VANTIVA Société A nonyme au capital de 3 553 956 , 80 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS PR É ALABLE DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale mixt e le mardi 2 0 juin 202 3 à 1 4 h eures à l’espace Van-Gogh , 58 Quai de la Rapée 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Angelo Gordon & Co. ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Briarwood ; Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Lafont ; Ratification de la cooptation de M. Luis Martinez-Amago en qualité d'administrateur ; Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Katleen Vandeweyer ; Nomination de Mme Karine Brunet en qualité d’administratrice ; Nomination de M. Tony Werner en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration jusqu’au 27 septembre 2022 ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration à compter du 27 septembre 2022 ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Directeur général jusqu’au 27 septembre 2022 ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général à compter du 27 septembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la rémunération globale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs en contrepartie de leur mandat ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions . A titre extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme. A titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités . - :- :- Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que la somme de 43 982, 50 euros a été engagée au titre des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 350 456 048, 74 euros. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide : - de reclasser dans le compte " Report à nouveau " la réserve de 414 307 673,86 € générée par la réduction de capital approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 23 mars 2020 afin de compenser les pertes antérieures, et, - d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice, soit 350 456 048,74 €, au compte " Report à nouveau ". En conséquence de ce qui précède, le compte " Report à nouveau ", qui s'élevait à (1 164 139 016,22) €, s’élèvera donc à la somme de (399 375 293,62) €. Conformément à la loi applicable, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Angelo Gordon & Co. ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company (« Angelo Gordon ») et visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec Bpifrance Participations SA, et visées dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Briarwood ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec Briarwood, et visées dans ce rapport. Septième résolution ( Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Lafont ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 29 août 2022, de Mme. Laurence Lafont en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Brian Sullivan, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l’issue de la présente assemblée, et, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Luis Martinez-Amago en qualité d'administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 septembre 2022, de M. Luis Martinez-Amago en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Xavier Cauchois, démissionnaire le 27 septembre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Katleen Vandeweyer ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2023, de Mme Katleen Vandeweyer, en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Katherine Hays, démissionnaire le 27 septembre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseuse, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée, et, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Nomination de Mme Karine Brunet en qualité d’administratrice) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Karine Brunet en qualité d'administratrice pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution ( Nomination de M. Tony Werner en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Tony Werner en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I I dudit Code, les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 et visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration jusqu’au 27 septembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot, en raison de son mandat de Présidente du Conseil d’administration pour la période du 1er janvier 2022 au 27 septembre 2022, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration à compter du 27 septembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration pour la période du 27 septembre 2022 au 31 décembre 2022, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Directeur général jusqu’au 27 septembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat, à raison de son mandat de Directeur général pour la période du 1er janvier 2022 au 27 septembre 2022, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général à compter du 27 septembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Luis Martinez-Amago, à raison de son mandat de Directeur général pour la période du 27 septembre 2022 au 31 décembre 2022, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Dix- septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Dix-huitième résolution (Approbation de la rémunération globale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs en contrepartie de leur mandat) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 750 000 € (sept cent cinquante mille euros) le montant annuel global maximum à répartir entre les administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice en cours et pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du (de la) Président(e) du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Vingt ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Vingt- et-unième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément (i) aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, (ii) au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) au titre IV du livre II Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ “AMF”), autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément aux dispositions légales, d'acheter les actions de la société en vue de: • soit, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur, l’annulation de tout ou partie des actions rachetées; • soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; • soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’AMF ; • et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 2,50 euros (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de l’autorisation, sous réserve des limites légales. Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 100 000 000 euros. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 20ème résolution. Elle prendra effet à la date du Conseil d’administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale extra ordinaire Vingt- deuxième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, et dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société dans le cadre de l'autorisation adoptée par la présente Assemblée générale ordinaire dans sa 2 1 ème résolution, et de réduire corrélativement le capital social. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et d'effectuer les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et de modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 23ème résolution. Vingt- troisième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 4 % du capital social, tel que constaté à la date d’utilisation de cette autorisation, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pouvant excéder 35 % du total des attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 3. décide que l’intégralité de l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif de la Société sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à [deux] ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; 5. décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : a. déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, b. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, c. fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, d. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, e. et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; et 8. prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles. Cette autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 septembre 2022 dans sa 14 ième résolution et (ii) est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt- quatrième résolution ( Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. * * * Modalités de participation à l’Assemblée générale de Vantiva Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 16 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’assemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 14 juin 2023) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.vantiva.com , dans la rubrique Assemblée générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case « Je désire assister à cette assemblée »), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 17 juin 2023 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance » soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance », soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’assemblée générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le samedi 17 juin 2023 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@vantiva.net et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’assemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 17 juin 2023 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@vantiva.net et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 17 juin 2023, sauf en cas de vote par voie électronique. Dans ce dernier cas, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’assemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 2 juin à 9 heures au lundi 19 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'assemblée générale, soit le lundi 19 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . en utilisant leurs codes d’accès habituels ou leur e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en leur possession . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de l'assemblée générale, soit le lundi 19 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 mai 2023 conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce : – au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@vantiva.net . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.vantiva.com . Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 14 juin 2023 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@vantiva.net . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au lundi 19 juin 2023 à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : assembleegenerale@vantiva.net . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 20 juin 2023 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse assembleegenerale@vantiva.net , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration