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Groupe Partouche
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 GROUPE PARTOUCHE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 192.540.  680  €uros Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS 588 801 464 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION MM. et MMES les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra, le  mercredi 22 mars  202 3  à 10 heures au x Salons Hoche,  9 avenue Hoche  - 750 08  PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   :   ORDRE DU JOUR I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes  sociaux  de l'exercice clos le 31 octobre 202 2  et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 Approbation des comptes sociaux Quitus aux membres du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Walter BUTLER et renouvellement éventuel  Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de  la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS  et renouvellement éventuel Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Salomé PARTOUCHE et renouvellement éventuel  Nomination éventuelle d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance  Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article  L.   22-10-62   du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que détaillé e  dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2  à M. Patrick PARTOUCHE ,  Président du Conseil de Surveillan ce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2  à M. Isidore PARTOUCHE ,  Vice- Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 20 22  à M. Fabrice PAIRE, Membre et Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2  à M. Ari SEBAG, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2  à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2  à M. Jean-François LARGILLIERE, Membre du Directoire  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2  à M.  Benjamin ABOU , Membre du Directoire  Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Directoire  Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’AGE Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article  L.   22-10-62   du Code de commerce. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ******* L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au mardi 20 mars 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.  B – Modalités de vote à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial  (CIC Market Solutions),  6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,  – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, – voter par correspondance,  – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 17 mars 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial  (CIC Market Solutions) , à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 20 mars 2023, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.  Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou  service proxy@cic.fr   accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial  (CIC Market Solutions) , 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 17 mars 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.partouche.com
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Societe cooperative des hotels Citotel
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 La S.C.H.C. (Société Coopérative des Hôtels Citôtel) dont le siège social est situé au 83, Avenue d'Italie - 75013 Paris, convoque ses actionnaires à l'Assemblée Générale Mixte qui se déroulera le 25 mars 2023 à l'adresse suivante : Laho Business Center, 5-9 Rue Van Gogh - 75012 Paris à partir de 9h30, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour: - rapport d'activité 2022 et plan d'action 2023 - rapport financier 2022 / budgets 2023 et 2024 - renouvellement de mandat - présentation de l'évolution juridique et des modifications statutaires de la société coopérative en SAS - questions diverses Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par voie électronique au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée générale, à l'adresse suivante : contact@citotel.com
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Caisse  d'épargne et de prévoyance Languedoc Roussillon
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 CAISSE D'EPARGNE  ET DE PREVOYANCE  LANGUEDOC-ROUSSILLON Banque coopérative Régie par la Loi n° 99-532 du 25 juin 1999 Société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance Capital social :  370   0 00   0 00 euros R.C.S. : MONTPELLIER 383 451 267 Siège social  : 254, rue Michel Teule - BP 7 330 34184 MONTPELLIER Cédex 4 Tél : 04 67 91 80 00 - Fax :  04 67 91 84 44 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté  :  31/12/2022                        C.I.B.  : 13485                                        Activité :  T.Z. N° feuillet  :      01                                               L.C.  :    H                                               Monnaie : T.M. Société  :         CELR ACTIF Code poste Situation   au  31/12/2022 Caisse, Banques Centrales, CCP 010 66   953 Effets Publics et Valeurs assimilées 020                                    4 52   152 Créances sur les Etablissements de Crédit 030 2   592   491 Opérations avec la Clientèle 048 1 2   705   324 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 060                                1  5 10   554 Actions et Autres Titres à revenu variable 070                                     31   593 Participations et autres titres détenus à long terme 091                                   1 81   670 Parts dans les Entreprises liées 100 52 4   970 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat 110 24   434 Location Simple 120 Immobilisations Incorporelles 130   237 Immobilisations Corporelles 140 3 4   369 Capital souscrit non versé 150 Actions Propres 160 Comptes de négociation et de règlement 165 Autres Actifs 170 1 0 2   641 Comptes de Régularisation 180 11 8   260 Total actif L98 1 8   34 5   648 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté  :  31/12/2022                        C.I.B.  : 13485                                        Activité :  T.Z. N° feuillet  :      02                                               L.C.  :    H                                               Monnaie : T.M. Société  :         CELR PASSIF Code poste Situation au  31/12/2022 Banques Centrales, CCP 300 Dettes envers les établissements de crédit 310 4   752   874 Opérations avec la Clientèle 348                               1 1   248   791 Dettes représentées par un titre 350   584 Autres Passifs 360 420   027 Comptes de Régularisation 370 206 9 5 7 Comptes de négociation et de règlement 375 Provisions pour Risques et Charges 380                                   1 76   514 Dettes subordonnées 430 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420 135   0 6 1 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 435 1  4 04   840      Capital souscrit 440 370   0 00      Primes d’Emission 450      Réserves 460 9 98   840      Ecarts de Réévaluation 470      Provisions réglementées et Subventions d’investissement 475                                                Report à nouveau (+/-) 480                                       36   000                   Total Passif L99 1 8   34 5   648 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté  :  31/12/2022                        C.I.B.  : 13485                                        Activité :  T.Z. N° feuillet  :      03                                               L.C.  :    H                                               Monnaie : T.M. Société  :         CELR HORS-BILAN Code poste Situation au  31/12/2022 ENGAGEMENTS DONNES      Engagements de financement 615                                1   601   862      Engagements de garantie 635                                    539   329      Engagements sur titres                                                                             655                                                                  782                         ENGAGEMENTS RECUS      Engagements de financement 705                                     64 000                               Engagements de garantie 715                        7   31 7   995      Engagements sur titres 735                                                                                                                                                               
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Lyonnaise de Banque 
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 CIC - LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260 840 262 €. Siège social : 8, rue de la République, 69001Lyon 954 507 976 R.C.S. LYON Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 68 934 Créances sur les Etablissements de Crédit 6 348 364 Opérations avec la Clientèle 40 758 921 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 26 980 Actions et Autres Titres à revenu variable 210 Participations et autres titres détenus à long terme 46 862 Parts dans les Entreprises liées 25 029 Immobilisations Incorporelles 32 621 Immobilisations corporelles 143 128 Autres Actifs 431 279 Comptes de Régularisation 191 704 Total actif 48 074 032 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 9 644 467 Opérations avec la Clientèle 35 641 582 Dettes représentées par un titre 176 919 Autres Passifs 444 889 Comptes de Régularisation 790 735 Provisions pour Risques et Charges 199 454 Dettes subordonnées 196 937 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 27 867 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 951 182       Capital souscrit 290 568       Primes d'Emission 191 539       Réserves 346 353       Provisions réglementées et Subventions d'investissement 4 080       Report à nouveau (+/-) 118 642 Total passif 48 074 032 Hors-bilan Montants Engagements donnés       Engagements de financement 6 126 070       Engagements de garantie 4 566 569 Engagements reçus       Engagements de garantie 8 331 454
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de la Martinique et de la Guyane
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA MARTINIQUE ET DE LA GUYANE Société coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit, régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 12 160 440,00 €. Siège social : rue Case Nègres Place d'Armes, 97232 Le Lamentin. 313 976 383R.C.S. Fort-de-France. Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 51 779 Effets publics et valeurs assimilées 19 888 Créances sur les établissements de crédits 80 839 Opérations internes au Crédit agricole 594 693 Opérations avec la clientèle 2 549 397 Obligations et autres titres à revenu fixe 97 758 Actions et autres titres à revenu variable 20 051 Participations et autres titres détenus à long terme 120 481 Parts dans les entreprises liées 2 059 Immobilisations corporelles et incorporelles 40 616 Autres actifs 35 960 Comptes de régularisation 17 282           Total de l’actif 3 630 803 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 26 052 Opérations internes au Crédit agricole 1 647 940 Comptes créditeurs de la clientèle 1 412 826 Autres passifs 88 433 Comptes de régularisation 67 084 Provisions pour risques et charges 30 460 Dettes subordonnées et titres participatifs 9 638 Fonds pour risques bancaires généraux 38 591 Capitaux propres hors FRBG 309 779 Capital souscrit 12 160 Primes d’émission 6 243 Réserves 291 321 Provisions règlementées et subventions d’investissement 55           Total du passif 3 630 803 Hors bilan  Montants Engagements donnés 310 792       Engagements de financements 212 831       Engagements de garantie 97 961 Engagements reçus 583 761       Engagements de financements 2 882       Engagements de garantie 580 879
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INNOVAFONDS
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 INNOVAFONDS Société par actions simplifiée Au capital de 224.000 € Siège social : Paris (75116) 19 avenue Victor Hugo  503 327 736 RCS Paris Le 22 février 2023, la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL, représenté par Maître Fabien Mauvais, sis à Paris (75008) - 143 boulevard Haussmann. 
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VINCI
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 VINCI Société anonyme au capital de   1 476 302 545,00  € Siège social :  1973, boulevard de la Défense  - 92 0 00  Nanterre 552 037 806 RCS Nanterre NAF 7010Z www.vinci.com AVIS  PRÉ ALABLE A L’ ASSEMBLÉ E G É N É RALE MIXTE Les actionnaires de VINCI sont informés qu’ils se ront prochainement convoqués à l’ assemblée générale mixte, ordinair e et extraordinaire,  qui se tiendra  le  jeudi  1 3  avril 20 2 3  à  dix  heures   (10h0 0)  salle Pleyel,   252 rue du Faubourg Saint - Honoré, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR L’assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Affectation du résultat social de l’exercice 2022 et distribution de dividendes ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie pour une durée de quatre années ; Nomination de M. Carlos Aguilar en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années ; Nomination de Mme Annette Messemer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années ; Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts ;  Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Partie extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre –   avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ; Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression  du droit  préférentiel de souscription, toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société en faveur des salariés de la Société et de certaines sociétés et groupements qui lui sont liés ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le  Conseil  d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : I-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 259,1 millions d’euros. Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un  bénéfice   net de 2 853,1 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 93 666,1 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration. Troisième résolution Affectation du résultat social de l’exercice 2022 L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2022 s’élève à 2 853 052 386,56 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 16 275 980 338,70 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 19 129 032 725,26   euros. Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le Conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes : aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende  565 073 892,00 euros aux actionnaires, à titre de solde du dividende 1 691 923 587,00 euros au report à nouveau  16 872 035 246,26 euros                                          _____ ____ _______ _________ total des affectations   19 129 032 725,26 euros L’assemblée générale décide de fixer à 4,00 euros le dividende afférent à l’exercice 2022 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er  janvier 2022. L’assemblée générale constate que, au 31 janvier 2023, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1 er  janvier 2022 était de 590 521 018 actions se répartissant de la manière suivante : actions sans restriction particulière       et portant jouissance du 1 er  janvier 2022 563 974 529 actions détenues par la Société  26 546 489 __________ total du nombre d’actions composant le capital social  590 521 018 L’assemblée générale, constatant que le Conseil d’administration du 28 juillet 2022 a décidé la mise en paiement, le 17 novembre 2022, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 1,00 euro, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er  janvier 2022, approuve la mise en distribution de cet acompte.  L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 3,00 euros à chacune des 563 974   529   actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er  janvier 2022.  L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du dividende, la Société détient un nombre d’actions propres différent de 26 546 489, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1 du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2022 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit et sauf option expresse, globale et irrévocable, concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année n'excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Le montant brut des dividendes reçus par ces personnes physiques donne également lieu à des prélèvements sociaux (CSG, CRDS et autres contributions liées) à un taux global de 17,2 %. Ces prélèvements sociaux sont effectués à la source de la même manière que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % et ne sont pas déductibles du revenu imposable. Toutefois, pour les contribuables ayant opté pour l’imposition de leurs dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l’année de son paiement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).  Le détachement du coupon interviendra le 25 avril 2023. Le règlement du dividende aura lieu le 27 avril 2023. Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action éligibles à l’abattement de 40 % distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 sont les suivants : Exercices Nature Montant par action Nombre d’actions rémunérées Somme globale répartie  (en millions d’€) 2019 Acompte Solde Total 0,79 € 1,25 € 2,04 € 556 865 474 554 379 328 - 439,92 692,97 1 132,89 2020 Acompte  Solde Total - 2,04 € 2,04 € - 566 990 176 - - 1 156,66 1 156,66 2021 Acompte Solde Total 0,65 € 2,25 € 2,90 € 571 546 038 562 561 750 - 371,50 1 265,76 1 637,27 Quatrième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie pour une durée de quatre   années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026.  Cinquième résolution Nomination de M. Carlos Aguilar en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme M. Carlos Aguilar dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution Nomination de Mme Annette Messemer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Annette Messemer dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026.  Septième résolution Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice : 1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 52 533 881 actions VINCI le 31   décembre 2022, soit 8,91 % du capital de la Société à cette date ; 2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor a désigné  Madame  Dominique  Muller  en qualité de première candidate aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; 3°/ nomme  Madame  Dominique  Muller  dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice : 1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 52 533 881 actions VINCI le 31   décembre 2022, soit 8,91 % du capital de la Société à cette date ; 2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor a désigné Madame Agnès Daney de Marcillac en qualité de deuxième candidate aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; 3°/ nomme Madame Agnès Daney de Marcillac dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice : 1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor International détenait 5 551 093 actions VINCI le 31 décembre 2022, soit 0,94 % du capital de la Société à cette date ; 2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor International a désigné Monsieur Ronald Kouwenhoven en qualité de premier candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires   ; 3°/ nomme Monsieur Ronald Kouwenhoven dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2023-2024, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder : 1° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ; 2° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la 15 e  résolution de la présente assemblée ; 3° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4° à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 5° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; 6° à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 140 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder quatre milliards d’euros. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 12 avril 2022 dans sa 10 e  résolution. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 153. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeu r   général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 154 et suivantes. Treizième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 158 et suivantes. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 161. II-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’assemblée générale fixe à 26 mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 12 avril 2022 dans sa 15 e   résolution. Seizième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pou r  une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, d’augmenter le capital social par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, en une ou plusieurs fois, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations successives du capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social.  Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 13 e  résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Dix-septième résolution  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par ses filiales L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et  L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale : d’actions ordinaires de la Société ; ou  de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :  le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu des 17 e , 18 e , 19 e  et 20 e  résolutions de la présente assemblée est fixé à 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;  le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e  et 19 e  résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa. Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières autres que des actions devront être libérées contre numéraire ou par compensation de créances. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 14 e  résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Dix-huitième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d'une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,  L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52,  L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.  L’assemblée générale décide toutefois que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :  le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des  18 e  et 19 e  résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables  et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 17 e , 18 e , 19 e  et 20 e  résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;  ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des  18 e , 19 e  et 21 e  résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;  le montant nominal maximum cumulé des émissions de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e  et 19 e  résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e  et 19 e  résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société sera fixé de telle sorte que le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de  10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.  Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celles que la 15 e  résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Dix-neuvième résolution  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d'une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49,  L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.  L’assemblée générale décide toutefois que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :  le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des  18 e  et 19 e  résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 17 e , 18 e , 19 e  et 20 e  résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des  18 e , 19 e  et 21 e  résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;  le montant nominal maximum cumulé des émissions de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e  et 19 e  résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e  et 19 e  résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder  5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société sera fixé de telle sorte que le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celles que la 16 e  résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Vingtième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire en cas d’émissions de titres qu’il aura décidées en application des 17 e , 18 e  et 19 e  résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, soit dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 17 e  résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Vingt et unième résolution Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce et lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations du capital, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions de la Société, de tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e , 19 e  et 21 e  résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, aura tous pouvoirs pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi et, notamment : fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et généralement faire le nécessaire. L’assemblée générale décide que la présente délégation annule et remplace celle que la 18 e  résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions notamment de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liée   au sens   des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 23 e  résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés, décidées par le Conseil d’administration au cours de ses réunions des 19 octobre 2022 et 8 février 2023, sont réalisées  sur le fondement de la 16 e  résolution de l’assemblée générale du 12 avril 2022 et donneront lieu à constatation d’augmentation de capital postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil d’administration. Sous réserve de la constatation des augmentations de capital réalisées sur ce fondement, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 dans sa 16 e  résolution ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires visés au point 1, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront ainsi émises ; prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 8(b) ci-après et la limite prévue à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L. 225-180 visé ci-avant ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou d’une société d’investissement à capital variable régie par l’article L. 214-166 du Code monétaire et financier ; décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 17 e , 18 e , 19 e  et 20 e  résolutions de l’assemblée générale du 13 avril 2023. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  1. délègue au Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d'actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe VINCI liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;  et/ou des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ; et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou aux mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe VINCI dans le cadre d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne ; 3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 22 e  résolution de la présente assemblée, ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ; 4. fixe à 18 mois   à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par le Conseil d’administration du  19 octobre 2022 sont réalisées  sur le fondement de la 17 e  résolution de l’assemblée générale du 12 avril 2022 et donneront lieu à une émission d’actions postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil. Sous réserve des émissions d’actions dans le cadre de l’augmentation de capital en cours, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 dans sa 17 e  résolution ; 5. dans les limites ci-dessus, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; Pour les besoins spécifiques d'une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 2(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d'un "Share Incentive Plan", le Conseil d'administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce plan sera égal, sans décote, au cours le moins élevé entre (i) le cours de l'action sur Euronext Paris à l'ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable ; arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ; arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. Vingt-quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance existantes acquises par la Société en faveur des salariés de la Société et de certaines sociétés et groupements qui lui sont liés, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, étant précisé qu’il s’agira d’actions existantes acquises par la Société ; décide que le nombre total d’actions existantes susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à l’issue d’un délai non inférieur à trois ans à compter de la date d’attribution desdites actions sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe à la date d’attribution définitive des actions ; décide que l’attribution définitive des actions de performance sera soumise à des conditions de performance constituées d’un ou plusieurs critère(s) économique(s), d’un ou plusieurs critère(s) financier(s) et d’un ou plusieurs critère(s) ESG :  le(s) critère(s) économique(s) aura(ont) pour objet de mesurer la création nette de valeur du Groupe sur une période d’au moins trois années ; le(s) critère(s) financier(s) aura(ont) pour objet de mesurer la maitrise de l’endettement ainsi que le rendement total pour l’actionnaire de VINCI (lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celui d’un panel de sociétés représentatives de la variété des métiers de VINCI. Ces performances seront constatées sur une période d’au moins trois années ; le(s) critère(s) ESG aura(ont) pour objet de refléter les efforts déployés par le Groupe en matière sociale, sociétale et/ou environnementale ; Le Conseil d’administration fixera, pour chacun des critères de performance, le volume des allocations relevant dudit critère et les bornes au-delà desquelles l’attribution sera nulle ou complète ; donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration dans les limites ci-dessus et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour : fixer les critères d’attribution et les conditions de performance conformément aux dispositions du paragraphe 4 de la présente résolution dans lesquelles seront attribuées les actions ; arrêter l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux ; fixer la ou les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ainsi attribuées et déterminer les conditions dans lesquelles les bénéficiaires pourront conserver le bénéfice de leurs droits (notamment en cas de départ à la retraite) ou céder les titres en conformité avec la règlementation en vigueur (notamment en cas d’invalidité) ; procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d’opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires des attributions ; et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée.  Vingt-cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. * A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.   22 -10-39  du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R.   22-10-28  du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  mardi  11  avril 20 2 3  à zéro heure ,  heure de Paris.  A3 – Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au  p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires.  VINCI offre à ses actionnaires la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du  2 4  mars  au  12 avril  20 2 3  à  15   heures ,  heure de Paris.  Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter.     I- Pour participer physiquement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale (a)  l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement à l’établissement bancaire désigné ci-après ; (b)  l ’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  mardi  11  avril 202 3  à  zéro heure ,  heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée  générale  peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess via le site dont l’adresse est la suivante :    https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro  de  téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. l ’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission par Internet.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3. Dispositions particulières pour les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée générale Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II - Pour voter par correspondance ou par procuration : 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante :  l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après  ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le  lundi  10  avril 202 3   au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard  3 jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée générale, soit le  lundi  10  avril 202 3   au plus tard. 2. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site :  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro  de  téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ,  ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-24  du Code de commerce, selon les modalités suivantes :  l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante :  mandats-vinci@cic.fr .  Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom et adresse de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service  «  Assemblées Générales  »  du CIC à l’adresse précisée ci-après.   Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ a ssemblée générale, soit le  1 2  avril 202 3  à  15   heures ,  heure de Paris.  B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée  générale , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée  générale , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.   225-73 du Code de commerce, au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense  – 92 0 00  Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le  dimanche  1 9  mars 20 2 3 . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  mardi  11  avril 202 3  à zéro heure ,  heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D- Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense  – 92 0 00  Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au  p résident du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :  assembleegenerale@vinci.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  mercredi 5  avril 202 3 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :  www.vinci.com  - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale. E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R.   2 2-10-23  du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société  www.vinci.com  - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du  jeudi  2 3  mars 202 3 . F - Établissement bancaire en charge du service financier de la Société Crédit Industriel et Commercial – CIC  6,  a venue de Provence 75452 PARIS Cedex 09 Le Conseil d’administration
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Banque Neuflize OBC
ABN AMRO Bank N.V.
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 Pour la société Absorbante   : ABN AMRO Bank N.V. Société anonyme ( naamloze vennootschap )  de droit néerlandais au capital de 940 000 001 euros Siège social où peut être consulté le projet de fusion :  siège ( statutaire zetel )   Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Pays-Bas Immatriculée au registre du commerce de la Chambre de commerce Néerlandaise sous le numéro 34334259. ( Société Absorbante ) Pour la société Absorb ée   : Banque Neuflize OBC S ociété anonyme  de droit français au capital de 383 507 453 euros Siège social où peut être consulté le projet de fusion :  3 avenue Hoche 75008 Paris, France 552 003 261 RCS PARIS ( Société Absorbée ) Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15/12/2022,   il a été établi le projet de fusion transfrontalière  en application (i) des dispositions de   la directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés qui concernent, notamment, les fusions transfrontalières, transposées en droit français aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce français et en droit néerlandais dans la partie 3A du titre 2:7 du code civil néerlandais ( Nederlands Burgerlijk Wetboek ) et (ii) des dispositions françaises et néerlandaises applicables aux fusions, les Sociétés participant à l'opération ont convenu de conclure  un   p rojet  c ommun de  f usion  transfrontalières  (l e  Projet Commun de   Fusion ).  Aux termes  du  Projet Commun de Fusion , la  S ociété  A bsorbée  a décidé d’ apporte r  à la  S ociété  A bsorbante, la totalité de son patrimoine  existant à la date de réalisation de la fusion ,  selon les modalités suivantes : Evaluation de l’actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue (estimation au 30/11/2022)  : -  A ctif transmis  :    9 142 296 537  euros  - Passif transmis :  8 430 407 405  euros Soit un actif net estimé à  711 889 132  euros .  Rapport d’échange : A la date  de dépôt du Projet Commun de Fusion , l’intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante   et la Société Absorbante s’engage à maintenir cette participation jusqu’à la date d’effet juridique de la fusion. Par conséquent,  cette opération ne donne pas lieu à  un échange de droits sociaux ni par conséquence à  l’établissement d’un rapport d’échange .  L e patrimoine de la société absorbée sera ainsi dévolu à la société absorbante sans que celle-ci n’augmente son capital, ni ne procède à l’émission de nouveaux titres pour rémunérer l’apport ainsi effectué.   Prime de fusion   :  Il n’y a pas de prime de fusion . La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés immatriculées en France, la date et le lieu de dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L.236-6 du Code de commerce   et le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre :   Le  Projet Commun de Fusion  est en date du 15/12/2022.  Le Projet Commun de Fusion  a été déposé au  t itre de la  S ociété  A bsorbante le  28 /0 2 / 2023  et le  Projet Commun de Fusion  a été déposé au titre de la  S ociété  A bsorbée le  28/02/2023  au Tribunal de Commerce de Paris.  Le Projet Commun de Fusion a été déposé le même jour au  registre du commerce   de la Chambre de commerce Néerlandaise . Sur le plan comptable français et néerlandais, la Fusion prendra effet avec un effet rétroactif à compter du 01/01/2023. L’indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalité s   :  -  Les créanciers  non-obligataires  des sociétés participant à l'opération de fusion, et dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce devant le Tribunal de Commerce de Paris, dans un délai de trente jours à compter de la publication du présent avis au BODACC.  Conformément aux dispositions légales, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’empêcher la réalisation de la fusion.  Tout complément d'information sur les droits des créanciers pourra être obtenu sans frais au siège de la  S ociété Absorb ée  à l'adresse indiquée en tête des présentes.   -  Conformément à l’article 2:316 du  code civil néerlandais  et dans un délai d’un mois à compter de l’annonce publique dans un journal et dans le Journal officiel du dépôt du Projet Commun de Fusion, les créanciers d’ABN AMRO Bank N.V. peuvent faire opposition au projet de fusion auprès du tribunal d’arrondissement d’Amsterdam ( Rechtbank Amsterdam ) par voie de requête motivée. Le tribunal rejettera la demande, si ce créancier n’est pas en mesure de faire valoir raisonnablement que la situation financière d’ABN AMRO Bank N.V. après la Fusion offrira moins de certitude que sa créance puisse être satisfaite comparée à la situation financière d’ABN AMRO Bank N.V. avant la Fusion et qu’ABN AMRO Bank N.V. n’a pas offert une certitude suffisante pour la satisfaction des demandes de ce créancier . Pour avis.
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ARGAN
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 Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  45.962.728  euros  Siège social : 21 Rue Beffroy 92200 Neuilly sur seine RCS Nanterre B 393 430 608 (la «  Société  ») Avis   de   convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société ARGAN sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  jeudi 2 3  mars 202 3 , à 14h30 , dans les   locaux   des  Salons   Hoche,   9   avenue   Hoche   –   75008   Paris , à   l’effet de   délibérer   sur   l’ordre   du jour   suivant   : Ordre   du   jour De   la   compétence   de   l’Assemblée   Générale   Ordinaire.   Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ,   Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ,   Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ,   Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance,   Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ,   Affectation du résultat de l'exercice,   Distribution d’un dividende,  Option pour le paiement du dividende en actions,   Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,   Approbation  des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,   Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,   Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,   Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Ronan  Le Lan  en qualité de Président du Directoire,   Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Francis  Albertinelli  en qualité de membre du Directoire,   Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Frédéric  Larroumets  en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués  du 1 er  janvier 2022 au 2 3  mars 2022  à Monsieur  Jean-Claude LE LAN Junior  en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Jean-Claude  Le Lan  en qualité de Président du Conseil de Surveillance,   Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance,   Renouvellement du mandat de Monsieur  Nicolas LE LAN  en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   Renouvellement du mandat de  la société  Predica   en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité de censeur,   Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire,   Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société. De   la   compétence   de   l’Assemblée   Générale   Extraordinaire.   Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,  Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription,   Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange,  Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,  Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription,  Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,  Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10   % du capital social,  Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions,  Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global,  Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE), Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités . _______________ Formalités   préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’assemblée   générale L’assemblée   générale   se   compose   de   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   d’actions   qu’ils   possèdent. Les   actionnaires   souhaitant   participer   à   l’assemblée   générale,   s’y   faire   représenter   ou   voter   à   distance,   devront   justifier   de   la   propriété   de   leurs   actions   au   deuxième   jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 21  mars, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à   leur   nom,   conformément   aux   conditions   prévues à   l’article   R.22-10-28   du   Code   de   commerce. Modes   de   participation   à   l’assemblée   générale Les   actionnaires   désirant   assister   physiquement   à   l'assemblée   générale   pourront   : pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   : se   présenter   le   jour   de   l'Assemblée   directement   au   guichet   spécialement   prévu   à   cet   effet   muni   d'une   pièce   d'identité. demander   une   carte   d'admission : soit   auprès   des   services   de   Uptevia   -   Assemblée   Générale   –   Grands Moulins de   Pantin   –   9   rue   du   Débarcadère   -   93761   Pantin   Cedex. soit   en   faisant   sa   demande   en   ligne   sur   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   accessible   via   le   site   Planetshares   à l’adresse  suivante   :   https://planetshares.uptevia.pro.fr Le   titulaire   d’actions   inscrites   au   nominatif   pur   devra   se   connecter   au   site   Planetshares   avec   ses   codes   d'accès   habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site  Planetshares  en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en   haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut   contacter   le   numéro   le   0   826   109   119   de   France   ou   le   +33   1   55   77   40   57   de   l’étrange   mis   à   sa   disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une   carte   d’admission. pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   porteur   : demander   à   l'intermédiaire   habilité   qui   assure   la   gestion   de   son   compte   titres,   qu'une   carte   d'admission   lui   soit   adressé  ; s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire  devra s’identifier  sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra  ensuite  cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARGAN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les   actionnaires   n'assistant   pas   personnellement   à   l’assemblée   générale   et   souhaitant   voter   par   correspondance   ou   être   représentés   en   donnant   pouvoir   au   Président   de   l'assemblée   générale   ou   à   toute   autre   personne   pourront   : pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   : soit   renvoyer   le   formulaire   unique   de   vote   par   correspondance   ou   par   procuration,   qui   lui   sera   adressé   avec   la   convocation,   à   l'adresse   suivante   :   Uptevia  -   Assemblée   Générale   –   Grands   Moulins   de   Pantin   –   9   rue   du   Débarcadère   -   93761 Pantin   Cedex. Pour être   pris   en   compte,   les   formulaires   de vote par   correspondance  ou par procuration  devront   être reçus par   l’émetteur   ou   le service Assemblée   Générale   d’ Uptevia ,   au   plus   tard trois   jours   avant   la   tenue   de   l'assemblée   générale   soit le   l undi   2 0   ma rs   202 3 . soit   transmettre   ses   instructions   de   vote,   et   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   par   Internet   avant   l'assemblée   générale,   sur   le   site   VOTACCESS,   accessible   via   le   site   Planetshares   à l’adresse  suivante   :   https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le   titulaire   d'actions   au   nominatif   pur   devra   se   connecter   au   site   Planetshares   avec   ses   codes   d'accès   habituels. Le   titulaire   d’actions au   nominatif   administré   devra   se   connecter   au   site   Planetshares   en   utilisant   son   numéro   d’identifiant   qui   se   trouve   en   haut   et   à   droite   de   son   formulaire   de   vote   papier.   Dans   le   cas   où   l'actionnaire   n'est   plus   en   possession   de   son   identifiant   et/ou   son   mot   de   passe,   il   peut   contacter   le   0   826   109   119   de   France   ou   le   +33   1   55   77   40   57   de   l’étranger   mis à   sa   disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou   révoquer   un   mandataire. pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   porteur   : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de   convocation de l'assemblée générale.  Une fois complété, l edit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier   et   adressé   à   :   Uptevia  -   Assemblée Générale   – Grands   Moulins   de   Pantin   – 9   rue   du   Débarcadère   – 93761   Pantin   Cedex. Pour être   pris   en   compte,   les   formulaires   de vote par   correspondance  ou par procuration  devront   être reçus par   l’émetteur   ou   le service Assemblée   Générale   d’ Uptevia ,   au   plus   tard trois   jours   avant   la   tenue   de   l'assemblée   générale   soit le   l undi   2 0   ma rs   202 3 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet   de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses   actions   ARGAN  et   suivre   les   indications   données   à   l'écran afin   d'accéder   au   site   VOTACCESS   et   voter   ou désigner   ou révoquer   un   mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site   VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du   Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les   modalités   suivantes   : l’actionnaire   devra   envoyer   un   email   à   l’adresse   :    paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr  Cet   email   devra   obligatoirement   contenir   les   informations   suivantes   :   nom   de   l’émetteur   concerné,   date   de   l'assemblée   générale,   nom,   prénom,   adresse, références   bancaires du mandant   ainsi   que   les   nom,   prénom   et   si   possible   l'adresse   du   mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite   à l’adresse suivante,  Uptevia  - Assemblée Générale –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761   Pantin Cedex. Seules   les   notifications   de désignation   ou   de   révocation   de   mandats   pourront   être   adressées   à   l'adresse   électronique   susvisée,   toute   autre demande   ou   notification   portant   sur   un   autre   objet   ne   pourra   être   prise   en   compte. Afin   que   les   désignations   ou   révocations   de   mandats   exprimées   par   voie   électronique   puissent   être   valablement   prises   en   compte,   les   confirmations   devront être   réceptionnées   au   plus   tard la   veille   de   l'assemblée,   soit le   m ercredi   22   m ars   à   15h00 (heure   de   Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter  du lundi  6  mars  202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la   réunion, soit le mercredi  22  mars 202 3  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est   recommandé   aux   actionnaires de   ne   pas attendre   la   veille   de   l'assemblée   pour   voter. Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de   son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 21, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine ou par   email   à   l’adresse   suivante  actionnaire@argan.fr  Cet   envoi   doit   être   réalisé   au   plus   tard   le   quatrième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’assemblée   générale. Droit   de   communication   des   actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société  www.argan.fr,  à compter du   vingt et   unième   jour   précédant   l’assemblée   générale. Le   Directoire
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Société foncière lyonnaise
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 SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme à conseil d’administration au capital de  85 729 430  €. Siège social : 42 rue Washington, 75008 Paris. 552 040 982 R.C.S. Paris Code ISIN  :  FR  0000033409 Avis de  réunion Assemblée Générale  Mixte   du   13  avril  2023 Les actionnaires de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le  jeudi  13  avril  2023  à 11 heures  au 42 rue Washington – 75008 Paris  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et  les  résolutions suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera, Administrateur Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca, Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce  Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d'administration du 1er janvier au 7 avril 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1er janvier 30 juin 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1er juillet au 31 décembre 2022 Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation finalités, modalités, plafond Pouvoirs en vue des formalités. À caractère extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Limitation globale des autorisations Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions  RESOLUTIONS A CARACTERE  ORDINAIRE Première résolution ordinaire ( A pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 58 233 160,84 euros. DEUXIEME résolution ordinaire   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 143 430 milliers d’euros. TROISIEME résolution ordinaire   (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à  58 233 160,84  euros ; constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 58 233 160,84 euros Report à nouveau antérieur   : 913 557 734,35 euros Soit le bénéfice distribuable   : 971 790 895,19 euros décide, sur proposition du Conseil d’administration, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 4,20 euros, soit un montant global du dividende de 180 031 803 euros compte tenu des 42 864 715 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 ; décide, sur proposition du Conseil d'administration, de prélever le montant global du dividende sur le résultat de l'exercice à concurrence de  58 233 160,84  euros et sur le compte “Report à nouveau” à hauteur de  121 798 642,16   euros, pour ramener ce compte à 791 759 092,19 euros  Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte “Report à nouveau” lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. Le détachement du coupon interviendra le  17  avril 2023. Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 19 avril 2023. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au “Report à nouveau”. L’Assemblée générale prend acte que le dividende de  180 031 803  euros (soit 4,20  euros par action) présente en totalité le caractère d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article 158, 3-1° du Code général des impôts, et est intégralement payé à partir de résultats antérieurement exonérés dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées prévu à l’article 208 C du Code général des impôts.  En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de France, le dividende perçu, même en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts (article 158, 3-3°-b bis du Code général des impôts). La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts et à la retenue à la source de l’article 119 bis du même Code.  Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu’il est perçu par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dans le cadre d’un plan d’épargne en actions, conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Lorsqu’il est distribué à des actionnaires personnes physiques non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 %. Ce taux est porté à : 15 % si le dividende est versé (i) à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un Etat de l'Union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 du Code général des impôts s'ils avaient leur siège en France ou (ii) à des organismes de placement collectifs français (notamment OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables, 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A, 1 et 2 bis-1° du Code général des impôts, ou 25 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code général des impôts). Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence de l'actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société un certificat de résidence afin de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par ladite convention.  Par ailleurs, dans l'hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu'il perçoit ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à l'étranger, la Société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d'éviter ce prélèvement, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la Société au titre des  bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l'impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun (article 208 C, II ter du Code général des impôts). En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants : Exercice Dividende par action Montant du dividende éligible à l'abattement de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement de 40% pour les personnes domiciliées en France Montant ayant la nature d’un remboursement d’apport Montant total distribué  1 2019 2,65 € 0,28 € 2,37 € - 123 301 781,10 € 2020 2,10 € 0,0582 € 0,8929 € 1,1489 € 97 710 845,40 € 2021 4,20 € 0,00 € 4,20 € 0,00 € 180 031 803,00 € 1  Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions autodétenues. QUATRIEME RESOLUTION ORDINAIRE  ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues en 2022 qui y sont mentionnées. Cinquieme RESOLUTION ORDINAIRE   ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention conclue en 2023 qui y est mentionnée. SIXIEME  résolution ordinaire   ( Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera, Administrateur)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carmina Ganyet I Cirera vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. septieme  résolution ordinaire   (Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Alexandra Rocca vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. huitieme  résolution ordinaire   (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Juan José Brugera Clavero vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. neuvieme  RESOLUTION ORDINAIRE   ( Renouvellement du mandat de  Deloitte & Associés,  Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Deloitte & Associés vient à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2028 . DIXIEME  RESOLUTION ORDINAIRE   (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux   conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023, telle que décrite au paragraphe 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022  ONZIEME   RESOLUTION ORDINAIRE   (Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe 5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. DOUZIEME  résolution ordinaire  ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d’administration du 1 er  janvier au 7 avril 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Juan José Brugera Clavero, en sa qualité de Président du Conseil d’administration du 1 er  janvier au 7 avril 2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. TREIZIEME  RESOLUTION ORDINAIRE  ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1 er  janvier au 30 juin 2022)  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Nicolas Reynaud, en sa qualité de Directeur général du 1 er  janvier au 30 juin 2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.3   du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. QUATORZIEME  RESOLUTION ORDINAIRE  ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1 er  juillet au 31 décembre 2022)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dimitri Boulte, en sa qualité de Directeur général du 1 er  juillet au 31 décembre 2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. QUINZIEME  résolution ordinaire   (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de  majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration   : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2022 par sa douzième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes :  le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 110 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2022, à 471 511 810 euros correspondant à 4 286 471 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opérations ultérieures. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre  publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.  Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant notamment : d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-56 et suivants du Code de commerce et des articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code, d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,  d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la dixième résolution extraordinaire ci-après, et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  SEIZIEME  RESOLUTION ordinaire   (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE premiere résolution extraordinaire   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L.22-10-49 et suivants du même Code, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-51 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale Mixte du 15 avril 2021, par sa première résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que  ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que  ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les deuxième, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante (50) ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de   souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscription à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ;  Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. DEUXIEME résolution extraordinaire   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public,   à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission)  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L.22-10-49 et suivants du même Code, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-52 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code  : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa deuxième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public   à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue. Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que  ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que  ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice sur tout ou partie de l’émission, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce :  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, ou  répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.  Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; Décide que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ;  Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. TROISIEME résolution extraordinaire   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission )  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-52 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du même Code, et du 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : Met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa troisième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue.  Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d'un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d'administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n'a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l'émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.  Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les  première,  deuxième,  sixième et septième  résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.  Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée,  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger, ou  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ;  Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. QUATRIEME résolution extraordinaire  ( Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,  par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,  de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa quatrième résolution extraordinaire. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des deuxième et troisième résolutions extraordinaires et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :  le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Société Foncière Lyonnaise précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit , pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant  visé à l'alinéa "a)" ci-dessus,  après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance . Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. CINQUIEME résolution extraordinaire   ( Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,  Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa cinquième résolution extraordinaire. Autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des première, deuxième et troisième résolutions extraordinaires de la présente Assemblée et s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. SIXIEME résolution extraordinaire   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.22-10-54 et L.228-92 du Code de commerce,  Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa sixième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la deuxième résolution extraordinaire l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que  ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que  ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, troisième, et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de déterminer les modalités d'émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ;  de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires ; d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; de faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. septieme résolution extraordinaire   ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce,  Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa septième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 ème  alinéas de l’article  L.225-147  susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que  ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que  ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, troisième et sixième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 ème  alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. HUITIEME résolution extraordinaire   ( Limitation globale des autorisations ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration   et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer à 100 000 000 d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. neuvieme résolution extraordinaire   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa neuvième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation est admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. DIXIEME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues,  dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.22-10-49, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18  et suivants du Code du travail,  Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa douzième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  à émettre  par  la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  à émettre  par  la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits. Décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. Décide : de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Société Foncière Lyonnaise sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 40 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.  3332-25  du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d’entreprise si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan  en application de l’article L.3332 - 26  du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ; fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution DOUZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 3 avril 2020, dans sa septième résolution extraordinaire ; et autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant, à la date d’attribution, plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé qu'à l'intérieur de ce plafond, le nombre total d'options pouvant être consenties à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant plus de 0,2% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et qu'aux plafonds ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la  quinzi ème   résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement. Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d'actions ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action Société Foncière Lyonnaise, sur Euronext Paris, aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions ordinaires d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par la  quinzième  résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d'administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.  Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, et avec la faculté de se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, le cas échéant constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. TREIZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE   (Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. QUATORZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE   (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale   Tout actionnaire,  quel que soit le nombre d’actions qu’il possède , a le droit d’assister physiquement à l’Assemblée générale, de voter par correspondance avant l’Assemblée, de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou de donner pouvoir à toute personne de son choix (article L.22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes  Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration, ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  l’actionnaire au nominatif   :  recevra ,  par voie postale ,  la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique  ; devra renvoyer le Formulaire Unique, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales ,  CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; devra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur   devra   demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne,  pourront  adresser leur demande de la façon suivante  : l’actionnaire au nominatif : recevra ,  par voie postale ,  la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique  ; devra  retourner  l edit Formulaire Unique ,  dûment complété et signé ,  à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur : pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration   devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société Générale   Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) , au plus tard trois jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi  10  avril  2023 . Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   pour l’actionnaire au nominatif :  L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse   HYPERLINK "mailto:AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com"  AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com .  Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;  pour l’actionnaire au porteur :  l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse  AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale  Securities Services ( Service Assemblées  générales , CS 30812, 44308 Nantes Cedex  0 3.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard  trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée , soit  le lundi 10 avril 2023. Les désignations ou révocations de mandats  exprimés par  voie postale devront  également  être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023, à l'adresse suivante :  Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions : Les demandes  d’inscription de points ou de projets de résolutions  à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :   HYPERLINK "mailto:AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com"  AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale,  soit le 19 mars 2023,  conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Les demandes doivent être accompagnées : - du point à mettre à l'ordre du jour qui doit être motivé ; - du texte des projets des résolutions qui peut être complété d'un bref exposé des motifs ; - d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les  questions écrites  de son choix. Le Conseil y répondra au cours de l’Assemblée  ou ,  conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général –  42, rue Washington, 75008 Paris  ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com .  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le  5  avril 2023. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont  ou seront  disponibles, au siège social de la Société, 42, rue Washington, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale  Securities  Services ( Service des Assemblées  g énérales ) , CS 30812, 44308 Nantes Cedex  0 3. Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Sociét é :  http://www.fonciere-lyonnaise.com/publications/assemblee-generale ,  à compter du vingt-et-unième jour précéd a nt l’Assemblé générale, soit le 23 mars 2023. Le Conseil d’administration
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 BNP PARIBAS Société anonyme au capital de €  2.468.663.292 Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris 662 042 449 RCS Paris Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs (ex-Banque de Bretagne) du 12  avril 2023 Mesdames et Messieurs les porteurs de Titres Participatifs BNP PARIBAS  (ex- BANQUE DE BRETAGNE)  sont informés que l’Assemb lée Générale est convoquée le 12 avril 2023  à  10h  dans les locaux de BNP PARIBAS, 16 rue de Hanovre,  salle 1217,  75002   Paris en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société a u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Conformément à la réglementation en vigueur, l’ordre du jour et la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes susmentionnés ne font pas l’objet d’un vote. Rémunération du représentant titulaire de la masse Pouvoirs pour formalités Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée Générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée dans une banque, un établissement de crédit ou chez une Société de Bourse.  Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à   Uptevia   (références ci-dessous) un jour au moins avant l’assemblée générale.  U ptevia Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à  Uptevia   une procuratio n et le présent formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de  Uptevia   -  Service Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex  o u auprès de leur intermédiaire financier . . Conformément aux dispositions de l'article R.228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs d e titres participatifs détenus  au nominatif pur : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante  :   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en précisant le n om de la Société co n cernée, la date de l’assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  auprès de  Uptevia   ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique o b tenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en   précisant le n om de la Société concernée, la date de l’assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; puis, en  demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à    Uptevia   -  Service Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats  exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assem blée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour cale n daire avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration
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 BNP PARIBAS Société anonyme au capital de €  2.468.663.292 Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris 662 042 449 RCS Paris Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs (ex-Fortis Banque France) du 12  avril 2023 Mesdames et Messieurs les porteurs de Titres Participatifs BNP PARIBAS  (e x-FORTIS BANQUE  FRANCE )  sont informés que l’Assemb lée Générale est convoquée le 1 2  avril 202 3  à  10h30   dans les locaux de BNP PARIBAS, 16 rue de Hanovre,  salle 1217,  75002 Paris  en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société a u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Conformément à la réglementation en vigueur, l’ordre du jour et la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes susmentionnés ne font pas l’objet d’un vote. Rémunération du représentant titulaire de la masse Pouvoirs pour formalités Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée Générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée dans une banque, un établissement de crédit ou chez une Société de Bourse.  Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à   Uptevia   (références ci-dessous)  un jour au moins avant l’assemblée générale.  U ptevia Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à  Uptevia   une procuration et le présent formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de   Uptevia   -  Service Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex   ou  auprès de leur intermédiaire financier . . Conformément aux dispositions de l'article R.228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs d e titres participatifs détenus  au nominatif pur : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante  :   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en précisant le n om de la Société co n cernée, la date de l’assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  auprès de   Uptevia   ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique o b tenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en   précisant le n om de la Société concernée, la date de l’assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; puis, en  demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à    Uptevia   -  Service Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats  exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).  Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour cale n daire avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration
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Milléis Banque Privée
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 MILLEIS BANQUE PRIVÉE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 2, avenue  Hoche , 75008 Paris 344 748 041 R.C.S.  Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation trimestrielle au 31 Décembre 2022 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 34 303 595 Créances sur les Établissements de Crédit 203 016 174 Opérations avec la Clientèle 1 054 306 745 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 760 099 209 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 222 269 875 Immobilisations Incorporelles & corporelles 38 320 748 Autres Actifs 4 507 923 Comptes de Régularisation (1) 1 759 899 Total actif 2 318 584 168 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la Clientèle 2 100 036 529 Autres Passifs 76 637 390 Comptes de Régularisation (1) 13 825 948 Dettes fiscales et sociales 17 201 769 Provisions pour risques et Charges 26 125 325 Capitaux Propres Hors FRBG 84 757 207 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 640 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -359 249 268 Total passif 2 318 584 168 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES           Engagements de financement 22 660 027         Engagements de garantie 2 809 251         Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS           Engagements de financement 0         Engagements de garantie 948 450 639         Engagements sur titres 0
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Caisse D'epargne Et De Prévoyance Ile De France
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 CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE- France Société anonyme à directoire et à conseil d’orientation et de surveillance au capital de 2 375 000 000 € Siège social : 19, rue du Louvre, 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 204 574 Effets publics et valeurs assimilées 3 064 017 Créances sur les établissements de crédit 16 426 729 Opérations avec la clientèle 61 556 115 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 492 656 Actions et autres titres à revenu variable 107 356 Participations et autres titres détenus à long terme 492 238 Parts dans les entreprises liées 2 181 990 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 6 172 Immobilisations corporelles 374 724 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 479 855 Comptes de régularisation 455 605 Total 91 842 032 Passif Montant Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 23 230 963 Opérations avec la clientèle 59 534 843 Dettes représentées par un titre 14 148 Autres passifs 1 693 071 Comptes de régularisation 1 025 572 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 613 456 Dettes subordonnées 312 542 Fonds pour risques bancaires généraux 432 745 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 4 984 691 Capital souscrit 2 375 000 Primes d’émission 469 567 Réserves 1 852 457 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 287 667 Total 91 842 032 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 8 251 745 Engagements de garantie 2 141 537 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 52 313 Engagements de garantie 650 387 Engagements sur titres 649
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BNP PARIBAS SA
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 BNP PARIBAS Société anonyme au capital de €  2.468.663.292 Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris 662 042 449 RCS Paris Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs du 12  avril 2023 Mesdames et Messieurs les porteurs de Titres Participatifs BNP PARIBAS   sont informés que l’Assemb lée Générale est convoquée le 12 avril 2023  à  9h30 dans les locaux de BNP PARIBAS, 16 rue de Hanovre,  salle 1217,  75002 Paris ,  en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société a u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Conformément à la réglementation en vigueur, l’ordre du jour et la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes susmentionnés ne font pas l’objet d’un vote. Rémunération du représentant titulaire de la masse Pouvoirs pour formalités Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée Générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée dans une banque, un établissement de crédit ou chez une Société de Bourse.  Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à   U ptevia  (références ci-dessous)  un jour au moins avant l’assemblée générale.  U ptevia Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à  Uptevia   une procuration et le présent formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de  Uptevia   -  Service Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex   o u auprès de leur intermédiaire financier . . Conformément aux dispositions de l'article R.228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs d e titres participatifs détenus  au nominatif pur : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante  :   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en précisant le n om de la Société co n cernée, la date de l’assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  auprès de  Uptevia   ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique o b tenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en   précisant le n om de la Société concernée, la date de l’assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; puis, en  demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à    Uptevia   -  Service Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats  exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).  Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour cale n daire avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration
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INVESTIMO
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 INVESTIMO Société Anonyme au capital de 5 016 000 € Siège social : 8,rue Louis Armand - 75738 PARIS CEDEX 15 732 007 877 RCS Paris. SITUATION AU  3 1   DECEM BRE   202 2 (Montants en Euros) ACTIF 2021 2022 CAISSES, BANQUES CENTRALES, CCP 1 202 537 302,74 1 006 258 106,62 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILÉES CREANCES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT 60 605 562,28 75 427 723,74 OPERATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 162 446 456,28 118 037 052,82 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REV FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REV VARIABLE 149 173,82 149 173,82 PARTICIPATIONS ET AUT TIT DETENUS A LT 906 995,43 906 995,43 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 2 638 007,04 2 638 007,04 CREDIT BAIL/LOCATION AVEC OPTION ACHAT LOCATIONS SIMPLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 50 732,59 37 536,91 IMMOBILISATIONS CORPORELLES CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ ACTIONS PROPRES CPTES DE NÉGOCIATION ET DE RÈGLEMENT AUTRES ACTIFS 112 333,62 109 542,65 COMPTES DE RÉGULARISATION 1 890 239,84 1 386 227,50   TOTAL DE L'ACTIF 1   4 31 336 803,64 1  2 04  950 366,53 PASSIF 2021 2022 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS CREDIT 1 661 766,32 13 199 915,11 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 1 333 809 311,13 1 092 666 613,45 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 471 603,72 625 047,81 COMPTES DE RÉGULARISATION 3 843 875,90 3 518 461,97 COMPTES DE NÉGOCIATION ET DE RÈGLEMENT PROV POUR RISQUES ET CHARGES DETTES SUBORDONNÉES 25 010 273,97 25 010 547,95 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX CAPITAUX PROPRES (HORS FRBG) 66 539 972,60 69 929 780,24 CAPITAL SOUSCRIT 5 016 000,00 5 016 000,00 PRIMES D'ÉMISSION RESERVES ET AUTRES 59 056 819,37 61 056 819,37 ECARTS DE RÉÉVALUATION PROV REGLEMENTÉE ET SUBVENTION INVESTISS REPORT A NOUVEAU 732 908,35 216 353,23 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 1 734 244,88 3 640 607,64 TOTAL DU PASSIF 1  431 336 803,64 1  2 04  950 336,53 HORS BILAN 2021 2022 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 26 957 195,25 31 760 270,59 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 72 500 000,00 24 000 000,00 Engagements de garantie 170 383 954,07 183 034 379,81 Autres engagements reçus 25 000 000,00 25 000 000,00