GROUPE AIRWELL Société anonyme au capital de 243.677,10 € Euros Siège Social : 10 rue du Fort de Saint Cyr – 78180 Montigny-le-Bretonneux RCS VERSAILLES 824 596 795 (Ci-après la « Société ») AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GROUPE AIRWELL sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire , sur première convocation, le 1 4 juin 202 3 à 1 4 heures, au siège social 10 rue du Fort de Saint Cyr – 78180 Montigny-le-Bretonneux , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après . AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires pourraient évoluer. La Société invite donc les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 202 3 sur le site de la Société : https://groupe-airwell.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des termes de ce rapport ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’Administration ; Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; Autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’un e offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( placement privé) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie d’investisseurs institutionnels ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers de la Société ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale en cas de demandes excédentaires ; Autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions « BSA 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ; Autorisation du projet de transfert des titres de la Société d'EURONEXT ACCESS + sur EURONEXT GROWTH PARIS et pouvoirs conférés au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ce transfert ; A titre ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS 1. A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés , lesquels font apparaître un bénéfice de 403 653 euros. approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée générale approuve que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charges des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 92 224 euros. DEUXIEME résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés lesquels font apparaître un résultat net de 1 011 571 euros. approuve également les opérations traduites dans ces comptes consolidés. TROISIEME résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide d'affecter le résultat de l’exercice, s'élevant à 403 653 euros : 10 931 euros au poste réserve légale qui passera de 13.306 euros à 24 237 euros. 392 722 euros en report à nouveau qui passera de - 542.982 euros à -150 260 euros. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux. QUATRIEME résolution (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, Décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 : Madame Stéphanie LE BEUZE née le 17/11/1979 à Châtenay-Malabry de nationalité française, demeurant 710 Chemin de Valsère – 13510 Éguilles - France. Madame Stéphanie LE BEUZE a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateurs de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en en vigueur. SIXIEME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’Administration) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, Décide, d’allouer au Conseil d’Administration pour l’exercice à clore le 31 décembre 2023 un montant global de vingt-quatre mille euros (24.000 €). Il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition de ce montant entre ses membres en fonction notamment de leur participation effective aux réunions. SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que les mandats de : ERNST & YOUNG AUDIT, société par actions simplifiés dont le siège social est sis 1/2 Place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; et AUDITEX, société par actions simplifiés dont le siège social est sis 51/2 Place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 377 652 938, en qualité de commissaire aux comptes suppléants, sont arrivés à expiration, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six ( 6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2028. HUITIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique. Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder dix (10) euros ou, en cas de transfert des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, trois cents pour cent (300,00 %) du prix des actions offertes dans le cadre de l'admission aux négociations des actions de la Société sur ledit marché, ce prix étant en outre fixé dans les deux cas, hors frais et commissions, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation. 2. A titre extraordinaire : NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d'Administration à l'effet de de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à : annuler les actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente résolution , par période de vingt-quatre (24) mois; réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. DIXIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000€) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-après, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois cent mille euros (300.000€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000€) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’Administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dons l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la conditions que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, décide que : le prix d’émission des actions nouvelles de la Société sera déterminé dans les conditions suivantes : pour la ou les augmentations de capital réalisées à l’occasion de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du placement global, selon la technique dite de « construction d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels de la place ; pour toutes les autres émissions, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Access+ ou Euronext Growth, selon le cas, précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants des valeurs mobilières à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaire ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entrainés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. prend acte que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2021 sous sa huitième résolution. L’Assemblée Générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dite « placement privé », dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136 du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu’à la dixième résolution ci-avant et aux douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-après et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois cent mille euros (300.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par la dixième résolution ci-avant et aux douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre ; décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dons l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la conditions que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, décide que : le prix d’émission des actions nouvelles de la Société sera déterminé dans les conditions suivantes : pour la ou les augmentations de capital réalisées à l’occasion de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du placement global, selon la technique dite de « construction d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels de la place ; pour toutes les autres émissions, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Access+ ou Euronext Growth, selon le cas, précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants des valeurs mobilières à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaire ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entrainés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. prend acte que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2021 sous sa neuvième résolution. L’Assemblée Générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie d’investisseurs institutionnels) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global trois cent mille euros (300.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu’aux dixième et onzième résolutions ci-avant et aux treizième, quatorzième, quinzième résolutions ci-après et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois cent mille euros (300.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième et onzième résolutions ci-avant et aux treizième, quatorzième, quinzième résolutions ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre, au profit de la catégorie d’investisseurs suivante : Toutes sociétés et/ou fonds d’investissement, family offices, (en ce compris, sans limitation, tout FCPR, FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans les valeurs de croissance dites « small caps » ( c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), dans le secteur de la distribution de biens, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille (100.000,00) euros, prime d’émission incluse ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’Administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dons l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la conditions que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Access+ ou Euronext Growth, selon le cas, précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants des valeurs mobilières à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaire ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entrainés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu’aux dixième, onzième et douzième résolutions ci-avant et à la quatorzième et quinzième résolution ci-après et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois cent mille euros (300.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième et douzième résolutions ci-avant et à la quatorzième et quinzième résolution ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre, au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’Administration identifiera au sein de chaque catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ; Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dons l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la conditions que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Access+ ou Euronext Growth, selon le cas, précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants des valeurs mobilières à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaire ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entrainés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social , dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu’aux dixième, onzième et douzième, treizième résolutions ci-avant et quinzième résolution ci-après et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois cent mille euros (300.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième et douzième, treizième résolutions ci-avant et quinzième résolution ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : à un ou plusieurs créancier(s), notamment bancaire et/ou obligataire et/ou créancier en compte-courant d’actionnaires, actuel ou futur, ayant une créance sur la Société supérieure à 5.000 euros ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’Administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dons l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la conditions que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Access+ ou Euronext Growth, selon le cas, précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants des valeurs mobilières à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaire ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entrainés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION ( Décision de délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émissions ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000 €) euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000 €) euros fixé par la présente résolution ainsi que par les dixième, onzième et douzième et treizième résolutions ci-avant, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois cent mille euros (300.000 €) euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois cent mille euros (300.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième et douzième et treizième résolutions ci-avant; décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration : pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment: de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres é mis, ainsi que la forme et les caract ér istiques des valeurs mobili è res à cr é er ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants des valeurs mobilières à émettre; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2021 sous sa douzième résolution. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale en cas de demandes excédentaires) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux dixième, onzième et quinzième résolutions ci-dessus, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation et les pratiques de marché applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours calendaires suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation en cas de demandes exc é dentaires ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu aux dixième, onzième et quinzième résolutions ci-dessus et (ii) sur le plafond global aux dixième, onzième et quinzième résolutions ci-dessus ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu aux dixième, onzième et quinzième résolutions ci-dessus et (ii) sur le plafond global aux dixième, onzième et quinzième résolutions ci-dessus ; décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d'Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires; décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. prend acte que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2021 sous sa treizième résolution. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société ; décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux et/ou les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5,00) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d'une période d'acquisition minimale d'un (1) an ; décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d'Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront librement cessibles dès l'attribution ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2021 sous sa quatorzième résolution. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté pour lui de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d'acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés, ou certaines catégories d'entre eux, et/ou aux mandataires sociaux de la société, et/ou aux salariés, ou certaines catégories d'entre eux, des soci é t é s ou groupements qui lui sont li é s dans les conditions vis é es à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de cinq pour cent (5,00) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi ; décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et/ou d'exercice desdites options ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2021 sous sa quinzième résolution. L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions « BSA 2023 », avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux compte, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution d’un nombre maximum de trois cent mille (300.000) bons de souscription d’actions (les « BSA 2023 »), chaque BSA 2023 donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 5 cents (0,05 €) l’une représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quinze mille euros (15.000 €) , décide que le prix d’émission d’un BSA 2023 sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission dudit BSA 2023 et sera au moins égal à CINQ POUR CENT (5 %) du prix d’émission (prime ration selon les modalités précisées ci-après, d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2023 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’Administ décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA 2023 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le Conseil d’Administration dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA 2023, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de supprimer, pour ces BSA 2023 le droit préférentiel de souscription des associés, lesdits BSA 2023 ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante (ci-après les « Bénéficiaires ») : Toute personne physique ou morale investissant en fonds propres ou quasi-fonds propres dans des petites et moyennes entreprises innovantes, en France ou à l’étranger, pour des montants au moins égaux à 30.000 euros ; Tout prestataire de services (notamment de conseils) de la Société (ou d’une filiale), ou tout mandataire social, membre d’un organe social, salarié ou dirigeant de la Société (ou d’une filiale) non éligible aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA 2023 et, en particulier, le prix d’émission et d’exercice des BSA 2023 dans les conditions prévues à la présente résolution et le calendrier d’exercice des BSA 2023, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA 2023 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit , décide que chaque BSA 2023 permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de cinq cents (0,05 €) à un prix de souscription au moins égal à cinq euros (5 €) déterminé par le Conseil d’Administration à la date d’attribution des BSA 2023 ainsi qu’il suit : si une augmentation de capital était réalisée, pendant la période de validité de la présente autorisation, par émission d’actions ordinaires, le prix de l’action ordinaire sera, pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de la dite augmentation de capital, au moins égal au prix de souscription d’une action ordinaire de la Société dans le cadre de la dite augmentation de capital ; en l’absence d’émission d’actions ordinaires dans les six mois précédant l’attribution des BSA 2023, mais pour le cas où une augmentation de capital serait réalisée moins de six mois avant l’attribution des BSA 2023 par voie d’émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à terme à une quotité du capital, le Conseil d’Administration établira et arrêtera le prix de souscription d’une action ordinaire en tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobilières ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions ordinaires ; en l’absence de toute émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l’attribution des BSA 2023, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé, mutatis mutandis , conformément aux dispositions de l’article 225-177 du code de commerce en tenant compte du prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Conseil d’Administration dûment motivée ; étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSA 2023 , le Conseil d’Administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide que les actions ordinaires souscrites sur exercice des BSA 2023 devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA 2023 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA 2023 seront cessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des trois cent mille (300.000) actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA 2023 émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2023 renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2023 donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2023 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2023 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés dès la date d’émission des BSA 2023 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2023 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2023 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2023 , s’ils exercent leurs BSA 2023 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA 2023 , à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, décide pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Conseil d’Administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration , autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2023 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article 228-102 du code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet notamment : de fixer le prix d’émission des BSA 2023 et des actions auxquelles ils donnent droit, dans le respect des termes de la présente résolution, d’émettre et attribuer les BSA 2023 et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2023 , en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de recueillir les souscriptions aux BSA 2023 et les versements y afférents, de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2023 , procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2023 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, prend acte que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2021 sous sa seizième résolution. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, au profit des salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein de la Société ou de son groupe (ci-après les « Salariés du Groupe »), décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente résolution , la durée de validité de la présente délégation, décide de fixer à 3 % du capital augmenté le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, précise que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 30 % (ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé dans les conditions visées à la dixième résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : Fixer le nombre des actions ordinaires nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; Fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ; Fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ; Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; et D’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de cette ou de ces augmentations de capital. VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation du projet de transfert des titres de la Société d'EURONEXT ACCESS + sur EURONEXT GROWTH PARIS et pouvoirs conférées au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ce transfert ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise , en tant que de besoin, le projet de demande de radiation des titres de la société sur le système multilatéral de négociation EURONEXT ACCESS + et l’admission concomitante sur le système multilatéral de négociation EURONEXT GROWTH PARIS, sous réserve de la dite admission ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour la mise en œuvre du transfert des titres de la Société d'EURONEXT ACCESS + sur EURONEXT GROWTH PARIS. 4 . A titre ordinaire VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales uniquement dans la mesure requise par la loi applicable pour exécuter les décisions énoncées ci-dessus. ---------------------------------- A . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemb l ée : Les actionnaires souhaitant se f a ire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire : CIC Market Solutions 6, avenue de Provence 75009 Paris pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à s on nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet te inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225 -85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B . Modes de participation à l’A ssemblée : Les actionnaires désirant assister personne l lem e nt à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 juin 202 3 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, soit le vendredi 9 juin 202 3 , Zéro heure, et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225 -79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de la tenue de l’assemblée pourront être retenues. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Laurent ROEGEL , Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 8 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Laurent ROEGEL , par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 1 9 mai 202 3 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 202 3 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées général es seront disponibles, au siège social de la Société : 10 rue du Fort de Saint Cyr – 78180 Montigny-le-Bretonneux , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://groupe-airwell.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration