SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL SA Société anonyme au capital de 83.056.570 Euros Siège social : 11-13, avenue de Friedland - 75008 Paris 572 182 269 R.C.S. Paris Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte de la Société qui se tiendra le 25 mai 2023 à 9h30 aux Salons Hoche – 9, avenue Hoche – 75008 PARIS. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice - distribution de dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence d’une convention nouvelle Renouvellement du mandat de Marie Wiedmer-Brouder en qualité d’administrateur de la Société Renouvellement du mandat de Imperio Assurances et Capitalisation en qualité d’administrateur de la Société Renouvellement du mandat de Christine Sonnier en qualité d’administrateur de la Société Renouvellement du mandat de Philippe Desurmont en qualité de censeur Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration et des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023 Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023 Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier RIDORET, ancien Président du Conseil d’Administration du 1 er janvier 2022 au 17 février 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick BERNASCONI, Président du Conseil d’Administration du 17 février 2022 au 31 décembre 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel ZORDAN, Directrice Générale Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno MEYER, Directeur Général Délégué Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’Administration Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et vingt-et-unième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % immédiatement ou à terme, à une quotité du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d'un (1) % du capital Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Pouvoirs pour formalités * ***** * De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 35 224 345 euros. L’Assemblée Générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune dépense ou charge non déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés telle que visées à l'article 39-4 ou 39-5 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 4,260 millions d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice - distribution de dividende ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et ayant constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par une perte de 35 224 345 euros, décide , conformément à la proposition du Conseil d'Administration, de l’affecter en totalité sur le poste de réserve indisponible qui sera ainsi réduit à due concurrence et de procéder à une distribution d’un dividende de 0,75 euro par action à hauteur de 12 458 485,5 euros prélevé en totalité sur la prime d’émission qui sera ainsi ramenée à 321 088 099,5 euros : (En Euros) Résultat de l'exercice Affectation à la Réserve indisponible qui passera de 191.001.602 euros à Report à nouveau antérieur Affectation à la réserve légale (5%) Bénéfice distribuable de l'exercice Distribution prélevée sur le compte "Prime d'émission" (35 224 345) 155 777 257 0 0 0 321 088 099,5 (1) (1) Distribution au titre de l’exercice 2022 fixée à 0,75 euro par action calculée sur la base de 16 611 314 actions composant le capital au 31 décembre 2022. Le montant de la distribution ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2022 et est susceptible d'être modifié pour tenir compte : du cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 31 décembre 2022 et la date de détachement du coupon ; et du cas où, lors du détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, auquel cas, le montant correspondant à la distribution non versée aux actions auto détenues demeurera affecté au compte « Prime d'émission ». Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2023 et sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 13 juin 2023. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions versées au titre des trois (3) exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2019 2020 2021 Nombre d’actions (1) Distribution par action Distribution totale payée 16.508.749 2 € 33.017.498 € 16.589.740 2 € 33.179.480 € 16.589.740 1,5 € 24.884.610 € (1 ) Nombre d'actions ayant un droit au paiement de la distribution. En vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable. Sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022, le montant de la distribution prélevée sur la prime d'émission, exonéré d'impôt sur le revenu, s’élève à la somme de 0,75 euro par action. Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d'Epargne en Actions), la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21 octobre 2011. Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans ledit PEA. Quatrième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence d’une convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte purement et simplement du fait qu’aucune convention ni aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale, n’est intervenu au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Marie Wiedmer-Brouder en qualité d’administrateur de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Marie Wiedmer-Brouder vient à expiration ce jour à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Marie Wiedmer-Brouder, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Marie Wiedmer-Brouder a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Imperio Assurances et Capitalisation en qualité d’administrateur de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Imperio Assurances et Capitalisation vient à expiration ce jour, décide de renouveler Imperio Assurances et Capitalisation, dont le siège social est situé 18-20, rue Clément Bayard, 92300 Levallois Perret, ayant pour numéro unique d’identification 351 392 543 RCS Nanterre, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Imperio Assurances et Capitalisation a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Christine Sonnier en qualité d’administrateur de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Christine Sonnier vient à expiration ce jour, décide de renouveler Christine Sonnier, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Christine Sonnier a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Philippe Desurmont en qualité de censeur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de censeur de Philippe Desurmont vient à expiration ce jour, décide de renouveler Philippe Desurmont, en qualité de censeur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Philippe Desurmont a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2022 aux paragraphes 4.4.1.1, 4.4.1.2 et 4.4.1.5). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2022 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.3). Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023, présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2022 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.4). Douzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société (Document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 4.4.2). Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Ridoret, ancien Président du Conseil d’Administration du 1 er janvier 2022 au 17 février 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Didier Ridoret, au titre de son ancien mandat de Président du Conseil d’Administration du 1 er janvier 2022 au 17 février 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 4.4.2.1). Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Bernasconi, Président du Conseil d’Administration du 17 février 2022 au 31 décembre 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Bernasconi, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration du 17 février 2022 au 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 4.4.2.2). Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Zordan, Directrice Générale ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Zordan, au titre de son mandat de Directrice Générale tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 4.4.2.3). Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Meyer, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 4.4.2.4). Dix-Septième résolution ( Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’Administration ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en application de l’article L225-45 du Code de commerce, de fixer à la somme de 420.000 euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil d’Administration. L'Assemblée Générale décide que le montant global annuel de la rémunération des administrateurs fixé ci-dessus sera celui applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. Dix-Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à procéder à l’achat, à faire acheter ou à vendre, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date considérée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 avril 2022 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Société de la Tour-Eiffel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; et ou d’annuler les actions totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 55 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 91.362.205 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital. Etant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission). Les plafonds visés ci-dessus constituent des plafonds globaux sur lesquels s’imputent toutes augmentations de capital réalisées en vertu des autres délégations de compétence de la présente Assemblée sauf stipulation contraire. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital. Etant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros ; (ou la contre-valeur au jour de l'émission). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros (ou la contrevaleur au jour de l'émission). Le montant des émissions de titres de créances réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution , en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, dans le cadre d'offres au public, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation ; Le montant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution et, le cas échéant, d’une résolution qui viendrait s’y substituer pendant la durée de validité de la présente résolution, et sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros. Le montant des émissions de titres de créances réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingtième résolution et, le cas échéant, d’une résolution qui viendrait s’y substituer pendant la durée de validité de la présente résolution, et sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; Prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée ; Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et vingt-et-unième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles L. 225-136 et 22-10-52 : Autorise le Conseil d’Administration, pour les émissions décidées en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions et dans la limite (i) de 10 % du capital social par an et (ii) du plafond mentionné dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est réalisée, à fixer le prix unitaire d’émission à un montant qui ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % dans le cas où le prix résultant de cette formule serait inférieur à celui prévu aux termes de l’article R. 22-10-32 du code de commerce. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Prend acte que cette autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-Quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce plafond constitue un plafond autonome et que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements), pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; et Prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-Cinquième résolution (D élégation à donner au Conseil à l’effet d’émettre des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, à l’émission de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-et-unième résolution, de la vingtième résolution et, le cas échéant, des résolutions qui viendraient s’y substituer pendant la durée de validité de la présente résolution, et sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ; Décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises le cas échéant en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt-Sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 600 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; et Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d'un (1) % du capital ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-197-1, L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce de son choix et sous réserve que les conditions légales d'attribution soient remplies, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ; Décide que le Conseil d'Administration procèdera aux attributions, déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et fixera les conditions et modalités de ces attributions. Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à un (1) % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, étant précisé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution de la présente assemblée générale ou de toute autre autorisation antérieure, ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. Décide que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation est fixée à la durée minimale légale ; Décide, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, l’attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d’acquisition, à la demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et la date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Prend acte que cette autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. Vingt-Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment l’article L. 22-10-62 : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à : réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation d’actions acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire pourra poser des questions pendant l’Assemblée Générale et avant le vote des résolutions, sous réserve de la vérification par la Société de l’identité de l’actionnaire concerné ainsi que de son attestation d’inscription en compte. Pour ce faire, vous devrez en faire la demande à l’adresse actionnaires@stoureiffel.com , accompagnée de la copie de votre carte d’identité et de votre attestation d’inscription en compte si vos titres sont au porteur, au plus tard le 23 mai à 16 heures. Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes (par voie postale ou électronique) : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Dans tous les cas, tout actionnaire pourra faciliter la prise en compte de son vote en préférant le vote par internet. Pour cette même raison, les actionnaires préférant voter par correspondance par voie postale sont invités à renvoyer leur formulaires papier, dans les plus brefs délais, et ce à compter de la publication de l’Avis de Convocation à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires pourront voter par correspondance ou se faire représenter en donnant procuration à une personne mentionnée au I de l'article L. 225-106 du Code de commerce (le conjoint, le partenaire avec lequel l’actionnaire a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale) ou au Président de l’Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Les actionnaires inscrits au nominatif recevront par voie postale le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance Il devra renvoyer celui-ci à l’aide de l’enveloppe T qui sera adressée avec le dossier de convocation. Les actionnaires inscrits au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 19 mai. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ). Les formulaires uniques devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-dessus au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 22 mai 2023 , pour être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration sera aussi disponible sur le site internet de la Société rubrique assemblée générale https://societetoureiffel.com/investisseurs/assemblee-generale/ . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Lorsqu'un actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. Les actionnaires inscrits au nominatif se connecteront au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès habituels pour les titulaires d’actions au nominatif pur et le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier pour l’actionnaire au nominatif administré. Une fois connecté sur le site Sharinbox, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les instructions dans leur espace personnel. Au niveau de la page d’accueil, cliquez sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » puis sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote VOTACCESS. Les actionnaires inscrits au porteur devront se renseigner- auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Société de la Tour-Eiffel et suivre les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte -titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de Société Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert du 5 mai 2023 à 9 h00, au 24 mai 2023 , veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site internet. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le 30 avril 2023), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (2 3 mai 202 3 ) devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société https://societetoureiffel.com/investisseurs/assemblee-generale dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société https://societetoureiffel.com/investisseurs/assemblee-generale au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2023, et pourront être consultés au siège social de la Société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ou adressé aux actionnaires sur demande à l’adresse mail suivante actionnaires@stoureiffel.com . Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’attention du Président). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société acceptera les questions écrites qui lui parviendront jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société www.societetoureiffel.com . Le Conseil d’administration.