HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38.255.112,72 € Siège Social : 38 avenue Kléber – 75116 Paris 420 933 665 RCS Paris Exercice social du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 Comptes approuvés par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 25 mai 2022 I. — Bilan (en Euros) Actif au 31.12.2021 31.12.2020 Montant brut Amorti. provis Montant net Créances sur les établissements de crédit 159 353 287,24 0,00 159 353 287,24 139 032 807,77 à vue 159 353 287,24 0,00 159 353 287,24 139 032 807,77 Prêts 608 187,73 608 187,73 842 057,06 Créances sur la clientèle 10 968 783,21 10 968 783,21 19 408 588,51 Titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Crédit-Bail et Location Simple 1 282 027 511,81 546 948 161,08 735 079 350,73 806 158 964,18 Immobilisations Crédit-Bail 1 282 027 511,81 546 948 161,08 735 079 350,73 806 158 964,18 Crédit-Bail Immobilier 1 282 027 511,81 546 948 161,08 735 079 350,73 800 931 649,56 Immobilisation CBI en cours 0,00 0,00 0,00 5 205 842,98 Créances Douteuses 0,00 0,00 0,00 21 471,64 Immobilisations Immeubles TNL 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances Douteuses 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 348 817,02 348 649,97 167,05 2 303,46 Immobilisations incorporelles 321 084,97 320 917,92 167,05 2 171,72 Immobilisations corporelles 27 732,05 27 732,05 0,00 131,74 Autres Actifs 18 101 000,92 0,00 18 101 000,92 18 214 193,76 Comptes de régularisation 42 847,47 0,00 42 847,47 86 607,73 Total de l'actif 1 471 450 435,40 547 296 811,05 924 153 624,35 983 745 522,47 Passif 31.12.2021 31.12.2020 Dettes envers les établissements de crédit 762 611 431,31 814 717 669,06 à terme 762 611 431,31 814 717 669,06 à vue 0,00 0,00 Autres Passif 49 513 261,63 57 065 120,64 Comptes de régularisation 5 768 472,04 5 770 184,08 Provisions pour risques et charges 126 447,00 142 259,00 Subventions d'investissement 40 705,85 113 536,29 Capitaux Propres 106 093 306,52 105 936 753,40 Capital souscrit 38 255 112,72 38 255 112,72 Report à nouveau 56 337 563,64 56 356 209,95 Réserves Légales 3 825 511,27 3 825 511,27 Ecart de réévaluation 0,00 0,00 Réserves Indisponibles 980,34 980,34 Prime de Fusion 489 087,03 489 087,03 Résultat à affecter 0,00 0,00 Résultat de l'exercice 7 185 051,52 7 009 852,09 Total du passif 924 153 624,35 983 745 522,47 Hors bilan 31.12.2021 31.12.2020 Engagements reçus d'ets de crédit 15 000 000,00 15 000 000,00 250 000 000,00 10 370 408,41 Engagements en faveur ou d'ordre de la clientèle 0,00 397 027,02 Engagements donnés - Etablissements Crédits 0,00 0,00 II. — Compte de résultat en Euros 31.12.2021 31.12.2020 - Intérêts et produits assimilés 4 238 761,01 3 771 763,63 Opérations avec les établissements de crédit 4 238 761,01 3 771 763,63 . Autres intérêts 4 238 761,01 3 771 763,63 - Intérêts et charges assimilées -6 782 224,43 -7 932 633,73 Opérations avec les établissements de crédit -6 782 224,43 -7 932 633,73 . Intérêts sur emprunts divers -194 480,78 -556 504,86 . Intérêts sur instruments financiers -5 687 372,59 -6 035 561,17 . Intérêts sur comptes -900 371,06 -1 340 567,70 - Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 114 979 017,05 128 088 220,34 . Loyers 87 430 342,33 91 281 101,71 . Pré-Ioyers 44 921,91 317 954,08 . Produits refacturés 12 170 883,54 12 882 257,70 . Produits sur LOA 9 823 074,61 18 435 332,61 . Autres Produits 5 509 794,66 5 171 574,24 - Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées -100 743 377,61 -111 959 902,73 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations louées en crédit-bail -78 829 536,26 -80 678 637,77 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations Location simple et TNL 0,00 0,00 Charges refacturables -12 170 883,54 -12 882 257,76 Intérêts sur avance preneur -534 362,69 -601 587,51 VNC immobilisations sorties LOA -9 138 669,87 -17 743 771,29 Autres Charges -69 925,25 -53 648,40 - Commissions ( produits ) 108 836,21 213 740,75 - Commissions ( charges ) -352,63 -6 016,27 Produit net bancaire 11 800 659,60 12 175 171,99 - Charges générales d'exploitation -1 353 283,36 -1 406 977,50 Charges d'exploitation -1 353 283,36 -1 406 977,50 - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations -2 136,41 -61 990,49 Dotations aux amortissements sur immo.incorporelles et corporelles -2 136,41 -61 990,49 - Solde des corrections de valeurs 0,00 0,00 soldes des corrections de valeurs 0,00 0,00 Résultat brut d'exploitation 10 445 239,83 10 706 204,00 - Cout du risque 98 566,22 -98 566,22 Résultat d'exploitation 10 543 806,05 10 607 637,78 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 10 543 806,05 10 607 637,78 - Résultat exceptionnel 10 093,47 2 672,31 - Impôt sur les bénéfices -3 368 848,00 -3 600 458,00 - Dotations / reprises de FRBG et prov.réglementées 0 0 Résultat net de l'exercice 7 185 051,52 7 009 852,09 III. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et pris acte que le bénéfice de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 s'élève à la somme de 7.185.051,52 €, constate que, la réserve légale étant intégralement dotée, le bénéfice distribuable s’élève à la somme de 63.522.615,16 €, décomposé comme suit : Bénéfice de l’exercice 7.185.051,52 € + Report à nouveau 56.337.563,64 € Soit un bénéfice distribuable de 63.522.615,16 € L’assemblée générale, approuvant l'affectation qu'en a proposé le Conseil d'administration, décide d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit : distribution d'un dividende global de 7.179.109,08 €, soit 2,86 € par action (compte non tenu des éventuels prélèvements fiscaux et sociaux applicables), le solde, soit la somme de 56.343.506,08 €, étant reporté au compte « report à nouveau ». Le dividende d'un montant total de 7.179.109,08 € sera mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2022. L’assemblée générale prend ensuite acte qu’au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants ont été versés, par action : Exercice clos le 31 décembre 2018 2019 2020 Dividendes versés 1,90 € / 2,80 €. Le montant des dividendes ainsi distribués sont éligibles à l’abattement visé par les dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés. IV. — Annexe aux comptes annuels 1 – Cadre juridique et règlementaire HSBC Real Estate Leasing (France) a été agréée le 29 décembre 1999 en qualité de société financière en vue de réaliser des opérations de crédit-bail immobilier. Le statut de société financière lui a été accordé en vertu de la loi bancaire du 24 Janvier 1984. En application des dispositions prévues à l’article 34 de l’ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013, la Société a demandé -et obtenu le 6 octobre 2014- le retrait de son agrément en tant qu’établissement de crédit pour devenir une société de financement. 2 – Faits significatifs de l’exercice 2-1 Activité de l’exercice La production signée au cours de l’exercice s’élève à 17 234 k€ contre 1 688 k€ en 2020. En termes d’immeubles en exploitation, ils sont au nombre de 279 et s’élèvent en valeur brute à 1 282 027 k€ à la clôture de l’exercice contre 1 309 552k€ (303 immeubles) au 31 décembre 2020. Les mises en loyers au cours de l’exercice concernent 3 immeubles pour 17 234 k€ contre 3 immeubles pour 43 891 k€ en 2020. Au cours de l’exercice 2021, 25 immeubles sont sortis générant une marge bénéficiaire de 684 k€. A la clôture de l’exercice, nous ne détenons aucun immeuble en construction. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail est de 105 265 k€ en 2021 contre 109 867 k€ en 2020. Le résultat avant impôt, s’établit à 10 544 k€ contre 10 608 k€ au 31 décembre 2020. Le résultat net est bénéficiaire de 7 185 k€ contre 7 010 k€ l’an passé. 2- 2 Evénements affectant le hors bilan Couverture du Risque de Taux HSBC Real Estate Leasing (France) souscrit auprès d’HSBC Continental Europe des swaps destinés à couvrir le risque de taux sur le portefeuille de crédit-bail à taux fixe. Au cours de l’exercice 2021, la Société a souscrit 36 swaps d’une valeur de 103 000 k€. 34 swaps d’un montant total de 64 000 k€ sont arrivés à échéance sur l’exercice 2021. Le montant nominal total des swaps s’élève à 797 578 k€ au 31 décembre 2021. La couverture nette assurée par notre portefeuille de swaps est de 275 578 k€. Convention d’ouverture de crédit En date du 5/12/2019, une convention d’ouverture de crédit a été conclue entre HSBC Continental Europe et HSBC Real Estate Leasing (France), puis modifiée par un avenant en date du 27/12/2019. L’objet de cette ouverture de crédit d’un montant maximum de 250 000 k€, est destinée à assurer le financement des activités courantes de la Société. La convention a pris effet le jour de la signature, soit le 05/12/2019 et prendra fin le 31/12/2024. 2- 3 Convention de garantie avec HSBC Continental Europe La convention de garantie et de participation en risque pour les opérations de crédit-bail immobilier conclue le 10 mars 2006 entre HSBC Real Estate Leasing (France) et HSBC Continental Europe a été dénoncée le 1 er janvier 2015. Cette dénonciation a pour conséquence que seule HSBC Real Estate Leasing (France) supporte le risque de défaut de paiement d’un crédit-preneur. En contrepartie, elle ne sera plus redevable du versement de frais de dossier et commissions de risques. Néanmoins, l’engagement reste valable pour les banques régionales au cours de l’année 2021. 3 – Evénements significatifs postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers sociaux au 31 décembre 2021. Le conflit russo-ukrainien n’a aucun impact direct sur HSBC Real Estate Leasing (France). 4 – Notes sur les principes comptables et les méthodes d’évaluation 4-1 Fiscalité HSBC Real Estate Leasing (France) exerce son activité dans le cadre de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 qui soumet à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions de droit commun, les opérations de crédit-bail conclues à partir du 1 er janvier 1996. Dans le cadre de l’article 29 de la loi de finances rectificative pour 1999 (instruction DGI n° 4 A - 6 - 00 du 5 juillet 2000), HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Cette option a été exercée le 28 décembre 2000 . La dotation à l’amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En 2007, HSBC Real Estate Leasing (France) a absorbé la société Sofimurs qui amortissait ses immeubles donnés en location selon le régime de droit commun. Les immeubles apportés par Sofimurs lors de la fusion et mis en loyer avant le 1 er janvier 2007 – date d’effet de la fusion- conservent leur régime d’amortissement initial. Le régime de l’amortissement financier pour Sofimurs est valable à partir du 1 er janvier 2007. 4-2 Principes et méthodes d’évaluation La date de clôture est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables, ainsi qu’aux principes comptables et de présentation généralement admis et applicables aux Sociétés de Financement. Les principes comptables fondamentaux de continuité d’exploitation, de séparation des exercices et de prudence sont respectés et assurent une image fidèle et sincère de l’activité de la société au 31 décembre 2021. L’année 2021, n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. A – Bilan A-1 Prêt HSBC Real Estate Leasing (France) participe en risque et en trésorerie dans le financement d’un crédit-bail immobilier consenti par un confrère crédit bailleur. Au 31 décembre 2021, le montant de ce prêt dans nos livres est de 608 k€ et a une durée résiduelle de 2 ans. A-2 Immobilisations Immobilisations Incorporelles Les actifs incorporels, composés de licences de logiciels, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations Corporelles Les actifs corporels, composés de matériel de bureau et informatique, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations en Crédit-Bail Les actifs sont composés de contrats de crédit-bail immobilier en service ou en construction. HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location et applique donc l’avis du CU n° 2006-C du 4 octobre 2006 afférant à l’interprétation des dispositions de l’avis CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, excluant dans les comptes individuels, les contrats de location au sens d’IAS 17, du champ d’application du règlement n° 2004-06 du CRC . Les immeubles de Sofimurs mis en loyer avant le 31 décembre 2006 continuent à être amortis selon la durée de vie de l’immeuble. Immobilisations Temporairement Non Loués Néant Immobilisations Location Simple Néant A-3 Créances douteuses Les clients sont classés en deux catégories : sains ou douteux. Le client préoccupant (classification utilisée au niveau du groupe) est comptablement sain, mais il est affecté d’un attribut qui caractérise la qualité médiocre de son risque et la nécessité de le mettre sous surveillance. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, et qui précise que les créances douteuses sont constituées des créances pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins et les créances sur les contreparties dont la situation présente des caractéristiques permettant de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves …). Le classement dans les encours douteux entraîne par " contagion " un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Par ailleurs, afin d’adopter une démarche plus prospective dans la gestion du risque, la méthode de provisionnement a été complétée par la mise en place d’une provision pour risque pour les clients douteux. Cette provision correspond à la perte attendue estimée (selon les critères Bâle II). Dépréciations pour créances douteuses Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées contrat par contrat. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste « Créances douteuses sur opérations de crédit-bail ». Elles sont dépréciées à 100% de leur montant. Au 31 décembre 2021, nous n’avons pas constaté de créances douteuses ni comptabilisé de dépréciations. A-4 Immobilisations financières Néant A-5 Provisions Ces provisions couvrent les risques potentiels sur les opérations menées avec la clientèle ainsi que les engagements de retraite et de congés de fin de carrière. B - Compte de résultat B-1 Produits et charges sur opérations de crédit-bail Produits Les produits sont composés essentiellement de loyers de crédit-bail (amortissements et intérêts) facturés selon les conditions du contrat. Commissions reçues Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont comptabilisés conformément au règlement ANC 2014-07 article 1 er en fonction de la nature de la prestation qu’elles rémunèrent. Charges Les charges afférentes au contrat de crédit-bail sont essentiellement des amortissements, des commissions de gestion et commissions sur risque. Les charges de fonctionnement des immeubles donnés en location sont refacturées aux crédit-preneurs. B-2 Produits et charges financiers Produits Financiers Les produits financiers sont composés des intérêts perçus sur les emprunts de court terme contractés auprès de la maison mère HSBC Continental Europe, conséquence des taux d’intérêts négatifs. Charges Financières Les charges sont composées essentiellement d’intérêts sur les emprunts contractés auprès de la maison mère - HSBC Continental Europe. Les intérêts courus, à recevoir ou à payer, sont rattachés respectivement aux postes d’actif ou de passif. 5 – Notes sur le bilan 5.1 Créances sur les établissements de crédit 159 353 k€ Les créances envers les établissements de crédit (HSBC CE exclusivement), d’une durée inférieure à 1 mois sont composées de : - Comptes courants débiteurs de 159 353 k€ 5.2 Créances sur la clientèle 10 969 k€ Ce poste regroupe les sommes restantes à payer sur les échéances échues de crédit-bail immobilier, conformément à la convention de trésorerie signée avec le crédit preneur. 5.3 Titres de participation Néant 5.4 Crédit-bail et opérations assimilées 735 079k€ Les immeubles exploités en crédit-bail sont évalués à leur coût d’acquisition (frais d’acquisition inclus). Ils sont amortis au rythme de l’amortissement financier pour tous les dossiers de HSBC Real Estate Leasing (France), et pour les dossiers de Sofimurs, à partir du 1 er janvier 2007. Etat des mouvements des Immobilisations Valeur Brute 31.12.2020 Acquisitions Cessions Transfert EC à ES Transfert EC à ES Valeur Brute 31.12.2021 + - Immobilisation en service (ES) - Terrain 214 783 8 652 -6 883 0 0 216 552 - Constructions 1 094 769 8 577 -41 815 -1 652 5 596 1 065 475 S / Total ES 1 309 552 17 229 -48 698 -1 652 5 596 1 282 027 Immobilisation en cours (EC) - Terrain 0 0 0 0 - Constructions 5 206 390 -5 596 0 S / Total EC 5 206 390 -5 596 0 Créances C.B.I 120 1 445 -1 565 0 Immobilisation T.N.L 0 0 Immobilisation Location Simple 0 0 Créances Location Simple 0 0 Total en k€ 1 314 878 19 064 -50 263 -1 652 0 1 282 027 Etat des mouvements des amortissements et des provisions Amortissements Provisions 31.12.2020 Augmentation Diminution Transfert + Transfert - Amortissements Provisions 31.12.2021 Immobilisation en service 508 720 80 022 -40 850 -943 0 546 949 Amortissements CBI 495 880 66 294 -33 445 -943 527 786 Provisions Art 57 12 741 12 536 -6 114 19 163 Provisions pour dépréciations 0 0 Provisions pour créances douteuses CBI 99 1 192 -1 291 0 Immobilisation T.N.L 0 0 0 0 0 0 Amortissements TNL 0 0 Provisions pour dépréciations TNL 0 0 Provisions Art 57 TNL 0 0 Immobilisation Location Simple 0 0 0 0 0 0 Amortissements Location Simple 0 0 Provisions pour dépréciations LS 0 0 Provisions pour créances douteuses LS 0 0 Total en k€ 508 720 80 022 -40 850 -943 0 546 949 Analyse du risque de perte de valeur des actifs loués La procédure de suivi de ce risque a été précisée et mise en place comme suit : - Périmètre L’ensemble des immeubles achevés avant le 1er juillet 2021 a fait l’objet d’une estimation ou expertise externe, ce qui représente 206 immeubles sur 279 au 31 décembre 2021. - Principe d’évaluation Actifs dont l’encours financier au 30 juin 2021 était supérieur à 2,5 M€ : il a été fait appel à deux experts extérieurs pour les dossiers dans lesquels HSBC Real Estate Leasing (France) est seul ou chef de file. Pour les immeubles où HSBC Real Estate Leasing (France) est participant, l’expertise a été demandée au chef de file ou réalisée par notre expert extérieur. Actifs dont l’encours financier au 30 juin 2021 était inférieur à 2,5 M€ : évaluation en interne. - Les dossiers en contentieux sont évalués par un expert extérieur. Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation d’actif n’a été comptabilisée. 5.5 Autres Actifs 18 101 k€ Les comptes Autres Actifs de 18 101 k€ sont composés essentiellement de créances concernant le crédit-bail et les impôts : 31.12.2021 31.12.2020 Créances Locataires Crédit Bail Immobilier 9 735 7 780 Créances Partenaires et divers 5 347 5 314 Créance au titre de l'Impôt sur les Sociétés 48 136 Créances au titre de la TVA 2 590 4 622 Autres Créances 381 362 Total en K€ 18 101 18 214 31.12.2021 Ventilation A moins d'un an A plus d'un an Créances Locataires Crédit Bail Immobilier 9 735 2 887 6 848 Créances Partenaires et divers 5 347 2 578 2 769 Créance au titre de l'Impôt sur les Sociétés 48 48 - Créances au titre de la TVA 2 590 2 590 - Autres Créances 381 381 - Total en K€ 18 101 8 484 9 617 5.6 Comptes de Régularisation Actif 43 k€ Au sein des comptes de régularisation actif, des impôts et taxes à recevoir (CVAE – Taxes foncières) pour un montant de 19 k€ et des charges payées d’avance (maintenance informatique, assurance) pour 24 k€. 31.12.2021 31.12.2020 Produits à recevoir 19 58 Charges constatées d'avance 24 29 Total en K€ 43 87 5.7 Dettes envers les établissements de crédit 762 611 k€ Les dettes sont composées des emprunts à terme souscrits auprès de HSBC Continental Europe et de NATIOCREDITMURS ainsi que des intérêts courus. Etat des Échéances en K€ Total au 31.12.2021 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à terme HSBC 750 000 750 000 - - - Emprunts à terme NATIOCREDIMURS 12 611 1 080 3 239 8 292 - Emprunts à terme HSBC ( ex UBP ) - - - - - Intérêts courus - - Total en K€ 762 611 751 080 3 239 8 292 - 5.8 Autres Passifs 49 513 k€ Le poste Autres Passifs se décompose ainsi : 31.12.2021 31.12.2020 Avances Preneurs et Avance Compte Courant 40 670 41 211 Quote-part à reverser aux Partenaires - 3 Fournisseurs 2 139 6 984 Etat 6 525 8 687 Dépôts de garantie et divers 180 180 Total en K€ 49 513 57 065 On constate une baisse importante des dettes fournisseurs en 2021 qui s’explique par le fait qu’au 31/12/2021 nous n’avons plus de biens en constructions. 31.12.2021 Ventilation A moins d'un an A plus d'un an Avances Preneurs et Avance Compte Courant 40 670 4 919 35 751 Quote-part à reverser aux Partenaires - - - Fournisseurs 2 139 2 139 - Etat 6 525 6 525 - Dépôts de garantie et divers 180 180 - Total en K€ 49 513 13 762 35 751 5.9 Comptes de régularisation passif 5 768 k€ Au sein des comptes de régularisation passif, les loyers de crédit-bail facturés d’avance représentent 4 248 k€. Les autres charges à payer pour 1 520 k€ concernent les charges qui se rattachent à l’exercice 2021 mais qui n’ont pas été appelées et facturées telles que les services fournis par HSBC CE, les autres services extérieurs (honoraires, maintenance informatique, assurance), les impôts et taxes d’exploitation (ORGANIC, CRL). 31.12.2021 31.12.2020 Charges à payer 1 520 1 555 Produits constatés d'avance 4 248 4 215 Total en K€ 5 768 5 770 5.10 Provisions 126 k€ 31.12.2020 Reclassement Dotation Reprise 31.12.2021 utilisation non utilisation Provisions pour risques clients - - - - - - Provisions pour engagements de retraite et congés de fin de carrière 130 - 4 19 - 115 Provisions pour médailles de travail 12 - 2 3 - 11 Provisions pour actions gratuites différées - - - - - - Total en K€ 142 - 6 22 - 126 Pour information, à partir des hypothèses retenues, le montant des engagements attendus au 31/12/2021, en matière d’indemnités de fin de carrière et de médaille du travail sont respectivement de 116 k€ et de 11 k€. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la méthode « du coût unitaire par année de service » (Méthode recommandée par l’Ordre des Experts Comptables) : Pour chaque participant en activité est estimée l’indemnité de fin de carrière susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention, à partir de ses données personnelles (service à la date de l’évaluation et salaire projeté jusqu’à l’âge normal de départ à la retraite). Les engagements de la société envers ce participant (Dette Actuarielle) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : De la probabilité de survie dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge d’attribution de l’indemnité (départ ou décès de l’individu), De l’actualisation de la prestation à la date d’évaluation. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de l’entité. En € IFC Médailles Total Engagements 31/12/2020 130 690 11 570 142 260 IFRIC - 23 178 - 23 178 Coût des services 2021 4 625 303 4 929 Coût financier 2021 384 37 422 Prestations 2021 - 22 916 - 22 916 Réduction - Modification de régime - Transferts 26 708 2 166 28 874 Engagements attendus 31/12/2021 116 314 14 077 130 391 Non vérification des hypothèses 813 - 3 248 - 2 435 Nouveaux entrants - Changements d'hypothèses: - 1 468 - 43 - 1 512 Dont démographiques Dont de taux de charges - 737 - 737 Dont salaire / inflation - Dont taux d'actualisation - 731 - 43 - 775 Engagements au 31/12/2021 115 659 10 785 126 445 5.11 Capitaux propres 106 093 k€ Le capital au 31 décembre 2021 est de 38 255 k€ composé de 2 510 178 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 15,24€. 31.12.2020 PV AGO 31/05/2021 Résultat 2021 31.12.2021 Capital 38 255 38 255 Prime de Fusion 489 489 Réserve Légale 3 826 3 826 Réserves Indisponibles 1 1 Report à Nouveau 56 356 - 19 56 337 Résultat de l'exercice 7 010 - 7 010 7 185 7 185 Total capitaux propres 105 937 - 7 029 7 185 106 093 Dividendes versés 7 029 Répartition du capital social de HSBC Real Estate Leasing (France) au 31 décembre 2021 : HSBC CE 2 032 835 actions 80.98% Foncière Elysées 477 343 actions 19.02% 2 510 178 actions 100.00% Concernant l’affectation du bénéfice distribuable, il sera proposé à l’Assemblée Générale : - une distribution de dividendes de 2,86€ par action 7 179 k€ - le solde, étant reportée à nouveau 6 k€ 6 - Notes sur le compte de résultat 6.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires concourant au PNB s’élève à 109 503 k€ en 2021 contre 113 638 k€ en 2020. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail immobilier est de 105 265 k€ contre 109 867 k€ en 2020. Ces montants ne prennent pas en compte la marge réalisée sur les opérations de levées d’option. 6.2 Résultat d’exploitation bancaire 6.2.1 Produit net bancaire 31.12.2021 31.12.2020 Variations % Intérêts et produits assimil é s 4 239 3 772 467 12% Intérêts et charges assimilées - 6 782 - 7 933 1 151 -15% Produits / opérations CBI 114 979 128 088 - 13 109 -10% Loyers 87 430 91 281 - 3 851 -4% Pré-loyers 45 318 - 273 -86% Produits refacturés 12 171 12 882 - 711 -6% Produits divers (LOA, subventions. . .) 15 333 23 607 - 8 274 -35% Charges / opérations CBI - 100 744 - 111 960 11 216 -10% Amortissements - 78 830 - 80 679 1 849 -2% Charges refacturées - 12 171 - 12 882 711 -6% Intérêts avance preneur - 534 - 602 68 -11% Charges Diverses (LOA, divers … ) - 9 209 - 17 797 8 588 -48% Commissions (produits) 109 214 - 105 -49% Commissions (charges) - - 6 6 -100% Total P.N.B en k€ 11 801 12 175 - 785 -6% 6.2.2 Charges générales d’exploitation 31.12.2021 31.12.2020 Variations % Charges générales d'exploitation (1) (2) 1 354 1 407 - 53 -4% Dotations aux amortissements 2 62 - 60 -97% Total en k€ 1 356 1 469 - 113 -8% (1) dont provision pour indemnités départ à la retraite et médaille du travail - 16 17 (2) dont honoraires des Commissaires aux Comptes 58 61 6.3 Coût du risque HSBC Real Estate Leasing (France) Incidence du Coût du risque sur les Comptes de l'exercice En K€ Exercice 2021 2020 Dotations Reprises Net Provisions /Douteux Crédit-Bail Immobilier 0,00 99,00 99,00 -99,00 Provisions /Douteux Temporairement Non Loué 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Indemnités de Résiliation 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Douteux Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Risques Clients 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 0,00 99,00 99,00 -99,00 Pertes couvertes par provisions / créances irrécouvrables 0,00 0,00 0,00 0,00 Total coût du Risque 2021 ( Compte de Résultat) 99,00 -99,00 7 – Informations sur le hors bilan Echéances des instruments de taux d’intérêt Etat des Échéances en K€ Total au 31.12.2021 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Contrats d'échange de taux 797 578 40 040 69 393 311 721 376 424 (swaps) Total en K€ 797 578 40 040 69 393 311 721 376 424 Pour information, le montant des encours des dossiers éligibles à la garantie des banques régionales est de 111 k€ (encours nets des prêts preneurs). Les encours garantis sont de 55 k€, après application du taux de garantie. 31.12.2021 31.12.2020 Encours garantis par le Groupe - - Encours garantis par des établissements bancaires extérieurs 55 100 Total en K€ 55 100 8 – Autres informations 8.1 Transactions avec des parties liées Absence de transactions significatives effectuées par HSBC Real Estate Leasing (France) avec des parties liées et non conclues à des conditions normales de marché. 8.2 Informations sur les encours bruts de Crédit-bail Par type de clientèle 2021 2020 Grands clients (GBM) 218 785 261 457 Petites et moyennes entreprises (CMB) 527 126 563 579 Portefeuille 745 911 825 036 Par type de bien 2021 2020 Bureaux 422 747 448 588 Activité 36 340 52 875 Commerce 92 619 98 965 Entrepôts 89 780 101 428 Hôtels, Restaurants, Cafés (HORECA) 60 864 71 588 Santé 43 561 51 592 Portefeuille 745 911 825 036 Par localisation géographique de l'immeuble 2021 2020 Paris 358 955 369 144 Ile-De-France (Hors Paris) 145 531 177 264 Province 241 424 278 627 Outre-Mer 0 0 Portefeuille 745 911 825 036 9 – Consolidation et intégration fiscale HSBC Real Estate Leasing (France) est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes de HSBC Continental Europe 38, Avenue Kleber 75116 PARIS. Option pour le régime d’intégration fiscale : Entre le 1 er janvier 1999 et le 31 décembre 2000, HSBC Real Estate Leasing (France) a été intégrée fiscalement dans le Groupe CCF. Depuis le 1 er janvier 2001, la société est intégrée fiscalement dans le Groupe HSBC Bank Paris Branch. HSBC Real Estate Leasing (France), en qualité de société intégrée, contribue à la charge d'impôt à hauteur du montant dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration. Au 31/12/2021, le taux d’imposition de la Société s’élève à 27,37%. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale HSBC REAL ESTATE LEASING (F rance) 38, avenue Kléber 75116 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC REAL ESTATE LEASING (France) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires N ous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectifs et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 mai 202 2 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris Isabelle Gallois Vincent Génibrel VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE), 38, avenue Kléber – 75116 Paris.