POXEL Société anonyme au capital de 638.879,22 euros Siège social : 259/261 avenue Jean Jaurès Immeuble Le Sunway 69007 Lyon 510 970 817 RCS Lyon Avis de convocation modifiant l’avis de réunion publié au BALO n°58 en date du 15 mai 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mercredi 21 juin 2023 à 9 heures, Hôtel Mercure Lyon Centre Saxe Lafayette, 29 rue de Bonnel, 69003 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et des projets de résolutions ci-après. Les actionnaires de la Société sont informés de l’ajout d’une nouvelle résolution à l'ordre du jour décidée par la Société. Le projet de 19 ème résolution ci-dessous a ainsi été ajouté par rapport à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 en date du 15 mai 2023 et les résolutions suivantes ont été renumérotées corrélativement. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mohamed Khoso Baluch) (5 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Thomas Kuhn) (6 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Pascale Boissel) (7 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (8 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général (10 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (11 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (12 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (13 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (14 ème résolution). De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (17 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (18 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées (19 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 ème résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 17 ème et 20 ème résolutions (21 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (22 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (23 ème résolution), Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (24 ème résolution), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (26 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (27 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (28 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (29 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (30 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (31 ème résolution), Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) (32 ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités (33 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Prend acte qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net déficitaire de -31 397 845,26 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. Troisième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 26 667 768,05 euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice : -26 667 768,05 euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; puis, Constatant que le compte « Report à nouveau » s’établirait ainsi à -26 667 768,05 euros , Constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2022 qui y est mentionnée. Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Mohamed Khoso Baluch)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat de Président du Conseil d’administration et d'administrateur de Monsieur Mohamed Khoso Baluch vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Thomas Kuhn)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Kuhn vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Pascale Boissel)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat d'administrateur de Madame Pascale Boissel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième Résolution (Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées. Neuvième Résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d’administration, tels que présentés. Dixième Résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général, tels que présentés. Onzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que décrite. Douzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite. Treizième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite. Quatorzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 5 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 2 000 000 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 15 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que, conformément à la loi, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 14 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , par l’émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 5 0 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 255 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation , sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 21 ème résolution ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 20 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou à tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de la société IRIS société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit français, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 471 853 et/ou toute personne qui lui est affiliée, aux fins de mise en œuvre des contrats de financement en fonds propres conclus entre la Société et cette dernière tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, en ce compris toute modification ultérieure de ces contrats qui pourrait être approuvée par le Conseil d’administration ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 180 000 euros , qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 21 ème résolution ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 17 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-unième Résolution (Autorisation à conférer conformément aux articles L.22-10-52 alinéa 2 et R.22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 18 ème et 20 ème résolutions) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des 17 ème et 20 ème résolutions et dans la limite de 10 % du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 190 000 euros , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième Résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147 et L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum représentant moins de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ; Décide que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 640 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 16 ème à 20 ème , 22 ème , 24 ème et 25 ème résolutions ci-dessus est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 16 ème à 20 ème , 22 ème , 24 ème et 25 ème résolutions ci-dessus est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). Vingt-septième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : l’autorisation porte sur un nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 6 % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ; en tout état de cause, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ; le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 30 ème résolution ; le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ; s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration ; il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’ad ministration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ; Décide que si des Options sont attribuées au profit du président du conseil d’administration ou du Directeur Général, elles ne pourront l’être que sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, et notamment : arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, fixer (i) les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ; Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Vingt-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 6 % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 30 ème résolution ; Décide que chaque Bon donnera le droit de souscrire à au moins une (1) action ordinaire nouvelle ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : de toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales. Décide que si des Bons sont émis au profit du président du conseil d’administration ou du Directeur Général, ils ne pourront l’être que sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; Décide que le prix payé par une action ordinaire de la Société sur souscription et exercice d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons et devra être au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les Bons ; Autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; Prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières, en ce compris, le cas échéant tous critères de performance, arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons, recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et qu’ en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur au pourcentage fixé par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 30 ème résolution ; Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ; Décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant entendu que, si la période d’acquisition est inférieure à trois (3) ans, les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an (1) à compter de leur attribution définitive ; Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions, les critères d’attribution des actions et les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trentième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 27 ème résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des Bons qui seraient attribués en vertu de la 28 ème résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 29 ème résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 7,5 % du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Trente-et-unième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 6 500 euros par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ; Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième Résolution (Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres infèrieurs à la moitié du capital social)) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés à la 1 ère résolution ci-dessus, font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, la dissolution anticipée de la Société. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Trente-troisième Résolution (Pouvoirs pour les formalités)- L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. * * * A – Participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour voter à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, soit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à « participer » à l’assemblée générale, les actionnaires qui auront justifiés de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaire bancaires ou financiers habilités (mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale étant fixée au mercredi 21 juin 2023, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, sera le lundi 19 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’assemblée générale. A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée : pour les actionnaires nominatifs : à la date de l’avis de convocation recevront par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique. Ils pourront obtenir leur carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli, daté et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : qui souhaitent participer à l’assemblée devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, en vue de l’établissement d’une carte d’admission ; Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou tout autre personne, devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter, voter par correspondance, ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale , 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être réceptionnées par la Société Générale, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 16 juin 2023 à 23h59 au plus tard. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale, soit le jeudi 15 juin 2023 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, datés et signés, devront être reçus par POXEL au siège social ou par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 16 juin 2023 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devra transmettre ses instructions de vote, à l’aide du formulaire, en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse), soit à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour l’actionnaire au nominatif, soit par l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titre, dans les délais légaux. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le vendredi 16 juin 2023 à 23h59 . Cession d’actions après (i) le vote à distance ou par procuration et (ii) avant l’assemblée générale. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus et conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 19 juin 2023 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 19 juin 2023 , quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C – Questions écrites Chaque actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 259/261, Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway, 69007 Lyon) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse investors@poxelpharma.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 15 juin 2023 . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant à une réponse, elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce). L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées seront publiées sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 : www.poxelpharma.com Rubrique Investisseurs/Info des actionnaires/Assemblée Générale. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale, seront disponibles au siège social de la Société, 249/251 avenue Jean Jaurès, Immeuble Le Sunway, 69007 Lyon, sous réserve des restrictions sanitaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société : www.poxelpharma.com Rubrique Investisseurs/Info des actionnaires/Assemblée Générale) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mercredi 31 mai 2023 . Le Conseil d’administration