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LATECOERE
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 LATECOERE Société anonyme au capital de  132 745 925  e uros Siège social :  135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse. ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU  2 2  MARS 2022 AVIS DE  CONVOCATION Avertissement  :  Eu égard aux incertitudes résultant du contexte lié au COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier,   en fonction  des  impératifs sanitaires et/ou légaux , les modalités de  tenue de l’ Assemblée Générale .   L a Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par   correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société  www.latecoere.aero . Les actionnaires de la société  LATECOERE   sont avisés qu’une  assemblée générale mixte  se tiendra le   22   mars   202 2   à   13h30,  au siège social de la  S ociété situé au 135 rue de Périole  -  31500 Toulouse,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ;  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration  pour décider  d’augmenter le capital par  l’ émission d’actions  ordinaires  de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Approbation de la création d’une   catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la Société  ; Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées   ; Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions  ordinaires  existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Modification statutaire visant à faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . ________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il  est justifié du droit de participer  à l’Assemblée Générale  par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte  ( en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce ) , au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée  Générale , soit le  vendredi   18  mars  202 2   à  zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété  (ou son mandataire) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à cette  A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la  S ociété sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-39  du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution  ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de s  article s  R. 225-79  et R. 22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  :  s oit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  pour les actionnaires au porteur  :  s oit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales -   14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  ( ou par fax au 01.49.08.05.82) ;  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.   225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le   18  mars  202 2 , à zéro heure, heure de Paris , la  S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette  A ssemblée  G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  LATECOERE   et sur le site internet de la société  https://www.latecoere.aero  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par  écrit  par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le  16   mars 2022 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Toutefois, comme évoqué en préambule du présent avis de  convocation , les modalités de déroulement, de participation et de vote pour la présente Assemblée Générale Mixte  du 22 mars  202 2  pourront faire l’objet de précisions supplémentaires et/ou de modifications en raison du contexte lié au COVID-19. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société  https://www.latecoere.aero   pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à  l a présente  Assemblée Générale  M ixte 202 2  de  la Société . Questions  écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société,  à l’attention du Président du conseil d’administration  par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le  16  mars 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Par ailleurs, eu égard aux circonstances liées au COVID-19 évoquées en préambule du présent avis de  convocation , il convient de préciser que le Conseil d' A dministration pourrait ne pas être matériellement  e n mesure de répondre aux questions des actionnaires posées en séance. A cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de  la présente Assemblée Générale Mixte  du 22 mars  2022, selon les modalités décrites ci-dessus . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Caisse  d'épargne et de prévoyance Languedoc Roussillon
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 CAISSE D'EPARGNE  ET DE PREVOYANCE  LANGUEDOC-ROUSSILLON Banque coopérative Régie par la Loi n° 99-532 du 25 juin 1999 Société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance Capital social :  370   0 00   0 00 euros R.C.S. : MONTPELLIER 383 451 267 Siège social  : 254, rue Michel Teule - BP 7 330 34184 MONTPELLIER Cédex 4 Tél : 04 67 91 80 00 - Fax :  04 67 91 84 44 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté  :  31/12/2021                        C.I.B.  : 13485                                        Activité :  T.Z. N° feuillet  :      01                                               L.C.  :    H                                               Monnaie : T.M. Société  :         CELR ACTIF Code poste Situation   au  31/12/2021 Caisse, Banques Centrales, CCP 010 71   874 Effets Publics et Valeurs assimilées 020                                    4 61   661 Créances sur les Etablissements de Crédit 030 1   784   776 Opérations avec la Clientèle 048 1 1   624   9 6 5 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 060                                1  5 5 1   967 Actions et Autres Titres à revenu variable 070                                     2 8   283 Participations et autres titres détenus à long terme 091                                   1 40   591 Parts dans les Entreprises liées 100 527   738 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat 110 1 1   202 Location Simple 120 Immobilisations Incorporelles 130   3 01 Immobilisations Corporelles 140 3 2   596 Capital souscrit non versé 150 Actions Propres 160 Comptes de négociation et de règlement 165 Autres Actifs 170 1 42   767 Comptes de Régularisation 180 11 6   520 Total actif L98 1 6   495   2 41 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté  :  31/12/2021                        C.I.B.  : 13485                                        Activité :  T.Z. N° feuillet  :      02                                               L.C.  :    H                                               Monnaie : T.M. Société  :         CELR PASSIF Code poste Situation au  31/12/2021 Banques Centrales, CCP 300 Dettes envers les établissements de crédit 310 3   336   341 Opérations avec la Clientèle 348                               1 1   0 88   679 Dettes représentées par un titre 350   812 Autres Passifs 360 2 60   6 4 7 Comptes de Régularisation 370 191   265 Comptes de négociation et de règlement 375 Provisions pour Risques et Charges 380                                   1 53   698 Dettes subordonnées 430 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420 135   0 6 1 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 435 1  3 28   738      Capital souscrit 440 370   0 00      Primes d’Emission 450      Réserves 460 922   738      Ecarts de Réévaluation 470      Provisions réglementées et Subventions d’investissement 475                                                Report à nouveau (+/-) 480                                       36   000                    Total Passif L99 1 6   495   2 41 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté  :  31/12/2021                        C.I.B.  : 13485                                        Activité :  T.Z. N° feuillet  :      03                                               L.C.  :    H                                               Monnaie : T.M. Société  :         CELR HORS-BILAN Code poste Situation au  31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNES      Engagements de financement 615                                1   3 61   778      Engagements de garantie 635                                    4 60   606      Engagements sur titres                                                                             655                                                                  46 5                         ENGAGEMENTS RECUS      Engagements de financement 705                               Engagements de garantie 715                        6   553   9 6 1      Engagements sur titres 735                                                                                                                                                               
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 VICAT Société anonyme au capital de 179   600   000 € Siège social :  Les Trois Vallons   –   4 rue Aristide Bergès 38080 L’Isle d’Abeau 057 505 539 R.C.S.  Vienne Siret : 057 505 539 004 29 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le  Conseil d’Administration  a décidé de convoquer une  A ssemblée  G énérale  Mixte  le  mercre di   13  a vril 20 2 2 ,  à 1 0   heures,  au siège social de la société situé 4 rue Aristide Bergès – Les Trois Vallons – 38080 L’ISLE D’ABEAU ,  à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour I. D e la compétence de  l’Assemblée Générale  Extrao rdinaire -  Rapport du Conseil d’administration. -  Modification statutaire de la durée des mandats des administrateurs et modification corrélative de l’article 16 des statuts. II. D e la compétence  de l’Assemblée Générale Or dinaire -  Rapport de gestion du Conseil d’Administration. -  Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. -  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. -  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. -   Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce. -  Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2021. -  Charges et dépenses visées à l’article 3 9.4 du Code général des impôts. -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. -  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende. -  Quitus aux administrateurs. -  Approbation des conventions réglementées. -   Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions. -  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Merceron-Vicat. -  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier  Chalandon . -   Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux  -  vote « ex ante ». -  A pprobation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce - vote « ex post ». -   Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Guy Sidos, Président - Directeur Général - vote « ex post ». -   Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier  Petetin , Directeur Général Délégué   - vote « ex post ». -   Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Lukas  Epple , Directeur Général Délégué   - vote « ex post ». -  Pouvoirs. AVERTISSEMENT Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 1 1  février 202 2 , a délégué tous pouvoirs à Monsieur Guy Sidos, Président-Directeur Général, à l’effet de déterminer les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte en cas de prorogation de l’état d’urgence sanitaire et ainsi prendre toute mesure pour que l’Assemblée Générale Mixte se déroule hors présence physique des actionnaires tout en assurant à ces derniers le pouvoir d’exercer leur droit de vote et leur droit d’information. Dans cette hypothèse, un procédé sera mis en place afin d’assurer la retransmission de l’Assemblée Générale Mixte dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Projet de résolutions I -  R É SOLUTION DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE  EXTRA ORDINAIRE  : PREMIÈRE RÉSOLUTION   (Modification statutaire de la durée des mandats des administrateurs et modification corrélative des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de modifier à 4 ans la durée des fonctions des administrateurs et de procéder à la modification corrélative de l’article 16 « Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Renouvellement – Cooptation – Administrateur salarié » des statuts. Par exception elle  décide que la présente modification n’impactera pas la durée des mandats des administrateurs en fonction qui se poursuivront jusqu’au terme initialement fixé.  Annule et remplace la précédente rédaction des paragraphes 1 er , 2 e , 3 e , 4 e , et du deuxième alinéa du 6 e  paragraphe, comme suit : « 1°) Les Administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans. Ils sont rééligibles. En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire, sous réserve de ratification à la plus prochaine Assemblée. 2°) Sous réserve des dispositions prévues aux paragraphes 3 et 4 du présent article, les mandats prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la période de quatre années a pris fin. 3°) Lorsqu'un mandat d'Administrateur est conféré à une personne physique qui atteindra l'âge de 75 ans avant l'expiration du délai de quatre ans ci-dessus fixé, la durée de ce mandat est limitée, en tout état de cause, au temps à courir depuis sa nomination jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel cet Administrateur atteint l'âge de 75 ans. 4°) Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire, à l'issue de laquelle prend fin le mandat dudit Administrateur peut, sur proposition du Conseil d’Administration, le réélire pour une nouvelle période de 4 ans, étant précisé cependant qu'à aucun moment le Conseil d'Administration ne pourra comporter plus du tiers de ses membres âgés de plus de 75 ans. 6°) (…) Le(s) administrateur(s) représentant les salariés est (sont) désigné(s) par le comité social et économique central d'entreprise pour un mandat d’une durée de quatre ans renouvelable. » I I -  RÉSOLUTION S  DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  : DEUXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31   décembre 2021) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire de  112 746 528,21  euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39.4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. TROISIÈME R É SOLUTION   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat consolidé du Groupe de 222 184 milliers d’euros, dont un résultat net part du Groupe de 204 184 milliers d’euros. QUATRIÈME R É SOLUTION   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’Administration :  bénéfice de l’exercice 2021 112 746 528,21 € report à nouveau antérieur 246 033 715,55 € TOTAL 358 780 243,76  €   Affectation  : dividende (sur la base du capital social actuel de 44 900 000 actions de 4 euros de valeur nominale)    74 085   000 ,00  € dotation aux autres réserves    38 695 243,76 € report à nouveau 246 000 000,00 € et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2021, à une somme brute (hors prélèvements) de 1,65 euro par action. Ce dividende sera détaché de l’action le 29 avril 2022 et mis en paiement le 3 mai 2022. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %, soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 %. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire constate que les dividendes distribués, pour les trois exercices précédents, ont été les suivants : 2019 2020 2021 Dividende ordinaire par action 1,50 € 1,50 € 1,50 € Dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI 1,50 € 1,50 € 1,50 € Dividendes non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI - - - Dividende total   67 350 000 €   67 350 000 €   67 350 000 € CINQUIÈME RÉSOLUTION   ( Quitus donné au Conseil d’Administration ) L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice 2021. SIXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et prend acte qu’aucune convention relevant desdites dispositions n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé. SEPTIÈME RÉSOLUTION   (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le document d’enregistrement universel, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect de l’article L.20-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°   596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue (sans ordre de priorité) : d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’opérations d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les article s  L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail) ; d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; d’annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l’approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique ;  de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que : le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ; le nombre total des actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cependant, (i) cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au (c) ci-dessus et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour faciliter la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce et compte tenu de la limite de 10 % ainsi que des actions déjà possédées, l’Assemblée Générale fixe à  376 649 460  euros le montant maximal global affecté au programme de rachat représentant au 31 décembre 2021 un nombre maximal de  3 766 494,60  actions de quatre euros de nominal. En application de cette décision et dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées à tout moment y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 9 avril 2021, pour sa durée restant à courir. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ; procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. HUITIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Merceron-Vicat) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Merceron-Vicat pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. NEUVIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier  Chalandon ) L’Assemblée Générale Ordinaire   décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier  Chalandon  pour une durée qui prendra fin, conformément aux stipulations de l’article 16, 3° des statuts à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il aura atteint l’âge de 75 ans, soit à l’issue de l’assemblée à tenir en 2025 statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2024. DIXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux - vote « ex ante » ) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport. ONZIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce - vote « ex post ») L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, après avoir connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. DOUXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation « ex post »  des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Guy Sidos, Président - Directeur Général) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article  L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Guy Sidos, Président - Directeur Général ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Guy Sidos, Président - Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, lui seront versés. TREIZIÈME RÉSOLUTION   (Approbation « ex post »  des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier  Petetin , Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article  L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier  Petetin , Directeur Général Délégué ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Didier  Petetin , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, lui seront versés. QUATORZIÈME RÉSOLUTION   (Approbation « ex post »  des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Lukas  Epple , Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Lukas  Epple , Directeur Général Délégué ; prend acte, que Monsieur Lukas  Epple , n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. QUINZIÈME RÉSOLUTION   (Pouvoirs) L’Assemblée Générale Mixte confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. --------------- L es demandes d'inscription à l’ordre du jour de  points ou de  projets de résolutions par les actionnaires  remplissant les conditions légales des articles  L. 225 -105 et R . 225-71  et suivants  du Code de commerce,  doivent être envoyées à la direction juridique au siège social de la  S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation   d’inscription en compte. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’action qu’il possède, sera admis à l'assemblée sur simple présentation de sa pièce d’identité, ou pourra s’y faire représenter par son conjoint ,  par un autre actionnaire  ou toute  autre personne  physique ou morale  de son choix  dans les conditions prévues à l’article L . 22 -10-39  du Code de commerce . La participation à l’assemblée est subordonnée à l’ inscription  des titres au nom de l’actionnaire ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  deuxi ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ,   soit le  lundi 11   avril 20 2 2  à zéro heure, heure de Paris,  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dernier étant tenu de délivrer une attestation de participation. Un  avis de convocation  ainsi qu’un pouvoir unique ou  vote par correspondance ou par procuration  sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.   Le pouvoir ou vote par correspondance devra parvenir à la Société au moins  trois  jours avant la date de l’ a ssemblée pour être pris en considération.  Ces documents  ser ont  tenu s  à la disposition des actionnaires, au siège social, ou adressés, aux frais de la  S ociété, à tout actionnaire qui en aura fait la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites  adressées  au P résident du  Conseil d’Administration  à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  relations.investisseurs@vicat.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.  Pour être prises en compte, ces questions  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément  aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social , et consultables sur le site internet de  la S ociété à l’adresse suivante :  http://www.vicat.fr Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette a ssemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R . 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis tient lieu de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de  points ou de  projets de résolutions présentées par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi.  Le Conseil d’ A dministration
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Natixis Wealth Management 
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 NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Société Anonyme au capital de 129 048 296,30 €. Siège social : 115, rue Montmartre, 75002Paris. SIREN 306 063 355R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 97 Créances sur les établissements de crédits 822 290 Opé rations avec la clientèle 1 973 782 Autres concours à la clientèle 1 840 157 Comptes ordinaires débiteurs 133 625 Actions et autres titres à revenu variable 8 026 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus  à  long terme 90 221 Immobilisations incorporelles 45 339 Immobilisations corporelles 817 Autres actifs 27 801 Comptes de régularisation 38 522 Total de l'actif 3 006 894 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédits 1 081 756 Opé rations avec la clientèle 1 596 725 Compte d'épargne à régime spécial 138 922 Autres dettes 1 457 804 Autres passifs 16 201 Comptes de régularisation 68 429 Provisions pour risques et charges 5 094 Dettes subordonnées 9 909 Fonds bancaires pour risques généraux 884 Capitaux propres et réserves 227 895 Capital souscrit 129 048 Primes d'émission 144 798 Réserves 1 164 Report à nouveau -47 115 Total du passif 3 006 894 Hors bilan Montants Engagements donné s 307 793 Engagements de financement 264 565     E ngagement en faveur de la clientèle 264 565 Engagements de garantie 23 180     E ngagement d'ordre d'établissement de crédit 212    E ngagement d'ordre de la clientèle 22 968 Engagements sur titres 20 048    A utres engagements donnés 20 048 Engagements reçus 2 259 655 Engagements de garantie 2 239 607    E ngagement reçus de la clientèle 2 239 607 Engagements sur titres 20 048    A utres engagements reçus 20 048
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Poulaillon
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 POULAILLON Société Anonyme au capital de 5 111 119 euros Siège social : 8 rue du Luxembourg 68310 WITTELSHEIM 493 311 435 RCS MULHOUSE 2007 B 19 AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  Les actionnaires de la société  POULAILLON   sont avisés qu’une  assemblée générale annuelle mixte  se tiendra le  24 mars 2022   à  18h00  au  15 rue des Pays Bas – 68310 Wittelsheim,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE mixte DU 24 mars 2022 - Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 - Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 (alinéa 6) du code de commerce (présenté au sein d’une section spécifique du rapport de gestion) - Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto détenues dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société, et le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires. ----------------------------------------------- Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier  du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  22 mars 2022  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.;  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce ,  la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales -   14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce  pourront être prises en compte . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  22 mars 2022 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  POULAILLON  ou sur le site internet de la société   https://www.poulaillon.fr/investisseurs/   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-PERIGORD
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL  CHARENTE-PERIGORD Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital :  96 109 661.16  euros Siège social :  Rue d’Epagnac, 16800  SOYAUX Siret : 775   569   726 01 0 40  Bilan  au  31   Décembre  20 2 1 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales …………… ………. ……………………………... 64 913 Effets publics et valeurs assimilées …………………………………………... 39 453 Créances sur les établissements de crédits ……………………………………. 187 004 Opérations interne s au Crédit a gricole ……………………………………….. 2 543 790 Opérations avec la clientèle …………………………………………………... 8 688 694 Obligations et autres titres à revenu fixe ……………………………………... 335 349 Actions et autres titres  à  revenu variable ……………………………………... 111 919 Participations et autres titres détenus à long terme …………………………… 778 468 Parts dans les entreprises liées ………………………………………………... 29 565 Immobilisations corporelles et incorporelles …………………………………. 57 795 Autres actifs …………………………………………………………………... 120 943 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 59 466            Total de l’actif ………………………………………………………….. 13 017 359 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit ……………………………………. 198 974 Opérations interne s  au Crédit a gricole ……………………………………….. 5 636 019 Comptes créditeurs de la clientèle  …………………………………………... 4 822 474 Dettes représentées par un titre ……………………………………………….. 511 901 Autres passifs …………………………………………………………………. 101 742 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 163 664 Provisions pour risques et charges ……………………………………………. 93 814 Dettes subordonnées et titres participatifs ……………………………………. 269 192 Fonds pour risques bancaires généraux  ……………………………………… 101 500 Capitaux propres hors  FRBG … …………… ………………………………… . 1 118 079       Capital souscrit ……………………………………………………………. 96 110        Primes d’émission……………………………… ………… … ……………. 124 274        Réserves …………………………………………………………………… 897 442        Provisions règlementées et subventions d’investissemen t ………………... 30        Report à nouveau …………………………………………………………. . 223      Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 0            Total  du passif …………………………………………………………. 13 017 359 Hors bilan  Montant                    Engagements donnés …………………………………………………………. 1 140 007       Engagements de financements ……………………………………………. 870 470       Engagements de garantie  ………………………………………………… 268 076       Engagements sur titres……………………………………………………. 1 461 Engagements reçus…………………………………………………………… 2 755 293       Engagements de financements……………………………………………. 11 339       Engagements de garantie ………………………………………………… 2 742 493       Engagements sur titres……………………………………………………. 1 461
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SMALTO
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 SMALTO Société Anonyme au capital de   2 19 4   9 60,70  e uros Siège social :  55 ,  rue  Pierre Charron –  75 008  P aris 338   189   095   RCS PARIS __________________________________________________________________________________ «  Erratum à la publication de l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 23  le 23 février 2022 sous le n° 2200318 » Suite à erreur matérielle, il y a lieu de lire « 31 mars  2022  » au lieu de « 31 mars 2021 ».
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SCHNEIDER ELECTRIC ENERGY MANAGEMENT SOFTWARE FRANCE 
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 I.G.E.+X.A.O. S ociété  anonyme  au capital de 5.021.866,85  euros Siège social :  16 boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers 338 514 987  RCS  TOULOUSE ( l ’ «  A pporteu r  » ) SCHNEIDER ELECTRIC ENERGY MANAGEMENT SOFTWARE FRANCE S ociété  par actions si mplifiée au capital de 100  euros Siège social :  16 boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers 908 124 001 RCS TOULOUSE ( le  «   B énéficiaire  » ) Avis de projet d ’apport partiel d’actif s Aux termes d’un a cte sous seing privé en date du  16  février  202 2 ,  la société  I.G.E.+X.A.O.   et la société  SCHNEIDER ELECTRIC ENERGY MANAGEMENT SOFTWARE FRANCE  ont établi un projet d’apport partiel d’actifs soumis au régime juridique des scissions prévu  aux  article s   L.   236-6-1 et  L.   236-22 du Code de commerce  (le «  Traité  ») . Aux termes  du Traité , la société  I.G.E.+X.A.O.   apporte rait  à  la société  SCHNEIDER ELECTRIC ENERGY MANAGEMENT SOFTWARE FRANCE  l’intégralité des participations  qu’elle détient, telles  qu’ énumérées en annexe du  T raité   ( l ’ «  Apport  » ) .  L’Apporteur détenant la totalité des actions représentant la totalité du capital  social  du Bénéficiaire, l’Apport ne donnera pas lieu à approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération ni à l’établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l’article L.   236-9 et à l’article L. 236- 10  du Code de commerce.  Conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce, le passif transmis sera supporté par le Bénéficiaire seul, sans solidarité de l’Apporteur. L’Apport sera réalisé au regard de la valeur nette comptable des participations  détenues par l’Apporteur,  telles qu’énumérées en annexe du  T raité.  L e montant estimé d ’actif et  de  passif   apportés par  l’Apporteu r   s’élèver aient respectivement à 12.297.111 euros et 0  euro , soit un  A pport  à une  valeur nette estimée à  12.297.111  euros. E n rémunération de  l’A pport , l e  Bénéficiaire   augmentera son capital social d’ un montant nominal de 12.297.111  euros  par  la création de 12.297.111 actions nouvelles de 1  euro chacune,  qui seront attribuées à l’Apporteu r .  Compte tenu de l’absence de solidarité entre l’Apporteur et le Bénéficiaire et conformément aux dispositions des articles L.   236-14 et L.   236-21 du Code de commerce,  les créanciers de l’Apporteur et ceux du Bénéficiaire ,  dont la créance est antérieure à la publication du  T raité ,  pourront former opposition  à l’Apport  dans un délai de trente  jours calendaires à compter de la dernière publication, tel que prévu à l’article R. 236-8 du Code de commerce. L’ A pport  et l’augmentation du capital  social  du Bénéficiaire en résultant sont  soumis à la condition suspensive de  l’écoulement du délai de trente jours au titre des formalités de publication requises, trente jours au moins avant la date de réalisation  de l’Apport. Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, l e  T raité  a été déposé le   25  février  2022   au Greffe du Tribunal de Commerce de  Toulouse  pour  les sociétés  I.G.E.+X.A.O.   et   SCHNEIDER ELECTRIC ENERGY MANAGEMENT SOFTWARE  FRANCE.
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Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC 
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 Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de  2.073.448,26 euros Siège social :  CoworkOffice,  965, avenue Roumanille,  Bâtiment A, Bureau 201 – 06410 Biot 542 030 200  RCS  Antibes __________________________________________    Conformément à l’article R 22-10-22 du Code de commerce, la  Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC  publie le présent avis de réunion des actionnaires de la  Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC .     Avis de réunion     AVERTISSEMENT COVID-19  Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) le port du masque sera obligatoire.   Compte tenu de l’évolution des mesures administratives limitant et/ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale mixte du  8 avril 2022  sont susceptibles d’être aménagées.   Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale mixte du  8 avril 2022  sur le site internet de la Société   https://www.spacparis.biz   (rubrique « Finance et Information réglementée », « Informations réglementées ») pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.   Dans la relation entre la Société et ses actionnaires, la  Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC  les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse  contact@ spacparis.biz   Les actionnaires de la  Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC   sont informés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire sera convoquée le  vendredi 8 avril 2022 , à  14  heures ,  [ au  siège social  situé  CoworkOffice – Bâtiment A – Bureau 201 –  965, avenue Roumanille   – 06410 Biot] , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour   A titre ordinaire Rapport du Conseil d’administration, Ratification du transfert de siège social et de la modification corrélative de l’article 4 des statuts décidés par le Conseil d’administration, Ratification de la cooptation de Monsieur Bradley Taylor en qualité de nouvel administrateur, A titre extraordinaire Rapport du Conseil d’administration, Modification de la dénomination sociale,  Modification corrélative de l’article 2 des statuts, Modification de l’objet social, Modification corrélative de l’article 3 des statuts, Modification de l’article 17 des statuts, A titre ordinaire Rapport du Conseil d’administration, Nomination de Monsieur Stefan  RÅDSTRÖM en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Yves ABITBOL en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Charlotte GAUTHIER  en qualité d’administrateur Pouvoirs pour formalités, Questions diverses.   Texte des projets de résolutions    A titre ordinaire     Première résolution   ( Ratification du transfert de siège social et de la modification corrélative de l’article 4 des statuts décidés par le Conseil d’administration)  —  L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier les décisions de transfert du siège social de la Société du 15, rue de la Banque – 75002 Paris au 965, avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A, Bureau 201 – 06410 Biot et de modification corrélative de l’article 4 des statuts décidés par le Conseil d’administration le 16 février 2022.   Deuxième résolution  ( Ratification  de la cooptation de Monsieur Bradley Taylor en qualité de nouvel administrateur) –  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Bradley Taylor, né le 1 er  janvier 1973 à Ottawa (Canada), de nationalité canadienne, demeurant 3933 Highwood Ct NW, Washington DC 20007 (Etats-Unis), en qualité d’Administrateur aux lieu et place de Monsieur Anthony Khoi, pour la durée restant à courir du mandat de cet dernier qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. A titre extraordinaire   Troisième résolution  (Modification de la dénomination sociale)   – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais dénommée « MyHotelMatch ».  Quatrième résolution   (Modification corrélative de l’article 2 des statuts)  – En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 2 des statuts ainsi qu’il suit : Article 2 - Dénomination (Substitution du premier alinéa par le suivant :) « La société est dénommée MyHotelMatch. » (Le reste sans modification.)   Cinquième résolution   ( Modification de l’objet social) –  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’objet social de la Société comme suit :  la conception,  le  développement, la commercialisation, la gestion de tout programme, système, outil, application, ressource, concept, digitaux ou numériques pour les activités d’agence de voyages en ligne (OTA), assimilées et connexes, et notamment la conception, le développement et l’exploitation d’une plateforme ayant pour objet l’intermédiation hôtelière permettant la mise en relation de clients potentiels avec des hôtels, associé à un suivi interactif personnalisé de cette relation permettant d’enrichir l’expérience des clients et des hôteliers via une application dédiée qui favorise le « matching » à la manière d’un site de rencontre en ligne   ; l’activité d’hébergeur informatique, l’hébergement de données informatiques, la création et la gestion de bases de données à titre gratuit ou payant ; l’activité d’éditeur de plateformes d’échanges en ligne et de sites Internet ; la commercialisation de services au moyen de réseaux informatiques et de télécommunication, notamment sur Internet ; toutes prestations de services dans le domaine des nouvelles technologies, de l’informatique, de l’information, de l’Internet, notamment ayant trait aux réseaux sociaux, aux supports multimédia, aux applications mobiles, aux outils d’intelligence artificielle, de conception assistée par ordinateur, de conception générée par ordinateur ; la création, l’acquisition, la vente, la gestion et l’exploitation par tous moyens de tous droits de propriété intellectuelle ; la mise en œuvre de la politique générale du groupe dont elle est la tête et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement ; et généralement, toutes activités et toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières, immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, par tous moyens, directement ou indirectement, les activités de la Société, leur extension ou leur développement.  Sixième résolution   ( Modification corrélative de l’article 3 des statuts) –  En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : Article 3 – Objet (Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :) «  La société a pour objet en France et à l’étranger : la conception,  le  développement, la commercialisation, la gestion de tout programme, système, outil, application, ressource, concept, digitaux ou numériques pour les activités d’agence de voyages en ligne (OTA), assimilées et connexes, et notamment la conception, le développement et l’exploitation d’une plateforme ayant pour objet l’intermédiation hôtelière permettant la mise en relation de clients potentiels avec des hôtels, associé à un suivi interactif personnalisé de cette relation permettant d’enrichir l’expérience des clients et des hôteliers via une application dédiée qui favorise le « matching » à la manière d’un site de rencontre en ligne  ; l’activité d’hébergeur informatique, l’hébergement de données informatiques, la création et la gestion de bases de données à titre gratuit ou payant ; l’activité d’éditeur de plateformes d’échanges en ligne et de sites Internet ; la commercialisation de services au moyen de réseaux informatiques et de télécommunication, notamment sur Internet ; toutes prestations de services dans le domaine des nouvelles technologies, de l’informatique, de l’information, de l’Internet, notamment ayant trait aux réseaux sociaux, aux supports multimédia, aux applications mobiles, aux outils d’intelligence artificielle, de conception assistée par ordinateur, de conception générée par ordinateur ; la création, l’acquisition, la vente, la gestion et l’exploitation par tous moyens de tous droits de propriété intellectuelle ; la mise en œuvre de la politique générale du groupe dont elle est la tête et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement ; et généralement, toutes activités et toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques,  financières  , immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, par tous moyens, directement ou indirectement, les activités de la Société, leur extension ou leur développement.  » Septième résolution  ( M odification corrélative de l’article 17 des statuts) –  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des statuts ainsi qu’il suit : Article 17 – Conseil d’administration - Composition (Substitution du premier alinéa par le suivant :) « La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois en cas de fusion, ce nombre pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. » (Le reste sans modification.) A titre ordinaire   Huitième résolution  ( N omination de Monsieur Stefan  RÅDSTRÖM en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Stefan RÅDSTRÖM, né le 22 avril 1970 à Karlskrona (Suède), de nationalité suédoise, demeurant Pstrossova 5, 11000 Prague (République Tchèque) en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Neuvième résolution  ( Nomination de Monsieur Yves ABITBOL  en qualité d’administrateur) –  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Yvan ABITBOL, né le  04 avril 1964  à  Tunis (Tunisie) , de nationalité  française , demeurant  11 rue de l’Eglise, 92200 Neuilly Seine ,  en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.   Dixième résolution   ( Nomination de Madame Charlotte GAUTHIER  en qualité d’administrateur)  –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de  nommer Madame Charlotte GAUTHIER, née le  07 juillet 1994  à Hong Kong ,   de nationalité  française , demeurant  4 rue du Clo î tre Notre Dame ,  75004 Paris , en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Onzième  résolution  ( Pouvoirs pour formalités )   —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. *****  1.  Participation à l’Assemblée générale     Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce).    Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’Assemblée.    Tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé  au siège social  une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code  m onétaire et  f inancier en ce qui concerne les actions au porteur.     L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.    L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifié par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code  mo nétaire et  fi nancier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.    Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à  contact@spacparis.biz , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.    Avertissement :   Nouveau traitement des abstentions    La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permettent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention  sur   les différentes résolutions soumises à l’Assemblée.     Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à  contact@spacparis.biz   selon les modalités suivantes :   pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué   ;  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.    Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.    Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.    2.  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour     Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à  l’adresse électronique   contact@spacparis.biz , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société  au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.  L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.    3.  Questions écrites     Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique  contact@spacparis.biz , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.    4.  Droit de communication     Les documents et informations prévus à l’article R.22 -10-23  du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société   https://www.spacparis.biz     (rubrique « Finance et Information réglementée », « Informations réglementées ») , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, ainsi qu’au siège social.      Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée.    Le présent    Avis est publié sur le site internet de la Société   https://www.spacparis.biz     Le Conseil d’administration  
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VINCI
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 VINCI Société anonyme au capital de   1 482 202 542,50  € Siège social :  1973, boulevard de la Défense  - 92 0 00  Nanterre 552 037 806 RCS Nanterre NAF 7010Z www.vinci.com AVIS  PRÉ ALABLE A L’ ASSEMBLÉ E G É N É RALE MIXTE Les actionnaires de VINCI sont informés qu’ils se ront prochainement convoqués à l’ assemblée générale mixte, ordinair e et extraordinaire,  qui se tiendra  le  mardi 12  avril 20 22  à  dix  heures   (10h0 0)  salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint - Honoré, 75008 Paris .   ORDRE DU JOUR L’assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat social de l’exercice 2021 et distribution de dividendes ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Huillard pour une durée de quatre années ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Lombard pour une durée de quatre années ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. René Medori pour une durée de quatre années ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Qatar Holding LLC pour une durée de quatre années ; Nomination de  M. Claude Laruelle  en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années ; Ratification du transfert du siège social ; Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Partie extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le  Conseil  d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : I-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 2 596,7 millions d’euros. Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 2 580,3 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à  98 631 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration. Troisième résolution Affectation du résultat social de l’exercice 2021 L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2021 s’élève à  2 580 256 275,43 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 16 095 812 925,47 euros, le bénéfice distribuable s’élève à   18 676 069 200,90 euros. Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le Conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes : aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende     371 504 924,70 euros aux actionnaires, à titre de solde du dividende                                 1 275 033 244,50 euros au report à nouveau                                                                         17 029 531 031,70 euros                                                                                                                  ________________ total des affectations                                                                        18 676 069 200,90 euros L’assemblée générale décide de fixer à 2,90 euros le dividende afférent à l’exercice 2021 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er  janvier 2021. L’assemblée générale constate que, au 31 janvier 2022, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1 er  janvier 2021 était de 592 881 017 actions se répartissant de la manière suivante : actions sans restriction particulière                                                                   et portant jouissance du 1 er  janvier 2021                                         566 681 442 actions détenues par la Société                                                             26 199 575                                                                                                                       __________ total du nombre d’actions composant le capital social               592 881 017 L’assemblée générale, constatant que le Conseil d’administration du 29 juillet 2021 a décidé la mise en paiement, le 18 novembre 2021, d’un acompte sur dividende d’un montant net de  0,65  euros , à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er  janvier 2021, approuve la mise en distribution de cet acompte.  L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 2,25  euros  à chacune des 566 681 442 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er  janvier 2021.    L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du dividende, la Société détient un nombre d’actions propres différent de 26 199 575, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1-A-1° du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2022 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année n'excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement.  Le montant brut des dividendes reçus par ces personnes physiques donne également lieu à des prélèvements sociaux (CSG, CRDS et autres contributions liées) à un taux global de 17,2 %. Ces prélèvements sociaux sont effectués à la source de la même manière que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % et ne sont pas déductibles du revenu imposable. Toutefois, pour les contribuables ayant opté pour l’imposition de leurs dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, la CSG est déductible à hauteur de  6,8 % du revenu imposable de l’année de son paiement.  Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC). Le détachement du coupon interviendra le 26 avril 2022. Le règlement du dividende aura lieu le  28 avril 2022. Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action éligibles à l’abattement de 40 % distribués au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 sont les suivants : Exercices Nature Montant par action Nombre d’actions rémunérées Somme globale répartie  (en millions d’€) 2018 Acompte Solde Total 0,75 € 1,92 € 2,67 € 555 586 616 554 464 831 - 416,69 1 064,57 1 481,26 2019 Acompte Solde Total 0,79 € 1,25 € 2,04 € 556 865 474 554 379 328 - 439,92 692,97 1 132,89 2020 Acompte  Solde Total - 2,04 € 2,04 € - 566 990 176 - - 1 156,66 1 156,66 Quatrième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Huillard pour une durée de quatre années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Xavier Huillard pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.  Cinquième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Lombard pour une durée de quatre années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Lombard pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.  Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de M. René Medori pour une durée de quatre années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. René Medori pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.  Septième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Qatar Holding LLC pour une durée de quatre années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Qatar Holding LLC pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.  Huitième résolution Nomination de M. Claude Laruelle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme M. Claude Laruelle dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le  31 décembre 2025.  Neuvième résolution Ratification du transfert de siège social L’assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance du  20 octobre 2021, de transférer le siège social de VINCI de Rueil-Malmaison (92500), 1 cours Ferdinand de Lesseps, à Nanterre (92000), 1973 boulevard de La Défense, à compter du  1 er  décembre 2021. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales. Dixième résolution Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2022-2023, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder : 1° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ; 2° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la 15 e  résolution de la présente assemblée ; 3° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4° à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 5° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; 6° à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 140 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder quatre milliards d’euros. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le  8 avril 2021 dans sa 6 e  résolution. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021, page 142. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier celle applicable à  M. Xavier Huillard, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021, page 143 et suivantes. Treizième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021, page 14 7  et suivantes. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021, page 150. II-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’assemblée générale fixe à 26 mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le  8 avril 2021 dans sa 12 e   résolution. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions notamment de l’article  L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 17 e  résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés, décidées par le Conseil d’administration au cours de ses réunions des 20 octobre 2021 et 3 février 2022, sont réalisées sur le fondement de la  19 e  résolution de l’assemblée générale du 8 avril 2021 et donneront lieu à constatation d’augmentation de capital postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence. Sous réserve de la constatation des augmentations de capital réalisées sur ce fondement, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021 dans sa 19 e  résolution ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires visés au point 1, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront ainsi émises ; prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 8(b) ci-après et la limite prévue à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L. 225-180 visé ci-avant ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à  95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou d’une société d’investissement à capital variable régie par l’article L. 214-166 du Code monétaire et financier ; décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 14 e , 15 e , 16 e  et 17 e  résolutions de l’assemblée générale du 8 avril 2021. Dix-septième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  1. délègue au Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et  L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d'actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe VINCI liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;  et/ou des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ; et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou aux mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe VINCI dans le cadre d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne ; 3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 16 e  résolution de la présente assemblée, ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ; 4. fixe à 18 mois   à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par le Conseil d’administration du 20 octobre 2021 sont réalisées  sur le fondement de la 20 e  résolution de l’assemblée générale du 8 avril 2021 et donneront lieu à une émission d’actions postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil. Sous réserve des émissions d’actions dans le cadre de l’augmentation de capital en cours, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021 dans sa 20 e  résolution ; 5. dans les limites ci-dessus, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à  95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ;   Pour les besoins spécifiques d'une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 2(a)    ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d'un "Share Incentive Plan", le Conseil       d'administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles    à émettre dans le cadre de ce plan sera égal, sans décote, au cours le moins élevé entre (i)  le cours de l'action sur Euronext Paris à l'ouverture de la période de référence servant à    déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette    période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation    locale applicable ; ( b )  arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le       nombre de titres attribués à chacun d’eux ; ( c )  arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que          les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la            période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; (d)  prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux  formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. Dix-huitième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. * Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société  www.vinci.com .  A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.   22 -10-39  du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R.   22-10-28  du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  vendredi 8  avril 20 22  à zéro heure ,  heure de Paris.  A3 – Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au  p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires.  VINCI offre à ses actionnaires la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du  mercredi  23  mars au  lundi  1 1  avril 20 22  à 15 heures ,  heure de Paris.  Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter.     I- Pour participer physiquement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement à l’établissement bancaire désigné  ci-après ; l ’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  vendredi 8 avril 2022 à   zéro heure ,  heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée  générale  peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess via le site dont l’adresse est la suivante :  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro  de  téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. (b)  l ’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission par Internet.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3. Dispositions particulières pour les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée générale Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II - Pour voter par correspondance ou par procuration : 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante :  l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après  ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le samedi  9 avril 2022   au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée générale, soit le samedi  9 avril 2022   au plus tard. 2. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site :  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro  de  téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ,  ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-24  du Code de commerce, selon les modalités suivantes :  l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante :  mandats-vinci@cic.fr .  Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom et adresse de l’actionnaire mandant  ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service  «  Assemblées Générales  »  du CIC à l’adresse précisée ci-après.   Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ a ssemblée générale, soit le  11 avril 2022  à 15 heures ,  heure de Paris.  B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée  générale , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée  générale , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.   225-73 du Code de commerce, au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense  – 92 0 00  Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le  vendredi 18  mars 20 22 . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  vendredi 8 avril 2022  à zéro heure ,  heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D- Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense  – 92 0 00  Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au  p résident du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :  assembleegenerale@vinci.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  mercredi 6 avril 2022 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :  www.vinci.com  - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale. E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R.   2 2-10-23  du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société  www.vinci.com  - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du m ardi 22 mars 2022. F - Établissement bancaire en charge du service financier de la Société Crédit Industriel et Commercial – CIC  6,  a venue de Provence 75452 PARIS Cedex 09 Le Conseil d’administration
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Arcure
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 ARCURE Société anonyme au capital de   501.864,10   euros  Siège social :  Tour Essor – 14 rue Scandicci – 93500 Pantin   519 060 131  RCS  Bobigny   Changement de teneur de comptes de titres nominatifs. En application de l’article R. 211-3 du Code Monétaire et Financier,  l es actionnaires de  ARCURE  sont informés  que le   Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n°025) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 , a été désigné  par la Société  comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des  titulaires   d’actions nominatives de la Société , à effet au  25 Février 2022 , en remplacement de Société Générale . 
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UBS (FRANCE) S.A.
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 UBS (FRANCE) S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de  132 975 556  €. Siège social : 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris. 421 255 670 R.C.S. Paris. Situation   au  3 1   déc embre  202 1 (En milliers d’Euros) ACTIF MONTANTS CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 195 486 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES  CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT  595 345 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 774 072 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 29 592 CREDIT-BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTION D'ACHAT LOCATION SIMPLE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 55 411 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 466 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT AUTRES ACTIFS 21 895 COMPTES DE REGULARISATION  17 556 TOTAL DE L'ACTIF 3 692 824 PASSIF  MONTANTS BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT   2 260 429 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 252 003 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 26 621 COMPTES DE REGULARISATION  41 700 COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 5 190 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 CAPITAUX PROPRES ( hors FRBG ) 106 881 CAPITAL SOUSCRIT 132 976 PRIMES D'EMISSION 9 966 RESERVES 5 893 ECARTS DE REEVALUATION PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS   D'INVESTISSEMENT 0 REPORT A NOUVEAU (+/-) -41 954 TOTAL DU PASSIF 3 692 824 HORS-BILAN MONTANTS ENGAGEMENTS DONNES    ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 352 601 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 41 067 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 ENGAGEMENTS RECUS    ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 129 011 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0
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Ecomiam
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 ECOMIAM Société anonyme à conseil d'administration au capital de 676.337,60 euros Siège social : 161 route de Brest 29000 Quimper 512 944 745 RCS de Quimper (la " Société ") Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  mardi 22 mars 2022  à  16 heures  au siège social à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   A   caractère   ordinaire   : Approbation des comptes sociaux de l'exercice   clos le 30 septembre 2021 ; Approbation des charges non   déductibles   ; Approbation   des   comptes   annuels   consolidés   de   l’exercice   clos   le   30   septembre   2021   ; Affectation   du   résultat   de   l’exercice   ; Approbation   des   conventions   visées   aux articles   L.   225   -38   et   suivants   du   Code   de   commerce   ; Renouvellement   du   Cabinet   TANGUY   (BAKERTILLY   STREGO)   aux   fonctions   de   Commissaire   aux   comptes   titulaire   ; Non-renouvellement   de   Monsieur   Herry   DOMINIQUE   aux   fonctions   de   Commissaire   aux   comptes   suppléant   ; Fixation   du   montant   de   la   rémunération   globale   allouée   aux membres   du   Conseil   d’Administration   ; Autorisation à   donner au   Conseil d'Administration à   l'effet de   faire   racheter par   la   société ses propres   actions,   durée   de   l’autorisation,   finalités,   modalités,   plafond   ; A   caractère   extraordinaire   : Autorisation   à   conférer   au   Conseil   d’Administration   en   vue   de   réduire   le   capital   social   de   la   Société   par   voie   d’annulation   des   actions   auto   détenues   en   suite   de   la   mise   en   œuvre   du   programme   de   rachat   par   la   Société   de   ses   propres   actions   ; Délégation   de   compétence   à   donner   au   Conseil   d'Administration   pour   augmenter   le   capital   par   incorporation   de   réserves,   bénéfices   et/ou   primes   ; Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’Administration   à   l’effet   d’augmenter   le   capital   par   émission   d’actions   ordinaires   ou   de   titres   de   créance,   et/ou   de   toutes   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions   ordinaires   à   émettre,   avec   maintien   du   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires   ; Délégation   de   compétence   au   Conseil d’Administration   à   l’effet   de   procéder   à   une   ou   plusieurs   augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission   d’actions   ordinaires   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   ; Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’Administration   à   l’effet   d’augmenter   le   capital   par   émission   d’actions   ordinaires   ou   de   titres   de   créance,   et/ou   de   toutes   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions   ordinaires   à   émettre,   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires   dans   le   cadre   d'une   offre   visée   au   1 de l'article   L.   411-2   du   Code   monétaire   et   financier   ; Délégation   de   compétence   au   Conseil   d'Administration   à   l’effet   d’augmenter   le   capital   par   émission   d’actions   ordinaires   ou   de   titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   immédiatement   ou   à   terme   au   capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des   actionnaires   au   profit   de   catégories   définies   de   bénéficiaires   ; Autorisation de   compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions   réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient   décidées   en   vertu   des   délégations   de   compétence   visées   aux   résolutions   précédentes   ; Plafond   global   des   délégations   d’émissions   d’actions   ordinaires   ou   de   titres   de   créance,   et/ou   de   toutes valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions   ordinaires   à   émettre   visées   aux   résolutions   précédentes   ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue   d'augmenter le capital social par émission   d’actions ordinaires et/ou de   valeurs   mobilières donnant accès   au   capital avec   suppression du droit   préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des   articles   L.   3332-18   et   suivants   du   Code   du   travail   ; Délégation   de   compétence   consentie   au   Conseil   d’Administration   à   l’effet   d'émettre   des   bons   de   souscription   d'actions (ci-après, les "  BSA  ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au   profit   d'une   catégorie   de   personnes   ; Autorisation   de   compétence à   donner   au   Conseil d’Administration   en vue   d’attribuer des   bons   de   souscription   de   parts   de   créateur   d’entreprise   (ci-après,   les   "   BSPCE   ")   ; Plafond   global   des   délégations   et   autorisations   d’émissions   qui   seraient   décidées   en   vertu   des   dix-huitième   et   dix-neuvième   résolutions   ; Reconstitution   des   capitaux   propres   de   la   Société   ; Pouvoirs   pour   formalités. ********** L'assemblée   se   compose   de   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   d'actions   qu'ils   possèdent. Il   est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des   titres au nom   de   l’actionnaire   ou   de   l’intermédiaire   inscrit   pour   son   compte   (en   application   du   septième   alinéa   de   l’article   L.   228-1   du   Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 18 mars 2022 zéro heure,   heure   de   Paris   : soit   dans   les   comptes   de   titres   nominatifs   tenus   par   la   société, soit   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   l'intermédiaire   habilité. MODE   DE   PARTICIPATION   A   L’ASSEMBLEE   GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour   l’actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   : se   présenter   le jour   de   l’assemblée   générale   directement   au   guichet   spécialement   prévu   à   cet   effet   muni   d’une   pièce   d’identité   ; ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation  ;  pour   l’actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   porteur   :   demander   aux services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO -   Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,   qu'une   carte   d'admission   lui   soit   adressée. Dans   ce   cadre,   leur   teneur   de   compte   établira   une   attestation   de   participation   et   la   transmettra   directement   au   BNP   Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de   Pantin   –   9,   rue   du   Débarcadère   –   93761   Pantin   Cedex-France   en   vue   de   l’établissement   d’une   carte   d’admission. Il   est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de   participation   à   l’Assemblée   Générale. Cette   carte   d’admission   est   suffisante   pour   participer   physiquement   à   l’assemblée. Toutefois, dans   l’hypothèse où   l’actionnaire au   porteur   aurait   perdu   ou   n’aurait pas reçu   à   temps cette   carte   d’admission,   il   pourra   formuler   une   demande   d’attestation   de   participation   auprès   de   son   teneur   de   compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules   suivantes   : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et  L.22-10-39 du   Code   de   commerce   ; Adresser   une   procuration   à   la   société   sans   indication   de   mandat   ; Voter   par   correspondance. Les   actionnaires au   nominatif pourront renvoyer   le   formulaire unique de   vote   par   correspondance ou   par   procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services,   Service   Assemblées Générales   –   CTO   Assemblées Générales   –   Grands   Moulins   de   Pantin   –   9,   rue   du   Débarcadère   –   93761   Pantin   Cedex-France. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées   Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin   Cedex-France de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Une fois   complété   par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner   à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera   d’une   attestation   de   participation   et   l’adressera   BNP   Paribas   Securities   Services,   Service   Assemblées   Générales CTO   Assemblées   Générales   –   Grands Moulins   de   Pantin   –   9,   rue   du   Débarcadère   –   93761   Pantin   Cedex-France.   Il   sera   fait   droit   aux   demandes   reçues   au   plus   tard   six jours   avant   la   date   de   l'assemblée. Ce   formulaire   devra   être   renvoyé,   accompagné   pour   les actionnaires   au   porteur   de   leur   attestation   de   participation, aux   services   de   BNP   Paribas   Securities   Services,   Service   Assemblées   Générales   –   CTO   Assemblées   Générales Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France à l’adresse postale susvisée.   Le   formulaire   de   vote   par   correspondance   devra   être   reçu   au   plus   tard   le   vendredi   18   mars   2022. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et   mis   en   ligne   sur   le   site   internet   de   la   société   (www.ecomiam-bourse.com ). DROIT   DE   COMMUNICATION   DES   ACTIONNAIRES Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 16 mars 2022, tout actionnaire   peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux   dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre   recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication   électronique   à   l’adresse   suivante   :   actionnaires@ecomiam.com . Elles   devront   être   accompagnées   d'une   attestation   d'inscription   en   compte   . L’ensemble   des   documents   visés   seront   tenus   à   la   disposition   des   actionnaires   au   siège   social   de   la   Société   et   mis   en ligne sur le site de la Société :   www.ecomiam-bourse.com   ou transmis sur   simple   demande   à   l'adresse   :   actionnaires@ecomiam.com .
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Caisse Régionale De Crédit Agricole Mutuel De La Touraine Et Du Poitou
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU Société Coopérative à capital variable, régie par les dispositions du Livre V du Code  Monétaire et Financier ,  au capital  de  96  204   472 , 50   euros Siège Social et Services   Administratifs :   18 rue Salvador Allende ,  CS 50307 ,  86008  Poitiers Cedex Direction Générale et   Services Administratifs :   45 B d Winston Churchill ,  BP 4114 ,  37041  Tours Cedex  1 399 780 097  RCS Poitiers  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 20 21 Rapport de Gestion Conformément à la loi, les sociétaires sont informés que le rapport de Gestion mentionné à l’article 4 du règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière est tenu à leur disposition au  siège social  du Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou, 18 rue Salvador Allende, 8600 8  POITIERS. Convocation Assemblée Générale Extraordinaire du  2 5  mars 202 2 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le vendredi  25  mars 202 2 , à 9 heures, dans la salle de conférence du siège social de la Caisse Régionale, 18 rue Salvador Allende à Poitiers (86000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI  ; Pouvoirs pour accomplissement de formalités . Convocation Assemblée Générale Ordinaire du  2 5   mars  20 22 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale  O rdinaire, le vendredi  2 5  mars 20 2 2 , à  10  heures , dans la salle de conférence du siège social de la Caisse Régionale, 18 rue Salvador Allende à Poitiers (8600 0 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture  du rapport  de gestion du Conseil d’Administration, du  rapport  sur la gouvernance, et des rapports des Commissaires aux  c omptes ; Approbation du  r apport du Conseil d’Administration et des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , quitus aux administrateurs ; Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1   ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Approbation des conventions réglementées ; Constatation de la variation du capital social, approbation des remboursements de parts sociales ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 21  et fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés ; Renouvellement partiel du Conseil d’Administration ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ; Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération due ou attribuée au Directeur Général au titre de  l’exercice 20 21  ; Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 20 21  ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administra teurs au titre de l’exercice 202 2  en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée  ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 20 21  au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse   ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Vous trouverez l’ensemble des informations préparatoires aux Assemblées Générales dont le texte des résolutions et les comptes de l’exercice 20 2 1  sur la page des informations réglementées du site internet de la Caisse Régionale 15 jours avant l’Assemblée Générale . Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 5  mars 202 2 Première résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil  d’Administration, conformément à l’article L22- 1 0-62  du Code de Commerce à : annuler en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la  quatorzième   résolution  de l’Assemblée Générale  Ordinaire  ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.  La présente autorisation, qui se su bstitue à celle conférée par l’A ssemblée  g énérale Extraordinaire du  26  mars  2021  en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au  C onseil d' A dministration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire  Deuxième  résolution  (Pouvoir pour accomplissement de formalités) . —  L’Assemblée  Générale  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire du  2 5   mars  20 2 2 Première résolution  ( A pprobation des comptes  annuels  20 2 1 ) . —  1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 20 21 , du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 2 1  faisant ressortir un bénéfice de  62   613   099 , 63   euros. 2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 20 21 . Deuxième résolution  ( A pprobation des comptes consolidés 20 21 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 21 , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport. Troisième résolution  ( A pprobation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . —  L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à   41   425 , 12  euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à  11   768 , 88   euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Quatrième résolution  ( A pprobation des conventions réglementées) . —  En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris conna issance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport. Cinquième résolution  ( C onstatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . —  L’Assemblée  Générale  constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de  5 945  Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la première résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du  2 6  mars 20 2 1 . Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital soci al se compose au 31 décembre 202 1  de 3 662 135 parts sociales, 1  064   708  Certificats Coopératifs d’Investissement et 1 581 647 Certificats Coopératifs d’Associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros, et s’élève à  96  204   4 72 , 50   euros. Sixième résolution  ( A ffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des CCA et des CCI) . —   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l’exercice 20 21  s’élève à  62 613 099,63  euros  et qu’il y a un report à nouveau de 275 717,41 euros. En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit : 893   556 , 30  euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 1 ,6 0  %. 3 172 829,84   euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 20 2 1 , soit un dividende de  2,9 8  euros net par titre. Les dividendes afférents aux CCI que la Caisse Régionale détiendra pour annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative.  4 713 308,06  euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour  l’exercice 20 2 1 , soit un dividende de  2,9 8  euros net par titre. Les intérêts aux parts sociales ainsi que les dividendes afférents aux CCI et CCA sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40   %. Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le  19  mai  2022 . Le solde, soit  54   109   122 , 8 4  euros, est affecté ainsi :  ¾ à la réserve légale, soit  40   581   842 , 13  euros ; le solde aux réserves facultatives, soit  13   527   280 , 71  euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux Parts Sociales Exercices Total net versé Taux d'intérêt net 2018 977 327,21  1,75   % 2019 837 709,04  1,50   % 2020 837 709,04  1,50   % Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement Exercices Total net versé Dividende net par CCI 2018 3 508 899,20  3,20 2019 3 491 187,48  3,24 2020 3 126 306,76  2,92 Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés Exercices Total net versé Dividende net par CCA 2018 5 061 270,40  3,20 2019 5 124 536,28 3,24 2020 4 618 409,24  2,92 Septième résolution  ( Renouvellement  d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur  Patrice   MERCEREAU , demeurant à  MONTS  ( Indre-et-Loire ),  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2024 . Huitième  résolution  ( R enouvellement d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur  Jean-Luc GALVAING , demeurant à  BUXEUIL  ( Indre-et-Loire ),  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Neuvième  résolution  ( R enouvellement d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur  Jean-Noël  BIDAUD , demeurant à  LOUDUN  (Vienne),  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Dixième  résolution  ( R enouvellement d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame   Emilie   FONGAUFFIER , demeurant à  NOTRE-DAME-D'OÉ  (Indre-et-Loire),  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Onzième  résolution  ( R enouvellement d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame  Véronique LE CAM-BROUARD , demeurant à  LA ROCHE-POSAY  ( Vienne ),  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 24 . Douzième résolution  (Nomination d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte que : Madame Annick CLEMENT, demeurant à POITIERS (Vienne),  atteint statutairement la limite d’âge pour être administrateur de la Caisse Régionale de la Touraine et du Poitou, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur  Monsieur Charly COUTOUIT ,  demeurant à SAINT-GEORGES-LÈS-BAILLARGEAUX (Vienne), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième  résolution  ( Nomination   d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte   que  : Monsieur Claude SERGENT, demeurant à LA GRIMAUDIÈRE (Vienne),  atteint statutairement la limite d’âge pour être administrateur de la Caisse Régionale de la Touraine et du Poitou, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur  Monsieur Lionel THEMINE , demeurant à  PARIS  ( Île-de-France ) pour une durée de trois ans . Ce mandat   prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution  ( Nomination  d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte que : Monsieur Pascal DELAHAYE, demeurant à LA ROCHE CLERMAULT (Indre-et-Loire),  atteint statutairement la limite d’âge pour être administrateur de la Caisse Régionale de la Touraine et du Poitou, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur  Madame Valérie MICHELET , demeurant  à MONTS (Indre-et-Loire), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quinzième  résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions  de l’article L22- 1 0-62  du Code de  c ommerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du  26  mars  2021  dans sa  quatorzième  résolution, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des CCI composant son capital social.  Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le  Conseil  d’ A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du  C onseil d’ A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme . Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder  10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats,  ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de   106   470  CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale .  Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'Administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 14  905   800  euros  ( quatorze millions neuf cent cinq mille huit cents ). L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à  140  (cent  quarante ) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : De la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; D’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des  M archés Financiers ; De procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la  première  résolution de l’Assemblée Générale  Extraordinaire . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’ A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’ A ssemblée  G énérale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en  œuvre  de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale E uropéenne et de l’Autorité des Marchés F inanciers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Seizième  résolution  (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 20 21 ) . —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 20 21  tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ A dministration. Dix-septième  résolution  (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Prési dent au titre de l’exercice 20 2 1 ) . —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport su r le gouvernement d’entreprise  décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 20 2 1  tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. Dix-huitième   résolution  (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administra teurs au titre de l’exercice 202 2 ) . —   L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’ A dministration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à  284 400  € la somme globale al louée au titre de l’exercice 202 2  au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Dix-neuvième  résolution  (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations d e toutes natures versées en 20 2 1  aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse) . —   L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’ A dministration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions  de contrôle  à hauteur d’un montant égal à  2 416 449  €  au titre de l’exercice 2021 . Vingtième  résolution   (Pouvoirs pour accomplissement de formalités) . —   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.
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 GECINA Société anonyme au capital de 574 296 375 € Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris 592 014 476 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 Les actionnaires de la société Gecina sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le  jeudi 21 avril 2022 à 15 heures, au Pavillon Cambon, 46, rue Cambon, 75001 Paris, (l’«  Assemblée  ») à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de l’épidémie de COVID-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités de tenue et de participation de cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux.  En particulier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur, l’Assemblée pourrait se tenir à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister) si à la date de la convocation de l’Assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisait obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la société :  www.gecina.fr  qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée en fonction des impératifs susvisés. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique.  La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Virement à un compte de réserve ; Affectation du résultat 2021, distribution du dividende ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2022 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2021 à  Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2021 à  Madame Méka Brunel, Directrice Générale ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération de Madame Méka Brunel, Directrice Générale jusqu’au 21 avril 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération de Monsieur Beñat Ortega, Directeur Général à compter du 21 avril 2022 ; Ratification de la nomination en qualité de Censeur de Monsieur Jacques Stern ; Renouvellement du mandat de Madame Gabrielle Gauthey en qualité d’Administratrice ; Nomination de Madame Carole Le Gall en qualité d’Administratrice ; Nomination de Monsieur Jacques Stern en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Mazars SA ; Nomination de Monsieur Emmanuel Benoist en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Christophe Georghiou ; Nomination de la société KPMG  AUDIT FS  I   en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Gilles Rainaut ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social   de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et /ou  de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public visées à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature ; Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation  à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des  attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le  31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice net de 164 705 881,20 €, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 121 169 € au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 121 169 €.  Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 849 292 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Virement à un compte de réserve). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 35 981,21 €. Quatrième résolution  (Affectation du résultat 2021, distribution du dividende). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 164 705 881,20 €, constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2021 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 221 132 239,79 € porte le bénéfice distribuable à la somme de 385 838 120,99 € ; et décide de procéder à la distribution d’un dividende par action  de 5,30 €, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021, un montant total de 405 836 105,00 € prélevé sur le bénéfice distribuable pour 385 838 120,99 € et sur les réserves distribuables pour le surplus  de 19 997 984,01 €. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 76 572 850   actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 3 mars 2022, au titre de l’exercice 2021, pour un montant de 2,65 € par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d’Administration du  17 février 2022, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 € par action sera détaché de l’action le 4 juillet 2022 pour une mise en paiement en numéraire, le 6 juillet 2022.  L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) 2018 419 467 125,00 € 5,50 € 2019 404 974 378,00 € 5,30 € 2020 405 591 001,20 € 5,30 € Cinquième résolution  (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2022 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d’Administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2022, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société, conformément à l’article 23 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Par délégation de l’Assemblée Générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’Administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour :  effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;   en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;   imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital   ;   modifier les statuts de la Société en conséquence ;   et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et règlementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution. Sixième résolution  (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu’aucune convention, non déjà soumise au vote de l’Assemblée Générale, n’est intervenue au cours de l’exercice 2021. Septième résolution  (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce  relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2.  Huitième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à  Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Neuvième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération  totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à  Madame Méka Brunel, Directrice Générale). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Dixième résolution  (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Onzième résolution  (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Douzième résolution  (Approbation des éléments de la politique de rémunération de Madame Méka Brunel, Directrice Générale jusqu’au 21 avril 2022). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Méka Brunel, Directrice Générale jusqu’au 21 avril 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Treizième résolution  (Approbation des éléments de la politique de rémunération de Monsieur Beñat Ortega,  Directeur Général à compter du 21 avril 2022). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Beñat Ortega, Directeur Général à compter du 21 avril 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Quatorzième résolution   (Ratification de la nomination en qualité de Censeur de Monsieur Jacques Stern). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination décidée par le Conseil d’Administration du 17 février 2022 de Monsieur Jacques Stern en qualité de Censeur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Quinzième résolution   (Renouvellement du mandat de Madame Gabrielle Gauthey en qualité d’Administratrice). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Gabrielle Gauthey pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Seizième résolution   (Nomination de Madame Carole Le Gall en qualité d’Administratrice). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’Administratrice Madame Carole Le Gall pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.  Dix-septième résolution   (Nomination de Monsieur Jacques Stern en qualité d’Administrateur). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Jacques Stern pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.  Dix-huitième résolution   (Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de  Commissaire aux comptes titulaire). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Dix-neuvième résolution   (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars SA et nomme la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Vingtième résolution   (Nomination de Monsieur Emmanuel Benoist en qualité de Commissaire aux comptes  suppléant). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de  Monsieur Jean-Christophe Georghiou   et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Emmanuel Benoist en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Vingt-et-unième résolution   (Nomination de la société   KPMG AUDIT FS I   en qualité de Commissaire aux comptes  suppléant). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Rainaut et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme  KPMG AUDIT FS I  en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Vingt-deuxième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions  de la Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux condit ions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et  L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, 7 657 285 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 572 850 actions au 31 décembre 2021, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment,  à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société,  et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de stratégies optionnelles, l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale .  L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Gecina.  Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 301 738 450 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  A titre extraordinaire Vingt-troisième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider  l'augmentation du capital social de la Société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L. 225-129-2,  L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) et trente-deuxième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 150 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, et trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L.228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription ,  mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus et les titres correspondants ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus  dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ;  notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-troisième résolution.  Vingt-quatrième   résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment, des articles L. 225-129, L. 225-129-2,  L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L.22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1,  L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; délègue à cet effet au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale ,  et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles  L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa et L.22-10-51, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément aux articles L. 225-136 et L.22-10-52, alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; décider le montant de   l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt- six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-quatrième résolution. Vingt-cinquième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social   de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme,  au capital  de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre d’échange initiée par la Société ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et aux dispositions des articles  L.225-10-51, L.22-10-52 et L.22-10-54 et L.228-91 et suivants :  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92   alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,  y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance , à émettre en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange initiée, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple en cas de « reverse merger »), par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement  au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles  L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans la cadre de la présente délégation ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’offre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables ; d’inscrire au passif du bilan de la Société, à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ;  d’imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital et prélever le montant nécessaire pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société   notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-cinquième résolution. Vingt-sixième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et /ou  de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par offres au public   visées à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou  L. 228-94 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;  délègue à cet effet au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’Administration vérifiera si le plafond de 10 % n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, de la présente Assemblée Générale et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles   prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième, vingt-huitième et trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles  L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément aux articles L. 225-136 1° et L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières   donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance;  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; décider le montant de   l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-sixième résolution. Vingt-septième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et  L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale   ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-septième résolution.   Vingt-huitième résolution   ( Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129,   L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10% s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; à titre indicatif, sur la base d’un capital social composé de 76 572 850 actions au 31 décembre 2021, ce plafond de 10 % du capital représente 7 657 285 actions), à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.  22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois,   (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1,  L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; outre la limite de 10 % du capital fixée ci-dessus, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, de la présente Assemblée Générale et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et  trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles  L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :  décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilière donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-huitième résolution. Vingt-neuvième résolution   (Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès  au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 deuxième alinéa du Code de commerce :   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu  des vingt-quatrième et vingt-sixième  résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :  le prix d’émission des actions devra être au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, au plus bas des montants suivants (i) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, au (ii) au cours moyen du jour de bourse de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, ou (iii) le dernier cours de clôture connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué dans chaque cas, d’une décote maximale de 5 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite  globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente autorisation et s’applique à capital ajusté des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; à titre indicatif, sur la base d’un capital social composé de 76 572 850 actions au 31 décembre 2021, ce plafond de 10 % du capital représente 7 657 285 actions) et sous réserve des plafonds applicables aux vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ; prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-neuvième résolution. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Trentième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider  l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d'actions ordinaires nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital   ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; – décider, en cas d’attribution d'actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’Administration ; étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R.225-130 du Code de commerce ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres titres donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; – d’imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;  La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa trentième résolution.   Trente-et-unième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social   avec suppression du droit préférentiel de souscription,   en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, pour un montant nominal maximal de 2 millions d’euros ou l’équivalent   en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 du Code de commerce donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur au Prix de Référence ni inférieur à 70% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte,  inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale   d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ; il est en outre précisé que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne salariale   d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;  fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;  en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutifs aux augmentations de capital réalisées ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa trente-et-unième résolution.  Trente-deuxième  résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II  et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’attribution, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’attribution ; décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions d’actions, étant précisé que chaque attribution d’actions devra être intégralement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 actions au bénéficie du nouveau Directeur Général, Monsieur Beñat Ortega, ne pas soumettre ladite attribution à une quelconque condition de performance, comme cela est indiqué dans le rapport du Conseil d’Administration à la présente Assemblée Générale ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à trois (3) ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. En outre, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;  constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles  L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;  décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa trente-deuxième résolution.  Trente-troisième  résolution  (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social  par annulation des actions auto-détenues ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62  et L. 225-209-2  et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, est de dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de 7 657 285 actions , étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 dans sa trente-troisième résolution. A titre ordinaire Trente-quatrième  résolution   (Pouvoirs pour formalités). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. _______________________________________ I. DEMANDES D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR Les actionnaires ou association d’actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée ; ces demandes doivent, conformément aux dispositions des articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 II et R.22-10-22 du Code de commerce, parvenir à la Société au plus tard  le 25 ème  jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion, soit au plus tard le 24 mars 2022. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social de Gecina, Service Titres et Bourse, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail, à l’adresse  titres&bourse@gecina.fr . Les demandes devront être accompagnées : (i) du point à inscrire à l’ordre du jour, ainsi que sa motivation, ou  (ii) du texte des projets de résolutions, assorti, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs ; et (iii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Lorsque la demande d’inscription du projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, elle est accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83 5° du Code de commerce. Les auteurs de la demande devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes susvisés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris.  La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société,  http://www.gecina.fr  conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. II. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la publication du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 14 avril 2022 inclus.  Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’Administration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante :  titres&bourse@gecina.fr , et être accompagnées, pour les actionnaires au nominatif, d’une attestation d’inscription en compte et pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :  http://www.gecina.fr . Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. III. FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance.  Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au 19 avril 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit :  Pour les actionnaires au nominatif  : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, ou, Pour les actionnaires au porteur  : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité qui en assure la gestion. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation établie au nom de l’actionnaire, annexée au formulaire unique de vote.  L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 19 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 19 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission selon les modalités suivantes :  Pour les actionnaires au nominatif  : Tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission au Service Titres et Bourse de Gecina : 16, rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02 ou par courriel à l’adresse  titres&bourse@gecina.fr . L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur  : Tout actionnaire au porteur peut demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société Gecina au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement   l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. Vote par correspondance  Pour les actionnaires au nominatif  : La Société adressera directement à tous les actionnaires au nominatif les formulaires de vote par correspondance  Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ledit formulaire de vote devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Le formulaire de vote sera également disponible sur le site Internet de la société Gecina  www.gecina.fr , à la rubrique Assemblée Générale. Dans les deux cas, les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de Gecina situé à l’adresse mentionnée ci-dessus, à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 18 avril 2022.  Vote par procuration Les actionnaires souhaitant être représentés devront :  Pour les actionnaires au nominatif  : renvoyer à la Société selon les modalités décrites ci-dessous, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Ce formulaire de vote par procuration sera également disponible sur le site internet de la société  www.gecina.fr , rubrique Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse  titres&bourse@gecina.fr  une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ou joindre l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 20 avril 2022, à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir au siège social de Gecina à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le 20 avril 2022. La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mercredi 20 avril 2022, à 15 heures, heure de Paris .  L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Vote par voie électronique Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou au nominatif administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est :  https://www.nomi.olisnet.com  e n utilisant l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur « Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Gecina et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ou demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert du 6 avril 2022 à 10h00, au 20 avril 2022, veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet. IV. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Compte tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de COVID-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. Le rapport du Conseil d’Administration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.gecina.fr . E n outre, les informations et documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.gecina.fr , au plus tard à compter du 21 ème  jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 31 mars 2022.  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Normandie Seine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE Société Coo pérative à capital variable Capital au 31.12. 2021  :  92 351 163,50  € Etablissement  de crédit Société de courtage d’assurances Siège Social : Cité de l’Agriculture, Chemin de la  Bretèque , 76230 Bois-Guillaume 433 786 738 R.C.S. Rouen Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 025   320 AVIS DE  CONVOCATION L es sociétaires sont  convoqués  à l ’Assemblée Générale  Ordinaire  de la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine,  le  Jeudi  24  mars 202 2  à  16  heures ,  au  Kindarena , 40 rue de Lillebonne à Rouen (76000) . Modalités de vote  :  Les sociétaires sont  conviés  à partir de 15h15, afin de procéder aux formalités préliminaires de signatures de la feuille de présence par  un émargement électronique et de   remise   d’un boitier de vote leur permettant de s’ exprimer sur les résolutions  soumises à  l’Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour :  Approbation sur présentation du rapport de gestion, des comptes individuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général, Approbation sur présentation du rapport de gestion, des comptes consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 2021, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts, Fixation de la rémunération des parts sociales et dividendes aux Certificats Coopératifs d’Investissement et Certificats Coopératifs d’Associés, Programme de rachat des Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale et autorisation à donner au Conseil d’Administration, Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, Fixation de l’enveloppe globale des indemnités aux administrateurs pour l’exercice 2022, Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2021, Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2021, Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2021 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale, Renouvellement d’administrateurs, Fin de mandat statutaire et nomination d’administrateurs, Prorogation du bureau du Conseil d’Administration, Pouvoirs pour accomplir les formalités. A compter du quinzième jour précédant la réunion de l’assemblée générale, chaque sociétaire pourra obtenir communication sur place, au siège social   de la Caisse régionale, des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes  incluant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les  projets de résolutions. C es documents   seront également mis  à votre disposition, pour consultation, sur le  site internet  de la Caisse Régionale   ( www.ca-normandie-seine.fr ) .   Pourront  participer à l’assemblée générale les sociétaires détenant des parts sociales de la Société, au plus tard le 2 e  jour ouvré à 0 heures (heure de Paris) précéd a nt l’assemblée générale. Si un sociétaire ne peut assister à la réunion,  il  a la possibilité de  remplir la formule de  pouvoir  disponible sur le site internet de la Société , de le signer en   faisant précéder sa signature de la mention « Bon pour pouvoir » et de l’adresser  à M. le Président de la Caisse R égionale de   Crédit Agricole M utuel de Normandie-Seine,  C hemin de la  Bretèque ,  CS 70800 , 76238 Bois-Guillaume Cedex  ou à l’adresse électronique suivante :  assemblee.generale.cr@ca-normandie-seine.fr   au plus tard le  mercredi 23 mars 2022 à 15 heures (heure de Paris) .  PROJET DE RESOLUTIONS 1 ère  R ésolution  ( Approbation des comptes individuels ). —   La lettre d’approbation de Crédit Agricole SA ne faisant pas d’objection à la présentation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, ni au projet de répartition des excédents et recettes de la Caisse  Régionale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale approuve les comptes qui viennent de lui être soumis et donne quitus aux Administrateurs et au Directeur Général de la Caisse Régionale pour leur gestion concernant l’exercice 2021. 2 ème   Résolution  ( Approbation des comptes consolidés ) . —   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice arrêté au 31 décembre 2021. 3 ème   Résolution  ( Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). —   L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 33 799 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant 9 602 €, de l’impôt sur les sociétés acquittées sur ces dépenses, au titre de l’exercice 2021.  4 ème   Résolution  ( Affectation du résultat ). —   L'Assemblée  Générale , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’ A dministration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide, sur proposition du Conseil d’ A dministration, d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le  31 décembre 2021. Résultat net de l’exercice : 81 804 579,67 € Report à nouveau créditeur : 274 668,66 € Soit un résultat à affecter de :                                                               82 079 248,33   € Affectations : A - Distribution d’intérêts : aux parts sociales à hauteur de 1 170 305,19 € aux certificats coopératifs d’investissement (CCI) 4 277 689,08 € aux certificats coopératifs d’associés (CCA) 6 146 653,24 € B - Réserve légale 52 863 450,62 € C - Fonds actions locales   818 000,00 € D - Réserves facultatives 16 803 150,20 € Soit un résultat affecté de : 82 079 248,33 € Les intérêts des parts sociales et les dividendes des CCI/CCA seront versés le 18 mai 2022. Les dividendes alloués aux CCI détenus en propre seront reportés en report à nouveau au cours de l’exercice 2022. En application de l’article 158 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale précise la ventilation des revenus distribués. Montants à distribuer au titre de l'exercice 2021 En € Eligibles à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI ) - Intérêts aux parts sociales 1 170 305,19 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 4 277 689,08  - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 6 146 653,24 Non éligibles à l'abattement de 40 % (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Par ailleurs, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte du montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices. Montants distribués au titre  des trois exercices précédents (en €) 2018 2019 2020 Eligibles  à l'abattement (2° du 3 de l'article 158  du CGI) - Intérêts aux parts sociales 1 170 305,86 1 170 305,86 1 170 305,86 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 5 383 987,98 4 762 353,36 3 771 952,44 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 7 736 304,94 6 843 072,08 5 419 955,32 Non éligibles à l'abattement (3° du 3 de l'article 158  du CGI)  Néant Néant Néant 5 ème   Résolution  ( Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts ). —   L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts, constate la variation du capital social, qui est passé de 92 351 194 € au 31 décembre 2020 à 92 351 163,50 € au 31 décembre 2021, composé de 6 055 814 titres d’une valeur nominale de 15,25 euros, soit : 3 488 242 parts sociales 1 053 618 certificats coopératifs d’investissement, 1 513 954 certificats coopératifs d’associés. L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le remboursement des parts sociales aux administrateurs sortants ainsi que la souscription de parts sociales par des sociétaires existants. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux remboursements et accepter et réaliser les nouvelles souscriptions. 6 ème   Résolution  ( Fixation de la rémunération des parts sociales et dividendes aux Certificats Coopératifs d’Investissement et Certificats Coopératifs d’Associés ). —   L’Assemblée  Générale  fixe le taux de rémunération des parts sociales pour l’exercice 2021 à 2,20   %. L’application de ce taux conduit à une rémunération  de 0,34 euro par part sociale, soit un montant total de revenus distribués de 1 170 305,19 euros. En outre, l’Assemblée  Générale  fixe à 6 146 653,24 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’exercice 2021, à raison de 4,06 euros par CCA. De même, l’Assemblée  Générale  fixe à 4 277 689,08 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’exercice 2021 à raison de 4,06 euros par CCI. Soit un montant total de revenus distribués de 11 594 647,51 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. 7 ème   Résolution  ( Programme de rachat ). —   L’Assemblée  Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, autorise le Conseil d' A dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 25 mars 2021, est donnée au Conseil d' A dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d' A dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10   %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le  C onseil d’ A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du  C onseil d’ A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.   Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats,  ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 105 362 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation.  Le Conseil d’ A dministration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution au cours de cette période ne pourra excéder 26 340 450 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 250 euros par CCI.  Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;  3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas d’une Assemblée générale extraordinaire ultérieure. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.  Les opérations effectuées par le Conseil d’ A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 8 ème   Résolution  ( Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce ).  —  En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes sur les conventions visées à article L 225-38 du Code de  c ommerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont énoncées. 9 ème   Résolution  ( Enveloppe globale des indemnités aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 ). —   L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’ A dministration à ce sujet et en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 400 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2022 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 10 ème   Résolution  ( Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2021 ). —   L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ A dministration. 11 ème   Résolution  ( Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 ). —   L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ A dministration. 12 ème   Résolution  ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2021 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées aux personnes identifiées à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 432 202 € au titre de l’exercice 2021. 13 ème   Résolution  ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). —   L’Assemblée   Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de  Madame Catherine LILLINI pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 14 ème   Résolution  ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). —   L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de  Madame Isabelle DUBUFRESNIL pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 15 ème   Résolution  ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). —   L’Assemblée  Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Matthieu CHAMPION pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 16 ème   Résolution  ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). —  L’Assemblée Générale  Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Gabriel BENARD pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 17 ème   Résolution   ( Fin de mandat statutaire et nomination d’un administrateur ). —   L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Anne PELLERIN, administratrice atteignait la limite d’âge prévue dans les statuts, nomme en remplacement, en qualité d’administratrice Madame Sabrina COUP É  pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 18 ème   Résolution  ( Fin de mandat statutaire et nomination d’un administrateur )  —  L’Assemblée  Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Denis CALLENS, administrateur atteignait la limite d’âge prévue dans les statuts, nomme en remplacement, en qualité d’administratrice  Madame Anne CORNILLE DUTREM É E pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.  19 ème   Résolution  ( Prorogation du bureau du Conseil d’Administration ).  —  L’Assemblée  Générale Ordinaire proroge exceptionnellement, jusqu’à la date du 25 mars 2022 le bureau du Conseil d’Administration tel qu’il avait été constitué à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration en date du 26 mars 2021, pour autant que les administrateurs le composant aient été réélus lors de la présente Assemblée Générale. 20 ème   Résolution  ( Pouvoirs ). —  L’Ass emblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales.
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 S OCIÉTÉ GÉNÉRALE Société anonyme Capital social : 1 046 405 540 euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 552 120 222 RCS Paris Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires et porteurs de parts des fonds communs de placement d’entreprise « Société Générale actionnariat (FONDS E) » et « FONDS G » (les « FCPE ») sont informés  qu’ils seront convoqués en Assemblée générale  mixte  (ordinaire et extraordinaire)  pour le  17 mai 2022 à 16h00 ,  H all  5.1 - Parc des Expositions ,  Porte de Versailles  - 75015 Paris , à  l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  ci-dessous. AVERTISSEMENT Les actionnaires devront   respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site internet (www.societegenerale.com). Exceptionnellement cette année, l’ Assemblée  se tiendra  à Paris ( 75015 ),  Porte de Versailles ,  Parc des Expositions,  Hall 5.1 Cette Assemblée sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet www.societegenerale.com. Ordre du jour Point inscrit à l’ordre jour   - plan de transition énergétique et responsabilité sociale et environnementale - sans vote Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice 2021.  Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice 2021.  Affectation du résultat 2021 ; fixation du dividende.  Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.   Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.   Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Avis consultatif sur la rémunération versée en 2021 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.   Renouvellement de M. Lorenzo Bini Smaghi en qualité d’administrateur.  Renouvellement de  M. Jérôme Contamine  en qualité d’administrateur.  Renouvellement de Mme Diane Côté en qualité d’administratrice.  Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % de son capital.  Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription  par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou par incorporation. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription  par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du  C ode monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société.  Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder avec suppression du droit préférentiel de souscription à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, sans droit préférentiel de souscription, au profit des personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés autres que les personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions ordinaires détenues par la Société dans la limite de  10  % de son capital par périodes de 24 mois. Pouvoirs pour les formalités.  Projets de texte de résolution Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice 2021).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels de l’exercice, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.    Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice 2021).   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice 2021   s’élève  à 1.995.006.376,09  euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé  à 990.904 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 281.491 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat 2021 ; fixation du dividende).   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Décide  de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2021 , qui ressort  à  1.995.006.376,09   euros ,  un montant de 41.979 euros pour affectation à la réserve spéciale indisponible en application du dispositif d’acquisition d’œuvres d’artistes vivants  défini par les dispositions de l’article 238 bis AB du code général des impôts. Après cette affectation, le solde net disponible s’établit  à 1.994.964.397,09   euros .  Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait  à  9.699.184.203,73   euros, forme un total distribuable  de  11.694.148.600,82   euros . Décide : d’affecter une somme complémentaire de  586.901.431,99  euros au compte du report à nouveau ; d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de  1.408.062.965,10  euros par prélèvement de la totalité du solde du bénéfice net de l’exercice. En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à  1,65  euro .  Il est précisé que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport  aux 853.371.494  actions composant le capital au 31 décembre 2021, donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est par ailleurs précisé  que 837.124.432  actions composent le capital social au 1 er   février   2022, après réduction de capital. Décide que le dividende sera détaché le 25 mai 2022 et mis en paiement à compter du 27   mai 2022. Il est éligible à l’abattement de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations :  les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2020  à 25.193.664.584,58   euros, s’établissent désormais à 24.746.298.147,97 euros après l’effet de la réduction de capital intervenue le 1 er  février 2022 qui a minoré les réserves de 447.408.415,61 euros ;  le report à nouveau, qui s’élevait  au 31 décembre 2021 à  9 . 699 . 184 . 203,73  euros , s’établit désormais à 10.286.085.635,72 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant  droit à dividende  :  il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercices 2018 2019 2020 E uros net  2,2 0 0,55 Quatrième résolution (Approbation du rapport des  C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce).   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée.   Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Huitième résolution (Approbation des informations  relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux  requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M.   Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M.   Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M.   Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.    Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Treizième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2021 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de  297,68  millions d’euros versées durant l’exercice 2021 aux personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.  Quatorzième résolution (Renouvellement de  M. Lorenzo Bini Smaghi  en qualité d’Administrateur).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de  M. Lorenzo Bini Smaghi .  Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.  Quinzième résolution (Renouvellement de  M. Jérôme Contamine  en qualité d’Administrateur).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de  M. Jérôme Contamine .  Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de  l'exercice clos le 31 décembre 2025 .  Seizième résolution (Renouvellement de  Mme Diane Côté  en qualité d’Administrateur).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de  Mme Diane Côté .  Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.  Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % de son capital).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-100 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 :     Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d'actions ordinaires détenues après ces achats ne pouvant excéder, à tout moment, 10   % du capital.  Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :  d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute autre forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  de les annuler, conformément aux termes de l'autorisation de la présente Assemblée dans sa 24 ème  résolution ;  de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;  de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers.    Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur.     Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat.   Ainsi, au 9 février 2022, un nombre théorique maximal de 83 . 712 . 443 actions serait susceptible d'être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 6 . 278 . 433 . 240 euros.     Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021 dans sa 22 ème  résolution.     Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 345 . 300 . 000 euros, soit 33 % du capital, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 19 ème  à 23 ème  résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 550 millions d’euros).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-50 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :  par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une  «  Filiale  » ) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale ;  et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :  le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 345 . 300 . 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des 19 ème  à 23 ème  résolutions de la présente Assemblée ; le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 550 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ; ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 6 milliards d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu des 19 ème  à 21 ème  résolutions de la présente Assemblée.  En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  dans le cadre des émissions visées au 1 . 1. ci-dessus : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;  décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce à savoir, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;  dans le cadre des incorporations au capital visées au 1 . 2. ci-dessus : décide, le cas échéant, et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais fixés par la réglementation en vigueur. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 19 ème  résolution.  Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Dix-neuvième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales  pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 104 . 640 . 000 euros, soit 10 % du capital, avec imputation de ce montant sur les plafonds fixés au 2.1 et 2.4 de la 18 ème  résolution et ceux fixés à la 20 ème  résolution) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission, par offre au public autre que celles visées à l’article L.   411-2 1°) du Code monétaire et financier : d'actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une  «  Filiale  » ) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale ,  ou  de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées :  à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à Société Générale dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en œuvre de la présente délégation à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange et (ii) de fixer les dates, conditions d'émission, la parité d'échange, le type de valeurs mobilières émises et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 7 de la présente délégation trouvent à s’appliquer ;  à la suite de l’émission, par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de Société Générale dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de Société Générale. Fixe à :  104 . 640 . 000  euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  6 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution. Décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés  au 2.1 et 2.4  de la  18 ème  résolution  de la présente Assemblée  et sur ceux fixés par la  20 ème  résolution de la présente Assemblée, étant précisé que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu de la  20 ème  résolution de la présente Assemblée  s’imputera également sur les plafonds fixés au 3 de la présente résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Conseil d’administration pour la ou les émissions réalisées en vertu de la présente résolution la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible.  Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce.  Décide que le prix d’émission des actions sera   au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10   %) . Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 20 ème  résolution.  Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Vingtième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter, le capital social, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société dans les limites d’un montant nominal maximal de 104 . 640 . 000 euros, soit 10 % du capital,  avec imputation de ce montant sur le plafond fixé au 2.1 de la 18 ème  résolution ceux fixés à la 19   ème  résolution ) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission : d'actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une  «  Filiale  » ) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale ; en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.  Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres . Fixe à 104 . 640 . 000   euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées . Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur le plafond fixé au 2.1 de 18 ème  résolution de la présente Assemblée et sur ceux fixés par la 19 ème  résolution de la présente Assemblée, étant précisé que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu de   la 19 ème  résolution de la présente Assemblée s’imputera également sur le plafond mentionné au paragraphe 3 de la présente résolution.  Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 21 ème  résolution.    Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, aux fins notamment d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt - et - unième résolution  (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26   mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, dans les limites d’un montant nominal maximal de  15 . 696 . 000 euros, soit 1,5 % du capital, et du plafond fixé par la 18 ème  résolution)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 ,  L. 225-138-1  et L. 228-91 et suivants  du Code de commerce   : Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Société Générale réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe de Société Générale ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.    Fixe à 15 . 696 . 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être souscrites par les adhérents auxdits plans, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la réglementation ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.    Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la 18 ème  résolution de la présente Assemblée, sauf sur le plafond relatif aux augmentations de capital par incorporation fixé au paragraphe 2.2 de la 18 ème  résolution.    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents  auxdits plans .  Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à une moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,  diminuée, d’une décote de 20   %,  étant précisé que le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.    Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 23 ème  résolution ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée antérieurement par le Conseil d’administration en vertu de cette 23 ème  résolution ne seront pas affectées par l’approbation de la présente résolution.  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : déterminer l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir, y inclus surseoir à sa réalisation, et notamment, pour chaque opération :  fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ; déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ; imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-deuxième résolution  (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26   mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées dont la rémunération variable est différée, dans les limites de  1,2  % du capital, dont  0,1  % pour les dirigeants mandataires sociaux de Société Générale, et du plafond fixé par la 18 ème  résolution).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier dont la rémunération variable est différée tant de Société Générale que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux personnes assimilées de ces mêmes sociétés dont la rémunération variable est différée. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration.  Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de : 2 ans pour les actions attribuées aux personnes assimilées et aux mandataires sociaux, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans ; 3 ans pour les actions attribuées aux personnes régulées CRD V autres que les mandataires sociaux, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 3 ans ; et de 4 ans pour l’intéressement à long terme attribué aux mandataires sociaux . Décide qu’une période de conservation de 6 mois minimum s’appliquera à compter de la date d’acquisition des actions.  Décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra excéder 1,2 % du capital à ce jour dont un maximum de 0,5 % du capital avec une période d’acquisition de 2 ans pour le paiement des rémunérations variables différées. Décide que le plafond maximum des attributions aux dirigeants mandataires sociaux de Société Générale, qui s’impute sur les plafonds de 1,2 % et 0,5 % sus mentionnés, ne pourra excéder 0,1 % du capital.  Décide que le plafond de 1,2 % s’impute sur le plafond fixé à la 18 ème  résolution de la présente Assemblée , étant rappelé qu’il ne s’impute pas sur le plafond relatif aux augmentations de capital par incorporation fixé au paragraphe 2.2 de la 18 ème  résolution .  Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.  Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.  Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital.  Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 24 ème  résolution ayant le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-troisième résolution  (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26   mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés autres que les personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées dont la rémunération variable est différée, dans les limites de  0,5  % du capital et du plafond fixé par la 18 ème  résolution).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de Société Générale que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, dont la rémunération variable est différée ainsi que les personnes assimilées dont la rémunération variable est différée ne peuvent pas être attributaires. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de Société Générale à ce jour, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Décide que le plafond de 0,5 % s’impute sur celui fixé à la 18 ème  résolution de la présente Assemblée, étant rappelé qu’il ne s’impute pas sur le plafond relatif aux augmentations de capital par incorporation fixé au paragraphe 2.2 de la 18 ème  résolution.  Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration.  Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.  Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.  Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital.  Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 25 ème  résolution ayant le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-quatrième résolution  (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de  10  % par période de 24 mois, des actions  ordinaires  détenues par la Société).   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de Société Générale détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.  Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 19   mai   2020 dans sa 26 ème  résolution ayant le même objet.  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. ------------------------------------------------- 1.  Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou tout porteur de parts des fonds communs de placement d’entreprise «   Société Générale actionnariat (FONDS E) »  ou «  FONDS G  » (les « FCPE ») , quel que soit le nombre d’actions ou de parts qu’il possède, a le droit de participer /voter  à l’Assemblée. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Condition  pour participer /voter  à l’Assemblée Conformément à l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, les actionnaires ou porteurs de parts  de  FCPE devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au vendredi  13 mai 2022 , matin, à zéro heure, heure de Par is (ci-après, «  J-2  »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif et les porteurs de parts  de  FCPE , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les «  Teneurs de Comptes Titres  ») qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le «   Formulaire Unique   »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient  de la qualité d’actionnaire de leurs clients  directement auprès du centralisateur de l’Assemblée  ( Société Générale Securities Services ) . Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du   Code civil peut demander à l’intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions   légales et réglementaires en vigueur. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts d e  FCPE dispose de plusieurs possibilités pour  participer  à   l’Assemblée. Il peut : -  soit  participer en  assist ant  personnellement à l’Assemblée   au lieu  mentionné ci-dessus , -  soit participer  en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou   morale de son choix   dans les conditions prescrites  à l’   article  L. 225-106  du Code de commerce  ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce,   il est précisé qu’ une fois qu’il a  exprimé son  vot e  à distance  ou  envoyé un pouvoir  ou demandé une carte d’a d missio n ou une attestation de participation , un actionnaire  ou un porteur de parts  de  FCPE  ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses  titre s. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire  ou  du  porteur de parts de FCPE  le  vendredi 13 mai 2022, matin, à zéro heure, heure de Paris . Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, Société Générale offre à ses actionnaires et aux   porteurs de parts d e  FCPE la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer   un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Internet Votaccess sera  ouvert du  1 3  avril 202 2  à 9 heures au  1 6  mai 202 2  à 15   heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts d e  FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le Teneur de Compte Titres  a adhéré au système   Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée  pourront y avoir accès. Le Teneur de   Compte Titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site Internet à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder . Ces modes  de  participation   sont précisés ci-dessous . A. Actionnaires ou porteurs de parts d e  FCPE souhaitant participer  en assistant   personnellement à l’Assemblée   au lieu  mentionné ci-dessus L’actionnaire ou le porteur de parts d e  FCPE souhaitant assister personnellement à l’Assemblée  au lieu   mentionné ci-dessus ,   devra se munir d’une  pièce d’identité  et d’une carte d’admission.   Il devra respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée.   Ces   mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement   la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site  internet  ( www.societegenerale.com ) . L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par courrier postal, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels pour accéder au site Internet Votaccess. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres. Dans ce dernier cas  et lorsque l’actionnaire qui souhaite  participer en assistant personnellement à l’Assemblée au le lieu mentionné ci-dessus   n’a pas reçu sa carte d’admission le  1 5  mai 202 2 , il devra demander à son Teneur de Compte Titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur se présentant le jour de l'Assemblée sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones et des fax seront mis à leur disposition. Il leur incombera de contacter leur Teneur de Compte Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée. Le jour de l’Assemblée, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Le porteur de parts d e  FCPE  se connectera, avec ses identifiants habituels, au site  de gestion épargne salariale  ( www.esalia.com  ou  www.pee.credit-du-nord.fr )   pour accéder au site Internet Votaccess, sur lequel il pourra consulter la documentation se rapportant à l’Assemblée et imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas accès à Internet, il pourra demander la documentation par courrier postal reçu par Société Générale (Service Assemblées, CS 30812  -  44308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le  1 1  mai 202 2 ,  et le Formulaire Unique dûment rempli et signé devra parvenir à cette même adresse au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 1 5  mai 202 2 . B. Actionnaires ou porteurs de parts d e  FCPE ne pouvant  pas participer en  assist ant  personnellement à l’Assemblée   au lieu  mentionné ci-dessus L’actionnaire ou le porteur de parts d e  FCPE n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir   à une personne désignée ou au  P résident de l’Assemblée , ii) en votant par correspondance  en utilisant le Formulaire Unique ou   sur Votaccess en se connectant sur le portail Internet de son Teneur de Compte Titres . Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ou le porteur de parts  de  FCPE ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peu t  notifier cette désignation ou la révoquer : -  par envoi postal, p ou r les  actionnaires ou porteurs de parts  de  FCPE , à leur Teneur de Compte Titres, du  Formulaire Unique dûment rempli et signé  qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale (Service Assemblée, CS 30812   -  44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le 1 5  mai 202 2  ; -  par voie électronique,  en se connectant  :  pour les  actionnaires au nominatif  au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  ou  pour les  porteurs de parts  de  FCPE  au site Internet   de gestion épargne salariale (Esalia ou Crédit du Nord PEE )   et, pour les  actionnaires au porteur  au portail Internet de leur  Teneur de Compte Titres  pour  accéder au site Internet Votaccess, selon les modalités décrites à la section iii) ci-après ,  ou exclusivement pour les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le  Teneur de Compte Titres   ne  leur propose  pas le service  Votaccess  pour  cette Assemblée  par envoi   d’ un message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com  du  Formulaire Unique dûment rempli et signé  accompagné de sa carte d’identité (ou  d’un  document équivalent pour l ’ actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son  Teneur de Compte Titres ,  au plus tard le  1 6  mai 202 2  à 15   heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est  rappelé  que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ou du porteur de parts  de  FCPE ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire ou porteur de parts  de  FCPE sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote   favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif  recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur  adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Les porteurs de parts  de  FCPE  voteront en ligne directement sur le site Internet de vote Votaccess, via  le site de gestion épargne salariale (Esalia ou Crédit du Nord PEE)  avec leurs identifiants habituels. S’ils n’ont pas accès à Internet  et ne disposent pas d u  Formulaire Unique,  ils pourront demander communication d e ce  Formulaire Unique par courrier à Société Générale (Service Assemblée, CS 30812  -  44308 Nantes Cedex 3). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le 1 1  mai 202 2. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard deux jours calendaires avant la  date de l’Assemblée, soit le 15  mai 202 2 . Il est  rappelé  qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif  se connectera au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil. Sélectionnez l’opération, suivez les instructions et cliquez sur « Voter » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur  se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Les porteurs de parts  de  FCPE  se connecteront, avec  leur s  identifiants habituels, au site   de gestion épargne salariale (Esalia ou Crédit du Nord PEE) . Ils pourront accéder au site Internet Votaccess et  suivr ont  la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 13 avril 202 2  à 9 heures au  16 mai 202 2  à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts d e  FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 ,  R .  225-73  et R. 22-10-22 du Code de commerce. Elles doivent être adressées à Société Générale (Secrétariat général – Affaires administratives - SEGL/CAO – 17  c ours Valmy – 92972 La Défense  Cedex ) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution  qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs . L a  demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. Conformément à l’article R.   225-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de 5 jours à compter de cette réception. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le  C omité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis. 3. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée,  soit le m ercredi  11 mai 202 2 ,  jusqu’à minuit, heure de Paris, envoyer ses questions : Soit à Société Générale  ( 17 cours Valmy  -  92972 La Défense  Cedex)   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ;  Soit par email à l’adresse  General.meeting@socgen.com  en précisant dans l’objet de   l’email « question écrite au Président du Conseil d’administration en vue de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 ». Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. A  titre exceptionnel, les questions écrites envoyées par e-mail respectant le   formalisme rappelé ci-dessus, mais arrivant jusqu’au  lundi  16 mai 202 2  à 16h00, heure de  Paris ,   seront examinées par le Conseil d’administration afin qu’il y soit répondu soit sur le site   www.societegenerale.com rubrique Assemblée générale 202 2 , soit durant l’Assemblée.   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une   attestation d’inscription en compte. 4.  Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée   seront mis à disposition au siège administratif de Société Générale (17  c ours Valmy - 92972 La   Défense  Cedex ) à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article  R. 22-10-23   du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à disposition sur le site Internet de Société Générale  ( www.societegenerale.com ),  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard   deux jours ouvrés après l’Assemblée, soit  le  19  mai  2022 . 5.  Déclaration des prêts emprunts de titres Toute personne qui détient de façon temporaire, seule ou de concert, au titre de l’une des opérations   mentionnées  à  l’article  L.  22-10-48  du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus   de 0,5% des droits de vote, informe Société Générale et l'Autorité des marchés financiers du nombre   total d'actions qu'elle possède à  titre temporaire, au plus tard le   jeudi 1 2   mai 202 2  jusqu’à minuit, heure de Paris . A défaut d'information de Société Générale et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions   de l’article L.  22-10-48  du Code de commerce, ces actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 6 . Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est  reçue  avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle  reçue  après l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration
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Thales 
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 THALES Société anonyme au capital de 640  233 927  € . Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre Avis de réunion AVERTISSEMENT Dans ce contexte actuel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu’une présence physique à l’Assemblée générale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’ A ssemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée  g énérale sur le site internet  www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle  qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société se propose de convoquer une Assemblée générale mixte pour le  mercredi 11  mai 2022  à 1 0  heures, à l’auditorium de Châteauform' City George V , 28, avenue George V, Paris (8 e ) .  L’Assemblée générale mixte est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 , Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 1 , Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à  2,56   € par action au titre de 2021 , Approbation d’une convention relative à la constitution, par la Société, d’un groupement d’intérêt économique, soumise aux dispositions de l’article L.   225-42 du code de commerce, Renouvellement de  Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure » , Renouvellement de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d’administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel », Renouvellement de Monsieur Eric Trappier en qualité d’administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel », Renouvellement de Monsieur Loïk Segalen en qualité d’administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel », Renouvellement de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administratrice, sur proposition du « Partenaire Indust riel », Renouvellement de Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public  », Approbation des éléments de rémunération 202 1  versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social , Approbation des informations relatives aux rémunérations 202 1  des mandataires sociaux, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général,  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action, Résolution s  à caractère extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA »), dans la limite de 1 % du capital au bénéfic e des salariés du groupe Thales , Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d’un délai de priorité, Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie  d’offre au public visée à  l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription , dans la limite légale de 15 % , Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10 % du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations d’augmentation de capital ci-dessus, Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d’émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Groupe  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour formalités . Projet s  de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021)  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés  de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de  1 088,8  millions d’euros. Deuxième résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021)  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de  452,2  millions d’euros. Conformément aux dispositions de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve en particulier (i) le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) ainsi que (ii) l’impôt supporté à raison de ces charges, mentionnés dans l’Annexe à ces comptes. Troisième résolution  (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à  2,56  € par action au titre de 2021 ) –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, composé : - du bénéfice net comptable de l’exercice 2021 452 246 810,12  € - déduction faite de la dotation à la réserve légale - 13 605,30  € - augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2021 2 106 512 464,99  € - augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,60 € versé le 9 décembre 2021 et prélevé sur le report à nouveau créditeur 127 406 081,40  € s’élève au total à (en euros). 2 686 151 751,21  € L’Assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante : - Distribution d’un dividende unitaire de  2,56  euros aux  213 411 309  actions portant jouissance du 1er janvier 2021 (incluant l’acompte sur dividende de 0,60 euro par action payé le 9 décembre 2021 à valoir sur le dividende 2021) 546 332 951,04  € - Report à nouveau créditeur, pour le solde 2 139 818 800,17  € L’Assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2021 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à  1,96  euros par action. La date de détachement du dividende est le  17  mai 2022 et le solde du dividende sera mis en paiement le  19  mai 2022. Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants : Exercice Dividende unitaire Montant total de la distribution 2018 2,08 €  (1) 442 018 319,00 € 2019 0,60 €  (1) 127 316 769,00 € 2020 1,76 €  (1) 374 777 030,32  € (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. En cas d’option, le cas échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3, 2° du CGI. Quatrième résolution  (Approbation d’une convention relative à la constitution, par la Société, d’un groupement d’intérêt économique, soumise aux dispositions de l’article L.225-42 du code de commerce)  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-42 du code de commerce, la convention relative à la création, par la Société, d’un groupement d’intérêt économique commun avec notamment la société Dassault Systèmes SE. Cinquième résolution  (Renouvellement de Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure »)  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure », aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution  (Renouvellement de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel »)  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Partenaire Industriel », aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution  (Renouvellement de Monsieur Eric Trappier en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel »)  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Eric Trappier en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Partenaire Industriel », aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution  (Renouvellement de Monsieur Loïk Segalen en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel »)  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Loïk Segalen en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Partenaire Industriel », aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution  (Renouvellement de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administratrice, sur proposition du « Partenaire Industriel »)  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administratrice nommée sur proposition du « Partenaire Industriel », aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution  (Renouvellement de Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public », aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution  (Approbation des éléments de rémunération 2021 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social)  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, tels que présentés  dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, paragraphe 4.4.1.1, et rappelés dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022. Douzième résolution  (Approbation des informations relatives aux rémunérations 2021 des mandataires sociaux)  - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, paragraphe 4.4.1, et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022. Treizième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général) –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, paragraphe 4.4.2.1.B et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022. Quatorzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs  de la Société , telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, paragraphe 4.4.2.2 et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022. Quinzième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action)  – Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société, avec un prix maximal d’achat de 140 euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.  A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2021, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, s’élèverait à 2 987 758 200 euros, correspondant à 10% du capital social (soit un nombre maximal de 21 341 130 actions acquises) au prix maximal d’achat de 140 euros par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : - de céder ou d’attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables; - de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers   ; - d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et - plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers en vertu d’une pratique de marché. Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs, directement ou par tout tiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et généralement faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la douzième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2021, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Résolution s  à caractère extraordinaire Seizième résolution  (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA »), dans la limite de 1 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales)  –   Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 du Code de commerce :  autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société elle-même que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;  décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chacun d’eux, les conditions d’attribution qui pourront comporter pour certaines catégories de personnel des conditions de performance en fonction de critères quantitatifs et/ou qualitatifs appréciés sur une période que le Conseil d’administration fixera, ainsi que, le cas échéant, d’autres critères d’attribution des actions pour que l’attribution devienne définitive ; décide que s’il s’agit d’abondement réalisé sous forme d’actions gratuites dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié décidé par le Conseil d’administration au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de plans mondiaux, ces attributions seront faites sans conditions de performance et ne seront pas décomptées du plafond ci-dessous défini, mais s’imputeront sur le plafond défini à la quinzième résolution ; décide que les actions pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions existantes attribuées gratuitement en application de la présente résolution ne pourra dépasser 1 % du capital social à la date de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires et conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ; décide que, conformément à la loi, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : soit au terme d'une période d'acquisition minimale d’un an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l'un et l'autre cas allonger la période d'acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou équivalent à l’étranger ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, accomplir tous actes et formalités, et généralement faire le nécessaire ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de cette délégation. La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la dixième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 6 mai 2020, pour sa partie non utilisée. Dix-septième résolution  (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  –  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment aux articles L. 225-129-2 et L. 225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros soit en monnaie étrangère, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital  de  la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société), dont la souscription pourra être opérée en espèces, par compensation de créances liquides, certaines et exigibles ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 159 millions d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ; décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 3 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital, susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, étant précisé que le Conseil d’administration aura la possibilité d’utiliser la faculté offerte par le dernier alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce de ne pas tenir compte des actions qu’elle détient en propre pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra décider, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun ou certaines d’entre elles : de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la vingtième résolution ci-après, et/ou de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide, en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée générale du 6 mai 2020, qui n’a pas été utilisée. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d’un délai de priorité)  –  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136,  L. 228-91 et suivants, et les articles L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), soit en euros soit en monnaie étrangère, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital  de  la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société). Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 60 millions d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévus à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ; décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital, susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévus à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 et L. 22-10-51 du Code de commerce, aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra décider, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun : de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la vingtième résolution ci-après, et/ou de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ordinaires, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-avant ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide, en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée générale du 6 mai 2020, qui n’a pas été utilisée. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)   –  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135 et L. 225-136, L. 22-10-52 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital  de  la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société), dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 60 millions d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévus à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ; décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital, susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond et le sous-plafond prévus à la vingt- deuxième résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra décider de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la vingtième résolution ci-après ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ordinaires, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-avant ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions décrites ci-avant, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide, en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée générale du 6 mai 2020, qui n’a pas été utilisée. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Vingtième résolution  (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15 %)  –  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital  de  la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ; décide que le montant nominal de l'augmentation de capital supplémentaire susceptible d'être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant : sur le montant nominal maximum fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription, sur le montant nominal maximum fixé à la dix-huitième ou à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription ; décide, en outre, que le montant nominal de l'émission supplémentaire de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de la Société, susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant : sur le montant nominal maximum fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription, sur le montant nominal maximum fixé à la dix-huitième ou à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour la même durée que celle des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale, soit 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.  Elle se substitue à celle qui avait été conférée par l’Assemblée du 6 mai 2020 et qui n’a pas été utilisée.  Vingt- et- unième résolution  (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10 % du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription)   –  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif à la date de la présente Assemblée générale, 21 331 750 actions de 3 € de valeur nominale, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société, et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’espace économique européen ou membre de l’organisation de coopération et de développement économique lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et sous-plafond prévus à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ; prend acte en tant que de besoin de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Elle se substitue à celle qui avait été conférée par l’Assemblée du 6 mai 2020 et qui n’a pas été utilisée. Vingt-deuxième résolution  (Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations d’augmentation de capital ci-dessus)  –  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième, résolutions ci-dessus, les limites globales des montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit : à 180 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième, résolutions ci-dessus, étant précisé que : dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, immédiates et/ou à termes, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, est fixé à 60 millions d’euros, et  qu’à ces montants s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, outre les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à 3 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les dix-septième, dix-huitième ,  dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus, étant précisé que dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus est fixé à 2 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Vingt-troisième résolution  (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d’émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  –  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale, en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un Plan d’Épargne Groupe ; décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 6 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions adoptées par la présente Assemblée générale et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents du Plan d’Épargne Groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement au titre de la décote et/ou de l’abondement et libérés par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix de souscription qui sera déterminé en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, pourra comporter une décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant les dates de souscription, de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est respectivement de cinq ans au minimum ou supérieure ou égale à dix ans dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre, en totalité ou en partie, de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées par la présente résolution, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour déterminer les conditions et modalités des opérations et, notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles ou adhérentes au Plan d’Épargne Groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et notamment la date de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. Le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale du 6 mai 2020 et qui n’a pas été utilisée, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution à caractère ordinaire Vingt-quatrième résolution  (Pouvoirs pour formalités)  –  L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ———————— 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28   du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le  lundi 9  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris  (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2  Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les condit ions prescrites aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article  R . 22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le  site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du  mercredi 20 avril  202 2  à 9 heures (heure de Paris) au m ardi 10  mai  202 2  à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une  carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  lundi 9  mai 202 2  (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le  samedi 7 mai 2022 (J- 3 ) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.  Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale.  Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la fe uille de présence sera clos à 11  heures  (heure de Paris)  le jour de l’Assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible.  1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des ass emblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex  3  au plus tard le  samedi 7  mai 202 2  (J- 3 ) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site  www.sharinbox.societegenerale.com  et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le  m ardi 10   mai  202 2  (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale  émettra un vote selon les recommandations  du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le  jeudi 5 mai  202 2 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le  samedi 7  mai 202 2  (J- 3  francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du  mercredi 20 avril 2022  à 9 heures (heure de Paris) au m ardi 10  mai 202 2  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce au siège social (Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le  jeudi 2 4  mars 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis, soit au plus tard le  lundi 1 4  mars 202 2 . 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  jeudi 5 mai 2022 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société  www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle  au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration.