SCPI ALTIXIA CADENCE XII Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 32 avenue Marceau , Paris (75008) RCS Paris 844 615 823 Visa SCPI n° 19-02 en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 juin 2023 Les associés de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui se tiendra : le 14 juin 2023 à 13 heures 30 au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8ème A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital de la Société au 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des valeurs de la Société et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2022 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 95 063 400 € représentant 633 756 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de : 4 445 783,81 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 125 267,47 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 185 268,81 € Constitue un bénéfice distribuable de : 4 756 320,09 € Décide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de 4 241 228,41 €, soit 11,01 € par part de la SCPI en pleine jouissance Dont 4 241 228,41 € correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2022, - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 515 091,68 € soit 0,81 € par part au 31/12/2022 QUATRIEME RESOLUTION Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 115 087 106,92 €, soit 181,60 € par part valeur de réalisation : 113 113 284,24 €, soit 178,48 € par part valeur de reconstitution : 132 213 939,74 €, soit 208,62 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limit e d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Nomination des membres du Conseil de Surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelant qu’aux termes de l’article XX.1 des statuts « Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. » et prenant acte de l’arrivée à terme, à l’issue de la présente assemblée, des mandats des huit membres du Conseil de Surveillance de la société, à savoir : Monsieur Daniel Collignon Monsieur Vincent Danis Madame Dominique Dudan Monsieur Hervé Manet Monsieur Raphaël Oziel Monsieur Alain Regnault SCP Labourdette SCI Marc Marrale Patrimoine nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025, sept associés au moins et neuf associés au plus, ayant obtenu le plus grand nombre de voix par mis les candidats figurant ci-dessous : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Elu Non élu Nombre de voix Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Vincent DANIS Monsieur Francis DUBOSC Madame Dominique DUDAN Madame Roselyne LEBAS Monsieur Hervé MANET Monsieur Alain REGNAULT Monsieur Benoit NEVIN CANDIDATS PERSONNES MORALES AAAZ BELEMEO PATRIMOINE LSG CONSEILS RIVA PATRIMOINE SPAD KONTZ HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier le montant maximal du capital social de la Société pour le passer d’un montant de 200 000 000 euros à 500 000 000 euros et de modifier en conséquence l’article VII des statuts de la Société. Article VII. CAPITAL SOCIAL MAXIMAL Ancienne rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 200 000 000 euros. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » Nouvelle rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 500 000 000 euros. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 14 juin 2023 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 26 juin 2023 à 9 heures 30 , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM * * ANNEXE – CANDIDATS A L’ELECTION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux dispositions réglementaires, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Monsieur Daniel COLLIGNON – 68 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Spirica (assureur vie) et directeur général de ULP (plateforme courtage) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Vincent DANIS – 58 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de Savinianne (Société de conseil en gestion de patrimoine) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Francis DUBOSC – 71 ans Détenant : 1 part Cadre dirigeant & Administrateur La Mondiale Partenaire - Cadre dirigeant Nevidis Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Madame Dominique DUDAN – 69 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : administrateur de sociétés cotées et senior advisor Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1 Madame Roselyne LEBAS – 46 ans Détenant : 37 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Conseiller en Gestion de Patrimoine Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Hervé MANET – 66 ans Détenant : 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président d’Icade Promotion, Président du directoire d’Héraclès Investissement, Président de H. MANET Immobilier. Administrateur de Perial et AccevipImmo. Conseiller du Président de Léon Grosse Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Benoit NEVIN - 60 ans Détenant : 2 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Responsable régional Generali Patrimoine Région Sud Est Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Alain REGNAULT – 63 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité (ex Directeur Général d’AGEAS) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun CANDIDATS PERSONNES MORALES AAAZ Détenant : 75 parts Siège social : 2 ALLEE DE MARIVEL - 96 AVENUE DE PARIS – 78000 VERSAILLES Numéro d’immatriculation au RCS : 490 714 458 Activité : Propriété et gestion d’immeubles Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2 SCI BELLEMEO PATRIMOINE Détenant : 500 parts Siège social : 78 AVENUE DES CHAMPS-ELYSEES – 75008 PARIS Numéro d’immatriculation au RCS : 888 058 484 Activité : Acquisition, administration et exploitation de droits immobiliers Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2 LSG CONSEIL Détenant : 5 parts Siège social : 16 AVENUE FOCH – 92380 GARCHES Numéro d’immatriculation au RCS : 824 413 496 Activité : Transaction sur immeubles et fonds de commerce. Conseil en stratégie au profit des entreprises Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun RIVA PATRIMOINE Détenant : 447 parts Siège social : 28 RUE DU PALAIS – 85100 LES SABLES D ’ OLONNE Numéro d’immatriculation au RCS : 793 680 174 Activité : Conseiller en gestion de patrimoine Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun SPAD KONTZ Détenant : 618 parts Siège social : 248 CHEMIN DE MILLAS – 40600 BISCAROSSE Numéro d’immatriculation au RCS : 844 227 025 Activité : Acquisition, location, gestion de tous droits et biens immobiliers Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun La Société de Gestion ALTIXIA REIM