BELIEVE Société anonyme au capital social de 48 4 358 . 71 euros Siège social : 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris 481 625 853 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 16 juin 2023 à 1 5 heures, au 73, rue d’Anjou – Espace 73 – 75008 PARIS , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire 1 - Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 2022 2 - Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 4 - Approbation du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5 - Approbation des informations visées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 6 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis Ladegaillerie, Président- Directeur Général 7 - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général 8 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration 9 - Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 1 0 - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée 1 1 - Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 mai 2023 , bulletin n°5 6 , et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 ----------------------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris) : pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia ; pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : participer physiquement à l’Assemblée ; voter par correspondance ou par Internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société ( http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 ). Participation physique à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à l’Assemblée Générale, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Uptevia, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à Uptevia qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 14 juin 2023 , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Demande de carte d’admission par voie électronique l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 01 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Believe et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 31 mai 2023 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 15 juin 2023, à 15 heures (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : voter par correspondance ou par Internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à Uptevia – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par Uptevia, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 13 juin 2023 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 13 juin 2023 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 01 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Believe et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Believe), date de l'Assemblée (vendredi 16 juin 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le jeudi 15 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 31 mai 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de la réunion, soit le jeudi 15 juin 2023 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@believe.com , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 . Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 , conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 14 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Conseil d’administration les questions écrites de son choix : par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société – 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, France, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@believe.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 12 juin 2023 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, France, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia – C.T.O. - Assemblées –9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société : http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration