SENSORION Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 7.9 93.793 ,80 € Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER 512 757 725 RCS MONTPELLIER (la « Société ») _______ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SENSORION sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 3 1 mai 2022 à 14h00 dans les locaux de l’hôtel de l’Arcade situés 9 rue de l'Arcade, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : AVERTISSEMENT Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, les modalités de participation de l’Assemblée Générale du 31 mai 2022 pourraient être amenées à évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.sensorion.com, qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Scott Myers en qualité d’administrateur. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Aniz Girach en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aniz Girach. Renouvellement du mandat d’administrateur de Sofinnova Partners . Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Khalil Barrage. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Furey . Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young A udit en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société. Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société. Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions. Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 0,30 euro de nominal contre 3 actions ordinaires de 0,10 euro de nominal détenues - Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général . Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts des créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2022 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (les « AGA 2022 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise à instituer par la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour accomplir les formalités. Texte des projets de résolution d e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 1 4.126.019 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à – 1 4.126.019 € en totalité au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de 32.013 € à – 1 4.094.006 €, prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée. Quatrième résolution Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Scott Myers en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de M. Scott Myers , demeurant 160 Waverly way Kirkland 98033 Washington ( Etats-Unis d 'A m é rique ) , faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 19 décembre 2021 , en remplacement de M. Edwin Moses , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. cinquième résolution Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Aniz Girach en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de M. Aniz Girach , demeurant 26 the Broadway, Oadby, Leicester (Royaume-Uni) , faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 3 janvier 2022 , en remplacement de M. Jean-François Morin , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 202 2 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . six ième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aniz Girach L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Aniz Girach a rrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. sept ième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Sofinnova Partners L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et constatant que le mandat d’administrateur de Sofinnova Partners a rrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . huit ième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Khalil Barrage L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Khalil Barrage a rrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. neu v ième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Furey L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur John Furey a rrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. dix ième résolution Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes titulaire de la Société ERNST & YOUNG AUDIT arrive ce jour à expiration, décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 7. onzi ème résolution Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du commissaire aux comptes suppléant de la Société Auditex arrive ce jour à expiration, décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 7. D ouz ième résolution Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer à 25 0 . 000 € le montant de la rémunération d’activité à allouer aux administrateurs pour l’exercice 20 22 , ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. treiz ième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement), décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’AMF ; honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la 9 ème résolution ci-après. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 1 .000.000 € . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 1 25 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précéda nt le jour d’acquisition , hors frais d’acquisition. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision , décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet ( 6 ème Résolution de l’Assemblée du 18 mai 202 1 ). Texte des projets de résolution d e la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire quatorz ième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 13 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, afin de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet ( 7 ème Résolution de l’Assemblée du 18 mai 202 1 ). quinzième résolution Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 0,30 euro de nominal contre 3 actions ordinaires de 0, 1 0 euro de nominal détenues - Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-29-1 à L. 228-29-7 du Code de commerce, après avoir rappelé que le capital social s’élève à ce jour à 7.993.793,80 euros et est divisé en 79. 937.938 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune , d écide de procéder au regroupement des actions de la Société, en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux dispositions du Code de commerce, à raison de 3 actions anciennes pour 1 action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire 1 action d'une valeur nominale de 0,30 euro chacune pour 3 actions d'une valeur nominale de 0, 1 0 euro anciennement détenues. Les actions de la Société auront désormais une valeur nominale unitaire de 0,30 euro ; d onne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de : Mettre en œuvre la présente résolution, Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, Etablir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, et faire procéder à sa publication, Fixer la date de fin de la période d’échange, qui interviendra au plus tard trente (30) jours suivant la date de début des opérations de regroupement, Suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement, Constater et arrêter le nombre exact d’actions qui seront regroupées et le nombre exact d'actions susceptibles de résulter du regroupement. d écide que les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un multiple de 3 ; p rend acte de ce que, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes non présentées au regroupement à l'expiration de la période d’échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; p rend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R.228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; d onne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de : Constater la réalisation du regroupement d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, Procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, Procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par l’Assemblée Générale ainsi que le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions, Publier tous avis et procéder à toutes formalités requises, Plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable. d écide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. seiz ième résolution Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux articles L. 225-138, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 1 .000.000 de bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après les « BSA 2022 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2022 , chaque BSA 2022 donnant droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de 0,10 € (ou 333.333 BSA 2022 d’une valeur nominale de 0,30 € en cas de vote positif et mise en œuvre de la 15e résolution) , décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 1 0 0 .000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA 2022 , dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé : que la somme des actions (i) susceptibles d’être émises sur exercice de BSA 2022 qui seraient émis et attribués en vertu de la présente délégation (ii) susceptibles d’être émises sur exercice de BSPCE , de BSA ou d’AGA (iii) susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions et (iv) qui seraient attribuées gratuitement, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 1 0 ème résolution de l’A ssemblée générale du 14 avril 2022 ou toute autre autorisation fixée ultérieurement ; et que ce plafond ne sera pas commun aux BSPCE 2022 objet de la 17 ème résolution de la présente assemblée , aux Options 202 2 objet de la 18ème résolution de la présente assemblée ni aux AGA 2022 objet de la 1 9 ème résolution de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2022 et de réserver la souscription desdits BSA 2022 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes : personnes titulaires d’un mandat d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ; consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ; tout salarié et/ou dirigeant de la Société ; toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ; (les « Bénéficiaires »), précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2022 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2022 donnent droit, décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que : les BSA 2022 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et en outre, seront incessibles sauf au profit de la Société. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; les BSA 2022 devront être exercés dans les 7 ans de leur émission et les BSA 2022 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ; le prix d’émission d’un BSA 2022 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2022 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2022 donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que le prix d’émission du BSA 2022 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; le Prix d’Exercice qui sera déterminé par le conseil au moment de l’attribution des BSA 2022 , devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2022 par le conseil d’administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’au cas où, tant que les BSA 2022 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ; les droits des titulaires des BSA 2022 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce ; autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2022 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2022 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2022 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2022 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2022 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2022 , s’ils exercent leurs BSA 2022 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2022 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce. décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSA 2022 attribués à chacun d’eux ; émettre et attribuer les BSA 2022 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2022 , notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2022 dans les conditions susvisées ; déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; recueillir la souscription auxdits BSA 2022 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA 2022 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ; constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2022 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2022 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 1 3 ème Résolution de l’Assemblée du 18 mai 202 1 ). dix-sept ième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts des créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux articles 163 bis G du Code Général des Impôts et L. 225-138, L. 225-129- 2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 1 .000.000 de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BSPCE 2022 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSPCE 2022 , chaque BSPCE 2022 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,10 € de la Société (ou 333.333 BS PCE 2022 d’une valeur nominale de 0,30 € en cas de vote positif et mise en œuvre de la 15e résolution) , décide , en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 1 00 .000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 2022 , dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé : que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 10 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre : sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour, dans le cadre de l’usage de la présente délégation, dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les 1 6 ème , 18ème et 19eme résolutions de la présente assemblée, que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 1 0 ème résolution de l’A ssemblée générale du 14 avril 2022 ou toute autre autorisation fixée ultérieurement ; et que ce plafond ne sera pas commun aux BSA 202 2 objet de la 1 6 ème résolution , aux Options 202 2 objet de la 18ème résolution de la présente assemblée ni aux AGA 202 2 objet de la 1 9 ème résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2022 et de réserver la souscription desdits BSPCE 2022 au profit des salariés de la Société, dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président du conseil d’administration, directeur général et directeur général délégué) de la Société et membres du conseil d’administration de la Société (les « Bénéficiaires »), précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE 2022 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE 2022 donnent droit, décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; en tout état de cause, la présente délégation prendra fin à la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts pour attribuer des BSPCE, décide que la présente délégation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes: (i) à l’expiration d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites, prend acte qu’en tout état de cause, le conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation que si, au moment de l’attribution des BSPCE 2022 , la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts, décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que : les BSPCE 2022 seront incessibles conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; les BSPCE 2022 devront être exercés dans les 7 ans de leur émission et les BSPCE 2022 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ; les BSPCE 2022 seront émis gracieusement ; chaque BSPCE 2022 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 € (ou 0,30 € en cas d e vote positif et mise en œuvre de la 15e résolution) , à un prix par action fixé par le conseil d’administration au moment où il attribuera lesdits bons, étant précisé que ce prix sera au moins égal : en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE 2022 , sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l’exercice des BSPCE 2022 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l’augmentation de capital, étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE 2022 , le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, pour toute attribution qui interviendrait hors l’hypothèse visée au (i) ci-dessus, à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE 2022 par le conseil d’administration (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’au cas où, tant que les BSPCE 2022 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ; les droits des titulaires des BSPCE 2022 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228- 98 du Code de commerce ; autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2022 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 2022 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE 2022 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2022 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2022 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE 2022 , s’ils exercent leurs BSPCE 2022 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE 2022 le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce. décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSPCE 2022 attribués à chacun d’eux ; émettre et attribuer les BSPCE 2022 et arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE 2022 , notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE 2022 dans les conditions susvisées ; déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; recueillir la souscription auxdits BSPCE 2022 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSPCE 2022 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE 2022 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 2022 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet (1 7 ème Résolution de l’Assemblée du 20 mai 2020 ). dix-huitième résolution Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 202 2 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186- 1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice (i) des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 I du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi (ci-après les « Options 202 2 ») ; décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 3 .000.000 ( ou 1.0 00.000 d’ Options 2022 d’une valeur nominale de 0,30 € en cas de vote positif et mise en œuvre de la 15e résolution ) , étant précisé : que la somme des actions (i) susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice d’Options 202 2 qui seraient attribuées en vertu de la présente délégation (ii) susceptibles d’être émises sur exercice de BSPCE , de BSA et d’AGA (iii) susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions et (iv) qui seraient attribuées gratuitement, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 1 0 ème résolution de l ’ assemblée générale du 14 avril 2022 ou toute autre autorisation fixée ultérieurement ; que ce plafond ne sera pas commun aux BS A 202 2 objet de la 1 6 ème résolution de la présente assemblée , aux BSPCE 202 2 objet de la 1 7 ème résolution de la présente assemblée ni aux AGA 202 2 objet de la 1 9 ème résolution , et que le conseil d’administration devra, en toute hypothèse, respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce ; décide , en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 3 00.000 euros ; décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, le nombre d'options attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés à l'exercice des options ; décide que le prix de souscription ou d’achat lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions, aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur Euronext Growth, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce et sera fixé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 et L.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ; s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre de l’article L.22 - 10 - 62 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription ; fixe à trente-huit (38) mois la durée de la présente autorisation à compter de la présente assemblée, décide que chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 7 ans à compter de la date de son octroi ; confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l'effet notamment : de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions ; d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation ; de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des options ; et de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : les conditions applicables à l'exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance) ; la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d'administration pourra anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l'exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ; d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 1 ere Résolution de l’Assemblée du 2 4 mars 2021 ). dix-neuvi ème résolution Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (les « AGA 2022 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions et selon les modalités qu’il déterminera dans la présente résolution, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA 20 22 ») ; décide que les bénéficiaires des AGA 20 22 seront (i) les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1e ) du Code de commerce (ii) ainsi que les mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, dont il appartiendra au conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, étant précisé (i) qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social de la Société et (ii) qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société ; fixe à trente-huit (38) mois la durée de la présente autorisation à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 31 juillet 202 5 , décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 150.000 actions gratuites (ou 5 0 .000 AGA 2022 d’une valeur nominale de 0,30 € en cas de vote positif et mise en œuvre de la 15e résolution ) , étant précisé : que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 10 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre : sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour, dans le cadre de l’usage de la présente délégation, dans le cadre de l’usage des délégations octroyée par les résolutions 16 à 18 de la présente assemblée, que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 1 0 ème résolution de l ’ assemblée générale du 14 avril 2022 ou toute autre autorisation fixée ultérieurement ; que ce plafond ne sera pas commun aux BS A 202 2 objet de la 1 6 ème résolution de la présente assemblée , aux BSPCE 202 2 objet de la 1 7 ème résolution de la présente assemblée ni aux Options 202 2 objet de la 1 8 ème résolution , Le conseil d’administration aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées gratuitement, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital social de la Société qui pourraient être réalisées, et ce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement. Il est précisé que les actions gratuites attribuées à un bénéficiaire donné par le conseil d’administration qui ne donneraient pas lieu à une attribution définitive à l’issue de la Période d’Acquisition pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution et ne seront plus alors prises en compte pour le calcul du plafond défini ci-dessus. décide , en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 15 .000 euros ; décide que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à deux (2) ans pour la Période d’Acquisition, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, décide que les dispositions qui précédent deviendront sans objet dans l’hypothèse où le législateur déciderait de leur suppression ; délègue conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et aux fins d’émettre des actions gratuites à émettre, sa compétence au Conseil d’administration, et pour une durée identique à celle de la présente autorisation, à l’effet d’augmenter corrélativement à due concurrence, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, le capital social par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société, bénéfices ou primes d’émission, à l’expiration de la Période d’Acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites et notamment déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, étant précisé que le conseil d’administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin de la Période d’Acquisition ; - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - assujettir le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ; - procéder le cas échéant, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires selon les modalités qu’il fixera librement ; - le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le conseil d’administration, modifier les statuts en conséquence, prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attaché et, en général, faire le nécessaire, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 19 ème Résolution de l’Assemblée du 28 mai 2019 ). vingt ième résolution Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise à instituer par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 50.000 €, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé aux 16 ème à 19 ème résolution s , fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 1 4 ème Résolution de l’Assemblée du 18 mai 202 1 ). Texte des projets de résolution d e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire vingt-et-uniè me résolution Pouvoirs pour accomplir les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22- 10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance : A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires - assemblees@caceis.com en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Le Formulaire unique de vote e st adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le Formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Sensorion SA, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société (https://www.sensorion.com/). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Sensorion SA et sur le site internet de la société https://www.sensorion.com/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.