Bolloré SE Société européenne au capital de 472 062 299,84 Euros Siège social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 R.C.S Quimper INSEE 055 804 124 00141 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale mixte s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique « Assemblée générale » de notre site internet www. bollore.com qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir le mercredi 25 mai 2022, à 9 heures 30, Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement de mandats d’administrateurs Ratification de la cooptation d’un administrateur Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président - directeur général (Say on pay « ex post ») Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d’administration Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modifications de l’article 22 des statuts à l’effet de permettre toute distribution de dividende ou de réduction du capital par remise de biens en nature Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées Pouvoirs à conférer L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 35 du 23 mars 2022 . Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. ------------------------ A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale mixte ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale mixte est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 mai 2022 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives (les actions au nominatif pur n’étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier). soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l’Assemblée générale mixte. B] Modes de participation à l’Assemblée générale Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les propriétaires d’actions nominatives : demander une carte d’admission auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité Pour les propriétaires d’actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Caceis Corporate Trust qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le jeudi 19 mai 2022. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 21 mai 2022, chez Caceis Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 21 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES 1 er étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. **** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale mixte du mercredi 25 mai 2022 sera ouvert à compter du lundi 2 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Q uestions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bollore.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration