SCPI EPARGNE PIERRE EUROPE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000 Dijon 921 073 763 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier EPARGNE PIERRE EUROPE sont informés que l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire de la Société se tiendra dans les locaux d’ATLAND VOISIN, situés 40 avenue George V à PARIS (8 e ) : sur première convocation le vendredi 16 juin 2023 à 14 h 30, salle du Conseil au 7e étage. sur seconde convocation, dans l’hypothèse très probable où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation et pour les seules résolutions n’ayant pas pu être votées, le lundi 26 juin 2023 à 14 heures 30, salle Smile Place au 7e étage. Le cas échéant, les modalités de tenue de l’assemblée seront identiques aux présentes et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration établis pour l’assemblée, sur première convocation, du 16 juin 2023 resteront valables pour l’assemblée, sur seconde convocation, du 26 juin 2023. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et reconstitution du report à nouveau par débit du compte prime d’émission ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ; Résolution extraordinaire : Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. II/ Texte des résolutions Résolutions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution (Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et reconstitution du report à nouveau par débit du compte prime d’émission) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion : prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de …………………………………………………. (9 321) € augmenté du report à nouveau de …………………………………………………………… 0 € dont 0 € prélevé sur la prime d’émission pour reconstitution du report à nouveau par part ___________________ constitue une perte de ……………………………………………………………………….. (9 321) € décide de l’affecter de la manière suivante : à la distribution d’un dividende à hauteur de ………………………………………………… 0 € au compte report à nouveau, à hauteur de ……………………………………………... ( 9 321 ) € L’Assemblée Générale prend acte que le report à nouveau après affectation s’élèvera à (9 321) €. Cinquième résolution (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.2022) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, de l’expertise des immeubles réalisée par la société Cushman & Wakefield Valuation France, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : – valeur comptable 14 095 351 €, soit 175.56 €/part – valeur de réalisation 14 035 659 €, soit 174.82 €/part – valeur de reconstitution 16 385 694 €, soit 204.09 €/part Sixième résolution ( Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 18 (Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la Société, la Société de Gestion, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE EUROPE, dans les conditions fixées par le Code monétaire et financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 30 % maximum de la capitalisation de la Société, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE EUROPE, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondante s , y compris sous forme hypothécaire. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Nomination de membres du Conseil de surveillance) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de l’article 22 (Conseil de surveillance) des statuts de la Société aux termes duquel le Conseil de surveillance de la Société est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, constate : d’une part la démission de la Société MSSA PARTICIPATIONS, représentée par M. Mikaël SAHNOUN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance d’autre part les candidatures reçues pour deux postes de membres du Conseil de Surveillance, à savoir : Nom – Prénom / dénomination sociale Année naissance Adresse Nbre de parts Activité / Profession SASU AD INFINITUM Représentée par M. Benjamin CLAVEL Nouvelle candidature 1983 38100 GRENOBLE 158 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Dirigeant Cabinet Conseil en gestion de Patrimoine AIMARD Renaud Nouvelle candidature 1957 73290 LA MOTTE SERVOLEX 33 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 2 Directeur administratif et Financier de la Congrégation des Sœurs de St Joseph BROCARD Philippe Nouvelle candidature 1963 05000 GAP 90 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Retraité (RATP) SCI CANTERANES Représentée par M. Eric BONNET Nouvelle candidature 1964 34490 CORNEILHAN 32 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Directeur de projets/grands travaux linéaires COCHARD Christian Nouvelle candidature 1960 38200 LUZINAY 42 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Retraité (Ingénieur/industrie automobile) SC COPASE Représentée par M. Pascal MADERT Nouvelle candidature 1962 38100 GRENOBLE 158 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Conseil en investissement Financier Agent général d’assurance – Gestionnaire de patrimoine DELALANDE Hervé Nouvelle candidature 1961 91230 MONTGERON 35 Nombre de mandat(s) dans d’autres SCPI : aucun Prévisions CA rechanges Moteur d’avions civils chez SAFRAN – Industrialisation et lancent en production dans les centres de fabrication DUHAMEL Marc Nouvelle candidature 1968 75020 PARIS 132 Nombre de mandat(s) dans d’autres SCPI : aucun Directeur de projet chez Malakoff Humanis LEBRUN Valérian Nouvelle candidature 1981 17000 LA ROCHELLE 52 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Directeur département pneumatique Groupe Citadelle Création et direction du site de vente en ligne pneudeal.com LEVY David Nouvelle candidature 1986 75116 PARIS 105 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Avocat d’affaires spécialisé en fiscalité transactionnelle et immobilière MEUNIER Alexandre Nouvelle candidature 1990 SINDELFINGEN (Allemagne) 42 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Senior consultant pour KURTSALMON Manager au sein de DEKRA RODRIGUEZ Miguel Nouvelle candidature 1963 64600 ANGLET 30 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Président de l’Association Nationale pour l’Emploi et la Formation en Agriculture ROTIER Axel Nouvelle candidature 1989 95580 MARGENCY 40 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Acheteur industriel – puis gestionnaire de patrimoine SCHREIBER Sylvie Nouvelle candidature 1962 57050 METZ 53 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Présidente et fondatrice de la Sté « Pourquoi et comment » (conseils aux entreprises) SC TONNERRE DE BREST Représentée par M. Sébastien LE LANN Nouvelle candidature 1973 29700 PLOMELIN 400 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Directeur commercial Sté vente, réparation, location matériel de manutention TRIVIERE François-Xavier Nouvelle candidature 1965 97417 SAINT DENIS 526 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Retraité (ex Commissaire des Armées) prend acte que sont, conformément à la réglementation et aux Statuts, exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée Générale. nomme les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix favorables, pour une durée de 3 ans, en qualité de membres de Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RESOLUTION EXTRAORDINAIRE Neuvième résolution (Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance décide : de porter le capital plafond statutaire de la Société dans le cadre de la variabilité de son capital social de trente millions d’euros (30 000 000 €) à deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €) ; et de modifier en conséquence le paragraphe 2 (Capital social) de l’article 6 (Capital social) des statuts de la Société ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction : « 2 – Capital social statutaire Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €). » Nouvelle rédaction : « 2 – Capital social statutaire Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €). » Le reste de l’article demeure inchangé. RESOLUTION ORDINAIRE Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs : à la Société de Gestion à l’effet d’apporter aux statuts et à la note d’information de la Société toutes modifications consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent ; au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités requises par la loi et les règlements. La Société de Gestion ATLAND VOISIN