ARCHOS Société anonyme au capital de 37.039,18 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu ’un e Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 30 juin 2022 à 9 h eures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Les actionnaires sont également informés de ce que la Société a demandé au Tribunal de Commerce d’Evry la désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de représenter les actionnaires défaillants , en assurant la réunion du quorum nécessaire, à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Loïc Poirier ; Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Guillaume Burkel ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des autres conventions ne faisant pas l’objet des 4 ème et 5 ème résolutions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction du capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 6.517.130,54 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 9.246.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à – 6.517.130,54 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence après affectation à – 22.746.770,71 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Loïc Poirier) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de mandataire social conclue entre la Société et Monsieur Loïc Poirier, Président Directeur Général. Cinquième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Guillaume Burkel) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant au contrat de travail conclu entre la Société et Monsieur Guillaume Burkel, administrateur. Sixième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des autres conventions ne faisant pas l’objet des 4 ème et 5 ème résolutions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les autres conventions et engagements ne faisant pas l’objet des 4 ème et 5 ème résolutions ci-dessus qui y sont décrits et approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes. Septième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 50.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022, à répartir entre chacun des administrateurs. Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 3 euros. En conséquence, sur la base du capital social au 11 mai 2022, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 2 euros s’élèverait à 415.436 euros, correspondant à l’achat de 207.718 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du Capital Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de Capital Dixième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 11 ème à 15 ème et 18 ème à 21 ème résolutions ne pourra représenter plus de 10.000.000 euros , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 18 ème à 21 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 16 ème , 17 ème et 22 ème résolutions font l’objet d’un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros. Opérations bénéficiant aux actionnaires Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté : d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour : déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie), étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25.000.000 d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Actionnariat salarié Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18 ème , 20 ème et 21 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18 ème , 19 ème et 21 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; d écide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32, II., du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 27 juin 2022 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou procuration A défaut d'assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à BNP Paribas Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 8 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront envoyés sur demande adressée à leur intermédiaire financier au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 27 juin 2022 au plus tard. C) Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social d’ARCHOS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, c haque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise . Le Conseil d’administration