HSBC GLOBAL SERVICES (UK) LIMITED Société Anonyme au capital de 20 000 101 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 838 401 297 R.C.S. Nanterre A. — États financiers . I. — Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Note 2021 2020 (En milliers de £) (En milliers de £) Charge d’intérêts -28 357 -27 699 Charge d’intérêts nette -28357 -27 699 Autres produits d’exploitation des sociétés du groupe 2 4 557 823 4 658 497 Total des produits 4 529 466 4 630 798 Variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit -11 - Pertes pour dépréciation de crédit, y compris reprises de pertes de valeur et plus-values de dépréciation -11 - Résultat net d’exploitation 4 529 455 4 630 798 Rémunération et avantages du personnel 3 -942 949 -1 203 023 Frais généraux et administratifs -3 025 040 -2 894 443 Dotation aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et droits d’utilisation -290 052 -274 789 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles -17 076 -4 927 Total des charges d’exploitation -4 275 117 -4 377 182 Résultat avant impôt 254 338 253 616 Charge d’impôt 6 -51 792 -76 807 Résultat de l’exercice 202 546 176 809 II. — État du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Produit de l’exercice 202 546 176 809 Autres éléments du résultat global Éléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en résultat Gains actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies Avant impôt sur les bénéfices 16 955 58 556 Impôts sur les bénéfices -4 362 -6 437 Total des autres éléments du résultat global de l’exercice, net d’impôt 12 593 52 119 Total du résultat global de l’exercice 215 139 228 928 III. — Bilan au 31 décembre 202 1 . Numéro d’immatriculation : 7 272 547 : Notes 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Actif : Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 874 922 665 608 Créances clients et autres débiteurs 10 471 206 344 124 Investissements financiers 11 159 100 - Paiements anticipés 481 392 448 982 Autres actifs 92 972 93 942 Actifs d’impôts courants 551 2 636 Excédent des régimes de retraite 3 51 426 48 265 Droit d’utilisation 14 377 665 422 238 Immobilisations corporelles 12 768 881 811 075 Immobilisations incorporelles 13 105 618 100 396 Actifs d’impôt différés 7 66 726 40 519 Total de l’actif 3 450 459 2 977 785 Passif et capitaux propres Passif : Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000 771 000 Comptes de régularisation, produits différés et autres passifs 15 1 275 347 950 126 Engagements de location 446 293 494 246 Passifs d’impôt courants 50 741 29 523 Total du passif 2 543 381 2 244 895 Capitaux propres Capital social appelé 16 20 000 20 000 Primes d’émission 135 000 135 000 Report à nouveau 752 078 577 890 Total des capitaux propres 907 078 732 890 Total du passif et des capitaux propres 3 450 459 2 977 785 Les notes annexes en pages 12 à 2 3 font partie intégrante des présents états financiers. Les présents états financiers en pages 7 à 23 ont été approuvés par le conseil d’administration le 6 juin 202 2 et ont été signés pour son compte par : Simon Parsons Administrateur . IV. — Tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Résultat avant impôt 254 338 253 616 Ajustements pour : Charge de dépréciation 307 128 279 716 Variation des actifs d’exploitation -208 946 41 163 Variation des passifs d’exploitation 293 608 -271 579 Charge d’intérêts 28 357 27 699 Intérêts payés -15 359 -16 636 Impôts payés -45 407 -81 679 Variation de l’actif des prestations versées par les régimes retraite -1 052 7 546 Paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres 3 197 17 257 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt -4 666 -11 601 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation 611 198 245 502 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement : Acquisition d’investissements financiers -41 445 - Acquisition d’immobilisations corporelles -186 487 -269 514 Acquisition d’immobilisations incorporelles -92 893 -45 622 Produits de cession d'immobilisations incorporelles 70 596 - Flux nets de trésorerie utilisés dans le cadre des activités d’investissement -250 229 -315 136 Flux de trésorerie provenant des activités de financement : Variations des prêts envers d’autres sociétés du groupe - 176 000 Émission d’actions ordinaires - - Dividende versé -34 000 -54 000 Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -34 000 122 000 Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 326 969 52 366 Trésorerie et équivalents de trésorerie reportés 665 608 613 242 Report de trésorerie et des équivalents de trésorerie 992 577 665 608 Liquidités en banque 874 922 665 608 Bons du Trésor d’échéance inférieure à trois mois 117 655 - Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 992 577 665 608 V. — Tableau de variation des capitaux propres de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Capital social appelé Prime d’émission Report à nouveau Total des capitaux propres (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Au 1er janvier 202 1 20 000 135 000 577 890 732 890 Produit de l’exercice - - 202 546 202 546 - Gains actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies - - 12 593 12 593 Total du résultat global de l’exercice - - 215 139 215 139 Dividendes versés aux actionnaires - - -34 000 -34 000 Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres - - 6 847 6 847 Autres mouvements - - -13 798 -13 798 Au 31 décembre 202 1 20 000 135 000 752 078 907 078 Au 1er janvier 20 20 20 000 135 000 406 626 561 626 Produit de l’exercice - - 176 809 176 809 - Gains actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies - - 52 119 52 119 Total du résultat global de l’exercice - - 228 928 228 928 Dividendes versés aux actionnaires - - -54 000 -54 000 Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres - - 16 979 16 979 Autres mouvements - - -20 643 -20 643 Au 31 décembre 20 20 20 000 135 000 577 890 732 890 VI. — Notes annexes aux états financiers . 1. – Base d’établissement et principales méthodes comptables . Les états financiers de la société ont été préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni et aux exigences de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 applicables aux sociétés qui publient leurs comptes en vertu de ces normes. Les principales méthodes comptables utilisées lors de l’établissement des présents états financiers ont été appliquées de manière cohérente à l’ensemble des exercices présentés, sauf mention contraire 1.1. Base d’établissement : (a) Normes adoptées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Aucune nouvelle norme ni interprétation comptable n’a eu un effet significatif sur les états financiers de la société en 2021. (b) Évolutions des principes comptables — Amendements mineurs aux IFRS Certaines nouvelles normes comptables, certains amendements aux normes comptables et certaines interprétations qui ont été publiés mais ne sont pas obligatoires pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 n’ont pas été adoptés par anticipation. Ces normes, interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif sur la société pour l’exercice considéré ni pour les suivants. Nouvelles normes IFRS IFRS 17 « Contrats d’assurance » La norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » n’a pas encore été approuvée mais ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers de la société (c) Devises étrangères La monnaie fonctionnelle de la société est la livre sterling, qui est également la monnaie de présentation des états financiers de la société. Les opérations en devises sont comptabilisées au taux de change à la date de l’opération. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan, à l’exception des actifs et passifs non monétaires évalués au coût historique, qui sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les écarts de change sont inclus dans les autres éléments du résultat global ou du compte de résultat selon le lieu où le bénéfice ou la perte sur l’élément sous-jacent est comptabilisé. ( d ) Présentation de l’information Les informations sur les capitaux propres en vertu de la norme IAS1 « Présentation des états financiers » (« IAS1 ») ont été incluses dans les sections auditées du « Rapport des Administrateurs : gestion du capital » en page 3. Les états financiers présentent les informations concernant la société en tant qu’entité séparée et non son groupe. Les états financiers ont été établis conformément à la convention comptable du coût historique. ( e ) Estimations et hypothèses comptables critiques La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses relatives aux conditions futures. Aucune méthode ou estimation comptable n’est considérée comme critique pour les résultats et la situation financière de la Société, en ce qui concerne le caractère significatif des éléments auxquels ces politiques sont appliquées et le degré élevé d’hypothèses et d’estimations que cela implique. ( f ) Principe de continuité d’exploitation Les états financiers ont été établis dans la perspective d’une continuité d’exploitation, les administrateurs considérant que la société dispose des ressources nécessaires aux besoins de l’activité dans le futur proche. Ce principe de continuité d’exploitation s’appuie sur un large éventail d’informations ayant trait aux conditions économiques actuelles et futures, incluant les projections de rentabilité, de flux de trésorerie, d’exigences de capital et de ressources en capital. Ces considérations incluent des scénarios de crise qui reflètent l’incertitude que la pandémie mondiale de Covid-19 a eue sur les opérations de HSBC, ainsi que les impacts potentiels d’autres risques majeurs et émergents, et l’impact connexe sur la rentabilité, le capital et la liquidité 1.2. Résumé des principales méthodes comptables (a) Produits et charges — Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts relatifs à tous les instruments financiers, à l’exception de ceux classés comme détenus à des fins de transaction ou désignés à la juste valeur, sont comptabilisés dans les postes « Produits d’intérêts » et « Charges d’intérêts » du compte de résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise précisément les rentrées ou paiements de trésorerie futurs estimés pendant la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, le cas échéant, une période plus courte, par rapport à la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Les intérêts sur les actifs financiers ayant subi une dépréciation de crédit sont comptabilisés en utilisant le taux d’intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de l’évaluation de la dépréciation — Produits autres que des intérêts La société fournit des services de traitement d’opérations et de traitement des connaissances sur du prix de revient majoré. Les produits sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont fournis aux sociétés liées. Aucune opération de financement n’est jugée en cours étant donné que le produit est réalisé avec un crédit d’une durée de 30 jours. Les produits de dividende sont comptabilisés lorsque le droit de le percevoir est établi. Il s’agit généralement de la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les instruments de capitaux propres non cotés en Bourse. (b) Instruments financiers évalués au coût amorti — Créances clients et autres débiteurs Les créances clients et autres débiteurs sont initialement comptabilisés à la juste valeur et évalués ultérieurement au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif diminué des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est établie lorsqu’il existe une indication objective que la société ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants dus selon les conditions initiales des créances. Le montant de cette provision correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés en appliquant le taux d’intérêt effectif initial. Lorsqu’une créance client est irrécouvrable, elle est passée en perte sur les créances clients et le montant de la perte est inscrit au compte de résultat. Les montants passés en perte qui sont recouvrés par la suite sont portés au crédit du compte de résultat. — Actifs financiers La société comptabilise initialement les autres actifs financiers à la date à laquelle ils sont originés à leur juste valeur et ensuite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif qui se rapproche de la juste valeur. Ils sont décomptabilisés lorsque le droit de recevoir les flux de trésorerie provenant des actifs concernés a expiré, ou lorsque la société a transféré son droit contractuel de recevoir les flux de trésorerie desdits actifs financiers, et la quasi-totalité des risques et considérations liés à leur détention, ou lorsque le contrôle n’est pas conservé. — Comptes de régularisation et autres passifs financiers Ces montants sont initialement comptabilisés à la juste valeur et évalués ultérieurement au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. — Passifs financiers Les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur diminuée des coûts de transaction directement imputables à l’achat ou à l’émission. Ils sont comptabilisés lorsque la Société devient partie à la disposition contractuelle de l’instrument en question. La Société décomptabilise le passif financier lorsque les obligations de la Société prévues au contrat arrivent à échéance, sont acquittées ou annulées. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. (c) Rémunération et avantages du personnel — Paiements régl és sur des actions La société conclut à la fois des accords de paiement réglés en actions et des accords de paiement réglés en espèces avec ses salariés au titre de la rémunération des services qu’ils fournissent. La période d’acquisition peut démarrer avant la date d’attribution légale si les salariés ont commencé à rendre leurs services à ce titre avant la date d’attribution légale, lorsque les modalités de l’accord ont été convenues d’un commun accord. Les charges sont comptabilisées lorsque le salarié commence à rendre des services auxquels l’attribution se rapporte. Les annulations résultent du non-respect d’une condition de non-acquisition pendant la période d’acquisition, et sont traitées comme une accélération de l’acquisition immédiatement inscrite au compte de résultat. Le non-respect d’une condition d’acquisition par le salarié n’est pas considéré comme une annulation et le montant des charges comptabilisées au titre de l’attribution est ajusté pour refléter le nombre d’attributions qui devraient être acquises. — Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi Le groupe HSBC gère un certain nombre de régimes de retraite, y compris des régimes de retraite à prestations et à cotisations définies et des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Les paiements aux régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charge lorsque les salariés rendent les services. Les engagements liés aux régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La charge nette portée au compte de résultat comprend principalement le coût des services et les intérêts nets sur l’actif ou le passif net au titre des prestations définies, et figure dans les charges d’exploitation. La réévaluation de l’actif ou du passif net au titre des prestations définies, qui incluent les gains et pertes actuariels, le rendement des actifs des régimes hors intérêts et l’effet du plafond d’actifs (le cas échéant, hors intérêts), sont immédiatement comptabilisés en autres éléments du résultat global. L’actif ou le passif net au titre des prestations définies représente la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs des régimes, après application du critère de plafond d’actifs, lorsque l’excédent net des régimes à prestations définies est limité à la valeur actualisée des remboursements disponibles et des réductions des cotisations futures aux régimes. Les coûts des obligations découlant d’autres régimes postérieurs à l’emploi sont comptabilisés selon les mêmes modalités que les régimes de retraite à prestations définies. Estimations et hypothèses comptables critiques Les estimations comptables les plus critiques sont liées à la détermination des hypothèses clés appliquées dans le calcul de l’obligation au titre des prestations définies pour le régime principal. Hypothèses Estimations Un ensemble d’hypothèses pourrait être appliqué et différentes hypothèses pourraient modifier significativement l’obligation au titre des prestations définies et les montants comptabilisés en résultat ou dans les autres éléments du résultat global (« OCI »). Le calcul de l’obligation au titre des prestations définies comprend des hypothèses concernant le taux d’actualisation, le taux d’inflation, les paiements de retraite et les retraites différées, les rémunérations et la mortalité. La direction détermine ces hypothèses en concertation avec les actuaires du régime. Les principales hypothèses utilisées pour calculer l’obligation au titre des prestations définies pour le régime principal et la sensibilité du calcul aux différentes hypothèses sont décrites dans la note 3. (d) Impôts : L’impôt sur les sociétés comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les sociétés est porté au compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt est comptabilisé dans la même ligne dans laquelle l’élément lié apparaît. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéfices imposables de l’année en cours et de tout ajustement des impôts dus au titre des années précédentes. La Société prévoit des passifs d’impôt courants potentiels pouvant survenir sur la base des montants attendus à payer aux autorités fiscales. Les impôts différés sont constatés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. Les impôts courants et différés sont calculés sur la base des taux d’imposition et des lois en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan. (e) Immobilisations corporelles : Les terrains et immeubles sont comptabilisés à leur coût historique ou à leur juste valeur à la date de passage aux IFRS (« coût présumé »), déduction faite de toute perte pour dépréciation et des amortissements calculés selon les règles suivantes : les terrains non bâtis ne sont pas amortis ; les immeubles en pleine propriété sont amortis de manière linéaire à hauteur de 2 % par an ou sur leur durée de vie utile restante, le montant le plus élevé étant retenu ; et les terrains et bâtiments loués sont amortis sur la plus courte entre les durées non échues des baux ou leurs durées de vie utile restante. L’équipement, le mobilier et les agencements sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des dépréciations calculées, selon la méthode linéaire, afin d’amortir totalement les actifs sur leur durée de vie utile, soit en général entre 5 et 20 ans. La valeur comptable d’un bien ou d’une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le gain ou la perte résultant de la décomptabilisation est inclus dans le compte de résultat lors de la décomptabilisation du bien en question. Les gains ou pertes sont déterminés comme la différence entre le produit net de la cession, le cas échéant, et la valeur comptable du bien. Les plus-values ne sont pas classées comme un produit. Toute contrepartie reçue lors de la cession est initialement comptabilisée à sa juste valeur. Si le paiement du bien est différé, la contrepartie reçue est initialement comptabilisée à l’équivalent du prix comptant. La différence entre le montant notionnel de la contrepartie et l’équivalent du prix comptant est comptabilisée en produit d’intérêts conformément à la norme IAS 18 qui reflète le rendement effectif de la créance. (f) Capital social appelé Les instruments financiers émis sont généralement classés comme des instruments de capitaux propres lorsqu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de transférer des liquidités ou d’autres actifs financiers. Les coûts supplémentaires directement imputables à l’émission d’instruments de capitaux propres sont présentés dans les capitaux propres en déduction du produit, après impôt. (g) Trésorerie et équivalents de trésorerie — La trésorerie et équivalents de trésorerie englobe les investissements hautement liquides à court terme qui sont immédiatement convertibles en un montant connu et sont soumis à un risque de variation de sa valeur peu significative . Ces investissements sont généralement ceux dont l’échéance est inférieure à trois mois à compter de la date d’acquisition. 2 . – Autres produits d’exploitation des sociétés du groupe Les autres produits d’exploitation proviennent de divers services fournis par la société à ses clients. Le résultat d’exploitation de 4 558 millions GBP (2020 : 4 658 millions GBP) tel qu’il figure au compte de résultat, inclut les commissions facturées à d’autres sociétés du groupe au titre de ses services. 3 . – Rémunération et avantages du personnel Total de la rémunération du personnel 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Salaires, y compris les paiements fondés sur des actions 757 480 981 711 Charges sociales 97 351 112 659 Avantages postérieurs à l’emploi 88 118 108 653 Exercice clos le 31 décembre 942 949 1 203 023 — Effectifs à temps plein employés par la société au cours de l’exercice : 2021 2020 Wealth and Personal Banking 1 073 2 049 Commercial Banking 532 682 Global Banking and Markets 1 342 1 848 Corporate Centre 5 477 7 180 Exercice clos le 31 décembre 8 4 2 4 11 759 La charge des paiements fondés sur des actions portée au compte de résultat est comptabilisée dans les salaires comme suit : 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Attributions d’actions sans condition de performance 6 717 7 716 Plans d’épargne entreprise et autres plans d’attribution d’actions 4 491 12 179 Exercice clos le 31 décembre 11 208 19 895 Régimes de retraite La société fait bénéficier à l’ensemble des salariés à temps plein de régimes de retraite à cotisations et à prestations définies. Dans le régime de retraite à cotisations définies, les cotisations que l’entreprise est tenue de verser sont connues, tandis que la prestation de retraite finale variera, généralement en fonction des performances obtenues sur les placements choisis par le salarié concerné. Dans le régime à prestations définies, le niveau de la prestation de retraite est connu. Par conséquent, le niveau des cotisations requis par la société variera en raison d’un certain nombre de risques, notamment : la possibilité que les placements procurent un rendement inférieur à celui requis pour fournir les prestations prévues au titre du régime ; la possibilité que l’environnement économique qui prévaut conduise à des défaillances d’entreprises, entraînant ainsi une dépréciation de la valeur des actifs (titres de capitaux propres et de titres de créance) ; la possibilité qu’une variation des taux d’intérêt ou de l’inflation entraîne une augmentation de la valeur du passif du régime. Le risque lié aux régimes de retraite est évalué à l’aide d’un modèle de capital économique qui tient compte des variations potentielles de ces facteurs. Principales hypothèses actuarielles du régime principal Péréquation de la pension minimale garantie (GMP) À la suite d’une décision rendue par la High Court of Justice of England and Wales (Haute Cour de justice d’Angleterre et du pays de Galles) en 2018, nous avons estimé l’impact financier de la péréquation des pensions minimales garanties (GMP ou Guaranteed Minimum Pensions) et de toute conversion potentielle des pensions minimales garanties en prestations autres qu’une pension minimale garantie, soit une baisse d’environ 0,9 % du passif du régime, à savoir 8,6 millions GBP sur la base de la norme IAS 19 au 31 décembre 2018. Ce montant a été comptabilisé comme un coût des services passés dans le compte de résultat. Nous continuons d’évaluer l’impact de la péréquation des GMP. La société détermine les taux d’actualisation qui seront appliqués à ses obligations en collaboration avec les actuaires locaux des régimes sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA ou équivalent), dont les échéances correspondent à celles de ses engagements au titre du régime de prestations définies. Année Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux de revalorisation des retraites Taux de revalorisation des salaires % % % % Au 31 décembre 202 1 1,90 3,45 3,30 3,45 Au 31 décembre 20 20 1,45 3,05 3,00 2 , 75 Tableaux de mortalité et espérance de vie moyenne selon l’âge - pour le régime principal Tableau de mortalité Espérance de vie à 6 0 ans pour un membre masculin actuellement : Espérance de vie à 6 0 ans pour un membre féminin actuellement : 6 0 ans 4 0 ans 6 0 ans 4 0 ans Au 31 décembre 202 1 SAPS S 3 ( 1 ) 28, 6 0 30,0 0 28,50 30,10 Au 31 décembre 20 20 SAPS S2 ( 1 ) 28,40 29,70 28,10 29,70 (1) Tableau S3 du régime de retraite auto-administré (« SAPS »), avec l’adoption de différents tableaux et multiplicateurs en fonction du sexe, du montant de la retraite et du statut de membre, reflétant la mortalité réelle que connaît le régime. Des améliorations sont prévues conformément au modèle 2020 de projection de base de l’enquête permanente sur la mortalité (« Continuous Mortality Investigation »), avec un ajout initial aux améliorations de 0,25 % par an et un taux d’amélioration à long terme de 1,25 % par an. Sensibilités des hypothèses actuarielles Le taux d’actualisation est sensible aux variations des conditions de marché sur la période considérée. Les taux de mortalité utilisés sont sensibles à l’expérience acquise grâce au profil des bénéficiaires. Le tableau suivant décrit l’impact des variations de ces hypothèses et des autres principales hypothèses du régime de retraite principal. 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Taux d’actualisation Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base -8 840 -11 183 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base 9 548 12 103 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base -340 -333 Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base 307 289 Taux d’inflation Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base 5 348 11 072 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base -5 578 -8 493 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base 102 161 Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base -106 -123 Taux de revalorisation des retraites et des retraites différées Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base 601 531 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base -1 718 -546 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base 11 8 Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base -33 -8 Taux de revalorisation des salaires Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base 6 229 11 459 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base -5 995 -11 390 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base 118 166 Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base -114 -165 Mortalité Variation de l’engagement de retraite pour chaque année supplémentaire de longévité prise en charge 6 841 8 464 Régimes de retraite à prestations définies Les méthodes et les types d’hypothèses utilisés pour la préparation de l’analyse de sensibilité n’ont pas changé par rapport à la période précédente. Excédent net des régimes de retraite à prestations définies Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Actif net des régimes (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Actif net des régimes à prestations définies au 1 er janvier 202 1 240 630 -192 365 48 265 Coût des services - -54 288 -54 288 Coût des services actuels - -37 389 -37 389 Coût des services passés - -16 899 -16 899 Produits des intérêts nets sur l’actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies 3 569 -2 738 831 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global -4 843 21 798 16 955 Rendement des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) -4 843 - -4 843 Hypothèses financières des g ains actuariels - -2 962 -2 962 Hypothèses démographiques des gains actuariels - -3 732 -3 732 Gains actuariels effectifs - 28 492 28 492 Transferts -81 400 66 774 -14 626 Cotisations de l’employeur 60 505 - 60 505 Prestations versées -5 202 5 202 - Frais administratifs de l’exercice -2 732 -3 484 -6 216 Au 31 décembre 202 1 210 527 -159 101 51 426 Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Actif net des régimes (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Actif net des régimes de retraite à prestations définies au 1 er janvier 20 20 322 766 -308 661 14 105 Coût des services - -38 219 -38 219 Coût des services actuels - -12 022 -12 022 Coût des services passés - -26 197 -26 197 Produi t des intérêts nets sur l’actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies 6 536 -6 255 281 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 8 415 50 141 58 556 Rendement des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) 8 415 - 8 415 Hypothèses financières des gains actuariels - 13 745 13 745 Hypothèses démographiques des gains actuariels - -2 135 -2 135 Gains actuariels effectifs - 38 531 38 531 Transferts -121 500 96 823 -24 677 Cotisations de l’employeur 45 186 - 45 186 Prestations versées -18 540 18 540 - Frais administratifs de l’exercice -2 233 -4 734 -6 967 Au 31 décembre 20 20 240 630 -192 365 48 265 — Juste valeur des actifs des régimes de retraite par classes d’actifs 2021 2020 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (Réévalué *) (Retraité *) (Retraité *) Juste valeur des actifs des régimes de retraite 210 527 15 916 194 611 240 630 240 630 - Véhicules de placements collectifs 210 527 15 916 194 611 240 630 240 630 - (*) La société a réévalué la nature des actifs de retraite détenus au cours de l’exercice précédent, ce qui s’est traduit par un ajustement en vue de reclasser ces actifs de manière appropriée dans les comptes de l’exercice précédent. Le rendement réel des actifs des régimes de retraite pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 a été négatif, à -1,27 million GBP (2020 : 14,95 millions GBP). La société prévoit de verser 24,90 millions GBP de cotisations normales au régime de retraite à prestations définies en 2022. Plans d’attribution d’actions HSBC Plans Politiques Attributions d’actions sans condition de performance (y compris primes d’intéressement annuelles versées en actions) et Plan d’attribution d’actions de performance du groupe (« « GPSP » ou Group performance Share Plan) Une évaluation de la performance sur la période considérée se terminant le 31 décembre permet de déterminer le montant de la prime à accorder. • Les attributions différées exigent généralement que les salariés restent en poste pendant la période d’acquisition des droits et ne sont pas soumises à des conditions de performance après la date d’attribution. • Les attributions d’actions différées sont généralement acquises sur une période de trois ans et les attributions en vertu du GPSP sont acquises après cinq ans. • Les actions acquises peuvent faire l’objet d’une obligation de conservation postérieure à l’acquisition. Les attributions en vertu du GPSP sont conservées jusqu’à la cessation de l’emploi. Les attributions survenues à compter de 2010 sont soumises à une disposition de malus avant l’acquisition des droits. • Les attributions accordées aux preneurs de risques importants à partir de 2016 sont soumises à une restitution après l’acquisition des droits. Salariés internationaux Plan d’achat d’actions (« sharematch ») • Ce plan a été lancé pour la première fois à Hong Kong en 2013 et concerne désormais des salariés basés dans 25 pays et territoires. • Les actions sont achetées sur le marché chaque trimestre dans la limite de 750 GBP, ou l’équivalent en devise locale. • Un nombre correspondant d’actions est ensuite ajouté à hauteur d’une action gratuite pour trois actions achetées. • Ces attributions sont acquises sous réserve de la poursuite de l’emploi et de la conservation des actions achetées pendant une période maximale de deux ans et neuf mois. Évolution des attributions d’actions HSBC 2021 Nombre (en milliers) 2020 Nombre (en milliers) Attribution d’actions sans condition de performance en circulation au 1 er janvier 3 456 2 901 Attributions durant l’exercice 1 567 2 536 Actions devenues caduques durant l’exercice -1 577 -1 956 Actions échues durant l’exercice -41 -117 Achetées / vendues pendant l’exercice -1 194 92 Attribution d’actions sans condition de performance en circulation au 31 décembre 2 211 3 456 Juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées (GBP) 4,92 5,50 Plans d’options sur actions HSBC Plans Politiques Plans d’épargne d’entreprise liée aux options sur actions (« Sharesave ») Deux plans : le plan britannique et le plan international. La dernière attribution d’options dans le cadre du Plan international a eu lieu en 2012. Depuis 2014, les salariés éligibles peuvent épargner jusqu’à 500 £ par mois avec la possibilité d’utiliser cette épargne pour acquérir des actions. Ce droit doit être exercé dans les six mois suivant le troisième ou le cinquième anniversaire de la prise d’effet d’un contrat de trois ou cinq ans, respectivement. Le prix d’exercice est fixé à 20 % (2018 : 20 %) de décote par rapport à la valeur de marché précédant immédiatement la date d’invitation. Calcul des justes valeurs Les justes valeurs des options sur actions sont calculées à l’aide du modèle Black-Scholes. La juste valeur d’une attribution d’actions est basée sur le cours de l’action à la date de l’attribution. Évolution des plans d’options sur actions HSBC Épargne d’entreprise liée aux options sur actions Nombre WAEP ( 1 ) (En milliers) GBP En circulation au 1 er janvier 202 1 42 034 2,97 Attributions pendant l’exercice 3 246 3,15 Acquises pendant l’exercice -1 160 3,88 Devenues caduques pendant l’exercice -4 188 3,79 Cédées pendant l’exercice -13 559 7,28 En circulation au 31 décembre 202 1 26 373 2,84 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 3,12 (1) Prix d’exercice moyen pondéré Épargne d’entreprise liée aux options sur actions Nombre WAEP ( 1 ) (En milliers) GBP En circulation au 1 er janvier 20 20 21 454 4 ,77 Attributions pendant l’exercice 35 379 2,63 Acquises pendant l’exercice -644 4,50 Devenues caduques pendant l’exercice -13 929 4,78 Cédées pendant l’exercice -226 4,81 En circulation au 31 décembre 20 20 42 034 2,97 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 3 ,74 (1) Prix d’exercice moyen pondéré 4 . – Rémunérations des administrateurs Aucun administrateur de la société n’a perçu de rémunération au titre de ses services d’administrateur de la société (2020 : néant). Ils considèrent tous que ces services sont accessoires à leurs autres responsabilités au sein du groupe HSBC. 5 . – Rémunération des commissaires aux comptes Le montant facturé au titre de l’audit des présents états financiers s’élève à 99 000 GBP (2020 : 100 000 GBP). Durant l’année, des services supplémentaires d’un montant total de 1,78 million GBP (2020 : 2,04 millions GBP) ont été fournis par l’intermédiaire de la société. Les exigences de communication intégrale des frais autres que d’audit figurent dans les comptes consolidés du groupe HSBC Holdings plc. 6 . – Charge d’impôt Charge d’impôt 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Impôts courants : Impôt sur les sociétés britannique Pour l’exercice en cours 59 688 49 964 Ajustements au titre des exercices antérieurs 1 549 -9 149 Évolution des taux de change 43 - Retenue à la source 18 010 16 544 Total des impôts courants 79 290 57 359 Impôts différés : Pour l’exercice en cours -37 222 Création et reprises des différences temporelles -9 082 -130 Effets des changements de taux d’imposition -17 322 -4 296 Charge liée à la réévaluation des régimes de retraite - - Ajustements au titre des exercices antérieurs -1 057 23 652 Total des impôts différés -27 498 19 448 Total de la charge d’impôt 51 792 76 807 Le taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni applicable à la Société était de 19 % (20 20 : 19 %). Une augmentation de 19 % à 25 % du taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni (qui entrera en vigueur le 1 er avril 2023) a été adoptée en substance le 24 mai 2021. La charge d'impôt courante future de la société augmentera en conséquence. L’actif d’impôt différé au 31 décembre 2021 a été calculé sur la base de ces taux, reflétant le calendrier attendu de la reprise des différences temporelles réévaluées Rapprochement fiscal L’impôt imputé au compte de résultat diffère des charges d’impôts qui s’appliqueraient si tous les bénéfices avaient été imposés au taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni comme suit : 2021 2020 (en milliers de £) (%) (en milliers de £) (%) Résultat avant impôt 254 338 253 616 Impôt à 19 % (2020 : 19,00 %) 48 323 19,00 48 187 19,00 Ajustements au titre du passif des exercices antérieurs 494 0,19 14 436 5,69 Différences permanentes 1 984 0,78 1 612 0,64 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices des principales implantations 205 0,08 431 0,17 Taux de change sur soldes d’impôts 43 0,02 - - Effets des changements de taux d’imposition -17 298 -6,80 -4 296 -1,69 Revenus et plus-values non imposables -59 -0,02 -108 -0,04 Impôt local et impôts anticipés à l’étranger 18 100 7,12 16 545 6,52 Exercice clos le 31 décembre 51 792 20,36 76 807 30,28 7 . – Actifs d’impôt différés Le tableau suivant présente les actifs d’impôt différés bruts comptabilisés au bilan et les montants correspondants comptabilisés au compte de résultat : Immobilisations corporelles Paiements fondés sur des actions Autres différences temporelles Total (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Au 1 er janvier 202 1 35 005 2 241 3 273 40 519 Produit inscrit au compte de résultat 24 455 1 295 691 26 441 Ajustements au titre des exercices antérieurs -7 320 -8 8 385 1 057 Autres mouvements -2 2 953 -4 242 -1 291 Au 31 décembre 202 1 52 138 6 481 8 107 66 726 Au 1 er janvier 20 20 58 073 3 887 3 285 65 245 (Produit)/Charge inscrit(e) au compte de résultat 9 121 -1 042 -3 652 4 427 Ajustements au titre des exercices antérieurs -32 189 69 8 553 -23 567 Autres mouvements - -673 -4 913 -5 586 Au 31 décembre 20 20 35 005 2 241 3 273 40 519 8 . – Liquidités banque 202 1 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Montants détenus auprès d’autres sociétés du groupe 874 922 665 608 Au 31 décembre 874 922 665 608 9 . – Analyse des actifs et passifs financiers par base d’évaluation Les actifs et passifs financiers sont évalués en permanence soit à la juste valeur soit au coût amorti. Actifs et passifs financiers au coût amorti Total Au 31 décembre 2021 (en milliers de £) (en milliers de £) Actif : Liquidités en banque 874 922 874 922 Créances clients et autres débiteurs 471 206 471 206 Autres actifs 3 516 3 516 Investissements financiers 159 100 159 100 Total des actifs financiers 1 508 744 1 508 744 Passif : Dettes envers d’autres sociétés du groupe 146 718 146 718 Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000 771 000 Comptes de régularisation passifs 599 133 599 133 Passifs liés aux paiements fondés sur des actions 14 349 14 349 Engagements de location 446 293 446 293 Autres passifs 88 318 88 318 Total des passifs financiers 2 065 811 2 065 811 Actifs et passifs financiers au coût amorti Total Au 31 décembre 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Actif : Liquidités en banque 665 608 665 608 Créances clients et autres débiteurs 344 124 344 124 Autres actifs 93 942 93 942 Investisseurs financiers - - Total des actifs financiers 1 103 674 1 103 674 Passif : Dettes envers d’autres sociétés du groupe 152 076 152 076 Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000 771 000 Comptes de régularisation passifs 573 969 573 969 Passifs liés aux paiements fondés sur des actions 14 163 14 163 Engagements de location 494 246 494 246 Autres passifs 207 354 207 354 Total des passifs financiers 2 212 808 2 212 808 10 . – Créances clients et autres débiteurs 202 1 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Créances sur d’autres sociétés du groupe 471 206 344 124 Au 31 décembre 471 206 344 124 Les créances détenues sur d’autres sociétés du groupe sont non garanties, ne sont pas porteuses d’intérêts et sont remboursables sur demande. 11. – Investissements financiers Durant l’année, la société a acquis des bons du Trésor du gouvernement britannique pour un montant de 159 millions GBP (2020 : néant). Ces instruments sont de haute qualité et ont une maturité inférieure à 6 mois 1 2 . – Immobilisations corporelles Équipement, mobilier et agencements Terrains et bâtiments en pleine propriété Terrains et immeubles loués Total (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1 er janvier 202 1 801 770 236 843 116 978 1 155 591 A jouts 167 400 3 841 15 246 186 487 Cessions -48 660 -568 -9 063 -58 291 Autres mouvements -48 - - -48 Au 31 décembre 202 1 920 462 240 116 123 161 1 283 739 Amortissements cumulés Au 1 er janvier 202 1 -312 407 -38 327 6 218 -344 516 Charge de l’exercice -194 006 -9 908 -19 496 -223 410 Cessions 48 046 529 4 484 53 059 Autres mouvements 9 - - 9 Au 31 décembre 202 1 -458 358 -47 706 -8 794 -514 858 Valeur nette comptable Au 1 er janvier 202 1 489 363 198 516 123 196 811 075 Au 31 décembre 202 1 462 104 192 410 114 367 768 881 Équipement, mobilier et agencements Terrains et bâtiments en pleine propriété Terrains et immeubles loués Total (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1 er janvier 2020 669 088 246 419 86 454 1 001 961 Ajouts 195 745 4 520 69 249 269 514 Cessions -63 063 -14 096 -38 725 -115 884 Au 31 décembre 2020 801 770 236 843 116 978 1 155 591 Amortissements cumulés Au 1 er janvier 2020 -183 538 -42 911 -12 582 -239 031 Charge de l’exercice -191 675 -9 502 -19 737 -220 914 Cessions 62 806 14 086 38 537 115 429 Au 31 décembre 2020 -312 407 -38 327 6 218 -344 516 Valeur nette comptable Au 31 décembre 2020 489 363 198 516 123 196 811 075 1 3 . – Immobilisations incorporelles 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1 er janvier 105 127 59 869 Ajouts 92 893 90 767 Cession -72 264 -45 509 Au 31 décembre 125 756 105 127 Dépréciations cumulées Au 1 er janvier -4 731 -168 Charge de l’exercice -15 658 -4 782 Dépréciation -1 418 -145 Cession 1 669 364 Au 31 décembre -20 138 -4 731 Valeur nette comptable Au 1 er janvier 100 396 59 701 Au 31 décembre 105 618 100 396 1 4 . – Droits d’utilisation Droit d’utilisation 202 1 20 20 (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1 er janvier 558 189 136 745 Acquisitions 22 360 427 438 Résilié/expiré - -5 994 Autres mouvements -106 - Au 31 décembre 580 443 558 189 Amortissements cumulés Au 1 er janvier -135 951 -18 824 Charge de l’exercice -66 640 -53 876 Autres mouvements -187 -63 251 Au 31 décembre -202 778 -135 951 Valeur nette comptable Au 1 er janvier 422 238 117 921 Au 31 décembre 377 665 422 238 1 5 . – Comptes de régularisation, produits différés et autres passifs 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Comptes de régularisation passifs 599 133 573 969 Passifs liés aux paiements fondés sur des actions 14 349 14 163 Dettes envers d’autres sociétés du groupe 431 718 152 076 Autres passifs 230 147 209 918 Au 31 décembre 1 275 347 950 126 Les dettes envers d’autres sociétés du groupe sont non garanties et ne sont pas porteuses d’intérêts. Les comptes de régularisation, produits différés et autres passifs comprennent 850,101 millions GBP (2020 : 812,288 millions GBP) de passifs financiers, évalués au coût amorti 1 6 . – Capital social appelé 202 1 2020 Nombre (en milliers de £) Nombre (en milliers de £) Émis, attribué et entièrement libéré Actions ordinaires de 1 £ chacune 20 000 101 20 000 20 000 101 20 000 Au 1 er janvier et au 31 décembre 20 000 101 20 000 20 000 101 20 000 1 7 . – Gestion des risques financiers Le risque financier de la société comprend le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. La gestion du risque financier et la prise en compte de la rentabilité, des flux de trésorerie et des ressources en capital constituent un élément clé de l’évaluation par les administrateurs de la société du principe de continuité d’exploitation Gestion du risque de crédit Le risque de crédit correspond au risque d’une perte financière occasionnée par le manquement d’un client ou d’une contrepartie à ses obligations en vertu d’un contrat. Le risque de crédit existe sur les créances sur les parties liées. L’exposition maximale au risque de crédit est représentée par la valeur comptable de ces créances. À la fin de la période considérée, il n’existait aucune concentration significative du risque de crédit. Le délai de paiement moyen est de 30 jours. En 2021, la société a investi dans des placements financiers sous la forme de bons du Trésor britannique, lesquels ont produit une perte de crédit attendue de 11 000 GBP (2020 : néant) sur la période. Les soldes sont principalement auprès d’autres sociétés du groupe HSBC et présentent un risque de crédit faible. Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité se définit comme le risque que la société ne dispose pas des ressources financières suffisantes pour honorer ses obligations lorsqu’elles échoient, ou qu’elle ne puisse obtenir ces ressources sans payer un coût excessif. Le risque de liquidité résulte de la différence d’échéance des flux de trésorerie. Voici l’analyse des flux de trésorerie non actualisés à payer au titre de divers passifs financiers par durée restante du contrat (hors intérêts) à la date de clôture : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels À vue Moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Dettes envers des sociétés mères 771 000 853 225 44 072 4 061 12 183 792 909 - Intérêts courus sur prêts consentis par des sociétés mères 95 4 954 - 954 - - - Dettes envers d’autres sociétés du groupe 386 692 386 692 386 692 - - - - Dettes échues 599 133 599 133 599 133 - - - - Engagements de location 446 293 475 121 - 21 707 65 423 338 204 49 787 Autres passifs 88 318 88 318 88 318 - - - - Au 31 décembre 202 1 2 292 390 2 403 443 1 118 215 26 722 77 606 1 131 113 49 787 Dettes envers des sociétés mères 771 000 830 203 8 129 3 831 11 494 806 749 - Intérêts courus sur prêts consentis par des sociétés mères 822 822 - 822 - - - Dettes envers d’autres sociétés du groupe 143 125 143 125 143 125 - - - - Dettes échues 573 969 573 969 573 969 - - - - Engagements de location 494 125 494 125 - 15 315 45 395 287 461 145 954 Autres passifs 209 918 209 918 209 918 - - - - Au 31 décembre 20 20 2 192 959 2 252 162 935 141 19 968 56 889 1 094 210 145 9 54 Gestion du risque de marché Le risque de marché est le risque que les fluctuations des taux ou prix de marché tels que les taux d’intérêt et les taux de change aient des répercussions sur les revenus de la société ou la valeur de ses portefeuilles. Durant l’exercice en cours et l’exercice précédent, la société était peu exposée au risque de change, principalement au titre du paiement des frais dans d’autres devises. Le risque lié aux régimes de retraite de la société est géré conformément à l’approche du groupe HSBC en matière de gestion du risque de retraite. Risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2021, la société était exposée à un risque de taux d’intérêt sur ses prêts à hauteur de 771 millions GBP, basé sur le SONIA. Le tableau ci-dessous présente l’effet sur les produits nets d’intérêts futurs d’une augmentation uniforme de 100 points de base parallèle à la hausse ou à la baisse des taux d’intérêt à la date de reporting (taux plancher à 0 %). (2020 : risque de taux d'intérêt sur prêts à hauteur de 771 millions GBP). Augmentation de 100 points de base Baisse de 100 points de base (en milliers de £) (en milliers de £) Au 31 décembre 202 1 Montants dus par la société mère 7 710 -7 710 Total de l’augmentation / (diminution) 7 710 -7 710 Au 31 décembre 20 20 Montants dus par la société mère 7 710 -7 710 Total de l’augmentation / (diminution) 7 710 -7 710 1 8 . – Transactions avec des parties liées Les parties liées de la société incluent sa société mère, ses filiales, les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi des salariés de la société, les principaux dirigeants, les membres de la famille proche des principaux dirigeants et les entités contrôlées ou influencées de manière significative par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche Les principaux dirigeants sont définis comme les personnes ayant le pouvoir et la responsabilité en matière de planification, d’orientation et de contrôle des activités de la société et incluent les membres du conseil d’administration. La charge relative aux services des administrateurs a été supportée par une autre société puisqu’ils sont salariés du groupe. 202 1 2020 Montants dus à / par HSBC Holdings Plc Montants dus à / par des filiales de HSBC Holdings Plc Montants dus à / par HSBC Holdings Plc Montants dus à / par des filiales de HSBC Holdings Plc 31 décembre Solde le plus élevé 31 décembre Solde le plus élevé 31 décembre Solde le plus élevé 31 décembre Solde le plus élevé (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Actif : Créances sur d’autres sociétés du groupe 13 832 34 464 457 374 457 374 16 818 52 508 327 307 424 477 Trésorerie et équivalents de trésorerie - soldes auprès des entreprises de HSBC - - 874 922 1 126 640 - - 665 608 929 851 Total des actifs des parties liées 13 832 34 464 1 332 296 1 584 014 16 848 52 508 992 915 1 354 328 Passif : Montants dus à d’autres sociétés du groupe 45 026 55 359 386 692 407 023 8 951 221 799 143 125 331 145 Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000 771 000 - - 771 000 771 000 - - Total des passifs des parties liées 816 026 826 359 386 692 407 023 779 951 992 799 143 125 331 145 Les encours proviennent du cours normal de l’activité et ont des conditions sensiblement identiques à celles de transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Le délai de paiement moyen est de 30 jours. Les charges d’intérêts (sur prêt porteur d’intérêts d’une entité du groupe HSBC) s’élèvent à 16,11 millions GBP (2020 : 17,5 millions GBP) durant l’exercice Les charges intra-groupe (des entités du groupe HSBC liées) se sont établies à 948 millions GBP (2020 : 1 139 millions GBP) durant l’exercice 1 9 . – Société mère La société mère ultime et la société de contrôle ultime sont HSBC Holdings Plc , qui est la société mère du plus grand groupe dans lequel les présents états financiers sont consolidés. HSBC Holdings Plc est la société mère du plus petit groupe dans lequel ces états financiers sont consolidés. La société mère immédiate est HSBC Group Services Limited. Toutes les sociétés sont immatriculées en Angleterre et au pays de Galles. Des copies des états financiers consolidés de HSBC Holdings Plc peuvent être obtenues auprès de : HSBC Holdings Plc 8 canada square, Londres E14 5HQ Royaume-Uni Www.hsbc.com 20 . – Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif postérieur à la date de clôture n’est à signaler. V I I. — Déclaration des responsabilités des administrateurs La déclaration suivante, qui doit être lue parallèlement à la déclaration relative aux responsabilités des commissaires aux comptes figurant dans leur rapport à la page suivante, est établie afin de distinguer les responsabilités des administrateurs et celles des commissaires aux comptes dans le cadre des états financiers. Il appartient aux administrateurs d’établir le Rapport annuel et les États financiers , conformément aux lois et règlements applicables. Le droit des sociétés exige des administrateurs qu’ils établissent des états financiers pour chaque exercice. En vertu du droit des sociétés, les administrateurs établissent les états financiers conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni. En vertu du droit des sociétés, les administrateurs ne doivent approuver les états financiers que s’ils considèrent qu’ils présentent une image juste et fidèle de la situation de la société et de son résultat pour cet exercice. Lors de leur établissement, il incombe aux administrateurs de : choisir des méthodes comptables appropriées et les appliquer de manière cohérente ; formuler des jugements et des estimations raisonnables et prudents ; indiquer si les normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni ont été suivies, sous réserve de tout écart important déclaré et expliqué dans les états financiers ; et établir les états financiers dans la perspective d’une continuité d’exploitation, sauf s’il est inapproprié de présumer que la société poursuivra ses activités. Les administrateurs sont également responsables de la préservation des actifs de la société et doivent donc prendre des mesures raisonnables pour prévenir et détecter les fraudes et autres irrégularités. Les administrateurs sont également responsables de la tenue des registres comptables correspondants, qui suffisent à montrer et expliquer les transactions de la société, ainsi qu’à déclarer avec une précision raisonnable et à tout moment la situation financière de la société, et leur permettent de s’assurer que les états financiers sont conformes à la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Communication d’informations aux commissaires aux comptes Conformément à l'article 418 de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006, le rapport des administrateurs comprend une déclaration. À la connaissance des administrateurs, il n’existe aucune information pertinente pour l’audit dont les commissaires aux comptes de la société ne sont pas informés ; et Ils ont pris toutes les mesures qu’ils/elles sont tenu(e)s de prendre en leur qualité d’administrateurs pour avoir connaissance de toute information pertinente pour un audit et pour s’assurer que les commissaires aux comptes de la société en ont connaissance Pour le conseil d’administration : Simon Parsons Administrateur Le 6 juin 202 2 8 Canada Square , Londres E14 5HQ. VI I I. — Rapport des commissaires aux comptes indépendants aux membres de HSBC Global Services (UK) Limited Rapport sur l’audit des états financiers OPINION Selon nous, les états financiers de HSBC Global Services (UK) Limited : donnent une image sincère et fidèle de la situation financière de la société au 31 décembre 202 1 , de son résultat et de ses flux de trésorerie pour l’exercice écoulé ; ont été établis en bonne et due forme conformément aux règles et principes comptables internationaux et aux exigences de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 ; et ont été établis conformément aux exigences de la loi britannique sur les Sociétés (Companies Act) de 2006. Nous avons effectué notre audit des états financiers, qui figure dans le rapport annuel et les états financiers (le « Rapport annuel »), qui comprennent ce qui suit : le bilan au 31 décembre 202 1 ; le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des flux de trésorerie et l’état des variations des capitaux propres pour l’exercice écoulé ; et les notes annexes aux états financiers, qui comprennent une description des principales méthodes comptables. FONDEMENT DE L’OPINION Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d’audit (Royaume-Uni) (« ISA (UK) ») et à la législation applicable. Nos responsabilités en vertu des ISA (UK) sont décrites plus en détail ci-dessous dans la section intitulée « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers » de notre rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Indépendance Nous sommes indépendants de la société conformément aux exigences éthiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, ce qui inclut la Norme éthique émise par le FRC, et nous avons satisfait à nos autres responsabilités éthiques au titre de ces exigences. CONCLUSIONS RELATIVES À LA CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Sur la base des travaux que nous avons menés, nous n’avons pas identifié d’anomalies significatives au titre d’événements ou de conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute significatif quant à la capacité de la société de continuer à adopter le principe de la continuité d’exploitation pour une période d’au moins douze mois à compter de la date à laquelle la publication des états financiers a été approuvée. Lors de l’audit des états financiers, nous avons conclu que l’utilisation par les administrateurs du principe de continuité d’exploitation dans la préparation des états financiers est pertinente. Toutefois, puisqu’il est impossible de prédire la survenance d’événements futurs ou la conjoncture, la présente conclusion ne constitue pas une garantie de la capacité de la société à continuer à adopter le principe de continuité d’exploitation. Nos responsabilités et celles des administrateurs à ce titre sont décrites dans les paragraphes correspondants du présent rapport. RAPPORT SUR LES AUTRES INFORMATIONS Les autres informations regroupent l’intégralité des informations figurant dans le rapport annuel, autres que les états financiers et notre rapport sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne s’applique pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, une quelconque forme d’assurance à ce titre. Dans le cadre de notre audit des états financiers, nous sommes tenus de prendre connaissance de ces autres informations et, ce faisant, d’apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou les connaissances que nous avons obtenues dans le cadre de l’audit ou si les autres informations semblent, de quelque manière que ce soit, comporter une anomalie significative. Si nous identifions une incohérence importante ou une anomalie significative évidente, nous sommes tenus de mettre en œuvre des procédures afin de déterminer s’il existe une anomalie significative dans les états financiers ou dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons menés, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de la signaler. Nous n’avons rien à signaler au titre de ces responsabilités. En ce qui concerne le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs, nous avons également examiné si les informations dont la communication est exigée par la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 ont été incluses. Sur la base des travaux que nous avons menés dans le cadre de cet audit, la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 exige également que nous rendions compte de certaines opinions et questions décrites ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport des Administrateurs À notre avis, sur la base de la mission d’audit que nous avons conduite, les informations présentées dans le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences légales applicables. D’après nos connaissances et notre compréhension de la société et de son environnement, obtenues dans le cadre de notre mission d’audit, nous n’avons pas identifié d’anomalies significatives dans le Rapport stratégique ou le Rapport des Administrateurs. RESPONSABILITÉS RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS ET À L’AUDIT Responsabilités des Administrateurs relatives aux états financiers Comme expliqué plus en détail dans la déclaration de la responsabilité des administrateurs, il appartient aux administrateurs d’établir des états financiers conformément au cadre applicable et de s’assurer qu’ils présentent une image fidèle et sincère. Il leur appartient également de mettre en place le contrôle interne qu’ils estiment nécessaire à l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs ont la responsabilité d’évaluer la capacité de la société à poursuivre ses activités, en divulguant, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention de liquider la société ou de cesser ses opérations, ou n’ont pas d’autres solutions réalistes que d’agir ainsi. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que ce soit en raison de fraudes ou d’erreurs, et d’émettre un rapport d’audit qui présente notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel conformément aux normes ISA (Royaume-Uni) permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Les irrégularités, y compris la fraude, sont des situations dans lesquelles les lois et les règlements ne sont pas respectés. Nous avons élaboré des procédures conformément à nos responsabilités, telles qu’elles sont définies ci-dessus, afin de déceler des anomalies significatives au titre de ces irrégularités, y compris la fraude. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de déceler des irrégularités, y compris la fraude, est décrite ci-dessous. Sur la base de notre compréhension de la société et du secteur d’activité dans lequel elle évolue, nous avons constaté que les principaux risques de non-conformité aux lois et règlements étaient relatifs à la législation fiscale britannique, et nous avons examiné la mesure dans laquelle cette non-conformité pourrait avoir une incidence significative sur les états financiers. Nous avons également pris en considération les lois et règlements qui ont une incidence directe sur les états financiers tels que la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Nous avons évalué les incitations et les possibilités de manipulation frauduleuse des états financiers par la direction (y compris le risque de contournement des contrôles mis en place) et avons déterminé que les principaux risques étaient liés à la saisie d’écritures de journal inappropriées pour manipuler la performance financière et à des partis pris de la direction dans la détermination des estimations comptables. Les procédures d’audit menées par l’équipe chargée de cette mission comprennent : l’identification et les tests d’écritures enregistrées qui sont davantage exposées au risque de fraude, notamment les écritures antidatées enregistrées après la clôture de l’exercice, celles enregistrées par des utilisateurs inattendus, ou celles enregistrées au moyen de combinaisons de comptes inattendues. Nous avons également intégré un élément d’imprévisibilité à nos analyses. Ces procédures sont soumises aux limites inhérentes à l’audit décrites ci-dessus. Nous sommes moins susceptibles de prendre connaissance des infractions aux lois et règlements qui ne sont pas étroitement liées aux événements et transactions présentés dans les états financiers. De même, le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la dissimulation intentionnelle par l’intermédiaire notamment de la falsification ou d’omissions volontaires ou de la collusion. Le site Internet du Financial Reporting Council donne une description détaillée de nos responsabilités concernant l’audit des états financiers : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport des commissaires aux comptes. Utilisation de ce rapport Le présent rapport, y compris les opinions qui y sont exprimées, a été préparé pour les seuls membres de la société en tant qu’organe conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 et à aucune autre fin. En exprimant ces opinions, nous ne saurions accepter ou assumer une quelconque responsabilité à des fins ou envers des personnes autres que celles à qui ce rapport est présenté ou auxquelles il pourrait être remis sauf si nous y avons explicitement consenti par écrit. Autres rapports requis RAPPORT RELATIF AUX EXCEPTIONS EN VERTU DE LA LOI BRITANNIQUE SUR LES SOCIÉTÉS (COMPANIES ACT) DE 2006 Aux termes de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006, nous sommes tenus de signaler si, selon nous : nous n’avons pas obtenu toutes les informations et explications dont nous avons besoin pour réaliser notre audit ; ou des registres comptables adéquats n’ont pas été conservés par la société ou si les déclarations nécessaires à notre audit n’ont pas été reçues de la part des succursales que nous n’avons pas visitées ; ou certaines informations concernant la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas communiquées ; ou les états financiers ne concordent pas avec les registres comptables et les déclarations. Nous n’avons pas d’exception à signaler au titre de cette responsabilité. Timothy Lawrence ( Commissaire aux comptes principal) Au nom et pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Experts-comptables et Commissaires aux comptes : Londres Le 6 juin 202 2