Société Anonyme au capital de 24 458 750,00 € Siège social : 38 rue de Berri 75008 PARIS RCS 894 283 126 Avis aux actionnaires Augmentation de capital par voie d’émission d’ABSA avec maintien du DPS pour un montant d’environ 4 891 740 EUR Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société Crypto Blockchain Industrie (« CBI ») d’une augmentation de capital, par voie d’émission d’ABSA avec maintien du DPS pour un montant d’environ 4 891 740 euros. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination «Crypto Blockchain Industries ». Forme de la société – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations de ses statuts. Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : RCS Paris 894 283 126. Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : 38 rue de Berri, 75008 Paris. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 24 458 750 euros divisé en 244 587 500 actions de 0,1 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie. Objet social – « La Société CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES a pour objet, en France comme à l’étranger, directement ou indirectement : La création et la commercialisation d’actifs numériques notamment sur la blockchain ; La conception, la production, l’édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu’elle qu’en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ; L’acquisition de toutes sociétés, entités, entreprises ou autre ayant une activité dans la blockchain ou susceptible d’évoluer en tout ou partie dans ce domaine quel que soit le type d’activité nommé ; La production de toutes sortes d’activités, de loisirs, de sports, d’audiovisuelles ou autres ; La création, l’acquisition, l’exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d’usage ; L’achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l’objet ci-dessus ; L’acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu’elle qu’en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ; et plus généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société. » Date d’expiration normale de la Société – La durée de la Société est de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts. Législation applicable – Crypto Blockchain Industries est une société anonyme à conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1 er avril au 31 mars. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – néant. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi. Jusqu’à leur entière libération, les actions de la Société revêtent la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans un compte tenu par la Société. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Droits et obligations attachés aux actions – Toute action, en l'absence de catégories distinctes d'actions, ou toute action de même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quantité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, ou boni de liquidation et ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires des titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires. A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la Société ou de sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. L'information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par l'article L.233-14 du Code de commerce s'appliqueront. Droit de vote double – Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle à la quotité qu’elle représente. En application de l’article L. 225-123 du Code de Commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué d’une part, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, et d’autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code de Commerce. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. L’égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange ou d’attribution donnant droit à titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Assemblées générales – Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les assemblées générales spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une seule catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables. Convocation aux assemblées – Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés dans les conditions fixées à l’article L. 225-103 du Code de commerce. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La Société est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de l’assemblée des actionnaires de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, un avis contenant les indications mentionnées à l’article R.225-73 du Code de commerce. Quorum – Majorité – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées générales spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. La Société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 mars 2022 est publié en annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – Conformément aux dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est inférieur à 8 000 000 euros (calculé sur une période de 12 mois). Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 16 septembre 2022 a délégué sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans sa résolution 16. Décision du Conseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 12 janvier 2023, a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dot les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. Décision du Président-Directeur Général de faire usage de la délégation conférée par le Conseil d’administration pour procéder à l’émission – Le Président-Directeur Général agissant sur le fondement de la 16 ième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 16 septembre 2022 et conformément à l’autorisation qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration du 12 janvier 2023, a décidé le même jour de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous et de confier au Président-Directeur Général, dans les limites que le Conseil d’administration a fixées et dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet de déterminer les modalités définitives de prix et de calendrier de l’émission ainsi envisagée. Caractéristiques et modalités de souscription des actions à bons de souscription d’actions (« ABSA ») Capital social avant l’opération : le capital social de CBI est composé de 244 587 500 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 euro) chacune, admises aux négociations sur le marché régulé Euronext Growth Paris. Le capital social de CBI s’élève ainsi à 24 458 750,00 euros. Nature de l'opération : la levée de fonds proposée par la société CBI porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec bons de souscription attachés (« ABSA »), avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »). Chaque ABSA comprend une action nouvelle (les « Actions Nouvelles »), et un bon de souscription d’actions (« BSA »). Nombre maximum d'Actions Nouvelles : 6 114 675 Actions Nouvelles ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune. 40 DPS permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises sur le marché d’Euronext Growth à Paris dès leur émission prévue le 8 février 2023 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0014007LW0). Prix de souscription : le prix d'émission des Actions Nouvelles est de 0,80 euro par action soit une décote faciale de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342301018.873392#_#7721295114245.49053#_#t:\emetteurs\drone volt\ingenierie\12 ak 2020\process\simulation\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#charles#_#-13,4%#_##_#False#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 17,53% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action CBI sur les trois derniers jours jusqu’au 12 janvier 2023, de 11,21% par rapport au cours de clôture de l'action CBI le 12 janvier 2023 (0,901 euro) et une décote de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342301019.371428#_#1635295114389.00148#_#t:\emetteurs\drone volt\ingenierie\12 ak 2020\process\simulation\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#charles#_#-12,3%#_##_#False#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 10,75% par rapport à la valeur théorique de l'action CBI ex-droit (0,896 euro) à la même date. Montant maximum de l'augmentation de capital : le montant brut total de l’émission s’élève à 4 891 740 euros correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises (les « Actions Nouvelles »), soit : 6 114 675 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une ABSA (0,80 euro). Montant nominal maximum de l’augmentation de capital : le montant nominal total de l’émission s’élève à 611 467,50 euros, correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles émises, soit 6 114 675 Actions Nouvelles, multiplié par la valeur nominale d’une action ordinaire CBI (0,10 euro). Caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles : à chaque Action Nouvelle émise est attaché un bon de souscription d’actions (BSA) dont les caractéristiques sont les suivantes : (i) 3 BSA permettront la souscription d’une action ordinaire à un prix d’exercice unitaire de 1,40 euro, à tout moment à compter de l’émission des BSA et jusqu’au 31 mars 2024 ; (ii) à l’issue de l’opération, il sera demandé l’admission à la négociation sur Euronext Growth des BSA. Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA : le montant brut total de l’émission s’élève à 2 853 515,00 euros correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises à l’issue de l’exercice des 6 114 675 BSA, soit 2 038 225 actions ordinaires nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une action CBI (1,40 euro). Montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA : le montant nominal total de l’émission s’élève à 203 822,50 euros correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises à l’issue de l’exercice des 6 114 675 BSA, soit 2 038 225 actions ordinaires nouvelles, multiplié par la valeur nominale d’une action ordinaire CBI (0,10 euro). Période de souscription : la période de souscription des ABSA sera ouverte du 19 janvier 2023 au 1 er février 2023 (inclus). Droit préférentiel de souscription : la souscription des ABSA sera réservée, par préférence : aux titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l’issue de la journée comptable du 16 janvier 2023, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 17 janvier 2023 à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 19 janvier 2023 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 1 er février 2023 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription : à titre irréductible, à raison de 1 ABSA pour 40 actions existantes possédées. 40 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire à une ABSA au prix de 0,80 euro par Action Nouvelle ; à titre réductible, le nombre d’ABSA qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSA ; et aux souscriptions à titre libre dès lors que certaines actions resteraient disponibles à l’issue des souscriptions visées aux alinéas ci-dessus. Ker Ventures SARL, actionnaire (avec les sociétés affiliées) à hauteur de 91,83% du capital de la Société renonce à son droit préférentiel de souscription à hauteur de 500 DPS. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,0046 euro (sur la base du cours de clôture de l’action le 12 janvier 2023, soit 0,901 euro). Le prix d’émission des ABSA fait apparaître une décote de 10,75% par rapport à la valeur théorique de l’action CBI ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action CBI ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Cadre juridique de l’opération : Faisant usage de la délégation conférée aux termes de la 16 ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 septembre 2022, le conseil d’administration du 12 janvier 2023 a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent avis aux actionnaires. Garantie – Engagements de souscription : La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Toutefois, les personnes présentées ci-dessous ont conclu des engagements de souscription avec la Société en date du 11 janvier 2023 pour un montant maximum global de 1 000 000,00 euros soit 1 250 000 ABSA, représentant 20,4% du montant brut de l’émission. Ker Ventures SARL, actionnaire à hauteur de 91,83% du capital de CBI, s’est engagée à souscrire à la présente émission : de manière irréductible à hauteur de 1 000 000,00 euros ; de manière libre à titre de garantie à hauteur d’un montant maximal de 2 668 804,80 euros permettant ainsi d’assurer l’atteinte du seuil de succès de 75% de l’augmentation de capital. Cet engagement de garantie sera rémunéré à hauteur de 4 448,01 euros ; et dans les deux cas par compensation avec une partie du compte courant d’associés qu’elle détient à l’encontre de CBI. Limitation de l’augmentation de capital : en application de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75,0% au moins du montant fixé initialement. Le Président du Conseil d’Administration Frédéric Chesnais ANNEXE Bilan de la société Crypto Blockchain Industries SA au 31 mars 2022 3 279400