SERMA GROUP Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.301.072 € Siège social : 14, rue Galilée – 33600 Pessac 380 712 828 R.C.S. Bordeaux AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société SERMA GROUP sont informés que l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire est convoquée pour le mardi 2 4 mai 20 2 2 à 1 5 heures, au siège social situé 14, rue Galilée – 33600 PESSAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Rapport de gestion du Directoire et rapport de gestion du Groupe ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux membres du Directoire ; Affectation du résultat de l’exercice ; Présentation et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions. Renouvellement des mandats de deux membres du Conseil de Surveillance ; Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de l’un des co - commissaires aux comptes titulaires ; Remplacement de l’autre co - commissaire aux comptes titulaire. A titre extraordinaire Rectification de deux erreurs matérielles à l’article 20.1 des statuts et mise à jour corrélative ; Modification des règles de limite d’âge applicables aux membres du Conseil de Surveillance et mise à jour corrélative de l'article 21.1 des statuts ; Modification de l'article 27 des statuts relatif aux commissaires aux comptes ; Mise en conformité des statuts avec les nouvelles règles de comptabilisation des abstentions issues de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 et modification corrélative des articles 34 et 35 des statuts. A titre ordinaire Pouvoirs à donner à l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité. Seront soumis à l’Assemblée les projets de résolutions suivants : Texte des résolutions à caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, et après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui se soldent par un bénéfice de + 6.394.270,88 Euros. En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires au sein de l’article 39-4 du même Code, s'élevant à la somme globale de 29 K€ ainsi que le montant de l'impôt supporté au titre de ces dépenses et charges s'élevant à un montant de 8 K€ . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du Directoire, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se soldent par un résultat de + 6.394.270,88 Euros, décide d’affecter ledit bénéfice comme suit : A. Solde du compte de résultat 2021 : 6.394.270,88 € B. Report à nouveau au 31.12.2021 : 11.731.277,12 € C. Résultat affectable : 18.125.548,00 € D. Résultat distribuable : 18.125.548,00 € E. Résultat distribué : 16.797.825,60 € F. Affectation en Report à nouveau : 1.327.722,40 € G. Solde Report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice : 1.327.722,40 € Le dividende par action se trouve ainsi fixé à QUATORZE Euros et SOIXANTE Cents (14,60 €). Il sera mis en paiement à compter du 15 Juin 2022. L’Assemblée Générale reconnaît par ailleurs avoir été informée que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, ce dividende donnera lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA / PEA-PME) : A un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % calculé sur le montant du dividende brut, prélevé à la source par la Société lequel s’imputera sur l’imposition définitive calculée par application du taux de 12,8 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il est rappelé que les actionnaires appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence (revenus 2020) est inférieur à 50.000 Euros (personne seule) ou 75.000 Euros (couple soumis à imposition commune), pourront être dispensés de ce prélèvement sous réserve d’avoir formulé une demande de dispense au plus tard le 30 novembre 2021 pour les dividendes payables en 2022 ; A un prélèvement à la source des contributions sociales au taux de 17,2 % ; Qu'en cas d'option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, les revenus ainsi distribués sont éligibles, pour ces mêmes actionnaires, à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Par ailleurs, c onformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montant des dividendes ont été les suivants : Exercice Revenus éligibles à l’abattement (dividendes) Revenus non éligibles à l’abattement Exercice clos le 31/12/2018 4.993.326,24 € Néant Exercice clos le 31/12/2019 3.451.608 € Néant Exercice clos le 31/12/2020 4.199.456,40 € Néant TROISIEME RESOLUTION (Présentation et approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de la société SERMA GROUP tels qu’ils lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de Commerce. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de c ommerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Claude ETELAIN qui vient à expiration ce jour, et ce, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tiendra au cours de l'année 2028. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société FINANCIERE WATT qui vient à expiration ce jour, et ce, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tiendra au cours de l'année 2028. SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Paul ROUSSEL, demeurant 29, rue de la Garenne – 92310 SEVRES, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société, et ce, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tiendra au cours de l'année 2028. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de l’un des co-commissaires aux comptes titulaires) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société AUDIT AQUITAINE COMMISSARIAT AUX COMPTES, qui vient à expiration ce jour, et ce, pour une durée de SIX (6) exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice clos à compter de la présente Assemblée. NEUVIEME RESOLUTION (Remplacement de l’autre co-commissaire aux comptes titulaire) . — Après avoir pris acte de la fusion-absorption de la société MAZARS FIGEOR, co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, par sa société mère, la société MAZARS, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 8.320.000 Euros, dont le siège est situé Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE, immatriculée sous le numéro 784 824 153 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, laquelle dispose d’un établissement situé 61, quai de Paludate – 33800 BORDEAUX, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate le remplacement de la société MAZARS FIGEOR par la société MAZARS aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire de notre Société, et ce, pour la durée restant à courir du mandat . Texte des résolutions à caractère extraordinaire DIXIEME RESOLUTION (Rectification de deux erreurs matérielles à l’article 2 0. 1 des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir rappelé qu'il a été omis de mettre à jour l'article 20.1 des statuts lors du changement de dénomination sociale de la Société, décide de substituer la mention « SERMA GROUP » à celle de « SERMA TECHNOLOGIES » aux points a) et b) de l'article 20.1 des statuts. En conséquence, l’article 20.1 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « 20.1. P ouvoirs (Les six premiers alinéas demeurent sans changement) Seront, en outre, soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance les projets relatifs aux opérations suivantes, dès lors que la Société et/ou l’une de ses filiales en sont parties : l’acquisition ou le transfert, par quelque moyen juridique que ce soit (cession, apport en nature, apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions…) d’un actif immobilisé inscrit ou à inscrire au bilan d’une des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation de la Société SERMA GROUP et dont le prix de cession ou la contre-valeur du transfert ou le montant figurant à l’actif correspond à la plus faible des valeurs suivantes : 5 % du Chiffre d’affaires hors taxe consolidé de la Société ou € 760.000 (€ sept cent soixante mille), b) la prise en location-gérance d’un fonds de commerce ou toute convention ayant pour effet ou étant susceptible d’avoir pour effet, par quelque moyen juridique que ce soit, l’inscription à l’actif du bilan d’une société incluse dans le périmètre de consolidation de la Société SERMA GROUP de tout fonds de commerce, immeuble, clientèle, branche d’activité, titre de participation tel que des actions, parts sociales ou parts d’intérêts d’une société, société en participation, groupement ou autre, ONZIEME RESOLUTION (Modification des règles de limite d’âge applicables aux membres du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les règles de limite d'âge applicables aux membres du Conseil de Surveillance en insérant un nouvel alinéa à l'article 21.1 des statuts fixant le nombre maximum des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans à la moitié des membres du Conseil de Surveillance en fonctions. En conséquence, l’article 21.1 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « 21.1. Nomination Les membres du Conseil de Surveillance , personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de six [6] ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de « conseillers ». En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. L’accès aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de postes édictées par la loi. Il est interdit aux membres du Directoire ainsi qu’aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au Conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié des membres du Conseil de Surveillance en fonctions. » DOUZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 27 des statuts relatif aux commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les dispositions de l'article 27 des statuts au regard des nouvelles dispositions législatives et réglementaires régissant les conditions de nomination des commissaires comptes et notamment l’alinéa 2 de l’article L. 823-1 I du Code de c ommerce qui supprime l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le titulaire est une société pluripersonnelle. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 27 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 27 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. » TREIZIEME RESOLUTION (Mise en conformité des statuts avec les nouvelles règles de comptabilisation des abstentions issues de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de mettre les articles 34 et 35 des statuts en conformité avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, aux termes desquels l'abstention n'est désormais plus considérée comme un vote exprimé. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 34 et 35 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit : « ARTICLE 34 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui excèdent les pouvoirs du Directoire et qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie obligatoirement une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle a notamment les pouvoirs suivants : approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels, statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices respectant les dispositions statutaires, nommer et révoquer les membres du Conseil de Surveillance , nommer les commissaires aux comptes, statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérées comme des votes exprimés. Les abstentions exprimées en réunion ne sont pas considérées comme des votes exprimés . » « ARTICLE 35 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérées comme des votes exprimés. Les abstentions exprimées en réunion ne sont pas considérées comme des votes exprimés. Texte des résolutions à caractère ordinaire QUATORZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à donner à l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité) . — Les décisions de la présente Assemblée seront publiées conformément à la législation et aux règlements en vigueur, à la diligence des représentants légaux de la société qui sont habilités à cet effet. _____________ Comment participer à cette Assemblée Générale ? A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé. Tout actionnaire souhaitant voter à distance pourra demander à la Société, par écrit, un formulaire de vote à distance, cette demande devant être reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter à distance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé, accompagné de la justification de la qualité d’actionnaire, de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. C – Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire . Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte ainsi que d u texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. D – Documents d’information pré-Assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la S ociété, 14 , rue Galilée – 3 3600 PESSAC dans les délais légaux . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires. Le Directoire