SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 85 729 430 €. Siège social : 42 rue Washington, 75008 Paris. 552 040 982 R.C.S. Paris. Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2022 Les actionnaires de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 avril 2022 à 11 heures au 42 rue Washington – 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende Approbation du contrat de cession et d’échange conclu entre SFL et Predica, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD, Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d'administration Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation finalités, modalités, plafond Pouvoirs en vue des formalités. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions ordinaires PARTIE ORDINAIRE Première résolution ordinaire (A pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 1 093 150 824,25 euros. DEUXIEME résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 292 041 milliers d’euros. TROISIEME résolution ordinaire (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 1 093 150 824,25 euros ; constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 1 093 150 824,25 Report à nouveau antérieur : 234 979,50 Soit le bénéfice distribuable : 1 093 385 803,75 décide, sur proposition du Conseil d’administration, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 4,20 euros, soit un montant global du dividende de 180 031 803 euros compte tenu des 42 864 715 actions composant le capital social au 31 décembre 2021 ; décide sur proposition du Conseil d'administration de prélever le montant global du dividende intégralement sur le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021. décide, sur proposition du Conseil d’administration d’affecter le solde du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit 913 119 021,25 euros, au compte “Report à nouveau”, portant ce compte à 913 354 000,75 euros. Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte “Report à nouveau” lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. Le détachement du coupon interviendra le 20 avril 2022. Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 22 avril 2022. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au “Report à nouveau”. L’Assemblée générale prend acte que le dividende de 180 031 803 euros (soit 4,20 euros par action) présente en totalité le caractère d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article 158-3, 1° du Code général des impôts, et est intégralement payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées. En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de France, le dividende perçu, même en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3. 2° du Code général des impôts (article 158-3. 3° b bis du Code général des impôts). La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts et à la retenue à la source de l’article 119 bis du même Code. Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu’il est perçu par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dans le cadre d’un plan d’épargne en actions, conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Lorsqu’il est distribué à des actionnaires personnes physiques non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 %. Ce taux est porté à : 15 % si le dividende est versé (i) à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un Etat de l'Union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 du Code général des impôts s'ils avaient leur siège en France ou (ii) à des organismes de placement collectifs français (notamment OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables, 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A, 1. et 2 bis, 1° du Code général des impôts, ou 25 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code général des impôts). Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence de l'actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société un certificat de résidence afin de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par ladite convention. Par ailleurs, dans l'hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu'il perçoit ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à l'étranger, la Société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d'éviter ce prélèvement, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la Société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l'impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun (article 208 C, II ter du Code général des impôts). En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants : Exercice Dividende par action Montant du dividende éligible à l'abattement de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement de 40% pour les personnes domiciliées en France Montant ayant la nature d’un remboursement d’apport Montant total distribué 1 2018 2,65 € 2,65 € - 123 301 781,10 € 2019 2,65 € 0,28 € 2,37 € - 123 301 781,10 € 2020 2,10 € 0,0582 € 0,8929 € 1,1489 € 97 710 845,40 € 1 Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions autodétenues. QUATRIEME RESOLUTION ORDINAIRE ( Approbation du contrat de de cession et d’échange conclu entre SFL et Predica, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de cession et d’échange conclu entre la Société et Predica présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et prend acte qu’aucune autre convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. cinquieme résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Arielle MALARD de ROTSHCHILD vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. sixieme résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. septieme résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022 (en ce compris les aménagements apportés à la politique de rémunération pour l'exercice 2021), telle que décrite au paragraphe 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021. NEUVIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021. DIXIEME résolution ordinaire ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 5.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021. ONZIEME RESOLUTION ORDINAIRE ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Nicolas REYNAUD, en sa qualité de Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 5.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021. DOUZIEME résolution ordinaire (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa quatorzième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 110 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2021, à 471 511 810 euros correspondant à 4 286 471 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opérations ultérieures. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant notamment : d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-56 et suivants du Code de commerce et des articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code, d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la onzième résolution extraordinaire ci-après, et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. TREIZIEME RESOLUTION ordinaire (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Projet de résol utions extraordinaires premiere RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. DEUXIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. TROISIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’ actions qu’ils possèdent . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R . 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires mentionné s à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration, ou de la demande de carte d’admission , établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode s de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la Société Générale " Service des Assemblées Générales " , 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne , pourront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale " Service des Assemblées Générales " , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a uprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devrait être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, ‘Service des Assemblées Générale’, 32 rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société Générale, au plus tard trois jours ( calendaires ) a vant la tenue de l’Assemblée , soit le lundi 4 avril 2022. Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto:AGSFL2022@fonciere-lyonnaise.com" AGSFL2022@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 7 avril 2022 , nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse AGSFL2022@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 7 avril 2022 , nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, " Service des Assemblées " , 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 6 avril 2022 , à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 4 avril , à l'adresse suivante : Société Générale, " Service des Assemblées Générales " , 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. T out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce. D emandes d’inscription de points et de projets de résolutions : Les demandes d’ inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:AGSFL2022@fonciere-lyonnaise.com" AGSFL2022@fonciere-lyonnaise.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée g énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées : - du point à mettre à l'ordre du jour qui doit être motivé ; - du texte des projets des résolutions qui peut être complété d'un bref exposé des motifs ; - d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article R . 225-71 du Code de commerce, l ’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix . Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l es questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AGSFL2022@fonciere-lyonnaise.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont disponibles, au siège social de la Société, 42, rue Washington, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale "Service des Assemblées Générales", 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tous les documents et informations prévus à l’article R . 22-10 -23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Sociét é : http://www.fonciere-lyonnaise.com/publications/assemblee-generale , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblé g énérale, soit le 17 mars 2022 . Le Conseil d’administration