DEGROOF PETERCAM FRANCE SICAV Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg N° B 211.087 FUSION Avis aux actionnaires dU compartiment DPAM CONVERTIBLE EUROPE Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de DEGROOF PETERCAM France SICAV (ci-après la « SICAV » ou la « Société »), le conseil d’administration de la SICAV (ci-après le « Conseil »), a décidé de procéder à une fusion, telle que définie par l’article 1, point 20, a) de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la « Loi »), de son seul compartiment DPAM CONVERTIBLE EUROPE (ci-après le « Compartiment Absorbé ») avec le compartiment DPAM L CONVERTIBLE EUROPE (ci-après le « Compartiment Absorbeur ») de la SICAV DPAM L , un OPCVM de droit luxembourgeois dans les conditions et selon les procédures imposées par la Loi. Conformément à l’article 66 (4) de la Loi et à l’article 13, 1. a) des statuts de la SICAV, pour toute fusion où la SICAV absorbée cesse d’exister, la date de la prise d’effet de la fusion doit être décidée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV qui délibèrent sans quorum de présence et à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée. Il est donc proposé aux actionnaires de la SICAV d’approuver la date de la prise d’effet de cette opération en vertu de laquelle la SICAV sera fusionnée, ce qui engendrera sa dissolution sans liquidation. Le Compartiment Absorbé (seul compartiment de la SICAV) transfèrera au Compartiment Absorbeur l’ensemble de son patrimoine actif et passif, conformément à la Loi. Le Conseil a décidé qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV (ci-après l’« AGE ») sera tenue en date du 30 juin 2022 pour approuver la date de la prise d’effet de la fusion susmentionnée. Le Conseil propose aux actionnaires de faire prendre effet à la fusion à la date du 1 er juillet 2022 ou à une autre date si cette AGE ne peut se tenir ou délibérer valablement. Compartiment Absorbé Classe d’actions ISIN I LU1514876298 M LU1738963286 R LU1514873279 SI LU1514876454 Classe non lancée au 16 mai 2022 A partir du 16 mai 2022 , la classe non lancée dans le Compartiment Absorbé n’est plus proposée à la souscription. Date effective de la fusion La date effective de la fusion envisagée (ci-après la « Date Effective ») est fixée au 1 er juillet 2022 ( sous réserve de l’approbation des actionnaires de la SICAV sur cette date ) Contexte et motivation de la fusion Cette fusion est motivée par des raisons de stratégie commerciale et une rationalisation des produits de la gamme de Degroof Petercam Asset Management, initiateur de la SICAV et de DPAM L, offerts aux investisseurs. Incidence de la fusion sur les actionnaires du Compartiment Absorbé La fusion aura les impacts suivants sur le Compartiment Absorbé : Les derniers ordres de souscription et de rachat au sein du Compartiment Absorbé seront acceptés jusqu’au 28 juin 2022 , 15.00 heures (heure de Luxembourg). Les ordres reçus passé cette heure limite seront refusés. Les actionnaires du Compartiment Absorbé qui ne font pas usage de leur droit de faire procéder au rachat de leurs actions, tel qu’exposé au point 9 ci-dessous, deviendront des actionnaires du Compartiment Absorbeur à la Date Effective. Les actionnaires du Compartiment Absorbé seront impactés par la période de suspension des souscriptions et rachats, telle que décrite dans le point 8 ci-dessous. Le portefeuille du Compartiment Absorbé pourra, de manière temporaire, être partiellement ou entièrement désinvesti de telle manière à ne plus respecter sa politique d’investissement et ses limitations de placement et répartition des risques en vue de sa fusion ou afin de faire un apport en numéraire au Compartiment Absorbeur. Les actionnaires du Compartiment Absorbé sont informés que, postérieurement à la Date Effective, ils auront la possibilité de demander la conversion de leurs actions en actions d’autres classes du Compartiment Absorbeur ou vers d’autres compartiments de DPAM L pour autant qu’ils en remplissent les critères d’éligibilité tels que décrits dans le prospectus de DPAM L. La SICAV sera dissoute sans liquidation par le transfert de l’ensemble du patrimoine du Compartiment Absorbé, activement et passivement, au Compartiment Absorbeur, moyennant l’attribution aux actionnaires du Compartiment Absorbé d’actions du Compartiment Absorbeur à la Date Effective. La SICAV cessera d’exister à la Date Effective. Similitudes et différences entre le Compartiment Absorbeur et le Compartiment Absorbé Le Compartiment Absorbeur est un clone du Compartiment Absorbé et donc est en tout point similaire au Compartiment Absorbé à l’exception des points suivants : Caractéristiques Compartiment Absorbé Compartiment Absorbeur Réviseur d’entreprises KPMG Luxembourg PricewaterhouseCoopers Luxembourg Assemblée Générale Annuelle 1 er mercredi du mois d’avril à 11.30 heures 2 ème mercredi d’avril à 14.00 heures Classes d’actions disponibles aux investisseurs I, capitalisation (*) Investisseurs institutionnels M, capitalisation Tous souscripteurs en mandat de gestion discrétionnaire avec une ou plusieurs sociétés du Groupe Degroof Petercam R, capitalisation Tous souscripteurs SI, capitalisation Investisseurs institutionnels (*) classe non lancée au 16 mai 2022 et qui n’est plus proposée à la souscription à partir du 16 mai 2022. Pour les définitions complètes des classes d’actions, merci de vous référer au prospectus en vigueur de la SICAV A, distribution (**) Tous souscripteurs B, capitlisation (*) E, distribution (**) Investisseurs institutionnels F, capitalisation (*) J, capitalisation (**) Investisseurs institutionnels en mandat de gestion discrétionnaire avec une ou plusieurs sociétés du Groupe Degroof Petercam, commission de gestion différente L, capitalisation (**) Tous souscripteurs avec montant minimum initial, commissions différentes M, distribution (**) Tous souscripteurs en mandat de gestion discrétionnaire avec une ou plusieurs sociétés du Groupe Degroof Petercam N, capitalisation (*) P, capitalisation (**) Investisseurs institutionnels en mandat de gestion discrétionnaire avec Degroof Petercam Asset Management, sans commission de gestion et montant minimum de souscription initial V, distribution (**) Tous souscripteurs, offertes à des distributeurs et des plates-formes au Royaume Uni, en Suisse et dans les pays de l’Union européenne, pas de rétrocesion sur les frais de gestion W, capitalisation (**) (*) classe qui sera activée par la fusion (**) classe qui pourra être activée après la fusion Pour les définitions complètes des classes d’actions, merci de vous référer au prospectus en vigueur de la SICAV DPAM L Souscription initiale minimale I EUR 1 million M n/a R 1 action SI EUR 5 million E, F EUR 25.000 L EUR 1.000 Les autres classes n/a Droit d’entrée I, M, R, SI Max. 2% de la valeur nette d’inventaire d’une action au profit des intermédiaires agréés A, B, M, N, V, W Max. 2% E, F, L Max. 1 % J, P n/a du montant souscrit destiné aux entités et agents actifs dans la commercialisation et le placement des actions Rémunération de la Société de gestion et du Gestionnaire Rémunération de la Société de gestion I, M, R, SI 0,06% Rémunération du Gestionnaire I 0,51% M 0,55% R 1,20% SI 0,31% A, B Max. 1,20% E, F, M, N, V, W Max. 0,60% J Max. 0,30% L Max. 1,80% P Max. 0,00% Le Gestionnaire est directement rémunéré par la Société de gestion Codes ISIN : Les codes ISIN du Compartiment Absorbé seront transférés à la Date Effective à l’exception de celui pour la classe « I » . Veuillez noter que le transfert doit être considéré comme un changement d'émetteur au sens de la définition énoncée au point 4.16 page 11 de la version 19, Novembre 2021 des « Uniform Guidelines relating to ISO 6166 » (8ème édition) publiée par l'Association of National Numbering Agencies scrl car les actions des Classes Absorbées seront redésignées en tant qu'actions des Classes Absorbantes. Par conséquent, les codes ISIN ci-dessous des actions des Classes Absorbées seront transférés aux Classes Absorbantes correspondantes à la Date Effective. Compartiment Absorbé Compartiment Absorbeur Classe d’actions ISIN ISIN Classe d’actions M LU1738963286 LU1738963286 N R LU1514873279 LU1514873279 B SI LU1514876454 LU1514876454 F Classe activée par la fusion Méthode d’évaluation de l’actif et du passif L’évaluation des actifs et passifs à la Date Effective aux fins du calcul du rapport d’échange sera la même que celle utilisée pour le calcul de la VNI tel que décrit dans le prospectus de DPAM L. Méthode de calcul du ratio d’échange Etant donné que le Compartiment Absorbeur sera lancé à la suite de la fusion, les actionnaires du Compartiment Absorbé détenant des actions des Classes Absorbées recevront en échange des actions des Classes Absorbantes correspondantes du Compartiment Absorbeur suivant un ratio d’échange de un pour un . Conformément aux exigences stipulées à l’article 71 de la Loi, les ratios d’échange seront validés par PricewaterhouseCoopers Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, réviseur d’entreprises de DPAM L à la Date Effective. Le rapport de fusion sera communiqué dès qu’il sera connu et au plus tard le 11 juillet 2022 . Règles applicables au transfert d’actifs et à l’échange des actions Les souscriptions et rachats vers ou depuis le Compartiment Absorbé seront acceptés jusqu’au 28 juin 2022 , 15.00 heures (heure de Luxembourg) et seront traités sur la VNI datée du 28 juin 2022 . Après le 28 juin 2022 à 15.00 heures (heure de Luxembourg), plus aucune souscription ni rachat d’actions ne sera accepté dans le Compartiment Absorbé . L’objectif de cette suspension est de mettre en œuvre les procédures nécessaires pour procéder à l’opération de fusion de manière optimale et de préserver l’intérêt des actionnaires. Le portefeuille du Compartiment Absorbé pourra, de manière temporaire, être partiellement ou entièrement désinvesti de telle manière à ne plus respecter sa politique d’investissement et ses limitations de placement et répartition des risques en vue de sa fusion ou afin de faire un apport en numéraire au Compartiment Absorbeur. A la Date Effective, les actionnaires détenant des actions du Compartiment Absorbé recevront de nouvelles actions dans le Compartiment Absorbeur comme suit : Compartiment Absorbé Compartiment Absorbeur Classe d’actions ISIN ISIN Classe d’actions M LU1738963286 LU1738963286 N R LU1514873279 LU1514873279 B SI LU1514876454 LU1514876454 F Suite à l’émission d’actions du Compartiment Absorbeur aux actionnaires du Compartiment Absorbé en échange de leur apport, le Compartiment Absorbé sera fermé et toutes les actions émises par le Compartiment Absorbé seront, après leur échange à la Date Effective, annulées et la SICAV sera dissoute sans liquidation. Droit de rachat des actions sans frais Les actionnaires du Compartiment Absorbé ont les options suivantes : Si vous approuvez cette fusion , aucune action n’est requise de votre part. Dès lors à la Date Effective, les actionnaires du Compartiment Absorbé verront leurs actions échangées contre des actions du Compartiment Absorbeur. Ils pourront exercer leurs droits dans le Compartiment Absorbeur à partir du 5 juillet 2022 . Si vous êtes en désaccord avec cette fusion et donc ne souhaitez pas y participer , vous avez la possibilité de demander le rachat de vos actions sans frais pendant un délai d’un mois du 27 mai 2022 jusqu’au 28 juin 2022 à 15.00 heures (heure du Luxembourg). Convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires Le Conseil souhaite faire approuver la date de prise de la fusion susmentionnée par le biais l’AGE devant se tenir le 30 juin 2022 . Par conséquent, une assemblée générale extraordinaire de la SICAV (ci-après « AGE ») est convoquée pour le 30 juin 2022 à 10 heures (heure du Luxembourg), au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, afin de délibérer et de voter à l’ordre du jour suivant. Au vu de la situation actuelle exceptionnelle liée à la COVID-19, des mesures ont été prises afin de maintenir la bonne gouvernance des sociétés et autres personnes morales (loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales). Afin d’éviter les réunions physiques, cette AGE se tiendra exceptionnellement par voie de représentation des actionnaires par vote par procuration. ORDRE DU JOUR « Afin d’approuver la fusion de la Société et de son unique compartiment dénommé DPAM CONVERTIBLE EUROPE (le « Compartiment Absorbé ») avec le compartiment DPAM L CONVERTIBLE EUROPE (le « Compartiment Absorbeur ») de DPAM L, une société anonyme qualifié de société d'investissement à capital variable Partie I selon la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la « Société Absorbante »), il a été pris connaissance du projet commun de fusion (le « Projet de Fusion ») approuvé par la Société et la Société Absorbante pour Approuver la date d’effet de la fusion (la « Date Effective ») au 1 er juillet 2022 qui entrainera la dissolution de la Société sans liquidation. Donner décharge aux administrateurs de la Société pour l’accomplissement de leur mandat allant du 1 er janvier 2022 à la Date Effective. » Aucun quorum relatif au capital de la Société n’est requis afin de valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour et les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées . Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actionnaires n’ayant pas pris part au vote ou s’étant abstenu ou ayant voté blanc ou nul. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires souhaitant participer à l’AGE sont priés de compléter une procuration disponible sur simple demande au siège social de la Société ou par e-mail à l’adresse opc_domiciliation@degroofpetercam.lu . Les actionnaires sont priés de renvoyer leur procuration avant le 28 juin 2022 , 18 heures (heure de Luxembourg). Autres informations Les coûts relatifs à la fusion seront supportés par Degroof Petercam Asset Management. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les documents d’informations clés aux investisseurs du Compartiment Absorbeur disponibles gratuitement sur simple demande au siège social de la SICAV ou sur le site de la Société de Gestion, www.dpas.lu . Par ailleurs, les actionnaires du Compartiment Absorbé sont informés que les documents suivants sont disponibles gratuitement pour consultation au siège social de la SICAV et que des copies peuvent être obtenues, sans frais, sur demande : le projet commun de fusion, le prospectus de la SICAV et celui de DPAM L, les documents d’informations clés aux investisseurs du Compartiment Absorbeur, les rapports financiers de la SICAV et ceux de DPAM L ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises agréé conformément à l’article 71 (3) de la Loi de 2010 (à compter du 11 juillet 2022). En outre, les actionnaires du Compartiment Absorbé peuvent recevoir toute information auprès de la Société de gestion de la SICAV. En cas de doute sur les implications fiscales pouvant découler de ce qui précède, et eu égard à leur propre situation personnelle, il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil financier, juridique ou fiscal avant réalisation de l’opération de fusion. Luxembourg, le 24 mai 2022 Le Conseil d’Administration