COLIPAYS REUNION Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1 611 193,50 euros Siège social : Zone Aéroportuaire de Gillot , 97438 Sainte-Marie 383 931 862 RCS Saint-Denis AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 2 6 juillet 2022 à 9 heures (heure de La Réunion) au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I - Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Ratification des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Suppression de la mention de l’actionnariat et modification de l’article 7 des statuts ; Suppression de l’obligation triennale de proposition d’une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise et modification de l’article 8 des statuts ; Modification de la date de la clôture de l’exercice social et modification de l’article 33 des statuts ; Pouvoir en vue des formalités. II - T exte des projets de résolutions Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie en tant que de besoin les conclusions dudit rapport et les conventions suivantes : Convention de prestation « marketing, direction, comptabilité, administratif » avec la société MAGELLAN INVEST : Personne concernée : Monsieur Nicolas ETHEVE, PDG de la société COLIPAYS REUNION et Directeur Général de la société MAGELLAN INVEST. Nature et objet : de prestation « marketing, direction, comptabilité, administratif » . Modalités : la société MAGELLAN INVEST a facturé à la société COLIPAYS REUNION 173 619 euros HT au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021. Convention de prestation « développement informatique » avec la société MAGELLAN INVEST : Personne concernée : Monsieur Nicolas ETHEVE, PDG de la société COLIPAYS REUNION et Directeur Général de la société MAGELLAN INVEST. Nature et objet : de prestation « développement informatique » . Modalités : la société MAGELLAN INVEST a facturé à la société COLIPAYS REUNION 200 000 euros HT au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Deuxième RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de supprimer purement et simplement la mention de l’actionnariat figurant à l’article 7 des statuts, et modifie en conséquence l’article 7 des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante : « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un million six cent onze mille cent quatre -vingt - treize euros et cinquante centimes (1 611 193,50 €). Il est divisé en sept cent seize mille et quatre-vingt-six (716 086) actions de deux euros et vingt-cinq centimes (2,25 €) chacune, de même catégorie, entièrement libérées. » Troisième RESOLUTION . — Après avoir entendu toutes les explications données par le Président du Conseil d'Administration sur la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, dite loi SOILIHI, de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés et notamment concernant la suppression de l’obligation triennale de soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires une augmentation de capital réservée aux salariés, l’Assemblée Générale décide de supprimer le 5 ème paragraphe de l’article 8 dont la rédaction sera désormais la suivante : « ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société. Elle peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder cinq ans dans la limite du plafond qu'elle fixera. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration pour une durée qui ne peut excéder vingt-six mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de !'usufruitier. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital social pourra être amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce. » QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque année. A titre exceptionnel, l'exercice en cours commencé le 1 er août 2021 se terminera le 31 décembre 2022, soit un exercice social d'une durée totale de dix-huit (18) mois. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 33 des statuts : « ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de la même année. » CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. ——————— Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1. Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’Assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la société COLIPAYS REUNION à SAINTE-MARIE (97438), Zone Aéroportuaire de Gillot, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse : nretheve@magellaninv.fr Ces demandes devront parvenir à la société COLIPAYS REUNION à SAINTE-MARIE (97438), Zone Aéroportuaire de Gillot, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à nretheve@magellaninv.fr , Président du Conseil d’Administration, ou à l’adresse électronique suivante : nretheve@magellaninv.fr . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société COLIPAYS REUNION à SAINTE-MARIE (97438), Zone Aéroportuaire de Gillot et mis en ligne sur le site internet de la Société (https://colipays.com) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration