ACTIA Group SA au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les Actionnaire s de la Société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Ordinaire le mardi 2 4 mai 202 2 à 17h00 au Siège Social - 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE . AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société (www.actia.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et de tout autre dirigeant mandataire social , Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président Directeur Général , Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l’exercice s ocial clos le 31 décembre 202 1 , approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 758 956,48 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 2 736 euros pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 202 1 , approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat déficitaire de l’exercice attribuable au Groupe de < 6 073 523 > euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 de la façon suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 202 1 1 2 715 098 , 27 € Résultat de l’exercice : bénéficie de 758 956 , 48 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 1 3 474 0 54 , 75 € TOTAUX 13 474 054,75 € 1 3 474 054,75 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2018 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action - - 2019 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action 2020 0 * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - S omme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration à 34 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et de tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ». Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ». Huitième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 I du Code de Commerce , approuve les informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 au paragraphe 8.3. 2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux – Informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce (say on pay ex post global) ». Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de Commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis P ECH , Président Directeur Général , présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 au paragraphe 8.3. 3 « Eléments de rémunérations soumis au vote (say on pay ex post individuel ) ». Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L22-10-62 et suivants et L225-210 et suivants du Code de Commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 %, du nombre d’actions composant le capital Social , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 0 mai 202 1 dans sa 10 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un P restataire de S ervice d’ I nvestissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les Groupements d'intérêt économique et sociétés liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les Groupements d'intérêt économique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée G énérale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La S ociété n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’ A ttribution G ratuite d’ A ctions aux Actionnaire s, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 3 215 984 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Onzi ème résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'A ssemblée se compose de tous les Actionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 20 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ( dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifie ra le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à contact.investisseurs@actia.fr en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L225- 106 et L22 -1 0-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront , demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique contact.investisseurs@actia.fr de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au Siège Social ou à l’adresse électronique contact.investisseurs@actia.fr . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 20 mai 2022 . Lorsque l’ Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au Siège Social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au C onseil d'A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ) . Information des Actionnaire s Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société : www.actia.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège Social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce de préférence par mail à l’adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr . Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le 1 8 mai 202 2 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact.investisseurs@actia.fr ( ou par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au Siège Social ) . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le C onseil d'A dministration