SAFRAN Société anonyme au capital de 85 452 108,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial V alin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. A vis de réunion. Les actionnaires de la société Safran ( « la Société » ) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 25 mai 202 3 , à 14 heures ( heure de Paris ) , au Campus Safran , 32 rue de Vilgénis – 91300 Massy . L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte sera le suivant : O r d r e du jou r . Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 . Affectation du résultat, fixation du dividende . Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce . Ratification de la cooptation d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État . Ratification de la cooptation de Robert Peugeot en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur . Nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant . Renouvellement du mandat de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant . Renouvellement du mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général . Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolution s r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinai r e. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 19 e , 20 e , 21 e ou 22 e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, non soumise à des conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Résolution r elative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P r ojet de résolutions. Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Première résolution ( Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 036 303 514,57 euros . En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 392 135 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 101 288 euros . Deuxième r ésolution ( Approbation des compt es consolidés de l’exercice 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport de gestion du C onseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 20 2 2 : • Bénéfice de l’exercice • Report à nouveau (1) • Bénéfice distribuable 1 036 303 514.57 euros 4 602 315 165,39 euros 5 638 618 679,96 euros Affectation : • Dividende • Report à nouveau 576 782 059,50 euros 5 061 836 620,46 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2021 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 158 401 euros . En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 1,35 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 1er juin 2023, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 31 mai 2023 et que le dividende sera détaché de l’action le 30 mai 2023. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau . Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2021 427 242 440 0,50 euro 213 621 220 euros (2) 2020 426 321 373 0,43 euro 183 318 190,39 euros (2) 2019 0 0 euro 0 euro (1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2) Soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique, ou sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 % . Quatrième résolution ( Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État, au cours de l’exercice 2022, qui y est mentionnée . Cinquièm e résolution ( Ratification de la cooptation d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État, décidée par le Conseil d’administration le 27 juillet 2022, en remplacement de Vincent Imbert et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Robert Peugeot en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire de Robert Peugeot en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration le 19 décembre 2022, en remplacement de la société F&P et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ross McInnes pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Olivier Andriès pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Neuvième résolution ( Nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026, en r emplacement de Jean-Lou Chameau dont le mandat arrive à échéance . Dixièm e résolution ( Renouvellement du mandat de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Laurent Guillot pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Alexandre Lahousse pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Douzièm e résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration ) - En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 au § 6.6.3.1 . Treizièm e résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général ) - En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 au § 6.6.3.2 . Quatorzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ) - En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité . Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.1. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.2. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.3. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L.22‑10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : ● l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ● l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ● la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ● la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et ● l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 724 597 actions sur la base du capital au 31 décembre 2022 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 7,4 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date et à hauteur des montants non utilisés, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (15 e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment ce lles des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 , ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : ● d’actions ordinaires de la Société ; ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros , soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20 e à 22 e et 25 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20 e à 22 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros, (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : ● limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ● répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; ● offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la réglementation en vigueur, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : ● mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; ● imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ● en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement, ● prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-52 du Code de commerce , ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : ● d’actions ordinaires de la Société ; ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 21 e à 22 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 21 e à 22 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce et (iv) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L.22-10–51 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale fixée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : ● limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ● répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : ● mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; ● imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ● en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement ; ● prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22‑10‑54, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 20 e résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 19 e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 20 e résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : ● de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; ● de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; ● de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; ● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ● d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; ● de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et plus généralement, ● de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce , aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : ● d’actions ordinaires de la Société ; ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ; ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 20 e résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu par la 19 e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros de la 20 e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 19 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : ● mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; ● imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ● en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement, ● prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 19 e , 20 e , 21 e ou 22 e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135‑1, L. 22-10-51 et R. 225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 19 e , 20 e , 21 e ou 22 e résolutions : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 19 e , 20 e , 21 e ou 22 e résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation). Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 12,5 millions d’euros, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit ou onéreux, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. 2. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et ii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation). 3. Décide que le prix de souscription des titres de capital, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra pas être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne . 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme , au capital de la Société, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence ci-dessus et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-21 du Code du travail. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10‑62 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : ● arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; ● fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; ● imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; ● constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et ● accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées). 2. Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,4 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements à effectuer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. 3. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution. 4. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale (« période d’acquisition ») de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution. 5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration. 6. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. 7. Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles. 8. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment : ● déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; ● déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ● le cas échéant, fixer et modifier, les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ; ● prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; ● p révoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; ● constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; ● procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; ● en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement, ● prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, non soumise à des conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de membres du personnel salarié, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que le Directeur Général et le Président de la Société sont exclus du bénéfice de toute attribution dans le cadre de la présente autorisation. 2. Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,3 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements à effectuer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. 3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans. 4. Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles. 5. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment : ● déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; ● déterminer la liste ou le périmètre géographique des bénéficiaires des actions, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ● le cas échéant, fixer et modifier, les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; ● prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; ● prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; ● constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; ● procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; ● en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement, ● prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’attribution envisagée. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Résolution r elative aux pouvoirs. Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L ’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueu r . _________________ A. - Participation à l’Assemblée Générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Formalités préalables à l’Assemblée Générale . Conformément à l’article R . 22-10 - 28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mardi 23 mai 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission , établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le mardi 23 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le mardi 23 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée Générale . Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10 -39 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par i nternet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess , dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 8 mai 2023 à midi , heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale , prendra fin le mercredi 24 mai 202 3 à 15 heures, heure de Paris . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Attention : u ne fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. Ils doivent également être e n mesure de justifier de leur identité. 2. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à Uptevia , Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’actionnaire propriétaire d’ actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Uptevia, Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 23 mai 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris . La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant : 0 826 100 374 afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 2. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant 0 826 100 374 . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. 2 Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2. 2. 1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance : L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire propriétaire d’ actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 19 mai 202 3 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Uptevia . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à Uptevia, Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’ il est actionnaire au nominatif ) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à Uptevia, Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 .2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, du lundi 8 mai 2023 à midi ( heure de Paris ) , au mercredi 24 mai 202 3 à 15 heures ( heure de Paris ) , dans les conditions ci-après : Pour l’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuratio n par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation ou changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale ( 25 mai 202 3 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au S ervice Assemblées Générales d’Uptevia par voie postale ou par courrier électronique. Attention : S eules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte . Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale ( mercredi 24 mai 202 3 ) , à 15 heures, heure de Paris . B. - Questions écrites - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. 1. Pour poser des questions écrite s . Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, l es actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaire.individuel@safran.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 19 mai 2023 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées au Service Relations actionnaires de Safran à l’adresse suivante : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaire.individuel@safran.fr , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du pré sent avis (soit au plus tard le mardi 1 8 avril 202 3 ) et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 30 avril 202 3 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d ’un projet de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Cette demande doit être accompagnée , le cas échéant, des renseignements prévus à l'article R.225-83, 5° du Code de commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, avant l’Assemblée Générale, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit mardi 23 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : ( https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale ) . C. - Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 22-10 -23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration