TRANSGENE Société anonyme à Conseil d’administration au capital social de 49 773 235 € N° 317 540 581 Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg Siège social : 400 boulevard Gonthier d’Andernach – 67400 Illkirch-Graffenstaden Avis de réunion valant avis de convocation ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE du 25 mai 2022 à 10H00 au siège social Mmes et MM. les actionnaires de la société Transgene sont convoqués le 25 mai 2022 à 10H00 en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, au siège social sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Hedi Ben Brahim en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 au Directeur général délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs ; Renouvellement du mandat d’un administrateur — Hedi Ben Brahim ; Renouvellement du mandat d’un administrateur — Jean-Luc Bélingard ; Nouveau mandat d’administrateur — Alessandro Riva ; Nouveau mandat d’administrateur — Jean-Yves Blay ; Nouveau mandat d’administratrice — Laurence Espinasse ; Détermination de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire — Grant Thornton ; Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire — KPMG ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes ; Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Partie extraordinaire : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types d’investisseurs ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports de titres en cas d'offre publique d’échange ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux dirigeants et au profit des membres du personnel salarié de la Société et du groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ; Modification des statuts ; et Pouvoirs pour les formalités. Résolutions Partie ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 17 005 588 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d'administration, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 19 536 079 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter une perte de l’exercice d’un montant de 17 005 588 euros pour réduire le compte "Report à nouveau" dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de 53 705 931 euros. L’assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué lors des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le Conseil d'administration s'est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l'exercice dont elle vient d'approuver les comptes. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs) tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.2 Rémunérations au titre de 2021 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Hedi Ben Brahim en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Hedi Ben Brahim en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.2 Rémunérations au titre de 2021 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.3 Rémunérations au titre de 2021 – Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux – Informations générales concernant la politique de rémunération, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur général de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.2 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général (Hedi Ben Brahim), du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2022 au Directeur général délégué de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.3 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (Christophe Ancel), du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.4 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Hedi Ben Brahim). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Hedi Ben Brahim et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Jean-Luc Bélingard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Jean-Luc Bélingard et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution (Nouveau mandat d’administrateur – Alessandro Riva). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Antoine Béret et prenant acte de ce que ce dernier ne demande pas le renouvellement de son mandat, elle décide la nomination de Alessandro Riva en tant qu’administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzième résolution (Nouveau mandat d’administrateur – Jean-Yves Blay). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Bizzari et prenant acte de ce que ce dernier ne demande pas le renouvellement de son mandat, elle décide la nomination de Jean-Yves Blay en tant qu’administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution (Nouveau mandat d’administratrice – Laurence Espinasse). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administratrice de Laurence Zitvogel et prenant acte de ce que cette dernière ne demande pas le renouvellement de son mandat, elle décide la nomination de Laurence Espinasse en tant qu’administratrice pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dix-septième résolution (Détermination de la rémunération d’administrateur à allouer aux membres du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, décide de fixer à la somme maximale de trois cent mille (300.000) euros le montant annuel de rémunération d’administrateur allouée au Conseil d’administration prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce au titre de la période commençant au début de l’exercice 2022 de la Société (soit le 1er janvier 2022) jusqu’à la clôture de l’exercice 2022 (soit le 31 décembre 2022) ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu’à ce qu’une nouvelle décision des actionnaires modifie cette décision et de laisser le soin au Conseil d’administration de les répartir, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.2.4 Rémunérations au titre de 2022 – Rémunération allouée aux administrateurs (anciennement jetons de présence) du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-huitième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire – Grant Thornton). — L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Grant Thornton, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton, sise 44, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. Dix-neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire – KPMG). — L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société KPMG, sise Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris la Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. Vingtième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit code n’a été conclue au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et approuve les termes de ce rapport. Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société ; décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ; d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 000 000 €); délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ; en outre, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment : conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Partie extraordinaire : Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 50 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en bourse ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types d’investisseurs). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22- 10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, par une offre autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 50 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-deuxième résolution et que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en vertu de la présente délégation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à (i) un maximum de 20 000 000 actions (soit 10 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 10 000 000 euros, et (ii) les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit actuellement 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), les montants visés ci-dessus venant s’imputer sur le plafond prévu à la vingt-deuxième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en vertu de la présente délégation ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre et modifier les statuts en conséquence ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Vingt-cinquième résolution (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social sur douze (12) mois au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, , à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration ou, sur sa délégation, le directeur général, soit : à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, le dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote maximum de 15 % ; prend acte de ce que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la vingt-troisième résolution que de la vingt-quatrième résolution, notamment dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau » ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 50 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-deuxième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société, à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par les dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers, à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération ; constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration ou, sur sa délégation, le directeur général, soit : à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, le dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’adoption des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre. Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide que les émissions prévues à la vingt-troisième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente assemblée ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la vingt-troisième résolution à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal de capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente assemblée ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux dirigeants et au profit des membres du personnel salarié de la Société et du groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197–1 à L. 225–197–5 et aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 et à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société à émettre ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder trois cent mille (300 000) actions soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent cinquante mille (150 000) euros ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement pour préserver les droits des bénéficiaires ; autorise le Conseil d’administration, à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter par incorporation de réserves le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ; décide : que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) une période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions nouvelles deviendra définitive, et (ii) le cas échéant, une période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions nouvelles, sous réserve des durées minimales prévues par la loi ; toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée, d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci, de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées, en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires, en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente et unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225 138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 du Code du Travail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un montant maximal de 50 000 euros, soit 100 000 actions nouvelles à émettre ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Trente-deuxième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire : autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Trente-troisième (modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, adopte article par article, puis dans son ensemble le nouveau texte des statuts de la Société dont les modifications figurent dans le projet de statuts ci-dessous : « Article 1er Il est formé une société anonyme qui existera entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement : elle sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Article 2 La société a pour objet, en France et à l'étranger, pour son compte et le compte de tiers : toutes activités de recherches, de développements, d'études de mise au point de procédés de production et de commercialisation, de développements, pré-cliniques et cliniques, de production et de commercialisation de tous produits et procédés dans les domaines des bio-industries, biotechnologies et plus spécialement du génie génétique, notamment en vue d'expérimenter, développer et exploiter ou faire exploiter des médicaments pour la médecine humaine et vétérinaire, et plus généralement la mise en œuvre de l'ensemble des sciences et techniques pouvant concourir au développement desdits produits et procédés, la création, l'acquisition, par tous moyens, et l'exploitation, sous toutes formes, de toutes sociétés se rapportant directement ou indirectement à ces activités, ainsi que la prise de participation par tous moyens dans de telles sociétés, les activités de financement de groupe, la fourniture de tout type d'assistance à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la société appartient, et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus ou pouvant en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement. Article 3 La société prend la dénomination de : “TRANSGENE" Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du capital social. Article 4 Le siège social est fixé à Illkirch-Graffenstaden (67400), Boulevard Gonthier d'Andernach. Article 5 Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - VERSEMENTS Article 6 Le capital social est de 49 773 235 euros ; il est divisé en 99 546 470 actions de 0,5 euro de valeur nominale chacune, toutes de la même catégorie, souscrites en numéraire et entièrement libérées. Article 7 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à inscription dans les conditions légales et réglementaires. La société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires, que le titre en cause soit inscrit au nominatif ou au porteur. Article 8 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statuaires. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis trois ans au moins. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, sous réserve que ces actions nouvelles restent inscrites au nominatif. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire de groupement d'actions requis. Article 9 Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour une action ; tous les copropriétaires d'une action sont, en conséquence, tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne. Sauf convention contraire, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Article 10 Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. TITRE Ill ADMINISTRATION DE LA SOCIETE Article 11 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et quinze au plus, sous réserve des dérogations réglementaires et légales applicables. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) années. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Pour cette raison et par exception, l'assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un (1), deux (2) ou quatre (4) ans. Leur fonction prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les mandats des administrateurs en cours seront étendus en conséquence pour correspondre à la nouvelle durée en vigueur. Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges, le conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Article 12 Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et, éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle ne puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint l'âge de soixante-sept (67) ans. Toutefois, le conseil peut exceptionnellement prolonger la durée de fonction du président et du ou des vice-présidents, exercice par exercice, sans que cette prolongation puisse excéder deux exercices. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un président de séance choisi parmi les vice-présidents ou, à défaut, parmi les administrateurs. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Le conseil peut, en outre, désigner un secrétaire, actionnaire ou non et administrateur ou non. Article 13 Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Article 14 Il peut être alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont le montant, porté aux charges d'exploitation, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Article 15 Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'assurer leur mission. Le conseil nomme un comité, agissant sous sa responsabilité, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, dans les conditions prévues par la loi. Le conseil peut nommer un ou plusieurs autres comités chargés d'étudier les questions que le conseil ou le président renvoie à leur examen. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu'il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations tant fixes que proportionnelles. Si mandat rémunéré est donné à un administrateur, les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables. Article 16 La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la société à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les décisions relatives à ce choix sont prises conformément aux présents statuts uniquement lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du président ou du directeur général et restent valables jusqu'à l'expiration du premier de ceux-ci. Conformément à l'article L. 225-51-1 du code du commerce, si le conseil décide de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général, le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société ; dans ce cas les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président-directeur général. Si le conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de président et de directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que les pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée des fonctions du directeur général et des directeurs généraux délégués ne peut excéder celle de leur mandat. Le mandat de directeur général ou de directeur général délégué ne peut être conféré à une personne, administrateur ou non, qu'autant que cette personne n'a pas atteint l'âge de soixante-cinq (65) ans au jour de la décision qui la nomme ou la renouvelle dans son mandat. Les rémunérations du président du conseil d'administration, du directeur général et, le cas échéant des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent être fixes ou, à la fois, fixes et proportionnelles. Article 17 Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Conformément à l'article L. 225-37 du code de commerce, les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le secrétaire du conseil d'administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations. Article 18 Le pharmacien responsable, inscrit au Tableau "B" de l'Ordre, dont le diplôme sera déposé pour le compte de la société, aura la responsabilité de l'observation par la société des règles imposées par la loi et les règlements concernant l'exercice de la profession de pharmacien. A cet effet, le pharmacien responsable jouit statutairement de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer, dans le cadre des activités de la société, toutes les missions prévues à l’article R.5124-36 du code de la santé publique. En cas de conflit entre le président et le pharmacien responsable, le conseil d'administration arbitrera sans pouvoir jamais imposer une décision allant à l'encontre des dispositions légales ou réglementaires et de nature à engager la responsabilité du pharmacien responsable. Article 19 L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Les censeurs sont nommés pour une durée de deux (2) années. Leur mission prend fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les fonctions des censeurs sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu'ils sont amenés à exposer dans l'exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le conseil d'administration. Si le conseil délègue aux censeurs ou à l'un d'eux une mission particulière, il peut leur (lui) allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l'importance de la mission confiée. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil d'administration et à toutes les assemblées d'actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les censeurs exercent, auprès de la société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment : faire part d'observations au conseil d'administration, demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux, solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du (des) commissaire (s) aux comptes de la société, être amenés à la demande du conseil d'administration à présenter à l'assemblée des actionnaires un rapport sur une question déterminée. TITRE IV CONTROLE DE LA SOCIETE Article 20 L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. TITRE V ASSEMBLEES GENERALES Article 21 Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est défini et justifié conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du code de commerce. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous. Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment au moyen d'un formulaire établi et reçu par la société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La décision du conseil d'administration de recourir à des moyens de télécommunication ou à la visioconférence sera publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur un site exclusivement consacré à cet effet grâce à un code fourni préalablement à la séance. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de transfert de propriété intervenu avant la date d'enregistrement des titres fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Le secrétaire de l'assemblée est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux d'assemblées. TITRE VI COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES Article 22 L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration arrête les comptes de la société, comportant en particulier le bilan, le compte de résultat ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ces documents. Le conseil d'administration présente à l'assemblée, en même temps que son rapport et les comptes sociaux, les comptes consolidés. L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et aux comptes consolidés de l'exercice écoulé. Article 23 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social, ce prélèvement reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L'assemblée générale ordinaire peut prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être versées à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale. Le solde du bénéfice distribuable, s'il en, existe, augmenté le cas échéant des sommes dont l'assemblée a décidé le prélèvement sur les réserves facultatives pour être mises en distribution, est attribué aux actionnaires. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. TITRE VII DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 24 A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en-engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage des capitaux propres subsistants après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. TITRE VIII CONTESTATIONS Article 25 Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux français compétents. » Trente-quatrième (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées. *** 1. – Participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire, a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, sauf disposition contraire des statuts. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du 4 mai 2022 à 9 heures au 24 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 23 mai 2022 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 20 mai 2022. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales au plus tard le 20 mai 2022 ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess au plus tard le 24 mai 2022 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2. Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 17 mai 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 20 mai 2022. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3. Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 04 mai 2022 à 9 heures au 24 mai 2022 (J-1) à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 21 avril 2022 jusqu’à 23h59, heure de Paris. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions en langue française, qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. À cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. 3. – Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion jusqu’au 19 mai 2022, soit 4 jours ouvrés de bourse avant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées en langue française à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 4. – Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce et des dispositions de l’Ordonnance Covid-19, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par courriel à l’adresse électronique suivante de la Société : communication@transgene.fr. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 4 mai 2022, sur le site internet de la Société www.transgene.fr rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale ». Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci-dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration .