LA SAVONNERIE DE NYONS Société Anonyme au capital de 225 500 euros Siège social : 70 rue Félix Maurent - Z.A.C. Les Laurons II - 26110 Nyons 750 286 379 RCS Romans-Sur-Isère AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assem blée générale mixte le VENDREDI 24 juin 202 2 à 10h 30 au cabinet NEXT , sis 44 avenue Paul Laurens – 26110 NYONS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions ordinaires Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président du Conseil d’ a dministration et quitus aux administrateurs ; Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du CGI ; Affectation du résultat ; Renouvellement de tous les mandats d’administrateurs ; Non renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; Questions diverses ; Pouvoirs pour formalités. Résolutions extraordinaires Modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social, Modification de l’article 23 des statuts relatif au Commissaire aux comptes, Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour. TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE RESOLUTIONS ORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Quitus au Président et aux administrateurs – Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). 1. – L'A ssemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d'administration et du rapport du C ommissaire aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du C onseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, faisant ressortir un bénéfice de 890 388,36 euros. 2. – Elle donne quitus entier et sans réserve tant au Président du Conseil d’ a dministration qu’aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice clos le 31 décembre 2021. 3. – L'A ssemblée G énérale statuant sur le rapport du C onseil d'administration, en application de l'article 223 quater du CGI, prend acte que les comptes de l'exercice comportent des dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit C ode, et approuve leur montant qui s'élève à un montant global de 24 070 euros, correspondant aux loyers non déductibles d’un véhicule de tourisme. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 890 388,36 euros, de la manière suivante : Origine : Autres réserves « antérieur » 1 028 012,92 euros Bénéfice de l’exercice 890 388,36 euros Affectation : - Dividendes 150 000,00 euros Soit 0,665188470 euros environ par action - Autres réserves 740 388,36 euros Cette distribution représente un dividende de 0,665188470 € environ pour chacune des 225 500 actions composant le capital social. Ce dividende sera détaché de l’action le 29 juin 2022 et mis en paiement le 1 er juillet 2022. Il est précisé que depuis le 1 er janvier 2013, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif et ouvrent droit à un abattement de 40 % prévu au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts. L'Assemblée Générale rappelle aux actionnaires que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune); la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS Conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Nombre d’actions rémunérées Dividendes Total en euros Dividendes par action en euros 31 décembre 2020 225 500 350 000 1,552106430 31 décembre 2019 Néant Néant Néant 31 décembre 2018 225 500 80 000 0,354767184 (*) pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts TROISIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux c omptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de c ommerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées. QUARTRIEME RESOLUTION (Renouvellement des mandats de la totalité des administrateurs). — L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d’administrateur de Monsieur Erwan ALLEE, Madame Magali CORREARD et Monsieur Richard FOURNIER sont arrivés à expiration, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2027. CINQUIEME RESOLUTION (Non renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant). — L'Assemblée Générale, constatant d’une part que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la société AUDIT EUROPE COMMISSARIAT et de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Bernard CHAMBON sont arrivés à expiration, et d’autre part que la Société ne remplit plus les conditions rendant obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes, décide de ne pas les renouveler dans leurs fonctions et de ne pas désigner de nouveaux Commissaires aux comptes pour les remplacer. SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L'A ssemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités légales, de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION (Modification de l’article 4 des statuts pour mise à jour de l’adresse du siège). 1. – L'A ssemblée Générale prend acte que suite à délibération de la Commune de NYONS, l’adresse du siège social de la société a été modifiée administrativement pour devenir 70 rue Félix Maurent – ZAC les Laurons II 26110 NYONS. En conséquence, l’ A semblée G énérale décide de modifier l’article 4 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 70 rue Félix Maurent – ZAC les Laurons II, 26110 NYONS » Le reste de l’article demeure inchangé. DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 23 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes). 1. – L'A ssemblée G énérale décide de modifier comme il suit la rédaction de l’article 23 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes : « ARTICLE 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES La collectivité des actionnaires désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises. Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des actionnaires, statuant dans les conditions prévues à l'article 24 et suivants des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital. Enfin, une minorité d'actionnaires représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprès de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal « Petites entreprises » et non dans le cadre d'un audit « classique ». Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les actionnaires. » ********************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 JUIN 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de c ommerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à LA SAVONNERIE DE NYONS une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante erwan@lasavonneriedenyons.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant LA SAVONNERIE DE NYONS pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante erwan@lasavonneriedenyons.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à LA SAVONNERIE DE NYONS - Service Assemblées Générales 70 rue Félix Maurent - ZA LES LAURONS II – 26110 NYONS (ou par fax au 04 75 26 85 10). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 2 JUIN 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de LA SAVONNERIE DE NYONS et sur le site internet de la société http:// www.lasavonneriedenyons.com ou transmis sur simple demande adressée à LA SAVONNERIE DE NYONS. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par LA SAVONNERIE DE NYONS – Service Assemblées Générales – ZA LES LAURONS II – 26110 NYONS au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez LA SAVONNERIE DE NYONS – Service Assemblées Générales – ZA LES LAURONS II – 26110 NYONS au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration