HEXAOM Société anonyme au capital de 1.250.000 euros Siège social : 2 Route d'Ancinnes - 61000 Alençon 095 720 314 RCS Alençon AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 1 er juin 202 3 à 10 heures 30 au siège social de la société situé au 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés – approbation de la convention, Renouvellement de Monsieur Jean-François CHENE, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Philippe VANDROMME, en qualité d’administrateur, Remplacement de KPMG AUDIT IS par KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Somme globale annuelle à allouer à titre de rémunération aux membres du conseil d’administration , Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat de -30 912 463,42 euros. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 159 606 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 31 366 122 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 suivante : Origine : Résultat de l’exercice -30 912 463,42 € Report à nouveau 1 867 817,61 € Prélèvement sur le poste autres réserves 29 044 645,81 € Affectation : Apurement total de la perte de l’exercice par imputation à concurrence de : 1 867 817,61 € sur le report à nouveau créditeur 29 044 645,81 €, sur le poste autres réserves de sorte que la perte est intégralement apurée 0,00 € ______________ ______________ Totaux 0,00 € 0,00 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES ( * ) AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 néant néant néant 2020 8 116 983,81 € Soit 1,17 € par action néant néant 2021 9 782 006,13 € Soit 1,41 € par action néant néant ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – approbation de la convention ) . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-François CHENE en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-François CHENE en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 7 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Philippe VANDROMME en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe VANDROMME en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 7 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Remplacement de KPMG AUDIT IS par KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) . — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT IS (512 802 653), dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir au cours de l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 : KPMG SA (775 726 417) Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 PARIS LA DEFENSE Cedex KPMG SA n’a, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié aucune opération d’apport ou de fusion au cours des deux derniers exercices. Huitième résolution ( Somme globale annuelle à allouer à titre de rémunération aux membres du conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à 80 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022 dans sa 16 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation , de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix ième résolution à caractère extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dix ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Onzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _________________________ Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Centralisateur de l’Assemblée ( CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission. Participation à l’Assemblée L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée ( 2.1 ) soit en y assistant personnellement, ( 2.2 ) soit en votant par correspondance, ( 2.3 ) soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique » ) permet de choisir entre ces différents modes de participation. L ’ actionnaire au nominatif peut télécharger le Formulaire unique sur le site internet de la société www.hexaom.fr onglet « investisseurs » rubrique « assemblées générales » ou le demander par lettre simple à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 , cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CIC six jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 2 6 mai 202 3 . L ’ actionnaire au porteur pourr a obtenir le Formulaire unique : en le téléchargeant sur le site internet de la société www.hexaom.fr onglet « investisseurs » rubrique « assemblées générales » ; a uprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres ; p ar lettre simple à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CIC six jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 2 6 mai 202 3 . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu la possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R . 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.1 L’actionnaire souhaite participer personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. L ’ actionnaire au nominatif devr a faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique (en cochant « je désire assister à cette assemblée » ), et en le retournant à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr . L ’ actionnaire au porteur devr a demander sa carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui transmettra la demande à CIC. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 30 mai 202 3 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. 2.2 L’actionnaire souhaite voter par correspondance : L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en complétant le cadre « je vote par correspondance ») à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr . L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à CIC accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) , devra être réceptionné chez CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 30 mai 202 3 . 2.3 L’actionnaire souhaite donner procuration : L’actionnaire peut : soit se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité dans les conditions prescrites à l’article L 225-106 du Code de commerce, soit donner pouvoir au président, soit adresser une procuration sans indication de mandat aire (pouvoir en blanc), étant précisé que dans ce cas, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution . Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire pour l ’ actionnaire au nominatif ou les références bancaires complètes pour l ’ actionnaire au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr , une copie numérisée du F ormulaire unique signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire au porteur doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr , une copie numérisée du Fo rmulaire unique signé en précisant ses nom, prénom et adresse et ses références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis demander impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC accompagnée d’une attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées (et accompagné es de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale, soit le 30 mai 202 3 pourront être prises en compte. Les copies numérisées de F ormulaires uniques non signés ne seront pas prises en compte. Par ailleurs, seules pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée les notifications de désignation ou de révocation de mandats ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 2.4 Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 2.5 L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finances@hexaom.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 7 mai 202 3 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs , ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration . L’examen, par l’assemblée générale, du point ou projet de résolution déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le 30 mai 202 3 conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.hexaom.fr). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions devront être adressées au président du Conseil d’administration, au siège social de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : finances@hexaom.fr au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 2 6 mai 202 3 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) à compter de l’avis de convocation ou transmis par CIC sur simple demande adressée à cette dernière. Ils pourront également être consultés sur le site internet de la société à l’adresse www.hexaom.fr , onglet « investisseurs », rubrique s « assemblées générales », au moins quinze jours avant date de l’assemblée, soit au plus tard le 1 7 mai 202 3 . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION