MERSEN Société Anonyme au capital de 41 642 414 Euros Siège social : Tour Trinity, 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie 572 060 333 R.C.S Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 19 mai 2022 , à 10 heures , au Centre de conférence Cœur Défense 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Co nstat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de Ernst & Young Audit , en remplacement de Deloitte et Asso c iés , aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de KPMG Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de Salustro Reydel aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Nomination de BPI FRANCE P ARTICIPATIONS , en remplacement de Madame Isabelle AZEMARD , en qualité d’administrateur, Montant annuel maximum à allouer aux membres du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, Ratification du transfert de siège social du 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense CEDEX au 1 bis place de la Défense – Tour Trinity – 92400 Courbevoie , À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droi t préférentiel de souscription et instauration d’un délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres dites « par voie de placement privé » visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dit e « par voie de placement privé ») , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique , Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence ci-dessus , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance , suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance , suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance , suspension en période d’offre publique, Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2022, bulletin n°43. ______________________________ Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la société. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration. Vous souhaitez assister physiquement et personnellement à l’Assemblée — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Par voie postale : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur, en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple à Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Par internet : vous vous connecterez au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander votre carte d’admission . — Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Par voie postale : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet : Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Vous vous présenterez le 19 mai 2022 sur le lieu de l’assemblée générale avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au NOMINATIF, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’assemblée générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au PORTEUR, dans le cas où vous auriez perdu ou n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec cette attestation et une pièce d’identité. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration Vous pourrez voter par correspondance ou donner procuration par voie postale ou par internet. Pour le vote par procuration, vous pourrez : Soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pouvoir au président) Soit donner une procuration à la personne de votre choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers). Précisions : Les procurations indiquant un mandataire illisible ou non conforme (cf processus détaillé ci-dessous) seront considérées comme nulles. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux seules résolutions agréées par le Conseil d’administration. Voter ou donner procuration par voie postale, en utilisant le Formulaire Unique de vote par correspondance ou procuration — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF : vous recevrez le Formulaire Unique par courrier postal sauf si vous avez accepté une réception par voie électronique. Vous le compléterez et le retournerez daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex. — Vous êtes actionnaire au PORTEUR : vous adresserez votre demande de Formulaire Unique à votre Teneur de Compte Titres, cette demande devant être reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 13 mai 2022. Une fois complété, le Formulaire sera à retourner à celui-ci qui l'adressera à Société Générale Securities Services (adresse ci-dessus), accompagné d'une attestation de participation. Il est précisé qu e depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2022, le Formulaire Unique est mis en ligne sur le site de la société www.mersen.com/fr . Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 16 mai 2022 . Voter ou donner procuration par internet, via la plate-forme VOTACCESS Le site VOTACCESS sera ouvert le lundi 2 mai 2022 à 9h00, heure de Paris . La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 18 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir vos instructions. — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF : vous vous connecterez au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire . — Vous êtes actionnaire au PORTEUR : vous devez vous renseigner auprès de votre Teneur de Compte Titres pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si votre Teneur de Comptes Titres n'est pas connecté au site VOTACCESS, le vote par internet ne vous sera pas accessible. La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : vous devrez envoyer un courriel à l'adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; Vous devrez obligatoirement demander à votre Teneur de Comptes Titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Dépôt de points ou de projets de résolution(s) à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demand é d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour d evront transmettre à la s ociété u ne nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires et questions écrites Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce s ont mis en ligne sur le site internet de la société www.mersen.com /fr depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 28 avril 2022. Depuis cette date, il est précisé que, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale sont mis à disposition sur le site internet de la société www.mersen.com/fr . Par ailleurs, les actionnaires p euvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : AG-Mersen-2022@mersen.com (ou par courrier au siège social à l’attention de la Direction des Relations Investisseurs). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. T out actionnaire p eut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse mail susmentionnée (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 13 mai 2022. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Retransmission L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.mersen.com/fr et sera accessible en différé. Le Conseil d’administration