FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES , DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS, sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 29 septembre 2022 à 10H30 au siège social de la société, 5, rue du Helder – 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. 1.AU TITRE DE L’ ARTICLE L 820-3-1 Conformément aux dispositions de l’Article L 820-3-1 dernier alinéa du Code de Commerce, confirmation des résolutions adoptées au titre de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 Conformément aux dispositions de l’Article L 820-3-1 dernier alinéa du Code de Commerce, confirmation des résolutions adoptées au titre de l’Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2020. 2. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de Gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Rapport du Conseil de Surveillance sur la Gouvernance. Rapports généraux des Commissaires aux Comptes. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’Article L 225-235 du Code de Commerce. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce. Approbation des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2022. Affectation du résultat de l’exercice. Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2022. Approbation des conventions réglementées. Renouvellement du mandat d’un Conseiller. Approbation de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022. Approbation de la politique de rémunération des Mandataires sociaux pour l’exercice ouvert au 1 er avril 2022. Autorisation à conférer au Directoire en vue d’acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Fixation de la rémunération des Conseillers pour l’exercice courant du 1 er avril 2022 au 31 mars 2023. Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions 1. CONFIRMATION DES RESOLUTIONS ADOPTEES AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 MAI 2020 (ARTICLE L 820-3-1). AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019 Après avoir pris connaissance : du Rapport de Gestion du Directoire, du Rapport relatif à la Gouvernance établi par le Conseil de Surveillance, du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et les termes de ces rapports approuve les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont présentés faisant ressortir un bénéfice de 1 956 975,02 € (Un million neuf cent cinquante-six mille neuf cent soixante-quinze euros, 02 ctes). DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019 L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés. approuve les opérations traduites par ces comptes et les termes de ces rapports approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 552 000 € (Cinq cent cinquante-deux mille euros). TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019 L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2019, qui s'élève à la somme de 1 956 975,02 € à la Réserve Légale pour afin de porter cette dernière à 10 % du capital social 153,20 € d'imputer sur ce bénéfice le « Report à Nouveau Déficitaire » d'un montant de 1 939 476,30 € afin de l'annuler le solde, soit 17 345,50 € étant affecté en compte « Report à Nouveau Créditeur ». Il est rappelé, conformément à l'Article 43b du Code Général des Impôts qu'au cours des trois derniers exercices aucun dividende n'a été distribué. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. CINQUIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR XAVIER BOUTON, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021. SIXIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR STEPHANE REZNIKOW, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021. SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l'Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à : Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général. HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1 ER AVRIL 2019 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats. NEUVIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D'ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité : l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve qu’une autorisation à cet effet conférée par l’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, soit en vigueur et dans les conditions prévues par ladite autorisation ; et/ou l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'éventuelle offre publique sur les actions de la société. Décide que le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 1.005.006,00 € ( Un million cinq mille et six euros, net de frais. Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 34 € (Trente-quatre euros) par action, hors frais d'acquisition. Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d'actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. DIXIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR L'EXERCICE COURANT DU 1 ER AVRIL 2019 AU 31 MARS 2020 L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente-cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l'exercice courant du 1 er avril 2019 au 31 mars 2020. ONZIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION MODIFICATION DU PARAGRAPHE 26.1 DE L'ARTICLE 26 DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif aux Commissaires aux Comptes de la société : décide de modifier le paragraphe 26.1 de l'Article 26 des statuts, relatif aux Commissaires aux Comptes, ainsi rédigé : « 26.1 — L'Assemblée Générale désigne deux Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires suppléants, désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus âgé des suppléants désignés. » et de le remplacer par un nouveau paragraphe 26.1 qui sera rédigé comme suit : « 26.1 – L’Assemblée Générale désigne deux Commissaires aux Comptes ». TREIZIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L'EFFET DE REDUIRE, EN UNE OU PLUSIEURS FOIS ET D'UN MONTANT MAXIMAL DE 30,50 €, LA VALEUR NOMINALE DE CHAQUE ACTION COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET DE DISTRIBUER EN NUMERAIRE AUX ACTIONNAIRES LA SOMME CORRESPONDANTE – REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes : Autorise le Directoire, en application de l’article L. 225-204 du Code de commerce, à procéder à une réduction du capital social, non motivée par des pertes, pour une durée de 24 mois à l'effet de réduire, en une ou plusieurs fois et d'un montant maximal de 30,50 € par action, la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante. Décide que la réduction du capital sera réalisée sous la condition suspensive de : - l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux dont la créance est antérieure à la date de dépôt du présent procès-verbal aux Tribunal de commerce de Paris, ou - si de telles oppositions étaient formées, de la décision du Tribunal statuant en première instance et rejetant ces oppositions comme n’étant pas fondées, ou de l’exécution de la décision du Tribunal ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances, Délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet : de fixer en combien de fois il entend réduire la valeur nominale de chaque action, le montant de la réduction de la valeur nominale de chaque action à chaque décision de réduction de cette valeur nominale, de procéder à la réduction de capital en résultant, de modifier en conséquence les statuts de la société, et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L'EFFET DE REDUIRE EN UNE OU PLUSIEURS FOIS LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS D'AUTOCONTROLE POSSEDEES PAR LA SOCIETE OU RACHETEES PAR CELLE-CI A SA FILIALE SOFINA, CONFORMEMENT A L'AUTORISATION DONNEE PAR L'ASEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE CE JOUR DANS SA 9EME RESOLUTION — REDUCTION CORRELATIVE DE CAPITAL MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pour une période de 24 mois de tout ou partie des actions d'autocontrôle que la société détient ou qu'elle pourrait acquérir auprès de sa filiale SOFINA, conformément à l'autorisation conférée par la 9ème (neuvième) résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputé sur le compte « Réserve Légale » ou sur tout autre poste de réserve ou de prime disponible. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet de : arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités réaliser, sur ses seules décisions, l'annulation des actions d'autocontrôle détenues ou acquises auprès de la société SOFINA procéder à la réduction de capital en résultant, constater sa réalisation, procéder à l'éventuelle imputation précitée modifier, en conséquence, les statuts de la société généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTI ON L'Assemblée Générale confère tous pouvoir au porteur des copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet d'accomplir toute formalité. 2. CONFIRMATION DES RESOLUTIONS ADOPTEES AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 DECEMBRE 2020 ( Article L 820-3-1 ) AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 Après : . présentation du Rapport de Gestion du Directoire . lecture du Rapport relatif à la Gouvernance . lecture du Rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, L’assemblée Générale 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte de 493 766,35 € (Quatre cent quatre vingt treize mille sept cent soixante six euros 35 centimes) ainsi que les opérations traduites par ces comptes. DIX-SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020. L’Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés, 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 543 000 € (Cinq cent quarante trois mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes. DIX-HUITIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 mars 2020 qui s’élève à 493 766,35 € (Quatre cent quatre vingt treize mille sept cent soixante six euros 35 centimes) au compte « Report à nouveau bénéficiaire » de 17 345,50 € (Dix sept mille trois cent quarante cinq euros 50 ctes) qui se trouvera ainsi annulé et d’affecter le solde, soit 476 420, 85 € (Quatre cent soixante seize mille quatre cent vingt euros 85 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire ». DIX-NEUVIEME RESOLUTION ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des trois derniers exercices, il n’a pas été distribué de dividende. VINGTIEME RESOLUTION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. VINGT ET UNIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l’Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à : . Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance . Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire . Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général. VINGT-TROISIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1 ER AVRIL 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. Autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions d’autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité : . l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions . et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’éventuelle offre publique sur les actions de la société. 2. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à la valeur nominale de l’action, soit 30,50 € par action (Trente euros 50 ctes). 3. Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de : . passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; . conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat , de la vente ou du transfert d’actions propres ; . affecter ou réaffecter les actions requises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; . établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ; . fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; . effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR l’EXERCICE COURANT DU 1 ER AVRIL 2020 AU 31 MARS 2021. L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice courant du 1 er avril 2020 au 31 mars 2021. VINGT-SIXIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-SEPTIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L’ARTICLE 4 DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF AU SIEGE SOCIAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif au siège social de la société : . décide de modifier l’Article 4 des statuts ainsi rédigé : « Le siège social est fixé à PARIS 75009 – 5, rue du Helder. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire » et de le remplacer par un nouvel Article 4 rédigé comme suit : « Article 4 Le siège social est fixé à Paris (9 ème ) – 5, rue du Helder. Il pourra être transféré en tout autre lieu sur l’ensemble du territoire français par décision du Conseil de Surveillance prise en réunion ou par consultation écrite de ses membres, soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ». VINGT-HUITIEME RESOLUTION MODIFICATION DU TITRE QUATRE DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF A L’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif : - aux raisons ayant conduit le Directoire à reprendre la rédaction du Titre Quatre des statuts de la société relatif à son Administration - aux modifications à y apporter décide de remplacer le Titre Quatre des statuts de la société par le texte suivant. « TITRE QUATRE ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LE DIRECTOIRE ARTICLE 17 – DIRECTOIRE – NOMINATION – REVOCATION – DEMISSION - VACANCE D’UN SIEGE La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi. 17.1 – NOMINATION Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des Actionnaires. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions des deux alinéas suivants. Tout membre du Directoire ayant atteint l’âge de 85 ans verra son mandat prendre fin de plein droit à l’expiration du mandat au cours duquel il aura atteint cet âge et cessera d’être rééligible. Toutefois, les membres du Directoire exerçant ou ayant exercé la fonction de Président du Directoire ou celle de Directeur Général seront maintenus dans leur fonction de membre du Directoire jusqu’à l’expiration normale de leur mandat, puis le Conseil de Surveillance pourra, le cas échéant, renouveler leur mandat au-delà de 85 ans pour une nouvelle période de quatre ans. 17.2 – REVOCATION Les membres du Directoire peuvent être révoqués soit par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité des deux-tiers des membres composant le Conseil de Surveillance, soit par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat. 17.3 – DEMISSION Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l’intention de nuire à la société. 17.4 – VACANCE D’UN SIEGE Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir. Le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire, soit à l’occasion d’une réunion, soit par consultation écrite. ARTICLE 18 – FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE – PRESIDENT Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de présentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s’il en existe, peuvent consentir des délégations à tout mandataire de leur choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer. Ils déterminent la durée des fonctions, les attributions, les pouvoirs et, s’il y a lieu, les rémunérations de ces mandataires qui exercent leurs fonctions sous leur contrôle et leur responsabilité. ARTICLE 19 – POUVOIRS – RESTRICTION AUX POUVOIRS – OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – REMUNERATION 19.1 – POUVOIRS Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social sous réserve, toutefois, des restrictions figurant au paragraphe 20.2 ci-après, et de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance ou aux Assemblées d’Actionnaires. 19.2 – RESTRICTIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE Le Directoire devra demander l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors des opérations ci-après : . achat, vente, échange, apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce, . emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d’hypothèque, privilège ou nantissement sur des biens de la société, . création de sociétés et prises de participations sous toute forme, dans toute société ou entreprise, . création ou suppression de toute succursale, agence, bureaux tant en France qu’à l’étranger, . conventions entre les dirigeants de la société et la société. 19.3 – OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel retraçant les évènements significatifs intervenus dans la marche des affaires sociales. Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que son rapport destiné à l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires. Cette représentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l’envoi de l’avis de convocation de l’Assemblée. Les Commissaires aux Comptes sont obligatoirement convoqués à la réunion du Directoire qui arrête les comptes annuels. 19.4 – REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance, à l’occasion de leur nomination ou de leur renouvellement, ARTICLE 20 – REUNIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement, de la moitié au moins de ses autres membres. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou, en son absence, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance. Le Directoire nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Tout membre du Directoire peut donner, par lettre ou par courriel, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Directoire. Chaque membre ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. La présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour la validité des délibérations. Tout membre du Directoire pourra assister et participer aux réunions du Directoire par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les limites et sous les conditions fixées par le règlement intérieur, la législation et le réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés ; en cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ARTICLE 21 – COMPOSITION – NOMINATION ET LIMITE D’AGE – DUREE DES FONCTIONS – RENOUVELLEMENT – COOPTATION ARTICLE 21.1 – COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de douze membres au plus nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de Surveillance, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de Surveillance. Le mandat du représentant permanent au sein du Conseil de Surveillance désigné par une personne morale lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. ARTICLE 21.2 – NOMINATION – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, qui prennent le titre de « Conseillers », sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à la majorité simple, pour une durée de deux ans. Chaque membre du Conseil de Surveillance est tenue d’être propriétaire de dix (10) actions au moins pendant la durée de son mandat, sauf dispense de cette obligation par le Code de Commerce. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance ; Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. Les membres du Conseil de Surveillance sont indéfiniment rééligibles sous réserve des dispositions de l’Alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. En cas de dépassement de cette fraction, et à défaut de démission volontaire, le membre du Conseil de Surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, qui prend acte de cette démission, et nomme, le cas échéant, un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement. ARTICLE 21.3 – VACANCE – COOPTATION En cas de vacance, par décès, limite d’âge ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, soit à l’occasion d’une réunion, soit par consultation écrite. Les nominations ainsi faites par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’Assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. S’il ne reste plus que deux Conseillers en fonction, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d’un autre, dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. ARTICLE 22 – ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 22.1 – BUREAU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles de son mandat au sein du Conseil de Surveillance. Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Le Conseil élit dans les mêmes conditions un ou deux Vice-Présidents pour la durée de leur mandat de Conseiller. Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres ou non un Secrétaire qui forme le bureau avec le Président et le ou les Vice-Présidents et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil. 22.2 – REUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – DELIBERATIONS Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois qu’il le juge nécessaire. Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu’il désignera. Elles le sont soit par lettre simple, soit par e-mail. En cas d’extrême urgence, une convocation verbale peut être effectuée. Tout Conseiller peut donner à un autre Conseiller, au moyen de tout support écrit ou électronique, le pouvoir de le représenter ou de voter en ses lieux et places aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un Conseiller ne peut représenter qu’un seul autre Conseiller. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Conseiller. Le Conseil de Surveillance ne délibère que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président ou du Vice-Président appelé à présider la séance – est prépondérante. Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être tenues par moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur. Le Conseil de Surveillance peut également prendre, par consultation écrite, toute décision que la législation autorise à prendre sous cette forme ». 22.3 – CONSULTATION ECRITE Pourront être prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance, les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance pour lesquelles cette faculté est ouverte par l’Article L.225-82 du Code de Commerce. En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tout moyen à tous les membres du Conseil de Surveillance l’ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées. Les membres du Conseil de Surveillance disposent d’un délai de huit (8) jours à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tout moyen écrit, et le communiquer au Président du Conseil de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut à un vote négatif. Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des membres votants. 22.4 – PROCES-VERBAUX Les procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance sont établis conformément à la loi. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, un Vice-Président, le Président du Directoire ou un Directeur Général. ARTICLE 23 – MISSIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il confère au Directoire, s’il le juge opportun, les autorisations lui permettant d’effectuer les opérations définies à l’Article 19.2 des présents statuts(Restrictions aux pouvoirs du Directoire). Le Conseil de Surveillance : . nomme les membres du Directoire et propose leur révocation à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Il nomme le Président du Directoire et le révoque ainsi que les Directeurs Généraux nommés éventuellement dont les pouvoirs sont spécifiés, soit par lui-même, soit à défaut par le Directoire sur proposition du Président du Directoire. Il fixe leur rémunération ; . reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre ; . vérifie et contrôle les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé ; . présente à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, ses observations sur le Rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, ainsi que son Rapport sur la Gouvernance ; . autorise les conventions projetées entre la société et un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire et les conventions assimilées, conformément à l’Article L.225-86 du Code de Commerce ; . il décide la création de Comités, soit exigés par la législation, soit chargés d’étudier tout dossier soumis à son examen. ARTICLE 24 – REMUNERATION DES CONSEILLERS Le Conseil détermine, s’il l’entend, la rémunération du Président et du ou des Vice-Présidents. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant, fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil de Surveillance répartit cette rémunération entre ses membres en tenant compte de la présence effective aux séances du Conseil. ARTICLE 25 – CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L’UN DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE OU UN ACTIONNAIRE Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou un Actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, de même que les autres conventions prévues à l’Article L.225-86 du Code de Commerce, sont soumises aux dispositions de cet article et des Articles L.225-87 à L. 225-90 du Code de Commerce. Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur ce rapport. Le membre du Directoire, s’il est Actionnaire, ou du Conseil de Surveillance intéressé, ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité . VINGT-NEUVIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Extraordinaire. 3. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2022 TRENTIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 Après : . présentation du Rapport de Gestion du Directoire . lecture du Rapport relatif à la Gouvernance . lecture du Rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, L’assemblée Générale 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte de 649 658,40 € (Six cent quarante neuf mille six cent cinquante huit euros et 40 centimes) ainsi que les opérations traduites par ces comptes. TRENTE ET UNIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés. 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2022 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 507 000 € (Cinq cent sept mille euros) ainsi que les opérations traduites par ces comptes . TRENTE DEUXIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2022, qui s’élève à 649 658,40 € (Six cent quarante neuf mille six cent cinquante huit euros et 40 centimes) au compte « Report à nouveau déficitaire » d’un montant de 1 095 802,44 € (Un million quatre vingt quinze mille huit cent deux euros et 44 centimes) qui se trouvera ainsi porté à la somme de 1 745 460,84 € (Un million sept cent quarante cinq mille quatre cent soixante euros et 84 centimes). TRENTE TROISIEME RESOLUTION ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES L'Assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des trois derniers exercices, il n’a pas été distribué de dividende. TRENTE QUATRIEME RESOLUTION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. TRENTE CINQUIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024. TRENTE SIXIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MAR S 2022 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l'Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à : Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général. T RENTE SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1 ER AVRIL 2022 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats. TRENTE HUITIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. Autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions d’autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité : . l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions . et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’éventuelle offre publique sur les actions de la société. 2. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à la valeur nominale de l’action, soit 30,50 € par action (Trente euros 50 ctes). 3. Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de : . passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; . conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat de la vente ou du transfert d’actions propres ; . affecter ou réaffecter les actions requises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; . établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ; . fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; . effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE NEUVIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR l’EXERCICE COURANT DU 1 ER AVRIL 2022 AU 31 MARS 2023. L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice courant du 1 er avril 2022 au 31 mars 2023. QUARANTIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire. ----------------------------------------------- FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, t out actionnaire doit justifier du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce), adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolu tions présentés ou agréés par le Directoire ) ; voter par correspondance. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. QUESTIONS ECRITES Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS et sur le site internet de la société http://www.fsdv.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.fsdv.fr ), conformément à l’article R .22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE DIRECTOIRE