VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 16 170 314,40 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS pr É alable DE r É union ASSEMBLÉE SPÉCIALE Mesdames et Messieurs les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles de la société Valneva SE (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Spéciale le 23 juin 2022, à 1 3 h 3 0, à l'hôtel InterContinental Paris Le Grand, 2 rue Scribe, 75009 Paris. Cette Assemblée Spéciale précèdera l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société devant se réunir ce même jour, le 23 juin 2022, à 14 heures . AVERTISSEMENT COVID-19 : En raison du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée Spéciale pourraient être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires titulaires d'ADP Convertibles devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l'Assemblée Spéciale. Les actionnaires titulaires d'ADP Convertibles sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Spéciale sur le site Internet de la Société : www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Spéciale du 23 juin 2022 » ) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée en fonction des impératifs sanitaires et légaux. ORDRE DU JOUR L’Assemblée Spéciale aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation de la modification des droits des titulaires d'ADP Convertibles résultant de la modification de l'article 13.3 des statuts de la Société (Résolution n°1) ; Approbation du projet de réduction du capital social, non motivée par des pertes, d'un montant de 3 077,10 euros, par voie de rachat par la Société d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires en vue de leur annulation (Résolution n°2) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n°3). R É solutions pr É sent É es par le directoire Première résolution - Approbation de la modification des droits des titulaires d'ADP Convertibles résultant de la modification de l'article 13.3 des statuts de la Société L'Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblés Spéciales, après avoir pris connaissance du projet de texte de la 31 ème résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 23 juin 2022 à 14 heures, ainsi que du Rapport du directoire à l'Assemblée Générale Mixte, approuve, en application des dispositions de l'article L. 225 99 du Code de commerce et des stipulations de l'article 32 des statuts de la Société, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de la 31 ème résolution précitée, la modification des droits des titulaires d'ADP Convertibles résultant de la modification de l'article 13.3 des statuts de la Société, dans les termes suivants : Article 13.3. Stipulations particulières applicables aux ADP Convertibles Ancienne rédaction Article 13.3. Stipulations particulières applicables aux ADP Convertibles Nouvelle rédaction […] (iv) Rachat des ADP Convertibles En cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société ou de ses filiales par un titulaire d'ADP Convertibles pour l'une des raisons suivantes : un licenciement pour faute grave ou lourde ou révocation de ses fonctions de mandataire social ou de salarié de la Société ou de l'une de ses filiales dans des circonstances similaires ; un départ volontaire à la retraite, avant l'âge légal correspondant au taux plein, n'ayant pas été préalablement approuvé par écrit par la Société ; une démission n'ayant pas été préalablement approuvée par écrit par la Société, la Société procédera au rachat des ADP Convertibles du titulaire concerné en vue de leur annulation. Les ADP Convertibles seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera le titulaire d'ADP Convertible concernée de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Toutes les ADP Convertibles ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Le directoire devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d'ADP Convertibles racheté et annulé par la société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. […] (iv) Rachat des ADP Convertibles En cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société ou de ses filiales par un titulaire d'ADP Convertibles pour l'une des raisons suivantes : un licenciement pour faute grave ou lourde ou révocation de ses fonctions de mandataire social ou de salarié de la Société ou de l'une de ses filiales dans des circonstances similaires ; un départ volontaire à la retraite, avant l'âge légal correspondant au taux plein, n'ayant pas été préalablement approuvé par écrit par la Société ; une démission n'ayant pas été préalablement approuvée par écrit par la Société, la Société procédera au rachat des ADP Convertibles du titulaire concerné en vue de leur annulation. La Société pourra également, à la demande de titulaires d'ADP Convertibles représentant ensemble au moins 75 % des ADP Convertibles figurant au capital de la Société à cette date, procéder au rachat de tout ou partie des ADP Convertibles qui, compte tenu des conditions de conversion qui leur sont applicables en application des présents statuts, n'ouvriraient plus droit à conversion, en vue de leur annulation dans le cadre d'une réduction de capital opérée conformément aux lois et règlements en vigueur. Les ADP Convertibles seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera le titulaire d'ADP Convertible concernée de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Toutes les ADP Convertibles ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la société sera corrélativement réduit , les créanciers disposant d’un droit d’opposition . Le directoire devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d'ADP Convertibles racheté et annulé par la société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. Les autres alinéas demeurent inchangés. Deuxième résolution - Approbation du projet de réduction du capital social, non motivée par des pertes, d'un montant de 3 077,10 euros, par voie de rachat par la Société d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires en vue de leur annulation L'Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblés Spéciales, après avoir pris connaissance du projet de texte de la 32 ème résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 23 juin 2022 à 14 heures, ainsi que du Rapport du directoire à l'Assemblée Générale Mixte : approuve, en application des dispositions de l'article L. 225 99 du Code de commerce et des stipulations de l'article 32 des statuts de la Société, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de la 32 ème résolution précitée, le projet de réduction du capital social de la Société d’un montant de trois mille soixante-dix-sept euros et dix centimes (3 077,10 €), par voie de rachat de vingt mille cinq cent quatorze (20 514) ADP Convertibles qui, compte tenu des conditions de conversion qui leur sont applicables en application des statuts de la Société, n'ouvrent plus droit à conversion à la date de la présente Assemblée Spéciale, en vue de leur annulation, conformément aux dispositions des articles L. 228-12, L. 228-12 1 et L. 225-207 du Code de commerce ; précise que le projet de réduction de capital susvisé est sous réserve de l'approbation de la 31 ème résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 23 juin 2022 à 14 heures, relative à la modification de l'article 13.3 des statuts de la Société. Troisième résolution - Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Spéciale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit. MODALIT É S DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE SPÉciale DU 23 jUIN 2022 Qualité d’actionnaire Tout actionnaire titulaire d’ADP Convertibles , quel que soit le nombre d’ADP Convertibles qu’il possède, peut prendre part à l’ Assemblée Spéciale . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à cette Assemblée l es actionnaires qui justifie ron t de l’inscription de leur s ADP Convertibles à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour le compte de la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust , au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris (soit au 20 juin 2022 à 23h59, heure de Paris) . Mode s de participation à l’Assemblée L es actionnaires titulaires d’ADP Convertibles pourront choisir parmi l’un des modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote à l’ Assemblée Spéciale : assister personnellement à l’Assemblée ; voter par correspondance ; adresser un pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix. Il n’est pas prévu, pour cette Assemblée, de permettre aux actionnaires titulaires d’ADP Convertibles de voter par des moyens électroniques de télécommunication. Dès lors, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles désirant assister personnellement à l’Assemblée Spéciale devront se munir d’ une carte d’admission , qu’ils pourront obtenir sur demande auprès de la Société. Cette demande pourra s’effectuer par email ou par courrier , à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Juridique, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Vot e par correspondance ou par p rocuration À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Spéciale, l es actionnaires titulaires d’ADP Convertibles peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes pour exercer leur droit de vote à cette Assemblée : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication d’un mandataire (c.à.d. donner pouvoir au Président de l’Assemblée) ; ou donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix , dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment les articles L. 225-106, L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce). À cette fin, l es actionnaires titulaires d’ADP Convertibles pourront utiliser le f ormulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (ci-après, le « Fo rmulaire Unique ») qui leur sera automatiquement adressé par la Société lors de l’envoi de l eur brochure de convocation . L es actionnaires titulaires d’ADP Convertibles pourront par ailleurs télécharger le Formulaire Unique sur le site internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Spéciale du 23 juin 2022 »). Celui-ci sera mis en ligne au plus tard le 2 juin 202 2 . Les votes par correspondance ainsi que les procurations adressés par un actionnaire titulaire d’ADP Convertibles au moyen du Formulaire Unique seront comptabilisés dès lors que : le Formulaire Unique a été dûment complété et signé ; et que ce Formulaire parvient à la Société, par email ou par courrier (voir coordonnées ci-dessous), au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Spéciale ( soit au plus tard le 19 juin 2022 ) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Juridique, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration avec indication d’un mandataire pourra être révoquée par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination d u mandataire , telles que décrites ci-avant . Cette révocation de mandat devra être reçue par la Société au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Spéciale ( soit au plus tard le 19 juin 202 2 ) . Il est par ailleurs rappelé , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-40 du Code de commerce, que dans l’hypothèse d’un mandat où l’actionnaire titulaire d’ADP Convertibles souhaite se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, cet actionnaire doit être informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Lors de la survenance d’un tel fait en cours de mandat, le mandataire en informe sans délai son mandant , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si le mandataire a préalablement recueilli l'accord de l'actionnaire titulaire d’ADP Convertibles , par un moyen de communication électronique . À défaut de confirmation expresse du mandat par l'actionnaire titulaire d’ADP Convertibles , ledit mandat devient caduc. La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la Société , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , ou par un moyen de communication électronique ( à l’adresse email suivante : assemblee.generale@valneva.com ) . Enfin, il est précisé que pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Spéciale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote , adressé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission , ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Spéciale . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire titulaire d’ADP Convertibles a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées par email, ou adressées au siège social de la Société au moyen d’une l ettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Conformément aux dispositions des articles L. 225-108, alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, l ’envoi de questions par un actionnaire titulaire d’ADP Convertibles pourra être effectué à compter de la mise en ligne sur le site internet de la Société des documents mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce , et au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Spéciale ( soit au plus tard le 17 juin 202 2 ) . L es questions adressées par un actionnaire devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le d irectoire est tenu de répondre à ces questions au cours de l’Assemblée Spéciale , une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. En application du 4 ème alinéa de l'article L. 225-108 du Code de commerce, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles , ainsi que des réponses qui y auront été apportées , seront publiées sur le site internet de la Société www.valneva.com dans une rubrique consacrée aux Questions / Réponses , étant précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société www.valneva.com dans la rubrique consacrée aux Questions / Réponses. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire d’ADP Convertibles pourra demander à la Société , à compter de la date de publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Spéciale , et jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de réunion de cette Assemblée ( soit jusqu’au 18 juin 202 2 ), de lui envoyer , à l’adresse qu’il aura indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce relatifs à l'Assemblée Spéciale . Cette demande pourra être effectuée par email ou par courrier , à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Les actionnaires titulaires d’ADP Convertibles pourront également prendre connaissance, à compter de la date de publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Spéciale et au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion de cette Assemblée, au siège social ( 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain ) , des documents et renseignements énumérés à l’article R. 225-89, alinéa 2 du Code de commerce . À toutes fins utiles, il est rappelé qu’i ndépendamment de cette Assemblée Spéciale, les titulaires d’ADP Convertibles bénéficient , dans le cadre de la tenue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société devant se réunir le 23 juin 2022 à 14 heures , des même s droit s de communication que ceux applicable s aux titulaires d’actions ordinaires aux termes des dispositions des articles R. 225-89 et R. 225-90 du Code de commerce . Les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce s er ont disponibles sur le site internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Spéciale du 23 juin 2022 ») au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Spéciale (soit au plus tard le 2 juin 202 2 ). LE DIRECTOIRE