MAKHEIA GROUP Société anonyme au capital social de 5 035 445,90 euros Siège social : 251 boulevard Pereire, 75017 Paris 399 364 751 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 13 décembre 2022 à 10h30 au 10 rue du Débarcadère, 75017 Paris. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Ratification du transfert de siège social du 32 rue Monceau, 75008 Paris au 251 boulevard Pereire , 75017 PARIS ; A caractère extraordinaire : Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société NETMEDIA GROUP au profit de la Société ; Augmentation du capital social, constatation de la réalisation de l’opération et modifications corrélatives des statuts ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à effectuer des prélèvements et imputations sur la prime de fusion ; Désignation de mandataire ; A caractère ordinaire : Nomination de Monsieur Hervé LENGLART, en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Pascal CHEVALIER, en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Gautier NORMAND, en qualité d’administrateur ; Pouvoir pour formalités. A caractère extraordinaire : Changement de dénomination sociale – Modification corrélative de l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts. ------------------------------------- Ajout d'une résolution à caractère extraordinaire Les actionnaires sont informés que le Conseil d'administration de la Société a décidé d'ajouter à l'ordre du jour paru au BALO n°133 du 7 novembre 2022 de l'Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 13 décembre 2022, une dixième résolution relative au changement de dénomination sociale et à la modification corrélative de l'alinéa 1er de l'article 3 des statuts. En conséquence, les actionnaires sont appelés à statuer sur la dixième résolution à caractère extraordinaire suivante " Dixième résolution – Changement de dénomination sociale – Modification corrélative de l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de l’adoption des seconde et troisième résolutions de la présente assemblée : - D’adopter comme nouvelle dénomination sociale : NetMedia Group , - De modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 er de l’article 3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La société a pour dénomination : NetMedia Group ». Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CACEIS, Corporate Trust – Immeuble Flores, 1er étage – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à CACEIS Corporate Trust – Immeuble Flores, 1er étage - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de CACEIS Corporate Trust à l’adresse postale susvisée . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 9 décembre 2022. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.makheia.com ). Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 7 décembre 2022 , tout actionnaire peut adresser au Président Directeur Général de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@makheia.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration