ELIALYS Société Civile de Placement Immobilier au capital social maximum de 5 0 00 0 0 00 € Siège social : 5 2 rue de Bassano , 750 08 Paris 85 0 10 3 391 R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI ELIALYS sont convoqués en a ssemblée générale o rdinaire et extraordinaire, le 17 mai 20 22 à 1 4 heures 30 , au siège de la société Advenis Real Estate I nvestment M anage ment , 5 2 rue de Bassano – 750 08 Paris . L’ordre du jour à titre ordinaire est le suivant : I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du c onseil de s urveillance ; — des rapports du c ommissaire aux c omptes. Et approbation des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 II. Quitus donné à la s ociété de g estion III. Quitus donné au c onseil de s urveillance IV. Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier V. Affectation du résultat VI. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VII. Renouvellement des membres du Conseil de surveillance VII. Allocation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance IX. Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant : X. Augmentation de capital statutaire maximum – modification corrélative de l’article 6 des statuts XI. Modification des alinéas relatifs au montant maximum des emprunts souscrits par la société de gestion XI. Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau – modification corrélative de l’article 6 des statuts XII. Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau – modification corrélative de l’article 9 des statuts XIII. Modification des modalités de nantissement des parts suite à la réforme des sûretés) XIV. Adoption des résolutions et des nouveaux statuts dans leur ensemble XV. Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de la SCPI ELIALYS seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire suivant : Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Quatrième résolution - L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2021 de la manière suivante : 31/12/2021 Total (€) Par part (€) Résultat net 1 158 775 € 50,12 € Report à nouveau 34 329 € 1,48 € Total à affecter 1 193 104 € 51,60 € Dividende brut 1 158 773 € 50,12 € Dividende net 1 021 482 € 44,00 € Report à nouveau après affectation 34 331 € 1,48 € En conséquence, le dividende net par part en pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 44,00 euros. Sixième résolution - L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : En € Valeur globale Valeur par part Valeur comptable 29 433 337 € 888,47 € Valeur de réalisation 30 163 636 € 910,52 € Valeur de reconstitution 35 848 615 € 1 082,12 € Septième résolution ( Le mandat des membres du conseil de surveillance arrive à expiration le jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2021 ) – L’assemblée générale approuve la nomination de sept membres au moins et de dix membres au plus au conseil de surveillance et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2024 parmi la liste des candidats ci-dessous. Seront élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix. Les associés figurant ci-après ont envoyé leur candidature (classé par ordre alphabétique) : - Associés sortants se représentants : Nom Prénom Âge Profession / activité Nb de parts d'Elialys détenues Nombre de mandats au sein d'autres conseils de surveillance, toutes SCPI confondues Xavier ANDRE 43 Docteur vétérinaire et associé d'une clinique vétérinaire. Egalement associé gérant d'une société civile investissant dans des actifs mobiliers et immobiliers 21 3 Anne BARRAND-D'HUMIERES 68 Coach et graphologue conseil 37 0 Florence BEDET 47 Présidente de société 20 0 Alain COGNARD 68 Professeur de management depuis plus de 35 ans. Professeur à l'université de technologie chimique de Pékin depuis 2019 133 0 GILBERT LADREYT AVOCAT, représentée par Gilbert LADREYT 63 Avocat, membre de l’International Fiscal Association (IFA), de l’institut des Avocats Conseil Fiscaux (IACF), de la Compagnie des Conseils et Experts Financiers (CCEF) et de l’International Academy of Estate and Trust Law (IAETL) 20 0 Thierry GONTARD 59 Avocat à la Cour depuis 1988, Partner, Managing Partner puis Senior Partner du cabinet Simmons&Simmons LLP à Paris, Membre du Conseil de l'Ordre des avocats au Barreau de Paris, Secrétaire de la Commission des Finances et Trésorier de l'Ordre, Membre du Comité de direction de la CARPA de Paris et de l'Union Nationale des CARPA 32 1 M2L CAPITAL, représentée par David GIRAUD 54 Société de holding dans le secteur immobilier 32 0 SCI 3JCA, représentée par Jean-Jacques VIGOUROUX 64 Retraité après une carrière dans le marketing et le management international, notamment avec l'Espagne et l'Italie. Gérant de la SCI 3JCA, société d'investissement immobilier à travers des SCPI. 43 2 - Associés faisant acte de candidature : Nom Prénom Âge Profession / activité Nb de parts d'Elialys détenues Nombre de mandats au sein d'autres conseils de surveillance, toutes SCPI confondues Xavier BONNEFOY 39 Auditeur interne. Anciennement Commissaire aux comptes, diplômé de l’expertise comptable 15 0 Axel ROTIER 33 Gestionnaire de patrimoine, ancien acheteur industriel et ingénieur méthodes 8 0 Huitième résolution – Conformément à l’article 20 des statuts, l’assemblée générale fixe, sur proposition de la société de gestion à 3 000 euros le montant global des rémunérations des membres qui sera alloué au conseil de surveillance. Ce montant sera réparti entre chaque membre prorata temporis de sa présence aux réunions du conseil. Les membres du conseil de surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront engagés au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation d’une pièce justificative. Neuvième résolution – L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Les associés de la SCPI ELIALYS seront appelés à voter sur le projet de résolutions à titre extraordinaire suivant : Dixième résolution (Augmentation du capital social statutaire maximum) – L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier, à effet de ce jour, l’article 6 des statuts de la société par un texte modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 6 – Capital social statutaire Le capital social statutaire qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues sans formalités particulières est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €). L’offre au public des titres de la société est destinée à porter le capital social au montant du capital social statutaire maximum de 50 000 000 €, sans obligation d’atteindre ce montant en une ou plusieurs fois. Conformément à la règlementation en vigueur, une notice informant le public des conditions de l’ouverture des souscriptions a été publiée au BALO six (6) jours avant ladite ouverture. […] Article 6 – Capital social statutaire Le capital social statutaire qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues sans formalités particulières est fixé à deux cents millions d’euros (200 000 000 €). L’offre au public des titres de la société est destinée à porter le capital social au montant du capital social statutaire maximum de 200 000 000 €, sans obligation d’atteindre ce montant en une ou plusieurs fois. Conformément à la règlementation en vigueur, une notice informant le public des conditions de l’ouverture des souscriptions a été publiée au BALO six (6) jours avant ladite ouverture. [le reste de l’article reste inchangé] Onzième résolution (Modification des alinéas relatifs au montant maximum des emprunts souscrits par la société de gestion) – L’assemblée générale extraordinaire décide de relever le montant maximum des emprunts que pourra contracter la société de gestion en conséquence de ce nouveau plafond de capital statutaire. L’assemblée générale a fixé à 133 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la société de gestion au nom de la société, et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts. Cependant, le montant des emprunts ne pourra dépasser 40 % de la valeur d’expertise des actifs immobiliers majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. Douzième résolution (Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau – modification corrélative de l’article 6) – L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Afin de faire correspondre les statuts de la société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier, à effet au 1er janvier 2022, l’article 6 des statuts de la société, par un texte rédigé ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 6 – Capital social statutaire […] Le montant de la prime d’émission destinée à couvrir les frais notamment de prospection des capitaux, de sélection des opérations immobilières et d’augmentation du capital de la société est fixé par la société de gestion et est indiqué dans le bulletin de souscription et le bulletin trimestriel d’information. Tout nouvel associé peut souscrire pour une part. Aucune souscription de parts d’Elialys ne pourra être réalisée par une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. […] Article 6 – Capital social statutaire […] Le montant de la prime d’émission destinée à couvrir les frais notamment de prospection des capitaux, de sélection des opérations immobilières, d’augmentation du capital de la société et à préserver l’égalité des associés est fixé par la société de gestion et est indiqué dans le bulletin de souscription et le bulletin d’information. A cette fin, il pourra notamment être prélevé sur la prime d’émission, sur décision de la Société de Gestion, le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Tout nouvel associé peut souscrire pour une part. Aucune souscription de parts d’Elialys ne pourra être réalisée par ou au bénéfice direct ou indirect d’une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. [le reste de l’article reste inchangé] Treizième résolution (Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau – modification corrélative de l’article 9) - Afin de faire correspondre les statuts de la société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier, l’article 9 des statuts de la société, par un texte rédigé ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 9 – Augmentation et réduction du capital Le capital social de la société pourra être modifié par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. Tout nouvel associé peut souscrire pour une part. Lors des augmentations de capital successives, les associés ne sont pas tenus de participer. Aucune souscription de parts d’Elialys ne pourra être réalisée par une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. Toute souscription de parts est constatée par un bulletin établi dans les conditions fixées par l’article 422-197 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Augmentation du capital Il pourra être augmenté par création de parts nouvelles qui seront souscrites moyennant le paiement par chaque souscripteur en sus du nominal d’une prime d’émission destinée à : amortir les frais de prospection des capitaux, de sélection et d’augmentation du capital de la société ; sauvegarder, par son évolution, les droits des associés anciens en tenant compte de la valorisation du patrimoine et des réserves constituées. […] Article 9 – Augmentation et réduction du capital Le capital social de la société pourra être modifié par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. Tout nouvel associé peut souscrire pour une part. Lors des augmentations de capital successives, les associés ne sont pas tenus de participer. Aucune souscription de parts d’Elialys ne pourra être réalisée par ou au bénéfice direct ou indirect d’une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. Toute souscription de parts est constatée par un bulletin établi dans les conditions fixées par l’article 422-197 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Augmentation du capital Il pourra être augmenté par création de parts nouvelles qui seront souscrites moyennant le paiement par chaque souscripteur en sus du nominal d’une prime d’émission destinée à : amortir les frais de prospection des capitaux, de sélection et d’augmentation du capital de la société ; sauvegarder, par son évolution, les droits des associés anciens en tenant compte de la valorisation du patrimoine et des réserves constituées ; préserver l’égalité des porteurs. [le reste de l’article reste inchangé] Quatorzième résolution (Modification des modalités de nantissement des parts suite à la réforme des sûretés) – L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier, conformément à la réglementation applicable, à effet de ce jour, l’article 12 des statuts de la société par un texte modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 12 – Cession de parts entre vifs […] Nantissement des parts - Vente forcée - Faculté de substitution Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous signatures privées signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le projet de nantissement devra être soumis à l’agrément de la société dans les mêmes formes et délais que s’il s’agissait d’une cession de parts. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère racheter sans délais les parts en vue de réduire son capital. Toute réalisation forcée, qu’elle procède ou non d’un nantissement, devra être notifiée à la société de gestion un mois avant la vente. […] Article 12 – cession de parts entre vifs […] Nantissement des parts - Vente forcée - Faculté de substitution Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article 2355 du code civil. Le projet de nantissement devra être soumis à l’agrément de la société dans les mêmes formes et délais que s’il s’agissait d’une cession de parts. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère racheter sans délais les parts en vue de réduire son capital. Toute réalisation forcée, qu’elle procède ou non d’un nantissement, devra être notifiée à la société de gestion un mois avant la vente. [le reste de l’article reste inchangé] Quinzième résolution (Adoption des résolutions et des nouveaux statuts dans leur ensemble) – L'assemblée générale, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes et connaissance prise du projet des statuts de la société intégrant les modifications présentées, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la SCPI Elialys. Seizième résolution (Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités) – L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.