ALTEN Société anonyme au capital de 36 350 910,75 euros Siège social : 40, avenue André Morizet – 92100 Boulogne-Billancourt 348 607 417 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBL É E G É N É RALE 202 3 Mesdames et Messieurs , Les actionnaires de la société ALTEN SA (la « Société » ) sont informés que l’Assemblée Générale mixte de la Société se tiendra le vendredi 30 juin 2023, à 10 heures, en salle de conférence de l'Espace Landowski, située 28 avenue André Morizet, à Boulogne-Billancourt (92100) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Emily AZOULAY en qualité d’administrateur , Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Philippe COLLIN en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération 2023 des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général Délégué, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou toute autre valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix l’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des titres de créance donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou toute autre valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des titres de créance donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 5 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la Société (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires) ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Pouvoirs pour les formalités. **************************** I. Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions dites « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 28 juin 2023, à zéro heure (heure de Paris). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. II. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des modalités suivantes : A) assister personnellement à l’Assemblée Générale en demandant sa carte d’admission L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : − soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; − soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à la convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire au nominatif qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale Securities Services du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 (heure de Paris) au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15 € par minute). Pour l’actionnaire au porteur : − soit en se connectant sur le portail Internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; − soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le 28 juin 2023, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. B) voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) par correspondance , par voie postale avec le formulaire unique de participation L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : en renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 24 juin 2023 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities Services, le 26 juin 2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard le 26 juin 2023. C) voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix), par internet , via le site sécurisé VOTACCESS Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du lundi 12 juin 2023 à 9h00 au jeudi 29 juin 2023 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de participation reçu par courrier ou, le cas échéant, par courrier électronique, avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être envoyé à nouveau en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou toute autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique, l’actionnaire étant dans cette hypothèse invité à envoyer un courriel à l’adresse e-mail assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le message devra inclure les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, et adresse du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le jeudi 29 juin 2023 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, il est précisé qu’en cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : - d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique, et, - de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Enfin, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; - pourra céder tout ou partie de ses actions : - si le transfert de propriété de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit avant le 28 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifiera le transfert de propriété à Société Générale Securities Services, et lui transmettra les informations nécessaires ; - si le transfert de propriété de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit après le 28 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris), le transfert de propriété n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. III. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relation.actionnaires@alten.com (ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 5 juin 2023, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus à l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 28 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris) devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires . IV. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration, au 40 avenue André Morizet, à Boulogne-Billancourt (92100), soit par e-mail adressé à relation.actionnaires@alten.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 26 juin 2023. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. V. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 28 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : declarationpretsemprunts@amf-france.org et relation.actionnaires@alten.com . À défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'Assemblée Générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. VI. Documents mis à disposition des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément, notamment, aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition des actionnaires, au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires ) au plus tard le vendredi 9 juin 2023. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant l’Assemblée Générale, de préférence par e-mail à l’adresse suivante : relation.actionnaires@alten.com (ou par courrier au siège social). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le C onseil d'administration