TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1 Société anonyme au capital de 42 097 127 € Siège social : 1, quai du Point du jour – 92100 Boulogne Billancourt 326 300 159 RCS Nanterre – APE 6020A AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués au siège social situé 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt : le vendredi 1 4 avril 202 3 , à 9 heures 30, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Partie ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice 202 2 et fixation du dividende, Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à M. Rodolphe Belmer , au titre de son mandat de Directeur Général à compter du 27 octobre 2022 , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Gilles Pélisson, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration à compter du 27 octobre 2022 , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Gilles Pélisson, au titre de son mandat de Président Directeur G énéral jusqu’au 27 octobre 2022 , Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, Approbation de la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer, au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 13 février 2023 et de Président Directeur G énéral à compter du 13 février 2023, Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, Ratification de la nomination par cooptation de M. Rodolphe Belmer en qualité d’Administrateur, Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur de M. Olivier Bouygues , Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de Mme Catherine Dussart , Autorisation donnée au Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social. Partie extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, Modification de l’article 10 des statuts de la Société afin de modifier la durée du mandat des Administrateurs représentant les salariés, Création d’un nouvel article 16 des statuts de la Société intitulé « Censeur », Pouvoirs pour dépôts et formalités. PARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , faisant ressortir un bénéfice net de 135 861 449,87 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 176,1 millions d’euros. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 202 2 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 135 861 449,87 euros et du report à nouveau bénéficiaire de 345 248 520,73 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 481 109 970,60 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration , d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : En euros Résultat de l’exercice 135 861 449,87 Report à nouveau (créditeur) 345 248 520,73 Affectation Dividende ordinaire (a) 105 242 817,50 Report à nouveau 375 867 153,10 0,50 euro x 210 485 635 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2022) Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 20 avril 202 3 et payable en numéraire le 24 avril 202 3 sur les positions arrêtées le 21 avril 202 3 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du code de commerce . Conformément à la loi, l ’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 2019 2020 202 1 Nombre d’actions 210 242 074 210 392 991 210 485 635 Dividende unitaire 0 € 0,45 € 0,45 € Dividende total (a) (b) 0 € 94 676 845,95 € 94 718 535,75 € Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1 n’ouvrant pas droit à distribution. Montants éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce , approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée Générale. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à M. Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Directeur Général à compter du 27 octobre 2022 ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d es assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à M. Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Directeur Général à compter du 27 octobre 2022 , tels qu’ils figurent au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Gilles Pélisson au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration à compter du 27 octobre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d es assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Pélisson au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration à compter du 27 octobre 2022 , tels qu’ils figurent au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2022. Septième RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à M. Gilles Pélisson au titre de son mandat de Président Directeur Général jusqu’au 27 octobre 2022 ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d es assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à M. Gilles Pélisson au titre de son mandat de Président Directeur Général jusqu’au 27 octobre 2022 , tels qu’ils figurent au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2022. Huitième RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L.22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, tels que présentées au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2022. Neuvième RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 13 février 2023 et de Président D irecteur G énéral à compter du 13 février 2023 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, en application du II de l’article L.22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunératio n de M. Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 13 février 2023 et de Président Directeur Général à compter du 13 février 2023, décrite au point 3.5 du document d’enregistrement universel 2022. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, décrite au point 3.5 du document d’enregistrement universel 2022. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la nomination par cooptation de M. Rodolphe Belmer en qualité d’Administrateur ) L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, en qualité d’Administrateur, de M. Rodolphe Belmer, décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 février 2023, en remplacement de M. Gilles Pélisson, Administrateur démissionnaire, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZI È ME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur de M. Olivier Bouygues ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , renouvelle le mandat d’Administrat eur de M. Olivier Bouygues , pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’ a ssemblée g énérale o rdinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Treizième RÉSOLUTION (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de Mme Catherine Dussart ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , renouvelle le mandat d’Administratrice de Mme Catherine Dussart , pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’ a ssemblée g énérale o rdinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Quatorzième RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, en application de l’article L.22-10-62 du code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : autorise le Conseil d’Administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22-10-62 du code de commerce : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’ a ssemblée g énérale e xtraordinaire, satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre manière, attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution d’actions, favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 15 euros (quinze euros) par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; fixe à 300 000 000 euros (trois cents millions d’euros ), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ; prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; décide que le Conseil d’Administration informera l’ a ssemblée g énérale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente A ssemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. PARTIE EXTRAORDINAIRE Quinzieme RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, en application de l’article L.22-10-62 du code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration , dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ; autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; ﬁxe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés , et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.225-132 et suivants , L.228-91 et suivants , et L.22-10-49 du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, à des titres de capital de la Société ou donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , soit pour partie en espèces et pour partie par incorpation de réserves, bénéfices ou prime d’émission ; décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 8 400 000 (huit millions quatre cent mille) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée s’imputera sur ce plafond global ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 600 000 000 ( six cents millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des dix-huitième, dix-neuvième , vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions s’imputera sur ce pla fond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁxe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société . Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’ A dministration conformément à l’article L.228-40 du c ode de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du c ode de commerce ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le C onseil d’ A dministration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁxera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne ﬁn de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne ﬁn de ces émissions ; prend acte que la présente délégation emporte , au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-septième RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L.225-98 et L.22-10-32 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , et L.22-10- 49 et suivants du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, béné ﬁ ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 400 000 000 (quatre cents millions) euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux autres stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global ﬁ xé dans la seizième résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne ﬁ n de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modi ﬁ cation corrélative des statuts ; ﬁ xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur , le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet . DIX- huitième RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles vis é es à l’article L.411-2 du code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.225-135 et suivants , L.228-91 et suivants , et L.22-10-49 et suivants du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 200 000 (quatre millions deux cent mille) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global ﬁ xé dans la seizième r é solution; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 600 000 000 (six cents millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁ xé dans la seizième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁ xe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer, au pro ﬁ t des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁ xera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingtième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.22-10-32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote de 5 % ; 8 décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne ﬁ n de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modi ﬁ cation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne ﬁ n de ces émissions ; ﬁ xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.411-2 1° du code monétaire et financier, L.225-129 et suivants , L.225-135 et suivants , L.228-91 et suivants , et L.22-10-49 et suivants du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 10 % du capital social sur une période de douze mois, ni 4 200 000 (quatre millions deux cent mille) euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global ﬁxé dans la seizième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuels stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 600 000 000 ( six cents millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁxé dans la seizième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁxe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société . Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’ A dministration conformément à l’article L.228-40 du c ode de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 ( dernier alinéa ) , L.228-93 ( dernier alinéa ) et L.228-94 ( dernier alinéa ) du c ode de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente d é l é gation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁxera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingtième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.22-10-32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote de 5 % ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne ﬁn de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne ﬁn de ces émissions ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de s articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants, et L.22-10-49 et suivants du code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du Conseil d’Administration se prononçant sur l’émission envisagée ) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de ﬁxation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R.22-10-32 du code de commerce, et à ﬁxer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil d’Administration pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 10 % ; pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT -et-unieme RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135-1 , L.228-91 et suivants, et L.22-10-49 et suivants du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-deuxième RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.228-91 et suivants , et L.22-10-49 et suivants du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 du code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est ﬁxé à 10 % du capital social existant à la date de décision du Conseil d’Administration . Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la seizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 600 000 000 ( six cents millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au- dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans la seizième résolution ; décide en tant que de besoin de supprimer, au proﬁt des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente d é l é gation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation déﬁnitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts, imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits, honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- troisième RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.228-91 et suivants , et L.22-10-49 et suivants du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.22-10-54-du code de commerce ; décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 4 200 000 (quatre millions deux cent mille) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans la seizième résolution ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 600 000 000 ( six cents millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans la seizième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente d é l é gation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : ﬁxer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatrième RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 (alinéa 1) , L.225-138-1 et L.22-10-49 et suivants, et d’autre part, des articles L.3332-1 et suivants du code du travail : délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès , immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société dans les conditions ﬁxées par la loi réservée (s) aux salariés et mandataires sociaux de TF1 et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ; décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le C onseil d’ A dministration ; décide que le prix de souscription des nouvelles actions sera ﬁxé , lors de chaque émission, par le Conseil d’Administration ou son délégué conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail ; prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette r é solution ; décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du c ode du travail, que le C onseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente r é solution , notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et ﬁxer les modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée au point 1 ci-avant ; ﬁxer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles déﬁnies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que ﬁxer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modiﬁcations corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, généralement, faire le necessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement ﬁxées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués , les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ; ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinquième RÉSOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts concernant la durée du mandat des Administrateurs représentant les salariés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de procéder aux modifications statutaires relatives à la durée du mandat des Administrateurs représentant les salariés nommés en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du code de commerce. L’Assemblée Générale décide que ces nouvelles dispositions sont applicables à compter de la désignation, en 2024, des nouveaux Administrateurs représentant les salariés . En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 10 des statuts intitulé « Conseil d’Administration ». Ancienne rédaction ARTICLE 10 - CONSEIL D’ADMINISTRATION 10.1 La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires, pour une durée de 3 années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs non-représentant les salariés deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite du décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les Administrateurs non-représentant les salariés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. 10.2 Le Conseil d’Administration comprend un ou deux Administrateurs représentant les salariés en application des articles L. 225-27-1 et L22-10-7 du code de commerce. Lorsque le nombre des Administrateurs non représentant les salariés est inférieur ou égal à huit, un Administrateur représentant les salariés doit être nommé . Lorsque le nombre des Administrateurs non représentant les salariés est supérieur à huit, deux Administrateurs représentant les salariés doivent être nommés . Lorsqu'un seul administrateur représentant les salariés est à nommer , cet Administrateur est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code de travail dans la société TF1 et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux Administrateurs représentant les salariés sont à nommer , ces Administrateurs sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. Les fonctions du ou des Administrateurs représentant les salariés prennent effet à la date de leur désignation. Elles prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date ; cette désignation devra normalement intervenir dans un délai de deux semaines précédant la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expirent les mandats desdits Administrateurs. Si le nombre d'Administrateurs non représentant les salariés devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme. Les fonctions de tout Administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs représentant les salariés deviennent vacants par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail, le siège vacant est pourvu par un salarié désigné dans les mêmes conditions en application de l’article L. 225-34 du code de commerce. Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d’un Administrateur représentant les salariés ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision. 10.3 Le Conseil d’Administration comprend un membre représentant les salariés-actionnaires en application de l’article L. 225-23 du code de commerce, nommé ou renouvelé dans sa fonction par l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires pour une durée de 3 années, sur proposition du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE, créé dans le cadre de l’épargne salariale du groupe TF1 et investi à titre principal en actions TF1. Le Conseil de Surveillance de ce FCPE élit à la majorité simple, un candidat parmi les salariés membres du Conseil de Surveillance. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, les fonctions de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Le Conseil d’Administration prend toutes dispositions pour organiser le remplacement. Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision. 10.4 . L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L. 225-32 du code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du Président du Tribunal judiciaire, rendue selon la procédure accélérée au fond, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision. S’il ne reste qu’un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. Nouvelle rédaction ARTICLE 10 - CONSEIL D’ADMINISTRATION 10.1 La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires, pour une durée de 3 années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs non-représentant les salariés deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite du décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les Administrateurs non-représentant les salariés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. 10.2 Le Conseil d’Administration comprend un ou deux Administrateurs représentant les salariés en application des articles L. 225-27-1 et L22-10-7 du code de commerce. Lorsque le nombre des Administrateurs non - représentant les salariés est inférieur ou égal à huit, un Administrateur représentant les salariés doit être nommé . Lorsque le nombre des Administrateurs non - représentant les salariés est supérieur à huit, deux Administrateurs représentant les salariés doivent être nommés . Lorsqu'un seul administrateur représentant les salariés est à nommer , cet Administrateur est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code de travail dans la société TF1 et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux Administrateurs représentant les salariés sont à nommer , ces Administrateurs sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. C ette désignation devra normalement intervenir dans un délai de deux semaines précédant la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expirent les mandats desdits Administrateurs . Les fonctions du ou des Administrateurs représentant les salariés prennent effet à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la date de cette désignation et ont une durée de trois années . Elles prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs représentant les salariés. Si le nombre d'Administrateurs non - représentant les salariés devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme. Les fonctions de tout Administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs représentant les salariés deviennent vacants par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail, le siège vacant est pourvu par un salarié désigné dans les mêmes conditions en application de l’article L. 225-34 du code de commerce. Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d’un Administrateur représentant les salariés ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision. 10.3 Le Conseil d’Administration comprend un membre représentant les salariés-actionnaires en application de l’article L. 225-23 du code de commerce, nommé ou renouvelé dans sa fonction par l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires pour une durée de 3 années, sur proposition du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE, créé dans le cadre de l’épargne salariale du groupe TF1 et investi à titre principal en actions TF1. Le Conseil de Surveillance de ce FCPE élit à la majorité simple, un candidat parmi les salariés membres du Conseil de Surveillance. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, les fonctions de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Le Conseil d’Administration prend toutes dispositions pour organiser le remplacement. Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision. 10.4 . L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L. 225-32 du code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du Président du Tribunal judiciaire, rendue selon la procédure accélérée au fond, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision. S’il ne reste qu’un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. Vingt- sixième RÉSOLUTION (Création d’un nouvel article 16 intitulé « Censeur ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , décide de donner la possibilité au Conseil d’Administration de nommer un censeur, et décide, en conséquence, de créer un nouvel article 16 intitulé « Censeur » rédigé de la façon suivante : Article 16 – CENSEUR Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de 3 a ns, renouvelable sans limitation. Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue après que le censeur a atteint l’âge de 70 ans. Les censeurs sont chargés de veiller à la bonne exécution des statuts. Les c enseurs peuvent être consultés par le Président du Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de la Société. Les p résidents des comités peuvent également recueillir leur avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives . Ils sont convoqués et assistent aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent également participer, avec voix consultative, aux réunions des Comités du Conseil d’Administration. Lorsqu’ils le jugent à propos, ils présentent des observations au Conseil d’Administration sur toutes les questions sur lesquelles celui-ci est amené à délibérer, et ils peuvent présenter sur ces questions leurs observations à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration peut décider de prélever, sur l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs, une somme destinée à rémunérer les censeurs. L’Assemblée Générale décide de procéder à la renumérotation corrélative des anciens articles 16 et suivants des statuts. Vingt- septième RÉSOLUTION (Pouvoirs pour dépôts et formalités) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ------------------- Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le m ercredi 1 2 avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette Assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par corres pondance, devra impérativement : s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le m ercredi 1 2 avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris ; s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le m ercredi 1 2 avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. B. Modalités de participation. 1. Présence à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée de demander leur carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale . tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris (tel : 01 44 20 1 1 07 ) ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée. tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société TF1 au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’ intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet. Tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site https://serviceactionnaires.tf1.fr à l’aide de l’identifiant qui lui aura été communiqué par TF1 et de son code d’accès ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; Tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance. 2.1 Vote par correspondance par voie postale . Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du vendredi 24 mars 202 3 sur le site internet de la Société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues – 32 avenue Hoche, 75008 Paris . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement au plus tard le m ardi 1 1 avril 202 3 , à minuit, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance par internet. TF1 offre à ses actionnaires la possibilité de voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site dédié, dans les conditions ci-après : tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.tf1.fr , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. L’accès à Votaccess sera possible à partir du mercredi 29 mars 202 3 à 9h00, jusqu’au jeudi 1 3 avril 202 3 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 3. Vote par procuration. Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1 Vote par procuration par voie postale . Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues – 32 avenue Hoche, 75008 Paris . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le jeudi 1 3 avril 202 3 , à 15h00, heure de Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.2 Vote par procuration par internet. Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : pour les actionnaires au nominatif : se connecter sur le site internet https://serviceactionnaires.tf1.fr , en utilisant leurs identifiant et code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; pour les actionnaires au porteur : dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.22-10-44 du code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à TF1 – Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par e-mail envoyé à l’adresse tf1inscriptionodjag2023 @tf1.fr . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le m ercredi 1 2 avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique tf1inscriptionodjag2023 @tf1.fr ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 7 avril 202 3 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au siège de la société – 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par e-mail envoyé à l’adresse tf1questionecriteag2023 @tf1.fr . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. E. Documents mis à la disposition des actionnaires. Le document d’enregistrement universel contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale sera consultable à partir du 9 mars 202 3 sur le site internet de la société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Assemblée Générale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société - Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du jour 92100 Boulogne Billancourt, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Assemblée Générale à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 2 4 mars 202 3 . F. Prêt-emprunt de titres. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le m ercredi 1 2 avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : declarationpretemprunt202 3@tf1.fr . À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 1 4 avril 202 3 et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration.