EDENRED Société européenne C apital social : 499.176.118 euros Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux – France 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la « Société ») Avis de convocation d’une Assemblée générale mixte Avertissement : a u vu du contexte sanitaire évolutif ( Covid-19 ) , la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues pour l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022. L es actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale du site Internet de la Soci é t é ( https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/le-fonctionnement-de-lassemblee-generale ), qui pourrait ê tre mise à jour pour préciser , le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette A ssemblée générale . Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle , le Conseil d’administration rappelle que : les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir à distance (par Internet ou par voie postale ) - l es modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées à la fin de cet avis de convocation , au point 1.2.B ; l’ Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société ́, en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ) ; et la session de questions/réponses en séance sera accessible à distance via une plateforme dédiée . Pour les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte le m ercredi 11 mai 202 2 , à 1 0 heures , à Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc , 75002 Paris (France), en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d ’une Assemblée g én érale ordinaire Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende . Renouvellement de M. Bertrand Dumazy en qualité d’administrateur . Renouvellement de Mme Maëlle Gavet en qualité d’administrateur . Renouvellement de M. Jean-Romain Lhomme en qualité d’administrateur . Nomination de M. Bernardo Sanchez Incera en qualité d’administrateur . Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce . Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce . Renouvellement de la société Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes . Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10 % par période de 24 mois . Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 164.728.118 euros, soit 33 % du capital social . Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d'échange, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.958.805 euros, soit 5 % du capital social . Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.958.805 euros, soit 5 % du capital social. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.958.805 euros, soit 5 % du capital social. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 164.728.118 euros. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, pour un montant nominal maximal d’émission de 9.983.522 euros, soit 2 % du capital social. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale mixte figurent dans l’avis de réunion n° 2200722 paru au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 39 du 1 er avril 2022. _____________ _________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale Participation à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Po ur participer à l’Assemblée générale , les actionnaires d evront justifier de leur qualité au deuxième jour ouvré précéd ant l’Assemblée générale, c’est-à-dire au 9 mai 202 2 , à zéro heur e (ci-après, « J-2 ») , par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. P our l'actionnaire au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour l ui permettre de participer à l’Assemblée générale. P our l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (ci-après, le « Teneur de Compte s de Titres » ) doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son Teneur de Comptes de Titres , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe lors de la transmission du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuratio n ou de demande de carte d'admission (ci-après, le « Formulaire Unique ») par le Teneur de Comptes de Titres à Société Générale Securities Services ( Service Assemblées g énérales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . M odes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale, à savoir : soit assister personnellement à l’Assemblée g énérale ; soit participer à distance en : donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; ou en vot ant à distance (par Internet ou par voie postale ). L'actionnaire qui aura voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-après ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale mais p ourra céder tout ou partie de ses actions . Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire à J-2. Edenred offre pour la huitième fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée g énérale, de d emander une carte d’admission , de désigner ou révoquer un mandataire ou de voter par Internet via la plateforme sécurisée « Votaccess » , dans les conditions décrites ci- après . La plateforme sécurisée Votaccess est ouverte du 2 2 avril 20 2 2 à 9 heures au 10 mai 202 2 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, i l est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée g énérale pour demander une carte d’admission , désigner ou révoquer un mandataire ou voter . Seul l’actionnaire au porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess , ou qui soumet l’accès à Votaccess à des conditions d’utilisation , indiquera audit actionnaire comment procéder. Enfin, il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration. Avertissement : au vu du contexte sanitaire évolutif (Covid-19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues pour l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Soci é t é ( https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/le-fonctionnement-de-lassemblee-generale ), qui pourrait ê tre mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette A ssemblée générale. Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, le Conseil d’administration rappelle que : les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir à distance (par Internet ou par voie postale) - les modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées à la fin de cet avis de convocation , au point 1.2.B ; l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société́, en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ) ; et la session de questions/réponses en séance sera accessible à distance via une plateforme dédiée. Pour les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée g énérale Les actionnaires ont la possibilité d’assister personnellement à l’Assemblée g énérale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : p our effectuer une demande de carte d’admission par voie postale : l'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale , sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra renvoyer le Formulaire Unique dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) , à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l'actionnaire au porteur devra demander à son Teneur de Comptes de Titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; p our effectuer une demande de carte d’admission par Internet : l'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale , sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en se connectant à l’aide de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui est adressé et le mot de passe de connexion au site Internet lui ayant été adressé par voie postale lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services) puis en suivant la procédure indiquée à l’écran ; l'actionnaire au porteur devra se connecter , à l’aide de ses identifiants habituels , au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran ; l a carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où l’actionnaire n’aurait pas choisi un envoi par voie postale , elle devra être imprimée par ses soins et présentée à l’accueil. L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir de sa carte d’admission et être en mesure de justifier de son identité. Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’Assemblée générale. U ne fois la demande effectuée , si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le 9 mai 202 2 , il est invité : p our l’actionnaire au nominatif : à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale Securities Services, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 depuis la France (0,15 euro HT/min) ou au +33 2 51 85 67 89 depuis l’étranger , pour tout renseignement relatif au traitement de sa demande ; pour l’actionnaire au porteur : à prendre contact avec son Teneur de Comptes de Titres pour que ce dernier lui délivre une attestation de participation , qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale. Il est rappel é que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réserv é aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code d e commerce, soit à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Pour l’actionnaire au porteur se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones seront mis à sa disposition. Il lui incombera de contacter son Teneur de Comptes de Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale , l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Pour faciliter le déroulement de l’ Assemblée générale , il est recommand é aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’ Assemblée générale . Au- del à , leur accès en salle avec possibilit é de vote ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées . Ainsi, l’ émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions . Pour les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peut participer à distance en votant ou en donnant pouvoir : par Internet ; ou par voie postale. V oter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée générale, via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui est adressé et le mot de passe de connexion au site Internet lui ayant été adressé par voie postale lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services) puis en suivant la procédure indiquée à l’écran ; l'actionnaire au porteur devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le Teneur de Comptes de Titres d e l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par l’actionnaire au porteur peut t out de même être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur Teneur de Comptes de Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services , par voie postale (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) ou par voie électronique ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ) ; s eules les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , dûment remplies et signées , reçues au plus tard le 10 mai 20 22 à 15 heures pourront être prises en compte ; l’adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , à l’exclusion de toute autre utilisation. Pour rappel, l a plateforme sécurisée Votaccess est ouverte du 2 2 avril 202 2 à 9 heures au 10 mai 202 2 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par voie postale avant l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur peut , à compter de la publication du présent avis , demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 mai 202 2 . Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 202 2 . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, t out actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par voie de télécommunication électronique (à l’adresse suivante : AGM.2022@edenred.com ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit le 5 mai 202 2 . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Session de questions/réponses en séance Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale sont invités à participer à la session de questions/réponses qui interviendra durant l’Assemblée générale. A cette fin, une plateforme dédiée sera ouverte lors de l’Assemblée générale, sur laquelle les actionnaires auront la possibilité de poser des questions par texte, audio ou vidéo, en s’enregistrant au lien suivant : agd.dmint.net/edenred . L’enregistrement sera ouvert le jour de l’Assemblée générale (le 11 mai 2021), à partir de 8 heures (heure de Paris) et jusqu’à la session de questions/réponses en séance. Ces questions ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation. L’enregistrement sécurisé sur le lien ci-avant se fera de la façon suivante : pour les actionnaires ayant utilisé la plateforme Votaccess pour voter ou donner pouvoir : ils pourront saisir leur code de référence pour s’authentifier directement ; pour tous les autres actionnaires : au nominatif : ils devront fournir leurs prénom, nom et adresse ainsi qu’une photo (un « selfie ») avec, sur le même cliché, un document d’identité officiel (carte nationale d’identité, passeport, permis de conduire) ; au porteur : ils devront fournir leurs prénom, nom et adresse ainsi qu’une photo (un « selfie ») avec, sur le même cliché, un document d’identité officiel (carte nationale d’identité, passeport, permis de conduire) et une attestation de participation délivrée par leur Teneur de Comptes de Titres. La plateforme dédiée accueillera ensuite les actionnaires en les guidant étape par étape. Les actionnaires auront la possibilité de vérifier leur enregistrement audio ou vidéo avant de le valider et de l’envoyer. La Société fera son possible pour répondre au maximum de questions, selon leur ordre d’arrivée et le cas échéant en les regroupant par thèmes en fonction de leur nombre, tout en considérant celles posées par les actionnaires assistant physiquement à l’Assemblée générale, dans le temps imparti à la session des questions/réponses. Les modalités de ce dispositif s er ont par ailleurs précisées sur le site Internet de la Société. Droit de communication des actionnaires Les documents devant être t enus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l ’Assemblée générale seront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , mis à disposition au siège social de la Société (14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux , France ) à compter de la publication du présent avis . Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) . Les actionnaires on t, en outre, la possibilité d’accéder, via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur Teneu r de Comptes de Titres pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée g énérale. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet Cette Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société , en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ) . Le Conseil d’administration