JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avis de convocation Mmes et MM . les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le m ardi 1 6 mai 202 3 , à 14h 3 0 (les portes seront ouvertes à 13h45 et fermées à 15h00) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur - Seine (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 16 (Composition du Conseil de surveillance) §2 des statuts ; Mise en harmonie des statuts de la société Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, en votant à distance , en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, voté à distance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront impérativement : pour les actionnaires au nominatif : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 12 mai 2023 , à 0h00 ( heure de Paris ) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le vendredi 12 mai 2023 , à 0h00 ( heure de Paris ) . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires ont la possibilité (I) d’assister physiquement à l’Assemblée Générale ou (II) de voter par correspondance, ou d’être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne. Vous avez également la possibilité de voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 2 8 avril 202 3 au 1 5 mai 202 3 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'A ssemblée G énérale pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de Uptevia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connectés, les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109 119 . pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission l eur soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s peu ven t également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de leur intermédiaire avec leurs codes d'accès habituels, il s devr ont cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions JCDe caux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d'admission . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'A ssemblée G énérale ou à toute autre personne pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur ser a adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 13 mai 202 3 . soit transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le s actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaite nt voter par Internet accéder ont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.uptevia.pro.fr Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connecté, les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109 119 . pour l es actionnaire s au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Upetvia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard le 13 mai 202 3 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s devr ont s'identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels. Il s devr ont ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à leurs actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-25 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L es actionnaire s devr ont obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 1 5 mai 202 3 à 15h00 (heure de Paris). QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mercredi 10 mai 2023 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux S E , 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante fr_assemblee_generale@jcdecaux.com , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance