PIERREVENUS Société Civile de Placement Immobilier Capital Variable de 114 120 558 euros au 31 décembre 20 2 2 Siège Social : 9, rue de Téhéran à Paris (75008 ) RCS PARIS 348.480.849 Visa SCPI n° 08-16 du 7 octobre 2008 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte L es associés de la SCPI PIERREVENUS sont convoqués en A ssemblée Générale Mixte , le m ercredi 31 Mai 202 3 à 1 5 h00 qui se tiendra à Auditorium – 2 place Rio de Janeiro 75008 Paris, à l’effet de délibérer, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire : 1- Approbation des Comptes et Quitus 2- Approbation d e l'affectation du résultat 20 2 2 3- Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4- Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 5- Commercialisateurs 6- Cession s d’actif s 7 - Recours à l'emprunt 8 - Renouvellement du mandat de la société de gestion 9 - Prise en charge par la SCPI d’une p olice d’ a ssurance couvrant la r esponsabilité c ivile des m embres du Conseil de Surveillance 1 0 - Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte 1 1 - Pouvoirs Résolutions à caractère Extraordinaire 1 2 - Modification de l’article 7 des statuts 1 3 - Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des Comptes et Quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l ’exercice clos au 31 décembre 2022. Approbation de l’affectation du résultat 202 2 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 9 665 928 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 202 2 9 665 928 € Report à nouveau 1 580 694 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission - € Résultat disponible 11 246 622 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale - 9 217 591 € Report à nouveau après affectation du résultat 2 029 031 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 1 2 ,3 6 € en 202 2 . Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 2 , des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, de l’expertise des immeubles réalisée par BPCE, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 202 2 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par part Valeur c omptable 181 423 000 € 243 , 23 € Valeur de réalisation 189 574 237 € 254 , 16 € Valeur de reconstitution 225 383 873 € 302 , 17 € Commercialisateurs 5 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à mandater des commercialisateurs extérieurs aux conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations des lots vacants. Cession s d’actif s 6 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte des cessions intervenues au cours de l'exercice 2022 : - En avril 2022, la SCPI a cédé 500 m² de commerces situés à Maurepas (78) pour un montant de 475 000 € net vendeur. - En juillet et novembre 2022, la SCPI a cédé 2 204 m² de bureaux situés à Levallois Perret (92) pour un montant de 8 365 400 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 208 m² situé à Amneville les Termes (57) pour un montant de 2 200 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 574 m² situé à Colmar (68) pour un montant de 2 660 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 920 m² situé à Colmar (68) pour un montant de 1 960 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 090 m² situé à Holtzheim (67) pour un montant de 1 380 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 953 m² situé à Kingersheim (68) pour un montant de 1 300 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 021 m² situé à Mundolsheim (67) pour un montant de 1 600 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 318 m² situé à Saint Avold (57) pour un montant de 1 500 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 698 m² situé à Sausheim (69) pour un montant de 1 280 000 € net vendeur. Recours à l’emprunt 7 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 16 (Attributions et pouvoirs) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI Pierrevenus, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 20 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Pierrevenus, à l’organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire Renouvellement du mandat de la société de gestion 8 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire s , approuve le renouvellement du mandat de la société de gestion AESTIAM pour une durée fixée à l’article 14 des statuts de la SCPI Pierrevenus à 1 an . Il expirera au plus tard en juin 202 4 à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 3 . Prise en charge par la SCPI d’une p olice d’ a ssurance couvrant la r esponsabilité c ivile des m embres du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour l’année 202 4 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Pierrevenus dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 202 3 , d’un montant de 1 186 € pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,002 € par part, est prise en charge par la SCPI . Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte 10 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l'impôt sur la plus-value immobilière acquitté, le cas échéant, lors des cessions d'éléments du patrimoine social de l 'exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette même catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Le montant de l'impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s'est élevé en 2022 à 68 928 euros, soit 1,20 euros par part. Pouvoirs 1 1 ème résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Modification de l’article 7 des statuts 1 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que le capital social au 31 décembre 202 2 est de 11 4 120 558 € composé de 7 45 886 parts sociales et autorise la société de gestion à modifier le 2 ème alinéa de l’article 7 des statuts « CAPITAL SOCIAL » comme suit : Ancienne rédaction : Article 7 – CAPITAL SOCIAL 2 ème alinéa : « Au 31 décembre 202 1 , le capital social s’élève à 11 4 120 558 € divisé en 7 45 886 parts sociales ». Nouvelle rédaction : Article 7 – CAPITAL SOCIAL 2 ème alinéa : « Au 31 décembre 202 2 , le capital social s’élève à 11 4 120 558 € divisé en 7 45 886 parts sociales ». Pouvoirs 1 3 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le vendredi 9 Juin 202 3 à 1 5 h00, dans les mêmes conditions, sur le même ordre du jour.