COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK Société anonyme au capital de 538 000 000 € Siège social : 111, quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-Les-Moulineaux 819 398 660 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2022 A. – Comptes sociaux au 31 décembre 2021 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 2021 2020 Caisse, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle 4 219 1 945 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 533 000 410 000 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 6 794 8 853 Comptes de régularisation - - Total - actif 544 013 420 798 Passif 2021 2020 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 7 428 9 468 Comptes de régularisation - - Provisions pour risques et charges - - Dettes subordonnées - - Capital souscrit 538 000 635 000 Primes d'émission 173 913 173 913 Réserves - - Provisions réglementées - subventions d'investissement - - Report à nouveau -583 -187 795 Résultat de l'exercice -174 745 -209 788 Total - passif 544 013 420 798 Hors-bilan (Néant) II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 2021 2020 Intérêts et Produits assimilés - - Intérêts et Charges assimilées - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) - - Commissions (charges) () () Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire - - Produit net bancaire () () Charges générales d'exploitation -744 -788 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - - Résultat brut d'exploitation bancaire -745 -788 Coût du risque - - Résultat d'exploitation -745 -788 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -174 000 -209 000 Résultat courant avant impôt -174 745 -209 788 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - - Résultat net -174 745 -209 788 III. – Annexe aux comptes sociaux Objet social Conformément aux statuts, la société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : à titre principal, l’acquisition, la détention et la cession des Titres de la société dénommée Orange Bank, société anonyme dont le siège social est situé 67 rue Robespierre, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro unique d’identification 572 043 800 R.C.S. Bobigny et de toute entité dont l’objet concourt à la réalisation de l’objet social de Orange Bank ; ainsi que, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en, tout ou partie, à l’un quelconque des domaines visés ci-avant, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. Siège social Le siège de la société est fixé au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la CFOB au 31 décembre 2021 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). La CFOB établit des comptes consolidés. L’établissement ne dispose pas de personnel rémunéré. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2021. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Faits marquants 2021 Le capital de la CFOB a évolué de la façon suivante : Le 25 janvier 2021, augmentation de capital de soixante-dix (70) millions d’ euros intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 27 novembre 2020 ; Le 7 octobre 2021, réduction du capital, motivée par des pertes, par voie d’annulation d’actions de trois cent quatre-vingt-dix-sept (397) millions d’ euros , suivi d’une augmentation de capital de deux cent-trente (230) millions d’ euros intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 4 octobre 2021. Au 30 septembre 2021, la part du capital détenue par le groupe Groupama, soit 21,7 %, via la société Cofintex 17 a fait l’objet d’un rachat par le groupe Orange. A l’issue de cette opération, le capital social de la CFOB est intégralement détenu par le groupe Orange. Au 31 décembre 2021, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à cinq cent trente-huit (538) millions d’ euros , divisé en cinq cent trente-huit (538) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. La CFOB a souscrit, concomitamment à ses propres augmentations de capital, aux augmentations de capital d’Orange Bank pour les montants suivants : en date du 25 janvier 2021 ; un montant de soixante-neuf (69) millions d’ euros ; en date du 7 octobre 2021 ; un montant de deux cent vingt-huit (228) millions d’ euros . Epidémie de Coronavirus L'épidémie de Coronavirus et ses conséquences sur les activités économiques et commerciales ont été appréhendées dans les comptes d’Orange Bank. Pour information Orange Bank a décidé de maintenir une politique de provisionnement prudente. Le stock de provisions en 2021 demeure en ligne avec celui découlant de la politique de gestion du risque menée en 2020, les évolutions étant dues pour une large part à la production nouvelle de l’exercice écoulé. Orange Bank a adapté ses pratiques de gestion des crédits en adhérant au protocole de place FBF-ASF concernant les reports d’échéances et rééchelonnements pour les crédits aux entreprises et aux professionnels. Augmentation en matière d’exigence prudentielle Par courrier daté du 21 décembre 2021 et après débat contradictoire, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) a enjoint à la CFOB de détenir à compter du 1 er janvier 2022, des fonds propres lui permettant de respecter une exigence de fonds propres totale de 12,5 % détaillée comme suit : Une exigence minimale de 8 %, complétée d’une exigence de fonds propres supplémentaires de 2 % ; Une exigence relative au coussin de conservation de fonds propres fixée à 2,5 % ; Un coussin de fonds propres contra-cyclique maintenu inchangé à 0 % En outre, l’ACPR a émis une recommandation de fonds propres supplémentaires de 2,5 % applicable au 31 décembre 2022 en application des dispositions du paragraphe II bis de l’article L. 511-41-3 du code monétaire et financier. Ainsi, les exigences totales de fonds propres de la CFOB en 2022 s’établissent comme suit : Au 1 er janvier : 12,5 % ; Au 31 décembre 2022 : 15,0 % (15,5 % en cas d’annulation de la disposition transitoire portant sur le coussin contracyclique). Cette exigence de fonds propres s’applique à la CFOB sur base consolidée en sa qualité de holding de Orange Bank et de sa filiale Anytime. A noter que le ratio de fonds propres de la CFOB au 31/12/2021 s’élève à 24,0 %. Evénements postérieurs à la clôture Signature d’une convention d’intégration fiscale En janvier 2022, CFOB et Orange SA ont signé une convention d’intégration fiscale. Pour rappel, par une option en date du 31 décembre 2018, Orange SA s'est placée pour une période de cinq ans, renouvelable sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Par cette option, Orange SA s'est rendue seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et les sociétés dont elle détient, directement ou indirectement 95 % au moins du capital et qui ont donné leur accord pour être membres de ce groupe. Par cette option, elle s'est également rendue redevable des contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés dues par les sociétés du groupe. Ainsi, CFOB est redevable envers Orange SA de tout impôt, contribution, y compris les contributions exceptionnelles et additionnelles, taxe, ou autre dénomination, actuel ou futur, assis, liquidé et recouvré selon les mêmes principes que l'impôt sur les sociétés, institué à titre temporaire ou définitif, d'un montant identique à celui dont elle aurait dû s'acquitter auprès du Trésor, si elle n'avait pas été membre du groupe. Impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022 n’a pas d’impact matériel sur les comptes sociaux 2021 de la Compagnie Financière d’Orange Bank. Ce conflit post clôture ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31 décembre 2021. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Créances sur les établissements de crédit Ce poste correspond au compte Nostri ouvert dans les livres d’un établissement financier. Opérations avec la clientèle Il s’agit d’un compte courant avec Orange. Parts dans les entreprises liées Ce sont les titres de participation Orange Bank détenus à 100 %. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Dans le cadre de l’arrêté des comptes, la Compagnie Financière d'Orange Bank a procédé à un test de dépréciation sur la participation détenue dans Orange Bank en comparant le coût d’acquisition des titres à leur valeur d’utilité estimée à la date de clôture. La valeur d’utilité retenue pour le test de dépréciation a été établie selon la méthode d’actualisation des dividendes et déterminée sur la base d’un plan d’affaires interne. Ce test a conduit à retenir une valeur d’utilité des titres Orange Bank de 533 millions d’ euros et à constater une dépréciation de -174 millions d’ euros . (En milliers d'euros .) 2020 2021 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Valeur brute 904 950 297 000 - - 1 201 950 Provisions -494 950 -174 000 - - -668 950 Parts dans les entreprises liées (valeurs nettes) 410 000 123 000 - - 533 000 Autres actifs La Compagnie Financière d’Orange Bank, par son statut de mère du groupe d’intégration fiscale, porte les créances vis-à-vis de l’administration fiscale du groupe d’intégration fiscale. La créance de 6,8 millions d’ euros est représentative de créances sur le Trésor (essentiellement les crédits d’impôt recherche crée par Orange Bank). Autres passifs Ce poste regroupe essentiellement la dette vis-à-vis d'Orange Bank au titre des crédits d'impôts d'une part ( cf. paragraphe ci-dessus) et de la refacturation des frais de gestion administrative assurée par Orange Bank d'autre part, ainsi que des factures à recevoir des commissaires aux comptes. Commissions Ce sont les commissions diverses payées aux correspondants bancaires. Frais Généraux Il s’agit des frais de gestion administrative refacturés par Orange Bank, des honoraires au titre des commissaires aux comptes, d’audit et divers frais juridiques et cotisations professionnelles. Titres de participations (En milliers d’ euros .) Capital Autres éléments des capitaux propres Quote-part du capital détenue Résultat du dernier exercice clos Filiales (détenues à plus de 50 %) Orange Bank- 1 152 776 k € -507 242 k € (1) 100 % -156 329 k € Participations (détenues entre 10 % et 50 %) - - - - (1) Moins une action, une action est détenue par Orange Participations Renseignements sur les filiales (En milliers d’ euros .) Valeur Comptable Brute Valeur Comptable nette Montants des prêts et avances Cautions et avals Dividendes encaissés Filiales détenues à plus de 50 % 1 201 950 k € 533 000 k € Participations détenues entre 10 % & 50 % Autres filiales françaises Autres filiales étrangères Autres participations françaises Autres participations étrangères Ventilation Actifs et Passifs (en milliers d’ euros ) 2021 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 4 219 4 219 - Autres créances 6 794 - 6 794 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 7 428 634 6 794 2020 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 1 945 1 945 - Autres créances 8 853 - 8 853 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 9 468 615 8 853 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes s’élève à 98 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte et KPMG. Composition du capital social Le capital social s’élève à 538 millions d’euro, composé de 538 millions d’actions, action au nominal de 1 euro. Le capital est détenu à 100 % par le groupe Orange, via Orange Participations. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (En euros .) 2017 2018 2019 2020 2020 1) Situation financière en fin d'exercice Capital social 196 400 000 351 400 000 438 000 000 635 000 000 538 000 000 Nombre d'actions émises 19 640 000 000 351 400 000 438 000 000 635 000 000 538 000 000 2) Résultat global des opérations effectives Chiffres d'affaires hors taxes - 1 260 - 1 172 - 152 - 71 - 71 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions - 89 550 - 1 040 394 - 734 035 - 787 811 - 744 651 Impôts sur les bénéfices - - - - - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions - 89 550 - 1 040 394 - 286 684 035 - 209 787 882 - 174 744 651 Montants des bénéfices distribués en N - - - - - 3) Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôts, mais avant amortissement et provisions - - - - - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions - - - - - Dividende versé à chaque action en N+1 - - - - - 4) Personnel Nombre de salariés inscrit à la date de clôture Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Montant de la masse salariale Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Montant versé aux titres des avantages sociaux Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de ( 174 744 650,84 ) euros au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie Financière d’Orange Bank S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les titres de participation Orange Bank figurent au bilan de votre société au 31 décembre 2020 pour un montant net de 533 millions d’ euros . Comme indiqué dans le paragraphe « Parts dans les entreprises liées » de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture en référence à leur valeur d’utilité estimée à cette date. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans l’estimation de la valeur d’utilité des titres d’Orange Bank et contrôlé que cette estimation s’appuie sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans le paragraphe « Parts dans les entreprises liées » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 30 mai 2022 KPMG S.A. Guillaume Mabille Associé Deloitte & Associés Charlotte Vandeputte Associée B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif Note 31/12/2021 31/12/2020 Caisse et banques centrales 5.1 303 238 136 879 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 13 513 19 565 Actifs financiers détenus à des fins de transaction - - Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 13 513 19 565 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 480 36 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 443 813 537 831 Actifs financiers disponibles à la vente - - Actifs financiers au coût amorti 5.7 2 860 350 2 739 308 Prêts et créances sur les établissements de crédit 187 952 173 347 Prêts et créances sur la clientèle 2 285 347 1 982 405 Titres de dette 387 051 583 555 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance - - Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5.3 74 16 360 Actifs d’impôts courants et différés 8 8 427 9 546 Comptes de régularisation et actifs divers 5.10 239 801 174 089 Immobilisations corporelles 9 27 667 35 958 Immobilisations incorporelles 10 111 572 125 381 Total de l'actif 4 008 937 3 794 953 Passif Note 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 5.1 - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 633 1 175 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 633 1 175 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - - Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 58 268 73 486 Passifs financiers au coût amorti 5.7 3 132 648 3 109 867 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 1 007 765 882 254 Dettes envers la clientèle 1 769 301 1 869 734 Dettes représentées par un titre 355 582 357 879 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Passifs d’impôts courants et différés 8 9 598 9 546 Comptes de régularisation et passifs divers 5.10 276 753 207 174 Provisions 5.9 25 424 22 491 Dettes subordonnées 5.7 27 633 27 785 Capitaux propres - - Capital et réserves liées 711 913 808 913 Réserves consolidées -68 508 -273 569 Résultat de la période -166 216 -191 906 Sous-total 477 189 343 438 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 5.5 791 -11 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 477 980 343 427 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle - - Total capitaux propres 477 980 343 427 Total du passif 4 008 937 3 794 953 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’ euros , exceptées les données relatives au résultat par action.) Note 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 6.1 78 194 49 882 Intérêts et charges assimilées 6.1 -6 612 -11 551 Produits de commissions 6.2 91 260 83 936 Charges de commissions 6.2 -61 484 -51 788 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.4 -2 541 1 156 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 276 -1 153 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat -2 817 2 310 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 - -204 Gains (pertes) nets sur actifs disponibles à la vente - - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments au coût amorti - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Produits des autres activités 6.3 17 069 12 906 Charges des autres activités 6.3 -10 847 -15 834 Produit net bancaire 105 039 68 502 Charges de personnel 7.1 -83 372 -78 976 Autres charges générales d’exploitation 12 -105 371 -119 303 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 9 et 10 -44 813 -31 434 Résultat brut d’exploitation -128 517 -161 211 Coût du risque 5.8 -37 965 -30 299 Résultat d’exploitation -166 482 -191 511 Ecart d’acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Résultat avant impôts -166 482 -191 511 Impôt sur les sociétés 8 266 -395 Résultat net de l'ensemble consolidé -166 216 -191 906 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -166 216 -191 906 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat par action (en euros ) attribuable aux propriétaires de la société mère 11.3 - De base -0,25 -0,33 Dilué -0,25 -0,33 III. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d'euros .) Note Attribuables aux propriétaires de la société mère Nombre d'actions émises (En milliers.) Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves et Résultat Autres éléments du résultat global Total Solde au 31 décembre 2020 635 000 635 000 173 913 -465 475 -11 343 427 Regroupement d'actions - - - - - - Autres - - - -33 - -33 Résultat global consolidé - - - -166 216 802 -165 414 Augmentation de capital 11.1 300 000 300 000 - - - 300 000 Diminution de capital 11.1 -397 000 -397 000 - 397 000 - - Rémunération en actions - - - - - - Distribution de dividendes 11.2 - - - - - - Actifs à la JV par capitaux propres 5.5 - - - - - - Solde au 31 décembre 2021 538 000 538 000 173 913 -234 725 791 477 980 IV. – Résultat global (En milliers d’ euros .) Note 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de l'ensemble consolidé -166 216 -191 906 Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies - - Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 -669 560 Impôts sur éléments recyclables ou recyclés en résultat - - Eléments recyclables ou recyclés en résultat (a) -669 560 Eléments non recyclables en résultat (b) 5.5 -133 714 Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) -802 1 274 Résultat global consolidé -167 018 -190 632 Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère -167 018 -190 632 Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - V . – Tableau des flux de trésorerie (En milliers d'euros .) 2021 2020 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) -86 176 -142 121 Résultat net (I) -166 216 -191 906 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) 101 284 56 966 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 44 844 31 434 Dotations nettes aux provisions 55 270 25 562 Quote-part de bénéfice (pertes) du Groupe dans le sociétés mise en équivalence - - Variation des impôts différés 1 171 -30 Résultat net de cessions sur actifs financiers - - Autres mouvements - - Augmentation / diminution nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -21 243 -7 181 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - Opérations interbancaires 112 068 1 440 025 Opérations avec la clientèle -433 923 -1 564 488 Opérations sur autres actifs / passifs financiers 76 648 203 450 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers 223 964 -86 168 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) -22 066 -63 921 Flux de trésorerie aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et aux participations 8 877 -35 742 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -30 943 -28 179 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 297 702 79 796 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 300 000 197 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -2 298 -117 204 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) +(C) 189 461 -126 246 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 189 461 -126 245 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 242 185 368 430 Caisses et banques centrales (actif) 136 879 256 257 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 106 328 112 174 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) -1 023 - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 431 646 242 185 Caisses et banques centrales (actif) 303 238 136 879 Banques centrales (passif) - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 128 997 106 328 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) -589 -1 023 Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités d’Orange Bank. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidés et non consolidées et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de la trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. V I . – Notes annexes aux comptes consolidés Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 20 avril 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 31 mai 2022. Orange Bank est émetteur de titres de créances négociables, à ce titre elle fait appel public à l’épargne. Le Groupe publie des comptes consolidés selon le référentiel IFRS en application des obligations légales. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Note 1. – Description du Groupe & faits marquants 1. 1. – Description du Groupe Le Groupe Orange Bank est constitué : de la Compagnie Financière d’Orange Bank, mère du Groupe, dont l’activité principale est de porter les titres d’Orange Bank ; d’Orange Bank, établissement de crédit, au service des particuliers et des entreprises, offrant des services bancaires sur mobile, des services bancaires « classiques » en France et en Espagne via sa succursale espagnole - Orange Bank Spain - ainsi qu’une activité de courtage pour l’assurance vol – casse des téléphones mobiles. Son offre est commercialisée par les réseaux de distribution des Groupes Orange et Groupama et sur son propre espace de distribution digital, mobile ou web. Ses activités sont soumises aux contrôles de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) dans le cadre du Mécanisme de Supervision Unique (MSU). Ses activités de fourniture de services d’investissement sont soumises au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; d’Anytime, société de droit belge acquise le 30 novembre 2020. Anytime est une néo-banque dédiée aux besoins des professionnels, des entreprises et des associations. Orange Bank poursuit ainsi sa stratégie de développement auprès d’une autre clientèle proche de celle d’Orange ; du Fonds Commun de titrisation « FCT Orange Bank Personal Loans 2020 » , à la suite de la réalisation le 29 octobre 2020 de la première opération de titrisation de la Banque, qui porte sur un portefeuille de prêts personnels français d’un montant de 594,6 millions d’ euros originés par Orange Bank. 1. 2. – Faits marquants de l’exercice 2021 Evolutions du capital L’évolution du capital de la Compagnie Financière d’Orange Bank est détaillée dans la note 11 – Capitaux propres. Impacts de la crise sanitaire Covid19 En 2021, la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid 19 a continué de peser sur l’activité de la Banque en France et en Espagne. En France, les boutiques Orange ont été partiellement fermées ou contraintes d’accueillir les clients sur rendez-vous uniquement entre les mois de mars et mai 2021 entrainant un ralentissement des ouvertures de comptes et de crédits. Il en a été de même en Espagne. Dans le contexte de crise sanitaire, Orange Bank continue de maintenir une politique de provisionnement prudente. En France, Orange Bank a revu son estimation des risques de crédit en tenant compte des incertitudes engendrées par la crise sanitaire sur la situation économique et considéré que les provisions sectorielles (soit environ 5 millions d’ euros sur les secteurs de l’hôtellerie, de l’immobilier commercial et les encours de la banque privée) et les mesures de stress sur les paramètres (soit environ 6 millions d’ euros sur les crédits à la consommation) utilisées dans les calculs de provisions devaient être reconduites. Par ailleurs, l’estimation des provisions pour risque de crédit et pertes attendues relevant de la Banque de détail attachées aux crédits à la consommation et aux comptes à vue, relève d'une méthode statistique. A ce titre, les paramètres estimés en interne par Orange Bank (probabilité de défaut (PD), exposition en défaut (EAD) et perte en cas de défaut (LGD)) ont fait l’objet en 2021 d’un backtesting afin de vérifier la performance du modèle en production et de tenir compte de la nouvelle définition du défaut (NDOD) entrée en vigueur le 1 er janvier 2021. Ces travaux ont abouti au recalibrage des paramètres pour l’ensemble des produits. Les nouveaux paramètres recalibrés prennent en compte un historique de données plus récent pour l’estimation de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. Afin de tenir compte de cette revue des paramètres, une provision de 7 millions d’ euros a été constatée au 31 décembre 2021 dont 6 millions d’ euros sur les crédits à la consommation et 1 million d’ euros sur les comptes à vue. En Espagne, Orange Bank a poursuivi sa politique prudente de provisionnement sur le programme de cession de créances avec Orange Espagne, en même temps que la société a subi les premiers défauts sur son portefeuille d’encours clients. Une dotation nette globale d’environ 25 millions d’ euros a ainsi été constatée au cours de l’exercice 2021. Dans la perspective de 2022, des travaux sont en cours afin d’affiner l’analyse et bâtir des modèles statistiques enrichis au fur et à mesure des observations du comportement des portefeuilles. Orange Bank n’a pas octroyé de prêts garantis par l’Etat (PGE), ni de prêts participatifs relance (PPR). La fin des moratoires liés à la Covid 19 est intervenue au 31 décembre 2021. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2021, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Pack premium lot 2 En novembre 2021, Orange Bank a annoncé deux nouveautés concernant le Pack Premium ; la première concerne le partage parental (initialement réservé au seul titulaire du Pack Premium) et la seconde la possibilité d’offrir une carte Premium à la personne de son choix, le tout à un prix inchangé (soit 12,99 € par mois). L’objectif d’Orange Bank est de faciliter la gestion budgétaire des familles et d’asseoir le développement de cette offre. Lancement du crédit DOMEX en Espagne La succursale espagnole d’Orange Bank a lancé en octobre 2021 une offre de crédit à la consommation à l’attention des clients non-détenteurs d’un compte Orange Bank. L’encours s’établit au 31 décembre 2021 à 0,6 million d’ euros . Mise en place de nouveaux partenariats Durant l’exercice 2021, Orange Bank a poursuivi son développement avec l’annonce de deux partenariats concernant l’activité crédits : Younited Credit Orange Bank a choisi Younited comme partenaire sur le crédit à la consommation. Ce partenariat technologique renforcera en cible les maillons essentiels de la chaîne de valeur du crédit à la consommation de la Banque : souscription, octroi, gestion et recouvrement. Dans un premier temps, le déploiement portera sur la souscription et l’octroi (courant 2022). Cette nouvelle plateforme permettra à Orange Bank de proposer son offre de prêt personnel à une clientèle plus large et notamment aux clients d’Orange, au-delà l’offre de prêt affecté déjà disponible en boutiques Orange. La mise en œuvre de ce partenariat est prévue à la fin du premier semestre 2022. Pretto En 2021, Orange Bank a également noué un partenariat avec le courtier Pretto concernant la commercialisation de crédits immobiliers. Ce partenariat permettra à Orange Bank d’étendre son offre de crédit immobilier à de nouveaux clients. Au 31 décembre , les encours commercialisés par Pretto s’élèvent à environ 3 millions d’ euros . Rachat de la participation de Groupama Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Orange a noué un accord avec son partenaire historique, Groupama, pour racheter les 21,7 % de ce dernier tout en préservant leurs relations commerciales avec effet au 30 septembre 2021. En effet, Groupama reste un partenaire commercial pour Orange Bank, en prolongeant jusqu’à 2028 l’exclusivité accordée sur la banque au quotidien et le crédit à la consommation. Arrêt d’activités réalisées pour la clientèle entreprises de Groupama et des activités de services d’investissement Orange Bank assurait également une activité de tenue des comptes courants des entités du Groupe Groupama et de réalisation des opérations de moyens de paiements. La migration de cette activité vers BNP Paribas a été lancée par lots en 2020 et a été finalisée au premier semestre 2021. Enfin, Orange Bank a initié en 2020 un projet de reprise par Milleis Banque d’une partie de son portefeuille de comptes titres ordinaires (CTO) et de PEA. Les transferts se sont poursuivis jusqu’au premier semestre 2021 et l’arrêt des activités de services d’investissement auprès des clients Retail a été effectif le 30 juin 2021. Rachat de créances Slovaquie La succursale espagnole de la Banque a réalisé une opération de rachat d'un portefeuille de créances Telco auprès d'Orange Slovaquie pour un montant de 15 millions d'euros en novembre 2021. Lancement du projet « One Bank » Orange Bank a initié en 2021 le lancement du projet « One Bank » qui consiste en la mise en œuvre d’une organisation pan-européenne de la Banque et d’une plateforme informatique unique, impliquant d’une part la mise à niveau de la plateforme informatique espagnole et d’autre part la migration de la plateforme informatique française vers cette dernière. Cette évolution permettra à Orange Bank de disposer en Europe d’un modèle opérationnel unique et simplifié, d’outils communs, de process alignés, d’une seule gamme de produits et d’une expérience client identique entre les pays. Comptablement, ce projet entraîne une accélération du rythme d’amortissement des actifs incorporels (logiciels) qui ne font pas partie de l’architecture cible. Pour les immobilisations concernées (soit 50 millions d’ euros en valeur nette comptable au 31 août 2021), leurs valeurs nettes comptables seront nulles au plus tard au 31 décembre 2023, soit à la fin de la période de migration. L’accélération du rythme d’amortissement génère ainsi un amortissement complémentaire de 0,9 million d’ euros en 2021. Allocation du prix d’acquisition ( « PPA » ) d’Anytime En 2021, Orange Bank a réalisé l’estimation de la juste valeur de certains actifs incorporels au 30 novembre 2020 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (PPA) de la société Anytime. Cette estimation a été effectuée conformément aux normes IFRS 3R. Cet exercice a conduit à reconnaître d’une part un actif lié à la relation client (valeur brute : 3,7 millions d’ euros , amortissable sur une durée de 6 ans) et d’autre part un actif technologique (valeur brute : 2 millions d’ euros , amortissable sur une durée de 5 ans). Après prise en compte de l’impôt différé passif afférent, l’ajustement de juste valeur s’établit à 4,3 millions d’euro. Événements postérieurs à la clôture Signature d’une convention d’intégration fiscale avec Orange En janvier 2022, la Compagnie Financière d’Orange Bank et Orange Bank ont signé une convention d’intégration fiscale avec Orange SA. Pour rappel, par une option en date du 31 décembre 2018, Orange SA s'est placée pour une période de cinq ans, renouvelable sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Par cette option, Orange SA s'est rendue seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et les sociétés dont elle détient, directement ou indirectement 95 % au moins du capital et qui ont donné leur accord pour être membres de ce groupe. Par cette option, elle s'est également rendue redevable des contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés dues par les sociétés du Groupe. Ainsi, la Compagnie Financière d’Orange Bank et Orange Bank sont redevables envers Orange SA de tout impôt, contribution, y compris les contributions exceptionnelles et additionnelles, taxe, ou autre dénomination, actuel ou futur, assis, liquidé et recouvré selon les mêmes principes que l'impôt sur les sociétés, institué à titre temporaire ou définitif, d'un montant identique à celui dont elles auraient dû s'acquitter auprès du Trésor, si elles n'avaient pas été membres du Groupe. Impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022 n’a pas d’impact matériel sur les comptes consolidés 2021 de la Compagnie Financière d’Orange Bank. Ce conflit post clôture ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31 décembre 2021. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Note 2. – Informations sectorielles et géographique Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités. D’un point de vue métier, l’activité du Groupe n’est constituée que d’un seul secteur opérationnel. Compte tenu de la matérialité du bilan et compte de résultat d’Anytime, cette dernière n’est pas représentée dans les informations sectorielles. (En milliers d'euros .) 2021 2020 Groupe CFOB Dont Espagne % Groupe CFOB Dont Espagne % Total du bilan 4 008 937 493 767 12,3 % 3 794 953 224 080 5,9 % Actif Dont Créances sur établissements de crédit 187 952 17 410 9,3 % 173 347 7 900 4,6 % Dont Opérations avec la clientèle 2 285 347 454 428 19,9 % 1 982 405 191 828 9,7 % Dont Immobilisation incorporelles 111 572 11 985 10,7 % 125 381 14 278 11,4 % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 769 301 214 367 12,1 % 1 869 734 101 703 5,4 % Résultat Produit Net Bancaire 105 039 23 410 22,3 % 68 502 -13 0,0 % Résultat brut d'exploitation -128 517 -28 782 22,4 % -161 211 -28 863 17,9 % Résultat net -166 216 -26 671 16,0 % -191 906 -37 192 19,4 % Note 3. – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés 3. 1. – Introduction Référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2021 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2020 et ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2021. Présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2021 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Règles de présentation (devises et arrondis) La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’ euros , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3. 2. – Nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2021 Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, et IFRS 16 « Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2 » Compléments à l’IFRIC Update d’ avril 2021 Amendements à IFRS 16 - « Allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » Adoptés par le Règlement UE 2021/1421 du 31 août 2021. La modification entre en vigueur le 1 er avril 2021 avec possibilité d’une application anticipée. Les amendements prolongent d'un an la période d'application de l'amendement « Allégements de loyer liés à la covid-19 » publié en mai 2020. Ainsi, la mesure de simplification peut s’appliquer aux allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 (versus jusqu'au 30 juin 2021 précédemment). La mesure de simplification permet aux preneurs d’être dispensés d’avoir à apprécier si certains allégements de loyer qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 constituent ou non des modifications de contrat de location et de les traiter comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrat de location. Ces amendements n’ont aucun effet sur la présentation des comptes consolidés du Groupe. Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 - « Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 » Adoptés par le Règlement EU 2021/25 du 13 janvier 2021. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2021, une adoption anticipée étant autorisée. Les amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme. Les modifications de cette phase finale concernent : Les modifications des flux de trésorerie contractuels - une société n'a pas à décomptabiliser ou à ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais met plutôt à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif ; La comptabilité de couverture - une société n'a pas à cesser sa comptabilité de couverture uniquement parce qu'elle apporte les modifications requises par la réforme, si la couverture répond à d'autres critères de comptabilité de couverture ; Les informations à fournir - une entreprise est tenue de divulguer des informations sur les nouveaux risques découlant de la réforme et sur la façon dont elle gère la transition vers des taux de référence alternatifs. Orange Bank a finalisé son projet de transition des indices de référence Eonia vers €ster (iBor) sur l’année 2021 ; la novation des contrats avec les contreparties bancaires a été menée et la documentation des relations de couverture mise à jour. IFRS IC – Attribution des avantages aux périodes de service (IAS 1 9. – Avantages du personnel) Une décision de l’IFRS IC de mai 2021 est venue : modifier la période de répartition des droits à prestation et donc la période d’étalement des engagements de retraite ; pour les régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. Cette nouvelle méthode a pour conséquence de baisser les engagements pour les régimes dont les droits sont plafonnés à une certaine ancienneté ; plus l’ancienneté plafond est faible, plus la baisse est importante. Compte tenu du montant des engagements constitués par Orange Bank en matière d’indemnités de fin de carrière (soit 4,6 millions d’ euros au 31 décembre 2021) et en liaison avec le groupe Orange – ce dernier prenant en charge les calculs actuariels au bénéfice de ses filiales – la Banque n’a pas appliqué cette évolution au titre de l’exercice 2021, prenant en considération l’absence d’impact significatif. 3. 3. – Normes comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera dans le futur A compter de l’exercice 2022 L’IASB a publié des normes, amendements et interprétations qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2021. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 31 décembre 2021. Amendements à IAS 16 - « Immobilisations corporelles » Adoptés par le règlement UE 2021/2036 du 28 juin 2021. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 et une application anticipée est permise. Ces amendements visent à clarifier l'application de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles. Ils interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état, en moins du coût de l'immobilisation. A la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat. Amendements à IFRS 3 - « Regroupement d’entreprises » Homologués par le règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 et une application anticipée est permise. Le principe de comptabilisation de la norme IFRS 3 exigeait que les actifs et les passifs comptabilisés dans un regroupement d'entreprises doivent satisfaire aux définitions d’actifs et de passifs du Cadre de préparation et de présentation des états financiers publié en 1989. Le Board a remplacé cette référence par une référence à la dernière version du Cadre conceptuel de l’information financière publié en mars 2018. Amendements à la norme IAS 37 - « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » Homologués par le règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021. Les amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 et une application anticipée est permise. Ces amendements précisent pour l’identification des contrats déficitaires le périmètre des coûts qui peuvent être inclus, à savoir les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et les coûts directement liés au contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle directement liée à l’exécution du contrat. A compter de l’exercice 2023 IFRS 17 - « Contrat d’assurances » Adoptés par le Règlement EU 2021/2036 du 19 novembre 2021. IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er janvier 2023 ; une application anticipée est autorisée, à condition d’appliquer aussi IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » . IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » publiée en 2004 comme une norme provisoire. IFRS 4 a autorisé les sociétés à continuer à utiliser les règles comptables nationales en matière de contrats d’assurance, ce qui a donné lieu à une multitude d’approches différentes et a rendu difficile pour les investisseurs toute comparaison des performances financières des différentes sociétés. Le Conseil de Stabilité Financière a indiqué en septembre 2015 l’importance d’achever le projet de remplacement de la norme IFRS 4 par une nouvelle norme. IFRS 17 résout les problèmes de comparaison créés par IFRS 4 en exigeant la comptabilisation de tous les contrats d’assurance de façon homogène. Les obligations correspondantes seront comptabilisées à la valeur actuelle, et non plus au coût historique. L’information sera mise à jour régulièrement. Les commissions emprunteurs perçues par Orange Bank (produits susceptibles d’entrer dans le champ de cette norme) demeurant très marginales, l’impact de cette évolution est jugé non significatif. IFRS 4 « Exemption temporaire de l’application IFRS9 sur les activités d’assurances » Adopté par le Règlement UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 Ces modifications de la norme IFRS 4 visent à remédier aux conséquences comptables temporaires de la différence entre la date d’entrée en vigueur d’IFRS 9 Instruments financiers et de celle à venir de la norme IFRS 17 Contrats d’assurance, en reportant au 1 er janvier 2023 la date d’expiration de l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 afin d’aligner la date d’entrée en vigueur de cette dernière sur celle d’IFRS 17. Amendements à IAS 1 – « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » Publié par IASB le 23 janvier 2020. En raison de la pandémie de Covid-19, le Board a décidé de donner aux entreprises plus de temps pour mettre en œuvre ces changements de classification en reportant la date d'entrée au 1 er janvier 2023. Le Board de l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » , afin de clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. 3. 4. – Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange Bank procède à des estimations dans la mesure où certains éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Thème Nature du jugement et des estimations comptables Notes 5.2 et 5.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers Modèles, sélection des paramètres, hiérarchie de juste valeur, évaluation des risques de non-exécution Note 5.8 Risque de crédit Dépréciation des créances clientèles et des autres actifs financiers Note 7 Engagements sociaux Modèles actuariels basés sur la composition du personnel Note 10 Immobilisations Estimations pour mener les analyses de valeurs et tests de dépréciation des immobilisations incorporelles Note 13 Litiges Litiges : appréciation des risques associés aux procédures en cours et de la qualification des faits et circonstances Note 4. – Périmètre de consolidation Principes comptables Entités consolidées Les comptes consolidés du Groupe regroupent La Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB), Orange Bank, Anytime et le fonds FCT Orange Bank Personal Loans 2020. Règles et méthodes de consolidation Les entités sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de capitaux propres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe. Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. Variations de périmètre Sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe : détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. La norme IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. Prises de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d'ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière s’il est positif ou directement en résultat de période s’il est négatif. Compte tenu de l’activité du Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux portefeuilles de titres et de crédits, avec en corollaire les impôts différés associés. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière. Les coûts attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en « autres charges générales d’exploitation » de la période. En 2021, le périmètre de consolidation est inchangé (Cf note 1 .1 Description du Groupe). Note 5. – Instruments financiers Principes comptables Les principes comptables présentés dans cette note sont appliqués à compter du 1 er janvier 2018 conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Classement des actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « business model » ). Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. Analyse des caractéristiques des flux contractuels L’analyse des caractéristiques des flux contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont compatibles avec un contrat de prêt dit basique (flux SPPI : Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l'argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non-basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). Analyse du modèle d’activité Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment : le mode d’évaluation, et de suivi, des performances du portefeuille ; le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés. Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois modèles d’activités : un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers ; un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs ; et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Option Juste Valeur Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). Classement des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : les Passifs financiers à la juste valeur par résultat : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ; les Passifs financiers au coût amorti : ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évalués au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Reclassements d’actifs financiers Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils sont détenus. En 2021, Orange Bank n’a pas effectué de reclassements d’actifs financiers. Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 5.6. Comptabilisation initiale Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan : en date de règlement-livraison pour les titres ; en date de négociation pour les dérivés ; en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais pour lesquels il a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers ( « pass-through agreement » ) et dont il a transféré la quasi-totalité des risques et avantages. Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son implication continue dans cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres (sauf pour les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables) et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. Modalités d’analyse des flux contractuels des actifs financiers Le Groupe a mis en place un dispositif de surveillance destiné à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc.). Toutes les clauses contractuelles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels donnent lieu à un classement en juste valeur par compte de résultat. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants : son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par exemple, l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3 % du capital restant dû) ou limité par les pratiques concurrentielles de marché ; son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment : des prêts à taux fixe ; des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts capés ou floorés) ; des titres de dette (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à taux variable ; des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres ; des dépôts de garantie versés ; des créances commerciales. Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un effet minime sur ces flux. Les actifs financiers non-basiques (non-SPPI) incluent notamment : les instruments dérivés ; les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité ; les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds, …) ; les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, …). L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (comme un taux d'intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d'intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme basique. 5. 1. – Caisse et Banques centrales Actif (En milliers d'euros .) 2021 2020 Comptes à vue auprès des banques centrales 299 513 133 566 Liquidités en caisse 3 726 3 313 Caisse et banques centrales 303 238 136 879 Ce poste comprend principalement les soldes des comptes courants ouverts par la Banque auprès des Banques centrales ainsi que le contenu des caisses, des distributeurs de billets ou des guichets automatiques. Les comptes à vue auprès des Banques centrales comprennent les réserves obligatoires imposées par la BCE. Ces dépôts sont rémunérés par la BCE. Passif Néant 5. 2. – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Principes comptables Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. Les instruments financiers dérivés sont classés par défaut en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Enfin, sont ici regroupés les passifs mis à la juste valeur sur option visant à réduire les décalages comptables. Ces derniers apparaissent lorsque des instruments dérivés (obligatoirement à la juste valeur) viennent en couverture d’instruments dont le modèle de gestion ne l’autorise pas. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis : avec l’intention de les revendre à court terme ; ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Passifs financiers détenus à des fins de transaction (En milliers d’ euros .) 2021 2020 Passifs financiers détenus à des fins de transaction - - Instruments financiers dérivés de transaction (1) 633 1 175 Total 633 1 175 (1) Dérivés de transaction – Orange Bank : - Orange Bank a mis en place des swaps de taux, en couverture économique du titre BEI, non qualifiés en IFRS, pour un nominal total de 10 millions d’ euros à échéance 2029 et dont la juste valeur au 31 décembre 2021 est de (0,25) million d’ euros . Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs ; - Orange Bank dispose d’un portefeuille de swaps de trading, pour un nominal total de 28 millions d’ euros (dont 18 millions d’ euros à échéance entre 2 et 5 ans et 10 millions d’ euros à plus de 5 ans) et dont la juste valeur au 31 décembre 2021 est de (0,4) million d’ euros . Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs ; - Orange Bank a mis en place en 2020 des contrats de futures de taux pour un nominal de 202 millions d'euros (dont la valeur résiduelle s’établit à 47 millions d’ euros à fin décembre 2021). Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs. Instruments financiers dérivés de transaction (En milliers d'euros .) 2021 2020 Actif Passif Actif Passif Instruments de taux d'intérêt - 633 - 1 175 Instruments de change - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - Total - 633 - 1 175 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI) ; les titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat regroupent les éléments qui ont été inclus dans ce portefeuille pour réduire les décalages comptables auxquels s’ajoutent les instruments dérivés (hors relations de couvertures). Actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2021 2020 Instruments à la juste valeur par résultat 13 513 19 565 Total 13 513 19 565 Au 31 décembre 2021, le portefeuille est constitué essentiellement du titre BEI ainsi que de trois titres ABS, classés ainsi en raison du non-respect des critères SPPI. 5. 3. – Instruments financiers dérivés de couverture et écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Principes comptables Instruments dérivés de couverture Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Ces instruments présentent les caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un élément sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, etc.) ; ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés de couverture. Comptablement, au niveau du Groupe, certaines opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie, selon les risques ou les instruments à couvrir. La comptabilité de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure : c’est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l’entreprise s’attend à ce que les variations de juste valeur de l’élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur de l’instrument de couverture. L’efficacité est mesurée tous les trimestres de façon rétrospective et prospective. Les dérivés de couverture sont reconnus au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques « Instruments dérivés de couverture » à l’actif et au passif. Couverture de juste valeur Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ou encore d'une partie identifiée de cet actif, de ce passif ou de cet engagement ferme, qui est attribuable à un risque particulier (taux, change) et qui peut affecter le résultat. La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l’état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat, où elle est compensée, dans la limite de l’efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture et des conditions de marché projetées. Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes : indépendantes, disponibles, diffusées publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions. À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques et des contrôles peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. Couverture de flux de trésorerie Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui : (i) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple à tout ou partie des paiements d'intérêt futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable ; et (ii) pourrait affecter le résultat. Concernant la couverture des flux de trésorerie, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace doit être comptabilisée directement en autres éléments du résultat global et la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture doit être comptabilisée en résultat. De telles couvertures ont été mises en œuvre lors de la reprise du programme d’émission. Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (macro-couverture) Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux des portefeuilles de crédit de la clientèle. Comptablement, ces opérations sont documentées comme des couvertures de juste valeur. La documentation d’une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs à taux fixe est rendue possible par l’application des dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve-out » ) permettant ainsi de faciliter : l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » à l’actif et au passif par la contrepartie du compte de résultat. Instruments financiers dérivés de couverture (En milliers d'euros .) 2021 2020 Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt 480 58 268 36 73 486 Instruments de change - - - - Instruments sur actions et indices - - - - Total 480 58 268 36 73 486 Dérivés qualifiés de couverture de juste valeur Les principales couvertures de juste valeur en vie à fin 2021 mises en place par Orange Bank concernent les swaps de taux suivants : 679 millions d’ euros de nominal (dont 4 millions d'euros à échéance 2022, 210 millions d'euros à échéance entre 1 et 5 ans et 465 millions d'euros à plus de 5 ans) en macrocouverture d'une partie du portefeuille de crédits immobiliers. La juste valeur de ces dérivés au 31 décembre 2021 est de (0,07) millions d’ euros ; 210 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation française (OATi) de même montant et d’échéance identique, soit 2023. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2021 est de (52) millions d’ euros ; 150 millions d’ euros de valeur nominale (dont 26 millions d'euros à échéance 2022, 24 millions d'euros à échéance entre 1 et 2 ans et 100 millions d’ euros à plus de 5 ans) en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor (OAT) de même montant et d’échéances identiques. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2021 est de 0,3 millions d’ euros ; 20 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d'OATiE de même montant et d’échéance identique, soit 2030. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2021 est de (6) millions d’ euros ; 5 millions d’ euros de valeur nominale en couverture du portefeuille titres à échéance 2028 dont la juste valeur au 31 décembre 2021 est de (0,3) million d’ euros . L'inefficacité comptabilisée en résultat en 2021 au titre de ces couvertures est non significative. Dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Orange Bank a documenté au 1 er janvier 2020 une microcouverture de ses émissions par des swaps de taux qui représentent à fin 2021 218 millions d’ euros de nominal (dont 135 millions d’ euros à échéance 2022 et 83 millions d’ euros à échéance entre 1 et 2 ans) en couverture des titres de créances négociables émis par la banque et dont la juste valeur au 31 décembre 2021 est de 0,48 million d’ euros . Valeur nominale des instruments financiers de transaction et de couverture Engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d'euros .) 2021 2020 Opérations de Opérations de Transaction Couverture Transaction Couverture Instruments de taux d’intérêt Instruments fermes - - - - Swaps 38 083 1 281 467 38 083 1 160 451 Contrats à terme de taux (1) 47 000 - 202 000 - Instruments conditionnels - - - - Total 85 083 1 281 467 240 083 1 160 451 Echéances des engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d'euros .) 2021 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Instruments de taux d’intérêt 1 366 550 27 083 196 084 533 368 610 015 Opérations de transaction 85 083 15 500 31 500 18 483 19 600 Opérations de couverture 1 281 467 - 165 084 526 368 590 015 5. 4. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros .) 2021 2020 Résultat net sur portefeuille de transaction - 312 Résultat net sur portefeuille autre que de transaction 25 122 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option -283 - Résultat sur dérivés de transaction 534 -1 466 Résultat net sur opérations de couverture -2 817 2 188 Total -2 541 1 156 5. 5. – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels et de vente. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Modèle d’activité « collecte des flux contractuels et vente » L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais concourent à la réalisation des objectifs de l’activité concernée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d'euros .) 2021 2020 Titres de dette 441 135 535 634 - Titres à revenu fixe 441 135 535 634 Bons du Trésor et obligations d’Etat 272 739 268 741 Autres titres à revenu fixe 168 396 266 893 - Titres à revenu variable -0 1 Titres de capitaux propres 2 679 2 197 Total 443 813 537 831 Variations de l’exercice sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d'euros .) 2021 2020 Solde en début de période 537 831 656 615 Acquisitions 733 364 386 233 Cessions / remboursements -839 923 -498 740 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres 2 131 -1 421 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en résultat 11 732 -4 231 Variation des dépréciations sur instruments de dettes comptabilisée en résultat - Augmentation - Reprise - Autres - Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat -71 -0 Variation des créances rattachées -1 251 -625 Solde en fin de période 443 813 537 831 Gains (pertes) nets et produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d'euros .) 2021 2020 Plus ou moins-value de cession sur instruments de dette -204 Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres - Perte de valeur des instruments de capitaux propres - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres à long terme - Total -204 Produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -889 -626 Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'euros .) 2021 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres 658 658 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat 133 133 Total 791 791 (En milliers d'euros .) 2020 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres - (10) (10) Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat - - - Total - (10) (10) 5. 6. – Instruments financiers évalués en juste valeur Principes comptables Définition de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Hiérarchie de la juste valeur À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : Niveau 1 : Instruments valorisés par des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers / dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date d’arrêté des comptes. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Niveau 2 : Instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché observables. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés en niveau 2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pension livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, sur indices, sur cours de change. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Niveau 3 : Instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché (données dites non observables). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché non observables ou observables sur des marchés insuffisamment actifs. Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d'euros .) 2021 2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (A) - - - - - - - - Obligations et autres instruments de dette - - - - - - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat non détenus à des fins de transactions (B) 13 513 - - 13 513 19 565 - - 19 565 Titres de créance 13 513 - - 13 513 19 565 - - 19 565 Dérivés de transaction (C) - - - - - - - - Dérives de couverture (D) - 480 - 480 - 36 - 36 Instruments de taux d’intérêt - 480 480 - 36 - 36 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (E) 451 572 - - 451 572 537 831 - - 537 831 Instruments de dette 441 134 - - 441 135 535 634 - - 535 634 Instruments de capitaux propres 10 437 - - 10 437 2 197 - - 2 197 Total des instruments financiers en juste valeur à l’actif ( A+B+C+D+E ) 465 085 480 - 465 565 557 396 36 - 557 432 Passifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d'euros .) 2021 2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (A) - - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - - Autres passifs de transaction - - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (B) - - - - - - - - Dérivés de transaction (C) - 633 - 633 - 1 175 - 1 175 Instruments de taux d’intérêt - 633 - 633 - 1 175 - 1 175 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - - - - - Dérives de couverture (D) - 58 268 - 58 268 - 73 486 - 73 486 Instruments de taux d’intérêt - 58 268 - 58 268 - 73 486 - 73 486 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers - - - - - - - - Total des instruments financiers en juste valeur au passif (A+B+C+D) - 58 901 - 58 901 - 74 662 - 74 662 5. 7. – Actifs et passifs financiers au coût amorti A . – Prêts et créances Principes comptables Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 5.8. Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur. Ceux-ci sont réalisés généralement avec abandon de capital et/ou d’intérêts courus sans clause de retour à meilleure fortune. Les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail. Prêts et créances sur établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2021 2020 Comptes à vue 140 524 120 071 Comptes à terme 45 462 51 745 Prêts subordonnés et participatifs 2 031 2 031 Titres reçus en pension livrée - - Déposit - - Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciation 188 017 173 847 Dépréciation -65 -500 Prêts et créances sur les établissements de crédit 187 952 173 347 Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 2021 2020 Autres concours à la clientèle Créances commerciales (affacturage) 434 696 189 573 Crédits de trésorerie 863 159 836 656 Crédits à l’habitat (1) 921 329 856 558 Crédits d’équipement 95 257 131 693 Prêts à la clientèle financière - - Autres crédits à la clientèle 15 954 9 701 Sous-total 2 330 395 2 024 182 Comptes ordinaires débiteurs 30 481 21 031 Valeurs non imputées 27 334 9 508 Titres reçus en pension livrée - - Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciation 2 388 210 2 054 720 Dépréciation (2) -102 863 -72 315 Prêts et créances sur la clientèle 2 285 347 1 982 405 (1) Couverts partiellement par des swaps de macro-couverture ; (2) Dépréciations : cf. note 5.8. Titres de dette (En milliers d'euros .) 2021 2020 Bons du Trésor et obligations d’Etat 269 321 462 960 Autres titres à revenu fixe 117 782 120 665 Total 387 103 583 625 Dépréciation (1) -52 -70 Net 387 051 583 555 (1) Dépréciations : cf. note 5.8 Juste valeur des prêts et créances et titres de dette (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Prêts et créances sur les établissements de crédit 187 952 209 744 173 347 173 347 Prêts et créances sur la clientèle 2 285 347 2 432 571 1 982 405 1 982 405 Titres de dette 387 051 393 131 583 555 577 259 La juste valeur des prêts et créances est déterminée comme suit : L’écoulement des crédits suit l’échéancier contractuel (mode d’amortissement, durée, taux). Les portefeuilles de crédits intègrent la valorisation des swaps de macrocouverture ; Les intérêts sur ces actifs sont projetés en fonction du type de taux : jusqu’à maturité pour les actifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les actifs à taux variable. B . – Dettes Principes comptables Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilées. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des plans d’épargne-logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2021 2020 Comptes ordinaires 12 714 4 500 Dettes au jour le jour - - Dettes à terme 666 110 609 151 Dettes rattachées -1 736 -1 736 Titres donnés en pension livrée 330 678 270 339 Dettes envers les établissements de crédit 1 007 765 882 254 Le recours au dispositif TLTRO III (stock de 661 millions d’ euros en fin d’année) et la reprise des opérations de pensions (soit environ 330 millions d’ euros ) expliquent l’essentiel de la croissance du poste « Dettes envers les établissements de crédits » . Au 31 décembre 2021, les encours au titre du TLTRO III font l’objet d’un réescompte au taux de - 0,50 % (en attente de la confirmation du taux définitif par la Banque de France devant s’établir à -1,0 %). Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) 2021 2020 Comptes ordinaires créditeurs 748 596 946 514 Comptes à terme 20 189 948 Comptes sur livrets et comptes d’épargne à régime spécial 995 125 911 080 A vue 968 446 879 660 A terme 26 679 31 421 Titres donnés en pension livrée - - Autres 5 391 11 192 Dettes envers la clientèle 1 769 301 1 869 734 Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 355 500 357 750 Dettes rattachées 82 129 Sous-total 355 582 357 879 Dettes représentées par un titre 355 582 357 879 Dont montant des dettes à taux variable 35 005 118 525 Dettes subordonnées (En milliers d'euros .) 2021 2020 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (1) 27 443 27 443 Dettes rattachées 190 343 Dettes subordonnées 27 633 27 785 (1) Les titres subordonnés à durée indéterminée : Dette subordonnée intégralement souscrite par Orange et ne pouvant être remboursée sans l’autorisation préalable de l’ACPR. Juste valeur des dettes (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Dettes envers les établissements de crédits et assimilés 1 007 765 996 848 882 254 882 254 Dettes envers la clientèle 1 769 301 1 889 747 1 869 734 1 869 734 Dettes représentées par un titre 355 582 358 259 357 879 358 259 Dettes subordonnées 27 633 35 077 27 785 27 785 La juste valeur des dettes est déterminée comme suit : Les dépôts sont modélisés selon des hypothèses d’écoulement validées par le comité ALM ; Les intérêts sur ces passifs sont projetés en fonction du type de taux : jusqu’à maturité pour les passifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les passifs à taux variable. 5. 8. – Dépréciations des actifs financiers Principes comptables Reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Evolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l'actif financier Catégories de risque Stage 1 Encours sains / performants Stage2 Encours dégradés Stage3 Encours douteux / en défaut Critères de transfert - Classement initial en stage 1 - Maintenu en l'absence d'augmentation significative du risque de crédit - Si augmentation significative du risque de crédit depuis l'entrée au bilan - Impayé de plus de 30 jours - Si identification d'une situation de défaut - Impayé de plus de 90 jours Mesure du risque de crédit Pertes attendues à un an Pertes attendues à maturité Pertes attendues à maturité Encours classés en stage 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en stage 1 à moins qu’ils ne s’agissent d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur création. Encours classés en stage 2 Pour identifier les encours classés en stage 2, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historique d’impayé ou de dépassement, réaménagement, scenarii de prévisions macro- économiques, etc.).L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient également compte de la dégradation des états financiers ou de la situation financière de la contrepartie, de l’évolution des notations externes et des alertes du marché. Après revue, si une contrepartie est déclarée « sensible » (notion de mise sous surveillance), l’encours est déclassé en stage 2 et les provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Il existe également une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de 30 jours. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré du stage 1 au stage 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Les deux premiers critères sont symétriques ; ainsi, une amélioration suffisante de la note, ou une sortie de la contrepartie de la liste de contreparties sensibles, entraîne un retour des encours concernés en stage 1. Encours classés en stage 3 Pour identifier les encours classés en stage 3 (encours en défaut IFRS 9), le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation (événements de défaut) : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ; l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances ; la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés, qui sont considérés pendant une période probatoire comme d é pr é ciables au premier impayé), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement ; ou, indépendamment de l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôt de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). En cas de retour en stage 2, les contrats sont alors maintenus dans cette catégorie jusqu’à échéance. En 2021, la Banque a aligné les critères de classification des expositions en stage 3 (selon IFRS 9) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut (NDOD). Évaluation des dépréciations et provisions Les encours classés en stage 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon 1 an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en stages 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un évènement de défaut jusqu’à l’échéance du contrat. Épidémie de Coronavirus Dans le contexte de crise sanitaire, Orange Bank continue de maintenir une politique de provisionnement prudente. En France, Orange Bank a revu son estimation des risques de crédit en tenant compte des incertitudes engendrées par la crise sanitaire sur la situation économique et considéré que les provisions sectorielles (soit environ 5 millions d’ euros sur les secteurs de l’hôtellerie, de l’immobilier commercial et les encours de la banque privée) et les mesures de stress sur les paramètres (soit environ 6 millions d’ euros sur les crédits à la consommation) utilisés dans les calculs de provisions devaient être reconduites. Par ailleurs, la classe d’actifs Banque de détail, crédits à la consommation et comptes à vue, relève d’une méthode statistique pour le calcul des pertes attendues. A ce titre, les paramètres estimés en interne par Orange Bank (probabilité de défaut (PD), exposition en défaut (EAD) et perte en cas de défaut (LGD)) ont fait l’objet en 2021 d’un backtesting afin de vérifier la performance du modèle en production et de tenir compte de la nouvelle définition du défaut (NDOD) entrée en vigueur le 1 er janvier 2021. Ces travaux ont abouti au recalibrage des paramètres pour l’ensemble des produits. Les nouveaux paramètres recalibrés prennent en compte un historique de données plus récent pour l’estimation de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. Afin de tenir compte de cette revue des paramètres, une provision de 7 millions d’ euros a été constatée au 31 décembre 2021 dont 6 millions d’ euros sur les crédits à la consommation et 1 million d’ euros sur les comptes à vue. En Espagne, Orange Bank a poursuivi sa politique prudente de provisionnement sur le programme de cession de créances avec Orange Espagne. Bénéficiant d’une seconde année de production de ces crédits courts, Orange Bank dispose d’un meilleur recul, conduisant à une révision des taux de provisionnement en 2021. Cette révision des taux, basée sur une étude statistique préliminaire, a permis d’estimer des nouveaux paramètres de risque pour le calcul de la perte attendue, plus conservateurs que les taux de couverture préconisés par la Banque d’Espagne sur la classe d’actifs crédits à la consommation. A ce titre, une provision complémentaire de 8 millions d’ euros a été constatée au 31 décembre 2021. Dans la perspective de 2022, des travaux sont en cours afin d’affiner l’analyse et bâtir des modèles statistiques enrichis au fur et à mesure des observations du comportement des portefeuilles. A fin décembre 2021, le coût du risque d’Orange Bank s’élève à 38 millions d’ euros (soit 1,7 % de l'encours moyen) dont 14 millions d'euros en France (soit 0,8 % de l'encours moyen) et 24 millions d'euros en Espagne (soit 7 % de l'encours moyen). Hors ajustements méthodologiques, le coût du risque s’établirait à 23 millions d’ euros (soit 1 % de l'encours moyen) dont 7 millions d'euros en France (soit 0,4 % de l'encours moyen) et 16 millions d'euros en Espagne (soit 4,6 % de l'encours moyen). Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en « Coût du risque » dans le compte de résultat. Répartition des dépréciations et encours par étapes de dépréciations (ou Stage) sous IFRS 9 01/01/2021 Dotation Reprise Net 31/12/2021 Encours 2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 166 - -76 -76 90 443 813 Stage 1 166 - -76 -76 90 443 813 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 72 884 55 014 -23 099 31 914 104 799 2 860 350 Prêts et créances sur les Etablissements de Crédits 500 - -500 -500 - 187 952 Stage 1 - - - - - 187 952 Stage 2 - - - - - - Stage 3 500 - -500 -500 - - Prêts et créances sur la clientèle 72 314 55 014 -22 582 32 432 104 675 2 285 347 Stage 1 11 329 5 376 -2 411 2 964 14 293 2 207 847 Stage 2 6 799 5 753 -686 5 067 11 866 56 433 Stage 3 54 186 43 885 -19 484 24 330 78 516 21 067 Titres de dettes 70 - -18 -18 52 387 051 Stage 1 70 - -18 -18 52 387 051 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Engagement de hors bilan 4 368 23 -1 984 -1 961 2 407 99 496 Stage 1 - - - - - 95 509 Stage 2 - - - - - - Stage 3 4 368 23 -1 984 -1 961 2 407 3 987 Total provision 77 419 55 037 -25 160 29 877 107 296 3 403 659 01/01/2020 Dotation Reprise Net 31/12/2020 Encours 2020 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 296 150 -279 -129 166 537 831 Stage 1 296 150 -279 -129 166 537 831 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 50 267 46 015 -23 398 22 617 72 884 2 739 308 Prêts et créances sur les Etablissements de Crédits - 768 -268 500 500 173 347 Stage 1 - - - - - 173 179 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - 768 -268 500 500 169 Prêts et créances sur la clientèle 50 201 45 195 -23 082 22 113 72 314 1 982 405 Stage 1 3 027 8 304 -2 8 302 11 329 1 893 068 Stage 2 1 570 5 473 -245 5 229 6 799 60 244 Stage 3 (1) 45 604 31 417 -22 835 8 582 54 186 29 093 Titres de dette 65 52 -47 5 70 583 555 Stage 1 65 52 -47 5 70 583 555 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Engagements de hors bilan 3 294 1 530 -457 1 074 4 368 87 057 Stage 1 33 - -33 -33 - 83 568 Stage 2 - - - - - - Stage 3 (1) 3 262 1 530 -424 1 106 4 368 3 489 Total provisions 53 857 47 695 -24 133 23 561 77 418 3 364 196 (1) Reclassement à l’ouverture des provisions collectives sur crédits consommation restructurés (352 milliers d’ euros ). Coût du risque (En milliers d'euros .) 2021 2020 Risque de contrepartie Dotations nettes pour dépréciation -37 673 -29 592 Dont variation des provisions IFRS 9 -7 292 -7 239 Pertes non couvertes -963 -1 129 Sur créances irrécouvrables -963 -1 129 Sur autres risques - - Récupérations 671 422 Sur créances irrécouvrables 671 422 Sur autres risques - - Total -37 965 -30 299 Le coût du risque est en hausse de 7 millions d’ euros par rapport à 2020, cette hausse résultant principalement d’une augmentation des provisions sur les crédits. En 2020, le Groupe a appliqué la nouvelle définition du défaut ( NDOD) Détail des provisions (En milliers d'euros .) Note 2020 Dotations OCI Reprises disponibles 2021 Engagements hors bilan avec les établissements de crédit - - - - - Engagements hors bilan avec la clientèle 4 368 - - -3 018 1 349 Provisions des avantages au personnel 7.2 8 366 3 367 -133 -694 10 906 Provision pour restructuration 250 2 477 - -250 2 477 Autres 9 507 7 510 - -6 325 10 692 Total 22 491 13 354 -133 -10 288 25 424 5. 9. – Autres actifs et passifs Autres actifs (En milliers d'euros .) 2021 2020 Appel de marge 59 330 74 320 Dépôts de garantie versés 18 276 8 718 Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres - 143 Etat 15 955 9 081 Charges payées ou comptabilisées d’avance 11 483 8 552 Autres débiteurs divers 134 871 73 390 Total brut 239 915 174 204 Dépréciation -114 -114 Total net 239 801 174 089 Autres passifs (En milliers d'euros .) 2021 2020 Appel de marge - 47 Dépôts de garantie reçus 58 44 Comptes de règlements créditeurs sur opérations sur titres - 2 Dettes et charges à payer – Etat 8 826 2 272 Dettes et charges à payer – Personnel 7 145 7 218 Produits constatés d’avance 3 414 3 093 Autres charges à payer 132 588 114 914 Versements restant à effectuer sur titres et parts entreprises liées 1 158 3 242 Autres créditeurs divers (1) 88 715 38 482 Passif locatif sur actifs loués 34 849 37 859 Total 276 753 207 174 5.1 0. – Echéances contractuelles des actifs et passifs financiers Principes comptables Les durées restant à courir sont déterminées à partir des maturités contractuelles, échéance par échéance, pour les opérations amortissables. Actifs financiers Pour les crédits renouvelables (essentiellement les crédits à la consommation), l’occurrence des renouvellements n’étant pas connue, les dates de renouvellement sont considérées comme date d’échéance finale. Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les créances rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. Passifs financiers Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les dettes rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. L’échéance des engagements de garantie donnés est déterminée en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement et est classée, par défaut, dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). Actifs financiers (En milliers d'euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Créances rattachées 2021 Caisse et banques centrales 303 238 - - - - - 303 238 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - 3 761 9 752 - - 13 513 Instruments financiers dérivés de couverture 417 63 - - - - 480 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 91 453 35 627 309 232 5 041 - 2 460 443 813 Prêts et créances sur les établissements de crédit 185 921 - - 2 028 - 3 187 952 Prêts et créances sur la clientèle 136 445 345 626 799 541 1 000 798 - 2 937 2 285 347 Titres de dettes - 72 771 165 205 147 331 - 1 744 387 051 Comptes de régularisation et actifs divers 239 801 - - - - - 239 801 Total 957 275 454 087 1 277 739 1 164 950 - 7 144 3 861 195 Passifs financiers (En milliers d'euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Dettes rattachées 2021 Banques centrales - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 34 - 7 592 - - 633 Instruments financiers dérivés de couverture - 540 52 517 5 211 - - 58 268 Dettes envers les établissements de crédit 343 272 1 235 661 231 2 028 - - 1 007 765 Dettes envers la clientèle 1 769 198 - - - - 103 1 769 301 Dettes représentées par un titre 79 522 193 039 83 021 - - - 355 582 Comptes de régularisation et passifs divers 243 252 10 600 19 934 2 967 - - 276 753 Dettes subordonnées - - - 27 633 - - 27 633 Total 2 435 277 205 414 816 710 38 431 - 103 3 495 935 5.1 1. – Portefeuilles par type de produits et de taux 2021 (En milliers d'euros .) 2021 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 9 757 3 756 13 513 297 744 81 315 379 059 387 103 - 387 103 Titres de créances négociables - - - 62 191 - 62 191 - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - 2 679 2 679 - - - Dérivés - - - - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - (115) (52) (En milliers d'euros .) 2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 187 952 187 952 Prêts et créances sur la clientèle 2 168 099 241 899 2 409 998 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - (124 651) (En milliers d'euros .) 2021 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 1 007 765 1 007 765 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 633 633 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d'euros .) 2021 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 238 008 1 531 293 1 769 301 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 137 522 218 059 355 582 2020 (En milliers d'euros .) 2020 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 10 025 9 540 19 565 338 738 107 403 446 140 583 625 - 583 625 Titres de créances négociables - - - 89 660 - 89 660 - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - 2 198 2 198 - - - Dérivés - - - - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - (166) (70) (En milliers d'euros .) 2020 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 173 347 - 173 347 Prêts et créances sur la clientèle 1 849 248 205 472 2 054 720 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - (72 315) (En milliers d'euros .) 2020 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 882 254 - 882 254 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 1 175 1 175 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d'euros .) 2020 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 354 701 1 515 034 1 869 734 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 106 302 251 577 357 879 Note 6. – Produit net bancaire 6. 1. – Produits et charges d’intérêts et assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (prêts et créances, dettes), ainsi que pour les titres de dette classés en instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Produits et charges d'intérêts et assimilés (En milliers d'euros .) 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit-(1) 6 607 2 958 Opérations avec la clientèle 70 234 49 375 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -889 -626 Actifs financiers au coût amorti -1 364 -1 826 Autres 3 606 - Intérêts et produits assimilés 78 194 49 882 Opérations avec les établissements de crédit -874 -1 669 Opérations avec la clientèle -3 315 -7 919 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Passifs financiers au coût amorti -1 175 -551 Dettes subordonnées -1 249 -1 413 Autres - - Intérêts et charges assimilées -6 612 -11 551 (1) Dont TLTRO pour 6 3 M€ 6. 2. – Produits et charges de commissions Principes comptables Les rubriques de « Produits (Charges) de commissions » regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent : les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. La prime de bienvenue versée aux clients lors de la souscription de la nouvelle offre bancaire Orange Bank correspond à une remise octroyée au client et vient en réduction du produit net bancaire. Elle est classée au sein de la rubrique « Charges de commissions » et ne donne pas lieu à étalement. Produits et charges de commissions (En milliers d'euros .) 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit - 5 Opérations avec la clientèle 4 042 4 568 Opérations sur titres - 57 Opérations de change 171 196 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 111 45 Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle 2 632 8 042 Opérations sur moyens de paiement 22 517 27 329 Autres produits de services financiers 61 787 43 693 Produits de commissions 91 260 83 936 Opérations avec les établissements de crédit -94 -70 Opérations avec la clientèle -4 120 -5 884 Opérations sur titres 28 -1 300 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan - - Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - - Opérations sur moyens de paiement -9 352 -8 819 Autres charges de services financiers -47 946 -35 715 Charges de commissions -61 484 -51 788 6. 3. – Produits et charges des autres activités Principes comptables Les charges des autres activités enregistrent essentiellement la rémunération des réseaux de distribution Orange et Groupama. Ils sont comptabilisés au fur et à mesure des prestations de commercialisation, sans étalement. Une part de la rémunération du réseau est basée sur le stock de produits commercialisés. Cette rémunération est enregistrée comptablement prorata temporis. Dans le tableau ci-dessous, le poste « Produits rétrocédés » correspond uniquement aux rétrocessions du PNB versées aux caisses Groupama ; la rémunération du réseau de distribution Orange est classée dans le poste « Autres résultats d'exploitation bancaire » . Produits et charges des autres activités (En milliers d'euros .) 2021 2020 Autres résultats d'exploitation bancaire 17 069 12 906 Produits des autres activités 17 069 12 906 Autres résultats d'exploitation bancaire -4 485 -7 102 Produits rétrocédés -2 346 -8 732 Charges des autres activités -6 831 -15 834 Note 7. – Charges de personnel 7. 1. – Charges de personnel (En milliers d'euros .) 2021 2020 Effectif moyen (équivalent temps plein) 817 918 Traitements et salaires -50 731 -50 293 Charges sociales -20 941 -19 142 Autres charges de personnel, dont intéressement et impôts et taxes sur rémunérations -11 700 -9 541 Total salaires et charges -83 372 -78 976 L’effectif moyen 2021 intègre Anytime. Cette dernière ayant été acquise au 30 novembre 2020, ses effectifs ne sont pas pris en compte dans le calcul des effectifs moyens 2020. Pour information, les effectifs de la société Anytime s’élevaient à 58 ETP au 31 décembre 2020. 7. 2. – Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel se répartissent comme suit : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes ainsi que l’intéressement des salariés ; les avantages postérieurs à l’emploi sont offerts à travers des régimes à prestations définies : le montant des engagements futurs représentatifs de ces régimes est évalué sur la base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées : leur calcul intègre des hypothèses démographiques (rotation du personnel, mortalité, …) et financières (augmentation future de salaire, taux d’inflation, …) ; le taux d’actualisation, défini par pays, est déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d’Etat s’il n’existe pas de marché actif). Il est arrêté sur la base d’indices externes communément retenus comme référence pour la zone euro ; les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur totalité en autres éléments du résultat global ; d’autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés tels que les médailles du travail. Ils sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d’actualisation de nature similaire à celle des avantages postérieurs à l’emploi. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont constatés ; les avantages du personnel à long terme dont le règlement est attendu dans un délai de supérieur de 12 mois telles les rémunérations des anciens salariés ou actionnaires au titre des services rendus à l’entreprise après l’acquisition. Les indemnités de rupture de contrat de travail font l’objet d’une provision à hauteur de l’engagement en résultant. Pour tous ces engagements induisant le versement d’indemnités de rupture de contrat de travail, l’incidence des variations d’hypothèses est comptabilisée en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent. Avantages du personnel (provisions à la clôture de l'exercice) (En milliers d'euros .) 2021 2020 Indemnités de fin de carrière -4 605 -4 321 Médailles du travail -2 586 -2 389 Temps partiel seniors -1 748 -1 656 Total -8 939 -8 366 Typologie des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Les avantages en matière d’avantages au personnel comprennent principalement les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et les temps partiels séniors. Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements L'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme repose en particulier sur l'âge de départ à la retraite, déterminé en fonction des dispositions applicables à chacun des régimes et des conditions nécessaires pour ouvrir un droit à une pension à taux plein (lesquelles sont souvent sujettes à des révisions législatives), ainsi que les hypothèses de réévaluation salariale, de turnover et des perspectives d’inflation. Le taux d’actualisation retenu pour les indemnités de départ à la retraite est de 0,90 % et pour les médailles du travail de 0,80 %. L’évolution des engagements liés aux avantages du personnel s’explique comme suit : Avantages du personnel (En milliers d'euros .) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Temps partiel seniors 2021 2020 Avantage du personnel en début de période 4 321 2 389 1 656 8 366 9 158 Charges en résultat 486 315 536 1 337 -701 Cotisations versées par l’employeur - - - - - Prestations directement payées par l’employeur -69 -118 -444 -631 -92 (Gains) ou Pertes actuariels générés sur l'exercice en autres éléments du résultat global -133 - - -133 1 Autres - - - - - Avantage du personnel en fin de période 4 605 2 586 1 748 8 939 8 366 7. 3. – Rémunération des dirigeants Les membres des Conseils d’administration des sociétés du Groupe, salariés des Groupes Orange et Groupama (jusqu’en septembre 2021), ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats. Les administrateurs indépendants, au nombre de deux, sont rémunérés sur la base d’une indemnité fixe par présence effective aux réunions des Conseils d’administration et des Comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des risques, etc. ). Note 8. – Impôts courants et différés 8. 1. – Impôts et taxes d'exploitation Principes comptables L’impôt sur les sociétés est présenté séparément des autres impôts et taxes d’exploitation qui sont présentés au sein de la rubrique « Autres charges générales d’exploitation » . Il est déterminé en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité du périmètre de consolidation. Il comprend les impôts courants et différés : l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice imposable de la période ; l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période future. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en diminution des « Autres charges générales d’exploitation » . Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles constatées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Les impôts différés actifs afférents aux pertes fiscales reportables ont été reconnus et dépréciés immédiatement. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Impôts et taxes comptabilisés en résultat (En milliers d'euros .) 2021 2020 Contribution économique et territoriale -434 -278 Autres taxes -1 589 -739 Total -2 023 -1 017 Impôts et taxes d'exploitation dans l'état de la situation financière (En milliers d'euros .) 2021 2020 Impôts et taxes d'exploitation - Actifs -502 -273 Taxe sur la valeur ajoutée -502 -273 Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Passifs - - Contribution économique et territoriale - - Taxe sur la valeur ajoutée - - Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Nets -502 -273 (En milliers d'euros .) 2021 2020 Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en début de période - - Impôts et taxes d'exploitation comptabilisés en résultat -2 023 -1 017 Impôts et taxes d'exploitation décaissés 2 023 1 017 Reclassements et autres - - Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en fin de période - - 8. 2. – Impôt sur les sociétés Impôt sur les sociétés comptabilisé en résultat (En milliers d'euros .) 2021 2020 Impôt exigible 12 -425 Impôt différé 254 30 Total 266 -395 Les impôts différés sont calculés et comptabilisés sur une période de 10 ans, le taux effectif d’impôt passant de 32,02 % à 25,83 % à horizon 2022. Preuve d'impôt Groupe (En milliers d'euros .) 2021 2020 Résultat avant impôt -166 482 -191 511 Taux légal d'imposition en France 28,41 % 32,02 % Impôt théorique -47 298 61 322 Provision IDA -47 298 -61 322 Eléments de réconciliation - - Ecart d'acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Autres éléments de réconciliation 266 -395 Impôt effectif 266 -395 Crédits d'impôts 12 -425 Impôts différés 254 30 Taux effectif d'impôts - - Impôt dans l'état de la situation financière (En milliers d'euros .) 2021 2020 Actif Passif Net Actif Passif Net Impôt exigible - - - - - - Impôt différé 8 427 9 598 -1 171 9 546 9 546 - Variation des impôts différés nets (En milliers d'euros .) 2021 2020 Impôts différés nets en début de période - -30 Produit/charge comptabilisé en compte de résultat 254 30 Produit/charge comptabilisé en autres éléments du résultat global - - Produit/charge comptabilisé en réserves - - Reclassements et autres -1 425 - Impôts différés nets en fin de période -1 171 - Impôts différés par nature Au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs non reconnus sont liés aux déficits reportables indéfiniment sur l’entité fiscale Orange Bank (soit un montant de 175 millions d’ euros ). Les IDA et IDP figurant au tableau ci-dessus sont liés à l’application de la norme IFRS 16 d’une part et au traitement du PPA d’Anytime d’autre part. Note 9. – Immobilisations corporelles Principes comptables Ces principes comptables sont appliqués à compter du 1 er janvier 2020 conformément aux dispositions de la norme IFRS 16. Champ d’application La norme IFRS 16 s’applique à tous les contrats de location sauf : les contrats portant sur la prospection ou l’exploitation de ressources naturelles non renouvelables, ou sur des actifs biologiques ; les accords de concession de services ; les licences de propriété intellectuelle ; les droits détenus par le preneur en vertu d’accords de licence sur des films cinématographiques, des enregistrements vidéo, des pièces de théâtre, des manuscrits, des brevets et droits de reproduction. Les preneurs ont également la possibilité de ne pas appliquer les dispositions de la norme IFRS 16 aux contrats de location portant sur les autres immobilisations incorporelles (logiciels, par exemple). Le Groupe a opté pour cette exclusion. Mesures de simplification Les preneurs peuvent choisir de ne pas appliquer le nouveau traitement des contrats de location aux contrats d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire (ordinateurs personnels, tablettes, téléphones et petit mobilier de bureau). Le Groupe a décidé d’appliquer le seuil d’exemption de 5 000 USD mentionné par l’IASB. Les contrats de location de véhicules, conclus avec des loueurs externes au Groupe, sont marginaux et ont été exclus en raison de leur faible matérialité. Il en est de même pour les surfaces louées pour accueillir les distributeurs automatiques de billets du Groupe. Distinction entre contrats de location et contrats de services Les contrats doivent être analysés pour déterminer s’ils répondent à la définition d’un contrat de location et pour en séparer, le cas échéant, les différentes composantes locatives et les composantes non-locatives (ou services). Un contrat est un contrat de location ou contient une composante locative s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié moyennant une contrepartie et pour une durée donnée : le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location et la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif ; l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif ; l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de cet ensemble). A défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non-locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. Comptabilisation d’un droit d’utilisation par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son actif un droit d’utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Dans le compte de résultat, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées avec les dotations aux amortissements des actifs immobilisés détenus en pleine propriété. Comptabilisation d’une dette locative par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seraient encourus à l’échéance du bail. Durée de la location La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspondra à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; et des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non-exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée doit tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options. Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et ne génère alors plus de dette locative. Les durées retenues par le Groupe sont celles indiquées sur les contrats de location signés. En 2021, trois contrats sont comptabilisés selon la norme IFRS 16 : en France, un contrat d’une durée de 12 ans (échéance le 3 octobre 2028) concernant le site de Montreuil et un contrat de 12 ans (échéance janvier 2032) concernant le site d’Amiens ; en Espagne, un contrat de 5 ans. Taux d’actualisation des loyers Les taux implicites des contrats ne sont généralement pas connus, ni facilement déterminables, notamment pour les baux immobiliers. Le Groupe a donc décidé d’utiliser le taux d’endettement marginal des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Le taux d’endettement marginal est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Les taux d’actualisation à utiliser au sein du Groupe sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses. Principaux actifs Période d’amortissement Droits d’utilisation immobilisés Selon la durée locative (5 à 12 ans) Agencements 5 à 9 ans selon la localisation (*) Mobilier de bureau 10 ans maximum Matériel de bureau, véhicules 4 ans maximum (*) Le Groupe est locataire de ses locaux et a reconnu à ce titre des droits d’utilisation dans le cadre de l’application d’IFRS 16. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charge. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège d’Orange Bank a fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en fonction des livraisons et sont amortis sur la durée restant à courir du bail. Immobilisations corporelles (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période 35 958 33 173 Acquisitions d'immobilisations corporelles 513 67 Nouveaux droits d'utilisation (IFRS 16) (1) 679 7 725 Cessions et mises au rebut -1 935 -209 Dotations aux amortissements -1 134 -4 798 Pertes de valeur (2) -6 413 - Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période 27 667 35 958 (1) Dont extension du bail de l’Espagne +67 8 K€ . (2) Compte tenu de la vacance de deux étages de son site de Montreuil et en l’absence de perspective de sous location, la Banque a constaté une perte de valeur correspondant aux loyers futurs sans contrepartie économique, soit un montant de 6,4 millions. (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur brute Amort issements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 60 066 -32 399 27 667 35 958 Note 1 0. – Immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels acquis ou développés en interne, ainsi que les écarts d’acquisition. Logiciels La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût d’acquisition / coût de développement qui comprend – le cas échéant – les frais directement attribuables à l’acquisition : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, …) ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent au développement des offres, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Les immobilisations incorporelles sont amorties en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition ou de développement, en général sans déduction d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation. Ecart d’acquisition Dans le bilan consolidé, l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie ; il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Groupe. Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation. Dans le cas contraire, une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat, indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées. Principaux actifs Période d’amortissement Logiciels 3 à 6 ans Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur nette des immobilisations incorporelles en début de période 125 381 87 954 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 23 147 21 353 Relation clientèle 3 700 - Ecarts d'acquisition (1) -5 294 35 742 Cessions et mises au rebut - - Dotations aux amortissements -35 362 -26 636 Pertes de valeur - - Valeur nette des immobilisations incorporelles en fin de période 111 572 125 381 (1) Imputation sur les écarts d’acquisition des écritures du PPA d’Anytime et de la revue des earn-out. En 2021, Orange Bank a réalisé l’estimation de la juste valeur de certains actifs incorporels au 30 novembre 2020 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (PPA) de la société Anytime. Cette estimation a été effectuée conformément aux normes IFRS 3R. Cet exercice a conduit à reconnaître d’une part un actif lié à la relation client (valeur brute : 3,7 millions d’ euros , amortissable sur une durée de 6 ans) et d’autre part un actif technologique (valeur brute : 2 millions d’ euros , amortissable sur une durée de 5 ans). Après prise en compte de l’impôt différé passif afférent, l’ajustement de juste valeur s’établit à 4,3 millions d’euro. Décomposition des immobilisations incorporelles (En milliers d'euros .) 2020 2021 Acquisitions Affectation PPA Ajustement de valeur Total Logiciels 189 972 21 147 2 000 - 213 120 Relation clientèle - - 3 700 - 3 700 Fonds de commerce 850 - - - 850 Ecarts d'acquisition 34 892 - -5 700 406 29 598 Total 225 714 21 147 - 406 247 268 (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur brute Amort iss e ments cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 247 268 -135 695 - 111 572 125 381 Note 1 1. – Capitaux propres 11. 1. – Evolution du capital Le capital du Groupe a évolué comme suit : Le 25 janvier 2021, augmentation de capital de soixante-dix (70) millions d’ euros intégralement souscrite par le Groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 27 novembre 2020 ; Au 30 septembre 2021, la part du capital détenue par le groupe Groupama, soit 21,7 %, via la société Cofintex 17 a fait l’objet d’un rachat par le Groupe Orange. Depuis la réalisation de cette opération, le capital social de la Compagnie Financière d’Orange Bank est intégralement détenu par le Groupe Orange ; Le 7 octobre 2021, réduction du capital, motivée par des pertes, par voie d’annulation d’actions de trois cent quatre-vingt-dix-sept (397) millions d’ euros , suivie d’une augmentation de capital de deux cent-trente (230) millions d’ euros intégralement souscrite par le Groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 4 octobre 2021. Au 31 décembre 2021, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à cinq cent trente-huit (538) millions d’ euros , divisé en cinq cent trente-huit (538) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. 2021 2020 Groupe Orange (via Orange Participations) 538 000 000 481 700 000 Groupe Groupama (via Cofintex 17) - 153 300 000 Total actions 538 000 000 635 000 000 11. 2. – Distributions Néant 11. 3. – Résultat par action Principes comptables Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué : le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ; le résultat dilué est calculé à partir du même résultat net, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Résultat par action (En milliers d'euros .) 2021 2020 Résultat net de l'ensemble consolidé -166 216 -191 906 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (a) -166 216 -191 906 Effets des instruments dilutifs Résultat net de l'ensemble consolidé utilisé pour le calcul du résultat par action (b) -166 216 -191 906 Résultat net de l'ensemble consolidé - de base -0,25 -0,33 - dilué -0,25 -0,33 (Nombre d'action.) 2021 2020 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 658 052 055 574 418 033 Effet des instruments dilutifs Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (En milliers d'euro.) -166 216 -191 906 Note 1 2. – Autres charges générales Principes comptables Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de consommation de ces prestations. La charge relative aux Impôts et versements assimilés est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge est comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est atteint. Les Impôts et versements assimilés incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, parmi lesquelles figurent les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution et les contributions pour frais de contrôle des autorités de contrôle qui sont comptabilisées en résultat au 1 er janvier de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1 er janvier de l’exercice en cours. (En milliers d'euros .) 2021 2020 Impôts et taxes d’exploitation -2 023 -1 017 Services extérieurs -103 690 -115 211 Autres charges diverses d'exploitation -119 388 Dotations provisions pour risques -2 477 -6 540 Reprises provisions pour risques 2 938 3 076 Autres charges générales d’exploitation -105 371 -119 303 Note 1 3. – Litiges Orange Bank faisait l’objet de deux contentieux historiques où les demandeurs réclamaient au total environ 350 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendaient avoir subi. En mars 2021, les demandeurs à l’un de ces deux contentieux se sont désistés à l’égard d’Orange Bank, mettant ainsi fin audit contentieux pour Orange Bank. Orange Bank continue à faire l’objet de l’autre contentieux historique, où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Note 1 4. – Transactions avec les parties liées Principes comptables La norme IAS 24 requiert une information sur les parties liées. Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité présentant les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non. Avec le Groupe Orange Les transactions significatives réalisées avec le Groupe Orange sont : la rémunération du réseau Orange commercialisant l’offre d’Orange Bank ; la refacturation à due concurrence des campagnes de promotion publicitaire nationales organisées par Orange afin d’assurer une cohérence globale de celles-ci ; la facturation des prestations par Orange en sa qualité d’opérateur téléphonique pour Orange Bank ; la souscription par Orange d’un titre subordonné de 27,4 millions d’ euros le 4 octobre 2021. Ces transactions sont réalisées aux prix de marché. Avec le Groupe Groupama Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Orange a conclu un accord avec son partenaire et actionnaire historique, Groupama, pour racheter les 21,7 % de ce dernier avec effet au 30 septembre 2021. Depuis cette date, Groupama n’est plus considéré comme une partie liée d’Orange Bank. Transaction avec les parties liées (En milliers d'euros .) 2020 Brut Garanties reçues Net Crédits et ouvertures de crédits confirmés 3 214 -1 252 1 962 Découverts bancaires 532 - 532 Cautions et garanties émises 474 - 474 Total 4 220 -1 252 2 968 Note 1 5. – Engagements contractuels non comptabilisés Principes comptables Engagements de financement Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; Conformément aux principes comptables relatifs au provisionnement de risque de crédit, les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation Engagements de garantie Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (voir Note 5.8). Engagements sur titres Les achats et les ventes de titres classés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » , en « Titres de dettes » et en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres disponibles à la vente entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. Au 31 décembre 2021, Orange Bank n’a pas, à sa connaissance, contracté d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future en dehors de ceux mentionnés dans la présente note. 15. 1. – Engagements donnés Actifs financiers remis et reçus en garantie (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs 2 069 732 1 159 724 (1) titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques Centrales Il s’agit des titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques centrales. Engagements donnés (En milliers d'euros .) 2021 2020 Engagements de financement En faveur d’établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 118 606 87 057 Facilités d’émission - - Ouvertures de crédits confirmés (1) 118 606 87 057 Engagements de garantie Donnés aux établissements de crédit 3 914 3 914 Donnés à la clientèle 2 738 2 535 Autres 56 007 206 Engagements sur titres Titres à livrer 14 003 - 15. 2. – Engagements reçus (En milliers d'euros .) 2021 2020 Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit - - Engagements de garantie Reçus d’établissements de crédit 870 739 769 895 Reçus de la clientèle 187 766 102 425 Autres - - Engagements sur titres Titres à recevoir - - Note 1 6. – Honoraires des Commissaires aux comptes Au titre de la Compagnie Financière d’Orange Bank, le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 93 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Au titre de la filiale Orange Bank, le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 234 milliers d’ euros hors taxes pour le Cabinet KPMG et 316 milliers d’ euros HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 82 au titre de la succursale espagnole). A ce montant s’ajoute un budget de 25 milliers d’ euros HT par cabinet pour couvrir les travaux liés à l’opération de titrisation et la coordination des travaux (notamment intégration des comptes de la succursale au sein de Orange Bank SA). Un complément d’honoraires compris entre 62 et 72 milliers d’ euros HT a été accordé à parts égales aux deux cabinets, justifié par les travaux engagés au titre du projet de plateforme Oracle (projet Ofusion) déployée en 2021. Au titre de la filiale Anytime, le montant des honoraires versés au cabinet KPMG s’élève à 21 milliers d’ euros . Note 1 7. – Informations relatives aux risques 17. 1. – Stratégie de gestion du risque La Compagnie Financière d’Orange Bank dispose de son propre dispositif de gestion des risques conformément à la réglementation bancaire. Au titre de la réglementation bancaire, la Compagnie Financière d’Orange Bank est soumise à la surveillance de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et doit respecter à tout moment une exigence de fonds propres lui permettant de faire face aux risques liés à son activité. Les activités de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’exposent à la plupart des risques définis par l‘arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la Banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Parmi ces risques, les plus significatifs sont : Risque de crédit et de contrepartie : risque de perte encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire ; Risque de concentration : risque découlant d’une exposition trop importante à une contrepartie, à un ensemble de contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l’application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur ; Risque de marché : risque de perte dû aux variations de prix des produits de marché ; Risque opérationnel : risque résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort risque de perte. Le risque opérationnel inclut les risques de fraude interne et externe et le risque informatique ; Risque de taux : risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché ; Risque de liquidité : risque pour la Compagnie Financière d’Orange Bank de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ; Risque de non-conformité : risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières. La taille de la Banque et son profil de risque modéré ont conduit au choix des méthodes standards s’agissant de l’application du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. La Compagnie Financière d’Orange Bank n’intervient pas sur des produits complexes. Pour les opérations de marché, la direction des risques définit, d’une part, les limites mises en œuvre et contrôlées et, d’autre part, la qualité des signatures autorisées. Par ailleurs, la Banque a défini et teste régulièrement son dispositif de continuité d’activité. Elle a mené une action aussi complète que possible d’identification et d'évaluation de ses risques opérationnels, dont elle suit également les occurrences. Dans le respect de la réglementation, et notamment des titres IV et V de l’arrêté du 3 novembre 2014, le Comité Exécutif de la Banque fixe, sur proposition de la direction des risques, la politique de risque de l’établissement qui est formalisée à travers le cadre d’appétence aux risques et est garant de sa correcte mise en œuvre. La direction des risques procède, par ailleurs, à l’analyse et à la surveillance des risques, effectue les contrôles nécessaires et les reportings dans plusieurs comités : Comité des crédits (gestion du risque de crédit et contrepartie), Comité des risques et des contrôles (gestion des risques opérationnels), Comité Sécurité Financière et Conformité (gestion du risque de non-conformité), Comité ALM (gestion des risques de marché, de taux et de liquidité) et Comité Exécutif. 17. 2. – Évaluation des fonds propres nécessaires pour couvrir le risque de crédit Dans le cadre du Pilier 2, la Compagnie Financière d’Orange Bank pilote et contrôle ses risques selon une méthode adaptée à son modèle d’activité (gouvernance, fixation de limites, etc.) et utilise une approche standard en ce qui concerne l’exigence en capital au titre du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. En outre, la Banque adopte une politique prudente en matière de provisionnement conformément à la réglementation IFRS 9. Le 21 décembre 2021, dans le cadre du processus de contrôle et d’évaluation prudentielle, l’ACPR a relevé son exigence de fonds propres globale pour la Compagnie Financière d’Orange Bank de 11,75 % à 12,5 %. Cette exigence intègre le coussin de conservation (2,5 %) et le coussin contra-cyclique (dont le niveau a été ramené à 0 % depuis le 2 avril 2020 sur décision du HCSF). L’allocation des fonds propres de la Banque est déterminée en fonction des perspectives de développement des activités dans le cadre des évolutions prévues dans le business plan. Après prise en compte de la consommation réglementaire prévisionnelle au titre des activités de crédit et au titre du risque opérationnel généré par l’ensemble des activités, la Compagnie Financière d’Orange Bank alloue une partie des fonds propres aux autres risques auxquelles elle est exposée comme notamment le risque de taux ou le risque commercial. Concernant le capital alloué à la gestion de la trésorerie, le directeur de la gestion du bilan est responsable de la répartition de cet équivalent risque entre les différents portefeuilles - placement, négociation – suivant les règles de pondération standard définies par le règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013, dans le respect des limites accordées et avec les restrictions suivantes : les contreparties bancaires et États souverains doivent être notés a minima BBB et les Corporates doivent être notés a minima BBB-. 17. 3. – Modalités de contrôle Mensuellement, les encours pondérés sont calculés et communiqués au Comité ALM et au Comité exécutif. Si les besoins sont supérieurs à l’allocation prévisionnelle définie, le Comité exécutif revoit l’allocation en fonction des encours déjà existants des autres métiers. 17. 4. – Niveau de capital interne et simulations de crise Des scénarios de crise sont simulés et mis à jour périodiquement dans le cadre des simulations ICAAP/ILAAP qui concernent les différentes catégories de risque : opérationnel, crédit, liquidité, taux, commercial. En outre, la Compagnie Financière d’Orange Bank met à jour annuellement son plan préventif de rétablissement. 17. 5. – Risque de crédit Le dispositif global de maîtrise et de gestion des risques de crédit est sous la responsabilité du département risques financiers chargé de procéder à l’analyse et à la surveillance du risque de crédit et d’effectuer les contrôles nécessaires et les reportings à destination du Comité des risques de crédit, du comité des engagements sensibles et provisions et du Comité exécutif. Ce département peut préconiser des ajustements de règles en fonction de l’évolution du risque de crédit de la Banque et de l’environnement économique et réglementaire. 17. 6. – Dispositif de sélection des opérations Ce dispositif, validé par le Comité exécutif de la Banque, est décrit dans une procédure générale permanente « politique de risque de crédit » qui reprend par type de clientèle l’offre proposée, les modalités de sélection des clients et les règles d’octroi des crédits. 17. 7. – Éléments d’analyse de l’évolution des marges La marge d’intermédiation des marchés de la Banque donne lieu à un suivi mensuel communiqué aux membres du Comité exécutif. 17. 8. – Définition des limites Les limites définies par la direction des risques s’appliquent aux activités de placement dans le cadre de la gestion de la trésorerie. L’engagement pris vis-à-vis d’une contrepartie non retail est alors matérialisé par une autorisation et ne peut s’envisager qu’à l’intérieur de limites et en suivant des règles de diversification des risques. Plusieurs types de limites sont ainsi définis : les limites individuelles en montant par type de contrepartie : ces limites individuelles par contrepartie (ou client) s’apprécient au sens de « groupe client » (une maison mère et ses filiales seront ainsi considérées comme un seul « groupe client » ) ; les limites de montants par type de clientèle et produits : ces limites s’apprécient en agrégeant l’ensemble des engagements sur un même type de client et pour un même type de produits (par exemple tous les engagements de bilan sur un secteur économique). Ces limites sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire. Elles sont examinées par le Comité des engagements et soumises à la décision de la Direction Générale. Elles sont fixées en montant brut, c'est-à-dire sans tenir compte des éventuelles garanties fournies par la contrepartie. Elles peuvent être revues à tout moment si les circonstances le justifient, principalement une modification de la stratégie de la Banque définissant une nouvelle allocation des encours par type de clientèle. Par ailleurs, la Banque s’assure du respect des limites réglementaires des grands risques fixées dans la quatrième partie du règlement 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. 17.9 . – L’atténuation du risque de crédit La politique de risque de crédit définit, par type de crédit et par type de clientèle, la nature et le niveau des garanties à constituer, afin de réduire son exposition au risque. Les garanties et sûretés sont prises en compte pour leur valeur économique et concernent principalement les crédits en gestion extinctive et le portefeuille habitat couvert par Crédit Logement. La capacité de l’emprunteur devant être avant tout constituée par ses flux de revenus, ces garanties et sûretés ne sont pas acceptées en tant que source de remboursement. 17.1 0. – Surveillance et maîtrise des risques de crédit Afin de permettre un pilotage réactif du risque de crédit, le Comité des risques de crédit se réunit chaque mois dans le but : d’effectuer le suivi du risque par mois de production ; d’effectuer le suivi des encours, des limites, des garanties ; d’effectuer le suivi de la performance du recouvrement ; d’examiner les constats et recommandations de la direction des risques suite à l’analyse de la charge du risque. Le Comité des engagements sensibles et des provisions, se réunit chaque trimestre afin : de procéder à la revue de tous les engagements sensibles ; d’examiner les dossiers douteux et de décider éventuellement du passage en contentieux et du niveau de provisionnement ; de mettre à jour périodiquement les taux de provisionnement statistiques des dossiers pour les particuliers de la Banque de détail. 17.1 1. – Déclassement et provisionnement des créances douteuses et provisions sur encours sains dégradés Conformément aux exigences réglementaires notamment l’entrée en vigueur des guidelines EBA, la Banque a fait évoluer sa définition du défaut à compter du 1 er janvier 2021. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, la Compagnie Financière d’Orange Bank a développé des modèles de PD et de LGD permettant d’estimer l’Expected Credit Loss sur les crédits à la consommation et sur les découverts bancaires. Sur les autres portefeuilles, compte tenu du faible effectif de défaut, des taux historiques de PD sont utilisés ainsi que des LGD à dire d’expert. La Compagnie Financière d’Orange Bank a réalisé en 2021 un backtesting de son modèle statistique et ajusté en conséquence ses provisions pour risque de crédit. 17.1 2. – Risque de concentration L’activité de la Banque étant essentiellement tournée vers la clientèle de détail, la Banque est naturellement peu exposée au risque de concentration. Cependant, la politique de risque de crédit de la Banque définit des montants maximaux par type de clientèle. Ce risque porte principalement sur le portefeuille habitat garanti par Crédit logement (818 millions d’ euros au 31/12/2021) et les placements de la trésorerie avec principalement les expositions souveraines (Etat français pour 509 millions d’ euros puis le Trésor belge pour 32 millions d’ euros ). 17.1 3. – Dispositif de limites d’exposition par zone géographique Pour les marchés hors trésorerie, la clientèle financée est localisée en France. Le marché de la trésorerie est soumis à un dispositif de limites par type de contrepartie : banque, « corporate » , organisme supranational, collectivité locale ou Etat. Un suivi strict des expositions par zone géographique est en place et fait l’objet d’une présentation dans le tableau de bord des risques, en Comité des risques de crédits et en comité ALM pour les opérations de placement. 17.1 4. – Risques de marché La Banque n’effectue pas d’opérations de marché pour compte propre et n’a pas de position sur le marché des actions. Au 31 décembre 2021, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est pas exposée au risque de change, ses activités étant toutes situées dans la zone euro. 17.1 5. – Fixation des limites Le Comité ALM est informé mensuellement des systèmes de mesure des risques et des résultats, de la fixation des limites et de leur respect. Il est également informé mensuellement de tout événement de nature à modifier le niveau de risque de la Banque. Les limites applicables aux opérations de la gestion de bilan sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire par la direction des risques et validées par le Comité des engagements. 17.1 6. – Risque de taux d’intérêt Le risque de taux est suivi au travers de différents gaps de taux, en statique ou en dynamique et par des calculs de sensibilité de la VAN du bilan et du résultat encadrés par des autorisations de risques spécifiques. En outre, le Comité ALM suit également périodiquement d’autres stress scénarios de taux sur la VAN du bilan imposés par l’IRRBB : Parallel shock up (+ 200bps), Parallel shock down (- 200bps), Steepener shock (short rates down and long rates up), Flattener shock (short rates up and long rates down), Short rates shock up (+ 250bps), Short rates shock down (- 250bps). 17.1 7. – Risque d’intermédiation L’activité de tenue de compte conservation a été arrêtée le 24 février 2020 et transférée à une autre banque de la place. Au 31 décembre 2021, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est plus exposée au risque d’intermédiation. 17.1 8. – Risque de règlement Le service pilotage des flux contrôle en temps réel les dénouements auprès des organismes de place sur la base des annonces qui lui sont faites par les services opérationnels (conservation titres, back-office trésorerie, moyens de paiement). La Banque est en mesure d’évaluer à tout moment les ressources titres ou espèces directement mobilisables lui permettant de respecter ses engagements. Elle dispose en effet de titres mobilisables auprès de la Banque de France lui permettant de mettre en place des opérations de pension afin d’assurer la liquidité intraday, voire overnight. 17.1 9. – Risque de liquidité La politique de gestion du risque de liquidité consiste à faire en sorte que la Compagnie Financière d’Orange Bank soit à tout moment en mesure d’honorer ses engagements vis à vis de la clientèle, de satisfaire aux normes prudentielles, de maintenir au niveau le plus faible le coût de son refinancement et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. La taille et la nature du bilan de la Banque ainsi que sa structure de ressources provenant de ses différentes clientèles, l’exposent raisonnablement au risque de liquidité. Les principales sources de financement sont donc structurelles : fonds propres, comptes à vue et comptes sur livrets, participation aux opérations de refinancement moyen / long terme de la Banque Centrale Européenne, dépôts à terme. La Banque a par ailleurs procédé en 2020 à une opération de titrisation autoportée pour un portefeuille de crédits à la consommation et dispose d’un portefeuille de titres éligibles à la Banque Centrale, qui lui permet de se financer à court terme. 17.2 0. – Risques opérationnels La taille et le profil de risque modéré de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’ont conduite à utiliser la méthode standard pour le calcul du besoin en capital lié aux risques opérationnels. La politique de gestion des risques opérationnels de la Banque s’inscrit dans le cadre des choix stratégiques et de maîtrise de l’ensemble de ses risques par la Banque (approche globale des risques), dans le respect des règlementations applicables et de la prise en compte des « saines pratiques pour la gestion et la surveillance des risques » définies par le Comité de Bâle. Elle intègre par ailleurs la prise en compte du risque d’atteinte à la réputation. La politique de gestion des risques opérationnels repose sur l’identification des risques inhérents à chaque activité (approche Bottom-up), l’évaluation périodique de leur criticité pour la Banque (cartographie des risques opérationnels et modélisation de scénarios) et une démarche de recensement des incidents avérés qu’ils aient généré ou non une perte financière. Ce dispositif est complété par un dispositif de reporting et d’alerte associé à une démarche d’amélioration des processus pour une meilleure maîtrise des risques. La politique de gestion des risques opérationnels dans son ensemble est régulièrement revue par le Comité exécutif. Un ensemble de procédures, mis à disposition du personnel, encadre la démarche de cartographie des risques, les obligations en matière de recensement et de traitement des incidents opérationnels et les règles d’élaboration et de communication des reportings. Privilégiant l’approche du risque par la cause (i.e. événement de risque observé), le référentiel des risques opérationnels de la Banque recense les principaux risques inhérents à chaque activité exercée en direct ou déléguée à des prestataires. Il repose sur une analyse des processus de la Banque réalisée par le service risques opérationnels en liaison avec les responsables d’activité, les pilotes de processus et le service contrôle permanent. Une démarche de revue de la cartographie des risques opérationnels est déployée périodiquement : elle vise à évaluer et à hiérarchiser par niveau de criticité les risques significatifs identifiés dans le référentiel des risques. Les actions de maîtrise du risque qui s’imposent sont mises en place immédiatement ou après arbitrage du Comité des risques opérationnels et contrôles. Ces plans d’actions sont ensuite formalisés et suivis au sein d’un applicatif dédié. La Compagnie Financière d’Orange Bank est exposée à plusieurs types de risques opérationnels dont les principaux sont : risques liés à l’exercice de son cœur de métier : les erreurs d’exécution sont source de risque opérationnel ; risques liés à son modèle d’organisation : la Banque externalise une partie de ses activités, s’exposant ainsi aux risques de non-continuité d’activité et de non-conformité des prestations fournies ; risques liés à son modèle de distribution : la Banque fait appel à des distributeurs IOBSP ou distribue ses produits par internet ce qui l’expose au risque de non-conformité d’une part et de fraude d’autre part. 17.2 1. – Dispositif de collecte des incidents Un processus de collecte des incidents opérationnels subis par la Banque est en place. Il vise à recenser au fil de l’eau et sous un format homogène l’ensemble des incidents opérationnels de la Banque. La déclaration des incidents est effectuée par l’ensemble des collaborateurs de l’établissement. Les incidents opérationnels sont recensés dès leur détection, qu’ils aient ou non un impact financier (pas de seuil minimum de déclaration). 17.2 2. – Programme d’assurance La Compagnie Financière d’Orange Bank a mis en place un programme d'assurance validé par le Comité exécutif. Ce programme prend en compte les standards de la place en matière de couverture responsabilité civile professionnelle, responsabilité civile d'exploitation, responsabilité civile professionnelle pour l'activité de courtage d'assurance, « globale de banque » , « perte d’activité bancaire » , risque cyber et risques majeurs pour les cartes bancaires. 17.2 3. – Plan de Continuité des Activités Le Plan d’Urgence et de Poursuite d'Activité (PUPA) est organisé autour de plusieurs dispositifs, notamment : la mise en œuvre d’une cellule de crise ; le back-up des systèmes informatiques ; le recours au télétravail massif. Ce dispositif fait l'objet d’une mise à jour régulière et de simulations y compris en impliquant le comité exécutif de la Banque. Note 1 8. – Autres informations 18. 1. – Opérations en devises Principes comptables Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Suite à l’arrêt en 2020 de l’activité des Entreprises du Groupe Groupama, Orange Bank ne réalise plus d’opérations de change. Exposition nette sur devises étrangères (En milliers d'euros et en valeur absolue.) 2021 2020 > à 100 milliers d'euros - - < à 100 milliers d'euros 53 418 Cumul 53 418 L’exposition nette sur les monnaies étrangères est déterminée à partir des comptes de position de change. Elle est exprimée sur la base des encours de devises contre-valorisés au cours de clôture, nets de couverture. 18. 2. – Gestion d’actifs pour compte de tiers Somme en gestion pour compte de tiers (En milliers d'euros .) 2021 2020 Total des encours gérés 366 20 247 Les encours sont en forte diminution, conséquence du départ progressif de la clientèle de la Banque Privée ; départ non finalisé au 31 décembre 2021. 18. 3. – Informations relatives aux implantations dans les états ou territoires non coopératifs L'article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et les dispositions prévues à l'article 1 er du décret n° 2014-1659 du 29 décembre 2014 imposent aux établissements de crédit de publier les informations relatives à leurs implantations et leurs activités dans les états ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 du Code Général des Impôts et agrégées à l’échelle de ces états. Le Groupe ne dispose d’aucune activité dans les états ou territoires non coopératifs au 31 décembre 2021. V I I. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Financière d’Orange Bank S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisionnement risque de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations et provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent aux activités de ses filiales consolidées, Orange Bank et le FCT Orange Bank Personal Loans 2020, en suivant les principes décrits dans la note 5.8 « Dépréciation des actifs financiers » de l’annexe aux comptes consolidés. Les dépréciations pour pertes attendues des crédits à la consommation et des comptes à vue sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par le groupe intégrant différents paramètres (probabilité de défaut, perte en cas de défaut, données prospectives, etc.). Les dépréciations attachées aux crédits immobiliers et aux autres types de crédits sont déterminées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés en tenant compte des garanties disponibles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner et tester le dispositif de contrôle mis en place par la direction pour assurer le suivi des risques de crédit, identifier les risques de non-recouvrement et déterminer les dépréciations destinées à couvrir ces risques. Nous avons également apprécié les mesures prises pour appréhender le risque de dégradation du risque de crédit lié à la situation de crise sanitaire. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Orange Bank, filiale consolidée de votre société, est engagée au 31 décembre 2021 dans un litige significatif comme indiqué dans la note 13 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés. La direction considère ces réclamations comme non fondées ; elle n’a donc constitué aucune provision dans ses comptes à l’exception d’une provision couvrant les frais de défense de la banque. Nous avons pris connaissance de l’évolution de ce litige au cours de l’exercice. Nous avons obtenu et examiné la note émise par les avocats reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31 décembre 2021 et analysé la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Paris La Défense, le 30 mai 2022 KPMG S.A. Guillaume Mabille Associé Deloitte & Associés Charlotte Vandeputte Associée VII I . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse suivante : Compagnie Financière d’Orange Bank – 111, quai du Président Roosevelt- 92130 Issy Les Moulineaux.