ATLANTIQUE PIERRE 1 SCPI à capital fixe au capital de 35 026 749 € Siège social : 41, Rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 338 024 607 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°09-23 en date du 8 septembre 2009 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2022 statuant sur le projet de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de S ociété de Gestion de la société ATLANTIQUE PIERRE 1 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui aura lieu le : Mercredi 14 décembre 2022 à 10 heures 30 Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capit aine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 1 Approbation du projet de traité de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORC E PIERRE ; plus généralement, approbation de l’ensemble des modalités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont la rémunération de l’opération. 2 Dissolution sans liquidation de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 comme conséquence de l’opération de f usion-absorption avec la SCPI CAPIFORCE PIERRE. 3 Constitution de la prime de fusion et approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de fusion. 4 Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorpt ion de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE. 5 Maintien de l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion et ce, jusqu’à leur échéance en juin 2023. 6 Pouvoirs au r eprésentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer et/ou à toute personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précédentes. 7 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués l e 22 décembre 2022 à 10h30 . _______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale en tant qu’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire et a ux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence PREMI È RE RÉSOLUTION - Approbation du projet de traité de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE; plus généralement, approbation de l’ensemble des modal ités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont la rémunération de l’opération - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes annuels au 31 décembre 2021, des comptes intercalaires au 30 septembre 2022, du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux Comptes, et pris connaissance du projet de traité de fusion et de se s annexes en date du 07 novembre 2022, aux termes duquel ATLANTIQUE PIERRE 1 fait apport à CAPIFORCE PIERRE à titre de fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par CAPIFORCE PIERRE de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022 , 1°/ approuve : - le projet de fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE, sous la condition suspensive de l’accord des associés de la société absorban te réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, - les apports faits par ATLANTIQUE PIERRE 1 au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite, - la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de ATLANTIQUE PIERRE 1 de parts sociales nou velles de CAPIFORCE PIERRE de 153 € de valeur nominale selon le multiplicateur de 0,84514 correspondant à un rapport d’échange d’1 part d’ATLANTIQUE PIERRE 1 pour 0,84514 part de CAPIFORCE PIERRE, - le traitement des rompus des associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par l'option, soit pour un versement complémentaire afin d'obtenir un nombre entier de parts de CAPIFORCE PIERRE, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion, - les dispositions concernant la composition du Conseil de Surveillance, le montant des jetons de présence alloués, la suspension du marché des parts et, plus généralement, l'ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées dans le projet de fusion. 2°/ décide en conséquence la fusion par voie d’absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE, sous les conditions et, en particulier, la condition suspensive, prévues au traité. DEUXI ÈM E RÉSOLUTION - Dissolution sans liquidation de la SCPI ATLANTIQ UE PIERRE 1 comme conséquence de l’opération de fusion-absorption avec la SCPI CAPIFORCE PIERRE - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide : - que, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, ATLANTIQUE PIERRE 1 se trouvera dissoute de plein droit, - qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation d’ATLANTIQUE PIERRE 1 étant donné que la totalité du passif de cette société sera transmise à CAPIFORCE PIERRE et que les parts créées par CAPIFORCE PIERRE, en rémunération de l’apport qui lui en est fait, seront immédiatement libérées après accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires et seront directement attribuées aux associés d’ATL ANTIQUE PIERRE 1 selon les modalités et conditions prévues au traité de fusion, CAPIFORCE PIERRE assurant la répartition des parts revenant aux associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, notamment en ce qui concerne le traitement des rompus, compte tenu de la parité d’échange correspondant au multiplicateur de 0,84514 . TROISI ÈM E RÉSOLUTION - Constitution de la prime de fusion et approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de fusion - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/ décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par ATLANTIQUE PIERRE 1 et le montant nominal total des parts de CAPIFORCE PIERRE créées en rémunération des apports constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de ladite Société; 2°/ autorise, conformément aux terme s du traité de fusion, la Société de Gestion : - à imputer sur la prime de fusion globale les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion, notamment, la rémunération du Groupe de travail « Fusion » fixée à 4 500 euros ; - à imputer sur cett e prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef d’ATLANTIQUE PIERRE 1, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; - à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2021 provenant d’ATLANTIQUE PIERRE 1 ; - à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées a ntérieurement par ATLANTIQUE PIERRE 1 ; - à imputer, le cas échéant, sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du stock de plus-values réalisées antérieurement par la SCPI Absorbée ; - à procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet, procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1 ; - à augmenter la prime de fusion de tout excédent d'actif net qui résulterait de la consistance définitive des éléments d'actif apporté et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion, par rapport à la consistance des mêmes éléments résultant du pr ésent traité; 3°/ confère à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de CAPIFORCE PIERRE le pouvoir de donner à la prime de fusion toutes autres affectations compatibles avec les dispositions légales en vigueur. QUATRI ÈM E RÉSOLUTION - Constatation d e la réalisation définitive de la fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous réserve de la r éalisation de la condition suspensive stipulée dans le projet de fusion, à savoir : que l'Assemblée Générale Extraordinaire de CAPIFORCE PIERRE approuve le projet de fusion, constate que la fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE est définitivement réalisée, la première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. CINQUI ÈM E RÉSOLUTION - Maintien de l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion et ce, jusqu’à leur échéance en juin 2023 - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/ prend acte, du fait de la réalisation de la fusion-absorptio n d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE, que, par dérogation à l’article 21 des statuts, l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance est maintenu à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion retraité des mandats détenus dans les deux (2) conseils de surveillance des SCPI par une même personne physique et ce, jusqu’à leur échéance en juin 2023, portant ainsi à douze (12) membres le conseil de surveillance pendant cette période; 2°/ prend acte que les jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2023 seront ceux adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de CAPIFORCE PIERRE du 14 décembre 2022 sur première convocation ou du 22 décembre 2022 sur seconde convocation, soit 430 € par membre et par réunion; 3° / prend acte qu’à l’issue de la période transitoire le nombre maximum statutaire de membres composant le conseil de surveillance sera porté de huit (8) à neuf (9) membres. SIXI ÈM E RÉSOLUTION - Pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec facu lté de déléguer et/ou à toute personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précédentes - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, délègue tous pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer, et/ou à toute personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l ’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précédentes, notamment : constater la réalisation des conditions suspensives de la fusion et la réalisation définitive de cette dernière ; réitérer le cas échéant par acte s sous seing privé ou notariés les apports faits à la société absorbante ; établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et remplir toutes formalités ; en cas de difficultés, agir en justice tant en demande qu’en défense ; transiger, traiter ; procéder à toutes modifications ou radiations à la Conservation des hypothèques ou ailleurs ; élire domicile ; signer tous actes ou pièces ; effectuer toutes formalités ou publicités légales et généralement faire le nécessaire. SEPTI ÈM E RÉS OLUTION - Pouvoirs en vue des formalités - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités qu'il appartiendra. _______