SOFI PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège Social : 303 S quare des Champs Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes Cedex 351 552 609 RCS Évry AVIS DE CONVOCATION À L ’ ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU JEUDI 1 er JUIN 202 3 Les associés de la SCPI SOFIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 1 er juin 2023 à 1 0 heures 30 , au siège social sis 303 Square des Champs-Elysées 91026 Evry-Courcouronnes Cedex , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 202 2 Quitus à la Société de gestion Qui tus au Conseil de Surveillance Affectation et répartition du résultat de l’exercice 202 2 Autorisation du prélèvement sur la prime d’émission Approbation des conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconst itution 2022 Fixation d u montant maximal des emprunts Nomination de membres du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance Prise d’acte de la fusion du cabinet GUINARD, Commissaire aux Comptes, avec le cabinet FITECO Délégation de pouvoir pour l’accompl issement des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Relèvement du capital plafond, m odification des articles 6 « Capital social » et 7 « Variabilité du capital » des statuts Modification terminologique de l’article 37 suite à la réforme du système judiciaire Modification de la politique d’investissement de la Société décrite dans la note d’information Modification de l’article 21 des statuts relatif au mode de nomination des membres du Conseil de Surveillance Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le mercredi 28 juin 2023 à 16 heures au siège de la société de gestion situé 303 Square des Champs-Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2022 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle prend préalablement acte du prélèvement sur la prime d'émission, pour chaque part émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2021, soit un prélèvement sur la prime d’émission de 253 372,96 € transféré au report à nouveau. Elle décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit : Résultat net comptable de l’exercice 2022 6 552 807,84 € Report à nouveau des exercices antérieurs 2 043 590,14 € Prime d’émission prélevée pour reconstituer le RAN par part 253 372,96 € TOTAL Bénéfice distribuable 8 849 770,94 € À la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 6 459 539,01 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 2 390 231,93 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance sur l’exercice est arrêté à 30,48 € au titre de l'exercice 2022. CINQUIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, d’un montant de 10,37 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SEPTIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, au vu de l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société SOFIPIERRE au 31 décembre 2022, à savoir : Valeur comptable : 97 206 579,38 € soit 421,84 € par part ; Valeur de réalisation : 120 630 692,92 € soit 523,49 € par part ; Valeur de reconstitution : 146 431 662,92 € soit 635,45 € par part. HUITIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe à 77 784 700 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes financières, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 15 des statuts. Etant précisé que toute nouvelle opération de financement ou de refinancement ne pourra être contractée que si au moment de sa mise en place le montant total des emprunts, dettes financières, acquisitions payables à terme, ou découverts bancaires de la SCPI reste inférieur à 40 % de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la SCPI (sur la base des dernières valeurs d’expertises ou valeurs liquidatives connues à cette date ou à défaut des prix d’acquisitions hors droits et hors frais pour les dernières acquisitions). Ces montants maximums tiennent compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale constate que le mandat des huit membres du Conseil de Surveillance (madame Béatrice PARENT, monsieur Olivier BLICQ, monsieur Yves BOUGET, monsieur Régis GALPIN, monsieur Laurent GRAVEY, madame Françoise LEROY, madame Julie PERNOT, la SCI LUPA représentée par monsieur Paul HAGER) arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Vu les candidatures exprimées de : Candidats : SCI AAAZ représentée par M. Jocelyn BLANC, M. Laurent BOUSQUET, M. David BRICE, SCI des CASTA représentée par M. Philippe CASTAGNET, M. Christian DESMAREST, SC DUTILLEUL représentée par M. Richard VEBER. Membres sortant demandant le renouvellement de leur mandat : - M. Olivier BLICQ, - M. Yves BOUGET, - M. Régis GALPIN, - M. Laurent GRAVEY, - Mme. Françoise LEROY, - SCI LUPA représentée par Monsieur Paul HAGER, - Mme. Béatrice PARENT, - Mme. Julie PERNOT. Afin de pallier toute carence importante et simultanée du Conseil de Surveillance, la société de gestion propose de mettre en place un renouvellement alternatif de ses membres. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membres du Conseil de Surveillance : Pour une durée de trois ans, les trois candidats ayant obtenus le plus grand nombre de voix, leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Pour une durée de deux ans, les trois candidats suivants en nombre de voix obtenues, leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Pour une durée d’un an, les deux derniers candidats en nombre de voix obtenues, leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Les mandats seront ensuite renouvelables par tiers chaque année, pour une durée de trois ans. DIXIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 13 000 € pour l’année 2022, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. ONZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale prend acte de la fusion en date du 31 mars 2022 du Cabinet GUINARD avec la société FITECO qui poursuivra le mandat de commissaire aux comptes titulaire en cours soit jusqu’à l’exercice clos le 31-12-2025. DOUZIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. 5.2 De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire TREIZÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : d'augmenter le capital plafond de la SCPI ; et d’adopter la nouvelle rédaction suivante des articles 6 et 7 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - Article 6 - Capital social …/… 6.3 - Le montant du capital plafond est de 45 600 000 €. …/… Article 7 - Variabilité du capital …/… Le capital social effectif est variable : il est susceptible d’augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du capital plafond de 45 600 000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 45 600 000 €, …/… Nouvelle rédaction - Article 6 - Capital social …/… 6.3 - Le montant du capital plafond est de 90 000 000 €. …/… Article 7 - Variabilité du capital …/… Le capital social effectif est variable : il est susceptible d’augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du capital plafond de 90 000 000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 90 000 000 €, …/… QUATORZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier les statuts de la Société selon la rédaction suivante : Ancienne rédaction - Article 36 - Dissolution …/… 36.2 - Faute par elle d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. …/… Nouvelle rédaction - Article 36 - Dissolution …/… 36.2 - Faute par elle d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal Judiciaire du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. …/… QUINZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la politique d'investissement de la Société décrite dans la note d'information selon la rédaction suivante : Ancienne rédaction …/… Objectif et politique d’investissement SOFIPIERRE, a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. [...] La politique d’investissement de SOFIPIERRE privilégie les acquisitions d’immobilier commercial (bureaux, commerce, logistique, activité, hôtellerie...) en France et le cas échéant à l’étranger (Espace Économique Européen, Royaume-Uni et Suisse). …/… Nouvelle rédaction …/… Objectif et politique d’investissement SOFIPIERRE, a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. [...] La politique d’investissement de SOFIPIERRE privilégie les acquisitions d’immobilier commercial (bureaux, locaux commerciaux, locaux d’activité / logistique, autres...) en France, à la fois en Ile-de-France et en région proche des grandes métropoles, et à titre accessoire à l’étranger (Espace Économique Européen, Royaume-Uni et Suisse). Elle cible une répartition équilibrée de son patrimoine immobilier entre les actifs de bureaux, les commerces et les locaux d’activités / logistique. …/… SEIZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 21.2 des statuts de la Société selon la rédaction suivante : Ancienne rédaction - …/… 21.2 Le Conseil de Surveillance est composé de sept associés au moins et de douze associés au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres de Conseil de Surveillance sont rééligibles à l’expiration de leur mandat, en deçà d’une limite d’âge fixée à 80 ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statue sur les comptes du 3ème exercice. …/… Nouvelle rédaction - …/… 21.2 Le Conseil de Surveillance est composé de sept associés au moins et de douze associés au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres de Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans, et sont rééligibles à l’expiration de leur mandat, en deçà d’une limite d’âge fixée à 80 ans. Le Conseil se renouvelle par tiers chaque année. …/… DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.