TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1 Société anonyme au capital de 42 097 127 € Siège social : 1, quai du Point du jour – 92100 Boulogne Billancourt 326 300 159 RCS Nanterre – APE 6020A AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués le vendredi 1 4 avril 202 3 à 9 h30, au siège social , 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour Partie ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice 202 2 et fixation du dividende, Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à M. Rodolphe Belmer , au titre de son mandat de Directeur Général à compter du 27 octobre 2022 , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Gilles Pélisson, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration à compter du 27 octobre 2022 , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Gilles Pélisson, au titre de son mandat de Président Directeur G énéral jusqu’au 27 octobre 2022 , Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, Approbation de la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer, au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 13 février 2023 et de Président Directeur G énéral à compter du 13 février 2023, Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, Ratification de la nomination par cooptation de M. Rodolphe Belmer en qualité d’Administrateur, Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur de M. Olivier Bouygues , Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de Mme Catherine Dussart , Autorisation donnée au Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social. Partie extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, Modification de l’article 10 des statuts de la Société afin de modifier la durée du mandat des Administrateurs représentant les salariés, Création d’un nouvel article 16 des statuts de la Société intitulé « Censeur », Pouvoirs pour dépôts et formalités. ------------------- Projets de résolutions L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions du Conseil d’Administration soumis à l’Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 20 du 1 5 février 202 3 . Le texte des résolutions est conforme au texte publié . ------------------- Participation à l’ A ssemblée G énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 22 -10-28, III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée . Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le m ercredi 12 avril 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris ), dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette Assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le m ercredi 1 2 avril 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris ) ; s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le m ercredi 1 2 avril 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris ). B. Modalités de participation . Présence à l’Assemblée : L’accueil et l’émargement se dérouleront de 8h30 à 10h15. Dans le cadre de sa démarche visant à limiter son impact sur l’environnement, TF1 a fait le choix de ne pas distribuer de cadeau lors de l’assemblée générale du 14 avril 2023. Il est recommandé aux actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée de demander leur carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale . tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris (tel : 01 44 20 1 1 07) ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée. tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société TF1 au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’ intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet. Tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site https://serviceactionnaires.tf1.fr à l’aide de l’identifiant qui lui aura été communiqué par TF1 et de son code d’accès ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; Tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. Vote par correspondance. 2.1 Vote par correspondance par voie postale . L ’ actionnaire n’assistant pas à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance , qui lui sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris , s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris . Le formulaire de vote par correspondance est également disponible depuis le vendredi 2 4 mars 202 3 sur le site internet de la Société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance , dûment rempli et signé, et accompagné , pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris , au plu s tard le mardi 1 1 avril 202 3 , à minuit (heure de Paris). 2.2 Vote par correspondance par internet. TF1 offre à ses actionnaires la possibilité de voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site dédié, dans les conditions ci-après : tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.tf1.fr , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. L’accès à Votaccess est possible à partir du mercredi 29 mars 202 3 à 9h00, jusqu’au jeudi 13 avril 202 3 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. Vote par procuration. L ’ actionnaire n’assistant pas à l’Assemblée pourr a se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile , et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination. Il est précisé que , pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution . Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1 Vote par procuration par voie postale . L ’ actionnaire souhaitant être représenté devr a : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui lui sera adressé avec la convocation ; s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées , pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le jeudi 13 avril 202 3 , à 15h00 (heure de Paris). L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.2 Vote par procuration par internet. L ’ actionnaire souhaitant voter par procuration par internet devr a : s’il est actionnaire au nominatif : se connecter sur le site internet https://serviceactionnaires.tf1.fr , en utilisant ses identifiant et code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; s’il est actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée , soit le jeudi 1 3 avril 202 3 , à 15h00 ( heure de Paris ). L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. C . Questions écrites . Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le vendredi 7 avril 202 3 , à minuit ( heure de Paris ), soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au siège social de la société TF1 – boîte 61 – 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par e-mail envoyé à l’adresse tf1questionecriteag2023@tf1.fr . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D . Documents mis à la disposition des actionnaires . Le document d’enregistrement universel contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale est consultable depuis le 9 mars 202 3 sur le site internet de la société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/ i nformation-reglement ée . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles , au siège social de la Société - Direction des Affaires Juridiques – 1, quai du Point du jour 92100 Boulogne Billancourt , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce p euvent être consultés sur le site internet de la Société www.groupe-tf1.fr , rubrique I nvestisseurs/Assemblée Générale. E . Prêt-emprunt de titres . Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le m ercredi 1 2 avril 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris ). Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : declarationpretemprunt2023@tf1.fr . À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 1 4 avril 202 3 et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration .