LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société LACROIX Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 11 mai 2023, à 16 heures, dans les locaux du groupe auquel la Société appartient sis ZAC Anjou Actiparc - Centre Mauges, 220 rue Léonard de Vinci, Beaupréau 49600 BEAUPREAU-EN-MAUGES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et du groupe LACROIX, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation / ratification, le cas échéant, desdites conventions, Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle ratifie les conventions suivantes dont les modalités sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : Convention de prêt avec la société LACROIX North America, en date du 3 novembre 2022 ; Avenant du 25 janvier 2022 à la convention de prêt conclue le 22 décembre 2021 avec la société LACROIX North America. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 43 410 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 10 853 euros. DEUXIEME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du groupe, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 14 517 939,39 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 14 517 939,39 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 1 746 799,56 euros Pour former un bénéfice distribuable de 16 264 738,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires 3 863 276,80 euros Soit 0,80 euros par action Au compte « Autres réserves » 11 000 000,00 euros qui s'élève ainsi à 95 millions euros. Le solde au compte « Report à nouveau » 1 401 462,15 euros Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 171 428 205,17 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 13 juillet 2023. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : Depuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - article 117 quater du Code général des impôts), Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 2019 - 2020 (*) 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 (*) Exercice de 15 mois du 1 er octobre 2019 au 31 décembre 2020 QUATRIEME RÉSOLUTION - Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 52 000 euros. CINQUIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SEPTIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. HUITIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. DIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. ONZIEME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, de permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 335 016 (soit 6,94 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 20 102 520 d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. DOUZIEME RÉSOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale : soit en y participant personnellement, soit en votant par correspondance (par voie postale ou électronique), soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’action au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : par demande écrite adressée au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l'adresse lacroix@lacroix.group , pour les titulaires d’actions nominatives ; par demande adressée auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action au porteur. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse lacroix@lacroix.group jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée Générale. Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group mailto:lacroix@lacroix.fr , au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacré aux questions-réponses. Documents d’information pré-Assemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales », à compter du 20 avril 2023. ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.