SCPI URBAN VITALIM N°3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 128 EUROS Siège S ocial : 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS RCS PARIS 850 319 393 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Mixte du JEUDI 16 juin 2022 Les associés de la SCPI URBAN VITALIM N°3 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale Mixte qui se tiendra le Jeudi 16 juin à 11h au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 38, rue Jean Mermoz – 7500 8 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion, • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021, • Approbation des valeurs de la Société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales . Assemblée générale extraordinaire • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Proposition de réduction du capital social, • Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le Mardi 28 juin 2022 à 11h , à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMI E RE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXI E ME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISI E ME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRI E ME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUI E ME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 20 21 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 202 1 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice 20 21 , soit - 169 571,22 euros, au report à nouveau. Le report à nouveau pour l’exercice 202 1 s’élèvera, post-affectation, à un montant de - 361 626,79 euros. SIXI E ME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la S ociété L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • la valeur comptable de 59 263 798,29 € soit 427,75 € par part, • la valeur de réalisation de 57 912 796 € soit 418,00 € par part, • la valeur de reconstitution de 68 866 717,78€ soit 497,06 € par part, Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021. SEPTI E ME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 20 22 , sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITI E ME RÉSOLUTION – Approbation du montant maximal d’ emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite d’un montant maximal d’un million d’euros. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVI E ME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévues par la loi. Assemblée Générale extraordinaire DIXIEM E RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des Statuts portant sur les conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 10 % HT (soit 12% TTC au taux actuel de TVA en vigueur), du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits nets financiers. Durant la période de constitution du patrimoine et de travaux de rénovation des immeubles, estimée à une durée inférieure à 3 ans, les recettes locatives de la société seront quasi-nulles puis devraient augmenter progressivement à la location complète du patrimoine immobilier. La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. […] b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. […] Le reste de l’article est inchangé. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission . ONZI E ME RÉSOLUTION – Proposition de réduction du capital social L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de réduire le capital social qui s’élève actuellement à 59 298 544 €, d’un montant de 361 610,28 €, le ramenant à 58 936 933,72 € et décide d’affecter la réduction de capital au compte report à nouveau en apurement du report à nouveau négatif tel qu’il apparait dans les comptes annuels de l’exercice 2021 dûment approuvés, soit -361 626,79 € et qui s’élèvera ainsi à la somme de -16,51 €. Cette opération de réduction de capital est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales de 2,61 € par part, soit une valeur nominale diminuée de 428 € à 425,39 € . DOU ZI E ME RÉSOLUTION – Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société L’Assemblée Générale, constatant la réalisation définitive des opérations de réduction de capital décidées sous la résolution qui précède, décide de modifier l’article VI « Capital de constitution », des statuts de la Société par ajout du paragraphe suivant : Capital social de constitution : 760 1 28 € Capital social statutaire : 59 298 544 € Capital social actuel 59 298 544 € - Par décision de l’Assemblée Générale Mixte, le capital social est réduit de 361 610,28 €, pour être ramené 58 936 933,72 € par diminution de la valeur nominale de la part de la Société TREIZIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi .