CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative à capital variable Siège social : 25, rue Libergier – 51088 Reims Cedex SIREN :394 157 085 RCS Reims – APE 651 D - ORIAS 07 022 663 AVIS DE CONVOCATION M esdam es et Messieurs les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 2 3 mars 202 3 , à 10 heures , au Village By CA 17, rond-point de l’Europe 51430 BEZANNES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions ci-après. ORDRE DU JOUR Partie extraordinaire Modification de l’article 15.2 des statuts – Composition – Nomination – Incompatibilités Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associé s (C.C.A.) Partie ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration Rapport du Président du Conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 Approbation des comptes sociau x et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidé s et quitus aux administrateurs Approbation des comptes globalisés Caisse régionale/Caisses locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Approbation des dépenses visées à l’article 39 . 4 du Code g énéral des i mpôts Approbati on des conventions réglementées Fixation du taux de rémunérat ion à servir aux parts sociales Fixation du dividende à servir aux c ertificats c oopératifs d’ a ssociés (CCA) Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 Constatation de la variation du capital social Renouvellement partiel du Conseil d’ a dministration Nomination de nouveaux administrateur s Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 20 2 3 Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 20 2 2 aux personnes identifiées, à savoir l a Directr ice G énéral e , les membres permanents du Comité de D irection et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse r égionale Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant Pouvoirs pour l’accomplissem ent des formalités de publicité PARTIE EXTRAORDINAIRE Première résolution ( Modification de l’article 15.2 des statuts – Composition – Nomination – Incompatibilités ). — Conformément à l’article 42 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l’Assemblée générale extraordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à une modification de ses statuts sous la forme ci-après exposée. La réduction du nombre d’administrateurs au Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a rompu l’équilibre de la règle du renouvellement annuel par tiers prévue aux statuts. En conséquence, il est proposé d’adapter l’article 15 des statuts et plus spécifiquement l’article 15.2. Par ailleurs un toilettage de cet article est apparu nécessaire sur des dispositions devenues obsolètes, compte tenu de leur date de réalisation . Ancienne rédaction de l’article 15 – Composition – Nomination – Incompatibilités : 15.2 Les administrateurs sont élus pour 3 ans. Ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les deux premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l'ancienneté dans la fonction. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, ils ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée générale qui suit leur 67 ème anniversaire. Cette nouvelle limite d’âge prendra effet de manière progressive : - elle sera portée de 65 à 66 ans à compter de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, - elle sera portée de 66 à 67 ans à compter de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Au cas où il adviendrait que le nombre des administrateurs n'est pas divisible par trois, il conviendrait d'arrondir à l'unité inférieure le nombre des administrateurs renouvelables la première année et, si nécessaire, le nombre des administrateurs renouvelables la seconde année. Le mandat d’un administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Nouvelle rédaction de l’article 15.2 15.2 Les administrateurs sont élus pour 3 ans . Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat d’un administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, les administrateurs ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée générale qui suit leur 67 ème anniversaire. L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle version de l’article 15, et plus spécifiquement l’article 15.2 des statuts présentée (dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal de délibérations de la présente Assemblée) et déclare qu’elle est d’application immédiate. Deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associés (C.C.A.) ). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce et du Règlement européen 575/2013 et du Règlement délégué UE 241/2014 : 1. à racheter, en une ou plusieurs fois tout ou partie des certificats coopératifs d’associés émis par la Caisse régionale, dans la limite de 1.000.000 de titres, soit 15.000.000 d’euros en valeur nominale, sur une période de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’associés annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L’acquisition des certificats coopératifs d’associés ne pourra être effectuée qu’au prix indicatif de référence en vigueur au moment de la réalisation de l’opération. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant la durée autorisée. La présente autorisation étant valable douze (12) mois, il est rappelé que la convocation d’une Assemblée générale spéciale des porteurs de C.C.A. devra se tenir avant l’Assemblée générale de la Caisse régionale appelée à statuer sur les comptes 2023. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment d’effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et de l’Autorité des Marchés Financiers, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’associés, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et plus généralement faire le nécessaire. PARTIE ORDINAIRE Troisième résolution ( Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs ). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, ainsi que le rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes : approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos au 31 décembre 2022 sur base sociale tels qu'ils ont été présentés, et donne quitus aux administrateurs de leur gestion afférente aux comptes sociaux pour cet exercice. Quatrième résolution ( Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sur base consolidée tels qu'ils ont été présentés, et donne quitus aux administrateurs de leur gestion afférente aux comptes consolidés pour cet exercice. Cinquième résolution ( Approbation des comptes globalisés Caisse régionale / Caisses locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ). — L'Assemblée générale approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts ). — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 79 239 euros de charges non déductibles visées à l’article 39.4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 20 467 euros de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Septième résolution ( Approbation des conventions réglementées ). — En application de l’article L. 511-39 du C ode monétaire et financier, l'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 et suivants du C ode de commerce, approuve ces conventions. Huitième résolution ( Fixation du taux de rémunération à servir aux parts sociales ). — Sur proposition du Conseil d'administration, et conformément à l'article 31.2 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale : rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2019 a été fixé à 2,70 %, rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2020 a été fixé à 2,45 %, rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2021 a été fixé à 2,20 %, décide de fixer à 2,70 % l'intérêt servi aux parts sociales pour l'exercice 2022. Cet intérêt sera payable en numéraire à partir du 24 mars 2023. La provision destinée au paiement de ces intérêts est prévue dans la répartition du résultat. Les sommes distribuées sont imposées soit au prélèvement forfaitaire unique soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Neuvième résolution ( Fixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d'associés (C.C.A.) ). — L'Assemblée générale : rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2019 a été fixée à 2,32 euros par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2020 a été fixée à 2,23 euros par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2021 a été fixée à 2,46 euros par titre, fixe à 2,50 euros par titre la rémunération pour l'exercice 2022 des certificats coopératifs d'associés. Ce dividende sera payable en numéraire à partir du 24 mars 2023. La provision destinée au paiement de ce dividende est prévue dans la répartition du résultat. Les sommes distribuées sont imposées soit au prélèvement forfaitaire unique soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Dixième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ). — Conformément aux dispositions de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier, et de l'article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le résultat de l'exercice 2022 de 109 373 113,13 euros comme suit : Intérêts aux parts sociales 3 171 571,55 euros Dividendes C.C.A. 13 253 155,00 euros Réserve légale 69 711 289,94 euros Réserve facultative 23 237 096,64 euros Onzième résolution ( Constatation de la variation du capital social ). — L'Assemblée générale constate qu'au cours de l'exercice 2022, le capital social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a varié dans les conditions suivantes : TOTAL Nombre de parts sociales de 15 € de valeur nominale Nombre de C.C.A. de 15 € de valeur nominale Capital social au 31 décembre 2021 196 984 770 € 7 831 056 5 301 262 Capital social au 31 décembre 2022 196 984 470 € 7 831 036 5 301 262 Soit une diminution de 300 euros ( 20 parts sociales de 15 euros). Conformément aux articles 7, 13 et 31.2 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale approuve : Les remboursements de parts sociales opérés au cours de l'exercice : 450 euros (soit 30 parts de 15 euros de valeur nominale) Les souscriptions de parts sociales intervenues au cours de l'exercice : 150 euros (soit 10 parts de 15 euros de valeur nominale). Douzième résolution ( Renouvellement partiel du Conseil d’administration ). — Mesdames Christine GANDON, Marie-Elisabeth AVET, Christel FAILLON et Messieurs Laurent MANGEART, Benoît MARX , Antoine GERBAUX, Dominique THOMAS, sont rééligibles et sollicitent le renouvellement de leur mandat pour une durée de 3 ans. L’Assemblée prend acte que Messieurs Eric LAINÉ et Benoît LAMPSON sont rééligibles, mais ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat. L’Assemblée prend acte de l’arrivée à son terme du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques QUAEYBEUR, en raison de l’atteinte de la limite d’âge, conformément à l’article 15.2 des statuts. Treizième résolution ( Nomination de nouveaux administrateurs ). — Conformément à l’article 15-3 des statuts, Monsieur Benoît DAVE, Monsieur Joseph LETERME et Monsieur Laurent MICHÉ, se sont portés candidats et sollicitent un poste d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Caisse régionale en remplacement des administrateurs sortants. Quatorzième résolution ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 350 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Quinzième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir la Directrice Générale, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir la Directrice Générale, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 718 622,39 euros au titre de l’exercice 2022. Seizième résolution ( Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant ). — L'Assemblée générale décide de désigner le cabinet ACTHEOS en qualité de réviseur titulaire et le cabinet ALBOUY ASSOCIES CONSULT en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Dix- septième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités de publicité ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations pour effectuer toutes formalités de dépôt ou de publicité. ****************** Tous les documents et toutes les informations prévues par la réglementation sont tenus à la disposition des sociétaires au siège social dans les délais prescrits par la loi et les règlements. Le Conseil d’ a dministration