CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES Société coopérative a capital variable Siège social : 12, Place de la Résistance – 38000 Grenoble 402 121 958 RCS Grenoble AVIS DE RÉUNION ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du MERCREDI 29 MARS 2023 A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, Approbation des rapports ci-dessus, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Approbation des comptes globalisés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , fixation du taux d’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’investissement et aux certificats coopératifs d’associés, Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 20 22 , Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs, au titre de l’exercice 202 3 , en application de l’article 6 de la Loi du 10 septembre 1947 modifiée, Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général, au titre de l’exercice 20 22 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse, en application de l’article L511-73 du code monétaire et financier, Élection et renouvellement d’administrateurs, Constatation du capital social et de sa composition, Autorisation à la Caisse Régionale d’opérer en bourse sur ses propres C.C.I., Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative, Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION 1 - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 22 faisant ressortir un bénéfice de 94 857 631,85 €. 2 - Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 20 22 . DEUXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du Conseil d’Administration, Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, A pprouve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 22 faisant ressortir un bénéfice de 118 211 000 euros , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve l es comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. QUATRIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 60 355 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 15 590 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses. CINQUIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présentés en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve dans leur ensemble les conventions et engagements présentés dans ces rapports. SIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 d'un montant de 94 857 631,85 euros : 1 155 533 ,31 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux de 2,75 % l’an. Cet intérêt sera payable à partir du 14 avril 2023 . 4 122 796,38 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 20 22 , soit un dividende de 6,22 € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er juin 202 3 . Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives. Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 202 2 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives. 7 204 818, 82 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 202 2 , soit un dividende de 6,22 € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er juin 202 3 . Le solde soit 82 374 483,34 € est affecté ainsi : ¾ à la réserve légale soit 61 780 862,51 € Le solde soit 20 593 620,83 € aux réserves facultatives. Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux parts sociales : Exercice Nombre Taux net Intérêt net 2021 2 755 370 2,23 % 936 568,25 € 2020 2 749 910 2,49 % 1 044 209,57 € 2019 2 7 49 910 2, 81 % 1 178 405,21 € Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2021 662 829 6,17 € 4 089 654,93 € 2020 672 150 5,27 € 3 542 230,50 € 2019 672 150 6,42 € 4 315 203,00 € Dividendes sur certificats coopératifs d’associés : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2021 1 158 331 6,17 € 7 146 902,27 € 2020 1 158 331 5,27 € 6 104 404,37 € 2019 1 158 331 6,42 € 7 436 485,02 € S EPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 202 2 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 20 23 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 202 2 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. DIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 990 615 € au titre de l’exercice 202 2 . ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration. Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont : M onsieur Claude FRANCILLON ( 38 ) Monsieur Jean-Henri BRUNEL (26) Monsieur Bernard CLAVEL (38) Monsieur Jean-Pierre GAILLARD (07) Madame Corinne DEYGAS (26) Monsieur Serge POUZACHE (07) - résolution 1 1 - 1 : Le mandat de Monsieur Jean-Henri BRUNEL est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . - résolution 1 1 - 2 : Le mandat de Monsieur Bernard CLAVEL est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 - 3 : Le mandat de Monsieur Jean-Pierre GAILLARD est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 - 4 : Le mandat de Madame Corinne DEYGAS est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . - résolution 1 1 - 5 : Le mandat de Monsieur Serge POUZACHE est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 11-6 : En application du dernier alinéa de l’article 15-2 des statuts le mandat de Monsieur Claude FRANCILLON n’est pas renouvelable. Madame Brigitte GROIX a fait acte de candidature, au remplacement de Monsieur Claude FRANCILLON. Madame Brigitte GROIX a 51 ans. Elle est Présidente de la Caisse Locale de Saint Georges d’Espéranche depuis 2009 et assure différents mandats électifs dont celui de Maire de cette même commune et conseillère communautaire. Sa candidature a été examinée favorablement par le comité des nominations et est proposée au vote de l’assemblée. S i elle est élu e, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 -7 : En outre, Monsieur Jean-Luc ALLEMAND ayant depuis la dernière assemblée atteint l’âge prévu à l’article 15-2 des statuts, il ne peut mener à terme son mandat qui expirera lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Philippe GLANDU a fait acte de candidature au remplacement du mandat laissé vacant par Monsieur Jean-Luc ALLEMAND . Monsieur GLANDU a 60 ans. Inspecteur de l’éducation nationale en charge de l’adaptation scolaire et du ha ndicap en Isère jusqu’en 2022, Président de la Caisse Locale du Grand Lemps depuis 2005 , il est également Maire adjoint de la commune d’Eydoche et vice-Président de la Communauté de commune de Bièvre Est. Sa candidature a été examinée favorablement par le comité des nominations et est proposée au vote de l’assemblée. S ’ il est élu , M onsieur Philippe GLANDU sera désigné pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Luc ALLEMAND , soit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 4 . DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la composition du capital social de la Caisse régionale, lequel est resté inchangé depuis le 31 décembre 20 21 , soit un montant de 69 792 082 , 50 € réparti ainsi qu’il suit : 2 755 370 Parts sociales de 15,25 € soit 42 019 392,50 € 662 829 Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit 10 108 142,25 € 1 158 331 Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit 17 664 547,75 € TREIZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2022 est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 25 % du volume quotidien échangé sur le marché, et au maximum 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale à la date de réalisation de ces achats, soit, à ce jour, un nombre maximal de 66 283 CCI . Le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-dix (19 884 870) euros . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur au plus petit des montants suivants : 300 euros, ou le cours le plus haut entre le dernier cours coté et la meilleure limite à l’achat affichée dans le carnet d’ordres central au moment de l’exécution, hors frais, Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, conformément aux décisions prises par l’assemblée générale mixte de la Caisse Régionale en date du 30 mars 2022 et de réduire corrélativement le capital ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. QUATORZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de désigner Monsieur Gérard FOUREL en qualité de réviseur titulaire et le cabinet d’audit, conseil et expertise comptable EXCO en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. QU INZ IEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.