DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS Société anonyme au capital social de 19.095.510,87 euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour - 30660 Gallargues le Montueux RCS Nîmes 389 873 142 Avis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 12 juin 202 3 à 11h30 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des co m ptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence ; Approbation des rémunérations versées au Directeur Général ; Politique de rémunération des mandataires sociaux ; Renouvellement de mandat d’administrateur de Monsieur Samuel Sancerni ; Nomination d’administrateurs ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification des statuts (ajout de la possibilité de coopter les administrateurs) ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 Décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat bénéficiaire de dix-neuf millions cinq cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-huit euros et soixante-dix-neuf centimes (19 546 788,79 €). Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 Décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat net déficitaire de huit millions neuf cent soixante-huit mille (8 968 K€) euros. Troisième résolution Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l'article L 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution Affectation du résultat Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à la somme de de dix-neuf millions cinq cent quarante-deux mille huit cent quarante-sept euros et soixante-dix-neuf centimes (19 542 847 €) de la manière suivante : 1 723 419,00 € à la réserve légale, dont le montant passerait ainsi de 186 132,00 € à 1 909 551,00 € ; et le solde, soit 17 819 428 €, au compte de report à nouveau bénéficiaire, dont le montant passerait ainsi de 409 459,00 € à 18 228 887 €. L'Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu'elle n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution Quitus aux administrateurs Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, statuant dans les conditions de quorum requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de mille euros (1000,00 €) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et approuve, en tant que de besoin la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans ce rapport. Septième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 à M. Samuel Sancerni L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en tant que de besoin les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Samuel Sancerni en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Huitième résolution Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023 L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L 225-37-3 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par le Conseil d'administration de la Société, telle que rappelée dans le rapport précité. Il est précisé que : si l'Assemblée général n'approuve pas cette résolution, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 27 novembre 2019, les rémunérations du Président-Directeur général et du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022 seront déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2021 ; et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale réunie en 2023 pour se prononcer sur les comptes de l'exercice 2022 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022, étant précisé que le versement des éventuels éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation de ladite Assemblée générale. Neuvième résolution Renouvellement d’un administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Samuel Sancerni en qualité d’administrateur de la société, avec effet immédiat, pour une durée de 6 années. Dixième résolution Nomination d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Monsieur Jean-François Gendron, né le 09 mars 1957 à Nantes, demeurant 10 Passage Saint Yves, 44000 Nantes. Monsieur Jean-François Gendron a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Il remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Onzième résolution Nomination d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Madame Marie Laurence Borie, né e le 4 mai 1956 à Périgueux, demeurant 33 rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne- Billancourt. Madame Marie Laurence Borie a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Elle remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Douzième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L22-10-62 du Code de commerce et suivants, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par I'AMF la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 13 ème résolution (Délégation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que : le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, 1 612 055 actions, étant précisé : que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris : par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de deux (2,00 €) euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois millions deux cent vingt-quatre mille cent dix (3 224 110,00 €) euros. Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L'assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales : pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXT RAORDINAIRE Treizième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 12 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L'assemblée générale autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire. Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée – ce plafond ne s’appliquera pas aux obligations émises en application de l’article L225-40 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d'administration a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ; et dans la limite de leurs demandes. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et décide pour le reste de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution; en laissant toutefois au conseil d'administration en application de l'article L. 225-135, 2 ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France ou à l'étranger ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; décide que : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce et devra être au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225 136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans le cadre d'une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital sera limité à 20% du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et qu’en tout état de cause, elles ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable (en ce compris celles résultant de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier applicables au jour de l’émission) et s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé que ladite limite ne s’appliquera aux obligations émises par application de l’article L228 -40 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées à l'article L 411-2 1 du Code monétaire et financier, et donc à investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; décide que : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225 114 du Code de commerce et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49., L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder à l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 10.000.000 euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 22 ème résolution ci-après, prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, présentant l'une des caractéristiques suivantes : les sociétés industrielles ou commerciales du secteur médical ou sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur médical (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d'un maximum de 149 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d'émission incluse) ; des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Growth et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; toute personne ayant la qualité de salarié, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d'administration, à l'exclusion de tout membre, personne morale de droit français, du Conseil d'administration de la Société ; de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d'un maximum de 10 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d'émission incluse). Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; prend acte du fait que : le prix d'émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d'administration au moment où il fera usage de la délégation et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédent la date d’attribution desdits BSA par le Conseil diminué le cas échant d'une décote maximale de 30 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228- 97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ; prend acte, en tant que de besoin, de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises le cas échéant, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ; Décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la 22 ème résolution ci-après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228 36- A du Code de commerce ; Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 30%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que : dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières) et ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : de décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre d'arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; Prend acte du fait : que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.225-130 dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution ; confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225.135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, en application des 14 ème à 16 ème et 22 ème résolutions et à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 22 ème résolution ; constate que, dans l'hypothèse d'une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus décide, en application des dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce : décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide également de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. prend acte du fait que la présente résolution prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L 22-10 53 : délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d'une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature ; prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'approuver, sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l'évaluation des apports, en application de l’article L225-147 du Code de commerce, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport ; d'arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, et de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ; et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l'usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration et délègue au Conseil sa compétence à l’effet d’augmenter à due concurrence le capital social par prélèvement sur les réserves de la société, bénéfice ou prime d’émission, à l’expiration de la période d’acquisition desdites actions ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an avec une période de conservation d'une durée minimale d'un an ; décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d'administration déterminera la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu'à l'issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu'en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu'il jugera utile, ainsi que les modalités d'ajustement en cas d'opération financière de la Société ; et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d'une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés de la Société, et d'autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10) % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L225-177 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles 1.225-177 et L.225-179 et 1.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que : s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au jour où l'option est consentie titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'option ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; décide que le Conseil d'administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; Conformément aux dispositions de l'article 225-184 du Code de commerce, le Conseil d'administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d'actions (BSA), dont le Conseil fixera le prix de souscription ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, ou aux consultants, ou toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l’usage de la présente délégation par la Société ; décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédent la date d’attribution desdits BSA par le Conseil ; décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le contrat d'émission des BSA ; prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission : d'actions de la Société ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d'épargne d'entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail. Le montant maximum d'augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq euros, trente-trois centimes (572 865,00 €) compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun. Le Conseil d'administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l'attribution d'actions s'imputera sur le plafond ci-dessus (572 865,00 €). L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L'Assemblée Générale prend acte : que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents, arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, constater la réalisation de l'augmentation de capital, déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Vingt-huitième résolution Modification des statuts (ajout de la possibilité de coopter les administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, modifie les statuts ainsi qu’il suit : Ajout d’un article 19 prévoyant la possibilité de coopter un ou plusieurs administrateurs : « ARTICLE 19 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. » Vingt-neuvième résolution Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires ___________________________________ I - Participation à l'Assemblée et représentation Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, au moyen de l'enregistrement comptable des titres : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Modes de participation à l'assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l'assemblée : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en se faisant représenter Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R. 225-85 du Code de commerce) : Ne peut plus choisir un autre mode de participation A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions S i la cession intervient avant le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne à l'assemblée Pour pouvoir participer à l'Assemblée, l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. Cette attestation de participation doit être transmise au service juridique de la Société 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. Les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte nominatif pur ou nominatif administré au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris et informer par tout moyen la Société de leur souhait de participer à l'assemblée générale. Ils peuvent également se présenter spontanément à l'assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L. 225-106, L. 225-107 et R. 225-78 du Code de commerce : - Donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Il est précisé que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution, - Voter par correspondance. - Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est joint à la convocation. Le formulaire unique sera également disponible sur le site de la Société (www.dms.com). L’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, au siège de la Société. Ce formulaire devra être parvenu à la Société au plus tard le jeudi 08 juin 2023 . Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, elles devront être réceptionnées par la Société au plus tard le jeudi 08 juin 2023 . II - Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - Dépôt de questions écrites Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être adressées à l’adresse suivante : 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues-le-Montueux par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante : vpugnaloni@dms-imaging.com , dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par le actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.dms.com . Dépôt de questions écrites Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 06 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l'adresse électronique suivante : vpugnaloni@dms-imaging.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.dms.com . La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. III - Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans la cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com). Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment de demande d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration