HSBC SFH (France) Etablissement de crédit spécialisé agréé en qualité de Société de Financement de l’Habitat Société anonyme au capital de 113.250.000 Euros Siège social : Immeuble Cœur Défense 110, Esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie SIREN 480 034 917 RCS Nanterre Exercice social du 01/01/2022 au 31 décembre 2022 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mars 2023 A. — Comptes sociaux . I. — Bilan . (En Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variations Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 1 518 499 813 673 -499 812 520 Créances envers les établissements de crédit 1 4 874 625 337 3 269 312 844 1 605 312 493 Dont nominal prêts miroir 4 750 000 000 3 250 000 000 1 500 000 000 Dont courus prêts miroir 29 628 425 11 606 164 18 022 260 Dont commissions reçues -12 813 588 -4 279 903 -8 533 685 Dont courus emprunts (taux négatifs) 0 216 667 -216 667 Dont trésorerie / dépôts 107 810 501 11 769 916 96 040 585 Autres actifs 2 753 819 712 557 41 262 Comptes de régularisation - Actif 3 19 272 112 7 856 872 11 415 240 Total de l'actif 4 894 652 786 3 777 695 946 1 116 956 840 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variations Dettes envers les établissements de crédit 4 0 400 000 000 -400 000 000 Dettes représentées par un titre 5 4 779 724 315 3 261 770 548 1 517 953 767 Dont nominal bonds 4 750 000 000 3 250 000 000 1 500 000 000 Dont courus bonds 29 724 315 11 770 548 17 953 767 Autres passifs 0 0 0 Comptes de régularisation - Passif 6 1 265 533 1 342 017 -76 484 Provisions 7 488 825 829 325 -340 500 Capital 8 113 250 000 113 250 000 0 Réserves 8 408 921 408 921 0 Report à nouveau 8 95 135 565 829 -470 694 Résultat de l'exercice 8 -579 943 -470 694 -109 249 Total du passif 4 894 652 786 3 777 695 946 1 116 956 840 Hors-bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variations Engagements de financement donnés 15 0 0 0 Engagements de garantie donnés 15 667 500 567 601 99 899 Engagements donnés sur titres 15 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 15 0 0 0 Engagements reçus de financement 15 0 0 0 Engagements reçus de garantie 15 6 699 621 344 3 999 919 442 2 699 701 902 Engagements reçus sur titres 15 0 0 0 II. — Compte de résultat. (En Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variations Intérêts et produits assimilés 9 55 651 271 36 888 323 18 762 948 Intérêts et charges assimilées 9 -56 216 709 -37 025 604 -19 191 105 Commissions (produits) 10 2 056 137 1 690 000 366 137 Commissions (charges) 10 0 0 0 Gains ou pertes sur opérations de négociation 0 0 0 Autres charges et produits d'exploitation bancaire 11 -1 500 -1 000 -500 Produit net bancaire 1 489 199 1 551 719 -62 520 Charges générales d'exploitation 12 -2 164 541 -1 835 513 -329 028 Résultat brut d'exploitation -675 342 -283 794 -391 548 Résultat d'exploitation -675 342 -283 794 -391 548 Résultat courant avant impôt -675 342 -283 794 -391 548 Résultat exceptionnel 13 0 0 0 Résultat avant impôt -675 342 -283 794 -391 548 Impôt sur les bénéfices 14 95 399 -186 900 282 299 Résultat net -579 943 -470 694 -109 249 III. — Tableau de flux de trésorerie . (En milliers d'E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de l'exercice -580 -471 Impôt sur les sociétés Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciation des éléments de goodwill et autres éléments d'actifs Dotations nettes aux provisions -341 829 Part de résultat liée aux participations Flux liés aux opérations d'émissions d'actions et d'obligations ( * ) 23 838 0 Flux liés aux opérations de prêts aux établissements de crédit et à la clientèle ( ** ) -12 296 -3 284 Gains / Pertes nets sur cession d'immobilisations Variation dues aux impacts de change 0 0 Flux de trésorerie sur les charges à payer -490 517 Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 0 0 Total des éléments sans décaissement de trésorerie 10 131 -2 408 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle -1 008 390 0 Flux de trésorerie sur prêts à la clientèle Flux de trésorerie sur titres de placement et d'investissement Flux de trésorerie sur autres actifs 45 28 Dividendes reçus de participations Impôts et taxes -86 -145 Total des éléments de trésorerie opérationnels -1 008 431 -117 Tr é sorerie nette li é e a l'activit é d'exploitation -998 301 -2 525 Flux de trésorerie provenant d'actifs financiers ou d'immobilisations corporelles Emprunt auprès des établissements de crédit Flux de trésorerie net provenant d'autres activités d'investissement Trésorerie nette li é e aux activités d'investissement 0 0 Flux de trésorerie liés à l'émission d'actions et d'obligations 994 530 0 Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle -400 000 400 000 Mouvements sans décaissement de trésorerie liés à l'activité de financement Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 0 0 Trésorerie nette liée aux activités de financement 594 530 400 000 Exchange rate variations on cash and cash équivalents Variation nette de trésorerie -403 771 397 475 Trésorerie à l'ouverture 511 583 114 107 Comptes courants bancaires, postaux, ou ouverts auprès de la Banque de France 511 583 114 107 Trésorerie à la clôture 107 812 511 583 Comptes courants bancaires, postaux, ou ouverts auprès de la Banque de France 107 812 511 583 Variation nette de trésorerie -403 771 397 475 (*) Ces flux correspondent aux intérêts courus et à l'étalement des primes et frais d'émission de l'exercice (**) Ces flux couvrent tant des intérêts courus que l'étalement des commissions de l'exercice IV. — Tableau de variations des capitaux propres . (En Euros) Postes 31/12/2021 31/12/2022 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 113 250 000 113 250 000 Réserves 408 921 0 408 921 Report à nouveau 565 829 -470 694 0 95 135 Résultat de l'exercice -470 694 -579 943 -470 694 -579 943 Montant des capitaux propres 113 754 056 -1 050 637 -470 694 113 174 113 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2021 : Postes (en Euros) 31/12/2020 31/12/2021 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 113 250 000 113 250 000 Prime d'émission 0 0 Prime de fusion 0 0 Réserves 389 565 19 356 408 921 Report à nouveau 198 071 367 758 0 565 829 Résultat de l'exercice 387 114 -470 694 387 114 -470 694 Montant des capitaux propres 114 224 750 -83 580 387 114 113 754 056 V. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits significatifs. Il est rappelé qu’HSBC Continental Europe, Promontoria MMB SAS et Banque des Caraïbes SA ont conclu, le 25 novembre 2021, un accord-cadre contraignant relatif au projet de cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France (l’ « Opération »), qui a permis le démarrage de la phase de mise en œuvre de l’Opération. Le projet de cession comprend, entre autre, sous réserves de la satisfaction des conditions suspensives nécessaires, 100 % des actions détenues par HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France), et le transfert des droits et obligations au titre des Documents du programme d’obligations sécurisées auxquels HSBC Continental Europe est partie, en ce, compris, notamment, en sa capacité d’emprunteur, d’administrateur, d’agent chargé des calculs, d’émetteur et de fournisseur de garanties en espèces, à (i) Banque des Caraïbes SA, et / ou, à (ii) toute autre entité de cette dernière au sein de My Money Group (le « Transfert »). L’Opération sera soumise à l’autorisation de l’autorité de la concurrence et des régulateurs financiers compétents. D’autres autorisations seront requises en lien avec le projet de cession de HSBC SFH (France). Toutefois, l’Opération sera réalisée quand bien même ces dernières autorisations ne seraient pas obtenues. La réalisation de l’Opération devrait intervenir au cours du deuxième semestre 2023. Dans le cadre d’une exigence réglementaire, HSBC SFH (France) a emprunté, le 22 novembre 2021, 400 M€ auprès d’HSBC Continental Europe, pour déposer 500 M€ sur son compte bancaire, ouvert près la Banque de France, pour gestion de l’écart de durée de vie moyenne de son bilan. Ces 500 M€ correspondent à 15 % de la totalité des émissions non échues. Ce dépôt et cet emprunt ont été remboursés le 11 mars 2022. Les intérêts correspondants ont été encaissés et payés à cette même date sur les deux opérations. Dans le cadre de l’entrée en vigueur le 8 juillet 2022 de la Directive Covered Bond (UE) 2019/2162 du 27 novembre 2019, HSBC SFH (France) a obtenu, de la part de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, l’autorisation d’utiliser le label Premium ("obligation européenne garantie de qualité supérieure") qui sera donc appliqué aux émissions réalisées après le 8 juillet 2022. Le 11 mars 2022, l’émission de bonds d’un milliard d’euros (EUR), mise en place le 11 mars 2015 a été payée aux investisseurs, intérêt échu inclus. Par conséquent, le prêt d’un milliard d’euros (EUR) à HSBC Continental Europe a été remboursé, intérêt échu inclus. Le 22 mars 2022, la Société a procédé à une émission d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 5 ans, présentant un coupon de 0,75 %. En parallèle, la Société a conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 5 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,75 %. Le 28 juin 2022, la Société a procédé à une émission de 0,75 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 6 ans, présentant un coupon de 2,50 %. En parallèle, la Société a conclu un prêt de 0,75 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 6 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,50 %. Le 07 septembre 2022, la Société a procédé à une émission de 0,5 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans, présentant un coupon de 2,625 %. En parallèle, la Société a conclu un prêt de 0,5 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 10 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,625 %. L’invasion de l’Ukraine par la Russie, le 24 février 2022, et les sanctions visant cette dernière n’ont eu aucun impact direct sur HSBC SFH (France). 2. – Principes, règles et méthodes comptables. 2.1 . Rappel des principes Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels sont établis et présentés conformément au règlement 2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le 1 er janvier 2005, la société « Hervet Participations » a été intégrée dans le groupe fiscal de HSBC Bank Plc Paris Branch. Le 20 juin 2008, l’assemblée générale mixte a décidé le changement de dénomination de la société « Hervet Participations » en « HSBC Covered Bonds (France) ». Le 21 avril 2011, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la modification de la dénomination sociale de la Société qui devient HSBC SFH (France). L’objet social de la société est décrit dans l’article 2 des statuts mis à jour le 28 avril 2014, lequel dispose : « Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de financement de l’habitat, la Société a pour objet social exclusif de consentir et/ou de financer des Prêts à l’Habitat et de détenir des titres et valeurs (l’« Objet Social »). I - Les Prêts à l’Habitat consentis et/ou financés par la Société sont des prêts destinés, en tout ou partie, au financement d’un bien immobilier résidentiel situé en France ou dans un autre Etat membre de l’Union Européenne ou un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d’évaluation de crédit reconnu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et garantis par (a) une hypothèque de premier rang ou une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, ou (b) un cautionnement consenti par un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance (« Prêts à l’Habitat »). Pour le financement des opérations mentionnées au I. ci-dessus, la Société peut émettre des obligations de financement de l’habitat bénéficiant du privilège défini à l’article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d’autres ressources, y compris par émission d’instruments financiers ou de titres de dette, notamment sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand (Nammensschuldverschreibung) dont le contrat ou le document destiné à l’information du public (au sens de l’article L. 412-1 du même Code) ou tout document équivalent requis pour leur admission sur les marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège. » 2.2 . Changements de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n’a été réalisé au cours de l’exercice 2022. 2.3 . Modes et méthodes d’évaluation . 2.3.1. Créances à terme envers les établissements de crédit Les commissions d’origination et de gestion sont étalées de manière linéaire tout au long de la durée du prêt. Les placements de trésorerie permettant de rémunérer les disponibilités ont été réalisés à travers l’ouverture de dépôt à terme auprès de HSBC Continental Europe. Les dépôts à terme sont enregistrés à leur valeur d’acquisition. Le 16 avril 2013, la Société a conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 10,5 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,00 %. Le 11 mars 2015, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,375 %. Ce prêt est arrivé à maturité le 11 mars 2022 et a été remboursé. L’intérêt a également été remboursé. Le 17 avril 2018, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,50 %. Le 22 mars 2022, la Société a conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 5 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,75 %. Le 28 juin 2022, la Société a conclu un prêt de 0,75 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 6 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,50 %. Le 07 septembre 2022, la Société a conclu un prêt de 0,5 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 10 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,625 %. 2.3.2. Dettes représentées par un titre Les primes ou surcotes à l’émission d’obligations sécurisées sont étalées de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité. De même, les frais d’émission d’obligations sécurisées sont étalés de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité. Le 16 avril 2013, la Société a effectué une émission de bonds d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans et 6 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00 %. Le 11 mars 2015, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,375 %. Cette émission est arrivée à maturité le 11 mars 2022 et a été intégralement payée aux investisseurs, coupon compris. Le 17 avril 2018, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,50 %. Le 22 mars 2022, la Société a effectué une émission de bonds d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 5 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,75 %. Le 28 juin 2022, la Société a effectué une émission de bonds de 0,75 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 6 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,50 %. Le 07 septembre 2022, la Société a effectué une émission de bonds de 0,5 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,625 %. Conformément au règlement 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables, l’information suivante est fournie : Prime d’émission restant à amortir au 31 décembre 2022 : 10 230 130,40 Euros Surcote restant à amortir au 31 décembre 2022 : 0,00 Euros Frais d’émission restant à amortir au 31 décembre 2022 : 8 237 948,49 Euros 2.3.3. Capital social HSBC Continental Europe détient 99,99 % du capital de la Société. Le capital social est de 113 250 000 euros, décomposé en 7 550 000 actions de 15 euros de nominal. 2.3.4. Intérêts et assimilés La comptabilisation des intérêts au compte de résultat est réalisée prorata temporis. Les commissions liées à l'octroi d'un concours sont notamment assimilées à des compléments d’intérêts et sont étalées de manière linéaire sur la durée de vie effective du crédit. Au 31 décembre 2022, un montant de 8 533 685,76 euros a été comptabilisé en compte de résultat au titre de l’étalement des commissions d’origination. 2.3.5. Hors bilan — Engagements : Une garantie a été constatée vis-à-vis du Fonds de Résolution Unique pour matérialiser le fait que les dépôts à l’actif du bilan pourraient éventuellement être acquis au Fonds de Résolution Unique. Les prêts consentis à HSBC Continental Europe par HSBC SFH (France) sont garantis par les crédits à l’habitat éligibles en provenance du réseau HSBC Continental Europe. Les crédits à l’habitat qui garantissent les prêts accordés par HSBC SFH (France) à HSBC Continental Europe sont des garanties financières dont les spécificités sont détaillées au sein des articles L. 211-38 et suivants du Code Monétaire et Financier. 3. – Identité de la société consolidant selon la méthode de l'intégration globale. HSBC Continental Europe 38 avenue Kléber 75116 PARIS 4. – Information relative au risque de crédit. L’unique contrepartie de l’entité HSBC SFH (France) est HSBC Continental Europe. Les prêts accordés par HSBC SFH (France) permettent à HSBC Continental Europe de se refinancer. 5. – Information relative aux risques de taux et de change. Les risques de taux et de change d’HSBC SFH (France) sont limités dans la mesure où les prêts octroyés par HSBC SFH (France) à HSBC Continental Europe sont adossés sur les émissions d’obligations sécurisées. Pour rappel, la société HSBC SFH (France) a totalement cédé sa position de change sur le marché le 21 juin 2019. 6. – Exposition sur le risque souverain. L’entité HSBC SFH (France) ne détient pas d’actifs financiers présentant un risque souverain. 7. – Information relative aux parties liées. Conformément aux recommandations de l’ANC 2014-07, abrogé par le règlement 2020-10, la liste des transactions effectuées par la société HSBC SFH (France) avec les entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe, s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. 8. – Evènements post clôture. Aucun fait significatif n’est intervenu depuis le 31 décembre 2022. Note 1. – Créances envers les établissements de crédit . (En Euros) Ventilation des encours selon la dur é e restant à courir 31/12/2022 31/12/2021 A vue ( 1 ) 107 812 019 511 583 589 A terme 4 737 186 412 3 245 720 097 < 3 mois ( 2 ) 995 720 097 > 3 mois < 1 an ( 3 ) 1 249 189 896 > 1 an < 5 ans ( 4 ) 2 243 498 425 2 250 000 000 > 5 ans ( 5 ) 1 244 498 091 Dépréciations sur créances douteuses et risques pays Créances rattachées (Intérêts à recevoir) 29 628 425 11 822 831 Total général 4 874 626 855 3 769 126 517 Dont titres reçus en pension livrée Dont prêts subordonnés (1) Le dépôt de 500 millions d'euros découlait d'une exigence réglementaire, correspondant à l'écart de vie moyenne des actifs éligibles (disponibilités et prêts) et des passifs exigibles (émissions obligataires). Il a été remboursé le 11 mars 2022, intérêts échus compris. (2) Le prêt d'un milliard d'euros, mis en place le 11 mars 2015, avec une maturité à 7 ans, est arrivé à échéance le 11 mars 2022 (3) Un prêt d'1,25 milliard d'euros a été mis en place le 16 avril 2013, avec une maturité à 10 ans et 6 mois (4) Un prêt d'1 milliard d'euros a été mis en place le 17 avril 2018, avec une maturité à 7 ans (4) Un prêt d'1,25 milliard d'euros a été mis en place le 22 mars 2022, avec une maturité à 5 ans (5) Un prêt de 0,75 milliard d'euros a été mis en place le 28 juin 2022, avec une maturité à 6 ans (5) Un prêt de 0,5 milliard d'euros a été mis en place le 07 septembre 2022, avec une maturité à 10 ans Note 2. – Autres actifs. (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépôt de garantie 667 500 567 601 Créances d'impôt 86 319 144 956 Total 753 819 712 557 Note 3. – Comptes de régularisation actif. (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres comptes de régularisation 19 272 112 7 856 872 Dont Primes d'émission : 10 230 130 2 940 890 Dont Frais d'émission : 8 237 948 2 200 057 Dont Produits à recevoir ( * ) : 804 033 2 715 925 Total 19 272 112 7 856 872 (*) Au 31 décembre 2021, les produits à recevoir découlaient de la consultation des porteurs obligataires (*) Au 31 décembre 2022, les produits à recevoir découlent de la consultation des porteurs obligataires et d'intérêts échus à recevoir sur nostro Note 4. – Dettes envers les établissements de crédit. (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes et emprunts ( * ) 0 400 000 000 Total 0 400 000 000 (*) Cet emprunt de 400 millions d'euros, contracté auprès d'HSBC Continental Europe, découlait d'une exigence réglementaire, correspondant à l'écart de vie moyenne des actifs éligibles et des passifs exigibles. Il a été remboursé le 11 mars 2022, intérêts échus inclus. Note 5. – Dettes représentées par un titre. ( En E uros) Ventilation des encours selon la durée restant à courir 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit, Banques Centrales et CCP A vue A terme 4 750 000 000 3 250 000 000 < 3 mois ( * ) 1 000 000 000 > 3 mois < 1 an 1 250 000 000 > 1 an < 5 ans ( ** ) 2 250 000 000 2 250 000 000 > 5 ans ( *** ) 1 250 000 000 Dettes rattachées (Intérêts à payer) 29 724 315 11 770 548 Total général 4 779 724 315 3 261 770 548 Dont titres reçus en pension livrée (*) l'émission d'un milliard d'euros, mise en place le 11 mars 2015, avec une maturité à 7 ans, est arrivée à échéance le 11 mars 2022. Les intérêts échus ont été remboursés avec le principal à cette date. (**) Une émission d'1,25 milliard d'euros a été mise en place le 22 mars 2022, avec une maturité à 5 ans (***) Une émission de 0,75 milliard d'euros a été mise en place le 28 juin 2022, avec une maturité à 6 ans (***) Une émission de 0,5 milliard d'euros a été mise en place le 07 septembre 2022, avec une maturité à 10 ans Note 6. – Comptes de régularisation passif. (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres comptes de régularisation 1 265 533 1 342 017 Dont Commissions de financement : 854 795 440 932 Dont Charges à payer ( * ) : 410 739 901 086 Total 1 265 533 1 342 017 (*) Au 31 décembre 2021, les charges à payer correspondaient principalement aux coûts qui découlent de la consultation des porteurs obligataires Note 7. – Provisions (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions de consentement à payer décembre 2023 488 825 469 325 Coûts liés au process de consentement 360 000 Total 488 825 829 325 Note 8. – Evolution du capital en actions. Postes Nombre de titres A l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 7 550 000 7 550 000 15 Actions amorties 0 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote 0 Actions préférentielles 0 Parts sociales 0 Certificats d'investissement 0 Note 9. – Marge d'intérêt. (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés Etablissements de crédit et assimilés 55 651 271 36 888 323 Total 55 651 271 36 888 323 Intérêts et charges assimilées Etablissements de crédit et assimilés ( * ) -721 712 -812 034 Autres obligations et ATRF -55 494 997 -36 213 570 Total -56 216 709 -37 025 604 (*) Rémunération des comptes courants et emprunts, à taux négatif des intérêts Note 10. – Ventilation des commissions. (En Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Ventilation des commissions inscrites dans les rubriques "commissions" du compte de résultat : Produits : 2 056 137 1 690 000 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 056 137 1 690 000 Charges : 0 0 Total des commissions 2 056 137 1 690 000 Les commissions de financement sont perçues annuellement, et sont étalées de manière linéaire Note 11. – Autres charges et produits d'exploitation bancaire. (En E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits d'exploitation 0 0 Charges d'exploitation -1 500 -1 000 Total -1 500 -1 000 Note 12. – Charges générales d'exploitation. (En E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Autres frais administratifs -2 164 541 -1 835 513 Dont honoraires de commissariat aux comptes : -249 618 -71 648 Total -2 164 541 -1 835 513 Note 13. – Résultat exceptionnel . (En euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges exceptionnelles ( * ) -352 930 -2 715 925 Produits exceptionnels ( ** ) 352 930 2 715 925 Total 0 0 (*) Les charges exceptionnelles s'expliquent principalement par le projet de cession de l'activité Retail. (**) Les produits exceptionnels correspondent à l'indemnisation, par HSBC Continental Europe, des charges exceptionnelles comptabilisées dans le cadre du projet de cession d'HSBC SFH (France) Note 14. – Impôt sur les bénéfices. (En euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôt sur les bénéfices 95 399 -186 900 Total 95 399 -186 900 La société HSBC Bank Plc Paris Branch est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales. HSBC SFH (France), en qualité de société intégrée, contribue à la charge d'impôt d'intégration à hauteur du montant d'impôt dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration. Au 31.12.2022, HSBC SFH (France) ne dispose d'aucun déficit reportable. Note 15. – Hors-bilan . (En Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement Engagements donnés 0 0 Total 0 0 Engagements reçus Engagements de garantie Engagements donnés Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 667 500 567 601 Total 667 500 567 601 Engagements reçus Cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit 6 699 621 344 3 999 919 442 Total 6 699 621 344 3 999 919 442 Engagements sur titres Total 0 0 Engagements reçus : titres à recevoir Total 0 0 Note 16. – Honoraires commissaires aux comptes. (En E uros) PricewaterhouseCoopers Audit BDO P aris Montant HT % Montant HT % Certification des comptes 37 876 62,42% 22 800 37,58% Services Autres que la Certification des Comptes 65 200 73,09% 24 000 26,91% Total 103 076 68,77% 46 800 31,23% VI. — Tableau relatif à la répartition et à l’affectation des résultats. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du résultat de l’exercice, et décide d’imputer la perte de l’exercice qui s’élève à 579 943,32 euros au débit du compte de « Report à nouveau » dont le solde devient ainsi débiteur, à – 484 808,31 euros. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux prescriptions légales, des dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices Dividendes nets par action 2019 0, 11 EUR 2020 - 2021 - Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l’unanimité VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022) MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'assemblée générale , MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT HSBC SFH (FRANCE) Immeuble Coeur Defense 110 Esplanade du G é n é ral de Gaulle 92400 Courbevoie Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC SFH (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD debutexercice \* MERGEFORMAT 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques . Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC SFH (FRANCE) par votre assemblée générale du 2 mars 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 juin 2008 pour le cabinet BDO Paris. Au 31 décembre 2022 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 8 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 15 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2023 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : BDO Paris : Agnès HUSSHERR Vincent GENIBREL VIII. — Procédure d’évaluation et réexamen périodique des gages. Date d’application : 31/12/2022 Date limite de validité : prochaine révision I . – Cadre Réglementaire . HSBC SFH (France) est soumise à différentes obligations réglementaires, notamment l’application du règlement N° 99-10 du CRBF sur la valorisation des biens financés par des prêts éligibles. Règlement n° 99-10 du CRBF – Chapitre 1er de l’évaluation des immeubles . Règlement du 9 juillet 1999 modifié par les règlements n° 2001-02 du 26 juin 2001 et n° 2002-02 du 15 juillet 2002 et par les arrêtés du 7 mai 2007, du 23 février 2011, du 26 mai 2014, du 3 novembre 2014, du 7 juillet 2021 et du 1 er décembre 2022 : Article 1 : Les biens immobiliers financés ou apportés en garantie au sens des articles L 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. L'évaluation prudente s'entend comme une évaluation égale ou similaire à la valeur initiale du bien financé ou apporté en garantie, hors droits et frais, au moment de la constitution de la sûreté sur le bien immobilier ou au moment de l'acquisition initiale des prêts par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou de leur apport en garantie, et réévalué périodiquement conformément à l'article 3. Article 2 : L'évaluation prudente est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par un évaluateur indépendant et qualifié, par écrit de manière impartiale, claire, transparente et objective. Au moment de l’inclusion de l’actif de couverture dans le panier de couverture par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l’habitat ou au moment de leur apport en garantie, la valeur courante ne peut être supérieure à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire. Par dérogation, pour les biens immobiliers à usage d’habitation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. Le coût total de l’opération s’entend comme la somme du montant du projet financé et de l’apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation. Article 3 : - Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des biens immobiliers est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution : Pour les biens immobiliers à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; Pour les biens immobiliers à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen est effectué annuellement et peut être effectué par l'utilisation d'une méthode statistique ; Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces biens immobiliers est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. Un suivi plus fréquent est effectué lorsque les conditions du marché connaissent des changements significatifs. Une méthode statistique peut être utilisée. Elle vise à définir un coefficient de réajustement fixé compte tenu du marché immobilier et de son évolution sur la base des indices de variation des prix de l’immobilier publiés, par des instances officielles ou similaires, telles que des plateformes de données de marché, les plus appropriés au moment de la réévaluation, en termes de contenu et de date. Elle peut notamment conduire à réévaluer un bien immobilier à partir de l’évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes. Dans ce cas, la méthode doit s’assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation. La méthode statistique utilisée doit être définie par écrit de manière claire, transparente, impartiale, objective et contrôlable à partir d’une piste d’audit reprenant créance par créance, la valeur initiale des biens immobiliers telle que définie à l’article 2 ainsi que l’indice de variation des prix de l’immobilier publiés par des instances officielles ou similaires. Article 4 : - La valorisation est réalisée par un évaluateur qui possède les qualifications, la capacité et l’expérience nécessaires ; et l’évaluateur est indépendant de la procédure de prise de décision quant à l’octroi de crédit, ne tient pas compte des éléments spéculatifs dans l’évaluation de la valeur des actifs physiques utilisés comme sûreté et établit la valeur de l’actif physique utilisé comme sûreté de manière claire et transparente, tel que précisé aux articles R. 313-17 à R. 313-19, D. 313-20 du code de la consommation. Article 5 : - Les modes et les résultats d'évaluation des biens immobiliers ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur accompagnée d’une piste d’audit, telle que précisée à l’article 3, sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique mentionné à l'article L. 513-23 du code monétaire et financier qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. Article 5bis : - Les prêts financés par les sociétés de crédit foncier et par les sociétés de financement de l'habitat font l'objet d'une documentation appropriée. Article 5ter :- Les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat disposent de procédures leur permettant de vérifier que les biens immobiliers apportés en garantie font l'objet d'une assurance adéquate contre le risque de dommage et que la créance d’indemnité d’assurance fait l’objet d’une inclusion dans les actifs de la société conformément à l’article L. 513-11 du code monétaire et financier. II . – Mise en œuvre du règlement n° 99-10 du CRBF . 2.1. Evaluation initiale des biens financés Les articles 2 et 4 du règlement n°99-10 du CRBF stipulent que : l’évaluation initiale d’un gage est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés ; cette évaluation est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale ; l’évaluation des immeubles est réalisée par un expert indépendant ; par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 € ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la Société de Financement de l’Habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 €. Lors de la transformation de HSBC Covered Bonds (France) en Société de Financement à l’Habitat [HSBC SFH (France)], il a été décidé que les prêts concernés par les dépassements des seuils à partir desquels un avis de valeur est obligatoire ne seraient pas mobilisés, tant qu’une évaluation à dire d’expert des gages sous-jacents n’avait pas été réalisée. Afin d’intégrer les prêts concernés au sein du Coverpool , la Direction des engagements d’HSBC Continental Europe procède, sur la base d’avis de valeur, à la valorisation initiale des gages relatifs aux prêts de la nouvelle production, répertoriés sur un fichier mensuel émanant du département assurant la réalisation de l’activité opérationnelle d’HSBC SFH (France),et recensant les prêts concernés débloqués sur le mois n-2, selon un processus indépendant de la branche commerciale du réseau HSBC Continental Europe. Ainsi, les prêts concernés par les dépassements des seuils et valorisés par la direction des engagements, sont réintégrés progressivement au Coverpool depuis l’exercice 2013. A l’aide de la copie de la promesse de vente ou du titre de propriété et, pour les maisons individuelles, de la surface habitable saisie dans les systèmes d’HSBC Continental Europe et reprise dans la demande de crédit signée par l’emprunteur, la Direction des engagements saisit les éléments du bien à estimer sur le site Meilleurs Agents.com puis complète le document "Expertise indépendante – HSBC Continental Europe". La valorisation retenue est l’estimation moyenne donnée par Meilleurs Agents.com. Pour les biens atypiques (1) ou de forte valeur (2), une expertise doit être réalisée par un professionnel (expert indépendant, agent immobilier…). Au 31/12/2022, aucune valorisation n’a été effectuée pour ce type de bien, les prêts concernés n’étant alors pas intégrés dans le cover pool. (1) Bien atypique : Duplex, loft, hôtel particulier, (2) Bien de forte valeur : prix d’acquisition > 2 M€ (pour Paris) et 1.5 M€ (pour la province) La valeur retenue sera systématiquement la valeur la plus basse entre le prix d’acquisition (net de frais) et la valeur d’expertise, à l’exception des biens dont la valeur d’expertise est inférieure de 20% au prix d’acquisition : pour ces biens, la valeur d’expertise est jugée incohérente et le bien reste évalué sur la base du prix d’acquisition net de frais. Au 31 décembre 2022, la méthode de valorisation initiale sur la base d’avis de valeur concerne 2824 prêts, représentant un encours de 934 M€. En conséquence, au 31 décembre 2022, la méthode d’évaluation initiale des gages repose essentiellement sur le coût global initial de l’opération. Le coût de l’opération retenu fait, par ailleurs, l’objet de l’application d’une décote forfaitaire de 2 % (« Haircut ») sur les prix d’acquisition des biens immobiliers destinée à refléter les différents frais occasionnés par l’acquisition du bien qui n’auraient pas déjà été exclus lors de la valorisation initiale du gage (notamment les biens mobiliers et les frais d’agence à la charge du vendeur). 2.2. Réévaluation statistiques des gages Les gages font l’objet d’un réexamen périodique de leur valeur, tel que présenté ci-après. Outre la valeur initiale du bien financé, il est essentiel de procéder à une revalorisation périodique durant la vie des prêts. Cette revalorisation doit tenir compte de l’évolution du marché de l’immobilier. La mise à jour de la valeur initiale est effectuée tous les trimestres par une méthode statistique, dans le respect des obligations réglementaires. HSBC Continental Europe se fonde sur les indices notariés « labellisés INSEE » de l’évolution des prix de l’immobilier en France. HSBC Continental Europe dispose de deux fournisseurs d’indices en fonction de la localisation géographique du bien hypothéqué : Indices Source Transmission Province Niveau commune/département Base PERVAL Achat d'un fichier Départements Ile-de-France/Arrondissement de Paris Chambre des Notaires de Paris (INSEE) Achat d'un fichier Ces sources permettent de couvrir les transactions immobilières notariées sur l’ensemble du marché français et alimentent une base d’indice interne. Les indices ne prennent pas en compte l’immobilier neuf. La réévaluation de ces biens se base donc sur le même indice que pour les logements récents et anciens. Récupération des Indices De nouveaux indices étant publiés trimestriellement, la base d’indice interne d’HSBC Continental Europe est régulièrement mise à jour. Les mises à jour des indices Notariés se font habituellement en janvier, en avril, en juillet et en octobre. Il faut retenir qu’il existe un décalage d’au moins 2 trimestres entre le trimestre en cours et celui des indices publiés par les organismes compétents : Exemple : Dates de mises à jour Janv-22 Avr-22 Juil-22 Oct-22 Indices récupérés T3-2021 provisoire et T2-2021 définitif T4-2021 provisoire et T3-2021 définitif T1-2022 provisoire et T4-2021 définitif T2-2022 provisoire et T1-2022 définitif Ce décalage signifie donc que la revalorisation fin octobre peut prendre en compte un indice du second trimestre de l’année. Au cas particulier, au 31 décembre 2022, les derniers indices utilisés sont ceux du 4eme trimestre 2021 pour Paris et l’Ile de France et ceux du 2eme trimestre 2022 pour la province. Au cours de l’exercice 2022, les indices n’ont ainsi pas été mis à jour aussi régulièrement que prévu par la procédure interne. L’obligation réglementaire d’une réévaluation des gages a minima annuelle a cependant été respectée. Données récupérées : Date de l’indice Code Postal / département Type de Bien (Maison, Appartement) Indice de prix correspondant Calcul de la réévaluation et Méthode de détermination du Ratio Notaire : L’actualisation trimestrielle se fait en appliquant un coefficient d’actualisation (« Ratio Notaire ») à la valorisation initiale présentée au point 2.1. Le gage réévalué est alors calculé en appliquant à la valeur initiale, l’évolution de l’indice entre le moment où le prêt est réalisé et la dernière date pour laquelle un indice est disponible. L’évolution est ainsi symbolisée par ce ratio lequel est uniformisé pour tous les dossiers : Valeur du bien réévaluée = Valeur initiale x (INDICE NOTAIRE T / INDICE NOTAIRE T0(*)) INDICE NOTAIRE T0 (*) = L’indice notarié trimestriel suivant la date de tirage du prêt INDICE NOTAIRE T = Le dernier indice notarié présent dans la base Les indices retenus et comparés seront ceux correspondant au code postal et au type de bien immobilier. (*) Pour les gages ayant fait l’objet d’un avis de valeur, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date de réalisation de l’avis de valeur. Pour les gages financés par des prêts rachetés à la concurrence, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date d’acquisition du bien à l’origine. Exemple de calcul : Un prêt immobilier pour l’acquisition d’un appartement avec Garantie Hypothécaire dont le code postal renseigné dans les systèmes est 88130. Nous sommes fin décembre 2022 et le prêt a été mis en force le 15/02/2020. Le dernier indice présent dans la base est celui d’avril 2022 (T2-2022) (indice provisoire). Cette méthode statistique étant basée des indices notariés et appliquée tous les trimestres, la valeur des biens réévalués est égale à la valeur de marché. HSBC Continental Europe considère que l’exigence de l’article 3 du CRBF 99-10 est respectée. ANNEXE – EVOLUTION 2021/ 2022 Paris et Ile de France : Dates de mises à jour Avril-21 Avril-22 Indices récupérés T4-2020 (définitif) T4-2021 (provisoire) Province : Dates de mises à jour Oct-21 Oct-22 Indices récupérés T2-2021 (définitif) T2-2022 (provisoire) Résultats des évaluations et réexamens des valeurs des immeubles en 2022 . Au 31 décembre 2022, la valeur totale des gages sous-jacents aux prêts remis en garantie, évalués ou réévalués en 2022, s’établit à 18 168,34 M€. IX. — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2022 Au Conseil d’Administration de HSBC SFH (France), En notre qualité de Contrôleur Spécifique de HSBC SFH (France) et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2022 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2022. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2022 ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. HSBC SFH (France) Attestation du Contrôleur Spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2022 Ces vérifications ont été effectuées majoritairement sur la base des éléments et informations disponibles au 31 décembre 2022. Nous attirons votre attention sur le point suivant : L’article 3 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière stipule dorénavant que, lorsqu’une méthode statistique conduisant à réévaluer un bien immobilier à partir de l'évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes, la méthode doit s'assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation. Au sein de la procédure jointe à la présente attestation (page 6), la direction de HSBC SFH, justifie le respect de cette nouvelle exigence en indiquant que : « Cette méthode statistique étant basée des indices notariés et appliquée tous les trimestres, la valeur des biens réévalués est égale à la valeur de marché. HSBC Continental Europe considère que l’exigence de l’article 3 du CRBF 99-10 est respectée. » Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, des modes et résultats d’évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2022. Fait à Paris, le 9 février 2023 . Le Contrôleur Spécifique : CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN X. — Mise à disposition du rapport de gestion . Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC SFH (France). Immeuble Cœur Défense 110, Esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie .