REMAKE LIVE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 16 rue Washington, 75008 Paris 910 202 688 R . C . S . PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 7 JUILLET 2022 Les associés d e REMAKE LIVE sont convoqués : Le mercredi 2 7 juillet 2022 à 10h 00 16 rue Washington, 75008 Paris en Assemblée Générale Mixte , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : A TITRE ORDINAIRE Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels clos le 28 février 2022 et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels clos le 28 février 2022, Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de l’indemnisation du Conseil de Surveillance, A TITRE EXTRAORDINAIRE Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, Mise à jour de l’article 8.3 des statuts en cas de démembrement des parts sociales, Affectation de la prime d’émission au Report à nouveau et modifications corrélatives de l’article 27 des statuts, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions A TITRE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports au titre du dernier exercice écoulé: de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les dits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de 9 198,07 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier au titre du dernier exercice écoulé, approuve les termes des dits rapports ainsi que les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la Société au 28 février 2022 à la somme de 17 716 800,00 € et prend acte qu’à la clôture de l’exercice la variation nette du capital ressort à 17 716 800,00 €, le capital étant passé de 0,00 € à 17 716 800,00 € au cours de l’exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 6 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat de l’exercice clos le 28/02/2022 de : -9 198,07€ décide de l’affecter : au compte de « report à nouveau » à hauteur de : Portant ainsi le compte « report à nouveau » à : -9 198,07€ -9 198,07€ 7 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI au 28 février 2022 telles qu’elles figurent dans le rapport de la Société de Gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 21 292 251,93 €, soit 180,27€ par part, Valeur de réalisation : 21 292 251,93 €, soit 180,27€ par part, Valeur de reconstitution : 21 298 751,93 €, soit 180,33€ par part. 8 ème résolution Indemnisation du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, prend acte qu’il n’a été versé de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice écoulé. Elle décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2022. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance dans la limite de 500 € par membre et par Conseil. A TITRE EXTRAORDINAIRE 9 ème résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier l’article 8.3 des statuts désormais rédigés comme suit : « 8.3 - INDIVISIBILITE Chaque part est indivisible à l'égard de la SCPI. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. Les parts cédées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à compter du premier jour du mois de la cession. Elles perdent en particulier les droits à dividendes à compter du premier jour du mois de la cession. En cas de fractionnement des parts sociales, les propriétaires de fractions de parts sociales peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter par une seule et même personne, choisie parmi eux ou en dehors d’eux, nommée d’accord entre eux ou à défaut, désignée en justice à la demande de l’associé le plus diligent. La personne ainsi désignée exercera, pour chaque groupe, les droits attachés à la propriété d’une part sociale entière. Les copropriétaires indivis, les usufruitiers et les nu-propriétaire sont ainsi tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. À défaut de convention contraire entre les Parties, notifiée à la SCPI, l’usufruitier a, seul, le droit de prendre part aux votes et consultations écrites en ce qui concerne les assemblées générales ordinaires. En ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires, le nu-propriétaire est seul à prendre part aux votes et aux consultations écrites. Le nu-propriétaire comme l’usufruitier seront convoqués pour participer aux assemblées en ce compris celles pour lesquelles ils ne disposent pas de voix délibérative. Par ailleurs, la SCPI sera valablement libérée du paiement des distributions de plus-values ainsi que des acomptes sur liquidation, par leur versement à l’usufruitier, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Les plus-values sur cession d’immeubles seront aussi imposées chez l’usufruitier. » 10 ème résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier l’article 27 des statuts désormais rédigés comme suit : « ARTICLE 27- INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX Un inventaire arrêté au 31 décembre de chaque année est établi par la Société de Gestion ainsi que le compte de résultat et l’annexe. Les écritures sont enregistrées, arrêtées et présentées aux associés selon les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés civiles faisant offre au public. En outre la Société de Gestion, conformément à l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier et R. 214-157-1 du Code monétaire et financier, établit un état du patrimoine faisant apparaître les valeurs bilancielles et les valeurs estimées des différents éléments d’actif et de passif. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d’actifs sont directement inscrites dans l’état du patrimoine. La prime d’émission est destinée : d’une part, à couvrir : les frais et honoraires d’intermédiaires et d’experts, d’études, d’audits et de diagnostics ; les frais engagés par la SCPI pour sa constitution (en ce compris les frais de garantie) et les frais directement payés par cette dernière pour les augmentations de capital ; les frais et droits grevant le prix d’acquisition des actifs immobiliers, notamment les droits d’enregistrement, les honoraires et émoluments de notaire et la taxe sur la valeur ajoutée non récupérable sur ces investissements ; d’autre part, à préserver par son évolution les intérêts des associés anciens, notamment, en maintenant le montant unitaire du report à nouveau existant par prélèvement sur la prime d’émission décidée par l’assemblée générale ordinaire des associés. La prime d’émission intègre également la commission de souscription. Celle-ci est cependant nulle (0 euro) en l’espèce comme indiqué à l’article 14 ci-dessus. Le montant de la prime d’émission est fixé par la Société de Gestion et est indiqué dans le bulletin de souscription et le bulletin d’information. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital tant qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. Les primes d’émission et de fusion pourront être affectées à la réalisation de moins-values lors de la cession d’éléments d’actifs. » 1 1 ème résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.