CAPIFORCE SCPI à capital fixe au capital de 57 701 043 € Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer – 92400 Courbevoie 317 287 019 RCS Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°13-02 en date du 25 janvier 2013 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 ainsi que (2) sur la modification de l’article 32 des statuts La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société CAPIFORCE , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le : Jeu di 29 juin 202 3 à 10 heures Immeuble Ellipse - 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 202 2 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 2 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Affectation du résultat de l’exercice 202 2 . 6 Prise d’acte de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » avant réalisation de la fusion. 7 Approbation de la valeur comptable au 31 décembre 202 2 . 8 Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution au 31 décembre 202 2 . 9 Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages. 10 Fixation du montant de la rémunération annuelle du secrétaire du Conseil de Surveillance. 11 Arrivée à échéance des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant. 12 Désignation des membres au Conseil de Surveillance. 1 3 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 14 Autorisation d’affectation sur les primes d’émission et de fusion de moins-values réalisées lors de la cession d’éléments d’actifs et modification corrélative de l’article 32 des statuts. 15 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués le 12 juillet 2023 à 14h00 . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 202 3 sur le site internet. ______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution ( Approbation des comptes annuels ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Troisième résolution ( Quitus à la Société de Gestion ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution ( Quitus au Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission d’assistance et de contrôle au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 6 044 305,81 € soit 16,03 € par part auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 2 949 458,42 € _____________ formant ainsi un bénéfice distribuable de 8 993 764,23 € de répartir une somme de 5 661 040,45 € , correspondant à 15,00 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 2°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 3°/ prend acte qu’après dotation de la somme de 383 265,36 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 3 332 723,78 €. Sixième résolution ( Prise d’acte de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » avant réalisation de la fusion ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, prend acte qu’à titre exceptionnel et préalablement à la réalisation de l’opération de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1, le montant de 5,00 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actif s » a été comptabilisé dans les comptes intercalaires au 30 septembre 2022 établi en vue de fixer la parité d’échange, versé aux associés et approuvé aux termes de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2022. Septième résolution ( Approbation de la valeur comptable ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, approuve la valeur comptable de la SCPI telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion qui s’élève au 31 décembre 2022 à : valeur comptable : 91 654 630,37 €, soit 243,03 € par part. Huitième résolution ( Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées au 31 décembre 2022 par la Société de Gestion, à savoir : valeur de réalisation : 106 272 292,51 €, soit 281,79 € par part valeur de reconstitution : 124 615 465,82 €, soit 330,43 € par part. Neuvième résolution ( Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide d’octroyer à la Société de Gestion : d’une commission sur les arbitrages au taux de 1,25 % H.T. du prix de vente (hors droits et hors frais) des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la SCPI ; d’une commission sur les réemplois d’actifs au taux de 1,25 % H.T. du prix d’acquisition (hors droits et hors frais) des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI. Ces honoraires ne sont pas applicables à des acquisitions ou cessions de parts de SCPI. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Dixième résolution ( Fixation du montant de la rémunération annuelle du secrétaire du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide de porter la rémunération annuelle du secrétaire du Conseil de Surveillance à 3 000 €. Cette autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. Onzième résolution ( Arrivée à échéance des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide : de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société EXPERIAL et de nommer, en remplacement, la société EXPERIAL AUDITORS dont le siège social est situé 40, Rue Laure Diebold – 69009 LYON et ce, pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028 ; de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Laurent ALBERNI et ce, sur le fondement des articles L.823-1 du Code de commerce et L.214-110 du Code monétaire et financier, le Commissaire aux Comptes titulaire étant une personne morale pluripersonnelle. Douzième résolution ( Élection de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, Constatant que l’ensemble des mandats des membres du Conseil de Surveillance arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et ce, conformément à la septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2022, 1°/ approuve l’élection des membres au Conseil de Surveillance respectant les conditions d'éligibilité adoptées aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2022 et ce, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, parmi la liste des candidats ci-dessous; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant ( par ordre alphabétique ) Monsieur Jean-Yves DAVID Né le 22 novembre 1956 Demeurant à PORNICHET (44) Détenant 822 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Investisseur privé – Retraité de la fonction publique hospitalière – Membre de l’APPSCPI – Membre du Conseil de Surveillance de CAPIFORCE depuis 25 ans Nombre de mandats au sein d’autres SCPI actives : 2 Monsieur Vincent DEFREYN Né le 22 novembre 1956 Demeurant à LOUVECIENNES (78) Détenant 2 716 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Chef d’entreprise Nombre de mandats au sein d’autres SCPI actives : 0 Madame Hélène KARSENTY Née le 25 novembre 1949 Demeurant à GIGNAC (34) Détenant 3 532 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ex-administrateur filiale France Multinationale USA – Présidente de Conseil de Surveillance depuis trente (30) ans – Présidente de l’APPSCPI Nombre de mandats au sein d’autres SCPI actives : 2 Madame Françoise (Fanchon) MARQUET Née le 09 février 1944 Demeurant à LE PORT MARLY (78) Détenant 578 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Exercice de l’activité d’assistante administrative et technique au sein de son cabinet d’économiste de la construction de 1977 à 2010 – Membre du Conseil de Surveillance depuis sa constitution Nombre de mandats au sein d’autres SCPI actives : 0 Monsieur Xavier-Charles NICOLAS Né le 06 mai 1957 Demeurant à SENONCHES (28) Détenant 901 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Docteur en Pharmacie – Maire de SENONCHES (28) - Conseiller Départemental – Président de la Communauté de Communes des Forêts du Perche – Membre sortant du Conseil de Surveillance d’ATLANTIQUE PIERRE 1 Nombre de mandats au sein d’autres SCPI actives : 0 Monsieur André SUTEAU Né le 15 octobre 1949 Demeurant à SEVREMOINE (49) Détenant 1 705 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Industriel retraité Nombre de mandats au sein d’autres SCPI actives : 0 Monsieur Henri TIESSEN Né le 02 juin 1946 Demeurant à LAXOU (54) Détenant 157 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Inspecteur des assurances en retraité – Gérant de sociétés Nombre de mandats au sein d’autres SCPI actives : 4 Associés faisant acte de candidature ( par ordre alphabétique ) LINGUET 1898 Société par Actions Simplifiée Détenant 1 069 parts 425 131 521 RCS REIMS APE 6820B Siège social : 14 Rue Linguet – 51100 REIMS Dont le représentant légal est Eric ROLLET Nombre de mandats au sein d’autres SCPI actives : 0 Treizième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Quatorzième résolution ( Autorisation d’affectation sur les primes d’émission et de fusion de moins-values réalisées lors de la cession d’éléments d’actifs et modification corrélative de l’article 32 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ autorise l’affectation sur les primes d’émission et de fusion de moins-values réalisées lors de la cession d'éléments actifs ; 2°/ décide de modifier corrélativement l'article 32 des statuts en intégrant l’alinéa suivant à la suite du 6ème alinéa dudit article : « En outre, les moins-values réalisées lors de la cession d'éléments d'actifs pourront être affectées sur les primes d’émission et de fusion. ». Quinzième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.