SOMAFI-SOGUAFI Société Anonyme au capital de 21 181 215 euros Siège social : Dillon, 8 Lotissement Bardinet – 97200 Fort-de-Fance (Martinique) 303 160 501 R.C.S. Fort de France Comptes sociaux au 31 décembre 202 1 approuvés par l’Assemblée générale Mixte du 31 mai 202 2 I. — Bilan en euros Actif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Créances sur les établissements de crédit 10-11 29 248 243 62 901 043 À vue 29 248 243 62 901 043 Opérations avec la clientèle 8-11 281 621 013 165 719 439 Concours à la clientèle 281 621 013 165 719 439 Comptes débiteurs 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 9 26 868 558 52 376 950 Parts dans les entreprises liées 9 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 12 130 373 259 118 986 504 Location simple 12 1 004 982 764 696 Immobilisations incorporelles 9 349 221 355 285 Immobilisations corporelles 9 436 745 482 305 Autres actifs 13 2 006 884 2 190 576 Comptes de régularisation 14 9 671 237 10 869 747 Total de l'actif 481 580 142 414 646 545 Passif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dettes envers les établissements de crédit 10-11 364 583 167 274 422 645 À vue 5 704 490 19 151 999 À terme 358 878 676 255 270 646 Opérations avec la clientèle 10-11 39 651 324 71 028 499 À vue 2 677 408 2 461 668 À terme 36 973 916 68 566 831 Autres passifs 13 8 110 215 7 932 042 Comptes de régularisation 14 7 479 512 8 139 391 Provisions 15 5 963 466 4 072 477 Fonds pour risques bancaires généraux 711 937 711 937 Dettes subordonnées 16 20 246 389 10 135 556 Capitaux propres hors FRBG 34 834 132 38 203 998 Capital souscrit 17 21 181 215 21 181 215 Primes de fusion et d'apport 17 24 294 737 24 294 737 Réserves 17 2 118 122 2 118 122 Report à nouveau 17 -9 390 076 1 239 067 Résultat de l'exercice -3 369 866 -10 629 142 Total du passif 481 580 142 414 646 545 Hors bilan Au 31.12.21 Au 31.12.20 Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle (1) 20 773 262 19 029 763 Engagements reçus Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (2) 10 572 480 5 564 275 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent aux ouvertures de crédits consentis non utilisés (2) Il s'agit des engagements de rachat des immobilisations louées II. — Compte de résultat en euros Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Intérêts et produits assimilés 19 322 372 13 674 240 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 3 0 0 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 2 19 322 372 13 674 240 Intérêts et charges assimilées - 4 962 202 - 8 919 187 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 3 - 70 763 - 2 868 175 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 2 - 4 891 440 - 6 051 012 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 54 056 288 58 668 737 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 - 48 043 632 - 52 490 087 Produits sur opérations de location simple 2 578 670 1 079 729 Charges sur opérations de location simple 2 - 457 102 - 938 043 Commissions (produits) 2 5 068 497 5 534 484 Commissions (charges) 2 - 2 056 321 - 1 352 749 Gains ou pertes s/OP des portefeuilles de nég -8 9 Gains ou pertes s/OP des portefeuilles de placement - 320 000 Autres produits d'exploitation 6 5 207 947 5 804 399 Autres charges d'exploitation 6 - 7 545 115 0 Produit net bancaire 21 169 401 20 741 436 Charges générales d'exploitation - 27 395 812 - 26 369 955 Frais de personnel 6 - 11 397 571 - 11 458 673 Autres frais administratifs 6 - 15 998 241 - 14 911 282 Opérations sur instruments financiers 6 0 0 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 187 005 - 185 594 Résultat brut d'exploitation - 6 413 417 - 5 814 113 Coût du risque 4 3 043 551 - 4 797 218 Résultat d'exploitation - 3 369 866 - 10 611 331 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 0 - 17 811 Résultat courant avant impôt - 3 369 866 - 10 629 142 Impôt sur les bénéfices 7 0 0 Résultat net - 3 369 866 - 10 629 142 III. — Affectation du résultat Constatant que l’exercice 2021 se solde par un résultat déficitaire de -3 369 865,80 euros, l’Assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte « Report à Nouveau » pour un montant de -3 369 865,80 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » s’établira à – 12 759 941,56 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que : • l’assemblée générale annuelle du 29 mai 2019 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2018, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 861 193,80 euros, soit un dividende de 0,61 euro par action, et a par ailleurs décidé de distribuer la somme de 10 025 775,10 € par prélèvement sur le compte « Primes liées au capital » ; • Il n’a pas été effectué de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019 ; • Il n’a pas été effectué de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes aux comptes sociaux Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation 1/ Présentation des comptes Les comptes individuels de SOMAFI-SOGUAFI S.A. ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-07 du 26 novembre 2014. Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de SOMAFI-SOGUAFI S.A. au 31 décembre 2021. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. SOMAFI-SOGUAFI S.A présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2/ Faits marquants de l’exercice Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice 2021 sont les suivants : Opérations de titrisation et de refinancement Le groupe Promontoria MMB dont SOMAFI-SOGUAFI S.A. est une filiale indirecte a notamment poursuivi sa stratégie de diversification de son refinancement par l’intermédiaire de trois types d’opérations. Titrisation Dans la continuité de l’exercice 2020, et conformément à sa stratégie de refinancement, My Money Group a exercé , au cours de l’exercice 2021 , son option de rachats des créances cédées sur une de ses opérations publiques et au rachat partiel de sa ligne de titrisation privée : Rachat partiel du portefeuille cédé à un fonds de titrisation privé Topaz One en date du 24 f évrier 2021 pour un montant de 18.922.514 €. Exercice de l’option de rachat total du portefeuille cédé au fonds public Sapphire One Auto 2017-1 en date du 26 a vril 2021 pour un montant de 25.690.819 €. Investissements technologiques Le groupe mène depuis mars 2017 un ambitieux programme de transformation et d’investissements technologiques, qui s’est poursuivi en 2020. Les projets ont notamment pour objectif de doter les entités du groupe d’outils technologiques et de processus harmonisés en vue d’améliorer la performance à l’acceptation ( « Time To Yes » ), la productivité, la qualité de services et faire face à la concurrence des grands groupes bancaires. Lancé fin 2017, le projet « Grand Raid Outre-Mer » (Grom) concernant les filiales Doms, s’est poursuivi depuis lors et se trouve désormais en phase de recette finale. Il permettra le remplacement de l’outil de gestion « Fibos » par la solution « Cassiopae » offrant de meilleures fonctionnalités, la construction d’un nouvel outil de Front Office et la poursuite du déploiement de l’initiative « E-Sofi » (dématérialisation des documents et workflow). Le projet « Grand Raid Outre-Mer » a été livré pour la SOREFI le 1 er juillet 2021, La migration de l’outil de gestion « Fibos » vers « Cassiopae » a été réalisée avec succès. La livraison du projet pour SOMAFI-SOGUAFI est planifiée pour le 1 er février 2022. En parallèle le groupe investit régulièrement dans la gestion de son obsolescence technologique, la cybersécurité, et l’évolution des normes réglementaires. Renforcement commercial de l’activité de financement des entreprises À l’appui de la stratégie de développement du segment « entreprises » pour les entités ultramarines, deux axes sont à noter en 2021 : Développement du financement en défiscalisation, basé sur une sélection et un suivi rigoureux des apporteurs d’affaires « défiscaliseurs ». Relance d’un produit « Financement d’équipement » . Démarchage et financement en direct avec les entreprises. Conséquences de la crise covid-19 Comme en 2020, 2021 est restée marquée par la crise sanitaire covid -19 et ses conséquences sur l’économie. Dans ce contexte, la société a pu maintenir l’ensemble de son activité et il n’a pas été identifié d’impact financier majeur à ce jour, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice. 3/ Changement de méthode comptable La décision IFRS IC publiée en mai 2021 a entraîné un changement de méthodologie d'évaluation, dans laquelle le prorata de service doit désormais refléter les plafonds intermédiaires des conventions collectives de l’entreprise (au lieu des années complètes de service). Conformément à la recommandation de l’ANC du 15 n ovembre 2021, la société SOMAFI-SOGUAFI a décidé de suivre le même principe qu’IAS 19 et d’aligner la méthodologie de calcul en normes French et IFRS. Une analyse a été menée par la société à l’aide d’experts pour déterminer le montant de l’impact. Celui-ci n’est pas matériel au 31/12/2021. 4/ Principes comptables et méthodes d’évaluation Opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu'elle donne en crédit-bail et en location simple, la société les inscrit en immobilisations, à l'actif de son bilan, pour leur coût d'acquisition. Les biens détenus font l’objet majoritairement d’un amortissement linéaire et pour une partie non significative de l’encours d’un amortissement dégressif. La durée d'amortissement retenue est la durée normale d'utilisation des biens concernés. Les véhicules sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans depuis juin 2015, le stock antérieur est amorti sur une durée de 4 ans. Les moins-values comptables de cessions sont comptabilisées dans les charges sur opérations de crédit-bail. Immobilisations temporairement non-louées : Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l'ensemble des matériels dont le contrat a été résilié ou est arrivé en fin de période de location. La valeur nette des immobilisations temporairement non louées fait l’objet d’une dépréciation à 100%. Comptabilité financière : Pour les besoins de la consolidation du groupe P romontoria MMB, la société SOMAFI-SOGUAFI S.A . tient une comptabilité en normes comptables françaises sur la base d’une vision économique ( c omptabilité financière). L’encours financier correspond au capital restant dû à la date de la dernière échéance facturée autrement dit à l'investissement réalisé, c'est-à-dire au prix d'acquisition, hors taxes récupérables, du matériel loué figurant en immobilisation de crédit-bail et de location simple à l'actif du bilan. L’amortissement financier correspond à la part du loyer hors taxe affectée à l’amortissement du montant initial financé après rémunération à un taux d’intérêt déterminé du capital restant dû . La différence entre le résultat comptable et le résultat financier issu de la comptabilité financière constitue la réserve latente ou marge financière. La note 8 Bis décrit le passage du bilan social au bilan financier, justifiant ainsi la marge financière. Charges d’intérêts liées au refinancement par les FCT : Les activités de Crédit-Bail et de location simple étant significatives, les charges d’intérêts liées au refinancement par les FCT ont été intégrées dans les charges sur opération de crédit-bail et assimilées pour un montant de 3.292.016 € afin de donner une meilleure lecture de la rentabilité de ces activités. Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle avec une segmentation sur la base d’attributs en deux grandes catégories, le financement aux particuliers et aux entreprises d’une part et la location d’autre part. Les créances sur la clientèle sont ventilées entre encours sains et encours douteux. Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Dans le financement aux particuliers et aux entreprises, nous distinguons : - le crédit Vente à Terme (VAT) ; - le crédit automobile ; - l’équipement des ménages ; - les prêts personnels ; - le crédit renouvelable. Dans la location automobile, nous distinguons : - pour les entreprises : la Location Longue Durée et le Crédit-Bail ; - pour les particuliers : la Location avec Option d’Achat. Conformément au CRC 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode linéaire, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la société, ne présentent pas de risque de non-recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Créances douteuses SOMAFI-SOGUAFI S.A. applique la réglementation définie par le règlement de l’ANC 2014-07, Livre 2, Titre 2 relatif au traitement comptable du risque de crédit. Ce règlement précise qu’une créance est déclassée en créance douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : - un risque probable ou certain de non-recouvrement (impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier) ; - un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédure d’alerte) ; - l’existence d’une procédure contentieuse. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépendamment de l’existence d’une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié prenant en compte l’existence d’une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L’identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas la « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l’encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine . Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les obligations et autres titres à revenu fixe correspondant aux parts résiduelles des FCT acquises par la société dans le cadre de sa participation aux différents programmes de titrisation mis en place par le groupe Promontoria MMB. Elles sont enregistrées à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées à des conditions afin d’alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit à la suite d’un jugement en application de la loi Neiertz. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Après retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux. Au 31 décembre 2021, le montant des encours restructurés est de 30.613.144 €. Ces créances restructurées inclues les reports d’échéances liés à la crise sanitaire de 2020 pour un montant de 21.251.144 €. Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en appliquant un taux de dépréciation déterminé sur la base d’un taux de récupération, dont le calcul est fondé sur un historique de données collectées dans le temps . Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les courbes utilisées pour déterminer les dépréciations sur les encours douteux sont les suivantes : - Une segmentation « Auto Particuliers » , - Une segmentation « Auto Entreprises » , - Une segmentation de crédit consommation (prêt personnel et crédit revolving). Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépréciation figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » pour la partie intérêts des créances. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Les créances sur la clientèle figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Les dépréciations affectées, appréciées en fonction de la probabilité de perte finale, sont portées en déduction du poste de l’actif correspondant. Au passif du bilan, sont inscrites les provisions concernant les engagements par signature ainsi que les provisions destinées à couvrir le risque de non-recouvrement constituées dès l’octroi des financements sur la clientèle. Provision sur portefeuilles homogènes En plus des dépréciations spécifiques présentées ci-dessus, la société comptabilise au passif du bilan une provision pour risque de crédit identifié, sur la base de portefeuille d’encours homogène et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. Provision pour marge financière négative Lorsque la marge financière afférente aux opérations de crédit-bail et aux opérations assimilées est négative, une provision est constituée dans les comptes sociaux, inscrite au passif du bilan. Cette analyse est réalisée pour l’ensemble du portefeuille de crédit-bail concerné, les dossiers de crédits-baux présentant une marge financière négative étant compensés par les dossiers de crédit-baux à marge positive. Au 31 décembre 2021, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : - Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéair e ; - Matériels : de 3 à 5 ans linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet ; - Logiciels acquis : o 12 mois linéaire pour les logiciels communs du march é ; o 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Fonds pour risques bancaires généraux En application des dispositions réglementaires, le fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) comprend l’ensemble des provisions réglementées non affectées à la couverture d’un risque de perte et prises en compte pour le calcul des fonds propres prudentiels. Intérêts et commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû conformément à l’application du CRC 2009-03. Commissions d’apporteurs d’affaires payées d’avance Des commissions ont été payées d’avance à certains apporteurs en contrepartie de l’apport de dossiers de financement sur une période donnée. Sauf disposition contractuelle contraire, ces commissions payées d’avance font l’objet d’un étalement sur la durée de la convention avec l’apporteur d’affaires. Engagements pour indemnités de fin de carrière et Médailles du travail SOMAFI-SOGUAFI S.A. octroie à ses salariés des indemnités de fin de carrière (IFC) et de médailles de travail. Des provisions sont comptabilisées au passif du bilan pour couvrir les engagements futurs de ces IFC. L’évaluation de ces provisions est réalisée annuellement par le cabinet d’actuariat Mercer. Pour déterminer la charge de l’année, les engagements ont fait l’objet d’une actualisation financière au taux de 1,00% cette année contre 0,30% en 2020. Impôt sur les bénéfices À compter du 1 er janvier 2018, une nouvelle intégration fiscale a été mise en place avec la société Promontoria MMB comme tête de groupe et comme sociétés participantes, My Money Bank, Sorefi et SOMAFI-SOGUAFI. 5/ Évènements postérieurs à la clôture Impact de la guerre en Ukraine My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit u krainien. 6/ Autres informations Consolidation des comptes Les comptes de MMB sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB Tour Europlaza – La Défense 4 – 20, avenue André Prothin – 92063 Paris La Défense Cedex 820 982 619 R.C.S Nanterre par la méthode de l’intégration globale. Contrôle fiscal SOMAFI-SOGUAFI S.A. ne fait l’objet d’aucun contrôle fiscal en cours au 31 décembre 2021. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 / Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L.511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que SOMAFI-SOGUAFI n’a pas d’implantation dans les É tats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres État s ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L.511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB SAS. Note 2 : Produits sur concours à la clientèle Au 31.12.21 Au 31.12.20 Revenus des opérations de crédit 24 390 869 19 208 724 Intérêts et produits assimilés 19 322 372 13 674 240 Commissions et produits assimilés 5 068 497 5 534 484 Charges des opérations de crédit - 5 075 400 - 6 298 710 Intérêts et charges assimilées - 4 891 440 - 6 051 012 Commissions et charges assimilées - 183 961 - 247 698 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 54 056 288 58 668 737 Loyers, indemnités et produits divers 51 351 812 47 280 270 Reprise de provisions 290 167 0 Plus-values de cessions 1 833 258 1 797 071 Récupérations sur créances amorties 16 464 19 447 Reprise des dépréciations créances douteuses 564 586 9 571 949 Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat - 48 043 632 - 52 490 087 Intérêts et charges assimilées (**) - 3 285 640 Dotation aux amortissements - 42 114 118 - 38 072 750 Dotation aux provisions - 128 770 - 1 197 222 Moins-values de cessions - 1 347 418 - 2 798 026 Pertes sur créances irrécouvrables - 1 110 357 - 2 303 109 Dotation des dépréciations créances douteuses - 57 329 - 8 118 980 Produits sur opérations de location simple 578 670 1 079 729 Loyers, indemnités et produits divers 438 267 460 256 Reprise de provisions 2 943 0 Plus-values de cessions 60 961 Récupérations sur créances amorties 918 4 204 Reprise des dépréciations créances douteuses 136 541 554 308 Charges sur opérations de location simple - 457 102 - 938 043 Intérêts et charges assimilées (**) - 6 376 Dotation aux amortissements - 288 327 - 339 477 Dotation aux provisions 0 Moins-values de cessions - 24 390 - 35 111 Pertes sur créances irrécouvrables - 137 825 - 211 044 Dotation des dépréciations créances douteuses - 183 - 352 411 Commissions sur apporteurs d'affaires - 1 872 360 - 1 105 051 T otal 23 577 332 18 125 301 (**) Les intérêts et charges assimilées ont été réaffectée en Crédit-Bail et Location simple en 2021 Note 3 : Résultat des opérations financières Au 31.12.21 Au 31.12.20 Opérations avec les établissements de crédit - 70 763 - 2 868 175 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées (**) - 70 763 - 2 868 175 T otal - 70 763 - 2 868 175 (**) Les intérêts et charges assimilées ont été réaffectée en Crédit-Bail et Location simple en 2021 Note 4 : Détail du coût du risque Au 31.12.21 Au 31.12.20 Variation nette des dépréciations sur créances douteuses Clientèle VAC 7 556 910 - 499 340 Pertes nettes sur créances irrécouvrables - 2 471 945 - 2 450 617 Récupération sur créances amorties 236 140 271 763 Dotation pour garanties données - 82 750 32 782 Variation nette des dépréciations sur impayés 0 0 Variation nette des dépréciations sur encours sains - 2 189 803 - 2 287 352 Variation nette des provisions pour risques et charges (hors dépréciation encours sains) 150 032 Risque opérationnel - 5 001 - 14 486 T otal 3 043 551 - 4 797 21 8 Note 5 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés Au 31.12.21 Au 31.12.20 Gains sur actifs immobilisés 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Pertes sur actifs immobilisés 0 - 17 811 Immobilisations incorporelles 0 - 17 811 Immobilisations corporelles 0 0 T otal 0 - 17 811 Note 6 : Autres produits et autres charges d’exploitation Autres produits d’exploitation Au 31.12.21 Au 31.12.20 Autres produits d'exploitation bancaire 5 201 422 5 804 399 Prestations intragroupe & charges refacturées 2 684 493 3 064 367,16 Produits liés à l'assurance 2 462 568 2 657 690,79 Autres produits divers 54 360 82 341 Autres produits d'exploitation non bancaire 6 525 0 Produits accessoires 6 525 Autres produits divers Reprise Provisions pour risques & charges Total 5 207 947 5 804 399 Autres charges d’exploitation Au 31.12.21 Au 31.12.20 Autres charges d'exploitation bancaire - 7 545 115 0 Autres charges diverses (Debt Sales) - 7 545 115 0 Autres charges d'exploitation non bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation non bancaire (Debt Sales) 0 0 Provisions pour risques & charges 0 0 Autres charges diverses 0 0 Total - 7 545 115 0 Charges générales d’exploitation Au 31.12.21 Au 31.12.20 Frais de personnel - 7 655 561 - 7 523 806 Charges de retraite - 633 783 - 768 857 Autres charges sociales - 2 887 522 - 2 976 571 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - 220 704 - 212 176 Participation et intéressements des salariés 0 22 737 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel - 1 629 486 - 1 547 977 Autres frais administratifs - 14 368 755 - 13 363 304 Opérations sur instruments financiers Total - 27 395 812 - 26 369 955 Effectif moyen Exercice Employés Cadres Total 2021 93 43 136 2020 97 46 143 Rémunération des organes de direction Au cours de l’exercice 2021 aucune rémunération n’a été versée par la société aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance. Ces rémunérations sont prises en charge par PMMB qui sont par la suite intégrées au travers des management fees dans la refacturation globale des charges du PMMB conformément à la convention en vigueur. Note 7 : Impôt sur les bénéfices Au 31.12.21 Au 31.12.20 Impôt exigible de l'exercice 0 0 Impôt sur les bénéfices 0 0 Note 8 : Opérations avec la clientèle Au 31.12.21 Au 31.12.20 Encours sain net 277 919 329 161 300 595 Encours sain 277 919 329 161 300 595 Encours douteux net 3 701 683 4 418 844 Encours douteux 14 641 775 22 915 846 Dont compromis 8 088 161 6 863 064 Dépréciation des créances sur la clientèle - 10 940 092 - 18 497 002 Dont compromis - 7 368 697 6 379 975 Total actif 281 621 013 165 719 439 Note 8bis : Passage du bilan social au bilan financier Justification de la marge financière Social Financier Encours sains 125 430 990 95 714 872 Immobilisations nettes ou Capital restant dû (*) 125 214 630 95 509 323 Immobilisation en cours Impayés sains 188 663 188 663 ICNE 27 697 16 886 Encours douteux 10 994 328 19 732 590 Capital restant d û 0 8 738 262 Impayés douteux 10 994 328 10 994 328 ICNE Dépréciations de créances douteuses - 7 752 733 - 7 789 638 Encours nets 128 672 586 107 657 824 Divers Marge financière 18 829 385 Loyers perçus d'avance ou Agios perçus d'avance - 2 579 492 - 166 309 Dépréciation de CRD douteux - 98 823 - 100 773 Complément de provisions 0 - 225 855 Provision pour marge financière négative Total 125 994 271 125 994 271 (*) Le CRD Financier inclus le montant des encours cédés aux fonds de titrisation Note 8ter : Dépréciation d’actif Opérations avec la Clientèle Au 31.12.20 Dotation Reprise Au 31.12.21 Créances douteuses 18 497 002 1 052 024,70 - 8 608 935,04 10 940 092 Dont compromis 38 421 511 - 19 108 19 823 Total 18 497 002 1 052 025 - 8 608 935 10 940 092 Crédit-bail et location avec option d'achat Au 31.12.20 Dotation Reprise Au 31.12.21 Créances douteuses 8 142 483 57 329,36 - 564 585,81 7 635 226 Dont compromis 30 185 5 520 - 11 996 23 709 Immobilisations 2 056 687 128 770 - 290 167 1 895 290 Total 10 199 170 186 099 - 854 753 9 530 516 Location simple Au 31.12.20 Dotation Reprise Au 31.12.21 Créances douteuses 353 457 182,60 - 137 310,42 216 330 Dont compromis 277 - 51 - 11 216 Immobilisations 4 185 - 2 943 1 242 Total 357 643 183 - 140 254 217 571 Autre dépréciation d’actif Opérations avec la Clientèle Au 31.12.20 Dotation Reprise Au 31.12.21 Provision débiteurs divers Apporteurs 1 953 - 1 953 0 Total 1 953 0 - 1 953 0 Note 9 : Immobilisations Valeur nette au 31.12.20 Valeur brute au 31.12.20 Variation 2021 Valeur brute au 31.12.21 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.21 Valeur nette au 31.12.21 Immobilisations incorporelles 355 285 724 030 17 800 741 830 - 392 609 349 221 - Exploitation 355 285 724 030 17 800 741 830 - 392 609 349 221 Immobilisations corporelles 482 304 1 986 286 117 583 2 103 868 - 1 667 124 436 745 - Exploitation 482 304 1 986 286 117 583 2 103 868 - 1 667 124 436 745 - Hors exploitation 0 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 52 376 950 52 376 950 - 25 508 392 26 868 558 0 26 868 558 - Obligations et autres titres à revenu fixe (*) 52 376 950 52 376 950 - 25 508 392 26 868 558 0 26 868 558 - Parts dans les entreprises liées (*) Changement de présentation : Les parts FCT n'étaient pas présentées en immobilisations financières dans le rapport annuel 2020 Note 10 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Actif Créances sur les établissements de crédit Non éligibles au refinancement de l'IEDOM 0 0 29 248 243 62 901 043 Créances sur la clientèle non éligibles 697 488 432 919 4 209 828 4 727 039 24 627 516 16 316 928 Au refinancement de l'IEDOM Passif Dettes envers les établissements de crédit 8 583 167 20 922 645 29 000 000 25 000 000 Comptes créditeurs de la clientèle 2 677 408 2 461 668 257 405 564 840 Emprunts subordonnés 246 389 135 556 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions. (2) Y compris les comptes à vue. De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Actif Créances sur les établissements de crédit Non éligibles au refinancement de l'IEDOM 29 248 243 62 901 043 Créances sur la clientèle non éligibles 48 724 900 27 048 337 182 421 739 101 337 814 20 939 542 15 856 401 281 621 013 165 719 439 Au refinancement de l'IEDOM Passif Dettes envers les établissements de crédit 65 000 000 69 500 000 262 000 000 159 000 000 0 0 364 583 167 274 422 645 Comptes créditeurs de la clientèle 859 467 1 390 594 35 473 505 61 763 874 383 540 4 847 523 39 651 324 71 028 499 Emprunts subordonnés 10 000 000 10 000 000 10 000 000 20 246 389 10 135 556 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions. (2) Y compris les comptes à vue. Note 11 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations Au 31.12.21 Au 31.12.20 Total Dont entreprises liées (1) Total Dont entreprises liées (1) Actif Créances sur les établissements de crédit 29 248 243 28 456 831 62 901 043 62 538 922 Créances sur la clientèle 281 621 013 165 719 439 Obligations et autres titres à revenu fixe/variable 26 868 558 26 868 558 52 376 950 52 376 950 Autres actifs 2 006 884 709 180 2 190 576 1 638 061 Comptes de régularisation 9 671 237 3 849 277 10 869 747 5 942 773 P assif Dettes envers les établissements de crédit 364 583 167 358 878 676 274 422 645 272 241 862 Comptes créditeurs de la clientèle 39 651 324 36 973 916 71 028 499 68 566 831 Autres passifs 8 110 215 2 535 817 7 932 042 1 967 906 Comptes de régularisation 7 479 512 8 139 391 1 719 547 H ors bilan Engagements reçus 10 572 480 0 5 564 274 0 Engagements donnés 20 773 262 0 19 029 763 0 (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable Note 12 : Opérations de crédit-bail et de location simple Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Immobilisations nettes Immobilisations (1) 126 404 594 117 355 589 947 972 713 121 - Dépréciations des immobilisations - 1 895 290 - 2 060 872 - 1 242 0 - Décote / encours racheté - 241 404 - 207 541 0 0 Créances rattachées Comptes débiteurs de la clientèle (2) 6 105 359 3 899 327 58 252 51 575 Total 130 373 259 118 986 504 1 004 982 764 696 (1) Immobilisations Valeur nette au 31.12.20 Valeur brute au 31.12.20 Variation 2021 Valeur brute au 31.12.21 Amortissements cumulés au 31.12.21 Valeur nette au 31.12.21 Crédit-bail 117 355 589 208 557 075 23 762 624 232 319 699 -105 915 105 126 404 594 Location simple 713 121 3 601 742 225 357 3 827 100 -2 879 128 947 972 (2) Comptes débiteurs de la clientèle Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Créances saines nettes 4 388 856 2 384 731 27 378 14 031 Créances douteuses nettes 1 716 502 1 514 597 30 874 37 544 Créances douteuses 9 351 729 9 657 079 247 203 390 233 Dépréciation des créances -7 635 226 -8 142 483 -216 330 -352 688 Total 6 105 358,81 3 899 327 58 252 51 575 Note 13 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dépôts et cautions versées 815 039 1 558 950 Personnel 134 696 108 742 État & collectivités publiques 863 610 251 562 Fournisseurs Débiteurs 17 210 26 005 Divers 176 329 245 317 Total 2 006 884 2 190 576 Autres passifs Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dépôts de garantie reçus sur location 100 163 120 370 État et collectivités publiques 378 876 (347 291) Assurances et entretien 27 460 695 873 Fournisseurs 2 596 630 2 372 628 Apporteurs et partenaires Organismes sociaux & Personnel 1 670 348 1 707 179 Divers 3 336 738 3 383 283 Total 8 110 215 7 932 042 Note 14 : Comptes de régularisation A ctif Au 31.12.21 Au 31.12.20 Valeurs reçues à l'encaissement 115 326 44 388 • Charges constatées d'avance 40 664 20 304 • Produits à recevoir 975 862 1 139 666 • Apporteurs • Charges à répartir 373 708 354 498 • Agios payés d'avance • Autres charges payées d'avance • Divers 8 165 677 9 310 892 Total 9 671 237 10 869 747 P assif Au 31.12.21 Au 31.12.20 Produits constatés d'avance sur opérations de location 3 340 239 2 755 320 Produits constatés d'avance sur opérations de crédit 8 945 Charges à payer • Apporteurs 3 717 644 3 395 590 • Personnel • Charges fiscales Compte de régularisation divers 412 684 1 988 482 Total 7 479 512 8 139 391 Note 15 : Détail des provisions Provisions au passif Au 31.12.20 Dotation Reprise Au 31.12.21 Provisions non bancaires Provisions pour charges * 1 551 530 0 - 181 565 1 369 965 Provisions pour risques 233 595 82 750 - 200 000 116 345 Provisions pour risques - apporteurs 0 0 Provisions bancaires Impayés 0 0 Encours 0 0 Provision Passive 2 287 352 2 189 803 0 4 477 156 Total 4 072 477 2 272 553 -3 81 565 5 963 466 * Les provisions pour charges comprennent notamment : La provision pour médaille du travail pour 494 198 € . La provision pour Indemnités de Fin de Carrière pour 875 767 € . Ces 2 dernières provisions sont déterminées par un cabinet d'actuaire extérieur "Mercer" selon les règles comptables en vigueur. Ces provisions sont actualisées annuellement. Note 16 : Dettes subordonnées Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dettes subordonnées Additional Tier One 10 000 000 10 000 000 Dettes subordonnées Additional Tier Two 10 000 000 Dettes subordonnées - Dette rattachée Additionnal Tier One 135 556 135 556 Dettes subordonnées - Dette rattachée Additionnal Tier Two 110 833 Total 20 246 389 10 135 556 Note 17 : Tableau de variation de la situation nette Capital (1) Reserve légale Réserve générale Autres réserves Report à nouveau Primes de fusion et d'apport Résultat Total des capitaux propres Dividende Nombre d'actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par actions 2018 Résultat de l'année 2018 906 Capitaux propres avant affectation 21 181 2 073 0 0 0 34 321 906 58 481 1 412 081 41 Affectation du résultat 2018 (2) 45 -906 861 0,00064 Capitaux propres après affectation 21 181 2 118 0 0 0 34 321 0 57 620 1 412 081 41 2019 Résultat de l'année 2019 1 239 Capitaux propres avant affectation 21 181 2 118 0 0 0 34 321 1 239 58 859 1 412 081 42 Affectation du résultat 2019 (2) 1 239 -10 026 -1 239 10 026 0,00088 Capitaux propres après affectation 21 181 2 118 0 0 1 239 24 295 0 48 833 1 412 081 35 2020 Résultat de l'année 2020 -10 629 Capitaux propres avant affectation 21 181 2 118 0 0 1 239 24 295 -10 629 38 204 1 412 081 27 Affectation du résultat 2020 (2) -10 629 10 629 -0,00753 Capitaux propres après affectation 21 181 2 118 0 0 -9 390 24 295 0 38 204 1 412 081 27 2021 Résultat de l'année 2021 -3 370 Capitaux propres avant affectation 21 181 2 118 0 0 -9 390 24 295 -3 370 34 834 1 412 081 25 Affectation du résultat 2021 (2) -3 370 3 370 -0,00239 Capitaux propres après affectation 21 181 2 118 0 0 -12 760 24 295 0 34 834 1 412 081 25 (1) Conformément à la loi, il est rappelé que SOMAFI-SOGUAFI est détenue à hauteur de 100% par My Money Bank et est consolidée par intégration globale dans les états financiers de PROMONTORIA MMB. (2) Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale. Note 18 : Immobilisations au 31 décembre 2021 Désignation Valeurs brutes début exercice Immobilisations mouvements 2021 acquisitions Cessions Valeurs brutes fin d'exercice Montant début exercice Mouvements 2021 dotations Dépréciations Montants fin d'exercice Valeurs nettes comptables Crédit-bail / LOA 208 557 075,31 59 442 056,22 35 679 432,41 232 319 699,12 91 201 486 42 114 118 27 400 499 105 915 105 126 404 594 Location simple 3 601 742,29 584 077,17 358 719,69 3 827 099,77 2 888 621 288 327 297 820 2 879 128 947 972 Biens loués 212 158 818 60 026 133 36 038 152 236 146 799 94 090 107 42 402 445 27 698 320 108 794 233 127 352 566 Programmes informatiques 724 030 17 800 0 741 830 368 745 23 863 0 392 609 349 221,46 Immob incorporelles 724 030 17 800 0 741 830 368 745 23 863 0 392 609 349 221 Terrains Bureaux Aménagt/terrain chaudron Matériel et outillage 1 238 718 115 515 1 354 233,16 969 728 101 179 1 070 907 283 327 Agencts instal bureau 747 568 2 067 749 635,15 534 254 61 963 596 217 153 418 Immob corporelles 1 986 286 117 582 0 2 103 868 1 503 982 163 142 0 1 667 124 436 745 Immob d'exploitation 2 710 316 135 382 0 2 845 698 1 872 727 187 005 0 2 059 732 785 966 Terrain 0 Constructions 0 Agencts & mobilier 0 Immob hors exploitation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total biens propres 2 710 316 135 382 0 2 845 698 1 872 727 187 005 0 2 059 732 785 966 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices en € E xercice 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d'exercice Capital social 21 181 215 21 181 215 21 181 215 21 181 215 21 181 215 Nombre des actions ordinaires existantes 1 412 081 1 412 081 1 412 081 1 412 081 1 412 081 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - - par conversion d'obligations - - - - - - par exercice de droits de souscription - - - - - Op é rations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 60 901 525 60 773 423 64 725 321 64 725 321 72 688 897 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 5 907 708 -10 443 548 1 480 001 -10 443 548 -3 182 860 Impôt sur les bénéfices 0 0 9 471 0 0 Participation des salariés d u e au titre de l'exercice 420 442 0 17 331 0 0 Résultat après impôt, participation des salariés e t charges calculées (amortissements et provisions ) 5 257 291 -10 656 668 1 239 067 -10 629 142 -3 369 866 Dont plus-values nettes à long terme - - - - - Résultat distribué 0 861 194 0 0 Résultat par action Résultat après impôt et participation des salariés 4 1 1 1 -2 Mais avant charges calculées (amortissements e t provisions) Résultat après impôt, participation des salariés 4 -8 1 -8 -2 Et charges calculées (amortissements et provisions) Dividende net attribué à chaque action 0 1 0 0 0 Avoir fiscal Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 152 159 149 143 136 Montant de la masse salariale de l'exercice 8 125 338 8 452 232 7 840 052 7 523 806 7 655 561 Montant des sommes versées au titre des a vantages sociaux de l'exercice ( S écurité S ociale, œuvres sociales, … ) 4 219 778 4 351 464 3 761 451 3 745 428 3 521 305 (1) Avoir fiscal en fonction de la législation en vigueur V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l'attention de l'Assemblée générale de la société SOMAFI-SOGUAFI S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de covid -19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients Votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. décrite dans le paragraphe 4 de la note 1 de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondage, l'application de cette approche. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Le commissaire aux comptes Paris La Défense, le 4 mai 2022 KPMG S.A. Nicolas Bourhis Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à disposition du public au Siège social de la société.