TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS PR É ALABLE DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte international et national lié à la crise sanitaire, les actionnaires souhaitant participer à l’ a ssemblée générale sont invités à la plus grande prudence et devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’a ssemblée générale. Dans ce contexte, il vous sera également possible de voter à distance, avant la tenue de l’a ssemblée générale, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier, soit en donnant mandat au Président de l’ assemblée générale ou à un tiers. Les modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. L’a ssemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.technicolor.com/fr . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale extraordinaire le vendredi 6 mai 2022 à 12 h eures qui se tiendra à l’espace Saint-Martin, 199 bis rue Saint-Martin , 75003 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre extra ordinaire : É mission de 49 859 53 2 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscriptio n des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P . ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P. ; É mission de 17 307 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA ; É mission de 10 384 615 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited ; É mission de 4 807 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au pr ofit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC ; Émission d e 10 679 885 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P. ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P. ; É mission de 9 230 769 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC ; É mission de 5 083 7 89 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P . ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P. ; É mission de 8 030 641 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company ; Délégation de compétenc e au c onseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Modification de l'article 22 des statuts en lien avec la possibilité de distribuer des réserves ou primes en nature ; Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale extra ordinaire Première résolution (Émission de 49 859 53 2 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affilié s à Angelo, Gordon & Co., L.P.) L’assemblée générale, statuant aux condit ions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générale s extra ordinaire s , connaissance prise : du rapport du c onseil d’administration ; des rapport s des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 22 5 -135 , L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l ’émission visée par la présente résolution , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social , après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (« OCA ») dans le cadre du refinancement de la Société et de ses filiales (ensemble le « Groupe »), tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022 (le « Refinancement ») , et sous réserve de l’adoption des résolutions n°2 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d e quarante-neuf millions huit cent cinquante-neu f mille cinq cent trente-deux ( 49 859 53 2 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes ( 2, 60 €), soit un montant nominal total de cent vingt-neuf millions six cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt -trois euros et vingt centimes ( 129 634 78 3 , 2 0 € ) , étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figure nt en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes ( 2,535 € ) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de quarante-neuf millions huit cent cinqua nte-neuf mille cinq cent trente-deux (49 859 532 ) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro ( 0,01 €) chacune , soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et trente -deux centimes ( 498 595,3 2 €) , sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n°3, 5, 7, 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L . 225-132 , alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA , emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux déc isions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montant s suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) AG Credit Solutions Master Fund II A, L.P. 70 378 724,00 € 27 068 740 270 687,40 € AG Credit Solutions Non-ECI Master Fund, L.P. 31 630 887,60 € 12 165 726 121 657,26 € AG Potomac Fund, L.P. 4 965 014,60 € 1 909 621 19 096,21 € AG Capital Solutions SMA One, L.P. 6 572 482,80 € 2 527 878 25 278,78 € AG Cataloochee, L.P. 5 846 529,00 € 2 248 665 22 486,65 € AG Corporate Credit Opportunities Fund, L.P. 2 476 024,20 € 952 317 9 523,17 € AG Super Fund Master, L.P. 4 576 106,60 € 1 760 041 17 600,41 € AG Centre Street Partnership , L.P. 3 189 014,40 € 1 226 544 12 265,44 € Total 129 634 783,20 € 49 859 532 498 595,32 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délèg ue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, pour une durée de dix-huit ( 18 ) mois à compter du jour de la présente assemblée générale , avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la l oi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA , conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’ém ission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations , en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables , au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, p rend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-1 16 du Code de commerce, que le c onseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affili és à Angelo, Gordon & Co., L.P. ) . — L ’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 et n°3 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui serai en t émises aux termes de la 1 ère résolution soumise à l’assemblée générale , au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 1 ère résolution . Troisième résolution (Émission de 17 307 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n° 1 à 2 et n° 4 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de dix-sept millions trois cent sept mille six cent quatre-vingt-douze ( 17 307 692 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de quarante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt centimes ( 44 999 999,20 €) étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de dix-sept millions trois cent sept mille six cent quatre-vingt-douze (17 307 692) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent soixante-treize mille soixante-seize euros et quatre-vingt-douze centimes ( 173 076,92 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1 , 5, 7, 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conv ersion (*) Bpifrance Participations SA 44 999 999,20 € 17 307 692 173 076,92 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 3 et n°5 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 3 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit de Bpifrance Participations SA et selon les montants précisé s dans la 3 ème résolution. Cinquième résolution ( Émission de 10 384 615 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n° 1 à 4 et n°6 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de dix millions trois cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze ( 10 384 615 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros ( 26 999 999 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de dix millions trois cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze (10 384 615) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de c ent trois mille huit cent quarante-six euros et quinze centimes ( 103 846,15 €), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1, 3 , 7, 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Barings European Loan Limited 10 851 6 56,40 € 4 173 714 41 737,14 € Barings Global Special Situations Credit 4 (LUX) S.à.r.l 4 291 245,40 € 1 650 479 16 504,79 € Barings Global Loan Limited 4 194 054,80 € 1 613 098 16 130,98 € Barings Global Special Situations Credit 3 S.à . r.l. 3 222 520,60 € 1 239 431 12 394,31 € Barings Global High Yield Credit Strategies Limited 987 448,80 € 379 788 3 797,88 € Danske European Loan Designated Activity Company 916 253,00 € 352 405 3 524,05 € Barings European Loan Strategy 1 Limited 886 678,00 € 341 030 3 410,30 € Barings Global Special Situations Credit 4 (DE) S.à . r.l. 757 278,60 € 291 261 2 912,61 € Bill and Melinda Gates Foundation Trust 628 056,00 € 241 560 2 415,60 € Crown Managed Accounts SPC agissant au nom et pour le compte de Crown/BA 2 Segregated Portfolio 264 807,40 € 101 849 1 018,49 € Total 26 999 999,00 € 10 384 615 103 846,15 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Sixième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 5 et n°7 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 5 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 5 ème résolution. Septième résolution (Émission de 4 807 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 6 et n°8 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de quatre millions huit cent sept mille six cent quatre-vingt-douze (4 807 692) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de douze millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt centimes ( 12 499 999,20 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de quatre millions huit cent sept mille six cent quatre-vingt-douze (4 807 692) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de quarante-huit mille soixante-seize euros et quatre-vingt-douze centimes ( 48 076,92 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n°1, 3 , 5 , 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Credit Suisse Floating Rate High Income Fund 2 999 999,60 € 1 153 846 11 538,46 € Bentham Syndicated Loan Fund 1 750 000,20 € 673 077 6 730,77 € Pensiondanmark Pensionsforsikringsaktieselskab 399 9 99,60 € 153 846 1 538,46 € Bentham Strategic Loan Fund 575 000,40 € 221 154 2 211,54 € Telstra Superannuation Scheme 125 000,20 € 48 077 480,77 € Credit Suisse Asset Management Income Fund, Inc 799 999,20 € 307 692 3 076,92 € Credit Suisse High Yield Bond Fund 1 199 998,80 € 461 538 4 615,38 € Credit Suisse Strategic Income Fund 349 999,00 € 134 615 1 346,15 € Copperhill Loan Fund I, LLC 224 998,80 € 86 538 865,38 € Sumus Credit Opportunities Master Fund, L.P. 999 999,00 € 384 615 3 846,15 € Credit Suisse (Lux) Global High Yield Bond Fund 3 074 999,20 € 1 182 692 11 826,92 € Total 12 499 999,20 € 4 807 692 48 076,92 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Huit ième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 7 et n°9 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 7 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 7 ème résolution. Neuvième résolution (Émission de 10 679 885 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P .) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe , tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 8 et n°10 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de dix millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq ( 10 679 885 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de vingt-sept millions sept cent soixante-sept mille sept cent un euros ( 27 767 701 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de dix millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq (10 679 885) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-cinq centimes ( 106 798,85 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1, 3, 5, 7, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Briarwood Capital Partners L.P. 27 767 701 € 10 679 885 106 798 , 85 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Dix ième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P.) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 9 et n°11 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 9 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit de Briarwood Capital Partners L.P. e t selon les montants précisés dans la 9 ème résolution. Onzième résolution ( Émission de 9 230 769 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code du commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n° 1 à 1 0 et n°12 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de neuf millions deux cent trente mille sept cent soixante-neuf ( 9 230 769 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quarante centimes ( 23 999 999,40 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de neuf millions deux cent trente mille sept cent soixante-neuf (9 230 769) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de quatre-vingt-douze mille trois cent sept euros et soixante-neuf centimes ( 92 307,69 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1, 3, 5, 7, 9, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Glasswort Holdings LLC 23 999 999,40 € 9 230 769 92 307,69 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Douz ième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 11et n°13 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 1 1 èm e résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 1 1 èm e résolution. Treizièm e résolution ( Émission de 5 083 789 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P. ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 1 2 et n°14 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de cinq millions quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-neuf ( 5 083 789 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de treize millions deux cent dix-sept mille huit cent cinquante et un euros et quarante centimes ( 13 217 851,40 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de cinq millions quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-neuf (5 083 789) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cinquante mille huit cent trente-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes ( 50 837,89 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1, 3, 5, 7, 9, 11 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) ELQ Lux Holding S.à r.l. 7 137 639,60 € 2 745 246 27 452,46 € Special Situations 2021, L.P. 4 323 904,00 € 1 663 040 16 630,40 € Special Situations 2021 Offshore Holdings II , L.P. 1 75 6 307,80 € 675 503 6 755,03 € TOTAL 13 217 851,40 € 5 083 789 50 837,89 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de com merce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P.) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 13 et n°15 et 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 13 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P., dans les proportions mentionnées dans la 13 ème résolution. Quinzième résolution ( Émission de 8 030 641 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 1 4 et n°16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de huit millions trente mille six cent quarante et un euros ( 8 030 641 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de vingt millions huit cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-six euros et soixante centimes ( 20 879 666,60 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de huit millions trente mille six cent quarante et un euros (8 030 641 ) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de quatre-vingt mille trois cent six euros et quarante et un centimes ( 80 306,41 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n°1, 3, 5, 7, 9, 11 et 13 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund 682 7 10,6 0 € 262 581 2 625,81 € Aare Issuer Designated Activity Company 20 196 95 6 , 00 € 7 768 060 77 680,60 € TOTAL 20 879 666,60 € 8 030 641 80 306,41 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouv oirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Seiz ième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 15 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 1 5 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 1 5 ème résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécia l des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l’éventuelle décision du conseil de procéder à une telle opération, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 70 % du Prix de Référence (telle que c ette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) ; autorise le conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par r apport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. La présente autorisation (i) prive d’effet, le cas échéant, pour la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Modification de l'article 22 des statuts en lien avec la possibilité de distribuer des réserves ou primes en nature ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’ar ticle 22 des statuts comme suit : le titre de l’article 22 sera rédigé comme suit : « AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE – DISTRIBUTIONS » le 6 ème alinéa sera rédigé comme suit : « L’Assemblée G énérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ou les primes distribuables dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves ou de primes sur lesquels ces prélèvements sont opérés . » le 7 ème alinéa sera rédigé comme suit : « L’Assemblée Générale, ou le Conseil d’A dministration en cas d’acompte sur dividende, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société ou par remise de biens en nature, dans les conditions fixées par la loi. En outre, l’ Assemblée Générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des distributions de réserves ou primes, que cette distribution de dividende, réserves ou primes sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société, en ce compris des titres financiers . ». Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée générale pour remplir toutes formalités de droit . Annexe Principales caractéristiques des OCA Les OCA présenteront les caractéristiques suivantes : les OCA constitueront des valeurs mobilières donnant accès au capital et seront émises en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; elles seront émises en euros, au plus tard le 31 juillet 2022 (la « Date d'Émission ») ; il n’est pas prévu que les OCA soient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation ; les OCA arriveront à échéance à la première des deux dates suivantes : (i) 6 mois après la dernière date de maturité de la nouvelle dette garantie de premier rang de la Société et de sa filiale Tech 8 SAS (qui sera transformée en société anonyme et renommée en amont de sa cotation envisagée) (« Tech 8 ») et de la nouvelle facilité de crédit mise à disposition par Wells Fargo (ou, tant que le Refinancement n'a pas eu lieu, la dernière date de maturité applicable à la dette garantie de premier rang existante du Groupe et à la facilité Wells Fargo existante), et (ii) le septième anniversaire de la Date d'Émission (la « Date d'Échéance ») ; la détention des OCA par les porteurs d’OCA sera établie par une inscription en compte à leur nom dans les registres de la Société tenus au siège social de la Société ou par un mandataire qu’elle aura désigné à cet effet ; la valeur nominale unitaire des OCA s’élèvera à 2,60 € par action, correspondant au prix de conversion (le « Prix de Conversion »), calculé au regard du prix moyen pondéré en fonction du volume (également appelé « CMPV ») de l’action ordinaire de la Société au cours des 3 mois précédant le 23 février 2022, avec application d’une décote de 5 % ; étant précisé que (i) le 23 février 2022 correspond à la date à laquelle certains actionnaires de la Société se sont engagés à souscrire respectivement aux OCA, et que (ii) chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 2,535 € ; les OCA porteront intérêts à un taux annuel égal de 4,50 % exigibles trimestriellement à terme échu ; les OCA ne seront pas admises sur un marché réglementé ou tout autre système multilatéral ou organisé de négociation ; la souscription des OCA sera libérée en numéraire par versement d’espèces ; à la Date d’Émission, une OCA donnera droit lors de sa conversion, à une action ordinaire de la Société, sous réserve des ajustements mentionnés ci-après (le « Ratio de Conversion ») ; le Ratio de Conversion sera ajusté à l’issue de chacune des opérations suivantes : opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ; attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ; incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ; distribution aux actionnaires de la Société de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions ; absorption, fusion, scission ; rachat de ses propres actions par la Société à un prix supérieur à son cours de bourse ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ; et distribution d’un dividende à ses actionnaires par la Société, que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Émission, ces ajustements venant à s’appliquer à condition que la date à laquelle la détention des actions est arrêtée (afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires de cette opération) se situe avant la date de livraison des actions émises sur conversion; conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce : la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée spéciale des porteurs d’OCA, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve d’avoir pris les mesures nécessaires afin de protéger les droits des porteurs d’OCA encore en circulation ; et en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des actions de la Société, les droits des porteurs seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions ou si la Conversion Obligatoire avait été déclenchée avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive (tels que ces termes sont définis ci-après). les OCA seront automatiquement converties en actions ordinaires nouvelles de la Société (la « Conversion Obligatoire »), avec application du Ratio de Conversion en vigueur si, au cours des 18 mois suivant la Date d'Émission (i) une assemblée générale de la Société approuve la distribution par la Société d'au moins 65 % du capital social de Tech 8 et le conseil d’administration de la Société décide d’une telle distribution sans condition et (ii) Euronext Paris S.A. a rendu une décision d’admission à la cotation des actions de la société Tech 8 sur Euronext Paris ; les porteurs d’OCA auront, à tout moment à compter de la Date d’Émission, jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la Date d’Échéance normale ou anticipée, la faculté d’obtenir l’attribution d’actions nouvelles de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire, conformément au Ratio de Conversion applicable ; la Société disposera de la possibilité de procéder à un remboursement partiel ou total des OCA, les porteurs d’OCA disposant alors du droit de convertir les OCA qu’ils détiennent au Ratio de Conversion alors en vigueur, étant précisé que tout rachat, décharge ou remboursement par la Société serait effectué en application des taux suivants : jusqu’à la première des deux dates suivantes : (I) la date de leur conversion en actions ordinaires et (II) à l’issue des 18 mois à compter de la Date d'Émission, à 112,5 % de la valeur nominale des OCA ; et à l’issue des 18 mois suivant la Date d'Émission, au pair (à l’exception de tout rachat, décharge ou remboursement faisant suite à un changement de contrôle ou à la cession de tout ou d’une partie substantielle des actifs du Groupe, qui sera alors effectué à hauteur de 101 % de la valeur nominale des OCA), les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’une ou l’autre des augmentations de capital seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits, en ce inclus le droit à tout dividende mis en distribution à compter de leur émission ; les OCA seront négociables librement, à condition que le cessionnaire ne soit pas situé dans un Etat ou territoire non coopératif figurant dans la liste fournie à l’article 238-0 A du Code général des impôts ; les OCA constitueront des engagements subordonnés, non assortis de sûretés de la Société et seront garanties par certaines filiales de la Société autres que les filiales françaises et indiennes ; les porteurs des OCA bénéficieront de déclarations et garanties faites, et d’engagements pris, par la Société à leur profit et pourront, sous réserve du respect des principes de subordination convenus avec les créanciers seniors de la Société, se prévaloir du non-respect de ces déclarations et engagements ainsi que de la survenance d’un certain nombre d’événements ou de circonstances pour déclarer les sommes dues au titre des OCA immédiatement exigibles ou pour demander le remboursement des OCA qu’ils détiennent. Ces déclarations, engagements et événements ou circonstances seront alignés sur ceux prévus dans la documentation relative à la nouvelle dette garantie de premier rang qui sera levée par la Société aux fins du Refinancement ; et les OCA seront régies par le droit français et tout litige auquel elles pourront donner lieu sera soumis à la compétence du tribunal de commerce de Paris. __________________ Les modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ assemblée générale sur le site de la Société afin d’avoir accès aux informations les plus récentes concernant l’ assemblée générale ( https://www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale ) . Formalités préalables pour participer à l’ assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée générale . Conformément à l’article R. 22-10-18 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale , soit le mercredi 4 mai 2022, à zéro heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ assemblée générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ assemblée générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’ assemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2022) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com , dans la rubrique Assemblée G énérale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 3 mai 2022 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’ assemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’ assemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’ assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance », soit la case « je donne pouvoir au Président de l’ assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’ assemblée générale , celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ assemblée générale , soit le mardi 3 mai 2022 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’ assemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 3 mai 2022 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 4 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 4 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 3 mai 2022, sauf en cas d’envoi par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du mardi 19 avril à 9 heures au jeudi 5 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'assemblée générale , soit le jeudi 5 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’ assemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. – Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. – Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir au Président de l’ assemblée générale jusqu’à la veille de l'assemblée générale , soit le jeudi 5 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le lundi 11 avril 2021 conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce : – au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com . Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 mai 2022 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au jeudi 5 mai à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « assemblée générale du 6 mai 2022 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration