VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 25 mai 2023 à 14 heures, à l’espace Chateauform’ le Metropolitan situé au 13 ter boulevard Berthier à Paris (750 17 ), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1 ère résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 ème résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2022 (3 ème résolution) -Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général (5 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (6 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (7 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023 (8 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023 (9 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (10 ème résolution) -Approbation de la stratégie climatique (11 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (12 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre l’augmentation du capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14 ème résolution) -Modification des statuts (15 ème résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (16 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 1 657 926 018,88 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 366 382 671,13 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes , approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration comme suit : Résultat net de l’exercice 1 657 926 018,88 euros Report à nouveau -935 527 608,66 euros Bénéfice distribuable 722 398 410,22 euros Dividende - Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 722 398 410,22 euros Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022. Quatrième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président-Directeur Général du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022, et incluant : La somme de 130.434,78 euros bruts au titre de sa rémunération variable pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) ; La somme de 19.565 euros bruts au titre du dispositif de retraite supplémentaire dit « Article 82 » pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), étant précisé, en tant que de besoin, que la même somme sera versée à l’organisme d’assurance prestataire de ce dispositif. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022, et incluant : La somme de 76.631,09 euros bruts au titre de sa rémunération variable pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) ; La somme de 20.417,50 euros bruts au titre du dispositif de retraite supplémentaire dit « Article 82 » pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), étant précisé, en tant que de besoin, que la même somme sera versée à l’organisme d’assurance prestataire de ce dispositif. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : i. de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; ou v. de l’animation du marché de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; ou vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 23 028 879 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est, sur la base du capital social au 31 décembre 2022, fixé à 575 721 975 euros, correspondant à 23 028 879 actions (soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 déduction faite du nombre d’actions ordinaires détenues par Vallourec à cette même date (soit 148 883 actions) acquises au prix maximum d’achat de 25 euros décidé ci-dessus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Onzième résolution (Approbation de la stratégie climatique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par la Société en matière de transition climatique tels que décrits dans le chapitre RSE du document d’enregistrement universel 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 0.17 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et que les actions attribuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que les actions de performance attribuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux cadres non bénéficiaires du Management Incentive Package mis en place aux termes de la dixième résolution des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 7 septembre 2021, dans les conditions suivantes : toute attribution d’actions de performance sera soumise à deux conditions : pour 50 % des actions de performance attribuées, des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, pour 50 % des actions de performance attribuées, le présence effective du bénéficiaire à la date de l’acquisition, les actions de performance attribuées seront définitivement acquises aux termes d’une période de deux ans. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive, de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la durée de conservation requise, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions de performance, de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d'entreprise mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises françaises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE ») ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé (i) que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 831 427 euros prévu au 2. de la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration , ou du Président-Directeur Général agissant sur délégation, fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote maximum de 30 % ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d'un FCPE ou d'une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital de la Société par l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise . Quatorzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce , hors plan d'épargne d'entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera , par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous, étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, et/ou des fonds commun de placement d'entreprise ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé (i) que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 831 427 euros prévu au 2. De la 18 e résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou du Président-Directeur Général agissant sur délégation, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, diminuée d’une décote maximum de 30 % et/ou sera déterminé en tenant compte du régime spéficique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié de droit du pays où sont situés les bénéficiaires ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter le prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre d'actionsou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d'eux, déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d'un FCPE ou d'une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires, fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions par les Bénéficiaires, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Quinzième résolution (Modification des Statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, décide de modifier la définition du Prix Moyen des Actions et l’article 1.3 des termes et conditions des actions de préférence annexées aux statuts de la Société, ainsi qu’il suit et tels que figurant en Annexe 1 (projet de termes et conditions des actions de préférence) : « Prix Moyen des Actions désigne le prix moyen pondéré par les volumes (volume-weighted average share price) d’une Action Ordinaire sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Average Share Price). » « Acquisition des droits - Conversion des Actions Gratuites sous Condition de Performance Actions Tranche 2 (a) Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 2 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à seize euros et dix-neuf cents (16,19 €) (la « Condition de Performance Tranche 2 » ) (les « Actions Tranche 2 » ). Une fois que la Condition de Performance Tranche 2 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 2, cette Action Tranche 2 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 2 Vestées » ). (b) La date à laquelle une Action Tranche 2 donnée devient une Action Tranche 2 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 2 » . (c) Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 2 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 2 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. (d) Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 2 n'est pas devenue une Action Tranche 2 Vestée, cette Action Tranche 2 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. (e) La conversion d'une Action Tranche 2 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. (f) Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 3 (a) Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 3 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt euros et vingt-deux cents (20,22€) (la « Condition de Performance Tranche 3 » ) (les « Actions Tranche 3 "). Une fois que la Condition de Performance Tranche 3 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 3, cette Action Tranche 3 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 3 Vestées » ). (b) La date à laquelle une Action Tranche 3 donnée devient une Action Tranche 3 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 3 » . (c) Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 3 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 3 telle que prévue ci-dessus jusqu’à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1 :1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l’avance son intention de procéder à la conversion. (d) Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d’Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 3 n’est pas devenue une Action Tranche 3 Vestée, cette Action Tranche 3 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. (e) La conversion d'une Action Tranche 3 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. (f) Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 4 (a) Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 4 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront acquises si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt-huit euros et trente-deux cents (28,32 €) (la « Condition de Performance Tranche 4 » ) (les « Actions Tranche 4 » ). Une fois que la Condition de Performance Tranche 4 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 4, cette Action Tranche 4 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 4 Vestées » ). (b) La date à laquelle une Action Tranche 4 donnée devient une Action Tranche 4 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 4". (c) Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 4 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 4 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. (d) Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 4 n'est pas devenue une Action Tranche 4 Vestée, cette Action Tranche 4 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. (e) La conversion d'une Action Tranche 4 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. (f) Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. » Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ANNEXE PROJET DE STATUTS MODIFIES CONFORMEMENT A LA QUINZIEME RESOLUTION VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre ___________ STATUTS ___________ Mis à jour le 25 mai 2023 Article 1 - Forme La présente Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. Article 2 - Dénomination La Société est dénommée : « VALLOUREC ». Article 3 - Objet La Société a pour objet, en tous pays soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : ● toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ; ● et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus. Article 4 - Siège social Le Siège Social est fixé au 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. Article 5 - Durée La durée de la Société expirera le 17 juin 2067, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - Capital social Le capital social est fixé à quatre millions six cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-deux euros et cinquante-quatre centimes (4 635 552,54 €), divisé en deux cent vingt-neuf millions deux cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (229 228 999) actions de 0,02 € de nominal chacune (les « Actions Ordinaires » ) et deux millions cinq cent quarante-huit mille six cent vingt-huit (2 548 628) actions de préférence de 0,02 € de nominal chacune (les « Actions de Préférence » ) convertibles en Actions Ordinaires et comprenant : 1 160 164 Actions T2 ; 1 160 165 Actions T3 ; et 228 299 Actions T4. Les Actions de Préférence confèrent à leurs titulaires les droits et obligations particuliers décrits à l’Article 8.3.2 des Statuts. Les termes « action » ou « actions », sauf stipulation contraire, s’appliquent indifféremment aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence, sous réserve des droits et obligations particuliers attachés aux Actions de Préférence conformément à l’Article 8.3.2 des présents statuts. Article 7 - Modification du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par la Loi. L’Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation ou la réduction de capital. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. Article 8 - Actions 1. Forme Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur. 2. Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires ou accord(s) contraire entre la Société et leurs titulaires, sous quelque forme que ce soit. Elles se transmettent par virement de compte à compte. 3. Droits des actions 3.1 Droits des Actions Ordinaires – Indivisibilité La propriété d’une Action Ordinaire entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés à l’Action Ordinaire suivent le titre en quelques mains qu’il passe. À chaque Action Ordinaire est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. Chacune donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des Actions Ordinaires existantes, compte tenu du montant nominal des Actions Ordinaires et des droits des actions de catégories différentes le cas échéant. Toutes les Actions Ordinaires qui composent ou composeront le capital social seront fiscalement assimilées. En conséquence, et sauf l’effet de leur date d’entrée en jouissance ou de leur état de libération, toutes les Actions Ordinaires donneront droit en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les Actions Ordinaires indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu. Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu’à concurrence de leurs apports. Les Actions Ordinaires sont indivisibles à l’égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d’Actions Ordinaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun régulier, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires relatives à l’exercice du droit de communication. Les héritiers, représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. 3.2 Droits des Actions de Préférence Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce. La propriété d’une Action de Préférence entraîne de plein droit adhésion aux statuts. Les droits et obligations particuliers attachés à chaque catégorie d’Actions de Préférence sont détaillés dans les termes et conditions des Actions de Préférence figurant en Annexe 1 des Statuts (les « Termes et Conditions » ). Conformément à leurs Termes et Conditions, les Actions de Préférence n’ont aucun droit de vote dans les assemblées générales de la Société, ni aucun droit financier, en particulier sur tout résultat distribuable ou distribué ou sur tout produit net de liquidation. Sous réserve des présents Statuts et des Termes et Conditions, les Actions de Préférence jouissent des mêmes droits et créent les mêmes obligations que les Actions Ordinaires. 4. Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social (Direction Générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Pour la détermination des seuils visés aux alinéas précédents, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas de non-respect des dispositions prévues ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins au capital ou des droits de vote de la Société. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. Article 9 - Composition du Conseil d’Administration Sauf dérogations prévues par la loi, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi. 1. Nomination Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, en cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 2. Limite d’âge Lorsqu’un administrateur dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux (2) ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) en fonction. Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un administrateur de plus de 70 ans, le plus âgé des administrateurs serait réputé démissionnaire d’office. 3. Durée du mandat La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, ceux des membres du premier Conseil d’Administration qui auraient exercé au 20 avril 2021 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous son ancien mode d’administration et dont l’Assemblée Générale Ordinaire approuverait la nomination en qualité d’administrateur seraient nommés pour une durée de un, deux, trois ou quatre ans, égale à celle qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. 4. Révocation Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. 5. Nombre d’actions de la Société dont chaque administrateur doit être propriétaire Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins douze (12) actions de la Société sous la forme nominative. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. 6. Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de trois pour cent (3 %) du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 précité selon les modalités fixées par la règlementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les deux candidats à l’élection au poste de membre du Conseil d’Administration salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : a) Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE »), l’ensemble des Conseils de Surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat. Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces Conseils de Surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance. b) Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs. c) Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent paragraphe 6, les deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe 6 seraient désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe 6. Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe 6 seront applicables à la désignation des deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe 6 dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe. Préalablement à la désignation des deux candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Président du Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de désignation des candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux a) et b) du présent paragraphe 6. Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du présent paragraphe 6, et à la connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du présent paragraphe 6, par tout moyen que le Président du Conseil d’Administration estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique. La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 6 et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du paragraphe 6. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des a) et b) du présent paragraphe 6, dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme administrateur représentant les salariés actionnaires. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce ni, dans les conditions prévues par la loi, pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions ci-dessus, la durée des fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre (4) années et prend fin conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). Le renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article. Les dispositions des statuts relatives au nombre d’actions que chaque administrateur doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à cet administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. À défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société. En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Cet administrateur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre (4) ans. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article expirera à son terme. 7. Administrateur représentant les salariés Le Conseil d’Administration comprend également, selon le cas, d’un ou deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (8), le Comité de Groupe, prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail, désigne un seul administrateur représentant les salariés, au scrutin majoritaire. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à huit (8), et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, le Comité d’Entreprise Européen, prévu à l’article L. 2342-9 du Code du travail, désigne un second administrateur représentant les salariés. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) ans, à compter de la date de leur nomination. Ils sont rééligibles. Si le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à huit (8) membres, devient inférieur ou égal à huit (8) membres, les mandats des administrateurs représentant les salariés sont maintenus jusqu’à leur échéance. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration. Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois, leur mandat prend fin de plein droit dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, au sens de L. 233-3 du Code de commerce. De même, si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs prend fin à la première des deux dates suivantes : (i) au terme du mandat en cours ou (ii) à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera selon les mêmes modalités que celles applicables à l’administrateur dont le siège est devenu vacant et pour la durée prévue par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du paragraphe 5, relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur, ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Article 10 - Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 1. Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Pour l’exercice de ses fonctions de Président, la limite d’âge est fixée à 70 ans qu’il exerce ou non en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société (Président-Directeur Général). Le Président-Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale qui suit la date anniversaire de ses 70 ans. Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les réunions du Conseil d’Administration et en arrête l’ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et il en rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il préside les réunions de l’Assemblée Générale et établit les rapports prévus par la loi. Lorsque le Président du Conseil d’Administration assume également la Direction Générale de la Société toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. 2. Vice-Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil d’Administration un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président préside les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence du Président du Conseil d’Administration. Le cas échéant, les autres pouvoirs du Vice-Président sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. 3. Révocation Le Président et le Vice-Président du Conseil d’Administration peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration. 4. Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et cinq fois par an au moins. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen, même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, et en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’Administration. 5. Quorum et majorité Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représenté. En cas de partage des voix, aucun administrateur ne dispose d’une voix prépondérante. 6. Règlement intérieur Le Conseil d’Administration établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la réunion du Conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions prescrites par la loi et les règlements en vigueur. 7. Procès-verbaux Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 11 - Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration exerce les fonctions qui lui sont attribuées par la loi. Il détermine notamment les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Article 12 - Rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit entre ses membres la somme globale allouée. Il peut en outre être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. Article 13 - Direction Générale 1. Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, portant alors le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant alors le titre de Directeur Général. Sous réserve que la question ait été inscrite à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité du paragraphe 5 de l’article 10. Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, celui-ci – qui n’est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le Conseil d’Administration, mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est rééligible. Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 70 ans. 2. Pouvoirs du Directeur Général Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. 3. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Président-Directeur Général ou du Directeur Général, selon le cas, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ses membres ou non, une ou plusieurs personnes physiques chargée(s) d’assister le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à deux (2). L’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’Administration, en accord avec le Président-Directeur Général ou le Directeur Général. Le Directeur Général délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur Général ou le Directeur Général. Pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué, la limite d’âge est fixée à 70 ans. Les Directeurs Généraux Délégués sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de leurs 70 ans. Article 14 - Censeurs Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination et à la révocation de Censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder deux. Les Censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration. Ils prennent part aux délibérations, avec voix consultative. Les Censeurs peuvent recevoir une rémunération par prélèvement sur la rémunération allouée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Article 15 - Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, au moins deux Commissaires aux comptes. Leur suppléance est assurée conformément à la loi. Les Commissaires titulaires et suppléants sont rééligibles. Article 16 - Assemblées Générales 1. Effet des délibérations L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. 2. Convocations Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. 3. Participation L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires votant à distance, dans les délais requis, par voie électronique au moyen du formulaire électronique de vote contenant les mentions réglementaires proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par le centralisateur de l’Assemblée par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété des titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les titulaires d’actions sur le montant desquels les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent participer aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les Assemblées, qu’elles soient ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les Assemblées peuvent être réunies au siège social, ou dans tout autre lieu de France métropolitaine. 4. Tenue des Assemblées Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’Actions Ordinaires, sauf dispositions légales contraires. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil d’Administration le plus âgé. L’ordre du jour est arrêté, en principe, par l’auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par le Vice-Président ou par le Directeur Général s’il est également administrateur ou encore par le Secrétaire de l’Assemblée. Article 17 – Assemblées Générales Ordinaires 1. Quorum et Majorité L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions représentées. Les délibérations sont prises aux conditions de majorité prévues par la loi. 2. Pouvoirs L’Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et prend connaissance des comptes annuels. L’Assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir ainsi que les reports à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle détermine le montant de la rémunération allouée aux administrateurs. Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d’Administration. Elle ratifie les nominations de membres du Conseil d’Administration faites provisoirement par le Conseil d’Administration. Elle nomme les Commissaires aux comptes et statue, s’il y a lieu, sur le rapport spécial établi par eux conformément à la loi. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Article 18 - Assemblées Générales Extraordinaires 1. Pouvoirs L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, de même qu’elle peut décider la transformation de la Société en une société de toute autre forme. Elle ne peut en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. 2. Quorum et majorité L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Les délibérations sont prises aux conditions de majorité prévues par la loi. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’augmentation de capital est décidée dans les conditions de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales Ordinaires. Lorsque l’Assemblée délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Article 19 - Assemblées spéciales Les titulaires d’Actions de Préférence de chaque catégorie sont consultés dans les conditions prévues par les dispositions législatives, réglementaires et statutaires en vigueur, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence. Les titulaires d’Actions de Préférence de chaque catégorie sont réunis en assemblée spéciale pour statuer sur toute modification de leurs droits. L’Assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ladite catégorie. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Article 20 - Comptes sociaux L’année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Le Bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, est à la disposition de l’Assemblée Générale. Sauf exception résultant des dispositions légales, l’Assemblée Générale décide souverainement de son affectation. L’Assemblée Générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 21 - Dissolution anticipée – prorogation L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et, à l’expiration de celle-ci, sa prorogation. Un an au moins avant l’expiration de la durée de la Société, le Conseil d’Administration provoque la réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. Article 22 - Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire est publiée conformément à la Loi. Article 23 - Liquidation À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Pendant toute la durée de la liquidation, l’Assemblée Générale conserve les mêmes pouvoirs. Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d’abord à rembourser le montant libéré et non amorti des Actions Ordinaires ; le surplus est réparti entre toutes les Actions Ordinaires. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément à la loi. Article 24 - Contestations – Élection de domicile Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siège social. Annexe - Termes et conditions des Actions de Préférence Les Termes et Conditions (les « Termes et Conditions ») ont pour objet de régir les conditions relatives aux Actions Tranche 2, aux Actions Tranche 3 et aux Actions Tranche 4 (ensemble, les « Actions de Préférence » ou les « Actions Gratuites Sous Conditions de Performance ») émises ou à émettre par Vallourec SA (la « Société »). Les termes anglais renvoient à la traduction des présentes, et font foi. DÉFINITIONS Actions Ordinaires désigne les actions ordinaires émises ou à émettre par la Société. Actions Gratuites Sous Conditions de Performance a la signification indiquée dans le préambule des Termes et Conditions ( Performance-Based Free Shares ). Actions Tranche 2 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 2 Vestées a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 3 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 3 Vestées a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 4 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 4 Vestées a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 2 a la signification qui lui est donné dans la clause REF _Ref78301074 \r \h \* MERGEFORMAT 1.2 . des Termes et Conditions. Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 3 a la signification qui lui est donné dans la clause REF _Ref78301074 \r \h \* MERGEFORMAT 1.2 . des Termes et Conditions. Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 4 a la signification qui lui est donné dans la clause REF _Ref78301074 \r \h \* MERGEFORMAT 1.2 . des Termes et Conditions. Assemblée(s) Spéciale(s) désigne (i) collectivement l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 2, l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 3 et l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 4 ou (ii) au singulier, l'une quelconque d'entre elles. Autre Cas de Départ a la signification qui lui est donné dans le Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance ( Other Case of Departure ). Condition de Performance Tranche 2 a la signification qui lui est donné à la clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Tranche 2 Performance Condition ). Condition de Performance Tranche 3 a la signification qui lui est donné à la clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Tranche 3 Performance Condition ). Condition de Performance Tranche 4 a la signification qui lui est donné à la clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Tranche 4 Performance Condition ). Date de Vesting des Actions Tranche 2 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Date de Vesting des Actions Tranche 2 ). Date de Vesting des Actions Tranche 3 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Date de Vesting des Actions Tranche 3 ). Date de Vesting des Actions Tranche 4 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Date de Vesting des Actions Tranche 2 ). Date d'Attribution a la signification qui lui est donné dans le Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance ( Allocation Date ). Date de Restructuration signifie le 30 juin 2021 ( Restructuring Date ). Date Limite signifie le septième (7 ème ) anniversaire à compter de la Date d'Attribution ( Long Stop Date ). Départ a la signification indiquée dans les Termes Additionnels du Plan d'Attribution des Actions sous Conditions de Performance ( Departure ). Droit de Rachat a la signification qui lui est donné à la Clause REF _Ref77790008 \r \h \* MERGEFORMAT 1.5 ( Repurchase Right ). Durée du Plan a la signification qui lui est donné dans le Plan d’Attribution des Actions Sous Conditions de Performance ( Plan Duration ). Good Leaver a la signification indiquée dans les Termes Additionnels du Plan d'Attribution d'Actions sous Conditions de Performance ( Good Leaver ). Notification d’Exercice a la signification qui lui est donné à la Clause REF _Ref77790008 \r \h \* MERGEFORMAT 1.5 ( Exercice Notice ). Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance désigne le règlement des Actions sous Conditions de Performance approuvé par le Conseil d'administration de la Société ( Performance Shares Allocation Plan ). Prix Moyen des Actions désigne le prix moyen pondéré par les volumes ( volume-weighted average share price ) d’une Action Ordinaire sur le marché réglementé d'Euronext Paris ( Average Share Price ). Société a la signification qui lui est donné dans le préambule des Termes et Conditions. Transfert désigne toute opération, avec ou sans contrepartie, ayant pour effet de céder, transférer, vendre, transporter ou disposer autrement de tout ou partie (notamment la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) de la propriété de titres ou d'actifs, selon le cas, le cas échéant, quel qu’en soient les modalités juridiques et notamment les ventes de gré à gré, les ventes aux enchères, les apports (notamment les apports de titres à une société en participation), les transmissions universelles de patrimoine, les fusions et scissions ou toute autre opération équivalente, les donations et les enchères au profit de toute personne titulaire d'un privilège ; le terme "Transférer" étant interprété en conséquence. CARACTÉRISTIQUES Les Actions Gratuites sous Conditions de Performance sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce, émises par la Société en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions Tranche 2, les Actions Tranche 3 et les Actions Tranche 4 constituent trois catégories d’actions distinctes au sens de l'article L. 225-99 du Code de commerce. Les Actions Gratuites sous Condition de Performance ont la forme nominative. Les Actions Gratuites sous Condition de Performance ont les mêmes droits que les Actions Ordinaires de la Société et ont la même valeur nominale que les Actions Ordinaires de la Société, soit 0,02 Euros, sous réserve des stipulations des Termes et Conditions. Absence de Droit de Vote Aucun droit de vote aux assemblées générales des actionnaires de la Société ne sera attaché aux Actions Gratuites sous Condition de Performance. Assemblées Spéciales Dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-99 du Code de commerce : les Titulaires d'Actions Tranche 2 se réunissent en assemblée spéciale ( l'« Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 2 » ) ; les Titulaires d'Actions Tranche 3 se réunissent en assemblée spéciale ( l'« Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 3 » ) ; et l es Titulaires d'Actions Tranche 4 se réunissent en assemblée spéciale ( l’ « Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 4 » ). Un (1) droit de vote est attaché à chaque Actions Gratuite sous Condition de Performance lors de l'Assemblée Spéciale à laquelle elle se rapporte. Acquisition des droits - Conversion des Actions Gratuites sous Condition de Performance Actions Tranche 2 Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 2 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à seize euros et dix-neuf cents (16,19 €) (la « Condition de Performance Tranche 2 ») (les « Actions Tranche 2 »). Une fois que la Condition de Performance Tranche 2 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 2, cette Action Tranche 2 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 2 Vestées »). La date à laquelle une Action Tranche 2 donnée devient une Action Tranche 2 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 2 ». Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 2 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 2 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 2 n'est pas devenue une Action Tranche 2 Vestée, cette Action Tranche 2 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. La conversion d'une Action Tranche 2 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 3 Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 3 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt euros et vingt-deux cents (20,22€) (la « Condition de Performance Tranche 3 ») (les « Actions Tranche 3 »). Une fois que la Condition de Performance Tranche 3 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 3, cette Action Tranche 3 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 3 Vestées »). La date à laquelle une Action Tranche 3 donnée devient une Action Tranche 3 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 3 ». Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 3 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 3 telle que prévue ci-dessus jusqu’à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1 :1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l’avance son intention de procéder à la conversion. Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d’Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 3 n’est pas devenue une Action Tranche 3 Vestée, cette Action Tranche 3 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. La conversion d'une Action Tranche 3 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 4 Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 4 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt-huit euros et trente-deux cents (28,32 €) (la « Condition de Performance Tranche 4 ») (les « Actions Tranche 4 »). Une fois que la Condition de Performance Tranche 4 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 4, cette Action Tranche 4 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 4 Vestées »). La date à laquelle une Action Tranche 4 donnée devient une Action Tranche 4 Vestée est appelée « Date de Vestng des Actions Tranche 4 ». Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 4 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 4 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 4 n'est pas devenue une Action Tranche 4 Vestée, cette Action Tranche 4 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. La conversion d'une Action Tranche 4 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Aucun Droit Financier Aucun droit financier n'est attaché aux Actions Gratuites sous Condition de Performance et le détenteur d'une Actions Gratuites sous Condition de Performance n'a droit en cette qualité à aucune somme lors d'une distribution par la Société, quelle que soit la forme de cette distribution, y compris par le biais du paiement de dividendes, de réserves et/ou de primes, ni à aucun droit sur tout produit de liquidation. Conformément à l'article L. 228-11 du Code de commerce, les Actions Gratuites sous Condition de Performance seront assorties d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire. Droit de Rachat La Société peut racheter les Actions Gratuites sous Condition de Performance , dans les conditions suivantes : En cas de Départ d'un titulaire d’ Actions Gratuites sous Condition de Performance (un « Bénéficiaire ») survenant pendant la Durée du Plan, la Société aura le droit de racheter toutes les Actions Gratuites sous Condition de Performance attribuées au Bénéficiaire concerné (« Droit de Rachat »). Dans le cas où la Société exercerait son Droit de Rachat, l'exercice du Droit de Rachat sera notifié par la Société au Bénéficiaire concerné dans les six (6) mois suivant le Départ du Bénéficiaire, en précisant le nombre d'Actions Gratuites sous Condition de Performance à racheter par la Société (la « Notification d'Exercice » ). Le droit de rachat sera exercé comme suit : dans le cas d'un Good Leaver, le prix d'acquisition sera celui correspondant au Prix Moyen de l’Action sur 30 jours de bourse consécutifs précédant la Notification d’Exercice (la « Valeur de Marché » ou « Fair Market Value »), des Actions Tranche 2 Vestées, des Actions Tranche 3 Vestées et des Actions Tranche 4 Vestées qui seraient transférées par le Bénéficiaire concerné à la Société dans le cadre de l’exercice du Droit de Rachat ; et en cas d'un Autre Cas de Départ autre qu'un cas de Good Leaver, le prix d'acquisition sera égal à un prix correspondant à 30% de la Valeur de Marché (Fair Market Value) des Actions Tranche 2 Vestées, des Actions Tranche 3 Vestées et des Actions Tranche 4 Vestées qui seraient transférées par le Bénéficiaire concerné à la Société dans le cadre de l’exercice du Droit de Rachat . TRANSFERT Chaque Action Gratuite sous Conditions de Performance sera transférable sous réserve des dispositions des statuts de la Société, du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, et de sa Lettre de Notification d'Attribution (au sens du Plan d'Attribution des Actions sous Condition de Performance). La Société aura l’obligation de refuser l’enregistrement de tout Transfert d'une Action Gratuite sous Conditions de Performance qui n'aurait pas été effectué conformément aux dispositions des Termes et Conditions, des statuts de la Société et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance. Tout Transfert des Actions Gratuites sous Condition de Performance entraînera automatiquement (i) l'adhésion du cessionnaire ( x ) aux Termes et Conditions et ( y ) au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance et (ii) le Transfert de tous les droits et obligations attachés aux Actions Gratuites sous Condition de Performance transférées, sous réserve des lois applicables, des statuts de la Société et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance. ASSIMILATION Dans le cas où la Société émettrait simultanément ou ultérieurement de nouvelles Actions Tranche 2 dont les Titulaires auraient des droits identiques à ceux conférés par les Actions Tranche 2, ces émissions seront assimilées à la présente émission, de sorte que toutes ces Actions Tranche 2 formeront une seule et même catégorie d’Actions Gratuites sous Condition de Performance. Par conséquent, les nouvelles Actions Tranche 2 ainsi émises seront, dans une telle hypothèse, intégralement et totalement assimilées aux Actions Tranche 2 émises à la Date d'Attribution et seront régies par les Termes et Conditions. Les stipulations (a) et (b) de la présente clause 3 s'appliquent mutatis mutandis aux Actions Tranche 3 et aux Actions Tranche 4. AUTORISATIONS SPÉCIFIQUES La Société a le droit de modifier sa forme ou son objet social sans consulter l'une des Assemblées Spéciales. Sous réserve de l'article L.228-99 du Code de commerce, la Société peut, sans consultation de l'une ou l'autre des Assemblées Spéciales : modifier ses règles de répartition des bénéfices ; amortir son capital social ; et créer de nouvelles actions de préférence, étant précisé que la création de nouvelles actions de préférence ne pourra avoir pour objet de réduire les droits des Actions Gratuites sous Condition de Performance sans avoir été approuvée par l'Assemblée Spéciale concernée. Les Titulaires d'Actions Gratuites sous Condition de Performance seront consultés sur toute fusion ou scission de la Société conformément au deuxième alinéa de l'article L. 228-17 du Code de commerce. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION Les Actions Gratuites sous Condition de Performance et les Termes et Conditions sont régis et interprétés conformément au droit français. Tous les litiges découlant des Termes et Conditions ou en rapport avec ceux-ci (y compris, sans limitation, en ce qui concerne l'exécution et l'interprétation des Termes et Conditions) seront résolus conformément aux statuts de la Société. ************ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et p our les actionnaires au porteur , l’ inscription en compte des actions le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander , si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023) ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr" https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023) ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr. . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée G énérale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023) ; s i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. s i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C) Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). D ) Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie à Meudon ( 92190 ) , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par l’émetteur au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux article s L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce . Ces dema ndes doivent être accompagnées : du point à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, des renseignements prévus au 5° de l’ar t icle R. 225-83 du Code de commerce ; et d’une atte station d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l ’inscription en compte d e leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société, http://www.vallourec.com , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190) . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E ) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com , au plus tard à compter du vingt-et- unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’Administration