INNATE PHARMA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 4 011 627,60 euros Siège social : 117, avenue de Luminy, 13009 Marseille 424 365 336 R.C.S. Marseille (la « Société ») ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 12 MAI 2023 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires d’INNATE PHARMA sont informés que l’assemblée générale mixte (l’« Assemblée Générale Mixte ») doit être réunie le 12 mai 2023 à 10 heures 30, au siège de la Société. L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Résolution n° 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Résolution n° 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Résolution n° 3 - Affectation du résultat de l’exercice 2022 Résolution n° 4 - Approbation des conventions réglementées Résolution n° 5 - Renouvellement d’Irina Staatz-Granzer en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 6 - Renouvellement de Véronique Chabernaud en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 7 - Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 8 - Renouvellement de Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 9 - Renouvellement de Gilles Brisson en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 10 - Renouvellement de Hervé Brailly en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 11 - Détermination de la rémunération de l’article L.225-83 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023 Résolution n° 12 – Approbation des principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 Résolution n° 13 – Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2023 Résolution n° 14 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) pour l’exercice 2023 Résolution n° 15 – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023 Résolution n° 16 – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (à l’exception du Président du Conseil de surveillance) pour l’exercice 2023 Résolution n° 17 – Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux Résolution n° 18 – Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Directoire Résolution n° 19 – Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) Résolution n° 20 – Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance Résolution n° 21 - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Résolution n° 22 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution n° 23 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre au public Résolution n° 24 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre de « placement privé » visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Résolution n° 25 - Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital Résolution n° 26 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes Résolution n°27 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-The-Market » ou « Programme ATM » Résolution n° 28 - Autorisation donnée au Directoire en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre Résolution n° 29 - Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Résolution n° 30 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Résolution n° 31 - Limitation globale des autorisations prévues par les résolutions n° 22 à 24 et 26 à 30 ci dessus Résolution n° 32 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés , de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales Résolution n° 33 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales Résolution n° 34 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales Résolution n° 35 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeur s mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise Résolution n° 36 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à tout membre du Conseil de surveillance Résolution n° 37 - Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions Résolution n° 38 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités TEXTE DES RÉSOLUTIONS I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font état de dépenses visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts engagées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se composant de 244.179,00 euros de rémunération des administrateurs et de 6.639,00 euros d’amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme. L’Assemblée générale constate de même que lesdits comptes ne font pas état de frais généraux visés par l’article 39, 5° du Code général des impôts. Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution n° 2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (arrêtés le 22 mars 2023), tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n° 3 ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’affecter au compte « Report à Nouveau » la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 63.304.819,58 euros. Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 326.955.120,05 euros. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents. Résolution n° 4 (Approbation des conventions réglementées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce. Résolution n° 5 ( Renouvellement d’Irina Staatz-Granzer en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Irina Staatz-Granzer en qualité de membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et après en avoir délibéré, décide de renouveler aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Irina Staatz-Granzer Madame Irina Staatz-Granzer a fait savoir qu’elle accepterait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose. Résolution n° 6 ( Renouvellement de Véronique Chabernaud en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Véronique Charbernaud en qualité de membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et après en avoir délibéré, décide de renouveler aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Véronique Charbernaud Madame Véronique Charbernaud a fait savoir qu’elle accepterait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose. Résolution n° 7 ( Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et après en avoir délibéré, décide de renouveler aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Bpifrance Participations Bpifrance Participations a fait savoir qu’elle accepterait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose. Résolution n° 8 ( Renouvellement de Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et après en avoir délibéré, décide de renouveler aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Jean-Yves Blay Monsieur Jean-Yves Blay a fait savoir qu’il accepterait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose. Résolution n° 9 ( Renouvellement de Gilles Brisson en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Gilles Brisson en qualité de membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et après en avoir délibéré, décide de renouveler aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Gilles Brisson Monsieur Gilles Brisson a fait savoir qu’il accepterait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose. Résolution n° 10 ( Renouvellement de Hervé Brailly en qualité de membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Hervé Brailly en qualité de membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et après en avoir délibéré, décide de renouveler aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Hervé Brailly Monsieur Hervé Brailly a fait savoir qu’il accepterait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose. Résolution n° 11 ( Détermination de la rémunération de l’article L.225-83 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’allouer, à titre de rémunération de l’article L.225-83 du Code de commerce, aux membres du Conseil de surveillance, un montant global maximal pour l’exercice 2023 de 300.000 euros. L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil de surveillance de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera. Résolution n° 12 ( Approbation des principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023, tels que détaillés dans la section 2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Résolution n° 13 ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2023, telle que détaillée au paragraphe 2.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Résolution n° 14 ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) pour l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) pour l’exercice 2023, telle que détaillée au paragraphe 2.1.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Résolution n° 15 ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023, telle que détaillée aux paragraphes 2.1.3.1 et 2.1.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Résolution n° 16 ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (à l’exception du Président du Conseil de surveillance) pour l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (à l’exception du Président du Conseil de surveillance) pour l’exercice 2023, telle que détaillée aux paragraphes 2.1.3.2 et 2.1.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Résolution n° 17 ( Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-34 et L. 22-10-9, I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux, tels que détaillés au paragraphe 2.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Résolution n° 18 ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Directoire ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Directoire, tels que détaillés au paragraphe 2.2.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Résolution n° 19 ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire), tels que détaillés au paragraphe 2.2.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Résolution n° 20 ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance, tels que détaillés au paragraphe 2.2.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Résolution n° 21 ( Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225- 211 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée générale décide que : — le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 20,00 euros ; et — le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1.000.000 d’euros. L’Assemblée générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul des limites de 10 % et 5% susvisées correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et — les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la trente-septième résolution ci-dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. En outre, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2022 dans sa dix-septième résolution. II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Résolution n° 22 ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L.22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, à souscrire en numéraire ou par compensation de créances, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.207.776,85 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum 24.155.537 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.207.776,85 euros prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, — répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, — offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites. 7. Décide que, concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues, le Directoire pourra décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou les vendre en bourse ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ; 10. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre de la présente résolution et des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente Assemblée générale préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus des deux-tiers du plafond nominal global prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale, le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ; 11. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 20 mai 2022 sous sa dix-huitième résolution ; et 13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 23 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre au public) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire ou par compensation de créances, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.207.776,85 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 24.155.537 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.207.776,85 euros prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Directoire pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières, à titre irréductible et, éventuellement, réductible, pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public (au sens du Règlement (UE) 2017/1129) des titres émis dans le cadre de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 11. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre de la présente résolution et des vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente Assemblée générale préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus des deux tiers du plafond nominal global prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale, le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ; 12. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 13. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 20 mai 2022 sous sa dix-neuvième résolution ; et 14. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 24 ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre de « placement privé » visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire ou par compensation de créances, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.207.776,85 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 24.155.537 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.207.776,85 euros prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) ; 5. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public (au sens du Règlement (UE) 2017/1129) des titres émis dans le cadre de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 12. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre de la présente résolution et des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente Assemblée générale préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus des deux-tiers du plafond nominal global prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale , le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ; 13. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 14. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 20 mai 2022 sous sa vingtième résolution ; et 15. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 25 ( Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale) : 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions émises directement ou via l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; 2. Précise que les cinq dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des titres émis, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de "bookbuilding") et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; 3. Prend acte du fait que le Directoire pourra appliquer la présente résolution dans le cadre des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; et 4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 26 ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire ou par compensation de créances, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.207.776,85 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, soit un maximum de 24.155.537 actions) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.207.776,85 euros prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : (a) dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société, à : — des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou — des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou — toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et (b) dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par des dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers à : — des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou — des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou — toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore — des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle offre ; 6. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société au cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de jouissance ; 7. Précise que les cinq dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des titres émis, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de "bookbuilding") et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; 8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions prévues par la loi, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; 9. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre de la présente résolution et des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente Assemblée générale préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus des deux-tiers du plafond nominal global prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale , le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ; 10. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et au profit de catégories de personnes couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 20 mai 2022 sous sa vingt-deuxième résolution ; et 13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser l’autorisation de compétence qui lui est conférée en vertu de la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. L’autorisation conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 27 ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-The-Market » ou « Programme ATM » ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 225-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts) , à souscrire en numéraire ou par compensation de créances, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.207.776,85 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, soit un maximum de 24.155.537 actions) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.207.776,85 euros prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : — à tout établissement de crédit français ou étranger, — à tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou — à tout établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d'un Programme ATM mis en place par la Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s'y substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par la Société ; 5. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à (a) la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société au cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, ou (b) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, et dans les deux cas (a) et (b) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de jouissance ; 6. Précise que les cinq dernières séances de bourse visées au (a) et le dernier cours de clôture visé au (b) ci-dessus, seront celles/celui qui précèderont/ra immédiatement la fixation du prix d'émission des titres émis, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de " bookbuilding ") et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions prévues par la loi, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; 8. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre de la présente résolution et des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente Assemblée générale préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus des deux-tiers du plafond nominal global prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale , le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ; 9. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et au profit de catégories de personnes couvrant les actions visées à la présente résolution ; et 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser l’autorisation de compétence qui lui est conférée en vertu de la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. L’autorisation conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 28 ( Autorisation donnée au Directoire en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée générale , dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 29 ( Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-53 et L.228 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.207.776,85 euros prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Délègue également au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; 7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de pouvoirs, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre de la présente résolution et des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et trentième résolutions de la présente Assemblée générale préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus des deux-tiers du plafond nominal global prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale, le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ; 8. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de pouvoirs relative à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 20 mai 2022 sous sa vingt-quatrième résolution ; et 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de pouvoirs qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 30 ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; 2. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 1.207.776,85 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 24.155.537 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.207.776,85 euros prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; 8. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre de la présente résolution et des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus des deux-tiers du plafond nominal global prévu à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale, le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux-tiers de ses membres ; 9. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 20 mai 2022 sous sa vingt-cinquième résolution ; et 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 31 ( Limitation globale des autorisations prévues par les résolutions n° 22 à 24 et 26 à 30 ci dessus ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième et vingt-sixième à trentième résolutions de la présente Assemblée générale, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.207.776,85 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 24.155.537 actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Résolution n° 32 ( Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés , de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 1.050.000 actions, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune (les « Actions Gratuites de Performance Dirigeants »). Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale. (1) Augmentation de capital Si toutes les Actions Gratuites de Performance Dirigeants sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 52.500 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites de Performance Dirigeants se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’Actions Gratuites, de Performance Dirigeants à la partie desdites réserves. (2) Période d’acquisition Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition d’une durée de trois ans, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive. L’acquisition définitive des Actions Gratuites de Performance Dirigeants au terme de la période d’acquisition de trois ans devra être subordonnée (i) à des conditions de performance qui auront été fixées par le Directoire et (ii) à une condition de présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié et/ou mandataire social et/ou membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance, ou, le cas échant, leur équivalent en droit étranger). Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), des Actions Gratuites de Performance Dirigeants pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles. (3) Délégation de pouvoirs au Directoire L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites de Performance Dirigeants et notamment : — déterminer les conditions d’éligibilité et de l’attribution définitive (et le cas échéant décider de la levée desdites conditions) des dirigeants salariés, des membres du Comité exécutif salariés , des cadres supérieurs salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ; — déterminer les conditions de performance permettant l’acquisition définitive des Actions Gratuites de Performance Dirigeants (et le cas échéant décider de la levée desdites conditions) ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites de Performance Dirigeants attribuées à chacun d’eux ; — établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites de Performance Dirigeants dont les conditions de performance subordonnant l'acquisition définitive des Actions Gratuites de Performance Dirigeants ; — fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites de Performance Dirigeants ; — en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites de Performance Dirigeants en application de toute disposition légale ou réglementaire ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue de la période d’acquisition ; — fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites de Performance Dirigeants à émettre ; et — faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Avant d’utiliser cette autorisation, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour les autorisation s accordées par l’assemblée générale du 20 mai 2022 dans sa vingt-huitième résolution. Résolution n° 33 ( Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L.225-197-5 et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit de membres du personnel de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 1.500.000 actions, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune (les « Actions Gratuites de Performance »). Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale . (1) Augmentation de capital Si toutes les Actions Gratuites de Performance sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 75.000 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites de Performance se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’Actions Gratuites de Performance, à la partie desdites réserves. (2) Période d’acquisition Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition d’une durée de trois ans, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive. L’acquisition définitive des Actions Gratuites de Performance au terme de la période d’acquisition de trois ans devra être subordonnée (i) à des conditions de performance qui auront été fixées par le Directoire et (ii) à une condition de présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié et/ou mandataire social et/ou membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance, ou, le cas échant, leur équivalent en droit étranger). Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), des Actions Gratuites de Performance pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles. (3) Délégation de pouvoirs au Directoire L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites de Performance et notamment : — déterminer les conditions d’éligibilité et de l’attribution définitive (et le cas échéant décider de la levée desdites conditions) des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ; — déterminer les conditions de performance permettant l’acquisition définitive des Actions Gratuites de Performance (et le cas échéant décider de la levée desdites conditions) ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites de Performance attribuées à chacun d’eux ; — établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites de Performance dont les conditions de performance subordonnant l'acquisition définitive des Actions Gratuites de Performance ; — fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites de Performance ; — en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites de Performance en application de toute disposition légale ou réglementaire ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue de la période d’acquisition ; — fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites de Performance à émettre ; et — faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Avant d’utiliser cette autorisation, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour les autorisation s accordées par l’assemblée générale du 20 mai 2022 dans sa trentième résolution. Résolution n° 34 ( Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit de membres du personnel de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 600.000 actions, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune (les « Actions Gratuites »). Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale. (1) Augmentation de capital Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 30.000 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves. (2) Période d’acquisition Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition d’une durée de trois ans, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive. L’acquisition définitive des Actions Gratuites au terme de la période d’acquisition de trois ans devra être subordonnée à une condition de présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié et/ou mandataire social et/ou membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance, ou, le cas échant, leur équivalent en droit étranger). Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), des Actions Gratuites pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles. (3) Délégation de pouvoirs au Directoire L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment : — déterminer les conditions d’éligibilité et de l’attribution définitive (et le cas échéant décider de la levée desdites conditions) des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ; — établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites ; — fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue de la période d’acquisition ; — fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et — faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Avant d’utiliser cette autorisation, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. Résolution n° 35 ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 17.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 350.000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 3. Le Directoire pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ; et 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 20 mai 2022 sous sa trente et unième résolution. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 36 ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à tout membre du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 3.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 70.000 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à toute personne physique ou morale membre du Conseil de surveillance y compris à la suite du vote des résolutions présentées à la présente Assemblée générale autorisant le principe de l’utilisation de cette délégation de compétence par le Directoire ; 5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ; 6. Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société. Notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, le prix de souscription et le prix d’exercice desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé (i) que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne des cours de clôture des actions de la Société des dix derniers jours de bourse au moment de l’attribution des BSA, (ii) que le prix de souscription des BSA sera égal à la valeur de marché des BSA, déterminée à la date de leur attribution par le Directoire, par un expert indépendant désigné par le Directoire, et (iii) que le montant ainsi versé au moment de la souscription pourra, si le Directoire le décide, être déduit du montant dû au titre de l’exercice ; 7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ; 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de bons de souscription d’actions réservée à une catégorie de personnes. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 20 mai 2022 sous sa trente-deuxième résolution ; et 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution n° 37 ( Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la vingt-et-unième résolution ci-dessus, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société présente ou future conférée au Directoire, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale . L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure accordée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2022 sous sa trente-troisième résolution. Résolution n° 38 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. --------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte, de s’y faire représenter par un mandataire, d’envoyer une procuration sans indication du mandataire, auquel cas ses droits de vote seront exercés pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et rejeter les autres projets de résolutions, ou de voter avant l’Assemblée Générale Mixte par correspondance. Tout actionnaire pourra être représenté par son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix. Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale Mixte : Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, SOCIETE GENERALE (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale Mixte : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale Mixte, il est recommandé aux actionnaires de se munir préalablement d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à la SOCIETE GENERALE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ; - l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette demande, accompagnée d’une attestation de participation à SOCIETE GENERALE, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’actionnaire n’ayant pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’assemblée demandera à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale. Le jour de l’Assemblée Générale Mixte, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance ou établir une procuration : L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la SOCIETE GENERALE, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 6 mai 2023, conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible au sein de la société. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être reçu par SOCIETE GENERALE au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 9 mai 2023. En cas de retour d’un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée Générale Mixte : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à SOCIETE GENERALE et lui transmet les informations nécessaires ; - si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ni à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette Assemblée Générale Mixte. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d’une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats exprimées par voie électronique puisse être prises en compte, celles-ci devront être réceptionnées dûment signées et complétées au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 9 mai 2023 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com . Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social de la Société doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante : investisseurs@innate-pharma.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les auteurs de la demande (i) justifient à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction de capital social exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par SOCIETE GENERALE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte et (ii) transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale Mixte des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A compter de la présente insertion, tout actionnaire aura la faculté d'adresser des questions écrites au Président du Directoire de la Société. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Directoire au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante : investisseurs@innate-pharma.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de Commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie électronique à l'adresse suivante : investors@innate-pharma.fr ou à SOCIETE GENERALE. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Les documents visés à l’article R. 225-73 7° du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société à compter de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours qui précéderont la date de l’Assemblée Générale Mixte. Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, la Société publiera sur son site Internet ( www.innate-pharma.com ) les informations et documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.