PATRIMOINE ET COMMERCE Société en commandite par actions au capital de €. 1 50.830.800 Siege social : 45 avenue Georges Mandel – 75016 Paris 395 062 540 RCS Paris Avis de réunion AVERTISSEMENT : COVID 19 La tenue de l’Assemblée générale s’effectuera en conformité avec les règles relatives à la situation sanitaire. Les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou règlementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : patrimoine-commerce.com ( onglet Finance – Assemblées générales ). Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l’Assemblée générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à notre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte annuelle le 16 juin 2022 à 15 heures au siège social : 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. Résolutions à titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende ; - Option pour le paiement du dividende en actions ; - Conventions visées à l’article L.226-10 du code de commerce ; - Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant ; - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Duval, en sa qualité de gérant ; - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Pauline Duval en sa qualité de gérante ; - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 - Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société ; Résolutions à titre extraordinaire – Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; – Délégation de compétence à donner à la gérance, pour décider, dans le cadre d’une offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider, par une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; – Autorisation consentie à la gérance en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public dans le cadre des quatorzième et quinzième résolutions, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital ; – Autorisation à donner à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; – Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; – Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ; – Délégation de compétence à donner à la gérance pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; – Autorisation à donner à la gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat ; - Modification de l’article 14.1 des statuts de la société ; - Pouvoirs pour formalités légales. Texte des résolutions à soumettre à L’ A ssemblée G énérale M ixte A nnuelle du 1 6 juin 20 22 Résolutions à titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance, du rapport sur le texte des projets de résolutions établi par la gérance , du rapport du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes y afférent, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 13 322 826,05 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et notamment le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 1 288 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant nul. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 31 517 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, d’un montant de €. 13 322 826,05, augmenté du report à nouveau antérieur de €. 199 746,25, donnant un total disponible de €. 13 522 572,30 de la façon suivante : - A la réserve légale € 666 141 Soit 5% du bénéfice de l’exercice - Distribution de dividende € 19 189 669 (*) Dont : - A titre de dividende préciputaire à l’associé commandité : € 335 819 Soit 1,75 % du dividende mis en distribution. - A titre de dividende aux associés commanditaires : € 18 853 850 (*) Soit 1,25 € par action La somme de € 19 189 669 sera prélevée et imputée : - en premier lieu, sur les bénéfices de l’exercice augmentés du report à nouveau et diminués de la dotation à la réserve légale : € 12 856 431,30 - en deuxième lieu, sur le poste « Autres réserves » € 5311,30 - en troisième lieu, sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport » à hauteur du solde (**), soit : €. 6 327 926,13 (*) Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 15.083.080 actions composant le capital social au 31 mars 2022. (**) Il est précisé que les autres postes de réserves distribuables s’élèvent à €. 0 Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique et sont ainsi imposés à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8% sur leur montant brut. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts , dont le taux est de 12,8%. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable du contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Tous les dividendes supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts. L’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. Le montant du dividende prélevé sur le compte « prime d’émission, de fusion et d’apport » (représentant 0,41 € par action) relève du régime fiscal prévu à l’article 112 1° du Code général des impôts. Consécutivement à cette affectation, le montant de la « prime d’émission, de fusion, d’apport » sur la base de ladite prime telle qu’inscrite dans les comptes au 31 décembre 2021, serait réduite à €. 34 406 762,45. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau. L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes : (en euros) 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Dividende versé aux commanditaires Dividende unitaire : Dividende total : Dividende versé au commandité : Total 1,20 € 16.606.630,80 € 297.024,64 € 1,25 € 17.205.928,50 € 308.064,79 € 1,25 € 18.342.570,25 € 330.270,25 € 16.903.655,44 € 17.513.993,29 € 18.672.840,50 € Le dividende sera mis en paiement à l’initiative de la gérance le 29 juillet 2022. QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions) – L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport de la gérance sur le texte des projets de résolutions et du rapport du conseil de surveillance , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende qui a fait l’objet de la troisième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal au montant le plus élevé entre (i) un montant égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale annuelle diminuée du montant net du dividende et intégrant une décote de 5%, arrondi au centime d’euro inférieur et (ii) la valeur nominale de l’action (soit 10 €). Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende leur revenant en actions entre le 23 juin 2022 et le 19 juillet 2022 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale Securities Services, Département des titres et bourse, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3). Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé le 29 juillet 2022 après expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à cette même date. Les actions émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2022 et donneront droit à toute distribution décidée après leur date d’émission. L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence, procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. CINQUIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. SIXieme RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise telles que décrites à l’article L. L. 22-10-9 I du Code de commerce et mentionnées à la section 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Eric Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2021, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.1. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Duval, en sa qualité de gérant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2021, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.2. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Pauline Duval en sa qualité de gérante ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Pauline Duval, en sa qualité de gérante, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2021, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.3. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Christian Louis-Victor, en sa qualité de président du Conseil de surveillance, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2021, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.4. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des gérants, du président du Conseil de surveillance et des membres du conseil de surveillance présentés dans ce rapport à la section 2.2 pour l’exercice 2022 . DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de : (i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou (ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou (iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, ou (iv) l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; ou (v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera. Toutefois, la société s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l’offre, conformément à l’article 5 de la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de l’Autorité des marchés financiers. L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.30 hors frais d’acquisition. En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'assemblée générale fixe à €. 45 549 240 le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1.508.308 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors frais d’acquisition. L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. ______________________ Résolutions à titre extraordinaire TREIZIEME résolution – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions , du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L. 225-134, L.228-91 à L.228-93 : 1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros ; le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions est fixé à 250 millions d'euros (le « Plafond Global ») ; aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la quatorzième et de la vingtième résolutions de la présente assemblée et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce. 3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. En cas d’usage par la gérance de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que la gérance pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la gérance pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; — décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, la gérance aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; — prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 6. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. QUATORZieme résolution – ( Délégation de compétence à donner à la gérance, pour décider, dans le cadre d’une offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions , du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.228-91 et suivants : 1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros, ce montant s’imputant sur le Plafond Global fixé à la treizième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la treizième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce. 3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la gérance en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, la gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 9. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. QUINZieme résolution – ( Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider, par une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions , du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la treizième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la quatorzième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions et (ii) qu’en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 20% du capital de la Société par an ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la treizième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la quatorzième résolution (paragraphe 2(b)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce ; 3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 7. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, la gérance pourra limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; 8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 9. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. SEIZieme résolution – ( Autorisation consentie à la gérance en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public dans le cadre des quatorzième et quinzième résolutions, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions , du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce : — autorise la gérance pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, par une offre au public , et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il existera lors de la mise en œuvre par la gérance de la présente autorisation sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les quatorzième et quinzième résolutions précitées et à librement déterminer le prix d’émission ; — décide que la gérance disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les treizième et quatorzième résolutions qui précèdent et que les émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur les plafonds visés aux treizième, quatorzième et quinzième résolutions précitées ; — fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. — décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-Septieme résolution – (Autorisation à donner à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : — délègue à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la treizième résolution ; — fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. — décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-huitieme résolution – ( Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce , connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1. délègue à la gérance sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide de fixer à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du Plafond Global visé à la treizième résolution, ni sur aucun autre plafond ; 3. en cas d'usage par la gérance de la présente délégation de compétence, délègue à cette dernière tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d'actions gratuites que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 5. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-NEUVIEME résolution – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions , du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue à la gérance ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, la gérance statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la quatorzième résolution (paragraphe 2(a)) , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions . L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par la gérance, ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGTIEME résolution – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions , du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-92 : — délègue à la gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 200% du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) ; — décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ; — prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la treizième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la quatorzième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions . L’assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-ET-UNIEME – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions , du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue à la gérance sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de fixer à 3% du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que : – ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la treizième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la quatorzième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)). 3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément la gérance, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. Autorise la gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 7. Décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment : – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. VINGT-DEUXIEME résolution ( Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants et des membres du personnel salarié de la Société et le cas échéant des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ; 2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d'actions supérieur à 5,50 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements le cas échéant prévus pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des bénéficiaires; ce plafond s’imputera sur le montant du Plafond Global de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la quatorzième résolution (paragraphe 2(a)) ; 3. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d'une période d'acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition de deux ans, et sans période de conservation minimale. La gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou conjointement, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, les actions sont librement cessibles ; 4. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 5. autorise la gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions lies aux éventuelles opérations d’ajustement sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la gérance, avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter la liste des bénéficiaires ; fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites et leur nombre pour chaque bénéficiaire, notamment les critères de performance pour l’attribution aux mandataires sociaux ; assujettir, l’acquisition définitive des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, la gérance fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ; fixer les dates de jouissance des actions (y compris rétroactive) et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes versés pendant la période d’acquisition ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société telles que visées au second alinéa de l'article L. 225-181 du Code de commerce et notamment, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la gérance viendrait à faire usage de la présente autorisation, elle informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 9. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . VINGT-TROISIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions , du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur capital : 1. Autorise la gérance à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires ; 2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; et 3. Confère à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l’article 14.1 des statuts) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, décide de modifier l’article 14.1 des statuts relatifs à la rémunération fixe de la gérance (article 14). L’assemblée générale décide de modifier l’article 14.1 des statuts comme suit : « ARTICLE 14 - REMUNERATION DE LA GERANCE La Gérance a droit à la rémunération suivante, composée d’une partie fixe et d’une partie variable : 14.1 Rémunération fixe ANCIEN ARTICLE NOUVEL ARTICLE 14.1 Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle sera d‘un montant de 200.000 euros, hors taxes, indexé au 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2011 en fonction de la variation positive de l’indice Syntec. L’indice de référence sera le dernier indice Syntec connu au 1er janvier 2010 comparé au dernier indice Syntec connu à la date de la révision, soit pour la première fois le dernier indice Syntec connu le 1er janvier 2011. La rémunération fixe annuelle sera payée par douzième, mensuellement, dans les quinze jours maximum de la présentation de la facture correspondante. 14.1 Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle sera d‘un montant de 300.000 euros, hors taxes, indexé au 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2023 en fonction de la variation positive de l’indice Syntec. L’indice de référence sera le dernier indice Syntec connu au 1er janvier 2022 comparé au dernier indice Syntec connu à la date de la révision, soit pour la première fois le dernier indice Syntec connu le 1er janvier 2023. La rémunération fixe annuelle sera payée par douzième, mensuellement, dans les quinze jours maximum de la présentation de la facture correspondante. Le reste de l’article demeure inchangé VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra. ________________ L’assemblée générale mixte annuelle se com p ose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 4 juin 20 22 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident ) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de l a qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 1 4 juin 20 22 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de la société Patrimoine et Commerce, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 1 0 juin 20 22 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 1 3 juin 20 22 . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — si vos actions sont au nominatif pur : Vous envoyez un e-mail à l’adresse assembl e es@patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire dési gné ou révoqué. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse assemblees @patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une confirmation au service Assemblées de Patrimoine et Commerce dont il connait les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures . Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires à Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee s @patrimoine-commerce.com, et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 mai 20 22 . La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolution , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 1 4 juin 20 22 , zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5°de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution ou des points ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (www.patrimoine-commerce.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 1 0 juin 20 22 , adresser ses questions à Patrimoine et Commerce, la gérance, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception , ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblees@patrimoine-commerce.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.patrimoine-commerce.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. La gérance