ProCapital Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 8 579 866 euros Siège social : 5 Place de la Pyramide - 92088 La Défense 428 677 900 RCS Nanterre Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 approuvés par l’assemblée générale du 19 avril 202 3 1. Bilan au 31 décembre 2022 Actif (en €) Complément d’information 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Créances sur les établissements de crédit §3.1 310 450 383 355 519 199 Opérations avec la clientèle §3.2 182 354 197 164 Actions et autres titres à revenu variable §3.3.1 79 226 321 107 696 414 Participations et autres titres détenus à long terme §3.3.2 169 796 169 796 Parts dans les entreprises liées* §3.7 - - Immobilisations incorporelles §3.8 11 071 319 8 118 497 Immobilisations corporelles §3.8 24 309 34 530 Comptes de négociation et de règlement §3.6 102 693 518 52 898 478 Autres actifs §3.4 15 279 590 25 337 028 Comptes de régularisation §3.5 10 747 542 9 487 704 Total actif 529 845 133 559 458 812 * Reclassement des titres détenus par ProCapital en « participations et autres titres détenus à long terme Passif (en €) Complément d’information 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, C.C.P. - - Dettes envers les établissements de crédit §3.1 191 869 948 150 014 051 Opérations avec la clientèle §3.2 4 607 834 6 715 067 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs §3.4 26 585 929 24 179 768 Comptes de régularisation §3.5 3 523 570 3 682 116 Comptes de négociation et de règlement §3.6 269 684 486 340 054 200 Provisions §3.9 1 503 619 1 819 319 Capitaux propres (Hors FRBG) §3.11 32 069 747 32 994 291 Capital souscrit 8 579 866 8 579 866 Prime d'émission 8 790 156 8 790 156 Réserves 857 987 857 987 Report à nouveau 2 926 067 2 884 242 Résultat de l'exercice 10 915 671 11 882 040 Total passif 529 845 133 559 458 812 2. Hors -Bilan au 31 décembre 2022 Hors Bilan (en €) Complément d’information 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à livrer) §3.17.1 113 281 401 162 869 449 Opérations en devises - - Engagements reçus - - Engagements de financement §3.17.2 85 000 000 85 000 000 Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à recevoir) §3.17.1 137 064 483 204 229 876 Opérations en devises - - 3. Compte de Résultat du 1 er Janvier au 31 Décembre 2022 Compte de résultat (en €) 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 434 479 8 115 - Intérêts et charges assimilés -537 963 -304 608 + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions (produits) 24 141 030 24 853 924 - Commissions (charges) -9 138 885 -10 037 282 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 020 553 491 895 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -699 006 -149 116 + Autres produits d'exploitation bancaire 35 821 626 36 465 150 - Autres charges d'exploitation bancaire -38 958 -706 016 Produit Net Bancaire 51 002 877 50 622 061 - Charges générales d'exploitation -34 002 690 -31 882 464 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 257 711 -2 545 472 Résultat Brut d’Exploitation 15 742 476 16 194 125 +/- Coût du risque* -206 279 1 134 359 Résultat d’exploitation 15 536 197 17 328 484 +/- Gains et pertes sur actifs immobilisés - 942 Résultat courant avant impôt 15 536 197 17 329 426 - Participation des Salariés -1 183 688 -1 270 670 +/- Résultat exceptionnel -9 721 -192 433 - Impôt sur les bénéfices -3 427 118 -3 984 283 +/- Dotations et reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 10 915 671 11 882 040 * ProCapital a procédé à un reclassement en 2021 et 2022 concernant les provisions pour engagement de retraites qui apparaissent comptablement en « Coût du risque » mais qui doivent être classées en « Charges générales d’exploitation » 3. Publication au titre des articles L.312-19 et L312.20 du Code Monétaire et Financier Nombre de comptes Montant des avoirs cumulés (en euros) Comptes inactifs au 31/12/2022 411 3 134 260,23 € Comptes inactifs dont les avoirs ont été reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations en 2022 17 289 421,29 € 4. Publication au titre des articles L.312-19 et L312.20 du code monétaire et financier Nombre de comptes Montant des avoirs cumulés (en euros) Comptes inactifs au 31/12/2022 411 3 134 260,23 € Comptes inactifs dont les avoirs ont été reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations en 2022 17 289 421,29 € 5. Affectation du résultat Les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la société font apparaître : ProCapital Au 31 décembre 2022 Résultat de l’exercice 10 915 670,72€ Le Directoire propose d’affecter le résultat net comptable de l’exercice 2022 de la manière suivante : distribution du résultat de l’exercice à titre de dividende aux actionnaires : 10 896 429,82€ report à nouveau pour : 19 240,90 € Le report à nouveau s’établira à l’issue de la distribution des dividendes à : 2 945 308 € Il en résulterait un dividende total de 1,27 € par action. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que la société a versé un dividende au titre de l’exercice 2021 de 11 840 215,08 € ; de 11 497 020,44 € au titre de l’exercice 2020 et de 9 094 657,96 € au titre de l’exercice 2019. 6. Annexes 1 Présentation de la société 1.1 Groupe de rattachement La composition du capital est la suivante : 8 577 973 actions sont détenues par Arkéa Bourse Retail (99,978%) 1 892 actions sont détenues par Mme Petrit Allauzen (0,022%) 1 action est détenue par le Président du Conseil de Surveillance 1.2 Statuts ProCapital est une entreprise d’investissement créée en décembre 1999 agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) après présentation du programme d'activité à l'Autorité des Marché Financiers (AMF). ProCapital est agréé pour réaliser les services d’investissement de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers, d'exécution d'ordres pour le compte de tiers et de négociation pour compte propre en vue de réaliser des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre du Service de Règlement Différé (SRD), tels que définis par la loi de modernisation des activités financières du 2 juillet 1996. ProCapital est également habilitée à réaliser le service connexe de tenue de compte conservation et de compensation et assure un service accessoire de tenue de compte espèces correspondant aux instruments financiers conservés. ProCapital est membre d’Euronext sous le statut de négociateur-compensateur individuel pour les marchés actions (hors Lisbonne), de Börse Berlin pour le segment Equiduct, et négocie ainsi sur l’ensemble des marchés de la zone ESES (France, Belgique et Pays Bas). La société est également adhérente de plein exercice du dépositaire central Euroclear France, ainsi que du système de règlement-livraison européen T2S, dans le cadre de ESES, permet d’utiliser les services des principaux CSD de la zone Euronext, soit Euroclear Bank, Euroclear France, Euroclear Belgium et Euroclear Nederland. Dans le cadre de son activité de compensateur individuel, ProCapital est PDSE (participant au dénouement des systèmes exogènes LCH.Clearnet-SA) et sous-participant TARGET 2 via sa maison mère le Crédit Mutuel Arkéa. La société est également adhérente, en tant que teneur de compte conservateur pour son activité de tenue de compte de plein exercice – activité en gestion extinctive – au Fonds de garantie des Dépôts et de Résolution pour la garantie titres. 1.3 Activité ProCapital est un prestataire de services à destination d’établissements financiers – banques privées, réseaux bancaires, courtiers et banques en ligne, compagnies d’assurance – qui souhaitent bénéficier d’une offre complète et modulable à destination de leurs clients particuliers dans le domaine des titres (tenue des comptes conservation, exécution des ordres, sites Internet transactionnels ou outils de Gestion de Portefeuilles ou de Gestion Conseiller) ou de l’assurance-vie (gestion administrative des contrats). Depuis sa création en 2000, ProCapital vise à garantir à ses clients la meilleure qualité de service à travers la mise en œuvre d’une plate-forme totalement intégrée et la mise à disposition d’outils adaptée à leur activité. Les entités du Groupe Crédit Mutuel Arkéa représentent environ 28% de l’activité de ProCapital, le reste de l’activité étant issu de contrats avec des clients institutionnels externes au Groupe. L’activité est exercée en France et en Belgique. 1.4 Filiale et succursale 1.4.1 filiale ProCapital ne dispose pas de filiale. 1.4.2 Succursale en belgique ProCapital a ouvert une succursale à Bruxelles en 2006, sous la dénomination ProCapital Belgium. Dès 2007, cette succursale a délivré à des clients belges une prestation similaire à celle délivrée en France. 1.5 Evénements postérieurs à la clôture ProCapital informe n’avoir pas identifié de facteur de risque direct ou indirect pouvant avoir un impact significatif sur ses activités opérationnelles. 2 Règles et méthodes comptables Les comptes présentés ont été arrêtés suivant les règles d'évaluation comptable et d'établissement des comptes fixées par le Comité de Réglementation Comptable, et en particulier le Règlement de l’ANC n°2016-07 ainsi que le règlement ANC 2014-07. Les comptes sont présentés dans cette annexe avec le détail des sous-rubriques composant les soldes figurant sur les états financiers. Les comptes sont présentés de manière comparative par rapport au 31 décembre 2021. 2.1 Créances et dettes envers les établissements de crédit – actif & passif Dans cette rubrique sont inscrits les soldes des comptes courants ouverts par ProCapital auprès de différentes banques en France et en Belgique : pour cantonner en application de la réglementation, les espèces déposées par sa clientèle et pour gérer les mouvements de trésorerie liés à son statut de membre compensateur et de teneur de comptes ; pour gérer sa trésorerie propre ; pour enregistrer les espèces déposées par les clients « prestations de services » ayant délégué à ProCapital la conservation des espèces de leur propre clientèle finale. En contrepartie de ces dépôts bancaires, est inscrite une dette de ProCapital vis à vis du Client « prestations de services » dans cette même rubrique ; ainsi que les espèces reçues ou versées à titre de garantie dans le cadre d'opérations de prêts et d'emprunts de titres, réalisées par ProCapital soit sur le marché centralisé des prêts-emprunts soit de gré à gré auprès de contrepartie de marché. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultanément pour leur montant de mise en place et pour leur montant de remboursement de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché et que leur résultat est connu dès l’origine. Compte tenu de l'accès au marché interbancaire accordé aux Entreprises d'Investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuilles par le règlement du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière en date du 2 septembre 1997, accès ouvrant la possibilité d'effectuer des placements de fonds ou des refinancements auprès d'établissements de crédit, en particulier vis-à-vis de sa maison-mère, le Crédit Mutuel Arkea (CMA), l’ensemble des comptes bancaires de ProCapital ou géré par elle portent intérêts, si nécessaire sur des soldes fusionnés, conformément à la convention financière signée entre le CMA et ProCapital. Les opérations de cette rubrique sont enregistrées pour leur valeur historique. 2.2 Opérations avec la clientèle – actif & passif Ce poste enregistre au passif les soldes des comptes ordinaires et PEA des clients particuliers dont ProCapital assure, de manière extinctive , la tenue de compte de plein exercice (dite tenue de compte juridique - TCJ). Les soldes des clients finaux à l’actif recouvrent des soldes débiteurs qui font l'objet, lorsque cela s'avère nécessaire, d'une comptabilisation en douteux et d’une dépréciation selon les règles suivantes : L’inscription en douteux est prise pour les clients finaux en tenue de compte juridique dès lors qu’ils sont débiteurs espèces depuis plus de 3 jours, à hauteur des positions nettes débitrices (prise en compte de 80% de la valorisation des titres en position pour les clients finaux présentant un solde espèce débiteur) ; Exception : Les positions nettes débitrices d’un montant inférieur à 5 € ne font pas l’objet d’un déclassement en douteux, ainsi que les positions débitrices supérieures à 1 000 € en cours de régularisation à la clôture ; Sont dépréciées les créances douteuses pour la part non couverte par le versement d’un dépôt de garantie Les comptes Clients au passif ont un caractère « à vue » et par conséquent n’ont pas de durée résiduelle. De même, les comptes débiteurs des comptes clients ont vocation à se résorber sans délai et n’ont pas de durée résiduelle. 2.3 Actions et participations 2.3.1 Actions et autres titres à revenu variable Il est rappelé que, conformément aux agréments dont elle dispose, la société ne réalise pas d’opérations pour compte propre en dehors : Des opérations exécutées sur le marché en vertu d’ordres clients stipulés Service à Règlement Différé (SRD), qui viennent alimenter la position SRD de la société ; Des opérations de prêts et emprunts conclues dans le cadre du fonctionnement du SRD ; Des achats effectués ponctuellement, toujours en prolongement du SRD, pour couvrir des besoins de titres qui n’ont pu être satisfaits par des emprunts. Cette rubrique enregistre donc trois natures de Titres de Transaction : Les placements de la trésorerie sociale effectués sous forme d’OPC monétaires (non réalisés en 2022) ; Les comptes Erreurs et Omissions de la société ; Le compte Egalisation qui enregistre les opérations au SRD. Les titres détenus et comptabilisés dans cette rubrique, hors compte Egalisation, font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture. Le solde des gains et pertes latents ainsi constatés et des gains et pertes réalisés sur cessions est porté au compte de résultat. Le compte Egalisation représente la contrepartie des opérations stipulées en règlement différé par les clients et exécutées au comptant sur le marché. Ce compte est classé dans la rubrique « Actions et autres titres à revenus variables ». Conformément à la réglementation du SRD, les titres figurant dans ce compte sont la propriété du négociateur, en l’occurrence ProCapital, jusqu’à la fin de mois où se dénoue le SRD. Ils sont donc susceptibles d’être prêtés par la société, le lendemain de la réalisation des opérations clients, en refinancement du décalage opérations SRD – opérations comptant. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultanément pour leur aspect d’opération comptant sur le marché et pour leur aspect de débouclement à terme face au compte du donneur d’ordre initial de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché ni d’évaluation. En conséquence, l’évaluation au bilan de ce compte suit la règle particulière suivante : Prise en compte des opérations comptant intervenant entre le 1 er jour de liquidation et la fin du mois calendaire pour leur coût historique (au cours d’exécution) ; Prise en compte des opérations reportées valorisées au cours de compensation, face à des enregistrements clients intervenant au même cours de compensation. Il n’y a donc aucune prise en compte de moins-values ou plus-values latentes apparentes à la date de clôture sur ce compte Egalisation. 2.3.2 Participations et autres titres détenus à long terme ProCapital peut être amené à détenir des participations à long terme conformément : Aux règles fixées dans les conditions statutaires des entreprises partenaires de ProCapital ; Aux décisions du Directoire et dans les limites fixées par les organes délibérants de ProCapital. Les titres de participations sont évalués à leur coût historique. En cas de variation négative du cours ou de la valorisation de l’entreprise – si celle-ci est déterminable – à la clôture de l’exercice, une provision est enregistrée. Ces participations sont traitées comme des immobilisations financières conformément aux principes décrits au §2.8.3 2.4 Autres actifs et passifs 2.4.1 Comptes spécifiques liés à l’activité de négociateur/compensateur A l'actif, les principaux postes sont les suivants: Les dépôts de garantie versés à LCH.Clearnet-SA en couverture des risques résultant des variations de cours enregistrées, entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, sur les opérations dont le dénouement dans le système RGV est assuré par la même société agissant en tant que Chambre de Compensation et de Garantie, quels que soient les compartiments sur lesquels les opérations ont été réalisées. Ces dépôts de garantie font l’objet d’une rémunération, qui peut être négative selon le cours de l’ESTER ; Les versements au Fonds de Garantie LCH.Clearnet-SA, faisant l’objet d’appel de fonds sur une base mensuelle. A l'actif ou au Passif : Les comptes d’attente sur opérations de règlement/livraison et sur OST. 2.4.2 Comptes non spécifiques Les principaux postes sont : La TVA déductible Les dettes envers les fournisseurs Les dettes sociales et fiscales La TVA collectée 2.5 Comptes de régularisation – actif & passif Cette rubrique comprend à l’actif les produits à recevoir et les charges constatées d'avance. Cette rubrique comprend au passif essentiellement les charges à payer. En application des préconisations de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, se référant au Règlement 2002-03 du CRBF, les créances de plus de 4 mois d’ancienneté sont classées en compte de « Douteux » (3 mois + 1 mois lié au délai de production et réception de la facture). Ce classement en « Douteux » ne préjuge pas du caractère irrécouvrable, en tout ou partie, des créances sur lesquelles des retards de paiement sont constatés. Sont provisionnées pour les créances du Groupe : Les encours de plus de 18 mois, à hauteur de 25% Les encours de plus de 30 mois, à hauteur de 50% Les encours de plus de 42 mois, à hauteur de 100% Sont provisionnées pour les créances du hors Groupe : Les encours de plus de 12 mois, à hauteur de 100% Peuvent également faire l’objet d’une provision les créances pour lesquelles un risque d’irrécouvrabilité est avéré (litige…). 2.6 Comptes de négociation et de règlement – actif & passif Ces comptes comprennent essentiellement à l’actif et au passif, les opérations d'achat et de vente de titres réalisées avec les différents intermédiaires (Chambre de Compensation et de Garantie, Entreprises d'Investissement, Banques et Etablissements de Crédit) dont les opérations de livraison et de règlement sont en cours à la date d'arrêté des comptes. Ils englobent également les opérations sur titres (coupons, souscriptions...) non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. La variation de ces positions d’un exercice sur l’autre dépend principalement, compte tenu des délais de règlement livraison de Place, des opérations de Bourse confiées à la société durant les 2 derniers jours de la période et n’a donc pas nécessairement de signification. Ces comptes sont enregistrés à leur coût historique. 2.7 Parts dans les entreprises liées ProCapital n’ayant plus de filiale depuis 2015, cette section est devenue sans objet. 2.8 Immobilisations 2.8.1 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles acquises Les logiciels acquis sont amortis en linéaire selon leur durée de vie estimée, habituellement sur une durée de trois ou cinq ans. Les frais relatifs aux dépôts des marques et des noms de domaine ne font l’objet d’aucun amortissement. Immobilisations incorporelles produites par la société La société comporte une Direction des Systèmes d’Information, renforcée si nécessaire d’intervenants extérieurs. Cette Direction a pris en charge sur la période le développement de plusieurs logiciels majeurs pour l’activité de la société, soit en remplacement de progiciels fournis par des prestataires extérieurs, soit en création de logiciels inexistants sur le marché. Le traitement comptable relatif aux développements dont ProCapital entend faire un usage durable se fait conformément à l’avis N° 31 du Conseil National de la Comptabilité, soit : Passage des dépenses en charges tant que les conditions d’immobilisation n’ont pas été réunies (sérieuses chances de réussite technique, caractère durable et utile à l'entreprise du logiciel produit, outils de gestion permettant de suivre ces deux conditions) ; Activation en immobilisations en cours dès que les conditions d’immobilisation sont réunies ; Sortie des immobilisations en cours et enregistrement en immobilisations incorporelles à l’achèvement. La valorisation de ces Immobilisations est opérée en coût direct, sur la base : De l’affectation des temps des consultants externes et du personnel DSI interne effectuée dans un outil de suivi des temps Des coûts horaires propres à chaque consultant externe fixés contractuellement ; D’un coût salarial standard, correspondant à la qualification et à la séniorité du salarié. Le plan d’amortissement de ces Immobilisations est fonction de la durée de leur utilisation probable, appréciée au regard de la durée du contrat signé avec le Client « Prestation de service » en cas de développement spécifique. En conséquence, la majeure partie de ces développements est actuellement amortie sur 3 ans ou 5 ans. La société opérera des tests de dépréciation lors de l’apparition d’indicateurs externes pouvant remettre en cause la valeur ou la durée d’amortissement. 2.8.2 Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties de la façon suivante : Matériel et installations techniques, téléphoniques et climatisation linéaire 10 ans Matériel d’informatique centralisé linéaire 5 ans Matériel informatique bureautique (PC) linéaire 3 ans Matériel et mobilier de bureau linéaire 5 à 10 ans Agencements et installations linéaire 10 ans 2.8.3 Immobilisations financières Sont enregistrées dans cette rubrique les éventuelles participations à long terme de ProCapital ne présentant pas un pourcentage de détention supérieur au seuil de contrôle lié aux participations. La valorisation des titres en portefeuille se fait selon la méthode FIFO. 2.9 Provisions 2.9.1 Indemnités de fin de carrière France L’établissement français de ProCapital est rattaché à la convention collective SYNTEC prévoyant le versement d’une indemnité de fin de carrière au personnel dès lors que celui-ci dépasse les 5 ans d’ancienneté, cet engagement constituant un cas particulier de régime de retraite à prestations définies. La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation de l’engagement au titre de ce régime est la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles et démographiques retenues pour le calcul reflètent au mieux la politique actuelle et future de la société vis à vis de ses salariés. En 2022, le taux n’est plus fourni par le Groupe et doit être calculé en fonction du régime et de la duration des engagements. La duration peut être calculée comme la moyenne arithmétique des durées d’obtention de l’indemnité pondérée par l’indemnité à recevoir par le salarié partant à la retraite. Le taux à prendre en fonction de la duration est celui présenté sur le site : https://www.spac-actuaires.fr/lexique/taux-dactualisation-historique/ Les autres principales hypothèses permettant le calcul de la provision sont : Table de mortalité : TF 00-02 ; Age de fin de carrière 67 ans, sachant qu’un salarié peut quitter l’entreprise entre 60 et 67 ans selon ses conditions personnelles d’acquisitions des droits à la retraite ; Taux de rotation du personnel basé sur l’historique de l’entreprise et l’ancienneté du salarié. Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. Belgique La succursale belge de ProCapital est rattachée à la commission paritaire « 309 » des membres de la Bourse. Certains membres du Personnel ayant un statut particulier (Statut 600 CLAB) bénéficient d’une indemnité de retraite. L’engagement pris pour le personnel relevant de ce statut figure dans les provisions, cet engagement ayant été transféré à ProCapital lors d’une reprise de personnel effectuée dans le cadre du démarrage d’une prestation pour un Client. Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. 2.9.2 Provision pour risques La règle générale est que tout litige, client (cf. supra 2.5) ou autre, connu à la date d’arrêté des comptes est provisionné à hauteur du risque estimé par la société. 2.10 Comptabilisation des revenus et des commissions d’apporteurs d’affaires 2.10.1 Commissions Les courtages et commissions sur opérations des clients finaux sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les factures de sous-traitance incluant des courtages et commissions sont émises mensuellement et font, si nécessaire, l’objet d’écritures de régularisation afin d’assurer le correct rattachement des produits à l’exercice de réalisation des prestations. 2.10.2 Gains ou pertes sur opérations des portefeuille de négociation Ces éléments correspondent essentiellement : Au coût net des prêts de titres effectués en refinancement des positions SRD ; A la sommation, par nature de marché, des écarts de cours positifs ou négatifs réalisés au cours de la période sur les opérations de cours moyen ; Aux profits et pertes dégagés lors de la régularisation des erreurs et omissions. L’évaluation et l’enregistrement de ces gains ou pertes sont effectués sur une base mensuelle. 2.10.3 Revenus des titres à revenu variable Cette section est sans objet. 2.10.4 Autres produits d’exploitation bancaire Sont comptabilisés dans cette rubrique : Les factures émises à destination des clients professionnels de la finance (Clients « prestations de services ») pour toutes les activités sous-traitées autres que l’exécution et la réception transmission d’ordres pour compte de tiers, la tenue de compte et la conservation : ces activités rentrent donc dans une rubrique des « Travaux informatiques pour compte de tiers » ; Les transferts de charges, composés d’une part des frais, principalement d’éditique, supportés par ProCapital et refacturés aux clients dans le cadre du contrat de prestations ; et d’autre part des frais divers refacturés aux clients en vertu des conventions conclues. 2.10.5 Autres charges d’exploitation bancaire Ce poste est essentiellement composé des réévaluations des positions de change. 2.10.6 Intérêts et produits ou charges assimiles La convention financière conclue entre ProCapital et le CMA en octobre 2022 a pour objet de fixer le principe et les modalités de mise en œuvre des relations financières nouées entre les Parties dans le cadre du Groupe, à savoir : Les opérations de financement à savoir : La gestion de la trésorerie ; La gestion du financement à moyen/long terme ; La gestion des fonds propres et des dettes subordonnées ; Les commissions versées ou reçues en contrepartie d’une prestation réalisée par l’une ou l’autre des Parties. En conséquence, le solde net des comptes fusionnés s’il est : Débiteur est facturé du taux de facilité de dépôt de la Banque Centrale Européenne (« BCE ») Créditeur et inférieur au montant autorisé est facturé au taux d’appel d’offre BCE (2% en 2022) Créditeur et pour la part supérieure au montant autorisé est facturé au taux d’appel d’offre BCE avec une majoration de 0,875% 2.11 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges relatifs à des cessions d’actifs immobilisés sont classés au compte de résultat dans la rubrique du « résultat exceptionnel ». Sont également imputés sur ce poste, les passages en pertes et profits sur des opérations comptables ayant eu leur origine sur les exercices antérieurs. 2.12 Réserve spéciale de participation Il est comptabilisé dans ce compte, la provision au titre de la réserve spéciale de participation. Celle-ci est calculée conformément au dispositif réglementaire en France (Article L3324-1). 2.13 Résultat par action Le résultat par action est calculé en rapportant le résultat net comptable de l’exercice au nombre de titres moyen en circulation au cours de l’exercice. 2.14 Fiscalité La société est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, les activités réalisées en France et en Belgique étant imposées chacune dans le pays d’exercice de l’activité. Elle a apuré ses reports déficitaires fiscaux en France. Les déficits générés en Belgique par le démarrage de la succursale sont indéfiniment reportables. 2.15 Position en devises Les positions en devises correspondent aux soldes des comptes de brokers et assimilés auxquels la société a recours dans le cadre du traitement des ordres sur valeurs étrangères hors zone Euro, aux soldes des comptes bancaires ouverts en devises et aux comptes de Position de change. La société n’effectue aucune opération de change pour son propre compte. Les opérations de change sont opérées pour effectuer le règlement/livraison des opérations initiées par les clients finaux des clients institutionnels sur des valeurs cotées en devises autres que l’Euro, ces opérations étant dénouées en euro sur le compte des clients finaux ne possédant pas de comptes espèces en devises. 2.16 Consolidation Depuis juillet 2006, les comptes de la Société sont consolidés par intégration globale dans les comptes du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, dont le siège social est situé 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 577 018 RCS de Brest. 2.17 Hors bilan Sont inscrits au Hors Bilan de ProCapital : Les engagements pour l’activité SRD en particulier : de livrer les titres à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD ; de recevoir les espèces à terme des clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD ; de recevoir les titres à terme des clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD ; de régler les espèces à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD ; de restituer à terme les titres empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD ; de recevoir à terme les espèces sur les titres empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD ; de recevoir à terme les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD ; de restituer à terme les espèces sur les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD. Les engagements pour l’activité Dérivés opérée par ProCapital Belgium à savoir pour les Call position longue : Engagement de ProCapital de livrer le client en cas d’exercice de son option ; Engagement de ProCapital à recevoir de la contrepartie les titres en cas d’exercice de l’option par le client. les Put position longue : Engagement de ProCapital de livrer la contrepartie les titres en cas d’exercice de son option ; Engagement de ProCapital à recevoir du client les titres en cas d’exercice de l’option. Les titres à recevoir ou à livrer pour les clients pendant le délai de règlement livraison ; Les engagements financiers, en particulier la garantie bancaire octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa pour financer son activité métier. 2.18 Opérations réciproques ProCapital France réalise des travaux pour la succursale située en Belgique et lui facture les prestations réalisées pour elle. Conformément aux règles applicables aux prix de transfert, ProCapital France applique un prix de revient auquel des frais administratifs forfaitaires de 5% sont appliqués. De la même façon, ProCapital Belgium facture les prestations qu’elle réalise pour ProCapital France au prix du « marché ». ProCapital ne retraite pas les opérations réciproques. En conséquence, le résultat de ProCapital intègre des produits et charges issus des facturations réciproques. Ces opérations ne créent pas de résultat, mais augmentent les postes de chiffre d’affaires et de charges d’exploitation. La présentation des comptes à partir de l’exercice 2021, fournit les comptes retraités des facturations réciproques. Les écritures dites « de Contractions » vont : Eliminer les produits face aux charges dans les 2 entités Lorsqu’un produit de facturation est constitué face à une immobilisation, une écriture de « Production Immobilisée » se substituera au produit d’exploitation Les comptes de liaison au Bilan sont neutralisés Les montants et les postes sont communiqués en §3.18 3 Compléments d’information Note : tous les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (K€). 3.1 Créances et dettes envers les établissements de crédit – actif & passif K€ Actif Passif 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Comptes courants représentatifs des fonds de la clientèle 241 910 275 312 40 081 - Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte 45 186 53 364 151 775 150 000 Comptes courants représentatifs de la trésorerie de la société 23 148 26 637 - - Sous total des Créances et dettes vis à vis d'établissements de Crédit 310 244 355 313 191 856 150 000 Emprunts de titres - - 10 10 Emprunt Marché Centralisé 206 206 - - Prêts de titres - - 4 5 Sous total Opérations de refinancement SRD 206 206 14 15 Total 310 450 355 519 191 870 150 015 Le sous-total « Créances et dette vis-à-vis d’établissements de crédit » est composé des comptes bancaires formant la trésorerie de ProCapital et est classé en trois rubriques : La rubrique « comptes courant représentatifs des fonds de la clientèle » dans laquelle sont positionnés à l’actif les comptes réservés au cantonnement des espèces des clients en « tenue de compte juridique » et la position espèces des clients BtoB ayant confié à ProCapital la conservation de leurs espèces. Au passif, est inscrite une position temporairement créditrice d’un des comptes bancaires détenus par ProCapital pour le compte d’un client BtoB, lequel sera réajusté en début d’année 2023 pour redevenir débiteur ; La rubrique « Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte » dans laquelle est classée à l’actif, les comptes bancaires permettant de réaliser les opérations de règlement clients ou marchés. Au passif, le solde créditeur correspond à un compte bancaire d’équilibrage alimenté afin de rendre le compte ordinaire débiteur, condition requise par le Groupe pour effectuer les opérations de règlement des clients ou des marchés ; La rubrique « Comptes courants représentatifs de la trésorerie de la société » est essentiellement représentative de la trésorerie sociale de ProCapital. Le sous-total « Opérations de refinancement SRD » est liée à l’activité SRD. Les rubriques « Emprunts … » traduisent les positions vendeuses des clients pour lesquelles ProCapital emprunte auprès de contreparties marchés les titres à livrer au comptant. Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-15, il est précisé que l’ensemble des dettes et créances vis-à-vis d’établissement de crédit, sont à vue. Les opérations de refinancement, si elles sont dénouées, le seront à J+2 ouvré. 3.2 Opérations avec la clientèle – actif & passif Les comptes de la clientèle à l’Actif évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2022 31/12/2021 Bruts Dép. Nets Bruts Dép. Nets Comptes de la clientèle 196 14 182 211 14 197 Total - actif 196 14 182 211 14 197 Conformément au règlement ANC n°2016-07, les comptes de clients momentanément débiteurs (pour un montant total de 196 K€) ont été classés à l’actif dans la rubrique « Opération avec la clientèle ». Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-15, il est précisé : qu’il s’agit de comptes ordinaires débiteurs à vue ; que les règles appliquées aux clients débiteurs (Cf. Supra 2.2) constatent une dépréciation de 14 K€ en 2022 et une inscription en clients douteux de 55K€. Les comptes de la clientèle au Passif évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de la clientèle 4 608 6 715 Total - passif 4 608 6 715 Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-15, il est précisé qu’il s’agit de comptes ordinaires créditeurs à vue. 3.3 Actions et participations 3.3.1 Actions et autres titres à revenu variables L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2022 31/12/2021 Bruts Dep. Nets Bruts Dep. Nets Erreurs et Omissions 7 7 49 49 Titres de Placement - - - - Titres de Placement liés au SRD (Compte Egalisation) 79 219 79 219 107 647 107 647 Total – actif 79 226 79 226 107 696 107 696 Le compte Egalisation est le compte technique sur lequel sont enregistrées les exécutions réalisées au comptant sur le Marché français au titre d’ordres clients stipulés au Service à Règlement Différé aussi nommé « SRD ». Ce poste est évalué selon les principes décrits au point 2.3 des « Règles et Méthodes comptables ». 3.3.2 Participations et autres titres détenus à long terme Les Participations et autres Titres détenus à long terme sont traités dans le chapitre 3.8 « Immobilisations dont Participations et Autres Titres détenus à long terme ». 3.4 Autres actifs et passifs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ Actif Passif 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de contrepartie et de cours moyen - - - - Dépôts de garantie LCH SA appelé en couverture des positions nettes 3 289 8 410 - - Versement au fonds de garantie LCH SA et autres dépôts 1 770 4 096 - - Dépôts de garantie versés / reçus - - - - Comptes de règlement / Marchés Dérivés - - - - Comptes d'attente technique sur opérations de règlement livraison et sur OST 7 281 1 271 16 362 6 584 Sous total des comptes spécifiques liés à l'activité de négociateur/compensateur de ProCapital 12 340 13 777 16 362 6 584 TVA 979 897 2 588 2 246 Organismes sociaux et personnel 576 775 5 622 4 993 Autres débiteurs ou créditeurs divers 303 8 - 726 Fournisseurs 1 081 1 061 2 014 965 Comptes courants Mère-Fille 10 390 8 819 10 390 8 667 Contraction en 2022 des comptes Liaisons Mère-Fille -10 390 -10 390 Sous total des comptes non-spécifiques 2 939 11 560 10 224 17 597 Total 15 279 25 337 26 586 24 181 Le dépôt de garantie LCH.Clearnet-SA (chambre de compensation pour les opérations sur les marchés ESES et Equiduct) vise à couvrir le risque de liquidation lié aux Positions Ouvertes sur Instruments Financiers de ProCapital résultant des Transactions enregistrées par LCH.Clearnet-SA au nom de ProCapital. La variation des comptes d’attente sur opération de règlement livraison et sur OST dépend de l’importance des opérations réalisées et non dénouées le 31 décembre. Conformément aux principes décrit au §2.18, pour l’exercice 2022, les comptes de liaisons entre ProCapital SA et sa succursale Belge ont été « contractées » afin de ne pas laisser apparaitre les engagements réciproques entre les deux entités. La variation des autres postes n’appelle pas de commentaire particulier. 3.5 Comptes de régularisation 3.5.1 Comptes de régularisation débiteurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2022 31/12/2021 Produits à recevoir nets 9 766 8 343 Autres produits à recevoir 7 177 7 317 Autres produits à recevoir – Douteux hors Groupe 2 953 745 Autres produits à recevoir – Douteux Groupe 232 652 Dépréciation Produits à Recevoir -596 -371 Charges comptabilisées d’avance 982 1 144 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 10 748 9 487 La dépréciation sur créances Clients B2B pour 596 K€ est établie conformément aux principes édictés au §2.5 3.5.2 Comptes de régularisation créditeurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charges à payer 3 522 3 325 Produits constatés d’avance 0 358 Autres comptes de régularisation 1 - Total 3 523 3 683 Le poste « charges à payer » n’appelle pas de commentaire particulier, l’essentiel étant constitué de factures reçues en janvier, de dettes fournisseurs à régulariser après analyse ou de factures en attente dans l’outil de validation des factures fournisseurs. Le poste « produits constatés d’avance » correspond à des factures qui seraient émises par ProCapital mais dont la part du produit concernant les exercices ultérieurs sont neutralisés au Résultat de l’exercice. 3.6 Comptes de négociation et de règlement K€ Actif Passif 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de Négociation et de règlement Sociétés de bourse - 78 2 624 2 351 Autres institutions financières 102 641 51 361 255 433 329 352 Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation 20 1 224 5 374 1 052 Souscriptions 32 235 6 160 7 105 Compte de liquidation - - - - Comptes de cours Moyens - - 4 5 Compte Actions et Obligations - Marché au comptant - - 89 189 Total 102 693 52 898 269 684 340 054 Le poste « Autres institutions financières » à l’actif représente essentiellement les opérations d’achat ou de vente de titres financiers au comptant des clients finaux des clients BtoB auprès des marchés. Une créance vis-à-vis du marché se traduit par une dette vis-à-vis du BtoB et réciproquement, le dénouement des opérations ne s’effectuant généralement que deux jours après leurs initiations. Le solde de ce poste traduit donc uniquement les positions prises par les clients à l’arrêté des comptes. La variation du poste « Autres institutions financières » au passif s’explique comme indiqué pour l’actif en miroir et également par la prise en compte de la dette vis-à-vis des clients BtoB ayant donné un mandat pour la gestion de leurs comptes bancaires. La variation du poste « Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation Française » représente principalement les opérations en cours de dénouement positionnées dans les livres de LCH.Clearnet-SA au 31 décembre 2022. La variation du poste « Compte Actions et Obligations-Marché au comptant » présente principalement les opérations en cours de dénouement, lesquelles ont été dénouées au début de l’exercice 2023. 3.7 Parts dans les entreprises liées Cf. Immobilisations Financières Incorporelles non amortissables 3.8 Immobilisations (dont participations et autres titres détenus à long terme) Les immobilisations de la société s’établissent à : K€ Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Immobilisation Incorporelles 50 007 38 936 11 071 Incorporelles amortissables 41 228 38 936 2 292 Incorporelles en cours 8 762 - 8 762 Incorporelles non amortissables 17 - 17 Corporelles 823 799 24 Financières (dont titres détenus à long terme) 169 - 169 Total 50 999 39 735 11 264 Les mouvements de l’exercice sont les suivants : Immobilisations – Valeurs brutes - K€ 31/12/2021 Acquisitions et Production immobilisée Mise en service d’Immos en cours Cessions 31/12/2022 Immobilisations Financières (dont titres détenus à long terme) 169 - - - 169 Sous total immobilisations Financières 169 - - - 169 Immobilisations incorporelles amortissables 39 197 2 041 - 9 41 229 Immobilisations incorporelles non amortissables 17 - - - 17 Immobilisations incorporelles en cours 6 602 4 147 1 988 - 8 761 Sous total immobilisations incorporelles 45 816 6 188 1 988 9 50 007 Immobilisations corporelles 823 - - - 823 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Sous total immobilisations corporelles 823 - - - 823 Total des immobilisations brutes 46 808 6 188 1 988 9 50 999 K€ 31/12/2021 Dotations Reprises et ajustements 31/12/2022 Amortissements Immobilisations incorporelles 37 698 1 247 8 38 936 Immobilisations corporelles 788 10 799 Total Amortissement 38 486 1 257 8 39 735 Dépréciations Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Total Dépréciation 0 0 0 0 Total Amortissements et Dépréciations 38 486 1 257 8 39 735 Aucune immobilisation n’a été mise au rebut en 2022. 3.9 Provisions Provisions - K€ 31/12/2021 Dotation Reprise provisions 31/12/2022 Utilisée Non Utilisée Transfert Provisions pour Risques 498 99 118 0 479 Provisions pour Charges 1 321 21 64 253 1 025 Total 1 819 120 435 1 504 3.9.1 Provisions pour risques Les principales variations du poste Provisions pour Risques : Reprise non utilisée pour forclusion d’un jugement défavorable à ProCapital Dotation pour risque sur un incident de production vis-à-vis d’un B2B Les autres provisions ont été reconduites à l’identique par rapport à l’exercice 2021. 3.9.2 Provisions pour charge Conformément au point 2.9.1 supra, les provisions pour indemnité de fin de carrière expliquent la variation de ce poste. 3.10 Créance et dette subordonnée Néant 3.11 Capitaux propres Le capital social de 8 579 866 euros est composé de 8 579 866 actions de 1 euro totalement libérées. Un dividende de 11 837 604,12 euros a été distribué en 2022. Le report à nouveau a été augmenté de 41 824,73 euros. Les variations de l’exercice sont récapitulées ci-dessous : K€ 31/12/2021 Imputation du résultat exercice précédent Opérations sur le capital Autres mouvements Résultat de l’exercice 31/12/2022 Actions ordinaires (Nominal 1 €uro) 8 580 0 8 580 Capital total 8 580 0 0 0 0 8 580 Prime d'émission 8 790 0 0 8 790 Réserves 0 Report à nouveau 2 884 42 2 926 Réserve légale 858 858 Capitaux propres hors résultat 21 112 42 0 0 0 21 154 Résultat de l'exercice 2021 11 882 -11 882 0 Résultat de l'exercice 2022 10 916 10 916 Distribution de dividendes 11 840 -11 840 0 Capitaux Propres 32 994 0 0 -11 840 10 916 32 070 3.12 Résultat par action € 2022 2021 Capital en fin d’exercice Capital social (€) 8 579 866 8 579 866 Nombre des actions ordinaires existantes 8 579 866 8 579 866 Résultat net de l'exercice (€) 10 915 671 11 882 040 Résultats par action (€) 1,27 1,38 3.13 Fiscalité Les différences temporaires correspondent aux charges et aux produits constatés en comptabilité et qui, sur le plan fiscal, sont pris en compte sur un autre exercice. Les différences permanentes correspondent aux charges constatées en comptabilité mais non admises en déduction du bénéfice fiscal. Au 31 décembre 2022, la situation fiscale de ProCapital est donc la suivante : K€ 31/12/2022 31/12/2021 Base IS+CSB Base IS Résultat comptable de l'exercice 10 916 11 882 - Résultat de la succursale ProCapital Belgium -1 327 -2 436 Résultat comptable enregistré en France 9 588 9 446 Réintégration temporaires 43 177 Réintégration 488 333 Réserve spéciale de Participation 2022 1 395 1 271 Déduction Temporaire -39 -65 Déduction Permanente -477 -4 Réserve spéciale de Participation 2021 -1 271 -874 Résultat de l'exercice (IS France) 9 729 3 335 10 284 3 857 Suivi des déficits réalisés en Belgique Cumul des déficits en début d'exercice -21 472 -23 630 Résultat fiscal attendu en Belgique 370 93 510 128 Différences permanentes Ajustement de l’exercice 590 1 648 Cumul des déficits reportables en fin d'exercice Belgique -20 511 -21 472 Les charges non déductibles fiscalement sont en France essentiellement constituées de l’Organic de l’année, la Réserve spéciale de participation, la taxe pour risques systémiques et soutien aux collectivités, les provisions pour retraites, la Prime Bénéficiaire octroyée en Belgique. En Belgique, sont essentiellement réintégrées la part employeur des tickets restaurant, 25% de l’amortissement des véhicules en leasing et une part des assurances mutuelles. Ce tableau présente une vision provisoire avant déclaration définitive aux administrations fiscales respectives. 3.14 Opérations avec les entreprises liées K€ 202021212021 2022 Produits 15 670 15 061 Charges 4 041 4 887 Compte bancaire débiteur 353 419 306 890 Compte bancaire créditeur 150 000 191 856 Dettes 642 65 Créances 3 828 3 310 Ce tableau ne présente pas les comptes reflets de règlement livraison entre ProCapital et les entreprises liées. 3.15 Répartition des effectifs 31/12/2022 31/12/2021 Etablissement Français Personnel en CDI et CDD 131 124 Cadres 84 83 Employés et agents de maitrise 47 41 Etablissement Belge Personnel en CDI et CDD 39 37 Employés 39 37 Total 170 161 3.16 Principales rubriques du pnb 3.16.1 Intérêts et produits ou charges assimilés La totalité des intérêts perçus ou réglés, est réalisée avec des établissements de crédits. 3.16.2 Commissions Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-44, ProCapital doit ventiler les commissions en tant que charges ou produits par nature d’activité significative. En l’espèce, les commissions figurant en produits (24 meur) résultent exclusivement de services d’investissement agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Ces services comprennent : réception et transmission d’ordres (RTO) pour compte de tiers ; exécution d’ordres pour compte de tiers ; négociation pour compte propre « … en vue de réaliser des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre du service de règlement différé… ». et à réaliser les services connexes de tenue de compte conservation pour compte de tiers et de compensation et assurer un service accessoire de tenue de compte espèces correspondant aux instruments financiers conservés. Les charges de Commissions (9 meur) qui sont constatées au compte de résultat concernent exclusivement l’activité de service d’investissement. 3.16.3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Ces comptes sont essentiellement représentatifs des « comptes maisons » qui enregistrent des gains ou des pertes sur les opérations dénouées de manière non conformes avec les clients B2B ou avec le « marché ». 3.16.4 Autres produits ou charges d'exploitation bancaire Ce poste est composé des postes analytiques suivants : K€ 31/12/2022 Facturation sur Prestations de Tenue de Compte 23 060 Facturation sur Prestations Informatiques 9 952 Production Immobilisée 2 807 Réévaluation des opérations de change -35 Total Autres Produits / Charges d'exploitation bancaire 35 783 Les charges générales d’exploitation sont essentiellement constituées de frais de personnel et de charges Informatiques (y compris le recours à des prestataires informatiques pour opérer l’exploitation des infrastructures et la réalisation des projets informatiques). 3.17 Résultat exceptionnel, cout du risque, résultat sur cession d’actifs immobilisés 3.17.1 Résultat exceptionnel Le poste résultat exceptionnel présente un solde débiteur de 9 K€ où sont enregistrés les régularisations opérés sur les suspens antérieurs à l’exercice et les ajustements sur exercices antérieurs. 3.17.2 Cout du risque Le coût du risque 2022 se compose principalement, des dotations ou reprises aux provisions d’exploitation et provisions pour risque (Cf. supra 3.9. 3.17.3 Gains et pertes sur actifs immobilisés Néant 3.18 Hors bilan 3.18.1 Positions sur titres Les engagements hors bilan sur titres sont recensés dans le tableau « Hors Bilan ». 3.18.2 Engagement de financement Les engagements de financement sont constitués par la garantie bancaire de 85 millions d’euros octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa afin de couvrir l’activité titres de ProCapital. Cet engagement est diminué de la couverture du découvert bancaire constaté pour le pool des comptes bancaires ouverts au Crédit Mutuel Arkéa. Cet engagement de financement n’a pas été entamé à l’arrêté des comptes 2022. 3.19 Opérations réciproques entre la france et la succursale belge Conformément à la méthode décrite au §2.18, les facturations réalisées de manière réciproques entre ProCapital France et ProCapital Belgium s’établissent ainsi : Comptes ProCapital France (en €uro) Solde Comptes ProCapital Belgique Solde Produits hors immobilisations -164 521 Autres Charges d'Exploitation 164 521 Autres Charges d'Exploitation 1 460 448 Produits d'Exploitation -1 460 448 Soit pour ajustement sur les comptes sociaux de ProCapital : Comptes ProCapital Social Solde Retraitement des Produits -1 624 970 Retraitement des Charges 1 624 970 Les comptes de liaisons traduisant les engagements réciproques entre la maison mère et sa succursale ont été neutralisés (Cf. §3.4). 3.20 Rémunérations, avances, crédits et engagements Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-56, ProCapital a alloué pendant l’exercice aux membres du Conseil de Surveillance les sommes suivantes : 22 740 € à cela s’ajoute une indemnité de 3 920 € au titre de l’indemnité de fonction du président. Aucun crédit ou engagement d’aucune sorte n’a été consenti aux membres du Conseil de Surveillance. 3.21 Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'euros 2022 2021 Montant % Montant % Certification des comptes 204 100% 194 100% Services Autres que la Certification des Comptes 6 - 8 - Total Honoraires Commissaires aux Comptes 210 202 Certification des comptes 102 100% 97 100% Services Autres que la Certification des Comptes 3 - 4 - Total Mazars 105 101 Certification des comptes 102 100% 97 100% Services Autres que la Certification des Comptes 3 - 4 - Total Deloitte 105 101 Les honoraires pour la « Certification des comptes » est conforme à la lettre de mission transmise au président du Directoire du 18 novembre 2022. Les honoraires « Autres » concernent le rapport de conformité à la déclaration FRU faite par ProCapital à l’Autorité de Résolution National. 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société ProCapital, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ProCapital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les provisions et les comptes de négociation et de règlement. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 31 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Franck Boyer Anne-Elisabeth Pannier 8. Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège de la Société.