GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 23.325.312,80 Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la « Société ») A. — Comptes consolidés. 3.1.1 . — État consolidé de la situation financière . ( En milliers d'E uros ) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 326 41 Immobilisations corporelles 4 2 016 1 889 Immeubles de placement 5 661 874 649 009 Actifs financiers non courants 10 74 846 77 155 Titres mis en équivalence 6 14 892 13 978 Actifs non courants 753 954 742 072 Clients et autres créances 7 29 388 30 632 Actifs financiers courants 10 2 000 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 49 715 38 521 Actifs d'impôts courants 1 927 Actif courants 81 104 73 080 Total actif 835 058 815 152 Capital social 24 439 23 325 Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves 442 489 482 798 Résultat net - Part du Groupe 4 368 -37 972 Capitaux propres - part du groupe 9 471 297 468 151 Capitaux propres 9 471 297 468 151 Emprunts et dettes financières non courants 10 197 655 182 153 Dettes de locations non courantes 694 1 239 Passifs financiers non courants 10 Provisions 11 1 312 1 389 Passif d'impôts différés 16 121 092 123 075 Autres passifs non courants 9 753 8 909 Passifs non courants 330 506 316 765 Emprunts, dettes financières et concours bancaires 10 2 825 1 746 Dettes de locations courantes 539 528 Passifs financiers courants 10 Dettes fournisseurs 17 319 11 857 Passifs d'impôts courants 1 251 1 368 Autres passifs courants 8 11 321 14 737 Passifs courants 33 255 30 235 Total capitaux propres et passif 835 058 815 152 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.2 . — État consolidé du résultat global . ( En milliers d'E uros ) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs bruts 12 41 798 35 492 Charges locatives non récupérées 12 -1 096 -1 301 Impôts fonciers non récupérés 12 -1 535 -1 041 Charges sur immeubles -5 903 -3 563 Revenus locatifs nets 12 33 264 29 587 Honoraires perçus 1 725 1 590 Autres produits d'exploitation 413 239 Frais de personnel 13 -4 997 -4 681 Autres frais généraux 13 -4 803 -4 052 Amortissements -656 -613 Autres produits et charges opérationnels courants 14 -331 -33 Variation de juste valeur sur immeuble de placement 5 -17 331 -66 954 Part dans le résultat net des MEE 6 861 -1 010 Résultat opérationnel courant 8 145 -45 927 Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel 8 145 -45 927 Coût de l'endettement financier net 15 -4 359 -4 157 Autres produits financiers 15 2 818 2 885 Autres charges financières 15 -1 142 -1 994 Résultat avant impôts 5 462 -49 193 Impôts sur le résultat 16 -1 094 11 221 Résultat net de l’ensemble consolidé 4 368 -37 972 Dont : Part du groupe 4 368 -37 972 Participations ne donnant pas le contrôle Nombre d'actions pondérés 9 29 935 452 28 775 429 Résultat net par action 9 0,15 € -1,32 € Autres éléments du résultat global . ( En milliers d'E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de l’ensemble consolidé 4 368 -37 972 Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 505 385 Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -140 -112 Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 54 25 Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat 432 298 Total des éléments du résultat global 4 800 -37 674 Dont part du Groupe 4 800 -37 674 Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.3 . — Variation des capitaux propres consolidés . (En milliers d'Euros) Capital social Primes liées au capital et autres réserves Résultat net part de groupe Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 1 janvier 2020 22 665 471 542 23 719 517 926 517 926 Résultat net de la période -37 972 -37 972 -37 972 Autres éléments du résultat global 298 298 298 Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres 298 -37 972 -37 674 -37 674 Affectation du résultat 23 719 -23 719 Augmentation / réduction de capital / apports 660 12 384 13 044 13 044 Dividendes -25 131 -25 131 -25 131 Autres mouvements -13 -13 -13 Capitaux propres au 31 décembre 2020 23 325 482 798 -37 972 468 151 468 151 Capitaux propres au 1 janvier 2021 23 325 482 798 -37 972 468 151 468 151 Capitaux propres au 1 janvier 2021[1] 23 325 482 844 -37 972 468 197 468 197 Résultat net de la période 4 368 4 368 4 368 Autres éléments du résultat global 432 432 432 Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres 432 4 368 4 800 4 800 Affectation du résultat -37 972 37 972 Augmentation / réduction de capital 1 114 17 795 18 909 18 909 Dividendes -20 610 -20 610 -20 610 Autres mouvements Capitaux propres au 31 décembre 2021 24 439 442 489 4 368 471 297 471 297 [1] Capitaux propres au 1er janvier 2021 corrigé du changement de méthode IAS19 avantages du personnel Comme indiqué dans les faits marquants, le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 8 milliers euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers d’euros. De plus, le versement du dividende de 20 610 milliers d’euros voté par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2021 a pris la forme d’un paiement partiel en actions, en complément d’un paiement en numéraire de 1 701 milliers d’euros. Le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 106 milliers d’euros pour le porter de 23 333 milliers d’euros à 24 439 milliers euros et d’une prime d'émission pour un montant de 17 803 milliers d’euros. 3.1.4 . — Tableau de flux de trésorerie consolidés . (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Résultat net des sociétés intégrées 3 508 -36 962 Résultat net consolidé 4 368 -37 972 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence -861 1 010 Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie 17 974 67 711 Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations 642 757 Gains et pertes liés aux instruments financiers Variation Juste Valeur sur immeuble de placement 5 17 331 66 954 Résultat sur cessions 89 14 Plus / moins value de cession 89 14 Charges d'impôts y compris impôts différés 1 094 -11 221 Autres éléments du résultat financier 2 676 3 250 Intérêts financiers (payés) 4 321 4 126 Produits financiers (perçus) -2 772 -2 852 Dividendes perçus -14 -18 Autres frais financiers 1 140 1 994 Marge brute d'autofinancement 25 340 22 792 Variation nette du besoin en fonds de roulement -1 524 -3 648 Créances clients et comptes rattachés 2 516 -8 135 Variation des autres créances et dettes d'exploitation -3 204 4 083 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -441 291 Dettes fiscales et sociales -394 114 Flux de trésorerie liés à l'exploitation 23 816 19 144 Impôts sur le résultat payés -1 412 -5 185 Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation 22 404 13 959 Flux de trésorerie liés aux investissements Acquisitions -25 192 -22 571 Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement -25 192 -22 571 Cessions 91 1 Immobilisations corporelles et incorporelles 91 1 Flux nets de trésorerie liés aux investissements -25 101 -22 570 Flux de trésorerie des opérations financières Opérations de capital Intérêts et dividendes versés -6 022 -16 213 Intérêts versés -4 321 -4 126 Dividendes versés -1 701 -12 087 Intérêts et dividendes perçus 2 786 2 870 Dividendes perçus 14 18 Produits financiers perçus 2 772 2 852 Autres frais financiers -1 140 -1 994 Endettement financier 15 569 -4 694 Augmentation des dettes moyen / long terme 15 015 23 037 Remboursement des dettes moyen / long terme -526 -10 512 Variation des dettes court terme 1 080 -17 220 Autres variations 2 148 3 064 Variation des créances financières 2 000 2 193 Variation des cautions données et reçues 845 133 Variations des comptes courants -697 738 Flux nets de trésorerie des opérations financières 13 341 -16 968 Incidence des autres variations 550 445 Variation de la trésorerie 11 194 -25 134 Trésorerie d'ouverture 38 521 63 656 Trésorerie de clôture 49 715 38 521 3.1.5 . — Notes annexes aux états financiers consolidés . Données signalétiques Raison sociale : Galimmo Explication du changement de nom dans l'exercice : Non applicable Pays du siège social : France Forme juridique : Société en commandite par actions (SCA) Pays d'immatriculation : France Adresse du siège 37, rue de la Victoire - 75009 Paris Etablissement principal : 37, rue de la Victoire - 75009 Paris Activité : Location de terrains et d'autres biens immobiliers Maison-mère : Delparef Tête de groupe : NMKW N.V. Description de Galimmo . — Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2021, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de sept galeries commerciales en Belgique. Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V., société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n’est pas contrôlé. Faits marquants au 31 décembre 2021 . Assemblée générale mixte du 12 MAI 2021 et paiement du dividende en actions . — Le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 8 141,60 euros pour le porter de 23 325 312,80 euros à 23 333 454,40 euros et une diminution des réserves pour les porter de 1 956 855,61 euros à 1 948 714,01 euros. Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 105 778,80 euros pour le porter de 23 333 454,50 euros à 24 439 243,20 euros et de la prime d'émission intitulée « Prime d’émission - PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68 euros. Gestion de la crise Covid-19 . — Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore marqué par la mise en place des mesures sanitaires entrainant la restriction de l’activité du commerce physique. Pour rappel, au début de l’année 2021, les mesures de couvre-feu ont entraîné une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces tandis que les restaurants ainsi que les activités de loisirs restaient fermés. A compter du 31 janvier 2021, les mesures de fermeture ont été étendues à l’ensemble des magasins (hors activités autorisées telles que l’alimentation, la santé et la coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative, un seuil ensuite abaissé début mars à 10 000 m². Enfin, les mesures de fermeture ont été appliquées à tous les centres commerciaux à compter d’avril. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3 ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du Pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation. L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4 ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du Pass sanitaire imposé aux restaurateurs. Poursuite des projets de développement . — Les travaux d’extension et de rénovation du centre commercial de Shop’in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la période avec une ouverture au public au mois d’août. La surface totale du site y compris hypermarché est désormais de 19 000 m² (création de 3 800 m² GLA, portant la surface totale dédiée aux boutiques et moyennes surfaces à 8 250 m², en reprenant principalement des surfaces de l’hypermarché). Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont (Île-de-France) portant la surface totale du site à 20 400 m² dont 3 100 m² de GLA additionnels s’est poursuivi en vue de son ouverture en mars 2022. Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale et étendre l'offre de trois autres centres existants. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de moyennes surfaces à la FNAC (Shop'in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent notamment de l’avancée de ces projets. Fusion absorption de Fongaly Immobilier . — Par une décision de l’associé unique, il a été décidé l’absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans échange de titres dans la société GALIMMO. Cette opération est intervenue avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, au plan fiscal et comptable, et n’a pas d’impact dans les comptes consolidés. La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO SCA. Note 1. – Principes comptables et base de préparation des comptes. 1. Déclaration de conformité. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union européenne ( ) à la date de clôture. Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 15 février 2022. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 15 février 2022. Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo. 2. Base de préparation des comptes et référentiel IFRS . — Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous. — Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 202 : Amendements IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments Financiers – Information à fournir ; IFRS 4 – Contrats d'assurance ; IFRS 16 – Contrats de location : Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2. Amendements IFRS 4 – Contrats d'assurance : exemption provisoire d’application d’IFRS 9. Amendements IFRS 16 – Contrats de location : allègements de loyer liés au Covid-19. Agenda Decision IFRIC Update (avril 2021) relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service, dans le cadre d’IAS 19. Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. — Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2022 et non anticipés par le Groupe : Amendements IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : mise à jour des références au cadre conceptuel. Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits générés avant l’utilisation prévue. Amendements IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020). Les analyses des incidences de l’application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours. — Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2022 et non anticipés par le Groupe : IFRS 17 – Contrats d’assurance et amendements liés. Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : information à fournir sur les principes et méthodes comptables et mise à jour du « Practice Statement 2 ». Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation comptable. Amendements IAS 12 – Impôts différés, relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. Les analyses des incidences de l’application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours. 3. Choix de présentation. — La majorité des montants est exprimée en milliers d’euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux. Note 2. – Information sectorielle IFRS 8. La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d’un certain nombre d’informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d’une entité » dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci. La Direction de Galimmo ne gère qu’un seul secteur opérationnel au vu de la définition d’un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l’activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique. Note 3. – Recours à des jugements et des estimations. L’établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. Certains jugements et estimations ont été adaptés au contexte de la crise Covid-19. 3.1. Juste valeur des immeubles de placement (voir note 5 – Immeubles de placement). — Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées. 3.2. Jugements et estimations liés à l'impact Covid-19. — Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16. En 2021, l’impact net des abandons de loyer constaté au titre des fermetures en 2020 et 2021 est de 0,2 million d’euros. L’impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d’une modification contractuelle est de -0,1 million d’euros. Pour rappel, en 2020, les abandons de loyers s’élevaient à 5,0 millions d’euros y compris impact IFRS 16. En 2021, l’impact de la crise sanitaire sur les revenus locatifs nets est estimé à -3,2 millions d'euros, en raison d’une hausse du risque de crédit sur les créances locatives. Par ailleurs, la crise liée à la pandémie de Covid-19 s'est aussi traduite par la hausse des taux de rendement et d'actualisation retenus par les experts indépendants dans leur exercice d'estimation de la valeur vénale des immeubles détenus par Galimmo. 3.3. Risque climatique. — Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances. L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”. Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2021, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs. Note 4. – Immobilisations corporelles. — Variation des immobilisations corporelles : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Ouverture 1 889 1 874 Acquisitions 488 620 Cessions -180 -15 Amortissements -633 -568 Reclassement et variation de périmètre 451 -24 Clôture 2 016 1 889 Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 1,1 million d'euros qui concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,3 million d'euros sur l'exercice 2021. Les décaissements liés à la dette de loyers (capital et intérêts) s’élèvent à 0,6 million d’euros sur l’exercice et sont présentés dans le tableau de flux de trésorerie au sein des lignes « Remboursement des dettes moyen/long terme » pour la partie liée au capital remboursé, et « Intérêts versés » pour la partie liée aux intérêts. Note 5. – Immeubles de placement. 1. Immeubles de placement – définition. — Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux. Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu’immeubles de placement selon IAS 40. Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l’option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d’arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires). La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques (franchises et abattements). 2. Méthodologie d’expertise. — L’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par deux experts indépendants. Suite à un appel d’offres lancé au cours de l’année, deux experts indépendants ont été retenus pour la valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation entrainant une rotation pour l’ensemble des actifs. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) The Royal Institution of Chartered Surveyors . La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9% ou 7,5% pour l’ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. 3. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement. — La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n’a pas identifié d’utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle. Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : Niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ; Niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ; Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Compte tenu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3. Les immeubles de placement sont constitués d’un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l’option ouverte par IAS 40. Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement : Valeurs HD au 31/12/2021 (en millions d’Euros) Paramètres Fourchette (1) Moyenne pondérée (2) Shopping (3) 529,6 VLM 156 €/m² 622 €/m² 450 €/m² Taux d’actualisation 6,3% 9,6% 7% Taux de fin de cash-flow 5,2% 8,0% 6% Proximité (4) 133,8 VLM 113 €/m² 429 €/m² 273 €/m² Taux d’actualisation 6,5% 12,0% 9% Taux de fin de cash-flow 6,3% 11,5% 8% Total 663,3 (1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l’expertise du 31/12/2021. (2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l’actif immobilier au 31/12/2021. (3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients. (4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services. — Variation des immeubles de placement : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Ouverture 649 009 695 364 Variation de juste valeur -17 331 -66 954 Acquisitions 30 196 20 599 Cessions 0 0 Reclassement et variation de périmètre 0 0 Clôture 661 874 649 009 Les investissements de l’exercice concernant les actifs immobiliers se sont élevés à 30,2 millions d’euros. Ils comprennent notamment : 22,4 millions au titre des projets d’extension et de restructuration dont principalement 7,8 millions d’euros liés au projet du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 5,2 millions d’euros pour le projet de Shop’in Houssen (Colmar), 2,9 millions d’euros pour le site de proximité d’Haguenau et 3,7 millions d’euros liés à la finalisation du projet de Shop’in Pacé (Rennes) ; 7,8 millions d’euros dédiés aux travaux de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles. Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur hors droits du patrimoine 663 333 647 593 Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets -1 459 1 416 Juste valeur des immeubles de placement 661 874 649 009 — Analyse de sensibilité : Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d’expertise de 26,4 millions d’euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d’expertise de 28,4 millions d’euros. Note 6. – Participations mises en équivalence. Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d’administration de Galimmo Châtelineau et ses filiales . La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l’Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l’Alleud). — Actif : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 94 124 Immobilisations corporelles 172 172 Immeubles de placement 422 585 419 813 Actifs financiers non courants 115 58 Clients et autres créances 6 297 7 527 Trésorerie 9 914 7 571 Actifs d'impôts courants 0 87 Total actif 439 177 435 353 — Passif : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres 99 279 93 184 Emprunts et dettes financières non courants 151 737 154 274 Passifs d'impôts différés 100 085 100 134 Autres passifs non courants 73 646 75 684 Dettes fournisseurs 9 325 6 343 Passifs d'impôts courants 707 9 Autres passifs courants 4 398 5 725 Total passif 439 177 435 353 Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016. Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros, portant rémunération à 3,58% et dont l’échéance est fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions d’euros en décembre 2021. La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs bruts 22 784 20 951 Charges locatives non récupérées -331 20 Impôts fonciers non récupérés -509 -628 Charges sur immeubles -1 279 -1 640 Revenus locatifs nets 20 665 18 704 Frais généraux -2 544 -1 843 Variation de valeur des immeubles -2 956 -19 398 Résultat opérationnel 15 134 -2 566 Résultat financier -6 755 -6 824 Résultat avant impôt 8 380 -9 389 Impôts sur le résultat -2 643 2 656 Résultat net de l'ensemble consolidé 5 737 -6 734 — État de passage des titres mis en équivalence : (En milliers d'Euros) Valeur des titres au 31/12/2020 Résultat de la période Changement de méthode comptable Autres éléments du résultat global Valeur des titres au 31/12/2021 Galimmo Ch â telineau 13 978 861 0 54 14 892 Total 13 978 861 0 54 14 892 Note 7. – Clients et autres créances. Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créances . La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de Galimmo SCA. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients et comptes rattachés 25 835 24 913 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés -8 500 -5 164 Total créances clients 17 335 19 749 Autres créances et comptes courants 11 680 9 572 Dont autres créances 10 902 8 028 Dépréciations des autres créances et comptes courants -14 -13 Comptes de régularisation 387 1 324 Dont charges constatées d'avance 387 609 Total autres créances 12 054 10 883 Total créances clients et autres créances 29 388 30 632 Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 25 835 milliers d’euros et se composent des créances issues de l’activité locative à hauteur de 18 521 milliers d’euros, ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de 7 314 milliers d’euros. Les créances issues de l’activité locative sont dépréciées à hauteur de 8 188 milliers d’euros. Les créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 312 milliers d’euros. Les garanties reçues sont de 9 753 milliers d’euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 083 milliers d’euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan. La balance âgée des créances clients de l’activité locative se présente comme suit : En milliers d’euros 0-3 mois 3-6 mois 6-9 mois Au delà de 9 mois Total ( * ) Dépréciation Au 31/12/2021 3 752 2 022 4 848 7 899 18 521 8 188 (*) Les clients débiteurs de ces créances font l'objet d'avoirs à établir pour 401 milliers d'euros au titre des mesures d'accompagnement « Covid ». Note 8. – Autres passifs courants.. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes courants des sociétés non consolidées 0 0 Dettes diverses 9 576 12 825 Produits constatés d'avance 1 742 1 909 Comptes de régularisation 4 4 Total autres passifs courants 11 321 14 737 Les dettes diverses incluent principalement : des dettes fiscales pour 4 568 milliers d’euros (4 373 milliers d’euros à fin 2020) ; des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 265 milliers d’euros (1 043 milliers d’euros à fin 2020) ; des avoirs à établir de 2 909 milliers d’euros (7 431 milliers d’euros à fin 2020). La baisse du poste est liée à l’émission des avoirs résultant des mesures d’accompagnement provisionnées à hauteur de 4 274 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les produits constatés d’avance sont constitués des droits d’entrée perçus, enregistrés en chiffre d’affaires sur la durée des baux (voir note 12.1). Note 9. – Capitaux propres. Le nombre d’actions émises par Galimmo s’élève à 30 549 054 actions de quatre-vingts centimes d’euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%. Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2021, la répartition du capital est la suivante : Actionnaires 31/12/2021 31/12/2020 Actions et droits de vote % du capital et des droits de vote Actions et droits de vote % du capital et des droits de vote Galimmo Real Estate 5 863 033 19,19% 5 577 629 19,13% Galimmo services France 72 126 0,24% 68 502 0,23% Delparef 22 458 803 73,52% 21 365 538 73,28% Primonial Capimmo 2 133 723 6,98% 2 133 723 7,32% Public 21 369 0,07% 11 249 0,04% Total 30 549 054 100% 29 156 641 100% La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s’achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d’une année, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Il n’y a pas d’instrument dilutif. En effet, le plan d’attribution gratuite qui porte sur un maximum de 41 321 actions n’a aucun impact sur le calcul du résultat par action. — Évolution du nombre d’actions composant le capital social : Nombre total d’actions Au 01/01/2021 29 156 641 20/05/2021 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 10 177 10/06/2021 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 1 382 236 Au 31/12/2021 30 549 054 — Calcul du nombre d’actions moyen pondéré : Nombre d’actions Nombre de jours Nombre d'actions moyen pondéré 01/01/2021 29 156 641 140 11 183 369 20/05/2021 29 166 818 21 1 678 091 10/06/2021 30 549 054 204 17 073 992 31/12/2021 30 549 054 365 29 935 452 Note 10. – Instruments financiers et risques financiers. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers non courants 74 846 77 155 Titres de participation 34 34 Prêts à plus d'un an 73 500 75 942 Dérivés Cash Flow Hedge actifs non courants 151 50 Autres actifs financiers non courants 1 161 1 130 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 49 715 38 521 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts et dettes financières non courants (*) 197 655 182 153 Passifs financiers non courants Passifs financiers courants Emprunts et dettes financières courants (**) 2 825 1 746 (*) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 K€. (**) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 K€. Au 31 décembre 2021, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 73,5 millions d’euros classés en actifs financiers non courants et 2,0 millions d’euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2022 au plus tard. Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d’un montant de 111 millions d’euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions d’euros en décembre 2021. Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d’euros. Les emprunts et dettes financières de 200,5 millions d’euros sont constituées principalement de l’emprunt bancaire tiré par Galimmo. 10.1. Endettement financier. — L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. L’endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L’entreprise suit la distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non courants : une dette dont l’échéance est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n’a pas un droit inconditionnel d’en différer le règlement pour une période d’au moins douze mois à compter de la date de clôture. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l’endettement financier brut sont intégrés à l’endettement financier net. (En milliers d'Euros) Ouverture Variation ayant un effet sur la trésorerie Autres variations sans effet sur la trésorerie Clôture Emprunts obligataires Autres emprunts 182 153 15 015 488 197 655 Emprunts de location financement Emprunts et dettes financières - non courant (*) 182 153 15 015 488 197 655 Emprunts obligataires Autres emprunts Emprunts de location financement Concours bancaires courants 1 746 1 080 2 825 Emprunts et dettes financières - courant (**) 1 746 1 080 2 825 Endettement financier (A) 183 898 16 095 488 200 480 Valeurs mobilières de placement 1 1 Disponibilités 38 521 11 194 49 715 Trésorerie et équivalents trésorerie (B) 38 521 11 194 49 715 Endettement financier net ( A) - (B) 145 377 4 900 488 150 765 (*) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 K€. (**) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 K€. Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2021, pour Galimmo SCA, un montant de 851 milliers d’euros a été porté en déduction du montant d’emprunt social de 198 506 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, le poste « Disponibilités » comprend un gage-espèces de 1 034 milliers d’euros ; ce compte gage-espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés. 10.2. Risque de taux et couverture. — Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des taux d’intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert. Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l’encours tiré et peut prendre la forme d’un swap agrémenté d’un floor ou d’un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d’intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l’ensemble des entités concernées par ce financement : un cap 0,75% ; un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,00% sur l’ensemble de la maturité restante ; un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l’ensemble de la maturité restante. — Détail des emprunts par nature de taux : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Avant couverture Dette à taux fixe 0 0 Dette à taux variable 200 480 183 898 Couvertures d'intérêts mises en place Pour variabiliser les dettes à taux fixe 0 0 Pour limiter les dettes à taux variable 159 900 138 000 Après couverture Dette à taux fixe 159 900 138 000 Dette couverte 40 580 45 898 Total 200 480 183 898 — Principaux emprunts : Société emprunteuse Taux nominal Durée à l'origine Echéance Valeur comptable GALIMMO Taux EUR3M_FLOOR + spread 7 ans 29/09/23 198 506 — Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés actifs Couverture de flux futurs 159 900 151 151 50 Couverture de juste valeur 0 0 0 0 Instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0 Total 159 900 151 151 50 Dont non courant 151 50 Dont courant 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés passifs Couverture de flux futurs 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 0 0 0 0 Instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Dont non courant 0 0 Dont courant 0 0 — Impacts comptables détaillés par nature et qualifications : (En milliers d'Euros) Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé Impact résultat (hors part inefficace CFH) Impact résultat (part inefficace CFH) Résultat de la période Impact cash flow réserves Dérivés de taux - CFH 0 -403 0 -403 505 Dérivés de change - CFH 0 0 0 0 0 Dérivés de taux - Non qualifié 0 0 0 0 0 Dérivés de change - Non qualifié 0 0 0 0 0 Dérivés - autres instruments 0 0 0 0 0 Résultat total 0 -403 0 -403 505 10.3. Risque de liquidité. — Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d’assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. — Échéancier des emprunts et dettes financières : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Inférieur à 1 an 2 825 1 746 Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 197 655 182 153 Supérieur à 5 ans 0 0 Total emprunts et dettes financières 200 480 183 898 — Échéancier (non actualisé) des instruments financiers : Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants : Galigalimmo Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Emprunts et dettes financières 4 197 2 825 3 266 197 655 0 0 Instruments dérivés 0 -9 0 Total 4 197 2 825 3 257 197 655 0 0 France Galimmo Belgique Galimmo Châtelineau et filiales LTV (1) consolidé Inférieur à 45% Inférieur à 55% n/a Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70% ICR (2) consolidé Supérieur à 300% Supérieur à 300% n/a Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300% (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits). (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/frais financiers bancaires. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2021. — Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées : Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 27 215 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Inférieur à 1 an 0 0 Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 27 215 42 230 Supérieur à 5 ans 0 0 Total emprunts et dettes financières 27 215 42 230 10.4. Récapitulatif des actifs et passifs financiers classés par méthodes de valorisation : Rubriques au bilan (En milliers d'Euros) Valorisation comptable par catégorie d'instruments 31/12/2021 Prêts, Dépôts, Cautionnements Dettes au coût amorti Dérivés par résultat Dérivés qualifiés de couverture Valeur comptable au bilan Actifs financiers non courants 74 695 0 151 74 846 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Equivalent trésorerie 49 715 49 715 Emprunts et dettes financières non courants -197 655 -197 655 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -2 825 -2 825 Total net 126 410 -200 480 0 151 -73 919 Rubriques au bilan (En milliers d'Euros) Valorisation de la juste valeur par niveaux 31/12/2021 Cours côté Modèle utilisant des paramètres observables Juste valeur à la clôture Actifs financiers non courants 74 846 74 846 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Equivalent trésorerie 49 715 49 715 Emprunts et dettes financières non courants -197 655 -197 655 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -2 825 -2 825 Total net 0 -73 919 -73 919 — Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés : Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux Baisse des taux de 1% Hausse des taux de 1% Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39) -146 982 Dont impact capitaux propres -146 982 Dont impact compte de résultat 0 0 10.5. Autres risques : — Risque de contrepartie : Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif. — Risque de change : L’activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n’est pas exposée au risque de change à l’exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif. Note 11. – Provisions. Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, une obligation existe à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l’ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel. Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : taux d’actualisation : 0,9% ; taux d’inflation : 1,9% – Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ; taux de progression des salaires : 3,0% ; taux annuel de mobilité : 5,3 départs par an. Au 31 décembre 2021, les provisions des engagements de retraite ressortent à 144 milliers d’euros (190 milliers d’euros au 31 décembre 2020) dont des indemnités de départ en retraite pour 103 milliers d’euros (147 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et des gratifications d’ancienneté pour 40 milliers d’euros (43 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Un changement de méthode de calcul suite à l’interprétation IFRIC d’avril 2021 a un impact de 45,6 milliers d’euros sur les indemnités de départ en retraite. Cet impact a été comptabilisé en capitaux propres d’ouverture comme changement de méthode conformément à IAS 8. Les provisions pour risques s’élèvent à 1 169 milliers d’euros (1 199 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo. Note 12. – Revenus locatifs et autres produits. En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d’IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement. 12.1. Revenus locatifs bruts. — La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d’entrée étalés sur la durée ferme du bail. Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail. Dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de loyers ont été accordés par Galimmo pour un montant de 304 milliers d'euros. Les abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail a un impact de -147 milliers d’euros en 2021. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers facturés aux locataires 39 203 33 016 Droits d'entrée perçus 513 408 Loyers précaires 2 082 2 068 Revenus locatifs bruts 41 798 35 492 Au 31 décembre 2021, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit : (En milliers d'Euros) Total < 1 an ≥ 1 an et < 5 ans ≥ 5 ans Loyers 87 739 35 423 47 426 4 890 12.2. Charges non récupérées. — Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d’hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes). La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d’un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge. C’est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu’agent et que les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n’ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L’analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l’analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges locatives de copropriété -8 708 -8 771 Charges de fonctionnement du foncier -11 -8 Assurance du foncier 4 -5 Charges d'animation -2 379 -1 421 Charges de fonctionnement refacturées 7 011 7 459 Charges d'animation refacturées 2 987 1 445 Charges locatives non récupérées -1 096 -1 301 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes du foncier -3 842 -2 745 Impôts et taxes refacturés 2 307 1 704 Impôts fonciers non récupérés -1 535 -1 041 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Honoraires et prestations du bailleur -1 195 -560 Charges et maintenance du bailleur -321 -228 Pertes sur créances irrécouvrables -934 -1 674 Dotations aux provisions nettes sur créances -3 336 -1 054 Dot./Provisions Expl et litiges commerciaux -117 -46 Rep./Provisions Expl et litiges commerciaux 0 0 Charges sur immeubles irrécupérables -5 903 -3 563 Total charges locatives non récupérées -8 534 -5 905 12.3. Honoraires perçus et autres produits d’exploitation. — Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s’élèvent à 2,1 millions d’euros en 2021. Note 13. – Frais généraux. Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements -3 035 -2 951 Charges sociales -1 584 -1 523 Participation des salariés -16 -22 Personnel intérimaire ou mis à disposition -125 -21 Avantages au personnel -24 -25 Autres charges de personnel -213 -139 Frais de personnel -4 997 -4 681 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Location et autres charges locatives diverses -128 -98 Autres impôts et taxes -360 -55 Frais de publicité -263 -176 Entretien, énergie et fournitures div -312 -233 Honoraires et rétribution de tiers -2 666 -2 252 Autres frais généraux nets -1 075 -1 238 Autres frais généraux -4 803 -4 052 Frais généraux -9 800 -8 733 — Effectifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 43 51 Agents de maîtrise et techniciens 2 2 Employés 0 0 Apprentis 0 0 Total des effectifs 45 53 Note 14. – Autres produits et charges opérationnels courants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations nettes aux provisions pour risques 0 17 Autres produits et charges courants -331 -50 Total autres produits et charges opérationnels courants -331 -33 Note 15. – Résultat financier. Le coût de l’endettement financier net comprend : les charges d’intérêts sur la dette brute incluant les charges d’intérêts sur les instruments de couverture ; et les produits sur les placements de trésorerie. Les charges d’intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture -4 321 -3 972 Charges d'intérêts sur location -38 -205 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0 0 Produits d'intérêt sur location 0 20 Coût de l’endettement financier net -4 359 -4 157 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits financiers 2 818 2 885 Dont revenus des créances en comptes courants 2 772 2 852 Dont produits financiers de participation 14 Dont gains de change 32 Dont autres produits financiers -1 33 Autres charges financières -1 142 -1 994 Dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture 0 0 Dont services bancaires et assimilés -833 -768 Dont charges financières diverses -308 -1 212 Dont perte de change -1 -15 Total autres produits et charges financiers 1 676 891 Résultat financier -2 683 -3 266 Note 16. – Impôts sur les résultats. La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l’impôt sur l’ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges d’impôts exigibles -2 931 -4 308 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises -291 -361 Régularisations d’impôts d’exercices antérieurs 0 0 Total impôts exigibles -3 222 -4 670 Impôts différés 2 128 15 890 Total impôts sur le résultat -1 094 11 221 Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, le taux d’impôt sur les sociétés en France est progressivement ramené à 25,825% à partir du 1er janvier 2019 (dans le cas de Galimmo). Depuis la clôture au 31/12/2017, le stock d’impôt différé est calculé au taux de 25,825%. — Preuve d’impôt : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôts et mise en équivalence 5 462 -49 193 Taux d'impôt théorique moyen 28,41 % 28,92 % Charge d'impôts théorique moyenne -1 552 14 227 Effet des différences permanentes -49 -190 Différence de taux (majoration / minoration) 451 -2 200 Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée -208 -323 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 215 -253 Autres 49 -40 Charge d’impôts effective -1 094 11 221 NB : le taux d’impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 28,41% ; la charge d’impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d’impôt théorique moyen. — Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base : Les impôts différés générés au cours de l’exercice 2021 ont été calculés au taux de 25,825% : (En milliers d'Euros) Actifs d'impôts différés Passifs d'impôts différés 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement 118 847 121 163 Immobilisations 4 747 4 500 Retraites -49 -49 Instruments financiers 13 -269 Autres -2 465 -2 270 Total impôts différés 0 0 121 092 123 075 Note 17. – Engagements hors bilan. Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2021 relatifs au financement des travaux d’extension à hauteur de 15,0 millions d’euros. Type de sûreté Obligations garanties Montant en milliers d’euros Sureté consentie par Galimmo Hypothèques sur actifs Galimmo Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Crédit Galimmo SCA pour 198,5 M€ Cautionnement des Emprunteurs Belges Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Crédit Galimmo Ch â telineau pour 41,5 M€ Nantissement comptes emprunteurs Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€ Nantissement de créances de Couverture Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€ Nantissement dette subordonnée Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Sureté consentie par Foncibel Nantissement titres de Galimmo Ch â telineau Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo Limité à un montant de 101 M€ Note 18. – Transactions avec les parties liées. IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d’informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées. Les parties liées à Galimmo sont : Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ; Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé) ; les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ; sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ; ses principaux dirigeants. La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9. Les transactions entre les parties liées sont : le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 528 milliers d’euros par an (montant hors charges et hors taxes) ; les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 559 milliers d’euros (TTC) ; les dettes sur Cora, soit environ 58 milliers d’euros (TTC) ; le versement de dividendes sous forme d’actions à hauteur de 1 382 236 actions nouvelles et en numéraire 1701 milliers d’euros ; le prêt de 111 millions d’euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019, 2 millions en 2020 et 2 millions en 2021; la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts. La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant : Nom : Monsieur Maël AOUSTIN Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) 2021 2020 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 300 000 300 000 300 000 300 000 Rémunération Variable annuelle 80 000 100 000 100 000 61 500 Rémunération exceptionnelle Néant 25 000 25 000 Néant Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur Néant Néant Néant Néant Avantage en nature (1) 17 839 17 839 18 410 18 410 Total 397 839 442 839 443 410 379 910 (1) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d’entreprise et aux frais de représentation Note 19. – Évènements postérieurs à la clôture. Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Éric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022. Note 20. – Relations financières avec les commissaires aux comptes à l’exclusion de leurs réseaux et les personnes avec lesquelles ils sont liés. Montants en milliers d'Euros PricewaterhouseCoopers Exponens Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (i) 171 170 93% 93% 100 96 99% 98% 271 266 95% 95% Émetteur (société mère) 171 145 93% 80% 100 96 99% 98% 271 241 95% 86% Filiales intégrées globalement 25 —% 14% —% —% 0 25 —% 9% Services autres que la certification des comptes (SACC) (ii) 12 12 7% 7% 2 2 1% 2% 14 14 5% 5% Émetteur (société mère) 12 12 7% 7% 2 2 1% 2% 14 14 5% 5% Filiales intégrées globalement —% —% —% —% Total (i) + (ii) 183 182 100% 100% 102 98 100% 100% 285 280 100% 100% Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière et aux travaux d'attestation du montant des actions gratuites à attribuer au personnel salarié et aux mandataires sociaux. Note 21. – Périmètre de consolidation. Nom Forme juridique 31/12/2021 31/12/2020 % de détention directe % d'intérêt méthode de consolidation % d'intérêt GALIMMO SCA 100% 100% Intégration globale 100% FONGALY Immobilier SAS N/A N/A Fusion dans Galimmo SCA 100% FONCIBEL SA 100% 100% Intégration globale 100% GALIMMO Ch â telineau SA 15% 15% Mise en équivalence 15% La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d’administration de cette société. 3.1.6 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : Pricewaterhousecoopers Audit Exponens 63, rue de Villiers 20, rue Brunel 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75017 Paris II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2021 . ) À l’assemblée générale, GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement (Notes 3.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés) : — Risque identifié : Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan en immeubles de placement. En application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur, dont la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière du groupe comme l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ». Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement représente 79% de l’actif consolidé, soit 661,9 millions d’euros ; la variation de juste valeur représente une charge nette de 17,3 millions d’euros sur l’exercice. La note 5 de l’annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées notamment dans le contexte de crise sanitaire Covid-19. — Notre approche d’audit Nos travaux ont consisté à : revoir le processus de sélection des experts indépendants engagés par la société, comprendre leur périmètre d’intervention ainsi que la répartition des rôles et responsabilités avec la Direction de la société, obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo SCA, mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers, nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser les hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des actifs de la société, l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques en lien avec les informations détaillées par actif obtenues de la Direction, réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location, obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique, avec l’aide de nos experts en valorisation, des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers), rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés, vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés notamment dans les notes 5 et 3.1. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . — Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel : Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Exponens était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022. Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : Exponens : Malcom SOSSOU ; Yvan CORBIC. B. — Comptes annuels. I. — Bilan au 31 décembre 2021. 3.2.1. Actif : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amort & dépr Net Net Immobilisations incorporelles 1 563,7 -1 237,5 326,2 68,9 Immobilisations corporelles 349 908,2 -84 217,3 265 691,0 140 887,5 Immobilisations financières 87 590,8 87 590,8 185 580,1 Total actif immobilisé 439 062,7 -85 454,8 353 608,0 326 536,5 Stocks et encours Avances et acomptes versés sur commandes 78,9 78,9 150,2 Créances clients et comptes rattachés 42 874,1 -8 500,1 34 374,0 27 768,3 Autres créances 12 712,4 12 712,4 11 169,3 Valeur mobilière de placement 1 020,5 1 020,5 989,2 Disponibilités 45 308,9 45 308,9 24 130,8 Charges constatées d’avance 83,6 83,6 121,2 Total actif circulant 102 078,3 -8 500,1 93 578,3 64 329,0 Charges à répartir sur plusieurs exercices 667,1 667,1 1 192,0 Total actifs 541 808,2 -93 954,9 447 853,4 392 057,4 3.2.2 . Bilan passif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Net Capitaux propres et passifs Capital émis 24 439,2 23 325,3 Primes d’émission, de fusion, d'apport 147 897,0 136 799,9 Réserves légales 2 355,6 2 142,4 Autres réserves 281,2 1 956,9 Report à nouveau 177,7 10 030,1 Résultat de l’exercice 8 445,6 4 264,4 Provisions réglementées 7 181,7 4 976,1 Total capitaux propres 190 778,1 183 495,0 Provisions pour risques et charges 1 168,7 1 161,5 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 201 332,4 166 586,0 Emprunts et dettes financières divers 9 753,0 7 133,0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 95,9 174,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 169,6 3 584,1 Dettes fiscales et sociales 9 041,0 7 117,3 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 137,8 5 980,1 Dettes diverses 4 044,1 6 754,9 Produits constatés d'avance 14 332,7 10 070,5 Total des dettes 255 906,6 207 400,9 Total passifs et capitaux propres 447 853,4 392 057,4 (1) Inclut les concours bancaires courants. 3.2.3 . — Compte de résultat . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant net du chiffre d’affaires 57 016,5 37 479,4 Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 1 906,0 1 452,5 Autres produits 8,7 3,1 Total des produits d’exploitation 58 931,2 38 935,0 Autres achats et charges externes -19 220,8 -12 843,3 Impôts et taxes -4 554,5 -2 961,6 Charges de personnel -5 062,4 -4 818,5 Dotations aux amortissements et provisions -15 893,0 -8 931,6 Autres charges -1 334,9 -1 758,8 Total des charges d’exploitation -46 065,7 -31 313,8 Résultat d’exploitation 12 865,5 7 621,2 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations 1 448,2 18,4 Autres intérêts et produits assimilés 2 181,7 2 250,4 Produits de cession de valeurs mobilières de placement Reprises sur provisions et transferts de charges Intérêts et charges assimilés -4 629,8 -4 144,0 Dotations financières aux amortissements et provisions Résultat financier -999,9 -1 875,1 Résultat courant avant impôts 11 865,6 5 746,1 Produits exceptionnels 325,3 481,8 Charges exceptionnelles -953,8 -148,9 Résultat exceptionnel -628,5 332,9 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise -15,9 -21,7 Impôt sur le résultat -2 775,5 -1 792,8 Résultat net de la période 8 445,6 4 264,4 Résultat net de la période, par action (en €) 0,28 0,15 Note 1. – Principes et méthodes comptables. A. Présentation des comptes. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général. Seules sont exprimées les informations significatives. Pour l’établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; principe du coût historique ; non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat. B. Changements de méthode comptable. — La Société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. C. Opérations en devises. — Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu’il s’agit d’une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert. D. Immobilisations incorporelles. — L’apport d’une branche d’activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d’euros. Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d’activité. À la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1 er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d’amortissement. En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. Au 31 décembre 2021, cet actif est totalement amorti. E. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (valeurs d’apport ou prix d’achat et frais accessoires et frais d’acquisition inclus) ou à leur coût de production. — Traitement des frais d’acquisition : Les frais d’acquisition sont intégrés au coût d’acquisition et activés en immobilisations. — Composants : En application de la méthode par composants, l’entreprise utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilisation différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. — Amortissements : L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. À ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes : constructions - gros-œuvre: 40 ans ; bardage - couverture - menuiserie - étanchéité : 20 ans ; sécurité incendie : 15 ans ; agencements : 7 à 10 ans ; installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 10 ans ; installations générales et aménagements : 4 à 7 ans ; matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans. En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale. — Dépréciation : Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2021 par des experts indépendants qui n’a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 663 333 milliers d’euros (valeurs hors droit). — Méthodologie d’expertise des immeubles : L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) The Royal Institution of Chartered Surveyors . La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus par les experts a été forfaitisé à 6,9% pour les valorisations des galeries situées hors Ile de France et à 7,5% pour celles situées en Ile de France, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. F. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d’apport ou leur coût d’achat. Lorsque leur valeur d’inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue ( cf. méthodologie des expertises des immeubles). Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s’impute dans l’ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément. G. Frais sur augmentation de capital. — Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement. H. Disponibilités et valeurs mobilières de placement. — Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d’acquisition, hors frais accessoires d’achat. Leur évaluation à la clôture de l’exercice est effectuée en comparant ce coût historique à : la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l’exercice pour les titres cotés ; le cours de clôture pour les OPCVM ; la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Si la valeur d’inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée. La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d’un montant de 1 030 milliers d’euros au 31 décembre 2021 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu’après : la fermeture définitive de la succursale marocaine ; le paiement de tous les impôts dus au Maroc ; l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ». Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Leur solde au 31 décembre 2021 s’élève à un montant 1 020 milliers d’euros. Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme. La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d’achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu’à l’occasion de leur encaissement effectif. Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Trésorerie ressort à 779 milliers d’euros au 31 décembre 2021. I. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d’entrée . Les éventuelles franchises de loyers, accompagnements et abandons de loyers liés à la crise sanitaire sont déduits du chiffre d’affaires . J. Créances clients. — Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’un examen individuel systématique en comité d’impayés. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d’elles. K. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque : l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ; il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Note 2. – Faits marquants. A. Poursuite des projets de développement et de rénovation . — Les travaux d’extension du centre commercial de Shop’in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019 et interrompus par les mesures de confinement prises en mars 2020 sont achevés. L’inauguration du centre au eu lieu en date du 31 août 2021. Galimmo SCA a lancé au mois de juin 2020 le chantier de l’extension du Centre Commercial Ermont en Île-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m² GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m² (y compris hypermarché). L’ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial. Galimmo a précédé en septembre 2021 à un tirage de 8 100 milliers d’euros au titre de ce chantier. Galimmo a également poursuivi la rénovation de plusieurs centres commerciaux. A u cours de l'année 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale et étendre l'offre de trois autres centres existants. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de moyennes surfaces à la FNAC (Shop'in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent notamment de l’avancée de ces projets. B. Acquisitions de lots commerciaux. — Galimmo a fait l’acquisition de cellules commerciales auprès de Cora dans le cadre des projets de développement des centres commerciaux de Haguenau (232 m²) et de Colmar ( 2 313 m²). C. Fusion absorption de Fongaly immobilier. — Par une décision de l’associé unique, il a été décidé l’absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans échange de titres dans la société GALIMMO. L’opération a été soumise au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du code général des impôts. Elle est intervenue avec effet rétroactif au 1 er janvier 2021, au plan fiscal et comptable. La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO. Les écritures d’apport ont été enregistrées à la date de la fusion soit le 1 er janvier 2021. Compte tenu des exigences sur le plan fiscal pour bénéficier du régime de faveur, les immobilisations reprises ont été comptabilisées en gardant les valeurs brutes et les amortissements. Les titres de participation ont été annulés. Il a été constaté un mali technique de fusion de 81 656 milliers d’euros correspondant à l’écart entre l’actif net reçu et la valeur des titres. Compte tenu que ce mali correspond aux plus-values latentes sur les éléments d’actif apportés, à savoir les galeries détenues par FONGALY IMMOBILIER, il a été affecté, au prorata, aux actifs sous-jacent. Il suivra le plan d’amortissement résiduel de cet actif. D. Augmentation de capital suite a l’attribution gratuite d’actions liée au plan n°3. — Conformément à la décision du gérant en date du 20 mai 2021, le capital social de la société a été augmenté d’une somme de 8 milliers d’euros correspondant à l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ». Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d’un montant de 8 milliers d’euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers d’euros. E. Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions. — Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros, portant le nombre total d’actions à 30 549 054. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 10 juin 2021 d’un montant de 1 106 milliers d’euros pour le porter de 23 333 milliers d’euros à 24 439 milliers d’euros. Par ailleurs, un montant de 17 803 milliers d’euros, correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d’émission intitulé « Prime d’émission – paiement du dividende en actions 2021 ». F. Gestion de la crise Covid-19. — Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore marqué par la mise en place des mesures sanitaires entrainant la restriction de l’activité du commerce physique. Pour rappel, au début de l’année 2021, les mesures de couvre-feu ont entraîné une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces tandis que les restaurants ainsi que les activités de loisirs restaient fermés. À compter du 31 janvier 2021, les mesures de fermeture ont été étendues à l’ensemble des magasins (hors activités autorisées telles que l’alimentation, la santé et la coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative, un seuil ensuite abaissé début mars à 10 000 m². Enfin, les mesures de fermeture ont été appliquées à tous les centres commerciaux à compter d’avril. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3 ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du Pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation. L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4 ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du Pass sanitaire imposé aux restaurateurs. G. 4 eme Plan d’attribution gratuite d’actions. — Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 16 décembre 2020, la Gérance a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant attribuées. La Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°4 fixant les termes et les conditions de ces attributions gratuites d'actions. Note 3. – Evénements postérieurs a la clôture. Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Éric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022. Note 4. – Notes aux états financiers. Les tableaux qui suivent sont exprimés en euros. A. Immobilisations : Rubriques Valeur brute début exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions, apports, création, virements Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 303 509 54 622 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 296 735 Total immobilisations incorporelles 1 212 374 351 357 Immobilisations corporelles : Terrains 13 527 583 4 415 Terrains bâtis 31 748 174 63 256 004 Constructions sur sol propre 61 544 037 47 371 155 Constructions sur sol d'autrui 1 903 285 Constructions installations générales 72 913 226 17 003 175 Installations techniques et outillage industriel 6 153 922 683 194 Installations générales, agencements et divers 312 327 139 248 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 1 557 041 148 548 339 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 24 164 679 29 807 844 Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 213 824 274 148 158 813 375 Immobilisations financières : Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 106 546 564 Créances rattachées à des participations 67 500 000 Autres immobilisations financières 11 533 497 Total immobilisations financières 185 580 061 Total général 400 616 709 148 159 164 732 Rubriques Diminutions par virement Diminutions par cessions mises hors services Valeur brute fin d’exercice Réévaluations légales Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 358 131 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 296 735 Total immobilisations incorporelles 1 563 731 Immobilisations corporelles : Terrains 13 531 998 Terrains bâtis 95 004 178 Constructions sur sol propre 108 915 192 Constructions sur sol d'autrui 1 903 285 Constructions installations générales 89 916 402 Installations techniques et outillage industriel 6 837 115 Installations générales, agencements et divers 451 575 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 2 105 528 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 22 549 526 180 042 31 242 955 Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 22 549 526 180 042 349 908 229 Immobilisations financières : Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 85 631 117 20 915 447 Créances rattachées à des participations 2 000 000 65 500 000 Autres immobilisations financières 10 358 157 1 175 340 Total immobilisations financières 97 989 274 87 590 787 Total général 22 549 526 98 169 316 439 062 747 L’augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à : l’apport des immobilisations de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption pour 24 724 milliers d’euros ; l’affectation du mali technique aux immeubles sous-jacents apportés par Fongaly Immobilier pour 81 656 milliers d’euros ; la finalisation des projets des centres commerciaux de Rennes, de Creil et de Dreux pour 6 836 milliers d’euros ; l’avancée des projets d’Ermont, d’Haguenau et de Colmar pour 15 523 milliers d’euros. La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne. Au cours de l’exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d’euros. Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d’euros en octobre 2017, de 12 millions d’euros en décembre 2018, de 3 millions d’euros en décembre 2019, de 2 millions d’euros en décembre 2020, et de 2 millions d’euros en décembre 2021, soit un solde de 65,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le poste « Autres immobilisations financières » se compose d’un gage-espèce qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèce est affectée exclusivement au financement des travaux envisagés. B. Amortissements : Situations et mouvements de l’exercice. Immobilisations amortissables Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin exercice Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 863 422 45 443 908 865 Autres immobilisations incorporelles 280 036 48 632 328 668 Total immobilisations incorporelles 1 143 458 94 075 1 237 533 Immobilisations corporelles : Terrains Constructions sur sol propre 24 212 537 4 377 658 28 590 195 Constructions sur sol d'autrui 1 749 324 24 427 1 773 751 Constructions installations générales 42 032 696 5 906 061 47 938 757 Installations techniques et outillage industriel 4 128 012 469 766 4 597 778 Installations générales, agencements et divers 208 035 163 729 371 764 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 606 171 338 847 945 018 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 72 936 775 11 280 488 84 217 263 Total général 74 080 233 11 374 563 85 454 796 C. Provisions : Rubriques Montant début exercice Apport fusion Fongaly Immobilier Augmentations dotations Diminutions reprises utilisés Diminutions reprises non-utilisés Montant fin exercice Provisions pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont Majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées 4 976 081 1 667 538 860 358 322 294 7 181 684 Provisions réglementées 4 976 081 1 667 538 860 358 322 294 7 181 684 Provisions pour litiges 132 719 37 538 391 947 123 787 438 417 Provisions Pour garant. Données aux clients Provisions Pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions Pour pensions et obligat. Simil. Provisions pour impôts Provisions Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions Pour risques et charges 1 028 768 298 521 730 247 Provisions pour risques et charges 1 161 487 37 538 391 947 422 308 1 168 664 Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur immobilisations titres mis en équival Provisions sur immobilisations titres de participation Provisions sur autres immobilisations financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients 4 000 681 613 447 5 369 640 1 483 704 8 500 064 Autres provisions pour dépréciation 13 180 417 13 598 Provisions pour dépréciation 4 013 861 613 447 5 370 057 1 483 704 8 513 661 Total général 10 151 429 2 318 523 6 622 363 2 228 306 16 864 009 Au 31 décembre 2021, les autres provisions réglementées comprennent un stock d’amortissements dérogatoires de 4 976 milliers d’euros en provenance de l’apport partiel d’actifs par Cora et du stock d’amortissements dérogatoires de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption pour 1 668 milliers d’euros. Le stock d’amortissements dérogatoires de Fongaly Immobilier ont été reconstitués chez Galimmo par prélèvement sur les « Autres Réserves ». Ce stock se décompose comme suit : un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l’article 39, 1°, 5 du Code général des impôts. Il est repris sur la durée d’amortissement économique des immobilisations conformément à la position de l’administration fiscale (BOI-BIC-AMT-10-40-10-20131216 n° 190) ; un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d’options sur des contrats de crédit-bail immobilier. Son plan d’amortissement se poursuit sur des durées identiques. D. Etat des échéances des créances et des dettes : État des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 65 500 000 2 000 000 63 500 000 Prêts Autres immobilisations financières 1 175 340 1 175 340 Total de l’actif immobilisé 66 675 340 2 000 000 64 675 340 De l’actif circulant : Clients douteux ou litigieux 18 396 634 18 396 634 Autres créances clients 24 477 450 24 477 450 Créance représent. De titres prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État - Impôts sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 6 520 203 6 520 203 Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés Etat - divers Groupe et associés (1) 1 985 650 1 985 650 Créances sur cessions d'immobilisations Débiteurs divers 4 206 542 4 206 542 Total de l’actif circulant 55 586 480 55 586 480 Charges constates d’avance 83 581 83 061 520 Total général 122 345 401 57 669 541 64 675 860 État des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit : A 1 an maximum à l'origine 2 825 962 2 825 962 A plus d'1 an à l'origine 198 506 460 198 506 460 Emprunts et dettes financières divers (2) 9 752 968 9 752 968 Fournisseurs et comptes rattachés 4 169 615 4 169 615 Personnel et comptes rattachés 671 084 671 084 Sécurité sociale et autres organismes 586 427 586 427 Impôts sur les bénéfices 697 531 697 531 Taxe sur la valeur ajoutée 6 530 898 6 530 898 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 555 110 555 110 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 137 830 13 137 830 Groupe et associés Autres dettes 4 044 110 4 044 110 Dette représentant. De titres empruntés Produits constatés d'avance 14 332 704 13 673 626 659 078 Total général 255 810 700 46 892 193 208 918 507 (1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel. (2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires. Chaque année, il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire). Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait une quote-part des emprunts bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d’euros. E. Emprunts. — Suite à la mise en place d’un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont d’application contractuelle sur la durée du prêt : Ratio Galimmo LTV (1) consolidé Inférieur à 45% ICR (2) consolidé Supérieur à 300% (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers. (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/frais financiers bancaires. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2021. F. Charges à payer : Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 239 599 Dettes fiscales et sociales 1 693 384 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 11 161 289 Disponibilités, charges à payer Autres dettes 2 979 337 Total 19 073 610 g. Produits à recevoir : Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances Créances clients et comptes rattachés 3 812 496 Personnel Organismes sociaux État Divers, produits à recevoir Autres créances Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités Total 3 812 496 H. Charges et produits constatés d’avance : Charges et produits constatés d'avance Charges Produits Charges ou produits d'exploitation 83 581 14 332 704 Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels Total 83 581 14 332 704 I. Charges à répartir sur plusieurs exercices : Charges à répartir sur Plusieurs Exercices Montant Charges différées Charges différées Frais d'émission des emprunts à étaler 667 136 Charges à étaler Total 667 136 La Société a souscrit un emprunt bancaire sur l’exercice 2016. Les frais d’émission d’emprunt ont été portés en « charges à répartir » à l’actif, et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés. L’amortissement sur la durée du crédit est enregistré en compte 681200 « Dotations aux amortissements des charges d’exploitation à répartir » et s’élève à 667 milliers d’euros. J. Résultat financier : Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Produits de participations 1 448 213 18 443 Intérêts et produits assimilés 2 181 652 2 250 448 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits financiers 3 629 864 2 268 891 Différence négative de changes 727 254 Intérêts et charges assimilées 4 321 169 3 857 398 Autres charges financières 307 899 286 358 Total charges financières 4 629 795 4 144 010 Résultat financier -999 931 -1 875 119 K. Résultat exceptionnel : Résultat exceptionnel 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 3 036 133 261 Produits des cessions d'éléments d'actif Reprises amortissements dérogatoires 322 294 348 538 Total des produits exceptionnels 325 330 481 799 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4 000 156 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 89 459 60 694 Dotation aux amortissements dérogatoires 860 358 88 056 Total charges exceptionnelles 953 818 148 906 Résultat exceptionnel -628 488 332 893 L. Entreprises liées : Montants concernant les entreprises liées 31/12/2021 Bilan Immobilisations financières 20 915 447 Créances rattachées à des participations 65 500 000 Comptes courant 1 991 349 Dettes rattachées à des participations Autres prêts Créances clients et comptes rattachés 100 816 Autres créances Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 219 910 Autres dettes Résultat Chiffre d'affaires 244 508 Autres produits Transferts de charges Autres achats et charges externes 1 184 846 Impôts, taxes et versements assimilés Honoraires de gérance et de gestion locative Produits financiers des créances rattachées à des participations Intérêts reçus des créances rattachées à des participations 2 157 896 Intérêts versés des dettes rattachées à des participations Les entités liées incluses dans le tableau sont Galimmo Services France, Galimmo Real Estate, Galimmo Services Belux et Foncibel. Galimmo n’a pas d’engagements financiers envers les entreprises liées. M. Filiales et participations : — Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en K€) : Sociétés Capital CP autres que le capital avant affectation des résultats QP du capital détenue (en %) Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société CA HT du dernier exercice écoulé Dividendes encaissés au cours de l'exercice Montant de la réévaluation des titres au cours de l'exercice Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) Comgaly 2 100% 2 2 Comgaly CO 2 100% 2 2 Comgaly RS 2 100% 2 2 Comgaly VS 2 100% 2 2 Foncibel 20 200 575,4 100% 20 882 20 882 65 500 Participations (5% à 50% du capital détenu par la société) SCI Massy Pyramides 27 5% 27 27 N. Variation des capitaux propres : Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres à la clôture de l’exercice n-1 avant affectation 183 495 048 Affectation du résultat suite à l’assemblée d’approbation des comptes : Dividendes prélevées sur le poste "Primes d'émission" -6 706 027 Reprise report à nouveau créditeur -10 030 099 Report à nouveau créditeur 177 685 Réserve légale 213 221 Affectation du résultat -4 264 428 Distribution au cours de l’exercice -20 609 648 Variations en cours d’exercice : Augmentations de capital 1 113 930 Prime d'émission PDA 2021 17 803 200 Distribution AGA 2020 -8 142 Variation des provisions réglementées 538 064 Résultat de l’exercice 8 445 635 Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 190 778 087 Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice 7 283 039 PDA = Paiement du Dividende en Actions. O. Nombre et valeur nominale des actions : Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales Nombre Valeur nominale 1 . Actions ou parts sociales composant le capital soc. Au début de l'exercice 29 156 641 0,80 € 2 . Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 1 392 413 0,80 € 3 . Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice 4 . Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 30 549 054 0,80 € Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 30 549 054 actions de valeur nominale 0,80 €. Note 5. – Informations diverses. Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique. La Société n’est membre d’aucun groupe d’intégration fiscale. La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d’une taxe de 15%. Suivant la convention franco-marocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l’impôt en France ce qui permet d’éviter une double imposition. Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d’organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Ce règlement prévoit notamment la constitution d’un comité d’audit et d’un comité d’investissement : le Comité d’audit a un rôle consultatif et il est chargé de l’examen des méthodes comptables et des modalités d’évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d’approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. Les autres attributions du Comité d’audit sont les suivantes : l’examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l’audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l’examen des niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir ; le Comité d’investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d’acquisition, d’investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d’euros. A. Effectifs : Tableau des effectifs salariés 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 43 51 Agents de maîtrise 2 2 Employé(es) Apprenti(es) Total des effectifs salariés 45 53 B. Rémunération des dirigeants. Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes : 200 000 euros au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) ; 1 175 320,66 euros au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3% des loyers hors taxes facturés par Galimmo SCA avec une rémunération minimum de 1 000 000 euros depuis le 1 er janvier 2020. C. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : Libellé en € Résultat avant impôt Impôt avant contribution : 26,5% Contribution de 3,3 % Sécurité sociale Résultat courant 11 865 601 2 849 692 92 117 Résultat exceptionnel -628 488 -166 549 Résultat comptable 11 221 176 2 683 143 92 117 D. Honoraires des commissaires aux comptes : Honoraires des Commissaires aux comptes 31/12/2021 Audit légal SACC ( * ) PricewaterhouseCoopers Audit 171 000 12 000 Exponens 100 300 1 500 Total des honoraires des commissaires aux comptes 271 300 13 500 (*) Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par PricewaterhouseCoopers et à l'attestation sur les attributions gratuites d'actions réalisée par Exponens. Note 6. – Engagements hors bilan. A. Engagements de retraite. — Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2021 sont les suivantes : indemnité de départ en retraite : 103 175 euros ; gratifications d’ancienneté : 40 343 euros. Soit une dette globale de 143 518 euros. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation : 0,90 % 0,30 % Taux d’inflation (1) : 1,90 % 1,70 % Taux de progression des salaires : 3,00 % 2,40 % Taux annuel de mobilité : "en départs par an" 5.3 5.4 (*) Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne. B. Plan d’attribution gratuite d’actions. — Aucune charge de personnel n’a été comptabilisée relativement au plan d’attribution d’actions gratuites qui a été octroyé le 29 mars 2021. L’attribution d’actions gratuites (41 321 actions maximum) est soumise à l’atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d’acquisition de deux ans et un an d’incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 297 milliers d’euros au 31 décembre 2021. C. Engagements consentis aux banques de financement : Type de sûreté Engagements donnés en K€ Obligations garanties Hypothèques sur actifs Galimmo 198 506 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Cautionnement des Emprunteurs Belges [i] 155 200 Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Cautionnement de Fongaly Immobilier 0 Obligations de Fongaly Immobilier envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly Immobilier Nantissement des titres Foncibel 20 882 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement des titres Fongaly Immobilier 0 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement comptes emprunteurs / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement de créances de Couverture 2 197 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement dette subordonnée / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel) / Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Gage-espèces 1 034 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges [i] Galimmo Ch â telineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15%. 3.2.4 . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2021.) PricewaterhouseCoopers Audit Exponens 63, rue de Villiers 20, rue Brunel 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75017 Paris À l’assemblée générale, GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement (Note 1.E de l’annexe aux comptes annuels) — Risque identifié : Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2021 une valeur nette de 265,7 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 447,9 M€. Ces immeubles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché à la clôture. La note 1.E de l’annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important qu’implique la détermination de la valeur de marché des immobilisations corporelles notamment dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19. — Réponse d’audit apportée : Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : revue du process de sélection des experts indépendants engagés par la société et compréhension de leur périmètre d’intervention ainsi que de la répartition des rôles et responsabilités avec la Direction de la société ; obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ; réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; vérifier que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans les comptes annuels ; vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels notamment dans les notes 4.A et 4.B. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations . En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . — Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel : Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Exponens était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022. Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : Exponens : Malcom SOSSOU ; Yvan CORBIC.