VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 20 7 52 0 4 5 , 2 0 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS pr É alable DE r É union ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Valneva SE (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 1 juin 202 3 , à 14 heures, à l'hôtel InterContinental Lyon - Hotel Dieu , 2 0 Quai Jules Courmont , 6 9 002 Lyon . ORDRE DU JOUR Les rapports suivants s er ont tenus à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires : Rapport du directoire à l’Assemblée Générale Mixte sur les propositions de résolutions ; Rapport de gestion du directoire sur la marche de la Société, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2022, établi conformément à l’article L. 225 100, I, alinéa 2 du Code de commerce (Rapport inclus au sein du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société - cf. Table de concordance en Section 6.4.2 dudit Document) ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22 10 56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 et L. 22 10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce ; Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire sur le Gouvernement d'entreprise, comprenant les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022, en vertu des dispositions des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, et incluant notamment les informations requises au titre des articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11 et L. 225-37-4 du Code de commerce (Rapport inclus en Section 2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société) ; Rapports complémentaires du directoire sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital, en application des dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur le Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise joint au Rapport de gestion du directoire (mentions intégrées dans le Rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d'options de souscription d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d'attribution gratuite d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; et Rapports complémentaires de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital. L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2022 (Résolution n°1) ; Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2022 (Résolution n°2) ; Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 (Résolution n°3) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Johanna PATTENIER) (Résolution n°5) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Sharon TETLOW) (Résolution n°6) ; Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance (Madame Kathrin JANSEN) (Résolution n°7) ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (PricewaterhouseCoopers Audit) (Résolution n°8) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire (Résolution n°9) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance (Résolution n°10) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce (Résolution n°11) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire (Résolution n°12) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) (Résolution n°13) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance (Résolution n°14) ; Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions (Résolution n°15) ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications de l’article 14 des statuts de la Société (Résolution n°16) ; Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société (Résolution n°17) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n°18) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif (Résolution n°19) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Résolution n°20) ; Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social par an (Résolution n°21) ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°22) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale (Résolution n°23) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes (Résolution n°24) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n°25) ; Plafond maximum global des augmentations de capital (Résolution n°26) ; Autorisation au directoire aux fins de décider d'une ou plusieurs attributions d'options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l'exercice des options de souscription (Résolution n°27) ; Emission d’actions gratuites ; Délégation consentie au directoire à cet effet (Résolution n°28) ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Résolution n°29) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n°30). R É solutions pr É sent É es par le directoire De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels et entendu la lecture des Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports, se soldant par une perte de vingt-huit millions cent seize mille neuf cent quatre-vingt-un euros et quatre-vingt-onze centimes (- 28 116 981,91 €). En application des dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ne prennent en charge aucune dépense non déductible fiscalement telles que celles visées aux articles 39.4 et 39.5, alinéa 10 du Code général des impôts, à l’exception de loyers excédentaires sur véhicules de tourisme non déductibles fiscalement pour un montant de neuf mille sept cent trente-sept euros (9 737 €). Aucune charge d'impôt n’est supportée à raison de ces dépenses et charges non déductibles. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports, se soldant par une perte de cent quarante-trois millions deux cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-seize euros et cinquante-trois centimes (- 143 278 776,53 €). Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter en intégralité, au compte report à nouveau, le résultat déficitaire de vingt-huit millions cent seize mille neuf cent quatre-vingt-un euros et quatre-vingt-onze centimes (- 28 116 981,91 €) de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Le compte report à nouveau sera par conséquent porté de (- 191 825 106,37 €) à (- 219 942 088,28 €). En outre, l'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents. Quatrième résolution - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit Rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Johanna PATTENIER) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Johanna W. PATTENIER, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Sharon TETLOW) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Sharon E. TETLOW, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution - Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance (Madame Kathrin JANSEN) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans, Madame Kathrin U. JANSEN. Le mandat de Madame Kathrin U. JANSEN prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire (PricewaterhouseCoopers Audit) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et constatant que les fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivent à échéance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice 2028. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du directoire, telle que présentée en Section 2.6.1.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicables aux membres du conseil de surveillance, telle que présentée en Section 2.6.1.2 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Onzième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, approuve lesdites informations, telles que présentées en Section 2.6 et en particulier en Sections 2.6.2 et 2.6.3 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Douzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire, tels que présentés en Section 2.6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Treizième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire), tels que présentés en Section 2.6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Quatorzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance, tels que présentés en Section 2.6.2.2 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Quinzième résolution - Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire donne, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment à l'exception de la période débutant à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de cinq pour cent (5 %) des actions composant le capital social à la date du rachat, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto détenues, à un prix par action au plus égal à quinze euros (15 €). Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de cinq pour cent (5 %) correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; attribuer, couvrir et honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la 17 ème résolution, et ce, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou encore de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : d'assurer la liquidité du titre ou l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; de la conservation des titres acquis et de leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ; de mettre en place et d’honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; de l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la 17 ème résolution autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; de la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou d’autres allocations d’actions effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail, ou d’allocation d’actions de la Société à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou encore d’allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment la 17 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022. *** De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution – Modifications de l’article 14 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire, décide, de modifier les statuts de la Société afin de modifier les règles de quorum et de majorité du directoire en cas de conflit d’intérêt, et en conséquence, de modifier l’article 14 des statuts de la Société comme suit, les autres stipulations des statuts de la Société demeurant inchangées : Article 14. Directoire Ancienne rédaction Article 14. Directoire Nouvelle rédaction […] 7. […] Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents. Chaque membre du directoire dispose d’une voix ; en cas de partage des voix, la voix du Président du directoire est prépondérante. […] […] 7. […] Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents. Chaque membre du directoire dispose d’une voix ; en cas de partage des voix, la voix du Président du directoire est prépondérante. Chaque membre a l’obligation de faire part au Directoire de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Le membre qui, présent à une réunion du Directoire, s’abstient de prendre part au vote d’une délibération du Directoire en raison d’un conflit d’intérêt, n’est pas pris en compte dans le calcul du quorum ni dans le calcul de la majorité et des votes . Dix-septième résolution - Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société (tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision) par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, notamment la 19 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide de déléguer au directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, utiliser l'une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l'émission initialement décidée ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et des 19 ème , 20 ème , 21 ème , 23 ème et 25 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, même rétroactive, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et, le cas échéant y surseoir, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ; donne pouvoir au directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) d’imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque émission ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, et L. 22-10-52, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission, en France ou à l’étranger : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions six cent mille euros (4 600 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi : le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %), et ce, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) ; et le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d'ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée en vertu de la présente résolution ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou sur tout autre marché financier situé hors de l'Espace Économique Européen, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 22-10-52, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, par offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation applicable, soit à ce jour vingt pour cent (20 %) du capital social par an à la date de mise en œuvre de la délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises ne pourra excéder en valeur nominale cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 18 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, sera fixé par le directoire dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions directement émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa « i. » ci-dessus. décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d'ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée en vertu de la présente résolution ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-et-unième résolution - Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le directoire, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 19 ème et/ou 20 ème résolutions qui précèdent et dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période choisie par le directoire comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) ; et le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la 19 ème résolution, ou selon le cas, par la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale et du plafond global prévu par la 26 ème résolution ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 18 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide, dans les conditions prévues par la 19 ème résolution, ou selon le cas, par la 20 ème résolution, que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente autorisation sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225 129-2, L. 225-135 et L. 225-138, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en France ou à l'étranger, soit en euros, ou en toutes autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions six cent mille euros (4 600 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à : des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou des établissements de crédit, prestataires de services d’investissement, fonds d’investissement ou sociétés s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, en ce compris notamment dans le cadre de tout programme de financement " At-the-Market (ATM) ". décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période choisie par le directoire comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou les) catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle (ou desquelles) le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé, et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des actions à émettre ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée en vertu de la présente résolution ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou sur tout autre marché financier situé hors de l'Espace Économique Européen, des actions créées ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités , fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale (à l'exception de la 22 ème résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois), sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 18 ème , 19 ème , 20 ème et 22 ème résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, ainsi que sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire, conformément aux articles L. 225-129 , L. 225- 130 et L. 22-10-50 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital, successives ou simultanées, de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €). À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide, le cas échéant, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51 et L. 22-10-53 du Code de commerce : décide de déléguer sa compétence au directoire pour procéder, sur ses seules délibérations et sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission : d'actions de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, et prend acte qu’en cas d'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu'à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 18 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission des titres à émettre en rémunération des apports, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; le cas échéant, de déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, et modifier, pendant la durée de vie des titres, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ; de constater chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. prend acte du fait que le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Vingt-sixième résolution - Plafond maximum global des augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 18 à 25, ne pourra excéder cinq millions cent soixante -quinze mille euros (5 175 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations données au directoire en vertu des résolutions 18 à 25 de la présente Assemblée Générale remplacent et privent d'effet, uniquement pour l'avenir et pour sa partie non encore utilisée, chacune des délégations ayant le même objet accordées en vertu des résolutions 20 à 27 de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022. Vingt-septième résolution - Autorisation au directoire aux fins de décider d'une ou plusieurs attributions d'options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l'exercice des options de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle les options de souscription d'actions seront consenties, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L. 225-177 à L. 225-186-1 et L. 22-10-56 à L. 22 10 58 du Code de commerce ; décide que le nombre total d'options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre total d'actions représentant plus de quatre pour cent (4 %) du capital social de la Société à la date d'attribution des options, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options. Ce plafond constitue un plafond global autonome pour les options consenties en application de la présente résolution ; décide que le prix de souscription des actions de la Société sera le prix le plus élevé entre (i) cent pour cent (100 %) de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour où les options sont consenties, e t (ii) cent pour cent (100 %) de la moyenne des derniers cours côtés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. Le prix de souscription ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser, pendant la durée de l'option, l'une des opérations financières prévues par la règlementation en vigueur nécessitant la prise de mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires ; décide que la ou les périodes d'exercice ainsi que la durée d'exercice des options de souscription d'actions de la Société seront fixés par le directoire sans pouvoir excéder une durée maximale de dix (10) ans ; prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscriptions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription ; décide, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le directoire arrêtera le plan d'options de souscription d'actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, le prix de souscription des actions, les critères permettant de bénéficier du plan, et ainsi confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour (i) déterminer les modalités d’attribution et de levée des options, (ii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires et fixer le nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d’entre eux, (iii) déterminer l’époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en résultant, (iv) pour les options consenties aux personnes visées à l’article L. 225-180, alinéa 4 du Code de commerce, soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées de ces options qu’ils sont tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions, (v) prévoir la faculté de suspendre, pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, et (vi) procéder, en tant que de besoin, aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; décide également que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscriptions, (ii) modifier les statuts de la Société en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, (iii) effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; et fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et prive d’effet et remplace, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, l’autorisation donnée à la 29 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 23 juin 2022. Vingt-huitième résolution – Émission d’actions gratuites ; Délégation consentie au directoire à cet effet L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le directoire, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires, dont l’identité sera déterminée par le directoire parmi : les personnes physiques non-salariées exerçant des fonctions de membres du directoire de la Société ; et les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées. L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition, à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le directoire, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution initiale (sous réserve d’une invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce). La présente autorisation est donnée au directoire pour une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra ni représenter plus de trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, ni excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, décidées par le directoire, en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire dans les limites fixées ci-dessus de : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions et les conditions de l’attribution définitive ; décider des conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opération sur le capital de la Société (notamment opération d’offre publique, fusion, scission, division, regroupement ou apport d’actions), afin de préserver le droit des bénéficiaires ; constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; généralement faire, dans le cadre des lois et règlement en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de cette autorisation rendra nécessaire. Le directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation ou délégation antérieure ayant le même objet, notamment la 24 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021. Vingt-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence : délègue au directoire tous pouvoirs à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant nominal global maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la Société, cette augmentation étant réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le plafond susvisé est indépendant, et ne vient pas s'imputer sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre ; décide que le prix d'émission des actions sera fixé par le directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; confère tous pouvoirs au directoire de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et à cet effet, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Trentième résolution - Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit. MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 jUIN 2023 Qualité d’actionnaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale Mixte de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : de l’inscription de leurs actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris) ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : de l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris). L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par ledit intermédiaire. Modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires pourront choisir parmi l’un des modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote à l’Assemblée Générale Mixte : assister personnellement à l’Assemblée ; voter par correspondance ; adresser un pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix . À cette fin, les actionnaires de la Société pourront, dans les conditions décrites ci-après : soit recourir au site Internet VOTACCESS, qui sera ouvert pour cette Assemblée Générale Mixte à compter du 31 mai 2023 à 10 heures, heure de Paris, jusqu’à la veille de l’Assemblée (soit le 20 juin 2023) à 15 heures, heure de Paris ; soit utiliser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (« Formulaire Unique ») : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) , à défaut d’avoir opté pour une convocation électronique, ce Formulaire Unique leur sera automatiquement adressé lors de l’envoi de leur brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur , le Formulaire Unique pourra être obtenu sur demande auprès d ’ Uptevia. Cette demande pourra être effectuée par courrier (voir coordonnées ci-dessous) à compter de la date de publication de l’avis de convocation de l’Assemblée, et devra parvenir à Uptevia au plus tard 6 jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 15 juin 2023 ) . Adresse : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Les actionnaires pourront par ailleurs télécharger le Formulaire Unique sur le site Internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 2023 »). Celui-ci sera mis en ligne au plus tard le 31 mai 2023. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Il est précisé, en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article susvisé, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions, sous réserve de ce qui suit : si le transfert de propriété intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit jusqu'au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucun transfert de propriété réalisé après le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit après le 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne devra être notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale Mixte devront se munir d’une carte d’admission, qu’ils pourront obtenir de la façon suivante : Par Internet, au moyen du site VOTACCESS (accessible à compter du 31 mai 2023 à 10 heures, heure de Paris, jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris) : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : les actionnaires pourront accéder au site Internet VOTACCESS via le site Espace Actionnaire d’Uptevia, à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituellement utilisés pour consulter leur compte. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d’admission. s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres, afin de savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation : Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur a adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de cet intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission ; Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire est invité à se référer au descriptif de demande de carte d’admission par courrier, ci-après. Par courrier : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire Unique qui lui aura été adressé avec sa convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale Mixte et obtenir une carte d’admission. L’actionnaire devra ensuite renvoyer ce Formulaire, dûment complété et signé, à Uptevia par courrier, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation (ou à défaut, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex) ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’ intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte de titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission adressées par courrier devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 17 juin 2023 ), selon les modalités indiquées ci-avant. Les actionnaires qui n’auront pas effectué de demande de carte d’admission, ou qui ne l’auront pas réceptionnée dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale Mixte, sont invités à procéder comme suit : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : les actionnaires pourront s’adresser directement au guichet d’accueil de l’Assemblée spécifiquement prévu à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : les actionnaires devront demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris) . Ils pourront ensuite s’adresser directement au guichet d’accueil de l’Assemblée spécifiquement prévu à cet effet, munis de leur attestation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale Mixte, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes pour exercer leur droit de vote à cette Assemblée : voter par correspondance, adresser une procuration à la Société sans indication d’un mandataire (c.à.d. donner pouvoir au Président de l’Assemblée), ou donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment les articles L. 225-106, L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce), selon les modalités ci-après : Vote par Internet, au moyen du site VOTACCESS (accessible à compter du 31 mai 2023 à 10 heures, heure de Paris, jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris) : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : les actionnaires pourront se connecter au site Internet VOTACCESS, via le site Espace Actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituellement utilisés pour consulter leur compte. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec leur brochure de convocation, ou, le cas échéant, sur leur convocation électronique. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS, et pourront alors transmettre leurs votes par correspondance, donner pouvoir ou révoquer un mandataire préalablement désigné jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres afin de savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation : Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur a adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de cet intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS, et pourra alors transmettre son vote par correspondance, donner pouvoir ou révoquer un mandataire préalablement désigné jusqu’au 20 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris ; Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que l’actionnaire aura toutefois la possibilité d’adresser son vote ou de procéder, conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, à la désignation ou à la révocation d’un mandataire, par email ou par courrier. Cf. ci-après les descriptifs relatifs au « Vote par courrier, au moyen du Formulaire Unique » et au « Traitement des mandats ». Vote par courrier, au moyen du Formulaire Unique : Les votes par correspondance ainsi que les procurations adressés par un actionnaire (nominatif ou au porteur) au moyen du Formulaire Unique seront comptabilisés dès lors que : ce Formulaire Unique sera (a) dûment complété et signé, et (b) s’agissant des actionnaires au porteur, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres ; et que ce Formulaire parvient à Uptevia, le cas échéant accompagné de l’attestation de participation, au plus tard le 4ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 17 juin 2023 ) par courrier, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation (ou à défaut, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex). Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé à la Société. Traitement des mandats : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration avec indication d’un mandataire pourra être révoquée par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination du mandataire, telles que décrites ci-avant. Cette révocation de mandat devra être reçue par Uptevia : au plus tard la veille de l’Assemblée Générale Mixte (soit le 20 juin 2023) à 15 heures, heure de Paris , en cas de révocation effectuée via le site Internet VOTACCESS ; ou au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 17 juin 2023 ), en cas de révocation effectuée par email ou par courrier. Il est par ailleurs rappelé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-40 du Code de commerce, que dans l’hypothèse d’un mandat où l’actionnaire souhaite se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, cet actionnaire doit être informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Lors de la survenance d’un tel fait en cours de mandat, le mandataire en informe sans délai son mandant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si le mandataire a préalablement recueilli l'accord de l'actionnaire, par un moyen de communication électronique. À défaut de confirmation expresse du mandat par l'actionnaire, ledit mandat devient caduc. La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à Uptevia, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. P ar courrier, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales, Immeuble FLORES, 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ; ou, P ar un moyen de communication électronique à l'adresse email suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Enfin, il est précisé que pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale Mixte émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article susvisé, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale Mixte. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Conformément à l'article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital prévue par les dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce, ainsi que les associations d’actionnaires répondant aux conditions de l’article L. 22-10-44 du Code de commerce, pourront requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points en les faisant parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 27 mai 2023 ). La demande d’inscription de points devra être envoyée par email, ou adressée au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Cette demande devra être motivée, accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation du capital exigée par l’article R. 225-71 précité. L'examen de la résolution et des points sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 juin 2023 à 23h59, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sans délai sur le site Internet de la Société www.valneva.com , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées par email, ou adressées au siège social de la Société au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Conformément aux dispositions des articles L. 225-108, alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, l’envoi de questions par un actionnaire pourra être effectué à compter de la mise en ligne sur le site internet de la Société des documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, et au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 15 juin 2023 ). Les questions adressées par un actionnaire devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le directoire est tenu de répondre à ces questions au cours de l’Assemblée Générale Mixte, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. En application du 4 ème alinéa de l'article L. 225-108 du Code de commerce, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires, ainsi que des réponses qui y auront été apportées, seront publiées sur le site internet de la Société www.valneva.com dans une rubrique consacrée aux Questions / Réponses, étant précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société www.valneva.com dans la rubrique consacrée aux Questions / Réponses. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire d’actions inscrites au nominatif pourra demander à la Société, à compter de la date de publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte, et jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de réunion de cette Assemblée ( soit jusqu’au 16 juin 2023 ), de lui envoyer, à l’adresse qu’il aura indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce relatifs à l'Assemblée Générale Mixte. Cette demande pourra être effectuée par email ou par courrier, à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires pourront également prendre connaissance, à compter de la date de publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte, ou au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion de cette Assemblée, selon le document concerné, au siège social (6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain), des documents et renseignements énumérés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et R. 225-83 du Code de commerce. Les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 2023 ») au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale Mixte (soit au plus tard le 31 mai 2023). LE DIRECTOIRE