AXA FRANCE SMALL CAP Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 395 043 615 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 5 avril 20 2 3 à 1 0 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du C onseil d'administration, - Rapport du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 3 0 décembre 202 2 , - Rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables . Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : P REMIERE RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 154 307,77 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 69 840 506,96 €, divisé en 295 203,9847 actions C et en 501 706,5502 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 41 053 603,25 €, divisé en 224 987,8227 actions C et en 445 494,6635 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 28 786 903,71 €. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 154 307,77 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 1 296,55 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 1 307 588,74 € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 22 396 481,40 € s'élèvent à 23 859 674,46 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit: - Distribution 89 098,93 € - Capitalisation 593 065,45 € - Report à nouveau de l'exercice 3 902,77 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 23 173 607,31 € L'assemblée générale décide le détachement, le 6 avril 2023, d’un dividende de 0,20€, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 12 avril 2023. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION