COFIDIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 67 500 000 Euros Siège social : Parc de la Haute Borne 61 avenue Halley 59866 Villeneuve - d’Ascq Cedex RCS Lille Métropole 325 307 106 Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 25 mai 2023 A — Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 I. – Bilan au 31 décembre 2022 E n milliers d'euros Actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 19 713 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 694 406 628 600 A vue 694 406 615 469 A terme 0 13 131 Opérations avec la clientèle 11 918 723 10 497 901 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 660 030 636 314 Immobilisations incorporelles 1 312 912 Immobilisations corporelles 138 278 143 602 Crédit-bail et location avec option d'achat 145 290 134 015 Location simple 1 206 2 081 Autres actifs 59 525 44 181 Comptes de régularisation 31 396 31 081 Total actif 13 650 185 12 119 400 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 10 569 731 9 215 283 A vue 0 32 355 A terme 10 569 731 9 182 928 Opérations avec la clientèle 15 504 16 697 Dettes représentées par un titre 50 033 50 000 Titres de créances négociables 50 033 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Autres passifs 186 638 104 614 Comptes de régularisation 199 644 207 071 Provisions 97 570 87 157 Provisions réglementées 0 0 Dettes subordonnées 200 455 200 181 Fonds pour risques bancaires généraux 25 154 25 154 Capitaux propres hors FRBG 2 305 456 2 213 243 Capital souscrit 67 500 67 500 Primes d'émission 10 816 10 816 Primes de fusion 434 503 434 503 Réserves 403 080 401 548 Report à nouveau 1 297 344 1 143 489 Résultat de l'exercice 92 213 155 387 Total passif 13 650 185 12 119 400 Hors-bilan (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 1 759 195 1 589 456 Engagements de garantie 5 330 1 943 Engagements re ç us Engagements de financement - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle 6 000 5 000 Engagements de garantie 486 480 398 387 II. – Compte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 980 461 865 410 sur opérations avec les établissements de crédit 8 483 7 703 sur opérations avec la clientèle 951 315 845 840 sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 autres intérêts et produits assimilés 20 663 11 867 Intérêts et charges assimilées 193 887 87 309 sur opérations avec les établissements de crédit 76 154 16 197 sur opérations avec la clientèle 95 750 47 094 sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 332 3 230 autres intérêts et charges assimilées 17 651 20 788 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 28 468 29 061 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 25 917 28 429 Produits sur opérations de location simple 425 543 Charges sur opérations de location simple 425 543 Revenus des titres à revenu fixe 517 683 Commissions (produits) 275 560 243 361 Commissions (charges) 16 959 18 603 Autres produits d'exploitation bancaire 6 369 7 017 Autres charges d'exploitation bancaire 20 060 9 216 Produit net bancaire 1 034 552 1 001 975 Charges générales d'exploitation 575 975 566 139 Dotations aux amortissements et aux provisions 9 809 6 961 Sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 448 768 428 875 Coût du risque 284 332 218 872 Résultat d'exploitation 164 436 210 003 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -21 156 -422 Résultat courant avant impôt 143 280 209 581 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 51 067 54 194 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 92 213 155 387 III. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice écoulé faisant ressortir un bénéfice de 92 212 652,70 euros de la façon suivante : - Report à nouveau au 31.12.2022 1 297 343 827,09 € - Bénéfice de l’exercice 92 212 652,70 € Formant un bénéfice distribuable de 1 389 556 479,79 € - Affectation en report à nouveau 1 389 556 479,79 € L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice Dividende éligible à l'abattement fiscal de 40% Dividende non éligible à l'abattement fiscal de 40% 2019 - - 2020 - - 2021 - - IV. – Annexes aux comptes sociaux - Présentation de la société et faits caractéristiques de l’exercice Cofidis SA a été créée en 1982. Cofidis SA octroie des crédits à la consommation et des prêts personnels. Cofidis SA émet et gère des moyens de paiement. Cofidis SA, en plus de son activité française, représente plusieurs succursales à l’étranger : Portugal, Espagne, Hongrie, Pologne, Slovaquie. Cofidis SA est indéfiniment solidaire du GEIE Synergie et des succursales. Depuis le 23 mars 2009 Cofidis SA est détenu en totalité par Cofidis Group. Invasion de l’Ukraine par la Russie : N’étant pas implanté en Ukraine et en Russie, le Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale n’a pas d’équipes présentes sur les lieux de conflits ; les expositions directes dans ces deux pays ainsi qu’en Biélorussie sont non significatives. Par ailleurs, le Groupe n’a aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe est engagé dans la mise en œuvre et le respect des mesures restrictives ainsi que des sanctions individuelles et économiques adoptées par l’Union e uropéenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques robuste, lui permettant d’avoir un suivi attentif des flux opérés par ses clients avec la Russie permettant de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe fait également preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Par ailleurs, le Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale est totalement mobilisé pour faire face aux impacts liés à la crise ukrainienne et, au contexte d’incertitudes économiques accrues, qui continue de peser sur les secteurs précédemment affectés par la crise Covid-19. Il est totalement impliqué pour accompagner en proximité ses clients professionnels et entreprises en difficulté (notamment TPE/PME) et ses clients particuliers. Le Groupe suit de manière constante la qualité de ses engagements de crédit, la valorisation de ses portefeuilles, la gestion du risque de taux et sa liquidité. De manière globale, l’exposition de Cofidis Group sur ces pays est extrêmement limitée. Litiges taux clients Cofidis Espagne : La loi du 23 juillet 1908 prévoit la nullité de tout contrat dont l’intérêt est « notablement supérieur au taux normal de l’argent et manifestement disproportionné ». Mais il n’existe pas de textes en Espagne qui définissent les modalités de calcul qualifiant les taux clients comme étant usuraires. Il faut donc se référer à la jurisprudence pour définir ces modalités. Décision de la Cour s uprême du 4 mars 2020 : Le Tribunal a jugé que pour qualifier l’usure, il fallait comparer le taux du contrat avec les taux publiés par la Banque d’Espagne qui constitue une moyenne de marché, cette comparaison devant se faire produit par produit. En l’occurrence, une différence de près de 7 points entre le taux du contrat et les taux Banque d’Espagne devait être considérée comme disproportionnée et donc usuraire. Décision de la Cour suprême du 4 mai 2022 : Le Tribunal confirme dans cette décision que le taux du contrat doit être comparé avec la moyenne des taux pratiqués sur le même type de produit à la date de souscription du contrat. Dans cette affaire, il est jugé que les taux moyens de crédits renouvelables appliqués par les grands établissements étaient compris entre 20% et 26%. Un contrat dont le taux était fixé à 24,51% ne pouvait pas être usuraire. Jurisprudence confirmée par une Décision du 4 octobre 2022. Arrêt de la Cour suprême du 15 février 2023 : Il s’agit d’un arrêt rendu en plénière ; ce qui lui confère un poids plus important que les jugements rendus par une seule chambre. Cet arrêt réaffirme que le taux du contrat doit être comparé par rapport aux taux moyens pratiqués par la Banque d’Espagne pour le même produit et que le taux à comparer est bien le TAEG et non les taux publiés par la Banque d’Espagne qui sont les taux d’intérêts hors commissions, lesquelles viennent s’ajouter au taux d’intérêts pour constituer le TAEG. Les taux d’intérêts moyens publiés par la Banque d’Espagne le sont produit par produit depuis 2010. Avant cette date, il faut rechercher les taux moyens pratiqués chaque année sur le marché. En l’espèce, il s’agissait d’un contrat de carte revolving ouvert en 2004. La Cour indique que pour ces contrats l’intérêt est nettement supérieur à la moyenne du marché si la différence entre le taux pratiqué et le taux moyen du marché dépasse 6 points. Le taux du contrat était de 23,9 (TAEG) pour un taux moyen légèrement supérieur à 20%. Le différentiel étant inférieur à 6 points, le taux n’était pas usuraire. Une provision au titre de l’usure a été comptabilisée au sein de la provision pour risques et charges, qui s’élève, à 58.6 M€ au 31/12/2022 L’évaluation de la provision au titre de l’usure a consisté à estimer le nombre de réclamations à recevoir et à leur appliquer un coût moyen. Le nombre de réclamations à recevoir sur 2023 et 2024 a été projeté en tenant compte du volume reçu en 2022 et en intégrant une baisse des demandes au regard des jugements favorables émis par le Tribunal Supremo. Une courbe de transformation mensuelle de ces réclamations en assignations, basée sur les observations historiques, a été appliquée afin de déterminer le volume prévisionnel d’assignations à recevoir. Le coût moyen par assignation est calculé sur la base d’une hypothèse de gain de la procédure, avec la prise en compte progressive par les tribunaux de premi ère instance des décisions du Tribunal Suprem o. Ces trois hypothèses clefs que sont : le nombre de réclamations à recevoir, la courbe de transformation mensuelle de ces réclamations en assignations, et le taux de gain de procédure pris en compte dans le coût moyen comportent une incertitude induisant une sensibilité forte en termes de montant de provision. Ev é nements post - clôture : Pas d’év é nement post - clôture à mentionner II - Principes comptables Les comptes de Cofidis SA ont été établis conformément aux dispositions réglementaires, en particulier, telles qu’elles sont prévues par le Règlement de l'ANC n° 2014 07 du 26 novembre 2014 relatif aux modalités d’établissement des comptes des sociétés de financement. Les comptes de Cofidis SA ont fait l’objet d’aucun changement de méthode comptable ou de présentation par rapport à l’exercice N 1. Les conventions comptables générales appliquées à Cofidis S A sont dans le respect du principe de prudence : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices . La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 1 - Créances sur la clientèle Les encours restructurés représentent les encours faisant l’objet d’un réaménagement de dette. L’encours douteux se compose des créances présentant un risque de crédit avéré, correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un impayé supérieur ou égal à 1 euro de plus de 90 jours, - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au sein des encours douteux, Cofidis SA identifie les encours douteux compromis, ces encours sont composés des créances en situation : de déchéance du terme, douteuses depuis plus de 12 mois. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par “contagion” un classement identique de la totalité de l’encours. Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. Les encours ne présentant plus les caractéristiques du déclassement en encours douteux font l’objet d’un retour en encours sains. Cofidis SA constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquel les il existe un risque avéré de non-recouvrement. Ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement, sur la base de données historiques observé e s sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Les dépréciations sur les créances impayées sont calculées en appliquant des taux de provisionnement croissants en fonction du degré de gravité de chaque catégorie d’encours (nombre de mensualités de retard plus ou moins important, motifs spécifiques…). Les taux retenus reposent sur une approche statistique des flux d’encaissements prévisionnels, réactualisés à chaque arrêté annuel. Ces taux font l’objet d’une actualisation, conformément aux dispositions du CRC 2002 03 modifié par le règlement ANC 2014 07 du 26 novembre 2014. L’approche statistique s’appuie sur le système de notation interne de Cofidis SA, basé sur une segmentation de l’encours ainsi que sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de Cofidis SA est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de Cofidis SA. Les dotations et reprises d’actualisation sont passées en coût du risque. Cofidis SA comptabilise les intérêts sur encours douteux conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées. En application du règlement ANC 2014 07 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en produit net bancaire. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. 2 - Titres Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Ils sont comptabilisés à leur prix d’acquisition et évalués conformément aux dispositions du règlement 90 01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par le règlement ANC 2014 07 du 26 novembre 2014. La valeur d’inventaire d’une participation correspond au plus bas de sa valeur historique et de sa valeur d’utilité pour la société, laquelle est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres détenue, à l’actif net comptable corrigé, à sa valeur de rendement et aux perspectives de rentabilité. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée. Les titres détenus par Cofidis SA ne sont pas cotés. 3 - Crédit-bail et location avec option d’achat – Location simple Deux nouvelles activités existent chez Cofidis Portugal et Cofidis Hongrie depuis 2016. Conformément à l’annexe II de l’instruction de la Commission b ancaire n ° 90 01 du 1 er avril 1990 modifié e par le règlement ANC 2014 07 du 26 novembre 2014, Cofidis SA inscrit à l’actif de son bilan social les immobilisations dont elle est propriétaire et qu’elle donne en location. Modalités d'amortissement - Dans les comptes sociaux de Cofidis SA s'agissant de l'amortissement de ces biens, la société a décidé d’opter pour un amortissement financier sur la durée du contrat de crédit-bail ou de location avec option d'achat. 4 - Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilité. Les durées et méthodes habituellement retenues sont : - Logiciels acquis : 1 an en amortissement linéaire - Matériel : 3 à 10 ans en amortissement dégressif - Agencements : 10 ans en amortissement linéaire - Mobiliers : 10 ans en amortissement linéaire 5 - Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : notamment titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité au cours de l’exercice d'émission. Les primes d’émission sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 6 - Engagements sociaux L’ensemble des engagements de retraite de Cofidis SA est provisionné dans les comptes annuels. La méthode de calcul utilisée est la méthode rétrospective. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : - les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, - la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année, - l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes, - l’amortissement des écarts actuariels. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation, la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière est utilisée (la méthode dite des unités de crédit projetées). La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que le taux d’inflation et le taux d’actualisation. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés actifs, à l’exception des écarts n’excédant pas 10% de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement brut et la juste valeur des actifs de couverture (principe du « corridor »). Cet amortissement d’écart est inclus dans la charge actuarielle de l’exercice suivant. Les écarts constatés sur les autres avantages tels que les jubilés, les médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sans application du « corridor ». La dette relative à l’engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages. Les hypothèses retenues sont : Taux d’actualisation : 3.4%, Taux d’augmentation : 2.7%, Table mortalité : INSEE. Le montant du stock des écarts actuariels non comptabilisé est de 815 218 €. 7 - Provisions Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français conformément aux dispositions du règlement ANC 2014 03 du 5 juin 2014. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. 8 - Produits et charges d’exploitation bancaire Les produits et charges bancaires sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis, à l’exception des indemnités de retard sur dossiers de crédit, enregistrées en produit dès leur acquisition. 9 - Commissions Les commissions relatives à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours font l’objet, conformément à l’application du règlement ANC 2014 07 du 26 novembre 2014, d’un étalement sur la durée de vie de ces mêmes concours. L’étalement est réalisé de manière linéaire. Les autres commissions sont comptabilisées au compte de résultat conformément aux dispositions contractuelles et sont constatées à la date de réalisation de la prestation. 10 - Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 89 01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par le règlement ANC 2014 07 du 26 novembre 2014. Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 90 15 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par le règlement ANC 2014 07 du 26 novembre 2014. 11 - Opérations sur instruments financiers à terme Ces opérations sont comptabilisées conformément aux règlements n° 88 02 et n° 90 15 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, modifiés et de l’instruction 94 04 modifié par le règlement ANC 2014 07 du 26 novembre 2014. Elles sont constituées d’opérations sur instruments de taux d’intérêts destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et d’opérations sur instruments de devises destinées à couvrir le risque global de taux de change. Les instruments de devises ont fait l’objet d’une comptabilisation au bilan. Les charges et produits sont inscrits au compte de résultat prorata temporis et font l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les soultes de résiliation sont comptabilisées directement en compte de résultat. 12 - Méthode de prise en compte des instruments de réduction des risques Cofidis SA couvre le risque global de taux d’intérêts en ayant recours aux instruments dérivés. La méthode de comptabilisation des instruments financiers à terme est décrite à la note II 10. III - Notes sur le bilan 1 - Créances sur les établissements de crédit Ces créances se décomposent comme suit : Echéancier au 31.12.2022 En milliers d’euros Total bilan ≤ 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans Créances sur les établissements de crédit Comptes à vue 694 406 694 406 0 0 Comptes à terme 0 0 0 0 Total 694 406 694 406 0 0 2 - Opérations avec la clientèle Ce poste s’analyse, pour Cofidis SA, de la façon suivante (en milliers d’euros) : Crédits de trésorerie Montants bruts 31.12.2022 Dépréciations 31.12.2022 Montants nets 31.12.2022 Montants nets 31.12.2021 Encours sains (nets de décote) * 11 385 347 104 638 11 280 708 9 909 239 Créances rattachées 147 665 147 665 135 574 Encours douteux 423 587 241 318 182 269 143 667 Encours douteux compromis 990 088 682 007 308 081 309 421 Total 12 946 687 1 027 964 11 918 723 10 497 901 *Les encours sains restructurés s’élèvent à 177 703 milliers d’euros (hors décote). Le crédit de trésorerie pour les succursales s’analyse de la façon suivante : Crédits de trésorerie Montants bruts Dépréciations Montants nets Montants nets 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2021 Encours sains Espagne 1 505 475 22 767 1 482 709 1 368 205 Portugal 2 346 845 13 508 2 333 337 2 092 704 Hongrie 231 661 6 118 225 544 247 916 Pologne 162 365 1 324 161 041 102 998 Slovaquie 160 051 479 159 572 111 154 Créances rattachées Espagne 28 28 2 908 Portugal 100 385 100 385 95 020 Hongrie 0 Pologne 0 Slovaquie 4 890 4 890 3 570 Encours douteux Espagne 253 810 201 950 51 860 45 522 Portugal 262 052 178 092 83 960 81 503 Hongrie 50 075 21 143 28 933 8 437 Pologne 6 002 3 408 2 595 1 293 Slovaquie 12 897 8 239 4 658 3 337 5 096 482 457 027 4 639 455 4 164 569 S’agissant de crédits aux particuliers, les créances sur la clientèle ne sont pas éligibles au refinancement de la Banque de France. • Conformément au CRC 2005 03, Cofidis SA comptabilise une décote en capital et en intérêts sur les encours restructurés non douteux. La dotation est comptabilisée en coût du risque et la reprise en marge d’intérêts, pour la part de désactualisation. Le montant de la décote s’élève à 9 207 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Echéancier au 31.12.2022 (hors créances rattachées) En milliers d’euros Total bilan ≤ 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Crédits de trésorerie (encours sains) 11 385 347 2 340 601 1 473 226 4 979 931 2 591 589 Tableau de variation des dépréciations (en milliers d’euros) : Valeurs au 31 décembre 2021 1 078 874 Dotations/reprises/reclassement 50 910 Valeurs au 31 décembre 2022 1 027 964 3 - Participations et autres titres détenus à L.T. Il n’existe plus de participations et autres titres détenus à long terme au 31 décembre 2022. 4 - Parts dans les entreprises liées Evolution des parts dans les entreprises liées ( en milliers d’euros ) 01/01/2022 Augmentation Diminution 31/12/2022 Valeur brute 681 750 44 234 0 725 984 Dépréciations -45 436 0 -20 518 -65 954 Valeur nette 636 314 44 234 -20 518 660 030 Tableau des parts dans les entreprises liées (en milliers d’euros) Capitaux propres (résultat inclus) Capital Quote-part du capital détenu Valeur b rute comptable 31/12/2022 Valeur nette comptable 31/12/2022 Prêts et avances Montant des cautions et avals PNB* Dividendes versés Résultat local de l’exercice 2022* COFIDIS Italie 105 113 108 425 100.00 155 126 123 100 1 719 000 0 123 058 0 4 287 COFIDIS Belgique 776 982 459 990 99.99 510 495 510 495 0 0 103 676 0 15 154 COFIDIS Rép ublique t chèque** 24 002 63 712 100.00 60 129 26 200 0 0 12 974 0 -2 998 *Ces éléments sont extraits des comptes sociaux locaux. ** Les données relatives à République t chèque ont été converties au taux de change moyen de 2022 et au taux de change de clôture du 31 décembre 2022. La méthode d’évaluation utilisée s’appuie sur des données de l’exercice 2022, des éléments de projection ainsi que des éléments de marché. La valeur d’inventaire d’une participation correspond à sa valeur d’utilité pour la société, laquelle est déterminée par une approche DDM (Discounted Dividend Method) sur la base des business plans sur 4 ans (2023 - 2026) de chaque société, la cinquième année étant une année normative actualisée à l’infinie (hormis la Cofidis République t chèque qui prend en compte un BP jusque 2036 dont la valeur terminale est actualisée à l'infini). Une dépréciation des titres est comptabilisée en fonction de l’appréciation de la valeur d’utilité des sociétés détenues. Au 31/12/2022, une provision pour dépréciation complémentaire des titres de Cofidis République t chèque a été comptabilisée à hauteur de 21 M€ portant ainsi le montant total de la dépréciation à 34 M€. Dans le cadre de la valorisation des titres de Cofidis République t chèque, l'analyse de sensibilité aux hypothèses des tests de dépréciation conduirait à comptabiliser une perte de valeur complémentaire à hauteur des montants indiqués ci-dessous dans l'un des scénarios suivants : En stressant la croissance des encours à +2% / an (vs +6% / an) en scénario central, la valorisation DDM s’élève à 15 M€ (vs 26,3 M€ en scénario central), ce qui conduirait à une dépréciation additionnelle de 11 M€. En stressant le CDR sur un niveau de 2% (vs 1,8% en scénario central), la valorisation DDM s’élève à 23,6 M€, soit une dépréciation additionnelle de 3 M€. 5 - Crédit-bail et location avec option d’achat – Location simple En milliers d’euros Montants bruts Amortissements Dépréciations Montants nets Montants nets 31.12.2022 De l'exercice Cumul De l'exercice Cumul 31.12.2022 31.12.2021 Portugal 166 201 14 417 75 515 - 2 202 23 417 67 269 83 428 Hongrie 111 672 11 481 67 992 - 238 431 43 249 38 890 Pologne 42 752 4 634 7305 405 676 34 771 11 697 Crédit-bail 320 625 30 533 150 811 - 2 035 24 524 145 290 134 015 Portugal 11 878 492 8 705 - 349 1 967 1 206 2 081 Location simple 11 878 492 8 705 - 349 1 967 1 206 2 081 Total 332 503 025 516 - 2 384 26 491 146 496 136 097 6 - Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/2021 23 354 Acquisitions/cessions/reclassement 2022 247 Reclassement 399 Valeur brute au 31/12/2022 24 000 Amortissement/dépréciations au 31/12/2021 22 441 Dotation 262 Reprise -15 Reclassement Amortissement/dépréciations* au 31/12/2022 22 688 Valeur nette au 31/12/2021 913 Valeur nette au 31/12/2022 1 312 7 - Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/2021 207 297 Acquisitions/cessions 2022 1 661 Reclassement -398 Valeur brute au 31/12/2022 208 560 Amortissement au 31/12/2021 63 695 Dotation 9 536 Reprise 2 950 Reclassement 0 Amortissement au 31/12/2022 70 281 Valeur nette au 31/12/2021 143 602 Valeur nette au 31/12/2022 138 279 8 - Autres actifs En milliers d’euros 2022 2021 Acomptes fournisseurs 852 91 Dépôts de garantie sur bail 2 056 380 Comptes courants GIE(s) 5 821 5 834 Etat IS* 11 861 10 128 Appel de marge sur instruments dérivés 9 820 4 440 Débiteurs divers 29 115 23 308 Total 59 525 44 181 * Le poste Etat IS correspond à une créance sur Cofidis Group (dans le cadre de l’intégration fiscale) liée à l’impôt sur les sociétés. 9 - Comptes de régularisation (actif) En milliers d’euros 2022 2021 Charges constatées d’avance* 7 118 2 629 Produits à recevoir 12 724 9 285 Swap de devises** 5 738 10 393 Autres*** 5 816 8 774 Total 31 396 31 081 *Il s’agit, principalement, de charges payées d’avance concernant des frais généraux pour 1 267 K€ et 5 851 K€ concernant les instruments financiers. **Il s’agit des opérations de Cross Currency SWAP. *** Le poste Autres correspond aux flux en attente d’imputation. 10 - Dettes envers les établissements de crédit Ce poste se décompose de la façon suivante : En milliers d’euros 2022 2021 Comptes à vue 0 32 355 Dettes à terme 10 551 435 9 174 891 Dettes rattachées 18 296 8 037 Total 10 569 731 9 215 283 Echéancier au 31.12.2022 (hors dettes rattachées) En milliers d’euros Total bilan ≤ 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Dettes envers les établissements de crédit Comptes à vue 0 Dettes à terme 10 551 435 2 663 812 1 516 118 5 405 305 966 200 11 - Dettes représentées par un titre En milliers d’euros 2022 2021 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Dettes rattachées 33 0 Emprunts obligataires 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 50 033 50 000 Echéancier au 31.12.2022 (hors dettes rattachées) En milliers d’euros Total bilan ≤ 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Dettes représentées par un titre TCN 50 033 50 033 12 - Autres passifs En milliers d’euros 2022 2021 Fournisseurs 11 045 11 303 Personnel et comptes rattachés 28 909 38 666 Financements partenaires 0 0 Appel de marge sur instruments dérivés 87 744 4 290 IS & compte rattachés 187 74 Autres créditeurs divers 58 753 50 281 Total 186 638 104 614 13 - Comptes de régularisation (passif) En milliers d’euros 2022 2021 Charges à payer 91 535 97 578 Produits constatés d’avance 2 438 0 SWAP de devises* 0 9 680 Autres** 105 671 99 813 Total 199 644 207 071 *Il s’agit des opérations de Cross Currency SWAP. **Le poste Autres correspond aux flux en attente d’imputation. Les charges à payer sont principalement constituées de charges générales d’exploitation. 14 - Provisions 31/12/2021 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31/12/2022 Engagements sociaux 14 294 1 894 0 0 16 188 Risque fiscaux et juridiques 1 660 0 0 0 1 660 Risques et charges divers (1) 71 203 70 632 - 2 275 - 59 837 79 722 (1) Dont litige sur les intérêts de crédits en Espagne 57 100 46 000 - 1 700 - 42 800 58 600 Total provisions 87 157 72 526 - 2 275 - 59 837 570 Le poste Charges diverses inclut les provisions pour litiges partenaires, sociaux et risques bancaires généraux de Cofidis SA. 15 - Dettes subordonnées En milliers d’euros 2022 2021 Titres super subordonnés et subordonnés 200 000 200 000 Dettes rattachées 455 181 Total 200 455 200 181 Le TS a été mis en place le 31-03-2017. 16 - Capitaux propres Le capital social de COFIDIS est composé de 3 750 000 actions, entièrement libérées, pour un montant total de 67.5 millions d’euros. Répartition du capital : - Cofidis Group : 99.99% - Autres : 0.01% En milliers d’euros 2021 Affectation du résultat 2021 Distribution dividendes Augmentation de capital/ Changement de méthode 2022 Capital 67 500 67 500 Primes 445 319 445 319 Réserve légale 6 750 6 750 Autres Réserves 394 798 1 533 396 331 Report à nouveau 1 143 489 153 854 1 297 343 Capitaux propres (hors résultat) 2 057 856 155 387 0 0 2 213 243 Total des capitaux propres au 31/12/2022 : 2 213 243 IV - Notes sur le hors-bilan 1 - Engagements de financement en faveur de la clientèle Les concours que la société s’est irrévocablement engagée à consentir en faveur de ses clients, lorsque ceux-ci en feront la demande (dans le cadre d’ouverture de crédit permanent) s’élèvent au 31/12/2022 à 1,76 milliard d’euros. 2 - Instruments financiers à terme Il s’agit d’opérations fermes de couverture et d’opérations conditionnelles de couverture conclues de gré à gré dans un objectif de gestion globale du risque de taux d’intérêts. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Cofidis SA sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s ». Ce poste se compose de : - SWAPS (COFIDIS emprunteur taux fixe et prêteur taux variable) à hauteur 5 076 millions d’euros (4 171 millions d’euros au 31 décembre 2021). Echéancier au 31.12.2022 En milliers d’euros Total Hors - bilan ≤ 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Instruments dérivés 5 076 000 455 000 1 535000 2 731 000 355 000 La juste valeur des instruments dérivés s’établit à 149 594 milliers d’euros (-4 068 milliers d’euros au 31 décembre 2021). V - Notes sur le compte de résultat 1 - Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle En milliers d’euros 2022 2021 sur opérations avec les établissements de crédit 8 483 7 703 sur opérations avec la clientèle 951 315 845 840 autres intérêts et produits assimilés 20 663 11 867 Total 980 461 865 410 Cette rubrique de 933 322 milliers d’euros s’entend du montant des affaires réalisées avec les tiers dans l’activité professionnelle normale et courante de l’entreprise. 2 - Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Il n’y a pas eu de revenus sur obligations et autres titres à revenu fixe en 2022. 3 - Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d’euros 2022 2021 Intérêts et frais sur emprunts obligataires 0 0 Intérêts sur BMTN 0 0 Intérêts sur Certificats de d épôts 0 0 Intérêts et frais sur titres subordonnés 4 332 3 230 Total 4 332 3 230 4 - Commissions Les postes de charges se composent de : En milliers d’euros 2022 2021 Opérations avec les é tablissements de crédit 16 959 18 603 Total 16 959 18 603 Les commissions se composent principalement des commissions d’apporteurs d’affaires, ainsi que des commissions interbancaires. Les postes de produits se composent de : En milliers d’euros 2022 2021 Opérations avec la clientèle 205 599 178 758 Prestations de services 69 961 64 603 Total 275 560 243 361 Les commissions se composent principalement de commissions d’assurance, ainsi que de commissions liées à l’activité clientèle. 5 - Charges générales d’exploitation Frais de personnel : En milliers d’euros 2022 2021 Salaires, appointements, primes 136 790 129 016 Charges sociales 37 182 36 733 Intéressement et participation 6 142 8 865 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 10 036 9 918 Total 190 150 184 532 Autres frais : En milliers d’euros 2022 202 1 385 825 381 607 Total 575 975 566 139 6 - Coût du risque En milliers d’euros 2022 2021 Charges sur créances clientèles 284 332 218 872 Coût du risque 284 332 218 872 Détail de la charge sur créances clientèle En milliers d’euros 2022 2021 Créances passées en pertes 420 414 627 135 Récupérations sur créances amorties -85 177 -100 897 Dotation/reprise -50 905 -307 366 Coût du risque 284 332 218 872 7 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d’euros 2022 2021 Dépréciation sur titres des entreprises liées ( cf . note III.4) -20 518 0 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles -638 -422 Total -21 156 -422 8 - Informations sectorielles En milliers d’euros France Slovaquie Pologne Portugal Espagne Hongrie Produit net bancaire 542 256 9 230 5 498 204 718 212 694 36 572 Coût du risque 149 312 2 828 2 351 26 823 93 040 9 978 Résultat net 44 485 -1 021 -4 381 71 656 -13 547 -4 979 VI - Autres informations 1 - Effectifs Effectif moyen du personnel en 2022 : Cadres 768 Non-cadres 2 989 Total 3 757 2 - Impôt sur les sociétés Le montant de l’impôt sur les sociétés et des contributions s’établit à 51 067 milliers d’euros. Cofidis SA appartient, depuis le 1 er janvier 2010, au groupe d’intégration fiscale de Cofidis Group. Il n’existe pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. 3 - Rémunération des dirigeants Cette information n’est pas communiquée car elle permettrait d’identifier la situation d’un membre déterminé des organes de direction. Aucun jeton de présence n’a été versé aux administrateurs. 4 - Honoraires commissaires aux comptes Les informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes sont fournies dans l’annexe des comptes consolidés de la société Cofidis Group. 5 - Tableaux des éléments sur les entreprises liées et les participations En milliers d’euros Poste Montant Comptes à vue 599 723 Prêts et créances rattachées 9 830 Débiteurs divers 8 998 Emprunts et dettes rattachées 10 384 502 Créditeurs divers 40 188 Dettes subordonnées 200 455 Produits financiers 41 922 Charges financières 97 442 Commissions 194 580 Charges générales exploitation 131 042 6 - Proposition d’affectation du résultat 2022 Il sera proposé à l’Assemblée g énérale des actionnaires l’affectation suivante : Report à nouveau au 31.12.2021 1 298 875 793.18 € Bénéfice de l’exercice 92 212 652.70 € Formant un bénéfice distribuable de 1 308 097 045.88 € Affectation à titre de dividende € Affectation à la réserve légale € Affectation en réserves diverses € Affectation au report à nouveau 1 308 097 045.88 € 7 - Société consolidante La société Cofidis SA est consolidée au 31 décembre 2022 par intégration globale dans les comptes des groupes Cofidis Group et du CM11-CIC dont les sièges sociaux sont respectivement situés Parc de la Haute Borne, 61 avenue de Halley 59667 Villeneuve - d’Ascq et rue de Wacken 67000 Strasbourg. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'a ssemblée g énérale COFIDIS Parc de la Haute Borne 61, avenue Halley 59866 Villeneuve - d'Ascq Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COFIDIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823 9 et R.823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit : D épréciations au titre du risque de crédit Risque identifié Notre réponse d’audit Compte tenu de son activité d’établissement de crédit à la consommation, Cofidis constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquelles il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note II 1 de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement et de pertes, sur la base de données historiques observées sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit ainsi que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations constituaient un point clé de l’audit pour l’exercice 2022 étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 1 028 millions d’euros pour un encours brut de 12 947 millions d’euros au 31 décembre 2022. Pour plus de détails sur les principes comptables applicables et les expositions, se référer aux notes II 1, III 2 et V 6 de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances sur la clientèle. Nous avons avec l’aide de nos experts : Apprécié le processus de classification des encours, de détermination et de gouvernance des modèles de dépréciation mis en place par la direction, Contrôlé les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; Testé par sondage la classification des encours ; Contrôlé le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe, vérifié les contrôles généraux informatiques, les interfaces et les contrôles embarqués dans les applications relatives aux dépréciations des créances. Vérifié l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes annuels relatives aux dépréciations des créances sur la clientèle. Point clé de l’audit : Risque juridique et de conformité - Cofidis Espagne Risque identifié Notre réponse d’audit Cofidis Espagne, succursale de votre société, fait l’objet de procédures de réclamations judiciaires ou amiables de la part de clients telles que présentées notamment dans la note I de l’annexe aux comptes annuels. La décision de comptabiliser ou non une provision et le montant de celle-ci nécessite par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer la volumétrie probable des réclamations ainsi que le dénouement des procédures qui se caractérisent par des incertitudes quant à leurs modalités de résolution. Compte tenu de la sensibilité de l’évaluation des provisions à ces hypothèses, celle-ci comporte un risque important d’anomalies significatives dans les comptes annuels et constitue de ce fait un point clé de l’audit pour l’exercice 2022. Au 31 décembre 2022, une provision pour risques et charges d’un montant cumulé de 58,6 millions d’euros est comptabilisée afin de couvrir les risques associés aux réclamations des clients de Cofidis Espagne. Pour plus de détails sur ces opérations et les principes comptables appliqués, se référer aux paragraphes I, II 7 et III 14 de l’annexe aux comptes annuels . Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des risques et du contrôle interne associés à ces procédures et de constitution des provisions visant à les couvrir notamment en procédant à des échanges semestriels avec la direction et plus particulièrement la direction du contrôle de gestion du groupe et les directions générale et juridique de la succursale par l’intermédiaire des auditeurs locaux. Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance des éléments de suivi des réclamations et de leur dénouement mis à notre disposition par l’entité ; tester la qualité des données sous-jacentes aux évaluations et hypothèses retenues par la direction de la société ; apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des informations disponibles ; apprécier, en conséquence, le niveau des provisions comptabilisées au 31 décembre 2022 ; vérifier l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes annuels relatives à ces opérations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441 6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225 37 4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cofidis par votre assemblée générale ordinaire du 30 mai 2018 pour le cabinet Mazars et du 29 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la onzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823 10 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 mai 2023 Les c ommissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Wilfart Anne Veaute VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Cofidis situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley, 59866 Villeneuve - d'Ascq Cedex. B. — Comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 I. – Bilan En milliers d’euros Actif ( En milliers d'euros ) Note 31/12/2021 31/12/2022 Caisse, banques centrales IV.1 721 22 Actifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 45 97 Instruments dérivés de couverture IV.3 10 244 186 233 Titres au coût amorti IV.4 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti IV.5 561 068 670 354 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti IV.6 11 333 224 12 991 644 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 -2 185 -143 509 Actifs d'impôts courants IV.14 14 789 16 369 Actifs d'impôts différés IV.14 121 167 122 534 Comptes de régularisation et actifs divers IV.7 93 434 125 880 Participations dans les entreprises mises en équivalence - - Immeubles de placement Immobilisations corporelles IV.8 189 692 179 176 Immobilisations incorporelles IV.9 16 319 16 974 Ecarts d'acquisition IV.10 27 132 27 132 Total actif 12 365 650 14 192 908 Passif ( En milliers d'euros ) Note 31/12/2021 31/12/2022 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 Instruments dérivés de couverture IV.3 6 166 898 Dettes envers les établissements de crédit au coût amorti IV.11 9 492 808 11 145 617 Dettes envers la clientèle au coût amorti IV.12 8 951 9 821 Dettes représentées par un titre au coût amorti IV.13 49 992 50 033 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 - - Passifs d'impôts courants IV.14 11 084 3 846 Passifs d'impôts différés IV.14 257 10 041 Comptes de régularisation et passifs divers IV.15 320 203 343 906 Provisions techniques des contrats d'assurance - - Provisions IV.16 112 882 110 552 Dettes subordonnées 200 181 200 455 Total dettes 10 202 525 11 875 170 Capitaux propres part du groupe IV.17 2 163 520 2 317 795 Capital et réserves liées 512 819 512 819 Réserves consolidées 1 525 276 1 658 501 Gains / pertes latents ou différés -7 740 25 656 Résultat de l'exercice 133 166 120 820 Intérêts minoritaires -393 -56 Total capitaux propres 2 163 127 2 317 739 Total passif 12 365 650 14 192 908 II. – Compte de résultat En milliers d’euros Note 31/12/2021 31/12/2022 Intérêts et produits assimilés 967 032 1 085 673 Intérêts et charges assimilées -27 429 -112 088 Commissions (produits) 295 797 349 886 Commissions (charges) -35 900 -49 453 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -121 -606 Gains (pertes) nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités 1 349 1 409 Charges des autres activités 83 -285 Produit net bancaire V I .1 1 200 811 1 274 536 Charges générales d'exploitation VI.2 -678 748 -699 313 Dotations/Reprises aux amort et aux prov sur immos incorporelles & corporelles VI.3 -19 239 -21 644 Résultat brut d'exploitation 502 824 553 579 Coût du risque VI.4 -309 453 -378 539 Résultat d'exploitation 193 372 175 041 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équi. - - Gains ou pertes nets sur autres actifs VI.5 -87 -76 Variations de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôt 193 285 174 965 Impôt sur les bénéfices VI.6 -60 095 -54 118 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 133 190 120 847 Intérêts minoritaires 26 27 Résultat net - P art du groupe 133 164 120 820 Résultat par action (en euros ) 35,51 32,22 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 Résultat net part du groupe 133 164 120 818 Ecarts de conversion 570 982 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 2 543 25 557 Réévaluation des avantages sociaux à long terme - 463 6 857 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe 2 650 33 396 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe 135 814 154 214 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part des minoritaires - 27 27 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 135 787 154 241 Les données sont présentées pour leur montant net d’impôt (si applicable) . E n milliers d'euros Capital et Réserves liées Réserves consolidées Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux p ropres au 1 er janvier 2021 617 820 1 305 240 -10 388 115 971 2 028 643 -366 2 028 277 Affectation du résultat 2020 115 971 -115 971 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 Distribution 2021 au titre de 2020 0 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 115 971 0 -115 971 0 0 0 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 650 2 650 -52 2 598 Résultat 2021 133 164 133 164 26 133 190 Sous-total 0 0 2 650 133 164 135 814 -27 135 787 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires 0 0 Autres variations -936 -936 -936 Capitaux propres au 31 décembre 2021 617 820 1 420 274 -7 738 133 164 2 163 521 -393 2 163 128 Incidence des changements de méthodes comptables 0 0 Incidence des corrections d'erreurs 61 61 61 Capitaux p ropres au 1 er janvier 2022 617 820 1 420 335 -7 738 133 164 2 163 581 -393 2 163 189 Affectation du résultat 2021 133 164 -133 164 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 Distribution 2022 au titre de 2021 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 133 164 0 -133 164 0 0 0 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 33 396 0 33 396 309 33 705 Résultat 2022 120 818 120 818 27 120 845 Sous-total 0 33 396 0 120 818 154 214 336 154 550 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires 0 0 Autres variations 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2022 617 820 1 586 896 -7 738 120 818 2 317 795 -56 2 317 739 Tableau de flux de trésorerie synthétique en milliers d'euros 2022 2021 Résultat avant impôts 174 963 193 285 Dotations nettes aux amortissements sur immos incorporelles et corporelles 19 906 18 480 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 1 739 759 Dotations nettes aux provisions 25 602 -199 618 Quote-part des résultats liés aux sociétés mises en équivalence 0 0 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement 76 87 Produits et charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements -35 681 -36 379 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements 11 641 -216 671 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 582 721 730 718 Flux liés aux opérations avec la clientèle -1 511 205 -628 440 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -146 896 -13 587 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 72 381 60 062 Impôts décaissés -65 563 -40 530 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -68 562 108 223 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 118 042 84 837 Flux liés aux actifs financiers et aux participations -52 0 Flux liés aux immeubles de placement 0 0 Flux liés aux immobilisations incorporelles et corporelles -12 102 -20 190 Réajustements Investissements 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -12 154 -20 190 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -152 -888 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 0 0 Réajustements Financements Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) -152 -888 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) 1 767 625 Augmentation (Diminution) nette de la trésorerie et équivalents (A+B+C+D) 107 503 64 384 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 118 042 84 837 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -12 154 -20 190 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) -152 -888 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) 1 767 625 Trésorerie et équivalents à l'ouverture 548 528 484 144 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - OUVERTURE 721 24 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - OUVERTURE 547 807 484 119 Trésorerie et équivalents à la clôture 656 030 548 528 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - CLOTURE 22 721 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - CLOTURE 656 008 547 807 Variation de la trésorerie nette 107 503 64 384 III . – Annexes aux comptes consolidés 2022 I - Préambule En application du règlement (CE) 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/2008 sur leur adoption, les comptes consolidés de l’exercice sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’ Union européenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info /business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n° 2017 02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations relatives à la gestion des risques figurent dans le rapport de gestion du groupe. Le groupe applique depuis le 1 er janvier 2022 : Amendement à IFRS 3 - Référence au cadre conceptuel Il met à jour la référence à la version actualisée du Cadre conceptuel de 2018 (en remplacement de celle relative à sa version antérieure de 1989). Il introduit une exception pour ne pas créer de divergences avec les conséquences actuelles en matière de reconnaissance d’actifs et de passifs lors d’un regroupement d’entreprise s . Selon celle-ci, un acquéreur doit se référer aux définitions données par IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels , ou IFRIC 2 1 Taxes prélevées par une autorité publique, au lieu de celles fournies dans le nouveau Cadre conceptuel. Un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d'un regroupement d'entreprises Amendement à IAS 37 - Coût d’exécution du contrat Il clarifie la notion de « coûts inévitables » utilisée dans la définition d’un contrat onéreux. Il s’applique aux contrats pour lesquels le groupe n’aurait pas rempli ses obligations contractuelles au 1 er janvier 2022. Amendement à IAS 16 - Produit antérieur à l’utilisation prévue Il interdit de déduire du coût d’une immobilisation corporelle, les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments doit être comptabilisé immédiatement en résultat . Amélioration des normes IFRS - Cycle 2018-2020 Les amendements mineurs portent principalement sur les normes suivantes : • IFRS 1 - Première application des normes IFRS : il introduit une simplification dans l’application d’IFRS 1 pour une filiale adoptant les normes IFRS après sa mère ; • IFRS 9 - Instruments financiers : il précise les frais à inclure dans le test de 10% utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé, en cas de renégociation des conditions. Sont visés uniquement les frais payés ou reçus entre l’emprunteur et le prêteur, y compris ceux payés ou reçus pour le compte de l’autre ; • IFRS 16 - Contrats de location : il modifie l’exemple illustratif 13 afin de lever toute confusion sur le traitement des avantages reçus par le bailleur. Réforme IBOR La réforme des taux IBORs s’inscrit en réponse aux faiblesses constatées sur les méthodologies de construction des indices et des taux interbancaires, celles-ci étant fondées sur les données déclarées des banques et sur un volume de transactions sous-jacentes significativement en baisse. En Europe, elle se matérialise par le règlement Benchmark dit « BMR » publié en 2016 et entré en vigueur début 2018. L’élément majeur de cette réforme repose sur un calcul de taux sur la base de transactions réelles, pour la sécurisation et la fiabilisation des indices utilisés par le marché. Tous les indices doivent désormais être conformes au règlement BMR. Les indices non conformes ont été utilisés jusqu’au 31 décembre 2021 et pour certains termes LIBOR (USD) [1] éventuellement jusqu’au 30 juin 2023. A terme, les anciens indices de référence ne pourront plus être utilisés sauf s’ils sont conformes à la nouvelle réglementation ou bénéficient d’une extension exceptionnelle de contribution. Afin d’assurer une transition sans heurt, le Groupe a lancé un chantier en mode projet dès le premier trimestre 2019, et s’assure de couvrir les risques (juridiques, commerciaux, organisationnels, outils et financiers/comptables) associés à cette transition. L’EONIA avait été défini comme un tracker de l’€STR depuis octobre 2019 et jusqu’à sa disparition. L’€STR a été définitivement désigné par la Commission e uropéenne en tant que successeur de l’EONIA [2] , pour tous contrats non échus début janvier 2022, qui n’intégreraient pas une clause de repli robuste. Depuis le changement de sa méthodologie de calcul en juillet 2019, l’Euribor est conforme à la réglementation BMR. Cofidis Group commercialise majoritairement des crédits à taux fixe. Pour la part minoritaire de contrats à taux variables : - en France et en Europe, ils sont indexés Euribor. L’Euribor est conforme à la réglementation BMR ; - en Europe de l’Est, ils sont également indexés sur des indices –Ibor, également considérés comme conformes à la réglementation BMR. Au passif, les ressources sont également principalement indexées sur des indices –Ibor conformes à la réglementation BMR. La réforme n’a pas nécessité d’actualisation particulière des contrats en stock. Ne figurent pas d’expositions non échues et qui seront soumises aux changements liés à la réforme IBOR dans le bilan de Cofidis SA. [1] Le 5 mars 2021, le régulateur britannique Financial Conduct Authority avait annoncé l’arrêt de la publication : - des taux LIBOR sur l’ensemble des maturités et devises GBP, JPY, CHF, EUR, ainsi que sur l’USD pour les maturités 1 semaine, et 2 mois au 31/12/2021 ; - des taux US Libor sur toutes les autres maturités (Overnight, 1 mois, 3 mois, 6 mois, et 12 mois) au 30/06/2023. [2] Règlement européen 2021/1848 du 21 octobre 2021 II - Cadre général 1 - Présentation de l’entité COFIDIS S.A. et ses filiales ont pour activité principale l’octroi des crédits à la consommation et des prêts personnels ainsi que l’émission et la gestion des moyens de paiement. COFIDIS S.A. a été fondée dans le nord de la France par le groupe 3SI, spécialiste de la vente à distance. L’actionnaire majoritaire depuis le 23 mars 2009 est la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) via COFIDIS GROUP SA. COFIDIS S.A., immatriculée sous le numéro 325 307 106 est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social se situe à l’adresse suivante : 61, avenue Halley - 59667 VILLENEUVE - D’ASCQ. Les états financiers consolidés seront soumis à l’approbation des actionnaires. Ils sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2022 des sociétés incluses dans le périmètre du groupe COFIDIS S.A. Les états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 2 - Faits significatifs de l’exercice Les faits majeurs de l’exercice sont les suivants : Invasion de l’Ukraine par la Russie : N’étant pas implanté en Ukraine et en Russie, le Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale n’a pas d’équipes présentes sur les lieux de conflits ; les expositions directes dans ces deux pays ainsi qu’en Biélorussie sont non significatives. Par ailleurs, le Groupe n’a aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe est engagé dans la mise en œuvre et le respect des mesures restrictives ainsi que des sanctions individuelles et économiques adoptées par l’ Union européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques robuste, lui permettant d’avoir un suivi attentif des flux opérés par ses clients avec la Russie permettant de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe fait également preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Par ailleurs, le Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale est totalement mobilisé pour faire face aux impacts liés à la crise ukrainienne et, au contexte d’incertitudes économiques accrues, qui continue de peser sur les secteurs précédemment affectés par la crise Covid-19. Il est totalement impliqué pour accompagner en proximité ses clients professionnels et entreprises en difficulté (notamment TPE/PME) et ses clients particuliers. Le Groupe suit de manière constante la qualité de ses engagements de crédit, la valorisation de ses portefeuilles, la gestion du risque de taux et sa liquidité. De manière globale, l’exposition de Cofidis Group sur ces pays est extrêmement limitée. Litiges taux clients Cofidis Espagne : La loi du 23 juillet 1908 prévoit la nullité de tout contrat dont l’intérêt est « notablement supérieur au taux normal de l’argent et manifestement disproportionné ». Mais il n’existe pas de textes en Espagne qui définissent les modalités de calcul qualifiant les taux clients comme étant usuraires. Il faut donc se référer à la jurisprudence pour définir ces modalités. Décision de la Cour suprême du 4 mars 2020 : Le Tribunal a jugé que pour qualifier l’usure, il fallait comparer le taux du contrat avec les taux publiés par la Banque d’Espagne qui constitue une moyenne de marché, cette comparaison devant se faire produit par produit. En l’occurrence, une différence de près de 7 points entre le taux du contrat et les taux Banque d’Espagne devait être considérée comme disproportionnée et donc usuraire. Décision de la Cour suprême du 4 mai 2022 : Le Tribunal confirme dans cette décision que le taux du contrat doit être comparé avec la moyenne des taux pratiqués sur le même type de produit à la date de souscription du contrat. Dans cette affaire, il est jugé que les taux moyens de crédits renouvelables appliqués par les grands établissements étaient compris entre 20% et 26%. Un contrat dont le taux était fixé à 24,51% ne pouvait pas être usuraire. Jurisprudence confirmée par une Décision du 4 octobre 2022. Arrêt de la Cour suprême du 15 février 2023 : Il s’agit d’un arrêt rendu en plénière ; ce qui lui confère un poids plus important que les jugements rendus par une seule chambre. Cet arrêt réaffirme que le taux du contrat doit être comparé par rapport aux taux moyens pratiqués par la Banque d’Espagne pour le même produit et que le taux à comparer est bien le TAEG et non les taux publiés par la Banque d’Espagne qui sont les taux d’intérêts hors commissions, lesquelles viennent s’ajouter au taux d’intérêts pour constituer le TAEG. Les taux d’intérêts moyens publiés par la Banque d’Espagne le sont produit par produit depuis 2010. Avant cette date, il faut rechercher les taux moyens pratiqués chaque année sur le marché. En l’espèce, il s’agissait d’un contrat de carte revolving ouvert en 2004. La Cour indique que pour ces contrats l’intérêt est nettement supérieur à la moyenne du marché si la différence entre le taux pratiqué et le taux moyen du marché dépasse 6 points. Le taux du contrat était de 23,9 (TAEG) pour un taux moyen légèrement supérieur à 20%. Le différentiel étant inférieur à 6 points, le taux n’était pas usuraire. Une provision au titre de l’usure a été comptabilisée au sein de la provision pour risques et charges, qui s’élève, à 58.6 M€ au 31/12/2022 L’évaluation de la provision au titre de l’usure a consisté à estimer le nombre de réclamations à recevoir et à leur appliquer un coût moyen. Le nombre de réclamations à recevoir sur 2023 et 2024 a été projeté en tenant compte du volume reçu en 2022 et en intégrant une baisse des demandes au regard des jugements favorables émis par le Tribunal Supremo. Une courbe de transformation mensuelle de ces réclamations en assignations, basée sur les observations historiques, a été appliquée afin de déterminer le volume prévisionnel d’assignations à recevoir. Le coût moyen par assignation est calculé sur base d’une hypothèse de gain de la procédure, avec la prise en compte progressive par les tribunaux de premi ère instance des décisions du Tribunal Supremo. Ces trois hypothèses clefs que sont : - le nombre de réclamations à recevoir, - la courbe de transformation mensuelle de ces réclamations en assignations, - et le taux de gain de procédure pris en compte dans le coût moyen comportent une incertitude induisant une sensibilité forte en termes de montant de provision. 3 - Organigramme simplifié du groupe COFIDIS S.A. au 31 décembre 2022 4 - Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a pas d’év é nements postérieurs à la clôture . 5 - Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe COFIDIS S.A. sont : - les sociétés consolidées, - la société qui contrôle l’entité COFIDIS SA : COFIDIS Group - les entités contrôlées par la même société mère : Monabanq SA et Créatis SA - les autres parties liées : les autres entités du groupe BFCM - les principaux dirigeants de COFIDIS S.A. ou de ses actionnaires. Les flux avec les sociétés consolidées sous contrôle exclusif, considérées comme des parties liées, sont éliminés dans les comptes consolidés et ne sont donc pas présentés ci-après : Position bilantielle en K€ Total Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Instruments dérivés de couvert. - Actif 186 233 0 0 186 233 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 624 553 0 -510 625 063 Comptes de régularisation et actifs divers 5 943 0 3 459 2 484 Total des actifs 816 729 0 2 949 813 780 Instruments dérivés de couvert. - Passif 898 0 0 898 Dettes envers les Ets de crédit 11 142 061 0 136 202 11 005 859 Dettes représentées par un titre 50 033 0 0 50 033 Comptes de régularisation et passifs divers 27 468 0 2 469 24 999 Dettes subordonnées 200 455 0 0 200 455 Total des passifs 11 420 915 0 138 671 11 282 244 Engagements reçus 6 179 000 6 179 000 Engagements donnés 8 939 0 115 8 824 Produits et charges en K€ Total Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Produits d’intérêts et assimilés 39 499 0 0 39 499 Gains ou pertes nets sur Commissions 214 922 0 -1 214 923 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la JV par résultat 0 0 0 0 Gain et pertes sur autres actifs 0 0 0 0 Total des produits 254 421 0 -1 254 422 Charges d’intérêts et assimilés 113 003 0 1 239 111 765 Charges d'exploitation 74 463 0 -13 907 88 371 Total des charges 187 467 0 -12 669 200 135 Les transactions avec les dirigeants de COFIDIS S.A. se composent exclusivement d’avantages au personnel (§ VIII). 6 - Périmètre et méthodes de consolidation 6.1 Périmètre Les états financiers consolidés du groupe COFIDIS S.A. regroupent l’ensemble des entreprises qui sont sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable. Ces entreprises sont respectivement consolidées selon les méthodes de l’intégration globale et de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent les comptes de COFIDIS S.A. et ceux de toutes ses filiales : Liste des sociétés Pays d'implantation Méthode de consolidation % d’intérêt 31/12/2021 % d’intérêt 31/12/2022 COFIDIS SA (Maison-Mère et succursales) France, Espagne, Portugal, Hongrie, Slovaquie, Pologne COFIDIS Belgique Belgique Intégration globale 100,00 100,00 COFIDIS Ceska République t chèque Intégration globale 100,00 100,00 COFIDIS Spa Italie Intégration globale 100,00 100,00 Margem Portugal Intégration globale 100.00 100,00 SYNERGIE France Intégration globale 81,01 81,01 6.2 Notions de contrôle Conformément aux normes internationales, toutes les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées. - Des entités contrôlées de manière exclusive : il y a présomption de contrôle exclusif lorsque le groupe détient le pouvoir sur l'entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. Les comptes des entités contrôlées de manière exclusive sont consolidés par intégration globale. - Des entités sous contrôle conjoint : le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités clés requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Deux parties ou plus qui exercent un contrôle conjoint constituent un partenariat, qui est soit une entreprise commune, soit une coentreprise : ● une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l'entité : il s'agit de comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges relatifs aux intérêts détenus dans l'entité, ● une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de l'entité : la coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. - Des entités sous influence notable : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité consolidante mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. 6.3 Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : - Intégration globale : Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle exclusif, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité consolidante. - Mise en équivalence : Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de coentreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. 6.4 Opérations en devises Les comptes du groupe COFIDIS S.A. sont établis en euros. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Des écarts de conversion ont été dégagés pour les entreprises consolidées qui ne font pas partie de la zone Euro (COFIDIS Hongrie, COFIDIS Ceska, Banco Cofidis Pologne). Les écarts de conversion sont inscrits, pour la part revenant au groupe dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecart de conversion » et pour la part des tiers, sous la rubrique « Intérêts minoritaires » Les parités suivantes ont été utilisées pour la conversion des états financiers des filiales et succursales étrangères : Taux moyen 2022 Taux de clôture Taux d'ouverture Taux moyen 2021 Couronne t chèque 0.0407163 0.0414662 0.0402285 0.0389912 Forint h ongrois 0.0025579 0.0024946 0.0027086 0.0027897 Zloty Pologne 0.2134709 0.2136387 0.2175379 0.2191041 6.5 Traitement des acquisitions et des écarts d’acquisition Conformément à IFRS 3R, à la date de prise de contrôle d'une nouvelle entité, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, qui satisfont aux critères de comptabilisation des normes IFRS, sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente selon la norme IFRS 5, qui sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre la juste valeur nette des coûts de vente et leur valeur nette comptable. IFRS 3R permet la comptabilisation d’un écart d’acquisition total ou partiel, le choix s’effectuant pour chaque regroupement. Dans le premier cas, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur (méthode dite du goodwill total ) ; dans le second, ils sont basés sur leur quote-part dans les valeurs attribuées aux actifs et passifs de l’acquise (goodwill partiel). Si l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l'actif et s’il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat, en « Variations de valeur des écarts d’acquisition ». Dans le cas d’une augmentation/diminution du pourcentage d’intérêt du groupe dans une entité déjà contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition/prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur acquisition/cession est comptabilisé en capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont présentés sur une ligne distincte du bilan pour les sociétés intégrées globalement et au sein du poste « participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque les entités sont consolidées selon cette méthode. Les écarts d’acquisitions n’intègrent pas les coûts directs liés aux acquisitions qui selon IFRS 3R, sont comptabilisés en résultat. Le groupe procède régulièrement et au moins une fois par an à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Ils ont pour objectif de s’assurer que les écarts d’acquisition ne subissent pas une dépréciation. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle est affecté l’écart d’acquisition est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. Cette dépréciation, constatée en résultat, est irréversible. En pratique, les UGT sont définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le Groupe suit son activité. III - Principes et méthodes comptables 1 - Instruments financiers selon IFRS 9 1.1 Classement et évaluation des actifs financiers Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. Prêts, créances, ou titres de dettes acquis L’actif est classé : - au coût amorti, s’il est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte), - en juste valeur par capitaux propres, si l’instrument est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte et vente), - en juste valeur par résultat, si : o il n’est pas éligible aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère « basique » et / ou géré selon le modèle de gestion « autres » ), ou o le Groupe choisit de le classer comme tel, sur option, à l’initiation et de manière irrévocable. La mise en œuvre de cette option vise à pallier une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié. Caractéristiques des flux de trésorer ie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI ( Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts ) des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable si : - elle est règlementée ou limitée par les pratiques concurrentielles du marché, - elle correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence, - elle est égale à la juste valeur du prêt ou au coût de débouclage d’un swap de couverture associé. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d’intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. A noter que : - les dérivés incorporés à des actifs financiers ne sont plus comptabilisés séparément, ce qui implique que l’ensemble de l’instrument hybride est alors considéré comme non - basique et enregistré en juste valeur par résultat, - les parts d’OPCVM et d’OPCI ne sont pas des instruments basiques et sont également classés en juste valeur par résultat. Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais est fondé sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collectivement. Il se détermine à l’initiation et peut être remis en cause en cas de changement de modèle. Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont : - la manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires, - le mode de rémunération des gestionnaires, - la fréquence, calendrier et volumes des ventes des périodes précédentes, - la raisons des ventes, - les prévisions de ventes futures, - la manière dont est évalué le risque. Dans le cadre du modèle de collecte, certains exemples de cessions autorisées sont indiqués explicitement dans la norme : - en lien avec une augmentation du risque de crédit, - proches de la maturité, - exceptionnelles (par exemple, liées à un stress de liquidité). Ces cessions « autorisées » ne sont pas prises en compte dans l’analyse du caractère significatif et fréquent des ventes réalisées sur un portefeuille. Par ailleurs, les cessions liées à des changements du cadre réglementaire ou fiscal feront l'objet d'une documentation au cas par cas afin de démontrer le caractère « non fréquent » de telles cessions. Pour les autres cas de cessions, des seuils ont été définis en fonction de la maturité du portefeuille titres (le groupe ne cède pas ses crédits). Le groupe a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers, qui s’applique notamment aux activités de financement des clients. Actifs financiers au coût amorti Ils incluent principalement : - la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit, - les autres prêts aux établissements de crédits, ainsi que ceux à la clientèle (consentis directement ou la quote-part dans le cadre de prêts syndiqués), non comptabilisés en juste valeur par résultat - une partie des titres détenus par le groupe. Les actifs financiers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents. Les actifs sont valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Il intègre les flux de trésorerie estimés sans tenir compte des pertes sur crédit futures et inclut les commissions payées ou reçues dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Pour les titres, le coût amorti intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus perçus sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. La juste valeur des actifs au coût amorti est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle correspond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Le groupe ne cédant pas ses crédits, cette catégorie n’inclut que des titres. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation (cf. § « 1.6. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers » et « 1.7. Evaluation du risque de crédit »). Les revenus courus ou acquis sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Actifs financiers à la juste valeur par résultat Ils sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession (cf. § « 1.6. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Les variations de juste valeur et les revenus perçus ou courus sur les actifs classés dans cette catégorie sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. Instruments de capitaux propres acquis Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) sont classés : - en juste valeur par résultat, ou - sur option, en juste valeur par capitaux propres, lors de la comptabilisation initiale, de manière irrévocable. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés de manière identique aux instruments de dettes à la juste valeur par résultat. 1.2 Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : L es passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat - ceux encourus à des fins de transaction, incluant par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, et - les passifs financiers non dérivés que le groupe a classé dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Cela inclut : o les instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, o les instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié, o les instruments appartenant à un groupe d’actifs financiers évalués et gérés en juste valeur. L es passifs financiers au coût amorti Ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés. Cela concerne les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Les dettes subordonnées sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les titres seniors non préférés créés par la loi Sapin 2 sont classés parmi les dettes représentées par un titre. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisés, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. 1.3 Distinction Dettes et Capitaux propres Selon l’interprétation IFRIC 2, les parts de sociétaires sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires et légales existantes, les parts sociales, émises par les structures composant l’entité consolidante du groupe Crédit Mutuel, sont comptabilisées en capitaux propres. Les autres instruments financiers émis par le groupe sont comptablement qualifiés d’instruments de dettes dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le groupe. 1.4 Opérations en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change à la date d’arrêté. Actifs ou passifs financiers monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat ». Actifs ou passifs financiers non monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur les instruments financiers en juste valeur par résultat » si l’élément est classé en juste valeur par résultat ou parmi les plus ou moins - values latentes ou différées lorsqu’il s’agit d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. 1.5 Dérivés et comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39. Le Groupe a choisi de conserver les dispositions d’IAS 39. Des informations complémentaires en annexe ou dans le rapport de gestion sont, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. En outre, les dispositions prévues dans IAS 39 pour de la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’ Union européenne , continuent de s’appliquer. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : - leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notations de crédit, etc.), - ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul, - leur règlement intervient à une date future. Le groupe Cofidis traite des instruments dérivés simples (swaps, options vanilles), principalement de taux et classés essentiellement en niveau 2 de la hiérarchie de valeur. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Détermination de la juste valeur des dérivés La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples est valorisée selon des modèles standards, communément admis (méthode d’actualisation des flux futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation), fondés sur des données observables dans le marché (par exemple des courbes de taux). La valorisation de ces modèles est ajustée, afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit, associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur positive des dérivés de gré à gré. Ce dernier inclut le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur négative des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers, lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers, lorsqu’elle est négative. Classification des dérivés et comptabilité de couverture Dérivés classés en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Par défaut, tous les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture selon les normes IFRS sont classés dans les catégories « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat », même si économiquement, ils ont été souscrits en vue de couvrir un ou plusieurs risques. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : - il répond à la définition d’un dérivé - l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat, - les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à ceux du contrat hôte , - l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. Sous IFRS 9, seuls les dérivés incorporés à des passifs financiers peuvent être détachés du contrat hôte pour être comptabilisés séparément. Comptabilisation Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Comptabilités de couverture Risques couverts Le Groupe ne couvre comptablement que le risque de taux, via la microcouverture ou plus largement par le biais de la macro-couverture. La micro-couverture est une couverture partielle des risques qu’encourt une entité sur les actifs et passifs qu’elle détient. Elle s’applique spécifiquement à un ou à plusieurs actifs ou passifs pour lesquels l’entité couvre le risque de variation défavorable d’un type de risque, à l’aide de dérivés. La macro-couverture vise à immuniser l’ensemble du bilan du Groupe contre des évolutions défavorables, notamment des taux. La gestion globale du risque de taux est décrite dans le rapport de gestion, tout comme les autres risques (change, crédit…) qui peuvent faire l’objet d’une couverture économique se traduisant par l’adossement naturel des actifs/passifs ou la comptabilisation des dérivés en transaction. La micro-couverture s’effectue notamment dans le cadre des asset swaps, qui visent généralement à transformer un instrument à taux fixe en instrument à taux variable. Trois formes de relation de couverture sont possibles. Le choix de la relation de couverture est effectué en fonction de la nature du risque couvert. - La couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers. - La couverture de flux de trésorerie sert à couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’actifs ou passifs financiers, d’engagements fermes ou de transactions futures. - La couverture d’investissements nets en devises est comptabilisée comme la couverture de flux de trésorerie. Les dérivés de couverture doivent satisfaire aux différents critères requis par la norme IAS 39 pour être comptablement qualifiés d’instruments de couverture. En particulier : - l’instrument de couverture et l’élément couvert doivent tous deux être éligibles à la comptabilité de couverture . - la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être formellement documentée, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette documentation spécifie notamment les objectifs de gestion du risque de la direction, la nature du risque couvert, la stratégie sous-jacente ainsi que les modalités de mesure de l’efficacité de couverture. - l’efficacité de cette couverture doit être démontrée, lors de la mise en place de la relation de couverture, puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. Le rapport, entre la variation de valeur ou de résultat de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert, doit se situer dans un intervalle de 80% à 125%. Le cas échéant, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur base prospective. Couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs financiers identifiés Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat » symétriquement à la réévaluation des éléments couverts en résultat, liée au risque couvert. Cette règle s’applique également, si l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti ou, s’il s’agit d’un actif financier classé en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de la composante risque couverte se compensent partiellement ou totalement, il ne reste en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. La partie correspondante au réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte de résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée sur une base prospective. Les dérivés de couverture sont transférés en « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat » et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valeur au bilan de l’élément couvert n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, la réévaluation est amortie sur sa durée de vie résiduelle. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés, les ajustements cumulés sont immédiatement portés en compte de résultat. Dérivés de macro-couverture Le groupe utilise les possibilités offertes par la Commission européenne pour la comptabilisation de ses opérations de macro-couverture. En effet, les modifications apportées par l’ Union européenne à la norme IAS 39 (« carve-out ») permettent d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixes couverts et, de ne mesurer aucune inefficacité en cas de sous-couverture. Les dépôts à vue sont intégrés en fonction des lois d’écoulement définies par la gestion de bilan. Pour chaque portefeuille d’actifs ou de passifs financiers portant un taux fixe, l’échéancier des dérivés de couverture est mis face à celui des éléments couverts, pour vérifier qu’il n’y a pas de sur-couverture. Le traitement comptable des instruments dérivés de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles couverts sont enregistrées au bilan dans la rubrique « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie Dans le cas d’une relation de couverture de flux de trésorerie, les dérivés sont réévalués au bilan en juste valeur, par contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. La partie considérée comme inefficace est enregistrée au compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », au même rythme que les flux de l’élément couvert affectent le résultat. Les éléments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants cumulés inscrits en capitaux propres, au titre de la réévaluation du dérivé de couverture, sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou, lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement transférés en résultat. 1.6 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Le groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent, ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un : - actif ou passif financier au coût amorti ou à la juste valeur par résultat, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif ou passif et la valeur de la contrepartie reçue/versée, - instrument de dettes à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat, ainsi que les plus et moins-values de cession, - instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ainsi que les plus et moins-values de cession sont constatées en réserves consolidées sans transiter par le compte de résultat. Le groupe décomptabilise un passif financier lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. 1.7 Evaluation du risque de Crédit Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 est fondé sur une approche « pertes attendues » tandis que celui d’IAS 39 reposait sur un modèle de pertes de crédit avérées, impliquant une comptabilisation jugée trop tardive et trop faible des pertes de crédit au moment de la crise financière. Dans ce modèle IFRS 9, les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Ainsi, le nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’appliquera à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, qui seront répartis en 3 catégories : - Bucket 1 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) sur les instruments émis ou acquis, dès leur entrée au bilan, des actifs financiers, et lorsqu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’a pas été constatée depuis la comptabilisation initiale, - Bucket 2 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) devront être comptabilisées lorsqu’une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale, - Bucket 3 : catégorie regroupant les actifs financiers dépréciés pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Cette catégorie équivaut au périmètre des encours qui étaient déjà dépréciés individuellement sous IAS 39. Pour les statuts 1 et 2, la base de calcul des produits d’intérêt est la valeur brute de l’actif avant dépréciation tandis que pour le statut 3, il s’agit de la valeur nette après dépréciation. Gouvernance Les modèles pour l’affectation dans les compartiments, les scénarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont validés au plus haut niveau du groupe et ont vocation à être appliqués dans l’ensemble des entités en fonction des portefeuilles concernés. L’ensemble du socle méthodologique puis toute modification de méthodologie, de pondération des scénarios ou de calcul des paramètres ainsi que le calcul des provisions devront faire l’objet d’une validation par les instances dirigeantes du groupe Cofidis Participation. L’augmentation significative du risque de crédit s’appréciera en : - tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et - en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Au niveau du groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, mais après l’évaluation de la variation du risque au niveau de chaque contrat. Pour définir la frontière entre les buckets 1 et 2 : - le groupe s’appuiera sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et sur l’évaluation du risque de défaut à 12 mois (représenté par une cotation ou un taux de défaut), comme la norme l’y autorise. - il associera à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 30 jours, la notion de crédits restructurés… - des méthodes moins complexes seront utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. Les travaux opérationnels menés dans le Groupe au cours de l’année 2018, ont principalement visé à : - définir les frontières entre les statuts 1 et 2 sur les différentes catégories d’exposition du groupe, la méthodologie de prise en compte, dans les paramètres, des informations de nature prospective. Celle-ci intégrera pour la probabilité de défaut, trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans. - documenter l’ensemble du corpus de règles, - finaliser l’adaptation du système d’information. 1.8 Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées, et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appliquer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix côtés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégrerait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : - Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; Sont notamment concernés les titres de créances cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé. - Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. - Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que le plus bas niveau de la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. 2 - Impôts différés La norme IAS 12 impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : - un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale d’un goodwill, ou la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction. - un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction. - un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation sont ceux dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif, dans la mesure où ces taux ont été adoptés à la date de clôture. Les plus-values sur les titres de participation, telles que définies par le Code Général des Impôts et relevant du régime fiscal long terme, sont exonérées pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2007. Aussi, les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice ne génèrent-elles pas non plus de différences temporelles devant donner lieu à la constatation d’impôts différés. L’impôt différé est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice sauf dans la mesure où l’impôt est généré : - soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres, - soit par un regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si et seulement si : - l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et, - les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts différés soient réglés ou récupérés. Le calcul des impôts différés ne fait l’objet d’aucune actualisation. 3 - Immobilisations Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts. La base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Lorsqu’aux termes d’un contrat de location dont le groupe COFIDIS S.A. est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est transférée par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits lors de leur première comptabilisation, en immobilisations corporelles dans le bilan du groupe COFIDIS S.A., pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Les principales durées d’utilisation retenues sont : - Terrain aménagements réseaux : 15-30 ans - Constructions - gros œuvre structure : 20-80 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) - Constructions - équipements : 10-40 ans - Agencements et installations : 5-15 ans - Mobilier et matériel de bureau : 5-10 ans - Matériel de sécurité : 3-10 ans - Matériel roulant : 3-5 ans - Matériel informatique : 3-5 ans - Logiciels acquis ou créés en interne : 1-10 ans - Fonds de commerce acquis : 9-10 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les éléments dont dispose le groupe COFIDIS S.A. sur la valeur des immobilisations (hors écarts d’acquisition) lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan au 31 décembre 2022. 4 - Ecarts d’acquisition 4.1 Comptabilisation initiale Les actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises sont enregistrés suivant la méthode de l’acquisition : les actifs et passifs sont alors évalués à leur juste valeur. L’écart résiduel entre le prix d’acquisition et les actifs et passifs réévalués est comptabilisé le cas échéant sous la rubrique « Ecart d’acquisition » (« goodwill »). 4.2 Tests de dépréciation et Unités Génératrices de Trésorerie Conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne font plus l’objet d’un amortissement annuel systématique : la valeur nette des éléments incorporels fait en effet l’objet d’une analyse périodique fondée sur une actualisation des flux financiers futurs correspondant aux hypothèses les plus probables retenues par la Direction (selon l’approche Discounted Dividend Method). Ce test de perte de valeur est fondé sur des hypothèses en termes de taux de croissance, de taux d’actualisation et de taux d’imposition. Les hypothèses retenues reposent sur les plans d’affaires des années futures. Cette évaluation est réalisée sur une base annuelle ou lorsqu’un événement significatif le nécessite. Une dépréciation est enregistrée lorsque l’évaluation révèle une insuffisance de valeur des éléments incorporels appréciés. Afin d’effectuer ce test de perte de valeur, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables et qui sont largement indépendants des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque la valeur nette comptable de l’UGT est supérieure à la valeur d’utilité, une perte de valeur est enregistrée pour la différence et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. Dans le cadre de sa transition aux normes IFRS, le groupe a considéré que les entités légales étaient constitutives des UGT. 5 - Provisions Le groupe COFIDIS S.A. a identifié l’ensemble de ses obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un év é nement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Au titre de ces obligations, le groupe COFIDIS S.A. a constitué des provisions qui couvrent notamment : - les engagements sociaux, - les risques opérationnels, - les litiges, - les risques juridiques. Ces provisions sont estimées selon leur nature, en tenant compte des hypothèses les plus probables. Le montant de l’obligation qu’elle soit légale, réglementaire ou contractuelle, est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation représente un caractère significatif. 6 - Avantages au personnel 6.1 Avantages au personnel Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : - les avantages à court terme, - les avantages postérieurs à l’emploi, - les avantages à long terme, - les indemnités de fin de contrat de travail . Ils sont comptabilisés depuis le 1 er janvier 2012 selon la norme IAS 19R appliquée par anticipation. Les nouvelles dispositions se traduisent pour : - les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, par la constatation immédiate des écarts actuariels en gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, et des modifications de régime en résultat, l’application, aux actifs du régime, du taux d’actualisation de la dette et un renforcement des informations à présenter en annexe ; 6.1.1 Les avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent : - les salaires, rémunérations et cotisations sociales, - les absences rémunérées à court terme (notamment les congés annuels et congés maladie), - l'intéressement et les primes, - les avantages non monétaires (assistance médicale, logement, voitures de fonction...) accordés au personnel en activité. L’ensemble de ces avantages à court terme est comptabilisé en charge sur l’exercice. 6.1.2 Les avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi concernent essentiellement les retraites et sont réglementés par des régimes classés en deux catégories : - les régimes à cotisations définies : ils sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement du groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. - les régimes à prestations définies : ils désignent les régimes pour lesquels le groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Le principe est que le coût des avantages postérieurs à l'emploi doit être comptabilisé en charges durant la période d'activité du salarié et non pas au moment où celui-ci reçoit effectivement ces prestations : - dans un régime à cotisations définies, l'entreprise est déchargée de toute obligation à partir du moment où elle a payé ses cotisations au fonds. Le coût des avantages postérieurs à l'emploi correspond donc tout simplement aux cotisations de la période, - dans un régime à prestations définies, le coût des avantages postérieurs à l'emploi dépend, d'une part, de la variation du montant des engagements de l'entreprise durant la période et, d'autre part, de l’évolution de la valeur des actifs du fonds. Une provision est enregistrée au passif du bilan afin de couvrir l’intégralité des engagements de retraite. L’évaluation réalisée sur une base au minimum annuelle intègre des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est minorée du montant de la juste valeur de ces fonds. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. L’écart entre le rendement réel et le rendement attendu constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. 6.1.3 Les indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités sont comptabilisées si et seulement si l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin au contrat de travail d'un ou plusieurs membres du personnel avant l'âge normal de la retraite ou accorder ces indemnités suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. La norme IAS 19 précise que l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin à un contrat de travail si et seulement si elle a un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter. Elle ajoute qu'un tel plan doit, au minimum, indiquer : - l'implantation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, - les indemnités prévues pour chaque fonction ou classification professionnelle, - la date à laquelle le plan sera mis en œuvre. Ces indemnités font l’objet d’une provision à la clôture de l’exercice. 7 - Instruments de capitaux propres : titres super subordonnés 7.1 Caractéristiques des titres super subordonnés La Loi de Sécurité Financière de 2003 a introduit la possibilité d’émettre des titres qualifiés de « super subordonnés ». Ces titres sont de nature perpétuelle et sont donc émis pour une durée indéterminée, aucune date de remboursement n’étant contractuellement établie. En cas de liquidation judiciaire de l’émetteur, le rang d’exigibilité des détenteurs de tels titres est de priorité inférieure à celui de toutes les autres catégories d’obligations. L’émetteur dispose le plus souvent d’une option de remboursement à compter d’une échéance donnée et est tenu de payer des intérêts aux porteurs des titres lorsqu’il a procédé au cours de la période à des versements de dividendes. 7.2 Traitement comptable : nominal et charges financières Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives à la comptabilisation et la présentation des instruments financiers, distinguent les instruments de dettes et des instruments de capitaux propres, en se fondant notamment sur les caractéristiques contractuelles de l’instrument. Selon la norme IAS 32, un instrument financier pour lequel un remboursement en actions propres n’est pas prévu, est un instrument de capitaux propres s’il n’y a aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier à des conditions potentiellement défavorables pour l’émetteur. Lorsque le remboursement du capital est à la seule discrétion de l’émetteur, le classement de titres émis en instruments de dettes ou en instruments de capitaux propres est déterminé sur la base des autres droits qui leur sont attachés. Lorsque la rémunération des titres est à la discrétion de l’émetteur, les titres sont des instruments de capitaux propres. Les titres super subordonnés non remboursables, sauf à l’initiative de l’émetteur, et pour lesquels le paiement d’un coupon n’est pas obligatoire, constituent des instruments de capitaux propres et sont alors comptabilisés à hauteur du montant en trésorerie reçu. Les coupons s’y rattachant sont inscrits dans les charges financières de l’exercice dans les comptes individuels de l’émetteur et sont, au niveau des comptes consolidés, portés en minoration des capitaux propres pour le montant payé net d’impôt. 8 - Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur nette comptable de l’actif ou du passif financier. Pour déterminer le taux d’intérêt effectif, le groupe estime les flux de trésorerie en prenant en considération les modalités contractuelles. Ce calcul inclut les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat ou les intermédiaires ainsi que les coûts de transactions et les décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêt ultérieurs sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine. 9 - Produits nets de commissions Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles que les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat, sous la rubrique « produits de commissions », quand la prestation est réalisée. 10 - les contrats de location La définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et, d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Côté preneur, les contrats de location simple et les contrats de location financement seront comptabilisées selon un modèle unique, avec constatation : o d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué pendant la durée du contrat, o en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, o d’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Le groupe active principalement ses contrats immobiliers, à l’exception de ceux en situation de tacite reconduction (compte tenu du préavis de 6 mois pour la résiliation). La flotte automobile n’a été retraitée que lorsqu’elle était localement significative et les matériels informatiques et de sécurité ont été écartés au motif de leur caractère substituable, conformément à la norme. D’autres actifs sous-jacents ont pu être écartés via les exemptions de courte durée et de faible valeur (fixée à 5 K€). Le groupe n’a pas de contrat de location pouvant donner lieu à la comptabilisation d’actif incorporel ou d’immeuble de placement. Ainsi, les droits d’utilisation sont enregistrés en « immobilisations corporelles », et les obligations locatives en « autres passifs ». Les droits au bail, sont reclassés en immobilisations corporelles quand ils concernent des contrats qui ne sont pas en tacite reconduction. Les droits d’utilisation et les obligations locatives font l’objet d’impôts différés actifs ou passifs pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Au compte de résultat, les charges d’intérêt figurent en « marge d’intérêt » tandis que les dotations aux amortissements sont présentées dans la rubrique dédiée des frais généraux. Pour le calcul de l’obligation locative sont utilisés : o la durée contractuelle. Sur les baux commerciaux, le groupe suit la position ANC, en application des dispositions contractuelles : tout nouveau contrat de ce type sera activé sur une durée de 9 ans. En effet, au plan comptable, il n’existe pas d’option de renouvellement au terme du bail et que par conséquent, la période pendant laquelle le contrat est exécutoire est généralement de 9 ans, compte tenu des choix d’implantation du groupe, o le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement correspondant à la durée retenue. Il s’agit d’un taux amortissable par centrale de refinancement du groupe, o le loyer hors taxes. Le groupe est marginalement concerné par les loyers variables . 11 - Jugements et estimations utilisés dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers au 31 décembre 2022 exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces dernières peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : - les activités des marchés nationaux et internationaux, - les fluctuations des taux d’intérêt et de change, - la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays, - les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : 11.1 Instruments financiers évalués à leur juste valeur La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu la cotation de l’instrument financier lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur est alors déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Lorsqu’un instrument financier est traité sur différents marchés et que le groupe a un accès immédiat sur ces marchés, la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché. Lorsqu’il n’existe pas de cotations pour un instrument financier donné mais que les composantes de cet instrument financier sont cotées, la juste valeur est égale à la somme des prix cotés des différentes composantes de l’instrument financier en intégrant le cours acheteur et vendeur de la position nette. Lorsque le marché d’un instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Celles-ci intègrent, en fonction de l’instrument financier, l’utilisation de données issues de transactions récentes, de justes valeurs d’instruments financiers comparables et de modèles de valorisation fondés sur les actualisations des flux futurs de trésorerie. 11.2 Régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. 11.3 Dépréciation des créances clients La valeur du poste « Prêts et créances » est ajustée par une provision relative aux créances dépréciées lorsque le risque de non-recouvrement de ces créances est avéré. L’évaluation de cette provision sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la provision. 11.4 Provisions L’évaluation d’autres provisions peut également faire l’objet d’estimations, notamment les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la clôture. 11.5 Dépréciation des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an. Les hypothèses retenues en termes de croissance des activités, de taux d’actualisation des flux financiers futurs peuvent influencer le montant des éventuelles pertes de valeur à constater. Une description de la méthode appliquée est détaillée dans le chapitre « Principes et méthodes de consolidation ». 11.6 Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017, a été publiée l’interprétation IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements fiscaux », applicable au 1 er janvier 2019. Ce texte induit une présomption que l’administration fiscale : - contrôlera tous les montants qui lui sont reportés, - a accès à l’ensemble de la documentation et du savoir nécessaire. L’entité doit évaluer la probabilité que l’administration fiscale accepte / n’accepte pas la position retenue et en tirer les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition. En cas de position fiscale incertaine (i.e. il est probable que l’administration fiscale n’acceptera pas la position prise), les montants à payer sont évalués sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. Le champ d’application de ce texte se limite à l’impôt sur le résultat (courant/différé). Le groupe considère qu’il n’entraine pas de changement par rapport à la pratique actuelle. Aujourd’hui un risque est reconnu dès la survenance d’un redressement, cela peut être le redressement de l’entité elle-même, d’une entité liée ou d’un redressement de place c’est-à-dire d’une entité tierce. IV - Notes sur le bilan consolidé 1 - Caisse, banques centrales (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ouverts auprès des banques centrales 0 0 Disponibilités 22 721 Total 22 721 2 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Au 31 décembre 2022, les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat s’établissent à 97 milliers d’euros. Le groupe ne détient pas de passif financier à la juste valeur par le compte de résultat. 3 - Instruments dérivés 3-1 - Instruments dérivés de couverture Au 31 décembre 2022, les opérations sur instruments financiers à terme sur taux d’intérêt s’élèvent à 186 233 milliers d’euros à l’actif et 898 milliers d’euros au passif. Le portefeuille se décompose comme suit : - swaps payeurs à taux fixe utilisés pour couvrir les risques associés au financement des encours à taux fixe, - swaps receveurs à taux fixe utilisés pour couvrir les risques associés aux prêts consentis à taux variable, - options de taux (notamment CAP garantie d’un taux plafond) utilisées pour se prémunir contre une hausse du coût de financement des encours à taux révisable issue d’une forte augmentation des taux , - s wap de devises payeur à taux fixe en forint hongrois et couronne tchèque utilisé pour couvrir le risque associé au refinancement de Cofidis Hongrie et République t chèque. Instruments dérivés de couverture - juste valeur actif (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché Swaps 51 206 118 600 16 427 186 233 10 244 Options 0 0 0 0 0 Total 51 206 118 600 16 427 186 233 10 244 31/12/2022 31/12/2021 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 36 719 5 836 Instruments dérivés de couverture de change 525 2 180 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (1) 148 989 2 228 Total 186 233 10 244 Instruments dérivés de couverture - juste valeur passif (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché Swaps 898 0 0 898 6 166 Options 0 0 0 0 0 Total 898 0 0 898 6 166 31/12/2022 31/12/2021 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 223 2 348 Instruments dérivés de couverture de change 0 0 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (1) 675 3 818 Total 898 6 166 La stratégie d’utilisation des instruments de couverture fait l’objet d’une explication détaillée en note IX « Exposition aux risques et politique de couverture ». (1) Concernant la couverture de juste valeur se référer au § III.1.5. 3-2 - Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 7 : - Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; - Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; - Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Transferts Transferts N1 => N2 N2 => N1 Actifs financiers Actifs à la juste valeur par résultat 97 97 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 186 233 0 186 233 0 0 Total 0 186 330 0 186 330 0 0 Passifs financiers Instruments dérivés de couverture 0 898 0 898 0 0 Total 0 898 0 898 0 0 3-3 - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Juste valeur Juste valeur Variation de juste valeur 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles . d'actifs financiers -143 509 -2 185 -141 324 . de passifs financiers 0 0 0 4 - Titres au coût amorti (en milliers d’euros) Le groupe n’a aucun titre au coût amorti . 5 - Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes et prêts 669 392 561 068 Créances rattachées 962 0 Total des prêts et créances envers les EDC 670 354 561 068 Le poste « prêts et créances sur les établissements de crédit » ne présente aucune dépréciation. 6 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti (en milliers d’euros) 31/12/2022 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances saines (S1) 11 914 961 356 085 11 558 877 Créances saines (S2) 1 139 968 243 700 896 268 Créances douteuses (S3) 1 637 080 1 100 581 536 499 Prêts et créances sur la clientèle 14 692 010 1 700 366 12 991 644 31/12/2021 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances saines (S1) 10 288 336 326 683 9 961 653 Créances saines (S2) 1 116 124 228 875 887 249 Créances douteuses (S3) 1 612 553 1 128 230 484 322 Prêts et créances sur la clientèle 13 017 013 1 683 788 11 333 224 Ventilation par échéance des prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2022 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 3 616 413 9 375 231 12 991 644 31/12/2021 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 3 104 579 8 228 646 11 333 224 Evolutions des dépréciations sur prêts et créances 31/12/2021 Dotations Reprises Autres 31/12/2022 Provisions sur créances saines (S1) 326 683 29 552 -150 356 085 Provisions sur créances saines (S2) 228 875 15 447 -622 243 700 Provisions sur créances douteuses (S3) 1 128 230 -26 546 -1 104 1 100 581 Dépréciations prêts et créances sur la clientèle 1 683 788 18 453 -1 876 1 700 366 7 - Comptes de régularisation et actifs divers 31/12/2022 31/12/2021 Débiteurs divers 39 901 36 166 Autres 3 295 2 568 Total actifs divers 43 196 38 734 Produits à recevoir 11 201 8 644 Charges constatées d'avance 29 685 25 798 Autres 41 798 20 258 Total Comptes de régularisation 82 684 54 699 Total actifs divers et comptes de régularisation 125 880 93 434 8 - Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes des immobilisations corporelles et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2021 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2022 Terrains 74 335 5 0 5 481 79 822 Matériel informatique 5 571 20 - 136 - 9 5 446 Matériel de bureau 13 251 734 - 555 3 385 16 815 Aménagements des bâtiments 78 845 1 858 - 1 969 50 105 128 840 Droits d'utilisation - immobilier 41 602 983 334 - 926 41 994 Droit d'utilisation - flotte automobile 3 987 698 37 - 63 4 659 Autres immobilisations corporelles 70 168 4 232 - 556 - 59 551 14 293 Valeur brute des immobilisations corporelles 287 760 8 530 - 2 846 - 1 576 291 868 Terrains 14 162 1 892 0 - 1 293 14 760 Matériel informatique 5 391 98 - 136 - 8 5 345 Matériel de bureau 10 224 1 292 - 384 - 130 11 003 Aménagements des bâtiments 34 182 5 442 - 1 963 1 671 39 332 Droits d'utilisation - immobilier 17 662 5 563 302 - 715 22 813 Droit d'utilisation - flotte automobile 2 562 903 23 - 39 3 449 Autres immobilisations corporelles 8 403 1 143 - 438 - 338 8 770 Amortissements des immobilisations corporelles 92 586 16 333 - 2 597 - 853 105 471 Provision sur immobilisations corporelles 5 482 1 739 0 7 221 Valeur nette des immobilisations corporelles 189 692 - 9 543 - 249 - 723 179 176 9 - Immobilisations incorporelles Les variations des immobilisations incorporelles en valeur brute et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2021 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2022 Droit au bail 5 57 0 -2 61 Marques acquises dans le cadre de regroupement 12 425 0 0 0 12 425 Frais d’établissement 7 0 0 0 7 Concessions, brevets et autres licences 0 0 0 0 0 Logiciels achetés 44 535 3 739 - 7 48 48 315 Logiciels produits en interne 0 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 533 35 0 378 946 Valeur brute des immobilisations incorporelles 57 505 3 831 - 7 424 61 753 Droit au bail 5 8 -1 -1 12 Marques acquises dans le cadre de regroupement 1 353 0 0 0 1 353 Frais d’établissement 7 0 0 0 7 Concessions, brevets et autres licences 0 0 0 0 0 Logiciels achetés 39 432 3 558 - 13 31 43 008 Logiciels produits en interne 0 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 389 6 0 4 399 Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles 41 186 3 572 - 14 34 44 779 Valeur nette des immobilisations incorporelles 16 319 259 7 390 16 974 10 - Ecarts d’acquisition L’évolution et la répartition des écarts d’acquisition se présentent comme suit (en milliers d’euros) : 31/12/2021 31/12/2022 Cofidis Belgique 17 900 17 900 Cofidis Italie 9 232 9 232 Valeur nette des écarts d'acquisition 27 132 27 132 Pour 2022, les tests de dépréciation opérés conformément au dispositif prévu en note III 4.2 de l’annexe n’ont pas conduit à constater de dépréciation complémentaire. 11 - Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires à vue 153 498 Comptes ordinaires à terme 11 030 176 9 487 778 Autres dettes 115 289 4 531 Total dettes envers les établissements de crédit 11 145 617 9 492 808 12 - Dettes envers la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 0 0 Comptes d’épargne à régime spécial 0 0 Comptes créditeurs à terme 0 0 Autres sommes dues 9 821 8 951 Total dettes envers la clientèle 9 821 8 951 31/12/2022 Moins d’un an Plus d’un an Total Dettes envers la clientèle 9 821 0 9 821 13 - Dettes représentées par un titre (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Bons de caisse et bons d'épargne 0 0 Intérêts courus 33 -8 Total dettes représentées par un titre 50 033 49 992 Titres de créances négociables : Les titres de créances négociables sont des titres représentant un droit de créance pour une durée déterminée et sont négociables sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le financement du groupe pour cette catégorie de dette se compose de : - bons à moyen terme négociables, dont la durée est supérieure à un an, - titres à court terme, dont la durée est inférieure à un an, tels que les certificats de dépôt. 14 - Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d’euros) 14.1 Evolution des actifs et passifs d’impôts courants et différés Actifs et passifs d’impôts courants : 31/12/2021 Variation nette 31/12/2022 Actifs d'impôts courants 27 962 - 11 593 16 369 Passifs d'impôts courants 13 526 - 9 680 3 846 Actifs nets d’impôts courants 14 436 - 1 913 12 523 Les actifs d’impôts courants correspondent principalement à des crédits d’impôt. Les passifs correspondent au solde d’impôt sur les sociétés restant à acquitter à la clôture de l’exercice ainsi que de taxes diverses. 14.2 Origine des impôts différés 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Net Net Différences temporelles 125 905 13 412 123 456 2 545 112 493 120 911 Provisions non déductibles 113 429 0 113 990 0 113 429 113 990 Organic, Participation des salariés 261 261 452 243 0 209 Immobilisations et amortissements 0 222 0 270 - 222 - 270 Avantages au personnel 5 665 1 093 7 348 622 4 572 6 725 Provisions réglementées 0 0 0 0 0 0 Retraitements IAS 39 0 9 047 0 208 - 9 047 - 208 Autres 6 550 2 789 1 666 1 202 3 761 464 Compensation actifs / passifs - 3 371 - 3 371 - 2 289 - 2 289 0 0 Total imposition différée 122 534 10 041 121 167 257 112 493 120 911 Les compensations actif/passif sont réalisées au niveau de chaque entité. 15 - Comptes de régularisation et passifs divers 31/12/2022 31/12/2021 Créditeurs divers 122 871 104 855 Obligations locatives 21 222 26 374 Dettes sociales diverses 53 166 53 337 Total passifs divers 197 259 184 566 Charges à payer 68 547 77 163 Produits constatés d'avance 3 947 3 684 Autres 74 153 54 790 Total c omptes de régularisation 146 647 135 637 Total comptes de régularisation et passifs divers 343 906 320 203 16 - Provisions 31/12/2021 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées Non cash Autres 31/12/2022 Engagements sociaux : retraites 32 008 3 353 - 745 - 749 - 9 676 0 24 191 Engagements sociaux : médailles du travail 1 799 10 0 - 3 0 25 1 831 Risque légaux et fiscaux 0 0 0 0 0 0 0 Provision pour restructuration 0 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques filiales 0 0 0 0 0 0 0 Provision pour frais et risque de procédure 10 944 2 647 0 - 176 0 11 13 426 Risques et charges divers (1) 68 130 69 590 - 2 275 - 64 297 0 - 44 71 104 (1) Dont litige sur les intérêts de crédits en Espagne 57 100 46 000 - 1 700 - 42 800 0 0 58 600 Total provisions 112 882 75 600 - 3 020 - 65 226 - 9 676 - 8 552 17 - Dettes subordonnées 31/12/2022 31/12/2021 Titres subordonnés 200 000 200 000 Dettes rattachées 455 181 Total des dettes subordonnées 200 455 200 181 18 - Capitaux propres 18.1 Composition du capital Le capital social de COFIDIS S.A. d’un montant de 67.5 millions d’euros est composé de 3 750 000 actions ordinaires, toutes de même rang, entièrement libérées et sans désignation de nominal. 18.2 Actionnariat COFIDIS GROUP détient 3 749 994 titres des 3 750 000 actions qui composent le capital de COFIDIS SA, soit un pourcentage de détention à 99,99%. 19 - Synthèse des classes d’instruments financiers par catégories comptables - au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV) Titres au coût amorti Actifs détenus jusqu'à l'échéance Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable Instruments de dettes 97 0 97 Prêts et créances envers les établissements de crédit 670 354 670 354 Prêts envers la clientèle 12 991 644 12 991 644 Dérivés de couverture 186 233 186 233 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 97 0 0 13 661 999 186 233 0 13 848 329 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus 33 33 Dettes envers les établissements de crédit 11 145 617 11 145 617 Autres dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 9 821 9 821 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 200 455 200 455 Dérivés de couverture 898 898 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 0 898 11 405 926 11 406 824 - au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV) Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu'à l'échéance Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable Instruments de dettes 45 0 45 Prêts et créances envers les établissements de crédit 561 068 561 068 Prêts envers la clientèle 11 333 224 11 333 224 Dérivés de couverture 10 244 10 244 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 45 0 0 11 894 293 10 244 0 11 904 582 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus -8 -8 Dettes envers les établissements de crédit 9 492 808 9 492 808 Autres dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 8 951 8 951 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 200 181 200 181 Dérivés de couverture 6 166 6 166 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 0 6 166 9 751 932 9 758 097 V - Notes sur le hors-bilan consolidé 1 - Engagements de financement et de garantie Les concours que le groupe s’est engagé à consentir en faveur de ses clients, lorsque ceux-ci en feront la demande (dans le cadre d’ouverture de crédit permanent) s’élèvent au 31 décembre 2022 à 2 602 millions d’euros. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements reçus d'établissements de crédit 10 000 10 000 Engagements en faveur de la clientèle 2 602 274 2 316 644 Engagements de garantie Cautions, avals, autres garanties d'ordre d'EC 0 0 Cautions, avals, autres garanties reçus d'EC 17 165 16 954 Garanties d'ordre de la clientèle 29 082 23 170 Garanties reçues de la clientèle 2 273 922 2 536 552 2 - Instruments financiers à terme Comptablement, toutes les opérations sont prises en compte dès leur conclusion, même si la période couverte est différée. VI - Notes sur le compte de résultat consolidé 1 - Produit net bancaire (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits d'Intérêts sur les créances sur les établissements de crédit 3 171 633 Produits d'Intérêts sur les créances envers la clientèle 1 046 007 951 827 Produits d'Intérêts sur les dérivés de couverture 36 495 14 572 Produits d’Intérêts et assimilé 1 085 673 967 032 Charges d'Intérêts sur les passifs sur les établissements de crédit 74 498 1 036 Charges d'Intérêts envers la clientèle 0 0 Charges d'Intérêts dettes rep par un titre et dettes subordonnées 4 386 2 985 Charges d'Intérêts sur les dérivés de couverture 32 966 23 063 Charges d'Intérêts sur opérations de location simple 238 345 Charges d’Intérêts et assimilé 112 088 27 429 Commissions (Produits) 349 886 295 797 Commissions (Charges) 49 453 35 900 Gains ou pertes nets sur Commissions 300 434 259 897 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la juste valeur par résultat -606 -121 Produits des autres activités 1 409 1 349 Charges des autres activités 286 -83 Gains ou pertes nets sur Autres activités 1 124 1 432 Produit net bancaire 1 274 536 1 200 812 2 - Charges générales d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel (1) 285 139 275 318 Impôts et taxes 14 212 9 471 Autres charges d'exploitation 399 962 393 959 Total charges générales d'exploitation 699 313 678 748 (1) Les charges de personnel font l’objet d’un détail en note VIII « Avantages au personnel » . 3 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles 3 572 3 389 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles 16 333 15 090 Dotation aux provisions des immobilisations corporelles 1 739 759 Total dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations 21 644 19 239 4 - Coût du risque (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes aux dépréciations 18 863 - 241 066 Récupération sur créances amorties - 90 523 - 82 629 Passages en perte 450 200 633 147 Coût du risque clientèle 378 539 309 453 5 - Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur cessions d'immobilisations 97 88 Moins-values de cessions sur immobilisations - 173 - 175 Gains ou pertes sur autres actifs - 76 - 87 6 - Impôts (en milliers d’euros) 6.1 Charge d’impôt 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt courant 56 746 60 353 Charge d'impôt différé - 2 628 - 258 Charge d'impôt de la période 54 118 60 095 6.2 Preuve d’impôt La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt inscrite au compte de résultat du Groupe se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2022 31/12/2021 Résultat consolidé avant impôt 175 193 Taux courant d'imposition en France 25,83% 28,41% Impôt théorique au taux courant français 45,2 54,9 Effet des différences permanentes 4,6 2,0 Différences de taux d'imposition à l'étranger 5,9 1,1 Effet des actifs d'impôt non reconnus (1) 0,6 1,4 Changement de taux 1,1 Autres -2,2 -0,4 Charge d'impôt du groupe 54,1 60,1 Taux effectif d'impôt 30,9% 31,1% (1) Les actifs d’impôt non reconnus concernent notamment la non - activation des déficits et, pour Cofidis Italie la non - reconnaissance des impôts différés actif sur les dépréciations clients. 7 - Honoraires des commissaires aux comptes Total Honoraires Mazars PwC Certification 1 081,3 508,7 572,6 Missions accessoires (1) 65,3 32,0 33,3 Total 1 146,6 540,7 605,9 dont France certif. 306,3 144,9 161,4 dont France SACC 24,5 12,8 11,6 dont requis par les textes 24,5 12,8 11,6 dont autres - - - (1) Les missions accessoires correspondent à des attestations et des procédures convenues . VII - Information sectorielle 1 - Définition des secteurs d’activité Les différentes entités du groupe COFIDIS SA exercent leur activité sur un secteur d’activité unique : le crédit à la consommation auprès des particuliers. A ce titre, l’application d’IFRS 8 relative aux segments opérationnels conduit à présenter, comme pour l’exercice précédent, la répartition par zones géographiques, qui constitue l’unique niveau d’information sectorielle. La répartition géographique permet de faire ressortir 3 zones « France », « Europe du Sud » et « Belgique et Europe de l’Est ». 2 - Information sectorielle par zone géographique : données du compte de résultat Les transactions entre les pôles d’activité sont conclues à des conditions de marché et les actifs sectoriels sont déterminés à partir des éléments comptables composant le bilan de chaque pôle d’activité. 31/12/2022 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments de compte de résultat Produit d'intérêt 468 541 447 619 169 513 1 085 673 Charges d'intérêts 58 998 24 197 28 892 112 088 Produit net bancaire 573 262 535 870 165 404 1 274 536 Résultat d'exploitation 86 148 90 542 -1 650 175 039 Impôt sur les bénéfices 22 697 26 729 4 692 54 118 31/12/2021 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments de compte de résultat Produit d'intérêt 441 639 386 112 139 282 967 032 Charges d'intérêts 12 146 8 279 7 004 27 429 Produit net bancaire 549 123 494 614 157 074 1 200 812 Résultat d'exploitation 104 381 78 584 10 407 193 372 Impôt sur les bénéfices 28 847 25 026 6 222 60 095 3 - Information sectorielle par zone géographique : données de bilan 31/12/2022 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 5 302 993 5 788 695 1 899 957 12 991 644 Prêts et créances sur établissements bancaires 604 882 39 140 26 332 670 354 Total 5 907 875 5 827 835 1 926 289 13 661 999 31/12/2021 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 4 902 929 4 862 150 1 568 145 11 333 224 Prêts et créances sur établissements bancaires 507 225 38 870 14 973 561 068 Total 5 410 155 4 901 020 1 583 118 11 894 293 VIII - Avantages au personnel 1 - Charges de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Salaires 195 779 183 891 Charges sociales 66 455 65 826 Intéressement/participation 9 673 12 815 Autres 13 232 12 786 Total frais de personnel (1) 285 139 275 318 2 - Effectif de la période Les effectifs moyens et de clôture de l’exercice sont les suivants : Effectif de clôture au 31 décembre 2022 31/12/2022 31/12/2021 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 696 135 2 536 3 367 3 199 Hommes 614 68 1 139 1 821 1 793 Total effectif à la clôture 1 310 203 3 675 5 188 4 992 Effectif moyen de l’exercice 2022 31/12/2022 31/12/2021 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 692 124 2 527 3 343 3 231 Hommes 607 75 1 130 1 812 1 690 Total effectif moyen 1 299 199 3 656 5 155 4 922 3 - Avantages postérieurs à l’emploi - régimes à prestations définies Sont concernées par le régime à prestations l’ensemble des entités françaises et belges. Pour les régimes principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans. Ces régimes à prestations définies concernent les indemnités de fin de carrière. 4 - Autres avantages à long terme Avantages du personnel qui ne sont pas dus et versés intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice. Ces avantages concernent les médailles du travail. 5 - Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles ont été déterminées pour chaque pays. Les taux utilisés pour l’estimation des obligations sont les suivants : 31/12/2022 31/12/2021 Taux d'actualisation ouverture 1,00% 0,45% Taux d'actualisation clôture 3,40% 1,00% Taux attendu d'augmentation des salaires 2,74% 2,39% 6 - Rapprochement des provisions au bilan Les variations bilantielles de la provision pour retraites et engagements assimilés constatées sont les suivantes (en milliers d’euros) : Engagement 31/12/2021 37 884 Coût des services rendus de la période 2 184 Coût financier 379 Ecarts actuariels -9 574 Paiement aux bénéficiaires -302 Autres 0 Sortie du périmètre 0 31/12/2022 30 571 Actif du régime 31/12/2021 5 876 Ecarts actuariels 126 Rendement des actifs du régime 60 Cotisations au régime 373 Paiement aux bénéficiaires -55 Autres 0 31/12/2022 6 380 Provision 31/12/2021 32 008 Coût des services rendus de la période 2 184 Coût/Produits financier 318 Cotisations au régime -373 Ecarts actuariels -9 700 Paiement aux bénéficiaires -247 Autres 0 31/12/2022 24 191 7 - Couverture financière du régime La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : 31/12/2022 31/12/2021 Titres de dettes 5 121 4 871 Instruments de capitaux propres 358 297 Immobilier 832 691 Autres 70 18 8 - Analyse de sensibilité La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : Taux d'actualisation + 0,5% 28 698 Taux d'actualisation - 0,5% 32 660 9 - Rémunérations des dirigeants Par dirigeants, nous entendons les mandataires sociaux, membres du comité exécutif du Groupe et Directeur Général des filiales et succursales du Groupe. Le montant perçu par les dirigeants sur l'exercice 2022 est de 4.6 millions d’euros. IX - Exposition aux risques et politique de couverture Les risques encourus par le groupe COFIDIS SA sont ceux d’un établissement de crédit offrant des crédits à la consommation de type renouvelables, amortissables et des cartes de crédit, en nom propre ou via ses réseaux de partenaires. Les opérations de crédit sont réalisées en direct via des centres de relation client ou des sites internet ainsi que par l’intermédiaire de partenariats. Des cartes bancaires et privatives sont mises à disposition des clients. Les dispositifs de contrôle interne en place se sont progressivement adaptés pour apporter des solutions satisfaisantes à la maîtrise de ces nouveaux risques encourus. 1 - Risque de crédit 1.1 - Généralités sur les risques de crédit Un risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire positive dans les livres de la société. Pour le groupe COFIDIS SA, l’essentiel du risque de crédit concerne les prêts accordés à des personnes physiques et ce risque est réparti sur un grand nombre de clients avec un engagement unitaire limité. 1.2 - Modalités de gestion du risque crédit Les moyens mis en œuvre pour maîtriser le risque crédit client reposent notamment sur des ressources dédiées : - aux études de risque et au pilotage des scores et règles d’acceptation, - aux équipes opérationnelles en charge de l’acceptation et de la chaîne de traitement des impayés, - au contrôle de gestion risque pour en assurer suivi et pilotage, et lui adosser un provisionnement adéquat. Le dispositif de maîtrise de ce risque repose sur plusieurs outils permettant des actions préventives, correctives et stratégiques. Le système prévisionnel repose sur : - un système de score et de règles d’acceptation qui permet d’anticiper les comportements clients et de préserver la rentabilité future des opérations, - le budget-plan à 3 ans, établi à la fin du troisième trimestre qui permet d’établir les objectifs stratégiques. Ce budget fait l’objet de deux extrapolations annuelles. COFIDIS SA a mis en place un système de gestion curatif en aval de cette gestion préventive du risque de crédit et a ainsi développé des chaînes de recouvrement dont l’organisation varie selon la maturité et les pratiques du marché. Ces chaînes peuvent comporter les phases et particularités suivantes : pré-recouvrement, recouvrement amiable, précontentieux, surendettement, recouvrement judiciaire. A l’issue des démarches de recouvrement menées en interne, les créances contentieuses peuvent être confiées à un prestataire externe pour gestion, ou être cédées. La Revue Risque est réalisée mensuellement et permet de suivre l’évolution du risque client de chaque entité selon de multiples critères : indicateurs de risque précoce et plus long terme, par produit et par génération d’ouverture ; indicateurs de performance au recouvrement par strate d’impayé. Les informations collectées dans ce tableau de bord servent au suivi et à l’analyse du coût du risque, et permettent la mise en œuvre d’actions correctrices. Une synthèse est présentée en Comité des Risques Groupes. Un reporting appelé « Tableau de bord Crédit » informe chaque mois sur le coût du risque ainsi que son poids sur l’encours total au mois le mois. Il est réalisé par le service Contrôle de Gestion, et est diffusé aux membres du comité exécutif, aux directeurs généraux, ainsi qu’aux directeurs et chefs de service concernés. Le système de provisionnement repose sur la définition et l'utilisation statistique de taux moyens de passage d'une catégorie d'encours impayés à une autre d’un mois à l’autre. Le calcul se base pour chaque catégorie sur l'observation statistique de l'évolution des encours impayés et des pertes réelles ou probables, pour chacun des produits. Les systèmes de score, les règles d’acceptation et de recouvrement, ainsi que les systèmes de provisions se doivent d’être évolutifs et font l’objet de révisions ponctuelles. Ils permettent de s’assurer du fait que toutes les catégories d’encours, les évolutions du processus, les changements comportementaux ou réglementaires sont pris en compte dans le système. De la même manière, une refonte de méthode de provisionnement consiste à adapter les taux de provisionnement par catégorie d’encours aux nécessités environnementales (marchés, clients, régulateurs). L’exposition maximale au risque de crédit supportée par le groupe au 31 décembre 2022 se détaille comme suit (en milliers d’euros) : 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers désignés à la Juste Valeur par résultat 97 45 Instruments financiers dérivés de couverture actif 186 233 10 244 Titres au coût amorti 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 670 354 561 068 Prêts et créances envers la clientèle 12 991 644 11 333 224 Autres créances 264 783 229 390 Engagements fermes de prêts 2 602 274 2 316 644 Total 16 715 386 14 450 616 Analyse des actifs en souffrance : Un actif financier est considéré comme en souffrance lorsqu’une contrepartie n’a pas effectué un paiement à la date d’échéance contractuelle. Conformément à la norme IFRS 9 entrée en vigueur au 1 er janvier 2018, la base provisionnable s’étend à l’intégralité de l’encours, réparti selon les 3 phases évoquées précédemment (Cf. § note2). 2 - Risque de contrepartie des opérations financières COFIDIS SA est exposée à un risque de contrepartie dans le cadre de la gestion des flux. Les contreparties bancaires sont régulièrement évaluées par le Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE. Cette évaluation se traduit par un classement selon différents statuts ainsi qu’une procédure associée qui peut conduire à la clôture de compte. Il est à noter que les flux des sociétés françaises sont centralisés sur des comptes ouverts auprès du Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE et que les excédents de liquidité des entités à l’étranger sont prioritairement centralisés ou sur des comptes du Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE en France ou sur des comptes de sociétés liées à l’étranger. Par ailleurs, les opérations de couverture de taux sont traitées avec le Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE. Les éventuelles nouvelles contreparties bancaires doivent être autorisées par le Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE. 3 - Risque de taux d’intérêt global, de liquidité et de change La Direction Trésorerie du Groupe COFIDIS GROUP assure la gestion des risques de liquidité et de taux de l’ensemble du périmètre de COFIDIS SA. 3.1 - Risque de taux d’intérêt 3.1.1 - Stratégie d’intervention Le risque de taux porte : - sur les crédits clients à taux fixe pour lesquels la Trésorerie Centrale assure une couverture des encours en respectant les seuils d’alerte et limites fixées par la Direction ALM du CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE, - sur les crédits à taux révisable pour lesquels la politique de couverture a pour but de limiter l’exposition des entités du groupe COFIDIS GROUP à d’éventuelles hausses ou baisses de taux et leur répercussion dans un délai plus ou moins long sur les taux de la clientèle. La stratégie de gestion du risque de taux consiste à couvrir une part significative des encours afin de ne pas subir de pincements de marges à court et moyen terme. 3.1.2 - Instruments et pratiques Les instruments de gré à gré utilisés, négociés avec la BFCM et le CIC, sont fermes ou optionnels : swaps de taux, caps, floors et collars. L’essentiel du refinancement est à taux variable essentiellement basé sur l’Euribor et à taux variable basé sur l’Eonia. 3.2 - Risque de liquidité COFIDIS SA en tant qu’établissement de crédit est structurellement emprunteur. La BFCM, qui est l’intervenant majeur sur les marchés de capitaux pour le CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE, prend en charge les besoins de financement d’exploitation des sociétés du Groupe COFIDIS GROUP, permettant au Groupe de disposer de toute la liquidité nécessaire pour son activité. Par son activité bancaire, Monabanq collecte des dépôts et de l’épargne auprès de ses clients, susceptibles de générer des excédents de liquidité. Un recyclage de ces liquidités peut être effectué en priorité au sein du Groupe COFIDIS GROUP, ou à défaut auprès de la BFCM ; le recyclage de l’épargne contribue au refinancement des entités du Groupe COFIDIS GROUP. Outre la gestion quotidienne des besoins de liquidité, la Direction Trésorerie du Groupe COFIDIS GROUP valide les besoins futurs en fonction des encours prévisionnels des produits renouvelables et amortissables et des besoins exprimés par les entités du Groupe pour le refinancement de leurs activités. Le Groupe COFIDIS GROUP n’est pas exposé aux risques de liquidité, car l’ensemble des besoins pour soutenir son activité est garanti par la Trésorerie de la BFCM. L’échéancier de remboursement des dettes au 31 décembre 2022 se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2022 Moins d'un an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2021 Emprunts obligataires 0 - - - - 0 Titres subordonnés 200 0 - - 200 200 TCN 50 50 - - - 50 Lignes court moyen terme 11 142 4 440 1 154 4 542 1 006 9 489 Comptes ordinaires à vue 0 0 - - - 0 Total dettes 11 393 4 491 1 154 4 542 1 206 9 740 3.3 - Risque de change La politique du Groupe intègre la gestion du risque de change. Les entités empruntent en devises, éventuellement en euros convertis en devises, sans risque de change sur le capital emprunté auprès de la BFCM ou via Cofidis SA. Les achats en devises sont limités aux charges d’exploitation courante. Les positions en devises sont suivies et sont dénouées rapidement. 4 - Contrôle des opérations Chaque fin de mois, un tableau de bord de suivi, couvrant les risques de liquidité, de taux, de change et de contrepartie est établi par chaque entité. Il permet d’exercer un contrôle formel sur la conformité des opérations traitées au cours du mois écoulé par rapport aux orientations initialement fixées. Le Groupe COFIDIS GROUP est assujetti à des limites et/ou seuils d’alerte définis en lien avec les limites globales s’appliquant au sein de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Sur base des événements du mois précédent, des besoins exprimés par les entités du groupe COFIDIS GROUP, et dans le cadre de sa réunion mensuelle, le Comité de Trésorerie Groupe revoit les programmes de liquidité et définit les besoins de couverture de chaque entité (marge de manœuvre en termes de volume et de durée, selon les conditions de marché et leurs évolutions) de façon à maintenir les indicateurs de risque dans les limites et seuils d’alerte fixés et / ou pour se mettre en conformité avec les recommandations du Comité de Suivi ALM du Crédit Mutuel Alliance. Ce comité est composé des membres de la Direction Trésorerie, de son directeur, du directeur financier du groupe COFIDIS GROUP et trimestriellement, du Directeur ALM Groupe de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel. Le compte-rendu des décisions du Comité de Trésorerie est communiqué à la Direction des Risques du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, à la Direction ALM de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel et au Président du Directoire du groupe COFIDIS GROUP. Les indicateurs de gestion des risques de liquidité et de taux sont communiqués et présentés trimestriellement au COMEX/Comité des Risques du groupe COFIDIS GROUP, et semestriellement au Comité de Suivi des Risques et d’Audit et au Conseil de Surveillance ; par ailleurs, ils sont également communiqués trimestriellement au Comité Technique ALM de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée générale COFIDIS Parc de la Haute Borne 61, avenue Halley 59866 Villeneuve - d'Ascq Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générale s , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Cofidis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciation au titre du risque de crédit Risque identifié Notre réponse d’audit Compte tenu de son activité d’établissement spécialisé dans le crédit à la consommation, le Cofidis est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Conformément au volet « Dépréciations » de la norme IFRS 9, votre groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en « Buckets ou Statuts 1 et 2 ») ou avérés (encours en « Bucket ou Statut 3 ») de pertes. Comme détaillé dans la note III.1.7 de l’annexe aux comptes consolidés, ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement et de pertes, sur la base de données historiques observées sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux attendus sur ces créances. L’évaluation des pertes de crédit attendues pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requiert l’exercice du jugement notamment pour : ● Apprécier la dégradation significative du risque de crédit pour classer les encours en Bucket 1, Bucket 2 ou Bucket 3 ; ● Estimer le montant des pertes attendues en fonction des différents Buckets. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit ainsi que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations constituaient un point clé de l’audit pour l’exercice 2022 étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents Buckets et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en Buckets 1, 2 et 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 1 700 millions d’euros dont : ● 356 millions d’euros au titre du Bucket 1 ou Statut 1 ; ● 244 millions d’euros au titre du Bucket 2 ou Statut 2 et ; ● 1 101 millions d’euros au titre du Bucket 3 ou Statut 3. Pour plus de détails sur les principes comptables applicables et les expositions, se référer aux paragraphes III.1.7, IV.6 et VI.4 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les dispositions de la norme IFRS 9 et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances sur la clientèle. Nous avons avec l’aide de nos experts : ● Apprécié l’existence d’un dispositif de contrôle interne encadrant le classement des encours en Buckets 1, 2 ou 3 et le processus de calcul des dépréciations par Buckets ; ● Testé par sondage la classification des encours par Buckets ; ● Examiné l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; ● Analysé la conformité des méthodes de calcul et modalités de calibrage avec les dispositions de la norme IFRS 9, notamment sur : - Les critères de dégradation significative du risque de crédit , - Les calculs de pertes attendues (revue des modèles, du calibrage des PD, LGD, des hypothèses de « Forward Looking ») ; ● Apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2022 ; ● Contrôlé les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; ● Contrôlé la prise en compte de ces modèles de calcul des dépréciations dans les systèmes d’information ; ● Réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe avec notamment un examen des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ● Apprécié la pertinence l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « Dépréciations » au 31 décembre 2022 Point clé de l’audit : Risque juridique et de conformité – Cofidis Espagne Risque identifié Notre réponse d’audit Cofidis Espagne fait l’objet de procédures de réclamations judiciaires ou amiables de la part de clients telles que présentées notamment dans la note II 2 de l’annexe aux comptes consolidés. La décision de comptabiliser ou non une provision et le montant de celle-ci nécessite par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer la volumétrie probable des réclamations ainsi que le dénouement des procédures qui se caractérisent par des incertitudes quant à leurs modalités de résolution. Compte tenu de la sensibilité de l’évaluation des provisions à ces hypothèses, celle-ci comporte un risque important d’anomalies significatives dans les comptes consolidés et constitue de ce fait un point clé de l’audit pour l’exercice 2022. Au 31 décembre 2022, une provision pour risques et charges d’un montant de 58.6 millions d’euros est comptabilisée afin de couvrir les risques associés aux réclamations des clients de Cofidis Espagne. Pour plus de détails sur ces opérations et les principes comptables appliqués, se référer aux paragraphes II 2, III 5 et IV 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des risques et du contrôle interne associés à ces procédures et de constitution des provisions visant à les couvrir notamment en procédant à des échanges semestriels avec la direction et plus particulièrement la direction du contrôle de gestion du groupe et les directions générale et juridique de la filiale par l’intermédiaire des auditeurs locaux. Nos travaux ont notamment consisté à : ● prendre connaissance des éléments de suivi des réclamations et de leur dénouement mis à notre disposition par l’entité ; ● tester la qualité des données sous-jacentes aux évaluations et hypothèses retenues par la direction de la société ; apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des informations disponibles ; ● apprécier, en conséquence, le niveau des provisions comptabilisées au 31 décembre 2022 ; ● vérifier l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes consolidés relatives à ces opérations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cofidis par l'Assemblée générale ordinaire du 30 mai 2018 pour le cabinet Mazars et du 29 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la onzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité de suivi des risques et d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823 10 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 mai 2023 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Wilfart Anne Veaute V . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Cofidis situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley, 59866 Villeneuve - d'Ascq Cedex.