ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 avril 2023 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte de la société Engie , mercredi 26 avril 2023 à 14 heures 30, au Centre des Congrès - Cité des Sciences et de l’Industrie, 30 avenue Corentin Cariou 75019 Paris . L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le s projet s de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ● Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2022 (1 re résolution) ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 e résolution) ● Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022 (3 e résolution) ● Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e résolution) ● Renouvellement du mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau (6 e résolution) ● Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand ( 7 e résolution) ● Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 2 , ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 , I du Code de commerce ( 8 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 2 , ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration ( 9 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale (1 0 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération des A dministrateurs (1 1 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (1 2 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (1 3 e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (1 4 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (1 5 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (1 6 e résolution) ● Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (1 7 e résolution). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Premi È re rÉsolution - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 1 697 233 422,41 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 257 882,84 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxi È me rÉsolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisi È me rÉsolution - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration , d'affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : En euros Résultat de l’exercice 2022 Report à nouveau antérieur Autres réserves Primes d’émission, d’apport et de fusion 1 697 233 422,41 0 0 25 667 417 716,59 Total distribuable 27 364 651 139,00 Affectation : • D ividende total distribué au titre de l’exercice 2022 (y compris le dividende majoré) (1) : 3 448 955 794,06 • Report à nouveau 0 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2022, soit 3 448 955 794,06 sera prélevé comme suit : • sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 1 697 233 422,41 • sur la prime de fusion à concurrence de 1 751 722 371,65 Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 282 548 419 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2022, donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire . L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2022 à 1,40 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende soit 0,14 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2022 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 3 mai 2023, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ». De même, si certaines des 282 548 419 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2022 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2023 et le 3 mai 2023, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 28 avril 2023 et mis en paiement en numéraire le 3 mai 2023. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% incluant 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2019 0 (1) 0 0 2020 (2) 2 413 (3) 1 291 0,53 2021 ( 2 ) 2 424 ( 4 ) 2 060 0,85 (1) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. (2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2020 en mai 2021. ( 4 ) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2021 en avril 2022. quatri È me rÉsolution - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve les termes dudit rapport. CINQUI È me rÉsolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’A dministration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; Et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixi È me rÉsolution - Renouvellement du mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau. Le mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Septi È me rÉsolution - Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand. Le mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. HUIT I È ME rÉsolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 , I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22 -10-34 , I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22- 10-9 , I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 22 à la Section 4.4. NEUV I È me rÉsolution – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 , II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 22 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 22 à la Section 4.4. DIX I È me rÉsolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 , II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 22 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor , Directrice Générale , tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 22 à la Section 4.4. ONZI È ME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération des A dministrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 , II du Code de commerce, la politique de rémunération des A dministrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4. DOUZI È ME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 , II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4. TREIZ I È ME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 , II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QU ATORZ I È ME rÉsolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 1 5 e résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 21 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 24 e résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription, le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. QUINZ I È ME rÉsolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place notamment un Share Incentive Plan de droit anglais ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 1 4 e résolution de la présente Assemblée Générale , ainsi que sur le Plafond Global visé à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 25 e résolution ; 4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 16 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 1 4 e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. SEIZ I È ME rÉsolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 23 e résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités . DI X-SEPT iÈ ME r É solution - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ___________________________ Participation à l’Assemblée FORMALIT É S PR É ALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBL É E G É N É RALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale soit y en assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 24 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le lundi 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le lundi 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’Assembl É e G É n É rale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il s ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Chaque actionnaire a également la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission , de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte à partir du vendredi 7 avril 2023 , à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de demander une carte d’admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un m andataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions . Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblé Générale. 1) Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de l a manière décrite ci-après . 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires propriétaires d’ actions nominatives devront adresser leur carte d’admission à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires propriétaires d’ actions au porteur devront demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte de titres). L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , qui fera parvenir une carte d’admission à l’actionnaire. Les demandes de carte d’admission devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales , au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, soit le samedi 22 avril 2023 à minuit Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires , propriétaires d’ actions nominatives , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires , propriétaires d’ actions au porteur , munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif pourront faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com . - Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site Sharinbox by SG Market . - Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui se trouvent sur leur formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox , les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au porteur devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2) Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale Les actionnaires, ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale, pourront voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités suivantes : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le f ormulaire u nique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’ils doivent compléter, renvoyer daté et signé à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires au porteur pourront demander ce f ormulaire u nique de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le f ormulaire u nique de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le samedi 22 avril 2023 à minuit , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire , étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander à Société Générale Securities Services (s’ils sont actionnaires au nominatif) ou à leur intermédiaire habilité (s’ils sont actionnaires au porteur) un nouveau f ormulaire u nique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau f ormulaire u nique devra être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit le samedi 22 avril 2023 à minuit . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, du vendredi 7 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de P aris ), dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au s ite www.sharinbox.societegenerale.com . - Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site Sharinbox by SG Market . - Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui se trouvent sur leur formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, ils auront la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur doivent se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS , les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Attention : Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée . Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). 3) Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution ; c es points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’ENGIE par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception à l’adresse suivante : ENGIE, Secrétariat Général,1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : depotresolutionsAG2023@engie.com , dans un délai de 20 jours après la publication du présent avis, soit au plus tard le jeudi 16 mars 2023 . Pour être prise en compte, cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) dans la rubrique consacrée à l’Assemblée Générale. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). 4) Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 20 avril 2023 à minuit (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:questionsecritesAG2023@engie.com" questionsecritesAG2023@engie.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. 5) Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration), pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2023 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 e ) jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 5 avril 2023 . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration