EDUFORM’ACTION Société anonyme au capital de 752.246,47 € 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT R.C.S. NANTERRE 451.010.821 Avis de réunion d'une assemblée Générale Mixte d'actionnaires Les Actionnaires de la société EDUFORM’ACTION (la « Société ») sont avisés que l’Assemblée Générale Mixt e (ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 1 2 octobre 202 3 à 9 heures au 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société SOCIETE D’ENSEIGNEMENT DE LA MECANIQUE DU VIVANT (OSTEOBIO) ; - Lecture du traité d’apport en nature, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-après), de 124 parts sociales de la société SOCIETE D’ENSEIGNEMENT DE LA MECANIQUE DU VIVANT est une société à responsabilité au capital de 16.337 €, ayant son siège social situé 19, rue de la Gare – 94230 CACHAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 348 487 570 (« SEMEV ») à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport ») ; Décisions à titre extraordinaire : - Approbation de l’apport en nature de 124 parts sociales de la société SEMEV au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération - Augmentation de capital d’un montant total de 392.215,14 € se décomposant en 19.283,01 € de valeur nominale et en 372.932,13 € de prime d’apport par création et émission de 450.822 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport avec une soulte de 1,22 € ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société ; - Modification des statuts ; - Pouvoirs PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE *** PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 124 parts sociales de la société SEMEV au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ) Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport, du rapport du Commissaire aux Apports sur la valorisation l’apport en nature des titres de la société SEMEV , prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport, il est prévu l’apport en nature de 124 parts sociales de la société SEMEV , représentant environ 11,76 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, dans les proportions indiquées ci-après: APPORTEURS NOMBRE DE PARTS SOCIALES APPORTEES VALEUR DE L’APPORT M. David DESSAUGE 72 227 738,53 € M. XAVIER BLUSSEAU 52 164 477,82 € TOTAL 124 392 216,35 € prend acte que le capital de SEMEV est à ce jour composé de 1.054 parts sociales , prend acte que la vale ur globale de l’Apport est de 392 216,35 €, soit environ 3.163,04 € par action SEMEV apportée, approuve l’Apport, le Traité d’Apport et plus généralement approuve purement et simplement cet Apport aux conditions stipulées audit traité, approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de Commerce, l'évaluation de l’Apport, s'élevant à 392 216,35 € et sa rémunération, approuve la rémunération de l’Apport par la Société au bénéfice de l’Apporteur, à savoir : l’émission de 450.822 actions ordinaires nouvelles EDUFORM’ACTION au prix unitaire de 0,87 prime d’apport incluse ; DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Augmentation de capital d’un montant total de 392.215,14 € se décomposant en 19.283,01 € de valeur nominale et en 372.932,13 € de prime d’apport par création et émission de 450.822 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport avec une soulte de 1,22 € ) Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport, du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération l’apport en nature des titres de la société SEMEV , décide de procéder, en rémunération de l’Apport, à une augmentation de capital d’un montant total de 392.215,14 € se décomposant en 19.283,01 € de valeur nominale et en 372.932,13 € de prime d’apport par création et émission de 450.822 parts sociales nouvelles EDUFORM’ACTION au prix unitaire de 0,87 € prime d’apport incluse au profit des apporteurs et de réserver la souscription de cette augmentation de capital aux apporteurs ; décide que la différence entre (i) la valeur nette de l'Apport (déduction faite des 1,22 € de soulte) et (ii) la valeur nominale des actions EDUFORM’ACTION attribuées en rémunération (sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport » ; autorise le Conseil d’Administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'Apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; décide que les actions EDUFORM’ACTION nouvelles émises en rémunération de l’Apport : seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access TM ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet notamment de : demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché d’Euronext Access TM Paris ; procéder à l’émission des actions en rémunération de l’Apport ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en vertu de la présente délégation ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ; s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Apport ont bien été accomplies par la Société ; signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société ) Sous la réserve de l'adoption de l'intégralité des résolutions ci-dessous relatives à l’Apport, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, prend acte de ce que les résolutions ci-dessus relatives à l’Apport ont été toutes adoptées par l’Assemblée Générale de ce jour, et que les conditions suspensives prévues, respectivement, par le Traité d'Apport ont été de ce fait réalisées, et constate la réalisation effective de l'apport en nature des de 124 parts sociales de la société SEMEV de la Société et l’émission de 450.822 actions ordinaires nouvelles EDUFORM’ACTION en rémunération desdits apports. décide de modifier comme suit les statuts de la Société : L’article 6 « Capital social » est complété par le paragraphe suivant : « Le capital est de 771.529,48 €. Il est divisé en 18.037.769 actions de même valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées. Le capital peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions fixées par la Loi. » QUATRI IEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toute formalité légale d'enregistrement et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce compétent . *** QUALITE D’ACTIONNAIRE Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. MODE DE PARTICIPATION Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : − pour les actionnaires nominatifs : à la date de l’avis de convocation recevront par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique. Ils pourront obtenir leur carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli, daté et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; − pour les actionnaires au porteur : qui souhaitent participer à l’assemblée devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission ; 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou tout autre personne, devront : − pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; − pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter, voter par correspondance, ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être réceptionnées par la Société Générale, au plus tard le troisième jour précédant l’assem blée générale . Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date pr évue de l’assemblée générale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, datés et signés, devront être reçus par EDUFORM’ACTION au siège social ou par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée généra le . Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devra transmettre ses instructions de vote, à l’aide du formulaire, en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse), soit à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour l’actionnaire au nominatif, soit par l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titre, dans les délais légaux. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. DEPOT DES QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU PROJETS DE RESOLUTION En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. DROIT DE COMMUNICATION Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.