UFIFRANCE IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital de 317 965 059,00 € Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 348 210 097 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier UFIFRANCE IMMOBILIER sont invités par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE, à l’Assemblée Générale Mixte, en première lecture, qui aura lieu le : Jeudi 23 juin 2022 à 14h30 Au siège social sis au 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités, en seconde lecture, à l’Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire, qui aura lieu le : Mercredi 6 juillet 2022 à 14h30 Au siège social sis au 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Distribution de plus-values de cessions d'actifs Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Élection de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités Assemblée générale extraordinaire Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l'exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d'information de la Société Pouvoirs pour les formalités projets de rÉsolutions Assemblée générale ordinaire Première RÉSOLUTION ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième RÉSOLUTION ( Quitus à la société de gestion ). — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième RÉSOLUTION ( Quitus au conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième RÉSOLUTION ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 15 069 193,85 € Report à nouveau antérieur 13 456 483,05 € Résultat distribuable 28 525 676,90 € Affectation : Distribution de dividendes 14 963 061,60 € - dont acomptes déjà versés 14 963 061,60 € Report à nouveau du solde disponible 13 562 615,30 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 13 562 615,30 € Sixième RÉSOLUTION ( Distribution de plus-values de cessions d'actifs ). — L'assemblée générale, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 33 563 983,78 € , décide de la distribution de 285 307,76 € prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, seront versées : Aux associés imposés à l'impôt sur le revenu, une somme de 188 783,05 € correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre ; Aux associés personnes physiques résidentes en France ou dans un État membre de l'Union Européenne, une somme de 13,57 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette ; Aux associés non assujettis à l'impôt sur le revenu, une somme de 96 511,14 € correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur. Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions aya nt donné l ieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ). — L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 388 418 727,47 € , soit 186,90 € par part Valeur de réalisation : 449 324 996,77 € , soit 216,21 € par part Valeur de reconstitution : 510 700 549,10 € , soit 245,74 € par part NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ). — L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Élection de membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 5 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Ces 5 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Nom Age (à la date de l'AG) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Olivier BEAL 52 - Directeur Programme transformations - Secteur Télécommunications - Précédemment : Directeur Métiers, Opérations Membre du Conseil de Surveillance 836 Sylvain COSSE 38 - Gérant de sociétés - Ingénieur des Arts et Métiers Néant 66 Philippe DE LA MONTLUEL 67 - Pharmacien retraité - Maire adjoint Membre du Conseil de Surveillance 75 ABEILLE VIE représenté(e) par Nicolas DECHAUX Direction des investissements Abeille Assurances Membre du Conseil de Surveillance 250 266 Sylvain GRAGNIC 42 - Analyste en Sécurité Financière au Crédit Agricole (depuis 2020) - Conseiller Financier au Crédit Agricole (2013- 2020) - Conseiller en gestion de patrimoine à l'UFF (2012 - 2013) - Auditeur Sarl IRYS (2004 à 2012) Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. Membre du Conseil de Surveillance 38 Jean-Paul DAUBISSE 75 - Retraité pharmacien - Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. Président du Conseil de Surveillance 711 Olivier KIMMEL 44 - Gestion de locations saisonnières - Le candidat déclare occuper 2 mandats dans d'autres SCPI. Néant 360 Patrick NICOLET 60 Directeur Accounting-Tax-Finance-M&A dans une société du secteur alimentaire Néant 19 SPIRICA représenté(e) par Dominique RAMAMONJISOA - Responsable Middle Office financier - Le candidat déclare occuper 2 mandats dans d'autres SCPI. Membre du Conseil de Surveillance 182 115 Yvon REMANDE 65 - Retraité - Directeur commercial ameublement Néant 178 DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Non allocation de jetons de présence ). — L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2022, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société ). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, prend acte que la Société de Gestion se laisse le choix, comme le lui permet la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 modifiant notamment l’article 260 B du Code général des impôts, d’éventuellement assujettir sur option à la TVA les commissions de souscription, de gestion, d’investissement et d’arbitrage, qui bénéficient de ce régime d’assujettissement variable sur option ; en l’état de la loi, les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens), aux cessions et mutations de parts de la SCPI, et au pilotage de travaux restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XVIII des statuts, « Rémunération de la société de gestion - Répartition des frais », paragraphes 1), 2), 3), 4), et premier alinéa du paragraphe 5), comme suit : Formulation initiale : " Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : 1) pour la prospection des capitaux, l’étude, l’organisation et l’exécution des programmes d’investissements : 10 % H.T. (exonérés de TVA) maximum de la fraction du prix de souscription des parts destinée à être investie (tous frais inhérents aux acquisitions immobilières inclus) ; 2) pour l’administration de la Société, l’information régulière des associés, la préparation de toutes les réunions et assemblées, l’administration des biens sociaux, l’encaissement des loyers et indemnités diverses, l’établissement des états des lieux et les visites d’entretien du patrimoine immobilier et, généralement, toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d’immeubles ainsi que pour assurer les répartitions des revenus : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur uniquement pour la quote-part de ce taux rémunérant les activité de property management, les missions d’asset management et de fund management étant quant à elles exonérées de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette rémunération pourra être prélevée au fur et à mesure de la constatation par la Société de ses recettes ; 3) pour toute cession de parts sociales, il est perçu par la société de gestion : une commission de cession assise sur le montant de la transaction et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale, une commission de transfert à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées, pour couvrir les frais de dossier en cas de cession de part réalisée directement entre vendeur et acheteur de 75 euros HT par cessionnaire. Cette commission forfaitaire est précisée dans la note d’information , une commission de transfert pour les mutations de parts à titre gratuit d’un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). Ces commissions seront réglées, par le bénéficiaire de la cession ou de la mutation, soit par chèque, soit par prélèvement sur le montant du prix de vente, soit par prélèvement sur le montant de la ou des distributions lui revenant. 4) pour les acquisitions ou cessions d'actifs immobiliers : Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlée s. 5) Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués : Il est dû à la Société de Gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 3 % hors taxes maximum du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés . ​ " Formulation modifiée : " Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : 1) pour la prospection des capitaux, l’étude, l’organisation et l’exécution des programmes d’investissements : 10 % H.T. (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) maximum de la fraction du prix de souscription des parts destinée à être investie (tous frais inhérents aux acquisitions immobilières inclus) ; 2) pour l’administration de la Société, l’information régulière des associés, la préparation de toutes les réunions et assemblées, l’administration des biens sociaux, l’encaissement des loyers et indemnités diverses, l’établissement des états des lieux et les visites d’entretien du patrimoine immobilier et, généralement, toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d’immeubles ainsi que pour assurer les répartitions des revenus : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur au moins pour la quote-part de ce taux rémunérant les activité de property management, les missions d’asset management et de fund management pouvant être majorées de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette rémunération pourra être prélevée au fur et à mesure de la constatation par la Société de ses recettes ; 3) pour toute cession de parts sociales, il est perçu par la société de gestion : une commission de cession (à majorer de la TVA au taux en vigueur) assise sur le montant de la transaction et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale, une commission de transfert à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées, pour couvrir les frais de dossier en cas de cession de part réalisée directement entre vendeur et acheteur de 75 euros HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur ​ ) par cessionnaire. Cette commission forfaitaire est précisée dans la note d’information , une commission de transfert pour les mutations de parts à titre gratuit d’un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). Ces commissions seront réglées, par le bénéficiaire de la cession ou de la mutation, soit par chèque, soit par prélèvement sur le montant du prix de vente, soit par prélèvement sur le montant de la ou des distributions lui revenant. 4) pour les acquisitions ou cessions d'actifs immobiliers : Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (éventuellement majorée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts ​ ) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (éventuellement majorée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts ​ ) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlée s. 5) Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués : Il est dû à la Société de Gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 3 % hors taxes maximum (majorée de la TVA au taux en vigueur) ​ du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés. " L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. Quinzième RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE.