SCOR SE Société Européenne au capital de 1 47 2 177 576 , 72 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 18 mai 2022, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la « Société »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution qui suivent : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 ; Approbation des éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1 er juillet 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1 er juillet 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Modification de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Renouvellement de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation d’un accord transactionnel conclu par la Société avec les sociétés Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. À caractère extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification statutaire concernant la limite d’âge du président du conseil d’administration ; Pouvoirs en vue des formalités. __________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), et annexé : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou qui a égaré sa carte d’admission au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le lundi 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante au plus tard la veille de l’assemblée (soit le 17 mai 2022 ), à quinze (15) heure s , heure de Paris : Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission directement à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l'assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire financier teneur de compte auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier teneur de compte se chargera d’envoyer le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’assemblée, accompagné d’une attestation de participation. Le formulaire de demande de carte d’admission est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à BNP Securities, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess qui sera ouverte au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale, selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra demander sa carte d’admission par internet. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Il est rappelé que la carte d’admission est strictement personnelle et ne peut être cédée. Elle ne permet, en aucun cas, l’accès à l’Assemblée Générale à une personne accompagnatrice, quelle qu’elle soit. Il est précisé que les actionnaires ont accès à la salle de réunion de l’assemblée à compter de neuf (9) heures, heure de Paris . La feuille de présence sera arrêtée au plus tard à dix (10) heures trente (30), heure de Paris . Tout actionnaire se présentant après cette heure limite aura la possibilité d’assister à l’assemblée mais ne pourra pas voter. Il est interdit aux actionnaires de filmer et ou d’enregistrer lors de l’assemblée. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : Les actionnaires au nominatif peuvent renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Les actionnaires au porteur peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'assemblée (soit le 17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à BNP Securities Services, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Pour tenir compte des délais de traitement des formulaires, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet, sur le site Votaccess, ouvert au plus tard quinze (15) jours avant l'assemblée générale , dans les conditions décrites ci-après : - Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou de pouvoir donné au Président, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de l'assemblée générale (soit le 17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site internet. C) Transfert de titres avant l’assemblée générale Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. D) Documents préparatoires à l ’assemblée générale Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale prévus à l'article R.225-83 du code de commerce, s er ont mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, soit au moins vingt-et-un (21) jours avant la réunion de l’assemblée, sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225 81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou (par e-mail à : paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com ) ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ). Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette assemblée générale . E) Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en assemblée générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 12 mai 2022 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Le conseil d’administration