MAKHEIA GROUP Société anonyme au capital social de 5 035 445,90 euros Siège social : 251 boulevard Pereire, 75017 Paris 399 364 751 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 13 décembre 2022 à 10h30 au 10 rue du Débarcadère, 75017 Paris. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Ratification du transfert de siège social du 32 rue Monceau, 75008 Paris au 251 boulevard Pereire 75017 PARIS ; A caractère extraordinaire : Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société NETMEDIA GROUP au profit de la Société ; Augmentation du capital social, constatation de la réalisation de l’opération et modifications corrélatives des statuts ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à effectuer des prélèvements et imputations sur la prime de fusion ; Désignation de mandataire ; A caractère ordinaire : Nomination de Monsieur Hervé LENGLART, en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Pascal CHEVALIER, en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Gautier NORMAND, en qualité d’administrateur ; Pouvoir pour formalités . Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution ( Ratification du transfert de siège social du 32 rue Monceau, 75008 Paris au 251 boulevard Pereire 75017 PARIS ). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa séance du 29 septembre 2022 , de transférer le siège social du 32 rue Monceau, 75008 Paris au 251 boulevard Pereire, 75017 Paris, avec effet le 24 octobre 2022, et approuve les modifications statutaires correspondantes. A caractère extraordinaire : Deuxième résolution ( Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société NETMEDIA GROUP au profit de la Société ). — Après avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société NETMEDIA GROUP au profit de la Société, des rapports du Conseil d’administration, du commissaire à la fusion et de l’avis du comité social et économique, l’Assemblée Générale, approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement : Le rapport d’échange proposé, soit 8 727 actions de MAKHEIA GROUP contre 1 action de la société absorbée, L’évaluation à leurs valeurs réelles des actifs et passifs transmis, La valeur du patrimoine ainsi évaluée, s’élevant à un montant net de 41 4 59 563 euros, Le montant prévu de la prime de fusion, soit 15 9 60 141 ,70 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société NETMEDIA GROUP et l’augmentation de capital en résultant d’un montant nominal de 25 499 421 ,30 euros, représentée par 254 994 213 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à répartir entre les actionnaires de la société absorbée ayant droit à l’échange selon le rapport d’échange approuvé. Les actions nouvelles seront, dès leur création assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Le capital social de la Société est ainsi porté de 5 035 445,90 euros à 30 534 867 ,20 euros. L'Assemble Générale prend acte que dans l'hypothèse où l'annulation des 2 000 actions autodétenues par NETMEDIA GROUP ne serait pas réalisée au jour de la présente Assemblée Générale, l'actif net apporté serait ajusté en conséquence. Troisième résolution ( Augmentation du capital social, constatation de la réalisation de l’opération de fusion et modifications corrélatives des statuts ). — L’Assemblée Générale constate que, par suite de l’adoption de la résolution qui précède, telle qu’elle lui a été justifiée, de l’approbation de l’opération de fusion par les actionnaires de la société absorbée, la fusion de la société NETMEDIA GROUP, par voie d’absorption de cette dernière par MAKHEIA est définitive. L’Assemblée Générale décide en conséquence : D’ajouter un alinéa 31 à la suite du dernier alinéa de l’article 6 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé, comme suit : « 31- Suite aux délibérations de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 13 décembre 2022 statuant à caractère extraordinaire, le capital social a été augmenté de la somme de 25 499 421 ,30 euros en rémunération de l’absorption par voie de fusion de la société NETMEDIA GROUP au profit de la Société, pour le porter de 5 035 445,90 euros à 30 534 867 ,20 euros. La prime de fusion s’élevant à 15 960 141 ,70 euros est portée au compte « Prime de fusion », au passif du bilan de la Société ». De modifier l’article 7 des statuts comme suit : « ARTICLE 7 – CAPITAL Le capital social est fixé à la somme de 30 534 867 ,20 euros et il divisé en 305 348 672 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale entièrement libérées. » Quatrième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à effectuer des prélèvements et imputations sur la prime de fusion ). — L’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’administration à effectuer tout prélèvement sur la prime de fusion en vue de reconstituer les provisions réglementées existant au bilan de NETMEDIA GROUP, de l'imputer de tout ou partie des frais et droits résultant de la présente opération de fusion et de prélever sur ladite Prime de Fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et plus généralement de faire toute affectation conformes aux règles en vigueur . Cinquième résolution ( Désignation de mandataire ). — L’Assemblée Générale mandate Monsieur Edouard RENCKER l’effet d’accomplir, toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations de NETMEDIA GROUP au profit de la société absorbante. A caractère ordinaire : Sixième résolution ( Nomination de Monsieur Hervé LENGLART, en qualité d’administrateur ). — L’Asse mblée Générale décide , sous condition suspensive de l’adoption des seconde et troisième résolutions de la présente assemblée, de nommer Monsieur Hervé LENGLART en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Nomination de Monsieur Pascal CHEVALIER, en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide, sous condition suspensive de l’adoption des seconde et troisième résolutions de la présente assemblée, de nommer Monsieur Pascal CHEVALIER en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Gautier NORMAND, en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide, sous condition suspensive de l’adoption des seconde et troisième résolutions de la présente assemblée, de nommer Monsieur Gautier NORMAND en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuv ième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 décembre z éro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CACEIS, Corporate Trust – Immeuble Flores, 1 er étage - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CACEIS Corporate Trust – Immeuble Flores, 1er étage - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de CACEIS Corporate Trust à l’adresse postale susvisée . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 9 décembre 2022. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@makheia.com ,de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration. Les points et projets de résolutions ainsi déposés seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www .makheia.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 9 décembre 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président Directeur Généra de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@makheia.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration