SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 32.305.622,50 euros Siège social: 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 DECEM BRE 20 2 2 Les actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société ) sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mercredi 14 décembre 2022 à 1 0 heures au 9 avenue de l’Opéra - 7500 1 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : I. Du ressort de l'A ssemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 2 2 ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délé gations en cours de validité ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 2 2 ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exerc ice clos le 30 juin 20 2 2 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 20 2 2 et des opérations de l'exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 2 2 et des opérations de l'exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivantes du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 20 2 2 ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; Renouvellement du mandat de CROSSWOOD en sa qualité d’administrateur ; Distribution exceptionnelle de prime d’émission ; et Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l'A ssemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; et Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 2 2 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappo rts du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes , approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 202 2 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un e perte de 3.537.423 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 202 2 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 202 2 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 33.822.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 202 2 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 20 22 ) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 202 2 se soldent par un e perte de 3.537.423 euros , décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à - 15.926.912 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de - 19.464.335 euros . L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents : Exercice clos au 30/06/2019 Exercice clos au 30/06/20 20 Exercice clos au 30/06/20 21 Nombre d’actions 13.232.447 1 2 . 735 . 819 1 2 . 735 . 819 Dividende par action 0 0 0 Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 202 2 . Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de quinze mille euros (1 5 .000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 202 2 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée générale ordinaire des actionnaires. Septième résolution (Renouvellement du mandat de CROSSWOOD en qualité d’admini strateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de CROSSWOOD représentée par Madame Sophie ERRE pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes d e l'exercice clos le 30 juin 202 6 . Huitième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 20 22 , décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 1. 938 . 337 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,1 5 euro par action sur la base d’un nombre d’actions de 12.922.249 . L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 17 janvier 20 23 . Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 1 7 . 774 . 157 euros à 1 5 . 835 . 820 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 1 7 . 774 . 157 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40% prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 12.8 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 1 7 , 2 %) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente A ssemblée générale de la 1 1 ème résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée générale, soit, à titre indicatif au 1 9 octobre 202 2 , un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 12.922.249 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent ( 5% ) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 % ) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pen dant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 1 8 , 68 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 4 . 1 38. 761 euros . Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L ’ A ssemblée générale délègue au C onseil d’ A dministration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérat ions sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée gén érale confère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10% ) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imput era sur le plafond prévu à la 1 3 ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement dim inué d'une décote maximale de 45 %. 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2 . Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixée à la somme de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ; 3 . Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pa s excéder vingt pour cent (20%) ; 4 . Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5 . Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime ; 6 . Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative d es statuts et plus généralement ; 7 . Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; 8 . Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée. Treiz ième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence prévues par les 1 1 ème , et 1 2 ème résolutions de la présente Assemblée à un montant nominal global de cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) , compte tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé qu e dans la limite de ce plafond, les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de pers onnes déterminées, objet des 1 1 ème et 1 2 ème résolution s , ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000,00 €) pour la 1 2 ème résolution et 10% du capital pour la 1 1 ème résolution . L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 3 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence ; 4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5. Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 6. Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 8. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration informera chaque année l'Assemblée générale Ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ; 9. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L ’ A ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. Décide que : - le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital soc ial lors de l’émission des bons ; - le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment : - déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ; - fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ; - fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s ’ il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes ; - et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation d es valeurs mobilières à émettre ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou cont ractuelles ; - d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l ’ offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration , si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ; - décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ______________________________________ Les conditions d'admission à cette Assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Cependant, conformément à l’article R.22-10-27 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette Assemblée devront, afin de recevoir leur carte d'admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur qui devra retransmettre l’information auprès de Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pa s reçu sa carte d'admission le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L'intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront, en faire la demande auprès de l'intermédiaire habilité , afin que ce dernier retourne la demande de formulaire et de documents y annexés , accompagnés de l’ attestation de participation. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Société Générale puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Société Générale, via l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour les actionnaires au nominatif, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément à l'article R. 22-10-27 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique (contact@ scbsm . fr ), à compter de la parution du présent avis et pour une réception jusqu'au plus tard le vingt-cinquième jour avant la réunion de l'Assemblée Générale. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. Ce délai est porté à vingt jours lorsque l'avis est publié plus de 45 jours avant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ( contact@scbsm. fr) au plus tard le 4ème jou r ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Les informations qui doivent être diffusées, conformément à la loi, sur le site internet de la Société seront publiées, dans les délais légaux, sur le site: http://www.scbsm.fr . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.