SQLI Société anonyme au capital de 3.691 . 180 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte , le jeudi 23 juin 202 2 à 10 h 00 au siège social de la Société , situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret . Avertissement – Covid-19 Dans le contexte persistant de la crise sanitaire liée à l’épidémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être amenées à évoluer afin de se conformer à toutes nouvelles règlementations relatives à la situation sanitaire qui entreraient en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les mises à jour de la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société : https://www.sqli.com . Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur , le cas échéant . Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président. Les questions écrites devront être déposées au plus tard le deuxième jour ouvré précéd a nt l’ A ssemblée G énérale, soit le 2 1 juin 202 2 , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, par courriel, à l’adresse suivante : questionsAG2022@sqli.com . Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti. L ’ A ssemblée G énérale M ixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 juin 202 2 , comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 juin 202 2 , autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 202 1 ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°6 : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Tender Offer Agreement et de son avenant conclus avec DBAY Advisors Limited ; Résolution n° 7 : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Master Service Agreement conclu avec Synsion Bidco SAS ; Résolution n° 8 : Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Résolution n° 9 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L. 2 2 -10-9 I du Code de commerce ; Résolution n° 10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; Résolution n°1 1 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ; Résolution n°1 2 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Synsion Bidco SAS , en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n°1 3 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Synsion Midco SAS , en qualité d’administrateur de la Société ; R ésolution n°14 : Nomination de la société SWJH Conseil en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n° 1 5 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°1 6 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Résolution n°1 7 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution n°1 8 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; Résolution n° 19 : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; Résolution n° 2 0 : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ; Résolution n° 2 1 : Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Résolution n° 2 2 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Résolution n°23 : Modification de l’article 14 (Conseil d’administration) des statuts ; Résolution n° 24 : Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la S ociété avec les dispositions législatives et règlementaires. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°2 5 : Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mai 2022, bulletin n°59. L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( https://www.sqli.com ). A. – Modalités de participation à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L 'intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à CACEIS Corporate Trust. Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée G énérale, sont invités à : - p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; - p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : - si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2 . Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédié à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. p our les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Le site VOTACCESS sera ouvert du 2 juin au 22 juin 2022, veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressés à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 17 juin 2022. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , soit le 20 juin 2022. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le 20 juin 2022 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , l es questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : AG2022@sqli.com , ou envoyée au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au P résident du Conseil d’administration , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, il est rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D. – Droit de communication des actionnaires L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2022 . L e rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents /, au plus tard le 2 juin 2022 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration