LATECOERE Société anonyme au capital de 133. 926 . 214 , 25 euros Siège social : 135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE DU 2 6 JUILLET 2023 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LATECOERE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 6 juillet 202 3 à 10 h , au siège social de la Société situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation d’ une convention réglementé e visé e aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec le Directeur Général de la Société ; Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec le Directeur Général Délégué de la Société ; Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclu e s avec un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ; Nomination de M. Thierry Mootz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administratrice ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; Nomination d’un nouveau C ommissaire aux comptes titulaire ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’ administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeur s mobilières donna n t accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs prêteurs créancier s de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capita l par l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( Augmentation de capital réservée à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou ses filiales ) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée a u Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 14 . 1 ( Composition du Conseil d’administration ) des statuts de la Société afin de créer la fonction de censeur ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour procéder au regroupement des actions ordinaires de la Société ; Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juillet 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juillet 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de LATECOERE et sur le site internet de la société https://www.latecoere.aero ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par écrit par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 20 juillet 2023 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 23 juillet 2023 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société https://www.latecoere.aero pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à la présente Assemblée Générale Mixte 2023 de la Société. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’attention du Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juillet 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION