My Money Bank Établissement de crédit agréé en qualité de banque Société Anonyme au capital de 276 154 299,74 € 784 393 340 - R.C.S. Nanterre Siège social : Tour europlaza – 20 avenue André Prothin 92063 Paris La Défense cedex Comptes annuels au 31 décembre 2022 Approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2023 I. — Bilan (en milliers d’euros) Actif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Caisse, banques centrales, C.C.P. 160 425 260 546 Effets publics et valeurs assimilées 13 -17 88 208 84 657 Créances sur les établissements de crédit 13-14 1 112 443 1 183 560 A vue 101 370 225 320 A terme 1 011 073 958 240 Opérations avec la clientèle 13-14-15-16 5 391 512 4 919 871 Autres concours à la clientèle 5 368 811 4 907 202 Comptes ordinaires débiteurs 22 701 12 669 Obligations et autres titres à revenu fixe 13-14-17-28 1 436 941 585 739 Participations et activité de portefeuille 18-19-26-28 2 742 2 473 Parts dans les entreprises liées 18-19-26-28 68 824 68 824 Crédit-bail et location avec option d'achat 21 186 2 649 Immobilisations incorporelles 19 6 303 1 665 Immobilisations corporelles 19 5 800 3 868 Capital souscrit non versé - - Autres actifs 22 66 971 71 884 Comptes de régularisation 23 137 663 62 878 Total de l'actif 8 478 018 7 248 614 Passif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Caisse, banques centrales, C.C.P. - 15 Dettes envers les établissements de crédit 13-14 3 369 894 2 525 347 A vue 345 601 110 456 A terme 3 024 293 2 414 891 Comptes créditeurs de la clientèle 13-14 4 298 967 3 942 497 Autres dettes 4 298 967 3 942 497 A vue 264 199 417 255 A terme 4 034 768 3 525 242 Dettes représentées par un titre 13-14 33 000 20 000 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 33 000 20 000 Emprunts obligataires - - Autres passifs 22 30 141 28 888 Comptes de régularisation 23 44 990 39 087 Provisions 24 86 581 89 280 Dettes subordonnées 13-14 153 913 153 880 Fonds pour risques bancaires généraux 25 - - (Provision pour investissement) Capitaux Propres hors FRBG 460 532 449 620 Capital souscrit 25 276 154 276 154 Primes d'émission 25 28 474 28 474 Réserves 25 27 875 27 875 Provisions réglementées et subventions d'investissements 25 - - Report à nouveau 25 117 118 101 561 Résultat de l'exercice 25 10 911 15 556 Total du passif 8 478 018 7 248 614 Hors bilan Au 31.12.22 Au 31.12.21 Engagements donnés 3 594 216 3 131 032 Engagements de financement 295 866 369 336 Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle (1) 295 866 369 336 Engagements de garantie 3 298 350 2 761 696 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 3 202 594 2 632 481 Engagements d'ordre de la clientèle 95 756 129 215 Engagements sur titres - - Engagements reçus 105 740 110 231 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 105 740 110 231 Engagements reçus d'établissements de crédit 105 740 110 231 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent essentiellement aux ouvertures de crédits consenties. II. — Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 02 185 547 160 746 Intérêts et charges assimilées 02 - 55 377 - 47 032 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 03 6 289 16 667 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 03 - 2 170 - 12 221 Revenus des titres à revenu variable 04 2 442 1 679 Commissions (produits) 05 15 676 9 249 Commissions (charges) 05 - 31 538 - 31 031 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 06 - 2 529 1 092 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 06 - 8 123 1 331 Autres produits d'exploitation bancaire 07 40 262 35 391 Autres charges d'exploitation bancaire 07 - 2 833 - 2 235 Produit net bancaire 10 147 646 133 636 Charges générales d'exploitation 08 - 115 275 - 105 372 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 2 116 - 1 070 Résultat brut d'exploitation 30 255 27 194 Coût du risque 09 - 18 498 - 12 087 Résultat d'exploitation 11 757 15 107 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 10 1 1 738 Résultat courant avant impôt 11 758 16 845 Impôt sur les bénéfices 11 - 847 - 1 289 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 12 - - Résultat net 10 911 15 556 III. — Affectation du résultat Constatant que le résultat de l’exercice 2022 est un bénéfice de 10 910 551,38 euros, l’Assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : • au compte « Report à Nouveau » à hauteur de 10 910 551,38 euros Le compte Report à Nouveau se montera après affectation à 128 028 152,74 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que : • l’Assemblée Générale Ordinaire de My Money Bank du 29 mai 2019 a décidé une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2018, à hauteur de 11 489 690,03 euros, soit 0,26 euro par action ; • le Conseil d’administration de My Money Bank, en date du 3 septembre 2019, a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 21 000 000,00 euros, acté par l’Assemblée Générale Ordinaire de My Money Bank du 27 mai 2020 ; • qu’il n’est pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Nous vous informons que la Société a supporté une charge de 175.936 euros au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. […] » IV. — Annexe Note 1 – N otes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2022 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. PRESENTATION DES COMPTES Les comptes annuels de MY MONEY BANK (ci-après « MMB ») ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. MMB est détenue par Promontoria à hauteur de 99,99% (soit 43 284 372 actions) et par Sorefi à hauteur de 0,01% (soit 1 action). 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE L’exercice 2022 a été marqué par les événements significatifs suivants : Hausse des taux et environnement inflationniste L’année 2022 a été marquée par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entrainé une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne « BCE » a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022. Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM – Asset and Liability Management » et de couverture des risques de taux, My Money Bank a renforcé sa couverture afin de se protéger face à la volatilité des taux d’intérêts. Sur la plan commercial, afin de faire face à la hausse importante de ses coûts de refinancement, My Money Bank a décidé en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de nouveaux crédits pour préserver sa rentabilité. En effet, la capacité de My Money Bank à répercuter sur ses clients l’augmentation de ses coûts de refinancement étant limitée par le taux de l’usure applicable à la plupart de ses activités, l’octroi de nouveaux crédits ne pouvait plis satisfaire aux seuils de rentabilité du Groupe. Cette décision commerciale est temporaire et un retour à la normale progressif est prévu courant 2023 à mesure que les taux de l’usure applicables seront de nouveau en phase avec les taux de marché. Emission d’obligations foncières MMB SCF, filiale de MMB ayant le statut de société de crédit foncier, a réalisé au cours de l’année 2022 trois émissions d’obligations foncières retenues par le groupe pour un montant nominal de 530 millions d’euros. Ces obligations, souscrites à 100% par My Money Bank, sont éligibles au cadre de remise en garantie des opérations de refinancement de l’Eurosystème et pourront donc être mobilisées comme collatéral dans le cadre des opérations de politique monétaire de la Banque Centrale Européenne (MRO & LTRO). Au 31 décembre 2022, le total des obligations foncières par MMB SCF en circulation représente un nominal de 2,630 milliards d’euros, dont 580 millions d’euros d’obligations foncières souscrites et retenues par My Money Bank. Opération de titrisation SapphireOne Auto 2022-1 Le groupe a réalisé une nouvelle opération publique de titrisation auto-souscrite SapphireOne Auto 2022-1 en date du 16 décembre 2022. L’opération de titrisation porte sur le portefeuille « Auto » de prêts (VAC) et de location (LOA) hors valeur résiduelle d’environ 471 millions d’euros des entités Somafi-Soguafi et Sorefi. Les titres seniors, intégralement souscrits par My Money Bank (pour un montant de 428,6 millions d’euros), pourront être utilisés comme collatéral dans le cadre des opérations de politique monétaire de la Banque Centrale Européenne (MRO & LTRO) Investissements technologiques My Money Bank a remplacé son système de gestion de l’épargne (V-Bank) pour mettre en place des portails clients, conçus dans des technologies modernes et flexibles. Ce projet a été mis en service le 4 avril 2022. En parallèle My Money Bank investit régulièrement dans la gestion de son obsolescence technologique, la cyber-sécurité, et l’évolution des normes réglementaires. Contrôle fiscal En date du 21 octobre 2021, la société My Money Bank a reçu un avis de vérification de la comptabilité de la direction des vérifications nationales et internationales « DVNI ». Les années contrôlées sont 2018, 2019 et 2020 pour l’impôt sur les sociétés, 2019 et 2020 pour les autres impôts et taxes. Le contrôle a débuté fin novembre 2021. Un autre avis de vérification de comptabilité a été reçu en date du 18 février 2022 pour la société My Partner Bank (fusionnée en décembre 2020 avec My Money Bank). Les années contrôlées sont 2019 et 2020 (hors impôt sur les société s pour 2020, exercice déjà audité dans le cadre du contrôle de My Money Bank. Au cours du 4 ème trimestre 2022 la société My Money Bank a reçu deux propositions de rectification qu’elle a acceptées. Les impacts des deux redressements sont très limités : Les conséquences en impôts sur les sociétés sont nulles. Les conséquences en matière de CVAE sont de 39 milliers d’euros incluant les intérêts de retard (14 milliers d’euros d’effet de débord pour 2021). Les conséquences en matière de taxe sur les salaires sont de 33 milliers d’euros incluant les intérêts de retard. Les avis de mise en recouvrement, reçus début décembre 2022 (contrôle My Money Bank) et début janvier 2023 (contrôle My Partner Bank), ont été réglés dès réception. Points sur la situation Géopolitique et Covid Le contexte sanitaire n’a pas eu d’impact sur les activités de My Money Bank en 2022, les activités du groupe étant limitées à la France où la situation sanitaire est sous contrôle. Le groupe reste néanmoins vigilant face à un rebond éventuel de l’épidémie en 2023 et se tient prêt à réactiver les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s’avérait nécessaire. L’année 2022 a été marquée par l’offensive armée engagée par la Russie contre l’Ukraine depuis février 2022. My Money Groupe n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire sont décrites dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2022. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont My Money Bank fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022. 3. CHANGEMENT DE METHODE Aucun changement de méthodes n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. 4. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle avec une segmentation sur la base d’attributs en quatre grandes catégories, les crédits à l’habitat, les crédits à la consommation, les crédits automobiles et les crédits restructurés. Les créances sur la clientèle sont ventilées entre encours sains et encours douteux. Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. L’utilisation des systèmes de notation varie en fonction de la nature du produit : pour la consolidation de crédits sans garantie : un score d’aide à la décision développé en interne est utilisé ; pour les professionnels de l’immobilier : à l’octroi, une grille de notation interne est utilisée en parallèle de deux notations externes (BDF et Moody’s scoring CMM) ; pour les autres produits (DFS, DRE, …) plus de nouvelles origination : les notations utilisées dans le cadre du suivi du risque de crédit sont les notations BDF et S&P ou Moody’s quand celles-ci sont disponibles. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode linéaire, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la banque, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois (ou six mois en matière de crédit et crédit-bail immobiliers). Créances douteuses My Money Bank applique la réglementation définie par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). My Money Bank distingue comptablement les encours sains et les encours douteux. Ce règlement précise qu’une créance est déclassée en créance douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : un risque probable ou certain de non recouvrement (impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobiliers et depuis plus de six mois en matière de crédit et crédit-bail immobiliers) ; un risque avéré sur la contrepartie lorsqu’elle présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, il existe un risque de crédit avéré pouvant se traduire par un risque de non recouvrement (dégradation de la situation financière, procédure d’alerte) ; l’existence d’une procédure contentieuse (procédure de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judic i aire, faillite personnelle, liquidation de bien …). Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépendamment de l’existence d’une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié prenant en compte l’existence d’une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L’identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas la « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l’encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées afin d’alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit suite à un jugement en application de la loi Neiertz. En cas de restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation à retenir est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Afin de couvrir le risque de non recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration, une dépréciation peut être constituée et vient s’ajouter au montant de la décote. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. La décote restant à amortir revêt un caractère définitif et continue d’être amortie même en cas de retour en encours sain. Après retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux et dépréciés en conséquence. La décote constatée lors d’une restructuration est enregistrée en coût du risque, par contre son amortissement ainsi que les intérêts relatifs aux prêts sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés « prorata temporis » ainsi que les intérêts sur les échéances impayées. Dépréciations Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations calculées en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif pour les prêts à taux variable, elles sont déterminées soit : créance par créance en prenant en considération les garanties appelées ou susceptibles de l’être pour les activités de crédit à l’habitat et les crédits restructurés présentant une garantie immobilière, Pour les activités de crédits à la consommation et de crédits restructurés non sécurisés, créance par créance en appliquant un taux de dépréciation déterminé sur la base d’un taux de récupération, dont le calcul est fondé sur un historique de données collectées dans le temps. Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux d’intérêt effectif. Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépréciation figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » pour la partie intérêts des créances. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Valorisation des garanties Chaque prêt immobilier octroyé est assorti d’une hypothèque de premier rang. L’évaluation des biens donnés en garantie des crédits accordés est réalisée lors de l’examen de la demande de crédit. Plusieurs types d’évaluation sont envisageables par le Groupe, soit une expertise physique du bien soit une évaluation statistique du bien (via MEILLEURSAGENTS.COM) Le choix du type d’évaluation dépend de plusieurs éléments à savoir : Situation géographique, Montant du financement, la « Loan to Value » ratio hypothécaire déterminé en rapportant le montant du prêt octroyé à la valeur retenue du(des) bien(s) pris en garantie. My Money Bank effectue une actualisation trimestrielle de la valeur des garanties hypothécaires. Elle s’appuie pour cela sur une méthode générique statistique, dans le respect des obligations réglementaires, en appliquant un coefficient d’actualisation à la valorisation initiale de la garantie. Ce coefficient est standardisé pour tous les dossiers réalisés le même trimestre d’une année, garantis par un gage de même nature (appartement/maison) et localisé dans une même région. La distinction selon la région est restreinte à l’Ile De France, PACA et Rhône-Alpes. Les autres régions ne font pas l’objet d’une différenciation. Il existe donc 8 strates différentes croisant les régions et type de gage. Les sources de données sont basées sur l’indice INSEE qui est produit par les Notaires de France. Cet indice repose sur les prix des transactions réalisées permettant ainsi une approche précise du prix réel des biens immobiliers anciens. Provision sur risque de crédit sur portefeuilles homogènes En plus des dépréciations spécifiques présentées ci-dessus, la banque comptabilise au passif du bilan une provision pour risque de crédit identifié, sur la base de portefeuille d’encours homogène et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. Provision pour marge financière négative Lorsque la marge financière afférente aux opérations de crédit-bail et aux opérations assimilées est négative, une provision est constituée dans les comptes sociaux, inscrite au passif du bilan. Cette analyse est réalisée pour l’ensemble du portefeuille de crédit-bail concerné, les dossiers de crédits-baux présentant une marge financière négative étant compensés par les dossiers de crédit-baux à marge positive. Au 31 décembre 2022, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Portefeuille titres Le portefeuille titres de MMB est classé à la fois d’après la nature des titres, les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession, la nature des gains attendus et de la réglementation comptable. La banque identifie dans son système d’information comptable, dès leur réalisation, en date de règlement-livraison et quelle que soit la catégorie comptable à laquelle ils appartiennent, les opérations sur titres selon qu’elles concernent les activités correspondant aux catégories suivantes : Titres de transaction : Titres acquis sur un marché actif avec l’intention de les revendre à court terme. Titres d’investissement : Titres à revenu fixe, assortis d’une échéance fixée et avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Titres de placement : Tous les autres titres qui ne sont pas inscrits parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement. Autres titres à long terme : Investissement réalisé sous forme de titres, en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Titres de sociétés appartenant au groupe et qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus et/ou représentant plus de 10% des droits de vote dans le capital. Les titres à revenu fixe sont enregistrés à la date de leur acquisition, pour leur prix d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres est différent à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. L’étalement de cette différence est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. Transfert d’une catégorie à une autre La banque a procédé au cours de l’année 2022 a un transfert d’une partie des titres précédemment classés dans la catégorie titres de placement, vers la catégorie titres d’investissement conformément aux dispositions réglementaires en vigueur fixées par le chapitre 4 du titre 3 du livre II de l’annexe au règlement ANC 2014-07. Ce transfert a été réalisé sur la base de la valeur nette comptable des titres qui avait été constatée lors du dernier exercice annuel et pour un montant de 49,8 millions d’euros. Cette opération n’a pas donné lieu à l’enregistrement d’une provision. Dépréciations des titres de placement La revalorisation des titres de placement est réalisée trimestriellement. Au 31 décembre 2022, une dépréciation d’un montant de 3,56 millions d’euros a été constatée. Titres de participation et parts dans les entreprises liées les participations dans les entreprises liées comprennent : Les titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d'une entreprise de façon durable. Les participations dans les sociétés immobilières de promotion comprennent, outre la valeur d'inventaire des titres, les avances en compte courant qui leur sont consenties. Les entreprises liées sont les entreprises susceptibles d'être incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, l'évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions par le biais d’un test de dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». Un test de dépréciation a été mené sur les titres, il n’a pas été constitué de provision pour dépréciation au 31.12.2022. Suite à la fusion absorption de l’entité MPB en 2020, les titres de BESV Courtage et de SLMB ont rejoint le portefeuille de MMB pour respectivement 449 628 euros et 38 174 euros. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Dettes représentées par un titre Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistré e s en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan. Elles sont considérées comme des compléments d'intérêts et amorties sur les durées de vie des emprunts. Par exception à cette règle, les titres à coupon zéro sont enregistrés au passif pour le montant perçu à l'émission et majorés progressivement de la partie courue de la prime. Par dérogation au principe de non compensation, seul le résultat net des différents éléments composant chaque produit est comptabilisé. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : Immeubles : de 20 à 40 ans linéaire Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire Matériels : de 3 à 5 ans linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet Logiciels acquis : 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Dettes subordonnées La société a contracté auprès de Promontoria MMB S.A.S. (« PMMB ») des dettes subordonnées. Ces dettes correspondent à une partie des emprunts souscrits par PMMB auprès du marché. Les dettes subordonnées, portées par PMMB auprès du marché, sont ainsi représentées par 2 types d’instruments présentant les caractéristiques suivantes : Des obligations subordonnées perpétuelles (« AT1 » ou « Additional Tier One »), émises en octobre 2019 pour 100 millions d’euros, éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 1. Les instruments AT1 sont des obligations dont la maturité est perpétuelle, le remboursement s’effectuant, à partir de la 5 ème année (via l’exercice d’une option de rachat), à la discrétion de l’émetteur, si ses ratios de solvabilité le permettent et sous réserve de l’accord du régulateur. Le paiement du coupon – 8% - est discrétionnaire. Les obligations AT1 de My Money Group sont côtées sur le marché parisien Euronext. Des obligations subordonnées (« Tier 2 »), émises en juillet 2021 pour 100 millions d’euros et éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 2. Ces instruments Tier 2 permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. L’instrument a également été structuré de sorte à renforcer la solvabilité du Groupe conformément aux règles fixées par la méthodologie de l’agence de notation S&P (Ratio RAC). Le coupon est fixé à 5,25 % l’an. Les instruments Tier 2 de My Money Group sont côtés sur Euronext Paris. Les coûts de mise en place de ces opérations (initialement supportés par Promontoria MMB), sont étalés sur une durée de 5 années (call option date). Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conditions de la subordination Pour l’AT1 : Subordination dans l’ordre des créanciers (seules les actions sont plus juniors). Paiement du coupon discrétionnaire (à la main de l’émetteur). Mécanisme d’absorption des pertes si le ratio de solvabilité CET1 passe sous 5,125%, auquel cas l’AT1 se transforme en capital CET1 ou dévalué. Pour le Tier 2 : Subordination dans l’ordre des créanciers (seules les actions et l’AT1 sont plus juniors). Mécanisme d’absorption des pertes si le ratio de solvabilité CET1 passe sous 7%, auquel cas le Tier 2 se transforme en capital CET1 ou dévalué. Engagements pour indemnités de fin de carrière et retraites complémentaires propres au Groupe Pour couvrir les charges futures d'indemnités de fin de carrière et de retraites complémentaires propres à MMB, des contrats ont été souscrits au niveau de la société My Money Bank auprès des compagnies d'assurances. En matière d'indemnités de fin de carrière, les droits acquis sont intégralement couverts. En ce qui concerne les retraites complémentaires versées au personnel ayant quitté le Groupe, les compagnies d’assurances ont reçu les fonds nécessaires et sont responsables du versement des rentes. Les droits acquis au titre des retraites complémentaires concernant le personnel en activité sont également totalement couverts à la fois par des fonds versés aux compagnies d’assurances et par une provision. Les engagements sociaux font l’objet d’une évaluation actuarielle par un cabinet d’actuariat indépendant. Le taux d’actualisation a été déterminé en référence au rendement au 31 décembre 2022 des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA ou supérieure ayant une duration comparable à la duration moyenne des engagements du Groupe dans chaque zone. Le groupe a pris en compte l’évolution du taux d’actualisation (3,50% au 31 décembre 2022 versus 1% au 31 décembre 2021) afin de réévaluer ses engagements sociaux sur la clôture annuelle. Les autres données et hypothèses restent inchangées par rapport aux calculs au 31 décembre 2021. Impôt sur les bénéfices La convention d’intégration fiscale entre chaque société membre du groupe et la tête de groupe prévoit la méthode de la neutralité, tant pour la détermination du résultat fiscal que pour le paiement de l’IS par les filiales. Ainsi, pour les besoins du calcul de sa charge d’impôt individuelle et de la participation, chaque société continue à calculer son résultat comme si elle n’était pas membre de l’intégration fiscale (déclaration 2058 A-bis). Ceci permet de déterminer le montant d’IS à comptabiliser en charge et que chaque filiale devra verser à la société mère : prise en compte des déficits générés pendant l’intégration fiscale, quote-part de frais et charges de 5% sur les dividendes éligibles au régime mère-fille, etc. Chaque filiale verse donc à la société mère ses acomptes et son solde d’IS en fonction de ses résultats propres, comme si elle n’avait pas été intégrée. La mère comptabilise la différence entre la dette d’impôt du groupe et le cumul des charges d’impôts comptabilisées par les filiales (profit ou perte d’intégration fiscale). A noter que pour les déficits, ceux générés pendant l’intégration fiscale n’appartiennent plus à la société qui les a générés (absence de report de la déclaration 2058-B), la société mère étant seule redevable de l’IS pour l’ensemble du groupe. Cependant selon la méthode de neutralité, ces déficits sont pris en compte pour le calcul de l’IS individuel (déclaration 2058-B bis pour la filiale pendant l’intégration fiscale). Concernant l’exercice 2022, la charge d’IS calculée et comptabilisée pour My Money Bank est de € 924 563, après imputation de € 4 677 610 de déficits (pré-intégration fiscale). Honoraires de commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2022 et 2021 pour My Money Bank S.A. (« la société ») sont présentés dans les notes annexes des comptes consolidés du groupe PMMB dont la société est une filiale directe. 5. EVENEMENTS POST CLOTURE Contrôle URSSAF En date du 20 janvier 2023, la société My Money Bank a reçu un avis de vérification de l’URSSAF Nord – Pas de Calais, afin de procéder au contrôle de l’application des législations relatives aux cotisations et contributions obligatoires recouvrées par les organismes de recouvrement à compter du 01/01/2020. Consolidation des comptes : Les comptes de MMB sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB Tour Europlaza – La Défense 4 – 20, avenue André Prothin - 92063 Paris La Défense Cedex 820 982 619 R.C.S Nanterre par la méthode de l’intégration globale. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB SAS. Note 2 : Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations avec les établissements de crédits - 17 043 - 3 640 Intérêts et produits assimilés 13 028 13 997 Intérêts et charges assimilés - 30 071 - 17 637 Opérations avec la clientèle 151 080 122 031 Intérêts et produits assimilés (1) 162 740 140 677 Intérêts et charges assimilés - 11 660 - 18 646 Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes 6 996 3 978 Intérêts et produits assimilés 9 779 6 072 Intérêts et charges assimilés - 2 783 - 2 094 Autres intérêts et produits assimilés - 10 863 - 8 655 Total des intérêts et produits assimilés 185 547 160 746 Total des intérêts et charges assimilés - 55 377 - 47 032 (1) Dont amortissement de CRC 2009-03, soit 1,7M€ pour 2022 contre 1M€ pour 2021 Dont capitalisation du CRC 2009-03, soit 6,5M€ pour 2021 contre 7,1M€ pour 2021. Note 3 : Produits et charges sur opérations de crédit-bail En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 6 289 16 667 Loyers, indemnités et produits divers 2 900 7 222 Plus-values de cessions 3 389 9 445 Autres produits - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat - 2 170 - 12 221 Dotations aux amortissements - 1 496 - 7 715 Moins-value de cessions - 674 - 4 506 Total 4 119 4 446 En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Participations 2 442 1 679 - MMB SCF 2 430 1 670 - BPI 12 9 Total 2 442 1 679 Note 5 : Commissions En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - 25 488 - 24 783 Commissions et produits assimilés 5 437 5 713 Commissions et charges assimilées - 30 925 - 30 496 Autres commissions 9 697 3 011 Commissions sur opérations de change - 1 Commissions sur opérations sur titres 12 609 Produits sur prestations de service financier 678 357 Commissions de courtage d'assurance 3 054 2 522 Commissions sur engagements donnés 6 495 - Charges sur prestations de service financier - 392 - 478 Charges sur engagements reçus de la clientèle - 150 - Commissions avec les établissements de crédit - 71 - 10 Produits sur opérations avec les établissements de crédit - 47 Charges sur opérations avec les établissements de crédit - 71 - 57 Total des commissions (Produits) 15 676 9 249 Total des commissions (Charges) - 31 538 - 31 031 Note 6 : G ains ou pertes sur opérations des portefeuilles Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations de change 5 46 Opérations sur instruments financiers - 2 534 1 046 Total - 2 529 1 092 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimil é s Exercice 2022 Exercice 2021 Plus ou moins value sur cession de titres de placement - 4 563 - 161 Perte sur détitrisation - - 36 Variation de la provision sur parts des FCT et autres titres - 3 560 1 528 Total - 8 123 1 331 Note 7 : A utres produits et autres charges d'exploitation bancaire En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits liés à l'assurance 3 360 3 778 Prestations intra-groupe & charges refacturées 36 502 31 044 Produits accessoires 400 569 Transfert de charges - - Reprises de provisions - - Total 40 262 35 391 Autres charges d'exploitation bancaire Exercice 2022 Exercice 2021 Autres charges d'exploitation bancaire (Debt sales) - - Cotisation au Fonds de Garantie des Dépôts & Résolution - 2 695 - 1 861 Autres charges d'exploitation bancaire (Commissions) - 118 Autres charges d'exploitation bancaire (Divers) - 138 - 201 Dotation & reprise de provisions - - 291 Total - 2 833 - 2 235 Note 8 : Charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Frais de personnel - 34 583 - 36 659 Charges de retraite 1 960 895 Autres charges sociales - 15 291 - 14 173 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - 3 768 - 3 710 Participation et intéressements des salariés - 318 - 658 Autres frais administratifs - 54 637 - 44 560 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel - 8 638 - 6 507 Total - 115 275 - 105 372 Effectif moyen de l'exercice (ETP) Exercice Techniciens Cadres Total 2022 72 471 543 2021 71 445 516 Note 9 : Coût du risque En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Coût du risque sur clientèle - 17 998 - 12 049 Variation des dépréciations des créances douteuses 11 619 5 605 Variation des provisions sur la clientèle - 8 546 - 1 148 Pertes sur créances irrécouvrables - 14 416 - 12 267 Récupérations sur créances amorties 364 639 Actualisation CRC 2005-03 83 130 Décote sur restructurés - 7 102 - 5 008 Autres opérations - 500 - 38 Risque opérationnel - - Cessions de créances - - Total - 18 498 - 12 087 Note 10 : Gains ou pertes sur actifs immobilises En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Immobilisations financières - 1 739 Plus ou moins-values sur titres - 1 100 Variation des dépréciations sur titres - 639 Immobilisations corporelles et incorporelles 1 - 1 Plus-value 1 - Variation des dépréciations sur immobilisations incorporelles - - Moins-value - - 1 Total 1 1 738 Note 11 : Impôt sur les bénéfices En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Impôt exigible de l'exercice - 924 - 1 307 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs 77 - Crédit Impôt Mécénat - 18 Variation des provisions pour risques - - Impôt sur les bénéfices - 847 - 1 289 Note 12 : Fonds pour risques bancaires généraux En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Dotation à la provision pour FRBG - - Reprise de la provision pour FRBG - - Impact sur le résultat net de l'exercice - - Note 13 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (1) En milliers d’euros Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables (2) Moins de trois mois (3) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Actif Effets publics et valeurs assimilées 147 75 - 2 227 - - - - - 35 188 17 109 55 100 67 473 88 208 84 657 Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 8 573 8 240 - - 286 370 289 320 123 000 177 500 684 500 698 500 10 000 10 000 1 112 443 1 183 560 - Dont prêts subordonnés - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF 13 960 9 922 231 034 232 087 243 061 200 074 329 017 372 857 1 447 309 1 257 275 382 486 405 056 2 646 867 2 477 271 Créances sur la clientèle éligibles - - - - 41 502 46 160 112 072 130 932 586 357 542 843 2 004 714 1 722 665 2 744 645 2 442 600 au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe 4 348 117 - 1 410 - - 60 000 - 40 000 109 077 74 817 1 324 926 410 805 1 436 941 585 739 Passif Dettes envers les établissements de crédit 6 514 1 481 - - 345 601 140 521 357 679 3 315 1 060 100 780 030 1 600 000 1 600 000 3 369 894 2 525 347 Comptes créditeurs de la clientèle 18 305 28 432 753 1 132 1 400 236 1 128 002 1 010 444 851 583 1 869 229 1 933 348 - - 4 298 967 3 942 497 Dettes représentées par un titre - - - - 25 000 20 000 8 000 - - - - - 33 000 20 000 . Emprunts obligataires - - - - - - - - - - - - - - . Titres du marché interbancaire - - - - 25 000 20 000 8 000 - - - - - 33 000 20 000 Dettes subordonnées 1 913 1 880 - - - - - - - - 152 000 152 000 153 913 153 880 (1) Les crédits accordés sous la forme de comptes courants dits "disponibles" ou "permanents" sont ventilés en fonction de la durée théorique d'amortissement du capital restant dû résultant du tableau de fonctionnement. (2) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés, aux créances subordonnées à durée indéterminée et à la décote correspondant au CRC 2002-03. (3) Y compris les comptes à vue. Note 14 : O p é rations avec les entreprises liées, filiales et participations En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 1 112 443 983 937 - 1 183 560 968 382 - - dont prêts subordonnés (3) 10 064 10 064 - 10 064 10 064 - Créances sur la clientèle 5 391 512 9 007 - 4 919 871 9 391 - Obligations et autres titres à revenu fixe 1 436 941 1 371 923 - 585 739 421 580 - Passif Dettes envers les établissements de crédit 3 369 894 2 985 541 - 2 525 347 2 211 397 - Comptes créditeurs de la clientèle 4 298 967 80 393 - 3 942 497 118 394 - - à vue 264 199 80 393 - 417 255 118 394 - - à terme 4 034 768 - - 3 525 242 - - Dettes représentées par un titre 33 000 - - 20 000 - - Dettes subordonnées (3) 153 913 153 913 - 153 880 153 880 - Hors bilan Engagements de financement donnés 295 866 - - 369 336 - - • en faveur d'établissements de crédit - - - - - - • en faveur de la clientèle 295 866 - - 369 336 - - Engagements de garantie donnés 3 298 350 3 196 557 - 2 761 696 2 630 261 - • d'ordre d'établissements de crédit 3 202 594 3 196 557 - 2 632 481 2 630 261 - • d'ordre de la clientèle 95 756 - - 129 215 - - Engagements de financement reçus - - - - - - • reçus d'établissements de crédit - - - - - - • reçus de la clientèle - - - - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 105 740 100 000 - 110 231 100 000 - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Total dont dont Total dont dont entreprises liées participations entreprises liées participations Produits de l'exercice sur prêts subordonnés 226 226 - 225 225 - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés - 10 863 - 10 863 - - 8 655 - 8 655 - Note 15 : Créances sur la clientèle En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Encours sain (1) 5 264 020 4 744 581 Encours douteux net 127 492 175 290 Encours douteux 191 700 251 199 Dépréciation des créances sur la clientèle - 64 208 - 75 909 Total actif 5 391 512 4 919 871 Provisions sur la clientèle inscrite au passif - 38 915 - 29 922 (1) Inclus la position débitrice du cash pool et des autres comptes ordinaires débiteurs (12,7M€ en 2021 contre 22,7M€ en 2022). Note 15 (bis) : Créances sur la clientèle En milliers d’euros Au 31.12.22 Crédit Immobilier Crédit Restructurés secured Crédit Restructurés unsecured Divers (Non Core) Opérations avec la clientèle (1) Encours sain (*) 5 264 020 1 829 929 3 360 304 26 060 47 727 (*) Dont décote - 8 671 - 2 364 (*) Dont créances rattachées 6 616 5 606 55 1 617 Encours douteux net 127 492 57 059 63 185 2 740 4 508 Encours douteux 191 700 89 088 72 111 6 223 24 278 Dont compromis 152 978 82 040 41 463 6 175 23 300 Dont décote - 1 732 - 79 - 1 653 Dont créances rattachées 66 49 2 15 Dépréciation des créances sur la clientèle - 64 208 - 32 029 - 8 926 - 3 483 - 19 770 Total actif 5 391 512 1 886 988 3 423 489 28 800 52 235 Provisions sur la clientèle inscrite au passif - 38 915 - 22 723 - 14 822 - 622 - 748 (1) Voir note 16. Note 16 : Crédits par agents économiques non financiers 2022 En milliers d’euros Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Autres agents non financiers Clientèle financière Administrations centrales Créances rattachées Total Créances saines 1 840 696 6 250 3 384 870 - 18 310 - 13 894 5 264 020 Créances douteuses nettes de dépréciations 61 762 937 64 685 - 42 - 66 127 492 2021 En milliers d’euros Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Autres agents non financiers Clientèle financière Administrations centrales Créances rattachées Total Créances saines 1 605 745 8 064 3 110 700 - 10 242 4 9 826 4 744 581 Créances douteuses nettes de dépréciations 89 265 1 372 84 516 - 41 - 96 175 290 Note 17.1 : P o rtefeuille des titres de placement et d'investissement En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Effets publics & valeurs assimilées 90 288 84 582 Dépréciation sur effets publics & valeurs assimilées - 2 227 - Créances rattachées sur effets publics & valeurs assimilées 147 75 Titres de placement 853 683 585 369 Dépréciation sur titres de placement - 1 410 - 77 Créances rattachées sur titres de placement 595 116 Titres d'investissement 579 828 - Dépréciation sur titres d'investissement - - Créances rattachées sur titres d'investissement 3 754 - Actions et autres titres à revenu variable 491 331 Créances rattachées sur actions et autres titres à revenu variable - - Total 1 525 149 670 396 Note 17.2 : Différences entre le prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement et d'investissement (1) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 31.12.22 Au 31.12.21 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 1 089 426 455 364 Marché Monétaire - - - - Total 1 089 426 455 364 (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. Note 18 : Participations, parts dans les entreprises liées (Net de provisions) En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 68 824 68 824 - 68 824 68 824 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 68 881 68 881 - 68 881 68 881 Dépréciation - 57 57 - 57 57 Participations - - - - - - (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations 2 742 - 2 742 2 473 - 2 473 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute 2 742 - 2 742 2 473 - 2 473 Dépréciation - - - - Total 2 742 68 824 71 566 2 473 68 824 71 297 dont - Etablissements de crédit 2 742 68 186 70 928 2 473 68 186 70 659 Note 19 : Immobilisations En milliers d’euros Valeur brute au 31.12.21 (2) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.21 Valeur nette au 31.12.21 Variation 2022 Valeur brute au 31.12.22 (2) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.22 Valeur nette au 31.12.22 Acquisitions Cessions / Sorties Transferts / Autres Immobilisations incorporelles (1) 62 507 - 60 842 1 665 7 276 - 1 262 - 68 521 - 62 218 6 303 Immobilisations corporelles 12 458 - 8 590 3 868 4 888 - 2 218 - 15 128 - 9 328 5 800 Immeubles - Exploitation - - - - - - - - - Immeubles - Hors exploitation 14 - 14 - - - 14 - 14 Matériel et mobilier 7 002 - 6 312 690 466 - 2 1 7 467 - 6 537 930 Autres immobilisations corporelles 4 787 - 2 278 2 509 2 861 - 1 7 647 - 2 791 4 856 Immobilisations corporelles en cours 655 - 655 1 561 - 2 216 - - - Immobilisations financières 657 053 - 134 656 919 989 069 - 140 463 - 34 1 505 625 - 1 467 1 504 158 Titres de placement (3) 585 699 - 77 585 622 458 760 - 140 463 - 49 822 854 174 - 1 410 852 764 Titres d'investissement (3) - - - 530 040 49 788 579 828 - 579 828 Titres de participation 2 473 - 2 473 269 2 742 - 2 742 Parts dans les entreprises liées 68 881 - 57 68 824 - - - 68 881 - 57 68 824 En milliers d’euros Valeur brute au 31.12.21 (2) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.21 Valeur nette au 31.12.21 Variation 2022 Valeur brute au 31.12.22 (2) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.22 Valeur nette au 31.12.22 Acquisitions Cessions / Sorties Transferts / Autres Immobilisations incorporelles (1) 62 507 - 60 842 1 665 7 276 - 1 262 - 68 521 - 62 218 6 303 Immobilisations corporelles 12 458 - 8 590 3 868 4 888 - 2 218 - 15 128 - 9 328 5 800 Immeubles - Exploitation - - - - - - - - - Immeubles - Hors exploitation 14 - 14 - - - 14 - 14 Matériel et mobilier 7 002 - 6 312 690 466 - 2 1 7 467 - 6 537 930 Autres immobilisations corporelles 4 787 - 2 278 2 509 2 861 - 1 7 647 - 2 791 4 856 Immobilisations corporelles en cours 655 - 655 1 561 - 2 216 - - - Immobilisations financières 657 053 - 134 656 919 989 069 - 140 463 - 34 1 505 625 - 1 467 1 504 158 Titres de placement (3) 585 699 - 77 585 622 458 760 - 140 463 - 49 822 854 174 - 1 410 852 764 Titres d'investissement (3) - - - 530 040 49 788 579 828 - 579 828 Titres de participation 2 473 - 2 473 269 2 742 - 2 742 Parts dans les entreprises liées 68 881 - 57 68 824 - - - 68 881 - 57 68 824 (1) Dont 28 millions d'euros au titre du mali de fusion de la société Royal St Georges banque, les autres éléments incorporels correspondent essentiellement à des logiciels. (2) Hors créances rattachées (3) En 2022, il a été opéré un reclassement de la catégorie titres de placement vers la catégorie titres d'investissement pour un montant de 49,8m€. Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.21 Variation 2022 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.22 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles - 60 842 - 1 376 - - 62 218 Immobilisations corporelles - 8 590 - 740 2 - 9 328 Immeubles - Exploitation - - - - Immeubles - Hors exploitation - - - - Matériel et mobilier - 6 312 - 226 1 - 6 537 Autres immobilisations corporelles - 2 278 - 514 1 - 2 791 Immobilisations corporelles en cours - - - - Immobilisations financières - 134 - 1 333 - - 1 467 Titres de placement - 77 - 1 333 - - 1 410 Titres d'investissement - - - - Titres de participation - - - - Parts dans les entreprises liées - 57 - - - 57 Note 20 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Créances envers les banques centrales 15 - Créances sur les établissements de crédit 8 573 8 240 Créances sur la clientèle 13 960 9 922 Immobilisations financières 4 495 191 Comptes de régularisation actif - - Total 27 043 18 353 Intérêts à payer En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dettes envers les banques centrales - 15 Dettes envers les établissements de crédit 6 514 1 481 Comptes créditeurs de la clientèle 18 306 28 432 Dettes représentées par un titre - - Dettes subordonnées 1 913 1 880 Comptes de régularisation passif - - Total 26 733 31 808 Note 21 : O pérations de crédit bail et location avec options d'achat Au 31.12.22 Au 31.12.21 Immobilisations (1) 186 2 649 Créances rattachées 0 0 Comptes débiteurs de la clientèle (2) - 0 Loyers courus non échus - - Total 186 2 649 (1) Immobilisations Valeur nette au 31.12.21 Valeur brute au 31.12.21 Dépréciations cumulées au 31.12.22 Valeur nette au 31.12.22 Crédit -bail - Immobilisations louées 2 649 20 181 19 995 186 (2) Comptes débiteurs de la clientèle Au 31.12.22 Au 31.12.21 Encours sains 0 0 Encours douteux net 0 0 Encours douteux - - Dépréciation des créances sur la clientèle - - Total 0 0 Note 22 : A utres actifs et autres passifs Au 31.12.22 Au 31.12.21 Comptes de règlement débiteur sur opérations sur titres - 1 861 Fournisseurs débiteurs 26 154 Personnel 270 - 6 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes contestés et divers 366 364 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques, TVA 617 438 Groupe et associés - IS - - Assurances 808 954 Apporteurs et partenaires - - Dépôts, avances et cautionnements 55 448 50 468 Divers 9 436 17 651 Divers douteux - - - Brut - - - Dépréciations - - Total 66 971 71 884 Note 22 : A utres actifs et autres passifs Autres actifs En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Comptes de règlement débiteur sur opérations sur titres - 1 861 Fournisseurs débiteurs 26 154 Personnel 270 (6) Etat et collectivités publiques, impôts et taxes contestés et divers 366 364 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques, TVA 617 438 Groupe et associés - IS - - Assurances 808 954 Apporteurs et partenaires - - Dépôts, avances et cautionnements 55 448 50 468 Divers 9 436 17 651 Divers douteux - - - Brut - - - Dépréciations - - Total 66 971 71 884 Autres passifs En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dépôts de garantie reçus sur locations (CB) - - Fournisseurs 1 011 501 Opérations de crédit-bail et location simple - - Personnel - divers 6 699 6 474 Personnel - participation des salariés & intéressement 1 240 1 576 Sécurité sociale et organismes sociaux 5 955 5 770 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes & divers 2 286 2 546 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA 1 205 1 346 Groupe et associés - IS - - Assurances 1 104 1 104 Assistance - - Frais de recouvrement - - Apporteurs et partenaires - 68 - 12 Charges à payer 10 709 9 583 Dépôts, avances et cautionnements - - Total 30 141 28 888 Note 23 : C omptes de régularisation Actif En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Valeurs reçues à l'encaissement 3 874 1 581 Compte d'ajustement sur devises - - Pertes Potentielles sur contrats de couverture d'IFT non dénoués 101 076 33 110 Charges à répartir 16 746 18 693 Charges constatées d'avance 1 556 491 Produits à recevoir 11 491 8 216 - Produits sur assurances 262 66 - Autres 11 229 8 150 Comptes de régularisation divers 2 920 787 - Impôt différé - prêts à taux zéro - - - Compte de régularisation divers 2 920 787 Total 137 663 62 878 Passif En milliers d’euros Au 31.12.22 Au 31.12.21 Compte d'ajustement sur devises - 106 Gains Potentiels sur contrats de couverture d'IFT non dénoués - - Gains à étaler sur contrats de couverture d'IFT dénoués 4 107 4 912 Produits constatés d'avance 6 246 12 845 - Opérations de crédit 476 186 - Opérations de crédit bail et location 1 742 8 323 - Produits financiers autres - - - Etalement du prêt à taux 0% - - - Divers 4 028 4 336 Charges à payer 34 637 21 224 - Charges financières - Autres - - - Commissions et points fidélités 22 466 11 445 - Comptes de régularisation divers 12 171 9 779 Total 44 990 39 087 Note 24 : V ariation des dépréciations et provisions Principales dépréciations et provisions En milliers d’euros Au 31.12.21 Dotations Reprise Au 31.12.22 Créances sur les établissements de crédit 43 - - 43 Effets publics et valeurs assimilées - 2 227 - 2 227 Créances sur la clientèle 75 909 7 360 - 19 061 64 208 Obligations et autres titres à revenu fixe 77 1 333 1 410 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées 57 - - 57 Crédit-bail - - - - Immobilisations incorporelles 36 496 - - 36 496 Autres actifs - - - - Total 112 582 10 920 - 19 061 104 441 Provisions non bancaires En milliers d’euros Au 31.12.21 Dotations Reprise Au 31.12.22 utilisée non utilisée Charges de retraite complémentaire 54 749 185 - 9 052 - 45 882 Redressements fiscaux - - - - - Divers non bancaire 4 198 729 - 3 285 - 360 1 282 Total 58 947 914 - 12 337 - 360 47 164 Provisions bancaires En milliers d’euros Au 31.12.21 Dotations Reprise Au 31.12.22 utilisée non utilisée Risques sur engagements hors-bilan - 500 - - 500 Sur la clientèle 30 333 13 671 - 5 087 - 38 917 Total 30 333 14 171 - 5 087 - 39 417 Note 25 : T ableau de variation de la situation nette Capital (1) Reserve Légale Prime d'émission Reserve Générale Reserve Indisponible Report A nouveau Acompte sur dividende Résultat Ouverture après affectation du résultat de 2020 276 154 27 615 28 475 - 260 101 561 - - 2021 Acompte sur dividende 2021 - Résultat de l'année 2021 - - - - - 15 556 Capitaux propres avant affectation 276 154 27 615 28 475 - 260 101 561 - 15 556 Affectation du résultat 2021 (2) - - 15 556 - 15 556 Capitaux propres après affectation (2) 276 154 27 615 28 475 - 260 117 117 - - 2022 Acompte sur dividende 2022 - - - - - - - Résultat de l'année 2022 10 911 Capitaux propres avant affectation 276 154 27 615 28 475 - 260 117 117 - 10 911 Affectation du résultat 2022 (3) - - - 10 911 - 10 911 Capitaux propres après affectation (3) 276 154 27 615 28 475 - 260 128 028 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que My Money Bank est consolidée dans les états financiers de MMB PROMONTORIA, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense (2) Selon résolutions de l'AG du 31/05/2022 (2ème résolution) (3) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale. Total des capitaux Propres Dividende Nombre d'actions Existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par actions (en euros) Dividende net attribue à chaque action (en euros) Ouverture après affectation du résultat de 2020 434 065 43 284 373 10,03 - - 2021 Acompte sur dividende 2021 - - - - - - Résultat de l'année 2021 15 556 - - - - - Capitaux propres avant affectation 449 621 - 43 284 373 10,39 - - Affectation du résultat 2021 (2) - - - 0,36 - Capitaux propres après affectation (2) 449 621 - 43 284 373 10,39 - - 2022 Acompte sur dividende 2022 - - - - - - Résultat de l'année 2022 10 911 Capitaux propres avant affectation 460 532 43 284 373 10,64 - - Affectation du résultat 2022 (3) - - - 0,25 - Capitaux propres après affectation (3) 460 532 - 43 284 373 10,64 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que My Money Bank est consolidée dans les états financiers de MMB PROMONTORIA, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense (2) Selon résolutions de l'AG du 31/05/2022 (2ème résolution) (3) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale. Note 26 : Filiales et participations au 31 décembre 2022 Capital (en milliers d'Euros) Capitaux propres (1) autres que le capital (en milliers d'Euros) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus (en milliers d'Euros) Valeur comptable n ette des titres détenus (en milliers d'Euros) I-Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) : SOREFI 8 156 24 507 99,99 15 639 15 639 5 Rue André LARDY LA MARE, 97438 SAINTE MARIE SOMAFI SOGUAFI 21 181 8 350 99,99 42 548 42 548 ZI les MANGLES ACAJOU, 97232 LE LAMENTIN MMB SCF 10 000 3 948 99,99 9 999 9 999 20, avenue André Prothin, 92063 Paris la Défense II-Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Filiales non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) - - - 695 638 Participations non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) - - - 2 742 2 742 (1) Dont résultat de l'exercice en cours. Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (en milliers d'Euros) Montant des avals et cautions fournis par la société (en milliers d'Euros) Chiffre d'affaires du dernier exercice (hors taxes) (en milliers d'Euros) Bénéfice ou perte du dernier exercice (en milliers d'Euros) Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice (en milliers d'Euros) Observations I-Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) : SOREFI 372 500 - 123 552 1 357 - - 5 Rue André LARDY LA MARE, 97438 SAINTE MARIE SOMAFI SOGUAFI 360 000 - 92 266 - 5 303 - - ZI les MANGLES ACAJOU, 97232 LE LAMENTIN MMB SCF - 3 096 557 23 782 3 707 2 430 - 20, avenue André Prothin, 92063 Paris la Défense II-Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Filiales non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) - - - - - Participations non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) - - - - - - (1) Dont résultat de l'exercice en cours. Note 27 : R ésultats de la société au cours des cinq derniers exercices 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d'exercice Capital social 276 154 300 276 154 300 276 154 300 276 154 300 276 154 300 Nombre des actions ordinaires existantes 43 284 373 43 284 373 43 284 373 43 284 373 43 284 373 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes 185 492 693 187 287 647 226 557 367 230 543 875 276 293 282 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 32 013 190 - 29 081 762 32 424 189 8 242 120 4 148 359 Impôt sur les bénéfices - - 2 909 915 1 288 729 847 417 Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice - - 814 475 1 668 011 1 115 203 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 55 720 627 32 390 615 17 934 315 15 556 454 10 910 551 Résultat distribué - - - - - Résultats par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) -0,74 -0,67 0,66 0,12 0,05 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées 1,29 0,75 0,41 0,36 0,25 (amortissements et provisions) Dividende net attribué à chaque action 1,23 0,49 0,00 0,00 0,00 Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 439 414 532 516 543 Montant de la masse salariale de l'exercice 34 953 367 25 499 427 32 557 205 33 987 982 36 866 569 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 16 511 488 12 852 282 16 570 570 18 263 341 19 784 788 (1) Seul personnel juridiquement affecté à My Money Bank, à l'exclusion du personnel de ses filiales. Note 28 : I nventaire du portefeuille titres au 31 décembre 2022 Nombre de titres Nature Valeur nette Dont plus-value de réévaluation C ôté / non côté M arché actif / non é E etteur public ou autre I - Titres de placement - Effets publics et valeurs assimilées Titres des tranches Séniors, Mezzanines & Juniors souscrites lors des émissions ABS 787 762 - côté marché actif autre émetteur Obligations et autres titres à revenu fixe (HQLA) 64 512 - hqla 64 046 - côté marché actif autre émetteur mmb scf - côté marché actif autre émetteur solocal 466 - côté marché actif autre émetteur provision solocal - côté marché actif autre émetteur Effets publics 88 061 côté marché actif émetteur public Autres titres à revenu variable 297 - non côté non autre émetteur Autres titres à revenu variable 194 - côté marché actif autre émetteur Créances rattachées 741 - N/A N/A N/A Total Titres de placement 941 567 - II - Titres d'investissement Obligations et autres titres à revenu fixe 579 828 côté marché actif autre émetteur Créances rattachées 3 754 N/A N/A N/A Total Titres d'investissement 583 582 - III - Titres de participation 14 059 Actions BPI (ex OSEO) 99 - non côté non émetteur public Certificat d'association Fonds Garantie des dépôts 2 643 - non côté non émetteur public Total titres de participation 2 742 - IV- Titres de filiales 543 718 Actions SOREFI 15 639 - non côté non autre émetteur 1 412 078 Actions SOMAFI-SOGUAFI 42 548 - non côté non autre émetteur 999 900 Actions MMB SCF 9 999 - non côté non autre émetteur 29 999 Actions BESV Courtage 450 non côté non autre émetteur 2 499 Actions SLMB 188 non côté non autre émetteur Total titres de filiales 68 824 - Participations dans les sociétés immobilières de promotion non cotées (1) - - Titres de participation et de placement dont la valeur d'inventaire est inférieure à 15 245 € par valeur - - Total 1 596 715 - (1) Conformément au Plan Comptable Bancaire, la somme inscrite sous cette rubrique comprend la valeur d'inventaire des titres et les avances en compte courant consenties aux sociétés immobilières Note 29 : I nstruments financiers à terme Au 31.12.22 Au 31.12.21 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Swaps de taux (*) Ventilation par durée résiduelle 4 824 401 4 303 916 • A moins d'un an 113 139 - 144 556 - • D'un an à cinq ans 1 949 006 1 381 816 • A plus de cinq ans 2 762 256 - 2 777 544 - Ventilation par contreparties 4 824 401 - 86 636 4 303 916 - 31 193 • Administrations centrales et assimilées - - - - • Etablissements de crédit 4 824 401 - 86 636 4 303 916 - 31 193 • Autres contreparties (*) Il s'agit de contrats conclus sur le marché de gré à gré. Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est évalué à travers l’estimation de l’Exposition Au Défaut (EAD). My Money Bank calcule l’EAD avec la méthode Mark-to-Market (CRR art. 274) Tous nos contrats de swap sont compensés via la chambre de compensation EUREX. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société My Money Bank S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de My Money Bank S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société anonyme à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients et de la provision statistique sur portefeuilles homogènes Risque identifié : Procédures d'audit mises en œuvre : My Money Bank S.A. comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités pour un montant de 64,2 millions d’euros à l’actif et de 38,9 millions d’euros au passif au 31 décembre 2022 comme indiqué dans la note 15 et 24 de l’annexe aux comptes sociaux. La direction comptabilise à l’actif des dépréciations estimées sur base individuelle en se fondant sur la valorisation du bien mis en garantie pour la principale activité de la société et sur des taux de récupérations historiques construits après le passage en douteux des créances concernées pour les autres activités de la société. Elle comptabilise également au passif du bilan des provisions pour risque de crédit estimées sur base collective et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. L’estimation des dépréciations et des provisions fait appel au jugement et relève d’estimations comptables du fait de l’incertitude sur les montants qui seront recouvrés ainsi que des délais pour les recouvrer. Nous avons considéré la détermination des dépréciations des créances et des provisions pour risque de crédit comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative de ces postes dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction s’agissant de la détermination des flux futurs estimés ainsi que de la valeur des garanties associées Nos travaux ont consisté à apprécier les données sous-jacentes et le bien-fondé des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le montant comptabilisé au titre des dépréciations des créances à l’actif du bilan et le montant comptabilisé au passif du bilan au titre des provisions statistiques estimées sur base collective. Nous avons : - pris connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne relatif à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des dépréciations - évalué les procédures de contrôle interne pour s’assurer du correct respect des normes comptables françaises relatives au risque de crédit, - testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures y compris les contrôles informatiques pertinents, notamment ceux portant sur le correct classement des créances entre la catégorie « encours sains » et « encours douteux ». Concernant les dépréciations déterminées sur base individuelle, nos procédures d’audit substantives ont été les suivantes : - contrôler l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; - s’assurer par sondage, de la correcte valorisation des garanties ; - tester au 31 décembre 2022 sur une sélection de dossiers de crédit les plus significatifs les principaux critères appliqués pour la classification des encours douteux, ainsi que les hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles afférentes. Concernant les dépréciations déterminées sur base collective, nos procédures d’audit substantives ont été les suivantes : - contrôler l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; - s’assurer de la correcte application du taux de dépréciation sur les portefeuilles de crédit . Nous avons également apprécié les informations présentées dans les notes 4 « principes comptables et méthodes d’évaluation - Créances sur la clientèle », de l’annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et et L.22-10-1 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société My Money Bank par l'assemblée générale du 30 mai 1997 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 mai 2011 pour le cabinet RSM Paris (à travers le cabinet d’Expertise et Audit S.A., devenu par la suite membre du réseau RSM Paris). Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 26ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 12ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société anonyme à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de société anonyme à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit du groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris, le 12 mai 2023 Paris, le 12 mai 2023 KPMG S.A. RSM Paris Nicolas Bourhis Arnaud Bourdeille Sébastien Martineau Associé Associé Associé VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du siège social de la société.