BANQUE DE SAVOIE Société anonyme au capital de 6 852 528 € Siège social : 6, boulevard du Théâtre, Chambéry (Savoie) 745 520 411 R.C.S. Chambéry a A. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise. I. — Présentation de l’établissement . 1. Dénomination, siège social et administratif : Banque de Savoie Siège social : 6 boulevard du Théâtre - 73000 CHAMBERY 2. Forme juridique . — La société est une société anonyme enregistrée au registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous le numéro 745 520 411 régie par les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les statuts. 3. Objet social . — La Société a pour objet de faire pour elle-même, pour le compte de tiers ou en participation, en France ou à l’étranger, toutes opérations de banque, de crédit, de cautionnement, de courtage, de commission de change, toutes opérations de services d’investissements et de services connexes tels que prévus par la loi 96-597 du 2 juillet 1996 et les textes subséquents, toutes souscriptions et soumissions, tous achats, ventes et placements de fonds d’Etat, actions, obligations ou autres titres ainsi que toutes opérations financières, industrielles, agricoles ou commerciales quelconques et de prendre toutes participations directes ou indirectes dans toutes opérations quelconques pouvant se rattacher aux objets ou à l’un des objets ci-dessus spécifiés, par voie de créations de sociétés nouvelles, associations en participation, syndicat de garantie ou autrement, etc. enfin de représenter toutes compagnies d’assurances sur la vie ou autres et d’effectuer généralement toutes opérations quelconques même immobilières ainsi que toutes prestations de service se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés. La Société a pour objet la négociation et le conseil en matière de transactions immobilières et mobilières, et d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. 4. Date de constitution, durée de vie . — La durée de la Société fixée initialement à 50 années à compter du jour de sa constitution définitive, soit jusqu’au 23 novembre 1962, a été prorogée de 99 années à compter de cette dernière date, le tout sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue dans les statuts. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous le numéro 745 520 411. 5. Exercice social . — L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. II. — Capital social de l’établissement . Le capital social est fixé à la somme de six millions huit cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-huit euros (6 852 528). Il est divisé en quatre cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-trois (428 283) actions d’une valeur nominale de seize (16) euros chacune, entièrement libérées. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur. Les actions de la Banque de Savoie sont obligatoirement nominatives et elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. La Banque de Savoie est une filiale de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes qui détient 99,99% du capital social. III. — Organes d’administration, de direction . 1. – Conseil d’administration . De gauche à droite : Luc ROMEDENNE – Pascal TRIMOUILLAT – Éric GREVET – Dominique VERDIEL – Violaine BELLIN – Daniel KARYOTIS – Blandine JAMIN – Jean-Claude LEMOINE – Thierry ZARAGOZA – François CHAT – Nicolas POUGHON (manque sur la photo Delphine ANDRE – Éric BRECHE) 1.1. Pouvoirs . — Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. 1.2. Composition . — La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Elles prennent également fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année de leur soixante dixième anniversaire. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action. La liste des mandats détenus par les administrateurs figure au point IV.1. du présent rapport. Daniel KARYOTIS (Président) Né le 9 février 1961 Directeur Général BPAURA Jean-Claude LEMOINE (Vice-président) Né le 3 juillet 1958 Direction et gouvernance d’entreprises Delphine ANDRE Née le 20 mai 1966 Chef d’entreprises Éric BRECHE Né le 25 août 1966 Président du Syndicat National des Moniteurs de Ski Français François CHAT Né le 01 avril 1961 Avocat Cogérant de la SCP ARMAND-CHAT et Associés Dominique VERDIEL Né le 22 décembre 1959 Chef d’entreprises Violaine BELLIN Née le 24 septembre 1976 Directrice du Pôle Développement Stratégie et Transformation BPAURA Blandine JAMIN Née le 26 janvier 1966 Directrice Générale Adjointe BPAURA, Pôle Ressources Éric GREVET Né le 17 juin 1959 Secrétaire Général BPAURA Pascal TRIMOUILLAT Né le 26 septembre 1958 Directeur Général Adjoint BPAURA, Pôle exploitation Marchés de proximité Banque Populaire A uvergne R hône Alpes Représentée par Thierry ZARAGOZA Né le 9 janvier 1961 Directeur Général Adjoint BPAURA, Pôle Finances et Engagements 1. 3 . Fonctionnement . — Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'Administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni 4 fois durant l’exercice 2021, notamment sur les thèmes suivants : Orientations générales de la société Arrêté des comptes et rapport de gestion 2020 Résultats commerciaux et financiers 2021, objectifs et budgets 2022 Plan stratégique 2021-2024 Actualisation du règlement intérieur et dispositif de gouvernance dans le cadre des orientations EBA et ESMA Compte-rendu des Comités d’Audit et des Risques et des Comités des rémunérations et nominations Nomination de nouveaux administrateurs Politique de rémunération variable 1. 4 . Comités . — Pour l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés composés de deux membres au moins et cinq au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du Conseil. Les membres émettent des avis destinés au Conseil et sont choisis par le Conseil au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont indépendants c’est-à-dire sans lien de subordination avec la Banque. Le Comité d’Audit et des Risques : Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce, il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et notamment le suivi : du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes, de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. A ce titre, il analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu’ils soient présentés au Conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Banque, des rapports d’inspection de BPCE, de l'ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Il formule un avis sur le choix des commissaires aux comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme d’intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la Direction Générale. Il formule des avis sur la stratégie globale de la banque, l'appétence en matière de risques actuels et futurs, l’assiste dans le contrôle de la mise œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs de la banque et par le responsable de la fonction de gestion des risques. A ce titre, il examine notamment : les grandes orientations de la politique de crédit de la Banque, les limites de risques et les conditions dans lesquelles elles sont respectées. les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions de l’audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de l’Inspection de BPCE, de l'ACPR et des autres régulateurs. l’évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire avant présentation au Conseil. Le comité d’audit et des risques est composé de 3 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le comité d’audit et des risques est composé de 3 membres, tous administrateurs : Président : BPAURA représentée par Thierry ZARAGOZA Administrateur : Delphine ANDRE Administrateur : Éric GREVET En 2021, il s’est réuni 4 fois. Pour ce qui est du ressort du comité des risques, les principaux sujets traités ont été les suivants : Rapport sur le contrôle interne sur l’exercice 2020, Plan d’Audit 2021, Synthèse des risques : Appétit au risque, risque de crédits et indicateur Covid, contrôles permanents, risques opérationnels, conformité Lutte anti-blanchiment et dossier réglementaire client Travaux de l’Audit, suivi des recommandations et charte d’audit interne Comptes annuels 2020, Arrêté des comptes 31/03/2021, 30/06/2021 et 30/09/2021, Budget 2022, Travaux de révision et d’audit des commissaires aux comptes, Synthèse des commissaires aux comptes Le Comité des Rémunérations et des Nominations Il propose au Conseil : toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite. le montant de l’enveloppe globale, à soumettre à l’assemblée, des jetons de présence à allouer aux membres du conseil et des comités ainsi que les modalités de répartition. Il examine également les candidatures à un mandat d’administrateur. Le comité des rémunérations et des nominations est composé de 3 membres, tous administrateurs : Président, Daniel KARYOTIS, Président du CA Jean-Claude LEMOINE, Vice-Président du CA Dominique VERDIEL, Administrateur En 2021, il s’est réuni à deux reprises : le 01 mars afin d’examiner la rémunération variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ainsi que les critères de sa rémunération variable pour l’exercice 2021 ; le 26 avril afin d’examiner la candidature de François CHAT en tant qu’administrateur de la Banque de Savoie. 2 . – Direction Générale . 2 .1. Mode de désignation . — Le Conseil d’Administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur Général. La durée du mandat du Directeur Général est déterminée par le Conseil d'Administration lors de sa nomination. La durée des fonctions de Directeur Général, lorsqu'elles sont assumées par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur, ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. La durée des fonctions de Directeur Général, qui n'exerce pas de mandat d'administrateur, ne peut excéder quatre ans. Son mandat est renouvelable. 2 .2. Pouvoirs . — Le Directeur Général assiste aux réunions du conseil d’administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables au tiers. 3. – Le Comité de Direction . Le Comité de Direction de la Banque de Savoie est composé de 4 membres : Nicolas POUGHON Directeur Général Luc ROMEDENNE Directeur Général Adjoint Alexandra MARRET Directrice des Ressources Humaines Thierry FOREST Directeur des Crédits Il construit la stratégie de la banque, validée par le Conseil d’Administration et la met en œuvre. Le Comité de Direction effectue des réunions hebdomadaires pour évoquer la bonne marche de l’entreprise, et prendre les décisions nécessaires. 4. – Le comité Stratégique . Ses membres sont en charge de la mise en œuvre de la stratégie, de l’animation des singularités du modèle culturel, managérial et commercial de la Banque de Savoie. Véronique SIBUET-BECQUET Directrice de Réseau Erik VALESINI Directeur du Développement Aurélie VISENTIN Responsable Dept. Analyses et Pilotage Laure FABRIS Assistance Direction Générale Sylvain GIRODON Responsable Qualité - Transformation Véronique DOS SANTOS Bassin Chambérien Nicolas POUGHON Directeur Général Luc ROMEDENNE Directeur Général Adjoint Sébastien SARAGOSSA Directeur Secteur Les Vallées Le Comité Stratégique : Thierry FOREST Directrice des Crédits Alexandra MARRET Directrice Ressources Humaines Anthony NATUZZU Directeur Centre Affaires entreprises Valérie BOURDEAUDUCQ Responsable Pôle Conquête Pro. Marina OLMO Directrice Affaires Immobilière Béatrice CAYREFOURQ Responsable Dépt. Dvp RH Clara SALOME Responsable Dept. Communication Nathalie MARTINO Directrice Secteur Haute Savoie-Ain Rémy ROLLAND Responsable Dépt. Epargne et Gestion Privée 5 . – Gestion des conflits d’intérêts . Tout administrateur doit informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs, conformément aux statuts de la Banque de Savoie, les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général et plus généralement toute personne visée à l’article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d’autorisation préalable par le Conseil d’Administration puis d’approbation a posteriori par l’assemblée générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires. Il en est de même pour toute convention intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur Général, l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Ces conventions sont soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure. Aucune convention conclue par la Banque de Savoie n’a été soumise à ces obligations pendant l’exercice 2021. Par ailleurs, en application des orientations de l’European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et de l’European Securities and Market Autority (ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le Conseil d’administration a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des dirigeants ou du Conseil d’administration à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la banque et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective. 6. – Commissaires aux comptes . Le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi. Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Conseil d’Administration où leur présence paraît opportune. Les Commissaires aux comptes titulaires de la Banque de Savoie sont : — Mazars Représenté par Éric GONZALEZ et Paul-Armel JUNNE 131 bd Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE cedex Son mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. — PricewaterhouseCoopers Représenté par Nicolas BRUNETAUD Grand Hôtel Dieu - 3 Cour du Midi CS 30259 - 69287 LYON Cedex 02 Son mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 7. – Rapport des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise . Les vérifications effectuées par les commissaires aux comptes s’agissant du rapport sur le gouvernement d’entreprise sont disponibles dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels. IV. — Eléments complémentaires 1. – Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux . Monsieur Daniel KARYOTIS Président du conseil d’administration SA Banque de Savoie Directeur Général Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Président SAS Banque de la Transition Energétique Membre du conseil de surveillance BPCE Représentant permanent de BPAURA - Président Garibaldi Capital Développement, SAS Sociétariat BPA Représentant permanent de BPAURA, Administrateur SA I-BP Représentant permanent de BPAURA - Administrateur Siparex Monsieur Jean-Claude LEMOINE Vice-Président SA Banque de Savoie Cogérant SCI LILAS Cogérant SCI LARA Membre Comité de soutien aux Entreprises de MINALOGIC Administrateur SAS Wegelin Gérant JCLC (Autoentrepreneur) Monsieur Nicolas POUGHON Directeur Général SA Banque de Savoie Représentant permanent de la Banque de Savoie, Société Immobilière et Foncière Président Savoisienne – SAS (S.I.F.S.) Représentant permanent de la Banque de Savoie, Société Immobilière de la Président Région Rhône-Alpes – SAS (S.I.R.R.A.) Gérant Société Auxiliaire Immobilière – SAS (S.A.I.) Hors Groupe : – Représentant permanent de la Banque de Savoie SAEM Société Savoie Stations – Administrateur Ingénierie Touristique – Représentant permanent de la Banque de Savoie SAEM Société des 3 Vallées – Membre du Conseil de Surveillance S3V – Représentant permanent de la Banque de Savoie SAEM Société d’Aménagement – Administrateur de la Savoie - SAS Monsieur Thierry ZARAGOZA Représentant permanent de la BPAURA, Administrateur SA Banque de Savoie Directeur Général Adjoint Pôle Finances Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Engagements et DOIEN Gérant SARL ATOUTS IMMOBILIERS Gérant SCI BP AFFORETS Gérant SCI BP LEMAN Gérant SCI BP SAVOISIENNE Gérant SCI LES TAMARIS Madame Delphine ANDRE Président SAS Charles André Président Directeur Général et Administrateur SA GCATRANS Président Directeur Général et Administrateur SA GCA Route France Président du Conseil d’Administration et Administrateur SA Golf de la Valdaine Président SAS Les Barmes de l’Ours Président SAS 2 H.O Président SAS OHCB Président SAS Les Roches et ses Bateaux Président SAS Le Mirage Président SAS Santa Terra Administrateur SA Banque de Savoie Administrateur SA VICAT Président SAS GCA Formation Président SAS GCA Supply 4 Industry Président SAS FIMHOSTART Président SAS GCA AGRICOLE Monsieur Dominique VERDIEL Membre du Conseil d’Administration SA Banque de Savoie Administrateur Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Président SAS Holding ORQO TAQUILE Président SAS DOVEMED Gérant SCI BLA01 Président du Directoire SA BOSQUES NATIVOS Vice-Président Syndicat National de la Presse Judiciaire Gérant SCI Chalet EL MISTI Co-gérant SCI JOMAUP Gérant SCI ARTMAUP Gérant SCI ADEMAUP Gérant SCI JOMAUP02 Gérant SCI PIAMAUP Administrateur Association de la Presse pour la Transparence Economique Président SAS CPMRA Président SAS COMPRA Monsieur François CHAT Gérant SCI Frajumar Gérant SCI CFHN Gérant SCI CFHNB Gérant SCI FSOBC Gérant SCP Armand-Chat &Associés Administrateur Banque de Savoie Monsieur Pascal TRIMOUILLAT Membre du Conseil d’Administration SA Banque de Savoie Directeur Général Adjoint Pôle Exploitation Marchés de Proximité Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Représentant permanent de BPAURA, Membre du Conseil de surveillance SA BPCE IARD Monsieur Éric GREVET Membre du Conseil d’Administration SA Banque de Savoie Représentant permanent de BPAURA, Présidente SAS Alpes Finance Participative Madame Violaine BELLIN Membre du Conseil d’Administration SA Banque de Savoie Directrice du Pôle Développement, Stratégie et Transformation Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Représentant permanent de BPAURA, Administrateur SA NATIXIS PAYMENT SOLUTIONS Madame Blandine JAMIN Membre du Conseil d’Administration SA Banque de Savoie Directrice Générale Adjointe Pôle Ressources Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Représentante de BPAURA Comité des Banques de la Région Auvergne Rhône Alpes Représentante du Comité des Banques Institut de Sciences Financières et de la Région Auvergne Rhône Alpes d’Assurances (I.S.FA.) Représentante du Comité des Banques de I.U.T. Lyon 3 La Région Auvergne Rhône Alpes, Administrateur Monsieur Éric BRECHE Membre du Conseil d’Administration SA Banque de Savoie Président Syndicat National des Moniteurs du Ski Français Représentant permanent du Syndicat National Société de Caution Mutuelle des des Moniteurs du Ski Français, Président Moniteurs des Ecoles du Ski Française « SOCAMMES » Représentant permanent du Syndicat National EURL Promotion ESF des Moniteurs du Ski Français , Président Représentant permanent du Syndicat National ESF + des Moniteurs du Ski Français , Associé unique Membre du Conseil d’Administration SA Groupement d’Achat du Syndicat National des Moniteurs du Ski Français Directeur Général SA Groupement d’Achat du Syndicat National des Moniteurs du Ski Français Membre du Conseil d’Administration Association de Gestion Nationale des Métiers Sportifs de la Montagne (AGNMSM) Représentant permanent du Syndicat National Cluster Montagne des Moniteurs du Ski Français, Administrateur Président SAS l’Altitude 2. – Conventions significatives (article L225-37-4 du code de commerce) Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant plus de 10% des droits de vote n'a signé, en 2021, de convention avec une autre société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce par la Banque de Savoie. 3. – Projets de résolutions Les résolutions présentées par le conseil d’administration Résolutions a caractère ordinaire : Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gouvernance, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ses rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de 8 054 263,27 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2021 8 054 263,27 € Report à nouveau 7 133 185,15 € Montant du résultat distribuable 15 187 448,42 € Proposition d’affectation du résultat : A la réserve spéciale 7 500 000,00 € Au report à nouveau pour le solde 7 687 448,42 € 15 187 448,42 € Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été par action les suivants : Exercice Dividende Dividende imposable (*) 2018 5.02 € 5.02 € 2019 5.44 € 5.44 € 2020 4.90 € 4.90 € (*) L’Assemblée Générale rappelle que ce dividende, lorsqu’il est attribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est éligible à l’abattement de 40% applicable sur le montant des revenus distribués. A la date de son versement, ce dividende fait l’objet d’un prélèvement obligatoire au taux de 12,80%, faisant office d’acompte sur le revenu, sauf si l’actionnaire a demandé à en être dispensé dans les conditions prévues par la loi. Troisième résolution . — Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, à hauteur de 12 633.06 €. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, constate qu’aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci n’a été avisé d’aucune convention nouvelle autorisée par le conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L225-38 du Code de commerce et aucune convention antérieurement autorisée ne s’est poursuivie au cours de cet exercice. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux catégories de personnel visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 656 966 euros. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. B . — Rapport de gestion : activité et résultats. Environnement économique et financier 2021 : Un rebond vif, hétérogène et mécaniquement inflationniste. — En 2021, l’économie mondiale a très vivement rebondi de 5,8 %, après son effondrement si atypique de 3,1 % de 2020, lié à l’émergence de la Covid-19. La circulation de variants, tels le Delta avec la cinquième vague, dont l’Europe a été l’épicentre en novembre, ou le virus Omicron en décembre, a encore pesé sur la conjoncture. On a cependant assisté à un puissant réajustement mécanique de l’activité, qui a été largement porté par plusieurs facteurs : le soutien exceptionnel apporté par les politiques monétaires et budgétaires persistantes du « quoi qu’il en coûte » de part et d’autre de l’Atlantique, le déploiement des campagnes de vaccination, le desserrement progressif des contraintes sanitaires et la moindre prégnance conjoncturelle du virus. Ce rebond n’a pourtant été que le miroir inversé de la chute historique du niveau de richesse de 2020. Les divergences de stratégie face à l’épidémie ont naturellement produit l'hétérogénéité géographique du rebond économique, dessinant structurellement la carte d’un rattrapage économique plus ou moins rapide en comparaison de la situation d’avant crise. C’est ainsi que le pic de croissance a été dépassé dès le premier trimestre en Chine et au printemps outre-Atlantique, tandis qu’il a fallu attendre juillet pour la zone euro. Dès le troisième trimestre, la dynamique instantanée de récupération est cependant apparue plus vigoureuse en France et en Italie qu’en Allemagne et a fortiori qu’en Espagne. Ce brusque mouvement a été responsable de décalages très importants entre l’offre et la demande. Tout en provoquant une réapparition des difficultés de recrutement, il a nourri des tensions vives sur les prix, en raison même du rétablissement incomplet de l’ensemble des canaux de production, de circulation et de distribution de certains biens et services partout dans le monde, comme les semi-conducteurs. Il a également conduit les cours du baril de Brent à dépasser fin octobre les niveaux de fin 2019 (plus de 80 dollars/baril), avant une rechute fin novembre (70 dollars/baril), liée à l’apparition du variant Omicron. En conséquence, l’inflation dans les pays développés, a très nettement accéléré, davantage outre-Atlantique (6,8 % l’an en novembre) qu’en zone euro (4,9 % l’an) et en France (2,8 % l’an). Cette crainte inflationniste, qui s’est renforcée en fin d’année, n’a pas conduit les banques centrales de part et d’autre de l’Atlantique à modifier profondément leur politique monétaire ultra-accommodante, en raison des incertitudes sanitaires et du rétablissement encore incomplet du marché de l’emploi. Leurs taux directeurs sont restés proches de zéro, en dépit des tensions sur les prix et les recrutements. Cependant, la Fed a amorcé, comme attendu dès novembre, un processus de réduction programmée de ses achats nets d’actifs (tapering), avant d’annoncer, le 15 décembre, son accélération visant à l’éteindre en mars prochain. Elle a également ouvert la voie à trois hausses de taux directeurs d'ici la fin 2022. A contrario, la BCE a réitéré le principe du réinvestissement des titres détenus arrivant à échéance et le maintien de ses programmes d’achats de dettes souveraines jusqu’à au moins fin 2023. La perspective du tapering américain et les trajectoires prévues de croissance et d’inflation ont induit une hausse, certes très modeste, des taux longs américains (1,4 % contre 0,9 % en 2020) et, par contagion, mais dans une bien moindre mesure, des taux longs européens et français, tout en entraînant la baisse de l'euro face au dollar (1,13 dollar au 31 décembre). L’OAT 10 ans s’est ainsi située en moyenne annuelle à zéro, contre - 0,15 % en 2020. Par ailleurs, on a assisté à la poursuite de la remontée relativement vive des marchés actions. La performance du CAC 40 a même été spectaculaire, celui-ci progressant de 28,9 % à 7153 points en 2021, en raison de l’ampleur du rebond des résultats des entreprises, dans un contexte de taux d’intérêt réels particulièrement négatifs. L’économie française a nettement rebondi de 6,8 %, après sa chute de 8 % en 2020. Elle n’a pas échappé à l’émergence grandissante de tensions sur les prix, issue de pénuries et de problèmes d’approvisionnement, sans parler des difficultés de recrutements. Si l’inflation n’a progressé en moyenne annuelle que de 1,7 %, après 0,5 % en 2020, le glissement annuel a cependant atteint 2,8 % l’an en novembre, principalement tiré par les prix de l’énergie. L’activité ne s’est véritablement détachée du profil des courbes épidémiologiques qu’à partir de l’été, grâce à l’accélération du processus de vaccination. Le PIB a retrouvé son niveau pré-crise durant le troisième trimestre, un trimestre plus tôt que prévu, tout comme les résultats d’exploitation des sociétés non financières, la durée du travail, le nombre d’emplois dans le secteur marchand ou encore le taux de chômage, ce dernier diminuant à 7,8 % au quatrième trimestre 2021. Ce vif rattrapage économique a d’abord été porté par la consommation des ménages, mais il a fallu attendre le quatrième trimestre pour retrouver le niveau de fin 2019. En effet, comme après la plupart des crises de grande ampleur, le taux d’épargne des ménages ne s’est normalisé que très lentement, passant de 21,4 % en 2020 à 19,3% en 2021, nonobstant la baisse depuis juin des craintes sur l’évolution du chômage. La sur-épargne accumulée durant le confinement n’a donc pas alimenté la croissance par un surcroît de consommation, malgré la préservation du pouvoir d’achat. Ce dernier a progressé de 2,1 %, contre 0,4 % en 2020. L’investissement des entreprises a surpassé dès le printemps 2021 son niveau de fin 2019. La contribution du commerce extérieur à l’accroissement du PIB a été légèrement positive. Enfin, le déficit des finances publiques s’est situé 7,4 % du PIB, la dette publique atteignant 113 % du PIB en 2021. Faits majeurs de l’exercice . En juillet 2021, le Groupe BPCE a présenté son nouveau plan stratégique BPCE 2024 qui vise à déployer tout le potentiel de son modèle coopératif multimarque et entrepreneurial pour être un leader de la banque, de l’assurance et de la gestion d’actifs au service de tous. Le plan BPCE 2024 s’articule autour de 3 priorités stratégiques : (i) Conquérant : 1,5 milliard d’euros de revenus additionnels dans 5 domaines prioritaires, (ii) Client : la plus haute qualité de service avec un modèle relationnel adapté et (iii) Climat : des engagements concrets et mesurables s’inscrivant dans une trajectoire Net zéro. Il s’appuie sur 3 lignes de forces : (i) Simple : une organisation plus simple, plus lisible et plus efficace, (ii) Innovant : des ambitions fortes dans la data et le futur du travail, socle de l’innovation RH, et (iii) Sûr : une amélioration de la performance économique et une confirmation de la fonction de tiers de confiance. S’inscrivant dans la logique de simplification, le Groupe BPCE a déposé une offre publique d’achat simplifiée visant 29,3 % du capital de Natixis S.A., suivie d’un retrait obligatoire. À la suite de la clôture de l’offre publique, BPCE a procédé le 21 juillet 2021 au retrait obligatoire de toutes les actions Natixis qui n’ont pas été apportées à l’offre publique. L’objectif de cette opération est d’accélérer la dynamique de développement des métiers du Groupe en leur apportant les moyens d’accroître leur manœuvrabilité stratégique, leur développement au service des clients et leur performance. Le Groupe fait ainsi évoluer son modèle en distinguant d’une part, les métiers de banque de détail, regroupant la Banque de Proximité et Assurance (Banques Populaires, Caisses d’Epargne), les métiers de Solutions et Expertises Financières (SEF), ceux d'Assurance et Paiements et d’autre part, un nouvel ensemble « Global Financial Services », regroupant la Gestion d’Actifs et de Fortune (« Natixis Investment Managers », « Natixis Wealth Management ») et la Banque de Grande Clientèle (« Natixis Corporate & Investment Banking). A cette avancée, est venu s’ajouter le projet de rationalisation des liens capitalistiques et de renforcement des partenariats industriels avec La Banque Postale. L'opération a consisté en la cession à La Banque Postale de la participation de 16,1 % que BPCE détenait dans CNP Assurances et s'accompagnerait du projet d’acquérir auprès de La Banque Postale les participations de 45 % qu'elle détient dans le capital d'Ostrum AM et de 40 % dans le capital d'AEW Europe. La Banque Postale et le Groupe BPCE renforceraient et prolongeraient également les partenariats industriels et les accords commerciaux existant entre les deux groupes : (i) maintien jusqu'à fin 2030 de l'ensemble des relations commerciales, notamment la gestion par Ostrum AM des fonds généraux de CNP Assurances et la distribution des produits de taux d'Ostrum AM dans les réseaux de La Banque Postale / BPE, (ii) prorogation jusqu'à fin 2035 des conventions existantes pour les produits d'assurance (prévoyance, assurance emprunteur, santé collective), dont l'échéance initiale était fixée à fin 2030. Par ailleurs, après obtention des dernières autorisations réglementaires le 26 août 2021, la réalisation de la cession de la participation de BPCE International dans la BTK (Banque Tuniso-Koweitienne) est intervenue le 27 août. S’agissant du Conseil de Surveillance du Groupe BPCE, Thierry Cahn, Président du conseil d’administration de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne, a été élu à sa présidence. Par ailleurs, Béatrice Lafaurie a été nommé directrice générale en charge des Ressources humaines et membre du comité de direction générale du Groupe BPCE et Catherine Halberstadt directrice générale en charge du pôle Solutions et Expertises Financières. En Banque de Proximité et Assurance, le premier semestre a encore été marqué par les effets de la crise sanitaire avec l’envoi de courriers de proposition de positionnement des clients détenteurs de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) et des premiers remboursements anticipés effectués. Un an après la mise en place des PGE, les banques du Groupe ainsi que Natixis Assurance ont été en première ligne pour mettre en œuvre le dispositif des Prêts Participatifs Relance (PPR), comme en témoigne la Caisse d’Epargne Ile de France qui a accordé le premier PPR en France. Pour les étudiants et apprentis, un dispositif exceptionnel d’accompagnement a été mis en place avec un engagement fort des marques Banque Populaire et Caisse d’Epargne à faciliter l’insertion professionnelle, le financement des études et l'accès à l'assurance. Une offre de caution étudiants en partenariat avec BPI France a été mise en place. La crise sanitaire a par ailleurs favorisé l’usage de la banque en ligne dont l’affluence a continué à s’accroître. Plus de 12 millions de clients actifs ont utilisé les canaux digitaux et se sont connectés en moyenne 18 fois par mois à l’application mobile. Le Net Promoter Score digital du Groupe s’est encore apprécié et la note des applications mobiles Banque Populaire et Caisse d’Epargne dans l’Apple Store a atteint un niveau de 4,7/5, plaçant le Groupe BPCE en tête du classement des banques traditionnelles et le positionnant à un niveau équivalent à celui des « pure players ». Par ailleurs, les applications mobiles Banque Populaire et Caisse d’Epargne sont devenus accessibles pour les clients équipés de smartphones Huawei. Le Groupe BPCE a continué d’enrichir les services de sa banque en ligne sur l’ensemble de ses marques en gardant pour ambition d’offrir la même expérience client sur web et sur mobile. Une priorité a été particulièrement donnée aux fonctionnalités permettant aux clients de mieux gérer leur budget. De nouveaux sites Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont été lancés avec pour ambition d’accroître encore les ventes issues du digital. En ce qui concerne les virements, ils sont aujourd’hui entièrement digitalisés et l’Instant Payment est désormais disponible pour les clients professionnels et entreprises des Caisses d’Epargne. Les crédits digitalisés (immobilier, consommation, équipement professionnel) bénéficient désormais d’un parcours full digital avec de nouveaux services comme, pour les crédits à la consommation, la possibilité d’être informé sur la capacité maximale d’emprunt, ou, pour les crédits d’équipement l’automatisation du déblocage des fonds (Banques Populaires). Par ailleurs, les clients professionnels des Banques Populaires peuvent désormais accéder et signer leurs crédits d’équipement professionnels directement depuis leurs espaces digitaux. Sur les nouveaux usages de la data, l’usage du contrôle automatique des documents clients pour de nombreux process bancaires, sans intervention d’un conseiller, connaît une véritable montée en puissance. L’acculturation des collaborateurs et l’adoption des nouveaux usages ont fait l’objet d’actions spécifiques comme le développement de modules de formation sur une plateforme commune, le déploiement massif d’un outil de datavisualisation commun à tout le Groupe ou encore la création d’un tableau de bord pour accompagner les établissements dans le pilotage du digital. S’agissant d’accès et de sécurité des opérations, le Groupe BPCE a continué la mise en conformité d’authentification forte de ses clients : 7,5 millions d’entre eux sont désormais équipés de Sécur’Pass permettant de sécuriser leurs transactions. En termes d’équipement, la dynamique engagée sur les ventes de formules s’est poursuivie tant dans les Banques Populaires avec 395 000 forfaits Cristal que dans les Caisses d’Epargne avec 1,2 million de forfaits prévus en 2021. Les Banques Populaires et les Caisses d’épargne ont également continué leur développement en assurance, avec près de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires en assurance vie et plus de 1,8 million de contrats commercialisés en assurance non-vie sur l’année. Les ventes d’assurance dommages ont poursuivi leur forte progression avec un taux d’équipement des clients qui atteignait 29,6 % pour les Banques Populaires et 32,9 % pour les Caisses d’Epargne au troisième trimestre 2021. En matière d’offres « green », le Groupe BPCE a poursuivi la mise en marché de nouveaux produits en faveur de la transition énergétique : (i) prêts pour les professionnels pour financer la rénovation des bâtiments, l’utilisation d’énergies renouvelables, les véhicules propres…, (ii) prêts pour les ménages pour la rénovation énergétique des logements dans le cadre d’un partenariat avec Cozynergy, (iii) lancement par les Caisses d’Epargne du premier fonds de dettes dédié au financement des Energies Renouvelables doté de 1,5 milliard d’euros, avec d’ores et déjà une opération majeure dans le Grand Est et 5 autres à l’étude, et le premier prêt à impact réalisé auprès de la commune de Bobigny. Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont également lancé une offre de Location Longue Durée automobile en faveur d’une mobilité plus verte dans le cadre d’un partenariat entre BPCE Lease et EcoTree : les clients de cette offre ont la possibilité de devenir propriétaires d’arbres localisés en France et contribuer ainsi à la captation de gaz à effet de serre. Enfin, la Caisse d’Epargne a dévoilé sa nouvelle identité visuelle avec l’ambition de renforcer sa signature « Vous être utile » et démontrer l’utilité de la marque sur de grands enjeux sociétaux. Elle a également lancé une campagne dédiée au cyber harcèlement. Dans le cadre du partenariat premium du Groupe BPCE aux Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, la Caisse d'Epargne a enfin lancé son Pacte Utile dont l'objectif est d'être utile aux athlètes, aux territoires et à la société et de renforcer son soutien au monde du sport. Les Banques Populaires ont quant à elles reconduit leur soutien à 78 athlètes, toutes disciplines confondues, dans le cadre de leur préparation pour les Jeux Olympique 2024. Concernant les PME et ETI, le Groupe BPCE a mis en marché une gamme « label relance » composée de quatre fonds représentant 1,2 milliard d’euros d’actifs sous gestion destinés à renforcer les fonds propres des entreprises françaises tout en respectant un ensemble de critères environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance (ESG). En outre, le Groupe BPCE a obtenu d’un fonds européen de garantie (EGF) une enveloppe d’un montant de 1 milliard d’euros en faveur des Professionnels, PME et ETI de moins de 500 salariés. Cette enveloppe a permis de garantir les prêts ayant pour vocation d’accélérer la stratégie d’innovation des entreprises, ainsi que les prêts Avenir Restructuration et Avenir Développement des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. Le pôle Solutions et Expertises Financières a continué son développement en 2021 avec une dynamique commerciale soutenue atteignant un niveau record sur certaines activités (caution de prêts aux particuliers, crédit à la consommation, crédit-bail mobilier et location longue durée, …). La mise en place de nouvelles offres et la satisfaction client toujours très élevée ont permis au pôle SEF d’intensifier encore ses relations avec les réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne, se traduisant ainsi par un volume d’activité réalisé avec le Groupe en progression de 20 % depuis le début de l’année. Ainsi, sur le crédit à la consommation, le Groupe BPCE est dorénavant positionné comme leader bancaire en France. Les métiers SEF continuent d’enrichir leurs offres et expertise en développant des produits pour une clientèle externe, comme en témoigne par exemple la nouvelle offre de Garantie de Loyers Impayés de CEGC qui se distingue par un parcours de souscription entièrement digitalisé pour les administrateurs de biens. Par ailleurs, des produits et des offres green ont continué à être déployés comme par exemple les offres bornes électriques en crédit-bail mobilier et LLD ou le prêt personnel véhicule vert. Dans l’Assurance, François Codet a pris le 22 février ses nouvelles fonctions de directeur général de Natixis Assurances. Le métier Assurances de personnes a lancé deux nouvelles offres pour les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne : la première en assurance vie permet la gestion déléguée et facilite l’accès aux unités de compte ; la seconde, dédiée à l’assurance des emprunteurs, peut être associée à un crédit immobilier digitalisé. En outre, l’offre de Natixis Life, historiquement distribuée par le réseau Banque Populaire, a été déployée auprès du réseau Caisse d’Epargne. Le métier Assurances non-vie a lancé sa nouvelle offre auto dans les Caisses d’Epargne en octobre 2021. En parallèle, le métier a lancé une nouvelle offre 2 roues dans les Banques Populaires, avec l’accès à Liberty Rider, une application de prévention pour les motards. Yves Tyrode a pris début novembre ses fonctions de Directeur général en charge de l’Innovation, de la Data, du Digital, de l'activité Paiements et président de Oney Bank. Cette nomination vise à rassembler au sein d’un même pôle des entités et des équipes qui partagent des enjeux technologiques et business communs. Oney a confirmé son leadership sur les activités de paiement fractionné en France, avec à fin 2021, plus de 1 000 commerçants partenaires, de la TPE aux groupes internationaux issus de tous secteurs. Plus largement, ce sont aujourd’hui sept pays européens qui proposent la solution de paiement fractionné de Oney. Enfin, Oney a noué de nouveaux partenariats locaux et européens majeurs : AliExpress, SSP (groupe PSA), Rakuten, PrestaShop. Oney a également lancé Oney+, une nouvelle offre qui comprend un compte de paiement, une carte bancaire Visa et une « app », et qui propose aux consommateurs un paiement fractionné universel. Ces derniers ont ainsi la possibilité de payer en 3x ou 4x partout dans le monde, sur tous les canaux, dans tous les types de commerces et de services. Ils peuvent également visualiser tous leurs comptes bancaires, suivre leurs dépenses en temps réel et choisir le compte à débiter. Deux ans après l’entrée du Groupe BPCE au capital de Oney, la collaboration entre les entreprises du Groupe et Oney s’est intensifiée : élaboration de réponses communes à des appels d’offres avec Payplug, construction de la solution Oney+ avec X-Pollens ou encore proposition de la solution de paiement fractionné aux clients professionnels, avec BPCE Financement, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne. Natixis Payments a poursuivi son développement au travers notamment de l’activité commerciale de PayPlug qui a enregistré près de 3 000 nouvelles signatures client. Dalenys dont les offres s’adressent aux grands e-commerçants, a également accompagné ses clients dans la migration DSP2 qui impose de nouvelles règles telles que l’authentification forte du client. Les Banques Populaires ont enfin étoffé leur gamme avec le lancement d’une offre en lien avec Dalenys. S’agissant de ses activités Avantages et Services pour les collaborateurs, Natixis Payments a franchi une étape importante de son développement technologique en faisant l’acquisition de la start-up Jackpot. Le pôle continue d’adapter ses offres avec le lancement de Bimpli, plateforme unique pour les avantages collaborateurs. L’ambition de Bimpli est d’accompagner les entreprises dans la transformation de leur politique sociale en proposant une large palette de services digitaux capables d’améliorer le quotidien des salariés aussi bien dans leur vie professionnelle que personnelle. En Gestion d'actifs et de fortune, Tim Ryan a été nommé le 12 avril membre du comité de direction générale de Natixis en charge des métiers de Gestion d'actifs et de fortune, et directeur général de Natixis Investment Managers. Au sein de ce pôle, Natixis Investment Managers a poursuivi le renforcement de son modèle multi-affiliés en annonçant le rachat des parts de La Banque Postale dans AEW Europe (40 %) et dans Ostrum AM (45 %). Natixis Investment Managers a par ailleurs poursuivi son processus de désengagement de H2O AM, avec la reprise progressive par la société de gestion de la distribution des fonds, dans l’intérêt des porteurs de parts et en accord avec les autorités réglementaires. L’année 2021 a été marquée par des conditions de marché favorables, des performances de gestion au rendez-vous sur l’ensemble des classes d’actifs et une collecte dynamique sur l’ensemble des zones géographiques. Ce contexte positif a permis à Natixis Investment Managers de renforcer ses positions : la croissance de ses actifs sous gestion, de ses marges et de ses revenus témoigne de la solidité et de la pertinence de son modèle de gestion active multi-affiliés. Aux côtés de ses affiliés, Natixis Investment Managers a poursuivi son engagement pour le financement d’une transition vers une économie plus durable, avec l’objectif d’atteindre 50 % de ses actifs sous gestion durable ou à impact d’ici à 2024. A fin 2021, 99 % des encours de Natixis Investment Managers sont gérés par des sociétés de gestion signataires des PRI (Principes pour l’Investissement Responsable). Natixis Investment Managers a également investi, aux côtés d’autres investisseurs, dans Iceberg Data Lab, une fintech spécialisée dans la data, qui développe des modèles pour mesurer l’impact des investissements sur l’environnement et la biodiversité. Natixis Interépargne a renforcé encore son dispositif sur l’épargne retraite pour les clients entreprises comme pour les clients épargnants, en enrichissant ses services : fiches et guides pédagogiques, nouveautés retraite sur l’Espace personnel et l'application mobile, intégration d’un simulateur personnalisé dédié à la retraite (Amplus) ou encore possibilité de regrouper son épargne grâce à un agrégateur. Natixis Wealth Management a poursuivi le développement de l’ensemble de ses activités avec le lancement de l’offre de gestion déléguée grand public, la création d’une filiale (Teora by Natixis Wealth Management), courtier en assurance vie haut de gamme en architecture ouverte, qui propose ses solutions sur mesure aux Banques Populaires, aux Caisses d’Epargne ainsi qu’à sa propre clientèle et la conclusion d’un partenariat privilégié avec Natixis Partners. Dans le cadre du nouveau plan stratégique du Groupe BPCE, la Banque de Grande Clientèle a lancé sa marque commerciale Natixis Corporate & Investment Banking. En 2021, la Banque de Grande Clientèle a continué de capitaliser sur l’expertise de son Green & sustainable hub et a également lancé son Tech hub qui vise à accompagner les clients dans leur transition technologique, qu’ils soient spécialisés ou non dans la Tech. Sur les marchés de capitaux, Natixis Corporate & Investment Banking a accompagné ses clients institutionnels dans leurs opérations de restructuration ouvrant de nouvelles opportunités à sa franchise dans le fixed income. La banque a également été proactive auprès des entreprises en leur proposant des couvertures de change et de taux ajustées à un contexte de faible volatilité. Sur les dérivés actions, Natixis Corporate & Investment Banking a mis en place son recentrage sur ses clients stratégiques et des produits moins risqués tout en continuant à se positionner comme leader dans l’offre d’épargne financière à responsabilité sociale et environnementale (ESG). Elle a développé de nouvelles offres conjointes innovantes à destination des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne notamment. Global Trade a renforcé ses activités Treasury Solutions et Trade Finance dans le cadre du nouveau plan stratégique et a continué à innover dans le domaine digital, avec des initiatives clés sur ses marchés telles que l’implémentation de Komgo, plateforme conçue pour sécuriser et optimiser les échanges avec les clients et pour apporter de l'efficacité à tous les membres du réseau. Par ailleurs, Global Trade s’est associé à Trustpair pour offrir une solution technologique permettant de lutter contre la fraude par virement bancaire. Les différents secteurs de la ligne métier Real Assets se sont bien maintenus malgré un contexte économique encore difficile. Seul le secteur de l’aviation a de nouveau vu son activité fortement impactée par la crise sanitaire. De son côté, le marché des ABS a retrouvé une dynamique grâce aux efforts de positionnement de Natixis sur ce produit. Par ailleurs, Natixis a conforté sa position dominante sur le secteur des Télécoms et a également poursuivi le financement de parcs solaires au Chili, affirmant son positionnement de leader dans cette région. Aux Etats-Unis, la production de prêts classiques a été relancée. En matière d’Investment Banking, Natixis a été la première banque française à réunir dans un même département (Strategic Equity Capital Markets) une ligne métier 100 % dédiée à l’ensemble des conseils, transactions, exécutions et couvertures liées au private-side equity. Après une année 2020 record, les activités ASF et DCM ont continué de bénéficier de conditions de marchés favorables et le marché obligataire s’est hissé à la première place de la league table des émissions séniors en euro en France. Sur le marché des institutions financières, Natixis s’est classée en cinquième position sur les League table en euro tous émetteurs financiers. Le métier de conseil en fusions-acquisitions a renforcé son positionnement sur les larges caps tout en conservant son expertise sur les mid-caps. Enfin, Natixis Corporate & Investment Banking a reçu le prix " ESG Infrastructure Bank of the Year " dans le cadre des IJGlobal ESG Awards 2021. Concernant la Banque de Savoie, elle a lancé au cours de l’exercice un nouveau Plan Stratégique 2021-2024 « Ouvrons la voie » visant notamment à cultiver ses singularités, amplifier la digitalisation de ses fonctionnements et à engager une action résolue sur la transition énergétique. Pour ce faire, la Banque de Savoie a pris une participation au sein de la Banque de la Transition Energétique (BTE), qui intègre désormais l’offre (épargne, crédit, services) de la Banque. 2021 aura également été marquée par un très fort impact sur l’activité touristique et plus précisément une saison hivernale 2020/2021 impactée par la fermeture complète des remontées mécaniques sur l’ensemble de l’hiver : Les impacts directs sont très significatifs sur les sociétés de remontées mécaniques qui, malgré un important volume d’aides, connaitront des impacts sur plusieurs années L’impact global sur l’économie de la montagne est massif avec une perte de Chiffre d’Affaires estimée à près de 70% (source G2A Consulting) Un début de saison 2021-2022 encore impacté par les mesures sanitaires, notamment la fermeture des frontières avec le Royaume Uni (décembre 2021) qui a tout particulièrement impacté les grandes stations alpines sur la période des vacances de Noël 2021. Certaines de ces destinations enregistrent traditionnellement jusqu’à 50% de leur clientèle provenant du Royaume Uni. I. – L’activité commerciale . L’année 2021, a été marquée par l’arrêt total de l’activité en station et de tout l’écosystème de la montagne au sens large. Durant cette période compliquée, la Banque de Savoie a été aux côtés de ses clients en soutenant le tissu économique local, bien évidemment en continuant la mise en place des Prêts Garantis par l’Etat mais surtout en les accompagnant avec une approche personnalisée de leurs besoins. Pour ce faire nous avons mobilisé les agences, notre Direction des Crédits et nos Conseillers en Gestion de Patrimoine. Parce que nos clients sont uniques, nous personnalisons nos solutions d’accompagnement aussi bien à titre personnel qu’à titre professionnel et mettons tout en œuvre pour leur satisfaction. 1. Le marché des particuliers . — Dans ce contexte, le Marché des Particuliers est conforté par l’intérêt d’un modèle sélectif et basé sur la qualité de l’accueil, de l’écoute et des solutions apportées qui prend encore plus de sens aujourd’hui. L’année 2021 en quelques chiffres : Une conquête et un équipement de qualité : 1 976 nouveaux clients dont 1 232 adultes de plus de 24 ans sur des cibles très sélectives et très actives ; ce qui nous permet d’avoir une hausse de notre fonds de commerce sur notre clientèle aisée +8.9 % Une belle production sur nos conventions d’entrée en relation + 5.7 % de notre stock Dont des conventions Premium à + 16 % toujours de notre stock Une hausse de 5 % des clients équipés de nos services de banque à distance Cyberplus. Une forte contribution au financement des ménages pour une année record en crédit : La Banque de Savoie a débloqué 1 042 dossiers de crédits immobiliers pour un montant total de 221 M€ 1 484 dossiers de crédits à la consommation pour un total de 32 M€ soit une hausse pour ce dernier de 33 %, aidé fortement par notre crédit à nos Dirigeants d’entreprise « Avance Liberté » qui représente 29 % de la production. Très belle progression sur le marché des “frontaliers” et des “non-résidents” avec au total 143 dossiers de crédits accordés pour un montant de 48 M€ (ce qui représente 21.7% de la production totale des crédits Immobiliers). En synthèse, nous retiendrons de 2021 une conquête en augmentation sur notre cœur de cible liée à une demande forte sur les crédits immobiliers avec entre autres un marché des frontaliers dynamique. Une année record pour notre Banque concernant le crédit à la consommation accentué par notre nouvelle offre Dirigeant d’Entreprise « Avance Liberté » Les nouveaux clients sont de qualité et affichent un haut niveau d’équipement reposant sur une gamme de produits et services résolument moderne, attractive et répondant aux besoins identifiés. Ces différents facteurs très positifs sont à compléter par une plus grande stabilité de la clientèle qui affiche une fidélité croissante. 2. – Le marché de la gestion privée . — Une dynamique de montée en gamme et de conquête très ciblée : En 2021, la clientèle Patrimoniale et Fortunée s’est accrue de plus de 8 % en nombre, soit 337 nouveaux clients. A noter que 1/3 de ces clients sont des entrées en relation réalisées dans l’année, traduisant encore une fois la qualité de notre conquête. Cette augmentation du portefeuille s’accompagne d’une hausse de 9,5 % des capitaux confiés qui viennent ainsi alimenter nos ressources stables. 2021 signe ainsi la plus forte progression du nombre de clients en Gestion Privée de ces 5 dernières années sur la clientèle Gestion Privée et positionne encore davantage la Banque de Savoie comme un établissement régional de plus en plus apprécié par cette clientèle exigeante. — Une offre complète en architecture ouverte et performante accompagnée par des professionnels aguerris : Pour asseoir sa stratégie sur la clientèle Gestion Privée, la Banque de Savoie dispose de nombreux atouts parmi lesquels une équipe de 80 experts dédiés, qui travaillent en étroite collaboration avec nos partenaires sur des solutions et des services sur mesure, dans le cadre d’une approche patrimoniale structurée. Elle propose une offre de placements financiers très diversifiée : supports d’investissements, service de gestion, offres de défiscalisation, Private Equity ; elle est également tournée vers des solutions d’investissements immobiliers, qu’ils soient réalisés en direct ou via des supports de pierre papier. Pour cela la Banque de Savoie s’est entourée des meilleurs professionnels du Marché lui permettant de proposer une gamme complète pouvant répondre à tous types de projet. La Gestion Privée, c’est aussi une forte contribution à la solidité de nos encours d’assurance vie en volume et en qualité de par la diversité des allocations d’actifs proposées (44,3% des placements réalisés l’ont été en unités de compte). La collecte globale en assurance vie a été de 65 M€. — Une approche dédiée aux affaires privées du Dirigeant : Enfin, la Banque de Savoie renforce encore en 2021 l’organisation dédiée au développement des synergies entre nos experts en Entreprise, et nos spécialistes en affaires privées autour des “Dirigeants d’Entreprise”, qu’ils soient Conseillers en Gestion de Patrimoine, Conseillers Financiers ou Directeurs d’Agence. Cette belle coopération a permis d’entrer en relation avec 56 Dirigeants d’Entreprise qui n’étaient pas clients à titre privé. La plupart de ces nouveaux clients ont confié leurs intérêts à l’un de nos 3 Espaces Patrimoine de Chambéry, d’Annecy et d’Albertville. Aujourd’hui, ce sont plus de 57% des Dirigeants de nos entreprises clientes que nous accompagnons aussi à titre privé. 3. – Le marché des professionnels . Pour traverser la crise sanitaire, l’accompagnement de nos professionnels, comme nous le disions en préambule, a été global. Tout d’abord en étant pro actif et ensuite en accompagnant nos clients sur des solutions personnalisées en mobilisant nos experts (Gestion de Patrimoine, Crédit …) afin d’envisager des solutions sur mesure. 2021 c’est également pour de nombreux professionnels, une saison hivernale inexistante. Toutefois la Banque de Savoie a su garder son ADN au service de ses clients et a continué de financer des projets. Elle enregistre ainsi une augmentation de ses financements d’investissements productifs, hors PGE, et un net accroissement de son portefeuille clients. — Une approche experte et travaillée des Professionnels : 2021, ce sont 488 nouveaux clients Professionnels (commerçants, hôtels, restaurants, TPE ou professions libérales) qui ont choisi de faire confiance à la Banque de Savoie soit une hausse de 42 % de notre production. C’est le fruit d’une politique d’investissement menée depuis plusieurs années tant en développement des compétences, qu’en qualité d’offre ou enfin en actions volontaristes. A titre d’exemple, la création d’un Pôle Conquête constitué de Chargés de Développement dédiés uniquement à la prospection de nouveaux clients professionnels, a permis d’étudier plus d’une centaine de projets et d’en financer pour près de 17 M€, soit 12.5 % de la production annuelle, avec de très belles entrées en relation à la clef. — Une volonté d’accompagner et de financer les projets des entrepreneurs de la Région : C’est une vraie dynamique sur le professionnel qui s’est inscrite dans la stratégie de développement. Au total sur le volet des crédits, 2021 restera une très belle année pour la Banque de Savoie malgré le contexte. Elle a accompagné 815 projets d’investissements professionnels pour un montant global de 135 M€ (+ 23.8 %). Et que dire du Crédit-Bail où nous atteignons cette année sur nos Professionnels 4.6 M€ d’investissement. La recherche de partenariats porteurs de flux et des services qui les accompagnent : Enfin 2021, ce sont 236 nouvelles conventions multiservices ou encore 300 contrats de banque à distance supplémentaires sur une clientèle professionnelle choisie. La Banque de Savoie se positionne donc comme un acteur de plus en plus identifiable sur les professionnels du tourisme, sur les professions libérales, mais également comme un partenaire en ces temps de crise qui s’affirme d’année en année sur les Petites Entreprises des autres secteurs. La qualité de son écoute et des solutions proposées, sa rapidité en matière de décision et d’édition des crédits, ont été des facteurs, encore une fois, déterminants en 2021. 4. – Le marché des entreprises . L’accompagnement de nos clients s’est accru en cette année 2021. Le Centre d’Affaires Entreprises de la Banque de Savoie a été un acteur majeur pour les entreprises en étant en amont des demandes mais aussi en s’adaptant aux besoins accrus de nos clients. Nos Conseillers ont su trouver, en collaboration avec nos experts, des solutions personnalisées et adaptées aux problématiques de nos clients entreprise. C’est dans ce contexte que le Centre d’Affaires Entreprises (CAE) a développé une activité soutenue tant au niveau de la conquête qu’au niveau de l’accompagnement des projets d’investissement ou de développement des acteurs économiques locaux. — Une forte dynamique de conquête : Le niveau de conquête net, enregistre l’ouverture de comptes de 99 nouvelles entreprises. Cette croissance s’est réalisée sur l’ensemble du territoire. Si la Haute-Savoie et le lyonnais ne sont pas en reste, il convient toutefois de souligner le volume toujours très soutenu en Savoie. — Une recherche permanente de proximité, d’écoute et de qualité qui fidélise : L’intérêt que porte la Banque à ses clients s’identifie dans le chiffre suivant : 93 % d’entre eux ont été rencontrés par leur chargé d’affaires au cours des six derniers mois. C’est dire combien la Banque de Savoie attache de l’importance à la qualité et au suivi des relations commerciales. Nouveautés, ces entretiens clients se sont faits le plus souvent dans l’entreprise cliente mais aussi par visioconférences, quand cela n’était pas possible autrement. La proximité que nous générons nous permet une belle réalisation d’ensemble sur l’équipement en services de flux (contrats de télé services, télétransmission, CB ou conventions multiservices). A l’international, la Banque de Savoie a aussi gagné de nouveaux clients grâce à son savoir-faire en matière de crédit documentaire ou de couvertures de change, et avec l’appui d’un expert dédié. — Une volonté marquée d’accompagner tous les projets porteurs : Enfin, l’un des faits majeurs de 2021 sur l’Entreprise réside dans les financements réalisés : nous avons accompagné 351 projets d’investissements pour un total de 94 M€ (+53 % par rapport à 2020). Si l’on ajoute à cela la production de crédit-bail mobilier pour 14 M€ (+27%) 2021 a donc été, malgré le contexte, une année record en termes de crédit aux entreprises En synthèse, en 2021 la Banque de Savoie a réaffirmé une nouvelle fois sa capacité à être aux côtés des entreprises qui font vivre l’économie régionale, tant en les aidant à traverser la crise, qu’en accompagnant les projets de développement, de renouvellement de matériel ou encore de rachats d’entreprises. 5. – Evolutions des encours . Le bon niveau d’activité commerciale a été en partie généré par une production de crédit élevée, poussée par un niveau de taux d’intérêts bas, des axes de développement porteurs (entreprises, frontaliers, Haute-Savoie, …) et la poursuite de l’accompagnement de nos clients dans la crise (PGE). Un développement homogène et important du crédit : Ces importants volumes de production de crédit (485 M€, hors PGE) se traduisent par une progression de 14% des encours qui atteignent un solde de 1,956 G€ (moyenne en décembre 2021, hors PGE), soit une moyenne annuelle de 1,843 G€ (hors PGE). La production de crédits 2021 a été particulièrement équilibrée entre crédit immobilier (227M€) et crédit d’équipement (227M€ également, hors PGE et crédit-bail) conformément aux orientations stratégiques définies. La hausse des encours des crédits immobiliers ressort à +13% et celle des crédits aux entreprises à +17%, hors PGE. A ces volumes de production se rajoute la production de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) qui s’est poursuivie en 2021 pour un total de 47,6M€ (après 137M€ débloqués en 2020). Si l’on intègre ces PGE, la production totale de crédits s’élève à 533M€ et les encours moyens annuels de la Banque à 2.008 G€. Une collecte de ressources en parfaite adéquation avec les financements réalisés : La Banque de Savoie a maintenu un niveau de collecte de ressources élevé (+14% de l’encours) afin de maintenir un équilibre bilanciel satisfaisant face à la forte production de crédits. Ainsi la moyenne annuelle de nos encours a atteint 1.843 M€ avec un encours moyen en décembre 2021 de 1.926 G€. Le moteur de cette croissance d’encours est lié à une conquête de qualité sur tous les marchés qui, combinée à une conjoncture favorable génèrent une augmentation de 16% des dépôts à vue. Une politique volontariste de captation de dépôts à terme a permis d‘enregistrer une hausse de 23% de ces encours. Enfin, les autres composantes de la collecte de ressources sont également bien orientées avec 5% de croissance de l’épargne liquide. Au final, la forte croissance des emplois de la Banque de Savoie s’est réalisée de manière très saine, que l’on analyse la qualité des contreparties financées ou le développement parallèle des ressources monétaires tant liquides que stables, permettant d’afficher un coefficient emploi ressources stables à 106,7% (hors PGE). II. – Les résultats d’exploitation . 1. Le P.N.B. — Le PNB s’établit à 50,3 M€ en progression de 5,3% par rapport à 2020 et constitue un record historique de PNB pour la Banque de Savoie. 1.1. La marge d’intérêts . — La marge d'intérêts, comprenant la marge commerciale, les produits de titres à revenu variable, les gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation et de placement, est en hausse de 3,6% à 24.96 M€. Marge commerciale (dépôts clientèle, crédits clientèle) Un contexte de forte production de crédits conduit à une croissance de l'encours moyen annuel des crédits de +14% à 1.843 M€ (hors PGE). Le taux moyen des encours de crédits est de 1,46% contre 1,64% en 2020, soit une diminution de -18cts. Les encours moyens de dépôts monétaires enregistrent une progression de 14% à 1.843 M€ avec un taux moyen des dépôts en baisse de 5cts à 0,34%. Au final, la marge commerciale est en hausse de 7.95% soit 1,69M€. Dividende s Ils sont en baisse de 94,1%, notamment impactés par l’absence de dividende des participations financières (principalement montagne) et filiales BS, et s'établissent pour l'exercice à 61K€ contre 1 M€ pour l'exercice précédent. 1.2. Les commissions . — Elles s’établissent à 25,381M€, en croissance de 7,1%. Les principales évolutions sont les suivantes : Des commissions directement impactées par la baisse d’activité du 1er trimestre avec -1,3% de commissions d’incidents et -6,4% sur les moyens de paiement. Des commissions liées aux crédits en hausse de +14,3%, Une solidité des commissions liées à l’équipement des clients en conventions, en croissance de 4,6%, Les commissions perçues sur l’épargne financière et l’assurance augmentent de 6.3%, en lien avec la belle performance commerciale et la hausse des marchés financiers, 2. Les charges d’exploitation et amortissements . — A 33 M€, les frais généraux sont en hausse de 2,9% sur un an mais conformes au budget (-0,01%, hors Intéressement, participation, abondement et taxes associées) malgré de nombreux éléments exceptionnels. Les frais de personnel sont en hausse de 2,5%. En lien avec l’accroissement des performances financières de la Banque, les montants de l’intéressement, de la participation et de l’abondement aux salariés au titre de 2021 sont en hausse de plus de 16%, après une hausse 2020 supérieure à 30%. Les impôts et taxes sont en hausse de 17,7% en lien avec la hausse du FRU de 180K€. Les autres charges enregistrent une hausse limitée à 1%, malgré 12% de hausse des coûts informatiques (en lien avec les forts investissements digitaux du Groupe). 3. Le résultat brut d’exploitation . — Le résultat brut d'exploitation s'établit par conséquent à 17,3M€ en hausse de +10,3% par rapport à 2020. Le coefficient d'exploitation s’améliore sensiblement et passe de 67,2% à 65,6%. 4. Le coût du risque . — Il est en baisse de 12.2% à 4,86 M€ contre 5,5 M€ en 2020, marqué par le maintien d’une politique prudente d’appréhension du risque COVID. Les provisions individuelles sont en baisse de 9,9% par rapport à 2020 à 2,2M€. Pour appréhender le contexte de risque global des provisions sectorielles et collectives ont été dotées pour 2,6M€. Les encours douteux et contentieux représentent 1,96% de l'encours des crédits (1,97 % en 2020) et leur taux de couverture global s’établit à 47.5% (contre 51.89% en 2020. Hors PGE, ce niveau est de 53,27% en 2021). 5. Gains sur actifs immobilisés et résultat exceptionnel . 560K€ de gain sur actif immobilier principalement lié à la cession des titres du GIE Chamnord, en lien avec la fermeture de cette agence 399K€ de résultat exceptionnel correspondant à des mises au rebus pour 185K€ et diverses charges exceptionnelles 6. Le résultat net . — Après une charge d'IS de 4,36 M€ (contre 4,14M€ en 2020) et une dotation de 200K€ du FRBG, le résultat net s'établit à 8,054 M€ en hausse de 33,7% par rapport à 2020 : la politique de provisionnement du risque COVID (et le caractère non déductible de l’IS de cette provision) expliquant intégralement cette baisse du résultat. 7. La gestion des risques . — La gestion des risques de la Banque de Savoie est supervisée par la Direction des Risques et de la Conformité de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes. La Direction des Risques et de la Conformité : La Direction des Risques et de la Conformité de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes est hiérarchiquement rattachée au Directeur Général de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes. Elle assure ses missions sur un périmètre mutualisé, c’est-à-dire à la fois pour la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et pour la Banque de Savoie. Sur le volet « Risques », elle recouvre les fonctions : surveillance et maîtrise des risques opérationnels ; surveillance et maîtrise des risques financiers ; surveillance et maitrise des risques comptables ; surveillance et maîtrise des risques de crédit ; mise en place et supervision du contrôle permanent. Sur le volet « Conformité », elle recouvre les fonctions : sécurité financière (lutte contre la fraude interne, lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme) ; conformité bancaire et assurance ; conformité des services d’investissement ; conformité informatique & libertés (RGPD) ; contrôle de niveau 2 des risques de non-conformité. Risques de crédit / Contrepartie . — Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou de débiteurs ou de contreparties considérés comme un même groupe de clients liés conformément à la réglementation ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante. Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d'une opération fasse défaut avant le règlement définitif de l'ensemble des flux de trésorerie liés à l'opération. La fonction de gestion des risques de crédit de l’établissement dans le cadre de son dispositif d’appétit au risque : propose aux Dirigeants Effectifs des systèmes délégataires d’engagement des opérations, prenant en compte des niveaux de risque ainsi que les compétences et expériences des équipes ; participe à la fixation des normes de tarification de l’établissement en veillant à la prise en compte du niveau de risque, dans le respect de la norme Groupe ; effectue des analyses contradictoires sur les dossiers de crédit hors délégation pour décision du comité ; analyse les risques de concentration, les risques sectoriels et les risques géographiques ; contrôle périodiquement les notes et s’assure du respect des limites ; alerte les Dirigeants Effectifs et notifie aux responsables opérationnels en cas de dépassement d’une limite ; inscrit en Watchlist les dossiers de qualité préoccupante et dégradée, selon les normes Groupe ; contrôle la mise en œuvre des plans de réduction des risques et participe à la définition des niveaux de provisionnement nécessaires si besoin ; met en œuvre le dispositif de contrôle permanent de 2nd niveau dédié aux risques de crédit via l’outil Groupe PRISCOP ; contribue aux travaux du Groupe. Le Comité des Risques de Crédit de la Banque de Savoie en lien avec la définition de son appétit au risque, valide la politique de l’établissement en matière de risque de crédit en lien avec les politiques Groupe, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’établissement, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques. Il rend compte au comité d’audit et des risques de la Banque de Savoie. Plafonds et limites . — Au niveau de l’Organe Central, la Direction des Risques et le Secrétariat Général en charge de la conformité et des contrôles permanents du Groupe réalise pour le Comité Risques et Conformité Groupe la mesure et le contrôle du respect des plafonds réglementaires. Le dispositif de plafonds internes des établissements, qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds réglementaires, est appliqué pour l’ensemble des entités du Groupe. Un dispositif de limites Groupe est également mis en place sur les principales classes d’actifs et sur les principaux groupes de contrepartie dans chaque classe d’actif. Les dispositifs de plafonds internes et de limites groupe font l’objet de reportings réguliers aux instances. Enfin une déclinaison sectorielle de la surveillance des risques est organisée, au travers de dispositifs qui se traduisent en préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques sectorielles sont en place (agro-alimentaire, automobile, BTP, communication et médias, énergies renouvelables, etc…). Ces politiques tiennent compte des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Politique de notation . — La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notations adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la Direction des Risques assure le contrôle de performance via la validation des modèles et la mise en place depuis 2020 d’un dispositif Groupe dédié à la gestion du risque de modèle. La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque. Dans le cadre du contrôle permanent, la Direction des Risques de BPCE a, notamment, mis en œuvre un monitoring central dont l'objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des normes Groupe en termes de segmentations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes. Suivi et surveillance des risques de crédit et contrepartie . — La fonction de gestion des risques est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne dispose pas de délégation d’octroi de crédit et n’assure pas l’analyse métier des demandes d’engagement. Elle met en application le Référentiel Risques de Crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la Direction des Risques de BPCE. Ce Référentiel Risques de Crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à décliner dans chacun des établissements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting fixées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire de BPCE sur proposition du Comité des Risques et Conformité Groupe. Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du Groupe. La Direction des Risques et conformité de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes est en lien fonctionnel fort avec la Direction des Risques Groupe qui est en charge de : la définition des normes risque de la clientèle, l’évaluation des risques (définition des concepts), l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts), la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données, la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing), la réalisation des scenarii de stress de risques de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scénarii complémentaires définis en local), la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting. Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques. La surveillance des risques porte sur la qualité des données et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque classe d’actif. Le Groupe BPCE applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture. La Direction des risques de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes s’assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en Watchlist des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée, selon les normes Groupe. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de notre établissement sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques du Groupe BPCE au niveau consolidé. Appréciation de la qualité des encours et politique de dépréciation — Gouvernance du dispositif : D’un point de vue réglementaire, l’article 118 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne précise que « les entreprises assujetties doivent procéder, à tout le moins trimestriellement, à l’analyse de l’évolution de la qualité de leurs engagements ». Cet examen doit notamment permettre de déterminer, pour les opérations dont l’importance est significative, les reclassements éventuellement nécessaires au sein des catégories internes d’appréciation du niveau de risque de crédit, ainsi que, en tant que de besoin, les affectations dans les rubriques comptables de créances douteuses et les niveaux appropriés de provisionnement. La mise en watchlist (WL) au sein du Groupe BPCE, que ce soit au niveau WL locale ou WL groupe, consiste à exercer une surveillance renforcée (WL sain) ou à prendre des décisions de provisionnement sur certaines contreparties (WL défaut). Les provisions statistiques sur encours sains, calculées au niveau groupe pour les réseaux selon les exigences de la norme IFRS 9, sont évaluées selon une méthodologie validée par la comitologie modèle du groupe (revue par une direction indépendante et validée en comité modèles groupe et en comité normes et méthodes groupe). Ces provisions intègrent des scénarios d’évolution de la conjoncture économique déterminés annuellement par la recherche économique du groupe, associés à des probabilités d’occurrence revues trimestriellement par le comité WatchList et provisions Groupe. Le provisionnement affecté est calculé en prenant en compte la valeur actuelle des garanties dans une approche prudente. Toute exposition en défaut qui ne serait pas provisionnée doit faire l’objet d’une justification renforcée pour expliquer l’absence de provisionnement. — Compensation d’opérations au bilan et hors bilan : Le Groupe BPCE n’est pas amené à pratiquer, pour des opérations de crédit, d’opérations de compensation au bilan et au hors bilan. — Méthodes de provisionnement et dépréciations sous IFRS 9 : Les instruments de dette classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue (Expected Credit Losses ou ECL). Les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Une politique de provisionnement sur la clientèle entreprises du Groupe est mise en œuvre. Elle décrit les fondements du calcul de la dépréciation des créances et la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert. Elle définit également les notions (mesure du risque de crédit, principes comptables de dépréciation des créances clients en IFRS et en normes françaises) et les données devant être contenues dans un dossier douteux et dans un dossier contentieux, ainsi que les éléments indispensables à présenter dans une fiche de provisionnement. Une politique de provisionnement corporate des expositions Groupe inférieures à 15M€ a été définie et déployée. Dans la partie dédiée à la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert, elle définit des approches de dépréciation going concern, gone concern, approche mixte. Le Groupe BPCE applique le principe de contagion : l’application de ce principe se réalise notamment dans le cadre de l’identification des groupes de contreparties clients, au travers des liens de grappages dans ces groupes. Une méthodologie concernant la pratique des hair cut sur la valeur des garanties, afin de prendre les inévitables aléas, a été définie et mise en place. — Dépréciations sous IFRS 9 : La dépréciation pour risque de crédit est égale aux pertes attendues à un an ou à terminaison selon le niveau de dégradation du risque de crédit depuis l’octroi (actif en Statut 1 ou en Statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d’évaluer cette dégradation du risque. L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée (Statut 3). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe a mis en œuvre un processus fondé sur des règles et des critères qui s’imposent à l’ensemble des entités du Groupe : sur les portefeuilles de particuliers, professionnels et petites et moyennes entreprises, le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à 12 mois depuis l’octroi (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle) ; sur les portefeuilles de grandes entreprises, banques et financements spécialisés, il s’appuie sur la variation de la notation depuis l’octroi ; ces critères quantitatifs s’accompagnent d’un ensemble de critères qualitatifs, dont la présence d’impayés de plus de 30 jours, le classement du contrat en note sensible, l’identification d’une situation de forbearance ou l’inscription du dossier en watch list ; les expositions notées par le moteur dédié aux grandes entreprises, banques et financements spécialisés sont également dégradées en statut 2 en fonction du rating sectoriel et du niveau de risque pays. Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du Statut 3. Les critères d’identification des actifs dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 39 et sont alignés sur celui du défaut. Le traitement des restructurations pour difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39. Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en statut 1 ou en statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d’intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en statut 2. Pour définir ces paramètres, le Groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9. Les paramètres IFRS 9 : visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. L’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9. La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique. À des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou qu’elles soient traitées en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent (enjeux peu significatifs pour le Groupe). Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en Comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. — Forbearance, performing et non performing exposures : L’existence d’une forbearance résulte de la combinaison d’une concession et de difficultés financières et peut concerner des contrats sains (performing) ou dépréciés (non performing). Une situation de restructuration forcée, une situation de procédure de surendettement ou toute situation de défaut au sens de la norme groupe impliquant une mesure de forbearance, telle que définie précédemment, constituent une forbearance non performing. Le recensement de ces situations s’appuie sur un guide de qualification à dire d’expert des situations de forbearance, notamment sur les financements à court, moyen et long terme des contreparties hors retail. Simulation de crise relative aux risques de crédit . — La Direction des Risques de BPCE réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit du Groupe BPCE et, par suite, incluant l’ensemble des établissements dont la Banque de Savoie. Les tests de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles à une situation dégradée, en termes de coût du risque, d’actifs pondérés et de perte attendue. Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin du Groupe (Natixis, CFF, Réseau Banque Populaire, Réseau Caisse d’Epargne). Ils couvrent l’ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contrepartie, quelle que soit l’approche retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur des informations détaillées et cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et les analyses de risque sur les portefeuilles. Trois types de stress-tests sont réalisés : le stress-test EBA, produit tous les 2 ans, vise à tester la résistance des établissements de crédit face à des chocs simulés et à les comparer entre eux ; le stress-test interne annuel au Groupe BPCE. Il comporte davantage de scénarios que le stress test EBA et inclut l’évolution de l’ensemble du bilan sur les projections ; des stress-tests spécifiques peuvent être réalisés sur demande externe (superviseur) ou interne. Le stress test de l’EBA confirme la solidité financière et la qualité de la politique de risques du Groupe BPCE. Par ailleurs, dans le cadre de la macro-cartographie des risques annuelle, les établissements réalisent des stress-tests sur chaque risque de crédit identifiés dans la macro-cartographie et dans leur appétit au risque. Techniques de réduction des risques . — Les techniques de réduction du risque de crédit sont couramment utilisées au sein du groupe et se distinguent entre sûretés réelles et sûretés personnelles. La distinction est faite entre les garanties ayant effectivement un effet sur le recouvrement en cas de difficultés et celles étant par ailleurs reconnues par le superviseur dans la pondération des expositions permettant de réduire la consommation de fonds propres. À titre d’exemple, une caution personnelle et solidaire d’un dirigeant d’entreprise cliente en bonne et due forme et recueillie dans les règles de l’art pourra se révéler efficace sans toutefois être éligible en tant que facteur de réduction de risque statistique. Dans certains cas, les établissements du groupe choisissent d’adjoindre à leur utilisation de techniques de réduction des risques des opportunités de cession de portefeuilles contentieux, notamment lorsque les techniques utilisées sont moins performantes ou absentes. Une utilisation des dérivés de crédit est également réalisée comme technique de réduction du risque et concerne quasi exclusivement la classe d’actif « entreprises » et principalement Natixis. — Définition des sûretés : La sûreté réelle est une garantie portant sur un ou plusieurs biens meubles ou immeubles, dont la valeur a été appréciée solidement, appartenant au débiteur ou à un tiers consistant à conférer un droit réel au créancier sur ce bien (hypothèque immobilière, gage immobilier, gages sur titres cotés et liquides, gage sur marchandises cotées et liquides avec ou sans dessaisissement, nantissement, caution hypothécaire). Cette sûreté a pour effet de : réduire le risque de crédit encouru sur une exposition compte tenu du droit de l’établissement assujetti en cas de défaut ou en cas d’autres événements de crédit spécifiques relatifs à la contrepartie ; obtenir le transfert ou la propriété de certains montants ou actifs. La sûreté personnelle est une sûreté ayant pour effet de réduire le risque de crédit encouru sur une exposition, compte tenu de l’engagement d’un tiers à payer un montant en cas de défaut de la contrepartie ou en cas d’autres événements spécifiques. — Modalités de prise en compte selon l’approche standard ou IRB : — Conditions à remplir pour prise en compte des sûretés : Les articles 207 à 210 du règlement no 575/2013 du Capital Requirements Regulation (CRR) précisent les conditions nécessaires pour la prise en compte des sûretés, notamment : La division des risques constitue une technique d’atténuation du risque de crédit. Elle se traduit dans les dispositifs de plafonds et de limites individuelles ou thématiques et permet de réduire la sensibilité des établissements face à des risques unitairement ou sectoriellement jugés trop importants à porter en cas de survenance d’incidents majeurs. — Fournisseurs de protection : La prise en compte des garanties (ou techniques de réduction de risque) constitue un des facteurs importants de réduction de l’exigence en fonds propres. La Banque de Savoie sollicite pour les prêts aux particuliers le Crédit Logement, et, de manière croissante, la Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions (CEGC, filiale de BPCE SA). Le Fonds de garantie à l’accession sociale permet d’apporter une garantie de l’État français aux prêts conventionnés. La pondération est de 0 % concernant les crédits pour lesquels la couverture a été signée avant le 31 décembre 2006 et 15 % pour ceux octroyés postérieurement à cette date. Crédit Logement bénéficie en 2021 d’une note long terme Aa3 par Moody’s, perspective stable. Pour leurs prêts à l’habitat, Banque de Savoie peut solliciter des mutuelles telles que la MGEN, la Mutuelle de la Gendarmerie, etc. Pour les professionnels et les entreprises, le recours à la Banque Publique d’Investissement se poursuit et le Fonds Européen d’Investissement ou la Banque Européenne d’Investissement sont sollicités sur des enveloppes de garanties permettant de réduire très sensiblement le risque de crédit. Dans certains cas, les organismes de type Auxiga permettent d’organiser la dépossession du stock et son transfert de propriété à la banque en garantie d’engagements consentis en cas de difficultés. Dans le cadre de la crise du Covid, l’Etat français a permis d’utiliser sa garantie sur le périmètre des PGE octroyés. Le Groupe BPCE a utilisé cette possibilité. Les opérations dérivées de crédit de type couverture de devise ou de taux sont confiées aux chambres de compensation agréées en Europe ou aux USA pour les activités de Natixis dans ce pays. — Hiérarchisation des enjeux en termes de concentration de volumes de garanties : — Valorisation et gestion des instruments constitutifs de sûretés réelles : Le Groupe BPCE dispose d’un outil de revalorisation automatique des garanties immobilières pour l’ensemble des réseaux. Les garanties réelles prises en compte dans le moteur de revalorisation sont, outre les garanties immobilières, les gages sur véhicules, les nantissements de matériels et outillages, les hypothèques maritimes de bateaux de plaisance et les nantissements de fonds de commerce. Au sein du Groupe, les cautions des organismes de cautionnement reconnues comme fournisseurs de sûretés d’effet équivalent à une garantie hypothécaire par le superviseur sont traitées sur la base d’une évaluation de type assurancielle. Un processus Groupe d’évaluation renforcé a été mis en place pour l’évaluation des garanties immobilières supérieures à certains montants. La certification obtenue par BPCE Solutions Immobilières, filiale de BPCE depuis la décision de mise en gestion extinctive du CFF permet de renforcer les synergies du groupe. Pour les garanties autres que celles citées ci-dessus, la base utilisée pour apprécier et valider ces sûretés est une évaluation systématique de ces garanties soit selon une valeur de marché lorsque ces sûretés sont cotées sur des marchés liquides (par exemple des titres cotés), soit sur la base d’une expertise permettant de démontrer la valeur de la garantie utilisée en couverture des risques (par exemple la valeur de transactions récentes sur des aéronefs ou des navires selon leurs caractéristiques, la valeur d’un stock de matière première, la valeur d’un gage sur marchandise donnée ou encore la valeur d’un fonds de commerce selon son emplacement, etc.). Le dispositif de contrôle de la prise des garanties, de leur validité, de leur enregistrement et de leur valorisation relève de la responsabilité de notre Etablissement. L’enregistrement des garanties suit les procédures en vigueur, communes à notre réseau. Nous assurons la conservation et l’archivage de nos garanties, conformément aux procédures en vigueur. Les directions opérationnelles (dont la Direction des Crédits) effectuent des contrôles permanents de premier niveau et la Direction des Risques et de la Conformité des contrôles permanents de second niveau sur la validité et l’enregistrement des garanties. — Effet des techniques de réduction du risque de crédit : En 2021, la prise en compte des collatéraux reçus au titre des garanties et des sûretés obtenues par l’établissement dans le cadre de son activité de crédit, et la prise en compte des achats de protection, ont permis de réduire l’exposition de l’établissement au risque de crédit et, par conséquent, l’exigence en fonds propres. Travaux réalisés en 2021 La Direction des Risques de Crédit a réalisé ses missions générales de contrôle de niveau 2 sur les thématiques suivantes : Analyses contradictoires a priori en fonction des règles de délégation et d’exclusion définies par notre établissement ; Analyses contradictoires a posteriori à partir d’échantillons établis par le contrôle permanent par nature de crédits ; Contrôle et validation des notes Mc Donough des contreparties Corporate dans le moteur de notation interne du Groupe BPCE ; Contrôle et certification des données risques du COREP pour le calcul de l’exigence de fonds propres (ratio de solvabilité) ; Evolution de la qualité du portefeuille crédit de l’établissement ; Recensement et surveillance de la Watch List ; Réalisation des reporting réglementaires concernent les Professionnels de l'Immobilier et le Leverage Finance. Dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire et de ses conséquences économiques, la Direction des risques a poursuivi en 2021 les actions spécifiques démarrées en 2020 afin de renforcer la surveillance du portefeuille crédit et d’accompagner le Groupe BPCE dans le déploiement des dispositifs mis en place par le gouvernement. La mise en place de prêts garantis par l’Etat (PGE) a été prorogée jusqu’au 30 Juin 2022. Le dispositif de soutien à l’économie et aux entreprises françaises a été complété en mai 2021 par le Prêt Participatif de Relance (PPR) dont l’objectif est de permettre aux PME et ETI de renforcer leur structure financière et de continuer à investir. Les mesures de soutien économique gouvernementales, si elles permettent de soutenir les acteurs économiques, peuvent également masquer l’apparition de difficultés financières de fond pour les entreprises. Afin de tenir compte de ces effets sur les indicateurs de risques « classiques », le Groupe BPCE a lancé un plan de renforcement de la surveillance des risques de crédit en s’appuyant notamment sur les mesures suivantes : Déploiement de l’Indicateur synthétique de risque fin 2020. Il a vocation à capter, via un faisceau d’indicateurs, les évènements susceptibles de traduire les difficultés de nos clients et à prioriser les clients à revoir afin de qualifier le niveau de risque. Cet indicateur est probant sur les professionnels et PME principalement ; Qualification du niveau de risque des clients professionnels et entreprises avec une formalisation dans les SI afin d’assurer une remontée de l’information en central ; Cette qualification a été utilisée pour déclasser en défaut 8,7 M€ d’encours risqués, provisionnés à hauteur de 2 M€ ; Développement du dashboard mensuel de crise avec des reportings spécifiques afin de suivre la reprise des impayés suite à l’arrêt des moratoires, les PGE et l’évolution des clients ayant un ratio de levier défavorable ; Renforcement de la veille sectorielle afin d’identifier mois après mois l’évolution de l’intensité des difficultés rencontrées par les clients sous l’effet de la crise, en fonction des secteurs d’activité ; Renforcement de la détection et de la qualification de la forbearance ainsi que de la détection des situations Unlikeliness to pay (situation de probable absence de paiement conduisant à la mise en défaut du client dans nos livres). Mise en place de grilles d’aide à la qualification afin de constituer un socle homogène au sein du Groupe ; Poursuite de l’analyse de la forbearance à dire d’expert sur les clients les plus sensibles à qui un PGE ou/et un report d’échéances des crédits moyen long terme avaient été accordés. Enfin, le dispositif d’encadrement des pratiques d’octroi a été revu et complété sur les thématiques suivantes : Accompagnement des changements d’organisation dans les établissements pour identifier les situations de forbearance au plus près de la prise de décision ; Déploiement de l'outil Suricate pour le suivi des expositions consolidées par groupe de contreparties et le suivi des limites ; Revue de l’encadrement sur les financements ENergies Renouvelables-ENR et Leverage Finance-LF (politique d’octroi, limites, …) ainsi que les politiques de risque Tourisme Hôtels Restaurants-THR et Crédit à l’habitat en lien avec décision Haut Conseil de Stabilité Financière-HCSF ; Enrichissement du socle commun des contrôles permanents : PPR, forbearance, New Definition of Default (NDOD) ; Identification et détermination de stratégies des poches high risk ; Analyse du déficit au titre du backstop prudentiel. — Risques financiers : Exposition aux risques de marché . Les risques de marché se définissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres de marché. Les risques de marché comprennent trois composantes principales : le risque de taux d’intérêt : risque que fait courir au porteur d’une créance ou d’un titre de dette, une variation des taux d’intérêt ; ce risque peut être spécifique à un émetteur particulier ou à une catégorie particulière d’émetteurs dont la qualité de la signature est dégradée (risque de spread de crédit) ; le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale ; le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier déterminé, en particulier une action. Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l’ensemble des activités de marché, c’est-à-dire les opérations de trésorerie, ainsi que les opérations de placements à moyen ou à long terme sur des produits générant des risques de marché, quel que soit leur classement comptable. Depuis le 31/12/2014 et en respect des exigences réglementaires de la loi bancaire française de séparation et de régulation des activités bancaires, le Groupe BPCE a clôturé les portefeuilles de Négociation des Réseaux des Etablissements du Réseau des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires. Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan. Sur ce périmètre, la fonction risques de marchés de l’établissement assure notamment les missions suivantes telles que définies dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents Groupe : l’identification des différents facteurs de risques et l’établissement d’une cartographie des produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché ; la mise en œuvre du système de mesure des risques de marché ; l’instruction des demandes de limites globales et opérationnelles, de la liste des produits de marché autorisés soumises au comité des risques compétent ; le contrôle de cohérence des positions et de leur affectation dans le correct compartiment de gestion (normes segmentation métiers Groupe) ; l’analyse transversale des risques de marché et leur évolution au regard de l’orientation de l’activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités opérationnelles ; le contrôle de la mise en œuvre des plans d’actions de réduction des risques, le cas échéant. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques de BPCE. Cette dernière prend notamment en charge : la définition du système de mesure des risques de marché (VaR, Stress tests…) ; l’évaluation des performances de ce système (back-testing) notamment dans le cadre des revues de limites annuelles ; la norme du reporting de suivi des risques de marché consolidés aux différents niveaux du Groupe ; l’instruction des sujets portés en comité des risques et conformité Groupe. Loi de séparation et de régulation des activités bancaires . La cartographie des activités de marché du Groupe BPCE est régulièrement actualisée. Elle a nécessité la mise en œuvre d’unités internes faisant l’objet d’une exemption au sens de la loi no 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires. De manière conjointe aux travaux relatifs à cette loi, un programme de conformité issu de la Volcker Rule (Section 619 de la loi américaine Dodd-Frank Act) a été adopté et mis en œuvre à partir de juillet 2015 sur le périmètre de BPCE SA et de ses filiales. Dans une approche plus large que la loi française, ce programme vise à cartographier l’ensemble des activités du Groupe BPCE, financières et commerciales, afin de s’assurer notamment que celles-ci respectent les deux interdictions majeures portées par la réglementation Volcker que sont l’interdiction des activités de proprietary trading et l’interdiction de certaines transactions en lien avec les Covered Funds au sens de la loi américaine. La Volcker Rule a été amendée en 2020, donnant naissance à de nouvelles dispositions Volcker 2.0 et 2.1 qui viennent alléger le dispositif existant. Comme chaque année depuis juillet 2015, le groupe a certifié sa conformité au dispositif Volcker. Pour mémoire, depuis début 2017, le Groupe BPCE s’est doté d’un SRAB-Volcker Office devant garantir, coordonner et sécuriser les dispositifs mis en place en matière de séparation des activités. La cartographie des unités internes, de documentation et de contrôle des mandats a été réalisée en 2021 au sein de chacun des établissements. Au 31/12/2021, la cartographie des activités pour compte propre de l’établissement fait apparaître 4 unités internes faisant l’objet d’une exception au sens de la loi de séparation et de régulation des activités bancaires. Ces unités internes sont encadrées par un mandat qui retrace les caractéristiques d’une gestion saine et prudente. Mesure et surveillance des risques de marché Les limites globales de risque de marché sont fixées et revues, autant que nécessaire et au moins une fois par an, par les Dirigeants Effectifs et, le cas échéant, par l’Organe de Surveillance en tenant compte des fonds propres de l’entreprise et, si besoin, des fonds propres consolidés et de leur répartition au sein du Groupe adaptée aux risques encourus. Les limites de risque de marché font parties des indicateurs d’appétit au risque. A ce titre, le niveau de consommation de ces limites est présenté trimestriellement aux dirigeants et à l’Organe de Surveillance, avec élaboration d’un plan d’actions en cas de dépassement. Sur 2021, aucun dépassement n’a été constaté. Le dispositif de suivi des risques de marché est fondé sur des indicateurs de risques qualitatifs et quantitatifs. La fréquence de suivi de ces indicateurs varie en fonction du produit financier contrôlé. Les indicateurs qualitatifs sont composés notamment de la liste des produits autorisés et de la WatchList. Le terme WatchList est utilisé pour dénommer la liste des contreparties, fonds, titres … sous surveillance. Pour compléter cette surveillance qualitative, le suivi du risque de marché est réalisé au travers du calcul d’indicateurs quantitatifs complémentaires. Simulation de crise relative aux risques de marché Le stress test consiste à simuler sur le portefeuille de fortes variations des paramètres de marché afin de percevoir la perte, en cas d’occurrence de telles situations. Les stress tests sont calibrés selon les niveaux de sévérité et d’occurrence cohérents avec les intentions de gestion des portefeuilles : Les stress tests appliqués sur le trading book sont calibrés sur un horizon 10 jours et une probabilité d’occurrence 10 ans. Ils sont fondés sur : Des scénarios historiques reproduisant les variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, leurs impacts sur les positions actuelles et les pertes et profits. Ils permettent de juger de l’exposition du périmètre à des scenarii connus. Douze stress historiques sont déployés sur le trading book ; Des scénarios hypothétiques consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de diffusion d’un choc initial. Ces chocs sont déterminés par des scenarii définis en fonction de critères économiques (crise de l’immobilier, crise économique…), de considérations géopolitiques (attaques terroristes en Europe, renversement d’un régime au Moyen-Orient…) ou autres (grippe aviaire…). Le groupe compte sept stress tests théoriques depuis 2010. Les stress tests appliqués au banking book sont calibrés sur des horizons plus longs (3 mois) en cohérence avec les horizons de gestion du banking book : Stress test de crédit obligataire calibré selon une approche mixte hypothétique et historique reproduisant un stress sur les souverains européens (similaire à la crise 2011). Stress test de crédit obligataire calibré selon une approche mixte hypothétique et historique reproduisant un stress sur le corporate (similaire à la crise 2008). Stress test action calibré sur la période historique de 2011 appliqués aux investissements actions dans le cadre de la réserve de liquidité ; Stress test Private Equity et immobiliers, calibrés sur la période historique de 2008, appliqués aux portefeuilles de Private Equity et immobiliers. Ces stress sont définis et appliqués de façon commune à l’ensemble du Groupe afin que la Direction des Risques BPCE puisse en réaliser un suivi consolidé. De plus, des stress scenarii spécifiques complètent ce dispositif soit au niveau du Groupe, soit par entité afin de refléter au mieux le profil de risque spécifique de chacun des portefeuilles. Travaux réalisés en 2021 . La fonction gestion des risques réalise des contrôles spécifiques, répondant notamment aux bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au Comité des Risques de Marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d’action par la Direction des Risques de BPCE. Les risques financiers suivent également le respect de la limite encadrant les activités de private equity et d’immobilier hors exploitation, ainsi que la limite en stress du portefeuille obligataire. Le résultat de notre exposition au risque de marché et de son contrôle permanent est présenté trimestriellement en Comité de Gestion de Bilan. Risques de gestion de bilan Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiat ou futur, lié aux variations des paramètres commerciaux ou financiers et à la structure du bilan sur les activités de portefeuille bancaire, hors opérations pour compte propre. Les risques structurels de bilan ont trois composantes principales : le risque de liquidité est le risque pour l’établissement de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. (Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne) ; Le risque de liquidité est également associé à l’incapacité de transformer des avoirs illiquides en avoirs liquides. La liquidité de Banque de Savoie est gérée en lien fort avec l’organe central du Groupe BPCE, qui assure notamment la gestion centralisée du refinancement. le risque de taux d’intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché (arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne) ; le risque de change est le risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises, il est dû aux variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale. Organisation du suivi des risques de gestion de bilan La fonction risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan. A ce titre, elle est notamment en charge des missions suivantes : l’instruction des demandes de limites ALM internes, en respectant les limites définies au niveau du Groupe ; la définition des stress scenarii complémentaires aux stress scenarii Groupe le cas échéant ; le contrôle des indicateurs calculés aux normes du référentiel gap Groupe ; le contrôle du respect des limites à partir des remontées d’informations prescrites ; le contrôle de la mise en œuvre de plans d’action de retour dans les limites le cas échéant. Notre établissement formalise ses contrôles dans un reporting de contrôles des risques de second niveau. Il comprend des données qualitatives sur le dispositif d'encadrement des risques, le respect des limites et le suivi du retour dans les limites, si nécessaire, ainsi que l'analyse de l'évolution de bilan et des indicateurs de risques. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques de BPCE, qui est avec la Direction Finance Groupe, en charge de la revue critique ou de la validation : des conventions d’ALM soumises au comité de gestion de bilan (lois d’écoulement, séparation trading / banking books, définition des instruments admis en couverture des risques de bilan) ; des indicateurs de suivi, des règles et périodicités de reporting au comité de gestion de bilan ; des conventions et processus de remontées d’informations ; des normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d'évaluation, sur les procédures de fixation des limites et de gestion des dépassements, sur le suivi des plans d'action de retour dans les limites ; du choix du modèle retenu pour l’évaluation des besoins de fonds propres économiques du Groupe concernant les risques structurels de bilan – le cas échéant. Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux Notre établissement est autonome dans sa gestion de bilan, dans le cadre normalisé du Référentiel Gestion Actif Passif (GAP) Groupe, défini par le Comité GAP Groupe opérationnel et validé par un Comité des Risques et conformité Groupe ou par le Comité GAP Groupe stratégique. Les établissements du Groupe BPCE partagent les mêmes indicateurs de gestion, les mêmes modélisations de risques intégrant la spécificité de leurs activités et les mêmes règles de limites permettant une consolidation de leurs risques. Ainsi, les limites suivies par notre établissement sont conformes à celles qui figurent dans le Référentiel Gestion Actif-Passif Groupe. L’élaboration de scenarii est nécessaire à la bonne évaluation des risques de taux et de liquidité encourus par l’établissement considéré individuellement, et par le Groupe dans son ensemble. Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements. Le Comité de Gestion de Bilan traite des risques de taux et de liquidité : les décisions de financement et de couverture sont prises par ce comité. Notre Etablissement dispose de plusieurs sources de refinancement de l’activité clientèle (crédits) : L’épargne de nos clients sur les livrets bancaires non centralisés, les plans et comptes d’épargne ainsi que les comptes à terme ; Les comptes de dépôts de nos clients ; Les émissions de certificats de dépôt négociables ; Les emprunts émis par BPCE ; Suivi du risque de liquidité Le risque de liquidité en statique est mesuré par le gap de liquidité ou impasse qui a pour objectif la mesure des besoins ou des excédents de liquidité aux dates futures. L'observation de cette impasse d'une période à une autre permet d'apprécier la déformation (en liquidité) du bilan d’un établissement. L’encadrement de l’impasse de liquidité au niveau établissement se réalise via la déclinaison des limites fixées au niveau groupe. Pour rappel, les principes de calibrage des limites sur la partie court terme visent à assurer la capacité du groupe à évoluer dans différents contextes : En situation de stress fort à 2 mois, avec défense d’un niveau cible minimum de LCR ; En situation de stress modéré à 5 mois ; En situation normale à 11 mois. Au cours de l’exercice écoulé, notre établissement a respecté ses limites. En complément des limites sur le CT, un seuil à 5 ans vise à encadrer le risque de transformation en liquidité à MLT. Le risque de liquidité en dynamique est mesuré par exercice de stress de liquidité. Celui-ci a pour objectif de mesurer la résilience du groupe à 2 intensités de stress (fort/catastrophe) sur un horizon de 3 mois, en rapportant le besoin de liquidité résultant de cette crise de liquidité au montant de collatéral disponible. Dans le stress groupe, sont modélisés : le non-renouvellement d’une partie des tombées de marché une fuite de la collecte des tirages additionnels de hors-bilan des impacts de marché (appels de marge, rating triggers, repos…). L’organisation du Groupe BPCE, au travers de la centralisation de l’accès au marché et des collatéraux, implique qu’un stress de liquidité n’a de sens qu’en vision consolidée, du fait du mécanisme de solidarité et en tenant compte du rôle de BPCE SA de prêteur en dernier ressort. Les indicateurs réglementaires de stress que sont le Liquidity Coverage Ratio-LCR et le Net Stable Funding Ratio-NSFR sont suivis et communiqués de manière permanente dans le cadre de la gouvernance interne. Suivi du risque de taux Notre établissement calcule : Un indicateur interne de sensibilité de la valeur économique des fonds propres : Le calibrage de la limite sur cet indicateur repose sur le double constat suivant : le modèle de banque de détail ne peut pas conduire à une position structurelle de détransformation (risque majeur sur le replacement des DAV), ni à afficher une position directionnelle générant des gains en cas de baisse de 200 bps des taux d'intérêt. Le système de limites se doit d'être indépendant des anticipations de taux d'intérêt de manière à permettre à la banque d'être résiliente en cas de choc de taux inattendu et de forte ampleur, ce qui constitue une réflexion distincte de celle des couvertures à mettre en place. La limite de sensibilité de la valeur économique des capitaux propres en approche interne s’applique à 6 scénarios. Un indicateur réglementaire soumis à limite : l’indicateur S.O.T (Supervisory Outlier Test) : Il est utilisé pour la communication financière (benchmark de place). Cet indicateur n’a pas été retenu comme un indicateur de gestion même si la limite réglementaire de 20% le concernant doit être respectée. Deux indicateurs de gestion du risque de taux soumis à limites : Limites des impasses statiques de taux fixé. La position de transformation de l’établissement est mesurée et bornée. En premier lieu, l’analyse porte sur les opérations de bilan et de hors bilan en vie à la date d’arrêté, dans le cadre d’une approche statique ; En dynamique, la sensibilité de la marge d’intérêt (MI) est mesurée sur les quatre prochaines années glissantes. Sur un horizon de gestion, en quatre années glissantes, nous mesurons la sensibilité de nos résultats aux aléas de taux, de prévisions d’activité (activité nouvelle et évolution des comportements de la clientèle) et de marge commerciale. Les impasses statiques inflation. Le gap inflation est suivi sur 4 ans, année par année. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade. Au cours de l’exercice écoulé, notre établissement a respecté ses limites. Travaux réalisés en 2021 Notre établissement effectue chaque trimestre l’ensemble des contrôles obligatoires sur le risque de taux et de liquidité. Ces contrôles, le résultat des analyses qui en découlent et la consommation des limites sont reportés à la Direction des Risques Groupe et présentés en Comité de Gestion de Bilan. Dans le cadre de ces travaux, des contrôles sont menés sur les axes suivants : L’intégration des données dans l’outil de simulation ALM L’implémentation des hypothèses commerciales et financières dans l’outil ALM La cohérence des hypothèses avec les réalisations, ainsi qu’avec celles retenues lors des dates d’arrêtés précédents Contrôle de l’évolution des indicateurs soumis à limite Contrôle de l’évolution du bilan d’un arrêté sur l’autre Contrôle du collatéral Contrôle sur le calcul et l’évolution du LCR. — Risques opérationnels - Synthèse et priorités futures : — Risques opérationnels : Le risque opérationnel est, selon la réglementation, le risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle. Les pertes nettes de risques opérationnels (avec provision) de l’exercice 2021 s’élèvent à 450 K€ contre 817 K€ en 2020. Aucun incident grave, ni significatif n’a été enregistré au cours de l’exercice. La Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, dans le cadre de la mutualisation de cette activité, a poursuivi le déploiement de nouveaux indicateurs prédictifs de risques (KRI) et a amélioré le suivi des actions correctives visant à renforcer le dispositif de maîtrise des risques. Les dispositifs de lutte contre la fraude externe ont été encore renforcés. La cartographie des risques opérationnels a été actualisée. Les risques liés à la fraude externe ainsi que les risques “frontière crédit” et de non-conformité ont été identifiés comme les risques les plus importants pour la Banque. Ils font l’objet de plans d’actions dans le cadre du dispositif de macro-cartographie des risques. Les liens entre les contrôles permanents et les risques opérationnels ont été renforcés. — S I (Sécurité Système d’Information) : En parallèle des travaux d’amélioration continue de la Sécurité des Systèmes d’Information, de nombreuses actions de sensibilisation/formation à la Sécurité des Systèmes d’Information ont été menées en 2021 : Plusieurs Emails de sensibilisation et de rappels des bonnes pratiques par rapport aux risques du Phishing et aux risques induits par le Travail à Distance ont été envoyés à l’ensemble des collaborateurs et prestataires de la Banque de Savoie. Des publications dédiées à la SSI ont été réalisées à plusieurs reprises sur l’Intranet et sur le réseau social interne YAMMER. Des écrans de sensibilisation sur la SSI ont été affichés sur l’écran de verrouillage de tous les postes informatiques de la Banque de Savoie. Une session de formation sur les risques SSI et la fraude externe a été réalisée auprès de managers de la Banque de Savoie. Un Elearning élaboré en 2021 sur la SSI a été diffusé début janvier 2022 à tous les collaborateurs de la Banque de Savoie. Participation de la Banque de Savoie à toutes les campagnes mensuelles de faux Phishing proposées par le Groupe BPCE. Tous les collaborateurs et prestataires ont été ciblés 4 fois en 2021 par un Email de faux Phishing. Des rappels individuels ont systématiquement été adressés aux collaborateurs et prestataires s’étant fait piéger lors d’une campagne. Les collaborateurs piégés plusieurs fois ont suivi une formation spécifique. Participation active de la Banque de Savoie au mois européen de la cybersécurité en octobre 2021 avec différentes initiatives. Une sensibilisation des équipes monétiques sur les modalités de transmission sécurisées des données monétiques a été réalisée. Un outil d’autoformation aux bonnes pratiques SSI dans les développements informatiques a été déployé aux développeurs et chefs de projets informatiques. Un sous-site dédié à la sécurité des systèmes d’information est également à la disposition de l’ensemble des collaborateurs dans l’Intranet de la Banque de Savoie. — Continuité d’Activité : La maîtrise des risques d’interruption d’activité est abordée dans sa dimension transversale, avec l’analyse des principales lignes métiers critiques, notamment la liquidité, les moyens de paiement, les titres, les crédits aux particuliers et aux entreprises, ainsi que le fiduciaire. La gestion du Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité (PUPA) au sein du Groupe BPCE est pilotée par Le Responsable de la Continuité d’Activité Groupe BPCE (RCA-G). Les Responsables PUPA (RPUPA) des établissements du Groupe BPCE sont rattachés fonctionnellement au RCA Groupe. Le Cadre Continuité d’Activité Groupe BPCE (CCA-G) définit la gouvernance et la politique de continuité d’activité du Groupe. Le cadre de référence, CCA-G a été décliné et validé au sein du Groupe BPAURA par le Comité des Risques Non Financiers (CRNF) en mars 2021. La RPUPA du Groupe BPAURA est localisée au sein du Service « SSI/PUPA » rattaché au Département « Risques opérationnels, SSI, Fraude Externe » et placé sous la responsabilité de la Direction des Risques et de la Conformité du Groupe BPAURA. Le Responsable du Service « SSI/PUPA » et le Directeur du Département « Risques Opérationnels, SSI, Fraude Externe » ont été nommés « RPUPA Suppléant ». Les activités exercées sur le siège social de la Banque de Savoie et sur l’ensemble des sites centraux du Groupe BPAURA sont couvertes par le PUPA à compter de la décision d’activation du PUPA pendant 30 jours. Les principales missions de la RPUPA du Groupe BPAURA consistent à : Animer la Continuité d’Activité auprès des correspondants métiers, supports et des cellules de crise. Coordonner l’élaboration, le maintien à jour du dispositif de PUPA et de la documentation. Piloter la réalisation des tests et exercices du Groupe BPAURA. Diffuser la méthodologie spécifique à la Continuité d’Activité et sensibiliser les collaborateurs. Veiller à la cohérence de la politique de continuité d’activité en interne et chez les prestataires de services externes. Piloter les contrôles de niveau 1 et réaliser le contrôle de niveau 2 du dispositif de Continuité d’Activité. Les instances de pilotage et de gouvernance du PUPA sont le Comité des Risques Non Financiers (CRNF) et le Comité de Coordination du Contrôle Interne (3CI) du Groupe BPAURA. Les Correspondants Métiers sont les Responsables de Services ou Directeurs de Départements des établissements du Groupe BPAURA. Ils mettent à jour le document « Bilan d’Impact sur Activité » (B.I.A.) pour leur domaine d’activité. Les Responsables des PUPA Transverses sont les responsables des Directions des Ressources Humaines ; de l’Immobilier, de la Logistique, des Travaux et de la Sécurité ; de l’Informatique et de la Communication. Ils tiennent à jour les documents liés aux plans supports de leur domaine d’activité et assurent le pilotage de leur Cellule de Crise Opérationnelle Transverse (CCOT) en cas de déclenchement du PUPA. Le plan de gestion de crise présente une synthèse des premières mesures à engager face à une crise. Il est destiné aux membres des Cellules de Crise. L’organisation de gestion de crise est structurée autour des Cellules de Crise eXécutive (CCX), Support (CCS) et des CCOT. La CCX est composée des membres du Comité de Direction Générale du Groupe BPAURA et dispose du pouvoir de décision en temps de crise. La Cellule de Crise Support (CCS) rassemble les responsables des CCOT et analyse les impacts, élabore et soumet les solutions à la CCX pour décision. Les CCOT mettent en œuvre les ressources transverses nécessaires à la continuité des activités du Groupe BPAURA. Les correspondants PUPA Métiers s’appuient sur les solutions déclinées dans leurs BIA pour poursuivre leurs activités. Le dispositif PUPA est testé par la réalisation d’exercices planifiés couvrant les grands scénarios d’indisponibilité des ressources (immobilières, humaines et informatiques), les risques majeurs et menaces identifiées par le Groupe BPCE. Des exercices éprouvant l’organisation de gestion de crise sont également réalisés. La sensibilisation des collaborateurs du Groupe BPAURA à la continuité d’activité est effectuée sous format d’un E-learning diffusé à l’ensemble des collaborateurs ainsi qu’aux nouveaux embauchés. La participation des collaborateurs aux mises en situation dans le cadre des exercices planifiés permet de renforcer la culture de la continuité d’activité au sein du Groupe BPAURA. En 2021, la crise pandémique Covid-19 est entrée dans une phase « normalisée », avec la mise en œuvre de mesures spécifiques dans le prolongement de celles engagées en 2020. L’année 2021 a donné lieu à la consolidation du socle de référence de la continuité d’activité du Groupe BPAURA. Une refonte de la Politique de Continuité d’Activité et du Plan de Gestion de Crise avec la création de la fonction de correspondant d’alerte a été réalisée. Dans ce cadre, les procédures de gestion des incidents significatifs et de remontée des alertes ont été optimisées. La Stratégie de Continuité d’Activité a été élaborée sur la base de l’analyse des risques menée au cours de l’année 2021. L’ensemble des BIA du Groupe BPAURA a été actualisé ainsi que les Plans de Continuité Transverses enrichis du Plan de Communication de Crise et du Plan de Continuité Cyber Criminalité. L’outil de gestion de crise du Groupe BPCE a été largement déployé au sein du Groupe BPAURA. Au 31 décembre 2021, l’ensemble des membres des cellules de crise ainsi que les correspondants d’alerte sont équipés de l’application et formés à son utilisation. Les exercices PUPA réalisés au cours de l’exercice 2021 ont couvert les scénarios d’indisponibilité des ressources informatiques, d’indisponibilité d’un site avec repli de collaborateurs sur site de secours. Le scénario d’indisponibilité des ressources humaines n’a pas été testé en 2021 mais a largement été éprouvé en conditions réelles d’exploitation dans le cadre de la crise pandémique. La mise en situation des instances et du dispositif de gestion de crise a été également réalisée dans le cadre d’un exercice de gestion de crise impactant simultanément BPAURA et Banque de Savoie en décembre 2021. — Risques de non-conformité : Les risques de non-conformité, conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, sont analysés, mesurés, surveillés et maîtrisés en : disposant en permanence d’une vision de ces risques et du dispositif mis en place pour les prévenir ou les réduire avec la mise à jour de leur recensement dans le cadre de la cartographie des risques de non-conformité ; s’assurant pour les risques les plus importants qu’ils font, si besoin, l’objet de contrôles et de plans d’action visant à mieux les encadrer. La maitrise du risque de non-conformité au sein du Groupe BPCE s’appuie sur la réalisation d’une cartographie des risques de non-conformité et le déploiement de contrôles de conformité de niveau 1 et 2 obligatoires et communs à l’ensemble des établissements en banque de détail du Groupe. Gouvernance et surveillance des produits . — Tous les nouveaux produits ou services quel que soit leur canal de distribution ainsi que tous les supports commerciaux, relevant de l’expertise de la fonction conformité, sont examinés en amont par celle-ci. Cette dernière s’assure ainsi que les exigences réglementaires applicables sont respectées et veille à la clarté et à la loyauté de l’information délivrée à la clientèle visée et, plus largement, au public. Une attention particulière est également portée à la surveillance des produits tout au long de leur cycle de vie. Par ailleurs, la fonction conformité coordonne la validation des défis commerciaux nationaux, s’assure que les conflits d’intérêts sont encadrés et que la primauté des intérêts des clients est prise en compte. La fonction conformité veille tout particulièrement à ce que les procédures et parcours de vente, ainsi que les politiques commerciales, garantissent à tout moment et pour tous les segments de clientèle, le respect des règles de conformité et déontologiques, notamment que le conseil fourni au client est adapté à ses besoins. Protection de la clientèle . — La conformité des produits et des services commercialisés par notre établissement et la qualité des informations fournies renforcent la confiance des clients et fondent la réputation du Groupe. Pour maintenir cette confiance, la fonction conformité place la notion de protection de la clientèle au cœur de ses activités. À cette fin, les collaborateurs du Groupe sont régulièrement formés sur les sujets touchant à la protection de la clientèle afin de maintenir le niveau d’exigence requis en termes de qualité de service. Les formations visent à transmettre une culture de conformité et de protection de la clientèle aux nouveaux entrants et/ou collaborateurs de la force commerciale. Une formation à la déontologie a été mise en place pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe intitulé « Les incontournables de l’éthique professionnelle ». Par ailleurs, BPCE a mis en place un Code de bonne conduite et d’éthique, déployé auprès de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE. Les nouvelles réglementations relatives aux marchés des instruments financiers (MIF2) et PRIIPS (packaged retail investment and insurance-based products pour uniformiser l’information précontractuelle des produits financiers packagés), renforcent la protection des investisseurs et la transparence des marchés. Elles impactent le Groupe dans sa dimension de distributeur d’instruments financiers, en renforçant la qualité des parcours clients dédiés à l’épargne financière et à l’assurance : Adaptation des recueils de données client et de la connaissance du client (profil client, caractéristiques des projets du client en termes d’objectifs, de risques et d’horizon de placement), actualisation du questionnaire de connaissance et d’expérience en matière d’investissements financiers et du questionnaire de risques sur l’appétence et la capacité à subir des pertes par le client permettant l’adéquation en matière de conseil ; Adaptation des offres liées aux services et produits financiers commercialisés ; Formalisation du conseil au client (déclaration d’adéquation) et de son acceptation du conseil (le cas échéant émission des alertes informant le client) ; Organisation des relations entre les producteurs et les distributeurs du Groupe ; Prise en compte des dispositions relatives à la transparence des frais et des charges selon la granularité exigée ; Elaboration de reportings périodiques d’adéquation et à valeur ajoutée aux clients et sur l’enregistrement des échanges dans le cadre de la relation et des conseils apportés aux clients ; Déclarations des reportings des transactions aux régulateurs et vis-à-vis du marché, obligations de best exécution et de best selection ; Participation aux travaux de développement des formations des collaborateurs et à la conduite du changement liée à ces nouveaux dispositifs. Sécurité financière . — La prévention du blanchiment des capitaux et du financement des activités terroristes au sein du Groupe BPCE repose sur : — Une culture d’entreprise : Cette culture, diffusée à tous les niveaux hiérarchiques, a pour socle : des principes de relations avec la clientèle visant à prévenir les risques, qui sont formalisés et font l’objet d’une information régulière du personnel ; un dispositif harmonisé de formation des collaborateurs du Groupe, avec une périodicité bisannuelle, et des formations spécifiques à la filière sécurité financière. — Une organisation : Conformément aux chartes du Groupe BPCE, les établissements disposent tous d’un pôle ou d’une unité dédiée à la sécurité financière. Localement le service Sécurité Financière de la banque regroupe les activités de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ainsi que les activités de lutte contre la fraude interne et les manquements déontologiques. Au sein de l’organe central de BPCE, un pôle dédié anime la filière relative à la prévention du blanchiment et du financement du terrorisme, définit la politique en matière de sécurité financière pour l’ensemble du Groupe, élabore les différentes normes et référentiels et garantit la cohérence d’ensemble des décisions prises au niveau de chaque projet. Ce pôle assure également une veille réglementaire sur les typologies d’opérations concernées, et s’assure de la prise en compte des risques de blanchiment et de financement du terrorisme lors de la procédure d’agrément des nouveaux produits et services commerciaux par BPCE. — Des traitements adaptés : Conformément à la réglementation, les établissements disposent de moyens de détection des opérations atypiques adaptés à leur classification des risques, permettant d’effectuer, le cas échéant, les examens renforcés et les déclarations nécessaires auprès du service Tracfin (Traitement et action contre les circuits financiers clandestins) dans les délais les plus brefs. La classification des risques du Groupe intègre la problématique des pays « à risques » que ce soit au plan du blanchiment, du terrorisme, de la fraude fiscale ou de la corruption. Le dispositif du Groupe a par ailleurs été renforcé avec la mise en place d’un référentiel et de scénarios automatisés adaptés aux spécificités du financement du terrorisme. S’agissant du respect des mesures restrictives liées aux sanctions internationales, les établissements du Groupe sont dotés d’outils de filtrage qui génèrent des alertes sur les clients (gel des avoirs de certaines personnes ou entités) et sur les flux internationaux (gel des avoirs et pays faisant l’objet d’un embargo européen et/ou américain). — Une supervision de l’activité : La prévention du blanchiment des capitaux et du financement des activités terroristes donne lieu à un reporting interne à destination des dirigeants, des organes délibérants et à destination de l’organe central. La lutte contre la corruption . — Le Groupe BPCE condamne la corruption sous toutes ses formes et en toutes circonstances. Dans ce cadre, il est membre participant du Global Compact (pacte mondial des Nations Unies) dont le dixième principe concerne l’action « contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ». La prévention de la corruption s’effectue de plusieurs façons : Au moyen de la cartographie d’exposition aux risques de corruption des entités du Groupe, dont la méthodologie a été revue en 2021 ; Grâce au respect par les collaborateurs des règles de déontologie et d’éthique professionnelles figurant dans le Code de Conduite et d’Ethique (prévention des conflits d’intérêts, politiques de cadeaux, avantages et invitations, principes de confidentialité et de secret professionnel). Des sanctions disciplinaires sont prévues pour manquement au respect des règles professionnelles régissant les activités des entreprises du Groupe ; Par l’encadrement des relations avec les tiers : contrats standardisés dans le Groupe et conventions de comptes comportant des clauses anticorruption, évaluation des fournisseurs de plus de 50 K€ au regard du risque de corruption, dispositif relatif aux relations avec des « personnes politiquement exposées » ; Grâce à une formation réglementaire relative aux règles de l’éthique professionnelle et de lutte contre la corruption sous forme d’e-learning. Un dispositif de recueil et de traitement d’alertes professionnelles sur les faits graves, dont les délits de corruption et de trafic d’influence, est mis à la disposition des collaborateurs (y compris les prestaires externes et les collaborateurs occasionnels). Il a été actualisé en 2021 afin de renforcer la protection des lanceurs d’alertes. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. En 2021, les éléments de ce dispositif ont été explicitement fléchés vers les risques de corruption identifiés par les métiers dans la nouvelle cartographie des risques. BPCE dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne Groupe relatif à l’information comptable vise à vérifier les conditions d’évaluation, d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de l’information, notamment en garantissant l’existence de la piste d’audit au sens l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne. En 2020, un référentiel Groupe de contrôles participant à la prévention et à la détection de fraude et de faits de corruption ou de trafic d’influence a été formalisé. Dans ce cadre, une vigilance est notamment apportée aux dons, sponsoring et mécénat. Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la Charte faîtière relative à l’organisation du contrôle interne Groupe et la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents du Groupe. Travaux réalisés en 2021 . — Des travaux ont été réalisés afin de renforcer le dispositif d’évaluation des Risques de non-Conformité-RNC, avec la mise en place d’un pilotage à l’échelle du Groupe intégrant les évolutions réglementaires. Dans ce cadre, l’arrimage de la cartographie des risques de corruption a donné lieu au référencement d’un nouveau risque de non-conformité agrégé. La Conformité Epargne Financière a revu et complété son dispositif de contrôle permanent. De même, la Sécurité Financière Groupe a complété son dispositif de contrôle portant sur la vigilance renforcée, sur les bénéficiaires effectifs et les sanction embargos. Un indicateur permettant de mesurer le risque de réputation dans le cadre du dispositif de l’appétit aux risques Groupe a été mis en place. Cet indicateur permet l’évaluation de ce risque en considérant les facteurs, à la fois internes et externes, pouvant entrainer un impact sur l’image du Groupe (positif ou négatif). Le dispositif Groupe en matière de déontologie a été revu de façon complète. Un nouveau guide de conformité a été élaboré sur les comptes et coffres-forts inactifs et plusieurs autres guides actualisés (Crédit immobilier, Epargne bancaire, Campagnes électorales, Loi Alur, Document de référence Tarification et Traitement des réclamations). Au niveau de la Conformité Bancassurance, deux chantiers structurants ont été poursuivis en 2021 : le premier concerne la connaissance client réglementaire avec la poursuite du programme mis en place en 2019 destiné à renforcer la complétude et la conformité des dossiers de connaissance client réglementaire. le second porte sur le renforcement du dispositif d’accompagnement des clientèles fragiles financièrement conformément aux nouvelles dispositions du décret du 20 juillet 2020 et en lien avec les missions des superviseurs au sein du Groupe. En 2021, les travaux de conformité de la Banque de Savoie ont à nouveau principalement porté sur le dispositif de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, en particulier l’accélération de la collecte des documents de connaissance client et l’utilisation du nouveau dispositif de criblage des personnes politiquement exposées livré par le Groupe BPCE. Des travaux de mise en conformité au RGPD ont été conduits sur le « cookie consent » des sites Internet ainsi que sur l’information des personnes dans les supports à destination de la clientèle (contrats clients, jeux concours, pages Internet…). Contrôles permanents Organisation et gouvernance : — Contrôle permanent hiérarchique (1er niveau de contrôle) : Le contrôle permanent dit hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels sous le contrôle de leur hiérarchie. Ces services sont responsables des risques qu'ils génèrent à travers les opérations qu'ils réalisent. Ceux-ci sont notamment responsables : de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ; de la formalisation et de la vérification du respect des procédures de traitement des opérations, détaillant la responsabilité des acteurs et les types de contrôle effectués ; de la vérification de la conformité des opérations ; de la mise en œuvre des préconisations rédigées par les fonctions de contrôle de niveau 2 sur le dispositif de contrôles de niveau 1 ; de rendre compte et d’alerter les fonctions de contrôle de niveau 2. En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle comptable, soit par les opérateurs eux-mêmes. Les contrôles de niveau 1 font l'objet d'un reporting formalisé aux directions ou fonctions de contrôle permanent dédiées concernées. — Contrôle permanent par des entités dédiées (2ème niveau de contrôle) : Les contrôles de second niveau sont du ressort de la seconde ligne de défense et sont assurés par des fonctions indépendantes des activités opérationnelles. Les contrôles de second niveau ne peuvent pas se substituer aux contrôles de premier niveau. Le niveau 2 est pris en charge par : Les filières Risques et Conformité (Risques de crédit et financier, Risques opérationnels et SSI, Conformité, Contrôle Financier) Le Département Contrôle Permanent qui est le garant des résultats et de la fiabilité des contrôles de niveau 1, et le coordinateur des acteurs niveau 1 et niveau 2 Les fonctions de contrôle permanent de second niveau sont notamment responsables : de la documentation du plan annuel de contrôles de niveau 2 et du pilotage de sa mise en œuvre ; de l’exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre des risques à piloter et des nécessités réglementaires ; de la réalisation des contrôles permanents du socle commun Groupe ; de l’existence, de l’analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des contrôles de premier niveau ; de la sollicitation du contrôle permanent de niveau 1 sur la mise en œuvre des préconisations ; du suivi de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs notamment ceux définis au niveau du Groupe et ceux priorisés par l’Etablissement au niveau 2. — Comité de coordination du contrôle interne : Le Directeur Général est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle permanent. Un Comité de coordination du contrôle interne au titre du Groupe BPAURA (BPAURA et Banque de Savoie) se réunit trimestriellement sous la présidence du Directeur Général de BPAURA. Le Directeur Général de la Banque de Savoie participe également systématiquement à ce comité. Ce comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne de l’établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données. Il a notamment pour objet : d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de l’établissement ; de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine l’évolution de l’activité, les mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ; de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ; d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ; de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner les mesures correctrices décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ; de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de l’établissement et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par les fonctions de contrôle permanent. Risques climatiques Organisation et gouvernance BPCE gère la stratégie des risques climatiques à 3 niveaux : Une direction RSE, rattachée à la Direction Générale, pilote l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie relative au climat et constitue la 1ère ligne de défense dédiée aux risques environnementaux notamment. Un département des risques climatiques, rattaché à la Direction des Risques a été créé au 1er septembre 2021. Il assure la mesure, la surveillance et la maitrise des risques liés au changement climatique pour l’ensemble du Groupe, en lien avec les correspondants risques climatiques dans les Directions des Risques des établissements et des filiales. Ce département constitue la 2ème ligne de défense. Un Comité des Risques Climatiques, présidé par le Président du Directoire du Groupe BPCE, contrôle la mise en œuvre de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques climatiques et environnementaux du Groupe BPCE et prépare les sujets à l’attention du Comité des Risques du Conseil de Surveillance. Le Département des risques climatiques s’appuie sur un réseau de plus de 50 correspondants climatiques mis en place dès 2020, au sein des Directions des Risques des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne, ainsi que dans les filiales du Groupe. Ils ont pour mission principale de suivre l’actualité des travaux du département risques climatiques et des évolutions réglementaires afin d’être en mesure de les rapporter auprès de l’exécutif de leur établissement et éventuellement de ses instances dirigeantes dans l’objectif de les mettre en place opérationnellement. Comme préconisé par l’ACPR dans son document « Gouvernance et gestion des risques climatiques », le Groupe BPCE a aussi mis en place des référents climatiques au sein de chaque réseau qui revoient trimestriellement avec le Département Risques climatiques l’état des lieux des projets développés, leur déploiement et la priorisation des projets à venir. Accélération de l’intégration d’un volet dédié aux risques climatiques et Environnementaux — Identification et évaluation des risques climatiques : L’identification des risques climatiques, leur encadrement et leur pilotage sont des étapes fondamentales à la définition d’une stratégie climatique tournée vers la transition environnementale. Pour le Groupe BPCE, les risques climatiques correspondent à la vulnérabilité de ses activités au changement climatique. On peut distinguer le risque climatique physique, lié directement au changement climatique, du risque climatique de transition, lié à l’adaptation nécessaire de nos activités et de celles de nos clients pour lutter contre le changement climatique. La matérialité des risques associés aux changements climatiques est appréciée par référence aux grandes classes de risques usuels que sont, par exemple, le risque de crédit, le risque de marché et le risque opérationnel. Le Groupe BPCE a donc mis en place un dispositif robuste permettant l’identification des facteurs de risques climatiques pouvant impacter les risques traditionnels du Groupe accompagné d’un pilotage précis. — Matrice de matérialité des risques du Groupe BPCE : Dans le cadre de la publication en octobre 2021 du premier rapport TCFD du Groupe BPCE, la direction des Risques a défini une matrice de matérialité des risques climatiques : Catégorie des risques Typologie de risques Risques physiques Risques de transition Horizon du plan stratégiques 2024 Horizon de temps : long terme (>4ans) Horizon du plan stratégique 2024 Horizon de temps : Aigus Chroniques Aigus Chroniques Long terme (>4ans) Risque de crédit et de contrepartie : défaut client, dépréciation du collatéral Faible Moyen Moyen Fort Risque de marché et de valorisation des actifs : changement de valorisation des actions, des taux, des matières premières, etc. Faible Moyen Faible Moyen Liquidité et structure du bilan : risque de crise de liquidité à court terme, risque de refinancement Faible Moyen Faible Faible Moyen Déclaration de sinistre Faible Moyen Faible Faible Faible Risque d’investissement propre Faible Moyen Faible Faible Risque au sein des portefeuilles clients (assurance et gestion d’actifs) Faible Moyen Faible Moyen Risque opérationnel Faible Moyen Faible Moyen Risque de réputation Faible Faible Moyen Fort Risque stratégique Faible Moyen Moyen Fort Risque juridique, de conformité et réglementaire Faible Faible Moyen Fort — Macro-Cartographie des risques : Depuis 2019, la macro-cartographie des risques intègre les risques climatiques dans la catégorie « risques stratégiques, d'activité et d'écosystème ». Des premiers indicateurs ont été définis, mesurés et sont suivis pour chaque établissement afin d’en apprécier la pertinence : les montant globaux de l'exposition en VaR 99,9% des évènements « catastrophe naturelle » et « conditions météorologiques extrêmes », la somme des encours « bruns » selon la définition de l’ACPR datant de 2017 (basée exclusivement sur les codes NACE- Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté Européenne), celle des encours d’énergies renouvelables, les provisions sectorielles climatiques. En 2021, 3 indicateurs ont été ajoutés sur les données au 31 décembre 2020 : Part des obligations « vertes », rassemblant les {green bond, social bond, sustainable bond, sustainability-linked bond} dans la réserve de liquidité, Part des titres obligataires de la réserve de liquidité détenus sur des émetteurs notés C- ou inférieur par ISS ESG, Part des collaborateurs ayant réalisé au moins une fois le « Climate Risk Pursuit », outil d’acculturation aux risques climatiques. Ces indicateurs, pouvant être amenés à évoluer, permettent une première identification des encours au niveau du Groupe et aux bornes de chacun des établissements ainsi que la sensibilisation des collaborateurs aux risques climatiques physiques et de transition. Les risques climatiques, à l’instar des travaux de cartographie des risques des superviseurs ACPR et BCE, sont identifiés dans l’analyse prospective des risques. — Risk Appetite Framework : Les risques liés au climat sont directement intégrés dans les principaux processus transverses permettant l’identification et le suivi des risques du Groupe BPCE. Les catégories des risques environnementaux incluant la dimension risques climatiques dans sa composante « risque de transition » et « risque physique » ont été ajoutées au référentiel des risques de BPCE dès 2019. À ce stade, la matérialité de ces catégories de risque a été évaluée à dire d’expert et appuyée par les travaux de cartographie présentés ci-dessus. Le risque de transition a été jugé matériel, y compris à court-terme compte-tenu des potentiels impacts en matière de réputation, des risques liés aux évolutions du cadre réglementaire et juridique, et du risque stratégique lié aux évolutions de marché en réponse à la transition environnementale. À l’échelle du Groupe BPCE, des indicateurs sur le risque climatique de transition sont sous observation. Sur le périmètre de la Banque de Grande Clientèle, la part des actifs classés « brun foncé » selon la méthode Green Weighting Factor, constituant les actifs les plus exposés au risque de transition, est suivie dans le Risk Appetite Framework de Natixis. Des travaux sont actuellement en cours pour renforcer ce dispositif en définissant notamment une limite. — Les Risques de Crédit : Politiques sectorielles ESG : La politique des risques globale du Groupe, déclinée dans les politiques sectorielles, intègre des critères climatiques et environnementaux. Ces critères sont mis à jour, depuis 2019, à chaque revue des politiques sectorielles du Groupe et validé lors du Comité de Veille Sectorielle piloté par le Département Risques de Crédit. Ces critères climatiques et environnementaux sont établis par le CoREFi (Comité des Risques Extra-Financiers, composés des équipes des Risques climatiques et de la RSE) mensuel et chaque secteur sera revu, à minima, tous les deux ans et à un rythme plus rapproché en fonction des besoins et de l’actualité. Le CoREFi a élaboré une notation sectorielle issue des critères climatiques et environnementaux, en application de la méthodologie précisée ci-dessous. Cette notation et méthodologie d’analyse ont été validées par le Comité des Normes et Méthodes le 12 juin 2020. La notation du CoREFi a permis une classification sectorielle validée par le Comité de Veille Sectorielle, puis transmis aux établissements et aux filiales. Enfin, cette notation permet de classifier les encours sectoriels selon leurs risques climatiques physiques ou de transition. Questionnaire de Transition Environnementale : Afin d’accroître l’intégration des critères climatiques et environnementaux, un questionnaire dédié à la prise en compte des enjeux ESG a été créé en 2019 et revu en 2021 pour étoffer les éléments environnementaux. Ce questionnaire a vocation à être utilisé par les chargés de clientèle afin de récolter des informations concernant la connaissance, les actions et l’engagement des clients sur les sujets climatiques et environnementaux. Il sera déployé en 2022 dans tous les établissements du Groupe. Loan Origination : L’Autorité Bancaire Européenne a publié en mai 2020 les orientations sur l’octroi et le suivi des prêts (EBA/GL/2020/06). L’objectif est d’avoir une vue complète du processus d’octroi et de favoriser un suivi de crédit pour une gestion des risques optimale. Parmi les nouveautés marquantes pour les établissements assujettis, figure l’intégration des facteurs ESG au sein de la gouvernance interne pour les pratiques d’octroi et la valorisation des garanties. — Les Risques Financiers Analyse ESG de la réserve de liquidité : Le Groupe BPCE se refinance sur les marchés et est attentif à la performance ESG des liquidités acquises sur les marchés. A titre d’illustration, chaque établissement Banques Populaires et Caisses d’Epargne dispose de la notation environnementale de sa réserve de liquidité depuis fin 2020 à travers un outil dédié aux titres obligataires. Une norme est en cours pour limiter tout investissement dans les titres en dessous d’un grade de notation environnementale. Ces analyses extra-financières de la réserve de liquidité sont effectuées depuis décembre 2019 et ont été généralisées à l’ensemble des établissements en 2021. Ces informations permettent aux établissements du Groupe BPCE de mieux piloter leurs portefeuilles et de pouvoir communiquer sur leur intégration des critères ESG. Provisions Climatiques : Au premier semestre 2021, un groupe de travail avec 9 établissements du Groupe BPCE a été mené afin de recenser les différentes méthodologies existantes de constitution des provisions climatiques. Ce recueil de bonnes pratiques a été validé en Comité Risques, Conformité et Contrôle Permanent (CRCCP) établissements en juin 2021. Devant l’augmentation de la fréquence et de la sévérité des aléas climatiques et des contraintes sur les actifs carbonés, ce recueil a vocation à accompagner les établissements du Groupe dans leur volonté de mieux prévenir l’impact financier des risques physiques et de transition. Sensibilisation et formation : Le Climate Risk Pursuit est un outil de formation interactif qui a été développé par la Direction des Risques. Cet outil vise à sensibiliser et former les collaborateurs du Groupe aux risques climatiques, à leurs impacts et aux enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. Environnement réglementaire — Rédaction du rapport Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) : La TCFD, groupe de travail mis en place par le comité de stabilité financière du G20 a pour objectif de mettre en avant la transparence financière liée au climat. Le groupe publie son premier rapport TCFD le 21 octobre 2021, dont la gestion des risques climatiques constitue la partie centrale du rapport. — Les exercices pilotes de l’ACPR et de l’ABE ainsi que les stress-tests de la BCE : Au cours du premier semestre 2021, les résultats des exercices pilotes de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – ACPR - et de l’Autorité Bancaire Européenne –ABE–, auxquels le Groupe BPCE a volontairement participé, ont été publiés. Au niveau européen, les résultats ont montré que plus de la moitié des expositions des banques (58% des expositions totales des entreprises évaluées) sont allouées à des secteurs qui pourraient être sensibles au risque de transition. Selon une première approche, le ratio d’actif verts agrégé au sein de l’Union européenne est seulement de 7,9%. Cet exercice est une première étape et a vocation à être approfondi afin de développer des outils d’évaluation du risque climatique cohérents et comparables entre les différentes banques européennes. Dans un second temps, l’ABE continue à travailler à la conception d’un cadre de test de résistance au risque climatique. Au niveau national, l’exercice pilote révèle une exposition globalement modérée des banques et des assurances françaises aux risques liés au changement climatique. L’exposition des institutions françaises aux secteurs les plus impactés par le risque de transition (industries extractives, cokéfaction et raffinage, pétrole, agriculture, etc.) est relativement faible. Néanmoins, le superviseur précise que les risques physiques sont loin d’être négligeables et que des efforts doivent être mis en place dans l’analyse d’impact financier de ces derniers. Il est également important pour le superviseur de favoriser une meilleure allocation des ressources et d’assurer le financement de la transition. Cet exercice a vocation à être reproduit régulièrement. Le prochain exercice devrait se tenir en 2023/2024. Le Groupe BPCE poursuit ainsi les travaux internes d’analyse des risques climatiques et environnementaux, en particulier dans l’intégration de la taxonomie européenne dans les classifications internes. Le groupe a également suivi les premiers échanges dirigés par la BCE pour construire le cadre des futurs stress tests climatiques qui seront à fournir début 2022. — Guide BCE (Banque Centrale Européenne) : La BCE a rappelé dans son guide relatif aux risques liés au climat et à l’environnement, de novembre 2020, que « les risques physiques et de transition constituent des facteurs déterminants des risques existants ». A la suite de la publication de son guide, la BCE a sollicité les banques européennes afin de conduire une auto-évaluation de leur gestion des risques climatiques, exercice effectué par le Groupe et livré à la BCE en février 2021 ainsi qu’un plan d’action détaillé en mai 2021 qui fait l’objet d’un suivi afin de livrer les diverses actions de remédiation dans les délais. Taxonomie . — Le Groupe BPCE poursuit les travaux d’analyse des risques climatiques et environnementaux, en particulier dans l’intégration de la taxonomie européenne dans les classifications internes. Ainsi, chaque analyse sectorielle validée en COREFI intègre une section dédiée à l’éligibilité du secteur à la taxonomie européenne. En 2022, selon l’article 8 du règlement taxonomie, les acteurs financiers publieront un GAR (Green Asset Ratio) éligible. Il s’agit de la part d’exposition aux activités retenues dans la taxonomie européenne. Travaux réalisés en 2021 . — La politique ENR de notre établissement a été actualisée afin d’intégrer les évolutions de la politique risque Groupe, ainsi que le périmètre d’intervention de la BTE et le schéma délégataire associé. La BTE peut ainsi intervenir et proposer des solutions de financements concernant : les énergies renouvelables : énergie solaire photovoltaïque, éolienne ou hydroélectrique, méthanisation, géothermie, chaleur renouvelable et de récupération (énergie solaire thermique, bois énergie, …) l’efficacité énergétique : rénovation thermique en habitat individuel ou collectif financée sous forme de prêts éco PTZ, de crédit à la consommation « rénovation énergétique » ou de préfinancement des aides et CEE, rénovation de bâtiments et écomobilité financés sous forme de crédits d’équipement « transition énergétique » ou « green » BPCE ou de préfinancement de crédit-bail immobilier ou mobilier. Par ailleurs, des provisions pour risques climatiques ont été constituées à hauteur de 1,3 M€, afin de se couvrir contre le risque de non-enneigement en zone montagne et son impact notamment sur le secteur du tourisme-hôtellerie-restauration. 7. Dispositif de contrôle périodique . — Le contrôle périodique (3ème niveau de contrôle) est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent. Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 17 de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, l’Audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l’établissement, y compris celles qui sont externalisées. Il s’étend également à ses filiales. Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de l’établissement : de la qualité de la situation financière ; du niveau des risques effectivement encourus ; de la qualité de l’organisation et de la gestion ; de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de maîtrise des risques ; de la fiabilité et de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion ; du respect des lois, des règlements, des règles du Groupe ou de chaque entreprise ; de la mise en œuvre effective des recommandations des missions antérieures et des régulateurs. Rattaché directement au Directeur Général, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des Directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement, sont précisées dans une charte d’audit Groupe approuvée par le Directoire de BPCE le 7 décembre 2009, qui s’applique à l’établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques (ressources d’audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, …). Elle a été mise à jour au mois de juillet 2018. Les programmes pluriannuel et annuel de la Direction de l’Audit Interne sont arrêtés en accord avec l’Inspection générale groupe ; celle-ci est tenue régulièrement informée de leur réalisation ou de toute modification de périmètre et du risk assessment afférent. L’Inspection générale groupe s’assure que la Direction de l’Audit Interne des entreprises dispose des moyens nécessaires à l’exercice de sa mission et la bonne couverture du plan pluriannuel d’audit. L’Inspection générale groupe s’assure de la diversité des compétences, de la bonne réalisation des parcours de formation et de l’équilibre entre les auditeurs senior et junior au sein des équipes d’Audit Interne des établissements. Enfin, l’Inspection Générale Groupe émet un avis formalisé dans un courrier et éventuellement des réserves sur le plan pluriannuel d’audit, la qualité des travaux et rapports d’audit qui lui ont été communiqués, sur les moyens alloués tant en nombre que sur les compétences, sur la communication faite aux instances dirigeantes ainsi que sur le suivi des recommandations de l’audit interne. Le courrier du Directeur de l’Inspection générale groupe est adressé au Directeur Général de l’établissement avec copie au Président de l’organe de surveillance et doit être communiqué au Comité des Risques et au Conseil d’Administration. A l’issue de ses investigations, la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l’unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre les responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de l’établissement. Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d’action adaptés et informe de leur taux d’avancement au moins semestriellement à l’Audit Interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au comité de coordination du contrôle interne et au comité des risques. L’Audit Interne, en vertu de son devoir d’alerte, saisit le comité des risques en cas de non mise en place des actions correctrices dans les délais prévus. Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de l’établissement. 8. Activité en matière de recherche et de développement . — Eu égard à l’article L.232-1 du Code du Commerce, la société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. 9. Dividende et affectation du résultat : Résultat de l’exercice 2021 8 054 263,27 € Report à nouveau 7 133 185,50 € Montant du résultat distribuable 15 187 448,42 € Proposition d’affectation du résultat : A la réserve spéciale 7 500 000,00 € Au report à nouveau pour le solde 7 687 448,42 € 15 187 448,42 € Soit un dividende de 4.90 euros par titre. Ce dividende, qui a donné lieu à un paiement partiel au titre de l’acompte susvisé, ouvre droit pour les actionnaires, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts applicable sur le montant des revenus distribués. A la date de son versement, le dividende fait l’objet d’un prélèvement obligatoire au taux de 21%, faisant office d’acompte d’impôt sur le revenu, sauf si l’actionnaire a demandé à en être dispensé dans les conditions prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été par action les suivants : Exercice Dividende Dividende éligible à l’abattement de 40 % (*) 2018 5,02 € 5,02 € 2019 5,44 € 5,44 € 2020 4,90 € 4,90 € (*) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France 10. Mention des dépenses non déductibles . — Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge la somme de 12 633.06€, correspondant à des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du même code, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges. 11. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs . — Conformément aux articles L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce (LME article 24-II), nous vous informons que le solde des dettes à l’égard des fournisseurs se décompose comme suit : Ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, notre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. III. – Résultats des filiales . — SAS SIRRA (Société Immobilière Région Rhône-Alpes) : Détenue à 100 % par la Banque de Savoie, elle détient une partie du patrimoine immobilier de la Banque de Savoie. Le résultat 2021 (+ 167 K€) résulte notamment des loyers d’exploitation facturés et des produits de placement sur excédents de trésorerie sous déduction des charges, taxes et amortissements sur immeubles. En raison de la crise due à la Covid 19, le Conseil d’Administration de la Cie du Mont Blanc n’a pas jugé opportun de distribuer un dividende au titre de l’exercice clos le 31/05/2021. — SAS SIFS (Société Immobilière Foncière Savoisienne) : Détenue à 100 % par la SAS SIRRA, elle détient également une partie du patrimoine immobilier de la Banque de Savoie. Le résultat net 2021 (+ 283 K€ dont 55K€ de plus-value immobilière) comprend en produits les loyers et produits financiers, et en charges les frais sur immeubles, les charges d’amortissement ainsi que l’impôt sociétés correspondant. — SARL SAI (Société Auxiliaire Immobilière) : Société marchands de biens détenue à 92 % par SIFS et 8 % par la Banque de Savoie. Le stock résiduel détenu est provisionné quasiment intégralement. Le résultat net 2021 est de -4K€ compte tenu qu’aucune cession d’immeuble n’a eu lieu en 2021, mais aussi des charges de structures nécessaires à l’exploitation. IV. – Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice L'épidémie de pneumonie virale du COVID-19, a conduit les autorités à prolonger la fermeture des frontières avec le Royaume-Uni jusqu’au 14 janvier 2022, impactant ainsi la fréquentation de cette clientèle dans les domaines skiables. Jusqu’à cette date, les clientèles venant du Royaume Uni ont ainsi été absentes des Alpes françaises et leur retour devrait être « très relatif » pour la suite de la saison 2021/2022. Cela se traduira par un affaissement de la conjoncture pour de nombreux secteurs d’activités liés aux « grandes » stations de sport d’hiver (dont la clientèle est composée jusqu’à 50% de britanniques). Cela pourrait avoir des impacts significatifs sur certains acteurs en 2022 tel que décrit dans la section "Facteurs de risque" du document de référence. V. – Perspectives 2022 . Perspectives pour le Groupe BPCE . Prévisions 2022 : un retour contraint a la tendance d’avant Covid-19. — Les tensions inflationnistes et la réapparition des incertitudes sanitaires, avec l’émergence d’une sixième vague de pandémie (Omicron) et le risque récurrent de mutation du virus, menacent d’autant plus le chemin des perspectives économiques des pays développés que la conjoncture mondiale semble avoir dépassé un pic. En outre, le potentiel de rattrapage issu des confinements antérieurs apparaît de moindre ampleur, sans parler des craintes de regain des tensions protectionnistes sino-américaines, voire éventuellement de crises géopolitiques. Une nouvelle phase du cycle économique se dessine désormais, du fait de la résurgence de freins fondamentaux à la fois internes et externes, freins auxquels s’ajoutent les problèmes doubles d’approvisionnement et de recrutement, les goulets d’étranglement, les hausses induites de prix et le retrait graduel des soutiens budgétaires européens et américains. Plus particulièrement, la dérive mécanique des prix, plus forte et peut-être moins temporaire qu’initialement prévu, provoque un prélèvement sur le pouvoir d’achat des ménages et sur les marges des entreprises. Cela devrait entraîner un ralentissement de la dépense en 2022, que les mécanismes de restauration de la situation des bilans privés et publics sont susceptibles d’accentuer. Par ailleurs, le risque d’emballement des prix rend plus complexe la mission des banques centrales, tiraillées entre la nécessité d'endiguer l'inflation et la volonté de ne pas briser l’élan économique, d’ores et déjà en phase de tassement, aussi bien en Chine, qu’aux Etats-Unis et dans la zone euro. Tout ceci conduirait l’activité à retrouver naturellement sa tendance d’avant Covid-19, surtout à partir du second semestre, même si les moyennes annuelles prévues en 2022 portent largement la trace des effets d’acquis considérables des trimestres précédents et des politiques monétaires et budgétaires expansives antérieures. Le risque inflationniste, qui est plus prégnant aux Etats-Unis, en Angleterre et dans certains pays émergents que dans la zone euro et au Japon, oriente la vitesse anticipée de normalisation des politiques monétaires. Outre-Atlantique, une boucle prix-salaires semble s’amorcer en raison de vives difficultés de recrutement (0,7 chômeur par poste disponible). La Fed pourrait opérer trois hausses successives mais modestes de ses taux directeurs dès mars 2022, tout en accélérant la réduction de son programme d’achats nets de titres publics, pour l’arrêter en mars au lieu de juin. En Europe, la forte hausse des prix à la production commence à se diffuser indéniablement aux prix à la consommation hors énergie. Elle ne débouche pas encore sur un processus d’accélération des salaires, tout en reflétant des effets de base importants et réversibles, comme la hausse des prix des carburants, puis l’explosion des prix des marchés européens du gaz et de l’électricité. La BCE, loin d’adopter la même approche que la Fed, laisserait inchangés ses taux directeurs en 2022, même si elle a décidé d’achever en mars ses achats nets d’obligations via son programme d’urgence (PEPP). Elle compenserait cependant l’effet négatif de l’arrêt du PEPP par un relèvement temporaire du programme classique d’achats nets d’actifs (APP). Ces choix découlent aussi probablement de la volonté de maintenir la soutenabilité des finances publiques italiennes et espagnoles. Cette divergence transatlantique des politiques monétaires se réfléchirait directement dans l’évolution comparée des taux longs, tout en continuant vraisemblablement de peser sur l’euro face au dollar en 2022. Les pressions inflationnistes s’atténueraient au second semestre, du fait du ralentissement économique, celui-ci réduisant à la fois les tensions exceptionnellement vives sur l’offre et sur les prix des produits énergétiques. Les prix du pétrole se situeraient autour d’un cours moyen de 75 dollars par baril (Brent), en raison d’une demande durablement incertaine et de la poursuite de la remontée graduelle de la production d’or noir. L’absence d’emballement sur les prix et le déversement antérieur de liquidités limiteraient alors la remontée des taux souverains, le taux des bons du Trésor américain à dix ans atteignant 1,9 % en moyenne annuelle, contre 0,4 % pour l’OAT 10 ans en 2022. Les taux réels demeureraient ainsi toujours très négatifs. La croissance française s’approcherait de 4 % en 2022, grâce aussi à la stimulation du plan de relance. Elle se normaliserait cependant dès le second semestre 2022 vers sa vitesse tendancielle pré-pandémie de 1 % l’an, ce qui réduirait les tensions sur les prix. L’inflation atteindrait pourtant au moins 2,4 % en moyenne annuelle. Cette décélération économique serait d’autant plus logique que le déficit public soutiendrait nettement moins l’économie qu’en 2021. De plus, le choc de prix actuel exercerait un prélèvement de pouvoir d’achat pour l’ensemble de l’économie. Cette ponction serait plus marquée pour les entreprises, incapables à ce stade du cycle de répercuter l’intégralité de la hausse des coûts dans leurs propres prix. En outre, les résultats des entreprises pourraient se tasser, du fait d’une accélération relative des salaires face aux difficultés de recrutement, ce qui refroidirait leur volonté d’investissement. En l’absence de mise en place de mesures sanitaires trop contraignantes, la conjoncture française serait tirée par plusieurs facteurs, malgré l’atténuation du rythme de croissance mondiale : la préservation antérieure du tissu productif et des revenus des particuliers, en dépit du tassement du pouvoir d’achat lié à la remontée de l’inflation ; la combinaison d'un assouplissement encore illimité de la BCE et de plans exceptionnels de relance budgétaire monétisée, maintenant durablement les taux d’intérêt à des niveaux extrêmement bas, en dépit de leur tendance à la hausse ; le recul potentiel du taux d’épargne des ménages, sans que celui-ci ne retrouve obligatoirement et rapidement son niveau d’avant crise ; la résilience de l’investissement productif et surtout du marché du travail. Contexte en Ukraine et en Russie. — Les perspectives présentées pourraient par ailleurs être impactées par le contexte géopolitique. Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 31 décembre 2021, la Banque de Savoie ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Perspective du groupe et de ses métiers . — Le Groupe BPCE a dévoilé le 8 juillet 2021 son nouveau plan stratégique BPCE 2024. (Document complet disponible sur le site https://groupebpce.com/le-groupe/plan-strategique). Après 12 ans de transformation, le Groupe BPCE, très solide financièrement avec des positions fortes dans chacun de ses métiers, est en pleine capacité d’accélérer son développement en accompagnant ses clients dans la relance économique pour leurs besoins d’investissement. La crise de la Covid a agi en effet comme un révélateur de tendances à commencer par la digitalisation, le travail hybride ou l’accélération de la transition énergétique, mais a également créé des attentes profondes en termes de proximité, d’accompagnement et de confiance, attentes pour lesquelles le modèle coopératif multimarque du Groupe BPCE s’inscrit en totale adéquation. Le Groupe BPCE entend saisir pleinement ce Momentum , et déployer tout le potentiel de son modèle coopératif multimarque et entrepreneurial afin d’être un leader de la banque, de l’assurance et de la gestion d’actifs au service de tous. Le plan BPCE 2024 a pour signature “Plus Unis, Plus Utiles, Plus Forts” : Plus Unis , car le Groupe BPCE, coopératif, multimarque et entrepreneurial renforce sa capacité à agir collectivement, par plus de simplicité, plus d’initiatives communes et plus d’investissements partagés ; Plus Utiles , car le Groupe BPCE, grâce à son modèle coopératif singulier, apporte des réponses concrètes aux sujets majeurs de société qui préoccupent ses sociétaires, ses clients, ses collaborateurs et ses partenaires ; Plus Forts , car le Groupe BPCE, est prêt à saisir toutes les opportunités de croissance en s’appuyant sur l’ensemble des expertises de son modèle multi-entreprises et multimarque, notamment sur des thématiques ciblées. Ce plan de développement s’articule autour de 3 priorités stratégiques : Conquérant : 1,5 milliard d'euros de revenus additionnels dans 5 domaines prioritaires : la transition environnementale, la santé, les ETI, l’assurance non-vie et la prévoyance et le crédit à la consommation. Le Groupe vise également l’accélération de son développement international à travers ses métiers globaux, Gestion d’actifs et Banque de Grande Clientèle, et certains métiers de financements spécialisés. Client : la plus haute qualité de service avec un modèle relationnel adapté, une approche pragmatique et locale du maillage d’agences, et des objectifs de NPS pour tous les métiers et entreprises du Groupe. Climat : des engagements concrets et mesurables s’inscrivant dans une trajectoire « net zéro », soutenus par des outils de mesure dédiés, et l’accompagnement de tous les clients dans leur transition environnementale. Il s’appuie sur 3 lignes de forces : Simple : une organisation plus simple, plus lisible et plus efficace, avec la simplification de son organisation au travers du retrait de la cote de Natixis, et celle de ses systèmes d’information, et l’accélération de la transformation de ses services bancaires Innovant : en changeant d’échelle sur la data, avec des usages au service du business et de toutes les fonctions de la banque ; en accélérant dans les paiements pour accompagner la digitalisation du commerce ; en dessinant le futur du travail à travers le travail hybride, les programmes de formation et les parcours internes. Sûr : une amélioration de sa performance économique ; une maîtrise des risques, avec un objectif du coût du risque inférieur à 25 points de base en 2024 ; une confirmation de sa fonction de tiers de confiance à travers son modèle relationnel, l’éthique sur l’utilisation de la data et une sécurisation technologique renforcée. Pour les métiers de Banque de Proximité et Assurance, le Groupe ambitionne de déployer une stratégie de développement ambitieuse et rentable sur tous ses marchés, avec une stratégie centrée sur la relation avec des conseillers incarnant le lien de confiance, s’appuyant sur la densité territoriale, la technologie digitale et l’utilisation éthique des données au service des clients et des collaborateurs. Pour les deux métiers globaux de Global Financial Services, Gestion d’actifs et de fortune et Banque de Grande Clientèle, le Groupe a une ambition commune autour de trois axes : nous diversifier, au bénéfice de nos clients et de notre développement ; nous engager, pour la transition énergétique et une finance responsable ; nous transformer, et investir pour créer une valeur durable. A horizon 2024, le Groupe BPCE ambitionne de réaliser un PNB d’environ 25,5 milliards d'euros avec une croissance de ses revenus d’environ 3,5 % par an, un coefficient d’exploitation en 2024 inférieur à 65 % et un résultat net part du groupe supérieur à 5 milliards d'euros. Pour 2022, les perspectives économiques restent globalement positives, tant pour la consommation que pour l’investissement. Toutefois, l’environnement reste marqué par la pandémie Covid-19, les difficultés d’approvisionnement de certains secteurs, une hausse des prix des produits manufacturés et une envolée des prix de l’énergie. Ce retour de l’inflation entraîne une hausse des taux de l’épargne règlementée le 1er février 2022, le taux du Livret A et celui du Livret de Développement Durable et Solidaire passant de 0,5% à 1% et le taux du Livret d’Epargne Populaire passant de de 1% à 2,2%. Bien qu’ayant revu ses prévisions d’inflation à la hausse, la Banque Centrale Européenne ne prévoit pas de relever ses taux directeurs dans l’immédiat, contrairement à la FED et à la Banque d’Angleterre. VI. – Participation des salariés au capital . Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code du Commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2021 : aucun salarié ne détenait d’actions de notre Société dans le cadre d’une gestion collective ou frappées d’une incessibilité. VII. – Tableau des cinq derniers exercices . Nature des indications 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Situation financière en fin d'exercice : Capital social 6 852 528,00 6 852 528,00 6 852 528,00 6 852 528,00 6 852 528,00 Nombre d'actions émises 428 283 428 283 428 283 428 283 428 283 Nombre d'obligations c onvertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectives : Chiffre d'affaires 61 004 357,00 65 200 888,00 68 031 805,00 69 045 101,95 72 221 071,63 Bénéfice avant impôt a mortissements et provisions 13 643 932,61 14 703 331,55 13 892 010,09 16 441 091,29 18 803 265,32 Impôt sur bénéfices 2 210 148,01 3 187 108,42 3 656 529,25 4 144 041,72 4 361 056,12 Bénéfice après impôt a mortissements et provisions 5 289 383,00 7 166 570,62 7 759 974,91 6 025 670,11 8 054 263,27 Montant des bénéfices d istribués (2) 2 655 354,60 2 149 971,19 2 327 992,47 2 100 000,00 Résultat des opérations r éduit à une seule action : Bénéfice après impôt mais avant amortissements e t provisions 26,7 26,89 23,9 28,71 33,72 Bénéfice après impôt a mortissements et provisions 12,35 16,73 18,12 14,07 18,81 Dividende versé à c haque action 6,2 5,02 5,44 4,9 Personnel : Effectif moyen (1) 264,52 240,57 240,37 241,5 243,9 Montant de la masse salariale 9 417 830,00 9 114 419,00 9 394 197,82 9 388 712,00 9 743 588,00 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (S.S., œuvres sociales, etc.) 5 115 555,00 4 896 144,00 4 542 377,00 4 614 935,00 4 767 299,00 (1) Intégrant le personnel à temps partiel et saisonnier et compte tenu du personnel faisant l'objet d'un contrat de travail à durée déterminée (2) Après l'approbation par l'Assemblée Générale VIII. – Eléments complémentaires 1. Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du code monétaire et financier) a. Description de la politique de rémunération en vigueur dans l’entreprise . — Au sein de la Banque de Savoie, les rémunérations fixes sont préalablement définies au regard de minima par classification fixés par la convention collective de la Banque. Elles sont ensuite adaptées au regard du niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise de chaque collaborateur et des niveaux de rémunération proposés par le marché local de la banque. A noter que le système de rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité est fondé sur des objectifs propres, et en aucun cas directement sur les performances des professionnels contrôlés ou sur les profits de l’activité contrôlée. La rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité et, plus généralement, des personnels des unités chargées de la validation des opérations, est fixée indépendamment de celle des métiers dont ils valident ou vérifient les opérations, et à un niveau suffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés ; elle tient compte de la réalisation des objectifs associés à la fonction et doit être, à qualification, compétences et responsabilités équivalentes, à un niveau approprié par rapport aux professionnels dont ils contrôlent l’activité. Pour 2021, les primes sont versées aux collaborateurs en fonction de la contribution de chacun aux objectifs collectifs et individuels. Elles sont assises sur des objectifs comportant à la fois un volet quantitatif et qualitatif, et un volet managérial pour les managers. Elles représentent en général de 0% à 15% de la rémunération fixe. Ces primes concernent les salariés du réseau commercial. Pour les managers du siège (responsable de service), la prime est déterminée en fonction de l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs du service et elle ne dépasse pas 10% du salaire. Pour les membres du Comité de Direction, la part variable est assise sur un taux d’atteinte d’objectifs individuels et collectifs fixés par le Directeur Général. Elle ne peut pas dépasser 20% de la rémunération fixe. Pour les membres du Comité Stratégique, la part variable est assise sur un taux d’atteinte d’objectifs individuels et collectifs fixés par le manager. Elle ne peut pas dépasser 15% de la rémunération fixe. Par ailleurs, les collaborateurs peuvent bénéficier, en fonction des résultats de la Banque de Savoie, d’un niveau d’intéressement et de participation dont le montant maximum cumulé est plafonné par accord d’entreprise à 20 % du total des salaires bruts versés au cours de l’exercice à l’ensemble du personnel inscrit à l’effectif de l’entreprise. b. Processus décisionnel . — Le Comité des rémunérations est composé de 3 membres jusqu’au 31/12/2021. Liste des membres : Daniel KARYOTIS, Président du conseil d’Administration Jean-Claude LEMOINE, Vice-Président du conseil d’Administration Dominique VERDIEL, Administrateur Le Comité des rémunérations est composé majoritairement de membres indépendants . En outre, ils sont membres de l’organe de surveillance mais n’exercent pas de fonction de direction au sein de l’entreprise . Le Comité s’est réuni 2 fois au cours de 2021. Il procède à un examen annuel : des principes de la politique de rémunération de l'entreprise ; des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l'entreprise ; Le Comité des rémunérations exprime son avis sur les propositions de la direction générale concernant la population des preneurs de risques et propose à l’organe de surveillance les principes de la politique de rémunération pour la population des preneurs de risques. Le Comité des rémunérations prend connaissance chaque année du rapport répertoriant la liste des infractions recensées et des décisions finales prises au titre du 1er alinéa de l’article L. 511-84 relatives aux attributions des rémunérations variables des preneurs de risques. Le Conseil d’administration adopte les principes de la politique de rémunération sur avis du Comité des rémunérations et examine les infractions recensées et les décisions finales prises au titre du 1er alinéa de l’article L. 511-84 relatives aux rémunérations variables des preneurs de risques c. Description de la politique de rémunération . — Composition de la population des preneurs de risques : La Banque de Savoie est soumise sur base individuelle et, le cas échéant sur base consolidée ou sous-consolidée aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 du code monétaire et financier. Néanmoins, compte-tenu de la taille de son bilan et de son activité, la Banque de Savoie n’est pas soumise aux dispositions des articles L. 511-81 et L. 511-82 et du deuxième alinéa de l'article L. 511-84 du code monétaire et financier conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014. Conformément à la directive CRD 5, la Banque de Savoie a identifié ses preneurs de risques sur base individuelle. Ainsi, ont été inclus dans le périmètre des preneurs de risques de la Banque de Savoie l’ensemble des collaborateurs répondant à l’un des critères établis dans le Règlement Délégué du 25 mars 2021. Pour l’année 2021, la population des preneurs de risques, après revue collégiale par la direction de la conformité et la direction des ressources humaines de la Banque de Savoie est composée des personnes suivantes : Les membres du conseil d’administration, Les membres de l’organe de direction dans sa fonction exécutive, Les membres du comité de direction, Les responsables risques, conformité, audit interne (membre de comité décisionnaires) L’ensemble des managers N-1 de la directrice de l’audit, de la directrice des risques et de la conformité, Les responsables de certaines fonctions support : affaires juridiques, comptabilité et gestion financière, technologie de l’information, ressources humaines Les membres de comités hors risques de crédit et risques de marché, Les membres permanents des comités décisionnaires en dernier ressort et chargés de la gestion des risques de crédit et des risques de marché, Les membres du comité nouveaux produits, Une note interne Groupe décrit le processus d’identification des preneurs de risques. Elle précise que sont concernées par ce processus d’identification les entreprises du groupe 2. La Banque de Savoie fait partie de ces entreprises. A ce titre, elle est chargée de l’identification de ses preneurs de risques. Pour ce faire, elle recense les collaborateurs concernés par chacun des 15 critères qualitatifs et des 3 critères quantitatifs d’identification décrits dans la norme Groupe. Par ailleurs, 30 collaborateurs sont identifiés comme « MRT groupe 1 » par la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes qui applique la directive CRD 5 sur base individuelle. Il est précisé que même si un certain nombre de principes relatifs à la politique de rémunération sont applicables à l’ensemble des collaborateurs de la Banque de Savoie et de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, les éléments détaillés ci-après ne portent que sur les collaborateurs identifiés MRT groupe 2. Principes généraux de la politique de rémunération . La rémunération des personnels rattachés aux fonctions de preneurs de risques (hors Directeur général et Président) est fixée à un niveau suffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés. Elle tient compte de la réalisation des objectifs associés à la fonction et doit être, à qualification, compétences et responsabilités équivalentes, à un niveau approprié par rapport aux professionnels dont ils contrôlent l’activité. Leur rémunération prend également en compte les performances globales de l’entreprise. Le niveau de rémunération fixe est lié au niveau de compétences, de responsabilités et d’expertise. Le niveau de rémunération variable est fondé sur des objectifs propres, et en aucun cas directement sur les performances des professionnels contrôlés ou sur les profits de l’activité contrôlée. Les administrateurs : ils perçoivent des indemnités compensatrices dont le montant est fixé par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. L’enveloppe globale des indemnités compensatrices pour l’Organe de surveillance est soumise à l’Assemblée Générale des Sociétaires. Le Directeur Général : la rémunération fixe du Directeur Général est soumise au comité des rémunérations de la Banque, pour examen, la décision finale étant prise par le conseil d’administration de la Banque. La rémunération fixe annuelle du dirigeant exécutif se situe dans une fourchette qui prend en compte l’expérience du dirigeant et la taille de la Banque exprimée par son PNB. La rémunération variable du Directeur Général prend en compte des critères Groupe et des critères spécifiques à la banque. Ils sont répartis en critères nationaux, fixés par BPCE, et locaux à hauteur de 50% chacun. Le calcul est le suivant : 50% x salaire fixe x par un coefficient défini par le comité des rémunérations (50% selon des critères nationaux et 50% selon des critères locaux). En tout état de cause, la part variable allouée au titre de l’exercice ne peut dépasser 100% de la rémunération fixe. Concernant la part variable du directeur général de la Banque de Savoie fondée sur les critères locaux au titre de l’exercice 2021, elle est calculée en fonction de la réalisation des objectifs 2021 de produit net bancaire, coefficient d’exploitation, en fonction des indicateurs d’évolution et de montée en gamme du fonds de commerce. La construction et le déploiement d’un Plan stratégique couvrant la période 2021-2024 complète ces critères locaux. Politique en matière d’attribution et de paiement des rémunérations variables de la population des preneurs de risques En conformité avec les articles L511-71 à L511-85 du Code monétaire et financier, la politique en matière d’attribution et de paiement des rémunérations variables (étalement, pourcentage en titres, malus) est la suivante : Pour l’attribution des rémunérations variables au titre de l’exercice concerné : — Exigence minimum de fonds propres pilier 2 (Application du 4ème alinéa de l’article L. 511-77) Pour l’attribution des parts variables des preneurs de risques, un seuil minimum de fonds propres pour le Groupe BPCE, seuil qui doit être respecté au 31 décembre de l’exercice, est fixé au début de l’exercice par le Conseil de surveillance de BPCE, sur proposition du Comité des Rémunérations de BPCE. Ce seuil est établi par référence à l’exigence minimum au titre du pilier 2, définie par l’autorité de contrôle, pour le ratio CET1. Pour l’année 2021, cette référence correspond à un ratio CET1 qui doit être supérieur au seuil exigé par la BCE. Cette condition étant remplie, l’attribution des parts variables au titre de l’année 2021 est donc possible. — Examen par le Comité des Rémunérations de la compatibilité de l’attribution des variables à la réalité des performances et à la situation financière de l’entreprise Le Comité des Rémunérations s’assure de la compatibilité des rémunérations variables à la réalité des performances commerciales et financières de la banque. Les montants des rémunérations variables versées en 2021 représentent moins de 0,005% de la masse salariale et du PNB réalisé, ils ne sont donc pas de nature à faire prendre des risques disproportionnés et n’entravent pas la capacité de l’établissement à renforcer ses fonds propres. — Description du dispositif de malus de comportements (application du 1er alinéa de l’article L511-84) : Les dispositifs de malus de comportements applicables aux parts variables des preneurs de risques recensent 3 types d’infractions : Infraction importante à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite, de délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part d’un dirigeant de l’entreprise ou d’un directeur en charge d’une filière de conformité, de contrôle permanent ou de risques. Le pourcentage de réduction peut atteindre -10 %. Une infraction importante est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel ou avéré est supérieur au seuil d’incident grave tel que défini pour le Groupe par la norme « risques opérationnel », soit un seuil de 300 k€. Infraction significative, à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite, de délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part d’un dirigeant de l’entreprise ou du Groupe, ou du directeur Risques Conformité et Contrôles Permanents du Groupe. Le pourcentage de réduction peut atteindre - 100 %. Une infraction significative est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel ou avéré est supérieur au seuil d’incident significatif applicable au niveau du Groupe, soit 0,5 % des fonds propres de l’établissement. Non-participation aux formations règlementaires obligatoires : - 5 % par formation. — Modalités de paiement des rémunérations variables : Conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014, lorsque le montant de la rémunération variable attribuée au titre d’un exercice à un preneur de risques de la Banque de Savoie est supérieur à un seuil de 50 K€ (ou excède le tiers de sa rémunération globale), les articles L.511-81 (attribution d’une partie de la rémunération variable sous forme d’actions) et L.511-82 (versement d’une partie de la rémunération variable reporté dans le temps) ainsi que le deuxième alinéa de l’article L.511-8 (versement des prestations de pension discrétionnaires à effectuer sous forme d’actions et différé dans le temps) ne s’appliquent pas. En conséquence, la totalité de la rémunération variable d’un preneur de risques de la Banque de Savoie est versée dès qu’elle est attribuée quel que soit son montant. Cependant, si un collaborateur de la Banque de Savoie est également identifié preneur de risques par un établissement de grande taille du Groupe BPCE (« preneur de risques de groupe 1 »), sa rémunération variable suit les modalités appliquées par le Groupe aux populations « preneur de risques de groupe 1 » (lorsque la rémunération variable est supérieure à un seuil de 50 K€ (ou excède le tiers de sa rémunération globale) : différé d’une partie de la rémunération variable, attribution d’une partie de la rémunération variable sous forme de cash indexé. d. Informations quantitatives agrégées concernant les rémunérations de la population des preneurs de risques . — Les informations quantitatives détaillées ci-dessous concernent les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2021 aux collaborateurs identifiés par la Banque de Savoie. Données complémentaires : Aucun membre du personnel ne s’est vu attribué une rémunération totale excédant 1 000 000 € au titre de 2021 2 . Informations relatives aux comptes inactifs (article L312 -19, L312-20 et R312-21 du code monétaire et financier) A la date du 31/12/2021 Nombre de comptes inactifs ouverts dans les livres de l’Etablissement 626 Encours des dépôts et avoirs inscrits sur les comptes inactifs dénombrés 3 686 216.45 € Au cours de l’exercice 2021 Nombre de comptes dont les avoirs sont déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations 23 Montant total des fonds déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations 9 319.66 € IX. – Informations concernant les mandataires sociaux . Liste des mandataires sociaux et de leurs mandats ou fonctions Conformément aux dispositions légales, nous vous communiquons en pages 13 à 15 la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé. X. – Rapports des Commissaires aux Comptes . Nous allons ensuite vous donner lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes. Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, il n'a été conclu aucune convention donnant lieu à application de l’article L.225-38 du Code de Commerce. C. — Rapports des commissaires aux comptes. I. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2021 .) Aux actionnaires , Banque de Savoie SA 6 boulevard du théâtre 73024 Chambéry Cedex Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque de Savoie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation . — Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 relative au changement de méthode comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l’Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 concernant les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective : Risque identifié Notre réponse La Banque de Savoie SA est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives), complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont connu un certain nombre d’adaptations Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours sensibles que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré. En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 19,8 M € pour un encours brut de 2 151 M € (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 41,7 M € ) au 31 décembre 2021. Le montant des provisions de passif est de 9,6 M € au 31 décembre 2021 contre 7 M € pour l’exercice 2020. Le coût du risque sur l’exercice 2020 s’élève à 4,9 M € (contre 5,5 M € sur l’exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1.3.2, 2.2.1, 2.9.2 et 4.8 de l’annexe. Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté à : nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits, apprécier les travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2021, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par la Banque des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2021. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque de Savoie SA par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes du 31 décembre 2016 du 10 mai 2017 pour le cabinet Mazars et par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes du 31 décembre 2011 du 24 avril 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit . Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 10ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Paris La Défense, le 31 mars 2022 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Nicolas BRUNETAUD ; Éric GONZALEZ ; Paul-Armel JUNNE. II. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ( Exercice clos le 31 décembre 2021 .) Aux actionnaires , Banque de Savoie SA 6 boulevard du théâtre 73024 Chambéry Cedex En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises a l’approbation de l’ Assemblée Générale. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Lyon et Paris La Défense, le 31 mars 2022. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Nicolas BRUNETAUD ; Éric GONZALEZ ; Paul-Armel JUNNE. III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L.225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l’article 238 bis du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( Exercice clos le 31 décembre 2021 .) Aux actionnaires Banque de Savoie SA 6 boulevard du théâtre 73024 Chambéry Cedex En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l’article L.225-115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l’article 238 bis du code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre directeur général. Il nous appartient d’attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l’article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l’article 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu’il concorde avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l’article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s’élevant à 3 300 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l’article 238 bis du code général des impôts au sens de l’article L.225-115 5° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Fait à Lyon et Paris La Défense, le 31 mars 2022. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Nicolas BRUNETAUD ; Éric GONZALEZ ; Paul-Armel JUNNE. C . — Comptes au 31 décembre 2021 les comptes individuels au 31 décembre 2021. I. Bilan. (En milliers d'Euros.) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 15 158 17 893 Effets publics et valeurs assimilées 40 030 51 119 Créances sur les établissements de crédits (*) 206 597 165 929 Operations avec la clientèle 2 130 830 1 864 740 Obligations et autres titres a revenu fixe 36 257 42 270 Actions et autres revenus variables 0 0 Participations et autres titres détenus a long terme 8 923 8 566 Parts dans les entreprises liées 16 364 16 715 Immobilisations incorporelles 273 329 Immobilisations corporelles 7 259 7 553 Autres actifs 14 392 15 596 Comptes de régularisation 969 3 624 Total de l'actif 2 477 052 2 194 334 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 177 422 188 401 Engagements de garantie 68 338 57 698 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédits 521 010 458 512 Operations avec la clientèle (*) 1 828 335 1 611 536 Dettes représentées par un titre 412 412 Autres passifs 3 222 2 448 Comptes de régularisation 15 723 24 172 Provisions 13 355 10 522 Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG ) 2 600 2 400 Capitaux propres hors FRBG 92 395 84 332 Capital souscrit 6 853 6 852 Primes d'émission 761 761 Réserves 69 586 62 585 Report à nouveau 7 142 8 108 Résultat de l'exercice (+/-) 8 053 6 026 Total du passif 2 477 052 2 194 334 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus : Engagements de financement 12 500 0 Engagements de garantie 223 919 196 488 II. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 33 246 32 241 Intérêts et charges assimilés -7 001 -8 332 Revenus des titres à revenu variable 61 1 022 Commissions (produits) 28 037 26 715 Commissions (charges) -4 560 -4 953 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 203 465 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 234 Autres produits d'exploitation bancaire 10 375 8 797 Autres charges d'exploitation bancaire -10 029 -8 336 Produit net bancaire 50 354 47 853 Charges générales d'exploitation -31 455 -30 626 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 593 -1 564 Résultat brut d'exploitation 17 306 15 663 Coût du risque -4 860 -5 502 Résultat d'exploitation 12 446 10 161 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 560 -43 Résultat courant avant impôt 13 006 10 118 Résultat exceptionnel -391 52 Impôt sur les bénéfices -4 361 -4 144 Dotations / Reprises de FRBG et prouvions réglementées -200 0 Résultat net 8 054 6 026 III. — Annexes aux comptes individuels Note 1 . – Principes et méthodes comptables . 1. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de la Banque de Savoie sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2020-10 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Pour rappel, l’Autorité des Normes Comptables (ANC) a validé un nouveau règlement applicable au 31 décembre 2020 instaurant des changements de présentation dans les états financiers individuels relatifs à l’épargne réglementée centralisée et aux prêts / emprunts de titres. Concernant l’épargne réglementée centralisée à la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), la créance de centralisation de l’épargne réglementée (Livret A / Livret Développement Durable et Solidaire / Livret d’Epargne Populaire) sur le fonds d’épargne de la CDC sera présentée en moins de la dette au titre de l’épargne réglementée collectée auprès de la clientèle dans les états financiers. Les schémas comptables relatifs à la collecte et la centralisation de l’épargne restent inchangés. En pratique, il aurait fallu isoler les retraits effectués par les clients et en attente de remboursement par la CDC : ces montants n’étant pas significatifs, ce traitement ne sera pas effectué. Cette modification réduit significativement le total bilan en référentiel français et aura des impacts positifs sur nos contributions au Fonds de Résolution Unique (FRU). 2. Changements de méthodes comptables . — Le 5 novembre 2021, l’ANC a modifié sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Il s’agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). La Banque de Savoie applique ce texte de manière anticipée pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Cette évolution constitue un changement de méthode comptable ayant pour effet une baisse des provisions de 9 109 € sur la période 2021 en contrepartie des capitaux propres (report à nouveau). Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une mention spécifique en note de bas de tableaux. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.1. Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. 3.2. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le volume des créances restructurées à des conditions hors marché au cours de l’exercice 2021 et au cours des exercices antérieurs est suffisamment faible pour que ce traitement soit sans incidence sur le résultat de l’exercice. Une créance restructurée douteuse peut-être reclassée en encours sains lorsque les termes sont respectés. Ces créances reclassées sont spécifiquement identifiées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-baux résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Pour les petites créances aux caractéristiques similaires, une estimation statistique peut être retenue. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Au bilan, des dépréciations sont constatées en déduction des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées au passif pour les engagements hors bilan. — Provisions sur base de portefeuille : Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. A compter du 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2), pour les populations des créances jugées sensibles. Les créances sensibles correspondent aux engagements sur les clientèles de particuliers et de professionnels classés aux notes 9 et 10 sur une échelle de 10 et aux notes 15 et 16 sur une échelle de 16 pour les entreprises. Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. 3.3. Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations dont les mouvements sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Tous les titres ont été acquis par la Banque de Savoie avec un objectif de détention supérieur à six mois. De ce fait, la Banque de Savoie, ne détient aucun titre de transaction. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations, sont enregistrées dans la rubrique « Gains/Pertes sur opérations de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en « Titres d’investissement » ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent, sauf exceptions, pas faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenus fixes, reclassés vers la catégorie « Titres d’investissement » par application des dispositions du Règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus, si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement» et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil National de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « Les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles que prévues par l’article 19 du règlement CRB n° 90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008 ». Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 3.4. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). — Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les fonds de commerce ne sont pas amortis depuis l’entrée de la Banque de Savoie dans le Groupe BPCE mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie résiduelle du bail depuis l’entrée de la Banque de Savoie dans le Groupe BPCE et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20 ans Ravalement 10 ans Equipements techniques 10 ans Aménagements techniques 10 ans Aménagements intérieurs 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. 3.5. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 3.6. Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.7. Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code Monétaire et Financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peut être fixé de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux, une provision pour risques de contrepartie et une provision épargne logement. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. – Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite « du corridor », c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10% des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL. l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus. l’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 3.8. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). 3.9. Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes : Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : micro-couverture (couverture affectée) macro-couverture (gestion globale de bilan) positions spéculatives / positions ouvertes isolées gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente et amorties sur la durée de vie de l’instrument. Lors de la revente ou l’exercice de l’option, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. Dans le cas des contrats d'échange de taux d'intérêt ou de devises, la valeur de marché est déterminée en fonction du prix calculé en actualisant aux taux d'intérêt du marché les flux futurs et en tenant compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les variations de valeurs des options non cotées sont déterminées selon un calcul mathématique. 3.10. Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 3.11. Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. 3.12. Impôt sur les bénéfices . — La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. La Banque de Savoie a signé avec sa mère intégrante, la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. 3.13. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 380 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 168 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 3 012 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2021, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l’année 2021. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 558 milliers d’euros dont 474 milliers d’euros comptabilisés en charge et 84 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 876 milliers d’euros au titre du 31/12/2021. Note 2 . – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 1. Opérations interbancaires : Actif ( En milliers d'E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires 188 426 149 702 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs non imputées 1 Créances à vue 188 427 149 702 Comptes et prêts à terme 18 144 16 151 Prêts subordonnés et participatifs Créances à terme 18 144 16 151 Créances rattachées 26 76 Total 206 597 165 929 La centralisation à la Caisse des Dépôts et Consignations de la collecte du livret A et du LDD représente 124.187 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 114.790 milliers d'euros au 31/12/2020. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 18 627 13 492 Comptes et emprunts au jour le jour Autres sommes dues 1 608 4 808 Dettes à vue 20 235 18 300 Comptes et emprunts à terme 502 433 440 857 Valeurs et titres données en pension à terme Dettes rattachées à terme -1 658 -645 Dettes à terme 500 775 440 212 Total 521 010 458 512 2. Opérations avec la clientèle 2.1. Opérations avec la clientèle : — Créances sur la clientèle : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 10 222 11 412 Créances commerciales 2 099 2 389 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 88 092 76 944 Crédits à l'équipement 962 915 832 977 Crédits à l'habitat 1 038 250 918 030 Autres 4 091 2 467 Autres concours à la clientèle 2 093 348 1 830 418 Créances rattachées 3 265 2 876 Créances douteuses 41 676 36 679 Dépréciations des créances sur la clientèle -19 780 -19 033 Total 2 130 830 1 864 741 — Dettes vis-à-vis de la clientèle : Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Livret A 65 387 62 726 PEL / CEL 155 213 148 410 Autres comptes d'épargne à régime spécial 221 920 201 475 Comptes d'épargne à régime spécial 442 520 412 611 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 378 072 1 193 369 Dépôts de garantie 362 0 Autres sommes dues 2 010 1 338 Dettes rattachées 5 371 4 218 Total 1 828 335 1 611 536 (1) Détail des autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 145 916 1 145 916 1 006 229 1 006 229 Autres comptes et emprunts 232 156 232 156 187 140 187 140 Total 1 145 916 232 156 1 378 072 1 006 229 187 140 1 193 369 2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique hors créances rattachées : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 1 004 378 34 485 17 430 18 840 13 800 Entrepreneurs individuels 118 450 1 176 470 513 368 Particuliers 935 118 6 016 1 881 1 527 634 Administrations privées 6 011 0 0 0 0 Administrations publiques et sécurité sociale 509 0 0 0 0 Autres 36 287 0 0 0 0 Total au 31 décembre 2021 2 100 753 41 677 19 781 20 880 14 802 Total au 31 décembre 2020 1 841 574 36 679 19 033 21 155 14 611 3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable : 3.1. Portefeuille titres : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 39 399 39 399 50 417 50 417 Créances rattachées 631 631 702 702 Dépréciations 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 40 030 40 030 0 51 119 51 119 Valeurs brutes 36 000 36 000 42 000 42 000 Créances rattachées 263 263 298 298 Dépréciations -6 -6 -28 -28 Obligations et autres titres à revenu fixe 36 257 0 36 257 42 270 0 42 270 Montants bruts 0 0 Créances rattachées 0 0 Dépréciations 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 0 0 0 Total 36 257 40 030 76 287 42 270 51 119 93 389 La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 43 803 milliers d’euros. Aucun transfert n'a été opéré en 2021 entre les différentes catégories de titres — Obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 0 Titres non cotés 0 0 Titres prêtés 35 994 39 399 75 393 41 972 50 417 92 389 Titres empruntés 0 0 Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 263 631 894 298 702 1 000 Total 0 36 257 40 030 76 287 0 42 270 51 119 93 389 Dont titres subordonnés 0 0 — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 Titres non cotés 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 3.2. Evolution des titres d’investissement : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Achats Cessions Remboursements Décotes / surcotes Transfert Autres variations 31/12/2021 Effets publics 51 119 -10 000 -126 -963 40 030 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Total 51 119 0 0 -10 000 -126 0 -963 40 030 3.3. Reclassements d’actifs . — La Banque de Savoie n’a pas opéré de reclassement d’actifs en application des dispositions du règlement CRC n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». 4. – Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . 4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2021 Participations et autres titres détenus à long terme 8 645 370 -47 8 968 Parts dans les entreprises liées 16 715 1 -352 16 364 Valeurs brutes 25 360 371 -399 25 332 Participations et autres titres à long terme -79 -10 44 -45 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 Dépréciations -79 -10 44 -45 Immobilisations financières nettes 25 281 361 -355 25 287 Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’association au fonds de garantie des dépôts pour 351 milliers d’euros et depuis 2021 des certificats d'associés pour 1 522 milliers d'euros. Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 15 898 euros au 31 décembre 2021. 4.2. Tableau des filiales et participations (montants en euros) : Sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en % Valeur d'inventaire des titres détenus Provisions constituées Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Résultats du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice I . Renseignements détailles Concernant les participations dont la valeur excède 1% du capital de la Banque de Savoie A . Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société) S.I.R.R.A. 15 903 615 1 288 051 100,00 15 898 298 2 800 000 384 079 167 598 0 Dont acompte versé sur dividendes B . Participations Bancaires (10% à 50% du capital détenu par la Banque de Savoie) II. Renseignements Globaux Concernant les autres filiales ou participations A . Filiales françaises non reprises en 1 SAI 16 000 137 110 8,00 1 220 8 000 0 -4 161 0 B . Participations non reprises en 1 - Sociétés françaises 6 621 326 44 481 60 708 - Sociétés étrangères 2 680 III. Autres Renseignements S.I.F.S. (filiale de S.I.R.R.A. à 99,95%) 3 846 790 2 999 073 -0,00 0 526 297 283 707 0 Dont acompte versé sur dividendes 4.3. Opérations avec les entreprises liées (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 0 25 309 25 309 20 580 Dont subornées 0 0 0 0 Dettes 285 370 13 689 299 059 214 659 Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 2 229 0 2 229 2 229 Engagement de garantie 996 0 996 1 654 Engagements de financements donnés 0 0 0 0 Engagements donnés 3 225 0 3 225 2 766 Engagements de financement 12 500 0 12 500 0 Engagements garantie 145 0 145 217 Autres engagements reçus 0 0 0 0 Engagements reçus 12 645 0 12 645 271 Total 301 240 38 998 340 238 238 222 Opérations avec les parties liées . — En application du règlement de l’ANC 2010-04 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, des informations sont à donner sur les « parties liées » et non plus seulement sur les « entreprises liées ». Toutes les transactions effectuées avec des parties liées ont été conclues à des conditions normales ou sont non significatives. 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles . 5.1. Immobilisations incorporelles : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Droits au bail et fonds commerciaux 1 065 1 065 Logiciels 1 121 1 121 Autres 0 0 Valeurs brutes 2 186 0 0 0 2 186 Droits au bail et fonds commerciaux -761 -38 -799 Logiciels -1 094 -18 -1 112 Autres 0 0 Dépréciations 0 0 Amortissements et dépréciations -1 855 -56 0 0 -1 911 Total valeurs nettes 331 -56 0 0 275 5.2. Immobilisations corporelles (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Terrains 18 0 0 18 Constructions 16 188 750 -507 0 16 431 Autres 5 983 489 -215 0 6 257 Immobilisations corporelles d’exploitation 22 189 1 239 -722 0 22 706 Immobilisations hors exploitation 98 181 0 0 279 Valeurs brutes 22 287 1 420 -722 0 22 985 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -9 887 -1 228 385 0 -10 730 Autres -4 791 -299 160 0 -4 930 Immobilisations corporelles d’exploitation -14 678 -1 527 545 0 -15 660 Immobilisations hors exploitation -57 -9 0 0 -66 Amortissements et dépréciations -14 735 -1 536 545 0 -15 726 Total valeurs nettes 7 552 -116 -117 0 7 259 6. – Dettes représentées par un titre . ( En milliers d'E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse et bons d'épargne 318 318 Titres du marché interbancaire et de créances négociables Dettes rattachées 94 94 Total 412 412 7. – Autres actifs et autres passifs . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlements sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés ou vendus 30 214 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales et autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 1 858 3 219 2 532 2 441 Dépôts de garantie reçus et versés 12 504 3 12 850 6 Total 14 392 3 222 15 596 2 447 8. – Comptes de régularisation . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 506 2 587 599 2 949 Produits à recevoir/Charges à payer 1 822 12 379 2 009 12 471 Valeurs à l'encaissement -2 178 0 258 0 Autres 819 757 758 8 752 Total 969 15 723 3 624 24 172 9. – Provisions . 9.1. Tableau de variations des provisions : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations Reprises Utilisations Reclassement 31/12/2021 Provisions pour risques de contrepartie 8 044 3 515 -635 0 0 10 924 Provisions pour engagements sociaux 1 289 0 -226 0 -9 1 054 Provisions pour PEL/CEL 1 185 177 0 0 0 1 362 Autres provisions pour risques 4 11 0 0 0 15 Provisions exceptionnelles (1) 0 0 0 0 0 0 Total 10 522 3 703 -861 0 -9 13 355 (1) Correction de l’erreur de report faite en 2020 cette ligne doit être à 0. 9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture de risques de contrepartie : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations Utilisations Reprises Changement de méthode 31/12/2021 Dépréciations sur créances sur la clientèle 19 033 6 064 0 -5 316 19 781 Dépréciations sur autres créances 107 14 0 -70 51 Dépréciations inscrites en déduction des éléments actifs 19 140 6 078 0 -5 386 19 832 Provisions sur engagements hors bilan 331 319 0 -59 591 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 7 553 2 981 0 -521 10 013 Dont : provisions litiges clientèle 554 254 0 -408 400 Provisions collectives 3 915 2 000 0 -113 5 802 Provisions sectorielles 3 084 726 0 0 3 810 Autres provisions 2 639 402 0 -281 -9 2 751 Provisions pour risques de contrepartie inscrite au passif 10 523 3 702 0 -861 -9 13 355 Total 29 663 9 780 0 -6 247 -9 33 187 9.3. Provisions pour engagements sociaux . — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies : Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la Sécurité Sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO. — Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme : Les engagements de la Banque de Savoie concernent les régimes suivants : Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités, Autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan : (En milliers d'Euros) Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2021 Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2020 Valeur actualisée des engagements financés 200 1 749 282 2 231 218 1 826 321 2 365 Juste valeur des actifs du régime -137 -1 364 -1 501 -123 -1 056 -1 179 Juste valeur des droits à remboursement Valeur actualisée des engagements non financés Ecarts actuariels non reconnus Coûts des services passés non reconnus -1 -298 -299 -25 128 103 Solde net au bilan 64 683 282 4 031 70 898 321 1 289 Passif 64 683 282 4 031 70 898 321 1 289 Actif IFC = « Indemnités de départ à la retraite » et MDT = « Médailles du travail ». — Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'Euros) Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2021 Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2020 Coût des services rendus de la période 110 19 129 0 107 19 126 Coût financier 1 8 0 9 1 6 1 8 Rendement attendu des actifs de couverture 0 -4 -4 0 0 Rendement attendu des droits à remboursement (1) -7 -33 -10 -50 0 0 Cotisations reçues -309 -309 Ecarts actuariels : amortissement de l'exercice 1 0 1 0 0 Coût net des liquidations de l'exercice 0 0 Prestations versées -7 -126 -3 -136 Autres 21 -23 -2 20 -20 Total -5 -207 -14 -226 -6 7 -3 -2 (1) Ce qui était inscrit sur la ligne « Prestation versées en 2020 a été inscrit sur la ligne « Rendement attendu des droits à remboursement » en 2021 — Principales hypothèses actuarielles : En pourcentage Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 Taux d'actualisation 0,38% 0,86% 0,40% 0,88% 0,14% 0,60% Taux d'inflation 1,60% 1,70% 1,70% 1,60% 1,70% Les tables de mortalité utilisées dans l’évaluation sont TGH05 et TGF05. Le taux d’actualisation utilisé est un taux « Euro corporate Composite AA+ ». 9.4. Provisions PEL / CEL . — Encours des dépôts collectés : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 11 214 13 164 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 92 307 88 747 Ancienneté de plus de 10 ans 32 333 33 325 Encours collectés au titre des plans épargne logement 135 854 130 236 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 16 520 15 991 Total 152 374 146 227 — Encours des crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 13 22 Au titre des comptes épargne logement 92 177 Total 105 199 — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL) : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations / reprises nettes 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 195 -44 151 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 311 75 386 Ancienneté de plus de 10 ans 555 76 631 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 1 061 107 1 168 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 125 69 194 Provisions constituées au titre des crédits PEL 0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits CEL 0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 0 0 0 Total 1 186 176 1 362 10. – Créances et dettes subordonnées . La Banque de Savoie n’a pas de dettes subordonnées. La Banque de Savoie a émis en 2009 un prêt subordonné remboursable souscrit par le Crédit Logement. Ce prêt subordonné, pris en compte dans le calcul des fonds propres prudentiels de la Banque de Savoie au titre de l'article 4.d du règlement n° 90-02 du CRBF, a les caractéristiques suivantes : Montant du prêt : 1.079 milliers d’euros Taux du prêt : 1,20 % Durée du prêt : indéterminée En contrepartie de ce prêt subordonné, le Crédit Logement a déposé sur un compte à terme à la Banque de Savoie, une somme équivalente au montant du présent prêt. 11. – Capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Au 31 décembre 2019 6 853 761 55 585 9 446 7 760 80 405 Mouvements de l'exercice 7 000 -1 339 -1 734 3 927 Au 31 décembre 2020 6 853 761 62 585 8 107 6 026 84 332 Impact changement de méthode (1) (2) 9 9 Variation de capital Affectation résultat N-1 7 000 -974 -6 026 Résultat de la période 8 054 8 054 Distribution de dividendes Autres mouvements Au 31 décembre 2021 6 853 761 69 585 7 142 8 054 92 395 (1) voir Note I.2 (2) Mise en œuvre de la décision IFRS IC de mai 2021 : Les impacts à comptabiliser portent sur les régimes d’IFC (Indemnités de fin de carrière). Ils ont pour conséquence une diminution de la provision en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres (réserves consolidées) Le capital social de la Banque de Savoie s’élève à 6.853 milliers d’euros et est composé de 428.283 actions (nominal 16 €). À compter du 1er janvier 2014, la Banque de Savoie applique les dispositions de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires (Voir Note I.2). 12. – Durée résiduelle des emplois et ressources . Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 0 0 29 917 10 113 0 40 030 Créances sur les établissements de crédit 205 097 0 1 500 0 0 206 597 Opérations avec la clientèle 127 604 196 146 757 917 1 048 948 215 2 130 830 Obligations et autres titres à revenu fixe 9 994 4 417 13 789 8 057 0 36 257 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 Total des emplois 342 695 200 563 803 123 1 067 118 215 2 413 714 Dettes envers les établissements de crédit 60 577 119 323 263 940 77 170 0 521 010 Opérations avec la clientèle 1 563 185 129 837 132 645 2 668 0 1 828 335 Dettes représentées par un titre 412 0 0 0 0 412 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 1 624 174 249 160 396 585 79 838 0 2 349 757 Note 3. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 1. Engagements reçus et donnés : 1.1. Engagements de financement : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financements donnés : En faveur des établissements de crédit 2 229 1 584 En faveur de la clientèle 175 193 186 817 Ouverture de crédits documentaires 1 570 75 Autres ouvertures de crédits confirmés 173 013 185 216 Autres engagements 610 1 526 Total des engagements de financements donnés 177 422 188 401 Engagements de financements reçus : D'établissements de crédit 12 500 0 De la clientèle 0 Total des engagements de financement reçus 12 500 0 1.2. Engagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés : D'ordre d'établissements de crédit 3 756 4 209 Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 3 756 4 209 D'ordre de la clientèle 64 582 53 489 Cautions immobilières 9 705 9 109 Cautions administratives et fiscales 7 256 3 797 Autres cautions et avals donnés 14 397 9 379 Autres garanties données 33 224 31 204 Total des engagements de garantie donnés 68 338 57 698 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 239 919 196 488 Total des engagements de garantie reçus 239 919 196 488 1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 680 929 572 637 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 151 879 128 178 Total 680 929 151 879 572 637 128 178 Au 31 décembre 2021, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 30,5 millions d’euros de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 31,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. 650,5 millions d’euros de créances données en garantie auprès d’EBCE contre 541,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. Pas de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement hypothécaire. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque de Savoie en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Banque de Savoie n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. 2. Opérations sur instruments financiers à terme : 2.1. Engagements sur instruments financiers et change à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Opérations fermes Opérations de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 261 000 -5 162 257 000 -11 404 Swaps cambistes Swaps financiers de devises Autres contrats de change Autres contrats à terme 6 130 1 6 915 Total opérations fermes 267 130 -5 161 263 915 -11 404 Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré Options de taux 2 098 1 2 828 Options de change Autres options Total opérations conditionnelles 2 098 1 2 828 Total instruments financiers et change à terme 269 228 -5 160 266 743 -11 404 Les montants nominaux des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque de Savoie sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt négociés sur un marché de gré à gré : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Opérations fermes 36 000 225 000 0 261 000 52 000 205 000 0 257 000 Accords de taux futurs 0 0 Swaps de taux d'intérêt 36 000 225 000 261 000 52 000 205 000 257 000 Swaps financiers de devises 0 Autres contrats à terme 0 Opérations conditionnelles 0 2 098 0 2 098 0 2 828 0 2 828 Options de taux d'intérêt 2 098 2 098 2 828 2 828 Total 36 000 227 098 0 263 098 52 000 207 828 0 259 828 2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 51 000 200 000 10 000 261 000 Opérations fermes 51 000 200 000 10 000 261 000 Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 2 098 2 098 Opérations conditionnelles 0 2 098 0 2 098 Total 51 000 202 098 10 000 263 098 Note 4. – Informations sur le compte de résultat . 1. Intérêts, produits et charges assimilés : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit (1)(2) 1 420 1 465 2 885 1 348 -331 1 017 Opérations avec la clientèle 30 841 -6 518 24 323 29 150 -6 339 22 811 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 934 -87 1 847 2 097 -154 1 943 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Autres (3) -949 -1 861 -2 810 -354 -1 508 -1 862 Total 33 246 -7 001 26 245 32 241 -8 332 23 909 (1) Les produits d'intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 1 002,07 milliers d'euros au titre de la rémunération des fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations (1 044,81 milliers d'euros au titre de l'exercice 2020). (2) Dont 1 676,00 milliers d’euros (charges) et 10,6 milliers d’euros (produits) au titre des opérations de macro-couverture. (3) Du fait des taux négatifs, les jambes prêteuses des swaps reportent une somme de -949 milliers d’euros en colonne produits. 2. Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 61 1 022 Parts dans les entreprises liées Total 61 1 022 3. Commissions : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 3 -99 -96 3 -110 -107 Opérations avec la clientèle 8 494 -27 8 467 7 857 -30 7 827 Opérations sur titres 890 890 870 870 Opérations sur moyens de paiement 7 246 -4 032 3 214 7 520 -4 433 3 087 Opérations de change 37 37 62 62 Engagements hors-bilan 1 067 -2 1 065 1 070 -3 1 067 Prestations de services financiers 10 300 -400 9 900 9 330 -377 8 953 Activités de conseil 3 3 Autres commissions Total 28 037 -4 560 23 477 26 715 -4 953 21 762 4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation et de change : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 203 465 Instruments financiers à terme 0 0 Opérations de placement Total 203 465 5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 22 22 -8 -8 Dotations -4 -4 -28 -28 Reprises 26 26 20 20 Résultat de cession 242 242 Autres éléments Total 22 0 22 234 0 234 6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part d'opérations faites en commun 128 -295 -167 136 -247 -111 Refacturations de charges et produits bancaires 9 237 -9 639 -402 7 385 -7 960 -575 Activités immobilières 56 0 56 24 0 24 Autres activités diverses 823 -72 751 1 027 -109 918 Autres produits et charges accessoires 131 -23 108 225 -20 205 Total 10 375 -10 029 346 8 797 -8 336 461 7. Charges générales d'exploitation : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Frais de personnel : Salaires et traitements -10 119 -9 627 Charges de retraite et assimilées (1) -1 770 -1 621 Autres charges sociales -2 291 -2 279 Intéressement des salariés -537 -438 Participation des salariés -683 -632 Impôts et taxes liés aux rémunérations -1 300 -1 285 Total des frais de personnel -16 700 -15 882 Autres charges d'exploitation : Impôts et taxes -637 -724 Autres charges générales d'exploitation -14 119 -14 020 Total des autres charges d'exploitation -14 756 -14 744 Total -31 456 -30 626 (1) Incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (§ 9.3). L’effectif du personnel en activité au 31 décembre 2021, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 108 cadres et 200 non-cadres , soit un total de 308 salariés. — Rémunérations versées aux organes de direction : Les rémunérations brutes, y compris avantages en nature, versées en 2021 aux organes de direction s’établissent à 518 834 milliers d’euros sur la période. 8. Coût du risque : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle -5 770 3 705 -173 103 -2 135 -6 317 3 871 -73 100 -2 419 Titres et débiteurs divers 0 0 0 12 12 0 0 0 0 0 Provisions Engagements hors-bilan -877 4 0 0 -873 -144 0 0 0 -144 Provisions pour risque clientèle -2 422 558 0 0 -1 864 -5 804 2 865 0 0 -2 939 Provisions risques-pays 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total coût du risque -9 069 4 267 -173 115 -4 860 -12 265 6 736 -73 100 -5 502 Dont - Reprises de dépréciations devenues sans objet 4 267 6 736 - Reprises de dépréciations utilisées 0 - Reprises de provisions devenues sans objet 0 - Reprises de provisions utilisées 0 Total reprises nettes 4 267 6 736 9. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 35 35 -42 -42 Dotations -9 -9 -42 -42 Reprises 44 44 Résultat de cession 526 -1 525 -1 -1 Total 561 0 -1 560 -42 0 -1 -43 10. Résultat exceptionnel : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels : 0 52 Charges exceptionnelles : 391 0 Travaux de réaménagement d’une agence 55 Des mises aux rebuts relatives aux exercices antérieurs 185 Des honoraires d’avocats lié au contrôle fiscal 71 Devis sur l’étude de présence d’amiante 50 De frais liés à la crise sanitaire 30 Les charges exceptionnelles, ont fortement progressé sur l’exercice 2021. Elles sont constituées de dépenses qui n’entrent pas dans l’exploitation courante (Ventilation aux normes Covid et pénalités de retard), de dépenses inattendues (Honoraires de conseil et diagnostic immobilier) et de dépenses portant sur les exercices antérieurs (Mise au rebus d’immobilisation pour 185K€) 11. Impôt sur les bénéfices . — La Banque de Savoie, détenue à 99,98 % par la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, est membre du groupe fiscal constitué par BPCE. 11.1. Détail des impôts sur le résultat 2021 . — L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Bases imposables au taux de 28,00% 15,00% Au titre du résultat courant 16 325 Au titre du résultat exceptionnel -381 15 944 Imputations des déficits 0 Bases imposables 15 944 Impôt correspondant 4 225 + Contributions 3,3% 114 + Majorations de 5% (loi de finances rectificative 2011) 0 - Déductions au titre des crédits d'impôts* -16 Impôt comptabilisé 4 323 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 Provisions pour impôts 0 Impact contrôle fiscal et SGFGAS 0 Crédits d'impôt PTZ 25 Régul IS N-1 13 Total 4 361 0 La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée sur l’exercice s’élève à 205 milliers d’euros. 11.2. Détail du résultat fiscal de l’exercice 2021 – Passage du résultat comptable au résultat fiscal : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net comptable (A) 8 054 6 026 Impôt social (B) 4 323 4 244 Réintégrations (C) 5 880 5 814 Autres dépréciations et provisions 3 979 4 623 Crédits d'impôts 205 394 Divers 1 696 797 Déductions (D) 2 313 1 234 Plus-values long terme exonérées 526 0 Reprises dépréciations et provisions 1 329 694 Dividendes 0 29 Crédit d'impôt Compétitivité Emploi Divers 458 512 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 15 944 14 850 Note 5 . – Autres Informations . 1. Consolidation . — En application du § 1000 in fine du règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, la Banque de Savoie n’établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et du Groupe BPCE. 2. Honoraires des Commissaires aux Comptes : (En milliers d'Euros) Mazars Pw C Montant (HT) Montant (HT) 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 35 42 31 38 Services Autres que la Certification des Comptes 9 2 3 2 Total 44 44 34 40 3. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du Ministre de l’Economie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issues des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux, des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations, en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 21 août 2013 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, la Banque de Savoie n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. 4. Evènements postérieurs à la clôture . — Néant.