CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE VENDEE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances - « La Garde », route de Paris – 44949 Nantes 440 242 469 RCS Nantes Registre des intermédiaires en assurance n° 07 023 954 Avis de convocation Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mardi 29 mars 2022 , à 09 heures 30 , au siège social de la Caisse Régionale situé « La Garde », Route de Paris, 44949 Nantes Cedex 9. En application des dispositions de l’article 27 des statuts et sur décision du Conseil d’administration du 28 janvier dernier, les sociétaires sont invités à voter par voie électronique par internet sur la plateforme de vote sécurisée GEDIVOTE, préalablement à l’Assemblée générale, du 11 mars 2022 à 9h00 au 28 mars 2022 à 15h00. Aucun vote électronique ne pourra être pris en compte en dehors de cette période de vote. Le mode opératoire pour voter par voie électronique sera adressé individuellement aux sociétaires, par voie électronique et/ou par voie postale. Les sociétaires ont également la possibilité de voter par procuration. Il ne sera tenu compte que d’un vote par sociétaire. Si le sociétaire votait par voie électronique et par pouvoir, seul le vote électronique serait retenu. Le jour de l’Assemblée générale, l’accès à l’Assemblée s’effectuera selon les conditions sanitaires en vigueur (notamment port du masque obligatoire, pass vaccinal le cas échéant). En fonction de l’évolution du contexte sanitaire, la Caisse régionale Atlantique Vendée se réserve le droit de modifier les modalités de tenue de l’Assemblée générale. Dans une telle hypothèse, les sociétaires seront informés par tous moyens de communication des modalités de participation à l’Assemblée générale. Les sociétaires sont invités à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale Ordinaire — Rapports de Gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise : approbation des rapports et des comptes de l’exercice 2021 ; quitus aux administrateurs — Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 — Approbation des conventions prévues à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation des dépenses visées au 4 de l’article 39 du CGI — Fixation du taux des intérêts aux parts sociales — Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés — Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement — Affectation du résultat de l’exercice 2021 — Constatation de la variation et de la composition du capital — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2021 — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 — Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2022 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée — Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2021 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier — Élection d’administrateurs De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet des résolutions Au titre de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux c omptes approuve les rapports précités, ainsi que les comptes annuels de la Caisse régionale de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui lui sont présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2021 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) . — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées par l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . — L’Assemblée Générale, sur le rapport de gestion du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 39.850,00 euros correspondant à des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 11 320,39 euros. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation de l’intérêt aux parts sociales) . — L’Assemblée Générale fixe le taux de rémunération des parts sociales à 2,23 %. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,34 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 449 875,64 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Les intérêts seront mis en paiement le 16 mai 2022. L’Assemblée Générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices. Exercice Intérêts aux parts sociales Abattement Montant global 2020 0,26 0,10 1.109.524,20 2019 0,26 0,10 1.108.064,30 2018 0,26 0,10 1.106.198,47 SIXIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des CCA) . — L’Assemblée Générale fixe à 7 201 171,36 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 2021, à raison de 3,88 euros par CCA. Cette rémunération sera mise en paiement le 16 mai 2022. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes Montant total 2020 3,12 5.790.632,64 2019 3,95 7.331.089,40 2018 4,19 7.776.522,68 SEPTIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des CCI) . — L’Assemblée Générale fixe à 4 890 223,96 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 2021 à raison de 3,88 euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Cette rémunération sera mise en paiement le 16 mai 2022. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes Abattement Montant global 2020 3,12 1.25 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 3.970.961,28 2019 3,95 1.58 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5.040.219,75 2018 4,19 1.68 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5.380.529,84 HUITIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice d'un montant de 95 764 791,64 euros telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'administration. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d'affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 369 492,28 euros comme suit : - Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat………………………… ………………. ………………… ………… 829,73 € - Intérêts aux parts sociales…………………………………………………………………... .................. 1 449 875,64 € - Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés…………………………… ……………………. 7 201 171,36 € - Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement…………….… ………………….……. …4 890 223,96 € - Dotation à la Rése rve Légale ………………………………………………… …………… …………… 61 944 137,42 € - Dotation à la Réserv e Facultative……………………………………………. …… …… ………….…. … 20 648 045,81 € - Total ………………………………………………………………….…………………… …… … …….….. 96 134 283,92 € NEUVIEME RESOLUTION (Constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . — L’Assemblée Générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 12 377 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 31 mars 2021. Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2021 s’élève à 112 773 109,50 euros, montant en diminution de 41 693,50 euros par rapport au 31 décembre 2020. L’Assemblée Générale constate que le capital social au 31 décembre 2021, se décompose comme suit : – 4 278 619 parts sociales, d’une valeur nominale de 15,25 euros – 1 260 367 certificats coopératifs d’investissement, d’une valeur nominale de 15,25 euros – 1 855 972 certificats coopératifs d’associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse régionale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2021 dans sa 10ème résolution, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de 10 % des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,61 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 121 128 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 24 225 540 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 200 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, – de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1ère résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. ONZIEME RESOLUTION (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. DOUZIEME RESOLUTION (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2021) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. TREZIEME RESOLUTION (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet, et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2022 au financement des indemnités des administrateurs de la Caisse régionale et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) QUATORZIEME RESOLUTION (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2021 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 244 540 € au titre de l’exercice 2021. QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement - nomination d’administrateurs) . — L'Assemblée Générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les mandats de Maryse BERNEDE, Luc JEANNEAU, Marc JOYAU, Guy MARQUET, Philippe MENARD, Jean-Michel TARTOUE et Georges ALLAIS prennent fin. L’Assemblée Générale constate que Messieurs Jean-Michel TARTOUE et Georges ALLAIS ne renouvèlent pas leur mandat. L’Assemblée Générale constate que présentent leur candidature : Madame Christine CROCQUEVIEILLE-BARREAU et Madame Corinne LE ROI. L’Assemblée Générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Maryse BERNEDE et de Messieurs Luc JEANNEAU, Marc JOYAU, Guy MARQUET et Philippe MENARD pour une durée de trois ans qui prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’Assemblée Générale propose l’élection de Mesdames Christine CROCQUEVIEILLE-BARREAU et Corinne LE ROI pour une durée de trois ans , dont les mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des CCI) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 10ème résolution de l’AGO ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ; à réduire le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2021 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation et, généralement, de faire le nécessaire. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. ********************* L’Assemblée générale se compose de l’universalité des sociétaires porteurs de parts au dernier jour du mois qui précède la convocation (Article 24 des statuts). Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion (Article 25 des statuts). Les documents comptables, les rapports sur le gouvernement d’entreprise, de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sont consultables au siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée. Conformément à l’article 26 des statuts de la Caisse régionale, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’administration par les sociétaires, avec la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente jours avant l’Assemblée générale.