KERING Société anonyme au capital de 496 283 112 € Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale m ixte le jeudi 2 7 avril 202 3 à 1 5 heures au siège social, 40 rue de Sèvres, Paris 7 ème à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les résolutions ci-après . ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 22 ‑ 10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; À caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions achetées ou à acheter dans le cadre d ’ un programme de rachat d ’ actions ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de décider l ’ augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à des émissions d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d ’ offre au public (autre que celle visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d ’ investisseurs qualifiés ou d ’ un cercle restreint d ’ investisseurs par voie d ’ une offre au public visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de fixer le prix d ’ émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d ’ une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre d ’ actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l ’ émission initiale réalisée en application des 11e, 13e et 14e résolutions (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; Délégation de pouvoirs au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de décider de l ’ augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d ’ actions réservée aux salariés, et anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de décider de l ’ augmentation du capital social par émission d ’ actions ordinaires réservée à des catégories de bénéficiaires dénommées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; À caractère ordinaire Pouvoirs pour l ’ accomplissement des formalités. L ’ avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 2 mars 202 3 , bulletin n°35, et aucune demande d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour n ’ a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. --------------------- I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l ’ A ssemblée générale par l ’ inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte s ’ il est non-résident, en application de l ’ article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l ’ A ssemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l ’ article R. 225-61 du même C o de ) , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de demande de carte d ’ admission , établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’ Assemblée générale et qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission au 2 5 avril 202 3 . L ’ actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d ’ une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. – Mode de participation à l ’ Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des trois formules suivantes pour participer à l ’ Assemblée g énérale : assister physiquement à l ’ Assemblée ; par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à un mandataire ; par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à un mandataire . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l ’ Assemblée générale. Nous vous informons par ailleurs que l ’ Assemblée générale sera retransmise en direct et en intégralité sur https://www.kering.com/fr/finance/informations-actionnaires/assemblee-generale/ . 1 . Pour assister personnellement à l ’ Assemblée Générale : Pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires sont invités à demander leur carte d ’ admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l ’ aide de l ’ enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Les actionnaires au nominatif peuvent également obtenir leur carte d ’ admission en ligne. Il leur suffit de demande r leur carte d ’ admission sur Votac c ess via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), les indications à l ’ écran permettent d ’ accéder à Votac c ess et de demander la carte d ’ admission . Pour les actionnaires au porteur Les actionnaires sont invités à demander à leur établissement teneur de compte qu ’ une carte d ’ admission leur soit adressée. L ’ actionnaire au porteur dont l ’ établissement teneur de compte permet l ’ accès au service Votaccess peut demander sa carte d ’ admission en ligne en se connectant avec ses codes d ’ accès habituels. Il suffit ensuite de cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant aux actions Kering et suiv re les indications à l ’ écran afin d ’ accéder à Votaccess et demander la carte d ’ admission. En aucun cas les demandes de carte d ’ admission ne doivent être transmises directement à Kering. La présentation d ’ une carte d ’ admission et d ’ une pièce d ’ identité suffisent aux actionnaires au porteur pour participer physiquement à l ’ Assemblée g énérale. Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée g énérale, soit le 2 5 avril 202 3 , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l ’ Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l ’ Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d ’ enregistrement. 2 . Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou être représenté(e) à l ’ Assemblée générale : 2.1 . Avec le formulaire papier Pour les actionnaires au nominatif , le formulaire de vote dûment rempli et signé doit être renvoyé à l ’ aide de l ’ enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur , le formulaire de vote est à demander auprès de l ’ établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l ’ établissement teneur de compte qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé soit valablement pris en compte, il devra être envoyé au teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la réunion de l ’ Assemblée, soit au plus tard le 2 4 avril 202 3 ( à 23h59 , heure de Paris). En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Kering . La notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnée par Société Générale Securities Services au plus tard le troisième jour précédant la date de l ’ Assemblée soit le 2 4 avril 202 3 (à 23h59 , heure de Paris). 2.2. Vote ou procuration par internet (avec le service Votaccess) Pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l ’ Assemblée générale, devront se connecter au site Votaccess via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au service Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l ’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. – L ’ établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess . Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au service Votaccess, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au service Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire – L ’ établissement teneur de compte n ’ est pas connecté au site Votaccess . Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut être effectuée par voie électronique à l ’ adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l ’ A ssemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. L ’ actionnaire devra impérativement demander à son établissement teneur de compte d ’ envoyer une confirmation écrite à J- 3 , soit le 2 4 avril 202 3 , à Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 , ou par courrier électronique à J-1, soit le 2 6 avril 202 3 , à l ’ adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l ’ Assemblée générale ou dans les délais prévus par l ’ article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que, conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l ’ intermédiaire mentionné à l ’ article L. 211 -3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société nonobstant toute convention contraire . Le site Internet Votaccess pour cette Assemblée générale sera ouvert du 7 avril 202 3 à 9 heures, heure de Paris, au 2 6 avril 202 3 à 15 heures. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le 2 6 avril à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Internet Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée g énérale pour saisir leurs instructions. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui do ivent être communiqués à cette A ssemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de K ering et sur le site internet de la société www.kering.fr (rubrique Finance/ Informations actionnaires/ Assemblée g énérale) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services . III. – Questions écrites Conformément aux article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. C es questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception , ou à l ’ adresse électronique suivante : AG2023proxy@kering.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale , soit le vendredi 21 avril 2023 (à 0h00 heure, heure de Paris) . Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu . IV. – Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée g énérale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l ’ Assemblée g énérale en vertu de l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l ’ Assemblée générale . Le Conseil d ’ administration .