UMALIS GROUP Société Anonyme au capital de 267 805,75 euros Siège social : 10 rue de Penthièvre – 75008 Paris RCS PARIS 508 482 767 AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société UMALIS GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au 27-29 rue Bassano – 75008 Paris Le 30 SEPTEMBRE 2022 A 10h heures A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. Ordre du jour ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions règlementées ; Pouvoirs en vue des formalités. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce ; Augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit la somme de 541 260 euros au compte « Report à nouveau ». Le solde du poste « Report à nouveau » antérieurement débiteur de 515 776 euros est dorénavant débiteur de 1 057 036 euros. L'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. L’Assemblée Générale constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, que l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée. TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions règlementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant, au titre de l’exercice clos, l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au 31 décembre 2021 dans les comptes sociaux, le montant des capitaux propres la Société devient inférieur à la moitié du capital social, décide, conformément à l’article L. 225-248 al. 1 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son exploitation. SIXIEME RESOLUTION Augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-après soumise à la présente Assemblée Générale, décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent vingt-cinq mille euros (125.000 €) par l’émission d’un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale chacune, décide que le prix d’émission par action ordinaire nouvelle de la Société sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation par le Conseil d’administration de la Société, diminuée d'une décote de cinq pour cent (5 % ), décide de réserver la présente augmentation de capital au bénéfice exclusif de EDERN, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Nci Etoile Wagram, 15 rue Beaujon (75008 Paris), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 815 379 276, laquelle ne prendra pas part au vote de la présente résolution conformément aux dispositions de l’Article L. 225-138 du Code de commerce, décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles : les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par compensation avec une ou plusieurs créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale, la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport du Commissaire aux Comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée expirant le 31 décembre 2022, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : réaliser l’augmentation de capital objet de la présente résolution et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital, arrêter le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par le bénéficiaire de l’augmentation de capital dans la limite du nombre maximum d’actions prévue au paragraphe 1. ci-avant, fixer le prix d’émission desdites actions ordinaires dans les conditions prévues au paragraphe 2. ci-avant et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant, procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce, obtenir du Commissaire aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce, déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, recueillir auprès du souscripteur la souscription des actions ordinaires nouvelles, clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, constater la libération du prix de souscription de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, et procéder à toutes les formalités en résultant. SEPTIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, compte tenu de l’adoption de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur d’un nombre d’actions ordinaires maximum de cinq cent mille (500.000) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale chacune susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital objet de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale au profit exclusif de EDERN, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Nci Etoile Wagram, 15 rue Beaujon (75008 Paris), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 815 379 276, laquelle ne prendra pas part au vote de la présente résolution conformément aux dispositions de l’Article L. 225-138 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de souscrire dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe de sociétés auquel elle appartient ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 5% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou surseoir à sa mise en œuvre, et le cas échéant, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106 I et L. 22-10-40 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 septembre 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la UMALIS ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION