SOCIÉTÉ BIC Société Anonyme au capital de 170 669 688,78 euros Siège social : 14, rue Jeanne d’Asnières – Clichy (Hauts-de-Seine) 552 008 443 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 18 mai 2022 AVERTISSEMENT Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www. https://fr.bic.com/fr/investisseurs-actionnaires-agm), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Mmes et MM. les Actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, au Cloud Business Center : 10 bis Rue du 4 septembre, 75002 Paris, le : Mercredi 18 mai 2022 à 9h30 A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Affectation du résultat et fixation du dividende Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Nomination de Nikos Koumettis en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Gonzalve Bich Renouvellement du mandat d’administratrice d’Elizabeth Bastoni Renouvellement du mandat d'administratrice de Maëlys Castella Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Pierre Vareille, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 19 mai 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à John Glen, Président du Conseil d’Administration à compter du 19 mai 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Gonzalve Bich, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2022 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Ratification de la décision du Conseil d’Administration relative au changement d’adresse du siège social de la Société De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions proposées par le Conseil d'Administration De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Projet de résolution 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces derniers comprennent le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ils font apparaître un bénéfice de 248 687 326,91 euros. Projet de résolution 2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces derniers comprennent le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ils font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 314 194 577 euros. Projet de résolution 3 ( Affectation du résultat et fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : constate que le bénéfice de l’exercice 2021 s’élève à 248 687 326,91 euros ; constate que le report à nouveau créditeur est de 453 582 439,48 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 702 269 766,39 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit : Dividende 95 492 299,45 euros Report à nouveau 606 748 436,44 euros Réserve spéciale Œuvres d’art 29 030,50 euros L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 2.15 euros par action. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le dividende total serait ajusté en conséquence. De plus, le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 1 er juin 2022. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en effet soumis, lors de son versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL). Ce prélèvement est représentatif d’un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante, au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Pour rappel , les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) (en euros) 2018 45 358 494 3,45 2019 44 985 261 2,45 2020 44 954 858 1,80 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, sous certaines conditions. Projet de résolution 4 ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance ou sans conditions de performance, dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ; la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés (à l’exception de la vente d’options de vente), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 300 euros par action (hors frais d’acquisition) et délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir, avec faculté de subdélégation, d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de refléter l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 4.467.792 actions à la date du 31.12.2021, représentant un montant maximum d'achat théorique (hors frais d'acquisition) de 1.340.337.900 euros). Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions rachetées aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation applicable. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée et la période non écoulée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 dans sa 4 ème résolution. Projet de résolution 5 ( Nomination de Nikos Koumettis en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer, pour une durée de trois ans, Nikos Koumettis en qualité d’administrateur, en remplacement de John Glen dont le mandat vient à expiration. Le mandat de Nikos Koumettis expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Projet de résolution 6 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Gonzalve Bich). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur de Gonzalve Bich pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrateur de Gonzalve Bich prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Projet de résolution 7 (Renouvellement du mandat d’administratrice d’Elizabeth Bastoni). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Elizabeth Bastoni pour une durée de trois ans. Le mandat d’administratrice d’Elizabeth Bastoni prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Projet de résolution 8 ( Renouvellement du mandat d'administratrice de Maëlys Castella). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d'administrateur de Maëlys Castella pour une durée de trois ans. Le mandat d’administratrice de Maëlys Castella prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Projet de résolution 9 ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 2021). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Projet de résolution 10 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Pierre Vareille, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 19 mai 2021). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Pierre Vareille, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 19 mai 2021, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 11 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à John Glen, Président du Conseil d’Administration à compter du 19 mai 2021). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à John Glen, Président du Conseil d’Administration à compter du 19 mai 2021, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 12 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Gonzalve Bich, Directeur Général). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Gonzalve Bich, Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 13 ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 14 ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2022). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 15 ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2022). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 16 ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer, pour l’exercice 2022, le montant maximum de la somme prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat, à la somme de 550 000 euros. Projet de résolution 17 ( Ratification de la décision du Conseil d’Administration relative au changement d’adresse du siège social de la Société). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 15 février 2022, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, (i) de transférer à compter du 1 er juin 2022 le siège social du 14 rue Jeanne d’Asnières, 92110 Clichy au 12 boulevard Victor Hugo, 92611 Clichy cedex, et (ii) de procéder à la modification corrélative de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet de résolution 18 ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et, plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 dans sa 16 ème résolution. Projet de résolution 19 ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue la compétence au Conseil d’Administration de décider, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : une ou plusieurs augmentations du capital social, par apport en numéraire et émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société ; et /ou une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières (ci-après les « Valeurs Mobilières Composées ») donnant accès par tous moyens au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal total des émissions, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées ne pourra pas être supérieur à un montant de 17 millions d’euros; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions. En conséquence, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative : apprécier l’opportunité de décider ou non une ou plusieurs augmentation(s) du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou une ou plusieurs émissions de Valeurs Mobilières Composées ; décider de la nature et des caractéristiques des Valeurs Mobilières Composées ; fixer le montant de l’(des) augmentation(s) de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires et/ou de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées ; déterminer les conditions et modalités de réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou d’émission de Valeurs Mobilières Composées, notamment fixer le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs Mobilières Composées (et des actions auxquelles ces dernières donneront droit), avec ou sans prime, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, prolonger lesdites dates si nécessaire, organiser la réception des fonds, et plus généralement constater la réalisation définitive de l’(des) augmentation(s) du capital social et/ou des émissions de Valeurs Mobilières Composées, et/ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des Valeurs Mobilières Composées ; procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités ; conclure avec tout prestataire de services d’investissement de son choix, tout contrat de garantie de bonne fin ; déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux Valeurs Mobilières Composées ainsi émises ; prendre toute mesure nécessaire au bon déroulement de l’émission de Valeurs Mobilières Composées et rédiger un contrat d’émission pour chaque catégorie et émission de Valeurs Mobilières Composées ; décider l’émission des actions auxquelles donneront droit les Valeurs Mobilières Composées et fixer la date de jouissance desdites actions ; établir l’ensemble des documents nécessaires à l’information du public, des actionnaires et des titulaires de Valeurs Mobilières Composées antérieurement émises ; prendre toute disposition pour assurer, si nécessaire, la préservation des droits des titulaires de Valeurs Mobilières Composées déjà émises donnant droit à l’attribution de titres de capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment les dispositions des articles L. 228-98 à L. 228-102 du Code de commerce ; prendre toute mesure en vue de procéder à la nomination d’un représentant de la masse pour chaque catégorie de Valeurs Mobilières Composées émises ; déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou de l’émission des Valeurs Mobilières Composées, ainsi que celui d’y surseoir, et ce, dans les conditions et selon les modalités que le Conseil d’Administration fixera. L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. L’Assemblée Générale décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation remplace toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 18 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mai 2020. Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence donnée par la présente Assemblée, dans les conditions fixées par décret. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Projet de résolution 20 ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce, décide : de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société et/ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration ou par son Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur au montant global maximal des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes susceptibles d’être incorporées au capital et qui existeront lors de la décision d’augmentation du capital de la Société, déduction faite du montant éventuellement nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant accès à des actions de la Société. En conséquence, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative : déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital de la Société ; fixer le nombre d’actions nouvelles de la Société à émettre et qui seront attribuées gratuitement et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la Société sera augmentée ; arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la Société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société prendra effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ; prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société après chaque augmentation de capital ; prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital social et constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents ; prendre toutes mesures permettant aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital d’obtenir des actions nouvelles de la Société ; déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital, ainsi que celui d’y surseoir, et ce, dans les conditions et selon les modalités que le Conseil d’Administration fixera. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 20 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mai 2020. Projet de résolution 21 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède de la Société a le droit de participer à l ’A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l ’ inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’ intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’ article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 16 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L ’ inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation, ci- après le "Formulaire Unique", établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire non-résident représenté par l ’ intermédiaire financier. En cas de retour d ’ un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droi t d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l ’i dentité des votants. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le lundi 16 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à hauteur du nombre d ’ actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le lundi 16 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l ’ intermédiaire financier ou prise en considération par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES. Conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l ’ objet d ’ une déclaration à la Société et à l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’A ssemblée G énérale, soit au plus tard le lundi 16 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes de participation à l’Assemblée Générale: assister personnellement à l’Assemblée Générale, donner pouvoir au Président de l ’A ssemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance via le Formulaire Unique ou par I nternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Site Internet sécurisé VOTACCESS : les Actionnaires peuvent demander une carte d’admission, désigner/révoquer un mandataire ou voter via le site Internet sécurisé VOTACCESS. Cependant, seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’Actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’Actionnaire comment procéder. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du vendredi 29 avril 2022 à 9 heures au mardi 17 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de ce site, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Si l’Actionnaire souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission. Pour cela : L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un Formulaire Unique. Il pourra obtenir sa carte d’admission : soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation ; ce formulaire devra être reçu par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le vendredi 13 mai 2022. soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, puis en accédant au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le mardi 17 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. L’Actionnaire au porteur pourra procéder de la manière suivante : Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire permet l’accès au site VOTACCESS : l’Actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le mardi 17 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS ou si l’Actionnaire ne dispose pas d’une connexion Internet : l’Actionnaire contactera son teneur de compte titres en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et en demandant une attestation de participation justifiant de sa qualité d’Actionnaire à la date de la demande. Le teneur de compte se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES qui fera parvenir à l’Actionnaire une carte d’admission. Si l’Actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission au lundi 16 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Tout Actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité pour assister à l’Assemblée Générale. Si l’Actionnaire n’assiste pas personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale peut participer à distance en donnant pouvoir, en votant par correspondance, ou en votant par Internet. Vote par correspondance et vote par procuration à l’aide du Formulaire Unique Les Actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant utiliser le Formulaire Unique pour voter par correspondance ou être représentés par le Président de l’Assemblée Générale ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : pour l'Actionnaire au nominatif : renvoyer à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES le Formulaire Unique, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe. pour l’Actionnaire au porteur : demander ce formulaire à son teneur de compte titres qui se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (adresse ci-après). La demande du teneur de compte devra, pour être honorée, être parvenue au plus tard le mercredi 11 mai 2022. Le Formulaire Unique devra ensuite être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au lundi 16 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Les formulaires ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le vendredi 13 mai 2022. Vote par Internet L’Actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES. Il peut être envoyé à nouveau en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. L’Actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Si son teneur de compte de titres permet l’accès au site VOTACCESS, l’Actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du vendredi 29 avril 2022 à 9 heures au mardi 17 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Désignation – Révocation d’un mandataire par voie électronique L’Actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par voie électronique de la manière suivante : en se connectant aux sites ci-dessous pour pouvoir accéder au site VOTACCESS, selon les modalités décrites au paragraphe « Vote par Internet » : pour les Actionnaires au nominatif : www.sharinbox.societegenerale.com , pour les Actionnaires au porteur : sur le portail Internet de leur teneur de compte titres. La notification doit être effectuée sur le site VOTACCESS au plus tard le mardi 17 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, en adressant un email à l’adresse investors.info@bicworld.com . Cet email devra contenir obligatoirement les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’Actionnaire devra alors obligatoirement demander à son teneur de compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France). Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) au plus tard le vendredi 13 mai 2022 . Pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société https://fr.bic.com/fr (Rubrique Investisseurs / Actionnaires et Assemblées générales / Assemblée générale 2022), au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 27 avril 2022 ). Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email à l’adresse investors.info@bicworld.com , ou par demande adressée au siège social de la Société 14 rue Jeanne d’Asnières, 92110 Clichy. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors.info@bicworld.com de manière à être reçues au plus tard le samedi 23 avril 2022, à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225 -71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le lundi 16 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les poi nts ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site Internet de la Société : https://fr.bic.com/fr (Rubrique Investisseurs / Actionnaires et Assemblées générales / Assemblée générale 2022). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 12 mai 2022 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration, ou par voie électronique à l’adresse s uivante : investors.info@bicworld.com. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet avis tiendra lieu d’avis d e convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci- dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’ A d ministration