CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE Société Coopérative à capital variable Siège social : 25 Chemin des trois Cyprès 13097 Aix en Provence Cedex 2 R.C.S. N° 381 976 448 Aix en Provence AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les Sociétaires sont informés que le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a décidé de convoquer le mardi 29 mars 2022 à 8 heures 30 au 25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE, une Assemblée Générale Mixte. Cet avis de réunion tient lieu de convocation. Au cas où cette Assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les Sociétaires seraient à nouveau convoqués pour le mardi 12 avril 2022 à 8 heures 30 au 25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte sera le suivant : Ordre du jour Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration conformément à l’article L 225-209 du Code du Commerce à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement Modification des articles 15-3 des statuts de la CR relatif à la date butoir de dépôt des candidatures au siège d’administrateur ramenée du 31 janvier au 31 décembre de l’année précédant l’Assemblée Générale. Modification de l’article 27 des statuts de la CR relativement à la signature du PV du registre de l’assemblée Générale par le Président et le Secrétaire du bureau de l’Assemblée. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux et quitus aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole Alpes Provence, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Approbation des conventions règlementées Affectation d’une somme globale de 2.919.054 € au titre des fonds consacrés aux actions de mécénat, de participation au développement économique, et au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial » Affectation du résultat de l'exercice clos le 31/12/2021, fixation de l’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’associés et aux certificats coopératifs d’investissement, Autorisation du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement de la caisse régionale, Constatation de la variation du capital social, Élection et/ou renouvellement de mandats d’Administrateurs arrivant à échéance, Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs chargés d’exercer une surveillance sur la marche de la Caisse Régionale au titre de l’exercice 2021, en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2021 Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations versées durant l’exercice 2021, au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux responsables des fonctions de contrôle. I- Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire : Première résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois , sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 11ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation , qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2021 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation , à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. Deuxième résolution . — L’assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 15 alinéa 3 des statuts, relatif à la date de limite de dépôt des candidatures au mandat d’administrateur et de fixer au 31 décembre de chaque année au lieu du 31 Janvier la date limite de dépôt des candidatures. Cela permettra d’harmoniser les statuts de la Caisse Régionale avec ceux des Caisses Locales et de laisser le temps au Comité des nominations d’analyser les candidatures et de recevoir les candidats avant le Conseil chargé de valider les candidatures. Ancienne rédaction de l’alinéa 3 de l’article 15 : 3. Les nouvelles candidatures au mandat d'administrateur ainsi que les demandes de renouvellement doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit, au plus tard le 31 janvier de chaque année ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l'article L. 512-38 du Code Monétaire et Financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d'administrateurs deviendraient vacants , cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d'administrateurs deviendraient vacants entre le 1er février et la date de réunion de l’Assemblée générale incluse. Nouvelle rédaction de l’alinéa 3 de l’article 15 : 3. Les nouvelles candidatures au mandat d'administrateur ainsi que les demandes de renouvellement doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit, au plus tard le 31 décembre de chaque année ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l'article L. 512-38 du Code Monétaire et Financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d'administrateurs deviendraient vacants entre le 1er janvier et la date de réunion de l’Assemblée générale incluse. Troisième résolution . — L’assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 27 avant dernier alinéa des statuts relatif à la signature du Procès-verbal de l’assemblée générale. Ancienne rédaction de l’avant dernier alinéa de l’article 27 : Les résolutions de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président du bureau de l’Assemblée ou le Secrétaire de séance. Nouvelle rédaction de l’avant dernier alinéa de l’article 27 : Les résolutions de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président du bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance. Quatrième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. II -Les projets de Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire Cinquième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 lesquels font apparaître un bénéfice de 82.301.768 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe. Sixième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2021, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Septième résolution . — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2021 font apparaître des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code pour un montant de 84.193 euros, et qu’un impôt sur les sociétés de 23.919 euros a été acquitté au titre de ces dépenses. Huitième résolution . — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Neuvième résolution . — L’Assemblée générale décide d’affecter les sommes de : 973 018 € au profit de la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence. 973 018 € au profit de CAAP INNOV ECO dans le cadre du soutien aux structures d'aide au développement économique local. 973 018 € au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial » , Cette affectation a été agréée le 28 février 2022 par Crédit Agricole S.A. en application des articles R 512- 11 du Code monétaire et financier, et aux textes d’application de la loi bancaire. Dixième résolution . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un résultat à affecter de 82 729 407 euros. Les intérêts aux parts et les dividendes seront payables à compter du 26 Avril 2022. Proposition Projet affectation du résultat décembre 2021 En Euros Résultat net de l’exercice 82 301 768 € Report à nouveau changement méthode comptable 427 639 € Résultat à affecter 82 729 407 € Montant distribué 13 194 535 € Intérêts aux parts sociales (0,34 €) 1 647 560 € Dividende des certificats coopératifs d’associés (3,31 €) 6 202 450 € Dividende des certificats coopératifs d’investissement (3,31 €) 2 425 472 € Action de Mécénat et Développement Économique (*) Fondation Entreprise Crédit Agricole Alpes Provence 1 % 973 018 € CAAP Innov Eco 1 % 973 018 € Pacte coopératif territorial 1 % 973 018 € Montant Conservé 69 534 872 € Affectation des trois quarts à la réserve légale 54 340 444 € Dotation en réserves facultatives 15 194 428 (*) 1 % du résultat net social retraité franchise FRBG Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : En Euros unitaire 2018 2019 2020 Intérêt net versé à chaque Part Sociale 0,44 0,42 0,37 Dividende net versé à chaque Certificat Coopératif d’Investissement 3,75 3,74 1,63 Dividende net versé à chaque Certificat Coopératif d’Associé 3,75 3,74 1,63 En milliers d’euros 2018 2019 2020 Intérêts versés aux Parts Sociales 2 131 2 034 1 792 Dividendes versés aux Certificats Coopératif d’Investissement 2 783 2 751 1 199 Dividendes versés auxCertificats Coopératif d’Associé 7 027 7 008 3 054 Montant total distributions 11 941 11 793 6 045 Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2021, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 73 277 CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 13 189 878 € . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 180 euros par CCI . Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : - d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; - de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1ere résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Douzième résolution . — L’Assemblée générale constate la variation de capital social qui est passé de 113.648.917,00 € au 31 décembre 2020 à 113.648.901,75 € au 31 décembre 2021, et approuve le remboursement d’une part sociale opéré au cours de l’exercice. Il est composé de titres d’une valeur nominale de 15,25 € : 4 845 764 Parts Sociales pour 73.897.901,00 € 732 771 Certificats Coopératifs d’investissement pour 11.174.757,75 € 1 873 852 Certificats Coopératifs d’Associés pour 28.576.243,00 € Treizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, constate que trois sièges sont à pourvoir par département et que le nombre de candidatures par département est supérieur au nombre de sièges à pourvoir pour les départements des Bouches-du-Rhône (13) et des Hautes-Alpes (05). Elle propose de fixer la procédure de nomination des administrateurs selon les modalités suivantes pour chaque département : Chaque sociétaire sera appelé à voter en faveur de trois candidats choisis dans la liste de candidats classés par ordre alphabétique ; Les trois candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix seront désignés en qualité d’administrateurs ; Les mandats les plus longs seront attribués aux candidats élus qui auront recueilli le plus grand nombre de voix ; En cas d’égalité de voix entre deux candidats, la voix du Président sera prépondérante conformément à l’article 29.3 des statuts ; Il en résulte qu’en cas d’égalité de voix entre deux candidats pour un seul mandat à pourvoir, le candidat pour lequel le Président a voté sera désigné administrateur ; Si le Président a voté pour les deux candidats ayant reçu un nombre égal de voix, il désignera le candidat nommé administrateur ; Si deux candidats ont reçu le même nombre de voix pour deux mandats à pourvoir de durées différentes, le candidat pour lequel le Président a voté se verra affecter le mandat d’une durée plus longue ; Si le Président a voté pour les deux candidats ayant reçu un nombre égal de voix, il précisera l’ordre d’affectation des deux mandats à pourvoir entre les deux candidats. Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, Constate que trois mandats d’administrateurs représentant le territoire des Bouches-du-Rhône prendront fin à l’issue de la présente réunion, à savoir : le mandat de M. d’AMBOISE Thierry, renouvelable, d’une durée de trois ans, le mandat de Mme NAFTEUX Jany, renouvelable, d’une durée de trois ans et le mandat correspondant au siège laissé vacant par M. ROUXEL Bernard, d’une durée de trois ans ; et Prend acte que cinq personnes éligibles se sont portées candidats pour ces trois mandats : M. d’AMBOISE Thierry, Mme BERON Chloé, M. BONAN Paul-Victor, M. CORSETTI Denis et Mme NAFTEUX Jany. Quinzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, nomme, après application de la procédure fixée dans la treizième résolution, les administrateurs suivants représentant le territoire des Bouches-du-Rhône : (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans, (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans et (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans. Conformément à l’article 15.2 des statuts, le mandat d’un administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Seizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, Constate que trois mandats d’administrateurs représentant le territoire des Hautes-Alpes prendront fin à l’issue de la présente réunion, à savoir : le mandat de M. BONNES Michel, renouvelable, d’une durée de trois ans, le mandat de M. JAUSSAUD Daniel, atteint par la limite d’âge, d’une durée restant à courir de deux ans et le mandat de Mme ZIGA Aurore, renouvelable, d’une durée de trois ans ; et Prend acte que cinq personnes éligibles se sont portées candidats pour ces trois mandats : M. BONNES Michel, M. EYRAUD Denis, Mme LIAUTAUD Marie-Pierre, M. MOURATOGLOU Jean-Michel et Mme ZIGA Aurore. Dix-septième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, nomme, après application de la procédure fixée dans la treizième résolution, les administrateurs suivants représentant le territoire des Hautes-Alpes : (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans, (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans et (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée restant à courir de deux ans. Conformément à l’article 15.2 des statuts, le mandat d’un administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Dix-huitième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, Constate que trois mandats d’administrateurs représentant le territoire du Vaucluse prendront fin à l’issue de la présente réunion, à savoir : le mandat de Mme GALLET Marilyne, renouvelable, d’une durée de trois ans, le mandat de M. SANCHEZ François, renouvelable, d’une durée de trois ans et le mandat correspondant au siège laissé vacant à la suite du décès de M. LEONARD Christian, d’une durée restant à courir d’un an ; et Prend acte que trois personnes éligibles se sont portées candidats pour ces trois mandats : Mme GALLET Marilyne, Mme ISIRDI Céline et M. SANCHEZ François. Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, nomme, après application de la procédure fixée dans la treizième résolution, les administrateurs suivants représentant le territoire du Vaucluse : (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans, (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans et (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée restant à courir d’un an. Conformément à l’article 15.2 des statuts, le mandat d’un administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Vingtième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2021, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. Vingt-et-unième résolution . — L’Assemblée générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration et en application de l’article 6 de la loi du 10 Septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2022 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Vingt-deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général, au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du conseil d’administration. Vingt-troisième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 654 989 € au titre de l’exercice 2021. Vingt-quatrième résolution . — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.