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Fidelity Funds
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 Fidelity Funds Société d’Investissement à Capital Variable  2a, Rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg R.C.S. B 34036 Avis d’Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra le  5  octobre 202 3 AVIS EST DONNÉ PAR LA PRÉSENTE QUE  l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires de Fidelity Funds (« la SICAV ») se tiendra le jeudi 5 octobre 2023 à 12 h 00 (heure du Luxembourg) au siège social de la SICAV. Les Actionnaires seront invités à participer à l’Assemblée générale annuelle pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant : Point 1 Présentation du Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 2 Présentation du Rapport des Réviseurs d’entreprises pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 3 Approbation de l’État de l’actif net et de l’État des opérations et des variations de l’actif net pour l’exercice financier annuel clos le 30 avril 2023 Point 4 Quitus du Conseil d’Administration pour l’exécution de son mandat pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 5 Réélection de dix (10) Administrateurs, plus précisément élection/réélection des Administrateurs suivants jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 202 4  :  Mme Anouk Agnes Dr Yousef Al-Awadi M. Romain Boscher iv. M. Didier Cherpitel v. Mme Carine Feipel vi. M. Jeffrey Lagarce vi i . M. Glen Moreno vii i . Mme Anne Richards ix. M. Jon Skillman x. FIL (Luxembourg) S.A., en qualité d’Administrateur social Point 6 Approbation de la rémunération des Administrateurs pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 7 Réélection de Deloitte Audit S.à r.l., en qualité de Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle des Actionnaires  qui se tiendra en 2024 Point 8   Approbation du paiement des dividendes pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 et déclaration des dividendes pour l’exercice financier annuel clos le 30 avril 2024 Point 9 Prise en considération de tout autre sujet présenté dans les formes à l’Assemblée Sous réserve des limites imposées par les Statuts de la SICAV eu égard à la détention d’Actions par des Personnes des États-Unis ou des personnes qui détiennent un bloc représentant plus de trois pour cent (3 %) des Actions en circulation, chaque Action donne droit à un vote. Les Actionnaires sont invités à voter par  procuration.  Aucun quorum n’est requis pour la tenue de l’Assemblée générale annuelle et, sauf indication contraire, toutes les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées n’incluront pas le vote afférent à des Actions au titre desquelles l’Actionnaire n’a pas pris part, s’est abstenu ou a voté par un bulletin blanc ou nul. Chaque Action de la SICAV compte pour un vote à l’Assemblée, quelle que soit la valeur de cette Action. 31 juillet 2023 Sur ordre du Conseil d’Administration
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SOCIETE CIVILE FONCIERE DU COMMERCE ET DE L'ARTISANAT 
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 SOCIETE CIVILE FONCIERE DU COMMERCE ET DE L’ARTISANAT (« CIFOCOMA ») Société civile de placement immobilier  au capital de  2.744.055  Euros Siège social :  153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 301 482 733  R.C.S.  Paris Société en liquidation Liquidateur désigné : P AREF  Gestion Avis de convocation L es associés  de la SCPI CIFOCOMA  sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le  jeudi 12 octobre  202 3  à 1 4 h 30 ,  au  siège social,  153 boulevard Haussmann , 7500 8  PARIS . AVIS AUX ASSOCIES Le vote électronique n’étant exceptionnellement pas possible pour des raisons techniques, l es associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante :  ct-ag-scpi@uptevia.com . Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau  convoqués le  lun di   2 3   octobre   202 3  à 1 4 h30,  au siège social ,  153 boulevard Haussmann,  75008 PARIS .   Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Prorogation de la durée de la procédure de liquidation  ; Prorogation du mandat du Liquidateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. PREMIERE RESOLUTION Prorogation de la durée de la procédure de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide de proroger la durée de la liquidation de la Société pour une période d’un (1) an à compter de la date des présentes, afin de permettre au Liquidateur de mener à bien la clôture des opérations de liquidation. DEUXIEME RESOLUTION Prorogation du mandat du Liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé de nommer la société PAREF Gestion en qualité de Liquidateur pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide, en conséquence de l’approbation de la première résolution, de proroger le mandat du Liquidateur pour une durée d’un (1) an à compter de la date des présentes. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V  du Code monétaire et financier au capital de 39 22 5  8 73 , 78  euros Siège social : Petit Pérou 97139 LES ABYMES 314 560 772 R.C.S POINTE A PITRE Situation au 3 0 juin  202 3 (En milliers d’euros) A ctif MONTANT Caisse, banques centrales 79   672 Effets public et valeurs assimilés 9 1 63 Créances sur les établissements de crédit 46   683 Opérations internes au Crédit Agricole 4 45   6 10 Opérations avec la clientèle 2   425   339 Obligations et autres titres à revenu fixe 77   674 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 14 8   815 Parts dans les entreprises liées 19 Immobilisations incorporelles 1 51 Immobilisations corporelles 2 6   8 9 8 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 42   2 89 Comptes de régularisation 23  8 53 Total Actif 3   326   2 6 6 P assif MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 5   685 Opérations internes au Crédit Agricole 1   508  9 52 Opérations avec la clientèle 1   2 4 5  498 Dettes représentées par un titre Autres passifs 82   089 Comptes de régularisation 70   484   Provisions pour risques et charges 53   826 Dettes subordonnées 1 3 1 60 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 1 1 900 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 3 34   672        Capital souscrit 39 22 6        Primes d'émission 5 896        Réserves 2 89   550     Ecarts de réévaluation     Provisions règlementées et subventions d’investissement         Report à nouveau (+/-) Total Passif 3   326   26 6 Hors-bilan MONTANT Engagements donnés 2 3 6 1 86      Engagements de financement 189   543      Engagements de garantie      Engagements sur titres 46   617 26 Engagements reçus 4 80   619      Engagements de financement 3 912      Engagements de garantie      Engagements sur titres 4 76   681 26
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FONTE GRISE DISTRIBUTION
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 FONTE GRISE DISTRIBUTION SASU au capital de 30 000 € Siège social : 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier 28300 MAINVILLIERS RCS CHARTRES 434 968 459 En date du 31/07/2023, l'associé unique a décidé le transfert du siège social à compter du 08/08/2023 et de modifier l'article Article 3 - Siège social des statuts comme suit : - Ancienne mention : le siège social de la société est fixé au 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier, 28300 MAINVILLIERS. - Nouvelle mention : le siège social de la société est fixé au 5 bis avenue Marcel Proust, 28000 CHARTRES. L'inscription modificative sera portée au RCS CHARTRES tenue par le greffe du tribunal.
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LA BLAINVILLOISE
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 LA BLAINVILLOISE SARL au capital de 2 000 € Siège social : 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier 28300 MAINVILLIERS RCS CHARTRES 538 382 029 En date du 31/07/2023, l'associé unique a décidé le transfert du siège social à compter du 08/08/2023 et de modifier l'article Article 4 - Siège social des statuts comme suit : - Ancienne mention : le siège social de la société est fixé au 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier, 28300 MAINVILLIERS. - Nouvelle mention : le siège social de la société est fixé au 5 bis avenue Marcel Proust, 28000 CHARTRES. L'inscription modificative sera portée au RCS CHARTRES tenue par le greffe du tribunal.
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CHOIX SOLIDAIRE
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 CHOIX SOLIDAIRE Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert ,  75009  Paris 429 956 071  R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale  e xtraordinaire de la SICAV « CHOIX SOLIDAIRE » qui se tiendra le  vendredi   06 octobre 2023  à 9 heures au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024   Nanterre Cedex en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Les rapports du Conseil d’administration et  du commissaire aux   comptes  à l’assemblée générale ordinaire  sont  tenu s  à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont  adressé s  gratuitement aux   actionnaires qui en feront la demande.  Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être   envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter  par un actionnaire,  par   son conjoint  ou  par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de  solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société   ECOFI   INVESTISSEMENTS ,  12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de   comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier).  Un formulaire de vote par correspondance sera remis   ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard  deux  jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils   n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire   devra être renvoyé de telle façon que les services de la société  ECOFI   INVESTISSEMENTS  puissent le recevoir au plus tard trois   jours avant la tenue de l'assemblée  à l’adresse mail suivante :  Ecofi-Juridique@ecofi.fr   . Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des   demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le  C onseil d’administration 
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SCHNEIDER ENERGIE SICAV SOLIDAIRE 
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 SCHNEIDER ENERGIE SICAV SOLIDAIRE Société d’Investissement à Capital Variable 22 rue Joubert – 75009 Paris 520 213 208  RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale  extra ordinaire, au siège social de la société  ECOFI   INVESTISSEMENTS  situé au   12   boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , le  06 octobre 2023  à 9 heures   à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts   Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et  du commissaire aux   comptes  à l’assemblée générale ordinaire  sont  tenu s  à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont  adressé s  gratuitement aux   actionnaires qui en feront la demande.  Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être   envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter  par un actionnaire,  par   son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société   ECOFI INVESTISSEMENTS,  12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de   comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier).  Un formulaire de vote par correspondance sera remis   ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jo urs avant la date de la réunion à l’adresse suivante  contact@ecofi.fr .  Dans ce cas, ils   n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire   devra être renvoyé  à l’adresse  contact@ecofi.Fr   au plus tard trois   jours avant la tenue de l'assemblée. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des   demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le  C onseil d’administration 
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EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE
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 EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert ,  75009  Paris 722 045 085  R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale  extra ordinaire  de la SICAV   EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE  qui se tiendra au   12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Cedex,  le 06 novembre 2023 à 9 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et  du commissaire aux   comptes  à l’assemblée générale ordinaire  sont  tenu s  à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont  adressé s  gratuitement aux   actionnaires qui en feront la demande.  Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être   envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter  par un actionnaire,  par   son conjoint  ou  par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de  solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société   ECOFI   INVESTISSEMENTS ,  12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de   comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier).  Un formulaire de vote par correspondance sera remis   ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils   n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire   devra être renvoyé de telle façon que les services de la société  ECOFI   INVESTISSEMENTS  puissent le recevoir au plus tard trois   jours avant la tenue de l'assemblée. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des   demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le  C onseil d’administration 
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EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS
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 EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert ,  75009  Paris 999 990 021  R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale  extraordinaire de la SICAV  « EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS » qui se tiendra le  vendredi 06 octobre  2023  à 10 heures  au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre   en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et  du commissaire aux   comptes  à l’assemblée générale ordinaire s on t tenu s  à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont  adressé s  gratuitement aux   actionnaires qui en feront la demande.  Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être   envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter  par un actionnaire,  par   son conjoint  ou  par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de  solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société   ECOFI   INVESTISSEMENTS ,  12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de   comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier).  Un formulaire de vote par correspondance sera remis   ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils   n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire   devra être renvoyé de telle façon que les services de la société  ECOFI   INVESTISSEMENTS  puissent le recevoir au plus tard trois   jour s avant la tenue de l'assemblée à l’adresse mail suivante :  ecofi-juridique@ecofi.Fr   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des   demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le  C onseil d’administration 
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CIFOCOMA 2
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 CIFOCOMA 2 Société civile de placement immobilier  au capital de  6.809.112  Euros Siège social :  153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 315 577 015  R.C.S. Paris Société en liquidation Liquidateur désigné : PAREF Gestion Avis de convocation L es associés  de la SCPI CIFOCOMA  2   sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le  jeudi 12 octobre  202 3  à 1 5 h 30 ,  au  siège social, 153   boulevard Haussmann , 7500 8  PARIS . AVIS AUX ASSOCIES Le vote électronique n’étant exceptionnellement pas possible pour des raisons techniques,  l es associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante :  ct-ag-scpi@uptevia.com . Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau  convoqués le  lund i   2 3   octobre   202 3  à 1 5 h30,  au siège social ,  153 boulevard Haussmann,  75008 PARIS .   Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Prorogation de la durée de la procédure de liquidation  ; Prorogation du mandat du Liquidateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. PREMIERE RESOLUTION Prorogation de la durée de la procédure de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide de proroger la durée de la liquidation de la Société pour une période d’un (1) an à compter de la date des présentes, afin de permettre au Liquidateur de mener à bien la clôture des opérations de liquidation. DEUXIEME RESOLUTION Prorogation du mandat du Liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé de nommer la société PAREF Gestion en qualité de Liquidateur pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide, en conséquence de l’approbation de la première résolution, de proroger le mandat du Liquidateur pour une durée d’un (1) an à compter de la date des présentes. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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Tunisian Foreign Bank
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 TUNISIAN FOREIGN BANK Société Anonyme au capital de 39 912 265   € Siège social : 19, rue des Pyramides – 75001 Paris 309 122 125 R.C.S. Paris Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, approuvés par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, ont été publiés dans «   Les Affiches Parisiennes     » du vendredi 4 août 2023.
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ORANGE BANK
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 ORANGE BANK Société anonyme au capital de  898 775 712   € Siège social   : 67, rue Robespierre, 93100 Montreuil 572 043 800 R.C.S. Bobigny Documents comptables annuels sociaux au 31  décembre  2022  approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 30  mai  2023 I. – Bilan (En milliers d' euros .) Actif 2022 2021 Variations Caisse, banques centrales 87 382 303 238 - 215 856 Effets publics et valeurs assimilées 430 377 488 719 - 58 342 Créances sur les établissements de crédit 126 767 61 896 64 871 Opérations avec la clientèle 1 968 339 1 755 403 212 936 Obligations et autres titres à revenu fixe 727 347 893 893 - 166 546 Actions et autres titres à revenu variable 5 5 -0 Participations et autres titres détenus à long terme 2 859 2 679 180 Parts dans les entreprises liées 44 555 43 055 1 500 Immobilisations incorporelles 65 757 79 555 - 13 798 Immobilisations corporelles 8 362 3 033 5 329 Autres actifs 169 590 176 213 - 6 623 Comptes de régularisation 55 669 95 261 - 39 591 Total actif 3 687 012 3 902 950 - 215 938 Passif 2022 2021 Variations Banques centrales - - - Dettes envers les établissements de crédit 824 671 992 519 - 167 848 Opérations avec la clientèle 1 725 818 1 734 567 - 8 749 Dettes représentées par un titre 324 886 355 582 - 30 696 Autres passifs 178 299 98 724 79 575 Comptes de régularisation 90 705 157 433 - 66 729 Provisions pour risques et charges 25 735 47 289 - 21 554 Dettes subordonnées 27 633 27 633 0 Capitaux propres 637 203 645 533 - 8 329 Capital souscrit 800 776 1 152 776 - 352 000 Primes d'émission 104 808 104 808 0 Réserves 12 083 12 083 0 Report à nouveau - 280 463 - 624 133 343 670 Résultat de l'exercice - 147 937 - 156 329 8 392 Total passif 3 687 013 3 902 950 - 215 938 Hors-bilan 2022 2021 Variations Engagements donnés Engagements de financement 52 351 88 332 - 35 981 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit - - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 52 351 88 332 - 35 981 Engagements douteux - - - Engagements de garantie 5 264 5 841 - 577 Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 3 274 3 509 - 235 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 1 990 2 332 - 342 Engagements douteux - - - Engagements sur titres - - - Engagements sur titres à recevoir - - - Engagements douteux - - - Autres engagements 725 705 848 450 33 434 Valeur en garanties 725 705 848 450 - 122 745 Engagements douteux - - - Total   : engagements donnés 783 320 942 623 - 302 433 Engagements reçus Engagements de financement - - - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit - - - Engagements de financement reçus de la clientèle - - - Engagements douteux - - - Engagements de garantie 1 008 651 958 574 50 077 Cautions, avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 932 733 870 739 61 994 Garanties reçues de la clientèle 75 918 87 835 - 11 917 Engagements douteux - - - Engagements sur titres - - - Engagements sur titres à livrer - - - Engagements douteux - - - Total   : engagements reçus 1 008 651 958 574 50 077 Autres engagements Engagements douteux 7 - 7 Total   : des autres engagements 7 - 7 Se référer à la note 18 pour les informations relatives aux instruments financiers à terme. II. – Compte de résultat (En milliers d’ euros  ; + = produit / - = charge) 2022 2021 Variations Intérêts et produits assimilés 90 540 80 454 10 086 Intérêts et charges assimilées - 10 449 - 12 010 1 562 Revenus des titres à revenu variable - - - Commissions (produits) 82 976 82 866 110 Commissions (charges) - 63 445 - 58 731 - 4 714 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 558 - 4 246 5 804 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - 15 454 - 12 - 15 442 Autres produits d'exploitation bancaire 2 171 15 458 - 13 287 Autres charges d'exploitation bancaire - 5 609 - 10 182 4 573 Produit net bancaire 82 288 93 598 - 11 310 Charges générales d'exploitation - 155 254 - 190 946 35 692 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - 41 194 - 33 640 - 7 554 Résultat brut d'exploitation - 114 160 - 130 988 16 828 Coût du risque - 34 242 - 26 785 - 7 457 Résultat d'exploitation - 148 402 - 157 774 9 372 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - -3 3 Résultat courant avant impôt - 148 402 - 157 777 9 375 Résultat exceptionnel - 292 - 1 645 1 353 Impôt sur les bénéfices 757 3 092 - 2 335 Résultat net - 147 937 - 156 329 8 392 III. – Annexes Faits marquants de l’exercice 2022 Le Groupe Orange détient le capital d’Orange Bank via la Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB). Cette dernière détient 100   % du capital d'Orange Bank moins une action. Evolutions du capital Le 23  novembre  2022, Orange Bank a procédé à deux opérations sur son capital   : Une augmentation de capital de 148 millions d’ euros  intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22  novembre  2022   ; Une réduction de capital de 500 millions d’ euros  par voie d’annulation de trente et un million deux cent cinquante mille (31 250 000) actions existantes. Cette réduction, motivée par des pertes est imputée en totalité sur le seul compte d’actionnaire de la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22  novembre  2022. A l’issue de ces deux événements, le capital de l’établissement s’établit à 800 775 712  euros . Informations sur la gestion du risque de crédit et de contrepartie A fin  décembre  2022, le coût du risque d’Orange Bank s’élève à 34, 2   M€ , dont 4, 5   M€  sur la France et 29, 7   M€  sur l’Espagne contre un coût du risque 2021 de 26, 7   M€ . En France, le coût du risque se concentre principalement sur les comptes à vue du fait de l’augmentation des encours débiteurs et de l’augmentation du nombre de comptes gérés par la banque. Sur l’Espagne, le coût du risque est essentiellement lié à l’augmentation des encours du produit Dolphin (financement de terminaux mobiles Orange Spain) qui évoluent de 46 9   M€  en  décembre  2021 à 59 4   M€  en  décembre  2022. La banque a par ailleurs continué ses travaux de revue des modèles de provisionnement pour les adapter à la nouvelle physionomie du portefeuille crédit et aux crises récentes. Cela a abouti à un ajustement des niveaux de provisionnement au 31/12/2022 afin de mieux prendre en compte le contexte macro-économique actuel (guerre en Ukraine, montée des taux, inflation). A ce titre, ce conflit ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31  décembre  2022. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2022, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Poursuite du projet  «  One Bank  » Initié en 2021, le projet  «  One Bank  »  consiste à créer une plateforme technique commune entre la France et l’Espagne, qui permettra à terme de rationaliser les offres produits et l’organisation de la banque. L’année 2022 a été principalement consacrée à la réalisation de la phase de développement du projet, phase structurante courant jusque mi 2023. Ce projet a mobilisé l’essentiel des équipes de la banque sur l’exercice 2022. La migration vers la nouvelle plateforme s’effectuera de façon progressive en 2023 et 2024. Lancement du partenariat avec Younited Credit En 2022, Orange Bank a signé un partenariat avec Younited Credit en France permettant à la banque d’utiliser la plateforme technique de Younited et de s’appuyer sur l’expertise de ce partenaire en termes de scoring. Grâce à ce partenariat, Orange Bank fait un bond technologique dans le domaine du  «  credit decisioning  »  (notamment avec l’utilisation de scores basés sur les données issues de l’ «  open banking  » ) et de la lutte contre la fraude avec l’utilisation d’outils innovants. Impacts sur l’activité commerciale   : Grâce à ce partenariat, la banque est maintenant en mesure de proposer des crédits à la consommation à des prospects et d’automatiser très largement l’octroi des crédits à la consommation permettant ainsi d’importants gains de productivité. Les premiers chiffres d’activité sont très encourageants tant d’un point de vue volume que maîtrise du risque de crédit puisque la production a été multipliée par 8 sur le second semestre 2022 avec des indicateurs avancés de risque en ligne avec les attentes. Ce partenariat devrait être étendu à l’Espagne dès 2023. Lancement de la plateforme de collecte d’épargne Raisin Afin de diversifier ses sources de financement, Orange Bank a initié un partenariat avec la plateforme allemande Raisin au printemps 2022. Ce partenariat permet un accès au marché des particuliers allemands et hollandais, marchés disposant d’une importante épargne liquide et sans risque de concurrence avec les clientèles actuelles adressées par la Banque. Par le pilotage du taux de rémunération offert, la plateforme apporte un canal de collecte réactif. D’un point de vue technique, les encours collectés par ce biais sont enregistrés dans les comptes de la succursale de Orange Bank en Espagne. Lancé en  août  2022, Orange Bank a collecté près de 40 millions d’ euros  au 31  décembre  2022, en avance sur les prévisions. Arrêt du crédit immobilier En  juin  2022 et devant l’impossibilité de répercuter la totalité de l’augmentation des taux d’intérêt sur les grilles tarifaires en raison des règles régissant le calcul du taux de l’usure, Orange Bank a pris la décision de suspendre provisoirement la commercialisation du crédit immobilier. Considérant l’évolution des taux, la Banque conserve cette position au 31  décembre  2022. Réflexion sur un partenariat capitalistique stratégique En fin d’année 2022, la banque et le groupe Orange se sont engagés dans une réflexion stratégique, consistant à sonder le marché et à évaluer l’intérêt d’intégrer un partenaire stratégique aux côtés du Groupe Orange. Ces travaux se poursuivront en 2023. Événements postérieurs à la clôture La banque fait l’objet des procédures suivantes   : un contrôle URSSAF qui a démarré en  janvier  et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023   ; un contrôle ACPR qui devrait démarrer en  mars  et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023. Note n° 1. – Principes Les comptes annuels de la Banque au 31  décembre  2022 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26  novembre  2014. Les comptes d’Orange Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés établis par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice 2022 sont établis en application des principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir   : la continuité de l’exploitation   ; la permanence des méthodes comptables   ; l’indépendance des exercices   ; le respect du principe de prudence. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Changements de méthodes comptables Orange Bank n’a procédé à aucun changement de méthodes comptables ni de présentation pour l’établissement des comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2022. La société a fait le choix de ne pas appliquer la publication en  novembre  2021 par l’ANC de la mise à jour de sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Coûts liés aux développements informatiques Les coûts liés aux développements informatiques sont comptabilisés selon les règles suivantes   : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes   ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement en fonction du nombre de connexions, de clients gérés, etc., sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation (généralement annuelle). Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent aux développements informatiques, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours   : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit   ; créances commerciales (affacturage), crédits de trésorerie, crédits d’équipements, crédits à l’habitat, autres crédits et comptes ordinaires pour les créances sur la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de prise en pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les créances et dettes répondant à des conditions spécifiques (même contrepartie, exigibilité et devise identiques, existence d’une lettre de fusion de comptes…) ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan. Les commissions et les coûts marginaux de transaction perçus ou payés à l’octroi des crédits sont comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci prorata temporis. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs dettes ou de leurs engagements, des dépréciations pour créances douteuses ou des provisions sont dotées en compte de résultat. Conformément aux textes en vigueur, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois sont automatiquement classés en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par Orange Bank de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. C’est le cas s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle. Dans le prolongement des travaux menés en 2020, la Banque applique depuis le 1 er   janvier  2021 une nouvelle définition du défaut, d’origine réglementaire. Dans un souci de simplification, la Banque aligne les critères de classification des douteux (au sens des principes applicables à l’établissement des comptes sociaux) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances   : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Cette identification intervient au plus tard à la déchéance du terme. Un encours douteux est présumé compromis au plus tard un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Le classement en encours douteux compromis entraîne par contagion le classement dans cette catégorie des autres encours relatifs à la contrepartie concernée. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, ou pour risques s’agissant des engagements hors bilan, à hauteur des pertes probables. Pour les crédits à la consommation et les découverts aux particuliers, le calcul est basé sur l’historique des pertes constatées sur les dossiers clôturés et en prenant en compte l’effet actualisation des flux recouvrables. Les crédits d’autres natures (crédits immobiliers, crédits aux entreprises et professionnels…) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle en tenant compte notamment de l’estimation de la valeur des garanties détenues. Qu’elles soient déterminées selon des modèles statistiques ou sur base individuelle, les provisions sont estimées en référence aux flux recouvrables actualisés. La méthode utilisée consiste à répartir les flux recouvrables estimés sur les cinq dernières années des concours accordés, afin de déterminer les flux actualisables. Les mises en place pour chaque ligne de produits sont déduites des encaissements constatés ainsi que les pertes pour irrécouvrabilités réelles ou estimées. Le flux recouvrable ainsi déterminé est actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine. Le stock des flux recouvrables antérieur aux cinq dernières années est réputé exigible immédiatement. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés en PNB. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique  «  Coût du risque  » . Les encours de créances restructurées, reclassés dans la catégorie des crédits sains, ne font plus l’objet de provisions, conformément à ce que prévoit la réglementation dès lors que les termes de la restructuration sont respectés. Une dépréciation peut être constituée afin de couvrir le risque de recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration. De telles modifications de valeurs sont enregistrées dans la rubrique  «  Coût du risque  » . Orange Bank dote une provision statistique sur les encours sains  «  dégradés  » . Il s’agit des encours qui ont connu des impayés, des dépassements ou qui ont fait l’objet d’une restructuration, et qui ne sont pas déclassés en encours douteux. Cette provision concerne l’ensemble des portefeuilles à l’exception des crédits immobiliers cautionnés et des encours de la gestion privée qu’exerçait la Banque jusqu’à cette année. Les taux de provisions appliqués à ces encours correspondent, soit à une observation du taux de pertes, ou à défaut à un taux forfaitaire et sont mis à jour deux fois par an. Enfin, une provision sectorielle sur les encours sains est déterminée. Le stock de provisions au passif s’élève à 13,7 millions d’ euros  au 31  décembre  2022. Portefeuilles titres Les titres sont classifiés en fonction de   : leur nature   : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable   ; leur portefeuille de destination   : transaction, placement, investissement, participations et titres de l'activité de portefeuille, correspondant à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation spécifiques qui sont les suivantes   : Titres de transaction Ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente dans un délai inférieur à un an. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, sous la rubrique   :  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  » . Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe que la Banque a l’intention et les moyens de détenir de façon durable jusqu’à l’échéance. Conformément aux règles comptables, seuls les intérêts courus et échus sont comptabilisés en compte de résultat. Les dotations et reprises de provisions pour risque de contrepartie de titres d’investissement sont enregistrées sous la rubrique   :  «  Coût du risque  » . Titres de placement Ce sont les titres qui sont acquis dans une intention ni de transaction, ni d'investissement. Quand ceux-ci sont disponibles, ils sont valorisés sur la base de cours de bourse, ou de notations externes, sinon si ce n’est pas le cas, des modèles internes communément admis sont utilisés. La différence entre la valeur comptable – corrigée des amortissements des surcotes et décotes – et le prix de marché des titres, fait l’objet d’un provisionnement par titres de même nature, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique   :  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  » . Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation du portefeuille de titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique   :  «  Revenus des titres à revenu variable  » . Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement et d’investissement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique   :  «  Produits d’intérêts  »  du compte de résultat. Titres de participation, de filiales et autres titres immobilisés Il s’agit   : d’une part, des titres représentant au moins 10   % du capital d’une entreprise et dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Banque notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle   ; d’autre part, des titres détenus sur une longue période dans la seule intention d’en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion de la société émettrice. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat sous la rubrique   :  «  Revenus des titres à revenu variable  » . Les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’usage par référence à différents critères tels que l’actif net, le cours de bourse, la capitalisation de résultats. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une campagne annuelle de valorisation dans le trimestre précédant l’arrêté des comptes annuels. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées sous la rubrique   :  «  Gains ou pertes sur actifs immobilisés  » . En cas de capitaux propres négatifs, un complément de provision est comptabilisé en provision pour risques et charges. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée d'usage estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive   : Agencements (*) Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau, véhicules 4 ans Logiciels acquis ou développés 12 mois à 5 ans (*) Orange Bank est locataire des locaux occupés. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charges. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège a fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en  fonction des livraisons et sur la durée restant à courir du bail (échéance : octobre 2028 pour l’immeuble Dumas à Montreuil). Impacts du projet One Bank En conséquence du projet One Bank, la Banque a revu le plan d’amortissement des immobilisations incorporelles impactées par le projet One Bank dès l’exercice 2021. La date de départ retenue pour cette accélération des amortissements est fixée au 30  septembre  2021, date de validation officielle du projet dans le cadre du plan stratégique par le Conseil d’administration de la banque. Pour les immobilisations concernées (soit 50 millions d’ euros  en valeur nette comptable au 31  août  2021), leurs valeurs nettes comptables seront nulles au plus tard au 31  décembre  2023, soit à la fin de la période de migration. L’accélération du rythme d’amortissement génère ainsi un amortissement complémentaire de 3,4 millions d’ euros  en 2022. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature   : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit   ; comptes ordinaires, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support   : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser, attachés à ces titres, sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts sous la rubrique   :  «  Obligations et autres titres à revenu fixe  »  du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers et avec l’autorisation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Composition du capital social Le capital social d’Orange Bank est de 800 775 712  euros , composé de 50 048 482 actions de 16  euros  de valeur nominale qui se répartissent comme suit   : CFOB   :  50 048 481   actions Orange Participations   :  1   action Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise (litiges, …). Les provisions comprennent   : les provisions concernant des engagements par signature et pour risques divers et litiges   ; les provisions au titre du risque de crédit et les provisions relatives aux engagements de la Banque en matière de rentes viagères   ; les provisions pour risque épargne-logement   ; les provisions au titre des engagements sociaux vis-à-vis du personnel (indemnités de départ en retraite, médailles du travail, temps partiel senior). La Banque ne porte pas de risque sur les pays émergents. Conformément à la règlementation, les comptes et plans d'épargne logement comportent différentes composantes qui génèrent des droits et des engagements pour leurs titulaires et symétriquement, pour les établissements de crédit. Pour les établissements de crédit, les engagements suivants   : rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée   ; prêter au client à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat   ; sont couverts par des provisions. L’impact sur le compte de résultat n’est pas significatif. Litiges Orange Bank fait l’objet d’un contentieux historique où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros  au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les positions de change au comptant et les opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes sont parallèlement rapportés au compte de résultat sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de ces opérations. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26  novembre  2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats (cf. notes n°18 et 18 bis). Ce montant représente le volume, ou encore le montant notionnel, des opérations en cours. Il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Afin d'atténuer le risque de contrepartie, la Banque met en place avec ses contreparties des accords de résiliation-compensation qui permettent, en cas de défaillance, de compenser l’ensemble des montants dus et à payer. En général, ces contrats prévoient la réévaluation régulière du montant de sûretés requis et le versement des appels de marge correspondants comptabilisés sur la ligne  «  Autres actifs  » . Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférant à ces instruments   : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés dans la rubrique dans laquelle sont enregistrés les résultats des éléments couverts. Opérations de transaction Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, d’autre part, des instruments qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture, éventuellement corrigée d’une décote prudentielle. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultats en résultat net sur opérations financières, dans les rubriques  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  » . Engagements en matière de retraites Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite et médaille du travail sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ces engagements sont évalués sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité en fonction du taux de rotation du personnel, des salaires futurs actualisés et des charges sociales. Le calcul des engagements a été effectué par une société externe sur la base des données individuelles. Depuis 2018, un accord du Groupe Orange favorisant le temps partiel senior s’applique à Orange Bank, l’entreprise s’engageant, au-delà du temps de présence effectif, à maintenir un pourcentage de la rémunération des seniors ayant opté et à prendre en charge 100   % de leur cotisations retraites. Cet engagement – dont le calcul est effectué par une société externe - fait l’objet d’une provision. Engagements de hors-bilan La Banque constate dans le hors-bilan les engagements irrévocables donnés ou reçus. Évaluation de certains postes du compte de résultat Commissions Les commissions sont comptabilisées en fonction de la réalisation des prestations auxquelles elles se rattachent, soit immédiatement en résultat, soit de façon étalée. Pour les prestations ponctuelles, celles-ci sont directement comptabilisées en compte de résultat. Les commissions sur courtage sont enregistrées en fonction de la date d’opération et non de la date de dénouement. Ce poste enregistre les commissions perçues et versées au titre de l’activité de courtage en assurance, soit un produit net de 1 million d’ euros  sur cet exercice. Frais de personnel La rubrique  «  Frais de personnel  »  comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Les engagements en matière de compte épargne temps ont été enregistrés en charges à payer pour un montant de 2,3 millions d' euros  charges sociales incluses. Impôts sur les bénéfices La Banque est membre depuis le 1 er   janvier  2022 d’un Groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Orange SA. La rubrique  «  Impôts sur les bénéfices  »  présente un produit de 0,8 million d' euros , principalement en raison des crédits d’impôts enregistrés. Dépenses environnementales La Banque, compte tenu de ses activités, n’a pas à constater de charges, passifs ou actifs environnementaux. Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 240 milliers d’ euros  hors taxes pour le Cabinet KPMG et 325 milliers d’ euros  HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 85 au titre de la succursale espagnole). Les travaux sur les données de crédit déclarées dans le cadre de la troisième série d’opérations ciblées de financement à plus long terme (TLTRO III) ont fait l’objet d’honoraires supplémentaires pour un montant de 30 000   €, partagé entre les deux Cabinets. Rémunérations et effectifs Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif La rémunération allouée au titre de l’exercice à raison de leur fonction s’élève à 1 539 748  euros  nets de toutes cotisations ou retenues. Le Comité exécutif est composé au 31  décembre  2022 de 11 membres. Tableau des effectifs Effectifs moyens (CDI, CDD & ALD) France & Espagne 2022 2021 Employés 413 445 Cadres 419 459 Total 832 904 Dont  France Employés 350 369 Cadres 396 429 Total 746 798 Dont  Espagne Employés 63 76 Cadres 23 30 Total 86 106 Exposition aux dettes des pays à risque La Banque n’a pas d’engagement significatif sur des pays hors de la zone Euro. Note n° 2. – Créances  sur les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2022 2021 < 1 mois > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Comptes et prêts 123 867 - 123 867 9 123 876 59 930 > A vue 123 867 - 123 867 9 123 876 59 930 > A terme - - - - - - Valeurs reçues en pension - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Prêts subordonnés - - 2 888 3 2 891 2 031 Sous-total 123 867 - 126 755 12 126 767 61 961 Provisions - - - - - - 65 Valeurs nettes 123 867 - 126 755 12 126 767 61 896 Note n°3- 1. – Opérations  avec la clientèle   : Analyse par durée résiduelle (En milliers d' euros .) 2022 < 1 mois > 1  < 3 mois > 3  < 6 mois > 6 mois  < 1 an 1 an  > 2 ans 2 ans  > 5 ans Créances commerciales (Affacturage) 37 308 67 949 93 800 154 883 154 879 10 341 Crédits à la clientèle 21 806 29 860 44 145 87 661 147 564 344 798 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts 23 451 - - - - - Créances douteuses - - - - - - Douteux - - - - - - Douteux compromis - - - - - - Valeurs non imputées 38 320 - - - - - Sous-total 120 885 97 809 137 945 242 544 302 443 355 139 Provisions - - - - - - Valeurs nettes au bilan 120 885 97 809 137 945 242 544 302 443 355 139 2022 2021 > 5 ans Indéterminé Total en principal Créances rattachées Total Créances commerciales (Affacturage) - 519 160 - 519 160 434 696 Crédits à la clientèle 690 772 - 1 366 605 2 070 1 368 675 1 267 591 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts - - 23 451 430 23 881 5 570 Créances douteuses - 111 956 111 956 - 111 956 86 480 Douteux - 81 708 81 708 - 81 708 46 397 Douteux compromis - 30 248 30 248 - 30 248 40 083 Valeurs non imputées - - 38 320 - 38 320 25 920 Sous-total 690 772 111 956 2 059 492 2 500 2 061 992 1 820 257 Provisions - - 93 653 - 93 653 - - 93 653 - 64 854 Valeurs nettes au bilan 690 772 18 303 1 965 839 2 500 1 968 339 1 755 403 Note n°3- 2. – Ventilation  des créances sur la clientèle par nature (En milliers d' euros .) 2022 2021 Créances brutes Créances rattachées Total brut Dépréciations Créances nettes Net Créances commerciales (Affacturage) 519 160 - 519 160 519 160 434 696 Crédits de trésorerie 309 861 707 310 568 310 568 255 868 Crédits à l'équipement 70 255 260 70 515 70 515 89 105 Crédits à l'habitat 952 207 1 061 953 268 953 268 910 884 Autres crédits 34 282 42 34 324 34 324 11 734 Total crédits à la clientèle 1 885 765 2 070 1 887 835 1 887 835 1 702 287 Découverts 23 451 430 23 881 - 23 881 5 570 Créances douteuses 111 956 - 111 956 - 93 653 18 303 21 625 Douteux 81 708 - 81 708 - 65 091 16 617 10 868 Douteux compromis 30 248 - 30 248 - 28 562 1 686 10 758 Valeurs non imputées 38 320 - 38 320 - 38 320 25 920 Total créances 2 059 492 2 500 2 061 992 - 93 653 1 968 339 1 755 403 Note n°4- 1. – Titres  de transaction, de placement et d’investissement (En milliers d' euros .) Transaction Placement Investissement 2022 2021 Effets publics et valeurs assimilées Titres cotés - 5 003 422 409 427 412 485 253 Titres non cotés - - - - - Créances rattachées - 47 3 352 3 399 3 466 Dépréciations - - 434 - - 434 - Valeurs nettes au bilan - 4 616 425 761 430 377 488 719 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés - 645 576 96 503 742 079 893 382 Titres non cotés - - - - Créances rattachées - - 21 538 517 740 Dépréciations (1) - - 15 249 - - 15 249 - 229 Valeurs nettes au bilan - 630 306 97 041 727 347 893 893 Sous total - 634 922 522 802 1 157 724 1 382 612 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM - 5 - 5 5 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan - 5 - 5 5 Total valeurs nettes - 634 927 522 802 1 157 729 1 382 617 Valeurs estimatives - 634 938 495 998 1 130 936 1 402 622 Le portefeuille de placement est essentiellement constitué des parts du fonds commun de titrisation, émis en  octobre  2020 pour un montant de près de 600 millions d’ euros . Ce fonds a pour échéance 2039. Les Class A notes (rémunérées à 0,30   %) représentent une valeur d’origine de 456, 7 M€  - elles sont valorisées au 31  décembre  2022 à 445, 4 M€ , soit une moins-value latente de 11, 3 M€  (correspondant à 97,53   %) en raison de la forte remontée des taux observée depuis le mois de  juin  2022   ; Les Class B notes (rémunérées à 0,50   %) représentent une valeur d’origine de 32, 7 M€  - elles sont valorisées au 31  décembre  2022 à 30, 8 M€ , soit une moins-value latente de 1, 8 M€  (correspondant à 94,33   %) en raison de la forte remontée des taux observée depuis le mois de  juin  2022 et de la prise en considération dans les modalités de valorisation d’une liquidité théoriquement moindre que les Class A notes   ; Les Class C notes (rémunérées à 1   %) représentent une valeur d’origine de 105, 2 M€ . Les Class C notes sont subordonnées aux tranches A et B (paragraphe 3.2.2 du prospectus). Ces parts C non cessibles sont considérées comme des parts dites  «  spécifiques  »  dans le référentiel comptable français. De ce fait, conformément à ce référentiel comptable, les modalités de valorisation de ces parts dans le cadre du test de dépréciation mis en œuvre s’appréhendent uniquement au regard du risque de défaillance des crédits titrisés. Au 31  décembre  2022, ce risque de défaillance apparaît inférieur au risque initialement anticipé au moment de l’origination de cette titrisation. De ce fait, à fin 2022, aucune dépréciation n’a été constatée sur ces parts C   ; Enfin, pour information, les  «  Residual units  »  représentent 300   €. Elles ne sont pas rémunérées. Le portefeuille d’investissement poursuit son amortissement selon les échéances des titres qui le composent. Note n°4- 2. – Effets  publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d' euros .) Analyse par durée résiduelle < 1 mois 1 mois  - 3 mois 3 mois  - 6 mois 6 mois  - 1 an 1 an  - 2 ans Obligations et   titres à revenu fixe - 7 999 1 000 - 13 554 Effets publics et valeurs assimilées - - 77 958 213 348 3 843 Total - 7 999 78 958 213 348 17 397 Dépréciations effets privés - - 10 -5 - - Dépréciations effets publics - - - - - Valeurs nettes au bilan - 7 989 78 953 213 348 17 397 Analyse par durée résiduelle 2021 2 ans  - 5 ans + 5 ans Sous-total 2022 Créances rattachées Total 2022 Obligations et   titres à revenu fixe 101 874 617 653 742 079 518 742 597 894 122 Effets publics et valeurs assimilées 4 855 127 408 427 412 3 399 430 811 488 719 Total 106 729 745 060 1 169 491 3 917 1 173 408 1 382 841 Dépréciations effets privés - 159 - 15 076 - 15 250 - - 15 250 - 229 Dépréciations effets publics - - 434 - 434 - - 434 - Valeurs nettes au bilan 106 570 729 551 1 153 807 3 917 1 157 724 1 382 612 Note n° 5. – Valeur  estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières (En milliers d' euros .) 2022 2021 Valeur  au bilan Valeur estimative Valeur  au bilan Valeur estimative Valeurs nettes des titres de participation - - - - Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes dans les entreprises liées 44 555 76 000 43 055 86 000 Valeur brute 44 555 76 000 43 055 86 000 Provisions - - - - Valeurs nettes titres à long terme 2 859 2 859 2 679 2 679 Valeur brute 2 859 2 859 2 679 2 679 Provisions - - - - Total - valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières 47 414 78 859 45 734 88 679 Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine de la société Anytime, la valeur au bilan des titres a été minorée de 6 millions d’ euros  en contrepartie du poste  «  Autres passifs  » . Par ailleurs, Orange Bank a souscrit à l’augmentation de capital de 7,5 millions d’ euros  par incorporation d’un compte courant d’associé à hauteur de 2 millions d’ euros  et en numéraire pour le solde (voir note 7). La valeur estimative de la participation dans Anytime s’élève au 31  décembre  2022 à 76 millions d’ euros  selon un modèle reposant sur l’actualisation des dividendes complété d’avis d’experts. Note n° 6. – Immobilisations  corporelles et incorporelles (En milliers d' euros .) 2022 2021 Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles 26 722 -18 359 8 362 19 709 -16 676 3 033 Immobilisations incorporelles (*) 238 281 -172 524 65 757 212 568 -133 013 79 555 Valeurs au bilan 265 003 -190 883 74 119 232 277 -149 690 82 588 * Dont   23, 8   M€  d'immobilisations en cours au 31  décembre  2022 -23, 5   M€  au 31  décembre  2021 Note n° 7. – Variation  de l’actif immobilisé (En milliers d' euros .) 2021 2022 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées 43 055 7 500 -6 000 - 44 555 Valeur brute 43 055 7 500 -6 000 - 44 555 Provisions - - Titres de l'activité de portefeuille - - Avances - - Valeurs nettes au bilan des titres et avances 43 055 7 500 -6 000 - 44 555 Immobilisations incorporelles 212 568 30 129 -4 416 - 238 281 Amortissements des immobilisations incorporelles -133 013 -39 510 - - -172 524 Immobilisations corporelles 19 709 7 851 -838 - 26 722 Amortissements des immobilisations corporelles -16 676 -1 682 -0 - -18 359 Valeurs nettes des immobilisations 82 588 -3 213 -5 255 - 74 120 Total en valeurs nettes au bilan 125 643 4 287 -11 255 - 118 675 Concernant Anytime, Orange Bank a souscrit à l’augmentation de capital de 7,5 millions d’ euros  par incorporation du compte courant d’associé à hauteur de 2 millions d’ euros  et en numéraire pour le solde (voir note 5). Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine d’Anytime, la valeur des titres a par ailleurs été minorée de 6 millions d’ euros  en contrepartie du poste  «  Autres passifs  » . Note n° 8. – Autres  actifs et comptes de régularisation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Autres actifs 169 590 176 213 Débiteurs divers (1) 120 813 34 994 Comptes de règlements - 25 Siège et succursales - Réseau 1 277 - Dépôts de garanties versés (2) 47 500 141 195 Dont appel de marge 7 514 59 330 Comptes de régularisation 55 261 95 261 Comptes d'encaissements et de transferts 154 1 314 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 35 37 Produits à recevoir   (3) 36 481 77 123 Charges constatées d'avance 18 591 11 671 Autres comptes de régularisation - 5 115 Valeurs nettes au bilan 224 851 271 474 (1) dont dépôt de garantie au fonds commun de titrisation pour un montant de 62 millions d’ euros , présenté en dépôts de garanties versés au 31  décembre  2021 (pour un montant de 64 millions d’ euros )   ; (2) ce poste reprend les appels de marge de façon décompensée en 2022 (position à l’actif 7,5 millions d’ euros  et position au passif de 81,6 millions d’ euros  – voir note 13)   ; (3) l’apurement des créances et dettes liées aux opérations de courtage est en cours d’analyse. Les travaux déjà menés nous ont conduit à réduire leur solde d’un montant de 40 millions d’ euros  à la clôture. Les travaux d’analyse se poursuivront sur 2023. Note n° 9. – Dépréciations  de l’actif (En milliers d' euros .) 2021 2022 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Sur créances clientèle 64 854 40 740 - 11 942 - 93 653 Sur titres de placement 229 15 455 - - 15 684 Sur autres actifs 179 - - 179 - - Total - dépréciations de l'actif 65 263 56 194 - 12 121 - 109 336 Note n°1 0. – Dettes  envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2022 < 1 mois >1  <3mois > 3  < 6 mois > 6mois  < 1an 1an >2ans 2 ans > 5 ans Comptes et emprunts 35 465 120 413 481 000 - 60 120 - A vue 34 606 - - - - - A terme 859 120 413 481 000 - 60 120 - Titres donnés en pensions livrées 84 840 51 536 - - - - 84 840 51 536 - - - - Valeurs au bilan 120 305 171 949 481 000 - 60 120 - (En milliers d' euros .) 2022 2021 > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Comptes et emprunts 2 028 699 026 - 10 827 688 199 661 865 A vue - 34 606 - 34 606 8 158 A terme 2 028 664 419 - 10 827 653 592 653 708 Titres donnés en pensions livrées - 136 376 96 136 472 330 654 - 136 376 96 136 472 330 654 Valeurs au bilan 2 028 835 402 - 10 731 824 671 992 519 Afin de renforcer son plan de refinancement, la Banque a souscrit en 2020 à hauteur de 601 millions d’ euros  aux opérations de TLTRO III de la BCE, montant porté à 661 millions d’ euros  en 2021. Note n°1 1. – Comptes  créditeurs de la clientèle (En milliers d' euros .) 2022 2021 < 1 mois Total en Principal Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 674 782 674 782 -3 674 779 761 145 Comptes et emprunts à terme 80 059 80 059 186 80 245 20 189 Comptes d'épargne à régime spécial 966 060 966 060 227 966 287 949 254 Autres dettes envers la clientèle 4 506 4 506 - 4 506 3 978 Total - comptes créditeurs de la clientèle 1 725 408 1 725 408 410 1 725 818 1 734 567 Note n°1 2. – Dettes  représentées par un titre (En milliers d' euros .) 2022 2021 > 1  < 3 mois > 3  < 6 mois > 6 mois  < 1 an 1 an  > 2 ans 2 ans  > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Titres de créance négociable 20 000 75 000 23 000 186 000 20 000 324 000 886 324 886 355 582 Dans la zone Euro 20 000 75 000 23 000 186 000 20 000 324 000 886 324 886 355 582 Valeurs au bilan 20 000 75 000 23 000 186 000 20 000 324 000 886 324 886 355 582 Note n°1 3. – Autres  passifs et comptes de régularisation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Autres passifs 178 299 98 724 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres - 6 025 Dépôts de garanties reçus (1) 81 595 58 Créditeurs divers (2) 96 703 92 640 Comptes de régularisation 90 297 157 433 Comptes d'ajustements et d'écarts 408 2 899 Produits constatés d'avance 8 661 13 580 Dont  soulte reçue 4 152 10 166 Charges à payer (3) 79 761 134 376 Autres comptes de régularisation 1 467 6 579 Valeurs nettes au bilan 268 595 256 157 (1) dont appels de marge à hauteur de 81,6 millions d’ euros  ; (2) dont 25,3 millions d’ euros  de sommes dues au FCT au titre des remboursements de  décembre  sur crédits titrisés (contre 28,1 millions d’ euros  au 31  décembre  2021) et 49,6 millions d’ euros  au titre des dettes de l’activité de courtage en assurance (contre 39,1 millions d’ euros  au 31  décembre  2021)   ; (3) l’apurement des créances et dettes liées aux opérations de courtage est en cours d’analyse. Les travaux déjà menés nous ont conduit à réduire leur solde d’un montant de 40 millions d’ euros  à la clôture. Les travaux d’analyse se poursuivront sur 2023. Note n°1 4. – Provisions  pour risques et charges (En milliers d' euros .) 2021 2022 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Risque d'exécution des engagements et risque de crédit (1) 20 023 2 415 -8 666 - 13 772 Retraites et assimilées 8 320 637 -3 621 - 5 336 Autres risques et charges 10 055 3 657 -7 085 - 6 627 Dont  Médaille du travail 2 586 375 -799 - 2 162 Provision pour restructuration (2) 8 890 - -8 890 - - Valeurs au bilan 47 289 6 709 -28 263 - 25 735 (1) dont 11,5 millions au titre du risque de crédit   ; (2) dont provision pour charge au titre des loyers des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas soit 8,9 millions d’ euros  devenue sans objet en 2022. Note n°1 5. – Dettes  subordonnées   : analyse par durée résiduelle (En milliers d' euros .) 2022 2021 <1mois >1 < 3 mois > 5 ans Total Total Dettes subordonnées à durée déterminée - - 27 443 27 443 27 443 Total zone euro - - 27 443 27 443 27 443 Dettes rattachées - 190 - 190 190 Valeurs au bilan - 190 27 443 27 633 27 633 Note n°1 6. – Evolution  des capitaux propres (En milliers d' euros .) 2021 Affectation du résultat N-1 Augmentation du capital Autres mouvements Distribution versée Résultat au 31/12/2022 2022 Capital libéré 1 152 776 - 148 000 -500 000 - - 800 776 Primes d'émission 104 808 - - - - - 104 808 Réserves 12 083 - - - - 12 083 Dont réserve légale 12 083 - - - - - 12 083 Report à nouveau -624 133 -156 329 500 000 - - -280 463 Sous-total 645 533 -156 329 148 000 - - - 637 204 Résultat -156 329 156 329 - - - -147 937 -147 937 Distribution des dividendes - - - - - - - Total -  évolution  des capitaux propres 489 204 0 148 000 - - -147 937 489 267 Suite au constat dressé lors de l’arrêté des comptes au 31  décembre  2021, Orange Bank a fait l’objet le 23  novembre  2022 d’une recapitalisation à hauteur de 148 millions d’ euros  et a procédé à un apurement des pertes à hauteur de 500 millions d’ euros , imputé en totalité sur le seul compte d’actionnaire de la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22  novembre  2022. Note n°1 7. – Opérations  de change et emprunts en devises Néant. Note n°1 8. – Opérations  sur instruments financiers à terme (En milliers d' euros .) 2022 2021 Spéculation Opérations de couverture Autres opérations Total Total Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré 26 000 1 780 884 - 1 806 884 2 480 002 Euros 26 000 1 780 884 - 1 806 884 2 480 002 Devises - - - - - Futures de taux - Marché organisé 1 000 - - 1 000 202 000 Achat de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor - - - - - Vente de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor 1 000 - - 1 000 202 000 Total - opérations sur instruments financiers à terme 27 000 1 780 884 - 1 807 884 2 682 002 En 2020, Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 202 millions d' euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de ces contrats sont non significatifs. Note n°18 bis – Durée restant à courir   : instruments financiers à terme de couverture (En milliers d' euros .) 2022 2021 <1mois >1  < 3 mois >3  <6mois >6mois  <1an 1an  >2ans 2ans  >5ans > 5 ans Total en   principal Total en principal Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré Opérations de couverture - 200 000 94 668 345 800 268 100 125 500 746 816 1 780 884 1 281 467 Note n°1 9. – Intérêts  et produits assimilés (En milliers d' euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit 4 748 6 607 Opérations avec la clientèle 70 682 55 054 Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 15 096 18 771 Autres intérêts et produits assimilés 14 22 Total - intérêts et produits assimilés 90 540 80 454 Note n°2 0. – Intérêts  et charges assimilées (En milliers d' euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit -1 164 -1 405 Opérations avec la clientèle -6 104 -8 998 Obligations et autres titres à revenu fixe -2 401 -358 Charges sur dettes subordonnées -779 -1 249 Autres intérêts et charges assimilées - - Total - intérêts et charges assimilées -10 449 -12 010 Note n°2 1. – Revenu  des titres à revenu variable Néant Note n°2 2. – Produits  nets des commissions (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - - 129 - 129 - - 94 - 94 Sur opérations avec la clientèle (1) 3 485 - 16 591 - 13 106 4 800 - 5 613 - 813 Sur opérations sur titres - 120 120 0 28 28 Sur opérations de change 38 - 38 94 - 94 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 16 - 16 111 -0 111 Sur prestations de services ( cf.  note n° 23) 79 438 - 46 845 32 593 77 861 - 53 051 24 810 Total - produits nets des commissions 82 977 - 63 445 19 532 82 866 - 58 731 24 135 Note n°2 3. – Prestations  de services bancaires et financiers (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits nets de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle 2 345 3 346 Produits nets sur moyens de paiement (1) 23 183 15 004 Autres produits (charges) nets de services financiers 7 065 6 460 Total - prestations de services bancaires et financiers 32 593 24 810 (1) croissance due à la hausse des cotisations cartes premium / pack premium sur la période. Note n°2 4. – Résultat  sur opérations du portefeuille de négociation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change 40 25 Gains et (Pertes) sur opérations réalisées sur les instruments financiers 1 519 -4 270 Total - résultat sur opérations du portefeuille de négociation 1 558 -4 246 Note n°2 5. – Résultat  sur opérations du portefeuille de placement (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dotations aux provisions - 15 454 - 229 Reprises de provisions 217 Dotations ou reprises nettes aux provisions - 15 454 - 12 Titres de placement Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cessions - - Titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cessions - - Total - résultat sur opérations du portefeuille de placement - 15 454 - 12 Note n°2 6. – Autres  produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d' euros .) Produits Charges 2022 2021 Autres résultats d'exploitation bancaire 2 171 -5 609 -3 438 7 639 Produits rétrocédés - - -2 363 Plus et moins values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles - - - - Autres produits non bancaire - - - - Total - autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 171 -5 609 -3 438 5 277 Note n°2 7. – Charges  générales d’exploitation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Frais de personnel -61 392 -74 733 Salaires et traitements -42 596 -47 481 Charges sociales -20 401 -20 058 Intéressement -2 250 -2 256 Impôts et taxes sur rémunérations -4 684 -7 017 Autres charges de personnel (1) 8 539 2 081 Autres frais administratifs -93 863 -116 214 Impôts et taxes -1 076 -2 157 Services extérieurs -118 745 -105 057 Autres charges diverses d'exploitation 10 655 -2 643 Dotations des provisions pour risques et charges -4 294 -12 492 Reprise des provisions pour risques et charges (2) 19 597 6 136 Total - charges générales d'exploitation -155 254 -190 946 (1) dont 5, 2 M€  de frais de personnel qui sont immobilisés dans le cadre du projet OneBank   ; (2) dont 8, 9 M€  de reprise de la provision pour charges suite à la location en  juillet  2022 des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas. Note n°2 8. – Dotation  aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles -39 510 -32 680 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -1 683 -960 Total - dotations nettes aux amortissements sur immobilisations -41 193 -33 640 Note n°2 9. – Coût  du risque (En milliers d' euros .) 2022 2021 Provisions sur créances douteuses -40 740 -34 110 Autres provisions -1 680 -5 393 Dotations aux provisions (1) -42 420 -39 502 Provisions sur créances douteuses 12 121 16 775 Autres   provisions 8 140 3 511 Reprises de provisions (2) 20 261 20 287 Variation nette des provisions (1) + (2) -12 083 -19 216 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées -1 285 -845 Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées -11 624 -7 394 Récupérations sur créances totalement amorties 826 669 Total - coût du risque -34 242 -26 785 Note n°3 0. – Gains  et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d' euros .) 2022 2021 Immobilisations financières - - Immobilisations incorporelles - -3 Immobilisations corporelles - - Total - gains et pertes sur actifs immobilisés - -3 Note n°3 1. – Résultat  exceptionnel (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dettes fiscales - - Frais de restructuration -292 -1 645 Total - résultat exceptionnel -292 -1 645 Note n°3 2. – Impôt  sur les sociétés (En milliers d' euros .) 2022 2021 Total - impôt sur les sociétés (*) 757 3 092 (*) si positif   : crédit d'impôt Note n°3 3. – Information  géographique - Bilan (En milliers d' euros .) 2022 Orange Bank Dont Espagne   % Total du bilan 3 686 605 266 467 7,2   % Actif Dont Créances sur les établissements de crédit 126 767 19 942 15,7   % Dont Opérations avec la clientèle 1 968 339 577 414 29,3   % Dont Immobilisations incorporelles 65 757 5 973 9,1   % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 725 818 344 547 20,0   % (En milliers d' euros .) 2021 Orange Bank Dont Espagne   % Total du bilan 3 902 950 414 777 10,6   % Actif Dont Créances sur les établissements de crédit 61 896 17 410 28,1   % Dont Opérations avec la clientèle 1 755 403 468 508 26,7   % Dont Immobilisations incorporelles 79 555 11 985 15,1   % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 734 567 214 367 12,4   % Note n°3 4. – Information  géographique – Compte de résultat Compte de  résultat 2022 Dont  Espagne Intérêts et produits assimilés 90 540 40 314 Intérêts et charges assimilées -10 449 -2 360 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 82 976 153 Commissions (charges) -63 445 -2 007 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 558 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -15 454 - Autres produits d'exploitation bancaire 2 171 1 Autres charges d'exploitation bancaire -5 609 -1 Produit net bancaire 82 288 36 111 Charges générales d'exploitation -155 254 -24 744 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -41 194 -6 891 Résultat brut d'exploitation -114 160 4 476 Coût du risque -34 242 -29 706 Résultat d'exploitation -148 402 -25 230 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt -148 402 -25 230 Résultat exceptionnel -292 - Impôt sur les bénéfices 757 78 Résultat net -147 937 -25 152 Remarque   : l’information n’étant pas disponible lors de l’établissement de la présente annexe, les montants des chiffre d’affaires et résultat présentés ci-dessus concernent l’exercice clos le 31  décembre  2021. Filiales et participations au 31  décembre  202 2 Société ou groupe de sociétés (En milliers d' euros .) Capital Autres capitaux propres Quote-part de capital détenu (En   %.) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Banque et non encore remboursés Montant des cautions et avals fournis par la Banque Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la banque au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales étrangères Anytime SA 386 470 100   % 48 450 48 450 - - 8 831 -1 847 - IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de -147 936 843,65  euros  au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices clos. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 16  mai  2023 un rapport dit « de carence » dans lequel nous vous signalions que nos rapports n'avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l'article R. 225-89 du Code de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels. Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Orange Bank relatifs à l'exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités clientèle. Les dépréciations et provisions figurant au bilan au 31  décembre  2022 au titre du risque de crédit attaché aux opérations clientèle représentent des montants de respectivement 93,7 et 11,5 millions d' euros . Le coût du risque s'élève à -34,2 millions d' euros . Votre société détermine les provisions sur une base statistique pour les crédits à la consommation et les comptes à vue et sur une base individuelle pour les crédits immobiliers et les crédits d'équipement accordés aux professionnels et aux entreprises. Les modalités de provisionnement que la société applique sont décrites au paragraphe « Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature » de la note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Les données chiffrées sont présentées dans les tableaux des notes 3.1, 3.2, 9, 14 et 29 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l'audit dans la mesure où sa détermination repose sur des modèles mettant en jeu des hypothèses prises par la direction ou sur des appréciations individuelles faisant appel au jugement. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place portant sur   : l'identification des indicateurs de dépréciation   ; les modalités d'identification et de suivi des dossiers inscrits en « watchlist »   ; les modalités d'identification et de déclassement des encours douteux   ; la gouvernance des estimations reposant sur des données statistiques, y compris le réexamen périodique des modèles d'estimation par la direction, afin de déterminer si ces modèles sont toujours adaptés à une couverture appropriée du risque de crédit   ; la gouvernance du processus d'estimation des dépréciations déterminées sur une base individuelle ou sur une base sectorielle   ; la correcte tenue des supports et comptes rendus des Comités des Engagements Sensibles et Provisions. Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la société dans le cadre de ces procédures. Lorsque la recouvrabilité des créances est appréciée sur des bases statistiques, nous avons examiné et testé   : les données utilisées dans les modèles de provisionnement   ; les éventuels ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles   ; le processus de comptabilisation des données issues des modèles dans les comptes. Lorsque la recouvrabilité a été déterminée sur une base individuelle, nous avons réalisé, pour un échantillon de dossiers, des analyses contradictoires des montants de provisions estimés. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Risque identifié Votre société est engagée dans un litige significatif au 31  décembre  2022, comme indiqué dans le paragraphe « Litiges » de la note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Nous considérons que l'estimation du risque attaché à ce litige constitue un point clé de l'audit en raison   : du caractère significatif des demandes des plaignants, qui représentent un montant global d'environ 310 millions d' euros  ; de l'importance des appréciations de la direction dans la décision de constituer une provision pour risque juridique ou de présenter un passif éventuel au titre de cette procédure. Au 31  décembre  2022, aucune provision n'a été reconnue dans les comptes de votre société au titre de ce litige, la direction considérant les demandes des plaignants comme non fondées. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux mis en œuvre sont les suivants   : prise de connaissance des évolutions des litiges significatifs au cours de l'exercice, par entretien avec la direction juridique de votre société et examen des pièces nouvelles relatives aux procès en cours considérées comme pertinentes   ; échange avec les avocats représentant votre société dans le litige en cours   ; obtention et examen d'une note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31  décembre  2022   ; analyse de la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement de ce litige avec l'évaluation des risques formulée par les avocats et les éléments relatifs à la procédure. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-après. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orange Bank par vos assemblées générales du 4  octobre  2016 pour le cabinet KPMG et du 18  mai  2021 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31  décembre  2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 7 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 2ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30  mai  2023 Les commissaires aux comptes KPMG SA Guillaume MABILLE Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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 PCAS Société Anonyme au capital de 15.141.725 €  Siège social :  21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex   622 019 503 RCS Lyon AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire  le 26 octobre 2023  à 16 heures au siège social de la Société : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc,  CS 33167 - 69134 Ecully Cedex, à l’effet de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant : ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire Délégation  de compétence  à donner  au Conseil d’administration à l’effet  d’augmenter le capital social par émission d’ actions ordinaires et/ou de  valeurs mobilières donnant accès ,  immédiatement ou à terme , au capital  de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 1 è re   résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail  ( 2 ème   résolution) Pouvoirs pour formalités ( 3 ème   résolution) Le  texte  des  projets de résolution présenté s par le Co nseil d’administration, associé  à cet ordre du jour,  est présenté   ci-après  : Résolutions de la compétence de l’assemblée  GENERALE  extraordinaire Première   résolution  ( Délégation de compétence  à donner   au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émissio n d’actions ordinaires et/ou de  valeurs mobilières donnant accès ,  immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour le s assemblées générales  extra ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et  notamment celles des articles L. 225-129-2, L.   225-132 à L.   225-134 et  L. 228-91 et  suivants  du Code de commerce : 1 ° Délègue  au Conseil d’administration  sa compétence , avec faculté de subdélégation dans les conditions  fixées par la loi , pour décider  l’augmentation du capital social , en une ou plusieurs fois,  en France ou  à l’étranger , dans les  proportion s  et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances  ; 2 ° Décide  que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3 ° Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  (a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  27 500 000  d'euros ;  (b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital , immédiates ou à terme,   susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la  2 ème  résolution   est fixé à  27 500 000  d'euros  (le « Plafond Global ») ;  (c). aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;  (d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de  50 million s  d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances  ou donnant a ccès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce. ; 4 ° Fixe  à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 5 ° En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :  -  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;  -  décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;  -  décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;  - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus  ; 6 ° Prend acte  de ce que la présente résolution emporte  de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises au titre de la présente résolution , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ,  renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières pourraient donner droit ; 7 ° Décide  d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures nécessaires destinées à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'autres droits donnant accès au capital en circulation au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ; 8 ° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; déterminer  la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;   décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilière s donnant accès au capital ;  suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées . Deuxième  résolution  ( Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration en vue de procéder à  des  augmentation s  du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel  au  profit  de ces derniers , en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) -  L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise  du rapport du C onseil d’administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-129,  L. 225-129-2, L. 225-129-6 , L.225-138  et L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  1.  délègue   au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social,  en une ou plusieurs fois, par  émission s  d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhér ents duquel l’article L. 3332-1  du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.   3344-1 du Code du travail ; 2. décide de fixer  à 1% du capital à la date de la présente assemblée  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre  étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant  du Plafond Global fixé au  3 (b) de la  1 ère   résolution  ; 3.  prend acte de ce que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la Société réservée aux b énéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 4.  décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70   % du Prix de Référence (tel que défini ci-après)  ou à 60%  du Prix de Référence  lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans . Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmen tation de capital réservée aux b énéficiaires. Toutefois, l’A ssemblée générale autorise express ément le C onseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5.  autorise le C onseil d’administration à a ttribuer, à titre gratuit, aux b énéficiaires  ci-avant indiqués , en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 6.  décide de supprimer au profit des  bénéficiaires ci-avant indiqués  le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux  bénéficiaires ci-avant indiqués  par applic ation de la présente résolution  ; 7. prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les val eurs mobilières donneront droit ; 8 . fixe   à 26 mois, à com pter de la date de la présente A ssemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet   9 .  décide   que le C onseil d’administration aura, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Troisième   résolution  ( Pouvoirs pour formalités ) -  L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. --------------------------------- Modalités de participation A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est   subordonnée   à   l’inscription   des   titres   au   nom   de   l’actionnaire   ou   de   l’intermédiaire   inscrit   pour   son   compte,   au   deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 24 octobre 2023, à zéro heure, heure de Paris   : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la   Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire   habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est   utile   de   demander   une   attestation   de   participation   que   dans   les   cas,   exceptionnels,   où   l’actionnaire   au   porteur   aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte   d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les   actionnaires   désirant   assister   à   cette   Assemblée   pourront   demander   une   carte   d’admission   : pour   les   actionnaires   nominatifs :   auprès   de   CIC   -   Service   Assemblées   -   6   Avenue   de   Provence 75452   Paris   Cedex   09 pour   les   actionnaires   au   porteur   :   auprès   de   l’intermédiaire   gestionnaire   de   son   compte   titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   :  Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée   Générale,  Voter par   correspondance,  Donner   une   procuration   à   un   autre   actionnaire,   à   leur   conjoint   ou   à   leur   partenaire   pacsé,   ou   à   toute   personne   physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de   commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour   les   actionnaires   nominatifs,   renvoyer   le   formulaire   de   vote   qui   leur   a   été   adressé   avec   le   dossier   de   convocation, à l’établissement bancaire désigné   ci-après, Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 octobre 2023 au plus   tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.pcas.com )  au plus tard le 5 octobre 2023 . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail  serviceproxy@cic.fr ,  au plus tard le 23 octobre 2023   et   être   accompagnés,   pour   ceux   provenant   des   actionnaires   au   porteur,   d'une   attestation   de   participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation   d’un   mandataire   peut   être   effectuée   par   voie   électronique   selon   les   modalités   suivantes   : pour   les   actionnaires   au   nominatif   pur   :   en   envoyant   un   e-mail   à   l’adresse   électronique   suivante   :   serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué   ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante   :   serviceproxy@cic.fr   en   précisant   leurs   nom,   prénom,   adresse   et   références   bancaires   complètes   ainsi   que   les nom   et   prénom   du   mandataire   désigné   ou   révoqué   ;   puis   en   demandant   à   leur   intermédiaire   habilité   qui   assure   la   gestion de   leur   compte   titres   d’envoyer   une   confirmation   écrite   par   courrier   à   CIC   -   Service   Assemblées   -   6   Avenue   de   Provence   - 75452 Paris Cedex   09. Seules les notifications ou révocations de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire   qui   a   déjà   exprimé son   vote   à   distance   ou   envoyé   un   pouvoir   peut   à   tout   moment   céder   tout   ou   partie   de  ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir.   A   cette   fin,   l’intermédiaire   teneur   de   compte   notifie   le   transfert   de   propriété   à   la   Société   ou   à   son   mandataire   et   lui transmet les informations   nécessaires. Aucun   transfert   de   propriété   réalisé   après   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée   à   zéro   heure,   heure   de   Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention   contraire. C – Inscription de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions   écrites   au   Président   du   Conseil   d’ a dministration.   Ces   questions   doivent   être   adressées   de   préférence   par   voie électronique à l’adresse suivante :  ag2023@pcas.com   ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit   le   20  octobre 2023.   Elles   doivent   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en   compte. Les   demandes   d'inscription   de   points   ou   de   projets   de   résolutions   à   l'ordre   du   jour   de   l’Assemblée   par   les   actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag2023@pcas.com  ( ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25 ème  jour calendaire précédant l’Assemblée Générale.   Ces   demandes   doivent   être   motivées   et   accompagnées   d’une   attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de   commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société :  www.pcas.com . Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il   est   en   outre   rappelé   que   l’examen   par   l’Assemblée   Générale   de   points   ou   de   projets   de   résolutions   qui   seront   présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées   ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du  5 octobre  2023 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.pcas.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  ag2023@pcas.com . Le   présent   avis   sera   suivi   d’un   avis   de   convocation   reprenant   les éventuelles   modifications   apportées   à   l'ordre   du   jour   à   la suite   de   demandes   d'inscription   de   projets   de   résolutions   présentées   par   des   actionnaires   et/ou   le   comité   d'entreprise. Le Conseil d’Administration
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BARROSO CONSTRUCTION
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 Avis de modification Dénomination sociale : BARROSO CONSTRUCTION Forme : EURL Siège social :  699, Chemin du Mas Fourcade – 66480 Maureillas-las-Illas Capital social : 1 000 euros Numéro SIREN 951 767 433 RCS Perpignan Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 07 Septembre 2023, l’associé inique a décidé de transférer à compter du 31 Aout 2023 le siège social qui était à  699, Chemin du Mas Fourcade – 66480 Maureillas-las-Illas  à l’adresse suivante  1 Rambla du Vallespir – 66100 Perpignan . L’article   4  des statuts a été modifié, en conséquence. Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de Perpignan. Pour avis et mention.
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OPCI PREIM ISR
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 OPCI PREIM ISR Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable sous forme de SAS  Siège Social : 36 Rue de Naples  –   75008  Paris 893 090 324  RCS  Paris  Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l'Assemblée générale EXTRAORDINAIRE du 2 octobre 2023 Les associés de la société OPCI PREIM IS R  sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 octobre 2023 à 15 heures  3 0 au 36 rue de Naples, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  Introduction de  gates  et modification corrélative des statuts et du prospectus de la Société Révision des conditions de quorum et de majorité auxquelles peuvent être prises les décisions de dissolution et de liquidation, et modification corrélative des statuts Pouvoir pour les formalités Projets de résolutions Première   résolution  -  L 'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la  société  de gestion, approuve la possibilité pour la  SPPICAV  de pouvoir recourir  à  des  gates , dont l’objet est de permettre une suspension ou un lissage dans l’exécution des ordres de rachat qui soit compatible avec une gestion optimale de la poche de  liquidité   à  l’actif du fonds, et  décide  en  conséquence  de modifier l'article 9 des statuts en y introduisant un nouveau 4 e   alinéa   rédige  comme suit : « En application du même article, le rachat par la SPPICAV de ses actions peut être plafonné à titre provisoire par le Président lorsqu’un ou plusieurs Associés demandent le rachat d’actions représentant un montant égal ou supérieur à 1% de l’actif net du fonds. Chaque demande de rachat est alors honorée au prorata de son montant rapporté au montant de tous les rachats présentés sur la même date de valeur liquidative. La portion non exécutée des ordres est reportée à la valeur liquidative suivante, dans la limite d’un an à compter de leur réception ; à cette échéance le rachat doit être totalement honoré. Le Prospectus précise les modalités de mise en œuvre de cette faculté de plafonnement. » Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire prend acte de la modification corrélative du prospectus consistant en l’adjonction d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 4.4.2, rédigé comme suit : « d) Suspension et plafonnement des rachats Pour les besoins du présent paragraphe, il est précisé à titre liminaire qu’il est fait abstraction des catégories d’Actions et que les notions de Valeur Liquidative et d’actif net font référence au fonds dans sa totalité et non aux subdivisions des catégories d’Actions. En application de l’article L 214-67-1 du Code monétaire et financier, le rachat par la SPPICAV de ses Actions peut être  suspendu , à titre provisoire, par le Président quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt de l’ensemble des Associés le commande.  En application du même article, le rachat par la SPPICAV de ses actions peut être  plafonné  à titre provisoire par le Président lorsqu’un ou plusieurs Associés demandent, à une même Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative, le rachat d’actions représentant, net des éventuelles demandes de souscriptions (les ordres d’aller-retour n’étant pas compris dans le calcul des gates), un montant égal ou supérieur à 1% de l’actif net du fonds. L’actif net de référence est celui établi à la dernière Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative connue précédant la réception de l’ordre de rachat, ou celui résultant d’une valeur liquidative indicative calculée par la Société de Gestion.  Chaque demande de rachat est alors honorée au prorata de son montant rapporté au montant de tous les rachats présentés sur la même Date d’Etablissement de Valeur Liquidative. Les ordres reportés ne sont pas prioritaires sur les nouveaux ordres de rachat. La portion non exécutée des ordres est automatiquement  reportée  à la Date d’Etablissement de Valeur Liquidative suivante, dans la limite d’un an à compter de leur réception (y incluant tout éventuel préavis avant réception). A cette échéance le rachat doit être totalement honoré (sans préjudice d’une annulation du reliquat d’ordre par l’Associé concerné telle qu’envisagée plus bas) ; dès lors, par exception, le reliquat de cet ordre est exécuté sans plafonnement en vue de cette échéance (en tenant compte du délai de règlement).  Chaque portion d’ordre est exécutée sur la base de la Valeur Liquidative sur laquelle elle est reportée ; l’Associé concerné par un ordre de rachat reporté peut demander l’annulation du reliquat d’ordre avant une date de centralisation à laquelle son ordre doit être présenté à nouveau. L’annulation du reliquat ne remet pas en question l’exécution partielle de l’ordre déjà intervenue. Aucune modification ni annulation d’ordre post-centralisation n’est admise. Tout Associé (ou son teneur de compte, pour tout Associé au porteur) ayant demandé un rachat d’Actions qui ferait l’objet d’une suspension ou d’un plafonnement est informé par écrit par la Société de Gestion de la suspension ou de l’exécution partielle de son ordre ainsi que des motifs la justifiant et des conditions de sa mise en œuvre. Cette communication fait l’objet d’un écrit individualisé et d’un communiqué publié sur le site internet de la Société de Gestion au plus tard à la Date de Centralisation à compter de laquelle la décision de suspension ou de plafonnement s’applique. La Société de Gestion s’interdit d’y révéler de quelconque information relative au niveau des ordres de souscription et de rachat reçus qui pourrait permettre à un Associé d’en déduire une probabilité que la gate soit activée ou non. » La présente résolution est le cas échéant adoptée sous conditions des éventuelles remarques ou objections de l’Autorité des Marchés Financiers ; tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour adapter le texte du prospectus dans le respect de la clause statutaire et des éventuelles demandes d’adaptations de l’Autorité des Marchés Financiers. Deuxième r ésolutio n -  L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la société de gestion, prenant acte de l’impossibilité pratique, dans la rédaction actuelle des statuts, de réunir la condition d’unanimité nécessaire à toute prise de décision de dissolution anticipée et de liquidation volontaire, décide d’assujettir ces décisions aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et de modifier en conséquence l’article 24 des statuts comme suit : Formulation initiale : « Lorsque l’actif net demeure, pendant 24 mois consécutifs, inférieur à 0,5 millions d’euros, la société de gestion en informe l’Autorité des marchés financiers et procède à la liquidation de la SPPICAV ou à l’une des opérations mentionnées à l’article L. 214-66 du code monétaire et financier. Le Président peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire, statuant à l’unanimité, la prorogation ou la dissolution anticipée ou la liquidation de la SPPICAV. L’émission d’Actions nouvelles et le rachat par la SPPICAV d’Actions aux Associés qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l’expiration de la durée de la société. » Formulation modifiée : « Lorsque l’actif net demeure, pendant 24 mois consécutifs, inférieur à 0,5 millions d’euros, la société de gestion en informe l’Autorité des marchés financiers et procède à la liquidation de la SPPICAV ou à l’une des opérations mentionnées à l’article L. 214-66 du code monétaire et financier. Le Président peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire, statuant  à l’unanimité, la prorogation de la SPPICAV .  De même, le Président peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, la dissolution anticipée ou la liquidation de la SPPICAV. L’émission d’Actions nouvelles et le rachat par la SPPICAV d’Actions aux Associés qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l’expiration de la durée de la société. » La présente résolution est le cas échéant adoptée sous conditions des éventuelles remarques ou objections de l’Autorité des Marchés Financiers ; tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour adapter le texte du prospectus dans le respect de la clause statutaire et des éventuelles demandes de modifications de l’Autorité des Marchés Financiers. Troisième   r ésolution  -  L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité . ------------------------------------ Formalités préalables en vue de la participation à l’assemblée générale : Tout associé, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’associé ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  L’assemblée générale étant fixée le 2 octobre 2023 à 15 heures 30, la date limite (deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure) sera le  28 septembre   2023 à zéro heure. Modalités de participation à l’assemblée générale. 1) Carte d’admission L’associé souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale demandera à son intermédiaire que lui soit adressée une carte d’admission. 2) Vote par correspondance ou par procuration À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, l’associé pourra choisir entre l’une des formules suivantes : - Soit adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire ; - Soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l’article L.225-106 du Code de Commerce. À compter de la date de la convocation, l’associé souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président ou à un mandataire de son choix devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. La demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra avoir été reçue au siège social de la Société ou au Service des Assemblées Générales de UPTEVIA (indiqué ci-après) 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : UPTEVIA Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. De même, la désignation ou la révocation d’un mandataire devra être reçue au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Lorsque l’associé a déjà envoyé son vote à distance ou un pouvoir, ou a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Documents relatifs à l’Assemblée Générale. Conformément à loi, l’ensemble des documents relatifs à cette assemblée seront mis à la disposition des associés, dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée auprès de UPTEVIA. Questions écrites. Tout associé peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces questions doivent être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour avis, PRIMONIAL REIM FRANCE.