axa investment managers paris – « AXA IM PARIS » SA au capital de 1 421 906 e uros Siège social : Tour Majunga – La Défense 9 – 6 place de la Pyramide , 92800 Puteaux 353 534 506 RCS Nanterre (Société Absorbante) AXA INVESTMENT MANAGERS ITALIA SOCIETA DI INTERMEDIA Z IONE MOBILIARE P E R A Z IO N I – « AXA IM ITALIA » Société par action de droit italien au capital de 3 895 789,59 e uros Siège social : Corso di Porta Romana no 68 Milan-Italie RCS MILANO MONZA BRIANZA LODI 01709560153 (Société Absorbée) Avis de projet de fusion simplifiée transfrontalière Suivant acte sous seing privé en date du 26 novembre 2021, AXA IM PARIS et AXA IM ITALIA ont établi un projet de fusion par voie d’absorption d’AXA IM ITALIA par AXA IM PARIS par laquelle AXA IM ITALIA ferait apport de tous ses éléments d’actif et de passif sur la base des comptes établis au 30 septembre 2021 . AXA IM PARIS et AXA IM ITALIA étant détenues (i) par les mêmes actionnaires (AXA INVESTMENT MANAGERS S.A et AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS S.A) selon les mêmes pourcentages et (ii) au moins 90 % de leur capital social et de leurs droits de vote par le même actionnaire (AXA INVESTMENT MANAGERS S.A), la fusion produira les effets d’une fusion simplifiée (société sœurs) en vertu de l’article L236-11-1 du C ode de C ommerce français, de l’article 18 paragraphes 1 et 2 de la loi italienne et de l’article 2505 du C ode C ivil I talien . Le montant global de l’actif apporté, déterminé à la valeur nette comptable s’élève au 30 septembre 2021 à 14 935 845 € et le passif pris en charge s’élève au 30 septembre 2021 à 6 157 234 € soit un actif net de 8 778 612 € . Le Patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante sans que celle-ci n’augmente son capital afin de rémunérer l’apport ainsi effectué. La fusion simplifiée ne donnera lieu à aucun rapport d’échange d’actions ou de montant à payer sous quelque forme que ce soit. L’opération ne donnera lieu à aucune prime de fusion. La différence entre la valeur provisoire de l’actif net apporté par la Société Absorbée et la valeur des actions de la Société Absorbée figurant au bilan de la Société Absorbante, constituera un boni de fusion de 8 778 612 € qui sera imputé sur le report à nouveau de la Société Absorbante et son montant sera ajusté en fonction de la valeur finale des actifs nets apportés à la Société Absorbante à la date d’effet de la fusion. La fusion prendra effet (i) le 30 avril 2022, à 23 :59 ou (ii) si le Certificat de Légalité devant être délivré par le greffe du tribunal français compétent conformément à la Législation Française ne l’a pas été avant le 30 avril 2022, au dernier jour du mois au cours duquel le Certificat de Légalité français a ura été délivré, à 23h59. L’opération de fusion simplifiée sera approuvée par les actionnaires d’AXA IM ITALIA mais ne sera pas soumise à l’approbation des actionnaires d’AXA IM PARIS. La société AXA IM ITALIA sera dissoute de plein droit sans liquidation au jour définitif de la fusion. La fusion sera contrôlée par les juridictions Française et Italienne qui devront s’assurer de la légalité de l’opération et délivrer les certificats de conformité et de légalité. Le traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 20 janvier 2022 pour la société AXA IM PARIS et le 22 décembre 2021 au Registre du commerce du Tribunal de Monza Brianza Lodi p our la société AXA IM ITALIA . Les créanciers dont la créance est antérieure au présent avis peuvent former opposition dans le délai de 30 jours fixé par l’article R.236- 15 du Code de commerce français. En application des dispositions de l'article 2503 Code civil italien (Codice Civile Italiano), les créanciers de la société absorbée pourront former opposition au projet de fusion transfrontalière après expiration (i) d’une première période de 30 jours à compter de la date d’enregistrement du traité de fusion auprès du registre des entreprises compétent et de la publication de l’avis dans un journal italien d’annonces légales, et (ii) d’une seconde période de 60 jours à compter de l’enregistrement du procès-verbal de l’assemblée générale de la société absorbée auprès du registre des entreprises compétent et de la date à laquelle l’acte de fusion est dressé en la forme authentique devant notaire italien.