DERICHEBOURG Société anonyme au capital de 39 849 372, 25 € Siège social : 119 , avenue du Gé néral Michel Bizot – 75012 Paris 352 980 601 RCS Paris RECTIFICATIF À L’AVIS DE RÉUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE COMPORTANT LE TEXTE DU PROJET DE RÉSOLUTIONS A ÉTÉ PUBLIÉ AU BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES N°153 DU 22 DÉCEMBRE 2021, AVIS N°2104577. Les actionnaires de la société DERICHEBOURG (la « Société ») sont convoqués en a ssemblée générale m ixte, le Jeudi 27 janvier 2022 à 16 heures 30 (1) à l’Amphithéâtre de la Tour DERICHEBOURG, 51 Chemin des Mèches – 94000 CRETEIL , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Eu égard aux incertitudes actuelles quant à l’évolution de la pandémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale mixte en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Par conséquent, la Société invite dès maintenant les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société ( www.derichebourg.com ) pour se tenir informés de toutes modifications éventuelles de ces modalités. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion. Le port du masque sera obligatoire pendant toute la durée de l’assemblée. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’assemblée et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l’assemblée générale avec prudence et en fonction de leur état de santé. Elle n’encourra aucune responsabilité au titre d’une éventuelle contamination de personnes qui décideront, sous leur seule responsabilité, de participer physiquement à l’assemblée générale. Dans tous les cas et par mesure de précaution, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président dans les conditions définies dans les modalités de participation. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@derichebourg.com . (1) L’assemblée générale débutera à 16h30 et l’accueil est organisé à partir de 16h. ORDRE DU JOUR À titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et quitus aux administrateurs. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Approbation des conventions visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Derichebourg. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Matthieu Pigasse. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Mahiou. Non-renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Val. Nomination d’un nouvel administrateur. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci. Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie dénommée d’investisseurs. Délégatio n de compétence à consentir au C onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société. Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs. Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe. Modification de la limite d’âge des administrateurs. Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration. Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Modification de l’article 34 des statuts à l’effet de mettre à jour le quorum requis pour les assemblées générales ordinaires. Modification de l’article 36 des statuts à l’effet de mettre à jour le quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires. Modification de l’article 37 des statuts à l’effet de mettre à jour le quorum requis pour les assemblées spéciales. Pouvoirs en vue des formalités. L’avis de réunion à l’assemblée générale mixte comportant le texte du projet de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°15 3 du 22 décembre 2021. Un rectificatif est apporté à cet avis de réunion suite à des erreur s matérielle s. D ans le texte du projet de la dix-neuvième résolution, il convient de lire au point 4 : « 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à dix pour cent (10 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; » Au lieu de : « 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; » Dans le texte du projet de la vingt-deuxième résolution, il convient de lire aux points 9 et 10 : « 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ; procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. 10. décide que la présente délégation, consentie au Conseil d’administration, est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. » Au lieu de : « 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; d’ inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ; procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. 10. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. » Dans le texte du projet de la vingt-septième résolution : dans la nouvelle rédaction de l’article 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION – COMPOSITION i l convient de lire à l’alinéa 8 : « Si le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 II du code de commerce, devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. » Au lieu de : « Si le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 II du code de commerce, devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés nommés par le Comité d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme. » dans la nouvelle rédaction de l’article 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION – COMPOSITION un nouvel alinéa est inséré à la suite de l’alinéa 5 : « Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné dans les conditions prévues par l’article L. 225-27-1-III du Code de commerce. » Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions. ____________________ Modalités de participation et de vote à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’a ssemblée dans les conditions légal es et réglementaires en vigueur. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, so it en votant par correspondance . Con formément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le mardi 25 janvier 202 2 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement » ou « J-2 » ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’a ssemblée les actionnaires remplissant, à la D ate d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ a ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (DERICHEB OURG - Service Juridique, 119, A venue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représen té par l’intermédiaire inscrit. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires , désirant assister à cette a ssemblée , devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119 Avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@derichebourg.com en utilisant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, dument rempli et signé. pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'adm ission leur soit adressée par le Service Juridique de la Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhai te participer physiquement à l’a ssemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 25 janvier 202 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’ a ssemblée. Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des formules suivantes : soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; soit donner pouvoir au Président ; soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agré é es par le C onseil d’administration ; soit voter par correspondance . Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront utiliser le formulaire unique : Pour les actionnaires nominatifs : u n avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d'admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur : ils devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte , afin d'obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 21 janvier 202 2 au plus tard et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation , à la Société (DERICH EBOURG - Service Juridique, 119 A venue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@derichebourg.com . Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l’attention du Service Juridique ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@derichebourg.com , trois jou rs au moins avant la date de l’a ssemblée, soit le lundi 24 janvier 202 2 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le lundi 24 janvier 2022 au plus tard. Procurations par voie électronique Conformément aux dispositions légales , la procuration donnée par un a c tionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse mandats.ag@derichebourg.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 25 janvier 202 2 . Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront êt re réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 26 janvier 202 2 , à 15h00 (heure de Paris). T out actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de parti cipation à l’a ssemblée . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’action réalisé après le mardi 25 janvier 202 2 , zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du C onseil d’a dministration, au s iège social de la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119 Avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) par lettre recommandée avec demande d’avis d e réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@derichebourg.com . Cet envoi doit être effectué au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée , soit au plus tard le vendredi 21 janvier 202 2 inclus . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnai res , au siège social de la Société à compter de l’avis de convocation ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@derichebourg.com . Les documents et inf ormations visé s à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site i nternet de la S ociété à l’adresse www.derichebourg.com , rubrique « INVESTISSEURS » , o nglet « ASSEMBLEE S GENERALE S ». Le Conseil d’administration .