EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 241 634 825,21 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation prévues pour l’Assemblée Générale du 28 avril 2022, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Cette A ssemblée sera retransmise en intégralité, en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 avril 20 22 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Distribution exceptionnelle de réserves. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Nomination de Madame Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de Monsieur Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oudéa-Cast e ra en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Bavière, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc Frappier, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. Autorisation d’un programme de rachat par la S ociété de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société et comportant une composante d’échange. Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Autorisation au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social. Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaire s et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’ épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. Limitation s globale s du montant des émissions effectuées en vertu des 27 ème à 32 ème résolutions. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Modification de l’article 3 des statuts « Objet social ». Modification des statuts pour supprimer la référence aux anciennes Actions B (articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attachés à chaque action », 23 « Assemblées d’actionnaires », 24 « Assemblée spéciale » ) et modifier la numérotation des articles 25 et suivants. Modification de l’article 14 des statuts « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ». Résolution ordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ R É solutionS ordinaireS 1 ère R É SOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de 1 005 011 067,55 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) qui s’élève à 55 982,00 euros étant ici précisé que ces charges donneront lieu à un paiement d’impôt sur les sociétés de 4 698,20 euros. 2 ème RÉSOLUTION : AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET DISTRIBUTION DU DIVIDENDE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 1 005 011 067,55 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 79 224 529 actions au 31 décembre 2021 : Le résultat de l’exercice 1 005 011 067,55 € Le report à nouveau 61 563 894,26 € SOIT UN TOTAL DE 1 066 574 961,81€ A la dotation à la réserve légale 176 608,12 € Au versement d’un dividende ordinaire de 1,75 euro par action 138 642 925,75 € Au poste « Autres réserves » 927 755 427,94 € SOIT UN TOTAL DE 1 066 574 961,81€ Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2022. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : Exercice clos le 31/12/2018 Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Dividende (1) en euros 1,25 - 1,50 (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40% prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1 er janvier 2022, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”. 3 ème RÉSOLUTION : DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE DE RESERVES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 1,25 euro par action pour chacune des 79 224 529 actions composant le capital de la Société, soit un montant de 99 030 661,25 euros. Cette somme sera prélevée sur le poste « Autres réserves ». Si au moment du paiement de la distribution exceptionnelle, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution exceptionnelle non versée resterait affectée au poste « Autres réserves ». Cette distribution exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. La distribution exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. La distribution exceptionnelle est par ailleurs soumise, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la distribution exceptionnelle est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2022. 4 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 5 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L’ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans ce rapport. 6 ème r É solution : Nomination de Madame Mathilde Lemoine en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 7 ème r É solution : Nomination de Monsieur Serge Schoen en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 8 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 9 ème r É solution : Renouvellement du mandat de la Soci É t É JCDecaux Holding SAS en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 10 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualit É de MEMBRE du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 11 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oud É a-Castéra en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Amélie Oudéa-Cast e ra en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 12 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 13 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualit É de Censeur . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 14 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualit É de Censeur . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 15 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité ( C hapitre 5, sous-section 5.8.1.2 du Document d’enregistrement universel 2021) . 16 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité ( C hapitre 5, sous-section 5.8.1. 3 du Document d’enregistrement universel 2021) . 17 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE TELLES QUE PRÉSENTÉES DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 18 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR MICHEL DAVID-WEILL, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 19 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MADAME VIRGINIE MORGON, PRÉSIDENTE DU DIRECTOIRE. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Virginie Morgon, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 20 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR PHILIPPE AUDOUIN, MEMBRE DU DIRECTOIRE. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 21 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR CHRISTOPHE BAVIÈRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christophe Bavière, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 22 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR MARC FRAPPIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Marc Frappier, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 23 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR NICOLAS HUET, MEMBRE DU DIRECTOIRE. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Nicolas Huet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 24 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR OLIVIER MILLET, MEMBRE DU DIRECTOIRE . En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Olivier Millet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 25 ème RÉSOLUTION : AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021 par le vote de sa 14 ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 188 367 800 euros sur la base d’un nombre total de 79 224 529 actions composant le capital au 31 décembre 2021. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ; animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la règlementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. R É solutionS EXTRAordinaireS 26 ème RÉSOLUTION : D É L É GATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCO R P O RATION DE RÉSERVES, DE BÉNÉFICES OU DE PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION OU D’APPORT . L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées immédiatement ou à terme par le Directoire en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) distinct et autonome du plafond prévu à la 34 e résolution, et (ii) ne tient pas compte du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 19 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, décider conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, prendre toutes dispositions et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, et constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. 27 ème RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE, À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 dudit Code : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 120 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 20 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée , répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 28 ème R É SOLUTION : D É LÉGATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMM É DIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC AUTRE QUE CELLE VISEE À L’ARTICLE L. 411-2 1° DU CODE MON É TAIRE ET FINANCIER, OU DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE INITI É E PAR LA SOCI É T É ET COMPORTANT UNE COMPOSANTE D’ÉCHANGE . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 21 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse sur le marché d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ; décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement , déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte, l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 29 ème R É SOLUTION : D É L É GATION DE COMP É TENCE DONN É E AU DIRECTOIRE, À L’EFFET D’ É METTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILI È RES DONNANT ACC È S, IMM É DIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PR É F É RENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC VISÉE A L’ARTICLE L.411-2 1° DU CODE MON É TAIRE ET FINANCIER . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et des articles L. 228-91 et suivants du même Code ainsi que de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 22 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 30 ème R É SOLUTION : AUTORISATION AU DIRECTOIRE EN CAS D’ É MISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILI È RES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL, SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE FIXER LIBREMENT LE PRIX D’ÉMISSION DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 28 e et 29 e résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. décide que la présente délégation, prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 23 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 ; 3. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 31 ème R É SOLUTION : AUTORISATION DONN É E AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE NOMBRE D’ACTIONS, TITRES OU VALEURS MOBILIERES À É METTRE EN CAS DE DEMANDE EXC É DENTAIRE . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que la présente délégation, prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 24 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 32 ème r É solution : D É l É gation de pouvoirs au Directoire À l’effet d’ É mettre des actions et/ou de s valeurs mobili È res donnant accès, imm É diatement ou À terme, au capital, avec suppression du droit pr É f É rentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis À la Soci É t É . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 25 e résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. 33 ème RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE À L’EFFET DE PROCÉDER À L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRE S ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ EPARGNE D’ENTREPRISE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CES DERNIERS . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail; décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans, imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicable s , constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 16 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 34 ème RÉSOLUTION : LIMITATION S GLOBALE S DU MONTANT DES ÉMISSIONS EFFECTUÉES EN VERTU DES 27 ème À 32 ème RÉSOLUTIONS . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 27 e à 32 e résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit : le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 120 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription, ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ces limites ne s’appliqueront pas : aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, effectuées conformément aux dispositions des 35 e et 36 e résolutions de la présente Assemblée Générale ; et aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de la 33 e résolution de la présente Assemblée Générale ; le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros mais ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce. La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 26 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 35 ème R É SOLUTION : AUTORISATION DONN É E AU DIRECTOIRE À L’EFFET DE PROCÉDER À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS AU PROFIT DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS LIÉES. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions des articles L. 225-197-1 II et L. 22-10-59, III du Code de commerce, être la Présidente du Directoire, les membres du Directoire, le ou les Directeurs Généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-2 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ; prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision du Directoire, sans qu’il soit tenu compte: de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales ; de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce ; de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce ; des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 1,5% du capital social au jour de la décision du Directoire, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 3% fixé ci-dessus ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021 dans sa 17 e résolution. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à sa Présidente et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 36 ème RÉSOLUTION : AUTORISATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS LIÉES . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce : décide d’autoriser le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’une durée maximale de dix années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ; décide que le nombre total des options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 1,5% du capital social à la date de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre total des options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, plus de 1% du capital social au jour de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que le nombre total d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription ou d'achat d'actions consenties dans la limite ci-dessus fixée viendra s'imputer sur le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les actions attribuées gratuitement en vertu de l'autorisation conférée par la présente Assemblée Générale dans sa 35e résolution, soit 3% du capital social ; prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés aux articles L. 225-185 et L. 22-10-57 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice de la totalité des options à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ; confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties conformément à la réglementation en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, charges et droits des augmentations du capital social résultant de l’exercice des options de souscription ainsi consenties sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence , et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 dans sa 17 e résolution. 37 ème R É solution : Modification de l’article 3 des statuts « Objet social » . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 3 des statuts en modifiant le quatrième tiret comme suit : Texte ancien Texte nouveau La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :…. l’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira ; … La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : … l’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, … Le reste de l’article 3 demeure inchangé. 38 ème R É solution : Modification des statuts pour supprimer la référence aux anciennes actions B (articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attach É s À chaque action », 23 « Assembl É es d’actionnaires », 24 « Assembl É e sp É ciale » ) et modifier la numérotation des articles 25 et suivants. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attachés à chaque action », 23 « Assemblées d’actionnaires », 24 « Assemblée spéciale » et la numérotation des articles 25 et suivants des statuts de la Société afin de refléter la conversion des A ctions B en actions ordinaires. Article 6 « Capital social » L’article 6 des statuts est désormais rédigé comme suit : Texte ancien Nouveau texte Le capital social est fixé à deux cent quarante-et-un millions six cent trente-quatre mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-et-un cents (241 634 825,21 €). Il est divisé en soixante-dix-neuf millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-neuf (79 224 529) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées. Les actions sont réparties en deux catégories : les actions de catégorie A (les “Actions A”) qui sont des actions ordinaires, soit un nombre total de 79 224 529; et les actions de catégorie B (les “Actions B”), qui sont des actions de préférence émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce qui ont été converties pour la totalité. Il n’existe plus d’Actions B en circulation au 29 juin 2021. Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les “actions”, les porteurs d’Actions A comme les “Actionnaires A”, les porteurs d’Actions B comme les “Actionnaires B”, les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les “actionnaires”. Le capital social est fixé à deux cent quarante-et-un millions six cent trente-quatre mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-et-un cents (241 634 825,21 €). Il est divisé en soixante-dix-neuf millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-neuf (79 224 529) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées. Supprimé Supprimé Article 7 « Forme des actions » Les alinéas 1 et 2 de l’article 7 des statuts sont désormais rédigés comme suit : Texte ancien Nouveau texte Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les Actions B entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu'elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les Assemblées Générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu’elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les Assemblées Générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés. Le reste de l’article 7 demeure inchangé. Article 9 « Droits attachés à chaque action » Le titre de la section I (I° Droits communs attachés aux actions) et la section II (II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B) sont supprimés de l’article 9 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : Texte ancien Texte nouveau I° Droits communs attachés aux actions Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis. II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B 1.À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 6. 2.À compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B. 3. Pendant un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la « Période 1 »), les Actions B pourront être converties en Actions A à raison d’une Action A pour une Action B. Si la Période 1 tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période 1 sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours. 4. À compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final (« l’Évolution du Cours de Bourse »). Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la mise en place par le Directoire de chaque plan d’attribution gratuite d’Actions B. Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant, selon le cas : (i) la date de publication des comptes annuels, semestriels et de l’information financière trimestrielle de la Société, en cas de conversion pendant une durée d’un an à compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (inclus) (la « Période 2 ») ; ou (ii) le deuxième anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la « Date d’Échéance de l’Action B »). 5. Pendant la Période 2, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à : une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 10 % (inclus) ; deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 10 % (exclu) et inférieure à 20 % (inclus) ; et trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu). Pendant la Période 2, la conversion des Actions B en Actions A pourra être décidée par l’Actionnaire B dans un délai de quinze (15) jours de bourse à compter de la date de publication des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes trimestriels de la Société, à la parité de conversion notifiée par le Directoire à l’Actionnaire B à ladite date. 6. À la Date d’Échéance de l’Action B, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A. La parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à : une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 20% (inclus) ; deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu) et inférieure à 30 % (inclus) ; trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 30 % (exclu) et inférieure à 40% (inclus) ; et quatre (4) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 40 % (exclu). Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. Supprimé II Les autres paragraphes de l’article 9 demeurent inchangés. Article 23 « Assemblées d’actionnaires » Le paragraphe 2 de l’article 23 des statuts est désormais rédigé comme suit : Texte ancien Nouveau texte 2. Chaque Action A et chaque Action B donnent droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions A est attribué à toutes les Actions A entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux Actions A nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’anciennes Actions A pour lesquelles il bénéficiait de ce droit. Toute Action A convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition. 2. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’anciennes actions pour lesquelles il bénéficiait de ce droit. Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition. Les autres paragraphes de l’article 23 demeurent inchangés. Article 24 « Assemblée spéciale » L’article 24 « Assemblée spéciale » est supprimé des statuts et les articles 25 « Comptes sociaux », 26 « Conventions réglementées », 27 « Dissolution et liquidation » et 28 « Contestations » sont renumérotés comme suit : Texte ancien Nouveau texte Article 25 « Comptes sociaux » Article 26 « Conventions réglementées » Article 27 « Dissolution et liquidation » Article 28 « Contestations » Article 24 « Comptes sociaux » Article 25 « Conventions réglementées » Article 26 « Dissolution et liquidation » Article 27 « Contestations » Les articles 24 « Comptes sociaux », 25 « Conventions réglementées », 26 « Dissolution et liquidation » et 27 « Contestations » demeurent inchangés. 39 ème R É SOLUTION : Modification de l’article 14 des STATUTS « Pouvoirs du Conseil de Surveillance » . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit : Texte ancien Texte nouveau 1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels. Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de Surveillance ou par ses membres. 2. Le Conseil de Surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts. 3. Le Conseil de Surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’Assemblée Générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi. 4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance : la cession d’immeubles par nature dès que le montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), la cession totale ou partielle de participations, dès que le montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que les cautions, avals et garanties, la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification statutaire, toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres, toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire, toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme de rachat d’actions, toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende, la désignation du ou des représentants de la Société au sein de tous Conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la Société a investi au moins deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), toute convention soumise à l'article L. 225-86 du Code de commerce. Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte : le montant de l’investissement effectué par la Société tel qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ; les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil ; 5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus. 6. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. 1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de Surveillance ou par ses membres. 2. Le Conseil de Surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts. 3. Le Conseil de Surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’Assemblée Générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi. 4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance : tout projet de croissance externe ou de partenariat stratégique, la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que les cautions, avals et garanties, la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification statutaire, toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres, toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire, toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme de rachat d’actions, toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende, tout accord d’endettement et de financement, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), toute convention soumise à l'article L. 225-86 du Code de commerce, toute autre opération visée, le cas échéant, dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus. 6. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. RÉSOLUTION ORDINAIRE 40 ème RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Présidente du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. *** * – Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 26 avril 2022, à zéro heure ( heure de Paris ) : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physique ment à l’Assemblée ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par I nternet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du l undi 11 avril 20 22 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022, à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 25 avril 20 22 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le lundi 25 avril 2022 . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire p ourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce , selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Eurazeo) , date de l'Assemblée (jeudi 28 avril 2022) , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte - titre s d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex , qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 11 avril 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures ( heure de Paris ) , la veille de la réunion, soit le mercredi 27 avril 2022. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires, dans les conditions prévues aux articles R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce , doivent être adressées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le dimanche 3 avril 2022 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation de participation justifi ant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 26 avril 202 2 , à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ) dans la rubrique consacrée à l’ Assemblée Générale. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 22 avril 20 22 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . D. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / individuels / Assemblée Générale) , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 7 avril 2022. Le Directoire