INNELEC MULTIMEDIA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 605 456 Euros Siège social : Centre d’Activités de l’Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – NAF 4651Z AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDI A sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, se tiendra le 2 0 septembre 202 3 à 17 heures 30 , au siège social de la société : Centre d’Activités de l’Ourcq, 45, rue Delizy – 93692 Pantin Cedex. L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : -Rapport du Directoire sur la marche de la société et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 et rapport sur la gestion du groupe, rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, -Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés au 31 mars 2023 et Rapport Spécial sur les conventions visées par l’article 225-38 du code de Commerce -Approbation des dits comptes et conventions, -Approbation des comptes consolidés, -Affectation des résultats, -Approbation des dépenses non déductibles fiscalement, -Quitus aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, -Fixation des jetons de présence, -Autorisation donnée au Directoire d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre, -Ratification de deux augmentations de capital, -Questions diverses, -Pouvoir à donner. Projet de Résolutions Première Résolution : Approbation des comptes annuels L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire, le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance et les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par bénéfice net de 1 714 822 €. Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net de 1 337 843 €. Troisième Résolution : Affectation des résultats L’Assemblée Générale Ordinaire, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 1 714 822 € de la manière suivante : - A la réserve légale à hauteur de 9 465 € pour la porter de 451 080 € à 460 545 € - A concurrence de 1 459 891,50 € à la distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,50 € par action se décomposant entre un dividende de 0,30 € par action au titre du résultat de l’exercice et un dividende complémentaire de 0,20 €, au titre du reliquat de la vente des titres Focus Entertainment au cours de l’exercice 2020-2021, étant entendu qu’il est tenu compte du fait qu’au 31 mars 2023 la société détenait 90 339 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera donc payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l’actionnaire. Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce. - e t pour le solde soit 245 465,50 € au compte Report à nouveau, celui-ci passera de 9 177 656 € à 9 423 121,50 €. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants : Exercices Dividendes nets 2019-2020 Néant Abattement 40 % art.158-3 du CGI 2020-2021 0,80 € Abattement 40 % art.158-3 du CGI 2021-2022 0,40 € Abattement 40 % art.158-3 du CGI Quatrième Résolution : Option pour le paiement du dividende en actions L’assemblée Générale Ordinaire décide que l’option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 28 septembre 2023 et le 12 octobre 2023. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er avril 2023. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, à son choix, le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d’actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, et pour demander au Conseil de Surveillance de constater l'augmentation de capital qui en résultera et d’apporter ainsi les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs au capital social. Cinquième Résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 66 298 € Sixième Résolution : Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023. Septième Résolution : Conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport. Huitième Résolution : Fixation des jetons de présence L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’allouer au Conseil de Surveillance au titre de jetons de présence, la somme de 60 000 € pour l’exercice 2022-2023, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre ses membres. Elle approuve le budget de fonctionnement du Conseil de Surveillance de 30 000 € au titre de l’exercice 2022-2023 ainsi que le budget Transport de 5 000 € Neuvième Résolution : Autorisation donnée au Directoire d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre L’Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 21 septembre 2022 pour une durée de 18 mois, autorise le Directoire et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225-214 du Code de Commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de : L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du Code de Commerce La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital. Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 15 € par action Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 90 319 actions au 31 mars 2023, un programme d’un montant maximum de 3 160 365 €. Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 20 mars 2025. Dixième Résolution : Intervention sur le marché du titre L’Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 20 mars 2025. Onzième Résolution : Ratification de deux Augmentations de capital L’Assemblée Générale, s tatuant aux condition s de quorum et de majorité requi s e s pour le s A ss emblée s G énérale s Extraordinaire s , constatant : la création de 22 320 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l’attribution définitive de 12 000 actions gratuites à des membres du personnel (constaté par le Conseil de Surveillance du 21 septembre 2022). Le nombre d’actions est porté de 2 948 234 à 2 970 554. Le capital est porté de 4 510 798 € à 4 544 948 € la création de 39 548 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite du choix exprimé par les actionnaires de voir le dividende de l’exercice 2021-2022 payé en actions (constaté par le Conseil de Surveillance du 17 octobre 2022). Le nombre d’actions est porté de 2 970 554 à 3 010 102 actions. Le capital est porté de 4 544 948 € à 4 605 456 €. Ratifie ces augmentations de capital et modifie les statuts de la société en leur article 6 en ajoutant le paragraphe suivant : « L’Assemblée Générale Mixte du 20 septembre 2023 ratifie les deux augmentations de capital constatées par les Conseils de Surveillance dans ses séances des 21 septembre 2022 et 17 octobre 2022 portant celui-ci successivement de 4 510 798 € à 4 544 948 € puis de 4 544 948 € à 4 605 456 € » Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé : « Le capital social est fixé à la somme de 4 605 456 € divisé en 3 010 102 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 € » Douzième Résolution : Pouvoirs L’Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi. ____________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 8 septembre 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire unique de vote établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire a u nominatif devra compléter le f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Une attestation doit être également délivrée par l’ intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée , l es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes à l’aide du formulaire unique de vote : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 sep t embre 20 2 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société INNELEC MULTIMEDIA et sur le site internet de la société https ://www .innelec.com/ ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote, complété et signé, devra être réceptionné chez l’ intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres . L’intermédiaire financier devra envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionna ires et/ou le comité social et économique . LE DIRECTOIRE.