FRANCE INVESTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 257.233.950 € Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 339 299 059 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRANCE INVESTIPIERRE sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 50 Cours de l’île Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt, le mardi 13 juin 202 3 à 14 heures 30 en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : Ordre du jour Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de Surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Nomination de trois membres du Conseil de Surveillance, Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions. IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés. SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de Surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 19 172 339,23 € Majoré du report à nouveau 17 346 598,10 € Résultat distribuable 36 518 937,33 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2022 18 116 017,20 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 18 402 920,13 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 10,74 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er trim 2022 2 ème trim 2022 3 ème trim 2022 4 ème trim 2022 Pour un trimestre entier 3,24 € 3,24 € 3,24 € 1,02 € Il est rappelé qu’il a été distribué sur l’exercice 2022 une partie du solde positif du compte « plus ou moins-values sur cession d‘immeubles » à hauteur de 3 812 122,80 € soit 2,26 € par part. La distribution totale du 4ème trimestre 2022 s’établit ainsi à 3,28 € par part et la distribution totale 2022 à 13,00 € par part. Ce qui donne le tableau suivant avec les montants totaux distribués trimestriellement incluant la plus-value distribuée : Jouissance 1 er trim 2022 2 ème trim 2022 3 ème trim 2022 4 ème trim 2022 Pour un trimestre entier 3,24 € 3,24 € 3,24 € 3,28 € SIXIEME résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur comptable 359 883 992,76 € soit 213,36 € par part SEPTIEME résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de réalisation 522 290 649,08 € soit 309,64 € par part HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de reconstitution 621 294 420,56 € soit 368,33 € par part NEUVIEME résolution L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. DIXIEME RESOLUTION En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une Assemblée Générale qui en déciderait autrement. L’Assemblée Générale prend acte que : le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 2 725 €. le montant à régulariser sur les distributions des porteurs de parts personnes morales non-résidentes s’élève à 2 725 € ONZIEME résolution L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 25 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminué de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10% de ladite valeur. L’Assemblée Générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 14 candidatures pour 3 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DOUZIEME résolution L’Assemblée Générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les 3 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur KONTZ Patrick Monsieur MARTINIER Hubert SOCIETE ANONYME DE CONSOLIDATION DES RETAITES DE L'ASSURANCE (SACRA) Madame BIZOUARD Laetitia Monsieur BOULAND Claude Monsieur CHAPOUTHIER Marc Monsieur DESMAREST Christian Monsieur DISTEL Jean Monsieur ETIENNE Jean-Marc Monsieur KONTZ Sandrine Monsieur LEFEVRE Christian Monsieur MORILLON Jacques Monsieur POUCH Alain Société AAAZ Ces 3 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2025. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE France INVESTIPIERRE 12 ème résolution - 3 postes à pourvoir – 14 candidats Nom – Prénom du candidat Age* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France*** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années KONTZ Patrick 68 2741 renouvellement 22 Président et membres de conseils de surveillance Retraité de la gendarmerie MARTINIER Hubert 70 857 renouvellement 6 Juge consulaire Conseiller municipal Président puis vice-président de la SIIC Selectirente SOCIETE ANONYME DE CONSOLIDATION DES RETAITES DE L'ASSURANCE (SACRA) 17 000 renouvellement 3 Représentée par M. Steve BAUMANN Président du directoire de la SACRA Membre du jury de l'institut des actuaires Intervenant dans l'enseignement supérieur (finance, actuariat, réglementation) BIZOUARD Laetitia 40 750 nouveau N/A Ostéopathe et enseignante en ostéopathie Gestion de foncière familiale BOULAND Claude 71 368 nouveau 2 Viticulteur en Touraine depuis 1994 (23 Ha de vignes CHAPOUTHIER Marc 65 217 nouveau N/A Président de la SAS Déchets Environnement (secteur du déchet recyclage) Membres des conseils d'administration de Saint Jean Groupe (agro-alimentaire) coté à Euronext et de la Caisse d'allocation familiale de Moselle Gérant d'une SCI familiale DESMAREST Christian 62 180 nouveau 6 Ingénieur marketing chez Schneider Electric Bailleur privé d'un logement locatif Gestion d'un portefeuille d'une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans Membre de plusieurs conseils de surveillance de SCPI de rendement DISTEL Jean 62 219 nouveau N/A Photographe ETIENNE Jean-Marc 66 200 nouveau 1 Directeur général de Gardel S.A. (agro-alimentaire) jusqu'à février 2018 Investisseur immobilier en direct, via des foncières et des SCPI KONTZ Sandrine 47 429 nouveau 2 Sage-femme LEFEVRE Christian 72 155 nouveau 4 Responsable de Centre de Banque privée BNP Paribas Ingénieur financier Cardif assurances chargé de cours centre de formation de la profession bancaire investisseur et bailleur privé MORILLON Jacques 58 282 nouveau 11 Ingénieur Investisseur et bailleur privé POUCH Alain 72 330 nouveau 3 Pharmacien retraité depuis 5 ans Société AAAZ 110 nouveau 2 Représentée par M. Jocelyn BLANC Ingénieur militaire d'infrastructure (lieutenant-colonel) * À la date de l’assemblé générale. ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2023 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de France Investipierre est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France