Aestiam Pierre Rendement Société Civile de Placement Immobilier Capital au 31 décembre 202 2 : 179 328 800 euros Siège Social : 9, rue de Téhéran à Paris (75008) RCS PARIS 378.557.425 Avis de deuxième convocation L’Assemblée Générale Mixte de la SCPI Aestiam Pierre Rendement convoquée le mercredi 21 juin 202 3 à 14h00 au siège social de la Société, n’ayant pas pu valablement délibérer faute de quorum, les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 2 9 juin 202 3 à 14h00 à l’auditorium - 2 place Rio de Janeiro - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, soit : A titre ordinaire Approbation des comptes, constatation du capital et quitus Approbation de l’affectation du résultat 202 2 Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société Cessions d’actifs Recours à l’emprunt Frais de déplacement Rémunération du Conseil de Surveillance Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du C onseil de S urveillance Dotation du fonds de remboursement Pouvoirs A titre extraordinaire Modification de l’article 8 « Retrait des associés » des statuts Pouvoirs RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes, constatation du capital et quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 179 328 800 € composé de 448 322 parts sociales au nominal de 400 euros. L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. Approbation de l’affectation du résultat 202 2 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 1 9 484 905 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 202 2 19 484 905 € Report à nouveau 1 444 783 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission - € Résultat disponible 20 929 688 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale - 1 9 071 374 € Report à nouveau après affectation du résultat 1 858 314 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 42 , 54 € en 202 2 . Approbation des conventions visées à l’article L 214 -106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 2 , - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 202 2 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par part Valeur comptable 311 467 324 € 6 94 , 74 € Valeur de réalisation 3 71 442 530 € 8 28 , 52 € Valeur de reconstitution 4 46 608 466 € 9 96 , 18 € Cessions d’actifs 5 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte des cessions intervenues au cours de l’exercice 2022 : - En juin 2022, la SCPI a cédé 1 815 m² de commerces situés 91 Lieudit le Seugnon à Saint-Dizier (52) pour un montant de 1 0 00 000 € net vendeur. - En juin 2022, la SCPI a cédé 950 m² de commerces situés 87/89 rue de Dunkerque à Armentières (59) pour un montant de 300 000 € net vendeur. - En septembre 2022, la SCPI a cédé 354 m² de commerces situés 39 rue Bischwiller à Schiltigheim (67) pour un montant de 600 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 604 m² situé Bois de Coulange à Amneville les Termes (57) pour un montant de 1 100 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 787 m² situé 26 rue des Métiers à Colmar (68) pour un montant de 1 330 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 460 m² situé 1 bis rue des Frères Lumières à Colmar (68) pour un montant de 980 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 545 m² situé 10 rue Joseph Graff à Holtzheim (67) pour un montant de 690 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 477 m² situé 13 bis rue de la Griotte à Kingersheim (68) pour un montant de 650 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 511 m² situé 4 rue Thomas Edison à Mundolsheim (67) pour un montant de 800 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 659 m² situé 45 avenue du Général Patton à Saint Avold (57) pour un montant de 750 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 349 m² situé ZA Ile Napoléon à Sausheim (68) pour un montant de 640 000 € net vendeur. Recours à l’emprunt 6 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion, conformément à l’article 16 des statuts de la SCPI (Attributions et pouvoirs), au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, dans les conditions fixées par l'article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme dans une limite de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l'acquisition payable à terme. Etant précisé que les emprunts et la dette bancaire ne pourront pas excéder 20 % de la capitalisation de la SCPI. L'Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, à l'organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous formes hypothécaire. Frais de déplacement 7 ème résolution : La présente Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à rembourser sur justificatif, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance exerçant leur mandat en dehors de leur activité professionnelle pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et ce, dans la limite de 650 € par personne et par réunion et ce, jusqu'à nouvelle décision. Rémunération du Conseil de Surveillance 8 ème résolution : Conformément à l’article 20-5 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle se voient allouer, à titre de jetons de présence, une somme globale de 18 000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour l’année 202 4 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Pierre Rendement dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 202 3 d’un montant de 1 829 € pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,004 € par part, est prise en charge par la SCPI. Dotation du fonds de remboursement 10 ème résolution : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la société de gestion, après avoir pris acte : qu’au titre de l’autorisation de l’assemblée générale 2022 le fonds de remboursement a été doté à hauteur de 8.000.000 €, que 10 000 parts ont été retirées dans la cadre de ce fonds de remboursement pour un montant total de 8 000 000 €, de la persistance de demandes de retrait n’ayant pas pu être satisfaites depuis plus de trois mois, • décide, conformément aux dispositions de l’article 8.2 des statuts et des articles 422-231 à 422-233 du Règlement général de l’AMF : - que l’allocation au fonds de remboursement des parts correspondra désormais à un montant maximum défini dans la limite du plus bas des plafonds suivants : du prix de retrait de toutes les parts en attente de retrait par voie de compensation et, des capacités annuelles de la Société déduction faite des sommes déjà affectées au fonds de remboursement. - d’autoriser la société de gestion à allouer au fonds de remboursement une ou plusieurs tranches et dans la limite du plafond mentionné ci-dessus des sommes prélevées sur les cessions d’éléments d’actifs réalisés à compter du 1 er septembre 2022, dès lors que les parts en attente de remboursement représentent à la date d'allocation effective au fonds de remboursement, plus de 0,5 % du montant du capital de la société, et jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; - d’autoriser la société de gestion à procéder aux remboursements des associés, dès lors que les parts en attente de remboursement représenteront plus de 0,5 % du montant du capital de la société ; • décide que les remboursements seront effectués sur la base de 800,00€ par part, correspondant à la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale diminuée de 3,56 % ; • charge la société de gestion de lui rendre compte des allocations et remboursements effectués ; • prend acte que tout associé ayant refusé le remboursement par le biais du fonds de remboursement ne se verra pas proposer à nouveau cette faculté avant un délai de douze mois à compter de la réception par la société de gestion de la notification de son refus ou au terme du délai de réponse qui lui était imparti. Pouvoirs 11 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l'article 8 « Retrait des associés » des statuts 12 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 8 « Retrait des associés point 1.2.1 « Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait » des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 8 - Retrait des associés § 1.2.1 – Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait « Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen du bulletin de retrait prévu à cet effet dûment complété et signé. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter les caractéristiques suivantes : l’identité et la signature du donneur d’ordre ; le nombre de parts concernées ; le prix et la date d’acquisition. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la Société de Gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demande de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande, ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. » Nouvelle rédaction : Article 8 - Retrait des associés § 1.2.1 – Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait « Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen du bulletin de retrait prévu à cet effet dûment complété et signé. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter les caractéristiques suivantes : l’identité et la signature du donneur d’ordre ; le nombre de parts concernées ; le prix et la date d’acquisition. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la Société de Gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demande de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande, ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. La durée de validité d’un ordre de retrait ou de remboursement est de douze (12) mois à compter de son inscription au registre. La société de gestion informe, au moins quinze (15) jours avant cette échéance l’associé retrayant par courrier recommandé avec avis de réception : de l’expiration prochaine de la validité de l’ordre de retrait. que le délai de validité de l’ordre de retrait peut être prorogé de douze (12) mois maximum sur demande expresse de l’associé retrayant reçue par la société de gestion au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date d’échéance de l’ordre. » Pouvoirs 1 3 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** Conformément à l’article R.214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation. Les associés qui ne se sont pas exprimés lors de cette première convocation sont invités à bien vouloir nous retourner le bulletin de vote qu’ils ont reçu avec la première convocation.