TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 9.046.492 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la Société TRONICS MICROSYSTEMS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 26 septembre 2023 , à 1 5 heures 30 CEST , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour : 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 202 3 , comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 3 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 3 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 3 ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Constatation de la perte de la moitié du capital social ; décision à prendre en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce ; Pouvoirs pour formalités. Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : 1)° du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir : le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 202 3 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 202 3 qui s’y trouvent mentionnées et notamment : Prêt accordé de 17 600 000 € (n° 2K1000247) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 17.600.000 € a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 27 décembre 2022. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 2,67800 % (taux EUR LIBOR à 3 mois (avec un minimum de 0,00% + 0,55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 29 mars 2023. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS INC. et à leurs besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 5 décembre 2022. Avenant N°1 (n° 2K1000138) au Prêt accordé de 17 600 000 € (n° 2K1000247) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Renouvellement à compter du 29 mars 2023 pour une durée de 6 mois du prêt de 17 600 000 Euros accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 27 décembre 2022 Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 3.78900 % (taux 6M EURIBOR à 1 mois + 0.55%) pour une durée de 6 mois soit avec une échéance au 29 septembre 2023. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 28 mars 2023. Contrat de fourniture d’un système informatique centralisé de gestion des investissements Personne concernée : TDK (ZHUHAI) CO., LTD représenté par Peter Balzer Nature et objet : Fourniture et mise à jour d’une plateforme de validation des investissements incluant un workflow d’approbation des investissements. Modalités : Le contrat inclus des frais d’implémentation pour un montant de 8 226,17 € et un cout annuel de maintenance de 4 361 €. Intérêt pour la société : répondre d’une manière standardisée aux demandes de groupe TDK de suivi des investissements réalisés par Tronics Microsystems SA. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 juin 2022. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les modifications intervenues sur l’exercice clos le 31 mars 2023 de conventions réglementées antérieurement conclues qui s’y trouvent mentionnées et notamment : Avenant modifiant l’annexe 2 de l’accord de distribution entre TDK Electronics Inc, Tronics Microsystems SA et Tronis Mems inc Personne concernée : TDK Electronics Inc, représentée par Peter Balzer Nature et objet : Avenant à l’accord de distribution (commercialisation et vente) des produits de Tronics Mems Inc par TDK Electronics Inc. Modalités : Paiement par Tronics Mems d’une contribution de 10% des ventes réalisées via TDK Electronics Inc, pour un montant maximum de 1.M d’€ par an sur la période entre le 1 avril 2022 et le 31 mars 2023 pour les prestations de vente et de commercialisation réalisées par TDK Electronics Inc. Intérêt pour la société : Ce contrat permet à Tronics Mems Inc de bénéficier du réseau de distribution et de la force de vente du groupe TDK. Cet avenant a été autorisé par le conseil de surveillance du 17 juin 2022. Avenant N°1 (n° 2K 2 0 00 1 39) au prêt accordé de 14.700.000 € (n° 2K1000246) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer. Nature et objet : Renouvellement à compter du 27 juin 2022 pour une durée de 3 mois du prêt de 14 700 000 Euros accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 1er décembre 2021. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0,5500% l’an (3M EUR LIBOR (avec un minimum de 0,00%) + 0,55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 28 septembre 2022. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 juin 2022. L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Avenant N°2 (n° 2K 2 00191) au prêt accordé de 14.700.000 € (n° 2K1000246) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Renouvellement à compter du 26 septembre 2022 pour une durée de 3 mois du prêt de 14 700 000 Euros accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 1er décembre 2021. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe 1,718 % l’an (3M EURIBOR + 0,55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 2 9 décembre 2022. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 juin 2022. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2023 s’élevant à -15.734.525 euros en totalité au poste « Report à Nouveau » débiteur qui est ainsi porté d’un solde débiteur de -396.050 euros à un solde débiteur de -16.130.575 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 202 3 . SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 202 3 . SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2)° du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, et en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, prend acte que la Société sera tenue, au plus tard le 31 mars 2026, et si dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. -oOo- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 2 2 septembre 202 3 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 22 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@tronicsgroup.com . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service « actionnaires » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 2 1 septembre 202 3 au plus tard. Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : investors@tronicsgroup.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Cic Capital Market nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : investors@tronicsgroup.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 2 5 septembre 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : investors@tronicsgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 0 septembre 202 3 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 4 août 202 3 au plus tard. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.