HiPay Group Société Anonyme au capital de 19.819.896 euros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’ Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 2 juin 20 2 2 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 3 1 décembre 20 2 1 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation d es éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 2 ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social par émission d ’ actions réservées aux adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l ’ effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un résultat net de - 2 036 873 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 4 348 milliers d’euros. Troisième résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, se traduisant par un résultat net de – 2 036 873 euros, en totalité au poste de report à nouveau. La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour. Cinquième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ). — L'Assemblée générale, consultée en application en application de l’article L. 225-100, II du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Grégoire Bourdin, tels que détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société. Septième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2022, tels que présentés dans ce rapport. Huitième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions : le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée , soit un nombre maximum de 496 097 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le prix d’achat ne pourra excéder 20 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 9 921 940 € ; en tout état de cause, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue : d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; ou l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par l’utilisation d'options ou d'instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L.225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième et/ou treizième résolutions de la présente Assemblée, est fixé à huit millions d’euros (8 000 000 euros) ; à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et dixième, onzième, douzième et/ou treizième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et le cas échéant, à titre réductible, à un nombre de titres supérieurs à celui auquel les actionnaires ont pu souscrire à titre préférentiel dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger, et de manière générale, - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions légales ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dixième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par la Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à huit millions d’euros (8 000 000 euros), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution ci-avant ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de neuf millions deux cent mille d’euros (9 200 000 euros), ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution ci-avant ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que ladite délégation de compétence ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2 ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce : le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 10 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent , la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France ou à l'étranger, dans les conditions et sous les réserves de l'article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'offre et de l'émission ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Onzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales e xtraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France et/ou à l'étranger, en application du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 er , L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ; décide de fixer à huit millions d’euros (8 000 000 euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la neuvième résolution, décide de fixer à neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution, décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (out tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre de ce qui précède, pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises aux négociations, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers). Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des neuvième, dixième, onzième et/ou douzième résolutions de la présente Assemblée , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) visé à la neuvième résolution ci-dessus ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros) visé à la treizième résolution ci-dessus ; décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital social de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Treizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des dixième et/ou onzième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les treizième et quatorzième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 15 % ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 20% du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la douzième résolution ci-avant sur lequel il s’impute ; décide , dans les conditions prévues par la dixième résolution ou selon le cas, de la onzième résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; et prend acte , du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution concernée. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6 ème alinéa du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant entre la présente Assemblée générale et la première utilisation de la présente résolution, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente autorisation, étant précisé que ladite autorisation ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l'évaluation des apports, et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ; constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l'éventuel "prime d'apport" et s'il y a lieu, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les " Salariés du Groupe ") ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à trois pour cent (3 %) du capital de la Société, tel qu'existant à ce jour, le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ). — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par loi, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupement lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 de ce même Code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ; décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant plus de cinq cent mille actions (500 000), étant précisé que sur ce plafond viendra s'imputer sur le nombre total d'actions attribuées gratuitement par le conseil d'administration au titre de la dix-huitième résolution ; décide que le Conseil d'administration pourra assujettir l’attribution et/ou la levée de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil déterminera ; décide que lesdites attributions d'options aux mandataires sociaux devront nécessairement prévoir, en tout ou partie, un assujettissement à des conditions de performance sérieuses et exigeantes, qui pourront être internes à la Société et/ou externe. Ces conditions seront divulguées dans le rapport annuel afférent à l'année d'octroi des options ; décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au plus élevé de (a) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le cas échéant (b) le prix au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; décide que ce prix ne pourra pas être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ; décide que les options consenties ne pourront être levées qu'à l'issue d'une période de quatre années à compter de leur attribution ; étant rappelé que le conseil d'administration pourra prévoir des durées d'indisponibilité plus longue ; décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ; prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; et décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée, et prive d'effet et remplace l'autorisation donnée lors de l'assemblée générale du 30 avril 2018. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour fixer, sans préjudice de ce qui précède, les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : veiller à ce que le nombre d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions consenties par le conseil d'administration soit fixé de telle sorte qu'à aucun moment le nombre d'options en circulation et non encore levées ne soit supérieur au plafond légal ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; déterminer si les options attribuées seront des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; déterminer et procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, notamment en cas de regroupement de titres ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de cession de tout ou partie des actions issues de la levée des options ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ). — L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel de la Société ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, ainsi que les conditions, en ce compris les critères d'attribution des actions et notamment le cas échéant des critères de performance individuelle et/ou collective ; 4. décide que le nombre d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser cinq cent mille actions ( 500 000), sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le Conseil d'administration a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, aux fins d'ajustement en raison d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées (et notamment en cas de regroupement de titres). 5. décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L.225-197-6 du Code de commerce ; 6. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive (i) au terme d'une période d'acquisition qui sera fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir être d'une durée inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution, soit un an à ce jour, et (ii) sous réserve le cas échéant de la satisfaction par le bénéficiaire des conditions déterminées par le conseil d'administration ; 8. décide que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le Conseil d'administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d'attribution, soit à ce jour deux ans au total, étant précisé que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition et/ou de conservation en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi, et que, dans les mêmes cas lesdites actions seront librement cessibles ; 9. décide que le Conseil d'administration pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 10. décide que l’attribution gratuite des actions en vertu de la présente résolution sera soumise à la condition que chaque bénéficiaire ait conservé, de manière continue, la qualité de salarié ou de mandataire social éligible à la Société ou une de ses filiales. 11. prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions émises par incorporations de réserves, primes et/ou bénéfices ; 12. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et 13. décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et critères d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer les périodes d'acquisition, et le cas échéant, de conservation requises de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d'une manière générale de faire tout le nécessaire. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Dix- neuv ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. --------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 13 mai 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 1 er juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : HIPAY GROUP ou par voie électronique à l’adresse suivante infofin@hipay.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.hipay.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HIPAY GROUP et sur le site internet de la société www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil d’administration