EROLD Société Anonyme au capital de 61 6 . 4 03,80 euros Siège social : 93 rue de la Victoire - 75009 PARIS 412 001 547 RCS PARIS AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société EROLD sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le 1 4 juin 20 2 3 à 1 0 heures, au siège social , sis au 93 rue de la Victoire , à Paris 9 ème , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Conseil d’Administration pour la période antérieure à la modification de la gouvernance et aux administrateurs depuis la modification celle-ci , Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 3 8 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation du montant de la rémunération fixe à al louer au Conseil d’Administration , Auto risation à conférer au Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce en vue de l’achat par la société de ses propres actions, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital soc i al par émission, avec maintien du dro i t préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société , Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscr i ption et par le biais d'une offre au public de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société , Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres financiers émis à l'occasion d'émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet, des sixième, septième et huitième résolutions dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux, Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants éligibles (les « SOP-202 3 »), Augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à consentir au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 22 ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 20 22 et sur les comptes dudit exercice ainsi que du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 20 22 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux Membres du Directoire e t aux Membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’aux administrateurs de l'exécution de leur mandat au cours de cet exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration , et après avoir constaté que les comptes de l'exercice font apparaître un e perte de 5.289.211 euros, décide d’affecter la perte de l’exercice social au compte « Report à Nouveau » qui passera de (791.198) € à (6.080.409) euros. Conformément aux dispositions de l 'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée prend acte qu'il n'a été fait aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Conventions visées aux articles L.225- 3 8 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225- 3 8 et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les termes de ce rapport et les dispositions des conventions qui y sont décrites. Quatrième résolution ( Fixation du montant de la rémunération fixe à al louer au conseil d’administration ) L’Assemblée Générale fixe à la somme de trente-cinq mille (35.000 €) euros le montant global de la rémunération fixe à a llouer au conseil d’administration pour l'exercice à clore le 31 décembre 20 23 et les exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'assemblé e , en laissant le soin au conseil d’administration d'en faire la répartition entre ses membres. Cinqui ème résolution (Autorisation à con sentir au Conseil d’Administration en application de l’article L.22 -10-62 du Code de Commerce en vue de l’achat par la société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration , autorise le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, à réaliser et à mettre en œuvre dès ce jour des opérations d’achats ou de ventes sur les actions de la société, conformément aux statuts de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations de l’article L.22 -10-62 du Code de Commerce. La société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ; Le prix maximum d’achat est fixé à 0,50 € par action hors frais ; Le prix minimum de vente est fixé à 1,15 € par action hors frais. L’assemblée générale décide que les actions rachetées seront affectées, par ordre de priorité décroissant, aux objectifs suivants : Assurer l’animation de marché et la liquidité de l’action Erold par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation admise par l’AMF ; Procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe ; Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par a ttributions gratuites d’actions ; Annuler tout ou partie des actions dans le cadre d’une réduction de capital social. Il est précisé que, dans l’hypothèse où la pertinence de l’affectation des actions rachetées aux objectifs susvisés viendrait à être ultérieurement remise en question par le Conseil d’Administration , ce dernier aura la faculté, soit de les revendre sur le marché, soit de les annuler, sous réserve du vote de l’autorisation conférée par la treizième résolution ci-après. Sur la base du nombre d’actions composant actuellement le capital social de la Société, le nombre maximal d’actions pouvant être acquises serait de 450.000 actions dans la limite en tout état de cause de la possession de 10% du capital de la société. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est fixé à 225.000 €. L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin : D’effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ; De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions ; D’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et tout autre organisme ; De remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : S i xi ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital soc i al par émission, avec maintien du dro i t préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et l a réglementation , sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a . d'actions (à l'exc lusion d'actions de préférence) b. de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières y compris valeurs mobilières complexes composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ; 2. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 3. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence à cent cinquante mille euros (150.000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 5. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment l'article L.225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée, ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et/ou offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, préciser que les droits préférentiels de souscription pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription, arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l'émission, modifier , en conséquence , les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 7. prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 9. prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 17 mai 20 22 dans sa six ième résolution. Septi ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscr i ption et par le biais d'une offre au public de titres financiers donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d'une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a. d'actions (à l'exc lusion d'actions de préférence) b. de bons ou autres valeurs mobilières y compris valeurs mobilières complexes composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; 3. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence à soixante-quinze mille euros (75.000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la Société, 5 . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers émis, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 7. prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 8. prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 17 mai 2022 dans sa septi ème résolution Huiti ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l'augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d'une offre au profit d’investisseurs qualifié s ou d’un cercle restreint d’investisseurs conforme aux stipulations de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a. d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence), b. de bons ou autres valeurs mobilières y compris valeurs mobilières complexes composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; 3. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence à cinquante mille euros (50.000 €), ce montant étant inférieur au plafond légal (20% du capital social) défini aux termes de l'article L.225-136 du Code de commerce, sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations, contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l'émission, modifier , en conséquence , les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 6. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. 7. prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 8. prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 17 mai 20 22 dans sa huit ième résolution. Neuv ième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres financiers émis à l'occasion d'émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet des sixième, septi ème et huitième résolutions dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide , qu'à l'occasion d'une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet des sixième, septi ème et huitième r ésolutions ci-dessus, le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L.225-135-1 du Code de commerce, et dans les limites fixées par la présente résolution, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite et en supplément de 15 % de l'émission initiale, de la faculté d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l'émission initiale , conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du code de commerce . Dix ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, l. autorise le Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, les critères d'attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution des actions gratuites par le Conseil d’Administration ; 4. décide de fixer à dix-sept mille euros (1 7 .000 €) le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. prend acte que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition, et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale, ces période et durée étant fixées par le Conseil d’Administration et ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Conseil d’Administration , étant toutefois précisé que l'attribution des actions gratuites, avant le terme de la période d'acquisition, interviendra en cas d'invalidité du bénéficiaire en application de s article s L.225-197- l -I alinéa 5 et L.22-10-59 à L.22-10-60 du Code de commerce ; 6. autorise le Conseil d’Administration , en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour procéder à l'émission gratuite d'actions au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, en application de l'article L.225-197-1-I alinéa 4 du Code de commerce, de plein droit renonciation corrélative des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles au profit des attributaires d'actions gratuites à émettre ; 7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dans les limites les conditions fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment à l'effet de : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, déterminer l'identité des bénéficiaires, arrêter les autres modalités et conditions des attributions gratuites d'actions et notamment : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions, déterminer, le cas échéant, les critères d'attribution ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions et modalités d'attribution des actions, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation de ladite attribution d'actions gratuites ; 8. fixe à une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 9. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l'assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 10. rappelle que le Conseil d’Administration devra étendre la période de conservation pour les dirigeants, soit en leur interdisant de céder, avant la cessation de leurs fonctions, les actions qui leur sont attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Le Conseil d’Administration informera également l'assemblée générale annuelle des actionnaires des durées fixées pour les périodes de conservations des actions gratuites attribuées à un ou plusieurs dirigeants. Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants éligibles (les « SOP-202 3 »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise, le Conseil d’Administration à mettre en place, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, au profit des Bénéficiaires (tel que ce terme est défini ci-après) ou de certaines catégories d’entre eux, un plan de 61 1. 000 options de souscription ou d’achat d’actions maximum (les « SOP-20 23 »), chaque SOP-20 23 donnant droit à l’achat ou à la souscription d’une action ordinaire de la Société, soit un nombre maximum de 61 1. 000 actions ordinaires nouvelles, décide de supprimer, pour ces SOP-20 23 , le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits SOP-20 23 ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et dirigeants éligibles aux termes des dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires issues de l’exercice des SOP-20 23 sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, décide que le prix fixé pour la souscription des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options ; toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts du bénéficiaire des SOP-20 23 dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide l'émission des 61 1. 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des SOP-20 23 émis, représentant une augmentation de capital d’un montant maximum de 61 . 1 00 euros, précise qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de SOP-20 23 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les SOP-20 23 donnent droit, fixe à 5 ans à compter de leur attribution la durée de validité des SOP-20 23 , décide que la présente autorisation pourra être utilisée pendant un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra par conséquent fin le 13 décembre 202 4 , décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre, la présente résolution, et à l’effet notamment de : émettre et attribuer les SOP-20 23 ; déterminer l’identité des Bénéficiaires, les conditions d’éligibilité des SOP-20 23 , et, le cas échéant, arrêter tout règlement de plan afférent aux SOP-20 23 ; fixer le prix des SOP-20 23 ; constater le nombre d'actions ordinaires émises sur exercice des SOP-20 23 , procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder, le cas échéant, avant la levée des SOP-20 23 à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Douz ième résolution (Augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d'un plan d 'épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-l8 à L3332-24 du Code du travail. En cas d'adoption de la présente résolution, l 'Assemblée Générale décide de procéder, dans un délai maximum de v i ngt-six (26) mois à compter de la présente assemb l ée, à une augmentation de capital d'un montant nominal de dix-huit mille cinq cents euros (18.500 €) qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce. L'Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation du capital est réservée. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés ou anciens salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise et/ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital, et notamment à l'effet de : fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues à l'article L.3332- 20 du Code du travail, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre, constater la réalisation de l 'augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur. Treiz ième résolution (Autorisation à con sentir au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat mentionné à la cinqu ième résolution ci-dessus , autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou primes ; délègue, en application des dis positions de l’article L.225-10-62 du Code de Commerce, au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser cette ou ces réduction s de capital, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que la limite de 10% du capital social, sera ajusté pour prendre en compte les opérations qui affecteraient le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation. Quatorz ième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * * * * * * * * 1°Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée AR au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2° Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions : Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée AR au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale, soit le 20 mai 202 3 à minuit (heures de Paris). Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur le site internet de la société https://www.erold.fr/investisseurs . Il est, en outre, rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à z é ro heure, (heure de Paris) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 3° Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration. Pour avoir le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d'une attestation de participation deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion, délivrée par leur intermédiaire financier. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. A défaut d'assister personnellement, tout actionnaire peut : s'y faire représenter par son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ainsi que par un autre actionnaire, voter par correspondance. Des formulaires de vote par correspondance ou par procuration pourront être envoyés si la Société en a reçu la demande au siège social par lettre recommandée AR au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être retenu, le formulaire, dûment rempli, devra être retourné au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Le présent avis ainsi que le texte des résolutions soumises à l’assemblée générale pourront être consultés sur le site internet de la société https://www.erold.fr/investisseurs . Le Conseil d’administration .