FLEURY MICHON Société anonyme au capital de 13.382.658, 85 € Siège social La Gare 85700 Pouzauges 572 058 329 RCS La Roche s ur Yon AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire sera réunie le mardi 2 7 juin 202 3 à 10h 45 dans les locaux de la CCI Nantes St Nazaire, Centre des Salorges, Salon Atlantique 2, 16 Quai Ernest Renaud, 44100 Nantes à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : I. Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; - Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’actions gratuites conformément aux dispositions de l’article L 225-197-4 du Code de commerce, - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Affectation des résultats ; - Quitus aux membres du Conseil d’administration ; - Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nadine Deswasière pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue en 2026 ; - Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine Mondollot pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue en 2026 ; - Proposition de renouvellement du mandat de la société RSM OUEST, co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices ; - Fixation du montant de la rémunération des administrateurs versée au titre de l’exercice en cours ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social dans les conditions prévues par les articles L 225-209-2 et suivants du Code de Commerce et modifier, dans les limites et conditions prévues par la loi, l’affectation des actions auto-détenues ; - Approbation d’une convention réglementée : conclusion d’un avenant à la convention-cadre afin d'apporter des modifications aux modalités financières du Programme ; autorisation donnée par le conseil d’administration du 6 mars 2022 ; approbation de la poursuite des conventions conclues antérieurement à l’exercice écoulé ; Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d’administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes ; - Attribution d’actions gratuites au profit de certaines catégories de salariés de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce ; - Délégation au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois aux fins de déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque salarié et mandataire social bénéficiaire ainsi que le nombre maximal d’actions attribuées, les catégories de salariés concernés, ainsi que les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’Assemblée ; - Modification de l’article 11 des statuts (modalités de désignation du candidat administrateur représentant les salariés) ; - Modification de l’article 12 des statuts (règles de convocation du conseil d’administration) ; - Modification de l’article 13 des statuts (évolution législative des pouvoirs du conseil d’administration) ; - Modification de l’article 16 des statuts (durée du mandat du directeur général) ; - Modification de l’article 17 des statuts (modalités de convocation et de présidence des assemblées générales) ; - Pouvoirs. II. Projets de resolution I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à ce rapport, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés. Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu'ils lui sont présentés. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’affectation suivante des résultats : Le bénéfice de l'exercice 2022 15.871.678 € augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs 0 € soit un bénéfice distribuable de 15.871.678 € qui sera réparti de la façon suivante : versement d'un dividende de 1,20 € par action, soit 1,20 € x 4.387.757 actions, soit 5 265 308 € affectation au compte réserves facultatives 0 € affectation au compte report à nouveau 10.606.370 € TOTAL : 15.871.678 € Chaque action recevra un dividende de 1,20 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 4 juillet 2023, soit dans un délai de cinq jours de bourse suivant l’Assemblée générale mixte. Les sommes dues au titre de la CSG (9,9 %), de la CRDS (0,5 %), du prélèvement social de 4,5 % et de sa contribution additionnelle (0,3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 17,2 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux. Par ailleurs, depuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont soumis (i) soit à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (PFU), (ii) soit, sur option expresse, annuelle et globale exercée dans la déclaration, selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec bénéfice de l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. En conséquence, depuis le 1 er janvier 2018, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 12,8 %. Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 12,8 % réalisé, la différence sera restituée. Au final, l’établissement payeur prélèvera sur le dividende une somme égale à 12,8 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (17,2 %), soit une somme totale de 30 % du montant du dividende avant son versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0,84 €. Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement. En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions existantes Dividende net par action 2019 4.387.757 0,80 € 2020 4.387.757 1 € 2021 4.387.757 1,20 € Il est également rappelé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que le dividende de 1,20 € par action mis en distribution par l’Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 juin 2022, soit la somme totale de 4.982.172 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nadine Deswasière, demeurant 21, chemin des Enclos, 14910 Blonville-sur-Mer, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue en 2026. SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Christine MONDOLLOT, demeurant 40 avenue du Bousquet 75007 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue en 2026. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de la société RSM OUEST, co-Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de : La société RSM OUEST représentée par Monsieur Jean-Michel PICAUD 18 avenue Jacques Cartier, BP 30266, 44818 SAINT HERBLAIN CEDEX pour une durée de six exercices, prenant fin lors de la tenue de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de rémunération de l’activité d’administrateur (ex-jetons de présence) pour l'exercice 2023, une somme globale de 181.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 et 524-1 et s. du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ; - soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ; - soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; - soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation accordée, pour une durée de 24 mois, par votre Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022, étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital. Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 10.000.000 €. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché. Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 28 juin 2022. Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58, 85 % des actions et 68, 42 % des droits de vote. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; - remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération ; - modifier, dans les limites et conditions prévues par la loi, l’affectation des actions auto-détenues. DIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la modification du Programme de titrisation et conclusion d’un avenant à la convention-cadre afin de porter le montant maximum de cession des créances titrisées à 95 M€. Cette convention avait pour objectif de mettre en adéquation les modalités de nos emprunts et l’engagement de notre société en faveur de la responsabilité sociétale des entreprises et bénéficier, si elle atteint ses objectifs, de conditions financières favorables . Cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 6 avril 2022. ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite au cours de l’exercice écoulé des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont la conclusion ou la poursuite avait déjà été approuvée par l’Assemblée, la liste de ces conventions figurant dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et mis à votre disposition préalablement à la tenue de l’assemblée. II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux nouveaux salariés, conformément aux critères qui seront fixés par le Conseil d’administration, et aux cadres dirigeants de la Société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce que le Conseil d’administration désignera ou à des mandataires sociaux visés à l’article L 225-197-1 II du Code de commerce de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce que le Conseil d’administration désignera ; décide que le Conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 2 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition d'au moins deux (2) années, le Conseil d’administration étant libre d’allonger cette période d’acquisition et de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ; décide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux bénéficiaires d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage. TREIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et : déterminer l’identité ou des bénéficiaires ; déterminer la durée exacte de la période d’acquisition ; décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ; déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ; déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux pouvant en bénéficier ; arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ; déterminer toutes les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’Assemblée ; et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. QUATORZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 11. II des statuts en vue d’adapter les modalités de désignation du candidat administrateur représentant les salariés, suite à la jurisprudence inédite de la chambre sociale de la Cour de cassation le 23 novembre 2022 décidant que c’est le Comité de groupe qui doit statuer sur cette désignation lorsqu’il existe. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide donc d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 11.II des statuts qui sera la suivante : « II. Un ou deux salariés actionnaires sont nommés en qualité de membres du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires par l’assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société. Par ailleurs, lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément à la loi (article L 225-27-1-II du Code de commerce) est inférieur ou égal à 8, le conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément à la loi est supérieur à 8, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est nommé. Si le nombre d’administrateur redevient inférieur ou égal à 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés sera maintenu jusqu’à son échéance. Le(s) candidat(s) au mandat d’administrateur est (sont) désigné(s) par le Comité de groupe du Groupe. Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs, ni pour l’application des dispositions de l’article L 225-18-1 al. 1 er du Code de commerce . » QUINZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 12.I des statuts en vue de compléter les règles de convocation du Conseil d’administration pour prévoir une éventuelle indisponibilité du Président. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide donc d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 12.I des statuts qui sera la suivante : « I . Le Conseil d’administration est convoqué par le Président qui le préside et en dirige les débats. En cas d’absence du Président du conseil d’administration, le Conseil est convoqué par le Directeur général ou en cas d’empêchement de ce dernier, par quatre administrateurs formulant collectivement cette demande. Dans ce cas, le Conseil est présidé par le Directeur général ; en cas d’absence simultanée de ce dernier et du Président du conseil d’administration, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance qui dirige les débats . » SEIZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 13.I des statuts en vue d’intégrer certaines évolutions législatives dans les pouvoirs du Conseil d’administration tels que définis dans les statuts. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide donc d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 13.I des statuts qui sera la suivante : « I. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à l’intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux , cuturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’exercice de sa mission . » DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 16.II des statuts en vue de donner au Conseil toute liberté de fixer la durée du mandat du Directeur général. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide donc d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 16.II des statuts qui sera la suivante : « II. En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. La durée du mandat du Directeur général est déterminée par le Conseil d’administration. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve . » DIX-HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 17 des statuts en vue de compléter les règles de convocation de l’Assemblée générale et de présidence de celle-ci pour prévoir une éventuelle indisponibilité du Président. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide donc d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 17 des statuts qui sera la suivante : « Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’administration, par la voie de son Président représentant ledit Conseil ou, en l’absence de ce dernier, par le Directeur général ou, en l’absence du Président et du Directeur général, par un administrateur désigné par le Conseil d’administration , et dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l’inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois (3) jours à la date de l’Assemblée. Les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d’un certificat émis par l’intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l’indisponibilité des actions jusqu’à la date de tenue de l’Assemblée. En l’absence du Président du Conseil d’administration, l’Assemblée est présidée par le Directeur général ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par la personne qu’elle désigne à cet effet. » DIX-NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ********************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée . Il peut également s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou par toute personne physique ou morale de son choix (article 18 des statuts) . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ; et - Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. L’intermédiaire financier se chargera d’envoyer cette demande accompagnée de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire soit par voie postale à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , de façon à ce que le CIC les reçoive au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale, soit le 2 1 juin 202 3 . L es actionnaires ne pourront assister à l'assemblée, voter à distance ou s’y faire représenter que s’ils ont justifié de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deux ième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 2 5 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris (article L 228-1 alinéa 7 du Code de commerce) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire) , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté ( e ) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, attestation qui doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'un e des trois formules suivantes : a) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale) ; b ) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix ; c ) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, et donc à ce titre donné au Président, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : - les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée, - les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à Fleury Michon au siège social ( La Gare 85700 Pouzauges ) en indiquant la mention « Assemblée générale annuelle » , le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration s ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par Fleury Michon , à l'adresse ci -dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l'assemblée, et d’ être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires a u porteur, d'une attestation de participation. L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (rubrique Le Gr oupe / Finances / D ocumen ts 20 2 3 / Information s actionnaires ) . Par ailleurs, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément aux dispositions des articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce ser a mis à disposition au siège social et sur le site internet de la société. Il est également rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R 22 -10-28 du Code de commerce : - tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré précéda nt l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. A compter de la convocation et jusqu’au 4 ème jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 2 1 juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par voi e de télécommunication électronique à l’adresse suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr ; elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenue par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier . La société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément à l’ article R 225-71 du Code de commerce , les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée doivent être envoyées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R 225-71 du Code de commerce à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social ou à l’adresse mail suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr , à compter de la publication du présent avis . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que cette demande doit désormais , pour pouvoir être prise en compte, parvenir à la société au plus tard avant le 25 ème jour précédant l'assemblée générale, sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion publié au BALO, et dans le délai de dix jours à co m pter de la publication du présent avis s’agissant d’une demande formulée par le comité social et économique . Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Toute demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être accompagnée du texte des résolutions, ainsi que d’un bref exposé des motifs , ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, dans délai, sur le site de la société ( www.fleurymichon.fr rubrique Le Gr oupe / Finances / Documents 20 2 3 / Information s actionnaires). Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce . L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deux ième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents et informations qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue et dans le cadre de la tenue de l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire pourront être consultés sur le site internet www.fleurymichon.fr . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. Le Conseil d’administration