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Assystem
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 ASSYSTEM S.A. à Conseil d’Administration au capital de  15 668 216  Euros Siège social –  Tour Egée – 9-1 1 A llée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE Numéro d’ide ntification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE ASSEMBL É E G É N É RALE  À  CARACT È RE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU  5  JUIN 202 3 AVIS  DE CONVOCATION  Les actionnaires de la  S ociété  ASSYSTEM  sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte le  5  juin 202 3  à 9 heures 30 . Celle-ci se tiendra   au Centre de Conférences Etoile Saint Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2022, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce ; Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra‑financière ; Première résolution  – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Deuxième résolution  – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Troisième résolution  – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à un euro par action ; Quatrième résolution  – Approbation des conventions réglementées ; Cinquième résolution  – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Louis ; Sixième résolution  – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Virginie Calmels ; Septième résolution  – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Favier ; Huitième résolution  – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert Lehmann ; Neuvième résolution  – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Julie Louis ; Dixième résolution  – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Miriam Maes ; Onzième résolution  – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société MC Conseil ; Douzième résolution  – Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; Treizième résolution -  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Quatorzième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Président‑directeur général ; Quinzième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Seizième résolution  – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non‑exécutifs ; Dix-septième résolution  – Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; Dix‑huitième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président‑directeur général, Monsieur Dominique Louis ; Dix‑neuvième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; Vingtième résolution  – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Ordre du jour relevant  la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale EXTRAORDINAIRE Vingt-et-unième résolution  – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Vingt‑deuxième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 d’euros ; Vingt‑troisième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 d’euros ; Vingt‑quatrième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ; Vingt‑cinquième résolution  – Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; Vingt‑sixième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions ; Vingt-septième résolution  – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; Vingt‑huitième résolution  – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 d’euros ; Vingt‑neuvième résolution  –  Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (AGA) existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  ; Trentième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Trente-et-unième résolution  – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-neuvième (attribution gratuite d’actions) et trentième résolutions (BSA et BSAAR) ci‑dessus ; Trente-deuxième résolution  – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou des options d’achat d’actions, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Trente- troisième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; Trente-quatrième résolution  – Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société ; Trente-cinquième  résolution  – Modification de l’article 11.2 des statuts de la Société ; Trente-sixième  résolution  – Modification de l’article 14 des statuts de la Société ; Ordre du jour relevant de la compÉtence des deux AssemblÉes Trente-septième résolution  – Pouvoirs en vue des formalités. _______________________ A.  Conditions pour pouvoir participer  à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  jeudi  1 er  juin 202 3  à 00h00 , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le 1 er  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et  pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le 1 er  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à  Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 .  B. Mode de participation Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article   L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.  C.  Procédure à suivre pour  assister  à l’Assemblée  G énérale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : demander une carte d’admission : soit auprès des services de  Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressée,  soit en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels , p our accéder au site VOTACCESS (téléchargement ou demande d’envoi par courrier postal). ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son  compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail internet de cet intermédiaire pour accéder au site VOTACCESS   afin d’imprimer sa carte d’admission en suivant la procédure mentionnée sur le site  ; ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation en date du 1 er  juin 202 3 , une carte d’admission sera alors délivrée . Les actionnaires n’assistant pas p ersonnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  aux services de  Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressée, Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le  2 juin 2023 .  soit transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS accessible en se connectant sur le site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et lui renvoyer dûment signé et complété afin qu’il le transmette à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation.  Pour être pris en compte, les formulaires uniques, accompagnés de l’attestation de participation devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le  2 juin 2023 .  soit s’identifier sur le portail de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres avec ses codes d’accès habituels afin d’accéder au site VOTACCESS afin de transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera accessible du  mercredi 17  mai 202 3  à 9 heures au  dimanche 4 juin 2023  à 15 heures, heure de Paris.   D .  Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée,  Société Générale Securities Services invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS.  E .  Questions écrites Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante :  Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie , ou par courriel à l’adresse suivante :  assemblée@assystem.com , de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard  le quatrième jour  ouvré ,  précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  1 er  juin 2023 . F . Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article  R. 22-10-23 du Code de commerce  peuvent être consultés sur le site de la  S ociété  ( www.assystem.com )  : à compter du vingt-et-unième jour précédent l’assemblée, soit le  lundi 15 mai 2023 . Le Conseil d’Administration.
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MFS Meridian Funds
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 MFS MERIDIAN FUNDS Société d’Investissement à Capital Variable Société de gestion : MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l.  Siège social : 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg R.C.S. Luxembourg n° B 39.346 AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Madame, Monsieur, Chère/Cher actionnaire , Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée Générale Annuelle (l’« Assemblée ») de MFS Meridian Funds (la « Société »), qui se tiendra le  lundi 19 juin 2023 à 10 h 00  (heure de Luxembourg), aux bureaux de State Street Bank International GmbH, succursale luxembourgeoise, sis 49 avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR 1. Présentation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé pour l’exercice clos le 31 janvier 2023. 2. Approbation des états financiers de la Société (y compris le Bilan et le Compte de Résultat) au 31 janvier 2023. Affectation du résultat net (y compris la distribution des dividendes, le cas échéant)   pour l’exercice clos le 31 janvier 2023. 4. Quitus à donner aux Administrateurs de la Société pour l’exercice fiscal clos le 31 janvier 2023. Pour éviter toute ambiguïté, le quitus ne sera pas donné aux Administrateurs à l’égard de l’exécution de leurs fonctions du 1 er  février 2023 jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2024. 5. Constatation de la démission de M. Mitchell C. Freestone à compter du 21 février 2023  et de M. Malco l m (Mike) MacNaught à compter du 1 er  juin 2023 de leur mandat d’Administrateurs de la Société . 6. Nomination de Mme Madeline Forrester ( la nomination de Mme Forrester dépend de l’approbation de la CSSF et dépend de cette approbation dans le cas où l’approbation de la CSSF est postérieure à la date de l’Assemblée générale annuelle). 7. Réélection de M. Amrit Kanwal, Mme Lina M. Medeiros, M. James R. Julian Jr. et M. Thomas A. Bogart en qualité d’Administrateurs de la Société, chacun restant en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2024 ou jusqu’à ce que leurs successeurs respectifs aient été dûment nommés. 8 . Approbation de la rémunération des Administrateurs indépendants de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2023. 9 . Reconduction du mandat d’Ernst & Young S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises Agréé pour l’exercice s’ouvrant le 1 er  février 2023 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2024.  Veuillez noter que des exemplaires des documents d’offre et des états financiers de la Société sont disponibles gratuitement sur demande à l’adresse  meridian.mfs.com  ou au siège social de la Société, sis 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, ou encore en contactant l’agent de transfert de la Société, State Street Bank International GmbH, succursale luxembourgeoise, sis  49 avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ou par téléphone au +352 46-40-10-600. Les actionnaires sont avisés qu’aucun quorum n’est requis pour délibérer sur les points à l’ordre du jour et que les décisions seront prises à la majorité des voix valablement exprimées à l’Assemblée. Chaque action est assortie d’un droit de vote. Un actionnaire peut agir par procuration à toute Assemblée, en utilisant le formulaire de procuration joint au présent Avis. Le formulaire de procuration contient des instructions sur la manière de le remplir. Les actions détenues sur la base du Registre des actionnaires de la Société à la date d’échéance de présentation des procurations telle qu’indiquée ci-dessous sont admissibles au vote. Si vous êtes dans l’impossibilité d’assister à l’assemblée, veuillez remplir et signer le formulaire de pouvoir ci-joint (ainsi que l’original ou toute copie certifiée conforme de tout acte de procuration ou autre pouvoir en application duquel il est signé) et le renvoyer par télécopieur ou par courrier afin qu’il soit reçu au plus tard à  16 h  00 , heure de Luxembourg,  le mercredi  14 juin 2023 , à l’attention de Zakia   Aouinti comme suit :  Luxembourg- Domiciliarygroup@statestreet.com  et/ou par télécopie à l’attention du « Domiciliary Department » au numéro suivant : (+ 352) 46 40 10 413. Sur ordre du Conseil d’Administration
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ADUX
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 AdUX Société anonyme   au   capital   de   1   569   481,25   euros Siège social : 27 rue de Mogador 75009  Paris 418   093   761   RCS   Paris Avis   de   réunion valant   avis   de   convocation Les actionnaires de la société AdUX sont informés  qu’une   Assemblée   Générale   Ordinaire   et Extraordinaire  se   tiendra   le  2 6   juin 202 3  à  14  heures  au siège social,  à   l’effet   de   délibérer   sur   l’ordre   du   jour   et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour A titre ordinaire :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce  et constat de l’absence de convention nouvelle  ; Renouvellement de Madame  Catharina Hillström ,   en qualité d’administrateur  ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 relatives à la rémunération de  l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2022, à Monsieur Trond Dale, Président du Conseil d’Administration de la Société  jusqu’au 11 janvier 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels  composant la rémunération totale et les  avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 202 2 , à Monsieur  Benjamin Van de Vrie ,  Président du Conseil d’Administration de la Société  à compter du 11 janvier 202 2   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels  composant la rémunération totale et les avantages  de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 202 2 , à Monsieur Mickaël Ferreira, Directeur Général   ;  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ;  Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce  ;   A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce  ;   Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec  maintien du droit préférentiel de souscription  ;   Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec  suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2  du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange  ;   Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec  suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de  fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission  dans les conditions déterminées par l’Assemblée  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet  d’augmenter le nombre de titres à émettre  en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ;   Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des  apports en nature  de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   Limitation globale des  plafonds  des délégations prévues  aux  dix-septième,  dix-huitième,  vingtième  et vingt-et-unième  résolution s  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par  incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes  ;   Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;   Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels que présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports qui font apparaître une perte de  767 384,83   euros. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts qui s’est élevé à   42 347,08  euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels que présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide de procéder à l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , d’un montant de  767 384,83   euros, au compte de report à nouveau. Perte de l’exercice  767 384,83  € Augmenté du report à nouveau déficitaire, soit : -7 758 927,32 € Dotation de la réserve légale 0 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 767 384,83  € Le compte de report à nouveau étant ainsi porté à : - 8 526 312,15  € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article                       L.225-40 du Code de commerce   et constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution Renouvellement de Madame Catharina Hillström, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de  Mme  Catharina Hillström  vi ent à expiration, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Sixième résolution Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve, conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 202 2  de la Société.  Septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 202 2 , à Monsieur Trond Dale, Président du Conseil d’Administration de la Société  jusqu’au 11 janvier 2022  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur  Trond Dale  en sa qualité de  Président du Conseil d’Administration  pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 202 2  de la Société.  Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 202 2 , à Monsieur   Benjamin Van de Vrie ,  Président du Conseil d’Administration de la Société à compter du 11 janvier 2022  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 2   à M.   Benjamin Van de Vrie  en sa qualité de  Président du Conseil d’Administration  à compter du  11 janvier  202 2 , tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37  du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 2022 de la Société. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2022, à Monsieur Mickaël Ferreira, Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à M. Mickaël Ferreira en sa qualité de Directeur Général ,  tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37   du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 2022 de la Société. Dixième résolution  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel  2022  de la Société . Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel  202 2  de la Société. Douzième résolution  Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel  202 2  de la Société. Treizième résolution  Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration de 62.000 euros à 65.000 euros.   Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Quatorzième résolution  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration  : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, conformément aux dispositions des articles L225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter ou faire acheter des actions de la Société ; décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue :   d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, de mettre en œuvre tous plans d’options d’achat d’actions (ou plans assimilés), tous plans d’attributions gratuites d’actions (ou plans assimilés), tous plans d’épargne salariale (ou plans assimilés) ou toutes autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables  ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport  ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou  ; plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué  ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), avec un plafond global de 6.277.925 euros, étant précisé que ce prix d’achat maximum fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires  afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date du rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte que le Conseil d'Administration devra informer, dans les conditions légales, l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée,  à toute  autorisation  antérieure  donnée par l’Assemblée Générale  ayant le même objet.   A titre extraordinaire Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée   Générale, statuant   aux conditions de quorum   et   de   majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  : autorise le Conseil   d’Administration,   conformément   aux articles L. 22-10-62  et suivants  du Code de   commerce, pour une   durée   de dix-huit   (18)   mois à compter   de la présente   Assemblée, à annuler, en   une   ou   plusieurs fois, dans   la   limite   maximum de   dix   pour   cent   (10   %)   du   montant   du   capital   social   par   période   de vingt- quatre  (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la  quatorzième  résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement, et à   procéder, à due concurrence,   à une réduction   du capital   social, dans   les proportions et   aux époques qu'il   appréciera, étant   précisé   que cette limite s’applique   au montant du capital   social   à la date de réduction ; décide que   l’excédent éventuel du   prix d’achat des   actions sur   leur valeur nominale   sera imputé   sur les postes de primes   d’émission, de   fusion   ou d’apports ou sur tout poste de   réserve disponible,   y compris sur la   réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à dix pour cent (10 %) du capital social de la Société après   réalisation de la réduction de capital ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; met   fin,   avec   effet   immédiat,   pour   la   fraction   non   utilisée,   à   toute délégation  antérieure donnée par l’Assemblée Générale ayant le même objet.    Seizième Résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L.225-134, L. 228-91 et suivants et L.22-10-49 : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit  : d’actions ordinaires, et/ou  ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou  ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;  dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances  ; fixe à vingt-six  (26)  mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal  d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  3 . 0 0 0.000 euros ou  l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond étant indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires . décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur  à  10.000.000  euros  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies   ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce . en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux  ; décide du fait que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes  ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes  ; limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables . décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et en fixer les caractéristiques, notamment le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de leur souscription et de libération et leur date de jouissance et déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions   légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution . prend acte que la présente délégation  met fin  à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  à   toute  délégation  antérieure  consentie par l’Assemblée Général e ayant le même objet . Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par offres au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit : d’actions ordinaires, et/ou  ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou  ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; ces titres pouvant être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres initiée par la Société répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pouvant être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier . fixe à vingt-six  (26)  mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être  supérieur à  3 . 0 0 0.000 euros  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la  vingt- deuxième   résolution de la présente Assemblée ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10. 000 . 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence  à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la  vingt- deuxième  résolution de la présente Assemblée   ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A,  L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce . en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et de déléguer au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du Code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement  ; limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits , décide que le prix d’émission  ; des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours  c o tés  de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote maximum de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance , des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.   décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article  L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et  déterminer les modalités d’émission .   décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et en fixer les caractéristiques, notamment le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de leur souscription et de libération et leur date de jouissance et déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution . prend acte que la présente délégation  met fin  à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  à toute  délégation  antérieure  consentie par l’Assemblée  Générale ayant le même objet . Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 22-10-49, L 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code et de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit : d’actions ordinaires, et/ou  ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou  ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances . fixe à vingt-six  (26)  mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée . décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur  à  3 . 0 00 .000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an au moment de l'émission et s’impute sur le plafond global prévu à la  vingt- deuxième  résolution de la présente Assemblée ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  1 0 . 000 . 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par  référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la   vingt- deuxième  résolution de la présente Assemblée ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce . en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement  ; limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  , décide que  le prix d'émission : des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote maximum de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent . décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et en fixer les caractéristiques, notamment le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de leur souscription et de libération et leur date de jouissance et déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution . prend acte que la présente délégation  met fin  à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  à toute  délégation  antérieure  consentie par l’Assemblée  Générale ayant le même objet . Dix-neuvième résolution Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article  L 22-10-52, alinéa 2 ,   autorise le Conseil d’Administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des  dix-septième  et dix-huitième   résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de mise en œuvre de la présente délégation) par période de douze mois au moment de l'émission, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal :  soit au dernier cours de clôture de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%  ; soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d'Administration comprenant entre une et cinq séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%  ; Le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent . Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-135-1 : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des  seizième ,  dix-septième   et dix-huitième  résolutions , d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et dans la limite du ou des plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché . fixe à vingt-six  (26)  mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée . prend acte que la présente délégation  met fin  à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  à  toute  délégation  antérieure  consentie par l’Assemblée Générale  ayant le même objet . Vingt-et-unième résolution Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-147, L.22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports mentionné aux alinéas 1er et 2ème de l'article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables . fixe à vingt-six  (26)  mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée . décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  3 . 0 00 .000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la  vingt- deuxième  résolution de la présente Assemblée ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  1 0.000.000 euros ou  l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la   vingt- deuxième  résolution  de la présente Assemblée ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution au profit des porteurs de titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature . décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'éventuels avantages particuliers ;  décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports  ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilière donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée générale . prend acte que la présente délégation  met fin  à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  à  toute  délégation  antérieure  consentie par l’Assemblée Générale  ayant le même objet . Vingt-deuxième résolution Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux,  dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième  résolution s L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration  : décide de fixer : à  3 . 0 0 0.000 euros, le  montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu des   dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième   résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . à  1 0 . 000 . 000 d’euros (ou l’équivalent  en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu des résolutions susvisées. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités . décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation . fixe à vingt-six  (26)  mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée . décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions  réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de  156.948  euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions . ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée . confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts . prend acte que la présente délégation  met fin , à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,  à   toute  délégation  antérieure  consentie par l’Assemblée Générale  ayant le même objet . Vingt-quatrième résolution  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail   : délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . fixe à vingt-six  (26)  mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation . limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à  3 % du capital social à la date  de la présente Assemblée Générale, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société . décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à une moyenne des cours  c o tés  de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne . décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration  pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures pour fixer les diverses modalités de l'opération et procéder à toutes formalités nécessaires . prend acte que la présente délégation  met fin  à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  à  toute  délégation  antérieure  consentie par l’Assemblée Générale  ayant le même objet . Vingt- cinquième  résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités nécessaires. *** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent prendre part à  cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont   propriétaires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés  par l’inscription en compte des  titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article   L.228-1 du Code  de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit  le  jeudi 22  juin 202 3 ,   à  zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   l'intermédiaire   habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire  habilité   doit être constatée  par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie  électronique dans les conditions   prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au   formulaire   de vote   à   distance   ou   de   procuration,   ou   encore,   à   la   demande   de   carte d'admission   établie   au   nom   de   l'actionnaire   ou   pour   le   compte   de   l'actionnaire   représenté   par   l'intermédiaire   inscrit. Une attestation  doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant   participer physiquement à  l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré   précédant   l'assemblée,  soit le  jeudi 22   juin 202 3 ,   à   zéro   heure,   heure   de   Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des   trois   formules   suivantes   : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou  adresser   une   procuration   à   la   société   sans   indication   de   mandataire. En cas de pouvoir donné au Président de l’Assemblée ou sans indication de mandataire, le Président de   l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le   Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution donner une procuration à toute personne physique ou  morale de son choix dans les conditions prévues   aux articles L.225-106 I et L.22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire   devra adresser à   Uptevia   une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi   que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme   que   celles   utilisées   pour   sa   constitution. Conformément   aux dispositions   des articles   R.225-79   et R.22-10-24   du   Code   de   commerce, la   notification  de la désignation et de la   révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie   électronique,   selon   les   modalités   suivantes   : pour   les actionnaires au nominatif   : en envoyant un e-mail à   l’adresse électronique   suivante   ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   en   précisant   leurs   nom,   prénom, adresse et leur identifiant   Uptevia   pour les actionnaires au nominatif   pur   (information disponible   en haut et à gauche de leur relevé de  compte titres) ou leur identifiant auprès de   leur intermédiaire   financier pour les actionnaires au  nominatif   administré, ainsi que les nom et prénom   du   mandataire   désigné   ou   révoqué   ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail à  l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en  précisant leur nom, prénom,   adresse et références bancaires complètes ainsi que   les nom et prénom du mandataire   désigné   ou   révoqué, puis en demandant impérativement  à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur   compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia    –  Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Seules les notifications   de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et   réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale, soit le  vendredi  2 3   juin 202 3  inclus , ou  dans les délais   prévus  par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules  les   notifications   de désignation   ou de révocation de mandats   pourront   être adressées à l’adresse   électronique  susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise  en   compte   et/ou   traitée. voter   par   correspondance. Pour être comptabilisé,   le   formulaire   de   vote par correspondance, complété   et signé,   devra être   réceptionné   chez   Uptevia   –  Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  au plus   tard   trois   jours   avant   la   tenue   de   l'assemblée,   soit  le   vendredi  2 3  juin  2023  inclus . Lorsque l'actionnaire   a déjà exprimé  son vote à distance, envoyé un pouvoir   ou demandé sa carte   d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à   l'assemblée. Les formulaires   de procuration   et de vote par correspondance sont adressés automatiquement   aux   actionnaires   inscrits   en   compte   nominatif   pur   ou   administré   par   courrier   postal. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens ou exprimant une abstention ne sont pas considérés   comme   des   votes   exprimés. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée   générale, seront mis à  la disposition   des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société   AdUX et sur le site internet de la société  http://www.adux.com   ou transmis sur simple demande adressée     à   Uptevia   . Pour les propriétaires d’actions au porteur,  les formulaires de procuration et de vote par correspondance  leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par   Uptevia   – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  au   plus   tard   six   jours   avant   la   date   de   l’assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé  sa carte d'admission       ou une attestation de participation   peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si   le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant  l'assemblée, soit le  jeudi 22 juin   2023 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide   ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote  exprimé   à distance, le   pouvoir,   la   carte d'admission   ou l'attestation de participation.   A cette fin,   l'intermédiaire habilité   teneur de compte notifie  le transfert de propriété à la société ou à son mandataire   et   lui   transmet   les   informations   nécessaires. Si le transfert de propriété intervient après le  deuxième jour ouvré précédant  l'assemblée, soit le  jeudi 22 juin   2023 ,  à zéro heure, heure de Paris, il ne sera pas pris en considération par la société. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108   et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions  doivent être adressées au siège social de la société,   par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré  précédant la date   de   l’assemblée   générale soit  le  m ardi 20   juin 202 3 .   Elles   doivent   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en   compte. Tout actionnaire  peut consulter au siège social, dans les délais légaux, les documents que la société doit   tenir   à   sa   disposition. Les demandes motivées d’inscription   de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les   actionnaires remplissant les conditions  légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par   lettre   recommandée   avec   demande   d’avis   de   réception,   et   être   réceptionnées   au   plus   tard   vingt-cinq   jours  avant   la   tenue   de   l’assemblée   générale  soit le  jeudi 1 er  juin  202 3 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription   en compte justifiant   de la   possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par   l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des   projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société,  www.adux.com , conformément   aux articles R.225-73-1 et R.22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de   résolutions   est accompagnée du texte des projets de résolutions   qui peuvent être assorties d’un bref   exposé   des   motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points   à l’ordre du jour   et des   résolutions   qui seront présentés est subordonné   à l a transmission par les intéressés, au plus tard le   deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  jeudi 22  juin 202 3 , à zéro  heure, heure de Paris, d’une nouvelle   attestation   justifiant  de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-   dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification   ne soit apportée à   l’ordre du jour, notamment à la suite de demandes d’inscriptions  de projets de résolutions présentées par  des actionnaires. En cas de modification du présent avis ou d’ajout de projets de résolutions à l’ordre  du   jour,   un   nouvel   avis   de   convocation   sera   publié   dans   les   délais   légaux. L’avis de réunion, le rapport du conseil d’administration sur les résolutions  et  le texte des résolutions   pourront   être   consultés   sur   le   site   internet   de   la   Société   :   www.adux.com .
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Société de promotion et de participation pour la coopération économique
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 SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPERATION ECONOMIQUE Société anonyme au capital de 984 373 280€.  Siège social : 151 rue Saint-honoré, 75001 Paris 310 792 205 RCS Paris. Situation au 31 mars 2023 (En  milliers d’euros) BILAN Actif 31/03/2023 31/12/2022 Caisse, banques Centrales 1 2 Créances sur les établissements de crédit 3 381 319 3 463 341 A vue 284 529 239 558 dont entreprises liées 259 038 208 296 dont pour compte de tiers 21 557 24 061 A  terme 3 096 790 3 223 782 dont entreprises liées 106 363 200 993 dont pour compte de tiers 7 894 7 812 Opérations avec la clientèle 2 544 123 2 549 053 dont pour compte de tiers 112 314 116 301 Obligations et autres titres à revenus fixes 211 444 135 336 Participation et autres titres détenus à long terme 1 510 892 1 483 227 dont pour compte de tiers 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 364 450 Autres actifs 18 214 19 940 dont entreprises liées 0 0 Comptes de  régularisation 42 826 40 926 dont entreprises liées 10 356 11 525 Total actif 7 709 183 7 692 275 Hors bilan 31/03/2023 31/12/2022 Engagements de financement 714 720 836 449  en faveur d'établissements de crédit 219 627 295 408  en faveur de la  clientèle 495 093 541 041 Engagements de garantie 311 807 282 311  d'ordre d'établissement de crédit 244 710 213 263 d'ordre de la clientèle 67 097 69 048 Total engagements donnés 1 026 527 1 118 761 Passif 31/03/2023 31/12/2022 CAISSE BANQUES CENTRALES 1 695 0 Dettes envers les établissements de crédit 5 678 221 5 752 942 A vue 0 0 dont entreprises liées 0 0 A terme 5 678 221 5 752 942 dont entreprises liées 5 678 083 5 752 690 Autres passifs 663 848 630 234 dont pour compte de tiers 142 291 146 222 Comptes de régularisation 55 365 54 749 dont entreprises liées 10 279 10 277 Provisions   142 112 149 113 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 Capitaux propres  1 167 942 1 105 237 capital souscrit 1 008 104 1 008 104 dont prime d'émission 23 730 23 730 réserve légale 25 815 25 815 Autres réserves 0 0 Réserves spéciales des PVLT 0 0 report à nouveau 108 641 108 641 Résultat de l'exercice 25 382 -37 323 Total  passif 7 709 183 7 692 275 Hors bilan 31/03/2023 31/12/2022 Engagements de financement 3 563 723 2 291 363 reçus d'établissements de crédits  3 552 341 2 279 981 dont entreprises liées 3 552 341 2 279 981 reçu de la clientèle 11 382 11 382 Engagements de garantie 2 060 292 2 049 555 reçus d'établissements de crédits  2 060 292 2 049 555 dont entreprises liées 1 940 187 1 927 313 Total engagements reçus 5 624 015 4 340 918
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EXCLUSIVE NETWORKS
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 Exclusive Networks SA Société anonyme au capital de  7 333 622,88  euros Siège social : 20, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt 839 082 450 RCS Nanterre Avis de  convocation   Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société ( www.exclusivenetworks.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la société Exclusive Networks SA (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) d es actionnaires d e la Société se tiendra : Le jeudi 8 juin 2023 à 14 heures Au siège de la Société : 20, Quai du Point du Jour  –   92100 Boulogne- B illancourt A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Statuant à titre ordinaire  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (1 re  résolution)  ;   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (2 eme  résolution)   ;   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (3 eme  résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  (4 eme  résolution)  ;   Ratification de la nomination de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice  (5 eme  résolution)  Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur  (6 ème  résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux   (7 eme  résolution)  ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à   Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général  (8 eme  résolution)  ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à   Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration  (9 eme  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023  ( 10 eme   résolution )  ;   Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023  (11 eme  résolution)  ;   Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023 ( 12 eme  résolution)  ;   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (13 eme  résolution) . Statuant à titre extraordinaire Délégation de compétence  à donner au Conseil d’Administration à l’effet  d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres   (14 ème  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration  à l’effet de procéder à l’émission  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances   (15 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission  sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  (16 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   (17 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter  le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription  des actionnaires  (18 ème  résolution)  ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription  des actionnaires  (19 ème  résolution)  ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en  rémunération d’apports en nature  portant sur des titres de capital ou des titres donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange)  (20 ème  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées  (21 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés  (22 ème  résolution) ;  Modification de l’article 15 «  Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration »  des statuts de la Société  (23 ème  résolution)  ; Pouvoirs pour formalités légales  (24 ème  résolution) .   ___________ L’avis de réunion, prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2023, bulletin n° 53 .  L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société  https://ir.exclusive-networks.com/fr/event-directory/assemblee-generale-annuelle . ___________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 6   juin 2023  à zéro heure, heure de Paris) : pour les actionnaires au nominatif :  par l’inscription de leurs actions en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » sur les registres de la Société  tenu par son mandataire  Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur :  par l’inscription de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte  (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui le gère.  Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, laquelle devra être jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  6 juin   2023  à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote selon les modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) ; donner mandat et être représenté (en utilisant le formulaire de vote papier à retourner par voie postale ou par e-mail)   en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ;  voter ou donner mandat par internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Présence physique à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale, devront demander une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’Assemblée Générale et y voter. 1.1   Demande de carte d’admission par voie postale : pour les actionnaires nominatifs  : Retourner le formulaire joint à la convocation à l’adresse suivante : Uptevia   – Service Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin,   9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France, après avoir coché la  case A , daté et signé le formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur  : Demander à l’intermédiaire qui gère leurs titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : pour les actionnaires nominatifs  : Les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission en se connectant sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr/   pour les actionnaires au nominatif pur : connexion avec les codes d’accès habituels ; pour les actionnaires au nominatif administré : connexion au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier.  Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d ’admission. pour les actionnaires   au porteur  : Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Participation à l’Assemblée Générale en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante :  Pour l’actionnaire au nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.  Pour l’actionnaire au porteur  qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi   6 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris , et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance  (en utilisant le formulaire de vote papier)  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : pour les   actionnaires au nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance   ou par procuration par courrier postal, qui leur sera adressé automatiquement avec la brochure de convocation sauf si une demande de réception par courrier électronique a été faite. pour   les actionnaires au porteur :  demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Uptevia, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à Uptevia   à l’adresse susvisée au plus tard avant le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  le lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59 (heure de Paris).   Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration (par voie postale ou par e-mail) Formulaire de vote et de procuration papier Les actionnaires au nominatif et au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote et de procuration papier devront : pour les   actionnaires au nominatif :  retourner le formulaire à l’aide de l’enveloppe jointe à la convocation à  Uptevia   au moyen de l’enveloppe pré affranchie, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. pour   les actionnaires au porteur  : retourner le formulaire à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  lundi 5 juin 2023 . Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. En aucun cas  le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne doit être envoyé à Exclusive Networks SA. Mandat par email La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire  peut également être effectuée par voie électronique,  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  e n précisant les nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et : pour les   actionnaires au nominatif  :   pour les actionnaires au nominatif pur  : obtention de l’identifiant auprès de Uptevia ; pour les actionnaires au nominatif administré  : obtention de l’identifiant auprès de l’intermédiaire financier ; pour   les actionnaires au porteur  :  préciser les références bancaires complètes, et demander impérativement à l’intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Uptevia, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique réceptionnées jusqu’au  mercredi 7  juin 2023  à 15 heures (heures de Paris).   Aucune notification de désignation ou de révocation de mandats ne sera prise en compte après cette date. Il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser leurs instructions aux moyens de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous plutôt que par voie postale. Vote par procuration ou par correspondance (par voie électronique) Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : pour les   actionnaires au nominatif  :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse  https://planetshares.uptevia.pro.fr/   en utilisant : pour les  actionnaires au nominatif pur  : les codes d’accès habituels qui figurent sur leurs relevés ; pour les actionnaires au nominatif administré  : le numéro d’identification qui se trouve en haut et à droite du formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. pour les  actionnaires au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Exclusive Networks SA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  22 mai 2023   à midi (12h eures,  heure de Paris ) jusqu’au 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Examen de nouveaux  points ou de projets de résolutions  inscrits  à l’ordre du jour Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, il est rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires,  satisfaisant  les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit, le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le  vendredi   2 juin 2023   à minuit, heure de Paris  adresser ses questions à Exclusive Networks SA, 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Présidente du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  assemblee-generale@exclusive-networks.ir.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société  www.exclusivenetworks.com , au plus tard le 21 ème  jour précédant l’Assemblée Générale, soit  le 18 mai 2023 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée  Générale  seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à  Uptevia  un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’Administration .
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Natixis Tradex Solutions
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 NATIXIS TRADEX SOLUTIONS Société anonyme au capital de 17 110 439   € Siège social   : 59 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris 479 989 238 R.C.S. Paris . Situation au 31  mars  202 3 (En  euros .) Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets Publics et Valeurs assimilées 79 273 251 Créances sur les Etablissements de Crédit 1 092 069 943 Opérations avec la Clientèle 1 565 090 027 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 13 440 Participations et Autres titres détenus à long terme 1 070 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 0 Location Simple 0 Immobilisations Incorporelles 13 005 080 Immobilisations corporelles 24 478 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 70 853 167 Comptes de Régularisation 1 654 737 Total actif 2 821 985 192 Passif Montants Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 2 589 071 412 Opérations avec la Clientèle 25 081 728 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 169 275 797 Comptes de Régularisation 4 089 692 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges 46 444 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG 34 420 119 Capital souscrit 17 110 439 Primes d'Emission 12 733 513 Réserves 1 711 044 Ecarts de  Réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 2 865 123 Résultat de l'exercice (+/-) 0 Total passif 2 821 985 192 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 69 919 571 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Autres engagements 84 459 341 Engagements reçus Engagements de financement 68 152 084 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Autres engagements 91 807 950
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AMUNDI DELTA CAPITAL SANTE
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 AMUNDI DELTA CAPITAL SANTE Société civile de placement immobilier à capital variable,  au capital minimum de 760 000 euros 91-93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 914 946 611  RCS PARIS *   *   * AVIS DE CONVOCATION   À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE   ORDINAIRE   DU  20  JUIN 2023 *   *   * Les Associés de la Société  AMUNDI DELTA CAPITAL SANTE  sont convoqués , sur première convocation  : le  mardi 20  Juin 2023  à 11  heures  30 à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale O rdinaire,  en vue de délibérer sur l’ordre du jour  exposé ci-après : Si cette A ssemblée ne peut valablement délibérer faute d e réunir le quorum requis, les A ssociés seront à nouveau convoqués . Ordre du jour de  l’Assemblée Générale  Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Pouvoirs en vue des formalités Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le q uart du capital de  la Société AMUNDI DELTA CAPITAL SANTE . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société  AMUNDI DELTA CAPITAL SANTE . Texte des résolutions   de l’ Assemblée Générale O rdinaire 1 ère  résolution  Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la  Société de Gestion,  du Conseil de Surveillance, et du Commissaire  aux comptes, approuve  les rapports de gestion établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance ainsi que  les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés,  et  approuve   en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème  résolution  Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème  résolution  Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème  résolution  Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème  résolution  Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : 56 014,89  € constitue un bénéfice distribuable de :  décide de l’affecter : 56 014,89 € au compte de «report à nouveau» à hauteur de: 56 014,89 € Soit 11,03 €  par part de la SCPI en pleine jouissance 6 ème  résolution  Approbation des valeurs de la SCPI  L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : valeur nette  comptable  :  17 600 408,78 €, soit 229,76 € par part, valeur de réalisation : 16 708 158,78 €, soit 218,11 € par part, valeur de reconstitution :  19 078 292,15 €, soit 249,05 € par part. 7 ème  résolution  Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème  résolution  Rémunération  du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 9 000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de  surveillance  au titre de l'exercice en cours.  Les frais de déplacement des membres du Conseil de  Surveillance  seront remboursés  dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 9 ème  résolution  Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA  SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER
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AGENCE FRANCE LOCALE 
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 AGENCE FRANCE LOCALE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  210 . 6 00.000 euros Siège social :  112 rue Garibaldi, 69006 Lyon 799 379 649 RCS LYON L’Assemblée générale mixte des actionnaires de l’Agence France Locale, réunie le  4  mai 202 3   à 9 heures  au siège social de la Société, a approuvé sans modification les comptes annuels de l’exercice clos le 31   décembre  20 2 2 , ainsi que  la proposition  d’affectation du résultat  bénéficiaire   d’un montant de   348   393   euros ,  au poste Report à  nouveau.   Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   ont été publiés dans le rapport annuel de l’Agence France Locale, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le   29  mars  2023   sous le  numéro  140478262 _ 20230329     et     disponible     sur     le     site     internet      du       Groupe    Agence     France     Locale    ( http://www.agence-france-locale.fr/ )   ainsi qu’au siège social. Attestation des  Commissaires  aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre   202 2   (extrait du rapport général sur les comptes sociaux de l’Agence France Locale publié dans le rapport annuel) : « En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Agence France Locale S.A. relatifs à l’exercice clos le 31   décembre   202 2  tels  qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  » Les commissaires aux comptes Paris La Défense,  le  2 7  mars 202 3 Paris,   le  2 7  mars 202 3 KPMG  S . A . Cailliau Dedouit et Associés Xavier de Coninck   Sandrine  Le Mao Associé Associé e
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ADOCIA
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 ADOCIA Société anonyme au capital de 856.485,50 euros Siège social : 115 avenue Lacassagne - 69003 Lyon 487 647 737 R.C.S. Lyon Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022 Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 11 mai 2023. Le Document d’Enregistrement Universel 2022 d’ Adocia , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  26 avril  2022  est disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site d’ Adocia , www.adocia.com / onglet «Investisseurs» / rubrique «Documentation», et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org. Il intègre les comptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes afférente. En particulier, la troisième résolution relative à la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le  31 décembre 2022 a été approuvée. Il a ainsi été décidé de l’affectation dans son intégralité du bénéfice de 594   994,21   euros, constaté au titre de l’exercice 20 22 , au poste « report à nouveau » du bilan.  Conformément à la loi, l’assemblée générale a par ailleurs rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Les comptes annuels et consolidés seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Lyon. ________________________ Le conseil d’administration
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Pierre Investissement 7
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 PIERRE INVESTISSEMENT 7 Société Civile de Placement Immobilier  Visa AMF SCPI n°10-44 du 10  décembre  2010 Siège social   : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS Paris 528 663 552 Au capital de 24 332 800   € Société en liquidation Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Pierre Investissement 7 sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 20  juin  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la Société de gestion, liquidateur, pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Première résolution-  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution -  L’assemblée générale donne à la Société de gestion, liquidateur, quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, décide que le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 347 414   € est affecté de la manière suivante   : Bénéfice de l'année 2022 347 414   € Prélèvement sur le poste « report à nouveau » 146 525   € Résultat à affecter au 31/12/2022 493 938   € Dividende 2022 (règlement après approbation des comptes en  juillet  2023) 380 200   € Affectation du solde au report à nouveau 113 738   € Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, liquidateur, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : En   € Total 2022 Par part Valeur comptable 25 596 264 6 732,32 Valeur de réalisation 23 847 366 6 272,32 Valeur de reconstitution 29 744 513 7 823,39 Septième résolution -  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2023 à 4 800   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution -  Les mandats des membres du conseil de surveillance arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022.  Le conseil de surveillance sortant est composé de la manière suivante : Madame Bénédicte Bachelier Monsieur Laurent Borel Monsieur Michel Cattin Monsieur Vincent Lacourlie-Schneider Monsieur Eric Lieure Monsieur Joël Moutier La société Joslud (représentée par Monsieur Philippe Brayda) Le conseil doit par conséquent être renouvelé dans son intégralité. Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de 7 membres choisis parmi les associés (article 19.2 des statuts). Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des associés par courrier en date du 13  février  2023. Ainsi, l’assemblée générale ordinaire nomme au poste de membre du conseil de surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous : Monsieur Laurent Borel Monsieur Eric Lieure Monsieur Vincent Lacourlie-Schneider Monsieur Pierre Laconde Monsieur Julien Renaud-Perret Monsieur Joël Moutier Monsieur Michel Cattin La société Joslud (représentée par Monsieur Philippe Brayda) Madame Maryvonne Le Liboux Monsieur Raphaël Ducottet Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2025. Les membres du conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Neuvième résolution -  L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Dixième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion, liquidateur, et du conseil de surveillance décide de modifier l’article 19 des statuts, relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié de la manière suivante :  «  ARTICLE 19 CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) 19.3 : Délibérations du conseil de surveillance (…) Le registre de pr é sence doit  ê tre sign é  à chaque r é union du conseil par tous les membres pr é sents ou repr é sent é s. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.  (…). 19.4   : R é mun é ration et d é fraiement des membres du conseil de surveillance  (…) La somme allou é e est r é partie par la Soci é t é  de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux r é unions.  (…) » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. Onzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le jeudi 13  juillet  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de gestion, liquidateur INTER GESTION REIM
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 RENOVALOR 1 Société Civile De Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°05-37 du 2  décembre  2005 Siège social   : 2 rue de la Paix-75002 PARIS RCS PARIS 485 126 718 Au capital de 14 076 000   € Société en liquidation Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Renovalor 1 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 14  juin  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la Société de gestion, liquidateur, pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Nomination du Commissaire aux comptes titulaire ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 18 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Première résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution -  L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion, liquidateur, pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, décide que le déficit de l’exercice s’élevant à la somme de 118 830   € fera l’objet des affectations suivantes : Bénéfice de l'année 2022 118 830   € Prélèvement sur le poste "report à nouveau" - Résultat à affecter au 31/12/2022 118 830   € Dividende 2022 (règlement après approbation des comptes en  juillet  2023) 87 975   € Affectation du solde au report à nouveau 30 855   € Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeur comptable, de réalisation et de reconstitution de la  société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, liquidateur, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : En   € Total 2022 Par part Valeur comptable 13 890 329 3 947,24 Valeur de réalisation 16 050 412 4 561,07 Valeur de reconstitution 19 739 810 5 609,49 Septième résolution -  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2023 à 3 300   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution -  Les mandats du commissaire aux comptes titulaire, la société FIDORG AUDIT, et du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Le Roux Manuel, arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société FIDORG AUDIT en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2028. Titulaire   : Société FIDORG AUDIT, domiciliée Le Trifide - 18, rue Claude Bloch - 14050 CAEN CEDEX 4, représentée par Mme Kahina AIT-AOUDIA - Société inscrite à la compagnie nationale des commissaires aux comptes Le mandat du commissaire aux comptes suppléant Monsieur Le Roux Manuel, domicilié Le Trifide - 18, rue Claude Bloch - 14050 CAEN CEDEX 4, n’est pas renouvelé conformément aux statuts en vigueur. Neuvième résolution -  L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présents à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. A titre extraordinaire : Dixième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion, liquidateur, et du conseil de surveillance décide de modifier l’article 18 des statuts relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’article 18 des statuts est modifié de la manière suivante :  «  ARTICLE 18 CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) 18.3 : Délibérations du conseil de surveillance (…) Le registre de pr é sence doit  êt re sign é  à chaque r é union du conseil par tous les membres pr é sents ou repr é sent é s. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.  (…). 18.4   : R é mun é ration et d é fraiement des membres du conseil de surveillance  (…) La somme allou é e est r é partie par la Soci é t é  de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux r é unions.  (…) » Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Onzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présents à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales . Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mercredi 19  juillet  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de gestion, liquidateur INTER GESTION REIM
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 PRIMO 1 SCPI au capital de 123 252 000 € Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 513 167 239 R.C.S. NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n° 10-27 du 10 septembre 2010 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2023 statuant sur les comptes de la période du 1 er  janvier 2022 au 31 décembre 2022 La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société  PRIMO 1 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le : Mardi 06 juin 2023 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire    1 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2022 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports.    2      Quitus à la Société de Gestion.    3 Quitus au Conseil de Surveillance.    4 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2022.    5 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022.    6 Approbation du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article                      L. 214-106 du Code Monétaire et Financier.    7 Autorisation de mise en œuvre anticipée du processus de cession d’actifs immobiliers de la SCPI.    8 Fixation des modalités d’allocation d’une commission sur cession des actifs immobiliers.    9 Autorisation de distribution de sommes prélevées sur les réserves «  plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles  ».   10 Modification du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.  11 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance.  12 Pouvoirs en vue des formalités. Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2023 sur le site internet. ____ Délibérations de l’Assemblée Générale  En tant qu’Assemblée Générale   Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première   résolution -   Approbation   des   comptes   annuels   - L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, après   avoir   pris   connaissance   : du rapport de la Société de Gestion, du  rapport   du   Conseil   de   Surveillance, du  rapport   des   Co-Commissaires   aux   Comptes, sur   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes  annuels   ainsi   que   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes  et résumées dans ces rapports. Deuxième   résolution -   Quitus à   la Société de   Gestion  - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier   et   définitif   de   sa   gestion   pour   l’exercice   clos   le 31 décembre 2022. Troisième  résolution -   Quitus au   Conseil   de   Surveillance  - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, donne   quitus   entier   et   définitif   de   sa   mission   au   Conseil   de  Surveillance   pour   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022. Quatrième  résolution -   Approbation   de   la   dotation   aux   provisions   pour   gros  entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, après   avoir   pris   connaissance   : du rapport de la Société de Gestion,  du  rapport   du   Conseil   de   Surveillance du  rapport   des   Co-Commissaires   aux   Comptes, 1°/   approuve   la   dotation   aux   provisions   pour   gros   entretiens  pour un montant de 669 120,00 € ; 2°/   décide après  avoir   constaté   que   : le   bénéfice   de   l’exercice   s’élève   à 2   787   254,66   € auquel   s’ajoute   le   compte «   report   à   nouveau   »   qui   s’élève   à 252   376,48   € formant   ainsi   un   bénéfice distribuable   de 3   039   631,14   € de répartir une somme de 2 834 796,01 € , correspondant   à   9,20   €   par   part,   entre   tous   les   associés,   au   prorata   de   leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ; 3°/  prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée   ce   jour   en   représentent   l’exact   montant.   Aucun   versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/   prend   acte   qu’après   prélèvement   de   la   somme   de 47 541,35 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 204 835,13 €. Cinquième  résolution -   Approbation   des   valeurs   réglementaires   - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2022 à : valeur  comptable   :  129   891   611,38   €,   soit   421,55   €   par   part valeur  de   réalisation   :   131   171   446,42   €,   soit   425,70   €   par   part valeur  de   reconstitution   :  159   265   012,98   €,   soit   516,88   €   par   part. Sixième  résolution -   Approbation   des   conventions   réglementées   - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, après   avoir   pris   connaissance   : du   rapport   des   Co-Commissaires   aux   Comptes   sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance,  approuve  les   conventions   qui   y   sont   mentionnées. Septième  résolution -   Autorisation   de   mise   en   œuvre   anticipée   du   processus   de  cession d’actifs immobiliers de la SCPI - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, après   avoir   pris   connaissance   : du rapport de la Société de Gestion,  du  rapport   du Conseil   de  Surveillance, 1°/   autorise   la   Société   de   Gestion   à   mettre   en   œuvre, de manière anticipée, le processus de cession d’actifs immobiliers   de   la   SCPI   et   ce,   conformément   à   la   règle   fixée aux termes des délibérations du Conseil de Surveillance   du 17 octobre 2022 et avec l’assistance du Conseil de Surveillance ; 2°/  prend acte que la mise en œuvre de ce processus entraînera une baisse de revenus qui devrait être compensée par les produits issus des cessions et a pour  objectif   de   raccourcir   les   délais   de   liquidation   nécessaires   à  compter   de   la   décision   de   dissolution   anticipée   de   la   SCPI devant être prise à l’issue de la période complémentaire de   trois   (3)   ans   dont   l’échéance   est   fixée   à   la   date   du 4 juillet 2027. Huitième   résolution -   Fixation   des   modalités   d’allocation   d’une   commission   sur  cession des actifs immobiliers - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, après   avoir   pris   connaissance   : du rapport de la Société de Gestion,  du  rapport   du Conseil   de  Surveillance, décide, dans le cadre du processus anticipé de cession d’actifs immobiliers de la SCPI, objet de la précédente  résolution, d’allouer à la Société de Gestion, une commission  sur   cession   d’actifs   immobiliers   selon   les   modalités   ci- après: 1,5 % hors taxes du Prix de Vente Net Vendeur par lot vendu ; Et, le cas échéant, en cas de surperformance, un complément  de   commission   sera   allouée   correspondant à   10%   hors   taxes   de   la   fraction   du   Prix   de   Vente   Net Vendeur se situant au-delà de 10% de la valeur d’expertise de référence  à la date de la cession du lot considéré ; laquelle sera payable à compter de la date de la cession par la SCPI de chaque lot, toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé. Neuvième  résolution - Autorisation de distribution de sommes prélevées sur  les   réserves   «   plus   ou   moins-values   réalisées   sur   cession d’immeubles » - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, après   avoir   pris   connaissance   : du rapport de la Société de Gestion,  du  rapport   du Conseil   de  Surveillance, autorise la Société de Gestion à procéder, conformément aux dispositions légales et statutaires, à la distribution de sommes prélevées sur les réserves «  plus ou moins-values  réalisées   sur   cession   d’immeubles   »   dont   elle   a   la   disposition. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. Dixième   résolution -   Modification   du   montant   des   jetons   de   présence  alloués au membres du Conseil de Surveillance - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, après   avoir   pris   connaissance   : du rapport de la Société de Gestion,  du  rapport   du Conseil   de  Surveillance, 1°/  décide de modifier le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance en le portant de 7 200 € à  12 000 €  et ce, à  compter   de   l’exercice   2023   et   jusqu’à   nouvelle   délibération  de l’Assemblée Générale relative à ce point ; 2°/   prend   acte   que   les   membres   du   Conseil   de   Surveillance  pourront   en   outre   continuer   à   prétendre   au   remboursement  de leurs frais de déplacement sur présentation d’un  justificatif. Onzième  résolution -   Election de   membres du   Conseil   de   Surveillance  - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Madame Marie-José DUTEURTRE et de Monsieur Frédéric GAYRAUD arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, prenant   acte,   d’une   part,   des   délibérations   de   l’Assemblée Générale   Mixte   du   07   juin   2013   ayant   décidé   de   fixer le nombre de poste à pourvoir au sein du Conseil de Surveillance   à   dix   (10)   et,   d’autre   part,   de   la   suggestion   du  Conseil   de   Surveillance   de   pourvoir   les   deux   (2)   postes   restés  vacants, soit par décès, soit par absence de candidature en 2022, 1°/  approuve l’élection de quatre (4) membres au   Conseil   de   Surveillance   et   ce,   pour   une   durée   de trois   (3)   années,   conformément   à   l’article   17   des   statuts,   soit   jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/  prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par   ordre   alphabétique) Madame   Marie-José   DUTEURTRE  Née le 28 décembre 1953  Demeurant au HAVRE (76)  Détenant 85 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières   années   :   Professeur   de   mathématiques   en   Lycée à la retraite – Membre de conseils de surveillance dans les SCPI résidentiels Nombre   de   mandats   au   sein   d’autres   SCPI   :   18 Monsieur   Frédéric   GAYRAUD  Né le 04 septembre 1971  Demeurant   à   MARSEILLE   (13)  Détenant 313 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières   années   :   Professeur   Finance,   MBA,   ESCAET   à   AIX- EN-PROVENCE (13) – Directeur de projet Transformation Digitale Finance & RH au sein de SOPRA STERIA GROUP – Fondateur et Gérant de PRADO CONSULTING, société de conseil en stratégie et management et ce, depuis 2010 Nombre   de   mandats   au   sein   d’autres   SCPI   :   1 Associés  faisant   acte   de  candidature (par   ordre   alphabétique) AAAZ Société   Civile   Immobilière  Détenant 589 parts 490   714   458   RCS   VERSAILLES  APE 6820B Siège   social   :   2,   Allée   de   Marivel   –   96   Avenue   de   Paris   – 78000 VERSAILLES Dont le représentant permanent est Monsieur Jocelyn  BLANC Nombre   de   mandats   au   sein   d’autres   SCPI   :   2 Monsieur Laurent  BOUSQUET Né le   1 er   mars  1972 Demeurant   à   SAINT-MAUR-DES   FOSSÉS   (94) Détenant   18   parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années :  Cadre commercial chez un éditeur mondial de logiciels de gestion – Investisseur immobilier et gérant d’une SCI patrimoniale – Associé d’une quinzaine de SCPI depuis 2008 lui conférant la capacité d’apporter son expertise commerciale, financière et immobilière Nombre   de   mandats   au   sein   d’autres   SCPI   :   1 Monsieur Jean-Yves DAVID  Né le 22 novembre 1956  Demeurant   à   PORNICHET   (44)  Détenant 31 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq  dernières   années   :   Investisseur   privé   -   membre   de   l’APPSCPI   -  membre de conseils de surveillance depuis 20 ans Nombre   de   mandats   au   sein   d’autres   SCPI   :   3 Madame Sandrine  KONTZ Née   le   6   juin   1976 Demeurant   à   LE   TAILLAN   MEDOC   (33)  Détenant 187 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années :  Sage-femme (activité salariée et  libérale) Nombre   de   mandats   au   sein   d’autres   SCPI   :   2 Madame   Alexandra   LAFON  Née le 7 août 1980  Demeurant à ANGLET (64)  Détenant 285 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années :  Employée de Jeux Nombre   de   mandats   au   sein   d’autres   SCPI   :   1 Douzième   résolution -   Pouvoirs   en   vue   des   formalités   - L’Assemblée  Générale, statuant   aux conditions de quorum   et de majorité pour   les assemblées générales ordinaires, confère   tous   pouvoirs   au   porteur   d’un   original,   d’une   copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités   de   dépôt,   publicité   ou   autres   qu’il   appartiendra.
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 PIERRE INVESTISSEMENT 2 Société Civile De Placement Immobilier Capital social   : 7 701 727   € Visa AMF SCPI n°95-03 du 15  février  1995 Siège social   : 2, rue de la Paix - 75002 PARIS RCS PARIS 379 862 121 Société en liquidation Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Pierre Investissement 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 19  juin  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la société de gestion, liquidateur, pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes ; Fixation du montant des jetons de présence ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Première résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, du rapport du conseil de surveillance, du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution -  L’assemblée générale donne à la Société de gestion, liquidateur, quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, décide que la perte de l’exercice s’élevant à la somme de -31 714   € est affectée au report à nouveau, portant ce poste à 935 517   €. Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : En   € Total 2022 Par part Valeur comptable 9 600 617   € 7 601,44   € Valeur de réalisation 9 600 617   € 7 601,44   € Valeur de reconstitution 11 910 798   € 9 430,56   € Septième résolution -  Les mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la société FIDORG AUDIT, représentée par Madame Kahina Ait Aoudia, et du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Manuel Le Roux, domicilié Le Trifide 18 rue Claude Bloch, 14050 Caen Cedex 4, arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022. L’assemblée générale décide de renouveler leurs mandats en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et suppléant pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2028. Huitième résolution  - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, liquidateur fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2023 à 2 400   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil.  Neuvième résolution  - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le jeudi 6  juillet  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. Inter Gestion REIM Liquidateur
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INTEGRAGEN
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 INTEGRAGEN Société anonyme au capital de 3.363.666 euros Siège social : Genopole Campus 1 Genavenir 8 – 5 rue Henri Desbruères – 91000 EVRY 432 176 543 R.C.S. Evry AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 23 juin 2023 à 14 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution.  - approbation des  comptes  sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2022, Deuxième résolution.  - affectation du résultat de  l’exercice  clos le 31 décembre  2022, Troisième  résolution.  - examen  des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Quatrième  résolution.  -  autorisation à donner au  conseil d’administration  en vue de l’achat par la Société de ses propres  actions, Cinquième  résolution .-   r enouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Courtieu, Sixième résolution.  - renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pol Detiffe, Septième  résolution.  - - renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Thomas, Huitième  résolution.  - nomination de Monsieur Charles-André Browers en qualité d’administrateur, Neuvième résolution .  - nomination de la société OncoDNA SA en qualité d’administrateur. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution.  -  autorisation à donner au  conseil d’administration  en vue de réduire le capital social par voie d’annulation  d’actions  dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, Onzième résolution.  -  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Douzième résolution.  - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ( en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) Treizième résolution .   - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, Quatorzième  résolution.   -   délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées, Quinzième résolution .   -   délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,  Seizième r ésolution .   -  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l’information (IT), Dix-septième  r ésolution .  -   délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers), Dix-huitième  résolution .  - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées et la Vingt-troisième résolution ci-après, Dix-neuvième résolution .  -  autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des  options de souscription ou d’achat d’actions  de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce,  emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des options de souscription d’actions, Vingtième  r ésolution .  -  autorisation à donner au conseil  d’administration de procéder à  l’attribution gratuite d’actions  existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,  emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises, Vingt-et-unième  résolution.  -   dé légation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des  bons de souscription d’actions  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales , Vingt-deuxième  r ésolution.  -   fixation  des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des  autorisations  de consentir des options et des actions gratuites et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions susvisées, Vingt-troisième  r ésolution.  -   délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe Vingt-quatrième  résolution.  -  Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS Première  résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise  et des rapports du commissaire aux comptes,  approuve  les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un déficit de  de 3 507,06 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate  que le montant des amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du code général des impôts, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l'exercice 2022 s’élèvent à 21.220,62 € euros.  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant  que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élève à la somme de 3 507,06 euros, décide  d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui, au résultat de cette affectation, sera porté à la somme de -1 177 663,34 euros. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,  Constate qu’il n’y a pas eu de nouvelle  convention relevant des articles  L . 225-38 et suivants du code de commerce au cours de l’exercice 2022.  Autorisation à donner au  conseil d'administration  en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise  le  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à  10  euros, avec un plafond global de  12.346.413  euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords  dans les conditions permises par la loi , tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, démarches et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Cinquième résolution   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Courtieu L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur  Bernard Courtieu  vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle  le mandat d'administrateur de Monsieur  Bernard Courtieu  pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur  Bernard Courtieu   a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur. Sixième résolution   R eno uvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pol Detiffe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur  Jean-Pol Detiffe  vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle  le mandat d'administrateur de Monsieur  Jean-Pol Detiffe  pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur  Jean-Pol Detiffe  a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur. Septième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Thomas L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur  François Thomas  vient  à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle  le mandat d'administrateur de Monsieur  François Thomas  pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur François Thomas a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d’administrateur. Huitième  résolution Nomination de  Monsieur Charles-André Brouwers en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, nomme  en qualité d'administrateur Monsieur Charles-André Brouwers né le 1er septembre 1963 à Rocourt, Belgique de nationalité Belge demeurant  1500 Hudson St., Bldg C11F, Hoboken, New Jersey, 07030-5590, United States of America, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Charles-André Brouwers a d’ores et déjà accepté sa nomination en qualité d’administrateur. Neuvième résolution Nomination de la Société OncoDNA  en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, nomme  en qualité d'administrateur la Société de droit Belge OncoDNA SA, dont le siège social est 1 rue Louis Breguet, Gosselies, immatriculée au Belgian Crossroads Bank of Enterprises sous le numéro 0501.631.837, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.  La société OncoDNA a d’ores et déjà accepté sa nomination en qualité d’administrateur. Dixième résolution Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d'administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  sous réserve de l’adoption de la   REF _Ref101435388 \r \h  ‎ Quatrième résolution  ci-dessus, autorise  le  conseil d'administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Onzième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  conseil d'administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d'administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au  conseil d'administration  la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à 5.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution  ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à  23.000.000  d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎  Dix-huitième  résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le  conseil d’administration  aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des  actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant  un délai  maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement, prendre  toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne  fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Douzième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public  (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L 228-93, et de l’article l. 22-10-49 du code de commerce, d élègue  au conseil d'administration sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,  décide  de laisser au  conseil d’administration  la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  de  fixer à  3.363.666 euros  (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  Dix-huitième    REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎  résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à  23.000.000  d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la    REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le  conseil d’administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le  conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse  précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %  (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52° du code de commerce) , corrigé le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que la délégation ainsi conférée au  conseil d’administration  est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché  Euronext Growth Paris  et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Treizième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et L. 228-93, de l’article L. 22-10-49 du code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 3.363.666 euros ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎  Dix-huitième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 23.000.000  d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Dix-huitième    REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎  résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le  conseil d’administration  pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,  décide  que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le  conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse  précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %  (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce) , corrigée le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que la délégation ainsi conférée au  conseil d’administration  est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché  Euronext Growth Paris  et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Quatorzième résolution Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la   REF _Ref68714389 \r \h  ‎ Sixième résolution , de la   REF _Ref512868954 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Septième résolution  et de la   REF _Ref512868963 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Huitième résolution  ci-dessus, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue  au  conseil d’administration  sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu  de la    REF _Ref68714389 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième,  résolution , de la   REF _Ref512868954 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Douzième résolution  et de la   REF _Ref512868963 \r \h  \* MERGEFORMAT  Treizième  résolution  ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu  des résolutions susvisées  s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que la présente délégation est donnée au  conseil d’administration  pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché  Euronext Growth Paris  et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Quinzième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article l. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  - tout  établissement  de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission  de  valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur  à 3.363.666 euros,  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   Dix-huitième    REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 23.000.000  d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎  Dix-huitième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie et des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article l. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois,  dans le secteur  de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l’information (IT), prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur  à 3.363.666 euros , ou sa contrevaleur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 23.000.000  d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎  Dix-huitième résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance;  étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-septième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article l. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat, commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  3.363.666  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  Dix-huitième    REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎  résolution   ci-dessous, décide  de fixer à  23.000.000 d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎  Dix-huitième   résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance;  étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième  r ésolution Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des   REF _Ref512868992 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution ,   REF _Ref512869007 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Douzième résolution , Treizième résolution, Quatorzième résolution, Quinzième résolution, Seizième résolution, Dix-septième résolution et Vingt-deuxième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des   REF _Ref68714389 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Sixième résolution ,   REF _Ref512868954 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Septième résolution ,   REF _Ref512868963 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Huitième résolution ,   REF _Ref512868973 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Neuvième résolution ,   REF _Ref512868983 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dixième résolution ,   REF _Ref512868992 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution ,   REF _Ref512869007 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Douzième résolution  et   REF _Ref3480843 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution  de la présente assemblée est à 5.000.000 d’euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes  des résolutions susvisées  est fixé à 23.000 . 000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). Dix-neuvième  r ésolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise  le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro l’une,  ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie par référence au prix de vente d’une action à la clôture le jour précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce.  décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation, précise  que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions. décide  que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingtième  r ésolution Autorisation à donner au conseil d’administration   de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide  de fixer à 500.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,50 euro l’une, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref478393354 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-septième résolution   ci-dessous,  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, délègue  au  conseil d’administration  tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des .actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation, précise  que autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration   à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration   viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue  au  conseil d’administration  sa compétence pour attribuer  un nombre maximum de 500.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,50 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref478393354 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-septième résolution  ci-dessous, décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, le cas échéant avec l’aide d’un rapport d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours de clôture des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) de membres et censeurs du  conseil d’administration  de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le  conseil d’administration  ou que le  conseil d’administration  viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales  (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit , décide  qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’Administration, décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des 500.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 euro l’une, au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital ou créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième  résolution Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des Dixneuvième résolution, Vingtième résolution, Vingt et unième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes, décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la   REF _Ref512868947 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quatorzième résolution  ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la   REF _Ref512868829 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quinzième résolution  ci-dessus et (iii)  des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la   REF _Ref512868809 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Seizième résolution  ci-dessus ne pourra excéder 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro l’une, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingt-troisième  résolution Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe IntegraGen  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 106.562 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond visées à la   REF _Ref478393354 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-septième résolution  ci-dessus, fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt- quatrième  résolution Pouvoirs pour formalités  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises   pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal   de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. _________________________________________________________________________________ Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées à la société au plus tard le  vingt-cinquième jour  qui précède la date de l’assemblée générale.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au  deuxième (2 ème ) jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation  deux (2) jours ouvrés  au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard  six (6) jours  avant la date de l’assemblée, un formulaire auprès de la  Société Générale Securities Services (SGSS) – Assemblées Générales – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3. Il est rappelé que, conformément à la loi : le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir à SGSS   trois (3) jours francs  au moins avant la date de la réunion soit au plus tard le  20 juin 2023  ; Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, à SGSS ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. Ce formulaire, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé par ce dernier à SGSS – Assemblées Générales – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3 ;  L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le  quatrième (4 ème ) jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le   19 juin 2023  : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration,  ou   à l’adresse électronique suivante :  assemblee.generale@integragen.com Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.  ________________________ Le conseil d’administration
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Compagnie des eaux de Royan 
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 COMPAGNIE DES EAUX DE ROYAN C.E.R. Société Anonyme au capital de 1 792 000 € Siège Social : 13, rue Paul Emile Victor, 17640 VAUX SUR MER 715 550 091 – R.C.S. SAINTES AVIS DE REUNION  Les actionnaires de la société COMPAGNIE DES EAUX DE ROYAN – CER – sont convoqués en Assemblée Gén é rale Ordinaire Annuelle le mardi 27 juin 2023 à 14 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d'Administration, rapport sur le gouvernement d’entreprise, et rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation de ces comptes – Quitus aux Administrateurs, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce – Approbation de ces conventions, Affectation et répartition des résultats, Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, lesquels font apparaître un bénéfice de  1.098.175,09  €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L225-38 du Code de commerce, approuve les mentions y figurant. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice net de 1.098.175,09 € et d’un report à nouveau antérieur créditeur de 130,91 €, décide de l’affecter de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice    1.098.175,09 € Auquel s’ajoute un Report à nouveau antérieur créditeur de  130,91 € Soit un montant distribuable de   1.098.306,00 € Distribution d’un dividende de   1.096.704,00 € Soit un montant de 6,12 € par action  dont la mise en paiement interviendra à compter de ce jour. Le solde affecté en report à nouveau                                                         1.602,00 €  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., l’Assemblée Générale prend acte que seuls les dividendes distribués aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du C.G.I. L’Assemblée Générale prend également acte, conformément au Code de commerce, de ce que les répartitions faites au titre de chacun des trois exercices précédents ont été les suivantes (en euros pour chacune des actions composant le capital) : Exercices 31/12/2021 (179.200 ACTIONS) 31/12/2020 (179.200 ACTIONS) 31/12/2019 (179.200 ACTIONS) Dividende 6,38 € 9,64 € 0,00 € QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président-Directeur Général et/ou au Journal Spécial des Sociétés, 8 rue Saint Augustin, 75080 PARIS CEDEX 02 et/ou au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt qu’il appartiendra. * * * Demandes d’inscriptions de projets de résolutions et questions écrites : Les demandes d’inscription de projets de résolutions par des actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, doivent être parvenues chez SAUR, 11 chemin de Bretagne, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées chez SAUR, 11 chemin de Bretagne, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Mode de participation : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée et de s'y faire représenter par le mandataire de son choix. Toutefois, pour être admis à cette Assemblée ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent justifier de l'inscription de leurs actions en compte "nominatif pur" ou "administré" deux jours ouvrés au moins précédant l'Assemblée. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance disposeront avec leur convocation personnelle d’un formulaire de vote et de ses annexes. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée, chez SAUR, 11 chemin de Bretagne, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle convoquée le mardi 27 juin 2023 à 14 heures, au siège social seront également disponibles sur le site internet de la société https://www.cer-eau.fr/assemblee s -generale s  dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.
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Nexo Capital 
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 NEXO CAPITAL Société par Actions Simplifiée au capital de 225 580 €uros Siège social : 23, rue Royale - 75008 PARIS 753 856 772 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2  approuvés par l’Assemblée Générale du  11  mai 202 3  ont été publiés  sur le SPEL le  16/05 / 202 3  et consultable le site  www.jss.fr .
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AEW PATRIMOINE SANTE
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 AEW PATRIMOINE SANTE Société civile de placement immobilier à capital variable  au capital initial de 763 000 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 908 663 412 RCS PARIS -------------- AVIS DE CONVOCATION L es Associés de la Société Civile de Placement Immobilier  AEW PATRIMOINE SANTE  sont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire   le   Jeu di  8  juin 202 3  à 1 4  heures  3 0  au siège social de la Société  situé  43 avenue Pierre Mendès France 75013   Paris ,  à l’effet de délibérer sur  l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’ Assemblée G énérale, sur seconde convocation, se tiendra le  22 juin  202 3  à 1 4 h 0 0   au siège social de la S ociété . ORDRE DU JOUR  1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022. 2. Affectation du résultat. 3. Imputation du report à nouveau négatif sur le compte de prime d’émission. 4. Autorisation donnée à la  S ociété de gestion de procéder à la distribution de prime d’émission .   5. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier. 6. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 7. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 8. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. 9. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022. 10. Quitus à la Société de gestion. 11. Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance. 12. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : PREMI È RE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2022. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,  constate l’existence d’une perte de 3 873,32 €, qu’elle décide d’affecter en totalité au report à nouveau.   TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que le report à nouveau s’élève à - 3 873,32 € après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et décide d’apurer en totalité ledit report à nouveau par prélèvement sur le compte prime d’émission qui est ramené de 12 636 780,00 € à 12 632 906,68 € .  QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder le cas échéant à la distribution d’ici au 31 janvier 2025 d’un montant de  10  € maximum par part, prélevé sur le compte prime d’émission. Cette distribution pourra être mise en paiement en quatre fois selon les modalités suivantes :  Première distribution courant avril 2024 sur la base des parts existantes au 31 décembre 2023 ; Seconde distribution courant juillet 2024 sur la base des parts existantes au 31 mars 2024 ; Troisième distribution courant octobre 2024 sur la base des parts existantes au 30 juin 2024 ; Quatrième distribution courant janvier 2025 sur la base des parts existantes au 30 septembre 2024. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, conformément à l’article 587 du Code civil, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 49 772 807 €, soit 938,10 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 49 772 807 € soit 938,10 € pour une part. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 53 808 440 € soit 1 014,16 € pour une part. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 37 139 900 €. DIXIEME   RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. ONZIEME   RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’allouer au Conseil de surveillance, en rémunération de son activité, une somme annuelle globale de 10 000 € pour l’exercice 2023 et de 16 000 € à compter de l’exercice 2024 et ce jusqu'à décision contraire. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW 
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COHERIS
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 COHERIS Société anonyme  au Capital de  2.2 74 .230 Euros Siège Social :  4, Rue du Port aux Vins  – 92150 Suresnes 399   46   7927  RCS NANTERRE AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  Les actionnaires de la société COHERIS SA   s ont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 2 8  juin 2022 à 10 heures au siège de la société COHERIS SA situé au 4, Rue du Port aux Vins – 92150 Suresnes afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.  Approbation des comptes sociaux de Coheris SA de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice 2022, Approbation des comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des conventions vis é es  à  l'article l.225-38 du code de commerce , Approbation des informations visées à l’article  l.225-37-3,  I   du code de commerce, Approbation des  élé ments de la r é mun é ration vers é e ou attribu é e au titre de l’exercice clos le 31 d é cembre 20 22  a u Président-Directeur Général Olivier   Dellenbach , Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la société, Autorisation donn é e au  C onseil d’ A dministration a l’effet d’op é rer sur les actions de la soci été, Pouvoirs en vue des formalit é s .  RESOLUTIONS SOUMISES A  L'ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE  DU  28 JUIN 2023 PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE  20 22 ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Admi nistration  et du  rapport des Commissaires aux Comptes,  approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre  20 22 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant  global de  10 552  € euros  et qui  sont  soumis à  l’impôt y afférent. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre  20 22   quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 20 2 2 ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve la proposition   d’affectation du bénéfice  de l’exercice  2022  faite par le  Conseil d’Administration et décide d'affecter  le bénéfice  de  2 174 006,67  €   de la manière suivante :  Résultat Net comptable  2 174 006,67  € Affecté de la manière suivante : Au compte report à nouveau 2 174 006,67  € Le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté à   –  879  147,46   €. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte  que les dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices sont les suivants :  31 décembre  2019  :  Néant 31 décembre  2020  : Néant 31 décembre  2021  :  Néant TROISIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES  ANNUELS ETABLIS EN NORMES  IFRS  DE L'EXERCICE CLOS LE 31  DECEMBRE  20 22 ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes,  approuve les comptes  annuels établis en normes  IFRS   de l’exercice clos le 31 décembre  20 22 , tels qu'ils lui ont été présentés. QUATRIEME RESOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport ,  adopte les conclusions de ce rapport   et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions relatées, le cas échéant, dans le rapport susvisé . CINQUIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS VISEES A L’ARTICLE  L.225-37-3, I  DU CODE DE COMMERCE) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris   connaissance de la section  1. 8 .2.   du rapport  de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce,  approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. SIXIEME   RESOLUTION  ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre  20 22   a u PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL   O LIVIER  D ELLENBACH ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la  section 1. 8 .2. du rapport  de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve  l’absence de rémunération  fixe, variable et exceptionnel au titre de l’exercice clos au 31 décembre  20 22   au Président-Directeur Général en raison de son mandat . SEPTIEME  RESOLUTION  (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION POUR L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE) L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce,  approuve la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, tels que détaillée dans ce rapport. HUITIEME   RESOLUTION  (AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce  : autorise le Conseil d’Administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à acquérir ou faire  acquérir, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. A ce jour, cette limite correspond à un nombre maximum de 568 558 actions de 0,40 € de nominal pour un montant maximum en nominal de 227 423,20 €.  décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue : de favoriser et d’assurer la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ou d’animer le marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF  et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites fixées par la réglementation applicable ;  de mettre en œuvre tout plan d’ options d'achat d'actions  au bénéfice des  salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ,  ou d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment aux articles 3332-1 et suivants du Code du Travail et L.225-177 et suivants du Code de commerce relatifs aux plans d'actionnariat salariés ; d’attribuer des actions gratuites de performance aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées.  décide que : l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens  et à toute époque  (y compris en période d’offre publique)  dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ; le nombre maximum des actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social fixée par l’article L. 225-209 du Code de Commerce ; le prix maximum d’achat par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à  5  € et le minimum de vente par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 1 €,   le Conseil d’Administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société. ; en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division, soit de regroupement de titres, le s  prix déterminé s  ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations ; conformément à l’alinéa 6 de l’article L225-209 du code de commerce «   le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.  » En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de  sub délégation, à l’effet : d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, d’affecter ou de réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, de remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée  de  dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au  2 8  décembre 202 4 , et  remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. NEUVIEME   RESOLUTION (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  Le Conseil d’Administration.  ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 6  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.    Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1)     adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2)     donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-40  du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust  le formulaire de  procuration  complété et signé en  indiquant  les  nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3)     voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  jfmenager@coheris.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  jfmenager@coheris.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées -   12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   .   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 6  juin 202 3 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.    Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  COHERIS  et sur le site internet de la société  https://corporate.coheris.com  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.    Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées –  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées –  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société,  https://corporate.coheris.com , conformément à l’article R.  22-10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration .
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Pierre Selection
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 PIERRE SELECTION Société civile de placement immobilier au capital de  110 930 355   € Siège social :  50 Cours de l’Ile Seguin  –  92100 Boulogne-Billancourt 308 621 358 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI Pierre Sélection sont convoqués en assemblée générale  ordinaire  qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au  50 Cours de l’Ile Seguin  –  92100 Boulogne-Billancourt , le jeudi  8  juin 20 2 3  à 9 heures 30, en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion,  Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2022, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Fixation des jetons de présence, Nomination de 4 membres du Conseil de Surveillance, Pouvoirs pour formalités. II. – Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  IF   SEQ Reso \r 1 \* OrdText  premier ="premier" "première"  première  résolution L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés.  SEQ RESO \n \* OrdText  deuxième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022.  SEQ RESO \n \* OrdText  troisième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et ,  en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.    SEQ RESO \n \* OrdText  quatrième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées.  SEQ RESO \n \* OrdText  cinquième  résolution L’assemblée générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 10 701 308,57 € Majoré du report à nouveau 6 259 310,91 €                                                                                                          ________________ Résultat distribuable  16 960 619,48 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2022 10 882 846,50 €   (Entièrement   distribué sous forme de 4 acomptes)  Nouveau report à nouveau 6 077 772,98 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 15,01 €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements.  Jouissance 1 er  trim 2022 2 ème  trim 2022 3 ème  trim 2022 4 ème  trim 2022 Pour un trimestre entier 3,50 € 3,50 € 3,51 € 4,50 € SIXIEME résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. Septieme résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur comptable  219 005 035,01 € soit 302,06 € par part huitieme  résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de réalisation 235 213 130,52 € soit 324,42 € par part neuvieme résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de reconstitution 285 158 263,62 € soit 393,30€ par part DIXIEME résolution En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’assemblée générale prend acte que :  le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 0 €.  le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 0 €. ONZIEME résolution L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminué de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI, étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10% de ladite valeur. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. DOUZIEME résolution L’assemblée générale fixe le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance à 20 800 € par exercice. Cette décision restera valable jusqu’à nouvelle décision prise par l’Assemblée Générale. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 15 candidatures pour 4 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir.  Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le   31 décembre 2025. TREIZIEME résolution L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les quatre candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur LE BOULERE Pierre Monsieur MICHARD Francois Madame TOINET Marie-Madeleine Société AXA France VIE Monsieur BADER Georges Monsieur BILLON Pierre Monsieur BUCAILLE Benoît Monsieur COSSE Sylvain Monsieur COULON Jacques Monsieur DISTEL Jean Monsieur LEFEVRE Christian Monsieur REINBOLD Alexandre Monsieur SENANEDSCH Alain Société AMPLI SCI AURORE ET JEREMY Ces quatre candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2025. QUATORZIEME résolution L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE PIERRE  SELECTION 13 ème  résolution -  4  postes à pourvoir –  1 5 candidats Nom – Prénom du candidat Age* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France*** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années LE BOULERE  Pierre 67                150 renouvellement 6  Directeur général délégué d'une société de gestion de portefeuille MICHARD  Francois 60 270 renouvellement 1 Ancien chef d'entreprise Investisseur privé, gestionnaire de patrimoine personnel Membre du conseil de surveillance de Accimmo pierre TOINET  Marie-Madeleine 77                  135 renouvellement N/A Retraitée - Administrateur territorial honoraire (urbanisme, aménagement du territoire) Cadre dans une société de centre commerciaux (Forum des Halles, Les 4 temps à la Défense) Société  AXA France VIE   19 837 renouvellement 6 Représentée par M. Rémi MATUSZEWSKI  Gérant de portefeuilles immobiliers pour AXA IM, périmètre international > 3 bn€ BADER  Georges 68 685 nouveau 1 Médecin (exercice jusqu'en 2018) Conseiller municipal Ancien cadre dirigeant (Europe) de l'industrie pharmaceutique Associé dans plusieurs SCPI Investisseur immobilier Bailleur privé BILLON  Pierre 69 414 nouveau 1 Retraité Ex-Directeur financier de Vinci Construction BUCAILLE  Benoît 65 205 nouveau  N/A Après des études en France et à New York (architecte DPLG, Master à Columbia, expertise CNAM), création en 2021 de la société Bacville de conseils immobiliers pour investisseurs, après avoir travaillé à Barcelone, New york et 35 ans dans les sociétés de promotion immobilière : Bouygues Immobilier, BNP PARIBAS Real Estate et Kaufman et Broad (1998-2020) COSSE  Sylvain 38           383 nouveau 1 Ingénieur des Arts et Métiers  Diplômé de HEC Entrepreneurs Gérant de sociétés COULON  Jacques 71                   690 nouveau  N/A Chef d'entreprise DBD nettoyage jusque fin mars 2018 Retraité depuis avril 2018 DISTEL  Jean 62                   185 nouveau  N/A Photographe LEFEVRE  Christian 72                   85 nouveau 4 Responsable de Centre de Banque privée BNP Paribas Ingénieur financier Cardif assurances Chargé de cours centre de formation de la profession bancaire Investisseur et bailleur privé REINBOLD  Alexandre 40 125 nouveau  N/A Directeur investissements et des arbitrages chez Groupama immobilier SENANEDSCH  Alain 73 170 nouveau 5 Directeur d'un groupe international de formation Président du conseil de surveillance de AV habitat Vice-président de pierre avenir 2 Membres de nombreux conseils de surveillance Société  AMPLI   7 000 nouveau  N/A Représentée par M. Jérôme de VILLELE  Directeur général d'ampli mutuelle depuis 2019 Directeur des risques de monceau assurances SCI AURORE ET JEREMY  120 nouveau  N/A Représentée par M. Olivier KACHKACH  Associé d'Exclusive Partners  Prestataire en Services d'Investissement régulé par l'ACPR  Sélection et distribution de SCPI à destination de clients institutionnels et de réseaux de distribution (assureurs, banques privées, ...) * À la date de l’assemblé générale.  ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2023 par le candidat.  *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Pierre Selection est disponible sur le site internet de la société de gestion. P our avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France
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Air France - KLM
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 AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de 2 570 536 136   € Siège social   : 7 rue du Cirque, 75008 Paris 552 043 002 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 7  juin  2023 à 14h30 à l’Hôtel Hilton Paris Charles de Gaulle Airport, 8 rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31  décembre  2022   ; Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31  décembre  2022   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2022   ; Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives aux rachats d’une partie des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée   ; Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un accord de coopération commerciale entre Air France-KLM, Air France et KLM, d’une part, et CMA CGM Air Cargo et CMA CGM, d’autre part   ; Renouvellement du mandat de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans   ; Ratification de la cooptation de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Astrid Panosyan   ; Renouvellement du mandat de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans   ; Ratification de la cooptation de la société CMA CGM en qualité d’administrateur en remplacement de M. Rodolphe Saadé   ; Renouvellement du mandat de M. Cees ‘t Hart en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la modification de l’article 18 des statuts   ; Nomination de M. Yann Leriche en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ; Approbation des informations sur la rémunération 2022 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article  L. 22-10-9 I du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non dirigeants   ; Approbation de la politique de rémunération 2023 de la Présidente du Conseil d’administration   ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur général   ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société   ; A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, mais avec délai de priorité de souscription obligatoire  dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois  (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15   % de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)   ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10   % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15   % de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)   ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 5   % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)   ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10   % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3   % du capital social, valable pour une durée de 26 mois   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3   % du capital social, valable pour une durée de 18 mois   ; Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 10 actions ordinaires détenues   ; Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Prime d’émission »   ; Modification de l’article 18 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs ; Modification de l’article 26 des statuts relatif à la limite d’âge des dirigeants sociaux   ; et Pouvoirs pour formalités. _________________________ Participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette Assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Justification du droit de participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 5  juin  2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 5  juin  2023, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée générale ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée générale, donner pouvoir ou voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation   : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le 5  juin  2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si le transfert de propriété intervient après le 5  juin  2023 à zéro heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au porteur  doit demander une carte d’admission à son intermédiaire financier. Celui-ci adressera à la Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3,   le formulaire accompagné d’un certificat justifiant l'inscription en compte des titres de l’actionnaire à la date d'enregistrement. L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 19  mai  2023 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Si l’actionnaire au porteur ne parvient à recevoir sa carte d’admission avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il pourra néanmoins participer à l’Assemblée générale, en demandant au préalable à son intermédiaire habilité, de lui délivrer une attestation de participation et en se présentant à l’Assemblée générale avec cette attestation ainsi qu'une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif  doit demander sa carte d’admission en complétant le formulaire qui lui a été adressé par courrier et le retourner à la Société Générale, mandataire d’Air France-KLM, à l’aide de l’enveloppe T. Si l’actionnaire a oublié de demander une carte d’admission ou ne parvient pas à recevoir sa carte d’admission dans les temps, il pourra participer à l’Assemblée générale sur simple justification de son identité. L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du  19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox  www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Le porteur de parts de FCPE  peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris, sur le site  https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi- mai , puis en suivant la procédure indiquée à l’écran. Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le 1 er   juin  2023, à l’adresse suivante   : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra compléter le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T reçue . Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale : L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes : voter ou donner pouvoir par Internet, voter ou donner pouvoir par voie postale. Voter ou donner pouvoir par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, dans les conditions suivantes   : L’actionnaire au porteur  doit se connecter avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités indiquées ci-dessous. L’actionnaire au nominatif  doit se connecter sur le site Sharinbox  www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote qui sera joint à la brochure de convocation ou dans le courrier électronique s’il a choisi ce mode de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d’accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire doit ensuite cliquer sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil puis cliquer sur « Participer ». Il doit sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique  « VOS DROITS DE VOTE ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023  à 15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE  doit se connecter sur le site  https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi- mai , puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : Pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Voter ou donner pouvoir par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peuvent voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix par voie postale, dans les conditions suivantes : Pour les actionnaires au porteur  :   La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée générale, soit le 1 er   juin  2023 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’intermédiaire financier qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3). Pour les actionnaires au nominatif  : Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée générale, soit le 4  juin  2023 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Afin que les désignations de mandataires, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard : la veille de l’Assemblée générale, soit le 6  juin  2023 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le 4  juin  2023, pour les notifications effectuées par voie postale. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant . Questions écrites Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante  mail.assemblee@airfranceklm.com  au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 1 er   juin  2023, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société  www.airfranceklm.com  dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45 rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur  le site Internet de la Société  www.airfranceklm.com  au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant  l’Assemblée générale, soit le 17  mai  2023. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition  des actionnaires en vue de l’Assemblée générale peuvent également être demandés à l’adresse suivante   :  mail.assemblee@airfranceklm.com . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier s’agissant des actionnaires au porteur, à Société Générale, Service Assemblées,   CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société  www.airfranceklm.com  à partir de 14h30 le 7  juin  2023 et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion .
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OKALI
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 OKALI Société par actions simplifiée Au capital de 5.660.962  euros Siège social   : 50, rue la Boétie – 75008 PARIS 890 111 776 R.C.S. Paris Les comptes  annuels  au 31  décembre  202 2 ,  approuvés par décision de l'associé unique du 19  avril  2023 , ont été publiés dans le journal «   Les Echos   » du  16  mai  2023 .
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CBo Territoria
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 CBo Territoria Société anonyme au capital de 48 242 560,08 € Siège social : Cour de l’Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion) 452 038 805 R.C.S. Saint-Denis ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  7  JUIN 202 3 Avis de  convocation Mmes  et MM. les actionnaires de la s ociété CBo Territoria sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  7  juin 202 3  à 17 heures 30 au HUB LIZINE, 8 ru e Pondichéry – La Mare – 97438  SAINTE-MARIE  (La Réunion) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des  C ommissaires aux  C omptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Géraldine NEYRET GLEIZES en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL, en qualité de censeur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil en ce compris les censeurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Modification de l’article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de simplifier la rédaction. Pouvoirs pour les formalités Résolutions à caractère ordinaires inscrites par un actionnaire : Résolution additionnelle A - Option pour le paiement du dividende en actions Résolution additionnelle B venant se substituer à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte par un actionnaire et non-agré é s par le Conseil d’Administration qui recommande aux actionnaires de voter « contre » Origyn ,  actionnaire de la Société, a demandé par courrier reçu le  12 mai 2023   l’inscription de  deux  projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du  7 juin 2023  numérotées résolutions A  et  B. Le Conseil d’Administration de la Société n’a pas agréé les projets de résolutions A  et  B. En conséquence, le Conseil d’Administration invite les actionnaires à voter « contre ». Le texte de ces projets de résolutions et leur présentation et leurs motifs sont reproduits ci-après : Exposé des motifs La demande d’inscription des résolutions additionnelles ci-dess o us vise à donner aux actionnaires de la Société de se voir offrir la possibilité de demander le paiement de leur dividende en actions de la Société plutôt qu’en numéraire. Cette opération permettrait à CBo Territoria de renforcer ses fonds propres, dans un contexte économique et financier qui a profondément changé. En effet, CBo Territoria a publié le 21 mars 2023 à l’issue de la réunion de son Conseil d’Administration de très bons résultats avec un résultat net récurrent de 11,0 M€ (vs 9,4 M€ en 2021), soit + 16,9%, reflétant la poursuite de la croissance des revenus locatifs et une activité très soutenue en promotion immobilière. Dans ce contexte, la proposition à l’Assemblée Générale annuelle, d’un dividende de 0,24 € par action (soit un montant de 8,77 M€), stable par rapport à l’année dernière, a été annoncé. Néanmoins depuis cette date, l’environnement a radicalement changé. D’abord, une crise bancaire qui vient des US, s’est également manifesté en Europe (annonce du rapprochement Credit Suisse -UBS) mais surtout avec les conséquences qui sont depuis matérialisées (resserrement du crédit, hausse du cout de liquidité donc hausse des marges…) et qui pénalisent les entreprises notamment celles de l’immobilier. Ensuite, la BCE a relevé début mai son taux de refinancement de 25 bp à 3,75%. Enfin, un sujet d’inquiétude majeur pour l’activité immobilière et qui a été récemment confirmé par les principaux promoteurs immobiliers à l’occasion de leur activité du premier trimestre 2023, est la baisse des réservations et l’amorce d’une baisse des prix, conséquences directes du renchérissement du crédit et de la prudence des accédants et des investisseurs. L’option de paiement du dividende en actions proposée permettrait non seulement un renforcement des fonds propres de CBo Territoria tenant compte de l’évolution du contexte économique et financier rappelé ci-dessus, mais témoignerait en outre de la fidélité et de la confiance des actionnaires qui la choisiraient dans la résilience et la stratégie de développement du Groupe. Une telle option avait d’ailleurs été proposée en 2020 pour le dividende au titre de l’exercice 2019, dans le contexte économique international fragilisé par la crise sanitaire. Les actionnaires l’avaient à l’époque largement choisie (à plus de 68%) Elle a également été proposée cette année par plusieurs sociétés, intervenant notamment dans le domaine immobilier et/ou de la promotion immobilière. Le prix d’émission proposé serait assorti de la décote maximale prévue par loi et correspondrait à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action. De manière à pouvoir mettre en œuvre place cette option, il serait nécessaire de décaler la date de versement du dividende au 30 juin, offrant ainsi aux actionnaires une période d’option de 14 jours conformément à ce qui avait été prévu pour la distribution réalisée en 2020. La résolution additionnelle B viendrait ainsi se substituer à la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Il appartiendra au Conseil d’Administration de donner son avis sur ces propositions. Projet de résolutions additionnelles Résolution additionnelle A - Option pour le paiement du dividende en actions L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, avoir pris connaissance de l’exposé des motifs relatif à la présente résolution additionnelle et du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 47 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire une option pour le paiement du dividende proposé à la troisième résolution (telle que substituée par la Résolution B), en actions nouvelles ou en numéraire dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que : - le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la troisième résolution (telle que substituée par la Résolution B), et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; - les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 10 juin 2023 jusqu’au 24 juin 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera intégralement payé en numéraire, le règlement intervenant, conformément à la Résolution B le 30 juin 2023. Le règlement-livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant interviendra également le 3 juillet 2023. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date ; et - si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale ; - modifier les statuts en conséquence ; - procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des actions émises et assurer le service financier des titres émis et l’exercice des droits attachés ; et - procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Résolution additionnelle B venant se substituer à la troisième résolution – Affectation du résultat   de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice  11 381 579,12 € - Report à nouveau antérieur 27 692 915,14 € Affectation - Dividendes (0,24 € par action) 8 771 374,56 € - Report à nouveau  30 303 119,70 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à  0,24 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 30 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions composant le capital social au 12 avril 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : AU TITRE DE L’EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 7 783 199,84 €* soit 0,23 € par action - - 2020 8 405 900,62 €* Soit 0,23 € par action - - 2021 8 771 374,56 €* Soit 0,24 € par action - - * Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au jour de l’arrêté de la résolution L’Assemblée Générale décide en outre expressément que la présente résolution se substitue à la troisième résolution, qu’elle annule et remplace dans l’ensemble de ses dispositions. MODALITE S DE  PARTICIPATION Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée   G énérale L’ Assemblée   G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’ Assemblée   G énérale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le  5  juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Modes de participation à l’ Assemblée   G énérale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l' Assemblée   G énérale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l' Assemblée  directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de  UPTEVIA   - CTO  Assemblée s Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :   https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions CBo Territoria et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ Assemblée   G énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' Assemblée   G énérale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  UPTEVIA  - CTO  Assemblée s Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l' Assemblée   G énérale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' Assemblée   G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.uptevia.pro.fr/ . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' Assemblée   G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  UPTEVIA  - CTO  Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service  Assemblée s Générales de  UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l' Assemblée G énérale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l' Assemblée   G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante,  UPTEVIA  - CTO  Assemblée s Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' Assemblée , à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  19 mai 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l' Assemblée  Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  6 juin 2023 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée  pour voter. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la Société  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence  par email à l’adresse suivante :  direction@cboterritoria.com   (ou   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Cour de l’Usine – La Mare – CS 91005 – 97833 STE MARIE CEDEX). Cet envoi doit être réalisé à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée   G énérale, soit le  1 er  juin 2023 . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article  R.22-10-23  du code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur :  l’émetteur   www.cboterritoria.com , à compter du vingt - et - unième jour précédant l’ Assemblée   G énérale, soit le 1 7  mai 202 3 . Le Conseil d’Administration
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Opera Rendement
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 OPERA RENDEMENT Société civile de placement immobilier à capital variable en liquidation Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin  –  92100 Boulogne-Billancourt 422 672 477 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI Opéra Rendement sont convoqués en Assemblée générale ordinaire  qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt,  le  jeudi 8  juin 202 3  à 14 heures , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. ― Ordre du jour Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 2  sur la base des rapports du  l iquidateur, du  c onseil de surveillance et du  c ommissaire aux comptes, et fixation du capital au 31 décembre 202 2 , Approbation du rapport du  l iquidateur et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du  c onseil de  s urveillance, Approbation du rapport du  c ommissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la  s ociété  au 31 décembre 202 2 , Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance, Renouvellement  d’un   mandat de  membre du conseil de surveillance, Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire, Pouvoirs pour formalités. II. –  Texte des résolutions  IF   SEQ Reso \r 1 \* OrdText  premier ="premier" "première"  première  résolution L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du liquidateur, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés et constate qu’à la clôture de l’exercice : le capital atteignait la somme de 157 258 400 €, c’est-à-dire sans variation depuis le 31 décembre 2021, le poste « primes d’émission » s’élevait à 71 782 234,51 €, c’est-à-dire sans variation depuis le 31 décembre 2021.  SEQ RESO \n \* OrdText  deuxième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du liquidateur, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022.  SEQ RESO \n \* OrdText  troisième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.    SEQ RESO \n \* OrdText  quatrième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées.  SEQ RESO \n \* OrdText  cinquième  résolution L’assemblée générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 5 367 674,66 € Majoré du report à nouveau 845 096,72 €                                                                                                   ___________________ Résultat distribuable 6 212 771,38 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2022                                 5 621 987,80 €   (Entièrement   distribué sous forme de 4 acomptes)  Nouveau report à nouveau 590 783,58 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 14,30 €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements.  Jouissance 1 er  trim 2022 2 ème  trim 2022 3 ème  trim 2022 4 ème  trim 2022 Pour un trimestre entier 1,98 € 4,32 € 4,00 € 4,00 € SIXIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du liquidateur, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur comptable  95 838 359,15 € soit 243,77 € par part SEPTIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du liquidateur, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de réalisation 95 838 359,15 € soit 243,77 € par part HUITIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du liquidateur, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de reconstitution 106 738 463,85 € soit 271,50 € par part NEUVIEME résolution L’assemblée générale, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance le 3 mars 2023, de CARDIF RETRAITE en remplacement de CARDIF ASSURANCES RISQUES DIVERS pour la durée restant à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIEME résolution L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. ANTIN PARITICIPATION 5 Ce candidat est élu pour une durée maximum de trois années. Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler KPMG audit ID en tant que Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.  DOUZIEME RESOLUTION L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. Pour avis : Le Liquidateur BNP Paribas REIM France
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Enertime
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 ENERTIME Société anonyme au capital de 8 4 7.549,60 euros Siège social : 10-13, rue Latérale et 1-3, rue du Moulin des Bruyères - 92400 Courbevoie 502 718 760 RCS Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  jeudi 29 juin 2023  à  15H00  au siège de la Société, situé  10-13, rue Latérale et 1-3, rue du Moulin des Bruyères - 92400 Courbevoie , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 et quitus au Conseil d’administration,  Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Apurement du report à nouveau débiteur  par  imputation sur le compte «  Prime d’émission  » , Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Assemblée Générale Extraordinaire  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription , Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Troisième, la Cinquième, la Sixième et de la Septième résolution ci-dessus et de la Treizième et Seizième résolution ci-dessous, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d’administration ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Neuvième à la Onzième résolution ci-dessus, Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ou au plan d’épargne groupe, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, ou non, des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personne constituée de fonds d’investissement souscrivant habituellement à de tels produits financiers dénommée conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit (i) de sociétés et fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des vingt-quatre ( 24 ) derniers mois plus d’un million d’euros (1 .000.000 € ) dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas un milliard d’euros ( 1.000.000.000 € )) intervenant dans le secteur de la transition énergétique,   et (ii) de  personnes investissant ou ayant une activité dans les services énergétiques ou la production d’énergie , Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS  DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU  2 9   JUIN  202 3 PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 et quitus au Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, Connaissance prise  (i)  du rapport de gestion du Conseil d’administration et  (i)  du rapport général du Commissaire aux comptes,  Approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée  donne  au Conseil d’administration quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé. Elle  prend acte  que les comptes de l'exercice écoulé comportent une somme de  3.928 euros  au titre des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale,   Connaissance prise  (i)  du rapport de gestion du Conseil d’administration et  (i)  du rapport général du Commissaire aux comptes,  Décide  d'affecter la perte de l'exercice clos  le 31 décembre 2022 s'élevant à  -3.991.760 euros  en totalité au compte « Report à nouveau », le portant ainsi de  -2.180.522 euros  à  -6.172.282 euros . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à  1.694.560 euros  Conformément à la loi, l'Assemblée Générale  prend acte  qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois ( 3 ) derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION  ( Apurement du report à nouveau débiteur  par  imputation sur le compte « Prime d’émission ») L'Assemblée Générale, Connaissance prise  (i)  du rapport de gestion du Conseil d’administration et  (i)  du rapport général du Commissaire aux comptes, Constatant que le compte  «  Primes d’émission  » s’élève à la somme de  893.235 euros,   Sous réserve de l’adoption de la  Deuxième Résolution  ci-dessus affectant la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’un montant de  -3.991.760 euros  en intégralité au compte « Report à nouveau », celui-ci s’élevant désormais à la somme de  –3.991.760 euros, Décide  d'imputer sur le compte « Report à nouveau » débiteur une somme de - 893.235 euros  par prélèvement d’un tel montant sur le compte  «  Primes d’émission  » , Constate , par conséquent, que le solde du compte « Report à nouveau »  débiteur est ainsi ramené de la somme  de  3.991.760 euros  à la somme de  -3.098.525 euros , et le solde du compte «  Primes d’émission  » est ramené de la somme de  893.235 euros  à la somme de  0 euro . QUATRIEME RESOLUTION  ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions) L'Assemblée Générale, Connaissance prise  (i)  du rapport de gestion du Conseil d’administration et  (i)  du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce,  Approuve  chacune des conventions qui y est mentionnée. CINQUIEME  RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une  durée de  dix-huit (18) mois  à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, des actions de la Société, Décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, Décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Première Résolution de la partie extraordinaire de la présente Assemblée ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, Décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à  six (6) euros , avec un plafond global de trois millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, Prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente Résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  dix pour cent ( 10 % ) du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent ( 5% ) du nombre total d’actions, Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, Précise  que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Cinquième Résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2022.   SIXIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale  donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi. PARTIE EXTRAORDINAIRE PREMIERE  RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la  cinquième  Résolution de la partie ordinaire de la présente Assemblée ci-dessus, Autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour  une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de dix pour cent ( 10 % ) du montant du capital social par période de  vingt-quatre mois (24 mois) , tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée, Décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à dix pour cent ( 10 % ) du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive(s) la(es) réduction(s) de capital qui pourrai(en)t être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, et notamment d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, d’en fixer les modalités et de modifier en conséquence les statuts de la Société, Précise  que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Première Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022. DEUXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, Décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, Confère  au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, Décide  de fixer à deux millions d’euros ( 2.000.000 € ) (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente Résolution, étant précisé que :  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  Décide  de fixer à cinq millions d’euros ( 5.000.000 € ) (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances donnant accès au capital pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,  Décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de  trois (3) mois , Décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente Résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,  Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225 129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Deuxième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du  24 juin 2022 . TROISIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,  Décide  de laisser au Conseil d’administration, si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide  de fixer à deux millions d’euros ( 2.000.000 € ) (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente Résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  Huitième Résolution  ci-dessus,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  Décide  de fixer à cinq millions d’euros ( 5.000.000 € )   (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Huitième Résolution  ci-dessus,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et  sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse sur le marché d’Euronext Growth Paris précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de trente pour cent ( 30 % ) (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du  C ode de commerce), et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, Précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de  trois (3) mois , Décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente Résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225 129 5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Troisième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du  24 juin 2022 . QUATRIEME RESOLUTION   ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,   Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des Deuxième et Troisième Résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de quinze pour cent ( 15 % ) de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques du marché, Décide  que la présente délégation est donnée au Conseil d’administration pour une  durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de  trois (3) mois , Décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente Résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Précise  que cette délégation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Quatrième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022. CINQUIEME RESOLUTION   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du  C ode de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de   vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’émission d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à cent mille euros ( 100.000 € ), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la  Huitième Résolution  ci-dessous, Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du  C ode de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et d’en assurer la bonne fin et d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres existants sera augmenté, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification des statuts, Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225 129 5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Cinquième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du  24 juin 2022 . SIXIEME  RESOLUTION   ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant rappelé comme indiqué ci-après que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent ( 20 % ) du capital social par an ; Décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à deux millions  d’ euros ( 2.000.000 € ), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent ( 20% ) du capital de la Société par période de  douze (12) mois , conformément au 2° de l’article L. 225-136 du Code de commerce, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, Décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   Huitième  Résolution  ci-dessous, Décide  de fixer à cinq millions d’euros ( 5.000.000 € )   (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   Huitième  Résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,   Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,   Décide  que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de trente pour cent ( 30  % )  (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1°, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce),  corrigée, le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, Précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée,  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées et de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de  trois (3) mois , Décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente Résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette délégation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Sixième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022 . SEPTIEME  RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  Décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres, Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à deux millions  d’ euros ( 2.000.000 € ) , ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, Décide  de fixer à cinq millions d’euros ( 5.000.000 € ) (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Huitième  Résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, Décide  que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration  et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de trente pour cent ( 30  % ) ,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente Résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une  durée de   dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente Résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;  Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette délégation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Septième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022 . HUITIEME  RESOLUTION   ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Troisième, la Cinquième, la Sixième et de la Septième Résolution ci-dessus et de la Treizième Résolution et Seizième Résolution ci-dessous ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées  aux termes  de la  Troisième Résolution , la  Cinquième Résolution , la  Sixième Résolution  ci-dessus et sous réserve de leur adoption, de la  Treizième Résolution  et de la  Seizième Résolution  ci-dessous est fixé à deux millions d’ euros  ( 2.000.000 € ) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la  Troisième Résolution , la  Sixième Résolution , la  Septième Résolution  ci-dessus et sous réserve de leur adoption, de la  Treizième Résolution  et de la  Seizième Résolution   ci-dessous est fixé à vingt-cinq millions d’euros ( 25.000.000 € ) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. NEUVIEME  RESOLUTION   ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d’administration ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Connaissance prise du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer  un nombre maximum de six cent mille ( 600.000 ) bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA 2023  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro ( 0,10 € ), étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la  Douzième  Résolution  ci-dessous, Décide  que le prix d’émission d’un BSA 2023  sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2023  en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera  au moins égal à cinq pour cent ( 5 % ) de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit  BSA 2023   par le Conseil d’administration, Décide  de supprimer, pour ces BSA 2023 , le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA 2023  ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d’administration ou le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales  (les «  Bénéficiaires  »), Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA 2023  attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  Autorise  en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA 2023 , en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, Décide  de déléguer au Conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA 2023  et, en particulier, le prix d’émission des BSA 2023 , le Prix d’Exercice et le calendrier d’exercice des BSA 2023 , étant précisé que ceux-ci devront être exercés  au plus tard dans les  dix (10) ans  de leur émission et  que les BSA 2023  qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de  dix (10) années  seront caducs de plein droit , Décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de ce jour, Etant précisé que, pour déterminer le prix d’exercice,  le  Conseil d’administration  ne tiendra pas compte  des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, Décide  que le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA 2023 , devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :  a) le prix de vente d’une action à la clôture du marché le jour précédant celui de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA 2023 ,  b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA 2023 , Etant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSA 2023 ,  le Conseil d’administration ne tiendra pas compte  des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, Décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, Décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA 2023  seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, Décide  que les BSA 2023  seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, Décide  l’émission des six cent mille ( 600.000 ) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix centimes d’euro ( 0,10 € ) l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA 2023  émis, Précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2023  renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2023  donnent droit,  Rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des  BSA 2023   quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des  BSA 2023   seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des  BSA 2023 , en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA 2023   donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, Décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA 2023   donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des  BSA 2023 , s’ils exercent leurs  BSA 2023 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, Décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA 2023  à modifier sa forme et son objet social, Rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce, Autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA 2023  le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, Décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des  six (6) mois  précédent la réunion dudit Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), Décide  de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les  BSA 2023   et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des  BSA 2023   conformément aux dispositions de la présente Résolution et dans les limites fixées dans la présente Résolution, de déterminer l’identité des Bénéficiaires des  BSA 2023   ainsi que le nombre de  BSA 2023   à attribuer à chacun d’eux, fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un  BSA 2023   dans les conditions susvisées, de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des  BSA 2023 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des  BSA 2023   en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, d’une manière Générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette délégation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Dixième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022 . DIXIEME  RESOLUTION  («  Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,   Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, Autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de six cent mille ( 600.000 ) actions d’une valeur nominale de dix centimes d’euro ( 0,10 € ) l’une, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la  Douzième  Résolution  ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, Précise  que le conseil devra, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Growth Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, Décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, Décide  que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : le Conseil d’administration pourra déterminer le prix d’achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d’une action à la clôture le jour précédant celui de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent ( 95 % ) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options,  Étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à quatre-vingts pour cent ( 80 % ) du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, Décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, Décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit préférentiel de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des  six (6) mois  précédant la réunion dudit Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), Décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, Fixe  à  dix (10) ans  à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux, - fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action, - veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social, - arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi, déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, - procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit, - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation, - imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Décide  que la présente autorisation, conférée pour une durée de  trente-huit (38) mois  à dater de ce jour,  Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Onzième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022 . ONZIEME  RESOLUTION   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,   Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,   Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II et l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent ( 10 % ) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, Précise  que, le Conseil d’administration, dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Growth Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, Décide  de fixer à six cent mille ( 600.000 ) actions d’une valeur nominale unitaire de dix centimes d’euro ( 0,10 € ) le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le Conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de dix pour cent ( 10 % ) du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la  Douzième  Résolution  ci-dessous,  Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins  un (1) an  (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à  deux (2) ans , Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, Décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, Décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées, Prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, Prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, Délègue  au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, définir le(s) plan(s) d’attribution gratuite d’actions y afférent(s) et déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux bénéficiaires desdites attributions dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé,  Le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, notamment  dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé aux termes de la  Cinquième Résolution  de l’Assemblée Générale Ordinaire , - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, Fixe  à  trente-huit (38) mois  à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet à l’exception de l’autorisation consentie par la Douzième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2022 . DOUZIEME   RESOLUTION   ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Neuvième à la Onzième Résolution ci-dessus ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,  Décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la  Neuvième Résolution  ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la  Dixième Résolution  ci-dessus, et (iii)  des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la  Onzième Résolution  ci-dessus, ne pourra excéder six cent mille ( 600.000 ) actions d’une valeur nominale de dix centimes d’ euro ( 0,10 € ) chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. TREIZIEME  RESOLUTION   ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ou au plan d’épargne groupe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, 225-129-6 et suivants, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan épargne groupe et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente Résolution ne devra pas excéder quatre-mille euros ( 4.200 € ), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  Décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  Huitième  Résolution  ci-dessus, Décide  en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  Huitième  Résolution  ci-dessus, Fixe  à  dix-huit (18) mois , à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente Résolution, Décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, Décide  de supprimer, en faveur des bénéficiaires visés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider la mise en place d’un plan épargne entreprise ou d’un plan épargne groupe, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente Résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Quatorzième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du  24 juin 2022 . QUATORZIEME RÉSOLUTION   ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, ou non, des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, Délègue  au Conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, ou non, des bons de souscription d’actions, au profit d’un fonds géré par Yorkville Advisors Global, LP, domicilié à 1012 Springfield Avenue, Mountainside, NJ 07092, Etats-Unis, Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros ( 3.000.000 € ), sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente Résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes , Prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès, Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, ou non, des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder deux virgule cinq pour cent ( 2,5% ), le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, le cas échéant, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder trente pour cent ( 30%  ) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés le cas échéant, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’ A ssemblée dans la présente Résolution, d’imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation, De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Fixe  à   dix-huit (18) mois , à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente Résolution, Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article               L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Quinzième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du  24 juin 2022 . QUINZIEME RÉSOLUTION   ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, ou non, des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au  profit d’une catégorie de personne constituée de fonds d’investissement souscrivant habituellement à de tels produits financiers  conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, Délègue  au Conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, ou non, au profit d’une catégorie de personne constituée de fonds d’investissement souscrivant habituellement à de tels produits financiers, Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros ( 3.000.000 € ), sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente Résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes , Prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès, Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder deux virgule cinq pour cent ( 2,5% ), le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder trente pour cent ( 30% ) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’ A ssemblée dans la présente Résolution, d’imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais, droits et honoraires relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation, De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Fixe  à  dix-huit (18) mois , à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente Résolution, Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution, Précise  que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Seizième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du  24 juin 2022 . SEIZIEME RESOLUTION   ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre  au profit (i) de sociétés et fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des vingt-quatre ( 24 ) derniers mois plus d’un million d’euros ( 1.000.000 € ) dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas un milliard d’euros ( 1.000.000.000 € )) intervenant dans le secteur de la transition énergétique, et (ii) de  personnes investissant ou ayant une activité dans les services énergétiques ou la production d’énergie ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L.225-138, L. 228-91 et L. 228-92, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit (i) de sociétés et fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des vingt-quatre ( 24 ) derniers mois plus d’un million d’euros ( 1.000.000 € ) dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas un milliard d’euros ( 1.000.000.000 € )) intervenant dans le secteur de la transition énergétique , et (ii) de personnes investissant  ou ayant une activité dans les services énergétiques ou la production d’énergie , Décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à deux millions  d’ euros ( 2.000.000 € ), ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, Décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   Huitième  Résolution  ci-dessus, Décide  de fixer à cinq millions d’euros ( 5.000.000 € )   (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   Huitième  Résolution  ci-dessus,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,   Décide  que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de trente pour cent ( 3 0  % )  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente Résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée,  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de  trois (3) mois , Décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente Résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution. Précise  que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Dix-Septième Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du  24 juin 2022 . DIX-SEPTIEME  RESOLUTION   ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) L'Assemblée Générale  donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire . Seuls seront admis à assister personnellement à l'Assemblée Générale, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou voter par internet  via  la plateforme sécurisée  Votaccess , les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Par l'inscription de leurs actions nominatives dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale, deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure  ;  soit le  27 juin 2023, à zéro heure  (heure de Paris, France) ; Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale ou choisir l'une des formules suivantes : Assister personnellement, auquel il devra impérativement se présenter avec une carte d’admission ou à défaut, une attestation de participation et une pièce d’identité ; Voter par correspondance ; Voter par internet  via  la plateforme sécurisée  Votaccess  ; Donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ; ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Vote par correspondance ou par procuration : par voie postale et électronique Un formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi qu'à l'adresse électronique suivante :  claudia.gauduin@enertime.com . Cette demande devra être reçue au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le  23 juin 2023 . Pour être pris en compte, le formulaire unique  de vote par correspondance ou de procuration  dûment complété et signé doit parvenir au siège social trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le  26 juin 2023 .  Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : il faudra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ; Pour l’actionnaire au porteur  : il faudra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale. Lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Vote par correspondance ou par procuration par : Votaccess La Société offre à ses actionnaires la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de transmettre leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire par internet sur la plateforme de vote sécurisée  Votaccess   du  12  juin 2023 à 9 heures (heure de Paris, France) au 28 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris, France) . Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : il convient de se connecter sur le site sécurisé  www.sharinbox.societegenerale.com  accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec la Société Générale Securities  Service , o u à l’aide de l’email de connexion (si l’actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  Votaccess  et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il convient de se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide ses identifiants habituels pour accéder au site. L’actionnaire au porteur devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ENERTIME et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  Votaccess  et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système  Votaccess  pourront y accéder. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal  : à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le  26 juin 2023  (J-3 calendaire) ; Par voie électronique  :  en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique), à l’adresse  claudia.gauduin@enertime.com  au plus tard le  26 juin 2023  (J-3 calendaire), étant précisé que cette adresse électronique, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation des mandataires, tout autre demande ne pourra pas être prise en compte.  Par courrier postal ou voie électronique, la révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles requises pour sa désignation conformément à l’article R.225-75 alinéa 5 du Code de commerce et devra comporter les informations suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : nom, prénom, adresse et l’identifiant de la Société Générale pour l’actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire habilité pour l’actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur  : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son titre d’envoyer une confirmation au siège de la Société. Par  Votaccess  : dans les conditions décrites à l’alinéa 2.2 ci-dessus. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.  Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225- 73 du Code de commerce. Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou par la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la Société – (à l'attention de  Madame Claudia  GAUDUIN  ) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante,  claudia.gauduin@enertime.com , dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée Générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le  2 7  juin 202 3 , à zéro heure, (heure de Paris, France). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  23 juin 2023 , doit adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse suivante  claudia.gauduin@enertime.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris, France). Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les réponses apportées par le conseil d’administration seront publiées sur le site Internet de la société :  www.enertime.com , dans la rubrique Assemblée Générale 2023. Droit de communication des actionnaires  Les actionnaires auront le droit de consulter sur le site internet  www.enertime.com , à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration.
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SAS PLANTUREUX ET ASSOCIES
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 PLANTUREUX ET ASSOCIES SAS au capital de 174 000 euros Siège social : 36 rue de Picpus 75012 PARIS 339 711 301 R.C.S PARIS Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 approuvés par l'AGOA du 27/04/2023 ont été publiés dans le journal « Affiches Parisiennes » du 12 mai 2023.
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MUFG Bank Ltd
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 MUFG BANK, LTD. Société de droit japonais au capital de 1 711 958 millions de yens. Siège social   : 7-1 Marunouchi 2, Chome Chiyoda-Ku, Tokyo 100 (Japan). I. – Bilans consolidés au 31  mars  2022 et 2021. Actif (En millions de yens.) (En millions de   dollars américains.) (Note 1) 2022 2021 2022 Liquidités et créances sur les banques ¥ 89   394   022 ¥ 86   975 271 $ 730   403 Crédits à vue et effets achetés 1   329   509 725   672 10   863 Créances clients sur conventions de revente 3   251   233 3   250   944 26   565 Créances clients sur opérations d’emprunts de titres 1   038   729 662   574 8   487 Créances monétaires achetées 4   227   395 3   682   067 34   540 Actifs détenus à des fins de transaction 6   155   300 6   742   484 50   293 Fonds détenus en fiducie 54   104 38   904 442 Titres de placement 63   978   590 63   741   342 522   744 Emprunts et effets escomptés 107   350   620 103   910   554 877   119 Devises étrangères 2   099   851 1   795   513 17   157 Immobilisations corporelles   : 939   142 987   906 7   673 Bâtiments 248   448 263   351 2   030 Terrains 549   864 564   415 4   493 Actifs de crédit-bail 6   266 7   418 51 Immobilisations en cours 31   495 43   972 257 Autres immobilisations corporelles 103   068 108   748 842 Immobilisations incorporelles   : 730   207 849   364 5   966 Logiciels 305   180 380   765 2   494 Écart d'acquisition 76   738 78   477 627 Actifs de crédit-bail 1 1 0 Autres immobilisations incorporelles 348   286 390   118 2   846 Actifs pour prestations de retraite 912   172 781   492 7   453 Impôts différés 119   720 92   668 978 Dettes clients pour engagements et garanties 9   183   614 7   713   068 75   036 Autres actifs 9   953   590 9   306   949 81   327 Provision pour créances irrécouvrables - 1   106   823 - 987   044 - 9   043 Total actif ¥  299   610   983 ¥  290   269   735 $  2   448   002 Passif et Capitaux Propres (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) (Note 1) 2022 2021 2022 Passif Dépôts ¥ 204   567   192 ¥ 202   537   751 $ 1   671   437 Certificats de dépôt négociables 7   952   786 6   219   043 64   979 Crédits à vue et effets vendus 322   579 302   069 2   636 Dettes sur conventions de rachat 12   815   670 8   937   944 104   712 Dettes sur opérations de prêts de titres 157   661 89   175 1   288 Effets de commerce 1   322   774 883   258 10   808 Passifs détenus à des fins de transaction 3   137   703 3   194   068 25   637 Fonds empruntés 36   933   650 36   814   266 301   770 Devises étrangères 2   192   354 2   248   044 17   913 Obligations payables 2   070   421 2   504   821 16   917 Réserve pour primes versées aux salariés 55   423 49   450 453 Réserve de bonus versés aux administrateurs 1   059 894 9 Réserve pour dividendes 3   749 4   788 31 Passifs pour prestations de retraite 77   067 79   511 630 Réserve pour prestations de retraite aux administrateurs 427 456 3 Réserve pour rétributions liées à la fidélisation des collaborateurs 11   406 11   714 93 Réserve pour pertes éventuelles 107   761 84   337 880 Impôts différés passif 195   502 663   935 1   597 Impôts différés passif pour réévaluation de terrains 90   620 97   744 740 Engagements et garanties 9   183   614 7   713   068 75   036 Autres dettes 6   168   654 5   261   413 50   402 Total passif ¥  287   368   082 ¥  277   697   759 $  2   347   970 Capitaux propres   : Capital social Actions ordinaires   : 1   586   958 1   586   958 12   966 autorisées, 33 000 000 000 actions   ; émises, 12   350   038   000 actions en 2022 et 2021, sans valeur nominale Actions privilégiées   : 125   000 125   000 1   021 autorisées, 1   157   700 000 actions   ; émises, 357   700   000 actions en 2022 et 2021, sans valeur nominale Excédent de capital 3   669   248 3   671   803 29   980 Bénéfice non distribué 5   127   252 4   978   691 41   893 Actions propres - à leur coût d'acquisition, 357   700 000 actions en 2021 et 2022 (645   700) (645   700) (5   276) Total capitaux propres 9   862   758 9   716   753 80   585 Autres éléments du résultat global cumulés   : Gain net non réalisé sur titres disponibles à la vente 1   230   161 1   907   639 10   051 Gain net reporté sur produits dérivés selon la comptabilité de couverture (115   487) 188   194 -944 Excédent de réévaluation des terrains 179   246 190   008 1   465 Écarts de conversion des devises 454   804 4   532 3   716 Régimes de retraite à prestations déterminées 175   242 148   384 1   432 Total des autres éléments du résultat global cumulés 1   923   967 2   438   760 15   720 Participations sans contrôle 456   174 416   462 3   727 Total capitaux propres ¥  12   242   901 ¥  12   571   975 $  100   032 Total passif et capitaux propres ¥  299   610   983 ¥  290   269   735 $  2   448   002 II. – Comptes de résultat consolidés pour les exercices clos le 31  mars  202 2  et 202 1 (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) (Note 1) 2022 2021 Produits   : Intérêts créditeurs   : Intérêts sur prêts et effets escomptés ¥ 1 456 275 ¥ 1 596 397 $ 11 899 Intérêts et dividendes sur titres 420 756 354 510 3 438 Intérêts sur crédits à vue et effets achetés 4 720 5 412 39 Intérêts des créances clients sur convention de revente 18 472 33 109 151 Intérêts des créances clients sur opérations d’emprunts de titres 2 192 4 301 18 Intérêts des créances sur les banques 56 309 51 113 460 Autres intérêts créditeurs 275 131 237 297 2 248 Droits de fiducie 11 981 12 249 98 Honoraires et commissions 916 231 840 571 7 486 Produits des opérations de négoce 80 088 163 959 654 Autres produits d'exploitation 336 563 565 998 2 750 Autres produits 562 711 284 111 4 598 Total produits 4 141 434 4 149 033 33 838 Charges   : Intérêts débiteurs   : Intérêts des fonds en dépôt 184 522 280 085 1 508 Intérêts des certificats négociables de dépôt 18 311 38 635 150 Intérêts sur crédits à vue et effets vendus 825 1 225 7 Intérêts des dettes sur conventions de rachat 22 300 46 213 182 Intérêts des dettes sur opérations de prêt de titres 534 550 4 Intérêts des effets de commerce 1 479 7 777 12 Intérêts sur fonds empruntés 175 933 194 975 1 437 Intérêts des obligations payables 64 155 79 801 524 Autres intérêts débiteurs 16 322 33 929 133 Honoraires et commissions 176 533 176 225 1 442 Frais de négoce 491 – 4 Autres charges d’exploitation 220 712 306 822 1 803 Frais généraux administratifs 1 873 760 1 875 321 15 310 Dotation aux provisions pour créances irrécouvrables 213 184 368 000 1 742 Autres charges 430 081 315 106 3 514 Total charges 3 399 150 3 724 670 27 773 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 742 283 424 362 6 065 Impôts sur les bénéfices   : Courants 286 737 178 172 2 343 Différés - 82 449 - 81 769 -674 Total impôts sur les bénéfices 204 288 96 402 1 669 Résultat net avant imputation des participations sans contrôle 537 994 327 960 4 396 Résultat net attribuable aux participations sans contrôle 34 993 20 198 286 Résultat net attribuable aux actionnaires de  MUFG   Bank ¥ 503 001 ¥ 307 761 $ 4 110 (E n yens .) (E n dollars américains .) 2022 2021 2022 Par  action ordinaire   : Résultat de base par action ordinaire ¥ 40,72 ¥ 24,91 $ 0,33 Résultat dilué par action ordinaire 40,72 24,91 0,33 Dividendes en numéraire de l'exercice par action ordinaire 35,06 18,44 0,29 III. – Notes aux États Financiers Consolidés pour les exercices clos les 31  mars  202 2  et 202 1 1. – Principes  de présentation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés de MUFG, Ltd. (la « Banque »), qui est une filiale à 100   % du groupe Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (« MUFG »), ont été préparés conformément aux dispositions de la Loi japonaise relative aux marchés et aux instruments financiers ainsi qu’à ses normes comptables concernant la préparation des états financiers consolidés, conformément au Décret d'application de la Loi bancaire et aux principes comptables généralement admis au Japon, qui diffèrent à certains égards des obligations en matière d’application et de divulgation des informations des normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Lors de la préparation desdits états financiers consolidés, certains reclassements et réajustements ont été apportés aux états financiers consolidés publiés au Japon, afin de les présenter sous une forme plus familière aux lecteurs hors du Japon. De plus, certains reclassements et réajustements ont été effectués dans les états financiers consolidés de 2021 afin de se conformer aux classifications utilisées en 2022. Tous les chiffres libellés en yens japonais dans les états financiers consolidés ont été arrondis au million de yens inférieur, à l’exception des données par action. De ce fait, le total de chaque compte peut différer de la somme totale de tous les postes. Les états financiers consolidés sont libellés en yens japonais, devise du pays où la Banque est juridiquement constituée et exerce l’essentiel de ses activités. Les montants libellés en yens japonais sont convertis en dollars américains pour le seul confort des lecteurs hors du Japon. La conversion a été effectuée au cours de 122,39 ¥ pour 1 USD, taux de change approximatif au 31  mars  2022. Ces conversions ne doivent pas être interprétées comme indiquant que les montants en yens japonais pourraient être convertis en dollars américains à ce taux ou à tout autre taux. Tous les chiffres libellés en dollars américains dans les états financiers consolidés ont été arrondis au million de dollars US le plus proche, à l’exception des données par action. De ce fait, le total de chaque compte peut différer de la somme totale de tous les postes. 2. – Synthèse  des principales procédures comptables (8) Provision pour créances irrécouvrables La Banque et ses filiales nippones déterminent le montant de la « provision pour créances irrécouvrables » conformément aux critères d’auto-évaluation prédéfinis et aux critères internes s’appliquant aux passations par pertes et profits et aux provisions. Pour les créances sur des emprunteurs qui ont fait l'objet d'une faillite, d'une procédure spéciale de liquidation ou d'une procédure judiciaire comparable (« emprunteurs en situation de faillite ») ou sur des emprunteurs qui ne sont pas légalement ou formellement insolvables, mais qui sont considérés comme se trouvant dans une situation globalement similaire (« emprunteurs en situation de quasi-faillite »), une provision est constituée sur la base du montant des créances, après passations par pertes et profits comme indiqué ci-dessous et déduction faite des montants prévus de recouvrements au titre des garanties et sûretés. Pour les créances sur des emprunteurs qui ne sont pas actuellement en faillite, mais qui sont susceptibles de faire faillite, et dont les flux de trésorerie provenant du recouvrement du principal et des intérêts ne peuvent être raisonnablement estimés, une provision est constituée en fonction du montant jugé nécessaire sur la base de l’évaluation globale de la solvabilité des créances, déduction faite du montant prévu de recouvrements au titre des garanties et sûretés. Pour les créances sur des emprunteurs susceptibles de faire faillite et des emprunteurs nécessitant une surveillance étroite, dont les flux de trésorerie provenant du recouvrement du principal et des intérêts ne peuvent être raisonnablement estimés, une provision est constituée sur la base de la différence entre les flux de trésorerie concernés actualisés en fonction du taux d’intérêt contractuel initial et la valeur comptable des créances. Pour les autres créances, les provisions sont constituées principalement sur la base des pertes prévues pour la période d'un an immédiatement consécutive ou sur la durée moyenne restant à courir des prêts. Les pertes attendues sont calculées en appliquant un taux de pertes, qui est obtenu sur la base du taux moyen des pertes de crédit historiques ou des probabilités historiques de défaut sur une période donnée, éléments qui résultent de la perte de crédit réelle ou du défaut réel sur un an ou sur la durée moyenne restant à courir des prêts, en tenant compte des ajustements nécessaires pour les projections de pertes futures et d'autres facteurs. Pour certaines créances à l’étranger, une provision est constituée sur la base de l’estimation de la perte résultant de la situation politique et économique de ces pays. Les succursales opérationnelles et les divisions chargées de l’évaluation des risques mettent en place des auto-évaluations pour l’ensemble des créances conformes aux critères d’auto-évaluation de la Banque. La division chargée de l'audit interne et de l'évaluation du risque de crédit, qui est indépendante des divisions opérationnelles, vérifie ces évaluations. Pour les créances garanties ou cautionnées sur des emprunteurs en situation de faillite ou de quasi-faillite, le montant des créances, diminué de la valeur estimée des garanties ou des sûretés, est réputé irrécouvrable et déduit du montant des créances en souffrance. Le montant des passations par pertes et profits s’élevait à 222 003 millions de yens (1 814 millions de dollars américains) et à 267 776 millions de yens aux 31  mars  2022 et 2021 respectivement. D’autres filiales constituent la « Provision pour créances irrécouvrables » sur la base des montants nécessaires en fonction du taux de perte historique ou d’autres facteurs liés aux créances classiques et du montant irrécouvrable estimé en fonction de la possibilité de recouvrement spécifique de certaines créances plus douteuses. (25) Principales estimations comptables 1. – Calcul  de la provision pour créances irrécouvrables 1) Montant comptabilisé dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos les 31  mars  2021 et 2022. L'activité de prêt est l'une des activités principales du Groupe. Le Groupe constitue la provision pour créances irrécouvrables conformément au processus de calcul prédéfini dans les politiques internes, afin de couvrir le risque de perte du Groupe résultant de la diminution ou de l’annulation de la valeur des actifs, tels que les prêts etc. (le Groupe définit ce risque comme « risque de crédit ») qui fait suite à la détérioration de la situation financière des emprunteurs, y compris des prêts, et d’autres facteurs. La provision pour créances irrécouvrables inscrite au bilan consolidé aux 31  mars  2021 et 2022 se monte respectivement à 1 106 823 millions de yens (9 043 millions de dollars américains) et à 987 044 millions de yens. La provision pour créances irrécouvrables est déterminée conformément aux politiques internes prédéfinies par le Comité de crédit relevant du Comité exécutif. En outre, la division chargée de l'audit interne et de l'évaluation du risque de crédit, qui est indépendante des divisions opérationnelles, vérifie ces évaluations comme décrit à la note « (8) Provision pour créances irrécouvrables » sous le point 2. SYNTHÈSE DES PRINCIPALES PROCÉDURES COMPTABLES. Les estimations et les hypothèses significatives utilisées pour le calcul de la provision pour créances irrécouvrables sont sujettes à incertitude. Les évolutions futures liées à la pandémie de Covid-19 et à la situation entre la Russie et l'Ukraine, qui devraient avoir un impact sur le contexte opérationnel des emprunteurs et sur l'environnement économique, restent en particulier soumises à une forte incertitude. En conséquence, le Groupe émet certaines hypothèses, notamment d'une part que les effets de la Covid-19 s'amélioreront dans l'ensemble à mesure que le développement de vaccins et de traitements progresse, même si certains subsisteront, et à mesure que les restrictions sur l'activité économique s'assoupliront, principalement dans les pays développés, atténuant ainsi l'impact économique, et d'autre part que l'environnement commercial restera incertain en raison de changements soudains liés à la situation entre la Russie et l'Ukraine. La provision comptabilisée reflète notre meilleure estimation, faite de façon à garantir l’objectivité et la rationalité. 2) Autres informations concernant les estimations comptables et utiles à la compréhension par les lecteurs des états financiers consolidés (Provision pour créances irrécouvrables de la Banque et de ses filiales nippones consolidées) a. Méthode de calcul du montant comptabilisé dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31  mars  2022. Le processus de calcul de la provision pour créances irrécouvrables mis en œuvre par la Banque et ses filiales nippones consolidées inclut diverses estimations, telles que la détermination des notations de crédit internes basées sur une évaluation et une classification de la capacité de service de la dette des emprunteurs, une évaluation de la valeur des garanties obtenues des emprunteurs et des ajustements en fonction des projections de pertes futures et d’autres facteurs affectant le taux de pertes calculé sur la base d'un historique des pertes de crédit enregistrées. Vous trouverez les détails relatifs à la méthode de calcul de la provision à la Note (8) « Provision pour créances irrécouvrables » sous le point 2. SYNTHÈSE DES PRINCIPALES PROCÉDURES COMPTABLES. La provision pour créances irrécouvrables et les prêts et effets escomptés, inscrits aux bilans de la Banque, s’élevaient respectivement à 650 033 millions de yens (5 311 millions de dollars américains) et à 90 421 234 millions de yens (738 796 millions de dollars américains) au 31  mars  2022 et à 465 391 millions de yens et 88 447 036 millions de yens au 31  mars  2021. b. Principales hypothèses utilisées pour calculer les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31  mars  2022. Afin de procéder à une classification appropriée des emprunteurs, la Banque et ses filiales nippones consolidées se servent d'un système de notation de crédit conforme à la classification des emprunteurs comme critère uniforme d’évaluation du risque de crédit. En règle générale, une notation de crédit interne est attribuée à chaque client auquel nous accordons des crédits et à leurs transactions. Parmi nos notations de crédit internes, les notations des emprunteurs concernant les sociétés commerciales non financières et certains autres emprunteurs sont attribuées sur la base de notre évaluation de leur capacité à servir leur dette sur les 3 à 5 années à venir sur une échelle de 15 notations. Nos principales filiales bancaires nippones consolidées attribuent des notations de crédit internes aux emprunteurs sur la base de facteurs qualitatifs, tels que l’environnement économique actuel et futur du secteur d’activité dans lequel les emprunteurs exercent leurs activités, ainsi que leurs risques de gestion et de financement, mais aussi sur la base d’évaluations financières quantitatives s’appuyant sur une analyse de leurs résultats financiers. À cet égard, nos notations de crédit internes peuvent être fortement tributaires de l'estimation des performances futures des emprunteurs et de la pérennité de leurs activités au cas où ils connaîtraient de mauvaises performances commerciales ou des difficultés financières. La pandémie prolongée de Covid-19 et les changements soudains liés à la situation entre la Russie et l'Ukraine ont notamment eu des répercussions importantes sur la situation financière et les résultats d'exploitation de certains emprunteurs de la Banque et de ses filiales nippones consolidées. L'estimation de la performance future de ces emprunteurs et de la pérennité de leur activité est tributaire des évolutions de leur environnement économique national et international et est donc soumise à un degré élevé d'incertitude. La Banque détermine les taux de pertes principalement en les évaluant sur la base du taux moyen des pertes de crédit historiques ou des probabilités historiques de défaut, qui résultent de l’expérience passée en matière de pertes de crédit ou de faillite, et en procédant aux ajustements nécessaires basés sur les projections futures et d’autres facteurs. Sur la base de projections de pertes futures et d'autres facteurs, la Banque procède à de tels ajustements à des taux de perte calculés sur la base des pertes historiques, lorsque et dans la mesure où ces ajustements sont nécessaires, en tenant compte du rythme d'évolution du taux de pertes de crédit ou de la probabilité de défaut sur une période plus récente, des pertes supplémentaires attendues et d'autres facteurs, notamment à la lumière de la pandémie prolongée de Covid-19 et des changements soudains liés à la situation entre la Russie et l'Ukraine. L'impact de ces ajustements se chiffre à 77 572 millions de yens (634 millions de dollars américains) et à 30 846 millions de yens pour les exercices clos les 31  mars  2022 et 2021, respectivement. Ces ajustements effectués sur la base de projections de pertes futures ou d’autres facteurs et appliqués aux taux de pertes calculés sur la base des pertes historiques (ajustements réalisés pour tenir compte du risque de crédit lié aux prêts et autres actifs détenus à la fin de l’exercice) sont basés sur une estimation quant à l’évolution de l’environnement économique, pour lequel des données objectives ne sont pas facilement disponibles, et qui est soumise à un fort degré d’incertitude. c. Impact sur les états financiers consolidés du prochain exercice Les notations de crédit internes sont révisées au moins une fois par an. Les estimations de la performance future des emprunteurs et de la pérennité de leur activité, que nous considérons comme des hypothèses significatives, peuvent être revues au regard des changements dans la solvabilité des emprunteurs liés à l'évolution de leur situation financière et de l'environnement du secteur d’activité. Par conséquent, la provision pour créances irrécouvrables peut être augmentée ou diminuée au cours de l'exercice suivant si l'on estime que le risque de crédit global de la Banque et de ses filiales nippones consolidées a augmenté ou diminué. Les ajustements basés sur des projections de pertes futures et d'autres facteurs qui sont apportés aux taux de pertes calculés sur la base des pertes historiques, que nous considérons comme des hypothèses significatives, sont fondés sur des estimations quant à l’évolution de l'environnement économique, pour lequel des données objectives ne sont pas facilement disponibles. Ces hypothèses changent pour tenir compte de l'évolution de l'environnement économique et les modifications de ces hypothèses peuvent entraîner une augmentation ou une diminution de la provision pour créances irrécouvrables au cours de l'exercice suivant. (Provision pour créances irrécouvrables de certaines filiales à l’étranger qui appliquent les US GAAP) a. Méthode de calcul du montant comptabilisé dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31  mars  2022 Certaines filiales à l'étranger qui appliquent les US GAAP ont adopté la norme comptable ASC 326, « Comptabilisation des pertes de crédit sur instruments financiers », et prévoient une provision pour créances irrécouvrables en estimant les pertes de crédit actuellement prévues pour la durée restant à courir du contrat concerné. Vous trouverez les détails relatifs à la méthode de calcul de la provision (dans Informations complémentaires) à la Note (8) « Provision pour créances irrécouvrables » sous le point 2. SYNTHÈSE DES PRINCIPALES PROCÉDURES COMPTABLES. La provision pour créances irrécouvrables et les prêts et effets escomptés des principales filiales à l’étranger qui appliquent les US GAAP s’élevaient respectivement à 430 156 millions de yens (3 515 millions de dollars américains) et à 14 937 312 millions de yens (122 047 millions de dollars américains) au 31  mars  2022 et à 491 868 millions de yens et 13 916 797 millions de yens au 31  mars  2021, respectivement. b. Principales hypothèses utilisées pour calculer les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31  mars  2022. Les pertes de crédit attendues dans nos principales filiales à l'étranger qui appliquent les US GAAP sont calculées pour chaque portefeuille de prêts présentant des caractéristiques de risque similaires à l’aide d'un modèle quantitatif tenant compte de scénarios de prévisions économiques basés sur des variables macroéconomiques. Les variables macroéconomiques comprennent le taux de chômage, le PIB ainsi que d’autres composantes en corrélation avec les pertes de crédit historiques. Les filiales choisissent différents scénarios de prévisions économiques en tenant compte de l'incertitude de ces scénarios et les prennent en considération en leur affectant à chacun une pondération précise. Divers facteurs, tels que l’environnement économique le plus récent et les opinions des économistes nippons et étrangers, sont pris en compte dans la détermination des variables macroéconomiques utilisées dans ces scénarios et des pondérations appliquées à chacun de ces scénarios. À cet égard, les estimations faites pour déterminer ces variables macroéconomiques dans le cadre de divers scénarios de prévisions économiques et les pondérations appliquées à chaque scénario de prévisions économiques sont sujettes à une incertitude significative en raison de la variabilité et de l'incertitude significatives de l’environnement économique futur, et notamment de l'impact sur l'économie et de la durée de la pandémie prolongée de Covid-19. Le montant des pertes de crédit attendues, ainsi calculé, est ajusté en fonction de facteurs qualitatifs afin de compenser les pertes de crédit attendues non prises en compte dans un modèle quantitatif. Les filiales appliquent non seulement des hypothèses économiques aux variables macroéconomiques dans un modèle quantitatif, mais procèdent également à des ajustements qualitatifs. Par conséquent, les estimations réalisées suite à ces ajustements qualitatifs sont également sujettes à des incertitudes significatives. c. Impact sur les états financiers consolidés du prochain exercice La détermination des variables macroéconomiques dans différents scénarios de prévisions économiques et les pondérations appliquées à chacun de ces scénarios ainsi que les ajustements qualitatifs reposent sur une estimation de l’environnement économique dont les données objectives ne sont pas facilement disponibles. Ces hypothèses changent pour tenir compte de l'évolution de l'environnement économique et les modifications de ces hypothèses peuvent entraîner une augmentation ou diminution significative de la provision pour créances irrécouvrables au cours de l'exercice suivant. 2. – Perte  pour dépréciation d’actifs immobilisés 1) Montant comptabilisé dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31  mars  2022. Suite à la réorganisation des divisions de MUFG, au cours de l'exercice clos le 31  mars  2019, la Banque a réorganisé ses unités commerciales, qui constituent ses segments de comptabilité de gestion, sur une base consolidée. Puis, la Banque a continué à apporter des modifications à sa comptabilité de gestion, en se concentrant sur l'affectation des dépenses d'exploitation, dans le but d'améliorer la gestion des pertes et profits pour chacune de ces unités commerciales. Afin d'améliorer l'efficience et l'efficacité de la gestion des ressources en vue d'investissements dans les systèmes et autres actifs immobilisés, qui devraient encore gagner en importance, la Banque a adopté, dans chacune de ces unités commerciales, un processus de prise de décision pour la gestion des plafonds budgétaires et les investissements. En  mars  2022, la Banque a affecté des actifs d'infrastructure à chacune de ses unités commerciales afin de mettre en place un cadre permettant à chaque unité commerciale de gérer ces actifs de manière plus autonome. En lien avec ces mesures, la Banque a modifié son mode de comptabilisation des dépréciations d'actifs immobilisés. Plus précisément, en plus d'effectuer des tests de dépréciation sur la base de la localisation des activités et à l'échelle de la banque, comme elle le faisait auparavant, la Banque a affecté certains de ces actifs de société à des unités commerciales et a mené des tests de dépréciation à l'échelle des unités commerciales L'affectation de ces actifs de société aux unités commerciales a été déterminée sur la base du taux d'utilisation de chacun de ces actifs (en tenant compte du nombre d'employés, du nombre de clients et de la superficie) et d'autres critères d'imputation. En conséquence, les valeurs comptables des actifs commerciaux appartenant aux unités commerciales « Services numériques », « Banque de détail & Services bancaires aux entreprises » et « Services bancaire internationaux » de la Banque ont été ramenées à la valeur de vente nette et la Banque a comptabilisé une perte de valeur de 127 023 millions de yens (1 038 millions de dollars américain), se décomposant en 31 500 millions de yens (257 millions de dollars américains) pour les bâtiments et 93 242 millions de yens (762 millions de dollars américains) pour les logiciels, etc. pour l'exercice clos le 31  mars  2022.  L'identification d'indices de dépréciation et la comptabilisation et l'évaluation des pertes de valeur sont effectuées principalement conformément aux normes comptables pour la dépréciation des actifs immobilisés (Business Accounting Council, 9  août  2002) et à d'autres normes, ainsi qu'aux politiques internes prédéfinies. Les estimations et les hypothèses significatives utilisées pour comptabiliser et évaluer les pertes de valeur sont sujettes à des incertitudes. Les pertes de valeur comptabilisées reflètent notre meilleure estimation, faite de façon à garantir l’objectivité et la rationalité. 2) Autres informations concernant les estimations comptables et utiles à la compréhension par les lecteurs des états financiers consolidés a. Méthode de calcul du montant comptabilisé dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31  mars  2022. Les unités de reporting de la Banque, incluant ses filiales consolidées sont constituées des composantes de la Banque pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles et dont les résultats d'exploitation sont régulièrement communiqués au conseil d'administration et au comité de direction, qui les examinent afin de prendre des décisions concernant l'affectation des ressources de gestion et d'évaluer les performances. La Banque traite chaque site d'activité comme l'unité minimale du groupe, affecte certains actifs de société aux unités commerciales, identifie les indices de dépréciation et comptabilise et évalue les pertes de valeur à l'échelle des unités commerciales et à d'autres échelles. Dans le cadre de ce processus de détermination des pertes de valeur à l'échelle des unités commerciales, l'identification des indices de dépréciation et la comptabilisation et l'évaluation des pertes de valeur sont effectuées de la manière décrite ci-dessous. (Identification d'indices de dépréciation) Si un actif de société affecté à une division satisfait à l'une des conditions ci-après, un indice de dépréciation est réputé avoir été identifié   : Le bénéfice ou la perte ou le flux de trésorerie résultant des activités des unités commerciales est continuellement négatif ou devrait être continuellement négatif   ; Le total des pertes non réalisées sur les actifs à valeur de marché représente 50   % ou plus de la valeur comptable de ces actifs   ; et L'environnement économique de l'unité commerciale s'est détérioré de manière significative ou devrait se détériorer de manière significative. (Détermination de la nécessité de comptabiliser et évaluer la perte de valeur) Pour les actifs de société d'une unité commerciale identifiée comme présentant un indice de dépréciation, le total des flux de trésorerie futurs non actualisés de l'unité commerciale est comparé à la valeur comptable totale des actifs, y compris des actifs de société. Des pertes de valeur sont constatées si la valeur comptable totale de ces actifs est supérieure au total des flux de trésorerie futurs non actualisés de ces actifs. Les pertes de valeur sont évaluées en calculant la différence entre la valeur comptable des actifs de société et la valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la valeur de vente nette de ces actifs. b. Principales hypothèses utilisées pour calculer les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31  mars  2022 La Banque affecte les actifs de société aux unités commerciales sur la base du taux d'utilisation de chacun de ces actifs (en tenant compte du nombre d'employés, du nombre de clients et de la superficie) et d'autres critères d'imputation. Les flux de trésorerie futurs des actifs utilisés pour évaluer la valeur d'usage de ces actifs pour les unités commerciales « Services numériques », « Banque de détail & Services bancaires aux entreprises » et « Services bancaire internationaux » de la Banque, qui ont comptabilisé des pertes de valeur sur ces actifs au cours de l'exercice sous revue, ont été estimés sur la base du business plan de la Banque comme reflétant des hypothèses significatives telles que les montants projetés des opérations de crédit. La valeur d'utilité des actifs est calculée comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs provenant de ces actifs. Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul est basé sur le coût du capital (calculé sur la base des taux sans risque, du bêta des capitaux propres, des primes de risque du marché et d'autres facteurs). La valeur de vente nette des actifs est calculée à l'aide d'un indicateur de prix, tel qu'un prix d'évaluation, qui est censé refléter de manière appropriée le prix de marché de ces actifs, déduction faite des coûts de cession estimés. Le prix d'évaluation des actifs immobiliers courants affectés aux unités commerciales est déterminé via une évaluation basée sur la méthode des coûts, la méthode de capitalisation des revenus et la méthode de comparaison des ventes, et en adoptant la méthode de valorisation la plus appropriée en fonction des caractéristiques pertinentes des principaux acquéreurs intéressés de chaque actif immobilier et de l'évaluation obtenue sur la base de cette méthode. Le processus de détermination des prix intègre les loyers et les taux de capitalisation ainsi que d'autres facteurs relatifs à ces actifs immobiliers en tant qu'hypothèses principales et implique l'évaluation de l'environnement social et économique, de l'environnement du marché immobilier, de l'état des régions avoisinantes, de l'état des actifs immobiliers, des acteurs du marché et de l'utilisation la plus efficace de ces actifs, ainsi que d'autres facteurs. Les actifs logiciels sont personnalisés en tant que systèmes à usage interne et, comme ils ne peuvent être utilisés par d'autres entreprises, leur valeur de vente nette a été fixée à zéro sur la base d'une évaluation utilisant l'approche par le revenu. c. Effet sur les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31  mars  2023. Les loyers, les taux de capitalisation et les autres facteurs utilisés comme hypothèses principales pour l'évaluation des biens immobiliers, sur la base desquels la valeur de liquidation des actifs immobiliers est déterminée, sont estimés en évaluant les conditions sociales et économiques, le marché de l'immobilier et d'autres conditions. Ces hypothèses évoluent en fonction des conditions sociales et économiques, du marché immobilier et d'autres conditions, et les pertes de valeur de ces actifs peuvent progresser de manière significative au cours de l'exercice suivant en raison de changements dans ces hypothèses. 2 2. – Autres  charges Les autres charges pour les exercices clos les 31  mars  2021 et 2022 se présentaient comme suit   : Pour les exercices clos le 31  mars (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) 2022 2021 2022 Pertes sur dépréciation ou ventes de titres de participation et autres titres ¥ 38 377 ¥ 44 932 $ 314 Passation de prêts par pertes et profits 82 069 110 545 671 Dotation aux provisions pour pertes éventuelles 33 007 10 801 270 Perte sur abandon de prêts et autres 16 774 22 209 137 Perte sur cession d’actifs immobilisés 10 444 11 925 85 Perte pour dépréciation d’actifs immobilisés 162 686 23 472 1 329 Autres 86 720 91 220 709 Total ¥ 430 081 ¥ 315 106 $ 3 514 * Perte pour dépréciation d’actifs immobilisés   : Pour l'exercice clos le 31  mars  2022, la Banque a comptabilisé une perte de valeur de 127 023 millions de yens (1 038 millions de dollars américains), se décomposant en 31 500 millions de yens (257 millions de dollars américains) pour les bâtiments et 93 242 millions de yens (762 millions de dollars américains) pour les logiciels etc.  Suite à la réorganisation des divisions de MUFG, au cours de l'exercice clos le 31  mars  2019, la Banque a réorganisé ses unités commerciales, qui constituent ses segments de comptabilité de gestion, sur une base consolidée. Puis, la Banque a continué à apporter des modifications à sa comptabilité de gestion, en se concentrant sur l'affectation des dépenses d'exploitation, dans le but d'améliorer la gestion des pertes et profits pour chacune de ces unités commerciales. Afin d'améliorer l'efficience et l'efficacité de la gestion des ressources en vue d'investissements dans des systèmes et autres actifs immobilisés, qui devraient encore gagner en importance, la Banque a adopté, dans chacune de ces unités commerciales, un processus de prise de décision pour la gestion des plafonds budgétaires et les investissements. En  mars  2022, la Banque a attribué des actifs d'infrastructure à chacune de ses unités commerciales afin de mettre en place un cadre permettant à chaque unité commerciale de gérer ces actifs de manière plus autonome. En lien avec ces mesures, la Banque a modifié son mode de comptabilisation des dépréciations d'actifs immobilisés. Plus précisément, en plus d'effectuer des tests de dépréciation sur la base de la localisation des activités et à l'échelle de la banque, comme elle le faisait auparavant, la Banque a détaillé certains actifs de société, a affecté certains de ces actifs à des unités commerciales et a mené des tests de dépréciation à l'échelle des unités commerciales. L'imputation de ces actifs de société aux unités commerciales a été déterminée sur la base du taux d'utilisation de chacun de ces actifs et d'autres critères d'imputation. Essentiellement pour les raisons évoquées ci-dessus, des pertes de valeur ont été enregistrées sur des actifs (principalement des logiciels et l'immeuble du siège social) des unités commerciales 'Services numériques', « Banque de détail & Services bancaires aux entreprises » et « Services bancaire internationaux » de la Banque, car la valeur comptable de ces actifs n'était plus considérée comme entièrement recouvrable. La valeur recouvrable de ces actifs de chaque unité commerciale a été calculée sur la base de leur valeur de vente nette, qui représentait la valeur de marché de ces actifs (obtenue sur la base des normes d'évaluation immobilière et d'autres méthodes), déduction faite des coûts de cession estimés. Pour traduction certifiée conforme à l’original en anglais que j’ai visé NE VARIETUR Erstein, le 11  avril  2023 Christine Breyel-Steiner N° d’enregistrement   : 239255 IV. – Rapport des commissaires aux comptes indépendants Opinion Nous avons vérifié les états financiers consolidés de MUFG Bank, Ltd. et de ses filiales (le « Groupe »), qui comprennent les bilans consolidés aux 31  mars  2021 et 2022 et les comptes de résultat consolidés, les états consolidés du résultat global, les états consolidés des variations de capitaux propres et des flux de trésorerie pour chacun des exercices clos, ainsi que les notes aux états financiers consolidés incluant une synthèse des principales procédures comptables, tous établis en yens japonais. Selon nous, les états financiers consolidés ci-joints donnent une image sincère de la situation financière consolidée du Groupe, dans tous ses aspects significatifs, aux 31  mars  2021 et 2022, ainsi que de son compte de résultat consolidé et de ses flux de trésorerie consolidés pour chacun des exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables généralement admis au Japon. Conversion réalisée pour le confort du lecteur Nos vérifications portaient aussi sur la conversion des yens japonais en dollars américains. Nous estimons que ces conversions ont été réalisées au taux mentionné à la Note 1 aux états financiers consolidés. Les montants en dollars américains sont exclusivement indiqués pour le confort des lecteurs hors du Japon Fondement de notre opinion Nous avons procédé à ces vérifications conformément aux normes généralement admises au Japon. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans le chapitre « Nos responsabilités en matière d’audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux dispositions du Code d’éthique professionnelle en vigueur au Japon et nous nous sommes acquittés de nos autres responsabilités éthiques de commissaires aux comptes. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Questions clés de l’audit Les questions clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, étaient les plus importants lors de notre audit des états financiers consolidés de l’exercice en cours. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés dans leur ensemble et dans le but d’émettre notre avis à cet égard et nous ne formulons pas d'opinion distincte sur ces questions. Dans notre audit des états financiers consolidés de la période sous revue, nous avons identifié les points suivants comme étant les questions clés de l'audit. 1. – Calcul  de la provision pour créances irrécouvrables dans le cadre de l’activité de prêt (1)   Détermination des notations de crédit internes de certains emprunteurs  (2)   Ajustements des taux de pertes, calculés sur la base des pertes historiques, pour les projections de pertes futures et autres facteurs (3)   Détermination de la provision pour créances irrécouvrables dans les filiales à l’étranger 2. – Changement  du mode de comptabilisation des dépréciations des actifs immobilisés (1)   Caractère raisonnable du jugement de la direction sur le changement du mode de comptabilisation des dépréciations des actifs immobilisés et délais de mise en œuvre du changement. (2)   Détermination du ratio d'affectation des actifs de société à chaque unité commerciale. (3)   Évaluation de la juste valeur des actifs immobilisés non détenus à des fins de transaction pour déterminer la valeur de vente nette des actifs de société.  Parmi ces questions, les composants du point  «  2.   Changement du mode de comptabilisation des dépréciations des actifs immobilisés  »   ont été identifiés comme étant des questions clés au cours de notre vérification des états financiers consolidés de la période sous revue, en raison du haut degré d'incertitude des estimations et du caractère subjectif du jugement émis par la direction, ainsi que de leurs impacts sur les états financiers consolidés, qui sont dus à la comptabilisation des pertes de valeur après changement du mode de comptabilisation des dépréciations des actifs immobilisés par MUFG Bank, Ltd. (la « Banque »). 1. – Calcul  de la provision pour créances irrécouvrables dans le cadre de l’activité de prêt L'activité de prêt est l'une des activités principales du Groupe. Elle implique un risque pour le Groupe de ne pas recouvrer tout ou partie des montants de prêt dus, en raison d'incidents de crédit tels que la faillite de l'emprunteur. Le Groupe constitue une provision pour créances irrécouvrables afin d'absorber les pertes probables inhérentes au portefeuille de prêts. Dans le bilan consolidé, la provision pour créances irrécouvrables se montait à 1 106,8 milliards de yens au 31  mars  2022. La méthode comptable employée par le Groupe pour la comptabilisation de la provision pour créances irrécouvrables est présentée à la Note 2 (8) des états financiers consolidés « Synthèse des principales procédures comptables - Provisions pour créances irrécouvrables » et à la Note 2 (25) des états financiers consolidés « Synthèse des principales procédures comptables - Principales estimations comptables ». La provision pour créances irrécouvrables est constituée conformément aux politiques internes applicables en matière à d’auto-évaluation des critères de qualité des actifs et de ceux s’appliquant aux passations par pertes et profits et aux provisions et a été approuvée par le Comité de crédit relevant du Comité exécutif. Le processus de calcul pour la Banque et ses filiales nippones consolidées inclut diverses estimations, telles que la détermination des notations de crédit internes des emprunteurs, basées sur une évaluation et une classification de la capacité de service de leur dette, une évaluation de la valeur des garanties obtenues des emprunteurs et des ajustements affectant le taux de pertes calculé sur la base d'un historique des pertes de crédit enregistrées en vue de   projections de pertes futures et autres facteurs. Dans son bilan au 31  mars  2022, la Banque a enregistré un solde des prêts de 90 421,2 milliards de yens et constitué une provision pour créances irrécouvrables correspondante pour un montant de 650,0 milliards de yens. Cette provision pour créances irrécouvrables incluait un ajustement des pertes de crédit pour 77,5 milliards de yens, calculé sur la base des pertes historiques en vue de projections de pertes futures et autres facteurs. Les principales filiales bancaires consolidées établies à l’étranger ont adopté la norme ASC 326 sur la comptabilisation des pertes de crédit sur instruments financiers (ci-après « CECL ») et ont calculé la provision pour créances irrécouvrables en estimant les pertes de crédit attendues sur la durée restante du contrat concerné. Le solde des prêts et la provision pour créances irrécouvrables correspondante, calculés sur la base de la CECL, se montaient respectivement à 14 937,3 milliards de yens et 430,1 milliards de yens.  2. – Changement  du mode de comptabilisation des dépréciations des actifs immobilisés Dans le cadre de sa politique de « Transformation digitale », qui fait partie intégrante de la transformation de la société, Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc., société mère de la Banque, encourage la numérisation des produits et des services et utilise les technologies numériques pour atteindre une meilleure efficacité au travail. Au titre de sa politique de gestion, les investissements dans le développement de systèmes et de logiciels informatiques, qui sous-tendent l'infrastructure de la société, devraient encore gagner en importance. De plus, la mise en œuvre d'un cadre est déterminante pour gérer les ressources de gestion avec efficacité et efficience, notamment les investissements dans les bâtiments. La Banque estime que les logiciels à usage interne et les actifs immobilisés utilisés au siège ou dans les data centers ont contribué à la rentabilité globale de la Banque et les a donc gérés sans en attribuer la responsabilité à certaines succursales ou unités commerciales. Toutefois, et afin de pouvoir traiter les problèmes liés à la mise en œuvre d'un cadre visant à gérer les ressources de gestion de manière efficace et efficiente, la Banque a progressivement renforcé le pouvoir des unités commerciales en matière de détermination des investissements en actifs immobilisés et de responsabilité en termes de retour sur investissement, afin de leur permettre une gestion plus autonome des ressources. En conséquence, la Banque a changé sa méthode de comptabilité de gestion en  mars  2022. Les actifs amortissables, dont les bâtiments et les logiciels, étaient précédemment comptabilisés comme actifs de société ne pouvant être affectés. Conformément à la nouvelle méthode, leur valeur comptable est désormais affectée aux unités commerciales de la Banque. Les montants affectés sont cumulés avec la valeur comptable des autres actifs de chaque unité commerciale et gérés en continu en fonction des performances de l’unité commerciale concernée. Suite à ces changements au niveau de la comptabilité de gestion, la Banque a envisagé de modifier le mode de comptabilisation des dépréciations des actifs immobilisés dans la comptabilité financière. À compter de la fin de la période sous revue, une nouvelle procédure est adoptée   : elle vise à affecter la valeur comptable des actifs de société amortissables (qui étaient auparavant inscrits comme actifs de société ne pouvant être affectés et dont la dépréciation était déterminée en fonction de la rentabilité globale de la Banque) à chaque unité commerciale selon le même ratio d'affectation que celui qui sert à la comptabilité de gestion et à déterminer la comptabilisation et l'évaluation de la dépréciation sur la base de la valeur comptable des actifs de chaque unité commerciale, montant des actifs de société affecté compris. Ainsi, la Banque a constaté que la valeur comptable des actifs immobilisés appartenant aux unités commerciales « Services numériques », « Banque de détail & Services bancaires aux entreprises » et « Services bancaires internationaux aux entreprises » ne pouvait pas être recouvrée. Pour l'exercice clos le 31  mars  2022, le montant des pertes de valeur dans les comptes de résultat consolidés s'élevait à 127,0 milliards de yens, dont 93,2 milliards de yens concernaient les logiciels et 31,5 milliards de yens les bâtiments. Pour de plus amples informations sur les pertes de valeurs des actifs immobilisés, se reporter à la Note 22 des états financiers consolidés « Autres charges ». Le processus de calcul de la Banque inclut diverses estimations, telles que la détermination du ratio d'affectation des actifs de société amortissables aux différentes unités commerciales, l'évaluation de la valeur de vente nette, l'estimation de la valeur d'utilité, qui consiste en l'estimation des flux de trésorerie futurs générés par les activités opérationnelles des unités commerciales, et la détermination du taux d’actualisation. Pour plus d'informations sur la méthode d'estimation des pertes de valeur des actifs immobilisés, se reporter à la Note 2 (25) des états financiers consolidés « Synthèse des principales procédures comptables - Principales estimations comptables 2. Perte pour dépréciation d’actifs immobilisés ». Autres informations La direction est responsable de la préparation des autres informations. Le Comité d’audit et de surveillance est chargé de superviser l’exécution par les administrateurs des tâches relatives à la conception et à l’efficacité opérationnelle des contrôles portant sur les autres informations. Les autres informations englobent des informations incluses dans le rapport annuel sur les valeurs mobilières, mais ne comprennent pas les états financiers consolidés ni notre rapport d’audit. Notre opinion sur les états financiers consolidés ne porte pas sur les autres informations et nous n'exprimons aucune forme de conclusion à ce sujet. Dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d’évaluer si elles présentent une incohérence significative avec les états financiers consolidés ou avec les connaissances acquises dans le cadre de l'audit, ou si elles semblent par ailleurs comporter des anomalies significatives. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous concluons à l'existence d'une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de la signaler. Nous n'avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités de la Direction et du Comité d’audit et de surveillance  dans le cadre des états financiers consolidés La Direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés dans le respect des principes comptables généralement admis au Japon. Elle est en outre chargée de tout contrôle interne qu'elle estime nécessaire à la préparation des états financiers consolidés, afin que ceux-ci ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs. Lors de la préparation des états financiers consolidés, la direction est chargée d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre ses activités, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation conformément aux principes comptables généralement admis au Japon et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, à moins que la direction n’ait l’intention de liquider le Groupe ou de cesser ses activités ou n’ait aucune alternative réaliste que celle d’agir ainsi. Le Comité d’audit et de surveillance est chargé de superviser l’exécution par les administrateurs des tâches relatives à la conception et à l’efficacité opérationnelle des contrôles du processus d'information financière du Groupe. Responsabilités du commissaire aux comptes dans le cadre de l’audit des états financiers consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs, et d’établir un rapport d’audit incluant notre opinion. L'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé, mais ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément aux normes généralement admises au Japon permette toujours de détecter une anomalie significative lorsqu'elle existe. Les anomalies peuvent être dues à une fraude ou erreur et sont jugées significatives si, individuellement ou collectivement, elles peuvent raisonnablement être considérées comme susceptibles d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base des états financiers consolidés. Dans le cadre d'un audit conforme aux normes généralement admises au Japon, nous exerçons un jugement professionnel et adoptons un scepticisme professionnel tout au long de notre vérification. Par ailleurs   : Nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives dans les états financiers consolidés, qu’elles soient dues à la fraude ou à l’erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques. Les procédures choisies sont laissées à la discrétion du commissaire aux comptes. De plus, nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter des anomalies significatives résultant de fraudes est plus élevé que celui résultant d’erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, des omissions intentionnelles, des fausses déclarations ou le contournement des contrôles internes. Lors des procédures d’évaluation des risques, nous acquérons une meilleure compréhension des contrôles internes pertinents pour l’audit, afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous apprécions la pertinence des procédures comptables utilisées et la vraisemblance des estimations comptables et informations afférentes fournies par la direction. Nous apprécions la pertinence de l’application par la direction du principe de continuité d’exploitation et, sur la base des informations probantes obtenues, nous évaluons l’existence ou non d’une incertitude importante quant aux événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Si nous concluons qu’il existe une incertitude importante, nous sommes tenus, dans notre rapport, d’attirer l’attention sur les informations concernées dans les états financiers consolidés ou, si ces informations sont incomplètes, de changer notre opinion. Nos conclusions sont basées sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport d’audit. Toutefois, des événements ou circonstances survenus ultérieurement sont à même d’empêcher le Groupe de poursuivre ses activités. Nous évaluons si la présentation générale et les informations à fournir dans les états financiers consolidés sont conformes aux principes comptables généralement admis au Japon, ainsi que la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations à fournir, et si les états financiers consolidés reflètent fidèlement les transactions et événements sous-jacents. Nous avons pu obtenir un nombre suffisant d’éléments probants eu égard aux informations financières des entités ou activités commerciales du Groupe pour exprimer notre opinion sur les états financiers consolidés.  Nous sommes chargés de mener, superviser et réaliser l’audit du groupe. Nous restons seuls responsables de l’opinion formulée suite à notre audit. Nous communiquons avec le Comité d’audit et de surveillance, notamment concernant la portée et le calendrier prévus pour l’audit et les principaux résultats de cet audit, y compris toutes les défaillances importantes du contrôle interne que nous mettons également en évidence durant notre audit. Nous transmettons par ailleurs au Comité d’audit et de surveillance une déclaration de respect des exigences éthiques en termes d'indépendance et lui faisons part de toutes les relations et autres points qui pourraient raisonnablement avoir une incidence sur notre indépendance, et le cas échéant, de toutes les garanties connexes. A partir des éléments communiqués au Comité d’audit et de surveillance, nous déterminons ceux qui sont les plus importants dans l’audit des états financiers consolidés de l’exercice en cours et qui constituent donc les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport d’audit, à moins que la loi ou d’autres réglementations ne s'opposent à la communication publique d’une question ou que, dans des circonstances extrêmement rares, nous estimions qu’une question ne devrait pas être communiquée dans notre rapport, car les conséquences négatives que cela engendrerait seraient raisonnablement susceptibles de l’emporter sur l'intérêt général d’une telle communication. Intéressements devant être déclarés en vertu de la loi japonaise sur les experts-comptables agréés Notre cabinet et ses associés désignés pour cette mission n'ont aucun intéressement dans le Groupe qu'il soit nécessaire de déclarer conformément aux dispositions de la loi japonaise sur les experts-comptables agréés. /S/ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LLC  25  juillet  2022 V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à notre Succursale   : Immeuble Le Centorial, 18 Rue du IV  septembre  75080 Paris Cédex 02.
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NRJ Group
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 NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS Les comptes sociaux annuels et consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel 202 2  intégrant le Rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  31 mars  202 3  sous le numéro D. 23-0208  et accessible sur le site Internet de la Société  ( www.nrjgroup.fr ) . Ces comptes  ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée  g énérale  ordinaire annuelle  du  11  mai 20 23 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°4 1  du  5  avril 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée  g énérale précitée.
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Métropole Télévision - M6
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 Comptes  annuels  et consolidés de l’exercice 20 2 2 Les comptes  annuels et les comp tes consolidés de l’exercice  clos le 31 décembre  202 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes  ont été publiés dans  le Document d’enregistrement universel déposé le  10  mars 202 3  auprès de l’Autorité des  M archés  F inanciers et diffusé sur le site de la société  www.groupem6.fr   et  approuvés par l’Assemblée G énérale Mixte du 2 5  avril  202 3 . L’Assemblée Générale Mixte du 2 5   avril  202 3  a approuvé également le projet d’affectati on du résultat de l’exercice 202 2 , tel que proposé dans l’avis  préalable  publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 3 4  du  20   m a rs  202 3 .  Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations - Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du  C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des droits de diffusion en stocks, engagements hors bilan et provision sur droits Risque identifié Votre société  achète des programmes  et droits de diffusion  afin de pouvoir les diffuser sur la chaîne M6.  Ces  achats s’articulent principalement autour de  : ● des programmes et des droits de diffusion  acquis via des  contrats fermes inscrits en stocks à la date d’ouverture des droits. Au 31 décembre 202 2 , ces programmes et ces droits de diffusion sont comptabilisés pour une valeur nette de 1 5 4 , 8  millions d’euros dans les comptes annuels de votre société  (note 3.4 de l’annexe aux comptes annuels) . ● des engagements hors bilan donnés par la  société pour un montant net de 322 , 4   M€ au 31 décembre 202 2  correspondant principalement  à la valeur non facturée des acquisitions de droits de diffusion non ouverts  et des coproductions en attente d’acceptation technique (notes 2.1 3  et 5.2 de l’annexe aux comptes annuels).   Comme indiqué dans les notes 2. 4  « Stocks de droits de diffusion » et 3.9 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes annuels, les programmes et droits inscrits en stock ou en engagements hors bilan font l’objet d’une provision lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de programmes et  de  droits, estime qu e la  diffus ion est improbable . Nous avons considéré  l’évaluation des droits de diffusion en stocks, des engagements hors bilan et des provisions sur droits  comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs des programmes et droits dans les comptes et  d es engagements hors bilan de  votre  société et du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la direction pour apprécier leur valeur. Notre  réponse Pour apprécier les  hypothèses de la direction, nous avons notamment : ● pris connaissance du processus mis en place par  votre  société pour évaluer la valeur des programmes et des droits de diffusion et comptabiliser, le cas échéant, une dépréciation ; ● apprécié, pour une sélection de programmes et de droits inscrits en stocks ou en engagements hors bilan, la cohérence des prévisions de diffusion avec les audiences et le risque de non-diffusion au regard notamment de l’échéance des droits ; ● comparé de manière rétrospective les reprises de dépréciations avec les sorties d’actifs non consommés ou les diffusions de l’exercice ; ● apprécié la conformité du calcul des dépréciations et des provisions avec les règles et les méthodes comptables telles que présentées dans les notes 2. 4  et 3.9 de l’annexe aux comptes annuels. ● examiné le caractère approprié des informations relatives aux programmes et aux droits de diffusion dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Reconnaissance  et évaluation  du chiffre d’affaires publicitaire  Risque identifié Le chiffre d’affaires publicitaire s’élève à 6 32 , 4 M€ au 31 décembre 2022  dans les comptes annuels de votre  société.  Comme indiqué dans la note  2 .1 2  « R ecettes publicitaires  » de  l’annexe aux comptes annuels, c e chiffre d’affaires est reconnu  à mesure  de la diffusion des écrans et des messages publicitaires ayant fait l’objet de la vente, net des remises commerciales accordées selon les conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année.  Nous avons considéré la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire comme un point clé de l’audit en raison de son  importance dans les comptes de votre  société, de la diversité et du nombre de contrats existant entre la société et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs en fin d’année. Notre  réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux sur la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire incluent à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance. Nos travaux  sur le  contrôle interne ont principalement  porté  sur les contrôles relatifs à la contractualisation, la facturation, la diffusion des spots publicitaires, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires publicitaire. Sur ces différents aspects, nous avons  appréci é la conception et testé l’efficacité de certains contrôles jugés clés mis en œuvre par  votre  société. Nous avons également inclus dans notre équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’informations afin de tester certains contrôles généraux portant sur les systèmes d’information s   afin de tester certains contrôles généraux portant sur les systèmes d’information  servant de base à la reconnaissance du chiffre d’affaires publicitaire. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires publicitaire et à l’estimation des avoirs ont notamment consisté à : ● analyser le chiffre d’affaires publicitaire en fonction de l’évolution du marché publicitaire et de données externes ; ● apprécier la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et de créances clients ; ● analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats et les rapprocher des données financières des pièces comptables émises ; ● étudier ,  sur un échantillon de contrats les estimations retenues dans l’évaluation des avoirs de fin d’année au regard des clauses contractuelles et des performances réalisées ;   ● apprécier la qualité du processus d’estimation des provisions pour avoirs de fin d’année en comparant les provisions comptabilisées à la clôture de l’exercice précédent avec les avoirs  émis durant l’exercice en cours ; ● examiner le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des titres de participatio n, des comptes courants et provisions pour risques et charges afférentes Risque identifié  Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 202 2  pour un montant net de 33 3 , 6   M€, soit 20  % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés si leur valeur d’inventaire le justifie. Comme indiqué dans la note 2. 3  « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres est déterminée en comparant la valeur nette comptable avec la quote-part de situation nette et en prenant en compte les perspectives d’évolution de chaque société. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à la réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et, le cas échéant, les dépréciations de comptes courants et provisions pour risques et charges s’y rattachant, constitue nt  un point clé de l’audit. Notre  réponse Pour apprécier l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : ● apprécier si l’estimation de ces valeurs par la direction repose sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation appliquée et des éléments chiffrés utilisés ; ● selon les titres concernés, rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées et, lorsque des ajustements ont été opérés sur ces capitaux propres,  à  apprécier s’ils sont fondés sur une documentation probante ; ● le cas échéant, en cas de situation nette négative et en l’absence de perspectives de croissance, analyser l’exactitude des montants comptabilisés en dépréciation des comptes courants ou en provisions pour risques et charges.  Nos travaux ont consisté également à contrôler la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une participation présentant des capitaux propres négatifs. Opinion sur les comptes  consolidés   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des droits audiovisuels, programmes et droits de diffusion Risque identifié  Le  groupe  M6  achète et produit des  programmes et  droits  afin de  pouvoir les diffuser sur l’ensemble de s chaines  du groupe . Ces programmes et  c es  droits sont constitués : ● des droits audiovisuels correspondant principalement (i) aux parts des films et programmes audiovisuels produits ou coproduits par  l e  groupe et/ou (ii) aux droits audiovisuels commercialis és .  Au 31 décembre 2022 , ces droits audiovisuels sont comptabilisés en immobilisations incorporelles pour une valeur nette de  57 , 6  M€  dans  les comptes consolidés (note 12  de l’annexe aux comptes consolidés) ; ● des programmes et des droits de diffusion qui sont inscrits en stock s  à la date d’ouverture des droits. Au 31 décembre 202 2 , ces programmes et droits de diffusion sont comptabilisé s pour une valeur nette de  2 30 , 9  M€  dans les comptes consolidés (note 1 5  de l’annexe aux comptes consolidés) ; ● des eng agements hors bilan donnés par  le groupe pour un montant  net des avances et acomptes versés de 3 32 M€  au 31 décembre 202 2  correspondant principalement aux engagements d’achats sur des droits non encore produits ou achevés et aux engagements contractuels sur les coproductions en attente d’acceptation technique ou de visa d’exploitation (note 2 2  de l’annexe aux comptes consolidés). Comme indiqué dans les notes 12  « Imm obilisations incorporelles », 15  « Stocks » et 2 1  « Provisions » de l’annexe aux comptes consolidés, les droits audiovisuels comptabilisés en immobilisations incorporelles font l’ objet d’un test de dépréciation  qui peut conduire à constater une perte de valeur lorsque la valeur comptable du droit est supérieure à sa valeur recouvrable. Les programmes et droits inscrits en stock ou en engagements hors bilan font l’objet d’une provision lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de programmes et droits, estime qu’un programme ou un droit ne sera pas diffusé.  Nous avons considéré  l’évaluation des droits audiovisuels, des programmes et des droits de diffusion  comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs des programmes et droits dans les comptes et les engagements hors bilan d u  groupe ,  et du degré élevé d’estimation et de jugement  requis  par la direction pour apprécier leur valeur . Notre réponse Au cours de nos travaux d’audit des comptes consolidés, nous avons notamment : ● pris connaissance du processus mis en place par  l e  groupe pour évaluer la valeur des  programmes et  droits  et   comptabiliser,  le cas échéant, une dépréciation ; ● apprécié, pour une sélection de programmes et droits inscrits en stock s  ou en engagements hors bilan, la cohérence des prévisions de diffusion avec les audiences et le risque de non-diffusion au regard notamment de l’échéance des droits ; ● a ppréci é, pour les droits audiovisuels comptabilisés en immobilisations incorporelles, les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les estimations de recettes futures ;  ● comparé de manière rétrospective les reprises de dépréciations avec les sorties d’actifs non consommés ou les diffusions de l’exercice ; ● apprécié la conformité du calcul des dépréciations et provisions avec les règles et les méthodes comptables telles que présentées dans les notes 1 2, 15  et 2 1  de l’annexe aux comptes consolidés ; ● examiné le caractère approprié des informations relatives aux programmes et  aux  droits présentées dans les  notes de l’ annexes aux comptes consolidés. Évaluation des goodwill, autres immobilisations incorporelles et participations dans les coentreprises et les entreprises associées  Risque identifié Au 31 décembre 202 2 , la valeur des goodwill, autres immobilisations incorporelles, et participations dans les coentreprises et les en treprises associées s’élève à  6 80 , 9  M€  dans les comptes consolidés.  Les notes 1 2  « Imm obilisations incorporelles », 13  « Test de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée » et 1 6  « Participations dans les coentreprises et entreprises associées » de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur.  Nous avons considéré l’évaluation des  goodwill, autres immobilisations incorporelles et participations dans les coentreprises et les entreprises associées comme un  point clé de l’audit en raison (i) de leu r importance dans les comptes de votre  groupe, et (ii) du degré élevé de jugement dans l’appréciation des estimations et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer leur valeur recouvrable, fondée  le cas échéant  sur des prévisions de flux de trésorerie actualisées dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : ● prendre connaissance des processus et des analyses conduites par  votr e groupe afin de réaliser ces évaluations ; ● examiner les modalités de détermination des unités génératrices de trésorerie ; ● vérifier l’exactitude arithmétique du modèle utilisé pour déterminer les valeurs recouvrables ; ● analyser les principales hypothèses retenues par la direction de votre groupe et leur cohérence avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ● apprécier la qualité du processus d’établissement des prévisions de flux de trésorerie en comparant les prévisions retenues lors des précédents tests de perte de valeur avec les performances effectivement réalisées ; ● analy ser le taux d’actualisation et le taux de croissance long terme ; ● procéder à des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées ; ● apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1 2, 13  et 1 6  de l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance et évaluation du chiffre d’affaires publicitaire Risque identifié Le chiffre d’affaires  publicitaire  s’élève à  1  083 , 6  M€  au 31 décembre 202 2  dans les comptes consolidés d e votre  groupe. Comme indiqué dans la note  5  « Informations sectorielles » de l’ annexe aux comptes consolidés, c e chiffre d’affaires est reconnu à mesure de la diffusion des écrans et des messages publicitaires ayant fait l’objet de la vente, net des remises commerciales accordées selon les conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année. Nous avons considéré la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires  publicitaire  comme un point clé de l’audit en raison de so n importance dans les comptes de votre  groupe, de la diversité et du nom bre de contrats existant entre votr e groupe et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs en fin d’année. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux sur la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire incluent à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont principalement  porté  sur les contrôles  relatifs  à la contractualisation, la facturation, la diffusion des spots publicitaires, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires publicitaire. Sur ces différents aspects, nous avons  appréci é la conception et testé l’efficacité de certains contrôles jugés clés mis en œuvre par  votr e groupe. Nous avons également inclus dans notre équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information s  afin de tester certains contrôles généraux portant sur les systèmes d’information   servant de base pour la reconnaissance du chiffre d’affaires publicitaire. Nos contrôles de substance relatifs au chiffre d’affaires publicitaire et à l’estimation des avoirs ont notamment consisté à : ●analyser le chiffre d’affaires publicitaire en fonction de l’évolution du marché publicitaire et de données externes ; ●apprécier la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et de créances clients ; ●analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats et les rapprocher des données financières des pièces comptables émises ; ●étudier sur un échantillon de contrats les estimations retenues dans l’évaluation des avoirs de fin d’année au regard des clauses contractuelles et des performances réalisées ;  ●apprécier la qualité du processus d’estimation des provisions pour avoirs de fin d’année en comparant les provisions de l’exercice précédent avec les avoirs émis sur l’exercice en cours ; ●examiner le caractère approprié des informations fournies dans les annexes aux comptes consolidés. Paris-La Défense, le  7   ma r s 202 3 Les commissaires aux comptes KPMG   S.A. Ernst & Young et Autres Grégoire Menou       Xavier Troupel François-Guillaume Postel
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Crédit mutuel Océan 
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 Crédit Mutuel Océan Fédération du CREDIT MUTUEL OCEAN Association Loi 1901. Siège social : 34, rue Léandre Merlet, BP17, 85001 La Roche-sur-Yon Cedex. Siret : 786 444 463 000 32. Documents comptables au 31.12. 2022  approuvés par l'Assemblée Générale du  17  mai 202 3 . Partie A. – Comptes regroupés (Vocation Générale) Groupe bancaire adhérent à la Confédération Nationale du Crédit Mutuel, le Crédit Mutuel Océan exerce son activité sur les départements de Charente-Maritime, Vendée et le sud des Deux-Sèvres. Il se compose de : -   121 Caisses Locales , sociétés coopératives à capital variable et à responsabilité statutairement limitée. Le capital est détenu par les Sociétaires. -   La Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Océan  (CFCMO), société anonyme coopérative de crédit à capital variable, dont le capital est pour l'essentiel réparti entre les Caisses Locales. La Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Océan assure un triple rôle au sein du groupe : organisme financier : banque des Caisses Locales, -   prestataire de services : fournisseur de moyens techniques, -   organisme employeur du personnel affecté en Caisses Locales et Caisse Fédérale ainsi que dans certaines filiales. -   La Fédération du Crédit Mutuel Océan , association régie par la loi de 1901 à laquelle adhèrent les Caisses Locales et la Caisse Fédérale. Organe de représentation de ses adhérents, elle gère aussi les mécanismes de solidarité entre les Caisses Locales. L'ensemble des entités ci-dessus constitue le périmètre réglementaire de la Vocation Générale. Entité consolidante  : Conséquence de la structure du Groupe telle que décrite ci-dessus, l’entité consolidante du Groupe Crédit Mutuel Océan est constituée : de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Océan, des 121 Caisses Locales, de la Fédération du Crédit Mutuel Océan. Cette entité consolidante fait elle-même partie du périmètre de consolidation de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel. Sauf indications contraires, les montants figurant dans ce rapport sont exprimés en milliers d'euros I. – Bilan  au 31.12.2022 (en milliers d’Euros) Périmètre Réglementaire Vocation Générale Actif 2022 2021 Caisse - Banques Centrales - CCP 41 175 455 401 Effets publics et valeurs assimilées 49 305 10 108 Créances sur les établissements de crédit 1 942 549 1 375 036 Opérations avec la clientèle 15 548 707 14 741 410 Obligations et autres titres à revenu fixe 552 379 897 263 Actions et autres titres à revenu variable 108 955 108 495 Participations et autres titres détenus à long terme 22 051 22 323 Parts dans les entreprises liées 246 445 234 750 Immobilisations incorporelles 1 037 1 016 Immobilisations corporelles 38 347 37 627 Autres actifs 147 413 139 955 Comptes de régularisation 117 380 111 153 Total actif 18 815 742 18 134 537 Hors Bilan 2022 2021 Engagements reçus 4 475 441 4 086 301 Engagements de financement Engagements de garantie 4 466 751 4 078 730 Engagements sur titres 8 690 7 572 Passif 2022 2021 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 2 078 712 2 332 638 Opérations avec la clientèle 12 572 522 12 239 804 Dettes représentées par un titre 2 337 509 1 927 794 Autres passifs 172 963 49 573 Comptes de régularisation 204 553 209 756 Provisions 128 712 99 176 Fonds pour risques bancaires généraux 49 288 49 288 Capitaux propres HORS FRBG 1 271 484 1 226 507 Capital souscrit 234 572 236 557 Prime d'émission 12 983 12 983 Réserves 974 742 919 957 Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 0 0 Résultat de l'exercice 49 187 57 011 Total passif 18 815 742 18 134 537 Hors Bilan 2022 2021 Engagements donnés 3 139 620 2 950 080 Engagements de financement 2 520 889 2 359 021 Engagements de garantie 598 732 591 059 Engagements sur titres 20 000 0 II. – Compte de résultat  au 31.12.2022 (en milliers d'euros) Périmètre Règlementaire Vocation Générale 2022 2021 + Intérêts et produits assimilés 306 062 272 875 - Intérêts et charges assimilées -157 651 -121 404 + Revenus des titres à revenu variable 13 898 44 884 + Commissions (produits) 175 979 158 698 - Commissions (charges) -32 439 -34 677 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 383 304 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -2 919 -1 831 + Autres produits d'exploitation bancaire 656 566 - Autres charges d'exploitation bancaire -2 272 -2 321 Produit net bancaire 301 697 317 093 - Charges générales d'exploitation -185 064 -182 529 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -4 081 -4 100 Résultat brut d'exploitation 112 551 130 465 - Coût du risque -36 271 -31 363 Résultat d'exploitation 76 280 99 102 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 657 -67 Résultat courant avant impôt 76 938 99 035 Résultat exceptionnel 23 -80 Impôt sur les bénéfices -27 774 -38 284 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -3 660 Résultat net 49 187 57 011 III. – Annexe aux comptes regroupés  2022 1 – Principes comptables et méthodes d’évaluation 1.1 – Principes comptables Les comptes annuels sont établis selon le règlement ANC n° 2014-07 relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire et au règlement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le précédent règlement énoncé. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : la continuité de l’exploitation, la permanence des méthodes, l’indépendance des exercices. La présentation des comptes annuels obéit aux prescriptions du règlement ANC N° 2014-07. 1.2 – Méthodes d’évaluation .   Créances clientèle douteuses et douteuses compromises : Le règlement ANC N° 2014-07 sur le risque de crédit est appliqué. -   Est considéré comme un encours douteux toute créance, même assortie de garantie, si celle-ci présente un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, s’il existe une procédure contentieuse à l’encontre du débiteur, si la créance se trouve en situation irrégulière de plus de 90 jours (180 jours pour l’immobilier). Les intérêts courus sur créances en état « douteux » sont comptabilisés et dépréciés à 100 %. -   Selon la gravité du risque, les encours sont comptablement ventilés en « douteux », « douteux compromis » et « contentieux ». - Le transfert en « douteux compromis » est effectué automatiquement à l’issue d’une période de 12 mois de situation « douteuse ». -   Le transfert en « contentieux » est réalisé, manuellement, lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées. Le dossier est alors suivi individuellement par un rédacteur spécialisé des Services Centraux ; la dépréciation est calculée au cas par cas. -   Les intérêts sur créances en état « douteux compromis » et « contentieux » ne sont plus comptabilisés. -   Les montants recouvrables des encours « douteux, douteux compromis, contentieux » ont été évalués en tenant compte de la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus au titre de la créance en capital. La notion de crédits restructurés a été précisée fin octobre 2013 par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE). Sont concernés les contrats de prêt sur lesquels des concessions ont été consenties à un client ayant ou allant rencontrer des difficultés financières pour rembourser ses créances. On considère comme « concession » toute modification des conditions initiales du contrat ou refinancement total ou partiel de la dette qui n’auraient pas été accordés si le client n’avait pas été en difficulté. . Provision générale pour risque crédit : - Au Crédit Mutuel Océan, en complément de la dépréciation individuelle, nous avons décidé d’introduire dans les comptes en CNC, l’ensemble des provisions issues de la norme IFRS 9 (qui a introduit en 2018 de nouvelles règles de calcul de « provisions » pour risque de crédit sur les encours sains). - Provision « Bucket 1 » : provision statistique sur les pertes attendues à 1 an sur les encours sains. - Provision « Bucket 2 » : provision statistique sur les pertes attendues à terminaison sur les encours sains dont le risque de crédit associé a augmenté significativement. - Provision « sectorielle nationale » : les critères ayant prévalu à la constitution de cette provision n’étant plus réunis, le Groupe a repris en 2022 l’intégralité de cette provision. Pour rappel, le Groupe Crédit Mutuel-CIC, avait décidé en 2020 d’enregistrer un complément de provision sur des encours sains liés à des secteurs d’activités identifiés comme vulnérables suite à la crise COVID 19. .   Provisions pour risques Epargne Logement : Les Comptes Epargne Logement (CEL) et les Plans Epargne Logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan, afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. .   Portefeuille titres : Il correspond à l’activité pour compte propre initiée par la salle des marchés. L'ensemble des titres autres que les titres de participation et de filiales sont comptabilisés selon les principes définis par le règlement ANC N° 2014-07. Ils sont classés en 3 catégories distinctes en fonction de l'intention exprimée lors de l'acquisition, soit : - en titres de transaction : Il s'agit de titres acquis avec l'intention de les revendre à court terme et qui sont négociables sur un marché actif. Ces titres sont inscrits pour leur prix d'acquisition, coupons courus inclus ; ils sont valorisés au prix de marché à chaque arrêté comptable ; les différences d'évaluation sont immédiatement comptabilisées en résultat. Au 31 décembre, le Crédit Mutuel Océan ne possède pas de titres de transaction. - en titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de participation. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes nettes de primes et de décotes, font l'objet d'une dépréciation ; les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. * Les obligations sont enregistrées à leur prix d'acquisition, prime ou décote comprise, mais hors coupon couru. Les primes et décotes sont étalées de manière actuarielle sur la durée de vie résiduelle. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. * Les T.C.N. (bons du trésor, titres de créances négociables et instruments du marché interbancaire) sont enregistrés à leur prix d'acquisition incluant la prime ou décote ainsi que le coupon couru à l'achat. Les primes et décotes sont étalées de manière actuarielle sur la durée de vie résiduelle. * Actions et titres à revenu variable sont enregistrés à leur prix d'acquisition. Les revenus sont comptabilisés au fur et à mesure de leur encaissement. - en titres d'investissement : Sont classés dans ce portefeuille les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de placement » avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à leur échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financement nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de dépréciations. Au 31 décembre, le Crédit Mutuel Océan possède 45,6 M€ de titres d’investissement. .   Instruments financiers à terme : Les contrats d'échange de taux d'intérêt, de même que les autres opérations sur instruments financiers, sont enregistrés selon les modalités prévues par le règlement ANC N° 2014-07. Les opérations effectuées par le Crédit Mutuel Océan ont pour objet : *   de maintenir des positions ouvertes isolées, *   de couvrir le risque de taux affectant un élément ou un ensemble d'éléments homogènes. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats ; ceux relatifs à des contrats d'options sont comptabilisés au hors bilan pour la valeur nominale de l'engagement sous-jacent. Les produits et charges relatifs à des contrats   conclus sur des marchés de gré à gré constituant des positions isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. Les variations de valeurs relatives à des contrats sur des marchés organisés et assimilés, relevant de la catégorie de positions isolées, sont immédiatement inscrites au résultat à chaque arrêté comptable. Les gains ou pertes réalisés sur des opérations de couverture affectées sont constatés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert. La méthode utilisée pour la valorisation des swaps consiste à calculer la valeur actuelle nette des flux futurs fixes et flottants. Les flux fixes sont déterminés selon les caractéristiques des swaps, les flux variables étant évalués d'après un taux estimé, en utilisant la méthode des « obligations à zéro coupon ». .   Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition. A la clôture de l'exercice, les titres cotés sont évalués au cours moyen de décembre, les titres non cotés sont évalués en fonction de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité représente ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Seules les moins-values latentes font l'objet d'une comptabilisation sous forme de dépréciation. Il n'y a pas d'opérations sur titres relevant de « l'activité de portefeuille ». .   Immobilisations : Le nouveau règlement ANC 2014-03, relatif au PCG et complété par l’ANC 2015-06, concernant la définition et l’évaluation des actifs sont appliqués. Les immobilisations sont enregistrées à leur prix de revient. Elles sont amorties sur la durée de vie estimée du bien, selon un mode linéaire ou dégressif. Les durées généralement retenues sont les suivantes : . immeubles   25 ans linéaire . agencements   5 à 10 ans linéaire . mobilier   10 ans linéaire . matériel informatique   4 à 5 ans linéaire ou dégressif . logiciels   1 à 3 ans linéaire Concernant les immeubles, il n’est tenu compte d’aucune valeur résiduelle et les frais d’acquisition et de mutation continuent à être enregistrés en charges. .   Engagements à long terme accordés aux salariés : *   Depuis le 1 er  janvier 1994, la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Océan - structure employeur du Groupe - a souscrit une assurance « Indemnités fin de carrière » ; de ce fait, la prime versée est intégralement enregistrée en charges ; le montant du passif social, intégralement couvert au 31 décembre 2022, s’élève à 8,0 M€. *   Les montants prévisionnels relatifs aux médailles du travail font l'objet d’une information sur l’annexe 3.1.23 « Provisions ». .   Commissions : Sont enregistrés en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l'objet d'un étalement. La renégociation entraîne la modification ou la décomptabilisation de l'ancien prêt. Les commissions rémunérant un service continu sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte. .   Compensations au bilan : Depuis 2020, les flux centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations sont présentés de manière compensée au bilan. Ils viennent désormais se positionner en diminution des opérations avec la clientèle. La part centralisée au 31 décembre 2022 s’élève à 2,3 Md€. Sur l'exercice 2022, le Crédit Mutuel Océan a appliqué la compensation au bilan des créances et dettes réciproques nées d'opérations de pension livrées croisées. Cette opération porte sur les titres du FCT Zephyr 2 donnés en pension pour 150 M€ auprès de la Société Générale, contre une prise de pension de 150 M€ de titres HQLA afin de gérer notre liquidité auprès de la même contrepartie. Par ailleurs, 50 M€ d’opérations de pension livrées croisées ont également été réalisées avec le CIC. Cependant, ces contrats intégrant une notion de préavis la compensation n’a pu être réalisée. 2 – Faits marquants L’exercice 2022 a été marqué par les éléments suivants : - L’arrivée à échéance du FCT Zéphyr 1 en juin 2022, soit une diminution de nos encours de titres de 200 M€. Cela s’est accompagné de la fin de notre emprunt Zéphyr auprès de la BFCM, ainsi que l’échéance de nos contrats de swaps. - Une évolution dans le calcul de la rémunération des TLTRO. A fin décembre, le solde total de ces opérations s’établit à 1 060 M€, après un remboursement anticipé de 90 M€ réalisé en décembre 2022. - L’exercice 2022 enregistre une nouvelle fois une nette progression des encours sur l'activité habitat de +644 M€. Cela est porté par un niveau de déblocage de plus de 2 Md€, dans la continuité de l’an passé. - Une activité croissante en crédit investissement (+16%), avec un volume de prêts accordés d’environ 1Md€. - Un contexte d’incertitudes particulièrement élevées lié au conflit ukrainien, à la hausse des prix de l’énergie et des matières premières agricoles, des métaux, de la hausse des taux d’intérêt et des mesures de durcissement des politiques monétaires en réponse au niveau d’inflation en forte augmentation. - Un coût du risque encore fort en 2022 (36,3 M€). A noter : les critères ayant prévalu à la constitution de la provision sectorielle depuis 2020 n’étant plus réunis, le Crédit Mutuel Océan a repris cette provision, soit un impact de 30,2 M€ sur l’exercice. Cependant, les récentes crises ont mis en lumière les limites des modèles de provisionnement actuels et leur manque d’agilité face à des crises inédites de par leur nature et leur ampleur. En conséquence, au cours du second semestre 2022, le groupe Crédit Mutuel a décidé de revoir sa méthodologie afin d’améliorer l'intégration d’informations de nature prospective dans son modèle d’évaluation des pertes de crédit attendues. Dans l’attente de la finalisation de cette refonte prévue en 2023 et fidèle à son approche prudente de gestion du risque de crédit, le Crédit Mutuel Océan a constitué un ajustement pour risque de modèle (ou Overlay). Ainsi, l'impact des provisions B1 et B2 post ajustement de modèle s'élève à 66,1 M€. Avoirs déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier) . La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier, à compter du 1 er  janvier 2016, les informations suivantes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Nombre de comptes et montants mentionnés au titre II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier : 10 307 comptes pour 8 976 310,13 €. Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article L.312-20 du Code monétaire et financier : 532 comptes pour 231 329,50 € déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations. 3 – Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat 3.1 – Informations relatives au bilan 3.1.1 –   Les postes de dettes et de créances  incluent les intérêts et versements assimilés   courus ou échus à recevoir ou à payer 3.1.2 –  Créances sur les établissements de  crédit 2022 2021 Comptes ordinaires débiteurs 1 557 668 1 084 369 Prêts au JJ Sous-total à vue 1 557 668 1 084 369 Compte conventionnel bloqué CCCM 278 801 259 796 Comptes de reversement Livret, Lep 34 137 11 600 Comptes et prêts à terme 21 826 19 271 Valeurs reçues en pension 50 116 0 Sous-total à terme 384 880 290 666 Total 1 942 549 1 375 036 3.1.3 – Opérations avec la clientèle (Actif) 2022 2021 Créances commerciales 14 178 9 172 Autres concours à la clientèle 15 537 391 14 762 372 Comptes ordinaires débiteurs 117 320 95 384 Encours bruts (*) 15 668 888 14 866 928 Dépréciations sur douteux, douteux compromis et contentieux 120 181 125 518 Encours nets de dépréciations 15 548 707 14 741 410 Détail des Encours Encours Sains 15 441 768 14 645 163 Encours Douteux 54 467 39 517 Encours Douteux Compromis 33 539 40 415 Encours Contentieux 139 114 141 833 Encours bruts 15 668 888 14 866 928 Dépréciations sur douteux 10 223 9 056 Dépréciations sur douteux compromis et contentieux 104 788 110 897 Dépréciations actualisées sur douteux 1 652 1 235 Dépréciations actualisées sur douteux compromis 3 518 4 330 et contentieux Encours de dépréciations 120 181 125 518 Encours nets de dépréciations 15 548 707 14 741 410 (*) Aucun crédit à durée indéterminée   Les crédits sont distribués sur le territoire national 3.1.4 – Actifs subordonnés 2022 Actifs Subordonnés Prêts Participatifs Créances sur les établissements de crédit 9 167 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenus fixes Total 0 9 167 3.1.5 – Répartition du portefeuille titres au 31.12.2022 Catégories de titres Transaction Placement Investissement Valeur comptable au 31.12.2022 (Prix de revient des titres actualisés des surcotes / décotes courues au 31.12.2022, avant dépréciations éventuelles et hors intérêts courus) Effets publics et valeurs assimilées 29 981 19 419 - Créances rattachées 251 3 - Dépréciations -349 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 526 872 26 166 - dont Titres mis en pension 50 323 0 - Créances rattachées 1 093 48 - Dépréciations -1 799 Actions et autres titres à revenu variable 114 914 - Créances rattachées 0 - Dépréciations -5 959 Total 0 665 004 45 635 Différence entre la valeur de marché et la valeur d'acquisition Plus-values latentes 25 439 Moins-values latentes -8 107 Moins-values latentes provisionnées dont : . Effets publics et valeurs assimilées -349 . Obligations et autres titres à revenu fixe -1 799 . Actions et autres titres à revenu variable -5 959 Différences entre prix d'acquisition et prix de remboursement négatives (acquisition < prix de rembt) 1 088 positives (acquisition > prix de rembt) -252 Titres d'investissement vendus avant l'échéance Dotations de l'exercice aux comptes de dépréciat° -7 781 Reprise de l'exercice des comptes de dépréciat° 2 248 * Au 31 décembre, il n'y a pas de "titres de l'activité de portefeuille"  * A la ligne "obligations et autres titres à revenu fixe" figurent pour 400 M€ de titres souscrits auprès du FCT Zéphyr Home Loans 3.1.6 – Ventilation des titres selon l’émetteur et selon la cotation Cotation Créances rattachées Dépréciations Total Titres cotés Titres non côtés Effets publics et valeurs assimilées 49 400 254 -349 49 305 Obligations et autres titres à revenu fixe 553 038 1 141 -1 799 552 379 Actions et autres titres à revenu variable 114 914 -5 959 108 955 Oblig et autres titres à revenu fixe douteux Total 717 352 0 1 395 -8 107 710 639 3.1.7 – Montant des titres transférés d’un portefeuille à l’autre 2022 2021 Transferts du portefeuille d'investissement vers portefeuille placement 0 0 3.1.8 – Organismes de placements collectifs (OPCI - FCPI - SCPI - SPPICAV) 2022 2021 Encours au prix de revient et Plus values nettes latentes . Encours (Titres de placement) 114 914 109 514 . Plus Values nettes latentes 16 737 24 521 3.1.9 –  Opérations de pensions livrées sur titres 2022 2021 Pensions livrées données, incluses dans : . Dettes envers les établissements de crédit 50 323 100 109 . Comptes créditeurs de la clientèle OPCVM 0 0 3.1.10 – Variation, sur l’exercice, des participations, des parts dans les entreprises liées et des autres titres détenus à long terme Participations Parts dans les entreprises liées Autres titres détenus à long terme Montant brut en début d'exercice 784 234 750 21 579 Entrées dans l'exercice * par acquisition 0 11 628 344 * par transfert Sorties dans l'exercice * par cession 0 0 -616 * par transfert Avances en Comptes Courants 67 Total brut 784 246 445 21 306 Montant cumulé des dépréciations en début d'exercice 5 0 34 Dotations aux provisions 0 0 10 Transfert Reprises des dépréciations 3 0 6 Transfert Montant cumulé des dépréciations en fin d'exercice 1 0 38 Total net 782 246 445 21 268 3.1.11 – Détail des principales acquisitions / cessions de titres Acquisitions Cessions Participations 0 0 Titres de participation et parts dans les entreprises liées 11 628 0 CCCM 11 628 Autres titres détenus à long terme 344 616 SEM PATRIMOINE 17 124 SEM PATRIMONIALE LA ROCHELLE AO 220 SEML LES SABLES D'OLONNE DEVELOPPEMENT 5 FGDR (certificats) 611 Avances en comptes courants 79 12 SAS ANTEMA 50 SAS METROPOLYS 29 SAS CHARENTE MARITIME 12 3.1.12 – Participations dans des sociétés de personnes % de détention du capital Valeur comptable d'origine Evaluation  au 31.12.2022 SCI UNION  IMMOBILIÈRE  OCEAN 100,00 847 847 SCI TERRE AGRI OCEAN 100,00 500 500 SCI MERLET IMMOBILIER 100,00 200 200 Total 1 547 1 547 3.1.13 – Détail des immobilisations Valeur au 31.12.2021 Acquisitions et Dotations Cessions / transferts & reprises Virement  de poste  à poste  régul. Valeur au 31.12.2022 Immobilisations Incorporelles . Droit au bail et fonds de commerce 1 016 0 0 21 1 037 . Logiciels 285 0 12 0 273 1 301 1 310 Amortissements des Immobilisat° incorporelles 285 0 12 0 273 Montant net des immob. incorporelles 1 016 1 037 Immobilisations Corporelles . Terrains 1 426 0 14 64 1 476 . Constructions 94 556 1 901 1 838 3 082 97 701 . Autres immobilisat° corporelles 11 384 239 241 177 11 559 . Encours 1 349 3 021 59 -3 344 967 108 715 111 703 Amortissements des Immobilisat° Corporelles 71 088 4 081 1 813 0 73 356 Montant net des immob. corporelles 37 627 38 347 3.1.14 – Autres actifs 2022 2021 Facturation clientèle 126 117 Prime/PEL et CEL et Bonifications/prêts 4 544 4 690 Créances Impôts et taxes Sur l'état 8 710 615 Créances sur l'Etat prêt à taux zéro (1) 21 215 22 283 I.S. différé (2) 14 991 16 621 Acomptes PFL 11 945 14 073 Avances sur salaires et tickets restaurant 0 0 Créances diverses 67 977 51 058 Dépôts de garantie versés / opérations / instruments financiers (3) 4 113 16 916 Dépôts de garantie (mécanisme de garantie des dépôts et des titres) 13 792 13 582 Total 147 413 139 955 (1) Cette créance fait suite à la mise en place du nouveau prêt à taux 0 %. En 2022 le crédit d'impôt de 7 955 K€ s'imputera sur l'impôt sur les sociétés à payer lors de la liquidation. (2) Constatation de l'I.S. payé d'avance sur subvention d'intérêts des prêts à taux 0 %. (3) Dépôt en garantie sur opération de marché à terme pour 2 610 K€ et déposit BFCM pour 1 500 K€. 3.1.15 –  Comptes de régularisation – actif 2022 2021 Comptes d'encaissement et de compensation 92 280 90 279 Charges comptabilisées d'avance 3 228 4 796 Produits divers à recevoir, com. assurances et autres 4 402 3 076 Opérations en cours relatives aux prêts 10 698 9 413 Passage inter application et divers 0 0 Souscriptions / Rachats OPCVM et divers 6 771 3 589 Total 117 380 111 153 3.1.16 – Opérations avec les entreprises liées et les participations – actif Total du poste Dont entreprises liées Total dont Montants subordonnés - Créances sur établissements de crédit 1 942 549 à vue 1 557 668 1 555 715 à terme 384 880 278 801 - Créances sur la clientèle 15 548 707 10 195 - Obligations et autres titres à revenu fixe 552 379 519 052 0 Total 18 043 635 2 363 762 0 3.1.17 – Dettes envers les établissements de crédit 2022 2021 Comptes ordinaires créditeurs 35 384 31 553 Sous total à vue 35 384 31 553 Comptes et emprunts à terme 1 993 005 2 200 976 Valeurs prises en pension 50 323 100 109 Sous total à terme 2 043 328 2 301 085 Total 2 078 712 2 332 638 A la ligne "Comptes et emprunts à terme" figurent des emprunts TLTRO à taux bonifiés pour 1 060 K€. 3.1.18 –  Opérations avec la clientèle  (Passif) 2022 2021 Livret spécial Crédit Mutuel 1 559 230 1 492 222 Livret A 1 281 562 1 080 285 Autres livrets : Jeunes, Ordinaires, Fidélité, Lep, Livret Développement Durable, CEL 3 659 222 3 371 699 Centralisation CDC -2 335 002 -2 117 549 Comptes ordinaires créditeurs 4 923 349 4 701 897 Valeurs données en pension au JJ Sous total à vue 9 088 361 8 528 554 PEL, PEP 2 656 146 2 712 054 Titres donnés en pensions livrées Comptes à terme 427 676 598 852 Emprunt avec clientèle financière 400 339 400 344 Sous total à terme 3 484 161 3 711 250 Total 12 572 522 12 239 804 3.1.19 –  Dettes représentées par un titre  (intérêts courus inclus) 2022 2021 Bons de caisse 1 869 2 661 Certificats de dépôts, BMTN émis 1 575 014 1 193 212 . Clientèle 22 132 27 642 . OPCVM et interbancaire 1 549 250 1 165 499 . Intérêts courus 3 632 71 Refinancement CRH 760 626 731 921 Total 2 337 509 1 927 794 3.1.20 –  Autres passifs 2022 2021 Compte bloqué (participation des salariés) 2 545 834 Provisions rémunération des salariés Etat (PFL, TVA, IS) 14 331 20 442 Organismes sociaux 3 212 7 089 Fournisseurs 2 700 545 Versement restant à effectuer sur titres 410 307 Opérations sur prêts et divers 594 908 Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers 149 170 19 447 Total 172 963 49 573 3.1.21 – Comptes de régularisation passif 2022 2021 Comptes d'encaissement et de compensation 64 367 70 369 Charges à payer 8 971 6 887 Produits perçus d'avance 238 147 Subv d'Etat prêts à taux 0 % et autres subv à étaler 73 221 75 123 Passage inter application et divers 3 777 3 167 Opérations en cours sur prêts 19 574 Provisions Intéressement et participation 14 754 19 313 Personnel : Charges à payer 39 206 34 176 Total 204 553 209 756 3.1.22 –   Dépréciations et provisions constituées en couverture d'un risque de contrepartie 31.12.2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31.12.2022 Dépréciations des créances (Actif) 119 953 20 016 5 229 19 728 115 011 Dépréciations actuarielles (Actif) 5 565 2 366 0 2 760 5 171 Prov. générale pour risques crédit (Passif) 56 813 64 409 0 28 505 92 716 Prov. dépréciation créances clientèle (Passif) 15 764 1 465 0 1 472 15 757 Prov. sur engagemts par signature (Passif) 5 199 2 167 3 2 449 4 916 3.1.23 –  Provisions 31.12.2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31.12.2022 Provision générale pour risques crédit 56 813 64 409 0 28 505 92 716 Pour risques épargne logement 16 010 16 0 5 572 10 456 Pour médaille du travail 742 0 0 52 691 Provision pour charges CET 3 141 0 0 222 2 919 Autres provisions 375 196 0 46 523 Provisions Ints/CAT+BDC à taux progressif 1 132 217 0 614 734 Pour dépréciation créances clientèle 15 764 1 465 0 1 472 15 757 Pour risques engagements par signature 5 199 2 167 3 2 449 4 916 Total 99 176 68 470 3 38 932 128 712 Tableau de la provision pour risques Epargne Logement 0-4 ans 4-10 ans + 10 ans Total Montant des encours collectés au titre des PEL sur la phase épargne 391 507 1 150 225 650 940 2 192 672 Montant des provisions sur PEL 10 363 Montant des encours collectés au titre des CEL sur la phase épargne 63 070 34 043 150 042 247 155 Montant des provisions sur CEL 0 Dotations Provisions EL 16 Reprises Provisions EL 5 572 Montant des encours de crédits en vie octroyés au titre des PEL/CEL 2 857 Montant des provisions sur prêts PEL/CEL 93 3.1.24 – Fonds pour risques bancaires généraux 31.12.2021 Dotations Reprises 31.12.2022 FRBG 49 288 0 0 49 288 Total 49 288 0 0 49 288 3.1.25 – Variation des capitaux propres 31.12.2021 Affectation résultat 2021 Variations  2022 31.12.2022 Capital 236 557 -1 985 234 572 Réserve légale 27 465 27 465 Réserves statutaires 533 948 4 235 538 183 Réserves facultatives 341 728 50 549 392 277 Autres réserves 16 816 16 816 Total des Réserves 919 957 54 784 974 742 Prime d'émission 12 983 12 983 Report à nouveau 0 0 Provisions réglementées 0 0 Résultat de l'exercice 57 011 -57 011 49 187 49 187 Rémunération Parts B 0 2 226 -2 226 0 Montant des bénéfices distribués aux actions d'actionnaires non coopérateurs 0 0 0 Total 1 226 507 0 44 977 1 271 484 3.1.26 –  Catégories de parts de capital Valeur nominale  au 31.12.2021 Souscriptions nettes Valeur nominale au 31.12.2022 Parts A - nominal 1 Euro 12 789 85 12 874 Parts B - nominal 1 Euro 223 767 -2 069 221 698 Capital 236 556 -1 984 234 572 3.1.27 –  A ffectation du résultat Résultat 2022 49 187 Rémunération de Parts B 4 424 Affect. aux réserves statutaires, facultatives et report à nouveau 44 763 3.1.28 –  Opérations avec les entreprises liées et les participations - Passif Total du poste dont entreprises liées total dont montants subordonnés - Dettes sur les établissements de crédit 2 078 712 2 024 531 - Dettes sur la clientèle 12 572 522 406 233 - Dettes représentées par un titre 2 337 509 143 727 - Dettes subordonnées Total 16 988 743 2 574 491 0 3.2 –  Informations relatives au hors bilan 3.2.1 –  Instruments financiers à terme Montant notionnel Marchés organisés Marché de gré à gré Micro couverture Positions ouvertes isolées Macro couverture Micro couverture Positions ouvertes isolées Instruments de taux d'intérêts Contrats à terme fermes * Contrats d'échanges de taux 1 330 000 114 984 * Contrats de garantie de taux - Ventes de contrats de garantie de taux - Achats de contrats de garantie de taux Contrats à terme optionnels Instruments sur actions Contrats à terme fermes Contrats à terme optionnels Autres Instruments Total 0 0 1 330 000 114 984 0 Montant juste valeur Marchés organisés Marché de gré à gré Micro couverture Positions ouvertes isolées Macro couverture Micro couverture Positions ouvertes isolées Instruments de taux d'intérêts Contrats à terme fermes * Contrats d'échanges de taux 145 471 1 049 * Contrats de garantie de taux - Ventes de contrats de garantie de taux 0 - Achats de contrats de garantie de taux Contrats à terme optionnels Instruments sur actions Contrats à terme fermes 0 Contrats à terme optionnels Autres Instruments Total 0 0 145 471 1 049 0 3.2.2 – Instruments financiers à terme – ventilation par durée résiduelle Durée  < à 1 an Durée de  1 à 5 ans Durée  > à   5 ans Total Encours des SWAPS 210 398 489 687 744 900 1 444 984 Autres opérations sur instruments financiers Total 210 398 489 687 744 900 1 444 984 3.2.3 –  Instruments financiers à terme – incidence sur le bilan Montants au bilan Primes sur instruments conditionnels achetés vendus Dépôts de garantie versés 2 400 reçus 149 154 Pertes/gains potentiels à étaler sur contrats en cours 3.2.4   –  Engagements de financement et de garantie conclus avec les   établissements de crédit et avec la clientèle Etablissements de crédit Clientèle 2022 Engagements de financement donnés 37 725 2 483 164 2 520 889 Engagements de garantie donnés 412 604 186 128 598 732 Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie reçus 4 466 751 0 4 466 751 3.2.5 – Opérations avec les entreprises liées et les participations – engagements donnés Total du poste Dont entreprises liées Total Dont montants subordonnés Engagements donnés de financement - sur les établissements de crédit 37 725 0 - sur la clientèle 2 483 164 5 165 Total 2 520 889 5 165 0 Engagements donnés de garantie - sur les établissements de crédit 412 604 412 604 - sur la clientèle 186 128 18 603 Total 598 732 431 207 Engagements donnés sur titres - titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - autres engagements donnés 20 000 Total 20 000 3.2.6 –  Autres informations  : Dans le cadre des opérations de refinancement de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Océan, (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par notre établissement constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement. Au 31 décembre 2022, leur montant s’élève à 3,092 Milliards d’euros. 3.3 –  Informations relatives au compte de résultat 3.3.1 –  Intérêts et produits assimilés 2022 2021 Avec des établissements de crédit 50 730 23 254 Avec la clientèle 250 459 241 115 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 873 8 506 Total 306 062 272 875 3.3.2 –  Intérêts et charges assimilés 2022 2021 Avec des établissements de crédit 9 968 14 467 Avec la clientèle 132 096 95 892 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 15 587 11 045 Total 157 651 121 404 3.3.3 – Revenus des titres à revenu variable 2022 2021 Participations et autres titres détenus à long terme 891 848 Autres parts dans les entreprises liées 13 007 44 036 Total 13 898 44 884 3.3.4 –  Commissions  (Produits) 2022 2021 Activité Etranger 1 787 1 217 Opérations sur titres, OPCVM, Gestion privée 5 823 5 269 Commissions sur clientèle 75 555 64 480 Activité engagements et cautions 27 122 28 065 Commissions sur activité assurance 64 842 58 816 Supplément de rémunération LEP 849 851 Total 175 979 158 698 3.3.5 –  Commissions  (Charges) 2022 2021 Activité Etranger 0 0 Opérations sur titres / OPCVM / et Trésorerie 1 380 8 446 Com. Interchanges, sur cartes et GAB 18 722 15 827 Com. / opérations de recouvrement 128 110 Prest. externes (Tr. de fonds, chéquiers, extraits clientèle, CM-CIC Services... ) 5 623 5 914 Commissions prescripteurs 36 17 Autres commissions 6 550 4 363 Total 32 439 34 677 3.3.6 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2022 2021 Opérations sur titres de transaction Opérations sur change 383 304 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 Total 383 304 3.3.7 –  Gains ou pertes / opérations des portefeuilles de placement et assimilés Frais d'acquisition Plus values réalisées Moins values réalisées Dotations aux dépréciations Reprise des dépréciations Opérations sur titres de placement 101 2 977 0 5 803 9 Total 101 2 977 0 5 803 9 Résultat net -2 919 3.3.8 – Autres produits d’exploitation bancaire 2022 2021 Frais Refacturés 3 3 Revenus des immeubles 26 29 Divers 627 533 Total 656 566 3.3.9 – Autres charges d’exploitation bancaire 2022 2021 Différences de caisse 18 128 Cotisation Fonds de garantie des dépôts 0 0 Autres prestations et divers 1 767 1 782 Sinistres cartes, vols et dossiers défendeurs 487 412 Total 2 272 2 321 3.3.10 – Charges générales d’exploitation 2022 2021 Frais de personnel 116 110 117 665 Salaires 66 231 63 234 Charges sociales et taxes liées aux salaires 37 906 37 881 Intéressement, participation et abondement PEE 11 640 16 184 Prime d'assurance indemnités de fin de carrière 332 366 Autres frais administratifs 70 001 66 133 Salaires et frais administratifs refacturés -1 046 -1 269 Total 185 064 182 529 3.3.11 – Cout du risque 2022 2021 Dotations aux dépréciations / créances douteuses 19 845 20 825 Reprises de dépréciations / créances douteuses -24 109 -28 650 Créances irrécupérables 5 560 11 581 Recouvrement sur créances apurées -562 -619 733 3 137 Dotations aux provisions / engagements hors bilan 3 632 15 683 Reprises de provisions / engagements hors bilan -3 923 -3 314 -291 12 369 Dotations aux dépréciations actuarielles 2 366 1 841 Reprises de dépréciations actuarielles -2 442 -3 626 Dotations aux provisions générales pour risque crédit 64 409 20 907 Reprises de provisions générales pour risque crédit -28 505 -3 265 35 828 15 857 Total 36 271 31 363 Montant des reprises sur créances passées en perte (créances irrécupérables) 4 914 9 922 3.3.12 – Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2022 2021 Sur immobilisations corporelles et incorporelles 658 -53 Sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Plus ou moins values de cession Variation nette des dépréciations -1 -14 Total 657 -67 3.3.13 –  Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l'exercice 2022 est constitué de produits exceptionnels pour un montant de 23 K€. 3.3.14 – Impôt sur les bénéfices Le poste "Impôts sur les bénéfices" s'élève à 27 774 K€ ; il se décompose en : . I.S. au taux atténué de 15 % : -675 K€ . I.S. au taux de 25 % : -25 990 K€ . Contribution de 3.30% sur l’I.S. : -134 K€ . Redressement d’I.S. : -144 K€ . Crédit d’impôt : 800 K€ . Variation pour impôt différé : -1 630 K€ 3.4 – Autres informations 3.4.1 – Durée résiduelle des créances et des dettes Durée ≤ 3 mois 3 mois < D ≤ 1 an 1 an   < D ≤ 5 ans D > 5 ans Créances sur établissements de crédit 233 516 0 858 203 2 380 649 Créances sur la clientèle dont : . Autres concours à la clientèle 590 884 1 331 859 5 390 252 8 044 552 . Comptes ordinaires débiteurs 100 372 Titres détenus en portefeuille et titres d'invest. 0 26 166 143 166 0 Titres reçus en pension livrée 0 50 001 0 0 Durée ≤ 3 mois 3 mois < D ≤ 1 an 1 an   < D ≤ 5 ans D > 5 ans Dettes envers les établissements de crédit 216 916 855 817 1 011 836 54 096 Comptes d'épargne à régime spécial ayant un terme 1 302 404 411 209 751 076 187 028 Comptes créditeurs à terme 35 173 158 818 630 604 13 754 Dettes envers la clientèle représentées par un titre dont : . Bons de caisse 51 40 1 777 0 . Titres du marché monétaire 388 250 595 650 804 420 537 350 et titres de créances négociables Titres donnés en pension livrée 0 50 072 43 0 3.4.2 –  Effectifs L'effectif moyen du Groupe, en équivalent temps-plein, est de : 1 427 en 2022 ; cet effectif comprend les personnels "banque" en contrat à durée indéterminée et en contrat à durée déterminée à l’exception de ceux en remplacement ; il n'inclut pas les salariés en contrat d’apprentissage ni ceux en formation par alternance. 2022 2021 Répartition Non cadres 1 038 1 027 Cadres 389 389 Total 1 427 1 416 3.4.3 – Rémunérations versées aux membres des organes d’administration Le montant versé au cours de l'exercice 2022 aux membres des Conseils d'Administration de la Caisse Fédérale ainsi que de la Fédération du Crédit Mutuel Océan, au titre des jetons de présence, s’élève à : 108 466,53 €. Il n'y a pas d'engagements en matière de retraite à l'égard de l'ensemble des membres et anciens membres des organes d'administration ou de direction. 3.4.4 –  Informations article  511-45 du code monétaire et financier (Arrêté du 06/10/2009) Le Crédit Mutuel Océan ne possède pas d’implantations et n’exerce pas d’activités dans des états ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales permettant l’accès aux renseignements bancaires. 3.4.5 – Tableau des filiales et participations (en euros) (au 31 décembre 2022) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part détenue du capital en % Valeur brute d'inventaire des   titres détenus Valeur nette d'inventaire des   titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals fournis par la société Chiffre d'affaires   du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par CMO au cours de l'exercice A - Renseignements détaillés concernant les filiales (+ de 50% du capital détenu par le CMO) Parts dans les entreprises liées SAS Océan Participations 34, rue Léandre Merlet - La Roche-sur-Yon (85) 44 506 250 60 274 670 90% 52 242 270 52 242 270 Avances Cautions - 2 021 009 - SCI Union Immobilière Océan 34, rue Léandre Merlet - La Roche-sur-Yon (85) 847 382 15 013 996 100% 847 382 847 382 à l'activité à l'activité 3 991 558 1 514 104 - SCI MERLET IMMOBILIER 34, rue Léandre Merlet - La Roche-sur-Yon (85) 200 000 827 805 100% 200 000 200 000 bancaire bancaire 962 636 355 794 - SCI TERRE AGRI OCEAN 34, rue Léandre Merlet - La Roche-sur-Yon (85) 500 000 151 641 100% 500 000 500 000 courante courante 72 059 34 493 - 53 789 652 53 789 652 0 B - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital des comptes regroupés (10 à 50 % du capital détenu par la société) Parts dans les entreprises liées SAS VOLNEY DEVELOPPEMENT 10% 1 483 100 1 483 100 1 483 100 1 483 100 0 C - Renseignements globaux concernant les autres participations : . Autres participations 382 011 382 011 13 902 D - Autres titres . Divers 193 099 056 193 063 866 13 009 688 dont : Parts dans les entreprises liées - CM Epargne Salariale 4 320 4 320 1 642 - SODEREC 15 318 15 318 1 340 - CM Asset Management 151 911 151 911 248 000 - CCCM 20 091 238 20 091 238 0 - EURO INFORMATION 14 599 687 14 599 687 62 080 - Groupe des ACM S.A. VIE et IARD 55 945 248 55 945 248 11 537 068 - BFCM 100 000 239 100 000 239 1 156 620 248 753 819 248 718 628 13 023 590 IV. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes regroupés Exercice clos le 31 décembre 202 2 A l’Assemblée Générale de la Fédération du Crédit Mutuel Océan, Opinion En exécution de la mission que vous nous avez confiée, nous avons effectué l’audit des comptes regroupés de la Fédération du Crédit Mutuel Océan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes regroupés sont, au regard des règles et principes comptable français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Fédération à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes regroupés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes regroupés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes regroupés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes regroupés pris isolément. Risque de crédit - Dépréciation des prêts et créances sur base individuelle, collective et sectorielle Le groupe CM Océan est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Le stock de dépréciation et provisions sur les encours de crédits s’élève à 120,2 M€ pour un encours brut de 15 668,9 M€ (dont un encours brut douteux faisant l’objet de dépréciation individuelle de 227,1 M€). Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à -36,3 M€. Comme indiqué dans les notes des annexes 1.2, 3.1.3, 3.1.22 et 3.1.23, le groupe CM Océan constitue ainsi des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques de pertes. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles de crédits et engagements hors bilan concernés ou de provisions collectives et sectorielles pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Une dépréciation individuelle est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements survenus après la mise en place du prêt – ou d’un groupe de prêts – susceptibles de générer une perte. La dépréciation est égale à la différence entre le solde de la créance et la valeur recouvrable, la valeur recouvrable étant évaluée en fonction des flux futurs recouvrables, ces derniers faisant l'objet d'un calcul d'actualisation réalisé au taux du crédit. Par ailleurs, le groupe CM Océan enregistre des provisions collectives dont les modalités d’estimation sont basées sur des modèles développés par la Confédération Nationale du Crédit Mutuel, complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Dépréciation des encours de crédits douteux et contentieux sur base individuelle : Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour la clôture des comptes, nous avons apprécié le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Ainsi, dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation : - de tests de contrôle sur le dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ainsi que sur le processus de revue de crédit et sur le dispositif de valorisation des garanties ; - sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, d’analyses contradictoires des montants de provisions. Provisionnement collectif et sectoriel : Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour la clôture des comptes, nos travaux ont principalement consisté à : - apprécier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; - effectuer une appréciation des travaux des auditeurs externes du Groupe Crédit Mutuel qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : • ont apprécié l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence adéquate le caractère approprié des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; • ont apprécié la pertinence de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2022 ; • ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. - Nous avons également revu les facteurs d’aggravation et de détérioration des paramètres sur les expositions à risque entraînant la comptabilisation d’une provision complémentaire. Valorisation des parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Les parts détenus dans les entreprises liées par le groupe CM Océan s’élèvent à 246,5 M€ au 31 décembre 2022 contre 234,8 M€ au 31 décembre 2021 et les titres de participation et autres titres détenus à long terme s’élèvent à 22,1 M€ au 31 décembre 2022 contre 22,3 M€ au 31 décembre 2021. Comme mentionné en annexe, dans la note 1.2, les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur valeur d’acquisition. A la clôture de l’exercice, des provisions sont constituées si l’évaluation individuelle des titres à leur valeur d’utilité fait ressortir une dépréciation par rapport à leur valeur d’acquisition. La valeur d’utilité s’apprécie d’après différents critères, à savoir : l’actif net, le cours de bourse ou la rentabilité. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour la clôture des comptes, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité au 31 décembre 2022 pour les principales lignes du portefeuille. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes regroupés des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes regroupés adressés aux sociétaires. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes regroupés Il appartient à la direction d’établir des comptes regroupés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes regroupés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes regroupés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Fédération à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la fédération ou de cesser son activité. Les comptes regroupés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes regroupés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes regroupés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes regroupés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre fédération. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes regroupés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes regroupés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la fédération à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes regroupés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes regroupés et évalue si les comptes regroupés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes Mazars KPMG AUDIT FS1 A Paris-La Défense et Nantes, le 3 mai 2023 A Paris-La Défense, le 3 mai 2023 Alexandra KRITCHMAR Eve MARTINEAU Arnaud BOURDEILLE Partie B - Comptes Consolidés Groupe bancaire adhérant à la Confédération Nationale du Crédit Mutuel, le Crédit Mutuel Océan exerce son activité sur les départements de Charente-Maritime, Vendée et le sud des Deux-Sèvres. L'entreprise mère se compose de : - 121 Caisses Locales,  sociétés coopératives à capital variable et à responsabilité statutairement limitée. Le capital est détenu par les sociétaires. - La Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Océan  (CFCMO), société anonyme coopérative de crédit à capital variable, dont le capital est pour l'essentiel réparti entre les Caisses Locales. La Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Océan assure un triple rôle au sein du Groupe : Organisme financier : banque des Caisses Locales, Prestataire de services : fournisseur de moyens techniques, Organisme employeur du personnel affecté en Caisses Locales et Caisse Fédérale ainsi que dans certaines filiales. - La Fédération du Crédit Mutuel Océan,  association régie par la loi de 1901 à laquelle adhèrent les Caisses locales et la Caisse Fédérale. Organe de contrôle et de représentation de ses adhérents, elle gère aussi les mécanismes de solidarité entre les Caisses Locales. Les autres sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont détaillées dans l'annexe qui suit. Sauf indications contraires, les montants figurant dans ce rapport sont exprimés en milliers d'euros I - Bilan consolidé Actif (en milliers d'euros) 2022 2021 Notes Caisse, Banques centrales 41 175 455 401 8.1.a Actifs financiers à la juste valeur par résultat 320 584 272 828 8.2.a, 8.4 Instruments dérivés de couverture 148 675 11 346 8.3.a, 8.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 620 153 588 773 8.6 Titres au coût amorti 578 243 894 682 8.8 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 281 663 3 509 496 8.1.a Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 15 453 995 14 677 301 8.7.a Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 5 220 8.3.b Placements des activités d'assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 0 0 Actifs d'impôts courants 56 860 53 592 8.10.a Actifs d'impôts différés 38 298 32 419 8.10.b Comptes de régularisation et actifs divers 194 971 174 847 8.11.a Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Participation aux bénéfices différée 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 0 0 Immeubles de placement 52 52 8.12 Immobilisations corporelles 70 828 72 283 8.13.a Immobilisations incorporelles 1 037 1 016 8.13.b Ecart d'acquisition 0 0 Total de l'actif 21 806 534 20 749 256 Passif (en milliers d'euros) 2022 2021 Notes Banques centrales 0 0 8.1.b Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 292 4 648 8.2.b,8.4 Instruments dérivés de couverture 3 204 5 559 8.3.a Dettes envers les Etablissements de crédit 2 230 382 2 352 432 8.1.b Dettes envers la clientèle 14 902 940 14 348 330 8.7.b Dettes représentées par un titre 2 336 989 1 928 347 8.14 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 145 471 11 022 8.3.b Passifs d'impôts courants 13 786 19 829 8.10.a Passifs d'impôts différés 12 427 11 909 8.10.b Comptes de régularisation et passifs divers 216 072 225 802 8.11.b Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 0 0 Provisions 29 164 32 815 8.15 Dettes subordonnées Capitaux Propres - Totaux 1 912 808 1 808 564 Capitaux Propres - Part du Groupe 1 896 758 1 795 562 8.16.a Capital et Réserves liées 247 555 249 540 8.16.a Réserves consolidées 1 168 838 1 088 429 8.16.b Gains ou pertes latents ou différés 394 358 374 958 Résultat de l'exercice 86 007 82 635 Capitaux Propres - Intérêts minoritaires 16 050 13 002 Total du passif 21 806 534 20 749 256 II — Compte de résultat (en milliers d'euros) 2022 2021 Notes Intérêts et produits assimilés 306 359 272 191 8.18 Intérêts et charges assimilées -157 112 -120 676 8.18 Commissions (produits) 175 979 158 697 8.19 Commissions (charges) -32 439 -34 677 8.19 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 30 275 11 135 8.20 Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la  juste valeur par capitaux propres 13 031 44 110 8.21. Gains ou pertes nets sur actifs financiers au coût amorti 8.22 Produits des autres activités 682 915 8.23 Charges des autres activités -2 276 -2 393 8.23 Produit net bancaire 334 499 329 302 Charges générales d'exploitation -180 007 -177 279 8.24 Dotations / reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -7 923 -7 963 8.24 Résultat brut d'exploitation 146 569 144 060 Coût du risque -36 271 -31 565 8.25 Résultat d'exploitation 110 298 112 495 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs 652 -54 8.26 Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôt 110 950 112 441 Impôts sur les bénéfices -21 895 -28 790 8.27 Résultat net 89 055 83 651 Intérêts minoritaires 3 048 1 016 Résultat net (part du Groupe) 86 007 82 635 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilis é s directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 2022 2021 Notes Résultat net 89 055 83 651 Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de dettes Reclassement d'actifs financiers de juste valeur par capitaux propres à juste valeur par résultat Réévaluation des placements des activités d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE Total des gains et pertes recyclables comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 9.1, 9.2 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres à la clôture 19 794 5 558 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres cédés durant l'exercice Ecart de réévaluation lié au risque de crédit propre sur les passifs financiers en JVO Réévaluation des immobilisations Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies -394 -363 Quote-part des gains ou pertes non recyclables sur entreprises MEE Total des gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres 19 400 5 195 9.1, 9.2 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 108 455 88 846 dont part du Groupe 105 407 87 830 dont part des intérêts minoritaires 3 048 1 016 III — Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains/pertes latents ou différés (nets d'IS) Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital Réserves liées au capital Variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variations de juste valeur des instruments dérivés de couverture Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies Capitaux propres au 31 décembre 2020 238 381 12 983 1 034 328 369 763 0 50 690 1 706 145 11 985 1 718 130 Augmentation de capital -1 824 -1 824 -1 824 Affectation du résultat 2020 48 688 -48 688 0 0 Distribution 2021 au titre du résultat 2020 -2 002 -2 002 -2 002 Variations des gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global 5 558 -363 5 195 5 195 Résultat 2021 82 635 82 635 1 016 83 651 Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Changement de méthode comptable 5 413 5 413 5 413 Autres variations 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2021 236 557 12 983 1 088 429 375 321 0 -363 82 635 1 795 562 13 002 1 808 564 Augmentation de capital -1 985 -1 985 -1 985 Affectation du résultat 2021 80 409 -80 409 0 0 Distribution 2022 au titre du résultat 2021 -2 226 -2 226 -2 226 Variations des gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global 19 794 -394 19 399 19 399 Résultat 2022 86 007 86 007 3 048 89 055 Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Changement de méthode comptable 0 0 Autres variations 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2022 234 572 12 983 1 168 838 395 115 0 -757 86 007 1 896 757 16 051 1 912 808 Tableaux des flux de trésorerie nette (en milliers d'euros) 2022 2021 Résultat net 89 055 83 651 Impôt 21 895 28 790 Résultat avant impôts 110 950 112 441 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp. 7 815 7 963 - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 0 +/- Dotations nettes aux provisions et dépréciations 44 596 38 367 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -648 53 +/- Produits/charges des activités de financement 0 0 +/- Autres mouvements -33 409 -12 056 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 18 354 34 327 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit  (a) -612 260 34 211 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle  (b) -247 280 126 800 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers  (c) 343 556 -89 631 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 115 338 106 057 - Impôts versés -35 454 -21 803 = Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -436 100 155 634 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -306 796 302 402 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations  (d) 299 172 -733 +/- Flux liés aux immeubles de placement  (e) 0 0 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles  (f) -3 999 -3 574 Total flux net de trésorerie lie aux activités d'investissement (B) 295 173 -4 307 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires  (g) -4 211 -3 826 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement  (h) 0 0 Total flux net de trésorerie lie aux opérations de financement (C) -4 211 -3 826 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 0 0 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) -15 834 294 269 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -306 796 302 402 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) 295 173 -4 307 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) -4 211 -3 826 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 729 763 435 494 Caisse, banques centrales (actif et passif) 455 401 38 165 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 274 362 397 329 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 713 929 729 763 Caisse, banques centrales (actif et passif) 41 175 455 401 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 672 754 274 362 Variation de la trésorerie nette -15 834 294 269 2022 2021 (A) Les  flux liés aux opérations avec les établissements de crédit  se décomposent comme suit : +/- Encaissements et décaissements liés aux créances sur les établissements de crédit (sauf éléments inclus dans la Trésorerie), hors créances rattachées -355 520 -16 322 +/- Encaissements et décaissements liés aux dettes envers les établissements de crédit, hors dettes rattachées -256 740 50 533 (B) Les  flux liés aux opérations avec la clientèle  se décomposent comme suit : +/- Encaissements et décaissements liés aux créances sur la clientèle, hors créances rattachées -807 828 -816 261 +/- Encaissements et décaissements liés aux dettes envers la clientèle, hors dettes rattachées 560 548 943 061 (C) Les  flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers  se décomposent comme suit : +/- Encaissements et décaissements liés à des actifs financiers à la juste valeur par résultat -44 863 142 884 +/- Encaissements et décaissements liés à des passifs financiers à la juste valeur par résultat - Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers à la JV par capitaux propres-instruments de dettes -19 194 -18 727 + Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers à la JV par capitaux propres-instruments de dettes +/- Encaissements et décaissements liés à des instruments dérivés de couverture +/- Encaissements et décaissements liés à des dettes représentées par un titre 407 613 -213 788 (D) Les  flux liés aux actifs financiers et aux participations  se décomposent comme suit : - Décaissements liés aux acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise + Encaissements liés aux cessions de filiales, nettes de la trésorerie cédée - Décaissements liés aux acquisitions de titres de sociétés mises en équivalence + Encaissements liés aux cessions de titres de sociétés mises en équivalence + Encaissements liés aux dividendes reçus - Décaissements liés aux acquisitions de titres au coût amorti -174 400 + Encaissements liés aux cessions de titres au coût amorti 485 200 - Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers à la JV par CP -11 628 -733 - Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers à la JV par CP +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement + Encaissements liés aux intérêts reçus, hors intérêts courus non échus (E) Les  flux liés aux immeubles de placement  se décomposent comme suit : - Décaissements liés aux acquisitions d'immeubles de placement + Encaissements liés aux cessions d'immeubles de placement (F) Les  flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles  se décomposent comme suit : - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp. -6 950 -3 604 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorp. 2 951 30 (G) Les  flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires  se décomposent comme suit : + Encaissements liés aux émissions d'instruments de capital -1 985 -1 824 + Encaissements liés aux cessions d'instruments de capital - Décaissements liés aux dividendes payés -2 226 -2 002 - Décaissements liés aux autres rémunérations (H) Les  autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement  se décomposent comme suit : + Encaissements liés aux produits des émissions d'emprunts et des dettes représentées par un titre - Décaissements liés aux remboursements d'emprunts et des dettes représentées par un titre + Encaissements liés aux produits des émissions de dettes subordonnées - Décaissements liés aux remboursements de dettes subordonnées - Décaissements liés aux intérêts payés, hors intérêts courus non échus V. —  Annexe aux comptes consolidés  IFRS 2022 Note 1 – Référentiel Comptable Le groupe Crédit Mutuel n’étant pas coté, il n’a aucune obligation d’établir des comptes consolidés selon le référentiel des normes comptables internationales IFRS. Cependant, dans un souci d’une plus grande transparence et d’une meilleure comparabilité avec les principaux établissements de la Place, le Conseil d’administration de la Confédération nationale du Crédit Mutuel, organe central du groupe au sens de l’article L.511-31 du Code monétaire et financier, a décidé d’établir des comptes consolidés annuels au niveau national en IFRS. Le Groupe Crédit Mutuel Océan s’inscrit dans le prolongement des décisions nationales et publie ainsi ses comptes consolidés en normes IFRS. Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2017-02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le groupe applique depuis le 1er janvier 2022, les amendements adoptés par l’UE ci-après   : 1.1 -  Amendement à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel Cet amendement met à jour la référence à la version actualisée du Cadre conceptuel de 2018 (et non plus à celui de 1989). Il introduit une exception pour ne pas créer de divergences avec les conséquences actuelles en matière de reconnaissance d’actifs et de passifs lors d’un regroupement d’entreprise. Selon celui-ci, un acquéreur doit se référer aux définitions données par IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ou par IFRIC 21 - Taxes prélevées par une autorité publique, au lieu de celles fournies dans le nouveau Cadre conceptuel. Un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d'un regroupement d'entreprises. 1.2 -  Amendement à  IAS 37 -  Co û t d’exécution du contrat Il clarifie la notion de « coûts inévitables » utilisée dans la définition d’un contrat onéreux.   Il s’applique aux contrats pour lesquels le Groupe n’aurait pas rempli ses obligations contractuelles au 1er janvier 2022. 1.3 -  Amendement à  IAS 16 -  Produit antérieur à l’utilisation  prévue Il interdit de déduire du coût d’une immobilisation corporelle, les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments doit être comptabilisé immédiatement en résultat. 1.4 -  Amélioration des normes  IFRS –  Cycle  2018-2020 Les amendements mineurs portent principalement sur les normes suivantes : IFRS 1 – Première application des normes IFRS  : il introduit une simplification dans l’application d’IFRS 1 pour une filiale adoptant les normes IFRS après sa mère. IFRS 9 – Instruments financiers  : il précise les frais à inclure dans le test de 10% utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé, en cas de renégociation des conditions. Sont visés uniquement les frais payés ou reçus entre l’emprunteur et le prêteur, y compris ceux payés ou reçus pour le compte de l’autre. IFRS 16 – Contrats de location  : il modifie l’exemple illustratif 13 afin de lever toute confusion sur le traitement des avantages reçus par le bailleur. L’entrée en vigueur de ces amendements n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers de l’exercice 2022. 1.5 -  Informations relatives à la gestion des risques Elles figurent dans le rapport de gestion du groupe. 1.6 – Informations relatives aux enjeux environnementaux Les informations concernant les enjeux climatiques figurent dans le rapport de gestion du groupe. Note  2 –  Faits marquants L’exercice 2022 a été marqué principalement par les faits exposés ci-après : 2.1 -  Invasion de l ’U kraine par la  R ussie N’étant pas implanté en Ukraine et en Russie, le Groupe Crédit Mutuel n’a pas d’équipes présentes sur les lieux de conflits ; les expositions directes dans ces deux pays ainsi qu’en Biélorussie sont non significatives. Par ailleurs, le Groupe n’a aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe est engagé dans la mise en œuvre et le respect des mesures restrictives ainsi que des sanctions individuelles et économiques adoptées par l’Union Européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif de gouvernance et de pilotage des risques robuste, lui permettant d’avoir un suivi attentif des flux opérés par ses clients avec la Russie permettant de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe fait également preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Par ailleurs, le Groupe Crédit Mutuel est totalement mobilisé pour faire face aux impacts liés à la crise ukrainienne et, au contexte d’incertitudes économiques accrues, qui continue de peser sur les secteurs précédemment affectés par la crise Covid-19. Il est totalement impliqué pour accompagner en proximité ses clients professionnels et entreprises en difficulté (notamment TPE/PME) et ses clients particuliers. Le Groupe suit de manière constante la qualité de ses engagements de crédit, la valorisation de ses portefeuilles, la gestion du risque de taux et sa liquidité. 2.2 - Risque de  crédit Dans le cadre du provisionnement des créances saines (en stage 1 & 2), le groupe Crédit Mutuel tient compte des impacts des crises successives, ainsi que des perspectives macro-économiques. Dès le 1er semestre 2020, le Groupe avait adapté son dispositif de détection précoce et de mesure du risque de crédit et avait actualisé ses paramètres, afin de prendre en considération les incertitudes de la crise sanitaire Covid-19 compensées par les mesures de soutien d’état. Cette approche méthodologique appliquée en 2021, a été ajustée au cours du second semestre 2022, dans un contexte d’incertitudes particulièrement élevées liées au conflit ukrainien, à la hausse des prix de l’énergie ainsi que des matières premières agricoles et des métaux, à la hausse des taux d’intérêt, et aux mesures de durcissement des politiques monétaires en réponse au niveau d’inflation en forte augmentation. Le niveau de provisionnement résulte d’une analyse au cas par cas, réalisée afin de suivre toute éventuelle augmentation du risque de crédit des clients professionnels ou entreprises en difficultés, et clients particuliers, qui seraient affectés, directement ou indirectement, par ce contexte économique fortement dégradé. Scénarios macro-économiques Au 31 décembre 2021, le scénario défavorable était pondéré à 75 %, le scénario neutre à 24 % et le scénario optimiste à 1 % (stables par rapport au 31 décembre 2020), afin de prendre en compte les perspectives macro-économiques dégradées sur l’ensemble des portefeuilles en méthode notation interne (IRB-F et IRB-A). Compte-tenu de la situation macro-économique actuelle très dégradée et des projections pessimistes des institutions, ainsi que des analyses internes réalisées, le groupe Crédit Mutuel a accru la pondération de son scénario pessimiste à 80% au 31 décembre 2022, tandis que le scénario central ne pèse plus que 19%, le scénario optimiste étant maintenu à 1%. De plus, l’évaluation des pertes de crédit attendues intègre aussi un ajustement post-modèle. Durcissement du scénario pessimiste sur les particuliers et les entrepreneurs individuels Le durcissement spécifique du scénario pessimiste pour les particuliers et les entrepreneurs individuels (ayant entrainé le recalibrage des probabilités de défaut sur ces segments depuis 2020) a été maintenu en 2022 afin d’anticiper une potentielle dégradation du risque de crédit. Ajustement post-modèle pour tenir compte des effets (directs ou indirects) de la crise ukrainienne et du contexte de fortes incertitudes macro-économiques Pour faire face à la crise du Covid-19, une dépréciation complémentaire avait été estimée, depuis 2020, pour anticiper l’augmentation de la sinistralité sur les secteurs jugés comme les plus vulnérables à la crise sanitaire (tourisme, jeux, loisirs, hôtels, restaurants, industrie automobile et aéronautique hors constructeurs, habillement, commerce de boissons, locations de véhicules légers, transport industriel de passagers, transporteurs aériens). La méthodologie Groupe, définie au niveau national, reposait sur une analyse par étapes de la dégradation du risque de crédit, à savoir en premier lieu l’identification des secteurs vulnérables, puis la mise en place de provisions supplémentaires, calibrées en fonction du risque évalués par les groupes (cf. Etats financiers 2021). Cette dépréciation a fait l’objet d’une reprise en 2022, les critères ayant prévalu à sa constitution n’étant plus réunis. En 2022, le Groupe Crédit Mutuel a décidé de comptabiliser des dépréciations complémentaires. Cet ajustement post-modèle permet de mieux appréhender la dimension prospective du calcul de pertes de crédit attendues, dans un contexte de crises inédites de par leur nature et leur ampleur. Au 31 décembre 2022, les pertes de crédit attendues (hors impact lié à l’ajustement post-modèle) s’élèvent à 34,4 M€, variant de +7,8 M€ par rapport au 31 décembre 2021. L’ajustement post-modèle au 31 décembre 2022 représente 58,3 M€, soit 63 % des pertes attendues, contre 30,2 M€ (provision sectorielle Covid. Cf. Etats Financiers 2021), soit 53 % des pertes attendues au 31 décembre 2021. Analyse de sensibilité Le Groupe a mené un test de sensibilité du coût du risque (y compris ajustement post-modèle). Une augmentation de la pondération du scénario pessimiste de 10 points pour les entités IRB et 5 points pour les entités en modèle standard conduirait à une dotation complémentaire de +4,0 M€, soit +4,3% des pertes attendues. 2.3 -  Réforme  IBOR La réforme des taux IBORs s’inscrit en réponse aux faiblesses constatées sur les méthodologies de construction des indices et des taux interbancaires, celles-ci étant fondées sur les données déclarées des banques et sur un volume de transactions sous-jacentes significativement en baisse. En Europe, elle se matérialise par le règlement Benchmark dit « BMR » publié en 2016 et entré en vigueur début 2018. L’élément majeur de cette réforme repose sur un calcul de taux sur la base de transactions réelles, pour la sécurisation et la fiabilisation des indices utilisés par le marché. Tous les indices doivent désormais être conformes au règlement BMR. Les indices non conformes ont été utilisés jusqu’au 31 décembre 2021 et pour certains termes LIBOR USD éventuellement jusqu’au 30 juin 2023. A terme, les anciens indices de référence ne pourront plus être utilisés sauf s’ils sont conformes à la nouvelle réglementation ou bénéficient d’une extension exceptionnelle de contribution. Afin d’assurer une transition sans heurt, le Groupe a lancé un chantier en mode projet dès le premier trimestre 2019, et s’assure de couvrir les risques (juridiques, commerciaux, organisationnels, outils et financiers/comptables)   associés à cette transition. L’EONIA avait été défini comme un tracker de l’€STR depuis octobre 2019 et jusqu’à sa disparition. L’€STR a été définitivement désigné par la Commission Européenne en tant que successeur de l’EONIA, pour tous contrats non échus début janvier 2022, qui n’intégreraient pas une clause de repli robuste. Par ailleurs, le SARON majoré d’un ajustement d’écart défini par maturité représentera, par défaut, l’indice de remplacement légal du LIBOR CHF. Depuis le changement de sa méthodologie de calcul en juillet 2019, l’Euribor est conforme à la réglementation BMR. Enfin, en novembre 2021, le régulateur britannique  Financial Conduct Authority  a annoncé la publication de LIBOR GBP et JPY synthétiques jusqu’à la fin 2022 qui pourront être utilisés pour des contrats difficiles à gérer au niveau transition juridique (clauses de repli inexistantes). En septembre 2022, il a décidé de reporter la cessation des indices LIBOR GBP 1 Mois et 6 mois à fin mars 2023, et celle de l’indice LIBOR GBP 3 Mois à fin mars 2024. L’indice de marché successeur du LIBOR GBP est le SONIA, mais cet indice ne bénéficiera pas d’une bascule « réglementaire » contrairement au LIBOR CHF ou à l’EONIA. Le régulateur ne s’est pas prononcé sur l’indice de substitution du LIBOR USD pour les maturités qui cesseront d’être publiées au 30 juin 2023. En revanche, le Comité de référence des taux alternatifs (ARRC), l’ISDA, et l’Association des prêts de marché (LMA) ont émis des préconisations à ce sujet. Par ailleurs, depuis fin 2021, les organismes de réglementation ont recommandé l’arrêt de l’utilisation de l’USD LIBOR dans les nouveaux contrats. Fin septembre 2022, le régulateur britannique  Financial Conduct Authority  a ouvert une consultation en vue de proposer la publication des LIBOR USD synthétiques sur certaines maturités jusqu’à fin septembre 2024. Le Groupe estime que des incertitudes persistent sur les expositions indexées sur les taux LIBOR USD, et GBP pour les contrats existants non encore amendés sur les périmètres hors marché, les autres expositions ayant basculées sur des indices de remplacement conformes aux standards du marché au plus tard en janvier 2022. Concernant les contrats en stock, le Groupe poursuit ses travaux de transition vers les taux de remplacement. Le Groupe a défini une démarche pour la mise à jour des contrats par négociations bilatérales entre parties ou par l’actualisation des conditions commerciales (i.e. changement du taux de référence par voie d’avenant). Celui-ci a débuté au second semestre 2022. Sur les aspects comptables, le Groupe applique les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16,  Phase 1  pour la période préparatoire à la réforme et  Phase 2 , pour la période de transition vers les nouveaux indices dès lors qu’ils seront définis. Les expositions non échues au 31 décembre 2022 et qui seront soumises aux changements liés à la réforme des taux de référence concernent principalement l’indice USD-LIBOR. Elles sont présentées au sein des informations relatives à la gestion des risques. 2.4 -  Autres faits marquants de l’exercice L’exercice 2022 a également été marqué par les éléments suivants : L’arrivée à échéance du FCT Zéphyr 1 en juin 2022, soit une diminution de nos encours de titres de 200 M€. Cela s’est accompagné de la fin de notre emprunt Zéphyr auprès de la BFCM, ainsi que l’échéance de nos contrats de swaps. Une évolution dans le calcul de la rémunération des TLTRO. Cf. partie « 5.1.2 – classement et évaluation des passifs financiers » au paragraphe « Opérations de refinancement ciblées à plus long terme – TLTRO III ». A fin décembre, le solde total de ces opérations s’établit à 1 060 M€, après un remboursement anticipé de 90 M€ réalisé en décembre 2022. L’exercice 2022 enregistre une nouvelle fois une nette progression des encours sur l'activité habitat de +644 M€. Cela est porté par un niveau de déblocage de plus de 2 Md€, dans la continuité de l’an passé. Une activité croissante en crédit investissement (+16%), avec un volume de prêts accordés d’environ 1Md€. Un contexte d’incertitudes particulièrement élevées lié au conflit ukrainien, à la hausse des prix de l’énergie et des matières premières agricoles, des métaux, de la hausse des taux d’intérêt et des mesures de durcissement des politiques monétaires en réponse au niveau d’inflation en forte augmentation. Note  3 –  Périmètre de consolidation 3.1 –  Périmètre de consolidation Entité consolidante L'entité consolidante du Groupe Crédit Mutuel Océan est constituée de la Fédération du Crédit Mutuel Océan, de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Océan (CFCMO) et de l'ensemble des Caisses Locales à vocation générale affiliées à la Fédération du Crédit Mutuel Océan. Principes d’inclusion dans le périmètre Les principes généraux d’inclusion d’une entité dans le périmètre sont définis par IFRS 10, IFRS 11 et IAS28R. L’ensemble des entités incluses dans les périmètres de consolidation des Groupes régionaux est repris dans le périmètre national. Le périmètre de consolidation est composé : Des entités contrôlées  : il y a contrôle lorsque le Groupe détient le pouvoir sur l'entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. Les comptes des entités contrôlées de manière exclusive sont consolidés. Des entités sous contrôle conjoint   :  le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités clés requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Deux parties ou plus qui exercent un contrôle conjoint constituent un partenariat, qui est soit une entreprise commune, soit une coentreprise : Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l'entité : il s'agit de comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges relatifs aux intérêts détenus dans l'entité, Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de   l'entité : la coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. L’ensemble des entités sous contrôle conjoint du Groupe sont des coentreprises au sens d’IFRS 11. Des entités sous influence notable   : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité consolidante mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et   opérationnelle. Les   titres des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. Sont comptabilisées en juste valeur sur option les participations détenues par des sociétés de capital développement sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou a une influence notable. Des sociétés contrôlées par le Groupe, mais n'exerçant pas d'activité bancaire, n'ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation, en raison de la faiblesse de leur signification comparativement à l'ensemble des comptes consolidés et de l'intérêt négligeable par rapport à l'objectif d'image fidèle. Les sociétés, filiales ou sous-filiales, sont exclues du périmètre lorsqu'elles satisfont deux des trois critères suivants : Résultat de la filiale en valeur absolue < ou = 1 % du résultat consolidé N-1, Total du bilan < ou =1 % du total de bilan consolidé N-1, Chiffre d'affaires < ou = 5 % du produit net bancaire N-1. Ainsi, pour 2022, ne sont pas consolidées les entités suivantes : % Capital détenu Résultat net Total bilan Chiffre d'affaires GIE CMO Relations (organisme répartiteur de frais) * 100 0 0 130 730 Fondation Créavenir Océan (prêts d'honneur) * 100 -58 95 35 SCI Terre Agri Océan * 100 29 2 164 71 * Siège social situé au 34 rue Léandre Merlet, 85000 LA ROCHE SUR YON. Variations du périmètre Au 31 décembre 2022, le périmètre du Groupe évolue légèrement comparativement à 2021, en lien, avec l’arrivée à échéance du FCT Zéphyr 1. La norme IFRS12 impose de communiquer les informations financières concernant : Les participations dans les entreprises Mises En Equivalence, notamment la quote-part dans le résultat. Pour Le Crédit Mutuel Océan l’impact du résultat induit par le FCT Zéphyr II est de 0. Les entités intégrées globalement ayant des minoritaires significatifs, ce qui n’est pas le cas pour le Crédit Mutuel Océan. Les entités structurées non consolidées, dont ne dispose le CMO. 3.2 –  Composition du  périmètre Le périmètre de consolidation du Groupe Crédit Mutuel Océan est le suivant : 31/12/2022 31/12/2021 % contrôle % intérêt Méthode Contribut° au résultat consolidé % contrôle % intérêt Méthode Contribut° au résultat consolidé Etablissements de crédits Mère - 56 701 - 71 650 Autres entreprises à caractère financier SCI UNION IMMOBILIERE OCEAN 100 100 IG 1 514 100 100 IG 1 524 SCI MERLET IMMOBILIER 100 100 IG 356 100 100 IG 314 SAS OCEAN PARTICIPATIONS 90 90 IG 27 436 90 90 IG 9 147 FCT ZEPHYR HOME LOANS 1 50 50 MEE 0 FCT ZEPHYR HOME LOANS 2 50 50 MEE 0 50 50 MEE 0 Total 86 007 82 635 Méthodes : IG = Intégration Globale, MEE = Mise En Equivalence La contribution au résultat consolidé représente la part du Groupe. Les filiales consolidées sont les suivantes : La SAS OCEAN PARTICIPATIONS dont l'activité consiste à investir dans des entreprises du territoire sous forme d’actions ou de contrats obligataires. Cette société bénéficie du régime fiscal des sociétés de capital-risque. Le Fonds Commun de Titrisation ZEPHYR HOME LOANS 2. La Société Civile Immobilière UNION IMMOBILIERE OCEAN, dont les parts sociales sont détenues par la Fédération et plusieurs Caisses Locales. La Société Civile Immobilière MERLET IMMOBILIER, société filiale du Groupe. Ces deux dernières sociétés sont propriétaires d'immeubles donnés en location, en tout ou partie, à la société mère. Note  4 –  Principes et méthodes de consolidation 4.1 –  Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : Intégration globale Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôlées exclusif, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité consolidante. Les intérêts minoritaires correspondent aux participations ne donnant pas le contrôle telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. Mise en équivalence Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de co-entreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. 4.2 –  Date de  clôture Toutes les sociétés du Groupe Crédit Mutuel Océan incluses dans le périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes sociaux au 31 décembre. 4.3 –  Elimination des opérations  réciproques Les comptes réciproques ainsi que les impacts résultant de cessions entre les entités du Groupe sont éliminés. 4.4 –  Conversion des comptes en devises  étrangères Le Groupe Crédit Mutuel Océan ne détient pas de filiale étrangère. 4.5 –  Ecarts d’acquisition Le Groupe Crédit Mutuel Océan ne dispose pas d’écart d’acquisition au 31 décembre 2022. Note  5 –  Principes et méthodes comptables 5.1 –  Instruments financiers 5.1.1 –  Classement et évaluation des actifs financiers Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. Prêts, créances, ou titres de dettes acquis L’actif est classé : Au coût amorti, s’il est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique, cf. § ci-dessous « Caractéristiques des flux de trésorerie » (modèle de collecte), En juste valeur par capitaux propres, si l’instrument est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte et vente), En juste valeur par résultat, si : Il n’est pas éligible aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère « basique » et / ou géré selon le modèle de gestion « autres »), ou, Le Groupe choisit de le classer comme tel, sur option, à l’initiation et de manière irrévocable. La mise en œuvre de cette option vise à pallier une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié. Caractéristiques des flux de trésorerie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI   des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable, par exemple, si : Elle est exprimée en pourcentage du principal remboursé et elle est inférieure à 10% du nominal remboursé, ou, Elle est déterminée selon une formule visant à compenser l’évolution du taux d’intérêts benchmark entre la date d’octroi du crédit et sa date de remboursement anticipé. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. Selon les cas, l’analyse est qualitative ou quantitative. Le caractère significatif ou non de l’écart s’apprécie pour chaque exercice, et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse quantitative tient compte d’un ensemble de scénarii raisonnablement possibles. A cet effet, le Groupe a utilisé des courbes de taux remontant à l’an 2000. Par ailleurs, une analyse spécifique est réalisée dans le cas des titrisations dans la mesure où existe un ordre de priorité de paiement entre les porteurs et des concentrations de risques de crédit sous forme de tranches. Dans ce cas, l’analyse nécessite d’examiner les caractéristiques contractuelles des tranches dans lesquelles le Groupe a investi et des instruments financiers sous-jacents, ainsi que le risque de crédit des tranches relativement au risque de crédit des instruments financiers sous-jacents. A noter que : Les dérivés incorporés à des actifs financiers ne sont plus comptabilisés séparément, ce qui implique que l’ensemble de l’instrument hybride est alors considéré comme non- basique et enregistré en juste valeur par résultat, Les parts d’OPCVM et d’OPCI ne sont pas des instruments basiques et sont également classées en juste valeur par résultat. Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais est fondé sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collectivement. Il se détermine à l’initiation et ne peut être remis en cause qu’en cas de changement de modèle (cas exceptionnels). Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont : La manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires. Le mode de rémunération des gestionnaires. Les fréquences, calendrier et volumes des ventes des périodes précédentes. Les raisons des ventes. Les prévisions de ventes futures. La manière dont est évalué le risque. Dans le cadre du modèle de collecte, certains exemples de cessions autorisées sont indiqués explicitement dans la norme : En lien avec une augmentation du risque de crédit. Proches de la maturité et pour un montant proche du pair. Exceptionnelles (notamment, liées à un stress de liquidité). Des cessions fréquentes (et d’une valeur unitaires non importantes) ou peu fréquentes (même si elles sont d’une valeur unitaire significative) sont compatibles avec le modèle de collecte des flux de trésorerie. Ces cessions « autorisées » ne sont pas prises en compte dans l’analyse du caractère significatif et fréquent des ventes réalisées sur un portefeuille, les cessions liées à des changements du cadre réglementaire ou fiscal feront l'objet d'une documentation au cas-par-cas afin de démontrer le caractère "non fréquent" de telles cessions. Pour les autres cas de cessions, des seuils ont été définis en fonction de la maturité du portefeuille titres ; par exemple 2% des cessions annuelles sur encours du portefeuille ayant une maturité moyenne de 8 ans (le groupe ne cède pas ses crédits comptabilisés dans un modèle de gestion collecte). Le groupe a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers qui s’applique notamment aux activités de financement des clients. Il gère également des actifs financiers sur la base d’un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs, et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction. Au sein du groupe, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de liquidité. Le Crédit Mutuel Océan n’a pas souhaité émettre de principes « Groupe » quant au classement en coût amorti, ou en juste valeur par capitaux propres, des instruments de dettes inclus dans le portefeuille de liquidité. Chaque groupe régional classe ses instruments en fonction de son propre modèle de gestion. Enfin, les actifs financiers détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance, ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille de titres gérés globalement, pour lequel il existe un calendrier effectif récent de prise de bénéfice à court terme. Actifs financiers au coût amorti Ils incluent principalement : La trésorerie et les équivalents de trésorerie qui regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit. Les autres prêts aux établissements de crédits, ainsi que ceux à la clientèle (consentis directement ou la quote-part dans le cadre de prêts syndiqués), non comptabilisés en juste valeur par résultat. Une partie des titres détenus par le Groupe. Les actifs financiers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents. Les actifs sont valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Il intègre les flux de trésorerie estimés sans tenir compte des pertes sur crédit futures et inclut les commissions payées ou reçues dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Pour les titres, le coût amorti intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus perçus sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. La restructuration d’un prêt suite aux difficultés financières du débiteur, telle que définie par l’Autorité Bancaire Européenne, a été intégrée dans les systèmes d’information afin que les définitions comptable et prudentielle soient harmonisées. La juste valeur des actifs au coût amorti est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle correspond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. Prêts garantis par l’Etat (PGE) Le Groupe s’est engagé dans le dispositif gouvernemental de soutien à l’économie lié à la crise Covid-19. Celui-ci a été renforcé en avril 2022, dans le contexte du conflit en Ukraine. Le Groupe propose : Des prêts garantis par l’Etat (PGE) pour soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Depuis avril 2022, des PGE Résilience pour les clients qui n’auraient pas souscrit de PGE depuis mars 2020 ou qui n’auraient pas saturé le plafond de leur 1er PGE. Les PGE représentent des prêts in fine d’une durée de 12 mois, qui comportent une clause de différé d’amortissement sur une période d’un à cinq ans. En date de souscription, le taux d’intérêt du PGE s’établit à 0%, augmenté du coût de la garantie d’Etat fixé entre 0,25% et 0,50% (et refacturé au client via une commission). A l’issue des 12 premiers mois, le bénéficiaire du PGE a la possibilité de fixer une nouvelle durée au PGE (limitée à 6 ans au total) et ses modalités d’amortissement. Conformément aux annonces gouvernementales du 14 janvier 2021, il peut obtenir un « report d’un an supplémentaire » pour commencer à rembourser le capital. Le Groupe Crédit Mutuel estime que cette mesure de différé d’amortissement s’inscrit dans le cadre légal du PGE (i.e. aménagement de l’échéancier contractuel, avec une 1ère échéance de remboursement annuelle). Ce « report » ne représente pas, pris isolément, un indicateur de dégradation du risque de crédit ou du probable défaut de l’emprunteur (i.e « unlikely to pay »). Détenus dans un objectif de collecte des flux de trésorerie et respectant le critère du prêt basique, ils sont comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En date de comptabilisation initiale, ils sont comptabilisés à leur valeur nominale, celle-ci étant représentative de la juste valeur. En date d’anniversaire de souscription, les PGE peuvent faire l’objet d’un différé d’amortissement. La révision des flux liée à la prise en compte des commissions de garantie sur la durée d’amortissement est comptabilisée comme un ajustement de la valeur comptable des PGE, avec un impact positif et immédiat en résultat. Cet impact est non significatif en date d’arrêté. Réforme des taux de référence Conformément à l’amendement Phase 2 aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, le Groupe applique le traitement comptable dérogatoire des actifs/passifs financiers, dont les changements de base de détermination des flux de trésorerie contractuels résultent de la réforme IBOR et sont effectués sur base économique équivalente. Selon celui-ci, le taux d’intérêt effectif de l’actif ou du passif financier modifié est révisé prospectivement ; sa valeur comptable demeure inchangée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Le Groupe ne cédant pas ses crédits, cette catégorie n’inclut que des titres. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, en date de règlement et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation (cf. § « 5.1.7 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers » et « 5.1.8 Evaluation du risque de crédit »). Les revenus courus ou acquis sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Actifs financiers à la juste valeur par résultat Ils  sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession (cf. § « 3.1.7 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Les variations de juste valeur sont enregistré e s au compte de résultat sous la rubrique «  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  ». Les revenus perçus ou courus des instruments financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés au compte de résultat en produits ou charges d’intérêts. Auparavant, ces intérêts étaient présentés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », par cohérence avec des états réglementaires adressés à la BCE dans le cadre du Short Term Exercise (STE). Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. Instruments de capitaux propres acquis Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) sont classés : En juste valeur par résultat, ou, Sur option, en juste valeur par capitaux propres, lors de la comptabilisation initiale, de manière irrévocable dès lors qu’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction. Le Crédit Mutuel Océan n’a pas souhaité émettre de principes « Groupe » quant à l’usage de l’option à la juste valeur par capitaux propres. Chaque Groupe régional classe ses instruments en fonction de son propre modèle de gestion. Généralement, les instruments de capitaux propres qui ont été classés sur option dans cette catégorie correspondent à des détentions d’ordre stratégique. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actions et autres instruments de capitaux propres sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés ». Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont jamais constatés en compte de résultat, y compris en cas de cession (cf. § « 5.1.7 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Seuls les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés de manière identique aux instruments de dettes à la juste valeur par résultat (cf. ci-avant). 5.1.2 –  Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : Les passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat Ceux encourus à des fins de transaction, incluant par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, et, Les passifs financiers non dérivés que le Groupe a classé dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Cela inclut : Les instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, Les instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié, Les instruments appartenant à un groupe d’actifs financiers évalués et gérés en juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur, résultant du risque de crédit propre des dettes désignées en juste valeur par résultat sur option, est constatée en gains ou pertes latents ou différés dans les capitaux propres non recyclables. Le Groupe est marginalement concerné par la problématique du risque de crédit propre. Les passifs financiers évalués au coût amorti Ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés. Cela concerne les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Les dettes subordonnées sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les titres seniors non préférés créés par la loi Sapin 2 sont classés parmi les dettes représentées par un titre. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée da ns le bilan, puis sont valorisé s, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. Contrats d’épargne réglementée Parmi les passifs au coût amorti figurent les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL). Il s’agit de produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : Un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; Un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan, afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Opérations de refinancement ciblées à plus long terme – TLTRO III Parmi les passifs financiers au coût amorti, figurent les opérations de TLTRO III. Le programme TLTRO III permet aux banques de bénéficier depuis septembre 2019, de sept tranches de refinancement d’une durée respective de trois ans, et à taux d’intérêt qui varie selon les périodes, et depuis janvier 2021, de 3 tranches supplémentaires. Le montant de TLTRO III auquel le Groupe Crédit Mutuel peut emprunter dépend du pourcentage d’encours de crédit accordés aux entreprises non financières et aux ménages à fin février 2019. Le taux d’intérêt TLTRO III s’établit au regard des conditions de marché définies par la BCE et peut intégrer une bonification liée à la performance de crédit de la banque. Dans le contexte de la crise sanitaire, les conditions de ces opérations de refinancement avaient été assouplies par la BCE pour soutenir l’octroi de prêts aux ménages et aux entreprises. Certains paramètres cibles ont été recalibrés. En particulier, des conditions plus favorables avaient permis de bénéficier d’une réduction de 50 bp sur les périodes d’intérêt spécial et spéciale additionnelle » de juin 2020 à juin 2022. Dans le cadre des mesures de politique monétaire et depuis juin 2022, la BCE a relevé de manière successive ses trois taux directeurs pour atteindre des niveaux suffisamment restrictifs et assurer un retour vers un objectif d’inflation de 2% à moyen terme. Le 27 octobre 2022, la BCE a recalibré les modalités de rémunération des opérations de TLTRO III afin de renforcer la transmission de la hausse des taux directeurs aux conditions d’octroi des prêts bancaires. Les conditions d’intérêt applicables aux TLTRO III ont été ajustées à compter du 23 novembre 2022 (et des dates de remboursement anticipés supplémentaires ont été ouvertes). Elles sont décrites ci-après et tiennent compte de l’atteinte, par le Groupe, des objectifs de performance de crédit fixés par la BCE sur l’ensemble des périodes de référence du programme : De sa date de début jusqu’au 22 novembre 2022 inclus et hors période d’intérêt spécial ou spécial supplémentaire, le taux d’intérêt des opérations TLTRO III représente la moyenne du taux de facilité de dépôt au cours de cette période (et non plus sur la durée de vie de l’opération) ; Durant les périodes d’intérêt spécial et d’intérêt spécial supplémentaire (respectivement du 24 juin 2020 au 23 juin 2021 inclus et du 24 juin 2021 au 23 juin 2022 inclus), il est égal à la moyenne des taux de facilité de dépôt sur la période diminuée de 0,50% (avec application d’un plafond de -1%) ; A compter du 23 novembre 2022 et jusqu’à la date d’échéance (ou de remboursement anticipé), le taux d’intérêt des opérations TLTRO III sera indexé sur la moyenne des taux d’intérêt directeurs de la BCE applicables au cours de cette période. Cette évolution s’accompagne de l’ouverture de 3 dates de remboursement anticipé supplémentaires. Selon le Groupe Crédit Mutuel, les opérations de TLTRO III représentent des instruments financiers à taux révisable comptabilisés au coût amorti. L’ajustement des conditions d’intérêt suite à cette décision doit être comptabilisé en application des dispositions d’IFRS9 sur les changements de taux de marché des instruments à taux révisable. Les intérêts constatés non échus par le Groupe tiennent compte jusqu’au 22 novembre 2022 de l’effet de la modification de formule d’intérêts entre le début de l’opération et cette date. A compter du 23 novembre 2022, le taux d’intérêt effectif des opérations de financement TLTRO est calculé sur base de la moyenne des taux de facilité de dépôt connu entre le 23 novembre 2022 et le 31 décembre 2022. 5.1.3 – Distinction dettes et capitaux propres Selon l’interprétation IFRIC 2, les parts de sociétaires sont des capitaux propres, si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou, s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires et légales existantes, les parts sociales, émises par les structures composant l’entité consolidante du Groupe Crédit Mutuel Océan, sont comptabilisées en capitaux propres. Les autres instruments financiers émis par le Groupe sont comptablement qualifiés d’instruments de dettes, dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le Groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le Groupe. 5.1.4 – Opérations en devises Les actifs et passifs financiers libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle sont convertis au taux de change à la date de clôture. Actifs ou passifs financiers monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat, sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat ». Actifs ou passifs financiers non monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat » si l’élément est classé en juste valeur par résultat ou parmi les plus ou moins-values latentes ou différées lorsqu’il s’agit d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. 5.1.5 – Dérivés et comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39. Le Groupe Crédit Mutuel a choisi de conserver les dispositions d’IAS 39. Des informations complémentaires en annexe ou dans le rapport de gestion sont, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. En outre, les dispositions prévues dans IAS 39 pour la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continuent de s’appliquer. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : Leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notations de crédit, etc.) ; Ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; Leur règlement intervient à une date future. Le Groupe Crédit Mutuel Océan traite des instruments dérivés simples (swaps), principalement de taux et classés essentiellement en niveau 2 de la hiérarchie de valeur (cf. note 10). Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Détermination de la juste valeur des dérivés La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples est valorisée selon des modèles standards, communément admis (méthode d’actualisation des flux futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation), fondés sur des données observables dans le marché (par exemple des courbes de taux). La valorisation de ces modèles est ajustée, afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit, associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur positive des dérivés de gré à gré. Ce dernier inclut le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur négative des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers, lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers, lorsqu’elle est négative. Classification des dérivés et comptabilité de couverture Dérivés classés en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Par défaut, tous les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture selon les normes IFRS sont classés dans les catégories «  actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat  », même si économiquement, ils ont été souscrits en vue de couvrir un ou plusieurs risques. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : Il répond à la définition d’un dérivé. L’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat. Les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à ceux du contrat hôte. L’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. Sous IFRS 9, seuls les dérivés incorporés à des passifs financiers peuvent être détachés du contrat hôte pour être comptabilisés séparément. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique  « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Comptabilité de couverture Risques couverts Le Groupe Crédit Mutuel ne couvre comptablement que le risque de taux, via la micro-couverture ou plus largement par le biais de la macro-couverture (cf. ci-après pour les impacts comptables). La micro-couverture est une couverture partielle des risques qu'encourt une entité sur les actifs et passifs qu’elle détient. Elle s'applique spécifiquement à un ou à plusieurs actifs ou passifs pour lesquels l’entité couvre le risque de variation défavorable d’un type de risque, à l’aide de dérivés. La macro-couverture vise à immuniser l’ensemble du bilan du Groupe contre des évolutions défavorables, notamment des taux. La gestion globale du risque de taux est décrite dans le rapport de gestion, tout comme les autres risques (change, crédit,) qui peuvent faire l’objet d’une couverture économique se traduisant par l’adossement naturel des actifs/passifs ou la comptabilisation des dérivés en transaction. La micro-couverture s’effectue notamment dans le cadre des asset swaps, qui vise généralement à transformer un instrument à taux fixe en instrument à taux variable. Trois formes de relation de couverture sont possibles. Le choix de la relation de couverture est effectué en fonction de la nature du risque couvert : La couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers. La couverture de flux de trésorerie sert à couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’actifs ou passifs financiers, d’engagements fermes ou de transactions futures. La couverture d’investissements nets en devises est comptabilisée comme la couverture de flux de trésorerie, elle n’a pas été utilisée par le Groupe. Les dérivés de couverture doivent satisfaire aux différents critères requis par la norme IAS 39 pour être comptablement qualifiés d’instruments de couverture. En particulier : L’instrument de couverture et l’élément couvert doivent tous deux être éligibles à la comptabilité de couverture. La relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être formellement documentée, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette documentation spécifie notamment les objectifs de gestion du risque de la direction, la nature du risque couvert, la stratégie sous-jacente ainsi que les modalités de mesure de l’efficacité de couverture. L’efficacité de cette couverture doit être démontrée, lors de la mise en place de la relation de couverture, puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. Le rapport, entre la variation de valeur ou de résultat de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert, doit se situer dans un intervalle de 80% à 125%. Le cas échéant, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur base prospective. Couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs financiers identifiés Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans la rubrique «  gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat  » symétriquement à la réévaluation des éléments couverts en résultat, liée au risque couvert. Cette règle s’applique également, si l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti ou, s’il s’agit d’un instrument de dettes classé en «  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ».  Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de la composante risque couverte se compensent partiellement ou totalement, il ne reste en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. Elle peut résulter de : La composante « risque de contrepartie » intégrée dans la valeur des dérivés. La différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture. En effet, les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe Bor. La partie correspondante au réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte de résultat, dans la rubrique «  Produits et charges d’intérêts  », symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée sur une base prospective. Les dérivés de couverture sont transférés en «  actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat »  et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valeur au bilan de l’élément couvert n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, la réévaluation est amortie sur sa durée de vie résiduelle. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés, les ajustements cumulés sont immédiatement portés en compte de résultat. Dérivés de macro-couverture Le Groupe utilise les possibilités offertes par la Commission européenne pour la comptabilisation de ses opérations de macro-couverture. En effet, les modifications apportées par l’Union Européenne à la norme IAS 39 (« carve-out ») permettent d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixes couverts et, de ne mesurer aucune inefficacité en cas de sous-couverture. Les dépôts à vue sont intégrés en fonction des lois d’écoulement définies par la gestion de bilan. Pour chaque portefeuille d’actifs ou de passifs financiers portant un taux fixe, l’efficacité de la relation de couverture est vérifiée à travers : Un test d’absence de sur-couverture : le Groupe s’assure que prospectivement et rétrospectivement, l’’échéancier des éléments couverts est supérieur aux dérivés de couverture. Un test de non disparition de l’élément couvert qui consiste à s’assurer que la position maximale couverte historiquement est inférieure au nominal du portefeuille couvert à la date d’arrêté pour chaque bande de maturité future et chaque génération de taux. Un test quantitatif : un test quantitatif destiné à s’assurer rétrospectivement que les variations de juste valeur de l’instrument synthétique modélisé compensent les variations de juste valeur des instruments de couverture. Les sources d’inefficacité lié à la macro-couverture résultent des décalages des courbes utilisés pour modéliser les portefeuilles couverts et les dérivés de couverture, et des éventuels décalages de tombées d’intérêts de ces éléments. Le traitement comptable des instruments dérivés de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles couverts sont enregistrées au bilan dans la rubrique «  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  » par la contrepartie du compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie Dans le cas d’une relation de couverture de flux de trésorerie, les dérivés sont réévalués au bilan en juste valeur, par contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. La partie considérée comme inefficace est enregistrée au compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », au même rythme que les flux de l’élément couvert affectent le résultat. Les éléments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants cumulés inscrits en capitaux propres, au titre de la réévaluation du dérivé de couverture, sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou, lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement transférés en résultat. Réforme des taux de référence Dans le cadre de la réforme IBOR, le Groupe applique les assouplissements en matière de comptabilité de couverture, pour les changements liés à la réforme IBOR : Avant la définition des indices de substitution : Maintien des relations de couvertures existantes dans ce contexte exceptionnel et temporaire, et jusqu’à ce que l’incertitude créée par la réforme des taux IBOR soit levée, sur le choix d’un nouvel indice et la date effective de ce changement. Après définition des indices de substitution, notamment : La mise à jour de la désignation du risque couvert et de la documentation, sans impact sur la continuité des relations de couverture. Une exception temporaire sur le caractère « séparément identifiable » d’une composante de risque couverte non contractuellement spécifiée. Une telle composante de risque indexée sur un taux de remplacement sera considérée comme identifiable de manière séparée s’il est raisonnable qu’elle le devienne sous un délai de 24 mois après désignation, dans le contexte de développement des marchés des indices de remplacement. 5.1.6 – Garanties financières et engagements de financement Les garanties financières sont assimilées à un contrat d’assurance, lorsqu’elles prévoient des paiements spécifiques à effectuer pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il encourt, en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance en vertu d’un instrument de dette. Conformément à IFRS 4, ces garanties financières restent évaluées selon les normes françaises, soit en hors-bilan, dans l’attente d’un complément normatif qui devrait parfaire le dispositif actuel. Par conséquent, ces garanties font l’objet d’une provision au passif en cas de sortie de ressource probable. En revanche, les contrats de garanties financières qui prévoient des paiements en réponse aux variations d’une variable financière (prix, notation ou indice de crédit, …) ou d’une variable non financière, à condition que dans ce cas la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat, entrent dans le champ d’application d’IFRS 9. Ces garanties sont alors traitées comme des instruments dérivés. Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9, ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. 5.1.7 – Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent (cas des renégociations commerciales), ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un : Actif ou passif financier au coût amorti ou à la juste valeur par résultat, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif ou passif et la valeur de la contrepartie reçue/versée. Instrument de dettes à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat, ainsi que les plus et moins-values de cession. Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ainsi que les plus et moins-values de cession sont constatées en réserves consolidées, sans transiter par le compte de résultat. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. 5.1.8 – Evaluation du risque de  crédit Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 est fondé sur une approche « pertes attendues de crédit ». Dans ce modèle, les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Ainsi, ce modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’applique à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, ainsi qu’aux engagements de financement et aux garanties financières. Ces encours sont répartis en 3 catégories : Statut 1 – encours sains non dégradés  : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) dès l’entrée au bilan des actifs financiers, et tant qu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’est constatée depuis la comptabilisation initiale. Statut 2 – encours sains dégradés  : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) dès lors qu’une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale. Statut 3 – encours douteux  : catégorie regroupant les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Cette catégorie équivaut au périmètre des encours dépréciés individuellement sous IAS 39. Pour les statuts 1 et 2, la base de calcul des produits d’intérêt est la valeur brute de l’actif avant dépréciation tandis que pour le statut 3, il s’agit de la valeur nette après dépréciation. Gouvernance Les modèles pour l’affectation dans les compartiments, les scénarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont validés au plus haut niveau du Groupe et ont vocation à être appliqués dans l’ensemble des entités en fonction des portefeuilles concernés. L’ensemble du socle méthodologique puis toute modification de méthodologie, de pondération des scénarios ou de calcul des paramètres ainsi que le calcul des provisions devront faire l’objet d’une validation par les instances dirigeantes du Groupe Crédit Mutuel Océan. Les instances dirigeantes se composent des organes de surveillance et exécutifs tels que définis par l’article 10 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Compte-tenu des spécificités de l’organisation non centralisée du Groupe Crédit Mutuel Océan, les organes de surveillance et de Direction se répartissent en deux niveaux : le national et le régional. Le principe de subsidiarité, en vigueur au sein du Groupe Crédit Mutuel Océan, préside à la répartition des rôles entre le national et le régional, tant en mode projet que pour le fonctionnement en mode pérenne du dispositif de calcul de la dépréciation des actifs. Au niveau national, le GT Bâle 3 approuve les procédures, les modèles et les méthodologies nationales à appliquer par les Groupes régionaux. Au niveau régional, les Groupes régionaux ont en charge le calcul de leurs provisions IRFS 9 au sein de leurs entités, sous la responsabilité et le contrôle de leurs organes exécutifs et de surveillance respectifs. Définition de la frontière entre les statuts 1 et 2 Le Groupe s’appuie sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et a ainsi retenu un découpage similaire de ses encours : Les portefeuilles LDP (« Low Default Porfolio », portefeuille à faible nombre de défaut pour lequel le modèle de notation repose sur une évaluation expert) : Grands comptes, Banques, Collectivités locales, Souverains, Financements spécialisés. Ces portefeuilles sont composés de produits tels que les crédits de fonctionnement, crédits de fonctionnement court terme, comptes courant… Les portefeuilles HDP (« High default Porfolio », portefeuille qui présente un nombre de défaut suffisant pour établir un modèle de notation statistique) : Corporate de masse, Retail. Ces portefeuilles sont composés entre autres des produits prêts à l’habitat, crédit à la consommation, revolving, comptes courant… L’augmentation significative du risque de crédit, qui implique un transfert d’un encours de statut 1 à statut 2, s’apprécie en : Tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et En comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Pour le Groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, le système de notation des contreparties du Groupe Crédit Mutuel étant commun à l’ensemble du Groupe. L’ensemble des contreparties du Groupe éligibles aux approches internes, sont notées par le système. Celui-ci se fonde sur : Des algorithmes statistiques, ou « notations de masse », reposant sur un ou plusieurs modèles, basés sur une sélection de variables représentatives et prédictives du risque (HDP), ou, Des grilles de cotation élaborées par des experts (LDP). L’évaluation de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale est réalisée contrat par contrat. Contrairement au statut 3, le transfert d’un contrat d’un client en statut 2 n’entraîne pas le transfert de l’ensemble de ses encours ou de ceux de ses parties liées (absence de contagion). A noter que le Groupe remet immédiatement en statut 1, toute exposition saine qui ne remplirait plus les critères d’entrée en statut 2 (tant qualitatifs que quantitatifs). Le Groupe a démontré qu’une corrélation importante existe entre les probabilités de défaut à 12 mois et à terminaison, ce qui lui permet d’utiliser le risque de crédit à 12 mois, comme une approximation raisonnable de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale ainsi que le permet la norme. Critères quantitatifs Sur les portefeuilles LDP, la frontière repose sur une matrice d’affectation qui met en rapport les notations internes à l’octroi et en date d’arrêté. Ainsi, plus la cotation à l’octroi est risquée, plus la tolérance relative du Groupe face à une dégradation significative du risque est faible. Sur les portefeuilles HDP, une courbe frontière, continue et croissante, met en rapport la probabilité de défaut à l’octroi et la probabilité de défaut à la date d’arrêté.   Le Groupe n’utilise pas la simplification opérationnelle proposée par la norme permettant le maintien en Statut 1 des encours présentant un risque faible en date d’arrêté. Critères qualitatifs Le Groupe associe à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 30 jours, la notion de crédits restructurés. Des méthodes reposant exclusivement sur les critères qualitatifs sont utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. Statuts 1 et 2 - calcul des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont évaluées en multipliant l’encours actualisé au taux du contrat, par sa probabilité de défaut (PD) et par le taux de pertes en cas de défaut (LGD). Le hors-bilan est converti en équivalent bilan sur la base de la probabilité de tirage. La probabilité de défaut à 1 an est utilisée pour le statut 1 et la courbe de probabilité à terminaison (1 à 10 ans) pour le statut 2. Ces paramètres reposent sur un socle commun aux modèles prudentiels, les formules étant adaptées aux besoins IFRS 9. Ils sont utilisés tant pour l’affectation aux statuts que pour le calcul des pertes attendues. Probabilités de défaut Elles reposent pour : Les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les modèles homologués en méthode IRB-A. Les portefeuilles à faible taux de défaut, sur une échelle de probabilité de défaut externe établie sur une profondeur d’historique remontant à 1981. Pertes en cas de défaut Elles reposent pour : Les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les flux de récupérations observés sur un historique long, actualisés aux taux d’intérêts des contrats, segmentés par type de produits et par type de garanties. Les portefeuilles à faible taux de défaut, sur des niveaux forfaitaires (60% sur les souverains et 40% sur le reste). Facteur de conversion Pour tous les produits, y compris les crédits revolving, ils servent à convertir les encours hors-bilan en équivalent bilan et reposent principalement sur les modèles prudentiels. Dimension prospective Pour le calcul des pertes de crédit attendues, la norme requiert la prise en compte des informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. L’élaboration de la dimension prospective requiert d’anticiper l’évolution de l’économie et de relier ces anticipations aux paramètres de risques. Cette dimension prospective est déterminée au niveau Groupe et s’applique à l’ensemble des paramètres. Pour les portefeuilles à fort taux de défaut, la dimension prospective incluse dans la probabilité de défaut intègre trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans (validation par les Directeurs Généraux des différents Groupes régionaux et du GCM). Le Groupe s’appuie essentiellement sur des données macroéconomiques (PIB, taux de chômage, taux d’inflation, taux d’intérêt court terme et long terme, …) disponibles auprès de l’OCDE. L’approche prospective est ajustée pour intégrer des éléments qui n’auraient pas été capturés par les scénarios parce qu’ils sont : Récents, au sens où ils se sont produits quelques semaines avant la date d’arrêté des comptes. Non intégrables à un scénario : par exemple des évolutions réglementaires qui affecteront avec certitude et de façon significative les paramètres de risque et dont la mesure d’impact est possible moyennant le recours à certaines hypothèses. La dimension prospective sur les maturités différentes de 1 an découle notamment de celle déterminée sur la maturité 1 an. La dimension prospective est également incluse dans la LGD, via l’intégration d’informations observées sur un historique proche des conditions actuelles. Pour les portefeuilles à faible taux de défaut, l’incorporation des informations prospectives est appliquée sur les modèles grands comptes et banques, et non sur les modèles collectivités, souverains et financements spécialisés. L’approche est similaire à celle appliquée sur les portefeuilles à fort taux de défaut. Statut 3 – Encours douteux En statut 3, une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective de dépréciation, résultant d’un ou de plusieurs évènements survenus après la mise en place du prêt – ou d’un groupe de prêts - susceptibles de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif d’origine du prêt, des flux futurs estimés tenant compte de l’effet des garanties. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. Le Groupe Crédit Mutuel Océan applique la nouvelle définition du défaut prudentiel conformément aux lignes directrices de l’ABE, et aux normes techniques de réglementation sur les notions de seuils de matérialité applicables, dont les principaux éléments sont les suivants : L’analyse du défaut s’effectue au niveau de l’emprunteur et non plus au niveau du contrat. Le nombre de jours d’impayés/de retards s’apprécie au niveau d’un emprunteur (obligor) ou d’un groupe d’emprunteurs (joint obligor) ayant un engagement commun. Le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’impayés/retard consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteur. Le décompte du nombre de jours est lancé au franchissement simultané des seuils de matérialité absolus (100 € Retail, 500 € Corporate) et relatif (plus de 1% des engagements bilan en retard). Le compteur est réinitialisé dès le franchissement à la baisse d’un des deux seuils. Le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe. La période probatoire minimum est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés. Le Groupe Crédit Mutuel Océan a fait le choix de déployer la nouvelle définition du défaut selon l’approche en deux étapes proposée ( two-step approach ) par l’ABE : Etape 1 – Elle consiste à présenter une auto-évaluation et une demande d’autorisation auprès du superviseur. L’accord de déploiement a été obtenu par le Groupe en octobre 2019. Etape 2 – Elle consiste à implémenter dans les systèmes la nouvelle définition du défaut, puis à recalibrer les modèles après une période d’observation de 12 mois des nouveaux défauts. Le Groupe estime que la nouvelle définition du défaut telle que requise par l’ABE est représentative d’une preuve objective de dépréciation au sens comptable. Le Groupe a ainsi aligné les définitions de défaut comptable (Statut 3) et prudentiel. Actifs financiers dépréciés dès l’origine Il s’agit de contrats dont la contrepartie est en douteux en date de comptabilisation initiale ou d’acquisition. Si l’emprunteur est en douteux en date d’arrêté, ils sont classés en Statut 3 ; sinon ils sont classés parmi les encours sains, identifiés dans une catégorie « actifs dépréciés dès l'origine » et font l’objet d’un provisionnement selon la même méthode que les expositions en Statut 2, à savoir une perte attendue sur la durée de vie résiduelle du contrat. Comptabilisation Les dotations sur dépréciation et provision sont enregistrées dans le coût du risque. Les reprises de dépréciation et provision sont enregistrées en coût du risque, pour la partie relative à la variation du risque, et en marge d’intérêts, pour la partie relative au passage du temps. La dépréciation vient en moins de l’actif, pour les prêts et créances et la provision est positionnée au passif, dans le poste « provisions », pour les engagements de financement et de garantie. Pour les actifs en juste valeur par capitaux propres, la dépréciation constatée en coût du risque trouve sa contrepartie en « Gains ou pertes latents ou différés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations et provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées et consentantes, agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appliquer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix côtés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le Groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégrerait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer, notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le Groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; sont notamment concernés les titres de créances cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé. Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital-risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables, … L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que le plus bas niveau de la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. 5.2 – Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Un contrat de location financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine. Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu’un contrat de location financement. Opérations de location financement bailleur Conformément à IFRS 16, les opérations de location financement réalisées avec des sociétés extérieures au Groupe figurent au bilan consolidé, pour leurs encours déterminés d’après la comptabilité financière. Les opérations de location financement permettent de transférer aux locataires la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. Ainsi, l’analyse de la substance économique des opérations conduit: À sortir du bilan l'immobilisation louée. À constater une créance, en Actifs financiers au coût amorti, pour une valeur actualisée au taux implicite du contrat, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location-financement, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur. Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles existantes tout au long de la vie de l’opération de location-financement. Comptabiliser en marge nette d’intérêt, le revenu net de l’opération de location, celui-ci étant représentatif du taux de rentabilité périodique constant sur l’encours restant dû. Le risque de crédit sur les créances financières est évaluée et comptabilisé selon IFRS 9 (Cf. § « 5.1.8 Evaluation du risque de crédit »). Opérations de location financement preneur Conformément à IFRS 16, les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan en contrepartie d’une dette en « autres passifs ». Les loyers versés sont ventilés entre charges d’intérêt et remboursement du principal de la dette. 5.3 –  Provisions Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges et produits correspondants. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Le montant de cette obligation est actualisé, le cas échéant, pour déterminer le montant de la provision. Les provisions constituées par le Groupe couvrent notamment : Les risques opérationnels. Les engagements sociaux. Les risques d’exécution des engagements par signature. Les litiges et garanties de passif. Les risques fiscaux. Les risques liés à l’épargne logement. 5.4 – Trésorerie et équivalents de  trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie regroupent les comptes de caisse, les dépôts, les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit. Dans le cadre du tableau des flux de trésorerie, les OPCVM sont classés en activité « opérationnelle » et ne font donc pas l’objet d’un reclassement en trésorerie. 5.5 – Avantages au personnel Les engagements sociaux font l’objet, le cas échéant, d’une provision comptabilisée dans le poste « Provisions ». Sa variation est comptabilisée dans le compte de résultat, dans le poste « charges de personnel », à l’exception de la part résultant des réévaluations des passifs nets issus des régimes à prestations définies, comptabilisés en capitaux propres. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Il s’agit des régimes de retraite, pré-retraite et retraite complémentaires dans lesquels le Groupe conserve une obligation formelle ou implicite d’assurer les prestations promises au personnel. Les accords salariaux en vigueur au Crédit Mutuel Océan prévoient le versement d’une indemnité de fin de carrière payée lors du départ en retraite des personnels. En couverture de cet engagement, depuis le 1 er  janvier 1994, le Groupe Crédit Mutuel Océan a souscrit une assurance « indemnités fin de carrière » gérée par un organisme indépendant du Groupe. Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui consiste à affecter les droits à prestations aux périodes de services, en application de la formule contractuelle de calcul des prestations du régime, puis actualisés à partir d’hypothèses démographiques et financières telles que : Le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux long terme des emprunts du secteur privé en fonction de la durée des engagements. Le taux d’augmentation des salaires, évalué en fonction des tranches d’âges, des catégories Cadre/Non cadre et des caractéristiques régionales. Les taux d’inflation, estimés par comparaison entre les taux de l’OAT et de l’OAT inflaté pour les différentes maturités, Les taux de mobilité des salariés, déterminés par tranches d’âge, sur la base du ratio moyen sur 3 ans du nombre de démissions et licenciements, rapporté au nombre de salariés présents à la clôture de l’exercice en CDI, L’âge de départ en retraite : l’estimation est établie par individu sur la base de la date d’entrée réelle ou estimée dans la vie active et, des hypothèses liées à la loi portant sur la réforme des retraites, avec un plafonnement maximum à 67 ans. La mortalité selon la table INSEE TH/TF 00- 02. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. L’écart entre le rendement réel et le rendement attendu constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement, qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, dont les droits sont plafonnés en fonction d’un nombre d’années d’ancienneté et soumis à la présence du salarié en date de départ à la retraite Conformément à la décision IFRIC du 20 avril 2021, l’engagement de retraite de tels régimes est constitué uniquement sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond (ou entre sa date d’entrée dans l’entreprise et celle de départ en retraite si cette durée est inférieure au plafond). Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les entités du Groupe cotisent à divers régimes de retraite gérés par des organismes indépendants du Groupe, pour lesquels elles ne conservent aucune obligation de paiement supplémentaire formelle ou implicite, notamment s’il s’avère que les actifs du fonds ne sont pas suffisants pour faire face aux engagements. Ces régimes n’étant pas représentatifs d’engagement pour le Groupe, ils ne font donc pas l’objet d’une provision. Les charges sont comptabilisées dans l’exercice au cours duquel la cotisation est due. Autres avantages à long terme Il s’agit des avantages à verser, autres que ceux postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat, dont le paiement est attendu à plus de douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel le personnel a rendu les services correspondants, comme par exemple les médailles du travail. L’engagement du Groupe, au titre des autres avantages à long terme, est chiffré selon la méthode des unités de crédits projetés. Cependant, les écarts actuariels sont immédiatement constatés en résultat de la période. Les engagements au titre des médailles du travail sont parfois couverts par des contrats d’assurances. Seule la partie non couverte de cet engagement fait l’objet d’une provision. Indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités résultent de l’avantage accordé par le Groupe lors de la résiliation du contrat avant l’âge normal de départ en retraite ou, suite à la décision du salarié de partir volontairement en échange d’une indemnité. Ces provisions font l’objet d’une actualisation dès lors que leur paiement est prévu dans un délai supérieur à douze mois après la date de clôture. Avantages à court terme Il s’agit des avantages dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice autres que les indemnités de fin de contrat, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, certaines primes. Une charge est comptabilisée au titre de ces avantages à court terme, sur l’exercice au cours duquel les services ayant donné droit à ces avantages ont été rendus à l’entreprise. 5.6 –  Immobilisations Immobilisations dont le Groupe est propriétaire Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, ainsi que les immeubles de placement. Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services ou administrative. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital investi. Ils sont enregistrés, de la même façon que les immeubles d’exploitation, selon la méthode du coût historique. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées selon la méthode du coût historique amorti, c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité des immobilisations étant généralement égale à la durée d’utilité attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations / reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les dotations aux amortissements concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » du compte de résultat. Les fourchettes de durées d’amortissement retenues sont : Immobilisations corporelles : Terrain aménagements réseaux :   15-30 ans Constructions – gros œuvre structure : 20-80 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) Constructions – équipements : 10-40 ans Agencements et installations :   5-15 ans Mobilier et matériel de bureau :   5-10 ans Matériel de sécurité :   3-10 ans Matériel roulant :   3-5 ans Matériel informatique :   3-5 ans Immobilisations incorporelles : Logiciels acquis ou créés en interne :   1-3 ans Fonds de commerce acquis :   9-10 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. La valeur nette comptable après reprise de perte de valeur ne peut pas être supérieure à la valeur nette comptable qui aurait été calculée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Les dépréciations concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations / reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les dépréciations concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » (pour les dotations) et « Produits des autres activités » (pour les reprises) du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». Compte tenu de la faiblesse du poste « Immeubles de placement », il n’est pas fait d’évaluation de la juste valeur. Immobilisations dont le Groupe est locataire La définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et, d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Côté preneur, les contrats de location sont comptabilisés selon un modèle unique, avec constatation : D’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué pendant la durée du contrat, En contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, D’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Le Groupe active principalement ses contrats immobiliers. Les matériels informatiques et de sécurité ont été écartés au motif de leur caractère substituable, conformément à la norme. Seul un nombre limité de contrats informatiques, jugés significatifs, a été activé. D’autres actifs sous-jacents ont pu être écartés via les exemptions de courte durée et de faible valeur (fixée à 5 K€). Le Groupe n’a pas de contrat de location pouvant donner lieu à la comptabilisation d’actif incorporel ou d’immeuble de placement. Ainsi, les droits d’utilisation sont enregistrés en « immobilisations corporelles », et les obligations locatives en « autres passifs ». Les droits d’utilisation et les obligations locatives font l’objet d’impôts différés actifs ou passifs pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Au compte de résultat, les charges d’intérêt figurent en « marge d’intérêt » tandis que les dotations aux amortissements sont présentées dans la rubrique dédiée des frais généraux. Pour le calcul de l’obligation locative sont utilisés : La durée du contrat location. Celle-ci représente a minima la période non résiliable du contrat et peut être allongée pour tenir compte de toute option de renouvellement/prorogation que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer. Au regard de la déclinaison opérationnelle de la méthodologie Groupe, tout nouveau bail commercial 3/6/9 sera activé sur une durée de 9 ans par défaut (ou sur une durée égale à sa période non résiliable s’agissant d’un autre type de bail). La durée de tout contrat en tacite prorogation sera allongée jusqu’à la date de fin du plan moyen terme, horizon raisonnable de poursuite du contrat. Sur les baux 3/6/9 en exception, le contrat sera activé sur une durée de 12 ans, le Groupe ne bénéficiant pas d’incitation économique à rester au-delà, au regard du déplafonnement des loyers après cette période. Le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement correspondant à la durée retenue. Il s’agit d’un taux amortissable par centrale de refinancement du groupe et par devise. Le loyer hors taxes. Le groupe est marginalement concerné par les loyers variables. 5.7 –  Commissions Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées (cf. note 5.1). Les commissions rémunérant un service continu sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte. 5.8 – Impôts sur les  résultats Les impôts sur les résultats comprennent l’ensemble des impôts assis sur le résultat, exigibles ou différés. Les impôts exigibles sur les résultats sont calculés selon les règles fiscales en vigueur. Le Groupe comptabilise la Contribution Economique Territoriale (CET), composée de la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) et de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle et donc, ne constate pas d’impôts différés dans les comptes consolidés. Impôts différés En application d’IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des éléments du bilan consolidé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable par référence au taux de l'impôt sur les sociétés connues à la clôture de l’exercice, et applicable au cours des exercices suivants. Des actifs nets des passifs d’impôts différés sont constatés lorsque leur probabilité d’utilisation est élevée. Les impôts exigibles ou différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge, à l’exception de ceux afférents aux gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, pour lesquels l’impôt différé est imputé directement sur cette rubrique. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’une même entité ou groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’il existe un droit légal de compensation. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Incertitudes relatives au traitement portant sur l’impôt sur le résultat Conformément à IFRIC 23, le groupe évalue la probabilité que l’administration fiscale accepte ou non une position retenue. Il en déduit les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition. En cas de position fiscale incertaine, les montants à payer sont estimés sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. Intégration fiscale Il n’y  a  pas d’intégration fiscale dans le Groupe Crédit Mutuel Océan. 5.9 – Intérêts pris en charge par l’état de certains  prêts Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du Groupe accordent des prêts à taux réduits, fixés par l’Etat. Par conséquent, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification égale au différentiel de taux qui existe entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. De ce fait, il n’est pas constaté de décote sur les prêts bénéficiant de ces bonifications. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l’Etat. 5.10 –   Jugements et estimations utilisés dans l’élaboration des états financiers L’élaboration des états financiers du Groupe exige la formulation d’hypothèses afin d’effectuer les évaluations nécessaires et comportent des risques et des incertitudes concernant leur réalisation dans le futur, notamment dans le contexte du conflit ukrainien et des conditions macro-économiques existantes en date de clôture. Les réalisations futures peuvent être influencées par plusieurs facteurs, notamment : Les activités des marchés nationaux et internationaux. Les fluctuations des taux d’intérêt et de change. La conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays. les changements climatiques et environnementaux. Les modifications de la réglementation ou de la législation. Les estimations comptables nécessitant la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : Juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif, la définition d’une transaction forcée ainsi que la définition de ce qu’est un paramètre observable, sont des notions qui requièrent le jugement. Cf. note 5.4. Régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux. Dépréciation sur actifs, notamment les pertes de crédits attendues. »).   A date, les risques environnementaux ne sont pas appréhendés à travers les modèles de dépréciation des pertes de crédit attendues du Groupe. Provisions, dépréciations sur actifs incorporels. Note  6 –  Information sectorielle  (IFRS 8) L’activité centrale du Groupe Crédit Mutuel Océan est la banque de détail, activité exclusivement développée sur le territoire français. Il n’exerce pas, sur des volumes significatifs d’activité distincte de celle-ci. Conformément au reporting interne, le Groupe n’opère donc pas une ventilation sectorielle de ses activités. Note  7 –  Normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et non encore  appliquées 7.1 - Normes et interprétations adoptées par l’Union européenne Amendement à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables Il clarifie les informations à fournir sur les méthodes comptables « significatives ». Celles-ci le sont lorsque, prises conjointement avec d’autres informations des états financiers, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influent sur les décisions des principaux utilisateurs des états financiers. Amendement à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable Il a pour objectif de faciliter la distinction entre les changements de méthodes comptables et d’estimations comptables, en introduisant une définition explicite de la notion d’estimations comptables. Celles-ci représentent des montants dans les états financiers faisant l’objet d’une incertitude quant à leur évaluation. Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d’une même transaction Il généralise la comptabilisation d’un impôt différé pour les contrats de locations et les obligations de démantèlement. Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif de l’application de cet amendement qui sera d’application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2023. Amendement à IFRS 17 – Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 sur l’information comparative Il s’applique à des actifs financiers pour lesquels il n’y a pas eu de retraitements des exercices comparatifs IFRS 9 lors de la première application simultanée d’IFRS 17 et d’IFRS 9 (cas des actifs décomptabilisés sur l’exercice 2022 ou choix de l’entité d’opter à l’exemption du retraitement des exercices antérieurs offerte par IFRS 9). Il introduit la possibilité de présenter des informations comparatives sur ces actifs financiers, comme si les dispositions d’IFRS 9 en matière d’évaluation et de classement leur avaient été appliquées. Cette option, applicable instrument par instrument, repose sur une approche dite par superposition (classification overlay). Note  8 –  Informations sur les postes du bilan et du compte de  résultat Informations relatives au bilan 8.1 –  Actifs et passifs sur les établissements de  crédit 8.1.a –  Prêts et créances sur les établissements de  crédit 2022 2021 Caisse, Banques centrales Banques centrales 0 412 863 dont réserves obligatoires 0 0 Caisse 41 175 42 538 Total 41 175 455 401 Prêts et créances sur les établissements de crédit Créances saines (S1/S2) 4 234 162 3 487 718 Comptes réseau Crédit Mutuel (1) 2 613 803 2 377 345 Autres comptes ordinaires 63 63 Prêts 0 0 Autres créances 1 570 295 1 110 310 Pensions 50 001 0 Créances dépréciées sur base individuelle (S3) 0 0 Créances rattachées 47 502 21 779 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -1 -1 Dépréciations 0 0 Total 4 281 663 3 509 496 (1) concerne principalement les encours de reversement CDC (LEP, LDD, Livret bleu, Livret A) 8.1.b –  Dettes envers les banques centrales et les établissements de  crédit 2022 2021 Banques centrales Banques centrales 0 0 Total 0 0 Dettes envers les établissements de crédit Comptes réseau Crédit Mutuel Autres comptes ordinaires 9 515 10 251 Emprunts 1 329 510 1 416 256 Autres dettes 837 082 819 137 Pensions 50 115 100 109 Dettes rattachées 4 160 6 679 Total 2 230 382 2 352 432 Au 31 décembre 2022, le Groupe Crédit Mutuel Océan participe aux opérations de refinancement de TLTRO III à hauteur de 1 060 M€ (contre 1 250 M€ au 31 décembre 2021). 8.2 – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par  résultat 8.2.a –  Actifs financiers à la juste valeur par  résultat 2022 2021 Transaction JV sur option Autres JVPR Total Transaction JV sur option Autres JVPR Total Titres 0 22 106 294 136 316 242 0 12 630 258 735 271 365 Effets publics 22 106 12 630 12 630 Obligations et autres titres de dettes 151 896 151 896 0 0 154 065 154 065 Cotés 112 394 112 394 117 805 117 805 Non cotés 39 502 39 502 36 260 36 260 Dont OPC 0 Actions et autres instruments de capitaux propres 142 240 142 240 0 0 104 670 104 670 Cotés 22 124 22 124 10 127 10 127 Non cotés 120 116 120 116 94 543 94 543 Titres immobilisés 0 Instruments dérivés de transaction 4 342 0 0 4 342 1 463 0 0 1 463 Prêts et créances 0 0 0 0 dont pensions 0 Total 4 342 22 106 294 136 320 584 1 463 12 630 258 735 272 828 A noter que 3 lignes cotées du portefeuille de notre société de capital-risque ont fait l’objet d’une décote pour illiquidité pour un montant total de 7,8 M€. 8.2.b –  Passifs financiers a la juste valeur par  résultat 2022 2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 3 292 4 648 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 0 Total 3 292 4 648 8.3 –  Couverture 8.3.a –  Instruments dérivés de couverture 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Couverture de flux de trésorerie - Cash Flow Hedge 0 0 0 0 Couverture de juste valeur    - Variation enregistrée en résultat 148 675 3 204 11 346 5 559 Total 148 675 3 204 11 346 5 559 8.3.b –  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Juste valeur Variation de juste valeur 2022 2021 Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles : - d'actifs financiers 5 220 -5 220 - de passifs financiers 145 471 11 922 133 549 8.4 –  Analyse des instruments  dérivés 2022 2021 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Instruments dérivés de transaction 114 984 4 342 3 292 791 214 1 463 4 648 Instrument de taux Swaps 114 984 4 342 3 292 791 214 1 463 4 648 Autres contrats fermes Options et instruments conditionnels Instrument de change Swaps Autres contrats fermes Options et instruments conditionnels Autres que taux et change Swaps Autres contrats fermes Options et instruments conditionnels Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 Couverture de Fair Value Hedge Swaps Autres contrats fermes Options et instruments conditionnel Couverture de Cash Flow Hedge Swaps Autres contrats fermes Options et instruments conditionnels Total 114 984 4 342 3 292 791 214 1 463 4 648 8.5 –  Compensation des actifs et passifs financiers 2022 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Gains et pertes en résultat Gains et pertes en capitaux propres Impacts des conventions cadre de compensation Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers 353 136 0 203 133 0 0 -147 954 55 179 Dérivés 153 017 0 153 017 -147 954 5 063 Pensions 200 119 0 50 116 50 116 2021 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés  au bilan Montant net Gains et pertes en résultat Gains et pertes en capitaux propres Impacts des conventions cadre de compensation Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers 212 418 0 12 809 -1 250 0 -7 677 2 687 Dérivés 12 809 0 12 809 -1 250 0 -7 677 2 687 Pensions 199 609 0 0 0 0 0 0 2022 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés  au bilan Montant net Gains et pertes en résultat Gains et pertes en capitaux propres Impacts des conventions cadre de compensation Instruments financiers donnés en garantie Trésorerie versée   (cash collateral) Passifs financiers 206 729 0 56 819 0 0 -1 410 55 409 Dérivés 6 496 0 6 496 -1 200 5 296 Pensions 200 233 0 50 323 -210 50 113 2021 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés  au bilan Montant net Gains et pertes en résultat Gains et pertes en capitaux propres Impacts des conventions cadre de compensation Instruments financiers donnés en garantie Trésorerie versée   (cash collateral) Passifs financiers 309 925 0 110 316 -1 250 -100 109 -6 270 2 687 Dérivés 10 207 0 10 207 -1 250 0 -6 270 2 687 Pensions 299 718 0 100 109 0 -100 109 0 0 8.6 – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2022 2021 Effets publics 0 0 Obligations et autres titres de dettes 0 0 Cotés 0 0 Non cotés 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 Cotés 0 0 Non cotés 0 0 Titres immobilisés 619 505 587 147 Titres de participation 1 382 1 326 Autres titres détenus à long terme 19 047 18 598 Parts dans les entreprises liées 599 076 567 223 Créances rattachées 648 1 626 Total 620 153 588 773 Liste des principales participations non consolidées Valeur brute N % Détention Total Bilan Résultat Capitaux propres Effectifs Valeur brute N-1 Sodérec 103 1% 32 285 -241 13 741 26 103 Vendée Logement 4 11% 467 541 5 275 121 498 NC 4 SEM Vie 3 7% 1 748 7 178 28 3 SEMIE 61 3% 53 430 908 19 006 8 61 SEMIS 28 8% 177 511 2 640 58 579 66 28 SICA Concept Océan 0 0% 4 656 6 3 459 17 0 SAEML Oryon 986 6% 156 968 882 23 280 47 933 SAEM Vendée Images 13 2% 2 059 78 633 25 13 SEML Pompes Funèbres Inter. 30 6% 1 826 -27 1 121 8 30 SAS de la Charente Maritime 22 10% 5 095 184 425 NC 22 SAS Antema 70 33% 2 681 93 828 0 70 SAS Métropolys Oryon 165 5% 4 421 -21 1 625 NC 162 Hiérarchie de la juste valeur  – Instruments financiers évalués à la J.V. au bilan 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Transfert  N1 => N2 Transfert  N2 => N1 Actifs financiers 160 878 203 566 724 968 1 089 412 0 0 Juste valeur par capitaux propres 0 0 620 153 620 153 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de CP Participations et ATDLT 20 713 20 713 Parts entreprises liées 599 440 599 440 Transaction / JVO / Autres 160 878 54 891 104 815 320 584 Effets publics et valeurs assimilées / JVO 22 106 22 106 Obligations et autres titres de dettes / JVO Obligations et autres titres de dettes / Autres JVPR 118 880 33 016 151 896 Actions et autres instruments de CP / Autres JVPR 19 892 17 533 104 815 142 240 Dérivés et autres actifs financiers 4 342 4 342 Instruments dérivés de couverture 148 675 148 675 Passifs financiers 0 6 496 0 6 496 0 0 Transaction 3 292 3 292 0 0 Dérivés et autres passifs financiers Instruments dérivés de couverture 3 204 3 204 Niveau 1 : cours coté sur un marché actif. Niveau 2 : cours de marchés actifs pour des instruments semblables et techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables. Niveau 3 : valorisation sur la base de modèles internes contenant des données non observables significatives. Hiérarchie de la juste valeur  – Détail du niveau 3 2022 Ouverture Achats Emissions Ventes Remboursements Actifs financiers 669 785 344 11 628 0 0 Juste valeur par capitaux propres 588 773 344 11 628 0 0 Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de CP Participations et ATDLT 21 252 344 Parts entreprises liées 567 521 11 628 Transaction / JVO / Autres 81 012 Actions et autres instruments de CP / Autres JVPR 81 012 Instruments dérivés de couverture Passifs financiers 0 0 0 0 0 Transaction Dérivés et autres actifs financiers Instruments dérivés de couverture 2022 Gains et  pertes en résultat Gains et pertes en   capitaux propres Autres mouvements Clôture Transferts  N1, N2 => N3 Transferts  N3 => N1, N2 Actifs financiers 29 275 20 289 -14 150 717 171 0 0 Juste valeur par capitaux propres 0 20 289 -881 620 153 0 0 Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de CP Participations et ATDLT 64 -947 20 713 Parts entreprises liées 20 225 66 599 440 Transaction / JVO / Autres 29 275 0 -13 269 97 018 0 0 Actions et autres instruments de CP / Autres JVPR 29 275 -13 269 97 018 Instruments dérivés de couverture Passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Transaction 0 0 0 0 0 0 Dérivés et autres actifs financiers Instruments dérivés de couverture 8.7 –  Clientèle 8.7.a –  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 2022 2021 Créances saines (S1/S2) 15 448 926 14 649 198 Créances commerciales 13 375 8 390 Autres concours à la clientèle 15 415 410 14 622 729 Crédit à l'habitat 10 913 003 10 267 570 Autres concours et créances diverses 4 502 407 4 355 159 Pensions 0 0 Créances rattachées 20 141 18 079 Créances d'assurance et réassurance 0 0 Créances dépréciées sur base individuelle 227 121 221 765 Créances brutes 15 676 047 14 870 963 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -101 869 -68 142 Autres dépréciations (S3) -120 183 -125 520 Créances nettes de dépréciation 15 453 995 14 677 301 Dont Prêts participatifs 0 0 Dont prêts subordonnés 0 0 Au 31 décembre 2022, les prêts garantis par l’Etat émis par le Groupe s’élèvent à 272,8M€, dont les encours déclassés en statut 3 atteignent 21,8 M€. L’évaluation des pertes de crédit attendues de ces prêts tient compte de l’effet de la garantie d’Etat (mise en œuvre par la Banque Publique d’Investissement), à hauteur de 70% à 90% du capital et des intérêts restant  dus . Au 31 décembre 2022, leur montant de dépréciation s’élève à 2,6 M€ dont 15% en stage 2 et 76% en stage 3. 8.7.b –  Dettes envers la  clientèle 2022 2021 Comptes d'épargne à régime spécial 9 196 362 8 699 574 - à vue 6 494 699 5 939 127 - à terme 2 701 663 2 760 447 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 4 429 9 769 Sous-total 9 200 791 8 709 343 Comptes ordinaires 4 873 275 4 638 556 Comptes et emprunts à terme 827 049 998 008 Pensions - - Dettes rattachées 1 718 2 324 Autres dettes 107 99 Sous-total 5 702 149 5 638 987 Total 14 902 940 14 348 330 8.8 – Titres au cout amorti 2022 2021 Titres 577 147 893 959 Effets publics 29 808 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 547 339 893 959 Cotés 426 166 654 817 Non cotés 121 173 239 142 Créances rattachées 1 101 723 Total brut 578 248 894 682 dont actifs dépréciés (S3) 0 0 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -5 0 Autres dépréciations (S3) 0 0 Total net 578 243 894 682 8.9 – Cadrage des  dépréciations 2021 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres 2022 Prêts et créances Ets de crédit au coût amorti -1 0 0 0 0 -1 pertes attendues à 12 mois (S1) -1 -1 pertes attendues à terminaison (S2) 0 0 0 pertes sur actifs dépréciés (S3) 0 0 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti -193 662 -92 315 63 918 0 7 -222 052 pertes attendues à 12 mois (S1) -9 364 -24 032 3 151 -30 245 pertes attendues à terminaison (S2) -58 778 -45 901 33 048 7 -71 624 pertes sur actifs dépréciés (S3) -125 520 -22 382 27 719 0 -120 183 Titres au coût amorti 0 -5 0 0 0 -5 pertes attendues à 12 mois (S1) 0 -5 -5 pertes attendues à terminaison (S2) 0 0 pertes sur actifs dépréciés (S3) 0 0 Actifs financiers en JVCP - Titres de dettes 0 0 Actifs financiers en JVCP - Prêts 0 0 Total -193 663 -92 320 63 918 0 7 -222 058 Répartition des dépréciations 2022 Encours bruts Dépréciations Encours nets S1 S2 S3 S1 Dont ajustement* S2 Dont ajustement* S3 Prêts et créances Etablissements de crédit 4 281 664 0 0 1 0 0 0 0 4 281 663 Prêts et créances clientèle 14 771 810 677 116 227 121 30 245 19 026 71 624 35 171 120 183 15 453 995 Actifs financiers au coût amorti - titres 578 248 0 0 5 0 0 0 0 578 243 Actifs financier en JVCP - titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financier en JVCP - Prêts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 19 631 722 677 116 227 121 30 251 19 026 71 624 35 171 120 183 20 313 901 * Ajustement post-modèle 8.10 –  Impôts 8.10.a –  Impôts courants 2022 2021 Actif (par résultat) 56 860 53 592 Passif (par résultat) 13 786 19 829 8.10.b –  Impôts  différés 2022 2021 Actif (par résultat) 38 295 32 417 Actif (par capitaux propres) 3 2 Passif (par résultat) 0 Passif (par capitaux propres) 12 427 11 909 8.10.c –  Répartition des impôts différés par grandes  catégories 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Différences temporaires sur : PV/MV différés sur titres à la JVCP 12 427 0 11 909 Provisions 32 009 25 850 Autres décalages temporaires 6 289 6 569 Total des actifs et passifs d'impôts différés 38 298 12 427 32 419 11 909 Les impôts différés sont calculés selon le principe du report variable sur les 5 années à venir. Les taux de l’impôt différé sont de 25,83%. 8.11 – Compte de régularisation et actifs / passifs divers 8.11.a –  Compte de régularisation et actifs divers 2022 2021 Comptes de régularisation actif 114 141 110 367 Valeurs reçues à l'encaissement 47 037 11 449 Comptes d'ajustement sur devises 0 0 Produits à recevoir 7 097 5 644 Comptes de régularisation divers 60 007 93 274 Autres actifs 80 830 64 480 Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 Débiteurs divers 72 935 56 312 Stocks et assimilés 0 0 Autres emplois divers 7 895 8 168 Autres actifs d'assurance 0 0 Total 194 971 174 847 8.11.b –  Compte de régularisation et passifs divers 2022 2021 Comptes de régularisation passif 200 090 206 835 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 0 0 Comptes d'ajustement sur devises 0 0 Charges à payer 62 220 59 906 Produits constatés d'avance 73 479 75 988 Comptes de régularisation divers 64 391 70 941 Autres passifs 15 982 18 967 Obligations locatives - Immobilier 7 881 7 980 Versements restant à effectuer sur titres 410 350 Créditeurs divers 7 691 10 637 Autres passifs d'assurance Total 216 072 225 802 Obligations locatives par durée résiduelle (IFRS 16) < 1 an > 1 an ≤ 3 ans > 3 ans ≤ 6 ans > 6 ans ≤ 9 ans > 9 ans Total Immobilier 64 467 4 031 2 337 982 7 881 Autres 0 0 0 0 0 0 Total 64 467 4 031 2 337 982 7 881 8.12 – Immeubles de placement 2021 Augmentation Diminution Autres variations 2022 Coût historique 351 -17 334 Amortissement et dépréciation -299 17 -282 Montant net 52 0 0 0 52 8.13 – Immobilisations corporelles et incorporelles 8.13.a –  Immobilisations corporelles 2021 Augmentation Diminution Autres variations 2022 Coût historique 186 296 6 950 -4 859 1 713 190 100 Immobilisations corporelles en cours 1 363 1 363 Terrains d'exploitation 4 987 -28 64 5 023 Constructions d'exploitation 156 828 1 916 -1 939 3 083 159 888 Droits d'utilisation - Immobilier 11 656 1 575 -2 593 1 734 12 372 Autres immobilisations corporelles 11 462 3 459 -299 -3 168 11 454 Amortissement et dépréciation -114 013 -7 815 2 556 0 -119 272 Constructions d'exploitation -100 278 -5 890 1 578 -104 590 Droits d'utilisation - Immobilier -3 698 -1 586 761 -4 523 Autres immobilisations corporelles -10 037 -339 217 -10 159 Montant net 72 283 -865 -2 303 1 713 70 828 8.13.b –  Immobilisations incorporelles 2021 Augmentation Diminution Autres variations 2022 Coût historique 1 383 0 -12 21 1 392 Immobilisations incorporelles en cours 0 0 Immobilisations générées en interne 0 0 Immobilisations acquises 1 383 0 -12 21 1 392 Logiciels 367 -12 355 Autres 1 016 21 1 037 Amortissement et dépréciation -367 0 12 0 -355 Immobilisations générées en interne 0 0 Immobilisations acquises -367 0 12 0 -355 Logiciels -367 12 -355 Autres 0 0 Montant net 1 016 0 0 21 1 037 8.14 –  Dettes représentées par un titre 2022 2021 Bons de caisse 1 874 2 661 TMI & TCN 2 325 143 1 917 819 Emprunts obligataires Titres séniors non préférés Dettes rattachées 9 972 7 867 Total 2 336 989 1 928 347 8.15 –  Provisions 2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Autres variations 2022 Provisions pour risques Sur engagement de garantie 7 835 4 856 -3 -4 302 8 386 dont pertes attendues à 12 mois 483 1 721 -141 2 063 dont pertes attendues à terminaison 2 153 968 -1 712 1 409 Sur engagement de financement 1 796 2 990 -1 665 3 121 dont pertes attendues à 12 mois 743 2 427 -638 2 532 dont pertes attendues à terminaison 1 053 563 -1 027 589 Provisions pour impôts 1 1 Provisions pour litiges 253 47 -46 254 Provisions pour risques sur créances clientèle 0 1 465 -1 472 7 0 Autres provisions Provision Epargne Logement 16 012 16 -5 572 10 456 Provision pour charges CET 3 260 150 -222 3 188 Provisions pour éventualités diverses 0 0 Provisions pour engagement de retraite et avantages similaires 3 658 153 -53 3 758 Total 32 815 9 677 -56 -13 279 7 29 164 8.15.a - Tableau des provisions PEL/CEL 0-4 ans 4-10 ans + 10 ans Total Montant des encours collectés au titre des PEL sur la phase épargne 391 507 1 150 225 650 940 2 192 672 Montant des provisions sur PEL 10 363 Montant des encours collectés au titre des CEL sur la phase épargne 63 070 34 043 150 042 247 155 Montant des provisions sur CEL 0 Dotations Provisions EL 16 Reprises Provisions EL 5 572 Montant des encours de crédits en vie octroyés au titre des PEL/CEL 2 857 Montant des provisions sur prêts PEL/CEL 93 8.15.b – Engagements de retraites et avantages similaires 31/12/2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations 31/12/2022 Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite 3 658 153 -53 0 3 758 Indemnités de fin de carrière 2 914 153 3 067 Compléments de retraite 0 0 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 744 -53 691 Engagement au titre des accords sur la cessation anticipée d'activité des salariés 0 0 0 0 Engagements 0 0 Principales hypothèses actuarielles retenues 2022 2021 Taux d'actualisation 3,40% 1,00% Taux d'augmentation annuelle des salaires 3,20% 1,20% Le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux long terme des emprunts du secteur privé, estimé à partir de l'indice IBoxx Corporate AA10+. Indemnités de fin de carrière Variation de la dette actuarielle 2021 Coût des services rendus Coût / Produits financiers Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations  assurance Effet de l'actualisation Autres 2022 Engagements sociaux 2 914 98 531 -507 30 3 067 Contrat d'assurance 8 168 109 -742 330 31 7 895 Niveau de couverture 5 093 4 828 Variation de la juste valeur des actifs du régime 2021 Effet de l'actualisation Ecarts actuariels Rendement des actifs du régime Cotisations au régime Paiement aux bénéficiaires 2022 Juste valeur des actifs du régime 11 751 400 -1 761 -291 330 -742 9 687 Position nette 2022 2021 Dette actuarielle 3 067 2 913 Juste valeur des actifs régime 9 687 11 751 Plafonnement de l'actif 0 Solde net 6 620 8 838 Détails de la juste valeur des actifs du régime 2022 Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Actifs cotés sur un marché actif 7 140 1 623 458 256 Actifs non cotés sur un marché actif 153 57 Total 7 140 1 776 515 256 2021 Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Actifs cotés sur un marché actif 8 717 1 938 315 Actifs non cotés sur un marché actif 179 602 Total 8 717 2 117 602 315 Engagements de retraite à prestations définies Durée moyenne pondérée (années) 2022 2021 Indemnités de fin de carrière 14,38 15,66 8.16 –  Réserves liées au capital et  réserves 8.16.a –  Capitaux propres part du groupe  (hors résultat et gains et pertes latents) 2022 2021 Capital et réserves liées au capital 247 555 249 540 Capital 234 572 236 557 Prime d'émission 12 983 12 983 Réserves consolidées 1 168 838 1 088 429 Réserves consolidées groupe 1 168 838 1 088 429 Report à nouveau - - Total 1 416 393 1 337 969 8.16.b –  Gains ou pertes latents ou  différés 2022 2021 Gains ou pertes latents ou différés (1) liés aux : Actifs financiers en JVCPR - instruments de dettes -3 -3 Actifs financiers en JVCPNR - instruments de capitaux propres 395 118 375 324 Dérivés de couverture (CFH) 0 0 Autres -757 -363 Total 394 358 374 958 (1) Soldes nets d'impôts 8.17 –  Engagements donnés et  reçus Engagements donnés 2022 2021 Engagements de financement : en faveur d'établissements de crédit 37 725 39 425 en faveur de la clientèle 2 481 361 2 317 852 Engagements de garantie : d'ordre d'établissements de crédit 9 720 12 712 d'ordre de la clientèle 589 011 578 347 Engagements sur titres : titres acquis avec faculté de reprise 20 000 - autres engagements Engagements reçus 2022 2021 Engagements de financement : reçus d'établissements de crédit 0 0 reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie : reçus d'établissements de crédit 4 473 799 4 085 253 reçus de la clientèle 1 023 136 1 072 434 Engagements sur titres : titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 autres engagements 8 690 7 572 Actifs donnés en garantie de passif 2022 2021 Titres prêtés Dépôts et garantie sur opérations de marché 4 110 16 916 Titres et valeurs donnés en pension 50 115 100 109 Informations relatives au compte de résultat 8.18 –  Intérêts et produits / charges assimilés 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit et banques centrales 49 523 -4 945 18 512 -2 266 Clientèle 244 491 -125 529 239 422 -90 738 Instruments dérivés de couverture 10 119 -11 613 8 798 -17 263 Actifs financiers à la JVPR 2131 5 522 0 Actifs financiers à la JV par CP / AFS -101 -63 Titres au coût amorti 196 Dettes représentées par un titre -14 982 0 -10 390 Dettes subordonnées Charges financières - obligation locative -43 0 -19 Total 306 359 -157 112 272 191 -120 676 dont : Produits et charges d'intérêts calculés au TIE 294 109 -145 499 257 871 -103 413 Intérêts sur passifs au coût amorti -145 499 -103 413 8.19 –  Commissions 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 849 -385 851 -7 278 Clientèle et prestations de service 167 489 -29 356 151 617 -26 033 Titres 6 039 -492 5 424 -560 dont actifs gérés pour compte de tiers 2 038 0 2 286 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Change 109 0 77 0 Engagements de financement et de garantie 1 493 -2 206 728 -806 Total 175 979 -32 439 158 697 -34 677 8.20 –   Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par  résultat 2022 2021 Instruments de transaction 4 242 4 031 Instruments à la juste valeur sur option -266 0 Inefficacité sur couverture de flux de trésorerie (CFH) 0 0 Inefficacité sur couverture de juste valeur (FVH) 103 93 Variation de juste valeur des éléments couverts -139 669 -23 294 Variation de juste valeur des éléments de couverture 139 772 23 387 Résultat de change 383 304 Autres instruments à la juste valeur sur résultat 25 813 6 707 Total des variations de juste valeur 30 275 11 135 dont dérivés de transaction 4 259 3 780 8.21 –  Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2022 2021 Dividendes 13 031 44 110 dont résultant d'instruments décomptabilisés sur la période 0 0 PV/MV réalisées sur instruments de dettes 0 0 PV/MV réalisées sur instruments de CP (2017) 0 0 PV/MV réalisées sur instruments au coût amorti (2017) 0 0 Total 13 031 44 110 8.22 – Gains ou pertes nets sur actifs ou passifs financiers au cout amorti 2022 2021 PV/MV réalisées sur : Effets publics 0 0 Obligations et TRF 0 0 Prêts 0 0 Passifs financiers au coût amorti - PV/MV réalisées sur : Titres émis non subordonnés 0 0 Titres émis subordonnés 0 0 Total 0 0 8.23 – Produits et charges des autres  activités 2022 2021 Produits des autres activités 682 915 Produits sur location 26 29 Charges refacturées 21 25 Autres produits 635 861 Charges des autres activités -2 276 -2 393 Immeubles de placement : dotation aux amortissements 0 0 Immeubles de placement : moins values de cession 0 0 Autres charges -2 276 -2 393 Total net des autres produits et charges -1 594 -1 478 8.24 – Frais  généraux 2022 2021 Charges de personnel -115 725 -116 946 Autres charges -72 205 -68 296 Total -187 930 -185 242 8.24.a –  Charges de personnel 2022 2021 Salaires et traitements -68 357 -66 103 Charges sociales -25 462 -27 111 Intéressement et participation des salariés -11 150 -14 654 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -10 756 -9 078 Total -115 725 -116 946 Effectif moyen 2022 2021 Non cadres 1 038 1 027 Cadres 389 389 Total 1 427 1 416 L'effectif moyen du Groupe, en équivalent temps plein, est de 1 427 en 2022. Cet effectif comprend les personnels « banque » en contrat à durée indéterminée et en contrat à durée déterminée à l’exception de ceux en remplacement. Il n'inclut pas les salariés en contrat d’apprentissage ni ceux en formation par alternance. 8 .24.b –  Autres charges d’exploitation 2022 2021 Impôts et taxes -7 697 -8 002 Services extérieurs -56 966 -52 739 Autres charges diverses 381 408 Total -64 282 -60 333 8.24.c –   Dotations et reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 2022 2021 Amortissements : -7 923 -7 963 Immobilisations corporelles -7 923 -7 963 dont droits d'utilisation -1 586 -1 577 Immobilisations incorporelles 0 0 Dépréciations : 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Total -7 923 -7 963 8.25 –  Cout du risque 2022 Dotations Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total Pertes attendues à 12 mois (S1) -28 185 3 930 0 0 0 -24 255 Prêts sur Ets crédit au coût amorti 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti -24 032 3 151 -20 881 Titres au coût amorti -5 -5 Engagements donnés -4 148 779 -3 369 Pertes attendues à terminaison (S2) -47 432 35 787 0 0 0 -11 645 Prêts sur Ets crédit au coût amorti -45 901 33 048 -12 853 Prêts et créances clientèle au coût amorti 0 Titres au coût amorti 0 Engagements donnés -1 531 2 739 1 208 Actifs dépréciés (S3) -25 843 30 494 -4 951 -633 562 -371 Prêts sur Ets crédit au coût amorti 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti -22 210 26 551 -4 951 -633 562 -681 Titres au coût amorti 0 Titres à la jv par capitaux propres 0 Engagements donnés -3 633 3 943 310 Total -101 460 70 211 -4 951 -633 562 -36 271 2021 Dotations Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total Pertes attendues à 12 mois (S1) -6 744 6 322 0 0 0 -422 Prêts sur Ets crédit au coût amorti 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti -5 694 5 278 -416 Titres au coût amorti 0 5 5 Engagements donnés -1 050 1 039 -11 Pertes attendues à terminaison (S2) -31 408 14 187 0 0 0 -17 221 Prêts sur Ets crédit au coût amorti -29 029 12 603 -16 426 Prêts et créances clientèle au coût amorti 0 Titres au coût amorti 0 Engagements donnés -2 379 1 584 -795 Actifs dépréciés (S3) -38 348 35 669 -10 346 -1 516 619 -13 922 Prêts sur Ets crédit au coût amorti -142 0 0 -142 Prêts et créances clientèle au coût amorti -22 665 32 276 -9 922 -1 516 619 -1 208 Titres au coût amorti 0 Titres à la jv par capitaux propres -282 -282 Engagements donnés -15 683 3 393 -12 290 Total -76 500 56 178 -10 346 -1 516 619 -31 565 8.26 – Gains ou pertes sur autres actifs 2022 2021 Immobilisations corporelles et incorporelles 652 -54 MV de cession -296 -70 PV de cession 948 16 PV / MV sur titres consolidés cédés 0 0 Total 652 -54 8.27 –  Impôts sur les  bénéfices Décomposition de la charge d’impôt 2022 2021 Charges d'impôt exigible -27 899 -38 392 Charges d'impôt différé 5 878 9 513 Ajustement au titre des exercices antérieurs 126 89 Total -21 895 -28 790 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique 2022 2021 Taux d'impôt théorique 25,83% 28,41% Impact des régimes spécifiques des SCR -6,63% -1,64% Impact des taux d'imposition spécifiques (taux réduit) Décalages permanents 1,54% 0,12% Impact changement de taux sur impôts différés Autres -1,01% -1,29% Taux d' impôt  effectif -19,73% -25,60% Résultat taxable  (1) 110 950 112 441 Charge d'impôt -21 895 -28 790 (1) Résultat avant impôt des sociétés intégrées globalement. Note  9 –  Informations sur l’état du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres 9.1 –  Recyclage de gains et pertes directement comptabilises en capitaux propres Mouvements  2022 Mouvements  2021 Ecarts de conversion Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 0 0 Sous-total 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 19 794 5 195 Sous-total 19 794 5 195 Réévaluation des instruments dérivés de couverture Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 0 0 Sous-total 0 0 Réévaluation des immobilisations 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -394 0 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE 0 0 Total 19 400 5 195 9.2 –   Impôt relatif a chaque composante de gains et pertes directement comptabilises en capitaux propres 2022 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la JVCP 19 180 -614 19 794 5 735 -177 5 558 Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des immobilisations Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -531 137 -394 -490 127 -363 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE Total des variations des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres 18 649 -477 19 400 5 245 -50 5 195 Note 10 – Autres informations 10.1 – Informations relatives aux parties  liées Les parties liées au Groupe Crédit Mutuel Océan sont les sociétés consolidées au niveau national. Les transactions réalisées entre le Groupe Crédit Mutuel Océan et ses parties liées sont effectuées aux conditions normales de marché au moment de la réalisation de ces transactions. Sont reprises dans le tableau ci-dessous les données relatives à ces opérations réciproques lorsqu’elles concernent les sociétés du Groupe Crédit Mutuel consolidées nationalement par intégration globale (IG) ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe Crédit Mutuel Océan exerce une influence notable, mises en équivalence (MEE). 2022 2021 Actif Actifs à la juste valeur par résultat 0 1 250 Actifs financiers à la JVCP 0 1 060 Actifs financiers au coût amorti 2 416 397 2 244 682 dont comptes ordinaires 704 721 399 583 Instruments dérivés de couverture 0 0 Placements des activités d’assurance 0 0 Actifs divers 0 0 Passif Dettes envers les établissements de crédit 2 026 527 2 306 083 dont comptes ordinaires 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 Passifs à la juste valeur par résultat 0 1 250 Dettes envers la clientèle 400 339 400 345 Dettes représentées par un titre 143 711 260 300 Compte de résultat Intérêts reçus 10 594 18 527 Intérêts versés -9 835 -24 003 Commissions reçues 68 837 60 629 Commissions versées -5 542 -11 554 Gains/pertes nets sur actifs financiers DALV et JVR 13 007 44 035 Autres produits et charges -311 -243 PNB 76 750 87 002 Frais généraux -31 160 -33 524 Hors Bilan Engagements de financement donnés 0 0 Engagements de garantie donnés 411 906 401 391 Engagements de financement reçus 0 0 Engagements de garanties reçus 0 0 10.2 –  Juste Valeur Evaluation des éléments de bilan à la juste valeur Les justes valeurs présentées sont une estimation à partir des paramètres observables au 31 décembre 2022. Elles sont issues d'un calcul d'actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. Les instruments financiers présentés dans cette information sont les prêts et emprunts. Ils ne reprennent pas les éléments non monétaires (actions), les comptes de fournisseurs et les comptes d'autres actifs, des autres passifs et les comptes de régularisation. Les instruments non financiers ne sont pas concernés par cette information. La juste valeur des instruments financiers exigibles à vue et les contrats d'épargne réglementée de la clientèle est la valeur exigible par le client, c'est à dire sa valeur comptable. La valeur de marché est la valeur comptable pour les contrats dont les conditions se réfèrent à un taux variable, ou dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an. 2022 Valeur de marché Valeur au bilan Plus ou moins values latentes Niveau 1 de hiérarchie Niveau 2 de hiérarchie Niveau 3 de hiérarchie Actifs financiers au coût amorti 19 100 198 20 313 901 -1 213 703 28 148 4 677 807 14 394 243 Prêts et créances sur Ets de crédit 4 215 818 4 281 663 -65 845 4 215 818 Prêts et créances à la clientèle 14 373 827 15 453 995 -1 080 168 14 373 827 Titres 510 553 578 243 -67 690 28 148 461 989 20 416 Passifs 17 673 537 19 470 311 -1 796 774 0 2 189 311 15 484 226 Dettes envers les Ets de crédit 2 045 134 2 230 382 -185 248 2 045 134 Dettes envers la clientèle 13 361 798 14 902 940 -1 541 142 13 361 798 Dettes représentées par un titre 2 266 605 2 336 989 -70 384 144 177 2 122 428 Dettes subordonnées 2021 Valeur de marché Valeur au bilan Plus ou moins values latentes Niveau 1 de hiérarchie Niveau 2 de hiérarchie Niveau 3 de hiérarchie Actifs financiers au coût amorti 20 866 703 19 081 479 1 329 823 22 547 4 594 814 16 249 342 Prêts et créances sur Ets de crédit 4 170 824 3 509 496 205 927 0 3 715 423 455 401 Prêts et créances à la clientèle 15 793 941 14 677 301 1 116 640 0 0 15 793 941 Titres 901 938 894 682 7 256 22 547 879 391 0 Passifs 19 440 221 18 629 109 811 113 0 2 625 527 16 814 694 Dettes envers les Ets de crédit 2 362 961 2 352 432 10 530 2 362 961 0 Dettes envers la clientèle 15 114 234 14 348 330 765 904 15 114 234 Dettes représentées par un titre 1 963 026 1 928 347 34 679 262 566 1 700 460 Dettes subordonnées 0 10.3 –  Crédit value ajustement  (CVA) La nouvelle norme IFRS 9, complétée par la norme IFRS 13, précise la nécessité de mesurer le risque de contrepartie d’un produit dérivé à sa juste valeur via une CVA et une DVA. Les calculs réalisés par le CMO conduisent à des résultats non significatifs, qui n’entraînent pas d’impact sur les résultats du Groupe. 10.4 – Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 225 K€ HT pour l’exercice 2022, dont 193 K€ HT au titre du contrôle légal des comptes. 10.5 –  Rémunération du capital L’entité consolidante a prévu de verser hors Groupe CMO la rémunération suivante : Rémunération des parts sociales : 4 424 K€. 10.6 – Evénements post- clôture Le Groupe Crédit Mutuel est totalement mobilisé pour faire face aux impacts liés à la crise ukrainienne, et au contexte d’incertitudes économiques accrues liées à hausse des taux d’intérêt, l’accroissement du prix des matières, une forte inflation et le resserrement des politiques monétaires. En mars 2023, la confiance dans les marchés financiers a été affaiblie à nouveau par les évènements de faillites de plusieurs banques américaines (dont la Silicon Valley Bank), le rachat de Crédit Suisse par UBS et la volatilité du cours des valeurs bancaires. Le Groupe Crédit Mutuel Océan ne dispose pas d’expositions sur SVB, UBS et Crédit Suisse. Dans ce contexte, le Groupe suit de manière constante la qualité de ses engagements de crédit, la valorisation de ses portefeuilles, la gestion du risque de taux et sa liquidité. Il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques robuste. Les impacts comptables et prudentiels de cette situation ne pourront être évalués qu’ultérieurement. Le Groupe a maintenu sa politique de provisionnement prudente. Il tient compte du contexte macroéconomique qui pourrait entrainer une dégradation de la qualité du portefeuille de crédits, et augmenter le niveau de couverture des pertes de crédit attendues, déjà fortement accrue pendant la crise sanitaire. La persistance des tensions sur les marchés financiers pourrait entrainer une moindre valorisation de ses portefeuilles d’instruments financiers (obligations, actions et dérivés). Chaque épreuve traversée nous renvoie à nos fondamentaux stratégiques : notre raison d’être : S’engager durablement à vos côtés et nos valeurs : L’Humain, la Confiance et la Responsabilité. Enfin, la solidité financière du Groupe Crédit Mutuel Océan lui permet en effet de faire face à cette situation de crise inédite, grâce au niveau de ses fonds propres et des ratios qui en découlent, avec au 31 décembre 2022 : Ratio de solvabilité global = 30,12% (exigence SREP : 12,75%) ; Ratio de levier = 7,89%, (seuil d’alerte : 4%) ; Ratio de liquidité = 155% (seuil d’alerte : 110%). En application du Règlement CRC 99.07 du Comité de la Réglementation Comptable, le rapport de gestion sur les comptes consolidés est disponible à l'adresse suivante : CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL OCEAN Direction Financière - Service Comptabilités 34, rue Léandre Merlet B.P. 17 - 85001 - LA ROCHE SUR YON Cedex VI. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la Fédération du Crédit Mutuel Océan, Opinion En exécution de la mission que vous nous avez confiée, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Océan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation du risque de crédit et évaluation des dépréciations (statuts 1, 2 & 3) Le groupe Crédit Mutuel Océan est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Comme indiqué dans les notes 2.2, 5.1.8, 8.7.a et 8.9 de l’annexe aux comptes consolidés, conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le CM Océan constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par le Groupe Crédit Mutuel intégrant différents paramètres (PD, LGD, forward looking, …), et complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations destinées à couvrir les risques avérés de pertes, dès lors qu’il existe une preuve objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs évènements survenus après la mise en place du prêt - ou d’un groupe de prêts - susceptibles de générer une perte. Les expositions clientèle aux risques de crédit et de contrepartie, nettes de provisions, représentent 15 454 M€ au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 222,1 M€ dont 30,2 M€ au titre du statut 1, 71,6 M€ au titre du statut 2 et 120,2 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à -36,3 M€. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 : Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour la clôture des comptes, nos travaux ont principalement consisté à : - apprécier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; - effectuer une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du Groupe Crédit Mutuel qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : • ont apprécié l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des nouvelles règles IFRS 9 ; • ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2022 ; • ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. Nous avons également revu les facteurs d’aggravation et de détérioration des paramètres sur les expositions à risque entraînant la comptabilisation d’une provision complémentaire locale. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 : Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour la clôture des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et provision afférentes sur base individuelle. Nous avons également revu l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Valorisation des instruments financiers Le groupe CM Océan détient des actifs financiers pour lesquels la valorisation retenue comptablement fait appel au jugement de la direction. Les instruments financiers concernés visent principalement les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres qui s’élèvent à 620 M€ au 31 décembre 2022 contre 589 M€ au 31 décembre 2021. Comme indiqué dans la note 8.6 des états financiers, les parts dans les entreprises liées s’élèvent à 599 M€ au 31 décembre 2022 contre 567 M€ au 31 décembre 2021. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour la clôture des comptes, nous avons examiné les éléments ayant conduit au classement comptable et à la détermination de la valorisation pour les principales lignes du portefeuille. Nous avons notamment apprécié la justification des méthodes d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces • informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Les Commissaires aux comptes Mazars KPMG AUDIT FS 1 Nantes et Courbevoie, le 3 mai 2023 Paris la Défense, le 3 mai 2023 Alexandra KRITCHMAR Eve MARTINEAU Arnaud BOURDEILLE VII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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 INTEXA Société Anonyme au capital de 1 619 200 € Siège social : 1,  Cours Antoine Guichard  – 42000 Saint-Etienne 34 0 453 463 RCS Saint-Etienne Avis  de réun ion  à l’A ssemblée générale ordinaire  et extraordinaire M mes et M M. les actionnaires de la société INTEXA sont  informés qu’ils seront prochainement  convoqués en  Assemblée générale ordinair e  et extraordinaire   le  vendredi   2 3   juin  20 23   à  11   heures  30  au   134, boulevard Haussmann   – 75008 Paris , à l’effet de délibére r sur l’ordre du jour suivant : R apports du Conseil d’administration et des  C ommissaires aux comptes D e la compétence de l’Assemblée  g énérale  o rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2022  (1 ère  résolution)   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022  (2 e  résolution)   ; Affectation du résultat  de l’exercice   (3 e  résolution)  ; Ratification de la nomination  pro v isoire  de M. Guillaume APP É R É  en qualité d’administrateur  (4 e  résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (5 e  résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Messidor SNC (6 e  résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Patanoc (7 e  résolution) ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte et Associés (8 e  résolution) ; Nomination du cabinet KPMG e n  qualité de Commissaire aux comptes suite à  la démission du cabinet Ernst &  Young et Autres  (9 e  résolution). De  la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (11 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou   de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par une offre v isée au 1° de l’artice L.411-2   du Code monétaire et financier (12 e  résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie  d’offre visée au 1° de l’article L.411-2   du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (13 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (14 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (15 e  résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  en vue de rémunérer des apports  en nature  de titres  de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (16 e  résolution) ;   Limitation globale des autorisations financières  conférées au Conseil d’administration  (17 e  résolution) ; Modification de l’article 19 des statuts suite à la modification de l’article L.225-35 du Code de commerce                (18 e  résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des  formalités  (19 e  résolu tion). _____________ Projets de résolution s   présent és par le Conseil d’Administration Résolutions d e la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution  - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes  sociaux  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés,  avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 97 267,16 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts . Deuxième résolution  - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 109 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit : Bénéfice de l'exercice   97 267,16 € Report à nouveau de l'exercice 2021 (+) 1 591 180,01 € Bénéfice distribuable (=) 1 688 447,17 € Affectation au compte "Report à nouveau"   1 688 447,17 € L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution  -  Ratification de l a nomination provisoire de M.  Guillaume APP É R É  en qualité d’administrateur L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 octobre 2022 aux foncti ons d’administrateur de M.  Guillaume APP É R É  en remplacement  de M.  Pascal RIVET , démissionnaire, et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit  jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. Cinquième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler pour une durée de 3 ans le mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Messidor SNC L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Messidor SNC arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler pour une durée de 3 ans le mandat d’administrateur de la société Messidor SNC, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Patanoc L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Patanoc arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler pour une durée de 3 ans le mandat d’administrateur de la société Patanoc, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les c omptes de l’exercice clos le 31  décembre 2025. Huitième résolution  -  Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte et Associés L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes, du cabinet Deloitte et Associés, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler pour une durée de 6 exercices le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte et Associés, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Neuvième  résolution  -  Nomination du cabinet KPMG en  qualité de Commissaire aux comptes suite à la démission du cabinet Ernst & Young et Autres L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et  après avoir  pris acte de la démission du cabinet Ernst & Young et Autres de son mandat de Commissaire aux compte s , décide de nommer le cabinet KPMG S.A. en qualité de nouveau Commissaire aux comptes, et ce pour la durée du mandat du cabinet Ernst &Young et Autres restant à courir soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Dixième résolution  -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.225-134, L.22-10-49, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes de l’une de ses filiales. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de l’une de ses filiales pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou toute unité de compte établie par  référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cent mille (800 000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.  Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.  En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunt ( s ) , ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 dans la 4 e  résolution.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Onzième résolution  - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134 L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, à l’exception de celles s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs (visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières régie par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes de l’une de ses filiales. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de l’une de ses filiales, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cent mille (800 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nomin al global des titres de créance   sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.  L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente autorisation. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé a ux articles L.22-10-52 alinéa 1  et            R.22-10-32 du Code de commerce correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris au début de l’offre au public, éventuellement dimin uée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunt ( s ) , ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 dans la 5 e  résolution.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Douzième résolution   -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’a ttribution de titres de créance , par une offre visée au 1° de l’article L.411-2   du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136,         L.22-10-49, L.22-10- 52 et  L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifié s  et/ou à un cercle restreint d’investisseurs conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes de l’une de ses filiales. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de l’une de ses filiales, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cent mille (800 000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Il est précisé qu’en tout état de cause, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à l’article L.225-136, 2° du Code de commerce, excéder 20% du capital social par an. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit d’investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.  Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé a ux articles L.22-10-5 2 alinéa 1  et            R.22-10-32 du Code de commerce correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris au début de l’offre au public, éventuellement dimin uée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunt ( s ) , ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 dans la 6 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Treizième résolution -  Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1°  de l’article L.411-2   du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une  émission réalisée en vertu des  11 e   et  12 e   résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article  L.225-136-1°  du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes   : le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant le début de l’offre public, éventuellement diminué  d’une décote maximale de 10 % ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente  résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 dans la 7 e  résolution.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Quatorzième résolution -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée ave c ou sans droit préférentiel de  souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 10 e  à 13 e  résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la sou scription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 17 e  résolution. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 dans la 8 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Quinzième résolution -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit péférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49 et L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés  visés par l’article L.22-10-54  du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cent mille (800 000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 juin 202 1  dans la 9 e  résolution.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution -  Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capitai ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147, L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des commissaire ( s )  aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution,  d’ arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaire ( s )  aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 dans la 10 e   résolution.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution -  Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des 10 e  à  16 e   résolutions qui précèdent, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser cinq (5) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser huit cent mille (800 000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Dix-huitième résolution  - Modification de l’article 19 des statuts suite à la modification de l’article L.225-35 du Code de commerce L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction du paragraphe I de l’article 19 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 19 - Pouvoirs du Conseil - Comités - Conventions réglementées I.  Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, sportifs et culturels de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le  c onseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. (…) .  » Dix-neuvième résolution -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. _________________ Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions  à l’ordre du jour  par les actionnaires. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du  Code  de commerce, doivent parvenir, par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au plus tard le  lundi  29 mai 2023 ,  conformément  aux articles R.225-73 et  R. 22-10-22  du  Code  de commerce à : INTEXA - Casino Services - Direction Juridique Droit des Sociétés - Département Sociétés Cotées  -  1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions  au Conseil d’administration  auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d’une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées par lettre recommandée avec avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, au plus tard le  lundi  19   juin   2023  à : INTEXA - Casino Services  - Direction Juridique Droit des Sociétés - Département Sociétés Cotées  -  1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut   participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, soit en s’y faisant représenter par toute personne, physique ou morale. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée générale doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R . 22-10-28   du  Code  de commerce, seront seuls admis à participer à cette assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, s’ils résident à l’étranger, au plus tard le  mercredi 21   juin  20 23  à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  mercredi 21  juin  2023  à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions  prévues à la dernière phrase du  II de l’article R. 22-10-28  du  Code  de commerce, ou exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si l’opération se dénoue avant le  mercredi 21 juin 2023  à zéro heure, (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participat ion,  le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du  Code  monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  mercre di 2 1 juin 2023  à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du  Code  monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités  de participation à l’Assemblée  générale L’actionnaire désirant assister personnellement à l'Assemblée générale doit demander une carte d'admission et justifier d e sa qualité d’actionnaire (cf.  ci-dessus). Néanmoins, l’actionnaire peut se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce justificative d'identité et de l’attestation de participation. Lors de l’émargement de la feuille de présence, le signataire devra justifier de son identité. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale , tout actionnaire peut choisir  entre l’une des trois formules suivantes : • voter par correspondance, • donner pouvoir au Président de l’Assemblée, • donner pouvoir à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions pré vues à la dernière phrase du  II de  l’article R. 22-10-28  du  Code  de commerce, exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la  s ociété INTEXA - Casino Services - Direction Juridique Droit des Sociétés - Département Sociétés Cotées -, 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne, moins de trois jours avant l’A ssemblée générale soit après le  mar di  20   juin  20 23 . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration retourné à la société INTEXA - Casino Services - Direction Juridique Droit des Sociétés  - Département Sociétés Cotées -  1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne, vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Procédures à suivre pour assister à l’Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter • Si les actions sont inscrites  au nominatif pur ou administré  : l’actionnaire peut formuler son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Le document renseigné et signé devra être retourné à : INTEXA - Casino Services - Direction Juridique Droit des Sociétés - Département Sociétés Cotées –– 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne. • Si les actions sont inscrites  au porteur  : l’actionnaire doit se procurer, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ; - soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :   www.intexa.fr   ; - soit par lettre  adressée à :  INTEXA  -   Casino Services  – Direction  Juridique Droit des Sociétés - Département Sociétés Cotées -– 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne  et reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale. Le formulaire complété de son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) et signé auquel il sera annexé une attestation de participation délivré par l’établissement teneur de compte, devront parvenir à : INTEXA - Casino Services  - Direction Juridique Droit des Sociétés - Département Sociétés Cotées  -  1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En application des dispositions légales et règlementaires, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit être parvenu au siège de la Société au plus tard le  mar di 2 0  juin  202 3 . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée générale, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette Assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du  Code  de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R. 22-10-23  du  Code  de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés à compter du  vendredi  2  juin 20 2 3  sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante  :  www.intexa.fr L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du  Code  de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’adminis tration
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Nicolas Miguet et Associés
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 NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES  S.A. Société anonyme au capital de 1 308  091,91 € uros Siège social :  Moulin de la Tour Grise  -  Verneuil-sur-Avre 27130  VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON RCS  D’ EVREUX  n°  438 055 253 Avis de réunion valant avis de convocation d'une assemblée d'actionnaires Les actionnaires de  la société  NICOLAS MIGUET ET  ASSOCIES   S.A.  sont informés qu'une Assemblée  G énérale  M ixte  est convoquée l e  2 4  juin 202 3   à  14  heures,   à l’Hôtel de Bournonville,  598 rue de la Madeleine 27130  VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON ,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   De  la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire  :   -  Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le  gouvernement d'entreprise et le  rapport de gestion du groupe, -  Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes  c onsolidés, -  Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, -  Affectation du résultat de l'exercice, -  Renouvellement du mandat d’un administrateur, -  Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, - Constatation de la démission  d’ administrateur s , -  Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conven tions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, -  Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration, De la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire  :   -  Prolongation d’un an des autorisations et délégations au conseil adoptées lors des Assemblées Générales précédentes, dont la dernière en date du  25 juin 2022 , -  Questions diverses, -  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. I.  Projet  de résolution s Sera soumis à l'A ssemblée le projet  de s  résolutions suivant e s :  De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire  : Première résolution   :   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39,4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2  quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution   :  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution  :  L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter  la perte  de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2  s'élevant à  1  900 468,12  € de la manière suivante : Perte  de l'exercice  -  1  900 468,12  € En totalité au compte  «  Report à Nouveau  » - 1900 468,12  €   qui s’élève ainsi à – 2 807 272,31 €, après affectation. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende global distribué  Dividende par titre  31 décembre 2021 / / 31 décembre 2020 327 022,98 € 0,03 € 31 décembre 2019 327 022,98 € 0,03 € Quatrième résolution  :   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution   : L'Assemblée Générale , constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas MIGUET vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra au cours de l’année 2029  et qui  statuer a  sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Sixième  résolution   :  Le mandat de la Société par actions simplifiée EMERSON AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de renouveler la société EMERSON AUDIT dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Septième   résolution   :  L'Assemblée Générale  constate la démission des fonctions d’administrateur de Madame Marie  Miguet , en date du 4 février 2022, de Madame Laurence Chauffroy, en date du 4 mai 2022 et de Monsieur Antoine  Miguet , en date du 11 avril 2023. Huitième  résolution   : L'Assemblée Générale  fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 40 000 €. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Neuvième   résolution   :   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide de prolonger d’un an les autorisations d’émission de bons de souscription d’actions et d’obligations à bons de souscription d’action (OBSA), à concurrence respectivement d’un maximum de 10 900 766 bons et d’un emprunt obligataire d’un montant de 10 000 000 € maximum et l’émission des 10 000 obligations maximum de 1 000 € chacune composant cet emprunt obligataire, aux conditions et selon les modalités prévues initialement (modalités des OBSA et émissions subséquentes) par l’AG du 10 avril 2010 (sixième et septième résolutions) et ensuite par les AG qui ont suivi dont la dernière en date du  25 juin 2022 . La délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration accordée par lesdites assemblées générales est prolongée d’un an à compter du  24 juin 2023 . Dixième  résolution   :  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. II.  Participation à l'a ssemblée et représentation Les actionnair es ont le droit d'assister aux Assemblées G énérales sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la société six jours au m oins avant la date prévue de l'A ssemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Pour avis, Le Conseil d'A dministration
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GROUPE OKWIND
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 GROUPE OKWIND Société Anonyme, au capital de 8 232 426 Euros Zone du haut Montigné 35370 TORCE 824 331 045 R.C.S Rennes AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  GROUPE OKWIND  sont  convoqués   en Assemblée Générale Mixte le  6   juin   2023  à  10 heures  au siège social  Zone du haut Montigné, 35370 TORCE , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 -Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation et/ou ratification de ces conventions,  Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au  1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration  en vue d’émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 12. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ,   . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles et/ou des membres du Conseil d’Administration de la Société et/ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, 14.  Limitation globale des plafonds des délégations et autorisation prévues aux huitième à dixième et douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ainsi qu’aux vingtième, vingt-cinquième à vingt-septième résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2022,  15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,   À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. *        * * Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 juin  2023  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui  a été   adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ;  néanmoins, pour les actionnaires au nominatif qui n’auraient pas reçu leur carte d’admission, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia,  le 2   juin   2023  au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration sans indication de mandataire  (pouvoir au Président)  étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’administration  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à  un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS  ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui  a été   adressé e , en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS   40083 - 92549 Montrouge Cedex  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation , ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur  doit  demander le Formulaire unique  de vote  auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère ses titres  ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour s  avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra  compléter  le  Formulaire unique  de vote  en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex .  Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia , de façon à être reçu  le  2   juin   2023 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les  actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient  avant le   2 juin  2023   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le   2 juin  2023   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobst ant toute convention contraire. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du  Conseil d’administration , au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante  GROUPE OKWIND, Zone du haut Montigné, 35370 TORCE , ou par voie électronique à l’adresse suivante  assemblee-generale@okwind.fr   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  31  mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale,  ont été  mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  GROUPE OKWIND, Zone du haut Montigné, 35370   TORCE   ou  seront  transmis sur simple demande adressée à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES  –  12   place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . J usqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire p eut  demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce,  de préférence par mail à l’adresse suivante :  assemblee-generale@okwind.fr , ou   par courrier à l’adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
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SCPI URBAN PIERRE N°4
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 SCPI URBAN  PIERRE N°4 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  48 187 350  EUROS Siège S ocial :  38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS RCS PARIS  831 183 165 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  du Mardi 6 juin 2023 Les associés de la SCPI URBAN PIERRE N°4 sont convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra  le mardi 6  juin 202 3  à  14H30  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société,  • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale serait  donc  réunie le  jeudi 15 juin  2023   à  14H30 ,  à l’adresse mentionnée ci-dessus  et selon les mêmes modalités , pour délibérer sur le même ordre du jour. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION –  Approbation   des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/202 2 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 202 2  ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION –  Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. - Report à nouveau des exercices antérieurs :  12 129,57 €  - Résultat de l’exercice 2022 :  569 386,40 € - Total bénéfice distribuable :  581 515,97 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour  498 880,80  € et le solde au report à nouveau, soit un montant de  82 635,17  € représentant 0, 73  €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à  4,40  € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIEME RÉSOLUTION –  Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 48 057 387,56 €, soit 423,85 € par part,  La valeur de réalisation de 45 521 296,01 €, soit 401,49 € par part La valeur de reconstitution de 55  289 045,39  €, soit 487, 64  € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 202 2. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 202 3 , sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION –  Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, ayant pris acte que le mandat de : • KPMG SA, représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux   comptes titulaire de la SCPI arrive à expiration à l’issue de la présente   Assemblée Générale, décide : • De renouveler le mandat de KPMG SA représentée par Pascal Lagand en tant   que commissaire aux comptes   titulaire pour une période de six exercices, soit   jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice   clos le 31/12/2028. NEUVIEME RÉSOLUTION –  Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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SCPI URBAN VITALIM 
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 SCPI URBAN VITALIM  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 26 437 988 EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz – 75008 Paris RCS PARIS 811 073   642 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  du mardi 6 juin 2023 L es associés de la SCPI URBAN  VITALIM , sont  convoqués à  l’ Assemblée G énérale qui se tiendra  le   mardi 6  juin   202 2   à  1 6h00  au siège social de la S ociété  de Gestion URBAN PREMIUM ,  38, rue Jean Mermoz – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion, • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale serait réunie le  jeudi15 juin 2023 à 16h00   à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/202 2 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats 202 2  telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 2022 :                   340 865 € - Report à nouveau des exercices antérieurs : 89 709,22 € - Total Bénéfice distribuable :                  430 574,22 € à  la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 382 980,20 € et le solde au report à nouveau soit 47 594,02 €. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la société     L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 26 662 564,35 €, soit 431,64 € par part,  La valeur de réalisation de 25 989 576,04 €, soit 420, 06  € par part La valeur de reconstitution de 31 525 174,26 €, soit 510,36 € par part approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 202 2. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnité du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 202 3 , sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. H UITIÈME RESOLUTION –  Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. NEUVIÈME RESOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.
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SCPI DROUOT ESTATE IMMOCENTRE
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 SCPI DROUOT ESTATE IMMOCENTRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de  12 998 678  EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz  75008 PARIS RCS PARIS 824 496 871 Avis de convocation à l’Assemblée Générale  du jeudi 15 juin 2023   Les associés de la SCPI  DROUOT ESTATE IMMOCENTRE , sont convoqués à l’Assemblée Générale   qui se tiendra le  jeudi 15 juin 2023  à  9h3 0  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs de la société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale serait réunie le  mercredi 21 juin 2023 à 9h30   à  l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Report à nouveau des exercices antérieurs :  -85,51 € - Résultat de l’exercice 2022 :  67 708,11 € - Total bénéfice distribuable :  67 622,60 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 43 114,94 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de  24 507,66 € représentant 0,77 €/part . En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 1,35 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la société     L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : la valeur comptable de 13 088 113,34 €, soit 409,81 € par part,  la valeur de réalisation de 12 075 520,40 €, soit 378,10 € par part,  la valeur de reconstitution de 14 667 011,82 €, soit 459,25 € par part,  approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnité du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de huit membres, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 8 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIÈME RESOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – DROUOT ESTATE IMMOCENTRE Le Conseil de Surveillance est composé de : - M. Rodolphe HONDERMARCK - M. Sylvain HEBRARD - M. Arno HAMANDJIAN  - M.  Azadaly  NASSOR - M. Pierre PARMENTIER - M. Eric SCHWARTZ - M. Joel TUECH Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  De sept à huit postes sont donc à pourvoir.  Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :  Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans DROUOT ESTATE IMMOCENTRE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur HONDERMARCK Rodolphe Agent Général 30 - Monsieur SCHWARTZ Eric Directeur Financier  460 4 Monsieur NASSOR Azadaly Data Protection  Officer 231 - Monsieur PARMENTIER Pierre Dentiste 94 - Monsieur TUECH Joel Pharmacien Biologiste 67 - Monsieur Hamandjian Arno Cadre Commercial 250 - Les associés sollicitant un nouveau mandat :  Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans DROUOT ESTATE IMMOCENTRE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur MUCKENSTURM Laurent Directeur Projet Conseil 45 -
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SCPI URBAN PATRIMOINE 2
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 SCPI URBAN  PATRIMOINE 2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 9 942 509 EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS RCS PARIS 537 468 779 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  du  lundi 5 juin 2023 L es associés de la SCPI URBAN  PATRIMOINE  2 , sont  convoqués   à  l’ Assemblée G énérale   qui se tiendra  le  lundi 5 juin 2023 à 16H00   au siège social de la S ociété  de Gestion URBAN PREMIUM ,  38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre  du jour suivant : Assemblée  G énérale  O rdinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion, • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale serait donc réunie le  jeudi 15 juin 2023  à  9H30 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités, pour délibérer sur le même ordre du jour . PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : -   Résultat de l’exercice 2022 :  152 420,02 € -   Report à nouveau des exercices antérieurs :  58 302,44 € -Total Bénéfice distribuable :  210 722,46 € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 138 044,76 € et le solde au report à nouveau soit  72 677,70  €. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 10 145 559 €, soit 432,15 € par part,  La valeur de réalisation de 10 009 396 €, soit 426,35 € par part La valeur de reconstitution de 12 140 371 €, soit 517,12 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 202 2 .  SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION - Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, ayant pris acte que le mandat de :  • KPMG S.A., représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI et de son suppléant KPMG AUDIT FS II arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide :  • De renouveler le mandat de KPMG S.A. représentée par Pascal Lagand en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028.  De ne pas renouveler le mandat de son suppléant le cabinet  Salustro   Reydel , celui-ci n’étant plus obligatoire dans les conditions fixées par la loi NEUVIEME RESOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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Crédit Agricole Titres
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 CREDIT AGRICOLE TITRES Société en Nom Collectif au capital de 15 245 440 Euros Siège social : 4, Avenue d’Alsace 41500 Mer Siège administratif : 30, rue des Vallées 91801 Brunoy 317 781 128 R.C.S. Blois. – APE 6499Z A. — Comptes annuels exercice 2022. Arrêtés par le gérant et approuvés par le Conseil de Surveillance de CA Titres en date du 16/03/2023 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 05/04/2023 . I. — Bilan au 31 décembre 2022 . (En Euros) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3/13 145 366 644  57 205 609  Opérations internes au crédit agricole 3/13 579 784 866  513 421 213  Opérations sur titres Actions et autres titres a revenu variable 6 Valeurs immobilisées Participations et autres titres détenus  à long terme dans les entreprises liées 6 900 010  910 170  Immobilisations incorporelles 5 10 169 302  8 506 146  Immobilisations corporelles 5 24 567 561  27 163 201  Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 7 290 150 009  92 616 642  Comptes de régularisation 7 28 825 352  26 884 300  Total de l'actif 1 079 763 743  726 707 282  Passif Notes 31/12/202 2 31/12/202 1 Opérations interbancaires et assimilées Dettes envers les établissements de crédit 4/13 39 975 441  20 051 102  Opérations internes au Crédit Agricole 4/13 115 845 067  55 550 472  Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 7 781 620 547  524 446 836  Comptes de régularisation 7 39 277 141  28 448 200  Provisions et dettes subordonnées Provisions 8/9 1 657 847  1 927 999  Dettes subordonnées 10 24 999 999  24 999 999  Fonds pour risques bancaires généraux Fonds pour risques bancaires généraux 11 14 452 000  10 952 000  Capitaux propres Capital souscrit Prime d'émission 12 15 245 440  15 245 440  Réserves 12 15 988 808  15 988 808  Provisions règlementées et subventions d'investissement Report a nouveau 12 29 096 425  28 156 436  Résultat de l'exercice 25 1 605 027  939 989  Total du passif 1 079 763 743  726 707 282  II. — Compte de résultat au 31 décembre 2022 . (En  E uros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 16 3 250 119 2 181 667 Intérêts et charges assimilées 16 -2 425 189 -1 874 299 Revenus des titres a revenu variable 17 169 385 400 832 Commissions (produits) 18 275 547 514 345 Commissions (charges) 18 -61 603 -51 477 Gains ou pertes sur opérations des ports. De négociation -21 589 -5 856 Gains ou pertes sur opérations des ports. De placement et assimilés Autres produits d'exploitation 19 178 527 196  181 155 282  Autres charges d'exploitation 19 -21 002 710  -24 483 020  Produit net bancaire 158 711 156  157 837 475  Charges générales d'exploitation 20 -147 516 210  -145 302 939  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur 5 -4 563 315  -5 308 247  Immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 6 631 632  7 226 288  Cout du risque 22 218 077  15 163  Résultat d'exploitation 6 849 709  7 241 452  Résultat net sur actifs immobilises 23 -5 971  3 795  Résultat courant avant  impôt 6 843 737  7 245 247  Résultat exceptionnel -4 200  9  535  Impôt sur les bénéfices 24 -1 734 510  -1 814 792  Dotations/reprises au FRBG et aux provisions règlementées 11 -3 500 000  -4 500 000  Résultat net de l'exercice 25 1 605 027  939 989  III. — Annexe aux comptes annuels. Note 1. – Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice . Cadre juridique et financier . —  Crédit Agricole Titres est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société en nom collectif au capital de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante euros (15.245.440 euros). Il est divisé en 15.245.440 parts sociales d’1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social de Crédit Agricole Titres, suite à l'entrée de LCL dans le capital en  mars  2008, se répartit désormais comme suit : Caisses régionales de Crédit Agricole 66% LCL 24% Crédit Agricole S.A. 10% La Société a pour objet, en France et à l'étranger : d'assurer la fonction "titres" de ses clients, français ou étrangers, et, plus généralement, toutes opérations administratives et toutes prestations, informatiques ou autres, dans les domaines de la Banque, de l'assurance et de la gestion de valeurs mobilières, d'instruments financiers et de produits d'épargne, de réaliser tous travaux d'étude, d'analyse, de programmation, de saisies de données, d'exploitation d'ordinateur ou prestation de conseil en organisation, en vue d'applications informatiques. Dans ce cadre, elle assure notamment les services suivants : conservation et surveillance de l'ensemble des titres, valeurs et instruments financiers, gestion d'émissions de valeurs mobilières et instruments financiers, liquidation de tous les ordres de Bourse, encaissement de tous titres, aussi bien sortis de conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, encaissement de tous coupons, aussi bien ceux détachés des titres en conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, réalisation de toutes les opérations diverses sur titres, notamment échange, recouponnement, regroupement, augmentation de capital, souscription d'obligations diverses, etc. étude de toutes les questions rentrant dans l'objet de la société, tirage de tous les avis et relevés destinés aux déposants individuels et envoi aux clients de tous documents leur permettant de tenir leur comptabilité et de contrôler leurs bureaux, information et assistance des clients en matière de placements et de fiscalité attachée à l'épargne, utilisation, au profit des clients, de tous les éléments et données statistiques recueillis à l'occasion des opérations effectuées pour le compte de ces derniers par la Société, réalisation de toutes les opérations financières, civiles, commerciales, immobilières et mobilières tendant à améliorer le fonctionnement de la Société, les services à offrir aux clients et à leur propre clientèle. Faits caractéristiques de l’exercice  : Une activité en retrait par rapport à 2021 mais qui reste de bonne tenue, bien supérieure à 2019. En prestations de Mobilité, 110 000 clients ont été accompagnés par FACILIT avec en cours d’année le transfert du 500 000ème client. En Mobilité interbancaire, l’activité sur le second site d’Epinal a été lancée. 18 Caisses régionales bénéficient désormais de la prestation MOBILIT. La nouvelle prestation relative aux souscriptions et rachats de titres non cotés a démarré. En prestations Epargne salariale, l’activité a été dense avec des campagnes inscrites dans un calendrier post COVID à nouveau plus contraint et une campagne spécifique de rachats menée dans le cadre de la loi pouvoir d’achat mise en place en fin d’année par le gouvernement. Les travaux de refonte de notre site web pour les clients de nos différents mandants ont permis une avancée significative du projet qui sera déployé dès 2023. La préparation de l’accueil d’un important client externe a mobilisé les équipes métiers et IT tout au long de l’année. Des répétitions de bascule ont été organisées pour préparer la bascule définitive en début 2023. Le projet d’entreprise lancé en 2021 pour donner plus de sens à nos actions et nos projets a été animé tout au long de l’année et a permis d’initier différentes expérimentations autour des 4 piliers définis, Technologique, Sociétal, Client, Humain. Note 2. – Principes et méthodes comptables . Crédit Agricole Titres applique les conventions générales comptables dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l'exploitation ; Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; Indépendance des exercices. Les comptes individuels de Crédit Agricole Titres ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014.  Les opérations relatives aux exercices antérieurs sont classées par nature. L’année 2022 n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. Opérations en devises . —  Les opérations sur titres traitées en devises étrangères sont imputées aux adhérents dès leur traitement, soit pour leur résultat en devises obtenu de l'entité contrepartie, soit pour la valeur d'acquisition des devises correspondantes au cours du même jour et propres à régler l'entité contrepartie, soit pour la valeur de cession des devises correspondantes au cours du même jour des devises attendues. Stocks d’imprimés et de fournitures . —  Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". La valeur brute des imprimés et fournitures comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Immobilisations incorporelles et corporelles . —  Crédit Agricole Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014, modifié par le règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et modifié également par le règlement ANC 2018-02 du 06 juillet 2018, relatif à la comptabilisation du prélèvement à la source.  Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose Crédit Agricole Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante au 31 décembre 2022. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent.  Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. —  Immobilisations incorporelles  :  A l’exception des logiciels acquis amortis linéairement sur une période de 3 ans, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissements. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. Les immobilisations incorporelles intègrent principalement : le fonds commercial SIGEVAM valorisé 5,8 M€, dont le transfert a été effectué en 2003 suite aux opérations de fusion constitutives de Crédit Agricole Titres. Le test de dépréciation annuel nous a conduits à maintenir ce niveau de fonds commercial. le mali technique valorisé 1,6 M€ résultant de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis effectuée en 2007. Ce mali technique a été affecté extra comptablement aux immeubles sous-jacents du site de Mer début 2016, conformément au règlement de l’ANC 2015-06. S’agissant des coûts de développement, Crédit Agricole Titres a retenu la méthode de comptabilisation en charges de ces coûts.  —  Immobilisations corporelles  :  Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Titres, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Ces durées d'amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. L'amortissement économique des immobilisations corporelles est majoritairement calculé selon le mode linéaire : Nature/mode d’amortissement Durée Gros œuvre (composants) / linéaire 30 ans Second œuvre (composants) / linéaire 30 ans Installations techniques (composants)/ linéaire De 15 à 20 ans Agencements (composants) / linéaire De 10 à 15 ans Matériel informatique / dégressif ou linéaire 5 ans Matériel spécialisé / linéaire 5 ans Matériel de transport / linéaire 4 ans Mobilier / linéaire 10 ans Installations et aménagements / linéaire 10 ans Provisions . —  Provisions pour suspens et litiges :   CA Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Crédit Agricole Titres constitue des provisions individuelles et automatiques selon la méthode suivante : Les provisions individuelles sont constatées pour tous les dossiers faisant l'objet de litiges et pour les dossiers présentant des suspens significatifs (supérieurs à 10.000€) ou dont les suspens sont compris entre 500€ et 10.000€. Les provisions automatiques portent sur les suspens compris entre 500€ et 10.000€ qui n'ont pas fait l'objet d'une étude spécifique, elles sont déterminées sur la base de 50% du risque résiduel. Les suspens inférieurs à 500   € ne sont pas provisionnés. —  Provisions pour médailles du travail :   Par ailleurs, CA Titres applique l’avis n° 2004-05, du 25 mars 2004, du Conseil National de la comptabilité afférant à la modification des paragraphes 300 des règlements n° 99-02, n° 99-07, n° 2000-05 et n° 2002-08 du CRC concernant les dispositions relatives aux médailles du travail. Conformément à cet avis : les médailles du travail ne sont plus assimilées aux engagements de retraite ( cf.  recommandation n° 2003-R-01) les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. La provision s’élève à 591  K€  ; elle est déterminée de la façon suivante : Éléments généraux : utilisation de deux tables de mortalité TF00-02 (vie) et TH00-02 (vie) calcul selon la méthode actuarielle Éléments propres à l’entreprise : médailles existantes par ancienneté (20, 30, 35 et 40) charges induites par l’obtention de la médaille (prime, coût de la médaille et de la gravure) taux de rotation du personnel par ancienneté Éléments propres aux salariés pris individuellement : date de naissance date de début de carrière Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) . —  Conformément aux dispositions prévues par la IV ème  directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par CA Titres à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité de CA Titres. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement . —  La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L’intéressement est couvert par l’accord signé le 01/06/2021, couvrant les exercices 2021 à 2022.  La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l’emploi  : —  Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies  : CA Titres a appliqué, à compter du 1 er  janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CA Titres provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. CA Titres a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, diminué, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements de CA Titres vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d’indemnité de départ à la retraite, sont gérés par Prédica. Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont également gérés par Prédica dans le cadre d’un contrat signé auprès de cette compagnie. —  Plans de retraite – régimes à cotisations définies  : Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Titres n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». Charges et produits exceptionnels . —  Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CA Titres. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) . —  D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Note 3. – Créances sur les établissements de crédit – analyse par durée  résiduelle. (En milliers d’Euros) Durée résiduelle < 3 mois >  3 mois  < 1 an >  1 an  < 5 ans >  5 ans 202 2 202 1 Etablissement de crédit : Compte et prêts A vue 145 367  145 367  57 206  A terme Dépréciations Valeur nette au bilan 145 367  145 367  57 206  Opération interne au  Crédit  agricole : Compte ordinaire 554 785  554 785  373 521  Compte et avance  à  terme (1) 25 000  25 000  139 900  Dépréciations Valeur nette au bilan 554 785  0 25 000  579 785  513 421  Totaux 700 152  0 25 000  725 152  570 627  (1) Les comptes à terme 2022 correspondent à 1 DAT souscrit auprès de CASA, remboursable en juin 2026 (25 M€). Tous les autres DAT ont été remboursés par anticipation fin 2022, afin de profiter d’un contexte de taux plus favorable. Note 4. – Dettes envers les établissements de crédit – analyse par durée  résiduelle. (En milliers d’Euros) Durée résiduelle < 3 mois >  3 mois  < 1 an >  1 an  < 5 ans >  5 ans 202 2 202 1 Etablissement de crédit : Compte et emprunts A vue 32 031  32 031  10 866  A terme (1) 316  962  5 458  1 208  7 944  9 185  Valeur nette au bilan 32 347  962  5 458  1 208  39 975  20 051  Opération interne au  Crédit  agricole : Compte ordinaire 115 845  115 845  55 550  Compte et avance  à  terme Valeur nette au bilan 115 845  115 845  55 550  Totaux 148 192  962  5 458  1 208  155 820  75 602  (1) Les comptes à terme 2022 correspondent à 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Ile de France et 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Val de France. Note 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles . Valeurs brutes  (En milliers d’Euros) 202 2 En début d’exercice Augmentations Diminutions En fin d’exercice Incorporelles : Fonds commerciale (1) 5 800  5 800  Logiciels (2) 16 359  1 138  17 497  Immobilisations Incorporelles en cours et avances (3) : 772  2 361  466  2 667  Totaux 22 931  3 499  466  25 963  Corporelles  : Terrains 1 604  1 604  Constructions 47 472  47 472  Constructions Mali techniques (4) 1 436  1 436  Matériel informatique 4 971  151  195  4 928  Matériel spécialisé 977  1 978  Matériel de transport 206  206  Mobilier 1 634  67 1 701  Installations et agencements 14 505  389  14 894  Agencements installations sur sol d’autrui 54 4 58 Immobilisations corporelles en cours et avances 16 7 8 Totaux 72 875  612  202  73 285  Totaux généraux 95 806  4 110  688  99 248  (1) Valeur d’acquisition du fonds de commerce SIGEVAM de 5,8M€, acquis lors des opérations constitutives de Crédit Agricole Titres. (2) Les acquisitions de logiciels concernent pour 479 K€ des licences Orange Genesys, pour 288 K€ des licences Atos, pour 155 K€ la plateforme KYC de Docapost, pour 85 K€ des licences Cohéris. (3) Les immobilisations incorporelles intègrent la refonte du site Bourse en Ligne pour 1 357 K€, une montée de version Evolan assortie de nouvelles fonctionnalités pour 364 K€, l’évolution du logiciel Facilit pour 180 K€, des évolutions du logiciel Service Now pour 133 K€ (4) Le mali technique de 1,4 M€ est issu de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis qui portait sur les immeubles du site de Mer, réalisée en  octobre  2007. Il a été reclassé au 01/01/16 dans des sous-comptes dédiés des actifs sous-jacents dans la limite des PV latentes identifiées au 31/12/2015. Amortissements (En milliers d’Euros) 2022 En début d’exercice Augmentations Diminutions En fin d’exercice Incorporelles : Logiciels 14 425  1 370  15 794  Totaux 14 425  1 370  15 794  Corporelles : Constructions 28 127  1 644  29 771  Constructions Mali techniques 676  113  788  Matériel informatique 3 744  579  188  4 134  Matériel spécialisé 952  13 965  Matériel de transport 167  23 190  Mobilier 1 170  137  1 307  Installations et agencements 10 876  684  11 560  Totaux 45 711  3 194  188  48 717  Totaux généraux 60 136  4 563  188  64 511  Note 6. – Titres de participation . —  SAS Euro Securities Partners (ESP)  :  Crédit Agricole Titres détient une participation de 30% dans la société Euro Securities Partners dont le siège social se situe au 29, rue du Progrès 93100 Montreuil-sous-Bois. Cette entité est une société par actions simplifiée au capital de 3.000.000   €, composé de 30.000 actions de 100€ de nominal. Les titres de cette société sont valorisés à l'actif du bilan de la société Crédit Agricole Titres pour un montant de 900.000 €. La SAS Euro Securities Partners (ESP) a dégagé un bénéfice de 11  K€  et généré un chiffre d’affaires de 33 731  K€  au titre de l’année 2022. —  GIE Amundi IT Services  :  Crédit Agricole Titres a cédé sa participation de 0,25 % du capital du GIE Amundi IT Services, Groupement d’Intérêt Economique (GIE) d’Amundi, pour un montant de 10 160 €, soit la valeur nominale des titres. Note 7. – Autres actifs, autres passifs et comptes de régularisation . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Variation Autres actifs : Comptes de règlement 269 938  74 383  195 555  Débiteurs divers 20 182  18 204  1 978  Comptes de stocks et emploi divers 29 30 0 Compte de régularisation actif : Charges constatées d’avance 2 003  2 459  -456  Produit a recevoir 24 799  23 343  1 455  Virement inter CAM Autres comptes de régularisations actif 2 024  1 082  942  Totaux 318 975  119 501  199 474  Autres passifs : Comptes de règlement (1) 727 035  480 118  246 917  Créditeurs divers 54 585  44 329  10 256  Compte de régularisations passifs : Charges a payer 21 646  24 160  -2 515  Autres comptes de régularisations passifs 17 632  4 288  13 344  Totaux 820 898  552 895  268 003  (1) Les comptes de règlement sont composés des opérations sur titres pour la clientèle en instance de dénouement financier (Sociétés de bourse, compte Euroclear, souscriptions SICAV,…). Le solde de ces comptes peut varier sensiblement en fin d’année en fonction de la volumétrie et du montant des opérations initiées sur les derniers jours de décembre. Note 8. – Provisions . (En milliers d’Euros) Soldes au 01/01/202 2 Augmentations dotations Diminution provisions utilisées Diminutions provisions non utilisées Soldes au 31/12/202 2 Provisions pour impôts (1) 153  38 115  Litiges, suspens et charges (2) 1 130  387  393  351  774  Engagements sociaux (3) 645  178  54 770  Totaux 1 928  566  431  405  1 658  Pour les méthodes de provisionnement appliquées, se référer à la NOTE 2.4 - PROVISIONS. (1) La provision pour impôts correspond au solde d'impôt que la société Crédit Agricole Titres sera amenée à payer dans les années futures au titre de la fraction imposable des plus-values réalisées sur exercices antérieurs dans le cadre du régime des fusions. (2) Ces provisions sont destinées principalement à couvrir les risques liés à des litiges en cours, suspens sur titres et risques sociaux. (3) Engagements sociaux : Dotation de 178 K€ au titre des IFC et retraite supplémentaire. Reprise de 54 K€ au titres des médailles du travail. Note 9. – Engagements sociaux . —  Variations de la dette actuarielle : ( En milliers d' E uros ) 2022  2021  Dette actuarielle au 31/12/N-1 21 079  21 011  Coût des services rendus sur la période 1 645  1 725  Coût financier 251  76 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime 0 0 Variation de périmètre 60 -46  Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -735  -774  Gains / pertes actuariels -2 398  -914  Dette actuarielle au 31/12/n 19 900  21 079  Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat : ( En milliers d' E uros ) 2022  2021 Coûts des services rendus 1 644  1 725  Coût financier 251  76 Rendement attendu des actifs -201  -39  Amortissement du coût des services passés 0 0 Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains/pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes 16 111  Gains / pertes du(e)s au changement de limitation d’actif -495  -375  Charge nette comptabilisée au compte de résultat 1 216  1 498  Variation de juste valeur des actifs des régimes : ( En milliers d' E uros ) 2022  2021  Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 22 993  22 089  Rendement attendu des actifs 201  39 Gains / pertes actuariels 213  208  Cotisations payées par l'employeur 1 102  1 477  Cotisations payées par les employés Modification, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre 60 -46  Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -735  -775  Juste valeur des actifs/ droits  à  remboursement au 31/12/ N 23 833  22 993  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle au 31/12/N -19 900  -21 079  Impact de la limitation d'actifs -680  -1 176  (Gains) et pertes actuariels restant à étaler à la clôture -3 431  -803  Juste valeur des actifs fin de période 23 833  22 993  Position nette (passif) / actifs au 31/12/ N -178  -64  —  Rendement des actifs des régimes : 2,6% —  Hypothèses actuarielles utilisées : 3,77% Note 10. – Dettes subordonnées . En anticipation de la mise en place de la nouvelle réglementation IFR / IFD qui s’est appliquée aux entreprises d’investissement mi-juin 2021, CA Titres avait levé 25 M€ sous forme de prêts subordonnés long terme auprès de ses associés (Caisses Régionales de Crédit Agricole et LCL), pour respecter la nouvelle exigence de fonds propres.  Note 11. – Fonds bancaires pour risques généraux . ( En milliers d' E uros ) 2022  2021  Fonds pour risques bancaires généraux 14 452  10 952  Valeur au bilan 14 452  10 952  Note 12. – Variation des capitaux propres . (En milliers d’Euros) 01/01/202 2 Affectation du résultat 2022 Diminutions augmentations 31/12/2022 Capital 15 245  15 245  Prime de fusion 15 989  15 989  Provisions réglementées 0 0 Report a nouveau 28 156  940  29 096  Résultat l’exercice 940  -940  1 605  1 605  Totaux 60 330  0 1 605  61 936  Note 13. – Op é rations effectuées avec les entreprises  liées. (En milliers d’Euros) Op é rations avec les entreprises liées Créances : Sur les établissements de crédit et financières (1) 725 152  Produits financiers 3 250  Dettes : Envers les établissements de crédit et institutions financières (1) 155 821 Charges financières 2 425 Les principales entreprises liées sont Crédit Agricole S.A, la CR d’Ile de France, la CR de Val de France, CACIB et les autres CR. (1) Créances : CR Val de France pour 450 158 K€ (62%), CACIB pour 58 553 K€ (8%), Crédit Agricole Ile de France pour 58 233 K€ (8%)  Dettes : CASA pour 84 893 K€ (54%), CR Brie Picardie pour 17 428 K€ (11%), CACIB pour 13 494 K€ (9%) Note 14. – Engagements hors bilan . La société ne détient aucun engagement hors bilan.  Note 15. – Instruments financiers à terme . La société ne détient aucun instrument financier à terme au 31 décembre 2022. Note 16. – Produits nets d'intérêts et revenus assimilés . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Produits d’intérêt : Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL 1 659  1 671  Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 591  511  Autres intérêts et produits assimilés Charges d’intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit -726  -123  Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL -1 700  -1 751  Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Totaux 825  307  La forte évolution sur les produits d’intérêt au sein du Groupe est liée à la remontée des taux et au passage à des taux positifs en septembre 2022, amenant une rémunération des comptes de dépôts CA Titres, qui n’existait pas en 2021.  Note 17 – Revenus des titres  à  revenu variable Ce poste est composé des dividendes reçus d'Euro Securities Partners pour 169  K€  en 2022. Note 18. -  P roduits nets des commissions . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Produits Charges Net Produit Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit -62  -62  -51  -51  Sur opérations internes au crédit Agricole et à LCL Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur prestations de services financiers 276  276  514  514  Dotations / Reprise de provisions Totaux 276  -62  214  514  -51  463  Note 19. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire . (En milliers d’Euros) 2022 2021  Variation Facturation aux Caisses Régionales, à LCL et aux autres clients (1) 131 936  133 598  -1 662  Facturations ESP et Copartis (2) 17 492  18 461  -969  Facturations spécifiques Et Frais de recherche (3) 25 563  25 876  -313  Divers 3 536  3 220  316  Autres produits d’exploitation 178 527  181 155  -2 628  Autres charges d’exploitations (4) -21 003  -24 483  3 480  (1) Le montant facturé en 2022 aux Caisses Régionales et à LCL s’élève à 101 149 K€ (vs 102 058 K€ en 2021).  La baisse de facturation entre 2021 et 2022 s’explique par la moindre activité sur Facilit pour les CR, ainsi qu’une activité en retrait sur les flux valeurs mobilières pour LCL et pour les CR. L’activité avec la clientèle externe est en retrait également, alors que la TCJ poursuit sa progression.  (2) Ce poste intègre les refacturations de personnel, de loyers et de moyens informatiques à ESP. Les refacturations à Copartis sont marginales en 2022 (10 K€). (3) Ce poste est principalement constitué : - du courtage (13 219 K€), en retrait par rapport à 2021 du fait de la baisse de l’activité (16 705 K€ en 2021). - des appels de fonds relatifs à CAGIP (1 940 K€), à la refonte des sites (1 377 K€), au projet digitalisation des parts sociales (332 K€), au développement de l’offre PERI (124 K€), ainsi que du développement d’autres projets (408 K€) - de facturations spécifiques (7 188 K€) - des frais de recherche (932 K€)  (4)   Ce poste intègre essentiellement les frais de courtage (12 408 K€), les frais Euroclear (3 885 K€) et les frais des correspondants étrangers (3 910 K€). Note 20. – Charges générales d'exploitation . Rubriques (En milliers d’Euros) 2022 2021 Variation Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 44 156  42 519  1 637  Charges sociales (2) 20 354  20 913  -559  Participations et intéressements 4 534  4 843  -308  Impôts et taxes sur rémunérations 2 083  2 053  29 Dotations/Reprise nettes aux provisions (3) 223  -450  673  Total des frais de personnel 71 350  69 878  1 472  Frais administratifs : Impôts et taxes  1 909  2 070  -162  Services extérieurs ( 4 ) 74 254  73 351  903  Produits et charges d’exploitation non bancaires 3 3 0 Total des frais administratifs 76 166  75 425  741  Totaux 147 516  145 303  2 213  (1) La hausse est due,  entre autres , à une augmentation d’effectifs, au provisionnement d’une prime de partage de la valeur, versée en janvier 2023 et à l’augmentation des indemnités retraite et licenciement versées en 2022.  (2) Ce poste apparaît en diminution, décorellée de l’augmentation des charges de personnel, en raison d’un remboursement de versement à tort sur 3 ans d’une taxe mobilité. (3) La variation de ce poste s’explique par une dotation de provision sur litige RH passée en 2022 et une dotation liée aux engagements sociaux. (4) Le poste « services extérieurs » est notamment constitué des prestations informatiques de la société Euro Securities Partners pour  24 866 K€ (vs 24 156 K€ en 2021, soit une augmentation de 710 K€). L’augmentation de 903 K€ des services extérieurs est principalement due à l’augmentation des charges informatiques supportées en direct par CAT (+ 336 K€) et facturées par sa filiale ESP (+ 710 K€). Note 21. – Effectifs moyens . Rubriques 2022  2021  Cadres 343  334  Non cadres 613  614  Totaux 956  948 Dont personnel mis a disposition d’esp 155  161  Dont personnel mis a disposition de COPARTIS 0 1 Note 22. – Co û t du risque . (En milliers d'Euros) 2022  2021  Dotations aux provisions et dépréciations -24  -107  Reprises de provisions et dépréciations 480  329  Pertes couvertes par des provisions et dépréciations -162  -130  Pertes non couvertes par des provisions et dépréciations -245  -271  Autres produits 170  194  Coût du risque 218  15 Note 23. – Résultat net sur actifs immobilisés . Le résultat net sur actifs immobilisés 2022 est négligeable.  Note 24. – Impôt sur les bénéfices . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Impôts sur les sociétés -1 773  -1 853  Contributions 3% sur les distributions de dividendes Reprises de provisions pour IS 38 38 Totaux -1 735  -1 815  Crédit Agricole Titres supporte une charge d’IS de 1 732  K€ , relative à son résultat courant en 2022 et 41  K€  d’IS complémentaire, dus suite au contrôle fiscal.  Les réintégrations fiscales 2022 s’élèvent à 8 286  K€ , composées principalement de la dotation au FRBG de 3 500  K€ , de l’IS pour  1 773  K€ , de la participation pour 424  K€  et de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) 2022 de 261  K€ , des dotations risques et charges forfaitaires pour 218  K€  et de la dotation de provision IFC pour 178  K€ . Les déductions fiscales 2022 (1 183  K€ ) proviennent principalement de la participation N-1 (458  K€ ), de l’augmentation de capital réservée aux salariés (228  K€ ), de la quote-part de dividende ESP dans le cadre du régime mère / fille (161  K€ ) et de la C3S 2021 (264  K€ ). Note 25. – Projet affectation des résultats . ( En  E uros ) 2022  Résultat net 1 605 027  Dividende Report à nouveau 1 605 027  Note 26. – Conservation . A la clôture de chaque exercice, la valeur de la conservation est déterminée pour les titres cotés à la valeur boursière du dernier cours connu de l’année, pour les titres non cotés, le cours est fourni par l’établissement émetteur. Les valeurs en conservation des titres de la clientèle, parts sociales et Certificats Coopératifs d’Associés, de l’épargne bancaire et de l’épargne salariale sont évaluées au 31 décembre 2022 à 237 131 M€ contre 250 145 M€ en 202 1  (-5,9%). Note 27. – Evénements postérieurs à la  clôture. Aucun événement postérieur significatif n’a été relevé.  Note 28. – Publicité des honoraires des commissaires aux comptes . (En milliers d’Euros) Ernst &  Y oung % RMS Ouest % Audit : Commissariats aux comptes, certifications, examen des comptes individuels 64,9 68% 30,2 32% Missions accessoires 9,5 100% Autres prestations : Totaux 64,9 62% 39,7 38% IV. —  Rapport  des  commissaires  aux   comptes  sur les   comptes  annuels Aux   Associés   de la   société  Crédit   Agricole   Titres, Opinion En   exécution   de   la   mission   qui   nous   a   été   confiée   par   vos   assemblées   générales,   nous   avons   effectué   l’audit   des   comptes   annuels   de   la   société   Crédit   Agricole   Titres   relatifs   à   l’exercice   clos   le   31  décembre   2022,   tels   qu’ils   sont   joints au   présent   rapport. Nous   certifions   que   les   comptes   annuels   sont,   au   regard   des   règles   et   principes   comptables   français,   réguliers   et   sincères   et   donnent   une   image   fidèle   du   résultat   des   opérations   de   l’exercice   écoulé   ainsi   que   de   la   situation   financière  et  du   patrimoine  de la  société   à   la fin   de cet  exercice. Fondement de l’opinion Référentiel   d’audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous   estimons   que les  éléments   que   nous   avons   collectés  sont   suffisants   et   appropriés   pour  fonder   notre  opinion. Les  responsabilités   qui nous   incombent   en  vertu  de   ces normes  sont  indiquées   dans   la partie  «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à  l’audit  des   comptes   annuels  »  du   présent   rapport. Indépendance Nous   avons   réalisé   notre   mission   d’audit   dans   le   respect   des   règles   d’indépendance   prévues   par   le   Code   de   commerce   et   par   le Code   de  déontologie   de la  profession   de  commissaire  aux   comptes,   sur la   période du   1 er   janvier   2022   à  la  date   d’émission  de  notre  rapport. Justification des appréciations En   application  des dispositions des  articles  L.   823-9  et   R.   823-7  du Code de   commerce   relatives  à  la   justification   de   nos   appréciations,   nous   vous   informons que   les  appréciations   les plus   importantes   auxquelles   nous   avons   procédé,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   porté   sur   le   caractère   approprié   des   principes   comptables   appliqués,   sur   le   caractère   raisonnable  des   estimations   significatives   retenues   et   sur   la  présentation   d’ensemble  des   comptes. Les   appréciations   ainsi   portées   s’inscrivent   dans   le   contexte   de   l’audit   des   comptes   annuels   pris   dans   leur   ensemble   et   de   la   formation   de   notre   opinion   exprimée   ci-avant.   Nous   n’exprimons   pas   d’opinion   sur   des   éléments   de   ces   comptes   annuels pris  isolément. Vérifications spécifiques Nous   avons   également   procédé,   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France,   aux   vérifications   spécifiques   prévues   par les   textes   légaux   et   réglementaires. Nous   n’avons   pas   d’observation   à   formuler   sur   la   sincérité   et   la   concordance   avec   les   comptes   annuels   des   informations   données   dans   le   rapport   de   gestion   du   gérant   et   dans   les   autres   documents   sur   la   situation   financière   et les   comptes   annuels   adressés   aux   associés. Nous   attestons  de  la   sincérité   et  de   la   concordance  avec les   comptes  annuels des  informations   relatives   aux   délais   de  paiement   mentionnées   à   l'article   D.   441-6   du  Code   de  commerce. Nous   attestons   que   la   déclaration   de   performance   extra-financière   prévue   par   l’article   L.  225-102-1   du   Code   de   commerce   figure   dans   le   rapport   de   gestion,   étant   précisé   que,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   L. 823-10   de ce  Code,   les   informations   contenues   dans   cette   déclaration   n’ont  pas   fait   l’objet  de   notre  part  de   vérifications  de   sincérité   ou   de   concordance   avec   les   comptes   annuels   et   doivent   faire   l’objet   d’un   rapport   par   un   organisme   tiers   indépendant. Responsabilité de la direction et d e s personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il   appartient à   la   direction   d’établir   des  comptes  annuels   présentant  une   image  fidèle  conformément  aux  règles   et   principes   comptables   français   ainsi   que   de   mettre   en   place   le   contrôle   interne   qu’elle   estime   nécessaire   à   l’établissement   de   comptes   annuels   ne   comportant   pas   d’anomalies   significatives,   que   celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou   résultent   d’erreurs. Lors   de   l’établissement   des   comptes   annuels,   il   incombe   à   la   direction   d’évaluer   la   capacité   de   la   société   à   poursuivre   son   exploitation,   de   présenter   dans   ces   comptes,   le   cas   échéant,   les   informations   nécessaires   relatives   à   la   continuité   d’exploitation  et   d’appliquer   la   convention   comptable   de  continuité   d’exploitation,  sauf s’il   est prévu de liquider   la   société   ou de   cesser  son   activité. Les  comptes   annuels   ont   été   arrêtés   par le  gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il   nous   appartient  d’établir  un   rapport  sur les comptes   annuels.   Notre   objectif est   d’obtenir   l’assurance   raisonnable   que   les   comptes   annuels   pris   dans   leur   ensemble   ne   comportent   pas   d’anomalies   significatives.   L’assurance   raisonnable   correspond   à   un   niveau   élevé   d’assurance,   sans   toutefois   garantir   qu’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   permet   de  systématiquement   détecter   toute   anomalie   significative.   Les  anomalies   peuvent   provenir   de   fraudes   ou   résulter   d’erreurs   et   sont   considérées   comme   significatives   lorsque   l’on   peut   raisonnablement   s’attendre   à   ce   qu’elles   puissent,   prises   individuellement   ou   en   cumulé,   influencer   les   décisions   économiques   que   les  utilisateurs   des   comptes   prennent  en   se   fondant   sur  ceux-ci. Comme   précisé   par   l’article   L.  823-10-1   du   Code   de   commerce,   notre   mission   de   certification   des   comptes   ne   consiste   pas   à   garantir  la viabilité   ou la  qualité  de la  gestion  de  votre   société. Dans   le   cadre   d’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France,   le   commissaire  aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel  tout au   long   de   cet   audit.  En   outre   : ►   il   identifie  et  évalue   les   risques   que les  comptes   annuels  comportent  des   anomalies   significatives,   que celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou   résultent   d’erreurs,   définit   et   met   en   œuvre   des   procédures   d’audit   face   à   ces   risques,   et   recueille   des   éléments   qu’il   estime   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   son   opinion.   Le   risque   de   non-détection   d’une   anomalie   significative   provenant   d’une   fraude   est   plus   élevé   que   celui   d’une   anomalie   significative   résultant   d’une   erreur,   car   la   fraude   peut   impliquer   la   collusion,   la   falsification,   les   omissions   volontaires,   les   fausses   déclarations  ou   le  contournement   du   contrôle   interne   ; ►   il   prend   connaissance   du   contrôle   interne   pertinent   pour   l’audit   afin   de   définir   des   procédures   d’audit   appropriées   en la  circonstance,   et non   dans   le but  d’exprimer  une opinion sur  l’efficacité  du  contrôle   interne   ; ►   il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et   le   caractère   raisonnable   des   estimations   comptables   faites   par   la   direction,   ainsi   que   les   informations   les   concernant   fournies   dans   les   comptes   annuels ; ►   il   apprécie   le   caractère   approprié   de   l’application   par   la   direction   de   la   convention   comptable   de   continuité   d’exploitation   et,   selon   les   éléments   collectés,   l’existence   ou   non   d’une   incertitude   significative   liée   à   des   événements   ou   à des  circonstances   susceptibles  de   mettre   en   cause   la   capacité   de  la   société  à   poursuivre  son   exploitation.   Cette   appréciation   s’appuie   sur   les   éléments   collectés   jusqu’à   la   date   de   son   rapport,   étant   toutefois   rappelé   que   des   circonstances   ou   événements   ultérieurs   pourraient   mettre   en   cause   la   continuité   d’exploitation.   S’il   conclut   à   l’existence   d’une   incertitude   significative,   il   attire   l’attention   des   lecteurs   de   son   rapport   sur   les   informations   fournies   dans   les   comptes   annuels   au   sujet   de   cette   incertitude   ou,   si    ces   informations   ne   sont   pas   fournies   ou   ne   sont   pas   pertinentes,   il   formule   une   certification   avec   réserve   ou   un   refus   de  certifier   ; ►   il   apprécie   la   présentation   d’ensemble   des   comptes   annuels   et   évalue   si   les   comptes   annuels   reflètent   les   opérations   et  événements   sous-jacents   de  manière   à en   donner une   image   fidèle. Saint-Herblain  et   Paris-La   Défense,   le  20   mars   2023 Les  Commissaires   aux   Comptes RSM   OUEST                                                                          ERNST   &  YOUNG  Audit   Jean-Michel   Picaud                                                                       Matthieu   Préchoux
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NOVAXIA NEO 
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 NOVAXIA NEO  Société civile de placement immobilier à capital variable  au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 45 rue Saint Charles - 75015 Paris 851 989 566 RCS PARIS (la «  SCPI   ») ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE  DU  6 JUIN  2023 AVIS DE CONVOCATION Madame, Monsieur,  Les associés de la SCPI sont conviés à l’Assemblée Générale Mixte ( l’«   Assemblée   »)  qui se tiendra, sur première convocation, le 6 juin 2023, à 9h30 au siège social situé 45 rue Saint Charles – 75015 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après :  ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE Lecture du rapport annuel de la société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2022,  Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées par l’article L 214-106 du Code monétaire et financier,  Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées par l’article L 214-106 du Code monétaire et financier,  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance,  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier,  Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice,  Autorisation conférée à la société de gestion aux fins de distribution des plus-values de cession d’immeubles,  Autorisation conférée à la société de gestion en matière d’impôt sur les plus-values immobilières,  Renouvellement de l’autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de la rédaction de l’article 16.5 des statuts   relatif à la rémunération des frais des membres du Conseil de surveillance,  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports :  • De la société de gestion,  • Du Conseil de surveillance, et  • Du Commissaire aux comptes,  Approuve dans tous leurs développements lesdits rapports ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve à la société de gestion et aux Membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  DEUXIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale, prenant acte de ce que :  • Le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022, s’élevant à  :                                              10 808 327,78 €  • Augmenté du compte report à nouveau s’élevant à :                                                                      4 579 412,16 €  • Constitue un bénéfice distribuable d’un montant de :                                                                   15 387 739,94 €  Décide d’affecter ledit bénéfice distribuable ainsi qu’il suit :  • A titre de distribution de dividendes à hauteur de :                                                                   10 842 272,49  €  Correspondant au montant des acomptes déjà versés  • Le solde, au compte « report à nouveau » à hauteur de  :                                                           4 545 467 , 45  €  TROISIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées.  QUATRIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la société de gestion, à savoir :  V aleur comptable :                         305 730 106,40 €, soit 159,80 € par part,  Valeur de réalisation :                        312 513 685,07 €, soit 163,34 € par part,  Valeur de reconstitution :                 356 218 205,43 €, soit 186,19 € par part.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  SIXIÈME RÉSOLUTION  L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l’imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d’actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours.  Elle autorise également la société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à :  • Recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé,  • Procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé :  Aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), et  Aux associés partiellement assujettis (non-résidents), et  • Imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  SEPTIÈME RÉSOLUTION  L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier, renouvelle l’autorisation accordée à la société de gestion, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite de 40 % de la valeur des actifs immobiliers laquelle est égale au rapport entre l’ensemble des emprunts net de la trésorerie disponible et la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  R É SOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE HUITIÈME RÉSOLUTION  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial de la société de gestion, décide de modifier l’article 16.5 (rémunération) des statuts comme suit :  RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 16.5 - Rémunération La rémunération et le remboursement des frais du conseil de surveillance sont fixés par l’assemblée générale des associés, à charge pour le conseil de les répartir entre ses membres.  » « ARTICLE 16.5 - Indemnisation L’indemnisation des membres du Conseil de Surveillance est fixée par l'assemblée générale des associés, à charge pour le conseil de les répartir entre ses membres. Le remboursement des frais de déplacement exposés par les membres du Conseil de Surveillance est réalisé sur présentation des justificatifs liés et dans la limite d’un montant raisonnable par réunion du Conseil de Surveillance et par membre .   » NEUVIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes résolutions pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.  La société de gestion NOVAXIA INVESTISSEMENT Représentée par son Président M. Mathieu DESCOUT
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 ABIVAX Société Anonyme au capital de 423.315,85 euros Siège social : 7-11 Boulevard Haussmann ,  75009 Paris 799 363 718 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de convocation  modificatif . Mesdames et Messieurs les  actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire,  le  5  juin 202 3  à 10 heures, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés  22 rue Bayard  – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après  : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère  résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème  résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  (3 ème  résolution),  Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur (Marc de Garidel) (4 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (5 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Philippe Pouletty en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration  (6 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Corinna zur Bonsen-Thomas en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration par intérim (7 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général (8 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration  (9 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (10 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (11 ème  résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (12 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (13 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (15 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (16 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17 ème  résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 15 ème  et 17 ème  résolutions  (18 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  (19 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20 ème  résolution), Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (21 ème  résolution), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (22 ème  résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (23 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (24 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (25 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions  (les «  AGA  »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (26 ème  résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (27 ème  résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (28 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Nomination d'un co-Commissaire aux comptes titulaire (29 ème  résolution) ;  Pouvoirs pour les formalités ( 30 ème  résolution).  Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces   légales obligatoires n°  51  du  28   avril  202 3 . Modification de l’ordre du jour et ajout d’un projet de résolution, figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 51 du 28 avril 2023. L’ordre du jour ainsi que les projets de résolutions ont été modifiés par le Conseil d’administration par ajout d’un 2 9 ème  point à l’ordre du jour ainsi que de la résolution correspondante concernant la nomination d’un Co-commissaire aux comptes titulaire, par le Conseil d’administration du 15 mai 2023,  la résolution concernant les pouvoirs pour les formalités légales devenant ainsi la 30 ème  résolution .  Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions. Texte du projet de résolution Vingt-neuvième résolution   (Nomination d'un co-Commissaire aux comptes titulaire)  -  L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  Décide  de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 :  La société Agili(3f), société par actions simplifiée, dont le RCS est 840 062 442 R.C.S. Lyon, située au 69 boulevard des Canuts, 69004 Lyon, qui a d'ores et déjà accepté les fonctions qui lui étaient confiées et déclaré ne pas faire l'objet de mesure susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions ni d'aucune incompatibilité.  -------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée   générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires bancaires ou financiers habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le lundi 5 juin 2023, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le jeudi 1 er  juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale : A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : pour les actionnaires nominatifs  : demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote par correspondance complété, à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs  : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation et le renvoyer complété et signé à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation. Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter : en  envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante   ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré) ; pour les actionnaires au porteur  : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées – Immeuble Flores – 1 er  étage – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter  :    en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par mail) ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Uptevia ,   via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 30 mai 2023  au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par Uptevia ,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard  le 2 juin 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée générale, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. C ession d’actions après (i) le vote à distance ou par procuration, la demande de sa carte d’admission ou une attestation de participation et (ii) avant l’assemblée générale : L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires.  si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 7-11, boulevard Haussmann ,  75009 Paris)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou de préférence par courriel à l’adresse électronique suivante  regina.jehle@abivax.com ,   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 30 mai 2023. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.abivax.com . Le Conseil d’administration
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Socram Banque
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 SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 RCS Niort Situation trimestrielle consolidée au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banque centrale, C.C.P. 301 341 Créances sur les établissements de crédit 33 926 Opérations avec la clientèle 1 276 118 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations incorporelles 1 662 Immobilisations corporelles 9 812 Autres actifs 7 510 Comptes de régularisation 4 560 Total de l'Actif 1 634 929 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 7 905 Opérations avec la clientèle 1 130 441 Dettes représentées par un titre 193 602 Autres passifs 7 337 Comptes de régularisation 12 798 Provision pour risques et charges 1 557 Dettes subordonnées 44 270 FRBG 3 000 Capitaux propres hors FRBG 234 019 Capital souscrit 70 000 Primes d'émission 16 316 Réserves 140 215 Report à nouveau 7 277 Résultat en instance d'affectation 211 Total du Passif   HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements en faveur de la clientèle 50 149 Engagements reçus   Engagements sur instruments financiers à terme 12 800 Engagements de garantie 150 000
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Caisse de crédit municipal de Nîmes
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 CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE NIMES Etablissement Public sans but lucratif Siège social : 8, Bis Rue Guizot, 30013 Nîmes Cedex 01 Siren  : 263 000 473 000 94 Les comptes annuels 20 2 2  approuvés par le Conseil d’Orientation et de Surveillance de la CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL de NIMES, Etablissement Public Administratif, ont été publiés dans le Journal d’Annonces Légales « LE REVEIL DU MIDI » numéro  2 7 77   du  12 au 18 mai  202 3 .
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Banque Populaire Méditerranée
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 BANQUE POPULAIRE MÉDITERRANÉE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 457, Promenade des Anglais, B.P. 241, 06292 Nice Cedex 03 058 801 481 R.C.S. Nice Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 60 518 Effets Publics et Valeurs assimilées 149 107 Créances sur les Établissements de Crédit 2 364 282 Opérations avec la clientèle 16 729 958 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 263 241 Actions et Autres Titres à revenu variable 23 556 Participations et autres titres détenus à long terme 173 301 Parts dans les entreprises liées 360 412 Crédit-bail et location avec option d'achat 8 518 Location simple 0 Immobilisations Incorporelles 191 932 Immobilisations corporelles 71 695 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 88 226 Comptes de Régularisation 90 595 TOTAL ACTIF 21 575 341 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Établissements de Crédit 5 682 824 Opérations avec la clientèle 13 492 592 Dettes représentées par un titre 313 126 Autres Passifs 154 779 Comptes de Régularisation 273 106 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 152 354 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 103 207 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 403 353 Capital souscrit 715 515 Primes d'émission 169 485 Réserves 481 053 Écarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 37 300 TOTAL PASSIF 21 575 341 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 974 608 Engagements de garantie 451 535 Engagements sur titres 146 Engagements reçus  Engagements de financement 342 000 Engagements de garantie 8 609 692 Engagements sur titres 146
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Oney Bank
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 ONEY BANK Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 741 215 € Siège social : 40 Avenue de Flandre - 59170 Croix 546 380 197 R.C.S Lille Métropole Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d’Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 12 166 455 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 2 382 358 335 Opérations avec la clientèle 1 493 339 060 Obligations et autres titres à revenu fixe 764 674 875 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 5 253 553 Parts dans les entreprises liées 96 420 232 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 35 259 615 Immobilisations corporelles 31 313 870 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 72 331 810 Comptes de régularisation 231 911 055 TOTAL DE L'ACTIF 5 125 028 860 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 4 298 809 489 Opérations avec clientèle 53 341 963 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 126 659 613 Comptes de régularisation 120 791 260 Comptes de négociation et de règlement 260 536 Provisions 48 685 037 Dettes subordonnées 33 074 160 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capitaux propres hors FRBG 443 405 535 Capital souscrit 51 286 585 Primes d'émission et de fusion 69 551 016 Réserves 396 978 371 Écarts de réévaluation   Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau -65 258 252 Résultat de l'exercice -9 152 185 TOTAL DU PASSIF 5 125 027 593 HORS-BILAN MONTANT Engagements donn é s Engagements de financement 3 747 984 768 Engagements de garantie 2 292 042 Engagements sur titres 0 Engagements reçus Engagements de financement 138 275 782 Engagements de garantie 2 743 658 Engagements sur titres 0
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Socram Banque
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 SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092  Niort Cedex  9 682 014   865  RCS Niort Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banque centrale, C.C.P. 72 783 Créances sur les établissements de crédit 33 895 Opérations avec la clientèle 1 275 726 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 11 394 Crédit  bail et location avec option d'achat 17 Immobilisations incorporelles 1 467 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 4 806 Comptes de régularisation 6 355 Total de l'actif 1 406 442 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 7 329 Opérations avec la clientèle 901 976 Dettes représentées par un titre 193 600 Autres passifs 10 263 Comptes de régularisation 12 854 Provision pour risques et charges 1 557 Dettes subordonnées 44 270 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 Capitaux propres hors FRBG 231 593 Capital souscrit 70 000 Primes d'émission 16 316 Réserves 138 000 Provisions réglementées 0 Report à nouveau 4 995 Résultat en instance d'affectation 2 282 Total du passif   1 406 442 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements en faveur de la clientèle 50 149 Engagements reçus   Engagements sur instruments financiers à terme 150 000 Engagements de garantie 150 000
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Interflora France
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 INTERFLORA  France Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 4 201 470 Euros Siège social : 103 Avenue Maréchal de Saxe – 69003 L yon 562 132   670  RCS Lyon AVIS DE REUNION MM. les actionnaires de la  société INTERFLORA  sont informés que le Conseil d'Administration a décidé de les convoquer en Assemblée Générale  Mixte  le  Mardi 27 juin 2023  à 11 heures   15 , dans nos locaux sis 103 avenue de Saxe - Lyon (69003), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports du Conseil d'Administration sur la gestion, les opérations et les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre  202 2 , Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur l’exercice de leur mission, les comptes sociaux et les opérations visées par l’article  L  225-38 et suivants du Code de Commerce,  Examen et approbation de ces rapports, bilan et comptes ainsi que des opérations dudit exercice, Quitus au Conseil d'Administration et décharge au Commissaire aux Comptes, Affectation des résultats, Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification statutaire afin de permettre la tenue des conseils d’administration et des assemblées générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication,  Questions diverses se rapportant à l’ordre du jour précité, Pouvoir en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre  2022 , tels qu'ils lui ont été présentés et qui se traduisent par un bénéfice net comptable de  20 760 142€. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses somptuaires réalisées au cours de l’exercice ainsi que le montant de l’impôt correspondant. Deuxième Résolution . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 et suivants du Code du Commerce, approuve ces conventions et les opérations qui y sont mentionnées.  Troisième Résolution . —  L'Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice, ainsi que décharge pour le même exercice au Commissaire aux comptes. Quatrième Résolution . —  L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat net de l’exercice, soit 20 760 142€ en totalité au compte de report à nouveau portant donc celui-ci à 21 345 762€.  Cinquième Résolution . —  L'Assemblée Générale, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables de 21 345   762   € décide de procéder à une distribution de dividende de 21 007   350   € soit 25   € par action. Sur le plan fiscal, ce dividende suivra les dispositions en vigueur.  Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices  : Années Montant Total Montant par action 2021 17 646 174 € 21,00 € abattement en application des règles en vigueur 2020 24 494 570,10 € 29,15 € abattement en application des règles en vigueur 2019 13 444 704,00 € 16,00 € abattement en application des règles en vigueur Sixième Résolution . —  L'Assemblée Générale décide d'allouer les jetons de présence pour un montant global de  3 811 € aux membres du Conseil d'Administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice  2022 . Septième  résolution . —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait certifié conforme de son procès-verbal en vue de procéder aux formalités réglementaires de cette Assemblée Générale Annuelle. Le Conseil d'Administration -------------------------------- Les conditions d’admission à cette assemblée sont les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit leur nombre d’actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoir seront adressées aux actionnaires. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus à  INTERFLORA FRANCE   –   CS 73646  –  69423  LYON  Cedex 03   ou par mail à l’adresse suivante : juridique@interflora.fr, un jour au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale  mixte . Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code commerce, doivent être adressées à  INTERFLORA FRANCE – CS 73646 – 69423 LYON Cedex 03 , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.  L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours, au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration
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La Savonnerie De Nyons
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 LA SAVONNERIE DE NYONS Société Anonyme   au capital de 225 500 euros Siège social :  70 rue Félix Maurent  -  Z.A.C. Les Laurons II  -  26110  Nyons 750 286 379 RCS  Romans - s ur - Is è re AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assem blée générale  ordinaire annuelle   le  VENDREDI 2 3  juin  202 3  à 10h 30  au cabinet NEXT ,  sis   44 avenue  Paul  Laurens – 26110 NYONS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d’ A dministration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise  ; Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions  ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus au Président du Conseil d’Administration et quitus aux administrateurs  ; Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du CGI  ; Affectation du résultat ; Questions diverses ; Pouvoirs pour formalités. Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour. TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus au Président et aux administrateurs – Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI).  —  1. – L' A ssemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d' A dministration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, faisant ressortir un bénéfice de 576 583,54 euros. 2. – Elle donne quitus entier et  sans réserve  tant au Président du Conseil d’Administration qu’aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice clos le 31 décembre 2022. 3. – L' A ssemblée  G énérale statuant sur le rapport du  C onseil d' A dministration, en application de l'article 223 quater du CGI, prend acte que les comptes de l'exercice comportent des dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, et approuve leur montant qui s'élève à un montant global de 23 390 euros, correspondant notamment aux loyers non déductibles d’un véhicule de tourisme.  DEUXIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat).  —  L' A ssemblée  G énérale décide, sur proposition du  C onseil d' A dministration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 576 583,54 euros, de la manière suivante : Origine : Autres réserves « antérieur » 1 768 401,28 euros Bénéfice de l’exercice 576 583,54 euros Affectation : - Dividendes 270 000,00 euros Soit 1,197339246 euros environ par action - Autres réserves 306 583,54 euros Cette distribution représente un dividende de 1,197339246 € environ pour chacune des 225 500 actions composant le capital social. Ce dividende sera détaché de l’action le  28  juin 2023 et mis en paiement le  30 juin  2023. Il est précisé que depuis le 1 er  janvier 2013, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif et ouvrent droit à un abattement de 40% prévu au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts. L'Assemblée Générale rappelle aux actionnaires que :  - depuis le 1 er  janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou  "flat tax") de 30   %, soit 12,8   % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8   % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune)   ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.  Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.  RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS Conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Nombre d’actions rémunérées  Dividendes Total en euros Dividendes par action en euros 31 décembre 2021 225 500 150 000 0,665188470 31 décembre 2020 225 500 350 000 1,552106430 31 décembre 2019 Néant Néant Néant (*) pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts TROISIEME RESOLUTION  (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce).  —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux  c omptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de  c ommerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées. QUATREME RESOLUTION  (Pouvoirs en vue des formalités).  —  L' A ssemblée  G énérale délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités légales, de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ********************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de  c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit  le  21   JUIN  20 2 3  à zéro  heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de  c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de  c ommerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à LA SAVONNERIE DE NYONS une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  erwan@lasavonneriedenyons.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant LA SAVONNERIE DE NYONS pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  erwan@lasavonneriedenyons.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à LA SAVONNERIE DE NYONS - Service Assemblées Générales  70 rue Félix Maurent -  ZA LES LAURONS II – 26110 NYONS (ou par fax au  04 75 26 85 10). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de  c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit  le  2 1   JUIN   202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les   délais légaux, au siège social de LA SAVONNERIE DE NYONS et sur le site internet de la société http:// www.lasavonneriedenyons.com  ou transmis sur simple demande adressée à LA SAVONNERIE DE NYONS. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  LA SAVONNERIE DE NYONS – Service Assemblées Générales – ZA LES LAURONS II – 26110 NYONS au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez LA SAVONNERIE DE NYONS – Service Assemblées Générales – ZA LES LAURONS II – 26110 NYONS au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des   statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et  R. 225-84 du Code de  c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil  d ’ A dministration
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Advicienne
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 Advicenne Société anonyme au capital de 1.991.430,20 euros Siège social : 262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 497 587 089 R.C.S.  Paris (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION   Les actionnaires de la société Advicenne sont  convoqués  à l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra le  8 juin 2023  à  10  heures ,  au siège social,  262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, 3 ème  étage , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la décision de cooptation de Monsieur Philippe BOUCHERON aux fonctions d’administrateur  décidée  par le Conseil d’administration le 9 juin 2022 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BOUCHERON   Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Charlotte SIBLEY Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement Renouvellement du mandat d’administrateur de CEMAG INVEST Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public  (en dehors des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) – Possibilité d’un droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (émission dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (investisseurs ayant l’expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des Douzième à Dix-septième résolutions Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Douzième à la Dix-huitième résolutions et de la Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations visées (i) à la Vingtième résolution de la présente assemblée générale et (ii) à la Vingtième résolution et à la Vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022   Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise Modification de l’article 14 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de fixer la durée du mandat du Directeur Général et des articles 12 et 19 des statuts afin de les mettre en conformité avec les facultés de tenue et de signature des registres et des procès-verbaux de manière électronique introduites par le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 Pouvoirs en vue des formalités _______________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  6  juin 202 3  à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.  Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : Se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; Ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de  Uptevia , Service Assemblées Générales –   Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère –  93500  Pantin, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :   HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr"  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Advicenne et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance  ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à tout autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé  ou à toute personne physique ou morale de son choix  pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia , Service Assemblées Générales –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère –  93500  Pantin. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de  Uptevia , Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit le  5  juin 202 3  ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   :   https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à :  Uptevia , Service Assemblées Générales –   Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère –  93500  Pantin. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de  Uptevia , Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit le  5  juin 202 3 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante,  Uptevia, Service Assemblées Générales –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  19  mai 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  7  juin 202 3  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. En toute hypothèse, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.advicenne.com ). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à  Uptevia, Service Assemblées Générales –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin .  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Si la cession intervient avant le  6  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession est réalisée après le  6 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité, ni prise en compte par la société. Inscription  de points ou de projets de résolutions  à l’ordre du jour  Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse suivante  investors@advicenne.com   une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Droit de communication Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-89 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ) à compter du jour de la convocation de l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ). Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le  2   juin  2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante :  investors@advicenne.com  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 202 3  ( www.advicenne.com ). Le Conseil d'administration
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 METADVERTISE Société anonyme au capital de 2.002. 327, 10 € Siège social : 29 Boulevard de Courcelles   75008 Paris 447 922   972  RCS Paris Avis de réunion valant a vis de convocation   Les actionnaires de la société  M ET ADVERTISE , sont avisés  qu’une Assemblée  Mixte  se tiendra  le  jeudi  29   juin  2023  à  11   h0 0  au   29 boulevard de Courcelles ,  75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF , Ratification du transfert de siège fait à titre provisoire par le Conseil d'Administration  du 29 novembre 2023 , Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit de catégories de personnes, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce , Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 12 ème , 13 ème ,14 ème , et 16 ème  résolutions (à l’exclusion de la délégation objet de la dix-septième résolution, Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 12 ème  ,13 ème  14 ème  et 16 ème  résolutions, Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié   du capital social), Modification  de l’objet social et m odification corrélative de l’article 2 « OBJET SOCIAL » des statuts, Modifica tion de la dénomination sociale et m odification corrélative de l’article 3 « DENOMINATION » des statuts, À caractère ordinaire Pouvoirs   pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution  (Approbation des comptes) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de ( 4 683 959)  euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution  (Quitus aux administrateurs) . —  L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Quatrième résolution  (Affectation du résultat) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de ( 4 683 959 ) euros,  au compte «   report à nouveau   ».  Après imputation, le poste «   report à nouveau   » s’élève ainsi à ( 4 683 959 )  euros. En raison de cette affectation le montant des capitaux propres de la Société sera inférieur à la moitié du capital social.  L'assemblée constatant que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, convient, conformément aux dispositions de l'article  L 225-248 du Code de commerce , que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée ce jour décide s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution  (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article  L. 225-38 du Code de commerce , approuve successivement les conclusions dudit rapport et chacune des  conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution  (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Paul AMSELLEM, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Septième résolution  (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Robert KOPPLE, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Huitième résolution  (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur François ROLOFF, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Neuvième résolution  (Ratification du transfert de siège) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  , ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 29 novembre 2022, de transférer le siège social  du 13 rue Aristide Briand  -  92300 LEVALLOIS PERRET au 29 Boulevard de Courcelles - 75008 Paris à compter du 15 décembre 2022 , et approuve conséquemment, la modification statutaire réalisée par ledit Conseil d’administration en  vue de procéder aux formalités légales. Dixième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) . —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  autorise  le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation  dans les conditions prévues à   l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à   procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de  ses propres actions  , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions,  dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’Assemblée  décide  que : le prix maximal d’achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 08,00 euros  sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves  et attributions d’actions gratuites) ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser  14 877 578 d’euros , (calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2022 constitué de 18 596 972 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée  délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62  du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée  décide  que les achats d’actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d’actions tel que : –  le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et –  les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’Assemblée  autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-62  du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue   : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière   ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les   conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise   ; (iv) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société   dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés   en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l’adoption de la 10 éme  résolution ci- dessous   ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social.  Le  C onseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation.  En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,  en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités,  notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins   de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Résolutions à titre extraordinaire Onzième  résolution   (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux  c ompte s et (iii) de l’adoption de la 10 ème   Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 22-10-62 du Code de  c ommerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadr e de la délégation objet de la 10 ème   résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.  La présente autorisation se substitue à celle conférée par  l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022  et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée . Douzième   résolution   (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux  c omptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L 22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : –  d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou –  de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société   ; Décide  que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’eu ros (3 000.000 €) visé à la 20 ème  résolution applicable à la présente délégatio n et à celles prévues par les 13 ème ,14 ème , et 16 ème  ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide  que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  trente millions d’euros (3 0. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de  trente millions d’euros (3 0. 000.000 €) applicable à la présente délégatio n et à celles prévues par les 13 ème ,14 ème , et 16 ème  résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue  au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.  Décide  que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : –  limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; –  répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; –  offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 7.  Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : –  arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; –  déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; –  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; –  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; –  clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; –  constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;  –  constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives  des statuts ; –  procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; –  d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8.  Décide  que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9.  Prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième  résolution   (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre  au public) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et suivants et L 22-10-42 et L.228-92 et suivants du Code de commerce   : 1.  Décide  de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription  émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables.  2.  Décide  que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ;  3.  Décide  que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’e uros ( 3 000.000 €) visé à  la 20 ème  résolution applicable à la présente délégat ion et à celles prévues par la 12 ème  ci-dessus et les 14 ème , et 16 ème  résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 4.  Décide  que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présent e résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (3 0. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de t rente millions d’euros (3 0 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles pré vues la 12 ème  ci-dessus et les 14 ème , et 16 ème  résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5.  Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; 6.  Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7.  Décide  que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : –  arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; –  notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  –  d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que : le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix  (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %), après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé  à ci-avant. –  de fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; –  de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; –  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; –  de clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; –  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur   ; –  d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8.  Décide  que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : –  limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; –  répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; –  offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 9.  Décide  que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée   ;  10.  Décide  que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Quatorzième  résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L 22-10-49, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. D élègue  au  C onseil d' A dministration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription  émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le  C onseil d' A dministration jugera convenables. 2. Décide  que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention  ( i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs , tels que définis à l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-4 du Code monétaire et financier,  ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’e uros ( 3.000.000 €) visé à  la 20 ème  résolution, applicable à la présente délégatio n et à celles prévues par les 12 ème  et 13 ème  résolutions  ci-dessus et la 16 ème  résolution ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide  que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès  au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présent e résolution ne pourra excéder  trente millions d’euros (3 0.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de  trente millions d’euros (3 0.000.000 €) applicable à la présente délégati on et à celles prévues par les 12 ème  et 13 ème  résolutions ci-dessus et la 16 ème  résolution ci-dessous  ; 4. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier   ; 5. Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 6. Décide  que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. Décide  que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : –  déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer   ; –  arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix  (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; –  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; –  déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; –  suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; –  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; –  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles   ; –  en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra  procéder,  le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9.  Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. 11.  prend acte  que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Quinzième  résolution   (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit de catégories de personnes) . —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l'effet de procéder, à l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome. Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de c ompétence ne pourra excéder dix  millions d’euros (€ 10 .000.000), étant précisé que  ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,  A ce montant  s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide  que le montant nominal  des valeurs mobilières représentatives de créance  donnant accès au capital,  y compris des bons de souscription émis de manière autonome,  susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-six millions (36.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission,  montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions des autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée . Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre au profit d’investisseurs correspondant à l’une des catégories suivantes : Des sociétés françaises ou étrangères ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des  medias  (en ce compris  le web 3 ) et/ou de la publicité ; Des sociétés françaises ou étrangères ayant mis en place un partenariat commercial ou industriel avec la Société ou une filiale ; Des personnes détenant des créances liquides et exigibles sur la Société   ; Tout organisme ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’opération considérée, dans le secteur des  medias  ou dans les valeurs dites de croissance, et participant à l’opération considérée pour un montant unitaire d’au moins 500.000 euros (prime incluse). Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières considérées. D élègue  au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées ci-dessus, l’investisseur ou la liste des investisseurs qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur  à 70% de la moyenne des cours pondérée par les volumes sur les dix (10) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. En cas d’émission de titres donnant accès au capital, cette limite de prix sera déterminée en prenant en compte l’ensemble des sommes devant être perçues par la société, immédiatement et à terme (notamment lors de l’exercice ou de la conversion de ces titres). Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités d’émission des actions ou autres titres à créer, fixer les caractéristiques de ces titres, et notamment les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, les délais de souscription, la date de jouissance, le mode de libération, y compris par voie de compensation de créance ; arrêter les termes et conditions des augmentations de capital devant en résulter, constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités d’admission aux négociations sur Euronext Growth des actions et valeurs mobilières à émettre. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; procéder s’il y a lieu à toutes imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par les émissions, et prélever sur la prime d'émission, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide  que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Rappelle  que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Seizième  résolution   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit de  catégories de personnes ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  délègue  au  C onseil d’ A dministration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum  de 15 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’ A dministration p rend sa décision (les « BSA 2023  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro , étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être  émises sur exercice des BSA 2023  émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur  le plafond global prévu à la 20 ème  résolution  ci-après, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide  de supprimer, pour ces BSA 2023 , le droit préférentiel de souscription de s actionnaires, lesdits BSA 2023  pouvant être attribués à  l’une ou les catégories de bénéficiaires suivants:  membres du  C onseil d’ A dministration de la Société en fonction à la date d’émission des bons,  au profit  de sociétés,  ou d’établissement de crédit,  ou  de tous prestataires de services d’investissement, sociétés d’investissement, fonds   d’investissement français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés   françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou   complexes pour les entreprises petites ou moyennes ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au  C onseil d’ A dministration,  le soin de fixer la liste des b énéfici aires et la quotité des BSA 2023  attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le  C onseil d’ A dministration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA  2023 , en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,  décide  de déléguer au  C onseil d’ A dministration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et  modalités d’exercice des BSA2023  et, en particulier, le prix d’émi ssion des BSA2023 , le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’ action à laquelle chaque BSA2023  donnera droit tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA  2023 , étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de l eur émission et que les BSA 2023  qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,  comme suit :  Durée de l’autorisation du Conseil d’ A dministration  : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 emporte au profit des porteurs d e BSA 2023  renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA  2023  donnent droit. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jo ur de l’émission des BSA 2023 . L’augmentation de capital résu ltant de l’exercice des BSA 2023  sera définitivement réalisée par le seul fait de la décla ration de l’exercice de BSA 2023  accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Nature des a ctions sur exercice des BSA 2023   :  Chaque BSA 2023  donnera le droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune. Les actions nouvelles émises par  suite de l’exercice des BSA 2023  seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.   le prix d’émission d’un BSA2023  sera fixé par le Conseil d’ A dministration  au jo ur de l’attribution des BSA 2023  et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription ( prime d’émission incluse) de  l’action à laquelle le BSA 2023  donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que , le prix d’émission du BSA 2023  devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’ A dministration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription  des actions sur exercice des BSA 2 023  :  Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’ A dministration au jo ur de l’attribution des BSA 2023 , et sera au moins égal la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse préc édant l’attribution des BSA 2023 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société,  décide  de donner tous pouvoirs au  C onseil d’ A dministration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet  : –  d’ émettre et attribuer les BSA2023  et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les mo dalités définitives des BSA 2023  conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution,  –  de déterminer l’identité des b énéficiaires des BS A ainsi que le nombre de BSA2023  à attribuer à chacun d’eux,  –  de fixer le prix de l’action qui pourra être so uscrite en exercice d’un BSA2023  dans les conditions susvisées,  –  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre tempor airement l’exercice des BSA 2023  conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le jug e opportun, le sort des BSA 2023  non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le  contrat d’émission des BSA 2023  et d’en assurer la remise à chacu n des bénéficiaires des BSA 2023 , gérer les BSA 2023  dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou d u contrat d’émission de BSA 2023  et d’en assurer la remise à chacu n des bénéficiaires des BSA 2023  sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et  prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration d u contrat d’émission de BSA 2023 , –  de constater le nombre d’actions ordinaires émises p ar suite d’exercice des BSA 2023 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives,  –  de prendre toute disposition pour assurer la prot ection des porteurs des BSA 2023  en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,  –  d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission,  –  sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, Décide  que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Dix-septième  résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) . —  L'Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes   : 1 .  autorise  le  C onseil d’ A dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide  que le nombre total d’actions existantes susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente auto risation ne pourra pas excéder 5  % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision,  étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations  de capital prévu à la 20 ème  Résolution de la présente Assemblée et que  ce nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; 3.  décide  que le Conseil d’ A dministration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :-soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive,-soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation; Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article  L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’administration ; 4.prend acte  de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ; 5.prend acte  de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; 6.prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’ A dministration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux,  7.prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ A dministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 8.confère  en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de et notamment, sans que cette liste soit limitative : –  déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, –  déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, –  fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, –  accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes, –  prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, –  constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, –  arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, –  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, –  le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris, –  fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, –  plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 9. fixe  à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente a ssemblée. L’assemblée générale,  décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l ’assemblée générale mixte du 23 juin 2022 . Dix-huitième  résolution   (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de cinq-cents mille (500.000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : –  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; –  décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et –  plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième  résolution   (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés   de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au   sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1.  Délègue  au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société. 2.  Décide ,  de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinquante mille (50.000) euros  par émission d’un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles de valeur nominale de 0,10 euro .  Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. 3.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription aux 3 000.000 actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, 4.   Donne  pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. 5.   Confère  tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 6.  Décide  que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 7.  Prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième  résolution   (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des déléga tions de compétence visées aux 12 ème , 13 ème ,   14 ème , et 16 ème  résolutions   (à l’exclusion de la délégation objet de la  quinzième  résolution ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant  aux 12 e ,13 e ,14 e , et 16 e  résolutions qui précèdent ne devra pas excéder la somme totale de trois millions (3 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Vingt et unième  résolution   (Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le  nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des déléga tions de compétence visées  aux 12 ème  ,13 ème  14 ème  et 16 ème  résolutions) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des  12 ème ,13 ème , 14 ème , et 16 ème   résolutions   d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.  La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Vingt-Deuxième résolution  ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié   du capital social)) . —  L ’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés aux termes de la première résolution de la présente Assemblée font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société. Vingt-troisième résolution   (Modification de l’objet social  et m odification corrélative de l’article 2 « OBJET SOCIAL » des statuts) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, de modifier l’objet social et de procéder à la modification corrélative l’article 2 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit : «  Article 2 - OBJET La Société a pour objet en France et dans tous pays, pour elle-même ou pour le compte de tiers directement ou indirectement : l’acquisition, la détention, la gestion et/ou l’aliénation de toute valeur mobilière et/ou de toute participation dans toute personne morale, de quelque forme que ce soit, française et/ou étrangère, sous quelque forme que ce soit et quel que soit l’activité de ces personnes morales et plus particulièrement dans le domaine des medias, du divertissement et de la communication, quels que soient les supports  et comprenant notamment les activités de  production, l’enregistrement, l’adaptation, la distribution, l’édition, la diffusion,  l’exploitation, l’achat, la vente de toutes œuvres littéraires, cinématographiques, audiovisuelles, phonographiques, artistiques, ou chorégraphiques et publicitaires ,  et ce par tous procédés et notamment par internet et sur tout support connu ou inconnu à ce jour ,  toutes prestations ou actions commerciales ou de conseils  liées à la promotion et actions marketing dans tous ces domaines, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de personnes morales nouvelles, d’apports, de souscriptions ou d’achats de titres et/ou de droits sociaux, de fusion, de constitution de société en participation ou autrement, tant en France qu’à l’étranger, comme l’octroi de financement sous quelque forme que ce soit auxdites entités et/ou personnes morales ; la prise de toute mesure contribuant à valoriser les actifs de la Société et de ses filiales; le conseil et la prestation de services sous toutes ses formes en matière commerciale, administrative, financière, industrielle et autres à toutes entreprises pour les aider dans leur gestion, restructuration, développement et/ou leur activité internationale ; et, plus généralement toute opération de quelque nature qu’elle soit se rattachant directement ou indirectement à l’objet social de la Société et à tous objets similaires ou connexes susceptible d’en faciliter le développement et/ou la réalisation.  » Vingt- Quatrième  résolution   (Modification de la dénomination sociale  et modification corrélative de l’article 3 « DENOMINATION » des statuts ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, d’adopter comme nouvelle dénomination sociale de la Société à  compter de ce jour : « SIRIUS MEDIA   »  e t de  procéder à la modification corrélative l’article 3 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit  : « Article 3 - DENOMINATION La dénomination sociale de la société est : SIRIUS MEDIA Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social. » Vingt-Cinquième   résolution   (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   Générales ordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ———————— 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Seules pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le  mardi  27  juin  2023  à zéro heure, heure de Paris (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif,  cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur,  cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation  délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit.  Le teneur de compte  doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée A défaut d’y assister personnellement, l’actionnaire, a le droit de participer à l’assemblée générale : –  soit en votant par correspondance, –  soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix  (articles L.225-106 et  L.22-10-39 du Code de commerce), –  soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de, mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation  (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R255-85) ne  peut  plus  choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale .   1.2.1  Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur , adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission  le mardi 27   juin  2023  (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le  lundi 26  juin  2023  (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.  1.2.2   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée , les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : –  par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard le  lundi 26   juin  202 3  (J-3 calendaire) –  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et  sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : –   pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, –   pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales,  CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  lundi 26  juin  2 023  (J-3 calendaire) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : –  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. –  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande  devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée,  soit  le vendredi 23  juin  2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le  lundi 26  juin  2023  (J-3 calendaire). Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. « Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social (Adresse du siège social) par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit  le  dimanche  04  juin 2023 . » Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à  J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  vendredi 23  juin  2023 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec avis de réception à M ET ADVERTISE,  29 boulevard de Courcelles - 75008 Paris . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société soit  www.metadvertise.io Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’Administration.
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Spineguard
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 SpineGuard Société anonyme  au capital de 1.798.732,20 € Siège social : 10 cours Louis Lumière ,  94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil  Avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra, le 8 juin 2023 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst LL¨P, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 29 juin 2023 à 10 heures , à la même adresse. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère  résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème  résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème  résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème  résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème  résolution),  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les «  AGA  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème  résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème  résolution), Pouvoirs pour les formalités (18 ème  résolution). Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2023. Le projet de cinquième résolution soumises à l'Assemblée fait l’objet de la rectification qui suit: lire 2023 au lieu de 2022. Les autres projets de résolutions demeurent inchangés. Le texte intégral des résolutions (à l’exception du texte de la cinquième résolution modifié figurant dans le présent avis) soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales  obligatoires n°51 du 28 avril 2023. ********************************* Modalités de participation à l’Assemblée   Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement  soit en votant par correspondance ou par internet, s oit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ;  de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 8 juin 2023, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure,  sera le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. Mod e de participation à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs : il convient d'adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs  : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à : la  Société Générale  à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur  : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante :  Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  ;   Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la  Société Générale, Services Assemblée Générale,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 5 juin 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires,  si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 19 mai 2023 à 9 heures au 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris.  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) :  les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran ou à l'aide de l'email de connexion si l'actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets.  L’actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne).   pour les actionnaires au porteur  :  seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.  L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 7 juin 2023) à 15 heures, heure de Paris. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière,  94300 Vincennes)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse  investors@spineguard.fr ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 juin 2023. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
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Metavisio
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 METAVISIO Société anonyme  au  capital de  8. 971.025   euros Siège social :  80/84  R oute de la  L ibération – 77340 PONTAULT COMBAULT 793 834 888 RCS de MELUN ( l a «  Société  ») AVIS DE RÉUNION DES ACTIONNAIRES DE METAVISIO Les actionnaires de la société Metavisio sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra lundi 26 juin 2023 à  8h30  au siège social de la Société, situé 80/84 Route de la Libération, 77340 Pontault Combault, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Lecture du rapport du gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°1) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°2) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; (Résolution n°3) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 et L. 225-10 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4) Pouvoirs. (Résolution n°5) A TITRE EXTRAORDINAIRE Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n° 6 ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; (Résolution n° 7 ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé dans la limite de 20% du capital ; (Résolution n° 8 ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n° 9 ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°1 0 ) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Résolution n°1 1 ) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ; (Résolution n°1 2 ) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Résolution n°1 3 ) Pouvoirs. (Résolution n°1 4 ) TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 6.153.677 euros, prend acte  qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et, en conséquence, donne quitus  entier et sans réserve aux administrateurs et au directeur général de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION   (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide  d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de 6.153.677 euros au compte « Report à nouveau », qui s’élève désormais à – 7.874.843 euros, décide  de ne pas distribuer de dividendes au titre dudit exercice, et prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. TROISIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. QUATRIÈME RÉSOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 et L. 225-10 et suivants du Code de commerce)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62   à L. 22-10-65 et L. 225-10 et suivants du Code de commerce des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement délégué (UE) n°   596/2014 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise  le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 et L. 225-10 et suivants du Code de commerce ; décide  que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la onzième (11 e ) résolution de la présente assemblée générale ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions,  étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide  que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme   : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le  26 décembre  2024  ; Pourcentage de rachat maximum autorisé :  10% du capital, soit 897.102   actions sur la base des   8.971.025   actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder   5 % de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions)   :   20  euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de  179.420.500   euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale.  décide  en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au  conseil d’administration , à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour constater la levée de la condition suspensive de la présente résolution en cas  d'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Access+ à Paris,  pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2022 sous sa dixième (10 e ) résolution. CINQUIÈME RÉSOLUTION   (Pouvoirs)  -  L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne  tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légale s.  A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIÈME  RÉSOLUTION   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à  L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de  30 .000.000  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  300.000.000  d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :    limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate  que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2021 sous sa seizième (16 e ) résolution.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  SEPTIÈME  RÉSOLUTION   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à  L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de  30 .000.000  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  30 .000.000  euros fixé par la  sixième (6 e ) résolution  de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  300.000.000  d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de  300.000.000  d’euros fixé par la  sixième  ( 6 e ) résolution de la présente assemblée ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;  constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 50 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2021 sous sa dix-septième (17 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. HUITIÈME  RÉSOLUTION   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé dans la limite de 20% du capital)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et  de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à  L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à l'effet de décider, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de  30 .000.000  euros et dans la limite de 20% du capital prévu à l’article L 225-136 du Code de commerce, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  30 .000.000  euros fixé par la  sixième (6 e ) résolution  de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  300.000.000  d’euros   , ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la  délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de  300.000.000  d’euros euros fixé par la  sixième (6 e ) résolution  de la présente assemblée ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de  50 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2021 sous sa dix-huitième (18 e ) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de  vingt-six (26 ) mois à compter de la présente assemblée générale.  NEUVIÈME  RÉSOLUTION   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129,  L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de  30 .000.000  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  30 .000.000  euros fixé par la  sixième (6 e ) résolution  de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  300.000.000  d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la  délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de  300.000.000  d’euros fixé par la  sixième (6 e ) résolution  de la présente assemblée ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :  à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.  constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de  50  % ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext  Growth  Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2022 sous sa sixième (6 e ) résolution.  La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  DIXIÈME  RÉSOLUTION   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des  sixième  ( 6 e ),  septième (7 e ),  huitième (8  e )  et  neuvième (9 e )   résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de  15  % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées  en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital  de  30 .000.000  euros fixé par la  sixième (6 e ) résolution  de la présente assemblée ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2021 sous sa vingtième (20 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de  vingt-six (26 ) mois à compter de la présente assemblée. ONZIÈME  RÉSOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 et  L. 225-210 du Code de commerce : autorise  le conseil d’administration à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa  quatrième (4 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de  10  % du capital social de la Société par période de  vingt-quatre (24 ) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; autorise  le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Report à Nouveau » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de  10  % de la réduction de capital réalisée ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2021 sous sa vingt-et-unième (21 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de  dix-huit  (18) mois à compter de la présente assemblée.  DOUZIÈME  RÉSOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise  le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit Code ; décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à  10  % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate  que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; décide  que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à  un  an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. décide  que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ;  le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide  que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence, constater la levée de la condition suspensive de la présente résolution en cas d'admission aux négociations et de première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2021 sous sa vingt-deuxième (22 e ) résolution. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de  trente-huit (38 ) mois à compter de la présente assemblée. TREIZIÈME  RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code, délègue  au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal  de  1.000  euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la  sixième (6 e ) résolution  de la présente assemblée ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de  20  % et  30  % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide  que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;  donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ; prend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2022 sous sa septième (7 e ) résolution. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. QUINZIÈME RÉSOLUTION   (Pouvoirs)  -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple  au siège social de la Société, 80/84 Route de la Libération, 77340 PONTAULT-COMBAULT.  Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par  la Société  au plus tard le  mercredi 21  juin 2023 à minuit  (heure de Paris). Si vos actions sont au porteur,  demandez le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à  la Société. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom  de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit  le 22 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( www.metavisio.eu/espaceinvestisseurs ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Seconde convocation En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ayant le même ordre du jour, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration
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 WORLDLINE Société Anonyme au capital de  191 604 035,20 e uros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de Worldline sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le  jeudi 8 juin 2023 à 14 heures 30  à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense. Avertissement Exercice du droit de vote des  actionnaires : Les actionnaires pourront  exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale,  soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif .  Ce formulaire   est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront  demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de  donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise  en direct (en français et en anglais)   sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le  site Internet   de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions.  En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (1 re  résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  (2 e  résolution) Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   (3 e  résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  (4 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud  (5 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Grapinet   (6 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti  (7 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur d’Aldo Cardoso  (8 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick  (9 e  résolution)    Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet  (10 e  résolution)    Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux   (11 e  résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration   (12 e  résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à   Gilles Grapinet, Directeur Général  (13 e  résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à   Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué  (14 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 en cours   (15 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours  (16 e   résolution )  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours  (17 e  résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours  (18 e  résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société   (19 e     résolution)  A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues   (20 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  avec maintien du droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  (21 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription,  par offre au public ,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  avec faculté de souscription des actionnaires par priorité   ( 22 e  résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier  ( 23 e  résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  (24 e  résolution )   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  sans droit préférentiel de souscription  et  en rémunération d’apports en nature  portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (hors le cas d’une offre publique d’échange)  ( 25 e  résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   (26 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) et des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement  d’entreprise  ( 27 e  résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour   augmenter le capital social de la Société  avec suppression du droit préférentiel   de souscription   au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe  (28 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 29 e  résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 30 e   résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  (31 e   résolution )   Modification de l’article 19 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration   (32 e  résolution) Pouvoirs  (33 e   résolution )   _________________________________________ L’avis de réunion prévu par l’article  R.22-10-22  du Code de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  vendredi 28 avril 2023 , bulletin n° 51 .  L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société   ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). Un avis de réunion valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  vendredi 28 avril 2023 , bulletin n° 51, a été publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  mercredi 3 mai 2023 , bulletin n° 53.  L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société   ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ) . ♦ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’ A ssemblée  Générale  ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ,  soit le  mardi  6  juin 202 3  à zéro heure ,  heure de Paris  : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services) ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier  apportant  ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.  Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Nous vous prions de noter que c onformément au III .  de l'article R.22-10-28 du Code de commerce,  lorsqu’ un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée  Générale . A .  Si vous souhaitez a ssister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée  Générale  pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : 1 .  Demande de carte d’admission  par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  :  dater, signer et  renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.  Demande de carte d’admission  par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré :  les actionnaires devront   se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l ’ actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe  A .1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). 3  En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister  physiquement  à l’ A ssemblée  Générale  n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. B.   Si vous souhaitez v oter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance,  soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après . Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable  à l’adoption  de tous les autres projets de résolution.   1.  Vote par procuration ou par correspondance  par voie postale   Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  :  dater, signer et  renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le  formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard  trois   (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  lundi  5  juin 202 3  à 23   heures 59 ,  heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. 2.  Vote par procuration ou par correspondance  par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur   :  se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique  s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré  :  les actionnaires devront   se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire.   Pour les actionnaires au porteu r  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte  a adhéré  ou non  à la plateforme sécurisée  VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités  décrites au  paragraphe B.1  ( vote par procuration ou par correspondance par voie postale ). Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire.  Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à   Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante   :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  mercredi  7  juin 202 3  à 15 heures,   heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du  vendredi 19  mai 202 3 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le  mercredi  7  juin 202 3  à 15 heures ,  heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. C. Questions écrites    Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce,  depuis la publication de l’avis de réunion le vendredi 28 avril 2023 comportant un  avis rectificatif paru au  BALO  du 3 mai 2023 ,  tout actionnaire peut adresser des questions écrites   jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée ,  soit au plus tard le  vendredi 2  juin 202 3  à   2 3  heures 59,  heure de Paris. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee-generale@worldline.com . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet  www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. D . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article  R.22-10- 2 3 du Code de commerce   sont disponibles  sur le site internet de la société  www.worldline.com . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée  sont  tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par   correspondance peut céder tout ou partie de ses   actions jusqu’au jour de l’ Assemblée G énérale.   Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris,   précédant l’ A ssemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de   modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.   Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris,   précédant l’ A ssemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant   toute convention contraire. Le Conseil d’administration .