HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38.255.112,72 euros Siège s ocial : 38 avenue Kléber - 75116 Paris 420 933 665 RCS Paris Exercice social du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Comptes approuvés par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mai 2023 I. — Bilan (en Euros) Actif Au 31.12.2022 31.12.2021 Montant brut Amorti. provis Montant net Créances sur les établissements de crédit 51 923 546,00 0,00 51 923 546,00 159 353 287,24 A vue 51 923 546,00 0,00 51 923 546,00 159 353 287,24 Prêts 356 135,14 356 135,14 608 187,73 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 10 968 783,21 Titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Crédit-bail et Location S imple 1 083 503 479,14 431 917 069,77 651 586 409,37 735 079 350,73 Immobilisations Crédit-bail 1 083 503 479,14 431 917 069,77 651 586 409,37 735 079 350,73 Crédit-bail Immobilier 1 083 482 822,84 431 899 856,19 651 582 966,65 735 079 350,73 Immobilisation CBI en cours 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances d outeuses 20 656,30 17 213,58 3 442,72 0,00 Immobilisations Immeubles TNL 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Location S imple 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances d outeuses 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 348 817,02 348 817,03 -0,01 167,05 Immobilisations incorporelles 321 084,97 321 084,98 -0,01 167,05 Immobilisations corporelles 27 732,05 27 732,05 0,00 0,00 Autres Actifs 15 535 088,10 0,00 15 535 088,10 18 101 000,92 Comptes de régularisation 37 764,91 0,00 37 764,91 42 847,47 Total de l'actif 1 151 704 830,31 432 265 886,80 719 438 943,51 924 153 624,35 Passif 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 569 212 258,67 762 611 431,31 A terme 569 212 258,67 762 611 431,31 A vue 0,00 0,00 Autres Passif 42 252 732,32 49 513 261,63 Comptes de régularisation 2 445 942,93 5 768 472,04 Provisions pour risques et charges 269 137,89 126 447,00 Subventions d'investissement 35 248,98 40 705,85 Capitaux p ropres 105 223 622,72 106 093 306,52 Capital souscrit 38 255 112,72 38 255 112,72 Report à nouveau 56 343 506,08 56 337 563,64 Réserves l égales 3 825 511,27 3 825 511,27 Ecart de réévaluation 0,00 0,00 Réserves i ndisponibles 980,34 980,34 Prime de f usion 489 087,03 489 087,03 Résultat à affecter 0,00 0,00 Résultat de l'exercice 6 309 425,28 7 185 051,52 Total du passif 719 438 943,51 924 153 624,35 Hors -b ilan 31.12.2022 31.12.2021 1° Engagements donn é s Engagements de financement en faveur de la clientèle 0,00 0,00 Engagements donnés aux Etablissements de c rédit Engagements sur titres 2° Engagements reçus Engagements de financement 265 000 000,00 265 000 000,00 Engagements de garantie Engagements sur titres 3° Engagements réciproques Engagements sur instruments financiers 792 145 196,00 797 577 976,00 II. — Compte de résultat en € uros 31.12.2022 31.12.2021 - Intérêts et produits assimilés 2 318 485,74 4 238 761,01 Opérations avec les établissements de crédit 2 318 485,74 4 238 761,01 . Autres intérêts 2 318 485,74 4 238 761,01 - Intérêts et charges assimilées - 6 398 437,61 - 6 782 224,43 Opérations avec les établissements de crédit - 6 398 437,61 - 6 782 224,43 . Intérêts sur emprunts divers - 2 190 224,36 - 194 480,78 . Intérêts sur instruments financiers - 3 571 060,22 - 5 687 372,59 . Intérêts sur comptes - 637 153,03 - 900 371,06 - Produits sur opérations de Crédit-bail et assimilées 111 863 442,44 114 979 017,05 . Loyers 79 864 976,28 87 430 342,33 . Pré- l oyers 328,39 44 921,91 . Produits refacturés 12 907 393,68 12 170 883,54 . Produits sur LOA 13 648 352,75 9 823 074,61 . Autres Produits 5 442 391,34 5 509 794,66 - Charges sur opérations de Crédit-bail et assimilées - 97 078 604,76 - 100 743 377,61 Dotations aux amort . et provisions sur immobilisations louées en crédit-bail - 70 736 869,75 - 78 829 536,26 Dotations aux amort . et provisions sur immobilisations Location S imple et TNL 0,00 0,00 Charges refacturables - 12 907 583,68 - 12 170 883,54 Intérêts sur avance preneur - 642 979,42 - 534 362,69 VNC immobilisations sorties LOA - 12 728 930,67 - 9 138 669,87 Autres Charges - 62 241,24 - 69 925,25 - Commissions ( produits ) 47 231,74 108 836,21 - Commissions ( charges ) - 229,41 - 352,63 Produit net bancaire 10 751 888,14 11 800 659,60 - Charges générales d'exploitation - 1 413 514,49 - 1 353 283,36 Charges d'exploitation - 1 413 514,49 - 1 353 283,36 - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations - 167,06 - 2 136,41 Dotations aux amortissements sur immo.incorporelles et corporelles - 167,06 - 2 136,41 - Solde des corrections de valeurs 0,00 0,00 Soldes des corrections de valeurs 0,00 0,00 Résultat brut d’exploitation 9 338 206,59 10 445 239,83 - Co û t du risque -196 481,47 98 566,22 Résultat d’exploitation 9 141 725,12 10 543 806,05 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 9 141 725,12 10 543 806,05 - Résultat exceptionnel 40 854,16 10 093,47 - Impôt sur les bénéfices - 2 873 154,00 - 3 368 848,00 - Dotations / R eprises de FRBG et prov. réglementées 0 0 Résultat net de l’exercice 6 309 425,28 7 185 051,52 III. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et pris acte que l'exercice social clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice net comptable de 6.309.425,28 €, constate que, la réserve légale étant intégralement dotée, le bénéfice distribuable s’élève à la somme de 62.652.931,36 €, décomposé comme suit : Bénéfice de l’exercice 6.309.425,28 € + Report à nouveau 56.343.506,08 € Soit un bénéfice distribuable de 62.652.931,36 € L’assemblée générale, approuvant l'affectation qu'en a proposé le conseil d'administration, décide d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit : distribution d'un dividende global de 6.300.546,78 €, soit 2,51 € par action ( compte non tenu des éventuels prélèvements fiscaux et sociaux applicables), le solde, soit la somme de 56.352.384,58 €, étant reporté au compte « report à nouveau ». Le dividende d'un montant total de 6.300.546,78 € sera mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2023. L’assemblée générale prend ensuite acte qu’au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants ont été versés, par action : Exercice clos le 31 décembre 2019 2020 2021 Dividendes versés - 2,80 € 2,86 € Le montant des dividendes ainsi distribués es t éligible à l’abattement visé par les dispositions de l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés. IV. — Annexe aux comptes annuels Exercice 2022 1 – Cadre juridique et réglementaire HSBC Real Estate Leasing ( France) a été agréée le 29 décembre 1999 en qualité de société financière en vue de réaliser des opérations de crédit-bail immobilier. Le statut de société financière lui a été accordé en vertu de la loi bancaire du 24 j anvier 1984. En application des dispositions prévues à l’article 34 de l’ordonnance n° 2013-544 du 27 juin 2013, la Société a demandé -et obtenu le 6 octobre 2014- le retrait de son agrément en tant qu’établissement de crédit pour devenir une société de financement. 2 – Faits significatifs de l’exercice 2-1 Activité de l’exercice Aucune production d’immeuble n’a été signée en 2022 contre 17 234 k€ en 2021. En termes d’immeubles en exploitation, ils sont au nombre de 178 et s’élèvent en valeur brute à 1 083 483 k€ à la clôture de l’exercice contre 1 282 027 k€ ( 279 immeubles) au 31 décembre 2021. Aucune mise en loyers n’a été constatée en 2022 contre 3 immeubles pour un montant de 17 234 k€ en 2021. Au cours de l’exercice 2022, 101 immeubles sont sortis générant une marge bénéficiaire de 919 k€. A la clôture de l’exercice, nous ne détenons aucun immeuble en construction. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail est 98 262 k€ de contre 105 265 k€ en 2021. Le résultat avant impôt, s’établit à 9 142 k€ contre 10 544 k€ au 31 décembre 2021. Le résultat net est bénéficiaire de 6 309 k€ contre 7 185 k€ l’an passé. 2-2 Evénements affectant le hors - bilan Couverture du r isque de t aux HSBC Real Estate Leasing ( France) souscrit auprès d’HSBC Continental Europe des swaps destinés à couvrir le risque de taux sur le portefeuille de crédit-bail à taux fixe. Au cours de l’exercice 2022, la Société a souscrit 38 swaps d’une valeur de 102 000 k€. 45 swaps d’un montant total de 89 000 k€ sont arrivés à échéance sur l’exercice 2022. Le montant nominal total des swaps s’élève à 792 145 k€ au 31 décembre 2022. La couverture nette assurée par notre portefeuille de swaps est de 268 145 k€. Convention d’ouverture de crédit En date du 5/12/2019, une convention d’ouverture de crédit a été conclue entre HSBC Continental Europe et HSBC Real Estate Leasing ( France), puis modifiée par un avenant en date du 27/12/2019. L’objet de cette ouverture de crédit d’un montant maximum de 250 000 k€, est destinée à assurer le financement des activités courantes de la Société. La convention a pris effet le jour de la signature, soit le 05/12/2019 et prendra fin le 31/12/2024. 2-3 Convention de garantie avec HSBC Continental Europe La convention de garantie et de participation en risque pour les opérations de crédit-bail immobilier conclue le 10 mars 2006 entre HSBC Real Estate Leasing ( France) et HSBC Continental Europe a été dénoncée le 1 er janvier 2015. Cette dénonciation a pour conséquence que seule HSBC Real Estate Leasing ( France) supporte le risque de défaut de paiement d’un crédit-preneur. En contrepartie, elle ne sera plus redevable du versement de frais de dossier et commissions de risques. Néanmoins l’engagement reste valable pour les banques régionales au cours de l’année 2022. 3 – Evénements significatifs postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers sociaux au 31 décembre 2022. Le conflit russo-ukrainien n’a aucun impact direct sur HSBC Real Estate Leasing ( France). 4 – Notes sur les principes comptables et les méthodes d’évaluation 4-1 Fiscalité HSBC Real Estate Leasing ( France) exerce son activité dans le cadre de la loi n° 95 115 du 4 février 1995 qui soumet à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions de droit commun, les opérations de crédit-bail conclues à partir du 1 er janvier 1996. Dans le cadre de l’article 29 de la loi de finances rectificative pour 1999 ( instruction DGI n° 4 A-6-00 du 5 juillet 2000), HSBC Real Estate Leasing ( France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Cette option a été exercée le 28 décembre 2000 . La dotation à l’amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En 2007, HSBC Real Estate Leasing ( France) a absorbé la société Sofimurs qui amortissait ses immeubles donnés en location selon le régime de droit commun. Les immeubles apportés par Sofimurs lors de la fusion et mis en loyer avant le 1 er janvier 2007 – date d’effet de la fusion – conservent leur régime d’amortissement initial. Le régime de l’amortissement financier pour Sofimurs est valable à partir du 1 er janvier 2007. 4-2 Principes et méthodes d’évaluation La date de clôture est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables, ainsi qu’aux principes comptables et de présentation généralement admis et applicables aux Sociétés de Financement. Les principes comptables fondamentaux de continuité d’exploitation, de séparation des exercices et de prudence sont respectés et assurent une image fidèle et sincère de l’activité de la société au 31 décembre 2022. L’année 2022, n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. A – Bilan A-1 Prêt HSBC Real Estate Leasing ( France) participe en risque et en trésorerie dans le financement d’un crédit-bail immobilier consenti par un confrère crédit bailleur. Au 31 décembre 2022, le montant de ce prêt dans nos livres est de 356 k€ et a une durée résiduelle de 1 an. A-2 Immobilisations Immobilisations i ncorporelles Les actifs incorporels, composés de licences de logiciels, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations c orporelles Les actifs corporels, composés de matériel de bureau et informatique, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations en C rédit-bail Les actifs sont composés de contrats de crédit-bail immobilier en service ou en construction. HSBC Real Estate Leasing ( France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location et applique donc l’avis du CU n° 2006 C du 4 octobre 2006 affér e nt à l’interprétation des dispositions de l’avis CNC n° 2004 15 du 23 juin 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, excluant dans les comptes individuels, les contrats de location au sens d’IAS 17, du champ d’application du règlement n° 2004 06 du CRC . Les immeubles de Sofimurs mis en loyer avant le 31 décembre 2006 continuent à être amortis selon la durée de vie de l’immeuble. Immobilisations Temporairement Non Loués Néant . Immobilisations Location S imple Néant . A-3 Créances douteuses Les clients sont classés en deux catégories : sains ou douteux. Le client préoccupant ( classification utilisée au niveau du groupe) est comptablement sain, mais il est affecté d’un attribut qui caractérise la qualité médiocre de son risque et la nécessité de le mettre sous surveillance. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002 03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, et qui précise que les créances douteuses sont constituées des créances pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins et les créances sur les contreparties dont la situation présente des caractéristiques permettant de conclure à l’existence d’un risque avéré ( redressement judiciaire, difficultés financières graves…). Le classement dans les encours douteux entraîne par "contagion" un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Par ailleurs, afin d’adopter une démarche plus prospective dans la gestion du risque, la méthode de provisionnement a été complétée par la mise en place d’une provision pour risque pour les clients douteux. Cette provision correspond à la perte attendue estimée ( selon les critères Bâle II). Dépréciations pour créances douteuses Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées contrat par contrat. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste « Créances douteuses sur opérations de crédit-bail ». Elles sont dépréciées à 100% de leur montant. Au 31 décembre 2022, les créances douteuses s’élèvent à 21 k€ et le montant de la provision, est de 17 k€. A-4 Immobilisations financières Néant . A-5 Provisions Ces provisions couvrent les risques potentiels sur les opérations menées avec la clientèle ainsi que les engagements de retraite et de congés de fin de carrière. B - Compte de résultat B-1 Produits et charges sur opérations de crédit-bail Produits Les produits sont composés essentiellement de loyers de crédit-bail ( amortissements et intérêts) facturés selon les conditions du contrat. Commissions reçues Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont comptabilisés conformément au règlement ANC 2014-07 article 1 er en fonction de la nature de la prestation qu’elles rémunèrent. Charges Les charges afférentes au contrat de crédit-bail sont essentiellement des amortissements, des commissions de gestion et commissions sur risque. Les charges de fonctionnement des immeubles donnés en location sont refacturées aux crédit-preneurs. B-2 Produits et charges financiers Produits f inanciers Les produits financiers sont composés des intérêts perçus sur les emprunts de court terme contractés auprès de la maison mère HSBC Continental Europe, conséquence des taux d’intérêts négatifs. Charges f inancières Les charges sont composées essentiellement d’intérêts sur les emprunts contractés auprès de la maison mère HSBC Continental Europe. Les intérêts courus, à recevoir ou à payer, sont rattachés respectivement aux postes d’actif ou de passif. 5 – Notes sur le bilan 5.1 Créances sur les établissements de crédit 51 924 k€ Les créances envers les établissements de crédit ( HSBC CE exclusivement), d’une durée inférieure à 1 mois sont composées de : - Comptes courants débiteurs de 51 924 k€ 5.2 Créances sur la clientèle Néant 5.3 Titres de participation Néant 5.4 Crédit-bail et opérations assimilées 651 586 k€ Les immeubles exploités en crédit-bail sont évalués à leur coût d’acquisition ( frais d’acquisition inclus). Ils sont amortis au rythme de l’amortissement financier pour tous les dossiers de HSBC Real Estate Leasing ( France), et pour les dossiers de Sofimurs, à partir du 1 er janvier 2007. Etat des mouvements des Immobilisations Valeur b rute 31.12.2021 Acquisitions Cessions Transfert EC à ES Transfert EC à ES Valeur b rute 31.12.2022 + - Immobilisation en service ( ES) - Terrain 216 552 0 -33 677 0 0 182 875 - Constructions 1 065 476 -27 -164 841 0 0 900 608 S / Total ES 1 282 028 -27 -198 518 0 0 1 083 483 Immobilisation en cours ( EC) - Terrain 0 0 0 0 0 0 - Constructions 0 0 0 0 0 0 S / Total EC 0 0 0 0 0 0 Créances C.B.I 0 236 0 -215 21 Immobilisation T.N.L 0 0 Immobilisation Location S imple 0 0 Créances Location Simple 0 0 Total en k€ 1 282 028 209 -198 518 -215 0 1 083 504 Etat des mouvements des amortissements et des provisions Amortissements Provisions 31.12.2021 Augmentation Diminution Transfert + Transfert - Amortissements Provisions 31.12.2022 Immobilisation en service 546 948 70 933 -185 964 0 0 431 917 Amortissements CBI 527 785 57 618 -157 639 0 0 427 764 Provisions Art . 57 19 163 13 119 -28 146 0 0 4 136 Provisions pour dépréciations 0 0 Provisions pour créances douteuses CBI 0 196 -179 0 0 17 Immobilisation T.N.L 0 0 0 0 0 0 Amortissements TNL 0 0 Provisions pour dépréciations TNL 0 0 Provisions Art . 57 TNL 0 0 Immobilisation Location Simple 0 0 0 0 0 0 Amortissements Location Simple 0 0 Provisions pour dépréciations LS 0 0 Provisions pour créances douteuses LS 0 0 Total en k€ 546 948 70 933 -185 964 0 0 431 917 Analyse du risque de perte de valeur des actifs loués La procédure de suivi de ce risque a été précisée et mise en place comme suit : - Périmètre L’ensemble des immeubles achevés avant le 1 er juillet 2022 a fait l’objet d’une estimation ou expertise externe, ce qui représente 107 immeubles sur 178 au 31 décembre 2022. - Principe d’évaluation . Actifs dont l’encours financier au 30 juin 2022 était supérieur à 2,5 M€ : il a été fait appel à deux experts extérieurs pour les dossiers dans lesquels HSBC Real Estate Leasing ( France) est seul ou chef de file. Pour les immeubles où HSBC Real Estate Leasing ( France) est participant, l’expertise a été demandée au chef de file ou réalisée par notre expert extérieur. . Actifs dont l’encours financier au 30 juin 2022 était inférieur à 2,5 M€ : évaluation en interne. - Les dossiers en contentieux sont évalués par un expert extérieur. Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation d’actif n’a été comptabilisée. 5.5 Autres Actifs 15 535 k€ Les comptes Autres Actifs de 15 535 k€ sont composés essentiellement de créances concernant le crédit-bail et les impôts : 31.12.2022 31.12.2021 Créances Locataires Crédit -b ail Immobilier 10 502 9 735 Créances Partenaires et divers 4 623 5 347 Créance au titre de l'Impôt sur les s ociétés 304 48 Créances au titre de la TVA 107 2 590 Autres Créances - 381 Total en K€ 15 535 18 101 La ventilation du poste Autres Actifs entre moins d’un an et plus d’un an se décompose ainsi : 31.12.2022 Ventilation A moins d'un an A plus d'un an Créances Locataires Crédit Bail Immobilier 10 502 3 516 6 986 Créances Partenaires et divers 4 623 2 070 2 553 Créance au titre de l'Impôt sur les s ociétés 304 304 - Créances au titre de la TVA 107 107 - Autres Créances - - - Total en K€ 15 535 5 996 9 539 5.6 Comptes de Régularisation Actif 38 k€ Au sein des comptes de régularisation actif, des impôts et taxes à recevoir ( CVAE) pour un montant de 10 k€ et des charges payées d’avance ( maintenance informatique, intérêts sur avances preneurs) pour 28 k€. 31.12.2022 31.12.2021 Produits à recevoir 10 19 Charges constatées d'avance 28 24 Total en K€ 38 43 5.7 Dettes envers les établissements de crédit 569 212 k€ Les dettes sont composées des emprunts à terme souscrits auprès de HSBC Continental Europe et de NATIOCREDITMURS ainsi que des intérêts courus. Etat des Échéances en K€ Total au 31.12.2022 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à terme HSBC 560 000 560 000 - - - Emprunts à terme NATIOCREDIMURS 8 292 1 080 7 212 - - Emprunts à terme HSBC ( ex UBP) - - - - - Intérêts courus 920 920 Total en K€ 569 212 562 000 7 212 - - 5.8 Autres Passifs 42 253 k€ Le poste Autres Passifs est composé : 31.12.2022 31.12.2021 Avances Preneurs et Avance Compte Courant 35 654 40 670 Quote-part à reverser aux Partenaires - - Fournisseurs 1 853 2 139 Etat 3 432 6 525 Dépôts de garantie et divers 1 314 180 Total en K€ 42 253 49 514 On constate une baisse du poste Autres Passifs en 2022 qui s’explique principalement par une diminution des avances preneurs d ue au remboursement des échéances de capital et une diminution de la TVA collectée suite au règlement des créances clients différées. La ventilation du poste Autres Passifs entre moins d’un an et plus d’un an se décompose ainsi : 31.12.2022 Ventilation A moins d'un an A plus d'un an Avances Preneurs et Avance Compte Courant 35 654 4 853 30 801 Quote-part à reverser aux Partenaires 0 - - Fournisseurs 1 853 1 853 - Etat 3 432 2 197 1 235 Dépôts de garantie et divers 1 314 1 314 - Total en K€ 42 253 10 217 32 036 5.9 Comptes de régularisation passif 2 446 k€ Au sein des comptes de régularisation passif, les loyers de crédit-bail facturés d’avance représentent 1 991 k€. Les autres charges à payer pour 455 k€ concernent les charges qui se rattachent à l’exercice 2022 mais qui n’ont pas été appelées et facturées telles que les services fournis par HSBC CE, les autres services extérieurs ( honoraires, maintenance informatique, assurance), les impôts et taxes d’exploitation ( ORGANIC, CRL). 5.10 Provisions 269 k€ 31.12.2021 Reclassement Dotation Reprise 31.12.2022 U tilisation N on - utilisation Provisions pour risques clients - - 179 - - 179 Provisions pour engagements de retraite et congés de fin de carrière 115 - - 33 - 82 Provisions pour médailles de travail 11 - 1 4 - 8 Provisions pour actions gratuites différées - - - - - - Total en K€ 126 - 180 37 - 269 Pour information, à partir des hypothèses retenues, le montant des engagements attendus au 31/12/2022, en matière d’indemnités de fin de carrière et de médaille du travail sont respectivement de 82 k€ et de 8 k€. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la méthode « du coût unitaire par année de servic e » ( m éthode recommandée par l’Ordre des Experts Comptables) : Pour chaque participant en activité est estimée l’indemnité de fin de carrière susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention, à partir de ses données personnelles ( service à la date de l’évaluation et salaire projeté jusqu’à l’âge normal de départ à la retraite). Les engagements de la société envers ce participant ( Dette Actuarielle) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : d e la probabilité de survie dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge d’attribution de l’indemnité ( départ ou décès de l’individu), d e l’actualisation de la prestation à la date d’évaluation. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de l’entité. En € IFC Médailles Total Engagements 31/12/2021 116 11 127 IFRIC - - - Coût des services 2022 5 - 5 Coût financier 2022 1 - 1 Prestations 2022 - - - Réduction - - - Modification de régime - - - Transferts - 24 - 2 - 26 Engagements attendus 31/12/2022 98 9 107 Non - vérification des hypothèses - - 1 - 1 Nouveaux entrants - Changements d’hypothèses : - 16 - 1 - 17 Dont démographiques - Dont de taux de charges - 2 - 2 Dont salaire / inflation 2 2 Dont taux d'actualisation - 16 - 1 - 17 Engagements au 31/12/2022 82 8 90 5.11 Capitaux propres 105 223 k€ Le capital au 31 décembre 2022 est de 38 255 k€ composé de 2 510 178 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 15,24€. 31.12.2021 PV AGO 25/05/2022 Résultat 2022 31.12.2022 Capital 38 255 38 255 Prime de Fusion 489 489 Réserve Légale 3 826 3 826 Réserves Indisponibles 1 1 Report à Nouveau 56 337 6 56 343 Résultat de l'exercice 7 185 - 7 185 6 309 6 309 Total capitaux propres 106 093 -7 179 6 309 105 223 Dividendes versés 7 029 Répartition du capital social de HSBC Real Estate Leasing ( France) au 31 décembre 2022 : HSBC CE 2 032 835 actions 80.98% Foncière Elysées 477 343 actions 19.02% 2 510 178 actions 100.00% Concernant l’affectation du bénéfice distribuable, il sera proposé à l’Assemblée Générale : - une distribution de dividendes de 2,51€ par action 6 301 k€ - le solde, étant reporté au compte report à nouveau 8 k€ 6 – Notes sur le compte de résultat 6.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires concourant au PNB s’élève à 100 581 k€ en 2022 contre 109 503 k€ en 2021. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail immobilier est de 98 262 k€ en 2022 contre 105 265 k€ en 2021. Ces montants ne prennent pas en compte la marge réalisée sur les opérations de levées d’option. 6.2 Résultat d’exploitation bancaire 6.2.1 Produit net bancaire 31.12.2022 31.12.2021 Variations % Intérêts et produits assimilés 2 318 4 239 - 1 921 -4 5% Intérêts et charges assimilées - 6 398 - 6 782 384 -6% Produits / O pérations CBI 111 864 114 979 - 3 115 -3% Loyers 79 865 87 430 - 7 565 -9% Pré-Loyers 1 45 - 44 -98% Produits refacturés 12 907 12 171 736 6% Produits Divers ( LOA, Subventions... ) 19 091 15 333 3 758 25% Charges / O pérations CBI - 97 079 - 100 744 3 666 -4% Amortissements - 70 737 - 78 830 8 093 -10% Charges refacturées - 12 907 - 12 171 - 736 6% Intérêts Avance Preneur - 643 - 534 - 109 20% Charges Diverses ( LOA, divers... ) - 12 791 - 9 209 - 3 582 39% Commissions ( Produits ) 47 109 - 62 -57% Commissions ( Charges ) - - - 0% Total P.N.B en k€ 10 752 11 801 - 1 049 -9% 6.2.2 Charges générales d’exploitation 31.12.2022 31.12.2021 Variations % Charges générales d’exploitation (1) (2) 1 414 1 354 60 4% Dotations aux amortissements - 2 - 2 -100% Total en k€ 1 414 1 356 58 4% ( 1) dont provision pour indemnités départ à la retraite et médaille du travail - 37 - 16 ( 2) dont honoraires des c ommissaires aux c omptes 63 58 6.3 Coût du risque Incidence du c oût du risque sur les c omptes de l'exercice En K€ Exercice 31/12/2022 2021 Dotations Reprises Net Provisions / Douteux Crédit-bail Immobilier 196,00 179,00 -17,00 99,00 Provisions / Douteux Temporairement Non Loué 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions / Indemnités de Résiliation 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions / Douteux Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions / Risques Clients 179,00 0,00 -179,00 0,00 Total 375,00 179,00 -196,00 99,00 Pertes couvertes par provisions / C réances irrécouvrables 0,00 0,00 0,00 0,00 Total coût du r isque 2022 ( Compte de r ésultat) -196,00 99,00 dont dotations aux indemnités de résiliation 0,00 0,00 Coût du risque net d'indemnités de résiliation -196,00 99,00 Provisions pour dépréciations d'immeubles 0,00 0,00 Solde net des plus-values de cession ( hors LOA) 0,00 0,00 Résultat des cessions d'immeubles / C ontrats résiliés dossiers contentieux Résultat économique de la gestion des douteux ou contentieux -196,00 99,00 7 – Informations sur le hors - bilan Echéances des instruments de taux d’intérêt Etat des é chéances en K€ Total au 31.12.2022 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Contrats d'échange de taux 792 145 42 243 61 380 342 846 345 675 ( swaps) Total en K€ 792 145 42 243 61 380 342 846 345 675 Pour information, le montant des encours des dossiers éligibles à la garantie des banques régionales est de 38 k€ ( encours nets des prêts preneurs). Les encours garantis sont de 19 k€, après application du taux de garantie. 31.12.2022 31.12.2021 Encours garantis par le Groupe - - Encours garantis par des établissements bancaires extérieurs 19 55 Total en K€ 19 55 8 – Autres informations 8.1 Transactions avec des parties liées Absence de transactions significatives effectuées par HSBC Real Estate Leasing ( France) avec des parties liées et non conclues à des conditions normales de marché. 8.2 Informations sur les encours bruts de c rédit-bail Par type de clientèle 2022 2021 Grands clients ( GBM) 175 403 218 785 Petites et moyennes entreprises ( CMB) 475 837 527 126 Portefeuille 651 240 745 911 Par type de bien 2022 2021 Bureaux 375 775 422 747 Activité 19 920 36 340 Commerce 90 197 92 619 Entrepôts 79 959 89 780 Hôtels, Restaurants, Cafés ( HORECA) - Santé 85 389 104 425 Portefeuille 651 240 745 911 Par localisation géographique de l'immeuble 2022 2021 Paris 327 611 358 955 Ile- d e-France ( h ors Paris) 117 454 145 531 Province 206 176 241 424 Portefeuille 651 240 745 911 9 – Consolidation et intégration fiscale HSBC Real Estate Leasing ( France) est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes de HSBC Continental Europe 38 , a venue Kleber 75116 PARIS. Option pour le régime d’intégration fiscale : Entre le 1 er janvier 1999 et le 31 décembre 2000, HSBC Real Estate Leasing ( France) a été intégrée fiscalement dans le Groupe CCF. Depuis le 1 er janvier 2001, la société est intégrée fiscalement dans le Groupe HSBC Bank Paris Branch. HSBC Real Estate Leasing ( France), en qualité de société intégrée, contribue à la charge d'impôt à hauteur du montant dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration. Au 31/12/2022, le taux d’imposition de la Société s’élève à 25,60%. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale HSBC REAL ESTATE LEASING FRANCE 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC Real Estate Leasing France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823 9 et R.823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441 6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823 10 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris Amel HARDY-BEN BDIRA Vincent GENIBREL Associée Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC REAL ESTATE LEASING ( FRANCE), 38, avenue Kléber , 75116 Paris.