GECINA Société anonyme au capital de 574 6 7 3 940 € Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris 592 014 476 R.C.S. Paris (la « Société ») Avis de réunion Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 202 3 Les actionnaires de la société Gecina sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le jeudi 20 avril 202 3 à 15 heures, à l’hôtel Kimpton Saint-Honoré Paris, 20 rue Daunou , 7500 2 Paris, (l’« Assemblée ») à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants . AVERTISSEMENT Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la société : www.gecina.fr qui pourrait être mis e à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent , s’ils le souhaitent, également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Virement à un compte de réserve ; Affectation du résultat 2022, distribution du dividende ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2023 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale jusqu’au 21 avril 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Beñat Ortega, Directeur Général à compter du 21 avril 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Renouvellement du mandat de Madame Dominique Dudan en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de la société PREDICA, en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Beñat Ortega en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice net de 288 893 656,14 €, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 124 599 € au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 124 599 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 169 583 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Virement à un compte de réserve) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 57 797,26 €. Quatrième résolution (Affectation du résultat 2022, distribution du dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 288 893 656,14 €, décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de 5,30 €, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2022, un montant total de 406 102 917,60 € prélevé sur le bénéfice distribuable pour 288 893 656,14 € et sur les réserves distribuables pour le surplus de 117 209 261,46 €. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 76 623 192 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 8 mars 2023, au titre de l’exercice 2022, pour un montant de 2,65 € par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d’Administration du 15 février 2023, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 € par action sera détaché de l’action le 3 juillet 2023 pour une mise en paiement en numéraire, le 5 juillet 2023. L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes votés au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) 2019 404 974 378,00 € 5,30 € 2020 405 591 001,20 € 5,30 € 2021 405 836 105,00 € 5,30 € Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2023 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d’Administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2023, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société, conformément à l’article 23 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Par délégation de l’Assemblée Générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’Administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour : effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; modifier les statuts de la Société en conséquence ; et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et règlementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution. Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu’aucune convention, non déjà soumise au vote de l’Assemblée Générale, n’est intervenue au cours de l’exercice 2022. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale jusqu’au 21 avril 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale jusqu’au 21 avril 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Beñat Ortega, Directeur Général à compter du 21 avril 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Beñat Ortega, Directeur Général à compter du 21 avril 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Dominique Dudan en qualité d’Administratrice) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Dominique Dudan pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la société PREDICA en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société PREDICA pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Seizième résolution (Nomination de Monsieur Beñat Ortega en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur Monsieur Beñat Ortega pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux condit ions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, 7 662 319 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 623 192 actions au 31 décembre 2022, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de stratégies optionnelles, l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale . L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Gecina. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 302 594 230 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. _______________________________________ DEMANDES D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR Les actionnaires ou association d’actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée ; ces demandes doivent, conformément aux dispositions de s article s L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 II et R. 22-10-22 du Code de commerce, parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion, soit au plus tard le 23 mars 2023 . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social de Gecina, Service Titres et Bourse, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail, à l’adresse titres&bourse@gecina.fr . Les demandes devront être accompagnées : (i) du point à inscrire à l’ordre du jour, ainsi que sa motivation, ou (ii) du texte des projets de résolutions, assorti, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs ; et (iii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Lorsque la demande d’inscription du projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, elle est accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. Les auteurs de la demande devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes susvisés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 18 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.gecina.fr conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la publication du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 14 avril 2023 inclus. Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’Administration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante : titres&bourse@gecina.fr , et être accompagnées, pour les actionnaires au nominatif, d’une attestation d’inscription en compte et pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.gecina.fr . Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au 18 avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, soit : Pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; ou, P our les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité qui en assure la gestion. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation établie au nom de l’actionnaire , annexée au formulaire unique de vote . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 18 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 18 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission au Service Titres et Bourse de Gecina : 16, rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02 ou par courriel à l’adresse titres&bourse@gecina.fr . L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité . Pour les actionnaires au porteur : tout actionnaire au porteur peut demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société Gecina au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. Vote par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance devront : Pour les actionnaires au nominatif : envoyer un formulaire de vote par correspondance (qui sera directement adressé par la Société à tous les actionnaires au nominatif ). Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ledit formulaire de vote devra être envoyé accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Le formulaire de vote sera également disponible sur le site Internet de la société Gecina www.gecina.fr , à la rubrique Assemblée Générale. Dans les deux cas, les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de Gecina situé à l’adresse mentionnée ci-dessus, à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 17 avril 202 3 . Vote par procuration Les actionnaires souhaitant être représentés devront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société selon les modalités décrites ci-dessous, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Ce formulaire de vote par procuration sera également disponible sur le site internet de la société www.gecina.fr , rubrique Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse titres&bourse@gecina.fr une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ou joindre l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 19 avril 202 3 , à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir au siège social de Gecina à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le 19 avril 202 3 . La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mercredi 19 avril 202 3 , à 15 heures, heure de Paris . L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Vote par voie électronique Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : Les titulaires d’actions au nominatif qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site Espace Actionnaires dont l’adresse est : https://www.investor.uptevia.com en utilisant l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur « Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Gecina et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ou demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert du 5 avril 2023 à 10h00, au 19 avril 2023 , veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le rapport du Conseil d’Administration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.gecina.fr . E n outre, les informations et documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.gecina.fr , au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 3 0 mars 202 3 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’ A dministration.