VALEO Société européenne au capital de 242 574 781 euros Siège social : 100 , rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la « Société ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 2 4 mai 202 2 , à 14h30 , au Pavillo n Gabriel, 5 avenue Gabriel, 75 008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épid émie de coronavirus (Covid-19) , les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote à distance, avant l'Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu’une présence physique à l’Assemblée générale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée générale , il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion. D ans ce cadre, la Société a, dè s à présent, décidé de ne pas organiser de cocktail à l'issue de l'Assemblée. L’Assemblée g énérale de Valeo sera retransmise en intégralité, en dir ect et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.valeo.com ). Il est précisé que les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale pourr ont être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire . Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièremen t la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale 202 2 sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Investisseurs et Actionnaires / Assemblée générale). Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumis es aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général Délégué, pour la période du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Jacques Aschenbroich, en qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Président du Conseil d’administration à compter du 26 janvier 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Directeur Général à compter du 26 janvier 2022 ; Renouvellemen t du mandat d'Ernst & Young et A utres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Ratification du transfert du siège social ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Ratification de la modification de l'article 20 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes suppléants ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 148 358 200,34 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan consolidé , le compte de résultat consolidé et l'annexe consolidée , approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l'exercice de 148 358 200,34 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante : Bénéfice 148 358 200,34 € Report à nouveau antérieur 1 810 787 329,36 € Bénéfice distribuable 1 959 145 529,70 € Dividende distribué 84 604 157, 75 € (1) Solde du compte report à nouveau 1 874 541 371,95 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 241 726 165 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,35 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 31 mai 2022, étant précisé que la date de détachement sera le 27 mai 2022 et la date de référence ( record date ) sera le 30 mai 2022. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2021, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2018 237 898 784 1,25 297,4 (1) 2019 239 452 552 0,20 47,9 (1) 2020 240 641 931 0,30 72, 2 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions soumis es aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumis es aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisé e par le Conseil d'administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et non encore approuvé e par l'Assemblée générale . Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bruno Bézard vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bpifrance Participations vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Gilles Michel vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué (pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021), et les informations relatives aux rémunérations versées aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » ; section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » sous-section « Rémunération de Christophe Périllat, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021) », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021» ; et section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », sous-section « Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ». Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ». Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général Délégué, pour la période du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021) tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », sous-section « Rémunération de Christophe Périllat, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021) », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ». Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 , II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 », et reproduits en Annexe 4 du rapport du Conseil d’administration. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Jacques Aschenbroich, en qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Président du Conseil d’administration à compter du 26 janvier 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 , II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 puis de Président du Conseil d’administration à compter du 26 janvier 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Président-Directeur Général puis en tant que Préside nt du Conseil d'Administration à compter de la dissociation des fonction s intervenue le 26 janvier 2022 » et reproduits en Annexe 5 du rapport du Conseil d’administration. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Directeur Général à compter du 26 janvier 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 , II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 puis de Directeur Général à compter du 26 janvier 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 » et reproduits en Annexe 6 du rapport du Conseil d’administration. Quatorzième résolution (Renouvellement du ma ndat d'Ernst & Young et A utres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Commissaire aux compte s titulaire d'Ernst & Young et A utres vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Mazars vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Seizième résolution (Ratification du transfert du siège social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de la Société du 43, rue Bayen – 75017 Paris au 100, rue de Courcelles – 75017 Paris tel que décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 22 juillet 2021. Cette décision a donné lieu à une modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est à Paris 17ème, 43 rue de Bayen. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil d’Administration, qui sera soumise à la ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire. » « ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est à Paris 17ème, 100 rue de Courcelles. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil d’Administration, qui sera soumise à la ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire. » Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 698 023 460 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, à 24 257 478 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa seizième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Ratification de la modification de l'article 20 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes suppléants) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce et afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de ratifier la modification de l'article 20 des statuts de la Société tel le que décidé e par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 28 octobre 2021, sur la base de la délégation donnée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 ( quinzième résolution). Cette décision a donné lieu à une modification corrélative de l’article 20 des statuts de la Société ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « ARTICLE 20 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la Loi. Il est également nommé, dans les conditions prévues par la Loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. » « ARTICLE 20 – COMMISSAIRES AUX COMPTES « Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la Loi. » Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit e n y assistant personnellement , soi t en votant par correspondance ou par procuration ( par voie postale ou par Internet ) . Conformément aux dispositions de l’article R. 22 - 10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro h eure, heure de Paris, soit le 2 0 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. p our les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , c ette inscription en compte le 2 0 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; p our les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe d u formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 29 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 23 mai 2022, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Mode s de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 20 mai 2022 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : l e titulaire d’actions au nominatif devra se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Le code d'accès peut être réenvoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : s eul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourr a faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte a vec ses codes d’accès habituels . Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de v oter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de conv ocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 18 mai 2022 au plus tard. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se charge ra de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus t ard trois jours avant la date de l’Assemblée g énérale, soit avant le 2 0 mai 202 2 . Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructi ons de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l e titulaire d’actions au nominatif devra se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Le code d'accès peut être réenvoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Pour l’a ctionnaires au porteur : s eul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a a dhéré au site VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à V OTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assem blée, soit le 2 3 mai 202 2 , à 15 heures, heure de Paris. Conformément aux dispositio ns de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l es désign ations ou révocation s de mandat s avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique , en envoyant un e-mail à l’adresse ag2022.fr@socgen.com selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : c et e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2022, à 15 heures, heure de Paris. T out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de partic ipation à l’Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 2 0 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce ). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévu es aux articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com , au plus tard le 19 avril 202 2 (article R. 225-73, II du Code de commerce). I l est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. La demande doit être accompagnée : des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro h eure, heure de Paris, soit le 2 0 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris (article R. 225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront portés à la connaissance des actionnaires selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, t out actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard l e quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 18 mai 2022 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, ou par voie é lectronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 3 mai 202 2 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale) . A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement a vant la réunion soit jusqu’au 19 mai 202 2 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com (ou par courrier à Valeo, au siège social 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration