LES CONSTRUCTEURS DU BOIS Société Anonyme au capital de 40 000,00 euros Siège social : 18 rue Pasquier 75008 PARIS 533 622 775 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de la société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS se tiendra le mardi 14 mars 2023 à 11h00 au 9 allée des Chênes, 88 000 EPINAL. ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire - Adoption de m odifications statutaires de la Société, sous condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ; Mise à jour corrélative des statuts sous la même condition ; 2. A titre ordinaire - Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, sous condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ; 3. A titre extraordinaire - Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, sous condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’un placement privé ; - Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; 4. A titre ordinaire - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions Résolution à titre extraordinaire Première résolution ( Adoption de m odifications statutaires de la Société, sous condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ; Mise à jour corrélative des statuts sous la même condition ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en prévision et sous la condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, le 30 juin 2024 au plus tard, décide de modifier les statuts de la Société pour tenir compte notamment des dispositions applicables aux sociétés faisant offre au public de titres financiers et procéder à leur mise à jour. En conséquence, l’Assemblée Générale adopte sous la condition suspensive précitée, les modifications statutaires suivantes : Les actionnaires seront tenus de déclarer à la Société, indépendamment des obligations de franchissement de seuils visées à l’article L.233-7 du Code de commerce, toute détention d’une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2 % et à la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote sans limitation ; Un droit de vote double sera attaché aux actions détenues pendant deux (2) ans sous la forme nominative. En conséquence, les articles 12 et 31 des statuts sont rédigés comme suit : ARTICLE 12 - TRANSMISSION - LOCATION DES ACTIONS 1 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation. 2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social. En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société. 3 - Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 4 - Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2% ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) l’un quelconque des seuils légaux visés à l’article L.233-7 du Code de Commerce, est tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévus par les articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l’article L.233-7 du Code de Commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de l’article L.233-14 du Code de Commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l’assemblée générale à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 2% du capital ou des droits de vote de la Société. A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de Commerce, du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou des Règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction. » 5 - La location des actions est interdite. ARTICLE 31 - QUORUM - MAJORITE 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée. 2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, sauf le cas d’application du paragraphe 3 du présent article. Sous les mêmes réserves, chaque action donne droit à une voix. 3 - Toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double par rapport à celui conf é r é aux autres actions ordinaires, eu é gard à la quotit é du capital qu ’ elles repr é sentent. Le droit de vote double est applicable à tous types d’Assemblée Générale. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d ’ actions anciennes pour lesquelles il b é n é ficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas de réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus, les statuts en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale ne seront plus en vigueur et l’adoption ci-dessus des statuts refondus de la Société sera effective à la date de la réalisation de ladite condition, tous pouvoirs étant données au Conseil d’administration pour constater l’entrée en vigueur des statuts sociaux modifiés en substitution des statuts sociaux actuellement en vigueur. L’Assemblée Générale prend acte qu’il y aura alors lieu de procéder aux formalités consistant en une insertion dans un journal d’annonces légales conformément aux articles R. 210-4 et R. 210-9 du Code de commerce et en un dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de la présente décision et des statuts modifiés. Résolution à titre ordinaire Deuxième résolution (Autorisation au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société sur Euronext Growth Paris, le 30 juin 2024 au plus tard, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique. Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder quatre cents pour cent (400,00 %) du prix des actions offertes dans le cadre de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation. Résolutions à titre extraordinaire Troisième résolution (Décision de délégation de compétence donné au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , en conséquence et sous réserve de l'adoption de la résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce , délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société sur Euronext Growth Paris le 30 juin 2024 au plus tard , et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence : d'annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la résolution qui précède, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente résolution , par période de vingt-quatre (24) mois ; de réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; de modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. Quatrième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, s ous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société à la cote du marché d’Euronext Growth Paris le 30 juin 2024 au plus tard : 1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital : a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à cent mille euros (100 000,00 euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et déterminé indépendamment du plafond de cent mille euros (100 000,00 euros) fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ; 4. Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des 5 ème , 6 ème , 7 ème et 8 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, est fixé à cent mille euros (100 000,00 euros), étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’Assemblée Générale décide que : (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Conformément à l’article L. 225-134 II du Code de commerce, l’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ; 6. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’Assemblée Générale décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, et donc le montant de la prime d’émission s’il y a lieu, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – déterminer les modalités d’utilisation de toute prime d’émission ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. 8. Décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 9. Prend acte que lorsqu'il est fait usage de cette délégation: (i) le Conseil d'Administration et le Commissaire aux Comptes de la Société sont tenus, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5, L. 225-135 et R. 225-116 du Code de commerce, d'établir chacun un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante. (ii) le Conseil d'Administration doit également joindre au rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice social concerné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, le 30 juin 2024 au plus tard : 1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent mille euros (100 000,00 euros), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 4 ème résolution ; (ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 4. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. Décide que le prix d’émission des titres émis par le Conseil d’administration sera déterminé par celui-ci dans les conditions suivantes : dans le cadre du processus d’inscription des actions à la cote du marché d’Euronext Growth Paris, le prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place; puis, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société à la cote du marché d’Euronext Growth Paris et à compter de celle-ci, le prix sera fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne, pondérée par les volumes, des cours des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la Société ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, et donc le montant de la prime d’émission s’il y a lieu, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – déterminer les modalités d’utilisation de toute prime d’émission ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth ou, le cas échéant, tout autre marché. 7. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 8. Prend acte que lorsqu'il est fait usage de cette délégation: (i) le Conseil d'Administration et le Commissaire aux Comptes de la Société sont tenus, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5, L. 225-135 et R. 225-116 du Code de commerce, d'établir chacun un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante. (ii) le Conseil d'Administration doit également joindre au rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice social concerné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce. Sixième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, le 30 juin 2024 au plus tard : 1. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille euros (100 000,00 euros), dans la limite du plafond global de cent mille euros (100 000,00 euros) fixé à la 4 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes sociétés et/ou fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCP, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans les valeurs de croissance dites « small caps » ( c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000,00 €) et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00 €), prime d’émission incluse ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que sous réserve de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou tout système multilatéral de négociation, la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25%) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédent l’émission ; étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la Société ; 5. Délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; 6. Constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, étant précisé que l’émission doit être réalisée dans un délai maximum de dix-huit (18) mois suivant la présente Assemblée Générale, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; – déterminer les modalités d’utilisation de toute prime d’émission ; (iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; 8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital à celui des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé, conformément à l’article L. 225-134 II du Code de commerce ; 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 10. Prend acte que lorsqu'il est fait usage de cette délégation: (i) le Conseil d'Administration et le Commissaire aux Comptes de la Société sont tenus, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5, L. 225-135 et R. 225-116 du Code de commerce, d'établir chacun un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante. (ii) le Conseil d'Administration doit également joindre au rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice social concerné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce. Septième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’un placement privé ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, le 30 juin 2024 au plus tard : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au point 4. de la 4 ème résolution soumise à la présente assemblée ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 4. Constate , le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 6. Décide que le prix d’émission des titres émis par le Conseil d’administration sera déterminé en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que sous réserve de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou tout système multilatéral de négociation, la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à quarante pour cent (40%) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédent l’émission ; 7. Décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions, en ce compris s’il y a lieu le montant de la prime d’émission ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 9. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 10. Prend acte que lorsqu'il est fait usage de cette délégation: (i) le Conseil d'Administration et le Commissaire aux Comptes de la Société sont tenus, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5, L. 225-135 et R. 225-116 du Code de commerce, d'établir chacun un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante. (ii) le Conseil d'Administration doit également joindre au rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice social concerné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce. Huitième résolution ( Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le 30 juin 2024 au plus tard : 1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à trois pour cent (3 %) du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 4 de la 4 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 3. Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; 4. Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 7. Prend acte que lorsqu'il est fait usage de cette délégation: (i) le Conseil d'Administration et le Commissaire aux Comptes de la Société sont tenus, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5, L. 225-135 et R. 225-116 du Code de commerce, d'établir chacun un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante. (ii) le Conseil d'Administration doit également joindre au rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice social concerné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce. A titre ordinaire Neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales uniquement dans la mesure requise par la loi applicable pour exécuter les décisions énoncées ci-dessus. CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION A CETTE ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée générale : Soit en y participant physiquement ; Soit en votant par correspondance ; Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce) Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en comptes des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mars 202 3 à zéro heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 10 mars 2023 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : Du formulaire de vote à distance ; ou De la procuration de vote ; ou De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 10 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris . Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis la renvoyer signé à LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75008 PARIS ou se présenter le jour de l’assemblée directement à l’accueil de la société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 9 allée des chênes, 88000 EPINAL muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte de ses titres au plus tard le 10 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75008 PARIS. Le formulaire de vote papier sera envoyé en annexe de la convocation au plus tard quinze jours avant l’Assemblée Générale. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75008 PARIS. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site Société https://lesconstructeursdubois.fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le 20 février 2023 ). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75008 PARIS. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS, au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée , soit le 10 mars 2023 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 et R 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : c.duchaine@lesconstructeursdubois.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. Pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyé un email à l’adresse c.duchaine@lesconstructeursdubois.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressés à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (R.22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 10 mars 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 10 mars 2023 à zéro heure, heure de paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’Administration. Question au Conseil d’administration et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée générale, ou conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions/ réponses accessibles sur le site internet de la société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS : https://lesconstructeursdubois.fr Les questions doivent être adressées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 07 mars 2023 . Les questions devront être adressées par voie postale à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75008 PARIS. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes à titre nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titre au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être envoyée plus de 20 jours après la parution du présent avis (articles R.225-73 et R 22-10-22 du Code de commerce). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS, par lettre recommandée avec accusé de réception et être reçues au plus tard le 17 février 2023 . La demande doit être accompagnée : Du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; Du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; D’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonnée à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au 13 mars 2023 , zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiées sans délai sur le site internet de la Société : https://lesconstructeursdubois.fr Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R 225-83 du Code de commerce par demande adressée à LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société https://lesconstructeursdubois.fr au plus tard le 20 février 2023 (soit 21 jours avant l’assemblée). Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’Administration