SOMFY SA Société Anonyme au capital de 7 400 000 € Siège social : 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 1 er juin 2022 à 17 heures au siège social situé 50 avenue de Nouveau Monde, 74300 Cluses, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS, en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG & Autres, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Michel Rollier en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Grégoire Ferré, en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Vincent Léonard, en qualité d’Administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration depuis 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Pouvoirs pour les formalités. ------------------------------- ACTIONNAIRES POUVANT PARTICIPER A L’ASSEMBLEE L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 mai 2022 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225 -106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la société ( www.somfy-group.com ). Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, peuvent : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Le formulaire devra être adressé soit par voie postale aux services de la Société Générale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit par voie électronique à la société à l’adresse suivante : assemblee@somfy.com au plus tard le 28 mai 2022. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte Désignation – Révocation d’un mandataire Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex par voie électronique, en se connectant : Pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess, au plus tard le 31 mai 2022 à 15 heures , Pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, au plus tard le 31 mai 2022 à 15 heures si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 13 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris) au 31 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. INFORMATION DES ACTIONNAIRES Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la société ( www.somfy-group.com ) depuis le vingt - et - unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 25 mai 2022 . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee@somfy.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à SOMFY SA - Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration