MEDESIS PHARMA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8. 858.162 euros Siège social : L’Orée des Mas, Les Cyprés – Avenue du Golf – 34670 Baillargues RCS Montpellier 448 095 521 (la « Société ») AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Medesis Pharma sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 1 5 juin 202 3 à 1 4 heures et 30 minutes au siège social de la Société situé L’Orée des Mas, Les Cyprés – Avenue du Golf – 34670 Baillargues . L’assemblée générale des actionnaires est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Affectation des résultats de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Examen d’une possible révocation d’un membre du Directoire ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction de capital motivée par des pertes d’un montant de 6.643.621,50 euros par diminution de la valeur nominale des actions pour la fixer à 0,50 euros avec délégation de pouvoirs au Directoire (la Réduction de Capital ) ; Modification des stipulations de l’article 17 (« Présidence du Directoire - Délibérations ») des statuts de la Société ; Modification des stipulations de l’article 27 (« Délibérations du Conseil – Procès-verbaux ») des statuts de la Société ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux ; Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application de dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Autorisation à donner au Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ; Fixation du plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations prévues par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2022 et par la présente assemblée ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 2 , approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 202 2 (comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes) qui lui sont présentés, qui font apparaître une perte nette comptable de 2.748.931 euros, ainsi que l'inventaire et l'ensemble des opérations traduites dans les comptes et résumés dans ces rapports, approuve le montant global des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions du 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s’élève à 21.234 euros, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat au cours de l'exercice social écoulé. Deuxième résolution Affectation des résultats de l’exercice social clos le 31 décembre 202 2 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 2 , prend acte que l'exercice écoulé s'est soldé par une perte nette comptable de 2.748.931 euros, prend acte qu’au 31 décembre 202 2 , le compte « Report à nouveau » était débiteur d’un montant de 21.669.569 euros, décide d'affecter l’intégralité du résultat déficitaire de l'exercice, soit la somme de 2.748.931 euros, au compte « Report à nouveau », constate que, du fait de cette affectation, le compte « Report à nouveau » s’élève désormais à un montant débiteur de 24.418.500 euros, rappelle , en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été versé au cours du dernier exercice social clos. Troisième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce, approuve le ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution Examen d’une possible révocation d’un membre du Directoire L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire, des stipulations de l’article 15 des statuts de la Société et du procès-verbal de réunion du Conseil de surveillance en date du 13 avril 2023, constate qu’en raison d’absences répétées, le Conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 13 avril 2023 a proposé de mettre fin aux fonctions de membre du Directoire occupées par Madame Tessa Olivato, décide en conséquence de mettre fin à compter de ce jour, aux fonctions de membre du Directoire occupées par Madame Tessa Olivato, prend acte que, lors de la réunion Conseil de surveillance en date du 13 avril 2023 , Monsieur Mario Alcaraz a été nommé en qualité de secrétaire général de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Cinquième résolution Réduction de capital motivée par des pertes d’un montant de 6.643.621,50 euros par diminution de la valeur nominale des actions pour la fixer à 0,50 euros avec délégation de pouvoirs au Directoire (la Réduction de Capital ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital, constate que les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, avant affectation du résultat 2022 fon t apparaître un report à nouveau débiteur d’un montant de 21.669.569 euros, décide de réduire la capital social d’un montant de 6.643.621,50 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des 4.429.081 actions le composant d’un montant unitaire de 1,50 euros, portant ainsi la valeur nominale de chaque action à 0,50 euros (la Réduction de Capital ), décide d’imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme de 6.643.621,50 euros , sur le compte "Report à nouveau" constate que le capital social de la Société sera fixé à la somme de 2.214.540,50 euros et qu’il sera divisé en 4.429.081 actions d’une valeur nominale de 0,50 euros chacune, délègue tous pouvoirs au Directoire de la Société à l’effet de : constater la réalisation définitive de la Réduction du Capital et modifier les statuts de la Société en conséquence ; et en général, faire tout le nécessaire à la parfaite réalisation de l’opération. S ixième résolution Modification des stipulations de l’article 17 (« Présidence du Directoire - Délibérations ») des statuts de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, les stipulations de l’article 17 (« Présidence du Directoire - Délibérations ») des statuts de la Société de la manière suivante : « Article 1 7 – PRESIDENCE DU DIRECTOIRE – DELIBERATIONS 1. Le Conseil de surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les membres du Directoire peuvent également participer aux réunions du Directoire par voie de téléconférence ou de visioconférence, satisfaisant à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont les délibérations devront être retransmises de façon continue. Les membres participant aux réunions du Directoire par voie de téléconférence ou de visioconférence seront réputés présents pour les calculs du quorum et de la majorité. [ La fin de l’article demeure inchangée] » Septième résolution Modification des stipulations de l’article 27 (« Délibérations du Conseil – Procès-verbaux ») des statuts de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, les stipulations de l’article 27 (« Délibérations du Conseil – Procès-verbaux ») des statuts de la Société de la manière suivante : « Article 27 – DELIBERATIONS DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX 1. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Les membres du Conseil de surveillance peuvent également participer aux réunions du Conseil de surveillance par voie de téléconférence ou de visioconférence, satisfaisant à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont les délibérations devront être retransmises de façon continue. Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour la réunion du Conseil de surveillance ayant pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. [ La fin de l’article demeure inchangée] » Huitième résolution Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connai ssance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , à l’émission de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées, et dont la souscription pourra être opérée par versement en numéraire ou compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cinquante mille (2.050.000) - euros, dans la limite du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés, fonds d’investissement, family office, qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises dans le secteur de la santé et en particulier BioTech et MedTech , dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra pas être supérieur à cinquante (50) ; des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs petites et moyennes ayant une activité dans le secteur de la santé et en particulier BioTech et MedTech ; des sociétés ou des groupes de sociétés ayant une activité opérationnelle dans le secteur de la santé, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission, décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours, pondérée par les volumes de transactions, des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission , étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le Commissaire aux comptes de la Société, délègue au Directoire sa compétence à l’effet de fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes visées dans la présente résolution ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux, constate et décide que la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit, décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, dans les conditions légales et statutaires ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières conduisant à une augmentation de capital de la Société ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de titres donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; déterminer, conformément aux conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières à émettre ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; de procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions objets de la présente résolution ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la délégation objet de présente résolution et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières qui seront émis en application de la délégation objet de la présente résolution, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions décidées en application de la délégation objet de la présente résolution, le Directoire pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des suscriptions reçues, le montant des souscriptions devra alors atteindre au moins trois quarts de l’émission initialement décidée pour que cette limitation soit possible, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 15 décembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 13 juin 2022. Neuvième résolution Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (les Actions Gratuites ), dans la limite du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée, prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation , décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé par rapport au capital social existant lors de chaque utilisation de la présente délégation par le Directoire , décide que l ’attribution définitive des Actions Gratuites interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un ( 1 ) an à compter de la date d’attribution par le Directoire. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée d’un ( 1 ) an minimum à compter de la fin de la période d’acquisition , prend acte que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire , prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce , prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées , confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment : déterminer les conditions d’éligibilité des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, pouvant prétendre à une telle attribution ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ; établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites ; fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide que la présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de trente -huit ( 3 8) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 15 août 202 6 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 . Dixième résolution Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225- 177 et suivants et L.225-129-2 du Code de commerce, autorise le Directoire , dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce , à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les Options ) ; décide que les Options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le dans la limite du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée ; précise que le Directoire devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des Options aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce , se conformer aux dispositions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit Code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit Code), décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’Options, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des Options, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire au jour où l’Option est consentie, étant précisé : que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt- pour cent ( 80 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les options sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth , arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à quatre-vingt pour cent (80) % du prix moyen d’achat des actions autodétenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur ; en cas de réalisation d’une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Directoire par émission de titres conférant des droits équivalents, le prix de l’action ordinaire à souscrire par exercice des Options sera au moins égal au prix de souscription d’une action ordinaire de la Société émise dans le cadre de ladite augmentation de capital ; décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les Options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des Options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce , elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’Options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Directoire (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des Options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des Options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des Options ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les Options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’Options consenties par le Directoire soit fixé de telle sorte que le nombre total d’Options attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’Options et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des Options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les Options ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de trente -huit ( 3 8) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 15 août 202 6 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide que le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 . Onzième résolution Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application de dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, décide : de déléguer au Directoire sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum de s oixante-quinze mill e (75.000) euros , ce montant s’imputant sur le dans la limite du plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale, de réserver, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail, la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société et aux salariés des sociétés qui sont liées à la Société au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée ; que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Directoire conformément aux méthodes indiquées par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet : d'arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; de fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus ainsi que les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; de mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires après chaque augmentation de capital ; de modifier corrélativement les statuts de la Société ; et, généralement, de faire le nécessaire, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 15 décembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 13 juin 2022. Douzième résolution Autorisation à donner au Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22- 10-62 et suivants du Code de commerce, à l’effet de : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit au remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; ou attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, décide que les actions de la Société pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, décide que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital, décide que les actions de la Société pourront également être annulées par voie de réduction du capital social de la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que les achats d’actions de la Société et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de trente (30) euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à cinquante centimes d’euros ( 0,50 euros ) sous réserve des ajustements liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, décide de fixer à 300.000 euros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, décide que le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société existant à cette même date, décide de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et réaliser ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous les ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 15 décembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, Treizième résolution Fixation du plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations prévues par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2022 et par la présente assemblée L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées aux termes des résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2022 et aux termes des résolutions de la présente assemblée est fixé à 2.580.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Quatorzième résolution Pouvoirs pour les formalités L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires . * * * Modalités de participation à l’assemblée générale mixte L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Seuls pourront participer à l’assemblée générale, selon les modalités prévues ci-dessous, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 202 3 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription définitive des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale du 15 juin 202 3 se tiendra en présentiel. Ainsi, les actionnaires pourront demander une carte d’admission pour participer physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale selon l’une des modalités suivantes : en votant par correspondance ; en se faisant représenter en donnant une procuration au président, à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS (mandat à un tiers), ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée générale et devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; en adressant une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président), étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 juin 202 3 . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Uptevia , soit par voie postale à l’adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 12 juin 2023 . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Dépôt de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag@medesispharma.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.medesispharma.com ). Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que sur le site internet de la société ( www.medesispharma.com ) (ou sur demande à l’adresse mail : ag@medesispharma.com ), à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de com merce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, soit le 10 juin 202 3 , de préférence par mail à l’adresse suivante : ag@medesispharma.com (ou par courrier au siège social). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@medesispharma.com et être réceptionnées avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 9 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. * * * Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Directoire