ARCHOS Société anonyme au capital de 597. 699,4525 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale extraordinaire de s actionnaires de la société Archos SA (la « Société ») en date du 21 février 2023 (l’ « Assemblée Générale ») a , aux termes de sa première résolution : délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,00 25 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,00 25 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,00 25 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; pris acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décidé que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décidé que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce , décidé que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. pris acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixé à douze (12) mois la durée la délégation à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 20 février 2024 . Le C onseil d’administration de l a Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du 20 septembre 2023 , de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : 9 octobre 2023 . Base de regroupement : échange de 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro. Nombre d’actions soumises au regroupement : 239.079.781 actions d ’une valeur nominale de 0, 00 25 euro chacune . Nombre d’actions à provenir du regroupement : 597. 699 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune . Monsieur Guillaume Burkel , actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de 181 actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25 euro chacune afin d’obtenir un nombre rond d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé . Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 9 octobre 2023 au 8 novembre 2023 inclus. Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’action multiple de 4 00 , jusqu’au 8 novembre 2023 . Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas obtenu un nombre d’actions multiple de 4 00 seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter du 9 novembre 2023 , conformément aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché . Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si , à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d’Uptevia, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400 7XT1 jusqu’au 8 novembre 2023 , dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400KO61 à compter du 9 novembre 2023 , premier jour de cotation. Ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions et des actions attribuées gratuitement : à la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits (i) des titulaires de bons de souscription d’actions émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd , représenté par Yorkville Advisors Global LP (l’ « Investisseur ») le 17 mars 2021, tel qu’amendé le 21 septembre 2021 , le 15 décembre 2021 , le 8 décembre 2022 et le 7 mars 2023 (les « BSA »), et ( ii) des bénéficiaires (a) des plan s d’attribution gratuite d’actions n°1 à 4 en date des 29 juin 2021, 28 octobre 2021, 9 novembre 2021 et 15 décembre 2021, (b) des plans d’attribution gratuite d’actions 2022 n°1 à 3 en date des 11 mai 2022, 8 août 2022 et 13 décembre 2022 et (c) du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 en date du 23 mars 2023 (les « Plans d’AGA ») , la parité d’exercice des BSA et le nombre d’actions gratuites à émettre dans le cadre des Plans d’AGA seront ajustés afin de prendre en compte les opération s de regroupement. Le Conseil d’administration du 20 septembre 2023 a délégué tous pouvoirs au Président Directeur G énéral à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Pour avis, Le C onseil d’administration