VETOQUINOL S.A. Société anonyme au capital 29.704.755 € Siège social : Magny-Vernois 70200 Lure 676 250 111 R.C.S. Vesoul Gray (la “ Société ”) AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le jeudi 25 mai 2023 à 11h00 au siège social, Magny-Vernois 70200 LURE, en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE Rapport de gestion de VETOQUINOL SA, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice 2022, Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l'exercice, Quitus aux administrateurs, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante ), Approbation des éléments mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex post global), Fixation du montant global de rémunération des administrateurs, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Etienne FRECHIN, Président du Conseil d’administration (vote ex post individuel), Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Matthieu FRECHIN, Directeur Général (vote ex post individuel), Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique DERVEAUX, Directeur Général Délégué (vote ex post individuel), Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alain MASSON, Directeur Général Délégué (vote ex post individuel), Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Philippe ARNOLD, Ratification de la cooptation de Madame Anne Marie GRAFFIN en qualité de nouvelle administratrice indépendante de la Société, consécutivement à la démission de Madame Delphine LEFEBVRE FRECHIN, Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant, Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 200 € par action soit un prix global maximal de 166 346 600 €, PARTIE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital d’un montant maximum de 80.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes . Pouvoirs. **** ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 mai 2023 PROJET DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 44 700 220,10 Euros . DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 47 995 134,58 Euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter et de répartir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 44 700 220,10 Euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau d’un montant de 171 215 607,09 Euros , de la manière suivante : A la réserve légale 0 € Au dividende de 0.80 € par action 9 505 521, 60 € A la réserve facultative 0 € Au report à nouveau, le solde soit 206 410 305,59 € TOTAL 215 915 827,19 € Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0.80 euros , identique au dividende attaché à l’exercice 2021. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % consistant en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l’article 200 A du Code général des impôts auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration des revenus de l’année, de soumettre l’ensemble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barème progressif de l’impôt sur le revenu (conformément au 2. de l’article 200 A précité). Dans cette dernière hypothèse, le dividende est alors imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif après un abattement de 40 % de son montant brut prévu au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux précité. En cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, une fraction de la contribution sociale généralisée de 6 , 8 % pourra être déduite du revenu imposable de l’année de son paiement en application du II de l’article 154 quinquies du Code général des impôts. Lors de la mise en paiement du dividende, la société distributrice (ou le cas échéant l’établissement payeur) procède à la retenue des prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable (voir ci-après), le prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu, sous réserve toutefois que les présentes actions ne soient pas détenues dans un plan d’épargne en actions (PEA) pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité à raison des revenus générés par lesdites actions est prévue en vertu du b du 2 du I de l’article 117 quater du Code général des impôts. Il est précisé que la dispense de prélèvement précitée, doit en principe être communiquée à la société distributrice (ou le cas échéant à l’établissement payeur) au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement. Cette dispense est applicable aux seuls contribuables dont le revenu fiscal de référence n’excède pas au titre de l’avant dernière année précédant le paiement du dividende un seuil actuellement fixé à 50.000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune. Cette demande de dispense devra être formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 6 juin 2023. Dans l’hypothèse où, à cette date, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES DIVIDENDE NET 31 décembre 2019 0 , 38 € 31 décembre 2020 0 , 50 € 31 décembre 2021 0 , 80 € QUATRIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, chapitre 4, paragraphe 4.3.4.3. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’administration figurant au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. SEPTIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération des administrateurs ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 2 20 000 Euros le montant global annuel brut de rémunération alloué au Conseil d’Administration. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Etienne FRECHIN, Président du conseil d’administration (vote ex-post individuel) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Etienne FRECHIN au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Matthieu FRECHIN, Directeur Général (vote ex-post individuel) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Matthieu FRECHIN au titre de son mandat de Directeur Général de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique DERVEAUX, Directeur Général Délégué (vote ex-post individuel) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Dominique DERVEAUX au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alain MASSON, Directeur Général Délégué et Pharmacien responsable (vote ex-post individuel) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Alain MASSON au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et Pharmacien responsable de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1. DOUXIEME RESOLUTION ( Conventions réglementées ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas d’ancienne convention dans ce rapport et qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et approuve ledit rapport. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe ARNOLD en qualité d’administrateur indépendant ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Philippe ARNOLD vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. QUATORZIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité de nouvelle administratrice indépendante de la Société de Madame Anne Marie GRAFFIN, décidée par le Conseil d’administration dans sa séance du 13 septembre 2022, en remplacement de Madame Delphine LEFEBVRE Frechin , administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’ à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. QUINZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de la société MAZARS, Commissaire aux Comptes titulaire, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Ladite société a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et a précisé qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination. SEIZIEME RESOLUTION ( Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte que (i) le mandat de Monsieur Emmanuel CHARNAVEL, Commissaire aux Comptes suppléant, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et que (ii) la Société n’est pas tenue, en application de l’article L. 823-1 du code de commerce, de nommer de Commissaire aux Comptes suppléant en présence de Commissaires aux Comptes titulaires personnes morales pluripersonnelles et décide de ne pas renouveler son mandat ni de pourvoir à son remplacement. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 200 € par action soit un montant global maximum de 166 346 600 € ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions ; décide que les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment: l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissements, satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l’AMF, l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable, l’affectation d’actions à la couverture de titres de créances échangeables en actions de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société notamment par remboursement, conversion, échange ou présentation d’un bon, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à être applicable ; Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement Général de l’AMF ; fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831.733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 7 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social de la Société et (iii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société apprécié à la date de l’opération ; décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 166 346 600 d'euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 euros par action, étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué ; En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. fixe la durée de validité de la présente autorisation à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l'autorisation antérieurement consentie sous la dix-septième résolution de l'Assemblée générale du 19 mai 2022. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital d’un montant maximum de 80 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50: délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation antérieurement consentie sous la 18 ème résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2021 ; fixe à 80 000 000 d’euros le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités. *************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conditions de participations à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit le mardi 23 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée Générale (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne de leur choix, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Cette demande devra être parvenue au siège social de la Société six (6) jours au moins avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à la Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 2023 . Procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d’une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire financier assurant la gestion de leur compte-titre, puis en demandant impérativement à celui-ci d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 . Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats exprimées par voie électronique puisse être prises en compte, celles-ci devront être réceptionnées dûment signées et complétées au J-3 soit le lundi 22 mai 2023 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique relations.investisseurs@vetoquinol.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 30 avril 2023 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 19 mai 2023 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : V e toquinol - Magny-Vernois 70 200 LURE, ou par voie électronique à l’adresse fanny.toillon@vetoquinol.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.vetoquinol.com/fr (Onglet Investisseurs / Assemblées Générales), au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale. * ***** Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d'Administration