AQUILA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 375 375,- euros Siège social : Zone Industrielle de Courtine 980, rue Sainte Géneviève 84000 AVIGNON RCS AVIGNON B 390 265 734 00074 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société AQUILA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 23 mai 2023 à 10 heures 30 au siège social 980, rue Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 le décembre 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Fixation de la rémunération de l’activité des administrateurs ; Renouvellement du mandat d’administrateurs ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoir pour les formalités. * * * TEXTE Du PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 23 mai 2023 PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - quitus aux administrateurs. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lesquels font apparaître un bénéfice de 504 545,41 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 192 907 euros ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 504 545,41 . euros de la manière suivante : Distribution de dividendes 400 694,00 euros Report à nouveau 103 851,41 euros soit un dividende de 0,25 euros par action, étant entendu que les actions auto détenues par la société ne donnent pas droit aux dividendes. Ce dividende sera payable à compter du 2 juin 2023. A compter du 1 er janvier 2018, les dividendes supportent dès leur versement, soit à la source, la « flat tax » ou prélèvement forfaitaire unique de 30% (17,20% de prélèvement sociaux incluant la hausse de 1,7 point de la CSG et 12,80% de prélèvement forfaitaire) Cependant, les contribuables dont le revenu fiscal de référence sur les revenus 2021 – avis d’IRPP reçu en 2022 – est inférieur à 50.000 € pour un célibataire et 75.000 € pour un couple peuvent être dispensés de ce prélèvement (12,80%) sur leur demande adressée à la société au plus tard le 30 novembre 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos en : Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à la l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2021 2020 2019 0,35 € Néant Néant troisieme resolution – Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION – Montant de la rémunération de l’activité des administrateurs L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération de l’activité des administrateurs à répartir entre les membres du Conseil d’administration à 100 000 € (cent mille euros) pour l’exercice 2023. cinquieme RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateurs L’assemblée générale constatant que les mandats d’administrateur de : Monsieur Olivier BEVILACQUA ; Monsieur Patrice GOMIS ; Madame Géraldine PASSERON ; Madame Ursula DRIDI ; Madame Claire JOUBERT ; sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION – Nomination d’administrateurs L’assemblée générale décide de nommer : Monsieur Jacques SINSEAU demeurant 37, voie de l’Ancienne Poste 30400 VILLENEUVE LES AVIGNON en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes L’assemblée générale prenant acte de l’expiration des mandats de : Monsieur Jean Patrick TRANCHAND, Commissaire titulaire, De la Société APPROBAN S Audit, Commissaire suppléant, décide de les renouveler dans leurs fonctions, pour une nouvelle période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Les Commissaires aux comptes ont fait savoir par avance qu’ils accepteraient le renouvellement de leur mandat et que rien ne s’opposait à ce renouvellement. HUITIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce L’assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de cette dernière. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’attribution d’actions au profits des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder le cours du jour. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans son rapport de gestion et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. NEUVIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 ma i 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le r envoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devro nt être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra , à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale , demander le Formulaire unique de vote auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère ses titres ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra compléter le Formulaire unique de vote en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalit és indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, soit le 20 mai 202 3 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Questions écrites Les actionnaires peuvent, à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l’Assemblée Générale, poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire de la Société, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante 980, rue Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON, ou par voie électronique à l’adresse suivante contact@reseau-aquila.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 17 mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par voie électronique à l’adresse suivante https://www.reseau-aquila.fr/ , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront portés à la connaissance des actionnaires dans les mêmes condition que les autres documents d’Assemblée Générale et seront publiés sur le site internet de la Société https://www.reseau-aquila.fr/ . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’administration, des renseignements prévus au point 5 de l’article R.225-83 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société 980, rue Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON et sur le site internet de la société https://www.reseau-aquila.fr/ , ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration