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St Dupont
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 S . T .  DUPONT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de  26.213.977,80 euros Siège social : 92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris 572 230 829 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  Les actionnaires de la société  S . T .  DUPONT  sont avisés qu’une  Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire  se tiendra le   MERGEFIELD  DATE_J  \* MERGEFORMAT  28  septembre 2022   à  10 heures   à  l’ H ôtel Voco Paris Montparnasse  -  79-81 Avenue du Maine – 75014 Paris ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.  Ordre du Jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des conventions de l’article L. 225-86 du code de commerce Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pearson Poon Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivant du code de commerce Pouvoirs en vue des formalités Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; Délégation de compétence au directoire à l’effet décider une réduction du capital social à zéro motivée par des pertes antérieures par annulation de la totalité des actions ordinaires sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital ;  Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visés à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice d’une des catégories dénommées ;  Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ;  Délégation de compétence à donner  au  directoire pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;  Pouvoirs en vue des formalités Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la Société, du rapport d'activité du directoire sur la Société, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022,  approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte nette de -3 948 913 euros. donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport d'activité du directoire sur le groupe, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022,  approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de :  -4 500 241 euros. donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Troisième résolution  ( Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 202 2 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,  décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à -3 948 913 euros en vertu de la première résolution au compte « Report à nouveau », débiteur pour un montant de -3 948 913 euros. reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution  ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes,  approuve expressément les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du code de commerce. Cinquième résolution   ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pearson Poon) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve le renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pearson Poon, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Sixième résolution   ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,  approuve en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à M onsieur Mounir Moufarrige , président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. Huitième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. Neuvième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,  approuve en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. Dixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,  approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2021 - 2022. Onzième résolution  ( Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : décide de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance à 40 000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2023, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; donne tous pouvoirs au conseil de surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Douzième résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce ; décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la quatorzième (14ème) résolution de la présente assemblée générale ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme  : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 28 mars 2024 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé  : 10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524 279 556 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions)  : 0,50 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 26 213 977,50 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 octobre 2021 sous sa quatorzième (14ème) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Treizième résolution  ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale donne  tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légale s. A titre extraordinaire Quatorzième résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce : autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa douzième (12ème) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 octobre 2021 sous sa dix-huitième (18ème) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution  ( Délégation de compétence au directoire à l’effet décider une réduction du capital social à zéro motivée par des pertes antérieures par annulation de la totalité des actions ordinaires sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de pouvoirs à consentir au directoire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, et constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022, approuvés ce jour par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, font apparaître un capital social de  26 213 977,80 euros et une perte nette de -3 948 913 euros affectée en totalité en « Report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de -32 735 604,11 euros : Décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de 26 213 977,80 euros à zéro euro par voie d’annulation des 524 279 556 actions composant le capital, par imputation du montant de la réduction du capital, soit 26 213 977,80 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de -32 735 604,11 euros à -6 521 626,31 euros. Décide que la réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital qui sera décidée par le directoire dans le cadre de la délégation  prévue à la seizième résolution . Décide de conférer tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :  Constater la réalisation de la condition suspensive de l’augmentation de capital et par conséquent, la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et par voie de conséquence la reconstitution d’une partie des capitaux propres ;  Procéder à la modification corrélative des statuts ;  Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution  ( Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un plafond global de 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :    limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Dix-septième résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225- 129 à  L .  225- 129-6, L. 225-135,  L. 225-135 -1, L. 225-136  et L. 228-91  et suivants  du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d' actions de la Société,  à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de  valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , étant précisé que  lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières  faisant l’objet de la présente résolution , étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables  et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire  ;  constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera  fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visés à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, à l'effet de décider,  dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;  constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Dix-neuvième résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise)  ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ; toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième (16ème), dix-septième (17ème), dix-huitième (18ème) et dix-neuvième (19ème) résolutions de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Vingt-et-unième résolution  ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit code ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le directoire aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition déterminée par le directoire qui ne pourra être inférieure à un an ;  décide que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le directoire et qu’elle ne pourra être inférieure à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide que le directoire procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ; le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide que le directoire aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier en respectant les dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de compétence à donner directoire pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail : délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ;  décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ; autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. L’assemblée générale donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 octobre 2021 sous sa vingtième (20ème) résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution  ( Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  26  septembre   2022  à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-30 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) dont l’adresse est la suivante :  https://www.nomi.olisnet.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur peuvent accéder au site dédié et sécuris é en se connectant au site OLIS  Actionnaire leur permettant habituellement de consulter leur compte-titres. Les titulaires d’actions au nominatif administré peuvent accéder au site dédié et sécuris é en se connectant au site OLIS  Actionnaire en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote qui leur a été adressé. Ils devront suivre les instructions renseignées sur le site pour obtenir leur mot de passe. Le site Internet VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter  du 7  septembre  202 2  à  10 heures, heure de Paris . La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le  27  septembre 2022  à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué .   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 6   septembre 2022 , à zéro heure, heure de Paris , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  Société S . T .  DUPONT  et sur le site internet de la société  https://www.st-dupont.com  (rubrique Finances) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le  25  septembre  202 2  inclus . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société,  https://www.st-dupont.com , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné au fait que les actionnaires détiennent toujours leurs titres, dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Directoire .
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SOITEC
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 SOITEC Société anonyme au capital de 7 1   081   214 ,00 euros Siège social : Parc Technologique des Fontaines, Chemin des Franques - 38190  Bernin 384 711 909  RCS Grenoble (la «  Société  ») Approbation des comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 mars 2022 Les comptes annuels et  les comptes  consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022,  accompagnés des rapports  des Commissaires aux comptes ,  publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 juin 2022 (numéro de dépôt D.22-0523) et  mis en ligne  sur le site internet de la Société ( www.soitec.com ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 juillet 2022. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires   n°73   du 20 juin 2022 a également été adoptée sans modification par  cette Assemblée .
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Société de banque et d'expansion SBE
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 SOCIETE DE BANQUE ET D’EXPANSION (S.B.E.) Société anonyme au capital de 31 000 000   € Siège social   :  Immeuble Village 1 - 33, place Ronde - 92800 PUTEAUX-LA DEFENSE 482 656 147 RCS Paris – Siret   : 482 656 147 00303 . Situation au  30   juin  2022 (En milliers d’ euros .) Actif 31/12/2021 30/06/2022 Caisse, Banques Centrales, CCP 35 390 35 443 Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 50 553 51 118 Opérations avec la Clientèle 701 857 744 326 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 925 2 954 Actions et Autres Titres à revenu variable 1 1 Participations et autres titres détenus à long terme 593 593 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat Location Simple Immobilisations Incorporelles 11 720 11 715 Immobilisations corporelles 777 742 Capital souscrit non versé Actions Propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 6 067 2 738 Comptes de Régularisation 2 010 1 738 Total actif 811 893 851 368 Passif 31/12/2021 30/06/2022 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 265 803 269 533 Opérations avec la Clientèle 466 539 500 981 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 2 169 1 901 Comptes de Régularisation 20 387 21 485 Comptes de négociation et de règlement Provisions 2 266 2 337 Dettes subordonnées 123 123 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 54 606 55 008 Capital souscrit 31 000 31 000 Primes d'Emission 1 900 1 900 Réserves 3 100 20 100 Ecarts de  Réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 17 892 1 606 Résultat de l'exercice (+/-) 714 402 Résultat en instance d'affectation 0 0 Total passif 811 893 851 368 Hors-bilan 31/12/2021 30/06/2022 Engagements donn é s Engagements de financement 25 697 36 646 Engagements de garantie 3 241 3 209 Engagements sur titres Engagements  reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 570 043 589 176 Engagements sur titres
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Société Financière Pour Le Développement De La Réunion "sofider"
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 SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA REUNION « SOFIDER » Société anonyme au capital de 40 000 000   € Siège social   : 3, rue Labourdonnais – 97477 Saint-Denis Cedex 314 539 347 R.C.S. Saint-Denis. – APE 6492 Z Situation au  30 juin  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisses, banques centrales 44 Créances sur les établissements de crédit 230 Opérations avec la clientèle 1 192 797 Actions et autres titres à revenu variable 660 Participations et autres titres détenus à long terme 4 Parts dans les entreprises liées 551 Immobilisations incorporelles 215 Immobilisations corporelles 904 Autres actifs 5 562 Comptes de régularisation 5 286 Total de l'actif 1 206 253 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 000 221 Opérations avec la clientèle 19 586 Autres passifs 591 Comptes de régularisation 58 141 Provisions 4 192 Dettes subordonnées Capitaux propres et assimilés 123 522 Capital souscrit 40 000 Primes d'émission 5 224 Réserves 16 591 Subventions et fonds publics affectés 1 066 Report à nouveau 56 058 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice (+/-) 4 583 Total du passif 1 206 253 Hors bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 52 009 Engagements de garantie 13 499 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 897 653
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Banque Populaire Méditerranée
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 BANQUE POPULAIRE MEDITERRANEE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social: 457, Promenade des Anglais, B.P. 241, 06292 Nice Cedex 03 058 801 481 R.C.S. Nice Situation au 30 juin 2022 . (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales,  CCP 72 097  Effets Publics et Valeurs assimilées 145 727  Créances sur les Etablissements de Crédit 3 355 227  Opérations avec la clientèle 15 799 348  Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 262 322  Actions et Autres Titres à revenu variable 10 086  Participations et autres titres détenus à long terme 145 849  Parts dans les entreprises liées 360 412  Crédit bail et location avec option d'achat 11 224  Location simple 1 Immobilisations incorporelles 192 445  Immobilisations corporelles 77 774  Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 80 224  Comptes de Régularisation 93 890  Total actif 21 606 626  Passif Montant Banques centrales ,  CCP 0 Dettes envers les Etablissements de Crédit 5 834 359  Opérations avec la clientèle 13 535 684  Dettes représentées par un titre 260 615  Autres passifs 113 966  Comptes de Régularisation 218 728  Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 146 126  Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 103 207  Capitaux propres hors  FRBG  (+/-) 1 393 941  Capital souscrit 706 103  Primes d'émission 169 485  Réserves 481 053  Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 37 300  Total passif 21 606 626  Hors-bilan Montant Engagements donnés  : Engagements de financement 1 451 666  Engagements de garantie 423 938  Engagements sur titres 141  Engagements reçus  : Engagements de financement 36 500  Engagements de garantie 8 066 138  Engagements sur titres 141 
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BOFA SECURITIES EUROPE SA
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 BofA Securities Europe SA Société Anonyme au capital de  7   27 6  300  000  Euros Siège social : 51 Rue de la Boétie – 75008 Paris 842 602 690  R.C.S. Paris Situation  trimestrielle  au   3 0   JUIN   20 2 2 (En Milliers d’Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 4,366,131 Effets Publics et Valeurs assimilées 6,697,084 Créances sur les Établissements de Crédit 5,426,820 Opérations avec la Clientèle 35,901,081 O bligations  et Autres Titres à revenu fixe 843,222 Actions et Autres Titres à revenu variable 3,929,063 Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les Entreprises liées   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement 5,284,324 Autres actifs 23,880,184 Comptes de Régularisation 35,754,581 Total actif 122,082,490 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les Établissements de Crédit 1,612,955 Opérations avec la Clientèle 33,437,538 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 38,663,416 Comptes de régularisation 35,561,907 Comptes de négociation et de règlement 4,791,747 Provisions pour Risques et Charges 84,249 Dettes subordonnées 920,011 Fonds pour Risques Bancaires Généraux   Capitaux propres hors FRBG (+/-) 7,010,667 Capital souscrit 7,276,300 Primes d’émission   Réserves   Ecarts de Réévaluation    Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) (265,633) Total passif 122,082,490 Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus   Engagements de financement 1,365,245 Engagements de garantie Engagements sur titres
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FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS
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 FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349 AVIS  DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  Les actionnaires de la société  FAYENCERIES DE SARREGUEMINES , DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS,   sont avisés qu’une  assemblée générale mixte  se tiendra le  29 septembre 2022  à  10H30  au    siège social de la société, 5, rue du Helder – 75009 Paris,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   1.AU  TITRE  DE  L’ ARTICLE  L 820-3-1  Conformément aux dispositions de l’Article L 820-3-1 dernier alinéa du Code de Commerce, confirmation des résolutions adoptées au titre de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 Conformément aux dispositions de l’Article L 820-3-1 dernier alinéa du Code de Commerce, confirmation des résolutions adoptées au titre de l’Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2020. 2.  AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de Gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Rapport du Conseil de Surveillance sur la Gouvernance. Rapports généraux des Commissaires aux Comptes. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’Article L 225-235 du Code de Commerce. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce. Approbation des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2022. Affectation du résultat de l’exercice. Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2022. Approbation des conventions réglementées. Renouvellement du mandat d’un Conseiller. Approbation de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022. Approbation de la politique de rémunération des Mandataires sociaux pour l’exercice ouvert au 1 er  avril 2022. Autorisation à conférer au Directoire en vue d’acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Fixation de la rémunération des Conseillers pour l’exercice courant du 1 er  avril 2022 au 31 mars 2023. Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions 1.  CONFIRMATION DES RESOLUTIONS ADOPTEES AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  5 MAI 2020  (ARTICLE L 820-3-1). AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019  Après avoir pris connaissance : du Rapport de Gestion du Directoire, du Rapport relatif à la Gouvernance établi par le Conseil de Surveillance, du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et les termes de ces rapports approuve les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont présentés faisant ressortir un bénéfice de 1 956 975,02 € (Un million neuf cent cinquante-six mille neuf cent soixante-quinze euros, 02 ctes). DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019 L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés. approuve les opérations traduites par ces comptes et les termes de ces rapports approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 552 000 € (Cinq cent cinquante-deux mille euros). TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019  L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2019, qui s'élève à la somme de 1 956 975,02 € à la Réserve Légale pour afin de porter cette dernière à 10 % du capital social 153,20 € d'imputer sur ce bénéfice le « Report à Nouveau Déficitaire » d'un montant de 1 939 476,30 € afin de l'annuler le solde, soit 17 345,50 € étant affecté en compte « Report à Nouveau Créditeur ». Il est rappelé, conformément à l'Article 43b du Code Général des Impôts qu'au cours des trois derniers exercices aucun dividende n'a été distribué. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. CINQUIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR XAVIER BOUTON, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021. SIXIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR STEPHANE REZNIKOW, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à  statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021. SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l'Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à : Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général. HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1 ER  AVRIL 2019 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats. NEUVIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D'ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité : l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve qu’une autorisation à cet effet conférée par l’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, soit en vigueur et dans les conditions prévues par ladite autorisation ; et/ou l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'éventuelle offre publique sur les actions de la société. Décide que le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 1.005.006,00 €  ( Un million cinq mille et six euros, net de frais. Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 34 € (Trente-quatre euros) par action, hors frais d'acquisition. Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d'actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. DIXIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR L'EXERCICE COURANT DU 1 ER  AVRIL 2019 AU 31 MARS 2020  L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente-cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l'exercice courant du 1 er  avril 2019 au 31 mars 2020. ONZIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION MODIFICATION DU PARAGRAPHE 26.1 DE L'ARTICLE 26 DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif aux Commissaires aux Comptes de la société : décide de modifier le paragraphe 26.1 de l'Article 26 des statuts, relatif aux Commissaires aux Comptes, ainsi rédigé : « 26.1 — L'Assemblée Générale désigne deux Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires suppléants, désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus âgé des suppléants désignés. » et de le remplacer par un nouveau paragraphe 26.1 qui sera rédigé comme suit :  « 26.1 – L’Assemblée Générale désigne deux Commissaires aux Comptes ». TREIZIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L'EFFET DE REDUIRE, EN UNE OU PLUSIEURS FOIS ET D'UN MONTANT MAXIMAL DE 30,50 €, LA VALEUR NOMINALE DE CHAQUE ACTION COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET DE DISTRIBUER EN NUMERAIRE AUX ACTIONNAIRES LA SOMME CORRESPONDANTE – REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS.  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes : Autorise le Directoire, en application de l’article L. 225-204 du Code de commerce, à procéder à une réduction du capital social, non motivée par des pertes, pour une durée de 24 mois à l'effet de réduire, en une ou plusieurs fois et d'un montant maximal de 30,50 € par action, la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante. Décide que la réduction du capital sera réalisée sous la condition suspensive de : - l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux dont la créance est antérieure à la date de dépôt du présent procès-verbal aux Tribunal de commerce de Paris, ou -  si de telles oppositions étaient formées, de la décision du Tribunal statuant en première instance et rejetant ces oppositions comme n’étant pas fondées, ou de l’exécution de la décision du Tribunal ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances, Délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet : de fixer en combien de fois il entend réduire la valeur nominale de chaque action, le montant de la réduction de la valeur nominale de chaque action à chaque décision de réduction de cette valeur nominale, de procéder à la réduction de capital en résultant, de modifier en conséquence les statuts de la société, et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L'EFFET DE REDUIRE EN UNE OU PLUSIEURS FOIS LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS D'AUTOCONTROLE POSSEDEES PAR LA SOCIETE OU RACHETEES PAR CELLE-CI A SA FILIALE SOFINA, CONFORMEMENT A L'AUTORISATION DONNEE PAR L'ASEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE CE JOUR DANS SA 9EME RESOLUTION — REDUCTION CORRELATIVE DE CAPITAL  MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pour une période de 24 mois de tout ou partie des actions d'autocontrôle que la société détient ou qu'elle pourrait acquérir auprès de sa filiale SOFINA, conformément à l'autorisation conférée par la 9ème (neuvième) résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputé sur le compte « Réserve Légale » ou sur tout autre poste de réserve ou de prime disponible. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet de : arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités  réaliser, sur ses seules décisions, l'annulation des actions d'autocontrôle détenues ou acquises auprès de la société SOFINA procéder à la réduction de capital en résultant, constater sa réalisation, procéder à l'éventuelle imputation précitée modifier, en conséquence, les statuts de la société généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTI ON L'Assemblée Générale confère tous pouvoir au porteur des copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet d'accomplir toute formalité. 2. CONFIRMATION DES RESOLUTIONS ADOPTEES AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 DECEMBRE 2020   ( Article L 820-3-1 ) AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 Après : . présentation du Rapport de Gestion du Directoire . lecture du Rapport relatif à la Gouvernance . lecture du Rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, L’assemblée Générale 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte de  493 766,35 €  (Quatre cent quatre vingt treize mille sept cent soixante six euros 35 centimes) ainsi que les opérations traduites par ces comptes. DIX-SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020. L’Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés, 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de  543 000 €  (Cinq cent quarante trois mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes. DIX-HUITIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’imputer la perte de l’exercice clos le          31 mars 2020 qui s’élève à  493 766,35 €  (Quatre cent quatre vingt treize mille sept cent soixante six euros 35 centimes) au compte « Report à nouveau bénéficiaire » de  17 345,50 €  (Dix sept mille trois cent quarante cinq euros 50 ctes) qui se trouvera ainsi annulé et d’affecter le solde, soit  476 420, 85 €  (Quatre cent soixante seize mille quatre cent vingt euros 85 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire ». DIX-NEUVIEME RESOLUTION ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des trois derniers exercices, il n’a pas été distribué de dividende. VINGTIEME RESOLUTION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. VINGT ET UNIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l’Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à : . Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance . Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire . Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général. VINGT-TROISIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1 ER  AVRIL 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1.  Autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions d’autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité :        . l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions . et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’éventuelle offre publique sur les actions de la société. 2.  Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à la valeur nominale de l’action, soit  30,50  € par action (Trente euros 50 ctes). 3.  Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de : . passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; . conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat ,  de la vente ou du transfert d’actions propres ; . affecter ou réaffecter les actions requises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; . établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ; . fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; . effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR l’EXERCICE COURANT DU 1 ER  AVRIL 2020 AU 31 MARS 2021. L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice courant du 1 er  avril 2020 au 31 mars 2021. VINGT-SIXIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-SEPTIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L’ARTICLE 4 DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF AU SIEGE SOCIAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif au siège social de la société : . décide de modifier l’Article 4 des statuts ainsi rédigé : « Le siège social est fixé à PARIS 75009 – 5, rue du Helder. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire » et de le remplacer par un nouvel Article 4 rédigé comme suit : «  Article 4  Le siège social est fixé à Paris (9 ème ) – 5, rue du Helder. Il pourra être transféré en tout autre lieu sur l’ensemble du territoire français par décision du Conseil de Surveillance prise en réunion ou par consultation écrite de ses membres, soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ». VINGT-HUITIEME RESOLUTION MODIFICATION DU TITRE QUATRE DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF A L’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif : - aux raisons ayant conduit le Directoire à reprendre la rédaction du Titre Quatre des statuts de la société relatif à son Administration  - aux modifications à y apporter décide de remplacer le Titre Quatre des statuts de la société par le texte suivant. «  TITRE QUATRE ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LE DIRECTOIRE ARTICLE 17 – DIRECTOIRE – NOMINATION – REVOCATION – DEMISSION - VACANCE D’UN SIEGE La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi. 17.1 –  NOMINATION Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des Actionnaires. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions des deux alinéas suivants. Tout membre du Directoire ayant atteint l’âge de 85 ans verra son mandat prendre fin de plein droit à l’expiration du mandat au cours duquel il aura atteint cet âge et cessera d’être rééligible. Toutefois, les membres du Directoire exerçant ou ayant exercé la fonction de Président du Directoire ou celle de Directeur Général seront maintenus dans leur fonction de membre du Directoire jusqu’à l’expiration normale de leur mandat, puis le Conseil de Surveillance pourra, le cas échéant, renouveler leur mandat au-delà de 85 ans pour une nouvelle période de quatre ans. 17.2 –  REVOCATION Les membres du Directoire peuvent être révoqués soit par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité des deux-tiers des membres composant le Conseil de Surveillance, soit par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat. 17.3 –  DEMISSION Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l’intention de nuire à la société. 17.4 –  VACANCE D’UN SIEGE Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir. Le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire, soit à l’occasion d’une réunion, soit par consultation écrite. ARTICLE 18 – FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE – PRESIDENT Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de présentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s’il en existe, peuvent consentir des délégations à tout mandataire de leur choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer. Ils déterminent la durée des fonctions, les attributions, les pouvoirs et, s’il y a lieu, les rémunérations de ces mandataires qui exercent leurs fonctions sous leur contrôle et leur responsabilité. ARTICLE 19 – POUVOIRS – RESTRICTION AUX POUVOIRS – OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – REMUNERATION 19.1 –  POUVOIRS Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social sous réserve, toutefois, des restrictions figurant au paragraphe 20.2 ci-après, et de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance ou aux Assemblées d’Actionnaires. 19.2 –  RESTRICTIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE Le Directoire devra demander l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors des opérations ci-après : . achat, vente, échange, apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce, . emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d’hypothèque, privilège ou nantissement sur des biens de la société, . création de sociétés et prises de participations sous toute forme, dans toute société ou entreprise, . création ou suppression de toute succursale, agence, bureaux tant  en France qu’à l’étranger, . conventions entre les dirigeants de la société et la société. 19.3 –  OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel retraçant les évènements significatifs intervenus dans la marche des affaires sociales. Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que son rapport destiné à l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires. Cette représentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l’envoi de l’avis de convocation de l’Assemblée. Les Commissaires aux Comptes sont obligatoirement convoqués à la réunion du Directoire qui arrête les comptes annuels. 19.4 –  REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance, à l’occasion de leur nomination ou de leur renouvellement, ARTICLE 20 – REUNIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement, de la moitié au moins de ses autres membres. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou, en son absence, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance. Le Directoire nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Tout membre du Directoire peut donner, par lettre ou par courriel, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Directoire. Chaque membre ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. La présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour la validité des délibérations. Tout membre du Directoire pourra assister et participer aux réunions du Directoire par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les limites et sous les conditions fixées par le règlement intérieur, la législation et le réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés ; en cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ARTICLE 21 – COMPOSITION – NOMINATION ET LIMITE D’AGE – DUREE DES FONCTIONS – RENOUVELLEMENT – COOPTATION ARTICLE 21.1 – COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de douze membres au plus nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de Surveillance, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de Surveillance. Le mandat du représentant permanent au sein du Conseil de Surveillance désigné par une personne morale lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. ARTICLE 21.2 – NOMINATION – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, qui prennent le titre de « Conseillers », sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à la majorité simple, pour une durée de deux ans. Chaque membre du Conseil de Surveillance est tenue d’être propriétaire de dix (10) actions au moins pendant la durée de son mandat, sauf dispense de cette obligation par le Code de Commerce. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance ; Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. Les membres du Conseil de Surveillance sont indéfiniment rééligibles sous réserve des dispositions de l’Alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale   Ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. En cas de dépassement de cette fraction, et à défaut de démission volontaire, le membre du Conseil de Surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, qui prend acte de cette démission, et nomme, le cas échéant, un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement. ARTICLE 21.3 – VACANCE – COOPTATION En cas de vacance, par décès, limite d’âge ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, soit à l’occasion d’une réunion, soit par consultation écrite. Les nominations ainsi faites par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’Assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. S’il ne reste plus que deux Conseillers en fonction, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d’un autre, dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. ARTICLE 22 – ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 22.1 –  BUREAU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles de son mandat au sein du Conseil de Surveillance. Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Le Conseil élit dans les mêmes conditions un ou deux Vice-Présidents pour la durée de leur mandat de Conseiller. Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres ou non un Secrétaire qui forme le bureau avec le Président et le ou les Vice-Présidents et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil. 22.2 –  REUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – DELIBERATIONS  Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois qu’il le juge nécessaire. Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu’il désignera. Elles le sont soit par lettre simple, soit par e-mail. En cas d’extrême urgence, une convocation verbale peut être effectuée. Tout Conseiller peut donner à un autre Conseiller, au moyen de tout support écrit ou électronique, le pouvoir de le représenter ou de voter en ses lieux et places aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un Conseiller ne peut représenter qu’un seul autre Conseiller. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Conseiller. Le Conseil de Surveillance ne délibère que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président ou du Vice-Président appelé à présider la séance – est prépondérante. Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être tenues par moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur. Le Conseil de Surveillance peut également prendre, par consultation écrite, toute décision que la législation autorise à prendre sous cette forme ». 22.3 –  CONSULTATION ECRITE Pourront être prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance, les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance pour lesquelles cette faculté est ouverte par l’Article L.225-82 du Code de Commerce. En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tout moyen à tous les membres du Conseil de Surveillance l’ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées. Les membres du Conseil de Surveillance disposent d’un délai de huit (8) jours à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tout moyen écrit, et le communiquer au Président du Conseil de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut à un vote négatif. Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des membres votants. 22.4 –  PROCES-VERBAUX Les procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance sont établis conformément à la loi. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, un Vice-Président, le Président du Directoire ou un Directeur Général. ARTICLE 23 – MISSIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il confère au Directoire, s’il le juge opportun, les autorisations lui permettant d’effectuer les opérations définies à l’Article 19.2 des présents statuts(Restrictions aux pouvoirs du Directoire). Le Conseil de Surveillance : .  nomme les membres du Directoire et propose leur révocation à l’Assemblée Générale des Actionnaires.  Il nomme le Président du Directoire et le révoque ainsi que les Directeurs Généraux nommés éventuellement dont les pouvoirs sont spécifiés, soit par lui-même, soit à défaut par le Directoire sur proposition du Président du Directoire. Il fixe leur rémunération ; .  reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre ; .  vérifie et contrôle les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé ; .  présente à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, ses observations sur le Rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, ainsi que son Rapport sur la Gouvernance ; .  autorise les conventions projetées entre la société et un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire et les conventions assimilées, conformément à l’Article L.225-86 du Code de Commerce ; .  il décide la création de Comités, soit exigés par la législation, soit chargés d’étudier tout dossier soumis à son examen. ARTICLE 24 – REMUNERATION DES CONSEILLERS Le Conseil détermine, s’il l’entend, la rémunération du Président et du ou des Vice-Présidents. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant, fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil de Surveillance répartit cette rémunération entre ses membres en tenant compte de la présence effective aux séances du Conseil. ARTICLE 25 – CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L’UN DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE OU UN ACTIONNAIRE Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou un Actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, de même que les autres conventions prévues à l’Article L.225-86 du Code de Commerce, sont soumises aux dispositions de cet article et des Articles L.225-87 à L. 225-90 du Code de Commerce. Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur ce rapport. Le membre du Directoire, s’il est Actionnaire, ou du Conseil de Surveillance intéressé, ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité . VINGT-NEUVIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Extraordinaire. 3. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   statuant sur les comptes arrêtés au 31   mars 2022 TRENTIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 Après : . présentation du Rapport de Gestion du Directoire . lecture du Rapport relatif à la Gouvernance . lecture du Rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, L’assemblée Générale 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte de  649 658,40 €  (Six cent quarante neuf mille six cent cinquante huit euros et 40 centimes) ainsi que les opérations traduites par ces comptes. TRENTE ET UNIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés. 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2022 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de  507 000 €  (Cinq cent sept mille euros) ainsi que les opérations traduites par ces comptes . TRENTE DEUXIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos le     31 mars 2022, qui s’élève à  649 658,40 €  (Six cent quarante neuf mille six cent cinquante huit euros et 40 centimes) au compte «  Report à nouveau déficitaire  » d’un montant de  1 095 802,44 €  (Un million quatre vingt quinze mille huit cent deux euros et 44 centimes) qui se trouvera ainsi porté à la somme de  1 745 460,84 €  (Un million sept cent quarante cinq mille quatre cent soixante euros et        84 centimes). TRENTE TROISIEME RESOLUTION ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES L'Assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des trois derniers exercices, il n’a pas été distribué de dividende. TRENTE QUATRIEME RESOLUTION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. TRENTE CINQUIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024. TRENTE SIXIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MAR S  2022 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l'Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à : Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général. T RENTE SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1 ER  AVRIL 2022 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats. TRENTE HUITIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1.  Autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions d’autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité :        . l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions . et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’éventuelle offre publique sur les actions de la société. 2.  Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à la valeur nominale de l’action, soit  30,50  € par action (Trente euros 50 ctes). 3.  Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de : . passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; . conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat de la vente ou du transfert d’actions propres ; . affecter ou réaffecter les actions requises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; . établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ; . fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; . effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE NEUVIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR l’EXERCICE COURANT DU 1 ER  AVRIL 2022 AU 31 MARS 2023. L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice courant du 1 er  avril 2022 au 31 mars 2023. QUARANTIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire. ----------------------------------------------- FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce,  t out   actionnaire doit  justifier  du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres  à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident,  en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  27 septembre 2022  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,  si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire  souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s  L. 225-106  et L. 22-10-39   du Code de commerce),  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolu tions présentés ou agréés par le Directoire ) ; voter par correspondance. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. QUESTIONS ECRITES Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS   et sur le site internet de la société  http://www.fsdv.fr  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.fsdv.fr ), conformément à l’article R .22-10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE DIRECTOIRE
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UMALIS GROUP
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 UMALIS GROUP Société Anonyme au capital de 267 805,75 euros Siège social : 10 rue de Penthièvre – 75008 Paris RCS PARIS 508 482   767 AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société UMALIS GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au 27-29 rue Bassano – 75008 Paris Le 30 SEPTEMBRE 2022 A 10h heures  A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. Ordre du jour ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice  clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L   225-38 et suivants du Code de commerce ;  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions règlementées ; Pouvoirs en vue des formalités. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce ; Augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes,  approuve  les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle  donne  au Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale  prend acte  que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts.   DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale  décide  d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit la somme de  541 260  euros au compte «  Report à nouveau  ». Le solde du poste «  Report à nouveau  » antérieurement débiteur de  515 776  euros est dorénavant débiteur de  1 057 036  euros. L'Assemblée générale  prend acte  de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.  L’Assemblée Générale constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, que l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée. TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions règlementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant, au titre de l’exercice clos, l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en  prend acte  purement et simplement. QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale  confère  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L 225-248  du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au 31 décembre 2021 dans les comptes sociaux, le montant des capitaux propres la Société devient inférieur à la moitié du capital social, décide, conformément à l’article L. 225-248 al. 1 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son exploitation. SIXIEME RESOLUTION Augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-après soumise à la présente Assemblée Générale,  décide  d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent vingt-cinq mille euros (125.000 €) par l’émission d’un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale chacune, décide  que le prix d’émission par action ordinaire nouvelle de la Société sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation par le Conseil d’administration de la Société,  diminuée d'une décote de cinq pour cent (5 % ), décide  de réserver la présente augmentation de capital au bénéfice exclusif de EDERN, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Nci Etoile Wagram, 15 rue Beaujon (75008 Paris), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 815 379 276, laquelle ne prendra pas part au vote de la présente résolution conformément aux dispositions de l’Article L. 225-138 du Code de commerce, décide  de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles : les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par compensation avec une ou plusieurs créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société,  le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale,  la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport du Commissaire aux Comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date, délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée expirant le 31 décembre 2022, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de :  réaliser l’augmentation de capital objet de la présente résolution et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital, arrêter le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par le bénéficiaire de l’augmentation de capital dans la limite du nombre maximum d’actions prévue au paragraphe 1. ci-avant, fixer le prix d’émission desdites actions ordinaires dans les conditions prévues au paragraphe 2. ci-avant et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant, procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce,  obtenir du Commissaire aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce,  déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription,  recueillir auprès du souscripteur la souscription des actions ordinaires nouvelles, clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, constater la libération du prix de souscription de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant,  procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société,  imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,  faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, et procéder à toutes les formalités en résultant. SEPTIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, compte tenu de l’adoption de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur d’un nombre d’actions ordinaires maximum de cinq cent mille (500.000) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale chacune susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital objet de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale au profit exclusif de EDERN, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Nci Etoile Wagram, 15 rue Beaujon (75008 Paris), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 815 379 276, laquelle ne prendra pas part au vote de la présente résolution conformément aux dispositions de l’Article L. 225-138 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue  au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de souscrire dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe de sociétés auquel elle appartient ; décide  de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente délégation ; décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 5% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;  précise  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou surseoir à sa mise en œuvre, et le cas échéant, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :  arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,  déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,  arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,  le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;  7. décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.  NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale  confère  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  28 septembre 2022  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106 I et L. 22-10-40 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  28 septembre 2022 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  UMALIS   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception   avant la fin du  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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Adeunis
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 ADEUNIS Société   anonyme   au   capital   de   1.148.885  € Siège   social  :   283   rue   Louis   Néel   –   Parc   Technologique   Pré   Roux   –   38920   CROLLES 430   190   496   R . C . S .   GRENOBLE AVIS  PREALABLE   A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société  sont informés qu’ils seront réunis  en  A ssemblée  G énérale  M ixte   le  29 septembre 2022  à  9.00   au siège social, 283 rue Louis Néel - Parc Technologique Pré Roux – 38920 CROLLES   ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés : Constat de l’absence de convention nouvelle, Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de co-Commissaire aux Comptes titulaire, Renouvellement de Monsieur Jean-Luc Baudoin en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Muriel Bethoux en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Annabelle de Saint-Quentin, en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Jean-Mathieu Sahy, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A  caractère  extraordinaire: Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration  pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Mise en harmonie de l’article 9 -2 « FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES- IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION » de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires, Pouvoirs pour les formalités. Texte des  projets de  résolutions . À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (397.280,66) euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à  22.272,50  euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ) . —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 de la manière suivante   : Origine : Perte de l'exercice  (397.280,66) € Affectation Report à nouveau  (397.280,66) € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1 er  alinéa du même article. Troisième résolution  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et Constat de l’absence de convention nouvelle ).   —  Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Quatrième résolution  ( Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de co-Commissaire aux Comptes titulaire ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que la Société n’établit plus de comptes consolidés, décide de ne pas renouveler et de ne pas remplacer le cabinet Deloitte & Associés dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, étant précisé que le cabinet  BDO Rhône Alpes  demeure l’unique Commissaire aux comptes titulaire de la Société. Cinquième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Jean-Luc Baudo u in en qualité d’administrateur ).  —   L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur   Jean-Luc Baudo u in, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution  ( Renouvellement de Madame Muriel Bethoux en qualité d’administrateur ).  —   L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Muriel Bethoux, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  ( Nomination de Madame Annabelle de Saint-Quentin, en qualité d’administrateur ).  —  L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Annabelle de Saint-Quentin, domiciliée 29b Montague Street London WC1B 5BW United Kingdom, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  ( Nomination de Monsieur Jean-Mathieu Sahy, en qualité d’administrateur ).  —   L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Mathieu Sahy, domicilié au 35 Chemin du bois de serre, 69570, DARDILLY, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 septembre 2021 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ADEUNIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique.  La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  2.297.770  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Dixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Onzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : –  d’actions ordinaires, –  et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, –  et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre  pourront donner  accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  500.000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à  10.000.000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4)  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être  émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le  Conseil d’administration et  devra être au moins égal  à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 20 %. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante :  les sociétés industrielles ou commerciales du secteur de l’audio, de l’internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique ou les sociétés ou fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger, ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 500.000 euros dans le secteur de l’audio, de l’internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique. 6)  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, –  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. 7)  Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  a)  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b)  arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; c)  arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d)  décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f)  déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h)  suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i)  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j)  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k)  procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l)  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Douzième résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ).  —  Pour l’émission décidée en application de la onzième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Treizième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Quatorzième résolution  ( Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, ratifie les mises en harmonie apportées par le Conseil d’administration aux statuts de la Société aux fins de mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires telles que détaillées dans le rapport du Conseil d’administration. Quinzième résolution  ( Mise en harmonie de l’article 9 -2 « FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES- IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION » de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’article 9-2 «FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES- IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION» des statuts de la société afin de le mettre en conformité  avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires de l’article L.228-2 du Code de commerce  et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : «  La Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, contre rémunération à sa charge, les renseignements prévus par la loi relatifs aux détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés  ». Seizième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ).  —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L'Assemblée  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l'inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant  l'Assemblée , soit le  27 septembre 2022  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constaté e  par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à  l’Assemblée , cette attestation de participation doit être transmise au  CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09   en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de  l’Assemblée  par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à  l'Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration  à  la personne de  leur  choix   dans les conditions de l’article L.  22-10-39  du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation : Les actionnaires au nominatif  pourront, demander le formulaire de vote par simple lettre adressée à l’attention de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à serviceproxy@cic.fr. Les actionnaires   au porteur  pourront, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de  CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09   au plus tard trois jours avant la tenue de  l'Assemblée .   Les demandes d’inscription  de points ou  de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au  siège  social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou par  courrier  électronique   à l’adresse suivante   v.leblanc@adeunis.com ,  de façon à être reçu  au plus tard  le  vingt-cinq uième  jour  qui précède la date  de  l’Assemblée  générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les  demandes  d’inscr iption de projets de résolution   devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au  Conseil  d ' administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  afin de justifier , à la date de  la  demande,  de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant  l'Assemblée  à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé  que  le texte intégral des documents destinés à être présentés à  l'Assemblée  conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social  et mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.adeunis-bourse.com )    à compter de la date de parution de l’avis de convocation . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de  l'Assemblée  générale, soit le  23 septembre 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  :   v.leblanc@adeunis.com .   Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration 
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GENERIX GROUP
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 GENERIX GROUP Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 11 351 931,50 euros Siège social : 2 rue des Peupliers, Arteparc – Bâtiment A 59810 LESQUIN 377 619 150 RCS LILLE METROPOLE (ci-après la «  Société  ») Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs  les actionnaires de la Société sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte  de la société GENERIX GROUP ,  le  vendredi   30  septembre 20 2 2   à  9H30   au  8 rue Simone  IFF , 75012 Paris  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce Renouvellement du mandat de PLEIADE INVESTISSEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance Approbation du Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021-2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Charles DECONNINCK à raison de son mandat de Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Aïda COLLETTE-SENE à raison de son mandat de membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ludovic LUZZA à raison de son mandat de membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François POIRIER à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance Approbation de la politique de rémunération de Monsieur François POIRIER à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance   au titre de l’exercice 2022-2023 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance  au titre de l’exercice 2022-2023 Approbation de la politique de rémunération du mandat de Président du Directoire  au titre de l’exercice 2022-2023 Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2022 -2023 Quitus aux dirigeants Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de 18 mois Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider de procéder à une augmentation  de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise Pouvoirs en vue des formalités A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice 2022, faisant apparaître un bénéfice de 4 196 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 119 milliers d’euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice 2022, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de  3 412 milliers d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2022 s’élevant à 4 196 036 euros à hauteur de 3 325 euros en réserve légale et le solde de 4 192 711 euros sur le poste « report à nouveau » qui sera ainsi porté d’un solde créditeur de 14 615 284 euros à un solde créditeur de 18 807 996 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce)  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 et des conventions précédemment approuvées qui se sont poursuivies au cours dudit exercice. CINQUIEME  RESOLUTION   (Renouvellement du mandat de PLEIADE INVESTISSEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société PLEIADE INVESTISSEMENT pour une nouvelle période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.  SIXIEME RESOLUTION ( Approbation du Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021-2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent  dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Charles DECONNINCK à raison de son mandat de Président du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 -2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Charles DECONNINCK, Président du Directoire, qui y sont présentés,  ,  tels qu’ils figurent  dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. HUITIEME RESOLUTION   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Aïda COLLETTE-SENE à raison de son mandat de membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022  ou attribués au titre du même exercice à  Madame Aïda COLLETTE-SENE , membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent  dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. NEUVIEME RESOLUTION   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ludovic LUZZA à raison de son mandat de membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022  ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Ludovic LUZZA  membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent  dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François POIRIER à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur  François POIRIER  , Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent   dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur François POIRIER à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance   au titre de l’exercice 2022-2023  )  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022-2023, telle qu’elle figure dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance  au titre de l’exercice 2022-2023 )  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022-2023, telle  qu’elle figure dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du mandat de Président du Directoire  au titre de l’exercice 2022-2023 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2022-2023, telle que présentée  dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME  RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2022 -2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2022-2023, telle que présentée dans  la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME   RESOLUTION   ( Quitus aux dirigeants) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2022. SEIZEIME RESOLUTION     ( Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours à la somme de 112 000 euros.  DIX-SEPTIEME   RESOLUTION (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de 18 mois)  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions  de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :  l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions dans les conditions prévues par la loi ;  la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;  la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ;  l’animation du marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée, le cas échéant) ;  l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la 18 ème  résolution de la présente assemblée générale.  Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.  Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.  La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.  Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  Le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital social de la Société à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de  10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;  Le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société.  Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à vingt (20) euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers.  L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à un montant de cinq millions (5.000.000) d’euros net de frais.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en œuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. La présente autorisation met fin à toutes autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes:  autorise le Directoire, dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale en vertu  de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, notamment aux termes de la dix-septième résolution qui précède, et plus généralement des actions propres détenues par la Société, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles de son choix;  confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.  La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.  2. Décide de fixer comme suit les limites des montants  des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :  le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 millions (5 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtièmes à vingt-deuxièmes résolutions soumises à la présente Assemblée, est fixé à 20 millions  (20 000 000) d’euros ;  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.  3. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 5 millions (5 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième et vingt et unième résolutions soumises à la présente Assemblée.  Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce.  4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :  décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;  prend acte du fait que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;  décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.  5. Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 6. Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les limites fixées ci-dessus avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :  fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;  fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;  imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;  d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieures ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et  L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :  Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.  Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :  le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq  millions (5 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de vingt millions (20 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;  les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour 20 % du capital par an) ;  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.  Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la dix- neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce.  Décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ ou l’autre des facultés ci-après :  répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;  offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;  de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée.  Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.  Décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce :  le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus.  Décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée.  Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :  fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;  fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;  imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;  d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieures ayant le même objet. VINGTET UNIEME RÉSOLUTION  (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L 225-130 et  L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.  Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.  Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.  Confère au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et d’en assurer la bonne fin et d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et notamment :  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;  décider que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes, bénéficiant du droit de vote double, bénéficieront de ce droit dès leur émission ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.  Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieures ayant le même objet. VINGT- DEUXIEME RÉSOLUTION  (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et  L. 225-129-2, et des articles L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou  L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris les titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas, dans la limite de 10 % du capital social appréciée à la date de l’émission, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions des articles L. 22-10-54 et suivants du Code de commerce ne sont pas applicables. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.  L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :  le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de vingt millions (20 000 000) d’euros fixé au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à cinq millions (5 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.  L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera et notamment :  décider toute augmentation de capital rémunérant les apports en nature et, le cas échéant, y surseoir ;  arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le Rapport des Commissaires aux comptes, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions et modalités de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;  déterminer la nature, la forme, le nombre, les caractéristiques et modalités des actions et/ou valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;  imputer tous frais, charges, droits et honoraires occasionnés par toute augmentation du capital sur les primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;  constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  Le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation.  L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider de procéder à une augmentation  de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise) L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129 et suivants,  L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article  L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail. La présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.  Décide que le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions (2 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (appréciée au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital). Il est précisé que :  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.  Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/ (ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription.  Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-12, L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation applicable.  Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.  Décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure.  Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés au titre de la présente délégation s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2) ci-avant ;  Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :  fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;  fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;  arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;  en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;  en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix d’émission visé ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ;  imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  Décide de fixer à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation.  L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même  objet. VINGT- QUATRIEME  RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. II. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, sous réserve de remplir à la date d’enregistrement définie à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et ci-après indiquée, les conditions prévues par cet article Justification du droit de participer à l’Assemblée  Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 2 8   septembre  2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  mercredi 28 septembre 2022  à  zéro heure, heure de Paris.  Modes de participation à l’Assemblée  L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en retournant le formulaire unique de vote qui permet de donner pouvoir au Président  de l’Assemblée  ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou de voter par correspondance.  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :  ne peut plus choisir un autre mode de participation ;  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le  mercredi 28 septembre 2022  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée :  pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra demander une carte d’admission à  Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées  -  14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 . S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.  pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il pourra participer à l’Assemblée en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité.  2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  pour les actionnaires au nominatif : L’actionnaire pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à  Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées  -  14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 ;  pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire demandera à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, le formulaire unique de vote. L’actionnaire renverra le formulaire unique de vote à cet intermédiaire habilité, lequel se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à  Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées  - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à  Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées  -  14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09  ou au siège social de la Société, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le  24 septembre  2022 au plus tard.  Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la  Caceis Corporate Trust , à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le  27 septembre  2022 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire ayant choisi de se faire représenter, peut notifier cette désignation ou la révoquer. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :  pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique, à l’adresse électronique suivante :  fthery@generixgroup.com  en précisant ses nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique, à l’adresse électronique suivante : fthery@generixgroup.com en précisant ses nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à  Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées  -  14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 .  Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 7 septembre  2022, pour les notifications effectuées par voie postale, comme pour les notifications effectuées par voie électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour  Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution.  Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution doit parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, par courrier électronique à l’adresse  fthery@generixgroup.com  ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social,  2 rue des Peupliers, Arteparc – Bâtiment A - 59810 LESQUIN , à l’attention de Monsieur  François THERY , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis.  Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.  En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le  28 septembre  2022, à zéro heure (heure de Paris).  Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société :  https://www.generixgroup.com/ , dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées.  Questions écrites  T out actionnaire  a la faculté de poser par écrit  des questions.  Ces questions devront être adressées par courrier électronique à l’adresse  fthery@generixgroup.com  ou par lettre recommandée avec avis de réception au siège social de la Société, situé  2 rue des Peupliers, Arteparc – Bâtiment A - 59810 LESQUIN, à l’attention de Monsieur François THERY , au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le  26 septembre  2022, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Droit de communication des actionnaires  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires de la Société, dans les délais légaux, au siège social de la Société,  2 rue des Peupliers, Arteparc – Bâtiment A - 59810 LESQUIN  ou transmis sur simple demande adressée à  Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées  -  14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09  dans les délais légaux.  Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société :  https://www.generixgroup.com/ , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le  9 septembre  2022.
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Erytech Pharma
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 ERYTECH PHARMA Société anonyme au capital social de 3.101.855,30 euros Siège social : 60, avenue Rockefeller – 69008 LYON 479 560 013 RCS LYON (La «  Société  ») Les comptes annuels et les comptes consolidés de la  S ociété au 31 décembre 20 2 1 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document  d’enregistrement universel  déposé auprès  de l’Autorité des marchés financiers  le  27 avril 2022  sous le numéro  n°  D.22-0367  et publié le même jour sur le site  internet de la société ( www.erytech.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 4  juin 20 2 2 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  le  1 8  mai 202 2  sous le  n° 59  a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.
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Vergnet SA (VSA)
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 Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de  2 . 434 . 064,68  euros  Siège social : 1 2 ,  rue des Châtaigniers  –  45140 Ormes   348 134 040  R.C.S.  Orléans (la «  Société  ») Avis  rectificatif à l’avis  préalable de réunion valant avis de convocation  d’une assemblée générale extraordinaire publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires  (BALO)  n° 98  du 17 août 2022 Suite à erreur matérielle,  au paragraphe du point  V.   Q uestions écrites au Conseil d’Administration , il convient de lire : «  V. Questions écrites au Conseil d’administration A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi   15  septembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : Monsieur Cyril Courtonne, Président du Conseil d’administration :  cyril@cyana.io  ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  » au lieu de : «  V. Questions écrites au  Conseil d ’ administration A compter de cette date et jusqu ’ au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée  G énérale, soit le  16 septembre  202 2 , tout actionnaire pourra adresser au Président du  Conseil d ’ administration  de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de s  article s L. 225-108 et  R.   225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l ’ adresse suivante  : Monsieur  Cyril Courtonne , Président du  Conseil d ’ administration  :  cyril@cyana.io   ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte.  » Le reste de l’avis préalable de réunion valant avis de convocation demeure inchangé. Le  Conseil d ’ administration .
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Crédit municipal de Paris
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 Crédit Municipal de Paris Établissement Public Administratif (E.P.A.) Siège social : 55, rue des Francs Bourgeois 75004 267 500 007 R.C.S. Paris Les rapports annuels sont consultables sur le site www.creditmunicipal.fr Situation trimestrielle au 30 juin  2022 Bilan actif (en €) 30/06/2022 31/12/2021 Caisse, Banques centrales, C.C.P.         36 120 356,78            36 344 679,64    Effets publics et valeurs assimilées                          -                               -      Créances sur les établissements de crédit       475 911 196,61          483 153 534,65    Opérations avec la clientèle       190 146 762,57          187 428 922,93    Crédits-bail et location avec option d'achat                          -                               -      Obligations et autres titres de revenu fixe         65 978 418,88                615 528,75    Obligations et autres titres de revenu variable             425 080,16                690 050,03    Participations et activité de portefeuille             211 483,13                211 483,13    Parts dans les entreprises liées                          -                               -      Immobilisations incorporelles           1 781 637,61              1 470 146,78    Immobilisations corporelles         28 782 406,68            29 305 019,14    Capital souscrit non versé                          -                               -      Actions propres                          -                               -      Autres actifs           2 285 728,71              4 305 150,23    Comptes de régularisation             503 684,01                  67 304,81          802 146 755,14          743 591 820,09    Bilan passif (en €) 30/06/2022 31/12/2021 Caisse, Banques centrales, C.C.P.     Dettes envers les établissements de crédit -                      55,50    -                 55,50    Opérations avec la clientèle         140 586 338,44        147 938 972,76    Dettes représentées par un titre         511 480 474,53        444 132 842,77    Autres passifs                607 067,41            2 525 678,69    Comptes de régularisations                485 823,79              512 978,90    Provisions pour risques et charges             2 279 955,86            3 857 807,79    Dettes subordonnées                             -                             -      Fonds pour Risques Bancaires Généraux                             -                             -      Capitaux propres hors F.R.B.G.         146 707 150,61        144 623 594,68     Capital souscrit            47 000 000,00          47 000 000,00     Primes d'émission                              -                             -       Réserves            56 854 617,73          53 876 656,10     Ecart de réévaluation            40 118 976,95          40 118 976,95     Provisions réglementées et subventions d'investissement                              -                             -       Report à nouveau (+ / - )                 650 000,00                           -       Résultat de l'exercice ( + / - )              2 083 555,93            3 627 961,63    Total         802 146 755,14        743 591 820,09    Hors Bilan (en €) 30/06/2022 31/12/2021 Engagements donnés                       -                            -       Engagements de financement                        -                            -       Engagements de garantie                        -                            -       Engagements sur titres                        -                            -      Engagements reçus   182 383 478,17      184 617 325,11    Engagements en faveur de la clientèle                       -                            -      Engagement de financement reçus                       -                            -      Engagements de garanties reçus de la clientèle   182 383 478,17      184 617 325,11    Engagements sur instruments financiers à terme       2 099 500,00                          -      Total   184 482 978,17      184 617 325,11     LINK  Excel.Sheet.12 "\\\\CMPE-PAR-SV0007\\service$\\Agence-Comptable\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\JUIN\\CMP EPA_Matrice_EtatsFinanciers 30062020  PEC dissociation bonis cap compta pub compta banc.xlsx" "Passif retraité!L"  \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT   LINK  Excel.Sheet.12 "\\\\CMPE-PAR-SV0007\\service$\\Agence-Comptable\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\JUIN\\CMP EPA_Matrice_EtatsFinanciers 30062020  PEC dissociation bonis cap compta pub compta banc.xlsx" "Passif retraité!L"  \a \f 4 \h   LINK  Excel.Sheet.12 "\\\\CMPE-PAR-SV0007\\service$\\Agence-Comptable\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\JUIN\\CMP EPA_Matrice_EtatsFinanciers 30062020  PEC dissociation bonis cap compta pub compta banc.xlsx" HB!L6C9:L16C11  \a \f 4 \h