ONEY BANK Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 741 215 € Siège social : 34 avenue de Flandre 59170 Croix 546 380 197 R.C.S Lille Métropole Exercice 2021 . A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2021. I. — Bilan et hors bilan. (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 13.264 362.153 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3.1 2.265.145 527.403 A vue 503.476 173.930 A terme 1.761.669 353.473 Opérations avec la clientèle 3.2 1.426.790 1.363.026 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3 745.480 160.290 Actions et autres titres à revenu variable 0 631.234 Participations et autres titres détenus à long terme 3.4 1.815 1.997 Parts dans les entreprises liées 3.4 119.243 105.053 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 3.5 41.583 24.707 Immobilisations corporelles 3.5 33.572 35.425 Autres actifs 3.7 41.742 37.491 Comptes de régularisation 3.8 275.878 278.715 Total de l'actif 4.964.513 3.527.493 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 4.1 4.219.803 4.346.736 Engagements de financement 4.217.512 4.344.407 Engagements en faveur des établissements de crédit 0 10.443 Engagements en faveur de la clientèle 4.217.512 4.333.964 Engagements de garantie 2.291 2.329 Engagements sur titres 0 0 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 3.9 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.9 4.130.075 2.702.766 A vue 1.564 2.523 A terme 4.128.511 2.700.243 Opérations avec la clientèle 44.700 47.540 A vue 44.676 35.224 A terme 23 12.315 Dettes représentées par un titre 0 14.999 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 14.999 Autres passifs 3.10 131.306 134.020 Comptes de régularisation 3.11 105.487 127.709 Provisions 3.12 2.960 8.534 Dettes subordonnées 3.14 33.013 33.013 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 3.15 516.972 458.912 Capital souscrit 51.287 51.287 Primes d'émission 60.859 0 60.859 0 Primes de Fusion 8.692 0 8.692 0 Réserves 332.551 0 310.140 0 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 115 115 Résultat de l'exercice (+/-) 63.468 27.820 Total du passif 4.964.513 3.527.493 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus 4.2 185.036 33.605 Engagements de financement 181.968 30.061 Engagements reçus d’Etablissements de crédit 181.252 29.250 Engagements reçus de la clientèle 716 811 Engagements de garantie 3.068 3.263 Engagements sur titres 0 281 II. — Compte de résultat ( En milliers d'E uros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 5.1 191.006 191.793 Intérêts et charges assimilées 5.1 -9.332 -6.942 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.1 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.1 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 36.197 14.021 Commissions (produits) 5.2 102.869 100.867 Commissions (charges) 5.2 -28.660 -26.146 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 90 4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 5.4 55.498 49.444 Autres charges d'exploitation bancaire 5.4 -3.476 -2.770 Produit net bancaire 344.191 320.271 Charges générales d'exploitation 5.5.1 -205.832 -200.128 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -12.972 -11.343 Résultat brut d'exploitation 125.387 108.800 Coût du risque 5.5.2 -77.570 -70.198 Résultat d'exploitation 47.817 38.602 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.6 7.251 -3.837 Résultat courant avant impôt 55.069 34.765 Résultat exceptionnel 5.7 2 -391 Impôt sur les bénéfices 5.8 8.397 -6.557 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 2 Résultat net 63.468 27.820 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels . 1. – Cadre général . 1.1. Evénements significatifs . — Le 17/05/2021 ONEY BANK a lancé une nouvelle activité : Le compte de paiement ONEY+ Le 18/06/2021 les 2411 actions VISA C Common ont été converties en 9644 actions VISA A Common. A la même date, les 357 actions VISA Preferred A ont été converties en 35700 actions VISA A Common. Le 25/06/2021, les 45344 actions VISA A common ont été cédées créant un résultat de cession de 1,7M€. Le 17/12/2021, ONEY BANK a acquis une part à titre gratuit dans la société MENES. Le 22/03/2021 ONEY BANK a pris une participation supplémentaire dans VALUIZ (SIREN 817 460 801) pour 103.053 actions. ONEY BANK détient au 31/12/2021, 228 053 actions soit une détention de 7.27% du capital. Concernant les filiales : — France : En 2021, la provision pour situation nette négative de la société ONEYTRUST composée en 2019 et 2020 pour un total de 4.585 K€ a été intégralement reprise. La société ONEYTRUST a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 7.000 K€ intégralement souscrite par ONEY BANK SA. ONEY BANK a enregistré une reprise dépréciation sur les titres de la filiale ONEYTRUST à hauteur de 4.787 K€. En date du 21/12/2020, ONEY BANK a racheté les 40% de titres de la société GEFIRUS détenus par son partenaire CEB pour 5.063K€. En 2021, ONEY BANK a enregistré l’ajustement d’earn out de ces titres GEFIRUS pour 158K€ ONEY BANK a enregistré une reprise de dépréciation sur les titres de la filiale GEFIRUS à hauteur de 1.020 K€. — Italie : ONEY BANK a enregistré une reprise dépréciation sur les titres de la filiale ONEY SPA Italie à hauteur de 348 K€. — Ukraine : La société Oney Ukraine a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 300 K€ intégralement souscrite par ONEY BANK SA. ONEY BANK a enregistré une reprise de dépréciation sur les titres de la filiale ONEY Ukraine à hauteur de 893 K€. — Pologne : La société ONEY POLSKA a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 1.404K€ intégralement souscrite par ONEY BANK SA ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation complémentaire sur les titres de la filiale Oney Polska à hauteur de 1.404 K€. Les titres ONEY POLSKA sont entièrement dépréciés au 31/12/2021. 2. – Principes comptables . 2.1. Présentation des comptes . — Les états financiers de ONEY BANK SA arrêtés au 31 Décembre 20 21 sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de ONEY BANK SA n’ont fait l’objet d’aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. La Banque n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Les comptes de ONEY BANK SA ont fait l’objet d’un changement de présentation sur les obligations A et C ONEYCORD, présentés en titres à revenu fixe en 2021. Ils étaient présentés en titre à revenu variable en 2020. Les conventions comptables générales appliquées à ONEY BANK SA sont dans le respect du principe de prudence : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Conformément à la législation en vigueur, les dotations et reprises de dépréciations/provisions sont présentées en produit net bancaire, en résultat d’exploitation ou en résultat exceptionnel selon leur nature. Depuis 2016, ONEY BANK intègre sa succursale portugaise dans la présentation des comptes. 2.2. Créances sur la clientèle : 2.2.1. Généralités . ONEY BANK SA applique le règlement du ANC 2014-07. 2.2.1.1. Définition des créances . — Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d’arrêté, auquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. 2.2.1.2. Définition des créances douteuses . — Les créances douteuses sont les créances présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; Lorsque la situation présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; S’il existe des procédures contentieuses. L’application du règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à constater la contagion et à traiter distinctement les créances restructurées. La contagion est appliquée et consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors qu’au moins une de ses créances est douteuse. Parmi les encours douteux, ONEY BANK SA distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises ; Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. 2.2.1.3. Dépréciation des créances . — Dès lors qu’un encours de crédit présente un risque avéré, une dépréciation est constituée. Les encours servant de base à l’élaboration de ces dépréciations sont segmentés en fonction du degré de retard et de la situation des différents comptes. Les flux futurs attendus sont estimés selon une approche statistique fonction des données historiques d’encaissement sur ces différentes segmentations. Le calcul de dépréciation s’appuie sur une approche statistique, basée sur une segmentation par portefeuille homogène de créances et notamment sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de ONEY BANK SA, est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de ONEY BANK SA. Conformément au ANC 2014-07, les dépréciations sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux futurs attendus actualisés : Au taux d’intérêt d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe ; Au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variables. L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux non compromis ou douteux compromis inscrits à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses sont dépréciés dès leur comptabilisation. Les dotations aux dépréciations sont comptabilisées en coût du risque. 2.2.1.4. Décote . — En application de l’article 6 du règlement ANC 2014-07 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Elle concerne pour l’essentiel des créances issues du surendettement. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en PNB Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. 2.2.1.5. Passage en pertes . — Les modalités de passage en pertes ou la définition des créances irrécouvrables (article 24 De ANC 2014-07 relatif au traitement du risque de crédit) sont les suivantes : Les créances à la clientèle sont passées en perte en contrepartie du coût du risque lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé ; Ce caractère est confirmé lorsque les opérations de recouvrement automatique, amiable, précontentieux et contentieux (interne et externe) ne permettent pas de récupérer les sommes prêtées et que l’insolvabilité définitive du client est reconnue. 2.2.1.6. Commissions sur activités de crédit . — Conformément au règlement ANC 2014-07, les commissions sur prestations financières sont rapportées au résultat de la manière suivante : Les cotisations cartes sont étalées sur la durée de validité des cartes ; Les commissions à caractère d’intérêt sont étalées prorata temporis ; Les commissions liées à l’octroi de crédit versées aux apporteurs d’affaires sont étalées linéairement sur la durée de vie des opérations (ces commissions sont enregistrées dans la marge d’intérêt) ; Les autres commissions sont enregistrées en produits ou charges immédiatement. 2.2.2. Cession de créances dans le cadre d’une opération de titrisation . — ONEY BANK SA procède à des opérations de titrisation de créances par le biais d’un fonds commun de titrisation de créances renouvelables. Ce fonds, à compartiments, est rechargeable tout au long de sa vie. ONEY BANK SA a souscrit l’intégralité des obligations émises par le fonds. Dans le cadre du FCT, les titres détenus correspondent à des obligations ABS (Asset Backed Securities). Le montant des crédits figurant au bilan se trouve réduit des créances cédées dans le cadre de ces opérations. Dès lors que les créances cédées au fonds font l’objet d’un impayé, ONEY BANK SA déprécie les obligations (ONEY BANK étant tenu de reprendre les créances défaillantes). Cette dépréciation à l’actif est inscrite en déduction du poste Obligations et autres titres à revenu fixe et au compte de résultat en coût du risque. 2.2.3. Créances et dettes envers les établissements de crédit . — Les crédits et les dettes (interbancaires, clientèles et titres) sont portés au bilan pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sont portés prorata temporis en compte de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat afin de respecter le principe d’indépendance des exercices. 2.2.4. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise, les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées : A leur coût d’acquisition, pour celles acquises à titre onéreux, dans des conditions ordinaires ; A leur coût de production, pour celles produites par l’entreprise ; A leur valeur vénale, pour celles acquises à titre gratuit, par voie d’échange et reçues à titre d’apport en nature. Les frais d’acquisition d’immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges. ONEY BANK SA applique le règlement ANC 2014-03 du Comité de la règlementation comptable du relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Chaque immobilisation est amortie unitairement en fonction de sa durée estimée d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif. — Immobilisations corporelles : Constructions : de 8 à 40 ans, Agencements, aménagement et sécurité : de 6 ans 2/3 à 10 ans, Autres immobilisations : de 3 à 5 ans. — Immobilisations incorporelles : Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et font l’objet d’un amortissement comptable sur trois ans, avec constatation en amortissement dérogatoire d’un amortissement fiscal sur douze mois. ONEY BANK pratique la livraison à soi-même dans le cadre de certains projets informatiques répondant aux critères fixés par comité projet. L’amortissement dérogatoire n’est plus utilisé pour les immobilisations acquises depuis le 01/01/2017. Les coûts d’acquisition des contrats de partenariat sont comptabilisés en immobilisation incorporelles et font l’objet d’un amortissement comptable sur la durée du contrat. 2.2.5. Portefeuille de titres . Les titres sont classés en fonction de : Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; Leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes : — Titres de transaction : Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » si : Une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ; Ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. — Titres de placement : Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres ; Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « titres d’investissement » si : Une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ; Ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. — Titres d’investissement : Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels ONEY BANK SA a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. — Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de ONEY BANK SA, et notamment ceux répondant aux critères suivants : Titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec ONEY BANK SA, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; Titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; Titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de ONEY BANK SA ; Autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés par ONEY BANK SA, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée soit : par la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de la détention continue de ces titres, par la valeur actualisée des excédents de fonds propres attendus de la détention continue de ces titres, par la situation nette de ces titres Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres 2.2.5.1. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : notamment titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité au cours de l’exercice d’émission. Les primes d’émission sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir. 2.2.5.2. Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Le 13 décembre 2019, un prêt subordonné a été émis auprès de BPCE pour 33 M € 2.2.6. Engagements de retraite et autres avantages au personnel à long terme . — La société externalise la gestion d’une partie des indemnités de fin de carrière de son personnel. Au 31 décembre 2021, le montant du fonds constitué est de 1 834 K€ pour un montant total d’engagements de 4 311 K€. Aucune provision complémentaire n’est comptabilisée à la clôture dans les comptes sociaux. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation au 31/12/2021 : 0,88% Taux d’augmentation futur des salaires : Cadre : 1.3 % Agent maitrise : 1 % Employés : 1 % Dans la continuité de la décision de l’IFRIC, l’ANC a modifié ces recommandations relatives aux règles d’évaluation et de comptabilisation de engagements de retraite et avantages similaires. Compte tenu de la nature des régimes en place au niveau de Oney Bank, ces éléments n’ont eu aucun impact lors l’exercice clos le 31/12/2021. 2.2.7. Instruments financiers . — Les opérations sur instruments financiers sont constituées d’opérations fermes et conditionnelles sur instruments de taux d’intérêt destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et sont comptabilisées conformément au ANC 2014-07. Quelques opérations sur instruments financiers portent sur des instruments de taux d’intérêt et de change combinées, destinées à couvrir le risque de change et de taux sur des financements intra-groupe accordés à nos filiales opérant en devises. L’utilisation d’instruments dérivés de taux d’intérêts a pour principal objet de réduire l’exposition de la société à l’évolution des taux d’intérêts sur sa dette, constituée principalement de ressources à taux variable. Certains instruments dérivés de taux d’intérêts visent à couvrir des opérations de financement des filiales. Les charges et produits d’intérêts relatifs aux instruments financiers sont rapportés dans les résultats, prorata temporis, sur la durée de vie des opérations. En date du 01/09/2020, un SWAP de couverture (TRS) a été mis en place avec BPCE afin de garantir la valeur des titres VISA en USD. Cet engagement a été comptabilisé en Hors Bilan pour un montant en notionnel de 7.1M€. En date du 18/12/2020, un SWAP de taux USD/ Euro a été mis en place afin de garantir le taux de change sur l’élément Titres VISA. Cet engagement a été comptabilisé en Hors Bilan pour un montant de 6.1M€. 2.2.8. Exposition aux risques en zone Euro . — Au 31 décembre 20 21, ONEY BANK SA ne détient aucun titre de dette souveraine de quelque pays que ce soit, et n’est donc pas exposée au risque souverain. 2.2.9. Parties liées . — ONEY BANK SA applique le ANC 2014-07 sur l’information relative aux parties liées. Sont visées par ce règlement les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché étant donné : Qu’une transaction est significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes ; le caractère significatif doit s’apprécier en fonction du montant de la transaction et/ou de la nature de la transaction ; Que les conditions peuvent être considérées comme « normales » lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par la société dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur. Sur la base de cette définition, ONEY BANK SA n’a aucune transaction à présenter 2.2.10. Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change et les swaps financiers de devises sont comptabilisés conformément au ANC 2014-07. Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. 2.2.11. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions . — Depuis le 21 octobre 2019, l’ensemble des plans de souscription AGA chez ONEY BANK sont portés par AUCHAN HOLDING. ONEY BANK n’a aucun plan d’action gratuite ou de stock option en cours. 3. – Notes sur le bilan . 3.1. Créances sur les établissements de crédit : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2021 Total 2020 Créances à terme sur les établissements de crédit 103.493 157.283 167.560 1.333.333 1.761.669 353.473 Principal 103.340 157.283 167.560 1.333.333 1.761.516 353.407 Dont entreprises liées 102.540 157.283 167.560 1.333.333 1.760.716 352.607 Créances rattachées 153 153 66 3.2. Opérations avec la clientèle : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2021 Dont succursale Total 2020 Dont succursale Encours sains 512.000 356.010 470.312 31.499 1.369.820 322.909 1.307.116 346.037 Encours sains (capital) 493.127 356.010 470.312 31.499 1.350.948 320.623 1.285.558 343.331 Dont encours restructurés 1.455 3.689 7.969 200 13.314 907 15.880 1.592 Créances rattachées 18.872 18.872 2.286 21.558 2.707 Encours douteux 41.799 76.606 155.152 10.079 283.636 48.294 281.629 55.733 Encours douteux compromis 9.536 24.789 52.796 8.510 95.630 44.659 98.848 31.250 Encours douteux non compromis 32.263 51.818 102.356 1.569 188.006 3.635 182.780 24.482 Encours brut global 553.799 432.616 625.464 41.577 1.653.456 371.203 1.588.745 401.770 Dépréciation -226.666 -41.702 -225.719 -47.010 Encours créances sur la clientèle 1.426.790 329.501 1.363.026 354.760 Encours douteux / encours brut 17,15% 17,73% Dépréciation / Encours douteux 79,91% 80,15% 3.3. Obligations et autres titres à revenu fixe : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2021 Total 2020 Titres à revenus fixes 11.623 733.857 0 0 745.480 791.524 Obligations B FCT ONEYCORD 51 127.138 127.189 130.890 Obligations A FCT ONEYCORD 145 536.400 536.545 536.554 Obligations C FCT ONEYCORD 11 427 40.919 52.346 88.670 Titres Visa Classe A 0 6.010 Compte de réserve FCT 29.400 29.400 29.400 En 2021 les obligations A et C ONEYCORD sont présentés en titre à revenu fixe. Ils étaient présentés en titre à revenu variable en 2020. Les titres VISA ont été cédés en 2021. 3.4. Participations et Parts dans les entreprises liées . 3.4.1. Tableau de variation des Titres de participation et des Parts dans les entreprises liées : Titres Valeur début d’exercice + - Valeur en fin d’exercice Dépréciation début exercice + - Dépréciation en fin d’exercice Valeur nette des titres ONEY Espagne 64.601 0 0 64.601 0 0 0 0 64.601 ONEY Italie 34.454 0 0 34.454 29.705 0 348 29.357 5.097 ONEY Magyarorszag 9.895 0 0 9.895 9.895 0 0 9.895 0 ONEY Holding Limited 10.000 0 0 10.000 0 0 0 0 10.000 ONEY Ukraine 1.746 300 0 2.046 1.010 0 893 117 1.929 ONEY Pologne 5.024 1.404 0 6.428 5.024 1.404 0 6.428 0 GEFIRUS 13.678 0 158 13.520 1.020 0 1.020 0 13.520 ONEY Roumanie 1.890 0 0 1.890 0 0 0 0 1.890 FLANDRE Investment 5 0 0 5 0 0 0 0 5 ONEYTRUST 8.061 7.000 0 15.061 8.061 0 4.787 3.274 11.787 SMARTNEY 10.388 0 0 10.388 0 0 0 0 10.388 ONEY Allemagne 25 0 0 25 0 0 0 0 25 Parts dans les entreprises liées 159.766 8.704 158 168.313 54.714 1.404 7.048 49.070 119.243 Titres Valeur début d'exercice + – Valeur en fin d'exercice Dépréciation début exercice + – Dépréciation en fin d'exercice Valeur nette des titres VISA 625 0 0 625 0 0 0 0 625 SRS 8 0 0 8 0 0 0 0 8 LYF SAS 1 0 0 1 0 0 0 0 1 GIE AIT 0 0 0 0 0 0 0 0 0 SWIFT 62 0 0 62 0 0 0 0 62 FGDR 474 0 452 22 0 0 0 0 22 FIVORY SA 400 0 0 400 0 0 0 0 400 FIVORY SAS 343 0 0 343 40 0 0 40 303 VALIUZ 125 270 0 395 0 0 0 0 395 IT CE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 MENES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de participation 2.037 270 452 1.855 40 0 0 40 1.815 Total 161.804 8.974 610 170.169 54.754 1.404 7.048 49.110 121.058 Au 31 décembre 2021, ONEY BANK est membre indéfiniment responsable du GIE IT CE, 182 avenue de France 75013 PARIS. Le montant des dettes envers les tiers non associés de ce GIE s'élève à la clôture à un montant de 239 M€. 3.4.2. Titres de s Filiales : Titres Capital % Capital Capitaux propres hors capital Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires PNB Résultat 2021 en K€ Dividendes encaissés en K€ ONEY Espagne 42.000 100,00% 8.670 64.601 64.601 273.000 41.074 1.215 690 ONEY Italie 120 100,00% 4.772 34.454 5.097 573 95 GEFIRUS 4.359 100,00% 142 13.520 13.520 0 0 1.722 ONEY Holding Limited 10.000 100,00% 30.499 10.000 10.000 0 8.110 33.733 ONEYTRUST 414 100,00% 86 15.061 11.787 4.335 -2.355 ONEY Pologne 1.500 100,00% 1.579 6.428 0 3.263 5.078 -1.945 SMARTNEY 1.500 100,00% -872 10.388 10.388 119.646 13.973 -1.033 ONEY Magyarorszag 963 100,00% 2.008 9.895 0 20.450 2.684 -4.323 ONEY Finances 1.624 100,00% -22 1.890 1.890 305 3.331 310 ONEY GmbH 25 100,00% -126 25 25 2 -126 ONEY Ukraine 1.501 100,00% 1.330 2.046 1.929 0 232 FLANDRE Investment 5 100,00% 2.013 5 5 32 268 Total ONEY BANK SA n’est pas implantée dans les territoires non coopératifs au sens de l’article L.511-45 du CMF. Les opérations libellées en devises sont indiquées à la contre-valeur de l’euro : Taux de clôture Taux moyen HUF Forint Hongrie 0,00271242 0,00278993 PLN Zloty Pologne 0,21815295 0,21912183 RON Leu Roumanie 0,20208733 0,20321179 RUB Rouble Russie 0,01172344 0,01146415 UAH Hryvnia Ukraine 0,03223138 0,03096708 USD Dollar Etats Unis 0,8793528 0,84505562 Immobilisations incorporelles et corporelles hors immobilisations financières : Postes Immobilisations incorporelles Succursale Portugal incorporelles Total incorporelles Immobilisations corporelles Succursale Portugal corporelles Total corporelles Immobilisations en cours début exercice 12.818 12.818 473 473 Sortie des immobilisations en cours -15.093 -14.557 -473 -473 Acquisitions Immobilisations en cours 19.941 19.405 0 0 Immobilisations en cours fin exercice 17.666 17.666 0 0 Acompte sur immobilisation 0 0 0 0 Valeur brute immobilisations début exercice hors immobilisations en cours 41.136 11.489 52.625 67.460 5.944 73.404 Acquisition de l’exercice 318 5.050 5.905 1.632 395 2.027 Intégration des immobilisations en cours 15.312 14.775 254 254 Cession d’immobilisations -24 -24 -185 -185 Valeur brute immobilisations fin d’exercice hors immobilisations en cours 56.742 16.539 73.281 69.161 6.339 75.500 Amortissement début exercice 34.417 6.320 40.737 35.236 3.216 38.452 Augmentation 6.402 2.234 8.636 3.387 136 3.523 Diminution -9 -9 -46 -46 Amortissement en fin d’exercice 40.810 8.554 49.364 38.577 3.352 41.929 Valeur nette immobilisations début exercice 19.538 5.169 24.707 32.697 2.728 35.425 Valeur nette immobilisations fin d’exercice 33.598 7.985 41.583 30.584 2.987 33.572 3.6. Actions propres . — Au 31/12/2021, ONEY BANK ne possède aucune action propre. 3.7. Autres actifs :: Postes 2021 2020 Créances sur l’état 117 191 Portugal 0 0 France 117 191 Autres actifs 41.625 37.300 Portugal 10.441 8.926 France 31.184 28.375 Total 41.742 37.491 3.8. Comptes de régularisation actif : Postes 2021 2020 Valeurs à l’encaissement 261.752 254.584 Charges constatées d’avance 5.288 4.229 Produits à recevoir 3.785 3.621 Ecart de conversion actif 3 0 Autres 5.050 16.280 Total 275.878 278.715 3.9. Ventilation des dettes : — France : Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1an < D <= 5 ans > 5 ans Total 2021 2020 Dettes à terme sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Emprunts BPCE 497.459 1.288.542 1.007.234 1.333.333 4.126.568 2.695.014 Dépôts filiales (à vue et à terme) 37.586 0 0 0 37.586 28.340 Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre (CDN, BMTN) 0 0 0 0 0 14.999 Dette subordonnée (BPCE) 13 0 0 33.000 33.013 33.013 Dépôts de la clientèle de détail 8 0 0 0 8 12.303 — Portugal : Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1an < D <= 5 ans > 5 ans Total 2021 2020 Dettes à terme sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 4.989 — Au 31 Décembre 2021 : Emprunts obligataires : Il n’y a plus d’emprunt obligataire dans les comptes ONEY BANK au 31/12/2021. 3.10. Autres passifs : Postes 2021 2020 Fournisseurs 954 1.100 Frais du personnel (intéressement, participation, ASSEDIC, URSSAF, et diverses caisses) 10.931 12.421 Autres 119.421 120.499 Total 131.306 134.020 3.11. Comptes de régularisation passif : Postes 2021 2020 Valeurs de décaissements 11.385 12.233 Produits constatés d’avance 23.587 24.179 Charges à payer 64.394 72.593 Ecart de conversion 0 0 Autres 6.121 18.704 Total 105.487 127.709 3.12. Provisions : Postes Ouverture Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Clôture Provisions litiges sociaux 1.293 223 125 225 1.166 Provisions litige Fournisseurs Autres provisions 7.241 78 112 5.413 1.794 Total provisions 8.534 301 237 5.638 2.960 Les provisions sont évaluées par ONEY BANK SA pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. Les reprises de dotations de l’année sont notamment composées de : Reprise de provision de situation nette déficitaire de la filiale ONEYTRUST pour 4.586 K€. 3.13. Provisions réglementées . — Les amortissements dérogatoires concernaient les logiciels informatiques. Il n’y a plus d’amortissements dérogatoires dans les comptes ONEY BANK au 31/12/21. 3.14. Dettes subordonnées . — Le 13/12/2019 ONEY BANK a souscrit un prêt subordonné de 33 M€ auprès de BPCE. 3.15. Capitaux propres hors provisions règlementées . — Le capital social est composé de 1.465.331 actions d’un montant nominal de 35 €. Les fonds propres se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’ Euros ) 2020 Affectation de Résultat Distribution de dividendes Variation de la période 2021 Capital social 51 287 51 287 Prime d’émission 60 859 60 859 Prime de Fusion 8 692 8 692 Réserve légale 5 129 5 129 Autres réserves 305 011 27 820 -5 407 327 424 Report à nouveau 115 115 Résultat 27 820 -27 820 63 468 63 468 Total 458 912 0 -5 407 63 468 516 972 3.16. Actionnariat : Actionnaires Titres BPCE 734 131 ELO (ex Auchan Holding ) 730 706 Bénéficiaires PLAN AGA 2017-2021 420 Bénéficiaires PLAN AGA 2017-2018 74 Total 1 465 331 3.17. Résultat net par action : 2021 2020 Résultat net après impôt 63.468 27.820 Nombre d’action 1.465.331 1.465.331 Résultat net par action 43,31 18,99 4. – Notes sur le hors-bilan . 4.1. Engagements donnés . — Engagements en faveur de la clientèle : Ils s’élèvent au 31 décembre 2021 à 4.218 M€, dont 644 M€ pour la succursale portugaise. Les engagements en faveur de la clientèle, compris au sens admis par l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution pour le calcul des ratios, c’est à dire hors clients inactifs depuis plus de 2 ans, s’élèvent à 1.274 M€. Les engagements au titre des encours titrisés s’élèvent à 1.429 M€. — Autres engagements donnés : Les cautions données sur lignes accordées par des établissements de crédit en faveur de nos filiales s’élèvent à 0.175 M€ Les engagements sur titres sont valorisés et actualisés annuellement conformément aux accords conclus entre les associés concernés. La société a émis en date du 01 Juin 2021, en qualité de société mère, une lettre de soutien au bénéfice de la société SMARTNEY (Poland), au titre de laquelle elle s'engage à lui fournir, au moins pour les douze prochains mois, le support financier nécessaire au maintien de son activité et lui permettant de faire face à ses engagements. La société a émis en date du 18 Mars 2021, en qualité de société mère, une lettre de soutien au bénéfice de la société Oney spa (Italy), au titre de laquelle elle s'engage à lui fournir, au moins pour les douze prochains mois, le support financier nécessaire au maintien de son activité et lui permettant de faire face à ses engagements. La société a émis en date du 01 Juin 2021, en qualité de société mère, une lettre de soutien au bénéfice de la société ONEY MAGYARORSZAG (Hungary), au titre de laquelle elle s'engage à lui fournir, au moins pour les douze prochains mois, le support financier nécessaire au maintien de son activité et lui permettant de faire face à ses engagements 4.2. Engagements reçus . — Au 31/12/2021 les engagements reçus d’établissement de crédit (BPCE) s’élèvent à 7,015 M€ et concernent les titres VISA. Un SWAP de couverture (TRS) a été mis en place avec BPCE afin de garantir la valeur des titres VISA en USD, en date du 01/09/2020. Au 31/12/2021 les engagements reçus d’établissements de crédit pour le Portugal est de 174,24 M€. Au 31/12/2021 le montant des garanties reçu est de 3,026 M€ et concerne l’inscription à l’ORIAS, les cautions données s’élèvent à 2.12 M€ et concerne des cautions de loyers. 4.3. Instruments financiers . — Au 31/12/2021, le SWAP de change concernant VISA s’élève à 7,130 M€ 5. – Notes sur le compte de résultat . 5.1. Marge d’intérêt : Postes 2021 2020 Intérêts auprès des établissements de crédit 18.419 9.826 Intérêts auprès de la clientèle 77.989 88.536 Intérêts sur Obligations et Titres à revenus fixes 94.598 93.431 Sous total Intérêts et produits assimilés 191.006 191.793 Intérêts et charges auprès des établissements de crédit 9.039 6.358 Intérêts et charges auprès de la clientèle 0 0 Intérêts et charges sur titres à revenus fixes 293 584 Sous total Intérêts et charges assimilées 9.332 6.942 Marge d’intérêt 181.674 184.851 Dont Portugal 40.241 44.158 Les intérêts auprès des établissements de crédits comportent en 2021, la bonification TLTRO de 3.7M€ dont 1M€ de rattrapage 2020. Cette bonification a été constatée pour son montant global en intérêt courus. 5.2. Commissions : Postes 2021 2020 Charges Produits Charges Produits Opérations avec établissement de crédit 4.791 3.988 Opérations avec la clientèle (assurance, service) 37.257 35.780 Opération sur titres 6 154 20 145 Prestations financières 23.863 65.458 22.138 64.942 Total 28.660 102.869 26.146 100.867 Dont Portugal 2.434 13.931 3.076 13.529 Les prestations financières sont composées essentiellement par les charges et produits sur moyen de paiement ainsi que les commissions-apporteurs d’affaires. 5.3. Revenu des titres à revenu variable . — Ces revenus sont composés des dividendes reçus des filiales ONEY BANK. 5.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . — Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises. 5.5. Autres produits et charges d’exploitation bancaire . — Les autres produits d’exploitation bancaires correspondent principalement aux commissions reçues des partenaires ONEY BANK. Postes 2021 2020 Autres produits d’exploitation 55.498 49.444 Autres charges d’exploitation 3.476 2.770 Total 52.022 46.674 Dont Portugal 112 37 5.6. Autres composantes du résultat : 5.6.1. Autres charges d’exploitation : Postes 2021 2020 Salaires et charges sociales 52.072 55.010 Charges de retraite 4.797 4.075 Autres charges sociales 21.900 20.876 Intéressement des salariés 3.384 2.731 Participation des salariés 4.572 5.277 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 7.364 7.949 Total charges du personnel 94.089 95.918 Dont Portugal 13.467 12.882 Impôts et taxes 2.577 3.465 Autres charges externes 109.166 100.745 Total 205.832 200.128 Dont Portugal 32.051 17.944 5.6.2. Coût du risque : Postes ( En milliers d’Euros ) 2021 2020 Charges Produits Charges Produits Dépréciations sur opérations avec la clientèle (y compris dotation sur créances Neiertz) 14.992 3.441 16.357 4.231 Dont Portugal 8.559 0 14.403 3.714 Pertes sur créances irrécupérables couvertes 76.590 0 67.395 0 Par des dépréciations Dont Portugal 42 0 49 0 Récupération sur créances amorties 10.571 9.323 Dont Portugal 455 684 Total 91.582 14.012 83.752 13.554 Dont Portugal 8.602 455 14.452 4.398 Solde 77.570 70.198 Dont Portugal 8.146 10.054 5.7. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Postes 2021 2020 Produits de cession des immobilisations 8.903 9.538 Valeur nette comptable des actifs cédés 7.296 8.576 Reprise de provisions sur titres 7.048 10.191 Dotation de provision sur titres 1.404 14.989 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 7.251 3.837 5.8. Charges et produits exceptionnels : Postes 2021 2020 Amendes et pénalités 0 45 Dons et libéralités 2 346 Charges exceptionnelles 0 0 Produits exceptionnels 0 0 Total 2 -3.293 En 2021, les dons et libéralités sont présentés en charges générales d’exploitation-Autre charge externe pour un total de 252K€ 5.9. Charges d’impôt : Postes 2021 2020 Impôts sur le bénéfice de l’exercice – courant -8.397 6.557 Impôts sur le bénéfice de l’exercice – exceptionnel 0 0 Total -8.397 6.557 Dont Portugal 2.492 4.134 Le produit d’impôt 2021 comprend la régularisation de l’impôt sur les sociétés 2015-2017 pour 8,4M€ en principal et 1 M€ d’intérêt moratoire. 6. – Autres informations . 6.1. Effectifs . — Il s’agit d’un effectif équivalent temps plein à fin d’année. Postes 2021 2020 Techniciens 797 823 Cadres 724 736 Total 1 521 1 559 Dont Portugal 381 398 6.2. Droits individuels à la formation . — Le DIF n’existe plus depuis le 1 er janvier 2016. Il a été remplacé par le CPF (Compte Personnel de Formation) qui est un compteur géré par chaque collaborateur et non plus par l’employeur. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes . — Les honoraires de commissariat aux comptes s’élèvent à 222 K€ ainsi répartis : 284 K€ PricewaterhouseCoopers Audit Dont 119 K€ pour le Portugal 122 K€ KPMG Dont 8 K€ concernant les honoraires d’audit d’états comptables 2021. Une prestation relative à la convergence des parcours et des applications marketing a été rendu par PricewaterhouseCoopers Advisory pour 265K€ Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable 6.4. Rémunération des dirigeants . — Eu égard au caractère confidentiel de cette information, les rémunérations des dirigeants ne sont pas mentionnées. 6.5. Information sectorielle . — ONEY BANK SA exerce essentiellement une activité de crédit à la consommation ainsi que des activités directement liées au crédit. ONEY BANK SA est spécialisée dans : L’émission de moyens de paiement (cartes bancaires, cartes privatives, cartes débit/crédit, cartes sans contact, cartes cadeaux, cartes prépayées…), de solutions de financement et d’épargne aux particuliers, La gestion de flux monétiques, Les solutions de Gestion de la Relation Client (CRM), L’intermédiation en assurance. 6.6. Intégration Fiscale . — Au 01/01/2020, ONEY BANK a constitué un groupe d’intégration fiscale avec les sociétés suivantes : ONEYTRUST IN CONFIDENCE INSURANCE FLANDRE INVESTMENT Et s’est déclaré, par courrier du 3 février 2020, auprès de l’administration fiscal seul redevable de l’impôt dû par le groupe ainsi formé. 6.7. Consolidation . — En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 211-2 du r èglement ANC 2020-01 , l’entité ONEY BANK n’établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. BPCE S.A. 50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX 13 N° Siret : 493 455 042 00025 6.8. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, ONEY BANK SA n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. 7. – Faits significatifs intervenus depuis la clôture . Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les comptes sociaux du 31 décembre 2021. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale , ONEY BANK 34, Avenue de Flandre 59170 Croix Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ONEY BANK relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit . — Risque identifié : Du fait de son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, ONEY BANK constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle de particuliers pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note 2.2.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées selon des modèles statistiques qui, à partir de données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes de même nature, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. L’approche statistique mise en œuvre s’appuie sur une segmentation de l’encours par type de produit, en fonction de la situation du débiteur et du nombre de mensualités impayées. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations, qui s’élèvent à 226,7 millions d’euros au 31 décembre 2021, constituait un point clé de l’audit des comptes annuels en raison du recours à la modélisation statistique précitée dont la pertinence dépend de la méthodologie appliquée et de la qualité des données historiques utilisées. En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à évaluer l’adéquation des modèles mis en œuvre par la banque avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données historiques utilisées pour déterminer le montant des dépréciations des créances sur la clientèle de particuliers. Nous avons : Pris connaissance de la méthodologie mise en œuvre pour déterminer le montant des dépréciations ; Apprécié le processus de détermination des dépréciations, de surveillance et de validation des modèles mis en place par la direction, et les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; Testé par sondage la qualité des données utilisées dans les modèles de dépréciation ; Testé par sondage l’exactitude arithmétique des calculs réalisés pour déterminer les dépréciations ; Testé par sondage la classification des encours ; Analysé la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifié leur correcte application dans les comptes au 31 décembre 2021 ; Vérifié l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes annuels au titre de la dépréciation des créances sur la clientèle Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ONEY BANK par vos assemblées générales du 29 mai 1992 pour le cabinet KPMG S.A. et du 15 avril 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 30ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 9ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 mars 2022. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers : Audit KPMG S.A. : Nicolas WILFART Christophe COQUELIN . V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.