TRANSITION EVERGREEN Société anonyme au capital de 20.085.730 euros Siège social : 6, Square de l’Opéra-Louis Jouvet – 75009 Paris 332 525 401 R.C.S. Paris Avis de r é union valant Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 14 juin 2023 à 10 heures aux Salons de l’Hôtel des Arts et Métiers - 9 bis, avenue d’Iéna - 75016 Paris . L’Assemblée Générale Mixte est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Ratification de la convention d’avance en compte courant conclue entre la Société et Safra ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Lionel Le Maux en qualité de Président du Conseil d’administration au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de Directeur Général au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de Madame Christine Vigneron en qualité d’administratrice pour une durée de 4 ans ; Renouvellement du mandat de Monsieur Samuel Moreau en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Laty en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans ; Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Flipo en qualité d’administrateur pour une durée exceptionnelle de 2 ans ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Robert en qualité d’administrateur pour une durée exceptionnelle de 2 ans ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale en cas d’émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports en nature de titres consentis au profit de la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Modification de l’article 15 des statuts afin de mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ; Pouvoirs pour les formalités. *** TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10 71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui font apparaître un résultat déficitaire net de 4.263.602,99 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. résolution (Approbation des états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers en IFRS, ainsi que des états financiers en IFRS établis par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les états financiers en IFRS établis par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui font apparaître un résultat net de 21.638.023,68 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces états financiers et résumées dans ces rapports. résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, qui s’élève à un montant négatif de 4.263.602,99 euros , au compte « Report à Nouveau » débiteur et d’imputer le solde du compte de « Report à Nouveau », soit 17.639.230,66 euros , sur le compte de « Prime d’émission », ramenant le solde de ce compte d’un montant de 23.910.351,59 euros à 6.271.120,93 euros . Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. résolution (Ratification de la convention d’avance en compte courant conclue entre la Société et Safra) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la convention d’avance en compte courant conclue en date du 25 novembre 2022 entre la Société et la société Safra, aux termes de laquelle Safra s’est engagée à consentir au profit de la Société, en une ou plusieurs fois, une avance en compte courant d’actionnaire d’un montant maximum en principal de 5.000.000 d’euros, portant intérêt au taux annuel de 2 %, modifiée par voie d’avenant en date du 3 avril 2023, approuve et ratifie la conclusion de cette convention d’avance en compte courant . résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport Financier Annuel, comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans ledit rapport. résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Lionel Le Maux en qualité de Président du Conseil d’administration au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport Financier Annuel, comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lionel Le maux à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lionel Le Maux à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ledit rapport. résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de Directeur Général au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport Financier Annuel, comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jacques Pierrelée à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jacques Pierrelée à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans ledit rapport. résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société figurant dans le Rapport Financier Annuel, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2023, telle que décrite dans ledit rapport. résolution (Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux membres du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, un montant global annuel de 115.000 euros (hors charges) à titre de rémunération à compter de l’exercice 2023 et jusqu’à une nouvelle résolution en ce sens de l’Assemblée Générale. résolution (Renouvellement du mandat de Madame Christine Vigneron en qualité d’administratrice pour une durée de 4 ans) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Christine Vigneron expire à l’issue de la présente Assemblé Générale, décide de le renouveler pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026, dans le cadre de la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Samuel Moreau en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Samuel Moreau expire à l’issue de la présente Assemblé Générale, décide de le renouveler pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026, dans le cadre de la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Laty en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Michel Laty expire à l’issue de la présente Assemblé Générale, décide de le renouveler pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026, dans le cadre de la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Flipo en qualité d’administrateur pour une durée exceptionnelle de 2 ans) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Flipo expire à l’issue de la présente Assemblé Générale, décide de le renouveler pour une durée exceptionnelle de 2 ans, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024, sous condition suspensive de l’adoption de la 32 ème résolution ci-après prévoyant la modification de l’article 15 des statuts de la Société dans le cadre de la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Robert en qualité d’administrateur pour une durée exceptionnelle de 2 ans) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Robert expire à l’issue de la présente Assemblé Générale, décide de le renouveler pour une durée exceptionnelle de 2 ans, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024, sous condition suspensive de l’adoption de la 32 ème résolution ci-après prévoyant la modification de l’article 15 des statuts de la Société dans le cadre de la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur, hors frais d’acquisition, à trente (30) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à cinq millions ( 5.000.000 ) d’ euros . Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 3. décide que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (et 5 % pour les actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 4.017.146 actions de la Société sur la base du capital social composé de 40.171.460 actions au 5 mai 2023, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4. précise que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution ; 6. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder à tout moment et sans autre formalité à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’AMF ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quarante-cinq millions (45.000.000) d’ euros , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’ euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 4. décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société, qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; 5. prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ; 6. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. prend acte que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux détenteurs d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 9. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 11. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22 10 51 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 3. décide que les actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des actions et/ou toutes valeurs mobilières et/ou autres titres financiers qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « Triangular Merger » ou d’un « Scheme of Arrangement » de type anglo-saxon) répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 4. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quarante-cinq millions (45.000.000) d’ euros , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’ euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 7. décide que les offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 9. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce (et hors émissions décidées dans le cadre de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce) : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission soit, à ce jour, 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette date) , après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions nouvelles et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; en cas d’émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix prévues au paragraphe 9 ci-avant de la présente résolution ne trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 12. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quarante-cinq millions (45.000.000) d’ euros , étant précisé que : conformément à la loi, l’émission d’actions réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la 19 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’ euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la 19 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 6. décide que les offres au public de valeurs mobilières visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. prend acte que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 8. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission soit, à ce jour, 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette date) , après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 11. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale en cas d’émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les 19 ème et 20 ème résolutions ci-avant en cas d’émissions d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et à déterminer le prix d’émission dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette date), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. indique que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social par an, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à la 19 ème ou 20 ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à la 19 ème ou 20 ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 4. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de l’autorisation consentie aux termes de la présente résolution ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution ; 6. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’augmenter le nombre d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des 18 ème , 19 ème ou 20 ème résolutions ci-avant, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation et les pratiques de marché applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours calendaires suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la 18 ème , 19 ème ou 20 ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la 18 ème , 19 ème ou 20 ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 4. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ; 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes définies ci-après : des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans le secteur de l’énergie ou de la transition écologique ; des partenaires stratégiques de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure avec la Société ou l’une de ses participations un ou plusieurs contrats de partenariat dans le cadre de la conduite de leurs activités et/ou des sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlées par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement ; des sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective, sociétés ou groupements mutualistes, assuranciels et autres caisses de retraite et d’épargne collective, français ou étrangers, pouvant investir dans les valeurs moyennes et petites (i) exerçant leur activité dans le secteur de l’énergie ou de la transition écologique ou (ii) gérant des intérêts ou participations dans des sociétés exerçant elles-mêmes leur activité dans ces secteurs ; des investisseurs, des sociétés patrimoniales ou commerciales ou des family offices ayant investi plus d’un (1) million d’ euros au cours des vingt-quatre (24) mois précédant l’émission considérée dans le secteur de l’énergie ou de la transition écologique ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de chaque catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quarante-cinq millions (45.000.000) d’ euros , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’ euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution ci-après ; 6. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d’émission (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette date), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet notamment de : décider l’émission et de déterminer la nature et les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés auxdites valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 9. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à un montant de quarante cinq millions (45.000.000) d’ euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 18 ème à 23 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 18 ème à 23 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’ euros . Enfin, l’Assemblée Générale décide que les augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 25 ème à 28 ème résolutions ci-après sont soumises aux sous-plafonds et plafonds spécifiques prévus par chacune de ces résolutions. résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions nouvelles et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder une somme égale au double du capital social de la Société à la date de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 3. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; décider, en cas d’actions à émettre, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports en nature de titres consentis au profit de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 22-10-53, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera et sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières faisant l’objet des apports en nature susvisés ; 3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de pouvoirs emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. prend acte que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des autres valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de pouvoirs et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 22-10-54 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit des titulaires de titres visés par ladite OPE ; 3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de pouvoirs emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ; 3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de pouvoirs emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5. décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ; 6. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente résolution ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions ; déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une émission réservée au profit des salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ou de son groupe ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe ci-avant ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société à la date de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5. précise que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en particulier à l’article L. 3332-19 dudit code, à savoir que le prix d’émission ne pourra être inférieur de plus de 30 % à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette date) lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; 6. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ; 7. précise que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société dont les bénéficiaires visés par la présente résolution pourront souscrire aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; fixer le montant de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter, notamment, le prix d’émission, les modalités de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce plafond est commun à celui prévu à la 31 ème résolution ci-après ; 4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; et en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 7. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce plafond est commun à celui prévu à la 30 ème résolution ci-avant, sur lequel il s’imputera ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; 4. fixe à dix ans à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ; fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ; arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ; ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. résolution (Modification de l’article 15 des statuts afin de mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 15 ( Conseil d’administration ) des statuts de la Société afin de permettre la nomination d’administrateurs avec des mandats d’une durée exceptionnellement inférieure à 4 ans pour mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs de la Société conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext ; 2. décide que le paragraphe 2 de l’article 15 ( Conseil d’administration ) des statuts de la Société, sera désormais rédigé comme suit : « 2- En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, afin de permettre la mise en œuvre progressive d’un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration, un nombre maximum de trois (3) mandats débutant à compter de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 sera de deux (2) années . » résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent . * * * MODALITES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 12 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : ; Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TRANSITION EVERGREEN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 26 mai 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 13 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 12 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne par la Société, sans délai, dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société ( www.transition-evergreen.com/assemblees-generales/ ). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : RI@transition-evergreen.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, en ce compris le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.transition-evergreen.com/assemblees-generales/ ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale. *** Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou au texte des projets de résolutions.