VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 578 568,56 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 24 mai 2022 à 14 heures, à l’espace Verso situé au 52 rue de la Victoire à Paris (75009), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires, le lieu, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 24 mai 202 2 . La Société invite donc les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.vallourec.com pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolution -Rapport de gestion du Conseil d’Administration -Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 (1 ère résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 ème résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2021 (3 ème résolution) -Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant un protocole d’accord transactionnel conclu avec M. Edouard Guinotte relatif à l’exécution et à la cessation de l’ensemble de ses fonctions au sein du groupe Vallourec (4 ème résolution) -Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Angela Minas (5 ème résolution) -Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Hera Siu (6 ème résolution) -Ratification de la cooptation de M . Philippe Guillemot en tant qu’administrateur (7 ème résolution) -Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (8 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 (9 ème r ésolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1 er juille t 2021 au 31 décembre 2021, et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (10 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 (11 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er juillet 2021 au 31 décemb re 2021 et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (12 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Vivienne Cox, en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 juin 2021 (13 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 (14 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022 (15 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2022 (16 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (17 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : -Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions -Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérati ons sur le capital prévues aux dix-huitième à vingt-cinquième et vingt-septième et vingt-huitième résolutions -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (18 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (21 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (22 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (23 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (24 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (25 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (26 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale (27 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28 ème résolution) -Modification des statuts (29 ème résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (30 ème résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 avril 202 2 (Bulletin n° 46 – Annonce n° 2200982). Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le ven d redi 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et p our les actionnaires au porteur , l’ inscription en compte des actions le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cédex . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : demander une carte d’admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et , le cas échéant, l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel . Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander , si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ A ssemblée G énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'A ssemblée Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditi ons décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'A ssemblée Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’A ssemblée G énérale, sur le site VOTAC CESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et , le cas échéant, le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Panti n 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'A ssemblée G énérale ; s i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. s i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devr a envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'A ssemblée Générale , soit le lundi 23 mai 202 2 , à 15h00 , heure de Paris. Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 4 mai 202 2 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée Générale pour voter. C) Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le vendredi 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). D ) Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie, à Meudon ( 92190 ) . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale. E ) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services . Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com . Le Conseil d’Administration