DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 Le Coteau 405 880 485 RCS Roanne AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 26 juin 202 3 , à 15h00 puis une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 1/ - Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance ou au Conseil d’administration en cas d’adoption des résolutions relatives au changement du mode de gestion de la Société, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. 2/ - Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet de changement du mode de gestion de la Société : abandon du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance, et adoption de la gestion par un Conseil d'administration, Adoption des nouveaux statuts de la Société. Nomination des administrateurs, Questions diverses. ------------------ TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2023 1/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12 226 euros, ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à 4 496 690,03 euros, de la manière suivante : au poste « Réserves Facultatives » 4 496 690,03 € dont le solde sera ainsi porté à 6 208 807,47 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. CINQUIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe, pour l’exercice social en cours, le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ou aux membres du Conseil d’Administration en cas d’adoption des résolutions relatives au changement de mode de gestion de la Société, à la somme de trois mille neuf cent trente-huit euros (3 938 €). SIXIEME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de c ommerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 2/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce. HUITIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un Conseil d'administration. NEUVIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Madame Zélia BOEL , née le 17 juin 1933 à Roanne (42300), demeurant à Roanne (42300), 53, rue de Charlieu, Monsieur Thierry BRUN , né le 24 février 1963 à Lyon (69006), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne, Madame Séverine BRUN , née le 11 août 1965 à Roanne (42300), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne, Monsieur Cyril BALAS , né le 10 janvier 1962 à Roanne (42300), demeurant à Lyon (69006), 2, rue Tronchet, Madame Violaine ALAMARTINE , née le 19 janvier 1959 à Roanne (42300), demeurant à Avrilly (03130), Les Rabots. DIXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. -------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne p hysique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de c ommerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de c ommerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de c ommerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admis sion à CIC Market Solutions – S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – serviceproxy@cic.fr . — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions – S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – serviceproxy@cic.fr . — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions – S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – serviceproxy@cic.fr . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions – S ervice A ssemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – serviceproxy@cic.fr . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de DEVERNOIS par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique : contact.investisseurs@devernois.fr au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact.investisseurs@devernois.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire