BFORBANK COMPTES INDIVIDUELS AU 31/12 /20 2 1 Arrêtés par le Conseil d’administration de BforBank en date du 2 8 mars 20 2 2 et approuvés par l’Assemblée générale mixte en date du 18 mai 202 2 SOMMAIRE TOC \o "1-1" \h \z \u BILAN AU 31 DECEMBRE 2021 PAGEREF _Toc97830070 \h 3 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 2021 PAGEREF _Toc97830071 \h 4 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2021 PAGEREF _Toc97830072 \h 5 NOTE 1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE PAGEREF _Toc97830073 \h 6 NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES PAGEREF _Toc97830074 \h 8 NOTE 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE PAGEREF _Toc97830075 \h 20 NOTE 4 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE PAGEREF _Toc97830076 \h 20 NOTE 5 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D’INVESTISSEMENT ET TITRES DE L’ACTIVITE DE PORTEFEUILLE PAGEREF _Toc97830077 \h 22 NOTE 6 VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE PAGEREF _Toc97830078 \h 24 NOTE 7 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS PAGEREF _Toc97830079 \h 25 NOTE 8 DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L’ACTIF PAGEREF _Toc97830081 \h 25 NOTE 9 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE PAGEREF _Toc97830082 \h 26 NOTE 10 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE PAGEREF _Toc97830084 \h 27 NOTE 11 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS PAGEREF _Toc97830085 \h 28 NOTE 12 PROVISIONS PAGEREF _Toc97830086 \h 28 NOTE 13 ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES PAGEREF _Toc97830087 \h 29 NOTE 14 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) PAGEREF _Toc97830088 \h 30 NOTE 15 COMPOSITION DES FONDS PROPRES PAGEREF _Toc97830089 \h 31 NOTE 16 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES PAGEREF _Toc97830090 \h 31 NOTE 17 COMPENSATION DE L’EPARGNE CENTRALISEE PAGEREF _Toc97830094 \h 32 NOTE 18 PRODUITS NETS D’INTERETS ET REVENUS ASSIMILES PAGEREF _Toc97830095 \h 32 NOTE 19 PRODUIT NET DES COMMISSIONS PAGEREF _Toc97830096 \h 33 NOTE 20 GAINS OU PERTES DES OPERATIONS DE PORTEFEUILLES DE NEGOCIATIONS PAGEREF _Toc97830097 \h 33 NOTE 21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE PAGEREF _Toc97830098 \h 33 NOTE 22 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION PAGEREF _Toc97830099 \h 34 NOTE 23 COUT DU RISQUE PAGEREF _Toc97830100 \h 35 NOTE 24 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES PAGEREF _Toc97830101 \h 35 NOTE 25 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS PAGEREF _Toc97830102 \h 35 NOTE 26 IMPOT SUR LES BENEFICES PAGEREF _Toc97830103 \h 36 NOTE 27 INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES PAGEREF _Toc97830104 \h 37 NOTE 28AFFECTATION DES RESULTATS PAGEREF _Toc97830105 \h 39 NOTE 29 PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES PAGEREF _Toc97830106 \h 39 Note 30 implantation DANS les etats ou territoires non cooperatifs PAGEREF _Toc97830107 \h 39 Note 31 RAPPORT DE GESTION PAGEREF _Toc97830109 \h 39 HYPERLINK \l "RAPPORTDEGESTION" BILAN AU 31 DECEMBRE 20 2 1 ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/202 1 31/12/20 20 Opérations interbancaires et assimilées 11 6 001 115 427 Caisse, banques centrales 11 6 0 0 1 115 071 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 356 Opérations internes au Crédit Agricole 3 2 532 722 2 493 012 Opérations avec la clientèle 4 222 348 172 772 Opérations sur titres : 5 795 828 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 795 828 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 30 870 31 242 Participations et autres titres détenus à long terme 6 3 403 2 982 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 6 27 408 28 056 Immobilisations corporelles 6 59 204 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 1 8 270 12 678 Autres actifs 7 4 722 6 311 Comptes de régularisation 7 13 548 6 367 TOTAL ACTIF 2 921 006 2 825 959 PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/202 1 31/12/20 20 Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 9 296 312 249 708 Comptes créditeurs de la clientèle 10 2 495 729 2 401 152 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 36 302 29 173 Autres passifs 11 11 858 8 091 Comptes de régularisation 11 2 4 444 21 082 Provisions et dettes subordonnées 2 018 1 620 Provisions 12 , 13 2 018 1 620 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG : 14 90 645 144 306 Capital souscrit 184 613 184 613 Primes d'émission 90 944 90 944 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau -131 151 -107 954 Résultat de l'exercice -53 761 -23 297 TOTAL PASSIF 2 921 006 2 825 959 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 20 2 1 (en milliers d'euros) Notes 31/12/202 1 31/12/20 20 ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement 16 17 348 25 134 Engagements de garantie Engagements sur titres 16 17 756 18 532 (en milliers d'euros) Notes 31/12/202 1 31/12/20 20 ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement Engagements de garantie 16 210 958 162 876 Engagements sur titres 16 17 756 18 532 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 20 2 1 (en milliers d'euros) Notes 31/12/202 1 31/12/20 20 Intérêts et produits assimilés 18 24 987 29 700 Intérêts et charges assimilées 18 - 4 266 -4 681 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 19 1 7 781 16 877 Commissions (charges) 19 - 9 621 -8 954 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 20 -1 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d’exploitation bancaire 21 97 149 Autres charges d’exploitation bancaire 21 -144 -233 Produit net bancaire 28 833 32 858 Charges générales d’exploitation 22 - 75 446 -49 009 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -5 760 -5 976 Résultat brut d'exploitation -52 373 -22 127 Coût du risque 23 -1 371 -1 234 Rés u ltat d'exploitation -5 3 744 -23 361 Résultat net sur actifs immobilisés 24 Résultat courant avant impôt -5 3 744 -23 361 Résultat exceptionnel 25 Impôt sur les bénéfices 26 -17 64 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE - 5 3 761 -23 297 NOTE 1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Cadre juridique et financier BforBank est une société anonyme régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit. De par la loi bancaire, BforBank est un établissement de crédit avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est soumise à la réglementation bancaire. Au 31 décembre 202 1 , BforBank fait partie du groupe Crédit Agricole dont l'organe central, au titre de la loi bancaire, est Crédit Agricole S.A. L’ensemble des Caisses régionales détient la totalité du capital de la SAS Sacam Avenir, qui détient elle-même 49,99999 % du capital de BforBank. Pour sa part Crédit Agricole S.A. détient 50,00001 % du capital social de BforBank. BforBank est consolidée, au niveau de Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action de BforBank et exerce, à son égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code Monétaire et Financier. Du fait de son rôle d'Organe Central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par BforBank, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Mécanismes financiers internes au Crédit Agricole BforBank délègue la gestion financière de ses ressources (fonds propres, comptes espèces et comptes sur livrets) à Crédit Agricole S.A . . Ces ressources sont centralisées dans des comptes de trésorerie ouverts dans les livres de Crédit Agricole S.A . . En 2018, il a été décidé de mettre en place un dispositif relatif au refinancement et à la gestion des risques financiers, nécessaires à la gestion actif/passif des crédits habitat commercialisés par BforBank depuis mi-2017. Ce dispositif est régi par une convention de refinancement a signée entre BforBank et Crédit Agricole S.A. le 31 Août 2018 et qui a pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles BforBank refinancera ses Encours Crédits Habitat. Ce refinancement permet à BforBank de couvrir le s risque s de taux et de liquidité induits par cette activité. 1.3. Evénements significatifs relatifs à l’exercice 20 2 1 Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le groupe Crédit Agricole s’est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d’accompagner ses clients dont l’activité serait impactée par l a crise sanitaire , BforBank a pris des mesures d’accompagnement telles que : Suppression des frais d’inactivité cartes en raison de l’impossibilité de pouvoir utiliser la carte BforBank lors du confinement Suivi et accompagnement des situations de fragilité de certains clients ayant vu leur niveau de revenu diminuer 1.4. Evénements postérieurs à l’exercice 20 2 1 Conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2022 Le Groupe Crédit Agricole et BforBank sont mobilisés sur le plan humain, en terme de sécurisation opérationnelle et informatique de leurs prestations et dans la mise en application des sanctions européennes et internationales. Un des règlements Européens « sanctions » interdit les nouveaux dépôts de personnes russes (non-résidents en Europe et Suisse) supérieurs à 100 000 euros et, au 12 avril, il sera aussi interdit à ces personnes d’investir dans des titres européens BforBank n’est présent ni en Ukraine ni en Russie et n’a pas de clients dans ces deux pays. Dans ce cadre BforBank n’a pas d’exposition directe au conflit et n’anticipe pas d’impact significatif sur son activité ou ses résultats. Les conditions difficiles pour l'économie mondiale peuvent se poursuivre ou s'aggraver au fur et à mesure de l'évolution du conflit et pourraient avoir des effets négati fs sur BforBank et ses clients. NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de BforBank sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A . , agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécific ités du groupe Crédit Agricole. La présentation des états financiers de BforBank est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit . Le changement de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concerne le point suivant : Règlements / Recommandations Date de 1 ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Mise à jour Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate BforBank applique le règlement ANC 2020-10 modifiant le règlement ANC n°2014-07 relatif à la compensation de l’épargne centralisée. 2.1 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 . Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du règlement ANC 2014-07 conduit BforBank à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier le niveau d’un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés BforBank constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. La notion de perte de crédit attendue "ECL" L’ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe Crédit Agricole s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements de financement par signature . Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois . Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le Groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d’établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé à minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du Groupe Crédit Agricole dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ; Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. BforBank applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d’engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. Dégradation significative du risque de crédit BforBank doit apprécie r , pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses) . Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d’encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n’est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque l’entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d’un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d’un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : Le type d’encours ; La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; Le type de garantie ; La date de comptabilisation initiale ; La durée à courir jusqu’à l’échéance ; Le secteur d’activité ; L’emplacement géographique de l’emprunteur ; La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; Le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’encours aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés so nt inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt- dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; l’entité estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les événements qui suivent sont des données observables, indicatives d’un encours douteux : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, le caractère douteux d’un encours peut résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation douteuse (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, BforBank distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l’encours est porté à nouveau en encours sain. Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par BforBank par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d ’intérêt effectif , en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coû t du risque. Conformément au règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’experts, BforBank le détermine, en fonction de la connaiss ance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Créances restructurées Les créances restructurés pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l’entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : La valeur nominale du prêt ; Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonct ion du risque de crédit estimé. Dès lors que l’opération de restructuration a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période d’observation a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). 2.2 Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation d u risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l’entité et des caractéristiques de l’instrument au moment de la souscription du produit . Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels BforBank dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. - Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus . A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés » . 2. 3 Immobilisations BforBank applique le règlement ANC 20 14 - 03 par rapport à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. BforBank applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte , la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. L e coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin » . Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitué e s depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitué e s depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitué e s depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financière … ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par BforBank, à la suite de l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Nature de l’immobilisation Durée d’amortissement Agencements 5 ans linéaire Mobilier de bureau 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Logiciels 3 et 5 ans linéaire Enfin, les éléments dont dispose BforBank sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2. 4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, - comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d’épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5 Provisions BforBank applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen mensuel . 2. 6 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour BforBank. 2. 7 La participation des salariés aux fruits de l’expansion et l’intére s sement L a participation des salariés aux fruits de l’expansion est constaté e dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. Un accord d’i ntéressement a été signé le 30 juin 2021 entre les représentants du personnel et la direction pour une période d’1 an selon 5 critères choisis et mesurables. Les 5 critères sont les suivants : Critère : Produit Net Bancaire (PNB) Critère : Maitrise des charges d’exploitation Critère : Maintien du fonds de commerce (tous clients et tous produits confondus) Critère : R ecommandation clients (IRC) Critère : Avancement du projet d’entreprise La participation et l’intéressement figure nt dans les « Frais de personnel ». 2.8 Avantages au personnel postérieurs à l’emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies BforBank a appliqué la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables r elative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de r etraite et avantages similaires , recommandation abrogée et intégrée dans l e règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l’ANC le 5 novembre 2021.Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonnée et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : soit la date de prise de service du membre du personnel soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation En application de ce règlement , BforBank provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. A compter de l’exercice 2021, BforBank applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). Les impacts sur le niveau de la dette actuarielle s’élèvent à 99 milliers d’euros (comme présenté en Note 17 des états financiers). L’impact de première application est comptabilisé en contrepartie du Report à Nouveau (Cf. Note 14 portant sur les capitaux propres) : il s’élève à 99 milliers d’euros en contrepartie de 99 milliers d’euros en termes de provisions pour engagements de retraite (Cf. Note 12 Provisions) et de 1 millier d’euros au titre des excédent d’actif de régime (Cf. Note 7 Comptes de régularisation et actifs divers). BforBank a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constaté s au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation. Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariel s selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. BforBank a fait le choix de comptabiliser les écarts actuariels immédiatement en résultat, par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par l e règlement , - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, BforBank n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « F rais de personnel » . 2.9 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de BforBank. 2.10 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) BforBank ayant changé de méthode comptable en 2010, l’impôt différé est constaté dans les comptes individuels. Dans le cas de BforBank, l’impôt di fféré actif comptabilisé en 20 21 correspond aux économies futures d’impôt liées aux déficits fiscau x reportables nés de 2009 à 202 1 , en cohérence avec les perspectives de consommation des impôts différés résultant du business plan révisé établi pour les exerc ices du 01/01/202 2 au 31/12/202 6 . En 202 1 , suite à l’actualisation du budget prévisionnel 202 2 -202 6 , le poste IDA n’ a pas fait l’objet d ’un ajustement . L e montant des déficit s cumulés au 31/12/20 20 représente 2 51 178 K€ . Le montant d u déficit de l’exercice s’élève à 5 3 594 K€ soit un sold e de déficit cumulé au 31/12/202 1 de 304 771 K€. BforBank a signé avec Crédit Agricole S.A une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. NOTE 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : à vue à terme (1) 0 35 6 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 0 0 0 0 0 0 0 35 6 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 35 6 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 2 531 151 2 531 151 1 571 2 532 722 2 493 012 Comptes et avances à terme Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 2 53 1 151 0 0 0 2 531 151 1 571 2 532 722 2 493 012 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 2 532 722 2 493 012 TOTAL 2 532 722 2 493 368 (1) La créance sur le fonds d’épargne (au titre de l’épargne règlementaire et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) est présenté en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif du bilan (Cf . note 17 E pargne centralisée ). Comptes et prêts sur établissements de crédit : cette rubrique enregistr ait les créances rattachées aux encours des livrets A et des l ivrets de d éveloppement d urable centralisée à la Caisse des Dépôts et Consignation s . Opérations internes au Crédit Agricole : cette rubrique enregistre les ressources de BforBank (notamment collecte clientèle et fonds propres) gérées par Crédit Agricole S.A . dans le cadre de la Convention de Gestion Financière liant BforBank et Crédit Agricole S.A . NOTE 4 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.1 Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 ≤3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales Autres concours à la clientèle 8 67 7 315 2 251 207 212 218 455 1 5 1 218 606 169 383 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs 5 498 5 498 5 498 5 394 Dépréciations - 1 756 - 2 006 VALEUR NETTE AU BILAN 222 348 1 72 772 Autres concours à la clientèle : cette rubrique enregistre les facilités de trésorerie accordées aux titulaires d'une carte de paiement sous la forme d'un recouvrement différé correspondant au délai contractuel d'imputation des dépenses sur les comptes de la clientèle. Elle recense également les crédits à l’ habitat et crédits de trésorerie octroyés . Comptes ordinaires débiteurs : cette rubrique matérialise les positions débitrices des comptes bancaires et d es comptes titres ordinaires de la clientèle , ainsi que l es v aleurs non-imputées (VNI). 4.2 Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 France (y compris DOM-TOM) 207 640 124 358 Autres pays de L'U.E. 1 Autres pays d'Europe 16 312 50 298 Amérique du Nord Amérique Centrale et Latine Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 223 953 174 656 Créances rattachées 1 5 1 121 Dépréciations - 1 756 -2 006 VALEUR NETTE AU BILAN 222 348 172 772 4.3 Opérations avec la clientèle – Encours douteux et dépréciations par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) 223 953 2 191 336 -1 420 -336 174 656 1 979 568 -1 438 -568 Autres pays de L'U.E. Autres pays d'Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux TOTAL 223 953 2 191 336 -1 420 -336 174 656 1 979 568 -1 438 -568 4.4 Opérations avec la clientèle – Analyse par agents économiques (en milliers d'euros) 31/12/202 1 3 1/12/2020 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 223 953 2 191 336 -1 420 -336 174 656 1 979 568 -1 438 -568 Agriculteurs Autres professionnels Clientèle financière Entreprises Collectivités publiques Autres agents économiques TOTAL 223 953 2 191 336 -1 420 -336 174 656 1 979 568 -1 438 -568 NOTE 5 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D’INVESTISSEMENT ET TITRES DE L’ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : - dont surcote restant à amortir - dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe : Emis par organismes publics Autres émetteurs 795 795 828 - dont surcote restant à amortir - dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 795 795 828 Actions et autres titres à revenu variable Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 0 0 0 TOTAL 0 0 795 795 828 Valeurs estimatives 0 0 0 795 795 828 Obligation et autre titres à revenus fixe : il s’agit d es certificats d’associés au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution 5.1 Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Administration et banques centrales (y compris Etats) (1) Etablissements de crédit Clientèle financière Collectivités locales Entreprises, assurances et autres clientèles 795 828 Divers et non ventilés Total en principal 795 828 Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 795 828 5.2 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 795 795 828 828 dont titres cotés dont titres non cotés 795 795 828 828 Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 795 0 0 795 828 0 0 828 5.3 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute 795 795 795 828 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 795 795 0 795 828 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 0 5.4 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Encours bruts dont encours douteux Encours bruts dont encours douteux France (y compris DOM-TOM) 795 828 Autres pays de l'U.E. Autres pays de l'Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Total en principal 795 0 828 0 Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 795 0 828 0 NOTE 6 VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (en milliers d'euros) 01/01/20 2 1 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions échéance) Autres M ouvements 31/12/202 1 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 0 0 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total titres de participation Autres titres détenus à long terme 2 982 421 3 403 Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 2 982 421 0 0 3 403 VALEUR NETTE AU BILAN 2 982 421 0 0 3 403 TOTAL 2 982 421 0 0 3 403 Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 01/01 /202 1 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31 /12/202 1 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 3 66 4 40 3 704 Amortissements et dépréciations -3 460 -185 -3 645 Mali technique de fusion sur Immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 204 -145 0 0 59 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours 1 018 388 -777 629 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles 49 467 5 317 54 784 Amortissements et dépréciations -35 278 -5 575 -40 853 Mali technique de fusion sur Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 12 848 12 848 Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 28 056 - 130 - 777 0 27 408 TOTAL 28 260 -15 -77 0 27 4 6 7 En Juillet 2010, BforBank a racheté CPR Online à Cheuvreux pour un montant de 24 M€ générant la comptabilisation d’un mali techni que de 12 M€. Au 31 décembre 2020 , le montant du mali technique comptabilisé en normes françaises s’élève toujours à 12 M€ et aucune dépréciation n’a été comptabilisée. Chaque année, des projections sont réalisées sur les résultats futurs en identifiant notamment le PNB lié à la bourse. L’actualisation des flux de résultats futurs sur les 5 prochaines années aux taux de marché et au taux sans risque permettent de constater une absence de besoin de déprécier le mali technique . NOTE 7 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS (en milliers d'euros) 31/12/202 1 3 1/12/20 20 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés Comptes de stock et emplois divers Débiteurs divers (2) 4 722 6 311 dont IDA 8 Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement VALEUR NETTE AU BILAN 4 722 6 311 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 9 819 1 769 Comptes d'ajustement et comptes d'écart Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers Charges constatées d'avance 2 006 2 158 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme Autres produits à recevoir 1 590 1 481 Charges à répartir Autres comptes de régularisation 133 959 VALEUR NETTE AU BILAN 13 548 6 367 TOTAL 18 270 12 678 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) Dont 45 K€ au titre de la contribution au Fonds de Résolution versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Les impôts différés actif correspondent, en 2020, aux impôts sur le résultat récupérable au cours de périodes futures au titre de différences temporelles imposables, soit un montant de 8K€. NOTE 8 DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L’ACTIF (en milliers d'euros) Solde au 01/01/202 1 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/202 1 Sur opérations interbancaires et assimilées Sur créances clientèle 2 006 628 -87 8 1 75 6 Sur opérations sur titres 0 Sur valeurs immobilisées 0 Sur autres actifs 0 TOTAL 2 006 628 -87 8 0 0 1 75 6 NOTE 9 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/2 020 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : · à vue · à terme Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée VALEUR AU BILAN 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 206 188 206 188 124 206 312 159 708 Comptes et avances à terme 90 000 90 000 90 000 90 000 Titres donnés en pension livrée VALEUR AU BILAN 296 188 0 0 0 2 96 188 124 296 312 249 708 TOTAL 296 188 0 0 0 2 96 188 124 296 312 249 70 8 Afin de satisfaire la contr ainte d’un ratio LCR à plus de 100% BforBank a constitué des réserves à la Banque de France sous forme de dépôt (« Actif - Opérations interbancaires et assimilées »), financées par un emprunt court terme accordé par la trésorerie de Cr édit Agricole S.A à hauteur de 90 M€ (« Passif - Opérations internes au Crédit Agricole ») . NOTE 10 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 10 .1 Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 510 934 510 934 510 934 451 240 Comptes d'épargne à régime spécial (1) : 1 983 937 1 983 937 1 983 937 1 949 241 · à vue 1 983 937 1 983 937 1 983 937 1 949 241 · à terme Autres dettes envers la clientèle : 858 858 858 672 · à vue 858 858 858 672 · à terme Valeurs données en pension livrée VALEUR AU BILAN 2 495 729 0 0 0 2 495 729 0 2 495 729 2 401 152 (1) Les Comptes d’épargne à régime spécial sont présentés sous déduction de la créance sur le fonds d’épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) (Cf. note 17 Epargne centralisée). 10 .2 Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 France (y compris DOM-TOM) 2 471 590 2 384 210 Autres pays de l'U.E. 10 019 7 775 Autres pays d'Europe 2 543 1 467 Amérique du Nord 2 435 2 000 Amérique Centrale et du sud 48 203 Afrique et Moyen-Orient 4 735 1 332 Asie et Océanie (hors Japon) 2 998 3 009 Japon 1 361 1 156 Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 2 495 729 2 401 152 Dettes rattachées VALEUR AU BILAN 2 495 729 2 401 152 10 .3 Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par agents économiques (en milliers d'euros) 31/12/20 2 1 3 1/12/ 2020 Particuliers 2 490 137 2 395 317 Agriculteurs Autres professionnels Clientèle financière Entreprises 5 592 5 836 Collectivités publiques Autres agents économiques Total en principal 2 495 729 2 401 152 Dettes rattachées VALEUR AU BILAN 2 495 729 2 401 152 NOTE 1 1 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transactions) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement et de négociation 234 1 Créditeurs divers 11 624 8 090 Versements restant à effectuer sur titres VALEUR AU BILAN 11 858 8 091 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 8 165 9 507 Comptes d'ajustement et comptes d'écart Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers Produits constatés d'avance 179 79 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme Autres charges à payer 15 306 10 992 Autres comptes de régularisation 794 505 VALEUR AU BILAN 24 444 21 082 TOTAL 36 302 29 173 L es montants incluent les dettes rattachées. NOTE 1 2 PROVISIONS (en milliers d'euro) Solde au 01/01/202 1 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/202 1 Provisions pour engagemen ts de retraite et assimilés (3) 789 236 -37 -114 -9 9 775 Provisions pour autres engagements sociaux Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature Pro visions pour litiges fiscaux Provisions pour autres litiges 383 39 3 -3 77 3 Provision pour risques pays Provi sions pour risques de crédit (1) 187 225 -154 25 8 Pr ovisions pour restructurations Provisions pour impôts P rovisions sur participations Provisio ns pour risques opérationnels (2 ) 262 109 -64 -95 212 Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement Autres provisions VALEUR AU BILAN 1 620 96 3 -101 -366 -9 9 2 018 ( 1 ) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles internes. (2 ) Cette provision est destinée à couvrir les risques d’insuffisance de conception, d’organisation et de mise en œuvre des procédures d’enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d’information de l’ensemble des événements relatifs aux opérations de l’établissement. (3) Impact estimé de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies Au 1 er janvier 202 1 , l’impact sur les engagements sociaux (retraites) aurait été de 9 9K€ . NOTE 1 3 ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle à l'ouverture 2 270 1 709 Coût des services rendus sur l'exercice 609 433 Coût financier 13 18 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime 160 Variation de périmètre -4 -9 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -108 -37 (Gains) / pertes actuariels -109 -3 Autres mouvements (1) -99 DETTE ACTUARIELLE A LA CLÔTURE 2 571 2 270 (1) La modification de la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l’IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d’alignement a été retenu par BforBank et a pour conséquence de réduire de 99 milliers d’euros le niveau de la dette actuarielle présentée au 1er janvier 2021, faisant ressortir une position active de 1 millier d’euros, et d’augmenter les capitaux propres au 1 er janvier 2021 par le biais du report à nouveau de 99 milliers d’euros. Si cette modification avait été prise en compte en 2020, le niveau des engagements sociaux aurait été estimé à 2 171 milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre 2 270 milliers d’euros présenté dans le tableau ci-dessus. Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Coût des services rendus 609 433 Coût financier 13 18 Rendement attendu des actifs -81 -187 Coût des services passés 160 (Gains) / pertes actuariels net -101 36 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif CHARGE NETTE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT 440 460 Variation de juste valeur des actifs des régimes (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 1 48 1 1 042 Rendement attendu des actifs 63 187 Gains / (pertes) actuariels -8 -39 Cotisations payées par l'employeur 457 335 Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -4 -9 Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -71 -35 JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS À REMBOURSEMENT AU 31/12/N 1 91 8 1 482 Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle au 31/12/N 2 57 1 2 270 Impact de la limitation d'actifs 122 Juste valeur des actifs fin de période -1 91 8 -1 482 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS AU 31/12/N 775 789 NOTE 1 4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau (1 ) Ecarts conversion/ réevaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 Décembre 2019 92 31 4 0 0 -20 291 0 0 -29 419 42 604 Dividendes versés au titre de 201 9 0 Variation de capital 92 300 32 700 125 000 Variation des primes et réserves 0 Affectation du résultat social 201 9 -29 419 29 419 0 Report à nouveau 0 Résultat de l’exercice 20 20 -23 297 -23 297 Autres variations -1 -1 Solde au 31 Décembre 20 20 184 613 0 0 -17 010 0 0 -23 297 144 306 Dividendes versés au titre de 20 20 0 Variation de capital 0 Variation des primes et réserves 0 Affectation du résultat social 20 20 -23 297 -23 297 0 Report à nouveau (2) 99 99 Résultat de l’exercice 202 1 53 761 -53 761 Autres variations 0 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 202 1 184 61 3 0 0 -40 207 0 0 -53 761 90 645 (1) Dont 90 944 k€ de primes d'émission (2) Dont 99 k€ relatif à l'impact de l’application de la modification de la recommandation 2013-02 du 5 novembre 2021 portan t sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires Le capital de BforBank a été constitué par l’émission de 20 000 actions de 100 € lors de la constitution de la société. Une première augmentation de capital a eu lieu en février 2009 par l’émission de 907 000 nouvelles actions de 100 € de nominal. Une seconde augmentation de capital, réservée à Crédit Agricole S.A . , est intervenue en septembre 2009 par l’émission de 109 000 nouvelles actions de 100 € de nominal. Une troisième augmentation de capital a eu lieu en décembre 2011 par l ’émission de 294 432 nouvelles actions de 100 € de nominal. Une réduction du capital social de BforBank a été décidée en décembre 2013 de 105.104.128 euros, pour le ramener de 133.043.200 euros à 27.939.072 euros. Le solde des pertes antérieures, soit 1.119.895 euros, restant conservé en report à nouveau. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 100 euros à 21 euros. Une quatrième a ugmentation de Capital a eu lieu en octobre 2014 par l’émission de 954.907 nouvelles actions de 21 € de nominal auquel s’ajoute une prime d’émission de 19 euros. Une cinquième a ugmentation de Capital a eu lieu en décembre 2017 par l’émission de 1 360 556 nouvelles actions de 21 € de nominal auquel s’ajoute une prime d’émission de 19 euros. Une six ième a ugmentation de Capital a eu lieu en décembre 2019 par l’émission de 749 999 nouvelles actions de 21 € de nominal auquel s’ajoute une prime d’émission de 19 euros. Une nouvelle a ugmentation de Capital a eu lieu en décembre 2020 par l’émission de 4 395 217 nouvelles actions de 21 € de nominal auquel s’ajoute une prime d’émission de 7,44 euros. La répartition des bénéficiaires est la suivante : Sacam Avenir : 6 58 969 nouvelles actions souscrites, libérées pour un montant de 28,44 € par action, soit 13 838 349 , 00 euros versés sur le compte BforBank. Crédit Agricole : 3 736 248 nouvelles actions souscrites, libérées pour un montant de 28,44 € par action, soit 78 461 208 , 00 euros versés sur le compte BforBank. N OTE 1 5 COMPOSITION DES FONDS PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Capitaux propres 90 645 144 306 Fonds pour risques bancaires généraux TOTAL DES FONDS PROPRES 90 645 144 306 NOTE 16 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 17 348 25 134 . Engagements en faveur d'établissements de crédit . Engagements en faveur de la clientèle 17 348 25 134 Ouverture de crédits confirmés Autres engagements en faveur de la clientèle 17 348 25 134 Engagements de garantie . Engagements d'ordre d'établissement de crédit Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties . Engagements d'ordre de la clientèle Cautions immobilières Autres garanties d'ordre de la clientèle Engagements sur titres 17 756 18 532 . Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise . Autres engagements à donner 17 756 18 532 Engagements reçus Engagements de financement . Engagements reçus d'établissements de crédit . Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 210 958 162 876 . Engagements reçus d'établissements de crédit 210 643 162 561 . Engagements reçus de la clientèle 315 315 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues 315 Engagements sur titres 1 7 756 18 532 . Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise . Autres engagements reçus 1 7 756 18 532 Les engagements de financement donné s correspondent à la part non-consommée des autorisations de découverts accordées et à la part non-débloquée des crédits à l’habitat et crédits de trésorerie octroyés Les engagements de garantie reçus comprennent la garantie Crédit Logement sur les crédits à l’habitat octroyés et la valeur des comptes titres de la clientèle nantis . Les engagements sur titres correspondent aux titres à livrer et à recevoir de l’activité SRD. NOTE 1 7 COMPENSATION DE L’EPARGNE CENTRALISEE (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Dépôts collectés au titre des comptes d'épargne à régime spécial 170 239 146 514 Créances sur fonds d'épargne de la Caisse des dépôts et consignations 92 411 75 850 MONTANTS DE DÉPÔTS EFFECTUÉS PAR LA CLIENTÈLE NETS DE CRÉANCES SUR FONDS D'ÉPARGNE 7 7 828 70 66 5 NOTE 1 8 PRODUITS NETS D’INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (en milliers d'euros) 31/1 2/20 2 1 3 1/12/20 20 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole 21 847 27 403 Sur opérations avec la clientèle 2 459 1 757 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés 681 540 Intérêts et produits assimilés 24 987 29 700 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole - 1383 - 1 051 Sur opérations avec la clientèle -2 883 - 3 630 Charge nette sur opérations de macro-couverture Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées -4 266 - 4 681 TOTAL PRODUITS NETS D'INTÉRÊTS ET REVENUS ASSIMILÉS (1) 20 721 25 019 NOTE 19 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/ 20 20 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit -1 -1 -1 -1 Sur opérations internes au crédit agricole -1 228 -1 228 - 1 178 -1 178 Sur opérations avec la clientèle 14 252 -3 020 11 232 13 849 -2 639 11 210 Sur opérations sur titres Sur opérations de change -10 -10 -12 -12 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers (1) 3 529 -5 362 -1 833 3 028 -5 123 -2 094 Provision pour risques sur commissions TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 17 781 -9 621 8 160 16 877 -8 95 4 7 924 (1) dont prestations d'assurance-vie : 3 040 K€ (202 1 ) & 2 535 K€ (20 20 ) NOTE 2 0 GAINS OU PERTES DES OPERATIONS DE PORTEFEUILLES DE NEGOCIATIONS (en milliers d'euros) 31/12/2021 3 1/12/2020 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés -1 Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme TOTAL GAINS OU PERTES DES OPERATIONS SUR PORTEFEUILLLES DE NEGOCIATION -1 0 NOTE 2 1 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) 31/12/202 1 3 1/12/20 20 Produits divers 11 15 Quote- part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges Reprises provisions 86 136 Autres produits d'exploitation bancaire 97 149 Charges diverses -78 -65 Quote- part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges Dotations provisions -66 -168 Autres charges d'exploitation bancaire -144 -233 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE -47 -84 NOTE 2 2 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 31/12/202 1 3 1/12/2020 Frais de personnel Salaires et traitements : 16 324 13 974 Charges sociales : 7 421 6 558 - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Intéressement et participation 378 271 Impôts et taxes sur rémunérations 2 574 2 324 Dotation RO frais de personnel 21 -47 Total des charges de personnel 26 718 23 080 Refacturation et transferts de charges de personnel -1 312 -803 Frais de personnel nets 25 406 22 277 Frais administratifs Impôts et taxes 171 321 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions réglementaires (1) 49 869 26 411 Total des charges administratives 50 040 26 732 Refacturation et transferts de charges administratives Frais administratifs nets 50 040 26 732 CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION 75 446 49 009 (1) dont 4 2 K€ au titre du fonds de résolution unique au titre de l’exercice 2021 Au titre de s e xercice s 2013 à 201 8 , un montant de 1 188 K€ a été accordé à BforBank au titre du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi. Au 31 décembre 20 21 , i l a été utilisé pour 68 K€ pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’ exercice 201 3 et récupéré pour 838 K€ (exercice s 2014 à 201 7 ) . Le montant des crédits restant à employer est de 281 K€ Effectif moyen Catégories de personnel 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Cadres 183 15 7 Non cadres 92 10 2 Autres (1) 2 8 29 TOTAL 303 288 Dont : - France 303 288 - É tranger Dont : personnel mis à disposition Apprentis, Contrats de professionnalisation, stagiaires , intérimaires Aucune rémunération n’a été versée aux membres du conseil d’administration de BforBank au cours de l’exercice . NOTE 2 3 COUT DU RISQUE (en milliers d'euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Dotations aux provisions et dépréciations 1 254 1 197 Dépréciations de créances douteuses 628 812 Autres provisions et dépréciations 626 384 Reprises de provisions et dépréciations -1 109 -826 Reprises de dépréci ations de créances douteuses -877 -542 Autres reprises de provisions et dépréciations -232 -283 Variation des provisions et dépréciations 145 371 Pertes sur créances i rrécouvrables non dépréciées 583 508 Pertes sur créanc es irrécouvrables dépréciées 59 0 345 Décote sur prêts restructurés Récupérations sur créances amorties Autres pertes 53 10 Autres produits COÛT DU RISQUE 1 371 1 234 NOTE 2 4 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES Aucun résultat net sur actifs immobilisés n’a été constaté en 20 2 1 . NOTE 2 5 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Aucun résultat excep tionnel n’a été constaté en 202 1 . NOTE 26 IMPOT SUR LES BENEFICES En milliers d'euros Résultat fiscal avant Imputation des Déficits Antérieurs - 53 594 Imputation des déficits antérieurs Résultat fiscal après Imputation des Déficits Antérieurs - 5 3 5 94 IS 2 6 , 50 % Contribution sociale 3 , 3 0% Crédits d'impôts CI Mécénat CI recherche Charge d'Impôt Société Le poste enregistre également un charge d’impôt différé de 17 K€ au titre de différences temporelles imposables BforBank a opté pour le régime fiscal de groupe à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2010. (cf. note 2.10 ) Suivi des déficits antérieurs (en milliers d'euros) Avant intégration (1) Pendant intégration Total cumulé 2009 -29 909 -29 909 2010 -47 967 -77 876 2011 -25 482 -103 357 2012 -13 294 -116 651 2013 4 926 -111 726 2014 (2) -10 692 -122 418 2015 -10 945 -133 362 2016 -15 625 -148 987 2017 -19 929 -168 916 2018 -29 280 -198 196 2019 -29 449 -227 645 2020 -23 533 -251 178 2021 - 53 594 -304 77 1 Total -35 675 -269 096 - 304 7 7 1 (1) L es mouvements positifs résultent de l’imputation du résultat fiscal propre sur le stock des déficits antérieurs. (2 ) R eport, sur les résultats propres de BforBank, des déficits antérieurement subis par la société CPR Online pour 11 782 402 euros. NOTE 2 7 INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES 2 7 .1 Formation du produit net bancaire par secteur d’activité 31/12/202 1 SECTEUR D'ACTIVITE FORMATION DU PNB (en milliers d'euros) Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts 20 721 20 721 Revenus des titres à revenus variables 0 Produits nets des commissions 8 160 8 160 Produits nets sur opérations financières 0 Autres produits nets d'exploitation -48 -47 PRODUIT NET BANCAIRE 28 833 0 0 0 0 0 28 833 31/12/20 20 SECTEUR D'ACTIVITE FORMATION DU PNB (en milliers d'euros) Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts 25 019 25 019 Revenus des titres à revenus variables Produits nets des commissions 7 924 7 924 Produits nets sur opérations financières Autres produits nets d'exploitation -84 -84 PRODUIT NET BANCAIRE 32 858 0 0 0 0 0 32 858 2 7 .2 Produit net bancaire par secteur d’activité et par zone géographique 31/12/202 1 (en milliers d'euros) Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers France (y compris DOM-TOM) 28 833 28 833 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon PRODUIT NET BANCAIRE 28 833 0 0 0 0 0 28 833 31/12/2020 (en milliers d'euros) Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers France (y compris DOM-TOM) 32 858 32 858 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon PRODUIT NET BANCAIRE 32 858 0 0 0 0 0 32 858 BforBank exerce une activité de banque de détail exclusivement en France. 2 7 .3 Formation du résultat courant par secteur d’activité (en milliers d'euros) 31/12/202 1 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produit net bancaire 28 833 28 833 Charges d'exploitation -75 446 -75 446 Dotations aux amortissements et dépréciations -5 760 -5 760 Résultat brut d'exploitation -52 373 -52 373 Coût du risque -1 371 -1 371 Résultat d'exploitation -53 744 -53 744 Résultat net sur actifs immobilisés 0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT -53 744 0 0 0 0 0 -53 744 (en milliers d'euros) 31/12/20 20 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produit net bancaire 32 858 32 858 Charges d'exploitation -49 009 -49 009 Dotations aux amortissements et dépréciations -5 976 -5 976 Résultat brut d'exploitation -22 127 -22 127 Coût du risque -1 234 -1 234 Résultat d'exploitation -23 361 -23 361 Résultat net sur actifs immobilisés 0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT -23 361 0 0 0 0 0 -23 361 2 7 .4 Résultat courant par zone géographique (en milliers d'euros) 31 /12/202 1 PNB Charges d'exploitation Dotation aux amortissements et dépréciations RBE Coût du risque Résultat d'exploitation Résultat net sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt France (y compris DOM-TOM) 28 833 -75 446 -5 760 -52 373 -1 371 -53 744 -53 744 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 28 833 -75 446 -5 760 -52 373 -1 371 -53 744 0 -53 744 (en milliers d'euros) 31/12/20 20 PNB Charges d'exploitation Dotation aux amortissements et dépréciations RBE Coût du risque Résultat d'exploitation Résultat net sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt France (y compris DOM-TOM) 32 858 -49 009 -5 976 -22 127 -1 234 -23 361 -23 361 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 32 858 -49 009 -5 976 -22 127 -1 234 -23 361 0 -23 361 NOTE 2 8 AFFECTATION DES RESULTATS L a perte d e l’exercice, soit 53 761 K€ sera affecté e en report à nouveau qui sera de - 1 84 912 K€ après affectation. NOTE 29 PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Collège des Commissaires aux Comptes de BforBank (en milliers d'euros) MAZARS % ERNST & YOUNG % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels (1) 57 97% 57 97 % Services autres que la certification des comptes 2 3% 2 3 % TOTAL 59 59 Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes Note 3 0 implantation DANS les etats ou territoires non cooperatifs BforBank ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238- 0 A du Code Général des Impôts. Note 3 1 RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social et peut être obte nu à l’adresse suivante : BforBank, Tour Europlaza - 20 avenue André Pro thin - La Défense 4, 92927 PARIS - LA DEFENSE Cedex. 56515 -45085 Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La-Défense Immeuble Cowork 1, Place de l’Europe 31000 Toulouse BFORBANK Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Mazars Société Anonyme d’Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes à Directoire et Conseil de Surveillance 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris-La-Défense Cedex Capital de 8 320 000 euros - RCS Nanterre 784 824 153 ERNST & YOUNG et Autres S.A.S. à capital variable Immeuble Cowork 1, Place de l’Europe 31000 Toulouse RCS Nanterre 438 476 913 BFORBANK Société anonyme RCS Nanterre 509 560 272 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale de la société BFORBANK , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vo tre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BFORBANK relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. . Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 13 de l’annexe des comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes annuels. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié N otre réponse En juillet 2010, votre société a r acheté la société CPR Online à la société Cheuvreux pour un montant de 24 M€, générant la comptabilisation d’un mali technique de 13 M€. Au 31 décembre 2021, la valeur nette du mali technique comptabilisé s’élève toujours à 13 M€, aucune dépréciation n’ayant été comptabilisée. Chaque année, un test de dépréciation est effectué, en s’appuyant sur des projections de résultats futurs e t en identifiant notamment le PNB lié à la Bourse. Ce test vise à conclure sur la nécessité ou non de déprécier le mali technique comme indiqué dans la note 6 de l’annexe aux comptes annuels. Ce test nécessite par nature la formulation d’hypothèses de la part de la direction. Nous avons donc considéré l’évaluation de ce mali technique comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance des principales hypothèses utilisées dans le cadre du test de dépréciation. Nos travaux ont consisté à : e xa miner les hypothèses prises en compte par la direction dans le cadre de la réalisation d’un test de dépréciation sur l’activité Bourse (y compris la consultation de spécialistes en valorisation) ; r éa liser des contrôles arithmétiques portant sur les calculs de valorisation effectués par la direction sur l’activité Bourse ; r éa liser des analyses comparatives complémentaires sur la base de données externes à votre société (analyse de transactions comparables ou analyse de multiples de PNB sur des entités similaires par exemple). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BFORBANK par votre assemblée générale du 22 novembre 2017 pour le cabinet Mazars et par vos statuts du 18 décembre 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021 , le cabinet Mazars était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars Paris-La-Défense, le 29 avril 2022 Franck BOYER ERNST & YOUNG et Autres Toulouse, le 29 avril 2022 Frank ASTOUX