SGB FINANCE Société Anonyme au capital de 6.054.250 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq en Baroeul 422 518 746 R.C.S. Lille Métropole A.— Comptes sociaux au 31 décembre 202 1 . I. — Bilan . (En milliers d’ Euros .) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, Banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) : A vue 3.704 109.839 A terme 4.525 Créances sur la clientèle (note 2) : Créances commerciales Autres concours à la clientèle 203.729 194.012 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Crédit-Bail et location avec option d’achat (note 3) 802.520 851.666 Parts dans les entreprises liées (note 4) Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 10 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 4 ) 11.594 22.436 Comptes de régularisation (note 5 ) 13.352 14.248 Total de l'actif 1.039.432 1.192.201 Hors b ilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés (note 1 3 ) : Engagements de financement 124.510 94.851 Engagements de garantie - - Engagements sur titres Passif 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 6 ) : A vue 4.161 3 A terme 637.588 795.331 Comptes créditeurs de la clientèle (note 7 ) Comptes d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes : A vue 3.683 1.493 A terme 10.071 19 Dettes représentées par un titre : Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 8 ) 35.003 28.482 Comptes de régularisation (note 9 ) 259.159 289.755 Provisions (note 1 0 ) 10.561 10.214 Dettes subordonnées (note 1 1 ) Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Capital souscrit (note 2 8 ) 6.054 6.054 Primes d'émission (note 2 8 ) Réserves (note 2 8 ) 6.254 6.254 Ecarts de réévaluation (note 2 8 ) Report à nouveau (note 2 8 ) 51.014. 51.002 Résultat de l'exercice (note 2 8 ) 15.884 3.594 Total du passif 1.039.432 1.192.201 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus (note 1 3 ) : Engagements de financement - - Engagements de garantie 3.597 2.989 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat . (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés (note 1 4 ) 5.148 5.531 - Intérêts et charges assimilées (note 1 6 ) 4.358 5.181 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 1 5 ) 226.963 215.381 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 1 7 ) 198.188 193.860 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions (produits) (note 1 8 ) 960 1.124 - Commissions (charges) (note 1 8 ) 397 553 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 211 -118 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 19 ) 1.016 559 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 2 0 ) 363 341 Produit net bancaire 30.992 22.542 - Charges générales d'exploitation (note 2 1 ) 6.792 6.776 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -21 Résultat brut d'exploitation 24.179 15.766 - Coût du risque (note 2 2 ) -1.946 -10.209 Résultat d'exploitation 22.233 5.557 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés - 32 Résultat courant avant impôt 22.233 5.589 +/- Impôt sur les bénéfices (note 2 3 ) -6.349 -1.995 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées Résultat net 15.884 3.594 III.— Annexes aux comptes sociaux . 1. – Principes, règles et méthodes comptables. Méthodes comptables Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Réserve latente La réserve latente représente la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. Crédit Bail et location avec option d'achat Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : Bateaux : 8 ans Maison habitation légère : 5 ans Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts Créances douteuses ou litigieuses Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 1 er janvier 2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocoles sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique au travers de la provision des affaires dont elles sont originées. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité Retail, et un mode de détermination individuel pour les créances retail significatives et l’activité floor-plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. — Risque de crédit / Provisions collectives L’établissement comptabilise des provisions collectives pour risque de crédit sur des encours dégradés mais non encore identifiés comme douteux au niveau individuel (portefeuilles homogènes). Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 (Instruments financiers) dans les comptes consolidés de sa société mère en 2018, la société a décidé d’appliquer la méthodologie d’IFRS 9 dans ses comptes sociaux et considère cette approche comme préférentielle car permettant de fournir une meilleure information. — Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : Etape 1 (stage 1) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) Etape 2 (stage 2) : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) Etape 3 (stage 3) : Encours douteux / en défaut (situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) Le périmètre d'application de ce modèle de provisionnement concerne les encours de crédits (hors encours de leasing) ainsi que les engagements par signature, à savoir les engagements de financement et les engagements de garantie. Indemnités de départ en retraite En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. Changement de réglementation L’IFRIC - Comité en charge des interprétations des normes IFRS - a traité une question soulevée concernant la norme IAS19 relative aux avantages aux salariés. La question portait sur la méthodologie de calcul du passif social et la période d’acquisition des droits. Plusieurs approches ont été analysées, et l’une d’entre elles, a été retenue par l’IFRIC : l’approche dite « C » consistant à linéariser l’engagement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’approche actuellement retenue dans les évaluations actuarielles est l’approche dite « A » consistant à linéariser l’acquisition des droits entre la date d’entrée dans le régime et la date de retraite. -L’IAS Board a par la suite validé la position de l’IFRIC début juin 2021. - Le barème du régime IFC de l’entité étant plafonné, celui-ci rentre ainsi dans le champ d’application de l’IFRIC. - L’ANC a mis à jour sa recommandation 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. Dans ce cadre, les établissements ont désormais le choix entre les 2 méthodes. Pour l’évaluation de la provision à fin 2021, l’entité a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 et a appliqué dans ses comptes individuels l’approche dite « C », en tant que changement de réglementation, qui s’est traduit par un impact de 11 K€ en capitaux propres. Coût d’acquisition des dossiers de financement Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalés sur la durée probable des contrats soit 48 mois pour les dossiers de financement bateau. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’encours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2. — Notes sur le bilan. Note 1. – Créances sur les établissements de crédit. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 A vue : Comptes courants bancaires 3.704 2.642 dont réseau SG 3.704 2.636 Prêt moins d’un an - 107.197 Total 3.704 109.839 A terme : Prêts 4.522 - Intérêts courus 3 - Total 4.525 - Note 2. – Créances sur la clientèle. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Autres concours à la clientèle : Crédits à la clientèle 189.753 176.682 Propositions financées et à financer 745 860 Intérêts courus 198 255 Créances prescripteurs -8 1 Total 190.688 177.798 Créances brutes 17.705 20.863 dont impayés < 90 jours 137 503 dont créances douteuses non compromises 15.311 18.333 dont créances douteuses compromises 2.257 2.027 Dépréciations sur créances (*) -6.729 -6.248 dont non compromis -4.831 -4.788 dont compromis -1.898 -1.460 Créances nettes 10.976 14.615 Coût d’acquisition des dossiers de financement 2.065 1.599 Total 203.729 194.012 (*) dont dépréciation sur en-cours non retail pour : - 2021 : 1.543 K€ - 2020 : 1.693 K€ Note 3. – Crédit-bail et location avec option d'achat. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Immobilisations nettes louées : 794.361 841.742 dont valeurs brutes 1.422.761 1.435.375 dont amortissements -628.400 -593.633 Immobilisations en cours 129 - Créances brutes : 7.312 8.980 dont impayés < 90 jours 862 248 dont créances douteuses non compromises 3.071 3.999 dont créances douteuses compromises 3.379 4.733 Dépréciations -3.799 -4.837 Dont non compromis -1.398 -1.179 Dont compromis -2.401 -3.658 Coût d’acquisition des dossiers 4.517 5.781 Total 802.520 851.666 — Passage à l’encours financier : (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Immobilisations louées 794.361 841.742 Réserve latente 20.845 27.925 Compte de régularisation financiers (*) -246.561 -274.894 Encours financier 568.645 594.773 (*) Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 09). — Mouvements sur les immobilisations brutes louées Parc au 31 / 12 / 20 20 Acquisitions Cessions Parc au 31 / 12 / 20 2 1 1.435.375 199.294 211.908 1.422.761 Note 4 . – Autres actifs (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Créances Fiscales et Sociales - 4.556 TVA à recevoir 11.216 16.193 Fournisseurs avances et acomptes 32 183 Clients débiteurs 20 950 Divers 326 554 Total 11.594 22.436 Note 5 . – Comptes de régularisation actif. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Redevances de souscription 3.201 3.679 Produits à recevoir linéarisation des loyers 10.066 10.317 Autres produits à recevoir 39 54 Impôts et taxes - 123 Charges constatées d’avance 13 13 Stock d’imprimés 13 8 Divers 18 54 Total 13.350 14.248 Note 6 . – Dettes envers les établissements de crédit. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 A vue : Intérêts courus 4 3 Compte courant bancaire 4.157 - Total 4.161 3 A terme : Emprunts 635.786 793.066 dont réseau SG 635.786 793.066 Intérêts courus 1.802 2.265 Total 637.588 795.331 Note 7 . – Comptes créditeurs de la clientèle. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 3.676 1.463 Dépôts clients 7 30 Comptes à terme 10.071 19 Total 13.754 1.512 Note 8 . – Autres passifs (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Dépôts de garantie reçus 23.313 23.349 Fournisseurs 816 667 TVA à reverser 6.019 4.082 Dettes Fiscales et sociales 4.815 339 Organismes sociaux 40 45 Total 35.003 28.482 Note 9 . – Comptes de régularisation passif. (En milliers d’Euros) 2021 2020 Loyers constatés d'avance 255.607 283.891 Charges à payer 1.562 1.777 Impôts et taxes à payer 62 4 Dettes congés payés et charges sociales 254 300 Salaires et charges à payer 215 168 Divers 1.459 3.615 Total 259.159 289.755 Note 1 0 . – Provisions. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 143 204 Provisions litiges 1.726 4.331 Provisions pour risques administratifs 1.247 1.247 Provisions pour risques clientèles 7.445 4.432 Total 10.561 10.214 Note 1 1 . – Informations sur les postes concernant les entreprises liées. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Actif : Comptes courants bancaires 3.704 2.644 Prêts à vue 4.522 107.197 Participations - Divers 25 23 Dépôts de garantie versés - Intérêts courus 2 Passif : Comptes courants bancaires - 8 Emprunts à terme 635.786 793.066 Emprunts à vue 4.157 - Intérêts courus 1.806 2.268 Emprunts subordonné - Intérêts courus sur Emprunts subordonné - Fournisseurs groupe 755 667 Divers 25 23 Charges à payer 6 28 Résultat : Produits financiers 34 166 Produits de participation - 32 Charges financières 4.257 5.114 Note 1 2 . – Emplois et ressources selon la durée restant à courir. (En milliers d’Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 202 1 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Emplois : Comptes courants bancaires et prêts (1) 3.704 4.522 8.226 Crédits à la clientèle (1) 12.167 69.337 61.550 47.444 190.498 Créances sur la clientèle (2) 14.488 14.488 Créances prescripteurs floor plan -8 -8 Location avec option d'achat (3) 26.244 84.225 310.940 147.236 568.645 Total 56.595 158.084 372.490 194.680 781.849 Ressources : Comptes courants bancaires et emprunts (1) 34.437 147.221 432.771 20.357 635.786 Dépôts de garantie des dossiers LOA 660 3.272 11.815 7.566 23.313 Comptes à terme 30 10.036 - 10.066 Total 36.127 160.529 444.586 27.923 669.165 (1) Hors intérêts courus . (2) Créances nettes, activités crédit et leasing . (3) Encours financiers hors dépôts de garanties (Cf. Ressources) . 3. – Note sur les éléments de hors bilan. Note 1 3 . – Engagements. Engagements donnés 202 1 2020 Engagement de financement (1) 124.510 94.851 Engagements de garantie - - Total 124.510 94.851 (1) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité floor plan, accordés chaque année aux concessionnaires en partenariat avec les marques. Engagements reçus 202 1 2020 Lignes de sécurité - - Engagements de garantie 3.597 2.989 Total 3.597 2.989 4.– Notes sur le compte de résultat. Note 1 4 . – Intérêts et produits assimilés. Sur opérations avec Ets. d e Crédit 2021 2020 Comptes et prêts 50 186 Total 50 186 Sur opérations avec la clientèle 2021 2020 Intérêts échus 5.809 5.787 Intérêts et pénalités 82 127 Coût d’acquisition des dossiers de financement -793 -569 Total 5.098 5.345 Total g é n é ral 5.148 5.531 Note 1 5 . – Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Loyers afférents à l'exercice 229.062 215.817 Intérêts, pénalités et autres produits 11 123 Coût d’acquisition des dossiers de financement -2.684 -2.850 Indemnités de résiliation 574 2.291 Total 226.963 215.381 Note 1 6 . – Intérêts et charges assimilés. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Opérations avec Ets. d e Crédit : Sur comptes et emprunts 4.345 5.153 Dettes subordonnées - - Intérêts/commissions d’engagement - - Engagements de garantie reçus 13 28 Total 4.358 5.181 Note 1 7 . – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées. (En milliers d’ Euros ) 2021 2020 Dotations aux amortissements 169.701 166.501 Moins-value de cessions des immobilisations louées 28.487 27.359 Total 198.188 193.860 Note 1 8 . – Commissions. Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements de produits assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. 2021 2020 Commissions accords de marques 105 83 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance 234 370 Commissions diverses 58 100 Total 397 553 Note 19 . – Autres produits d'exploitation bancaire. 2021 2020 Produits - Chantiers partenaires 533 377 Autres produits 448 182 Refacturation personnel 35 - Total 1.016 559 Note 2 0 . – Autres charges d'exploitation bancaire. 2021 2020 Dotations charges sur stocks 140 23 Commissions diverses 200 248 Dotations dommages intérêts clients 23 70 Total 363 341 Note 2 1 . – Charges générales d'exploitation. 2021 2020 Frais de personnel : Rémunérations 825 957 Charges sociales et Fiscales 470 426 Total 1.295 1.383 Autres frais administratifs : Impôts et taxes 853 835 Autres frais divers de gestion 1.344 1.301 Convention Générale SGB Finance/CGL 3.300 3.257 Total 5.497 5.393 Total g é n é ral 6.792 6.776 L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe Société Générale. Note 2 2 . – Coût du risque. Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur : — les créances : stage 1 (cf. § règles et méthodes comptables) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) stage 2 (cf. § règles et méthodes comptables) : Encours dégradés présentant une augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours les créances douteuses ou litigieuses (stage 3, cf. § règles et méthodes comptables) les créances irrécouvrables (passage en perte) VNC contentieuses. La désactualisation est intégrée dans le coût du risque Note 2 3 . – Impôt. SGB FINANCE est directement passible de l'impôt sur les sociétés. Le résultat fiscal de l’exercice en cours ressort à 23 , 3 MEUR et l’impôt sur les sociétés à 6 , 4 MEUR. La dette latente d’impôts différés non constatée au titre des différences temporaires s’élève à 0,8 MEUR. 5. – Autres informations. Note 2 4 . – Consolidation. La société est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de la SOCIETE GENERALE, via le palier de consolidation de CGL - Compagnie Générale de Location d'Equipements. La société est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe BENETEAU. Note 2 5 . – Effectif. L’effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 202 1 est de 1 2 personnes. Note 2 6 . – Rémunération des dirigeants. Le montant global des rémunérations directes et indirectes n’est pas communiqué dans la mesure où cette mention reviendrait à donner une information individuelle. Note 2 7 . Ventilation des actions composant le capital social au 31 décembre 2020. Associ é s Nombre d 'ACTIONS Nominal de l 'ACTION en e uros Droit de Vote Dont CGL 202.469 15,25 Simple Dont BENETEAU 194.531 15,25 Simple Total du nombre d’actions 397.000 15,25 Le capital social, totalement libéré, s'élève à 6.054.250 Euros au 31 décembre 202 1 . Note 2 8 . – Variation des capitaux propres. (En milliers d’Euros) Capitaux propres au 31 décembre 20 20 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution dividendes Autres mouvements Capitaux propres au 31 décembre 202 1 Capital souscrit 6.054 - - - - 6.054 Prime d'émission et de fusion - - - - - - Réserves 6.254 - - - - 6.254 Ecarts de réévaluation - - - - - - Report à nouveau 51.002 1 - - 11 51.014 Résultat 3.594 -1 15.884 -3.593 - 15.884 Total 66.904 0 15.884 -3.593 11 79.206 Note 29 . – Transactions entre parties liées. Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. Note 3 0 . – Evènements survenus au cours de l’exercice . Dans le cadre du Brexit et de la disparition du bénéfice de la Libre Prestation de Services pour les activités de financement Retail au Royaume-Uni, SGB Finance a décidé de ne pas déposer de demande d’agrément auprès du régulateur britannique en vue de créer une succursale locale. Dans ces conditions, SGB Finance a cessé ses activités de financement Retail au Royaume-Uni et a notifié le régulateur de sa décision afin de bénéficier du régime transitoire dit « FSCR » (Financial Services Contracts Regime). Un contrôle fiscal est actuellement en cours en Espagne au titre de la TVA ; une notification de redressement a été reçue par SGB Finance le 31 mars 2022 pour un montant conforme aux enjeux estimés, soit 15.8 MEUR pour SGB Finance ; ce redressement est contesté par l ’ entité. Note 3 1 . – Evènements postérieurs à la clôture. Entre le 31 décembre 2021, date de clôture de l'exercice, et le 25 mars 2022, date d'examen des comptes par le Conseil d’Administration, est survenue la crise ukrainienne. La dégradation de la situation géopolitique en Europe de l’Est n’a pas d’incidence sur la situation comptable et financière de la Société au 31 décembre décrite dans ses comptes individuels. La situation économique dans ce contexte actuel reste néanmoins incertaine. A ce stade, il est difficile de mesurer les impacts éventuels sur l'activité. Note 3 2 . – Activités en devise. Les activités réalisées en devise GBP représentent une contre-valeur de 3 9 , 4 MEUR. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 1 ) A l’Assemblée Générale de la société SGB Finance, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SGB Finance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact rétroactif du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires résultant de la mise à jour le 17 novembre 2021 de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 . Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit : dépréciation des prêts et créances : Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle et les opérations de location financement sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des provisions collectives sont présentés dans la note « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Les provisions collectives intègre des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours sains et dégradés. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés dans le cadre du calcul des dépréciations en norme IFRS. La pandémie du Covid-19 a conduit à une crise sanitaire et économique qui affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées selon les zones géographiques et les secteurs d’activité. Dans ce contexte marqué par une incertitude importante liée au contexte évolutif de la pandémie et par l’absence de situation historique comparable, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d’adaptations. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle. Les dépréciations sur les encours douteux des créances sur la clientèle et sur le crédit-bail sont déterminées selon les principes décrits dans les notes « Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte » et « Provisions » de l’annexe des comptes annuels , selon : une méthode statistique pour les encours inférieurs à certains seuils opérationnels. Pour ces encours, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; une analyse à dire d’expert pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. En raison de la sensibilité de certains paramètres utilisés dans le modèle de dépréciation statistique et du recours au jugement dans l’estimation des hypothèses retenues pour déterminer les dépréciations à dire d’expert pour certains encours, et dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions collectives sur les créances sur la clientèle, sur le crédit-bail et les locations avec option d’achat constitue un point clé de l’audit. Le stock de dépréciations s’élève à M€ 6, 7 pour les créances sur la clientèle et à M€ 3 ,8 pour le crédit-bail et les locations avec option d’achat. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2 et 3 de l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues (provisionnement collectif) Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; apprécier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations et analysant les évolutions méthodologiques et les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 ; apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2020. Dépréciation des encours de crédit douteux et contentieux Nos travaux ont notamment consisté à : Pour les encours dont les dépréciations sont calculées selon une méthode statistique : comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode ; prendre connaissance des paramètres, retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et contrôler que leur choix s’inscrit dans une gouvernance établie faisant l’objet d’une documentation. Pour les encours dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert : prendre connaissance de la documentation fournie par votre société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations ; examiner la pertinence des données et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons également revu le caractère approprié des informations présentées dans les annexes aux comptes annuels en normes françaises. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiements mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 4 et L.22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SGB Finance par votre assemblée générale du 28 mai 2008 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 3 mai 202 2 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG A udit Pascal C olin Vincent Roty V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. ( Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) A l’assemblée générale de la société SGB Finance, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Convention déjà approuvés par l’assemblée générale En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec La Compagnie Générale de Location d’Equipements (CGL), actionnaire majoritaire de votre société Cette convention consiste pour CGL, en sa qualité d’actionnaire de votre société, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale, dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour cette dernière, et la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. Cette convention n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Paris-La Défense et Courbevoie, le 3 mai 202 2 Les commissaires aux comptes : DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Pascal Colin Vincent Roty VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du Commerce, il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – SGL/JUR/FRA . Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.