M.R.M. Société anonyme au capital de 43 667 800 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société M.R.M. (« la Société ») sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 9 juin 2022 à 10 heures au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société ( www.mrminvest.com ) qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’apport » ; Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende et distribution de primes ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Gilles Castiel, en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoir pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTION N°1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 621 815,32 euros . RESOLUTION N°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 5 602 901 euros . RESOLUTION N°3 (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’apport »). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Constate que le poste « Report à nouveau » est débiteur de (20 733 455,10) euros ; Décide d’apurer intégralement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 20 733 455,10 euros sur le sous-poste « Prime d’apport » qui est ainsi ramené de 47 249 475,35 euros à 26 516 020,25 euros ; Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » est ramené de 48 207 126,65 euros à 27 473 671,55 euros, et le poste « Report à nouveau » est désormais ramené à 0. RESOLUTION N°4 (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende et distribution de primes). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élevant à un montant créditeur de 2 621 815,32 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 2 621 815,32 € Affectation et distribution de prime : Réserve légale 152 778,88 € Dividendes 2 469 036,44 € Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » : 1 463 941,96 € Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste « Prime de TUP » 939 544,84 € Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste « Prime d’apport » 524 397,12 € Total de la distribution : 3 932 978,40 € A la suite de cette affectation du résultat, la réserve légale est portée de 248 025,96 euros à 400 804,84 euros. A la suite de la distribution de prime : Le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » est ramené de 27 473 671,55 euros à 26 009 729,59 euros ; Le sous-poste « Prime de TUP » est ramené de 957 651,30 euros à 18 106,46 euros ; Le sous-poste « Prime d’apport » est ramené de 26 516 020,25 euros à 25 991 623,13 euros. L’Assemblée Générale constate que, compte tenu du regroupement d’actions décidé le 24 février 2022 et des actions gratuites nouvelles devant être attribuées définitivement le 29 mai 2022, chaque action de 20 euros de nominal recevra 1,80 euro brut (correspondant à 0,09 euro pour une action ancienne de 1 euro de nominal avant regroupement), se décomposant comme suit : Un montant de 1,13 euro par action prélevé sur les bénéfices de la Société exonérés de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC : Cette distribution fera l’objet du prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %. Ces actionnaires conservent la possibilité d’opter expressément pour l’imposition des dividendes selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors de leur propre déclaration de revenus. Dans tous les cas, ces produits n’ouvrent pas droit à l’abattement de 40 % (article 158-3-2° et 3° du Code général des impôts). Concernant les actionnaires domiciliés à l’étranger, ces produits donnent lieu à retenue à la source. Les actionnaires personnes morales établis en France sont imposables sans bénéfice du régime mère-fille ; Un montant de 0,43 euro par action prélevé sur la prime de TUP : Cette distribution sera considérée comme une distribution de bénéfices et soumise au même régime fiscal que la distribution de dividende ; Un montant de 0,24 euro par action prélevé sur la prime d’apport : Cette distribution sera considérée comme un remboursement d’apport et, à ce titre, non soumise à l’impôt de distribution pour les actionnaires résidents français, et non soumise à retenue à la source pour les non-résidents français. Le détachement du coupon interviendra le 13 juin 2022. Le paiement sera effectué le 15 juin 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution, les montants globaux des distributions, calculés sur la base de 2 184 988 actions de 20 euros de valeur nominale (après regroupement d’actions) tenant compte des actions gratuites nouvelles devant être attribuées définitivement le 29 mai 2022, seront ajustés en conséquence : Le montant global de la distribution de dividende sera ajusté en conséquence et un montant sera affecté au compte « Report à nouveau » sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ; Les montants globaux des distributions de primes de TUP et d’apport seront ajustés en conséquence et les montants prélevés sur les comptes « Prime de TUP » et « Prime d’apport » seront déterminés sur la base des distributions effectivement mises en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Dividendes Autres revenus distribués 2018 - - - 4 796 090 euros Soit 0,11 euro par action de 1 euro de valeur nominale 2019 - - - - 2020 - -- - 2 181 072 euros Soit 0,05 euro par action de 1 euro de valeur nominale RESOLUTION N°5 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. RESOLUTION N°6 (Renouvellement de Monsieur Gilles Castiel, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gilles Castiel, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RESOLUTION N°7 (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°8 (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°9 (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°10 (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°11 (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°12 (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée Générale, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action M.R.M. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 283 730 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. RESOLUTION N°13 (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 5 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) , de façon à être reçues au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.mrminvest.com ) au plus tard le 21 e jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 juin 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Rappel au titre des statuts Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l’article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Extrait de l’article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d'actions qu'il détient. Cette obligation cesse de s'appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 18 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. » Le Conseil d’administration