Exclusive Networks SA Société anonyme au capital de 7 333 622,88 euros Siège social : 20, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt 839 082 450 RCS Nanterre Avis de convocation Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société ( www.exclusivenetworks.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la société Exclusive Networks SA (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) d es actionnaires d e la Société se tiendra : Le jeudi 8 juin 2023 à 14 heures Au siège de la Société : 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne- B illancourt A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Statuant à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 eme résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 eme résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 eme résolution) ; Ratification de la nomination de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice (5 eme résolution) Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur (6 ème résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (7 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général (8 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration (9 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 ( 10 eme résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 (11 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023 ( 12 eme résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (13 eme résolution) . Statuant à titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres (14 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (15 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (16 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (17 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (18 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (19 ème résolution) ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des titres donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) (20 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (21 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés (22 ème résolution) ; Modification de l’article 15 « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration » des statuts de la Société (23 ème résolution) ; Pouvoirs pour formalités légales (24 ème résolution) . ___________ L’avis de réunion, prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2023, bulletin n° 53 . L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société https://ir.exclusive-networks.com/fr/event-directory/assemblee-generale-annuelle . ___________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris) : pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » sur les registres de la Société tenu par son mandataire Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : par l’inscription de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui le gère. Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, laquelle devra être jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote selon les modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) ; donner mandat et être représenté (en utilisant le formulaire de vote papier à retourner par voie postale ou par e-mail) en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; voter ou donner mandat par internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Présence physique à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale, devront demander une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’Assemblée Générale et y voter. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : pour les actionnaires nominatifs : Retourner le formulaire joint à la convocation à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France, après avoir coché la case A , daté et signé le formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur : Demander à l’intermédiaire qui gère leurs titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : pour les actionnaires nominatifs : Les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission en se connectant sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ pour les actionnaires au nominatif pur : connexion avec les codes d’accès habituels ; pour les actionnaires au nominatif administré : connexion au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d ’admission. pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Participation à l’Assemblée Générale en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris , et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier postal, qui leur sera adressé automatiquement avec la brochure de convocation sauf si une demande de réception par courrier électronique a été faite. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Uptevia, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à Uptevia à l’adresse susvisée au plus tard avant le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le le lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59 (heure de Paris). Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration (par voie postale ou par e-mail) Formulaire de vote et de procuration papier Les actionnaires au nominatif et au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote et de procuration papier devront : pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire à l’aide de l’enveloppe jointe à la convocation à Uptevia au moyen de l’enveloppe pré affranchie, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. pour les actionnaires au porteur : retourner le formulaire à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 5 juin 2023 . Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. En aucun cas le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne doit être envoyé à Exclusive Networks SA. Mandat par email La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr e n précisant les nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et : pour les actionnaires au nominatif : pour les actionnaires au nominatif pur : obtention de l’identifiant auprès de Uptevia ; pour les actionnaires au nominatif administré : obtention de l’identifiant auprès de l’intermédiaire financier ; pour les actionnaires au porteur : préciser les références bancaires complètes, et demander impérativement à l’intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Uptevia, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique réceptionnées jusqu’au mercredi 7 juin 2023 à 15 heures (heures de Paris). Aucune notification de désignation ou de révocation de mandats ne sera prise en compte après cette date. Il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser leurs instructions aux moyens de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous plutôt que par voie postale. Vote par procuration ou par correspondance (par voie électronique) Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse https://planetshares.uptevia.pro.fr/ en utilisant : pour les actionnaires au nominatif pur : les codes d’accès habituels qui figurent sur leurs relevés ; pour les actionnaires au nominatif administré : le numéro d’identification qui se trouve en haut et à droite du formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Exclusive Networks SA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 22 mai 2023 à midi (12h eures, heure de Paris ) jusqu’au 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Examen de nouveaux points ou de projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, il est rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, satisfaisant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit, le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le vendredi 2 juin 2023 à minuit, heure de Paris adresser ses questions à Exclusive Networks SA, 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Présidente du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@exclusive-networks.ir.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société www.exclusivenetworks.com , au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2023 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Uptevia un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’Administration .