ALLIANZ BANQUE Société anonyme au capital de 92.252.768,19 euros Siège social : 1, cours Michelet – 92800 Puteaux 572 199 461 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l’assemblée générale ordinaire en date du 19 mai 2022 I. — Bilan au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, Banques centrales 164 933 68 676 Effets publics et valeurs assimilées 1 19 315 19 362 Créances sur les établissements de crédit 2 11 067 9 207 Opérations avec la clientèle 3 880 479 866 064 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 53 892 86 040 Actions et autres titres à revenu variable 5 408 375 Participations et autres titres détenus à long terme 6 1 527 1 692 Parts dans les entreprises liées 6 255 74 Immobilisations incorporelles 7 0 0 Immobilisations corporelles 7 135 131 Autres actifs 8 37 554 59 467 Comptes de régularisation 9 12 588 10 329 Total 1 182 153 1 121 417 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 1 182 471 Opérations avec la clientèle 11 515 886 462 008 Dettes représentées par un titre 12 513 804 509 098 Autres passifs 13 15 148 16 691 Comptes de régularisation 14 8 683 8 297 Provisions 15 4 006 5 033 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 16 123 444 119 819 Capital souscrit 92 253 92 253 Primes d'émission 259 259 Réserves 20 376 20 376 Provisions réglementées 92 92 Report à nouveau 6 120 3 433 Résultat de l'exercice 4 344 3 406 Total 1 182 153 1 121 417 Hors-bilan (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 18 117 983 107 134 Engagements de financement 107 081 96 152 Engagements de garantie 10 902 10 982 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 18 59 196 71 747 Engagements de financement 58 697 71 287 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 499 460 Instruments financiers à terme 19 975 284 920 384 II. — Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 21 27 531 29 461 Intérêts et charges assimilées 21 -12 576 -12 986 Revenus des titres à revenu variable 22 15 9 Commissions (produits) 23 25 917 26 107 Commissions (charges) 23 -10 617 -11 029 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 -280 -160 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 25 9 -417 Autres produits d'exploitation bancaire 26 4 623 4 597 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -6 513 -8 292 Produit net bancaire 28 109 27 290 Charges générales d'exploitation 27 -22 469 -22 780 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 7 -23 -29 Résultat brut d'exploitation 5 617 4 481 Coût du risque 28 -8 67 Résultat d'exploitation 5 609 4 548 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 331 451 0 -190 -1 -7 182 0 150 648 Résultat courant avant impôt 5 940 4 999 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 29 -1 596 -1 593 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 4 344 3 406 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que le rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle au cours de cet exercice, décide , sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 s’élevant à 4 343 927,50 euros de la manière suivante : - bénéfice de l’exercice, soit 4 343 927,50 euros - auquel s’ajoute un report à nouveau de 6 120 075,59 euros - le solde à répartir s’élève à 10 464 003,09 euros - à titre de dividende aux associés 9 651 749,47 euros soit 0,43 euro par action composant le capital social, ce dividende, éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, sera mis en paiement à compter de ce jour, constate que le solde, soit 812 253,62 euros, serait affecté en totalité au compte "Report à nouveau", rappelle qu’application des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, ces dividendes supporteront un prélèvement forfaitaire au taux de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou à 75 000 euros (pour les contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. Sur option expresse et irrévocable du contribuable, ces dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu selon les dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts. Cette option globale est exercée lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant l’expiration de la date limite de déclaration. Dans tous les cas, conformément à l’article L.136-7 du Code de la Sécurité Sociale, ces dividendes supporteront le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à 17,2 %, prend acte , en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que le montant des dividendes payés au titre des trois derniers exercices et le régime fiscal correspondant sont les suivants : Exercices 2018 2019 2020 Montant du dividende par action 0,26€ 0 € 0,04 € Montant de la distribution 5 835 941,54€ Restriction de l’ACPR 897 837,16€ Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. IV. — Annexe aux comptes du 31 décembre 2021 1. Référentiel organisationnel et comptable 1. Faits marquants de l’exercice Allianz Banque a poursuivi la stratégie définie fin 2019 s'appuyant entre autres sur la commercialisation d'actifs immobiliers se concrétisant part une part de plus en plus importante des crédits immobiliers dans le bilan, le lancement d'une SCPI résidentiel et la digitalisation des process de souscription. Dans le contexte de crise sanitaire, elle a eu recours au télétravail de façon importante et n'a pu appliquer son nouvel accord de télétravail (2 jours par semaine) qu'à partir de l'automne. Elle a également confirmé son modèle organisationnel s'appuyant une externalisation importante par le renouvellement du contrat avec son prestaire principal. L'année 2021 a également bénéficié des bons résultats sur l'activité des options de gestion d'assurance-vie. Le résultat de 4,3 M€ intègre une variation positive de 0,8 M€ contre 1M€ en 2020 des valorisations de swaps classés en position spéculative isolée mais dont l'objectif économique est la réduction du risque de taux. 2. Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement ANC N° 2014-07 du 26/11/2014 relatif à la publication des comptes individuels annuels des Etablissements de Crédit. 3. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les comptes d’Allianz Banque sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux banques en France, prescrites par le règlement de l'ANC N° 2014-07 du 26/11/2014 et le règlement de l'ANC N° 2014-03. Changement de méthodes comptables L’ANC a mis à jour sa recommandation relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite, suite à la décision de l'IFRS-IC sur l'interprétation d'IAS 19. Allianz Banque a opté pour l'alignement à la décision de l'IFRS-IC, conduisant ainsi à un changement de méthode comptable sur l'exercice. La différence entre les deux méthodes a conduit à une reprise de la provision pour engagements de retraite à hauteur de 179 k€ net, comptabilisé en report à nouveau. Options et méthodes d’évaluation - Immobilisations corporelles et incorporelles (hors fonds de commerce) Les immobilisations acquises pour compte propre sont comptabilisées au coût d'acquisition. Les coûts significatifs liés aux développements informatiques de sites Internet et des systèmes d’information environnants sont immobilisés comme des logiciels lorsqu’ils répondent aux normes énoncées par l'ANC. Les amortissements sont calculés sur la durée probable d’utilisation des actifs concernés : . Agencements, mobiliers et matériels : 3 à 10 ans (méthode linéaire ou dégressive) . Logiciels : 3 ans (méthode linéaire) - Fonds de commerce Le fonds de commerce ne fait l’objet d’aucun amortissement. A chaque clôture, la société valorise le fonds de commerce selon une approche multi critères. Dans l’hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l’actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Il est composé essentiellement de portefeuilles de clientèle banque privée achetés par AGF Private Banking, société qui a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en 2009 à Allianz Banque. - Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC N°2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les crédits sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les commissions d’apporteurs versées à la souscription d’un crédit sont étalées de manière actuarielle aux taux d’intérêt effectifs. Ces commissions sont présentées en produit d’intérêts au P.N.B, et sont intégrées aux comptes d’encours de crédit concernés au bilan. - Créances douteuses Classement Sont classées en encours sains les crédits sans constatation d’incident de paiement de plus de 3 mois, ou avec incident constaté antérieurement à une reprise des paiements selon les modalités contractuelles ; les créances restructurées pour lesquelles aucun incident n’est constaté sont également classées en créances saines. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : . Impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédit . Contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés s'ils ne sont pas couverts par une garantie. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet dossier par dossier d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable pour les crédits adossés à des avoirs financiers (sauf cas des crédits pour acquisition de parts de SCPI) et les crédits aux sociétés (notamment encours résiduel de promotion immobilière issus de la Banque du Phénix), ou selon une méthode statistique appliquée sur des portefeuilles homogènes de créances pour les comptes ordinaires débiteurs, les prêts personnels et crédits permanents consentis à des particuliers. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l'actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Les crédits à la consommation non garantis par des avoirs financiers adossés font l’objet d’une dépréciation dès constatation d’un premier impayé. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique «coût du risque», à l’exception des dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le Produit Net Bancaire. Conformément au règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés. En conséquence, seules les créances contentieuses ont fait l’objet d’une provision pour actualisation. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. - Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les engagements de change à terme suivent la même règle. - Portefeuille de titres Les titres sont classifiés en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor, obligations, titres de créances négociables du secteur public) , obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables, titres du marché interbancaire, parts de Fonds Communs de Créances), actions et autres titres à revenu variable. Leur portefeuille de destination - transaction, placement, investissement - correspond à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille ils sont soumis à des règles d’évaluation décrites dans les paragraphes suivants. 1.Titres de transaction Les titres détenus dans le cadre d'une activité de négociation rapide (intention de revente à brève échéance, en tout état de cause inférieure à 6 mois) sont enregistrés frais d'achat exclus et coupon courus inclus, et évalués individuellement à l'arrêté des comptes à leur prix de marché. Les plus et moins-values résultant de la différence entre ces deux termes sont immédiatement constatées en résultat. 2.Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis avec une intention de les conserver plus de 6 mois, sans nécessairement les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d'achat, hors frais d'acquisition (directement portés en charges) et hors intérêts courus non échus pour les titres dits à revenu fixe. Les intérêts courus non échus sont inscrits en créances rattachées, et les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Pour les titres à revenu fixe, l'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres fait l'objet d’un étalement en compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle ; la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lors de cessions, le prix de revient des titres est calculé suivant la méthode « premier entré, premier sorti » (FIFO). A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués individuellement: - sur la base du cours de bourse à la date d'arrêté pour les titres cotés, - sur la base de la valeur liquidative au 31 décembre ou dernière valeur liquidative connue pour les parts d’O.P.C.V.M., - sur la valeur probable de négociation pour les titres non cotés et, en l'absence d'autres informations, d'après le prix de la dernière transaction réalisée. Les moins-values latentes, corrigées des gains latents sur les instruments de couverture le cas échéant, font l'objet de dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. 3. Titres d'investissement Sont comptabilisés en titres d'investissement les titres dits à revenu fixe (obligations, titres du marché interbancaire, bons du Trésor et autres titres de créances négociables) acquis avec l'intention de les conserver durablement, c'est-à-dire jusqu'à leur échéance. Ils font l'objet d'un financement adossé ou d'une couverture par un instrument de taux d'intérêt portant sur leur durée de vie résiduelle. Cette catégorie peut également inclure des titres à revenu fixe ayant fait l'objet d'un transfert depuis la catégorie « titres de placement » à l'occasion d'un changement de stratégie provoqué par une situation exceptionnelle de marché ou lorsque ces titres ne sont plus négociables sur un marché actif ( règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables). L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres, ou la provision éventuelle transférée de la catégorie "titres de placement", font l'objet d’un étalement au compte de résultat et au bilan sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle; la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. A chaque arrêté comptable, les intérêts courus des titres à revenu fixe à coupon zéro, calculés au taux actuariel, sont comptabilisés en complément de la créance à l’actif, dans le même compte. Lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est jugée susceptible de compromettre le remboursement des titres, une dépréciation est constituée. 4. Titres de participation et filiales Sont enregistrés dans cette catégorie les titres dont on estime la possession durable utile à l’activité de l’établissement. Ces titres sont enregistrés à leur prix de revient, hors frais. A la clôture de l’exercice, soit ces titres sont maintenus à leur coût d’acquisition, soit le cas échéant, ils font l’objet d’une dépréciation fondée sur leur valeur d’usage appréciée en fonction du marché, de l’utilité, du cours de bourse ou de la quote-part d’actif net. Les revenus de dividendes attachés aux titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». 5. Titres de l’activité de portefeuille Sont classés dans cette catégorie les titres acquis pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans exercer d'intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Lors de la clôture de l'exercice, l'évaluation est fondée sur la valeur de marché déterminée titre par titre. 6. Titres mis en pension Les titres mis en pension figurent à l'actif du bilan dans leur portefeuille d'origine. La dette correspondante est portée au passif, pour la valeur au contrat, dans les postes « Dettes envers les établissements de crédit » ou « Comptes créditeurs de la clientèle ». Les résultats sur titres donnés en pension sont déterminés selon les règles applicables à la catégorie de portefeuille (transaction, placement ou investissement) dont ils sont issus. Les titres reçus en pension sont portés dans un compte d'actif représentatif de la créance, en « Créances sur les établissements de crédit » ou « Créances sur la clientèle ». Les charges et produits d'intérêts relatifs aux titres mis ou reçus en pension sont comptabilisés au prorata temporis. En cas de variation significative de la valeur des titres donnés en pension, Allianz Banque appelle une marge auprès de ses contreparties. La banque peut aussi être appelée par ses contreparties, dans le cas de titres reçus en pension. - Dettes représentées par un titre Les intérêts capitalisés des emprunts à coupon zéro, calculés au taux actuariel, sont enregistrés en complément de la dette au passif, dans le même compte que l’emprunt. Les frais engagés à l'occasion de l'émission de tels emprunts sont amortis linéairement sur la durée de vie de l'emprunt correspondant et figurent en charges à répartir. Pour tous les emprunts émis, les intérêts sont comptabilisés en charges pour leur montant couru, calculé au prorata temporis sur la base des taux contractuels, cependant ils peuvent également être portés en compte de produits suite à l'impact des taux négatifs. - Opérations sur instruments financiers à terme La banque peut intervenir sur les différents marchés nationaux et internationaux, soit dans le cadre d'opérations de gestion des risques de taux et de change, soit pour effectuer des opérations d'arbitrage ou de spéculation. Les engagements relatifs à ces opérations sont enregistrés dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats (égale au prix d'exercice pour les options). Les résultats sont comptabilisés selon la finalité des opérations et les marchés concernés. 1. Opérations de couverture Les gains et pertes relatifs aux instruments utilisés pour réaliser une couverture, affectée dès l'origine à un élément ou à un ensemble d'éléments identifiés, sont enregistrés en résultat symétriquement à la prise en compte des charges et des produits sur les éléments couverts. 2. Opérations spéculatives Les contrats de taux d'intérêt à terme ferme ou conditionnel, échangés sur des marchés organisés ou assimilés (Notionnel, EURIBOR, ...), sont évalués à leur prix de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants, latents ou réalisés, sont portés en résultat. En ce qui concerne les autres instruments de taux d'intérêt à terme, seules les différences d'évaluation négatives nettes, c'est-à-dire les moins-values nettes latentes par ensembles homogènes de contrats, sont enregistrées en résultat par le biais de provisions pour pertes et charges. Pour les contrats de change à terme conditionnel (options de change), les primes payées ou perçues sont enregistrées dans les rubriques « Autres actifs » ou « Autres passifs » et font l'objet, pour les opérations non dénouées à la clôture, d'une réévaluation « mark to market », les écarts d'évaluation étant constatés dans le résultat de l'exercice. - Frais de personnel La rubrique frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. - Opérations en participation Les opérations de crédits faites dans le cadre de sociétés en participation dont Allianz Banque est gérante sont inscrites dans le bilan et le compte de résultat de façon détaillée; la part de résultat revenant aux coparticipants étant inscrite en charge ou en produit simultanément. - Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Seuls les actifs d’impôts différés, après la prise en compte de tous les passifs d’impôts différés, dont la récupération est probable sont portés à l’actif du bilan. Cette capacité de récupération n’est pas présumée probable lorsque l’entreprise a supporté des pertes au cours des deux derniers exercices. L'analyse de la situation du groupe Allianz Banque a conclu qu'il convenait d'activer des impôts différés. - Provisions Les provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation vis-à-vis des tiers sans contrepartie future. - Droit Compte Personnel de formation La loi n°2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, repris dans l'accord de branche du 8 juillet 2005 sur la « formation tout au long de ma vie dans les Banques », ouvrait, pour les salariés en CDI dont le temps de travail est au moins 80% d'un temps plein, un droit individuel à formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans, mais plafonné à 120 heures. Les salariés en CDI dont le temps de travail est inférieur à 80% d'un temps plein acquièraient des droits DIF au prorata de leur temps de travail. Les salariés en CDD acquièraient des droits DIF après un délai de carence de 4 mois. La loi n°2014-288 du 5 mars 2014, relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale, repris dans l'accord de branche du 8 juillet 2005 sur la « formation tout au long de ma vie dans les Banques », met fin au DIF et le remplace par un compte personnel de formation. L'alimentation du CPF se fait , pour les salariés en CDI dont le temps de travail est au moins 80% d'un temps plein, à hauteur de 24 heures minimum par an, cumulable sur une période de cinq ans, puis 12 heures par an les années suivantes avec un plafond maximun de 150 heures. Les salariés en CDI dont le temps de travail est inférieur à 80% d'un temps plein acquièrent des droits CPF au prorata de leur temps de travail. Les salariés en CDD acquièrent des droits CPF après un délai de carence de 4 mois. Les heures acquises par les salariés au 31/12/2014 dans le cadre du DIF sont reportables dans le CPF sur initiative des salariés à l'ouverture de leur CPF. - Engagements en matière de retraite Les indemnités de fin de carrière ont été évaluées selon les termes de l'accord d’entreprise d'Allianz Banque signé en août 2001. Suite à l'application de la décision de mai 2021 de l'IFRS-IC, relatif à l'IAS 19, appliqué également au niveau du groupe Allianz, Allianz Banque comptabilise les écarts actuariels en compte de résultat. La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève à 1 017 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La provision pour primes de médailles du travail est passée en 2021 de 269 milliers d'euros à 250 milliers d'euros. -Politique de rémunération Le Conseil d’Administration a arrêté les principes de la politique de rémunération de l’établissement et valide les propositions de la Direction Générale. Il assure la consultation annuelle de l’Assemblée Générale Ordinaire sur l’enveloppe de rémunération. Le comité de rémunération, créé en septembre 2019, prépare les décisions que le Conseil d'Administration décide concernant les rémunérations. Seules les rémunérations de la Directrice Générale et des Directeurs Généraux Délégués sont gérées par le Comité de Rémunération d’Allianz France et seul le bonus de la Directrice Général est étalé. La Directrice Générale bénéficie, en tant que Allianz Senior Executive, d'une rémunération conforme à ce statut Allianz (et approuvé chaque année par le comité de rémunération groupe), avec une part variable versée au cours de l'exercice suivant, dont une partie est cependant versée sous la forme de part représentative du titre Allianz RSU (Restricted Stock Unit) et déblocable après une période de 4 ans suivant la date d’attribution. Les critères de bonus de la Directrice Générale comportent une part de 50% du bonus directement liés aux résultats financiers d’Allianz France. Ce bonus n’a pas de référence explicite aux résultats économiques et comptables des activités de marché. La fixation annuelle du bonus en fonction des résultats obtenus est déterminée d’une part en comité de rémunération d’Allianz France et, d’autre part, remontée au comité de rémunération d’Allianz SE. Une clause spécifique permet de diminuer, voire d’annuler cette part variable de rémunération en fonction de prises de risques excessives impactant la rentabilité de l’entreprise. -Comptes inactifs Conformément à la définition des comptes inactifs présent dans l'article L312-19 du Code Monétaire et Financier, Allianz Banque a 11 743 comptes (détenus par 9668 clients) représentant un encours de 10,3 M€. Au cours de l'année 2021, 711 comptes inactifs ont fait l'objet d'un reversement à la Caisse des Dépôts et consignations pour un encours de 0,68 M€ 4. Autres points Le modèle opérationnel d'Allianz Banque est resté similaire à celui des années précédentes et s'appuie sur une large externalisation auprès du groupe Allianz et de prestataires externes, en particulier des entités du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Arkéa Banking Services, qui effectuent le traitement des opérations bancaires jusqu'à l'intégration des données dans les systèmes d'information. Allianz Banque a mis une gouvernance spécifique pour s'assurer de la qualité des prestations servies et de la fiabilité des informations transmises par le Crédit Mutuel Arkéa. 5. Evénements postérieurs à la clôture Allianz Banque a examiné sa situation au regard du conflit en Ukraine et indique qu’elle n’a pas d’expositions directes et d’activité commerciale avec la Russie ou avec l’Ukraine. Elle s’est conformée aux différentes obligatoires en termes de sanctions et de surveillance LAB-FT. Allianz Banque n’a pas identifié d’impact potentiel direct sur ses comptes. Elle reste néanmoins vigilante sur les conséquences de ce conflit en termes économiques (valorisation des actifs des clients, inflation) et en termes de sécurité informatique (augmentation du risque de cyber-attaque). 2. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Effets publics et valeurs assimilées En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 19 292 19 292 19 350 19 350 Créances rattachées 23 23 23 23 Total brut 19 315 19 315 19 373 19 373 Dépréciations -11 -11 Total net 19 315 19 315 19 362 19 362 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 46 46 20 20 Moins values latentes 0 0 -11 -11 dépréciées à hauteur de : 0 0 -11 -11 non comptabilisées en résultat Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement Décôtes 4 4 4 4 Amorties à hauteur de -3 -3 -2 -2 Surcôtes -232 -232 -232 -232 Amorties à hauteur de 139 139 80 80 Les plus et moins-values latentes sur titres (+ 0,077M€) tiennent compte de la valorisation des swaps de couverture (-0,031M€) Note 2. Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 10 685 10 685 8 824 8 824 Prêts, valeurs reçues en pension 380 380 380 380 Créances rattachées 2 2 3 3 Total 10 685 382 11 067 8 824 383 9 207 Note 3. Opérations avec la clientèle - Actif En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Créances commerciales Créances rattachées Prêts et crédits 872 644 857 097 Encours 872 644 857 097 Autres concours Créances rattachées 1 714 1 790 Comptes ordinaires 4 712 5 507 Créances rattachées 42 42 Créances douteuses 16 360 16 771 dont douteux compromis 15 053 15 202 Créances rattachées 8 9 Dépréciations -15 001 -15 152 dont dépréciation s/ douteux compromis -14 974 -15 113 Total 880 479 866 064 Le taux de couverture des créances douteuses s'élève à 0 % contre 0 % en 2020.Par rapport au total des créances, le taux de créances douteuses est à l'identique de 2020 soit 0 %. Ventilation des encours par type de contrepartie : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Entreprises Particuliers Total Entreprises Particuliers Total Comptes ordinaires débiteurs 3 926 786 4 712 4 605 902 5 507 Concours à la clientèle 52 501 820 143 872 644 48 661 808 436 857 097 Encours douteux net 65 1 302 1 367 92 1 536 1 628 Créances rattachées hors douteux 106 1 650 1 756 102 1 730 1 832 Total 56 598 823 881 880 479 53 460 812 604 866 064 Note 4. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 53 294 0 53 294 84 571 0 84 571 Créances rattachées 598 0 598 1 471 0 1 471 Total brut 53 892 0 53 892 86 042 0 86 042 Dépréciations 0 0 0 -2 0 -2 Total net 53 892 0 53 892 86 040 0 86 040 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 86 0 86 208 0 208 Moins values latentes 0 0 0 -2 0 -2 - dépréciées à hauteur de 0 0 0 -2 0 -2 - non comptabilisées en résultat 0 0 0 0 0 0 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement Décôtes 0 0 0 0 0 0 Amorties à hauteur de 0 0 0 0 0 0 Surcôtes -2 176 0 -2 176 -5 232 0 -5 232 Amorties à hauteur de -1 682 0 -1 682 -3 561 0 -3 561 Le portefeuille de titre à revenu fixe est uniquement composé de titres investis pour constituer un coussin de liquidité. Les plus et moins-values latentes sur titres (+ 0,085M€) tiennent compte de la valorisation des swaps de couverture (0,001M€) Aucune modification du classement comptable des actifs concernés n'est intervenue. Note 5. Actions et autres titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Titres détenus 4 466 4 124 Créances rattachées Dépréciations sur titres -4 058 -3 749 Total net 408 375 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 9 11 Moins values latentes -4 058 -3 749 dépréciées à hauteur de -4 058 -3 749 non comptabilisées en résultat 0 0 Sont inclus dans les titres détenus, le dernier investissement du portefeuille en gestion extinctive dit "Run-Off Portfolio" pour un montant net de 0,4 M€. Note 6. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées 1- Variation de l'exercice En milliers d'euros 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Participations Valeur brute 21 0 -1 20 Dépréciations -1 0 1 0 Valeur nette 20 0 0 20 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 1 672 53 -218 1 507 Dépréciations 0 0 Valeur nette 1 672 53 -218 1 507 Entreprises liées Valeur brute 404 0 0 404 Dépréciations -330 0 181 -149 Valeur nette 74 0 181 255 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre le certificat au fond s de garantie pour 872 milliers d'euros. 2- Liste des filiales et participations Forme Juridique / Sociétés / Siège social En milliers d'euros Capital Primes d’émission& réserves Quote-part capital détenue Résultat dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable S.A. Immovalor 1 Cours Michelet - CS30051 - 92076 Paris la Défense Cedex 553 5 161 NS 8 576 (1) 3 3 S.A. Allianz IARD 1 Cours Michelet - CS30051 - 92076 Paris la Défense Cedex 991 967 491 307 NS 335 103 (1) 1 1 SNC Allianz Informatique 1 Cours Michelet - CS30051 - 92076 Paris la Défense Cedex 50 NS S.A.S. Allianz Patrimoine Immobilier 1 Cours Michelet - CS30051 - 92076 Paris la Défense Cedex 1 000 -826 0,4 455 (1) 400 252 S.C.P .I. Allianz DomiDurable Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 84 035 1 500 NS 2 503 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 2 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 47 575 861 NS 1 433 (2) 2 2 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 3 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 24 366 959 NS 800 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 4 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 22 675 454 NS 453 (2) 7 7 S.C.P .I Sofipierre (ex Habitapierre 2) 303, square des Champs Elysées - Evry Courcouronnes - 91026 Evry Cedex 29 915 44 953 NS 4 738 (2) 1 1 S.C.P.I Allianz Pierre Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 673 880 385 507 NS 54 200 (2) 5 5 S.C.P.I Domivalor Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 3 369 783 NS -17(2) S.C.P.I Domivalor 2 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 4 856 1 800 NS 85 (2) S.C.P.I Domivalor 3 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 15 446 4 035 NS 295 (2) S.C.P.I Domivalor 4 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 205 283 6 607 NS 5 708 (2) 1 1 (1) bilan au 31/12/2021 (2) bilan au 31/12/2020 3-Opérations avec les entreprises liées et participations En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Total du poste Entreprises liées % Total du poste Entreprises liées % Actif Créances sur établissements de crédit 11 067 9 207 Créances clientèles 880 479 3 926 0% 866 064 4 601 1% Titres à revenu fixe 53 892 86 040 Autres actifs 37 554 431 1% 59 467 664 1% 419 472 12 74 0 1 214 0 0 0 0 0 0 0 -1 096 0 0 0 0 Comptes de régularisation 12 588 7 572 60% 10 329 4 762 46% 7 572 4 762 0 0 Passif Dettes sur établissement de crédit 1 182 471 Opérations avec la clientèle 515 886 0% 462 008 0% Dettes représentées par un titre 513 804 509 098 Autres passifs 15 148 1 941 13% 16 691 2 909 17% 0 0 1 444 2 535 497 374 0 0 0 0 Comptes de régularisation 8 683 8 297 Les opérations réalisées avec les entreprises liées considérées comme significatives sont mentionnées, et ce uniquement à ce titre (aucune opération opérée avec des entités liées définie dans le règlement 99-02 n'existe, les opérations étant réalisées à des conditions normales de marché). Note 7. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 31/12/2020 Augmentation Variation dépréciation Diminution 31/12/2021 Immobilisations corporelles Montant brut 462 27 0 489 Amortissements -331 -23 0 -354 0 1 10 1 Montant net 131 4 0 135 Immobilisations incorporelles Montant brut 6 744 6 744 Amortissements -6 744 -6 744 0 Montant net 0 0 Note 8. Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Etat 1 717 499 Prime épargne-logement Primes versées sur instruments conditionnels achetés 0 0 Dépôts de garantie versés 30 669 52 974 Opérations sur titres Autres débiteurs divers 4 724 5 506 Créances rattachées 444 488 Capital souscrit non versé Total 37 554 59 467 La ligne dépôts de garantie versés correspond aux appels de marge sur swaps. Note 9. Comptes de régularisation - Actif En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs à l'encaissement 680 941 Comptes d'ajustement 1 1 Primes émission TCN et emprunts obligataires 58 18 Charges constatées d'avance 28 29 Produits à recevoir 10 526 7 761 Comptes de régularisation divers 118 112 Impôts différés actif 1 177 1 467 Total 12 588 10 329 Note 10. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à r é gime spécial Dettes rattachées sur comptes d'épargne Comptes ordinaires 802 - 802 91 - 91 802 0,00 802 91 0 91 0,00 0 Comptes à terme et emprunts 380 380 380 380 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 0 Total 802 380 1 182 91 380 471 Note 11. Opérations avec la clientèle - Passif En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 236 349 236 349 235 373 235 373 dont dépôts collectés 276 773 276 773 278 138 278 138 dont centralisation à la CDC -40 424 -40 424 -42 765 -42 765 Dettes rattachées sur compte d'épargne à r é gime spécial 137 137 130 130 dont dettes rattachées sur compte épargne 343 343 366 366 dont créances rattachées sur centralisation CDC -206 -206 -236 -236 Comptes ordinaires 279 015 279 015 225 890 225 890 Comptes à terme et emprunts 377 377 607 607 Titres et valeurs donnés en pension Dettes rattachées 8 0 8 8 8 Total 515 509 377 515 886 461 401 607 462 008 Note 12. Dettes représentées par un titre En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Principal Dettes rattachées Total Principal Dettes rattachées Total Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 514 500 -696 513 804 509 500 -402 509 098 Emprunts obligataires Total 514 500 -696 513 804 509 500 -402 509 098 Note 13. Autres passifs En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers Etat 1 547 2 819 Impôts différés passifs Rémunérations dues au personnel 3 406 3 253 Charges sociales 387 482 Versements sur titres restant à effectuer Opérations sur titres 5 323 3 064 Divers 4 485 7 073 Total 15 148 16 691 Note 14. Comptes de régularisations - Passif En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 2 349 1 671 Produits constatés d'avance 558 597 Charges à payer 4 157 4 398 Comptes d'ajustement 0 Comptes de régularisation divers 1 619 1 631 Total 8 683 8 297 Note 15. Provisions 1- Provisions sur opérations bancaires En milliers d'euros 31/12/2020 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2021 Utilisées non utilisées Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature et risques de contreparties 3 28 -1 30 0 0 0 28 28 Provisions sur instruments financiers à terme 3 430 583 -1 335 2 678 Autres provisions bancaires 0 0 0 0 Total 3 433 611 0 -1 336 0 2 708 2- Autres provisions En milliers d'euros 31/12/2020 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2021 Utilisées non utilisées Provisions pour engagements sociaux 1 594 10 -12 -59 -241 1 292 Provision passif social IFC 1 299 5 -46 -241 1 017 BDI PROV POUR RISQ ET CHRG FRS PERS (M) 0 0 0 0 PROVISION RISQUES FISCAUX AUTRES (M) 0 0 0 0 PROVISION MEDAILLE DU TRAVAIL (M) 269 5 -12 -13 249 PROV.PERS.PERSONNEL PLAN ATTR.ACTION (M) 0 0 0 0 PROV. RESTRUCTURATION 0 0 0 0 PROV / LITIGE ENVERS PERSONNEL DED (M) 25 0 0 25 Provisions pour frais administratifs 6 0 0 6 Autres provisions 0 0 0 0 Total 1 600 10 -12 -59 -241 1 298 3- Total provisions En milliers d'euros 31/12/2020 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2021 Utilisées non utilisées Provisions sur opérations bancaires 3 433 611 0 -1 336 0 2 708 Autres provisions 1 600 10 -12 -59 -241 1 298 Total 5 033 621 -12 -1 395 -241 4 006 Conformément à la mise à jour du 17 novembre 2021 portant sur la recommandation ANC 2013-02 du 07 novembre 2013, un changement de méthode pour le calcul des provisions retraite a été effectué en 2021 ayant pour conséquence une variation de 241 milliers d'euros reportés en report à nouveau Note 16. Capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2020 Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice 31/12/2021 Capital 92 253 92 253 Prime d'émission 259 259 Total réserves 20 376 20 376 Réserve légale 20 201 20 201 Réserves facultatives 174 174 Provisions règlementées 92 92 Report a nouveau 3 433 2 508 179 6 120 Résultat 3 406 -3 406 4 344 4 344 Dividendes 898 Total 119 819 0 4 523 123 444 Le capital social d'Allianz Banque s’élève à 92 252 768.19 euros, divisé en 22.445.929 actions de euros de 4.11 nominal. Conformément à la mise à jour du 17 novembre 2021 portant sur la recommandation ANC 2013-02 du 07 novembre 2013, un changement de méthode pour le calcul des provisions retraite a été effectué en 2021 ayant pour conséquence une reprise de provision nette d'impôt de 179 milliers d'euros impactant le report à nouveau Note 17. Ventilation de certains actifs/ passifs selon la durée résiduelle En milliers d’euros A vue Eléments non ventilables D<3mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées 31/12/2021 Actif Créances sur établissements de crédit 10 685 0 0 0 0 380 2 11 067 Créances sur la clientèle 4 712 2 696 53 438 62 353 359 186 396 330 1 764 880 479 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 25 429 7 410 20 455 0 598 53 892 Passif Dettes envers les établissements de crédit 802 0 0 0 0 380 0 1 182 Dettes envers la clientèle 515 364 0 370 7 0 0 145 515 886 Dettes représentées par un titre 0 0 80 000 304 500 130 000 0 -696 513 804 Note 18. Engagement de l'activité bancaire En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 117 983 107 134 Engagements de financement 107 081 96 152 en faveur des établissements de crédit 0 0 en faveur de la clientèle 107 081 96 152 Engagements de garantie 10 902 10 982 d'ordre d'établissements de crédit 78 73 d'ordre de la clientèle 10 824 10 909 Engagements sur titres 0 0 autres engagements donnés 0 0 Engagements reçus 2 533 408 2 403 607 Engagements de financement 58 697 71 287 reçus des établissements de crédit (1) 58 697 71 287 Engagements de garantie 2 474 212 2 331 860 reçus des établissements de crédit 0 0 reçus de la Clientèle (2) 2 474 212 2 331 860 Engagements sur titres 499 460 autres engagements reçus 499 460 (1) Engagement de financement reçu correspondant à l'accès au refinancement de l'Eurosystème en contrepartie des titres gagés auprès de la Banque de France dans le cadre de la gestion globale des garanties (Pool 3 G). (2) Garanties reçues de la clientèle dans le cadre de l'octroi de crédits et de cautions par Allianz Banque composées principalement d'assurances-vie (montants non repris dans le tableau page 1 qui ne présente que les garanties reçues d'établissements de crédit). Note 19. Opérations sur instruments financiers à terme par types de contrat (valeurs nominales des contrats) 1- Engagements en montants notionnels (1) En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Sur marchés de gré à gré 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux 0 0 Garanties de taux (Caps / Floors) Options de change Contrat à terme sur cours d’action Swaptions Sur marchés organisés 748 184 227 100 975 284 717 884 202 500 920 384 Swaps de taux 748 184 227 100 975 284 717 884 202 500 920 384 Options de taux Total 748 184 227 100 975 284 717 884 202 500 920 384 (1) Les swaps sont déclarés uniquement pour la branche prêteuse. Conformément au règlement 648/2012 EMIR, les nouveaux swaps sont négociés en chambre de compensation. Il n'y a pas eu en 2020 et en 2019 d'opérations ayant fait l'objet d'un changement de catégorie au cours de l'exercice. 2- Engagements en "juste valeur" En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Swaps de taux -15 344 -2 672 -18 016 -36 060 -3 187 -39 247 Swaptions Options de change Contrats fermes sur taux Euribor Total -15 344 -2 672 -18 016 -36 060 -3 187 -39 247 3- Equivalent risque de crédit (1) En milliers d'euros Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Etablissements de crédit 4 327 7 547 Clientèle - Total 4 327 7 547 (1) L'équivalent risque de crédit est déterminé selon la méthode d'exposition initiale conformément aux méthodes préconisées par le règlement 575/2013 - CRDIV mis à jour selon le règlement 2019/876 4- Echéancier En milliers d'euros Moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total Sur marchés de gré à gré 0 0 0 0 Swaps de taux 0 0 0 0 Garanties de taux (Caps / Floors) Options de change Contrat à terme sur cours d’action Swaptions Sur marchés organisés 138 150 495 034 342 100 975 284 Swaps de taux 138 150 495 034 342 100 975 284 Total 138 150 495 034 342 100 975 284 Note 20. Actifs et passifs en devises 1. Engagements en montants nominaux En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de change : monnaies à recevoir 407 366 Opérations de change : monnaies à livrer 406 367 2. Equivalent risque de crédit (1) En milliers d'euros Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Etablissements de crédit - 5 Clientèle - - Total 0 5 (1) L'équivalent risque de crédit est déterminé selon la méthode d'exposition initiale conformément aux méthodes préconisées par le règlement 575/2013 - CRDIV mis à jour selon le règlement 2019/876 Note 21. Intérêts, produits et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit -10 530 924 -10 055 918 Opérations avec la clientèle -427 23 708 -460 25 292 Obligations et autres titres à revenu fixe -1 619 2 899 -2 471 3 251 Autres opérations 0 0 Total -12 576 27 531 -12 986 29 461 Note 22. Revenus des titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Titres de placement 3 4 Participations et activités de portefeuille 11 4 Parts dans les entreprises liées 1 1 Total 15 9 Note 23. Commissions En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle -6 614 1 473 -6 889 1 593 Opérations sur titres 0 0 -22 0 Opérations de change 0 2 0 1 Opérations de hors bilan -40 0 -43 0 Opérations sur moyens de paiement -1 783 1 363 -1 897 1 463 Prestations de services financiers -2 180 23 079 -2 178 23 050 Total -10 617 25 917 -11 029 26 107 Note 24. Gains et pertes sur portefeuille de négociation En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Opérations sur titres de transactions Opérations de change 2 -42 Opérations sur instruments financiers -282 -118 De taux d'intérêt -282 -118 De cours de change Divers Total -280 -160 Note 25. Gains et pertes sur portefeuille de placement En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 2 4 Moins-values de cession -8 -97 Dotations aux dépréciations -347 Reprises des dépréciations 15 23 Autres opérations sur IFT Total 9 -417 Note 26. Charges et produits d'exploitation bancaire En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges Produits Net Charges Produits Net Quote-part des partenaires sur opérations bancaires faites en commun -4 -4 -2 -2 Pertes & gains sur S.N.C. Produits rétrocédés & Charges refacturées -6 288 -6 288 -8 085 -8 085 Dotations & reprises de dépréciations -27 -27 Autres charges et produits (1) -194 4 623 4 429 -205 4 597 4 392 Total -6 513 4 623 -1 890 -8 292 4 597 -3 695 (1) La subvention reçue du Groupe, par Allianz Banque, en rémunération de son apport commercial est de 1,2 millions en décembre 2021, à l'identique de celle perçue en 2020. Note 27. Charges générales d'exploitation En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel -10 492 -10 700 Salaires et traitements -6 295 -6 248 Charges sociales -3 339 -3 311 -2 682 -2 662 dont charges de retraite -657 -649 Intéressement et participation -428 -515 Impôts et taxes afférentes -875 -905 Charges de personnel refacturées 384 429 Autres charges du personnel 0 0 Provisions pour charges de personnel 61 -150 20 86 dont provision pour indemnités de départ à la retraite 41 -236 Autres frais administratifs -11 977 -12 080 Impôts et taxes -250 -379 Services extérieurs -11 768 -11 744 -10 810 -11 064 dont commissions apporteurs -958 -680 Charges refacturées 41 43 Provisions pour frais administratifs 0 0 Total -22 469 -22 780 Le montant correspondant aux dépenses de Commissariat aux comptes s'élevent à 147 milliers d'euros hors taxes en 2021 contre 144 milliers d'euros en 2020 Effectif moyen équivalent temps plein 31/12/2021 31/12/2020 Employés 31 34 Cadres 70 69 Total 101 103 L'ensemble des rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction d'Allianz Banque s'est élevé à 280 milliers d'euros pour l'exercice 2021. Note 28. Coût du risque En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Créances Dotations -113 -75 Autres dotations provisions Reprises 261 233 Reprises utilisées 163 91 Reprises devenues disponibles 98 142 Récupération sur créances amorties 15 1 Risque hors-bilan Dotations (1) Reprises utilisées Reprises devenues disponibles Créances irrecouvrables Couvertes -163 -91 Non couvertes -8 -1 Solde -8 67 Note 29. Impôts sur les bénéfices Allianz Banque est intégrée fiscalement auprès de la société Allianz Holding France depuis le 1er janvier 2008 (date d’intégration de la société dont la dénomination sociale était alors Banque AGF). La convention d’intégration stipule que l’impôt à la charge de Allianz Banque correspond au montant qui aurait grevé son résultat si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts sur exercices antérieurs 35 -5 Impôts de l'exercice -1 332 -1 096 0 0 -18 -11 -1 314 -1 085 Impôts différés sur exercices antérieurs 0 0 Impôts différés -299 -492 -72 -261 0 0 -227 -231 Total -1 596 -1 593 Note 30. Comptes consolidés Les comptes d'Allianz Banque sont consolidés par intégration globale auprès d'Allianz France, qui détient 100% du capital. Note 31. Risques souverains En milliers d'Euros Créances Garanties données Garanties reçues (1) Total Royaume d'Espagne 10 094 10 094 République française 179 738 3 568 183 306 Total 189 832 3 568 193 400 (1) les garanties reçues correspondent à des titres OAT. Note 32. Litiges La société CEDP (ex Bernard Tapie Finance) représentée par un mandataire ad hoc avait assigné le Crédit Lyonnais et ses anciennes filiales en paiement de la somme de 1 milliard d’euros de dommages et intérêts en raison de fraudes qui auraient été commises lors de la cession d’Adidas. Allianz Banque ainsi que d’autres parties aux opérations de cession ont été également assignées mais uniquement pour que leur soit déclaré commun le jugement à intervenir et que soit donné acte à CEDP qu’elle se réserve de formuler toute demande à leur encontre. Cette action n’a pas prospéré et en 2006 il a été considéré que le litige ouvert était clos. Le 2 octobre 2019, Allianz Banque recevait une assignation à comparaitre le jeudi 28 novembre 2019 devant le tribunal de commerce de Paris dans le cadre de l’affaire TAPIE – CREDIT LYONNAIS. Allianz France (venant aux droits et obligations de Métropole) a été assignée à son tour le 3 novembre 2020. Les demanderesses (M. Bernard TAPIE, Mme Dominique MIALET-DAMINAOS épouse TAPIE et la société GROUPE BERNARD TAPIE) demandent au Tribunal de « condamner (…) , ALLIANZ BANQUE, venant aux droits de la banque du Phénix et du crédit chimique, et METROPOLE au paiement de dommages et intérêts qui seront déterminés à dire d’expert et préalablement d’adresser à la CJUE onze questions préjudicielles et de surseoir à statuer jusqu’à la réception de l’arrêt de la CJUE » . L’objet de cette assignation vise à demander « des dommages et intérêts à l’encontre des sociétés (…) ALLIANZ BANQUE (Banque du Phénix) et METROPOLE aux motifs qu’elles ont causé aux demandeurs (M. Bernard TAPIE, Mme Dominique MIALET-DAMINAOS épouse TAPIE et la société GROUPE BERNARD TAPIE) de multiples dommages résultants de diverses violations du droits européen de la concurrence dont Allianz Banque et METROPOLE sont, aux côtés d’autres, co-auteurs ». Par jugement du 17 mai 2021, le tribunal de commerce de Paris a fait droit aux demandes des consorts TAPIE et a transmis 16 questions préjudicielles à la CJUE. Allianz Banque et Allianz France ont été autorisées à faire appel immédiat du jugement sur le fondement de l’article 380 CPC. L’audience de plaidoiries devant la cour d’appel est prévue le 16 mars 2022. L’arrêt d’appel devrait être rendu dans un délai de 4 à 8 semaines après cette date. Parallèlement, en janvier 2022, l’ensemble des parties a été sollicité par la CJUE et a remis ses observations sur les questions préjudicielles soumises à l’analyse de la Cour. Compte tenu des délais de procédure devant la CJUE il est attendu un arrêt de la cour au cours du second semestre 2022. A noter que monsieur TAPIE est décédé en octobre 2021 et que la procédure se poursuit avec ses ayants droits et les liquidateurs. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (Art. 133 - 135 et 148 du Décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 I - Situation financière en fin d'exercice a) Capital social (en euros) 92 252 768 92 252 768 92 252 768 92 252 768 92 252 768 b) Actions et parts sociales - Composant le capital social . Nombre 22 445 929 22 445 929 22 445 929 22 445 929 22 445 929 . Valeur nominale (en euros) 4,11 4,11 4,11 4,11 4,11 - Emises au cours de l'exercice . Nombre 0 0 0 0 0 . Valeur nominale (en euros) 0 0 0 0 0 II - Opérations et résultats de l'exercice (en Euros) a) Chiffre d'affaires hors taxes 64 932 730 62 663 105 64 363 325 60 770 710 58 439 639 b) Résultat avant impôts et charges calculées 3 074 444 3 236 991 3 643 066 4 572 959 4 988 757 c) Impôt sur les bénéfices -3 070 366 -2 114 478 -1 463 729 -1 592 992 -1 595 738 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 131 227 194 122 189 642 212 045 75 210 e) Résultat après impôts et charges calculées 5 990 961 4 211 962 2 790 550 3 405 753 4 343 928 f) Montant des résultats distribués 5 835 942 4 040 267 0 897 837 9 651 749 III - Résultats des opérations réduits à une seule action (en Euros) a) Résultat après impôts mais avant charges calculées 0,00 0,05 0,10 0,13 0,15 b) Résultat après impôts et charges calculées 0,26 0,18 0,12 0,15 0,19 c) Dividende versé à chaque action 0,26 0,18 0,00 0,04 0,43 IV - Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 102 99 100 103 101 b) Montant de la masse salariale de l'exercice (en euros) 5 876 393 5 977 157 6 131 649 6 283 602 6 331 356 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales.....) (en euros) 3 067 455 2 942 155 3 097 958 3 159 047 3 181 047 Renseignements concernant les filiales et participations En milliers d’euros Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-Part détenue du capital en % Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis non remboursés Montant des cautions et avals fournis Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette A/. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de ALLIANZ BANQUE Filiales (détenues à + de 50%) B/. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de ALLIANZ BANQUE Filiales françaises (ensemble) - - Néant Filiales étrangères (ensemble) - - Néant Participations dans des sociétés françaises (ensemble) 400 252 7 955 455 Néant Participations dans des sociétés étrangères (ensemble) - - Néant V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale de la société Allianz Banque S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALLIANZ BANQUE S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable décrit dans la note 3 « Principes généraux et méthodes d’évaluation » de l’annexe aux comptes annuels concernant l’incidence de la modification par l’ANC de la recommandation 2013-02 sur l’évaluation et la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Prestations essentielles externalisées auprès de Arkéa Banking Services, filiale du Groupe Crédit Mutuel Arkéa Risque identifié Notre réponse Le modèle opérationnel d’Allianz Banque S.A. s’appuie sur une externalisation auprès du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, qui effectuent le traitement des opérations bancaires jusqu’à l’intégration des données dans les systèmes d’information, tel que renseigné dans le paragraphe 4 « Autres points » de l’annexe aux comptes annuels. Dans ce contexte, Allianz Banque a déployé une gouvernance spécifique pour s’assurer de la qualité des prestations servies, de la fiabilité des informations transmises par les prestataires conformément aux dispositions contractuelles de service. La fiabilité des informations financières dépend ainsi de la qualité et des délais de transmission des informations communiquées par les prestataires externes. Les prestations essentielles externalisées auprès d’Arkéa Banking Services sont donc considérées comme un point clé de l’audit en raison des volumes d’opérations gérées transitant par leurs systèmes d’information. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons examiné les dispositions contractuelles encadrant les prestations de service fournies par Arkéa Banking Services. Nous avons également pris connaissance du dispositif de gouvernance et des modalités de pilotage des prestations essentielles externalisées mis en place par Allianz Banque en nous appuyant notamment sur : les échanges entre les fonctions de contrôle périodique et de contrôle permanent d’Allianz Banque avec celles d’Arkéa Banking Services ; les travaux de contrôle réalisés par ces fonctions et leurs conclusions ; les modalités de reporting établies entre Arkéa Banking Services et la direction d’Allianz Banque. Nous avons apprécié la qualité de mise en œuvre du processus d’intégration des flux de gestion dans le système comptable d’Allianz Banque en testant : les contrôles généraux informatiques de ce processus, notamment celui relatif à l’accès aux traitements d’exploitation ; les contrôles clés permettant d’assurer l’exhaustivité des flux traités et l’intégrité de l’intégration des données au sein des applicatifs dédiés. Nous avons testé l’efficacité des contrôles comptables clés mis en œuvre par la Direction des métiers bancaires d’Allianz Banque S.A. pour évaluer la fiabilité des données reçues des prestataires et assurer leur correcte alimentation en comptabilité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALLIANZ BANQUE S.A. par votre assemblée générale du 29 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 mai 2019 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2021 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 4 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 15 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 3 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Ridha Ben Chamek Sébastien Martineau Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport Général de Gestion est mis à la disposition du public à l’adresse suivante : - KPMG – Tour EQHO –2 Avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex.