E ramet Société Anonyme au capital de 8 7 . 702.893,3 5 e uros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale à caractè re ordinaire, Mardi 2 3 mai 202 3 , à 10h au siège social Avertissement : L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2022. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 2022. Distribution de dividendes Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emeric Burin des Roziers. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Corbin. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SORAME (dorénavant représentée par M. Jérôme Duval). Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Gilet. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CEIR (représentée par Mme Nathalie de La Fournière). Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Manoelle Lepoutre. Nomination de Mme Héloïse Duval en qualité d’administratrice. Nomination de M. Ghislain Lescuyer en qualité d’administrateur. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale . Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion. PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Dans la résolution 3 , il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société et portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours de l’exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. Les résolutions 4 et 5 ont pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2022. Cette affectation porte sur la distribution d’un dividende par action de 3,50 €. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 142 590 988,00 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2022 - 283 566 964,30 EUR L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice écoulé au poste de report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à – 140 975 976,30 EUR. CINQUIEME RESOLUTION (Distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que les « Autres réserves » s’élèvent à 181 305 226,13 EUR et décide : De mettre en distribution un dividende d’un montant de 3,50 EUR par action, soit pour 28 755 047 actions composant le capital au 31 décembre 2022, la somme de 100 642 664,50 EUR Les « Autres réserves » se trouveront ainsi portées à 80 662 561,63 EUR. Le dividende sera détaché le 26 mai 2023 . La date d’arrêté sera fixée au 29 mai 2023. Le dividende sera mis en paiement à partir du 30 mai 2023. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2019 2020 2021 2022 nombre d’actions rémunérées dividende 26 636 000 0 EUR 26 636 005 0 EUR 28 755 047 2,50 EUR 28 755 047 3,50 EUR Les résolutions 6 à 11 portent sur le renouvellement pour quatre ans de mandats d’administrateurs qui viennent à échéance à la présente Assemblée : Renouvellement du mandat de M. Emeric Burin des Roziers (administrateur indépendant). M. Emeric Burin des Roziers est administrateur d’Eramet depuis mai 2019. Il est proposé aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 pour une durée de quatre ans. Emeric Burin des Roziers est depuis janvier 2023 Directeur Général du Groupe NW, spécialisé dans la production d'électricité renouvelable, le stockage d'électricité et le service d'opérateur de mobilité électrique. Il est en particulier mandataire social de NW Energy et de NW Storm. Emeric Burin des Roziers a été auparavant Directeur Général d’Endel (filiale d’Engie) et Directeur Général Adjoint de la BU Industrie d’Engie Solution de 2016 à avril 2022. Entre 2011 et 2016, il a été au sein du groupe Eramet Directeur du business développement de la branche manganèse, Directeur Général de l’activité recyclage et Directeur de la restructuration des fonctions centrales. Emeric Burin des Roziers a exercé les fonctions de Conseiller puis Directeur adjoint de cabinet au ministère de l’énergie (2006-2011). Il a débuté sa carrière en 2003 en tant que consultant du Boston Consulting Group. Emeric Burin des Roziers est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’ENSTA. Renouvellement du mandat de M. François Corbin (administrateur indépendant – administrateur référent). M. François Corbin est administrateur d’Eramet depuis mai 2019. Il est proposé aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 pour une durée de quatre ans. François Corbin est Vice-Président de Medef International en charge de la coordination sur l’ASEAN et représentant spécial du ministre de l’Europe et des Affaires Étrangères pour les affaires économiques avec les pays de l’ASEAN. François Corbin a rejoint le groupe Michelin en 2004 où il a exercé des fonctions de Direction Générale de Business Units, puis au sein du Comité Exécutif du Groupe et enfin, de 2019 à juillet 2021, de Délégué Général auprès du Président pour les affaires internationales. François Corbin a débuté sa carrière en 1980 au sein du groupe Pechiney où il a exercé diverses fonctions de chef de service opérationnel, puis de Directeur des Ressources Humaines et de Directeur Général de Business Units. François Corbin est diplômé de l’Ecole Centrale de Paris. Renouvellement du mandat de la société SORAME, dorénavant représentée par M. Jérôme Duval, en remplacement de M. Cyrille Duval. M. Jérôme Duval est administrateur d’Eramet depuis mai 2019. M. Jérôme Duval est cousin de Mesdames Nathalie de La Fournière et Héloïse Duval et de M. Cyrille Duval et est actionnaire de SORAME et CEIR. Il est proposé aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 en tant que nouveau représentant permanent de SORAME, en remplacement de M. Cyrille Duval, pour une durée de quatre ans. Jérôme Duval est Directeur des activités de Financements Intermodal chez Crédit Agricole CIB depuis septembre 2022. Précédemment, il était Directeur des Financements Maritimes et Intermodal Amériques chez Crédit Agricole CIB New York depuis 2013. A New York il a établi la plateforme régionale de financements maritimes et procédé à la création de l’activité de financements « Intermodal » pour la banque. Il a débuté sa carrière au Crédit Lyonnais à New York suivi d’une expérience de coverage de clientèle professionnelle au Crédit Agricole d’Ile de France. Il a ensuite rejoint Crédit Agricole CIB ou, après avoir coordonné les activités internationales des financements maritimes, il a développé un portefeuille de comptes clefs du secteur depuis Londres. Jérôme Duval est titulaire du certificat Administrateur de Sociétés Sciences Po-IFA et d’un Master ISG. Renouvellement du mandat de M. Jean-Yves Gilet. M. Jean-Yves Gilet est administrateur d’Eramet depuis septembre 2016. Il est proposé aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 pour une durée de quatre ans. Jean-Yves Gilet est Président de Gilet Trust Invest SAS, société de conseil en stratégie et conseil de direction depuis 2017. Il est Ingénieur au Corps des Mines. Jean-Yves Gilet a été Directeur Exécutif de BPI France de 2013 à 2016 et auparavant Directeur Général du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) de 2010 à 2013. A partir de 1991, il a occupé diverses fonctions de Direction Générale au sein du groupe Usinor Sacilor, puis d’Arcelor (2002-2005) et d’Arcelor Mittal (2006-2010). Jean-Yves Gilet a été Directeur de cabinet du Ministre délégué chargé de l’Aménagement du territoire et des reconversions (1988-1990), après diverses fonctions au sein de la Direction Générale de l’Industrie (DGI), et de la DATAR (1981-1988). Il a débuté sa carrière en 1981 en tant qu’adjoint au Directeur régional de l’industrie et de la recherche de Picardie. Jean-Yves Gilet est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale Supérieure des Mines de Paris (ENSMP). Renouvellement du mandat de la société CEIR, représentée par Mme Nathalie de La Fournière. Mme Nathalie de La Fournière est administratrice d’Eramet depuis mai 2015 en tant que représentant permanent de CEIR. Mme Nathalie de La Fournière est cousine de Messieurs Cyrille et Jérôme Duval et de Mme Héloïse Duval et est actionnaire de SORAME et CEIR. Elle est proposée aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 en tant que représentant permanent de CEIR pour une durée de quatre ans. Nathalie de La Fournière est actuellement Directrice des Ressources humaines, de l’Administration et des Finances de l’Agence d’Urbanisme et d’Aménagement Toulouse Aire Métropolitaine. Depuis 1999, elle a occupé des fonctions de chargée d’études et de Directrice des Etudes de l’Agence d’Urbanisme et d’Aménagement Toulouse Aire Métropolitaine. Nathalie de La Fournière a débuté sa carrière en 1990 au sein de la RATP en qualité de chargée d’études puis de responsable opérationnel sur le réseau. Nathalie de La Fournière est diplômée de l’Ecole Centrale de Paris et titulaire d’un Master en audit et contrôle de gestion de Toulouse Business School , ainsi que du certificat Administrateur de Sociétés Sciences Po-IFA. Renouvellement du mandat de Mme Manoelle Lepoutre (administratrice indépendante jusqu’en mai 2023). Mme Manoelle Lepoutre est administratrice d’Eramet depuis mai 2011. Elle est proposée aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 pour une durée de quatre ans. Au cours de sa séance du 21 mars 2023, le Conseil d’administration a considéré que Madame Manoelle Lepoutre ne pourra plus être qualifiée d’indépendante à compter de l’Assemblée Générale de mai 2023 en raison des trois mandats de quatre ans accomplis à cette date. Manoelle Lepoutre exerce depuis juin 2022 une activité de conseil au sein de la société MSML Tech Conseil. Manoelle Lepoutre a une longue carrière dans le domaine de l’énergie, chez TotalEnergies. Elle a occupé des fonctions corporate dans le Groupe : SVP Développement Durable en 2009, SVP Ressources Humaines (Dirigeants et Hauts Potentiels) en 2013 et SVP Engagement Citoyen (RSE) de 2016 à fin 2021. En 2004, elle est nommée SVP R&D de la branche Exploration&Production. En 2000, elle est nommée au Comex de Total E&P USA, où elle occupe les fonctions de SVP Géosciences, en charge de l’exploration et de la gestion des permis et réserves, pour l’Amérique du Nord. En 1998, elle est nommée au Comex de Elf Norge, SVP Exploration. Elle débute en 1982 dans la branche exploration-production, avec plusieurs fonctions en Prospection et en R&D, en France et aux Pays-Bas. Manoelle Lepoutre est diplômée de l’Ecole Nationale de Géologie de Nancy (ENSG) et de l’Ecole nationale supérieure des pétroles et des moteurs (ENSPM). Elle est membre élue de l’Académie des technologies . La résolution 12 porte sur la nomination en qualité d’administrateur de Mme Héloïse Duval, en remplacement de M. Jérôme Duval dont le mandat arrive à échéance. Mme Héloïse Duval est cousine de Messieurs Cyrille et Jérôme Duval et de Mme Nathalie de La Fournière et est actionnaire de SORAME et CEIR. Héloïse Duval est Directrice projets Fusions-Acquisitions au sein du groupe SEB. Elle a rejoint le groupe en 2018 à la Direction de la Stratégie Groupe et des Fusions-acquisitions où elle a coordonné des projets stratégiques et assuré l’intégration de sociétés acquises, avant de se dédier aux projets de fusions-acquisitions. Héloïse Duval a débuté sa carrière chez Unibail-Rodamco-Westfield avec des responsabilités d’investissement et de structuration d’opérations. Héloïse Duval est diplômée de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC Paris) et titulaire du certificat Administrateur de Sociétés Sciences-Po-IFA. La résolution 13 porte sur la nomination en qualité d’administrateur de M. Ghislain Lescuyer (administrateur indépendant), en remplacement de M. Claude Tendil dont le mandat arrive à échéance. Au cours de sa séance du 21 mars 2023, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des Nominations, examiné la situation individuelle de M. Ghislain Lescuyer et constaté que M. Lescuyer pouvait être qualifié d’indépendant. M. Ghislain Lescuyer a été de 2015 à avril 2022, Président du directoire puis Directeur Général du Groupe Saft ; il a créé Automotive Cells Company (JV entre Stellantis, Daimler et Saft/TotalEnergies) dont il prend la Présidence du Conseil d’administration de septembre 2020 à septembre 2022. En 2007, il a été nommé Directeur général de la division produits d’Areva T&D puis, à son rachat par Alstom, Directeur stratégie et développement du Groupe ainsi que Directeur des systèmes d’information (2010 – 2015). En 2003, il devient membre du comité exécutif et Directeur de différentes activités de Thomson/Technicolor en France et aux Etats-Unis. De 2000 à 2003, il a été Directeur Général d’Europ@web (Groupe Arnault). Au sein du groupe Bull (1994 – 1999), il a été membre du comité exécutif et a dirigé diverses activités. Ghislain Lescuyer a débuté sa carrière en tant qu’Ingénieur commercial chez SAT et chez Hewlett Packard, avant de devenir consultant chez McKinsey (1989 – 1994). Ghislain Lescuyer est diplômé de Télécom Paris (1980) et de l’INSEAD (MBA 1988). SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emeric Burin des Roziers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de M. Emeric Burin des Roziers, arrivé à expiration avec la présente assemblée. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Corbin) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de M. François Corbin, arrivé à expiration avec la présente assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de SORAME, dorénavant représentée par M. Jérôme Duval) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de la société SORAME (dorénavant représentée par M. Jérôme Duval), arrivé à expiration avec la présente assemblée. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Gilet) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Gilet, arrivé à expiration avec la présente assemblée. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de CEIR, représentée par Mme Nathalie de La Fournière) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de la société CEIR (représentée par Mme Nathalie de La Fournière), arrivé à expiration avec la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Manoelle Lepoutre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administratrice de Mme Manoelle Lepoutre, arrivé à expiration avec la présente assemblée. DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Héloïse Duval en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme Madame Héloïse Duval en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Jérôme Duval, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026, devant se tenir en 2027. treiZIEME RESOLUTION (Nomination de M. Ghislain Lescuyer en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme M. Ghislain Lescuyer en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Claude Tendil, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026, devant se tenir en 2027. « Say on Pay Ex Ante » Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 14 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration et à la résolution 15 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Présidente-Directrice Générale. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2022, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8, l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. « Say on Pay Ex Post » Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 16 les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2022, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 17 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2022 . Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2022, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2022, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphe n° 3.2.1.3. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2022, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphe n° 3.2.1.2. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 et de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, tels que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2022, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphes n° 3.2.2.1, 3.2.2.2 et 3.2.2.3. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2022, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphe 3.2.3. La résolution 18 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période d’offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 575 100 800 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La résolution 19 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée générale. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 202 3 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 19 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres U ptevia pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à U ptevia trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 0 mai 202 3 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 mai 20 2 3 jusqu’au 22 mai 20 2 3 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par U ptevia ). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L 'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr C et email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les , nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; L 'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Aucune conclusion ou révocation de mandats ne sera acceptée le jour de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 22 -10-22 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 28 avril 20 2 3 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer – 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : assemblee-generale@eramet.com ). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer - 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : assemblee-generale@eramet.com ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 17 mai 20 2 3 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet https://www.eramet.com au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 2 mai 202 3 . Le Conseil d’Administration