DEXIA FLOBAIL (Filiale à 99,99 % de Dexia Crédit Local) Société anonyme au capital de 197 100 165, 25 € Siège social : 1, Passerelle des Reflets, Tour Dexia- La Défense 2, 92913 La Défense Cedex 343 832 861 R.C.S. Nanterre. I. — Bilan au 31 décembre 20 21 . (En Euros.) ACTIF 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 C réances établissements crédit & assimilés 246 642 561.04 237 870 638.01 . À vue : 52 514 285.17 45 781 219.45 - Comptes ordinaires 50 495 885.84 43 861 266.24 - Créances rattachées 2 018 399.33 1 919 953.21 . À terme : 194 128 275.87 192 089 418.56 - Comptes ordinaires 194 128 275.87 192 089 418.56 - Créances rattachées 0.00 0.00 O pérations avec la clientèle 0.00 0.00 P articipations et activité de portefeuille 0.00 0.00 O pérations de crédit-bail et assimilées 516 576 227.44 555 528 553.65 . Opérations de crédit-bail - immobilisations nettes 515 049 743.53 553 285 677.54 - Immobilisations brutes en service 1 044 207 222.11 1 107 443 753.35 - Immobilisations brutes en cours 0.00 0.00 - Amortissements & Provisions 64 529 157 478.58 554 158 075.81 - Provisions pour dépréciation 0.00 0.00 . Opérations de crédit-bail - créances rattachées 1 138 668.49 1 214 427.36 . Locations simples - immobilisations nettes 387 815.42 1 028 448.75 - Immobilisations brutes 49 635 971.35 49 635 971.35 - Amortissements et provisions 49 248 155.93 48 607 522.60 . Locations simples - créances rattachées 0.00 0.00 . Créances douteuses : 0.00 0.00 - Créances 0.00 0.00 - Créances rattachées 0.00 0.00 - Provisions 0.00 0.00 I mmobilisations en cours 0.00 0.00 I mmobilisations incorporelles 0.00 0.00 . Immobilisations brutes 386 561.91 386 561.91 . Amortissements 386 561.91 386 561.91 I mmobilisations corporelles 0.00 0.00 . Immobilisations brutes 60 767.35 60 767.35 . Amortissements 60 767.35 60 767.35 C apital souscrit non versé 0.00 0.00 A utres actifs 213 379.25 315 367.50 . Opérations diverses 213 379.25 315 367.50 . Créances rattachées 0.00 0.00 C omptes de régularisation 0.00 10 526.09 T otal 763 432 167.73 793 725 085.25 PASSIF 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 D ettes établissements crédit & assimilés 513 358 401.79 539 063 171.54 . À vue : 0.00 0.00 - Comptes ordinaires 0.00 0.00 - Dettes rattachées 0.00 0.00 . À terme : 513 358 401.79 539 063 171.54 - Comptes ordinaires 512 500 239.50 538 183 475.50 - Dettes rattachées 858 162.29 879 696.04 O pérations avec la clientèle 15 286 830.25 16 938 673.95 . À vue : 0.00 0.00 . À terme : 15 286 830.25 16 938 673.95 Autres passifs 2 772 349.84 3 358 509.93 . Opérations diverses 2 730 935.35 3 317 095.44 . Dettes rattachées 41 414.49 41 414.49 C omptes de régularisation 741 503.20 805 031.89 P rovisions pour risques & charges 0.00 0.00 F onds propres hors FRBG 231 273 082.65 233 559 697.94 C apital souscrit 197 100 165.54 197 100 165.54 R éserves légales 287 344.85 287 344.85 R éserves statutaires ou contractuelles 3 220 226.43 3 220 226.43 S ubventions d'investissement 946 257.71 1 186 401.06 . Subventions 28 064 457.23 29 889 764.23 . Amortissements 27 118 199.52 28 703 363.17 . Fonds publics affectés 0.00 0.00 . Amortissements P rovisions règlementées 198 203 511.26 203 648 335.56 R eport à nouveau -171 882 775.50 -173 199 566.62 R ésultat en instance d'affectation 0.00 0.00 R ésultat de l'exercice 3 398 352.36 1 316 791.12 T otal 763 432 167.73 793 725 085.25 HORS BILAN 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNÉS : . E ngagements de financement : 0.00 0.00 . Engagements en faveur de la clientèle 0.00 0.00 . E ngagements de garantie : 450 500 445.60 471 481 792.31 . Engagements donnés établissements de crédit 450 500 445.60 471 481 792.31 ENGAGEMENTS RECUS : . E ngagements de financement : 300 000 000.00 300 000 000.00 . Engagements reçus d'établissements de crédit 300 000 000.00 300 000 000.00 . Engagements reçus clients ou tiers 0.00 0.00 . E ngagements de garantie : 760 079 274.90 799 825 375.10 . Engagements reçus d'établissements de crédit 534 611 773.02 567 288 250.94 . Engagements reçus administrations publiques 225 467 501.88 232 537 124.16 I I . — Comptes de résultat. (En E uros . ) 1 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 (+) I ntérêts et produits assimilés : 765 718.92 848 389.91 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 765 718.92 848 389.91 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 0.00 0.00 + Autres intérêts et produits assimilés 0.00 0.00 (-) I ntérêts et charges assimilées 8 886 792.75 9 674 049.35 - Intérêts et charges assimilées sur opérations non adossées avec les établissements de crédit 0.00 0.00 - Intérêts et charges assimilées sur opérations adossées avec les établissements de crédit 8 884 017.86 9 668 467.23 - Autres intérêts et charges assimilées 2 774.89 5 582.12 (+) P roduits sur opérations de crédit-bail et assimilées 47 785 679.35 45 242 349.82 - Préloyers 0.00 0.00 - Loyers 44 144 491.29 44 274 606.81 - Produits de cession d'opérations de crédit-bail -16 268.25 185 053.03 - Autres produits 3 657 456.31 782 689.98 (-) C harges sur opérations de crédit-bail et assimilées 41 564 130.83 38 514 030.29 - Amortissements & Provisions 64 38 217 993.49 37 714 935.07 - Provisions pour dépréciation 0.00 0.00 - Cessions d'opérations de crédit-bail 17 940.54 164 283.61 - Autres charges 3 328 196.80 634 811.61 (+) Produits sur opérations de location simple 632 262.98 1 296 175.98 - Loyers 632 262.98 1 296 175.98 - Produits de cession d'opérations de location simple 0.00 0.00 - Autres produits 0.00 0.00 (-) C harges sur opérations de location simple 640 633.29 1 745 785.13 - Amortissements 640 633.29 1 745 785.13 - Cessions d'opérations de location simple 0.00 0.00 - Autres charges 0.00 0.00 (+) R evenus des titres à revenu variable 0.00 0.00 (+) C ommissions (produits) 66 000.00 66 000.00 - Engagements sur crédit-bail 66 000.00 66 000.00 - Autres 0.00 0.00 (-) Commissions (charges) 2 562.33 2 972.32 - Opérations de trésorerie 375.23 490.96 - Autres 2 187.10 2 481.36 (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0.00 0.00 (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0.00 0.00 2 31 / 12 / 2021 31/12/2020 (+) A utres produits d'exploitation bancaire 240 143.35 642 410.77 - Quote-part des subventions inscrites au résultat 240 143.35 642 410.77 - Divers 0.00 0.00 (-) A utres charges d'exploitation bancaire 11 139.00 10 587.00 - Cotisation au fonds de garantie des dépôts 11 139.00 10 587.00 - Divers 0.00 0.00 P roduit net bancaire -1 615 453.60 -1 852 097.61 (-) C harges générales d'exploitation 431 018.34 436 725.89 - Autres frais administratifs 431 018.34 436 725.89 - Charges de personnel 0.00 0.00 - Impôts et taxes 13 889.00 1 005.96 - Services extérieurs 417 129.34 435 719.93 (-) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 0.00 0.00 R ésultat brut d'exploitation -2 046 471.94 -2 288 823.50 (+/-) C oût du risque 0.00 0.00 - Dotations / reprises aux provisions pour créances douteuses 0.00 0.00 - Dotations / reprises aux provisions pour risques et charges 0.00 0.00 R ésultat d'exploitation -2 046 471.94 -2 288 823.50 (+/-) G ains ou pertes sur actifs immobilisés 0.00 0.00 R ésultat courant avant impôt -2 046 471.94 -2 288 823.50 (+/-) R ésultat exceptionnel 0.00 0.00 - Produits exceptionnels 0.00 0.00 - Charges exceptionnelles 0.00 0.00 (-) Impôt sur les bénéfices 0.00 0.00 Impôt sur les sociétés au taux de droit commun 0.00 0.00 - Contributions 0.00 0.00 - Charge IFA non déductible 0.00 0.00 (+/-) Dotations / Reprises de FRBG et provisions règlementées 5 444 824.30 3 605 614.62 - Dotation aux amortissements dérogatoires 477 663.69 1 071 039.72 - Reprise des amortissements dérogatoires 5 922 487.99 4 676 654.34 (+/-) R ésultat net de l'exercice 3 398 352.36 1 316 791.12 I II . — Annexe aux comptes annuels. DEXIA FLOBAIL SA, (Sofergie), est soumise aux dispositions du Code Monétaire et Financier ; elle est classée dans la catégorie des sociétés de financement. En application de la loi du 15 juillet 1980 , article 30 et de la loi de finance du 30 décembre 1986, article 87, DEXIA FLOBAIL est autorisée d'une part à financer des installations ou des matériels destinés à économiser l'énergie ( activité exonérée d’impôts sur les sociétés jusqu’au 31/12/1999 ) et d'autre part des ouvrages et équipements utilisés par les collectivités locales et leurs concessionnaires. Par ailleurs, l’article 10 de la loi du 13 juillet 1992 a autorisé les SOFERGIE à financer les équipements destinés à la récupération et le recyclage des déchets. Les comptes de DEXIA FLOBAIL sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédits, telles qu’elles sont prévues par le règlement 2014-07 de l’ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec ce règlement. DEXIA FLOBAIL, filiale à 99,99% de DEXIA CRÉDIT LOCAL, a appliqué les mêmes règles comptables que sa société mère pour l’établissement de ses comptes : Les états financiers de Dexia Crédit Local au 31 décembre 2021 ont été établis selon les règles comptables applicables en situation de continuité d’exploitation (going concern). Ceci suppose un certain nombre d’hypothèses constitutives du plan d’affaires sous-jacent à la résolution du groupe ayant fait l’objet d’une décision par la Commission européenne en décembre 2012 et réévaluées sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes. Les principales hypothèses retenues par le management pour la préparation des comptes sociaux au 31 décembre 2021 et les zones d’incertitude, renforcées en particulier par la situation liée à la pandémie de Covid-19, sont résumées ci-dessous : Le plan d’affaires suppose le maintien de la licence bancaire de Dexia Crédit Local ainsi que le maintien de la notation de Dexia Crédit Local à un niveau équivalent ou supérieur au rang Investment Grade. La poursuite de la résolution suppose que Dexia Crédit Local conserve une bonne capacité de financement qui repose notamment sur l’appétit des investisseurs pour la dette garantie par les États belge et français ainsi que sur la capacité du groupe à collecter des financements sécurisés. Depuis le 1er janvier 2022, les émissions de Dexia Crédit Local bénéficient de la garantie 2022, qui prolonge la garantie 2013, arrivée à échéance au 31 décembre 2021 (cf. section Événements et transactions significatifs de ce communiqué de presse). Bien que gérant ces risques de façon très proactive, le groupe Dexia Crédit Local demeure très sensible à l’évolution de l’environnement macro-économique et aux paramètres de marché tels que les taux de change, les taux d’intérêt ou les marges de crédit. Une évolution défavorable de ces paramètres dans la durée pourrait peser sur la liquidité et le niveau de solvabilité du groupe. Elle pourrait aussi avoir un impact sur la valorisation d’actifs, de passifs financiers ou des dérivés OTC, dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat ou par les fonds propres et sont susceptibles d’entraîner une variation du niveau de capital réglementaire du groupe. Jusqu’à leur cession effective, Dexia Crédit Local demeure notamment exposé à l’évolution de juste valeur des actifs ciblés à la vente dans le cadre du plan de cession validé par le conseil d'administration en 2019. Toutefois, la bonne exécution de ce plan a significativement réduit cette source de sensibilité qui, au 31 décembre 2021 s’élève à EUR 3,7 millions par point de base pour l’ensemble des actifs évalués à la juste valeur, dont EUR 1,5 million par point de base pour les actifs ciblés à la vente dans le cadre du plan. Le groupe est par ailleurs exposé à certains risques opérationnels, propres à l’environnement de résolution dans lequel il opère et qui ont été renforcés par le contexte de travail à distance imposé par la pandémie de Covid-19. Enfin, des incertitudes résiduelles liées, par exemple, à de nouvelles évolutions des règles comptables et prudentielles sur la durée de la résolution du groupe pourraient provoquer une modification significative de la trajectoire de résolution initialement anticipée. Lors de son appréciation de la pertinence de la continuité d’exploitation, la direction a examiné chacune de ces hypothèses et zones d’incertitudes. Depuis l’entrée du groupe en résolution ordonnée, Dexia Crédit Local a continuellement réduit son besoin de financement et rallongé la maturité des financements levés, dans une optique de gestion prudente de sa liquidité. L’accélération des ventes d’actifs décidée au cours de l’été 2019 a notamment permis une baisse importante du besoin de financement du groupe, notamment en dollar US. En particulier, en 2021, le besoin de financement a été réduit de EUR 7,7 milliards, pour s’établir à EUR 61,6 milliards au 31 décembre 2021. Par ailleurs, durant l’année 2021, le groupe a maintenu une dynamique d’exécution soutenue de son programme de financement lui permettant notamment de finaliser son programme annuel de refinancement à long terme dès le mois de juillet. Cinq transactions publiques à long terme ont été lancées par Dexia Crédit Local en euro, en livre sterling et en dollar US, pour un montant total de EUR 5 milliards. Ainsi, Dexia Crédit Local a pu maintenir une réserve de liquidité jugée adéquate avec la restriction de l’accès au financement de la BCE effective depuis le 1er janvier 2022. Cette réserve de liquidité s’élève à EUR 13,1 milliards, dont EUR 11,1 milliards sous forme de cash au 31 décembre 2021. Dans le cadre de revues semestrielles, une mise à jour des projections financières du groupe a été présentée au conseil d’administration de Dexia le 16 décembre 2021. Elle intègre notamment un scénario macro-économique « central », basé sur le scénario de référence de la Banque centrale européenne (BCE) publié en juin 2021, complété par les scénarios publiés par les banques centrales nationales lorsque disponibles. Ce scénario central prend en compte une forte reprise économique après le choc de 2020. Dexia Crédit Local a toutefois jugé ce scénario trop favorable puisque l’effet du choc de 2020 sur les défauts est décalé dans le temps. Aussi, une approche prudente a été retenue, tenant compte de l’évolution macro-économique depuis le départ de la crise et non pas uniquement à compter de fin 2020. À titre d’exemple, la croissance du PIB de la zone euro utilisée pour l’année 2021 dans les paramètres point-in-time (-2,5 %) est l’évolution agrégée de l’évolution du PIB constatée sur 2020 (-6,8 %) et de la projection du PIB pour 2021 dans le scénario de la BCE (+4,6 %). La direction a également tenu compte des contraintes et incertitudes de son modèle opérationnel ainsi que des risques liés à la continuité d’exploitation, inhérents au caractère spécifique de banque en résolution de Dexia Crédit Local. En conséquence, après avoir tenu compte de l’ensemble de ces éléments et incertitudes, la direction de Dexia Crédit Local confirme qu’au 31 décembre 2021, ils ne remettent pas en cause les fondamentaux de la résolution ordonnée du groupe ni l’appréciation de l’application de la convention de continuité d’exploitation. Les comptes de DEXIA FLOBAIL sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédits, telles qu’elles sont prévues par le règlement 2014-07 de l’ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec ce règlement. Pour compléter la comptabilité sociale par une analyse économique des opérations de crédit-bail, les comptes « financiers » sont également produits. Ils sont établis à partir des amortissements financiers pratiqués dans les loyers. Ainsi, DEXIA FLOBAIL, en sa qualité de propriétaire bailleur, et en contrepartie de la mise à disposition de ses biens, perçoit des loyers qui se décomposent au plan financier en : Amortissement financier, Marge financière brute. En application du règlement CE n°1606/2002, DEXIA FLOBAIL fait l'objet d'une consolidation par intégration globale dans les comptes de la société DEXIA CRÉDIT LOCAL qui détient une participation de 99,99 % du capital. Depuis le 1er janvier 2002, DEXIA FLOBAIL est intégrée fiscalement dans le Groupe fiscal DEXIA. 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation Selon le règlement n°2014-07 de l’ANC, les comptes sont présentés conformément aux dispositions applicables aux sociétés de financement. Ainsi, les créances et les dettes rattachées sont intégrées à leurs comptes principaux comme les pertes et produits sur exercices antérieurs. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation - permanence des méthodes - indépendance des exercices La méthode de base retenue est l'évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. 1.1. Opérations de crédit-bail et de location simple L'encours brut comprend les immobilisations en location et celles en cours de réalisation. L’amortissement comptable est enregistré en charges sur opérations de crédit-bail ou de locations simples. Pour la plupart des dossiers de financement des TER, les rames sont amorties en comptabilité sociale au fur et à mesure de leur livraison, tandis qu’en financier, elles ne sont amorties qu’à compter de la date de mise en loyer qui intervient à la livraison de la dernière rame. Pour l’activité « Collectivités Locales », les opérations mises en location de l’exercice 1988 sont amorties suivant le mode linéaire. Depuis l’exercice 1989, il est pratiqué un amortissement à caractère financier pour les biens financés sur une durée égale ou supérieure à sept années conformément à la législation fiscale. Pour l'activité « Economies d'Energie », il est pratiqué suivant la nature du bien un amortissement dégressif, linéaire ou progressif. Par ailleurs, une provision (article 64) peut être pratiquée à hauteur de la moins value qui serait constatée à la cession des biens lors de la levée d’option. Pour l’activité « Environnement », les amortissements suivent le régime commun (dégressif ou linéaire). Le nouveau régime de crédit-bail immobilier (loi du 4 février 1995, article 57 et instruction du 12 décembre 1995 ) est applicable à ces opérations. Ainsi une provision est éventuellement pratiquée pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Dès lors que les amortissements financiers sont supérieurs aux amortissements linéaires qui auraient été appliqués, des amortissements dérogatoires sont constatés au passif du bilan. Par ailleurs certains montages peuvent bénéficier d’un amortissement exceptionnel supérieur à l’amortissement linéaire ; la différence fait l’objet d’un amortissement dérogatoire au passif du bilan. Conformément à la Réglementation Bancaire, le poste « Créances Douteuses » comprend les loyers échus impayés depuis plus de trois mois pour les biens mobiliers ou, depuis plus de six mois, pour les immeubles. 1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles L'amortissement est linéaire. Le matériel informatique et les logiciels sont amortis sur 3 ans, et le mobilier de bureaux sur 5 ans. 1.3. Opérations avec la clientèle Les sommes dues à la clientèle sont enregistrées dans ce poste. Il s’agit d’une part de certains loyers qui sont perçus entre la date de facturation et la date d’exigibilité et, d’autre part des avances-preneurs sur les opérations de crédit-bail qui sont amorties au rythme des amortissements financiers des immobilisations qu'elles financent. 1.4. Subventions d’investissement Les subventions ne sont rapportées au résultat qu’à partir de la date de mise en location des immobilisations et pour un montant égal à la dotation aux comptes d’amortissement des biens acquis partiellement au moyen de ce financement et affecté du rapport Subventions/Immobilisations pour tenir compte de ce caractère partiel. 1.5. T aux d ’IS Pour les entreprises (celles dont le chiffre d’affaires est inférieur à EUR 250 millions), en application de la loi de finances pour 2020, le taux d’impôt sur les sociétés est de 26,5 % pour les exercices clos le 31 décembre 2021. Au titre des exercices 2022 et suivants, le taux d’impôt sur les sociétés, prévu par les textes actuellement en vigueur, sera de 25 % sur l’ensemble des profits imposables. 2. Évènements de la vie de la société 2.1. Capital social L’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2007 de DEXIA FLOBAIL, a décidé d’augmenter le capital social de 50.000.175 € (le portant ainsi de 6.100.000 € à 56.100.175 €) par la création et l’émission de 3.278.700 actions nouvelles de numéraire d’un montant nominal de 15,25 € chacune, libérées à hauteur de 8,54 € par action (soit un montant global de 28.000.098 €) à la souscription par DEXIA CRÉDIT LOCAL. Le solde, soit 22.000.077 €, sera libéré en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration dans un délai maximum de trois années. Le conseil d’administration du 21 novembre 2008 a décidé de demander la libération, avant le 31 décembre 2008 , d’une partie de l’augmentation de capital, de l’ordre de 5.016.411 € (soit 1,53 € par action). Cette libération, effectuée le 22 décembre 2008 , porte ainsi le solde du capital souscrit non appelé à 16.983.666 € (soit 5,18 € par action). Le conseil d’administration du 3 novembre 2011 a décidé de demander la libération de l’intégralité du capital restant à libérer, soit 16.983.666 €, avant le 31 décembre 2011 . Cette libération a été effectuée le 29 décembre 2011 . L’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2014 a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 15 999 995 € pour le porter de 56 100 175 € à 72 100 170 €, par la création de 1 049 108 actions nouvelles de numéraire d’un montant nominal de 15,25 € chacune intégralement libérées à la souscription par DEXIA CRÉDIT LOCAL. En vue d’anticiper une éventuelle insuffisance de fonds propres au regard des règles prudentielles fixées par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2015 de DEXIA FLOBAIL, a décidé d’augmenter le capital social de 124.999.995,25 € (le portant ainsi de 72.100.170 € à 197.100.165,25 €) par la création et l’émission de 8.196.721 actions nouvelles de numéraire d’un montant nominal de 15,25 € chacune, entièrement libérées à la souscription par DEXIA CRÉDIT LOCAL. 2.2. Convention de garantie L’avenant n°1 à la convention de garantie du 2 janvier 2006 entre DEXIA CRÉDIT LOCAL et DEXIA FLOBAIL signé le 12 janvier 2017 a redéfini les seuils d’encours garantis (opérations dont le montant est supérieur à 1 M€ dans la convention d’origine ; somme des risques nets pondérés excédant 10% des fonds propres pour l’avenant). Ainsi, l’encours garanti a baissé entre 2020 et 2021 (passant de 567 M€ à 534 M€). 3. Délais de paiement des fournisseurs En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, DEXIA FLOBAIL doit publier chaque année la décomposition du solde de ses dettes à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance. Les dettes fournisseurs de DEXIA FLOBAIL représentent un montant non significatif du total bilan de la société. La pratique de DEXIA FLOBAIL est de régler ses factures à la date indiquée sur ces dernières, le délai de règlement des fournisseurs d'immobilisations étant généralement convenu dans les contrats de crédit-bail. Les dettes fournisseurs s’élèvent à 31 766,04 € au 31 décembre 2021 et présentent une échéance inférieure à 30 jours (hors retenues de garantie). 4. Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice La signature d’un avenant n°2 au contrat avec Primexis est en cours, portant sur les points suivants : Poursuite du contrat par Primexis Expertise SAS (RCS n°891 494 460) qui a repris les activités d'expertise comptable antérieurement exercées par Primexis SAS (RCS n°539 528 240) ; Actualisation des clauses de réversibilité et stratégie de sortie au regard des orientations données par l’Autorité Bancaire Européenne ; Révision d’un des indicateurs de suivi de la performance du contrat (KPI n°1 – gestion). En février 2022, il a été décidé de transférer à Dexia Crédit Local (sous forme d’un prêt-emprunt sans intérêt d’une durée initiale de 3 mois) 42 M€ de trésorerie issue du compte courant Natixis. Depuis la clôture de l’exercice 2021, deux dossiers supplémentaires ont fait l’objet d’une levée d’option : 951003/00 CACP – CGECP : levée d’option à terme (7/02/2022), 010404/00 ST LANGIS 2 : levée anticipée d’option d’achat (24/02/2022). 4. – Notes sur le bilan. 4.1. Opérations en devises. — Aucune opération en devise n’est enregistrée dans les comptes au 31 décembre 20 21. 4.2. Créances sur les établissements de crédit : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Créances à vue 50 496 43 861 Créances rattachées 2 018 1 920 Total à vue 52 514 45 781 Créances à terme 194 128 192 089 Créances rattachées 0 0 Total à terme 194 128 192 089 Total Créances sur les Établissements de crédit 246 643 237 871 Echéancier des créances sur les établissements de crédits au 31 décembre 20 21 : (En milliers d’Euros) Total bilan 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans >5 ans Créances envers les établissements Créances à terme 194 128 0 164 794 7 916 21 418 4.3. Opérations crédit bail et location simple : Immobilisations (En milliers d’Euros) Valeur brute 31/12/20 20 Acquisitions de l'exercice Transfert en cours/en vigueur Cessions Valeur brute 31/12/20 21 CRÉDIT BAIL en cours 0 0 0 0 0 Economies d'énergie 0 0 0 0 0 Collectivités locales & environnement 0 0 0 0 0 CRÉDIT BAIL en vigueur 1 107 444 0 0 -63 236 1 044 208 Economies d'énergie 297 765 0 0 -54 313 243 452 Collectivités locales & environnement 809 679 0 0 -8 923 800 756 CRÉDIT BAIL (en vigueur + en cours) 1 107 444 0 0 -63 236 1 044 208 Economies d'énergie 297 765 0 0 -54 313 243 452 Collectivités locales et environnement 809 679 0 0 -8 923 800 756 LOCATION SIMPLE 49 636 0 0 0 49 636 Economies d'énergie 42 700 0 0 0 42 700 Collectivités locales & environnement 6 936 0 0 0 6 936 Total Immobilisations 1 157 080 0 0 -63 236 1 093 844 Amortissements (En milliers d’Euros) Amortissements 31/12/20 20 Dotations de l'exercice Virement de poste Sorties d'amortis. Sur cessions Amortissements 31/12/20 21 CRÉDIT BAIL en vigueur 554 159 38 218 0 -63 218 529 159 Economies d'énergie 201 880 12 119 0 -54 300 159 700 Collectivités locales & environnement 352 278 26 099 0 -8 918 369 459 LOCATION SIMPLE 48 607 641 0 0 49 248 Economies d'énergie 42 075 626 0 0 42 701 Collectivités locales & environnement 6 532 15 0 0 6 547 Total amortissements 602 766 38 859 0 -63 218 578 406 Créances rattachées (En milliers d’Euros) Total Crédit bail en vigueur Crédit bail en cours Location simple Créances rattachées 31/12/20 20 1 214 1 214 0 0 Créances rattachées 31/12/20 21 1 139 1 139 0 0 Créances douteuses (En milliers d’Euros) Total Crédit bail mobilier Crédit bail Immobilier Location simple Créances douteuses valeur brute 2020 0 0 0 0 Provisions au 31 décembre 2020 - - - - Dotations de l'exercice - - - - Reprises de l'exercice - - - - Provisions au 31 décembre 2021 - - - - Créances douteuses valeur nette 2021 0 0 0 0 Ventilation des immobilisations par nature (hors immobilisations en cours) : Immobilisations (En milliers d’Euros) Total 2021 Crédit bail mobilier Crédit bail immobilier Location simple Economies d'énergie 286 152 155 333 88 119 42 700 Collectivités locales 771 484 658 713 112 771 0 Environnement 36 208 20 390 8 882 6 936 Totaux 1 093 844 834 436 209 772 49 636 4.4. Immobilisations d'exploitation : (En milliers d’Euros) Incorporelles Corporelles 20 21 2020 2021 2020 Valeur brute au début de l'exercice (*) 387 387 61 61 Acquisitions de l'exercice - - - - Cessions ou virement de poste - - - Valeur brute à la fin de l'exercice (*) 387 387 61 61 Amortissements au début de l'exercice 387 387 61 61 Dotations aux amortissements de l'exercice - - Sorties d'amortissements - - - - Amortissements à la fin de l'exercice 387 387 61 61 Valeur nette à la fin de l'exercice (*) 0 0 0 0 (*) d ont immobilisations en cours - - - - 4.5. Autres actifs : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 État impôts et taxes (*) 132 141 Autres débiteurs divers 81 175 Total 213 315 ( * ) d ont : d emande de remboursement de TVA - - c rédit de TVA à reporter - - 4.6. Comptes de régularisation ( Actif ) : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Charges payées d'avance 0 0 Autres 0 10 Total 0 10 4.7. Dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Comptes ordinaires - - Dettes rattachées - - Total à vue 0 0 Comptes et emprunts 512 500 538 183 (Dont avances de trésorerie) 0 0 Dettes rattachées 858 880 Total à terme 513 358 539 063 Total Dettes envers les Établissements de crédit 513 358 539 063 Echéancier des comptes et emprunts au 31 décembre 20 21 : (En milliers d’Euros) Total bilan 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5ans Dettes envers les établissements crédits à terme 512 500 6 494 19 048 80 313 406 645 4.8. Opérations avec la clientèle (Passif) (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Comptes à vue - - Dettes rattachées - - Total à vue - - Comptes à terme 15 287 16 939 Dettes rattachées - - Total à terme 15 287 16 939 Total des opérations avec la clientèle 15 287 16 939 Échéancier des opérations avec la clientèle au 31 décembre 20 21 : (En milliers d’Euros) Total bilan 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5ans Opérations avec la clientèle 15 287 288 1 203 4 460 9 336 4.9. Autres Passifs : (En milliers d’Euros) 2021 2020 État impôts & taxes 2 270 2 288 Loyers à reverser - partenaires 429 771 Autres créditeurs divers 44 263 Autres créditeurs Groupe 29 36 Total 2 772 3 358 4.10. Comptes de régularisation ( Passif ) : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Produits perçus d'avance (1) 677 753 Charges à payer 65 52 Total 742 805 (1) Les produits perçus d'avance sont constitués par des régularisations relatives aux loyers de crédit bail & location simple 4.11. Provisions pour risques & charges (En milliers d’Euros) Total Crédit bail mobilier Crédit bail immobilier Location simple Provisions au 31 décembre 20 20 - - - - Dotations de l'exercice - - - - Reprises de l'exercice - - - - Provisions au 31 décembre 20 21 - - - - 4.12. Subventions d'investissement : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Economies d'énergie Subventions nettes reçues 103 207 Collectivités locales & environnement Subventions nettes reçues 843 979 Total 946 1 186 (*) Subventions à recevoir - - 4.13. Capitaux propres : 4.13.1. Capital Au 31 décembre 20 21 , le capital social de DEXIA FLOBAIL s'élève à 197 100 165,25 euros, composé de 12 924 601 actions d'un montant nominal de 15,25 euros totalement libérées. 4.13.2. Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Ouverture Affectation résultat N-1 Distribution de dividendes Autres mouvements Clôture Capital 197 100 - - - 197 100 d ont capital souscrit non versé - - - - - Réserve légale 288 - - - 288 Autres réserves 3 220 - - - 3 220 Report à nouveau -173 200 1 317 -171 883 Résultat de l'exercice 1 317 -1 317 3 398 3 398 Subventions d'investissement 1 186 -240 946 Provisions règlementées 203 648 - - -5 444 198 204 Total capitaux propres 233 560 0 0 -2 286 231 273 5. – Notes sur le hors bilan. 5.1. Engagements donnés : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Engagements de financement en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit (*) 450 500 471 482 Total 450 500 471 482 (*) d ont cessions de créances à DCL 5.2. Engagements reçus : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit (avances de trésorerie) 300 000 300 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 534 612 567 288 Engagements de garantie reçus d'administrations publiques 225 468 232 537 Total 1 060 079 1 099 825 6. – Notes sur le compte de résultat. 6.1. Produits et charges d'intérêts : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 8 884 766 9 668 848 d ont intérêts s/ compte ordinaire - - d ont intérêts avances de trésorerie - Opérations hors établis. d e crédit 3 10 - Total 8 887 766 9 678 848 6.2. Produits & charges de crédit-bail & de location simple : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Charges Produits Charges Produits Opérations de crédit-bail 41 564 47 786 38 514 45 242 Opérations de location simple 641 632 1 746 1 296 Total 42 205 48 418 40 260 46 539 6.3. Commissions : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Charges Produits Charges Produits Engagements s/ opérations crédit bail 3 66 3 66 Services financiers - - - - Total 3 66 3 66 6.4. Autres produits et charges d'exploitation bancaire : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Charges Produits Charges Produits Divers 11 240 11 642 Total 11 240 11 642 (*) Dont quote-part de subvention 240 642 6.5. Charges générales d'exploitation À la clôture de l'exercice, les autres frais administratifs s'élèvent à 4 31 milliers d'euros (en baisse d'environ 1 % par rapport à 20 20 ). (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Impôts et taxes 14 1 Services extérieurs 417 436 Total 431 437 6.6. Coût du risque : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Dotations aux provisions - - Créances passées en perte sur l'exercice - - Reprises de provisions - - Récupérations sur créances amorties - - Total 0 0 6.7. Provisions réglementées : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotations -478 -1 071 Reprises 5 922 4 677 Total 5 445 3 606 6.8. Impôt sur les bénéfices : (En milliers d’Euros) 2019 2018 IS de la Période 0 0 Total 0 0 7. – Autres informations. 7.1. Proposition d’affectation des résultats : (En milliers d’Euros) 20 21 Résultat de l'exercice 3 398 Report à nouveau antérieur -171 883 Total à répartir -168 485 (En milliers d’Euros) 20 21 Réserve légale - Report à nouveau -168 485 Total à répartir -168 485 7. 2 . Rémunération des mandataires sociaux Aucune rémunération de quelque nature que ce soit n'a été versée aux mandataires sociaux. 7. 3 . Comptabilité sociale et financière En tant qu'Établissement de crédit, DEXIA FLOBAIL, pour l'établissement des comptes consolidés, doit réglementairement tenir une comptabilité dite financière pour les opérations de crédit bail. Cette comptabilité fait ressortir un résultat financier en déterminant un amortissement financier pour chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements leurs équivalents financiers La réserve financière ou latente est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 7. 3 .1. Passage du résultat social au résultat financier : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Résultat comptable 3 398 1 317 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) 5 007 5 401 Dotations / Reprises amortissement dérogatoire -5 445 -3 606 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 2 960 3 112 7.3.2. Réserve financière : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Réserve financière brute au 1er janvier N 277 469 275 674 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) 5 008 5 401 Amortissement dérogatoire -5 445 -3 606 Résultat cession -1 0 Réserve financière brute au 31 décembre N 277 031 277 469 Impôt différé passif au 31 décembre N -71 543 -71 656 Réserve financière nette au 31 décembre N 205 488 205 813 7.4. Réserve financière : ventilation par secteur d'activité : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Réserve financière brute au 31 décembre N 277 031 277 469 CRÉDIT BAIL 322 887 323 326 Economies d'énergie 0 1 Collectivités locales et environnement 322 887 323 325 LOCATION SIMPLE -388 -388 Economies d'énergie 0 0 Collectivités locales et environnement -388 -388 AMORTISSEMENTS RÉGULIÈREMENT DIFFÉRÉS -45 467 -45 467 7.5. Consolidation Les comptes de la société sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale par DEXIA CRÉDIT LOCAL, 1 passerelle des Reflets - Tour Dexia La Défense 2 - TSA 92202 - 92919 La Défense Cedex. 7.6. Intégration fiscale DEXIA FLOBAIL et sa société mère DEXIA CRÉDIT LOCAL sont intégrés dans le périmètre d’intégration fiscale dont la tête de groupe est depuis le 1er janvier 2002 l’établissement stable en France de DEXIA SA. Cet établissement est seul redevable de l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe. La charge d’impôt de DEXIA FLOBAIL est constatée en comptabilité, comme en l’absence de toute intégration fiscale. Les économies réalisées par le groupe d’intégration fiscale sont enregistrées chez DEXIA SA ÉTABLISSEMENT STABLE. Par ailleurs dans le cadre de la gestion fiscale du groupe d'intégration fiscale, il avait été décidé au 31 décembre 2011, de ne pas constater les amortissements dérogatoires de l'exercice. Au 31 décembre 2015, les amortissements dérogatoires ont de nouveau été différés, au plan fiscal, soit pour un montant net de 12,5 millions d'euros. Au 31 décembre 20 21 , comme au 31 décembre 20 20 , les amortissements dérogatoires n'ont pas été différés. V. — Rapport de commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 20 21 ) A l'assemblée générale de la société Dexia Flobail, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Dexia Flobail relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux compte s sur la période du 1er janvier 20 21 à la date d'émission de notre rapport . Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de mltiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines décès mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, e n application des dispositions des articles I-.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice . Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Principes comptables – Continuité d'exploitation Comme indiqué dans le préambule des notes annexes aux comptes, les comptes de Dexia Flobail ont été établis selon les règles comptables applicables en situation de continuité d'exploitation. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments retenus par le Conseil d'administration et justifiant le maintien de continuité d'exploitation, ainsi qu'à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le plan d'activité et les prévisions de financement. Nous avons également revu les informations communiquées dans l'annexe au titre de la convention de continuité d'exploitation. – Estimations comptables : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Comme indiqué dans la note « 4.11 » , Dexia Flobail constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de dépréciation, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et collectives. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article I-.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article I-.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. A Paris La-Défense, le 2 9 avril 202 2 . Les commissaires aux comptes : Mazars : Deloitte & Associés : Laurence Karagulian Jean-Vincent Coustel Associée Associé