BANQUE NEUFLIZE OBC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 383.507.453 € Siège social : 3 Avenue Hoche – 75008 Paris 552.003.261 R.C.S. Paris Documents comptables approuvés par l'assemblée générale du 25 mai 202 2 I. – Bilan au 31 décembre 202 1 (En milliers d'euros .) Actif Référence note de l'annexe 2021 2020 Caisse, banques centrales, CCP 535 081 665 323 Effets publics et valeurs assimilées A1-A8 121 590 122 132 Créances sur les établissements de crédit A2 4 321 361 4 158 377 - A vue 2 857 335 2 758 870 - A terme 1 464 025 1 399 507 Créances sur la clientèle A3-A8 4 237 978 4 056 613 - Créances commerciales 668 3 577 - Autres concours à la clientèle 3 490 355 3 378 242 - Comptes ordinaires débiteurs 746 955 674 795 Obligations et autres titres à revenu fixe A1-A8 0 0 Actions et autres titres à revenu variable A1-A8 7 396 7 757 Autres actifs A6 43 956 79 721 Parts dans les entreprises liées A4-A8 142 909 250 019 Participations et activité de portefeuille A4-A8 3 979 7 067 Immobilisations incorporelles A5 35 188 35 366 Immobilisations corporelles A5 49 027 48 714 Comptes de régularisation A7 37 373 42 119 Total de l'actif 9 535 838 9 473 208 Passif Référence note de l'annexe 2021 2020 Dettes envers les établissements de crédit P1 1 925 855 2 121 279 - A vue 140 260 148 597 - A terme 1 785 595 1 972 682 Comptes créditeurs de la clientèle P2 6 769 760 6 512 476 Comptes d'épargne à régime spécial 989 529 959 472 - A vue 975 903 945 531 - A terme 13 626 13 942 Autres dettes 5 780 231 5 553 004 - A vue 3 719 669 3 555 129 - A terme 2 060 562 1 997 875 Autres passifs P3 23 901 28 758 Comptes de régularisation P4 64 314 56 555 Provisions P5/P5-1 32 246 44 818 Capitaux propres P7 719 762 709 323 - Capital souscrit P7 383 507 383 507 - Prime de fusion P7 167 080 167 080 - Réserves P7 72 324 61 812 - Provisions réglementées P6-P7 375 432 - Report à nouveau (+/-) P7 34 692 -112 316 - Résultat de l'exercice (+/-) P7 61 783 208 807 Total du passif 9 535 838 9 473 208 Hors-bilan Référence note de l'annexe 2021 2020 Engagements donnés - Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit AP3 19 211 17 679 - Engagements de financement en faveur de la clientèle AP3 801 337 573 282 - Engagements de garantie 118 096 163 228 D'ordre d'établissements de crédit AP3 9 173 25 891 D'ordre de la clientèle AP3 108 922 137 337 - Engagements sur titres 0 0 - Opération en Devises HB1 52 977 520 273 - Opérations sur instruments de taux d'intérêts HB1 206 026 262 169 - Opérations sur instruments de change HB1 502 690 - Opérations sur autres instruments HB1 73 505 141 434 - Autres engagements donnés 0 0 Engagements reçus - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit AP3 924 455 728 583 - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit AP3 206 716 205 456 - Engagements de garantie reçus de la Clientèle AP3 1 928 330 1 792 968 - Engagements sur titres HB1 24 000 20 000 - Opérations en devises HB1 51 867 515 584 - Opérations sur instruments de taux d'intérêts HB1 201 607 257 573 - Opérations sur instruments de change HB1 502 690 - Opérations sur autres instruments HB1 73 505 141 434 - Autres engagements reçus 1 592 174 1 410 783 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) Référence note de l'annexe 2021 2020 Produits nets d'intérêts R -1 127 117 389 034 + Intérêts et produits assimilés 120 742 127 167 Sur opérations avec les Établissement s de crédit 41 011 45 221 Sur opérations avec la Clientèle 78 398 79 356 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 333 2 590 - Intérêts et charges assimilées -8 308 -14 532 Sur opérations avec les Établissement s de crédit -5 958 -10 887 Sur opérations avec la Clientèle -2 350 -3 645 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 0 0 + Revenus des titres à revenu variable R -1 -1 14 683 276 399 Produits nets des commissions R - 2 101 727 93 078 + Commissions (produits) 111 005 101 622 - Commissions (charges) -9 277 -8 544 Résultat net des opérations financières 4 602 2 884 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation R - 3 4 443 4 127 Solde en bénéfice sur titres de transaction -153 -256 Solde en bénéfice sur opérations de change 3 506 3 171 Solde en bénéfice sur instruments financiers 1 090 1 211 Solde en perte sur instruments financiers +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés R - 3 - 1 159 -1 243 Solde en bénéfice (+) ou pertes (-) sur titres de placement 159 -1 243 Solde en perte sur opérations de change Solde en perte sur instruments financiers Autres charges et produits nets d'exploitation bancaire R - 4 -3 703 -4 047 + Autres produits d'Exploitation bancaire 169 53 - Autres charges d'Exploitation bancaire -3 871 -4 100 Produit net bancaire 229 743 480 948 - Charges générales d'exploitation R - 5 -173 165 -167 309 Frais de personnel -99 671 -97 530 Autres frais administratifs -73 494 -69 779 - Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles R - 5 -1 724 -3 670 Total frais généraux R - 5 -174 890 -170 979 Résultat brut d'exploitation 54 854 309 969 - Coût du risque R - 6 4 810 -8 848 Résultat d'exploitation 59 664 301 121 - Gains ou pertes sur autres actifs R - 7 23 648 -4 302 +/- Résultat courant avant impôt 83 312 296 820 +/- Résultat exceptionnel R - 8 12 140 + Produits exceptionnels 0 0 - Charges exceptionnelles 0 0 - Impôt sur les bénéfices R - 8 -21 585 -100 171 - Dotations ou reprises provisions règlementées 57 19 Résultat de l'exercice (+ / -) 61 783 208 807 III. – Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2021 Faits Marquants 1. 1. – COVID -19 La pandémie de Covid-19 a engendré des perturbations pour les clients, les fournisseurs et le personnel. Les gouvernements, banques centrales et autorités réglementaires ont répondu à cette crise avec des mesures d’ordre monétaire, budgétaire et réglementaire afin d’apporter un soutien financier aux agents économiques. Les résultats de Neuflize OBC au 31 décembre 2021 sont présentés dans le contexte de cette crise sanitaire mondiale sans précédent. 1. 2. – Changement de périmètre Banque Neuflize OBC a cédé en date du 1 er février 2021 sa filiale ABN AMRO Investment Solutions à ABN AMRO. Dans le cadre de la simplification de l’organigramme du groupe Neuflize OBC, Banque Neuflize a procédé à la dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine de ces filiales Cycas et Dionée. 1. 3. – Mise à jour recommandation ANC 2013-02 suite décision IFRIC sur méthode pour la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations définies L’ANC a précisé en novembre 2021 les règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ces précisions impliquent un changement de méthode comptable dans les évaluations comptables sur les passifs sociaux produites par l’actuaire . Ce changement de méthode a été comptabilisé en capitaux propres au 31 décembre 2021. 1. 4. – Cofiloisirs : Une dépréciation additionnelle de 3, 2 M€ a été comptabilisée au 31décembre 2021 afin de ramener la valeur nette comptable au prix de cession proposé par BNP soit 1 €. Évènements postérieurs à la clôture Vente des titres Cofiloisirs : La cession des titres de Cofiloisirs détenus par la Banque Neuflize OBC au profit de BNP a été signée en date du 31 janvier 2022. Crise en Ukraine : L’invasion de l’Ukraine par la Russie déclenché le 24 février 2022 a fortement impacté les marchés financiers et assombri les perspectives géopolitiques et macro-économiques. A l’heure de l’édition de ce rapport, il est trop tôt pour pouvoir tirer des conséquences à moyen ou long-terme de cette guerre, mais l’impact à court-terme est fort tant sur la valorisation des actifs de nos clients privés que sur les coûts énergétiques pour nos clients entreprises. Même si la banque n’a pas d’exposition significative directe ou indirecte à des contreparties russes, biélorusses ou ukrainiennes, la durée de ce conflit et l’intensité des dommages économiques pourraient fragiliser l’atteinte des objectifs 2022. Principales règles d'évaluation et de présentation des comptes sociaux La présentation des états financiers relative à l’exercice 2021 est conforme aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le compte de résultat publiable constitue le modèle d’analyse de la formation du résultat donnant le produit net bancaire, le résultat brut d’exploitation et le résultat net. Les charges générales d’exploitation et le produit net bancaire sont présentés nets des transferts de charges qui s’y rapportent. 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre indépendance des exercices Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte, pour la majorité des opérations, l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. 1. 1. – Conversion des comptes en devises Les actifs, passifs et engagements de hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours de change officiels du marché au comptant à la clôture de l’exercice. Les écarts de change ainsi dégagés sont enregistrés en résultat. 1. 2. – Commissions sur prestations de services Elles sont enregistrées en produits et charges en fonction de leur nature. Les produits de commissions rémunérant des services continus sont étalés sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres…). 1. 3. – Créances et engagements sur établissements de crédit et clientèle Généralités Les créances sur établissements de crédit comprennent les créances détenues au titre des opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédits, à l’exception de ceux qui sont matérialisés par un titre. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devises identiques, même entité de comptabilisation. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature au hors-bilan correspondent : aux engagements irrévocables de concours en trésorerie aux engagements de garantie n’ayant pas donné lieu à mouvements de fonds. Techniques de réduction du risque La banque utilise des techniques de réduction du risque de crédit dans le cadre de son activité de crédit. Ces techniques permettent de se protéger partiellement ou en totalité du risque d’insolvabilité du débiteur. Deux grandes catégories se distinguent : 1 - les sûretés personnelles (garanties) correspondent à l’engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Cela comprend les engagements et les mécanismes de protection fournis par les banques et les établissements de crédit assimilés, les institutions spécialisées telles que les organismes de cautionnement de prêts hypothécaires (par exemple Crédit Logement en France), 2 - les sûretés réelles (collatéraux) peuvent être constituées d’actifs physiques prenant la forme de biens immobiliers, de matières premières ou métaux précieux, ou d’instruments financiers tels que des liquidités, des titres ou des investissements de qualité supérieure ainsi que des contrats d’assurance. Les décotes (haircuts) appropriées sont appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de ses caractéristiques de liquidité. Dans le but de réduire sa prise de risque, le Groupe mène donc une gestion active de ses sûretés notamment en les diversifiant : collatéraux physiques, garanties personnelles et autres (dont dérivés de crédit ). Lors de l’approbation d’un crédit, une évaluation de la valeur des garanties et des sûretés réelles, de leur caractère juridiquement contraignant ainsi que de la capacité du garant à honorer ses engagements est réalisée. Classement des encours : Le système de mesure du risque de crédit repose notamment sur un système de notation des clients (Uniform Credit Rating). Ce système consiste à attribuer une note à chaque client selon une échelle interne (définie par le groupe AA) Chaque niveau correspond à une probabilité de défaut et est établi selon les informations clients connues (états financiers pour les clients entreprise ; déclarations de revenus et de capital pour les clients privés). Traitement des encours structurés Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Traitement des créances douteuses La Banque NEUFLIZE OBC applique le règlement ANC n°2014-07 ainsi que les dispositions de l’avis 2006-16 du 21 décembre 2006 sur le déclassement en douteux des découverts repris par l’article 2221-2 du règlement ANC n°2014-07. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garanties. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou pour risques à hauteur des pertes probables. Les intérêts courus sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme ces derniers, dans le produit net bancaire. Les dépréciations pour créances douteuses correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et les conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restant à courir de la créance. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est classée en encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat. 1.3. 1. – Commissions reçues : En application du règlement ANC n°2014-07, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un crédit sont étalées linéairement au prorata du capital restant dû. Les produits liés à cet étalement sont enregistrés en PNB et le stock à lisser est intégré à l’encours de crédit concerné. 1. 4. – Portefeuille titres Conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées non consolidées. La banque applique les dispositions du règlement ANC n°2014-07 relatives à la comptabilisation des frais d'acquisition de titres et celles de l'avis CNC 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux Conditions de transferts de titres : les titres de transaction peuvent être transférés en catégories titres de placement ou titres d'investissement les titres de placement ne peuvent être transférés en catégorie titres d'investissement que dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. Pour les titres de transaction transférés, la valeur de transfert correspond à la valeur comptable des titres de transaction déterminée le jour du transfert selon les règles de la catégorie des titres de transaction qu'ils soient reclassés en titres de placement ou en titres d'investissement. Pour les titres de placement reclassés en titres d'investissement, les titres sont inscrits le jour du transfert à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Titres de transaction Il s'agit de titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis ou vendus avec l'intention dès l'origine de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix sont représentatifs de transactions réelles, régulières et intervenant dans des conditions de concurrence normale. A la date d’acquisition ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais exclus, et le cas échéant, en incluant les intérêts courus. A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. Titres de placement Il s’agit d’actions (ou d’autres titres à revenus variables) ou d’obligations, qui ne relèvent ni des titres de transaction, ni des titres d’investissement. A la date d'acquisition, ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais inclus ; les coupons courus sont enregistrés en créances rattachées. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Pour les titres cotés, la valeur de marché correspond au cours le plus récent à fin décembre . Pour les titres non cotés, la valeur de marché correspond à la valeur probable de négociation. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée de vie résiduelle des titres selon une méthode actuarielle. Titres de l’activité de portefeuille Sont regroupés sous cette catégorie, les valeurs acquises avec pour objectif unique d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention de développer des liens durables dans le fonds de commerce de l’entreprise ayant émis ces titres. A la date d’acquisition ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Les titres figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Celle-ci est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de la société émettrice et de l’horizon de détention. Dans le cas de titres cotés, elle peut être établie à partir du cours de bourse retenu sur une durée de référence. Les moins-values latentes sont calculées par lignes de titres et sont comptabilisées sans compensation avec les plus-values latentes. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Ce sont des obligations, des effets publics ou valeurs assimilées acquis avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. A la date d'acquisition, ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais inclus ; les coupons courus sont enregistrés en créances rattachées. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne font pas l’objet de dépréciation sauf s’il existe une forte probabilité que ces titres ne soient pas conservés jusqu’à l’échéance ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Cette catégorie regroupe les titres acquis dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. A la date de leur acquisition, les titres inscrits dans cette catégorie sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Titres de participations et parts dans les entreprises liées Ce sont des titres dont la possession durable est utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d’en assurer le contrôle. A la date d’acquisition, ces titres sont enregistrés à leur prix d'acquisition, frais inclus. Les « autres titres détenus à long terme » et les « titres de participation et parts dans les entreprises liées » sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir. Plusieurs méthodes d’estimation peuvent être utilisées : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspective de réalisation, cours moyen de bourse des derniers mois, conjoncture économique. 1. 5. – Instruments financiers à terme, de taux d'intérêt, de change ou d’actions Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme, de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 et de l'Instruction 94-04 de la Commission Bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes d’hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Interventions sur les marchés organisés et assimilés En fin d'exercice, les contrats sont évalués suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette évaluation est porté au compte de résultat. Intervention sur marchés de gré à gré Les contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) et de garantie de taux plafond ou plancher (caps ou floors) sont affectées dès leur origine dans un de ces trois portefeuilles : couverture identifiée ou micro-couverture macro-couverture transaction Les contrats classés en portefeuille de transaction sont évalués à leur valeur de marché. Les variations de valeur constatées sont portées en compte de résultat de l'exercice. En ce qui concerne les opérations de couverture : les différentiels d'intérêts courus sur swaps de taux sont étalés au prorata du temps écoulé, contrat par contrat en compte de résultat les différentiels d'intérêts reçus ou versés ainsi que les primes de caps-fluors sont rapportés au compte de résultat au prorata du temps écoulé. 1. 6. – Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de réévaluation, nettes des amortissements cumulés. Amortissements et dépréciations Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements sont calculés, en méthode linéaire ou en dégressif, sur la durée de vie probable des actifs concernés : Constructions : 30 à 50 ans Aménagements : 6 à 15 ans Mobiliers et matériels : 3 à 10 ans Logiciels : 1 à 5 ans La Banque NEUFLIZE OBC applique les dispositions relatives aux amortissements et dépréciations des actifs du règlement ANC n°2014-03. Elle apprécie à chaque clôture des comptes et à chaque situation, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre de sa valeur. Lorsqu’ il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué. A ce titre, elle effectue régulièrement des tests d’impairment sur ces fonds de commerce. 1. 7. – Dettes envers établissements de crédits, comptes créditeurs clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées en fonction de leur durée initiale ou de la nature des dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 1. 8. – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres de marché interbancaire et titres de créances négociables, emprunts obligataires, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou économique sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont amortis linéairement sur la durée de vie des emprunts correspondants. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux autres intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. 1. 9. – Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 1.1 0. – Provisions En application des articles 321-1 et suivants du règlement ANC n°2014-03 relatifs aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Il s’agit de passifs représentant une obligation de l’entité à l’égard de tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette rubrique regroupe donc des provisions destinées à couvrir : des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires nettement précises quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise des risques et des charges liés à des opérations bancaires que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Les provisions comprennent : les indemnités de fin de carrière versées lors des départs en retraite ainsi que les compléments de retraite versés à certains salariés les primes versées pour les médailles du travail conformément à la Convention Collective les provisions pour engagements par signature, pour litiges et risques divers. 1.1 1. – Engagements en matière de retraite et médailles du travail Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. L’impact en résultat est comptabilisé dans la rubrique « Frais de personnel ». Les indemnités de fin de carrière versées lors des départs en retraite ainsi que les compléments de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) font l’objet d’une réévaluation et d’un provisionnement. L'évaluation actuarielle de l'engagement a été réalisée selon la nouvelle méthode approuvée par l’IFRIC en 2021 et selon la recommandation ANC 2013-02, conformément aux directives du groupe Neuflize. Cette nouvelle méthode remplace la méthode PUC stricte utilisée lors des précédentes évaluations. Les calculs sont effectués bénéficiaire par bénéficiaire selon le processus suivant : calcul de Valeur Actuelle Probable : la VAP est estimée par projection de la prestation à l’échéance et intégration de facteurs d’actualisation financière et de probabilisation (survie et turnover). détermination de la Projected Benefit Obligation : le calcul de la PBO repose sur le principe de répartition linéaire des droits sur la durée d’acquisition. Elle est égale à la fraction de la VAP correspondant aux droits acquis à la clôture de l'exercice, au prorata de l'ancienneté à cette date par rapport à l'ancienneté totale génératrice de droits. Un calcul strictement identique à celui de la PBO, mais effectué sur la base du salaire à « la date d'inventaire » (sans projection) conduit à la détermination de l'ABO (Accumulated Benefit Obligation). Conformément à la recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013, les effets d’actualisation non-encore comptabilisés en charge, compte tenu de l’ancienne méthode du corridor, ont été enregistrés à l’ouverture de l’exercice 2013 en capitaux propres (« Report à nouveau ») en respectant par ailleurs les règles liées aux changements de méthodes comptables, c'est-à-dire sans effet d’impôts. L’intégralité des dotations et reprises de l’exercice, incluant donc l’ensemble des effets d’actualisation sont dès lors enregistrés directement en résultat. 1.1 2. – Frais de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Conformément aux dispositions prévues par la directive européenne CRD IV sur les fonds propres réglementaires, les dispositions suivantes s’appliquent au sein de la Banque NEUFLIZE OBC : pour les salariés relevant des dispositions globales prévues par le Groupe ABN AMRO et conformément aux critères détaillés dans la Politique de Rémunération de l’UES du Groupe NEUFLIZE OBC, la rémunération variable est divisée en deux parts : l’une dite « initiale » de 60 %, l’autre dite « différée » correspondant au 40 % restant. La part différée est soumise à des conditions suspensives avant attribution. les parts initiale et différée sont elles-mêmes scindées en deux parts égales comprenant un versement de 50 % en numéraire et de 50 % en certificats de performance. Le règlement en numéraire des certificats de performance est soumis à une période de rétention d’an . Ces dispositions s'appliquent dès le 1er € de rémunération variable, à moins que le montant de rémunération variable attribué soit inférieur à 50.000 € et qu’il représente moins de 10 % de la rémunération fixe annuelle auquel cas, la rémunération variable est versée en une fois, sans condition de différé. pour les salariés relevant des dispositions locales prévues par l’UES du Groupe NEUFLIZE OBC et conformément aux critères détaillés dans la Politique de Rémunération du Groupe NEUFLIZE OBC concernant les rémunérations variables éventuelles : celles dont le montant brut est inférieur ou égal à 17 0 K€ sont versées en numéraire en mars N+1 pour celles dont le montant brut est supérieur à 17 0 K€ : les dispositions globales prévues par le groupe ABN AMRO s’appliquent alors dès le 1 € de rémunération variable comme c’est le cas pour l’ensemble du personnel. Les modalités de calcul de la rémunération variable (VCP), attribuée sous forme monétaire ou sous forme de titres, ont été revues au cours de l’exercice 2020 selon les nouvelles exigences du Groupe ABN Amro. Les principales modifications portent sur : le provisionnement de la totalité de l’enveloppe VCP attribuée sur l’année d’attribution, avec application d’un prorata temporis jusqu’aux versements des parts différées ; de plus, la partie titre est valorisée à la valeur de marché. La valeur du titre est communiquée par le groupe ABN AMRO à la clôture de l’exercice. 1.1 3. – Coût du risque La rubrique « coût net du risque » comprend les dotations nettes aux dépréciations et provisions pour risques de contreparties, risques-pays, et litiges. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. La banque procède au passage en pertes de ses créances irrécouvrables et à la reprise consécutive des dépréciations dans le poste Coût du risque lorsqu’il y a abandon de créances ou absence d’espérance de recouvrement résiduel. 1.1 4. – Gains et pertes sur actifs immobilisés La rubrique « Gains et pertes sur actifs immobilisés » regroupe : les plus ou moins-values de cessions ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement , les plus ou moins-values de cessions sur immobilisations corporelles et incorporelles. 1.1 5. – Impôts courants Pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021, le taux normal de l’IS applicable à NOBC est 26,58 %. Depuis le 1 er janvier 2016, les dividendes reçus de filiales détenues à plus de 95 %, intégrées fiscalement, sont exonérés d’IS au titre du régime spécial mère-filiales, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 1 %. Les dividendes reçus des autres titres de participation sont exonérés d’IS, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 %. L’article 22 de la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012 a modifié les règles relatives à la taxation des plus-values de cession des titres de filiales et participations réalisées à compter du 1 er janvier 2012. La quote-part de frais et charges est calculée sur le montant brut des plus-values réalisées et est taxée à 12 %. Intégration fiscale Pour le calcul et le paiement de l’impôt, la Banque NEUFLIZE OBC et certaines de ses filiales détenues à plus de 95 % constituent un groupe d’intégration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le groupe fiscal sont conservées par la société mère. 1.1 6. – Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. 1.1 7. – Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice. Note A 1. – Opérations sur titres de transaction, de placement, d'investissement Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur de marché Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur de marché Titres de placement Actions et autres titres à re venu variable (1) 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Total des titres de placement 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Dont titres non cotés 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées 121 590 121 590 123 919 122 132 122 132 126 716 Total des titres d'investissement 121 590 121 590 123 919 122 132 122 132 126 716 Dont titres non cotés Titres de transaction, de placement et d'investissement Effets publics et valeurs assimilées 121 590 121 590 123 919 122 132 122 132 126 716 Actions et autres titres à rev enu variable 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Dont titres non cotés 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Plus-Values latentes 121 229 Dont OPC français 10 10 16 Dont OPC de capitalisation 3 298 -2 704 594 593 3 530 -2 846 684 691 Total des titres de transaction de placement et d'investissement 131 806 -2 820 128 986 131 437 132 835 -2 946 129 889 134 701 (1) Dépréciation : - 1, 9 M€ Sicar Cinéfrance Plus et - 0, 8 M€ Compartiment A (Cinéfrance "1888") Note A 2. – Créances sur les établissement s de crédit Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes ordinaires 2 856 543 2 856 543 2 757 397 2 757 397 Comptes et prêts 1 455 719 1 455 719 1 391 130 1 391 130 Sous-total 2 856 543 1 455 719 4 312 262 2 757 397 1 391 130 4 148 527 Créances rattachées 792 8 306 9 099 1 472 8 377 9 850 Total 2 857 335 1 464 025 4 321 361 2 758 870 1 399 507 4 158 377 Dont créances entreprises liées françaises (Note récapitulative N° AP 1) 8 747 117 693 8 871 109 578 Note A 3. – Créances sur la clientèle Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Stés et EI (2) Particuliers Divers Clientèle financière Total Stés et EI (2) Particuliers Divers Clientèle financière Total Créances commerciales (3) 711 711 3 751 3 751 Autres concours à la clientèle (3) 2 276 614 958 881 10 973 297 430 3 543 898 2 314 566 871 539 13 028 243 651 3 442 785 Crédits clients 2 181 153 922 478 10 973 3 114 604 2 198 676 824 364 13 028 3 036 068 *Crédits de trésorerie (1) 1 474 081 542 926 1 133 2 018 139 1 482 349 484 394 3 612 1 970 355 *Crédits à l'équipement 430 882 4 020 434 902 441 087 3 503 444 590 *Crédits Investisseurs 276 191 379 552 5 820 661 563 275 241 339 971 5 912 621 124 *Autres Prêts Clientèle financière JJ Prêts Clientèle financière à terme 296 477 296 477 243 651 243 651 Valeurs reçues en pension JJ Valeurs reçues en pension à terme Valeurs non imputées 6 6 29 29 Prêts participatifs Créances douteuses (*) 95 454 36 403 953 132 810 115 861 47 175 163 036 * Créances douteuses 72 821 19 749 92 570 87 015 29 289 116 304 * Créances douteuses compromises 22 633 16 654 953 40 240 28 845 17 887 46 732 Comptes ordinaires débiteurs 368 391 352 169 11 887 969 733 417 282 877 370 555 1 614 2 863 657 909 Créances rattachées 11 917 13 609 Sous-total 2 645 716 1 311 049 22 860 298 400 4 289 942 2 601 195 1 242 094 14 642 246 514 4 118 054 Dépréciations cf. note A8(*) - 38 329 - 12 682 - 953 - 51 965 - 49 796 - 11 645 - 61 441 * Dépréciation sur douteux - 17 978 - 371 - 18 349 - 22 256 - 197 - 22 453 * Dépréciation sur douteux compromis - 20 351 - 12 311 - 953 - 33 615 - 27 541 - 11 448 - 38 988 Total net 2 607 387 1 298 367 22 860 297 447 4 237 978 2 551 399 1 230 449 14 642 246 514 4 056 613 (1) Dont entreprises liées françaises Dont Crédit de trésorerie Cofiloisirs (Cf note récapitulative AP1) ( 2) Sociétés et Entrepreneurs Individuels (3) hors provisions et hors créances rattachées Note A 4. – Participations et parts dans les entreprises liées Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur de marché Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur de marché Titres de participation Administrations publiques centrales 1 584 1 584 1 584 1 447 1 447 1 447 Établissement s de crédit en compte courant des SCI (2) 13 145 - 10 749 2 395 4 656 13 145 - 7 525 5 620 7 684 Clientèle financière Total des titres de participation 14 728 - 10 749 3 979 6 240 14 592 - 7 525 7 067 9 131 Parts dans les entreprises liées Établissement s de crédit Autres entreprises financières 150 150 102 702 102 702 Entreprises non financières 130 702 - 14 130 688 130 902 - 81 130 821 Avances en compte courant AAP Holding 12 071 12 071 12 071 16 496 16 496 16 496 Total des parts dans les entreprises liées 142 923 - 14 142 909 12 071 250 100 - 81 250 019 16 496 Total des titres de participation et des parts dans les entreprises liées (1) (2) 157 651 - 10 763 146 888 18 311 264 692 - 7 606 257 086 25 627 (1) Titres non côtés : 146 888 257 086 (2) Dépréciation Cofiloisirs : - 10, 7 M€ Note A 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur brute Amort/dépr Valeur nette Valeur brute Amort/dépr Valeur nette Immobilisations incorporelles 81 497 - 46 309 35 188 81 046 - 45 680 35 366 Logiciels 41 155 - 40 816 339 40 691 - 40 187 504 Fonds de commerce 40 334 - 5 493 34 841 40 334 - 5 493 34 841 Immobilisations en cours 8 8 21 21 Immobilisations corporelles 63 096 - 14 068 49 027 68 028 - 19 314 48 714 Constructions d'exploitation (1) 41 073 41 073 41 073 41 073 Installations 2 879 - 1 996 883 2 006 - 1 863 142 Matériel, mobilier 17 966 - 12 073 5 893 23 570 - 17 451 6 119 Immobilisations en cours 1 178 1 178 1 379 1 379 Total 144 593 - 60 378 84 215 149 074 - 64 994 84 080 (1) Parts SNC HOCHE dont le capital est de 4 1 M€ au 31 décembre 2021 Immobilisations (En milliers d’ euros .) Valeur brute au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 81 046 451 0 81 497 Immobilisations corporelles 68 028 1 571 -6 503 63 096 149 074 2 022 -6 503 0 144 593 Amortissements (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations incorporelles -45 680 -630 0 -46 309 Immobilisations corporelles -19 314 -1 095 6 341 0 -14 068 -64 994 -1 725 6 341 0 -60 377 Note A 6. – Autres actifs Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Primes sur achat d'options 4 067 9 801 Débiteurs divers dont : 39 889 69 920 - Etat TVA et Prélèvements fiscaux 3 772 4 085 - Etat IS Acomptes 24 367 - Etat Divers 1 168 1 652 - Fournisseurs (Acomptes+ Avoirs) 1 796 504 - Fournisseurs ( Dépôts de garanties) 1 435 1 832 - Comptes Miroirs Caceis 155 298 - C/C Filles Intégration fiscale 197 - Clients 1 912 3 839 - FRU ( Dépôts de garanties) 2 284 1 680 - FGDR ( Dépôts de garanties) 1 594 1 591 - FGDR Certificats Associés/ Association 591 623 - Divers DRH 542 423 - SNC Hoche Courcelles 52 449 - Divers Autres 274 747 Total 43 956 79 721 Note A 7. – Comptes de régularisation Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Produits à recevoir 23 568 22 255 Charges payées d'avance 1 144 1 405 Autres comptes de régularisation dont : 12 660 18 458 - Comptes techniques Crédits 8 448 12 272 - Compte Bpi France 3 010 403 - Divers Comptes techniques 1 202 5 783 Total 37 373 42 119 Note A 8. – Dépréciations inscrites en d é duction de l'actif Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2020 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements* 2021 S/ Établissement s de Crédit S/Créances Clientèle (Note A3) 61 441 10 424 - 19 900 51 965 - Sociétés et Entrepreneurs Individuels 49 796 7 666 - 19 133 38 328 - Particuliers et divers 11 646 2 758 - 768 13 637 - Risques pays douteux S/Portefeuille Titres (Note A1) 2 946 15 - 141 2 820 - Autres titres de placement (1) 2 946 15 - 141 2 820 - Titres douteux S/Filiales et Participations (Note A4) 7 605 3 225 - 67 10 763 - Filiales et participations (2) 7 605 3 225 - 67 10 763 - Participations immobilières Total 71 993 13 664 -20 109 0 65 548 * Cette colonne reprend les différences de change sur les dépréciations en devises ainsi que l'effet d'actualisation de celles-ci. (1) la remontée de cash disponible dans les sociétés sous-jacentes s’est matérialisée par un rachat partiel de titres sur la base de la NAV 2019, ainsi qu'une reprise de provision sur les Sicar Cinéfrance Plus et Compartiment A (Cinéfrance "1888") : - 14 1 K€ . (2) une dotation complémentaire de +3, 2 M€ a été faite portant la provision de Cofiloisirs à +10, 7 M€ au 31 12 2021. Note P 1. – Dettes envers les établissement s de crédit Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes ordinaires et emprunt au jour le jour (1) 139 982 139 982 147 765 147 765 Comptes et emprunts ( cf. note AP2) 1 784 544 1 784 544 1 971 417 1 971 417 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Autres sommes dues 249 249 770 770 Sous total 140 231 1 784 544 1 924 775 148 535 1 971 417 2 119 953 Dettes rattachées 29 1 051 1 080 62 1 265 1 327 Total 140 260 1 785 595 1 925 855 148 597 1 972 682 2 121 279 Dont Comptes ordinaires Cofiloisirs 7 060 7 060 7 355 7 355 (1) Dont entreprises liées françaises (Note récapitulative n° AP 1) Note P 2. – Dépôts clientèle par agent économique Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes épargne à régime spécial (1) 974 946 13 626 988 572 944 574 13 942 958 515 Sociétés et Entrepreneurs Individuels 3 726 3 726 4 749 4 749 Particuliers 971 219 13 626 984 845 939 825 13 942 953 767 Divers Autres dettes 3 720 071 2 061 117 5 781 188 3 555 507 1 998 455 5 553 961 Comptes ordinaires (3) 3 718 101 3 718 101 3 553 236 3 553 236 Sociétés et Entrepreneurs Individuels (2) 2 450 917 2 450 917 2 344 004 2 344 004 Particuliers 998 429 998 429 909 315 909 315 Divers 183 122 183 122 207 986 207 986 Clientèle financière 85 633 85 633 91 931 91 931 Comptes Créditeurs A Terme (3) 2 060 492 2 060 492 1 997 786 1 997 786 Sociétés et Entrepreneurs Individuels 1 829 670 1 829 670 1 736 241 1 736 241 Particuliers 82 048 82 048 90 313 90 313 Divers 132 610 132 610 153 747 153 747 Clientèle financière 16 164 16 164 17 485 17 485 Emprunts clientèle financière Autres sommes dues à la clientèle 1 744 1 744 1 752 1 752 Sous total dépôts 4 694 790 2 074 118 6 768 908 4 499 561 2 011 728 6 511 289 Dettes rattachées 227 625 852 519 668 1 187 Total ( cf. note ap2) 4 695 017 2 074 743 6 769 760 4 500 080 2 012 396 6 512 476 (2) Dont ressources entreprises liées françaises (Note récapitulative n° AP 1) 45 041 45 041 221 414 221 414 (1) dont Epargne réglementée (Avis CNC n°2006-02) (3) hors dettes rattachées Montant des encours de crédit en vie octroyés au titre des comptes et des plans d'épargne logement sur la phase d'épargne en date d'arrêté : 0 K€ Pour les plans épargne logement : affectation par tranche d'ancienneté (0-4 ans, 4-10 ans et plus de 10 ans) de ces montants. 4-10 ans : 81 7 K€ + de 10 ans : 12 62 6 K€ Note P 3. – Autres passifs Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Primes sur options vendues 4 146 9 839 Créditeurs divers dont : 19 754 18 919 - Prélèvements et Autres impôts (1) 3 850 6 809 - Personnel & Organismes sociaux 5 835 5 157 - Fournisseurs FNP 3 287 2 271 - TVA Collectée 6 553 4 363 - Autres 229 319 Total 23 901 28 758 (1) dont règlement de l'acompte d'IS 2021 d'AAIS pour +1, 6 M€ et les prélèvements fiscaux pour + 2, 2 M€ Note P 4. – Comptes de régularisation Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Produits constatés d'avance 3 437 3 017 Charges à payer dont : 42 081 40 697 - Frais généraux hors groupe 12 490 14 314 - Charges et cotisations sociales 28 284 25 046 - Commissions Groupe 1 158 956 - Autres charges à payer 149 381 Autres comptes de régularisation dont : 18 797 12 841 - Comptes de passage SIT SEPA 5 214 5 276 - Comptes spécial engagement 3 432 2 260 - Comptes flux CB différées 6 081 4 829 - Divers autres régularisations (1) 4 070 476 Total 64 314 56 555 (1) Dont compte de règlement technique des crédits + 3, 5 M€ , Note P 5. – Provisions Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 01 / 01 / 2021 Dotations Reprises Autres mouvements 31 / 12 / 2021 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 1 000 287 1 287 Provisions ayant supporté l'impôt (Cf Note P5-1) 27 483 28 397 - 30 922 - 5 150 19 810 - Indemnités départ à la retraite (1) 24 210 24 956 - 27 411 - 5 289 16 467 - Médailles du Travail 3 273 3 441 - 3 511 140 3 343 Autres provisions 16 335 104 - 5 286 11 153 - Provisions restructuration (2) 519 - 338 181 - Risque fiscal (3) 1 652 1 652 - Autres (4) 14 164 104 - 4 948 9 320 - Dont Juridique 2 831 10 - 292 2 549 - Dont Ressources humaines 1 255 94 - 82 1 267 - Dont Immeuble 5 355 5 355 - Dont Cession Oyat (4) 4 474 - 4 474 - Dont Autres Provisions (hors prov règlementées) (5) 249 - 100 149 Total 44 818 28 788 - 36 207 - 5 150 32 250 (1) Dont dans " Autres mouvements " Changement de Méthode Indemnités Fin de Carrière : - 5 00 7 K€ (2) Dont provision Plan de Volontariat. (3) Provision risque fiscal sur intérêts versés à la Centrale de trésorerie du groupe 2014-2015. (4) Reprise provision suite cession OYAT à GEOGAS (5) Reprise provision agences Note P5- 1. – Couverture engagements de retraite Engagements 01 / 01 / 2021 Variation de l'exercice 31 / 12 / 2021 Retraite supplémentaire (1) 8 867 - 4 641 4 226 Indemnités de fin de carrière (2) 26 167 - 6 803 19 364 Médaille du travail 3 273 67 3 339 Sous-total engagements 38 307 - 11 377 26 930 Couverture par compagnies d'assurance pour prise en charge des engagements retraites supplémentaires et indemnités de fin de carrière (3) - 10 823 3 694 - 7 129 Montant total couverture - 10 823 3 694 - 7 129 Montant net engagements 27 483 - 7 683 19 801 Suite au changement de méthode (recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013), les écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat. (1) Concernant les retraites supplémentaires, la baisse de l'engagement est principalement due à la liquidation de la retraite d'un bénéficiaire . (2) Application de la décision ANC suite précision IFRIC en matière d'engagements sur les Indemnités de fin de carrières au 1 er janvier 2021 Les engagements sur indemnités de fin de carrière sont impactés d’une part par le passage à la méthode IFRIC qui génère une baisse de l'engagement de - 5 M€ comptabilisée via les capitaux propres et par la hausse du taux actuariel soit 0,8 % à la clôture de l'exercice versus 0,5 % à la clôture de l'exercice N-1 qui génère une baisse de l'engagement de 1, 5 M€ (3) : La variation correspond aux versements des rentes retraite aux bénéficiaires. Les passifs sociaux (indemnités de fin de carrière, retraite directeurs et médailles du travail) étaient comptabilisés par l’enregistrement des variations de stock de provision. Afin de sécuriser nos stocks et de bénéficier pleinement de la prescription triennale, il a été décidé chaque année de reprendre le stock de l’exercice antérieur et de redotter le stock mis à jour de l’exercice en cours. La méthode permet de simplifier le suivi avec l’évaluation faite par le cabinet sécoia. Note P 6. – Provisions réglementées et provisions pour investissement Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 01/01/2021 Dotations Reprise & utilisation 31/12/2021 Frais d'acquisition des titres de participation (1) 432 -57 375 Total 432 - 57 375 (1) La variation correspond à la reprise du stock d'amortissement dérogatoires suite à la cession d'AAIS. Les amortissements dérogatoires correspondent à l’étalement par cinquième des frais d’acquisition des titres de participation enregistrés comptablement avec le prix de revient des titres, conformément à l’article 209 du CGI. En cas de cession la plus-value doit être calculée à partir du prix de revient net fiscal des titres minoré des amortissements pratiqués. Suite à la cession des titres AAIS, le stock d’amortissements dérogatoires ne concerne que ceux relatifs aux titres Neuflize Vie, soit 375 K euros . Note P 7. – Variations des capitaux propres 2020/2021 (En milliers d'euros .) Capital (2) Prime de fusion Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres Légale Compl. Capitaux propres au 31/12/2020 (avant affectation du résultat) 383 507 167 080 38 351 23 462 432 -112 316 208 807 709 323 Affectation du résultat 2020 0 10 511 198 296 -208 807 0 Capitaux propres au 31/12/2020 (après affectation résultat) 383 507 167 080 38 351 33 973 432 85 980 -0 709 323 Distribution dividendes (1) -56 295 -56 295 Opération de Fusion 0 Augmentation de Capital Changement de méthode comptable : OCI sur passif sociaux 5 007 5 007 Provision pour Investissements 0 Amortissement Provision règlementée -57 -57 Résultat 2021 61 783 61 783 Capitaux propres au 31/12/2021 (avant affectation du résultat) 383 507 167 080 38 351 33 973 375 34 692 61 783 719 762 (1) Décision Directoire 16 décembre 2020 (2) Capital social Nature des titres / Détenteurs % Nominal Nombre Valorisation Actions ordinaires 109 euros 3 518 417 383 507 453 Détenu par ABNABN AMRO NV 99,99 Note AP 1. – Opérations avec les entreprises liées et participations Au 31 décembre (En milliers d'euros ) 2021 2020 Entreprises liées Participations Total Entreprises liées Participations Total Emplois Créances sur les Établissement s de crédit 118 808 118 808 111 392 111 392 Créances sur la clientèle 48 48 4 649 4 649 Total 118 856 118 856 116 041 116 041 Ressources Dettes envers les Établissement s de crédit 9 376 9 376 7 355 7 355 Comptes créditeurs de la clientèle 134 905 134 905 223 973 223 973 Total 144 281 144 281 231 328 231 328 Note AP1- 1. – Opérations avec le groupe ABN AMRO hors France Au 31 décembre (En milliers d'euros ) 2021 Emplois Créances sur les Établissement s de crédit 4 139 209 Total 4 139 209 Ressources Dettes envers les Établissement s de crédit -1 777 635 Total -1 777 635 Engagements hors bilan Engagements reçus : - Engagements de Financement 924 455 - Engagements de Garantie (SBL) 1 592 174 Total 2 516 629 Note AP1- 1. – Opérations avec le groupe ABN AMRO France Au 31 décembre (En milliers d'euros ) 2021 Emplois Créances sur les Établissement s de crédit 7 631 Total 7 631 Ressources Dettes envers les Établissement s de crédit 108 248 Total 108 248 Note AP 2. – Emplois et ressources suivant la durée restant à courir (Montants nets de dépréciations incluant les créances rattachées) Au 31 décembre (En milliers d'euros ) D<=3 mois 3mois<D<=1an 1an<D<=5ans D>5 ans Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Emplois Créances sur les Établissement s de crédit 115 579 60 246 70 404 203 991 406 032 328 205 872 011 807 065 1 464 025 1 399 507 Crédits à la clientèle 357 522 507 084 829 755 797 637 1 868 375 1 690 659 434 703 382 862 3 490 355 3 378 242 Totaux 473 100 567 330 900 159 1 001 628 2 274 406 2 018 864 1 306 714 1 189 927 4 954 380 4 777 749 Ressources Dettes envers les Établissement s de crédit 404 889 418 938 273 835 1 090 139 847 562 411 582 259 259 50 759 1 785 545 1 971 417 Dépôts clientèle 1 834 903 1 792 274 239 032 217 098 2 445 2 073 935 2 011 817 Totaux 2 239 792 2 211 212 512 867 1 307 237 847 562 414 027 259 259 50 759 3 859 480 3 983 234 Note AP 3. – Ventilation en devises du Bilan et des Engagements de financements et de garanties Hors-Bilan Au 31 décembre (En milliers d'euros ) 2021 Total contre-valorisé en Euro Euro Dollar Yen Franc Suisse Livre Sterling Autres devises Total Bilan Actif 9 115 145 319 412 1 700 22 741 50 526 26 316 9 535 839 Passif 9 115 145 319 412 1 700 22 741 50 526 26 316 9 535 839 Hors Bilan Actif Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 19 211 19 211 Engagements de financement en faveur de la clientèle 756 623 44 000 714 801 337 Engagements de garantie D'ordre d'établissements de crédit 9 171 2 9 173 D'ordre de la clientèle 108 922 108 922 Hors Bilan Passif Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 924 455 924 455 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 167 788 38 928 206 716 Engagements de garantie reçus de la clientèle 1 779 139 145 383 3 808 1 928 330 Note HB 1. – Engagements Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 2020 Couverture Couverture Marchés de gré à gré - Options sur actions Achat (Ctie Clients) 73 505 141 434 Opérations sur autres instruments 73 505 141 434 - Options de change Achat (Ctie Abn AMRO) 250 579 Achat (Ctie Clients) 252 111 Opérations sur instruments de change 502 690 - Contrats d'échange de taux d'intérêt Swaps emprunteur de taux fixe/prêteur à taux variable 47 471 59 856 - Taux plafonds Achat CAP de taux (Ctie Abn AMRO) 143 499 187 600 Achat FLOOR (Ctie Abn AMRO) 15 056 14 713 Opérations sur instruments de taux d'intérêts 206 026 262 169 - Options sur actions Vente (Ctie Clients) 73 505 141 434 Opérations sur autres instruments 73 505 141 434 - Options de change Vente (Ctie Abn AMRO) 252 111 Vente ( Ctie Clients) 250 579 Opérations sur instruments de change 502 690 - Contrats d'échange de taux d'intérêt Swaps emprunteur à taux variable/prêteur à taux fixe 47 471 59 856 - Taux plafonds Vente CAP de taux (Ctie Clients) 139 080 183 004 Vente FLOOR (Ctie Clients) 15 056 14 713 Opérations sur instruments de taux d'intérêts 201 607 257 573 Opérations en Devises Monnaie à recevoir (opérations de change à terme) 51 216 513 975 Opérations de change comptant 750 1 440 Opérations de prêts ou d'emprunts en devises 1 010 Total opérations en devises 52 977 515 415 Monnaie à livrer (opérations de change à terme) 51 202 53 952 Opérations de change comptant 664 1 632 Opérations de prêts ou d'emprunts en devises 0 4 858 Total opérations en devises 51 866 60 442 Titres à recevoir Engagement souscription EMTN 24 000 20 000 Titres à livrer Engagement souscription EMTN Note HB 2. – Ventilation des instruments financiers a terme selon leur durée résiduelle Durée Résiduelle (notionnel) (En milliers d'euros .) D<=1 an 1an<D<=5ans D>5 ans Marchés de gré à gré Instruments de taux d'intérêts Swaps 2 084 26 865 18 522 Achats CAP 143 499 Ventes CAP 143 499 Achats FLOOR 15 056 Ventes FLOOR 15 056 Instruments de change (options de change) 502 Autres instruments (options sur actions) 73 505 Primes sur options (En milliers d'euros .) Reçues Payées Options de change Options sur actions/indices 3 753 3 554 Options de taux 238 512 Total 3 991 4 067 Note HB 3. – Instruments financiers à terme. – Risque de contrepartie (En milliers d'euros .) Juste Valeur - Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Risque sur les établissements de crédit situés en zone A (ABN AMRO) 103 8 Change à terme ABN 37 3 Options de change CAP 57 5 FLOOR 9 1 Options sur actions Risque sur la clientèle 14 329 1 146 Change à terme client 193 15 Options de change Options sur actions 12 755 1 020 Swaps 1 382 111 Total avant effet des accords de compensation 14 432 1 155 Note R 1. – Produits nets d'intérêts et revenus assimilés Produits d'intérêts et assimilés (En milliers d'euros .) 2021 2020 Ets.crédit Clientèle Autres Ets.crédit Clientèle Autres Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 11 581 14 808 18 111 14 261 Intérêts sur comptes et prêts à terme 29 405 27 157 Intérêts sur créances commerciales et crédits clientèle 59 309 60 411 Produits des opérations sur instruments de taux 820 5 1 430 Report - Déport 25 13 -52 34 Autres produits divers d'intérêts Intérêts sur titres à revenu fixe 1 333 2 590 Revenus des titres à revenu variable (R1.1) 14 683 276 399 Produits sur engagem e nt Financ e ment Sous-total intérêts 41 011 74 950 16 017 45 221 76 137 278 989 131 978 400 347 Commissions sur engagements de financement 2 573 2 123 Commissions sur engagements de garantie 875 1 096 Sous-total commissions 0 3 448 0 3 219 3 448 3 219 Total produits d'intérêts et assimiles 41 011 78 398 16 017 45 221 79 356 278 989 135 425 403 566 Charges d'intérêts et assimilés (En milliers d'euros .) 2021 2020 Ets.crédit Clientèle Autres Ets.crédit Clientèle Autres Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 798 342 3 189 1 358 Intérêts sur comptes et emprunts à terme 4 137 882 6 141 1 358 Intérêts sur dettes subordonnées 0 0 Intérêts sur pensions données et rémérés Intérêts sur dettes représentées par un titre Intérêts sur comptes d'épargne à régime spécial 1 021 998 Report - Déport 45 20 -75 Charges des opérations sur instruments de taux 820 105 1 497 5 Sous-total intérêts 5 798 2 350 0 10 846 3 645 0 8 149 14 490 Commissions sur engagements de garantie reçus 160 42 Commissions sur engagements de financement Sous-total commissions 160 0 42 0 160 42 Total charges d'intérêts et assimilés 5 958 2 350 0 10 887 3 645 0 8 308 14 532 Marge nette d'intérêts 123 829 385 857 Commissions nettes sur engagements de financement et de garantie 3 288 3 177 Marge nette d'intérêts et assimilés 127 117 389 034 Résultat net sur opérations financières ( R3) 4 602 2 884 Autres charges et produits d'exploitation bancaire (R4) -3 703 -4 047 Total marge d'intérêts et assimil é s 128 016 387 870 Dont commissions à caractère d'intérêts 3 288 3 177 Dont marge d'intérêts 124 728 384 693 Note R1- 1. – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 2021 2020 Titres de Placement (1) 1 227 503 Titres de Participation (2 ) 17 0 Parts dans les Entreprises liées (3) 13 440 275 895 Total 14 683 276 399 (1) Dont Dividendes SICOVAM 1 219 272 Dividendes SIPAREX 8 0 (2) Dont BPIFRANCE FINANCEMENT 17 0 (3) Dont Dividendes AAIS 0 13 512 Dividendes SNC HOCHE 0 262 383 Dividendes NEUFLIZE VIE 13 446 0 Note R 2. – Commissions (En milliers d'euros .) 2021 2020 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires 43 48 Opérations sur effets et comptes 13 503 10 575 Opérations sur titres Opérations de change 234 691 Opérations de hors-bilan 6 575 18 5 781 4 - Engagements sur titres 6 547 5 745 - Opérations sur instruments financiers à terme 29 18 36 4 Prestations de services financiers 90 648 9 258 84 527 8 539 - Moyens de paiement 4 386 2 665 4 267 2 488 - Opérations financières et titres 82 802 5 460 76 762 4 794 - Autres 3 460 1 133 3 499 1 257 Total des commissions 111 005 9 277 101 622 8 544 Produits nets des commissions (produits -charges) 101 727 93 078 Note R 3. – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros .) 2021 2020 Gains Pertes Gains Pertes Titres de transaction -153 -256 Opérations de change 3 506 3 171 Instruments financiers 1 090 1 211 Produits nets des opérations de portefeuille de négociation 4 443 0 4 127 0 Note R3- 1. – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros .) 2021 2020 Gains Pertes Gains Pertes Titres de placement - Plus-values de cession (1) 148 - Moins-values de cession (2) -116 810 - Reprises de dépréciation (3) 180 -433 - Dépréciation (4) -54 Total 328 -169 -433 810 Produits nets des opérations de portefeuille de placement 159 -1 243 (1) cessions titres : Global challenge 9 K€ ; SIPAREX Associés 13 9 K€ (2) Cinéfrance Plus : -9 6 K€ ; Compartiment A (Cinéfrance "1888") : -2 0 K€ (3) Reprise provision Sicar Cinéfrance Plus 14 7 K€ et Compartiment A (Cinéfrance "1888") : 3 3 K€ . (4) Dépréciation sur titres : Sicar Cinéfrance Plus -3 8 K €, Oberlin : -1 5 K€ . Note R 4. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 2021 2020 Produits Charges Produits Charges Cotisation Fonds de résolution unique (FRU ) (1 ) 3 423 2 724 Cotisation Fonds Garantie dépôts et résolution (FGDR) 67 23 Pertes opérationnelles (2) 379 1 354 Autres produits d'exploitation bancaire (3) 169 53 Total 169 3 869 53 4 101 Charges nettes d'exploitation bancaire 3 703 4 047 (1) La cotisation au fonds de résolution unique s’ élève à 3 42 3 K€ en 2021 contre 2 72 4 K€ en 2020. (2) La cotisation au fonds de garanties des dépôts et de résolution (FGDR) s’ élève à 6 7 K€ en 2021 contre 2 3 K€ en 2020. (3) Les pertes opérationnelles se composent : des fraudes clients 15 0 K €, de pertes sur opérations de clôture de comptes 5 5 K€ et autres pertes pour risques opérationnelles 17 5 K€ , (4) Les autres produits d'exploitation bancaire se composent principalement de reprise sur litiges 10 9 K€ et d'autres gains opérationnels suite à la clôture de comptes pour 3 7 K€ . Note R 5. – Frais généraux et amortissements (En milliers d'euros .) 2021 2020 Frais de personnel -229 743 97 530 Salaires et traitements 60 633 58 853 Charges sociales 21 216 20 225 Charges de retraite (1 ) 5 559 9 489 Impôts, taxes et versements assim. s/rémunérations 9 384 6 875 Intéressement et participation des salariés 2 935 2 181 Sous total 99 726 97 623 Charges frais de personnel refacturées -55 -93 Autres frais administratifs 73 494 69 779 Impôts et taxes 3 881 5 586 Services extérieurs (2) 83 500 79 473 Charges refacturées -13 886 -15 280 Total charges générales d'exploitation 173 165 167 309 Total amortissements 1 724 3 670 Total frais généraux et amortissements 174 890 170 979 (1) Les charges retraites sont impactées par la hausse du taux actuariel retenu dans les valorisations au 31 décembre 2021. Ce taux est de 0,80 % au 31 décembre 2021 contre 0,5 % au 31 décembre 2020. (2) Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour l'exercice 2021 s'élèvent à 21 0 K€ HT pour EY et 15 1 K€ HT pour MAZARS. Il y a eu 15, 5 K€ pour E&Y et 15, 3 K€ pour Mazars pour les services autres que la certification des comptes. L'ensemble des rémunérations allouées pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 aux membres du Directoire s'élève à 1 78 3 K€ . En outre, le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance s'élève à 3 2 K€ . Note R 6. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2021 2020 Dotations aux dépréciations Sur crédits domestiques et risques divers -10 710 -14 931 Reprises de dépréciations Sur crédits domestiques et risques divers 19 900 9 632 Dotations nettes de reprises de dépréciations 9 190 -5 299 Créances irrécouvrables non dépréciées -31 -39 Créances irrécouvrables dépréciées -11 312 -4 109 Récupérations sur créances amorties 2 489 600 Total coût du risque 4 810 -8 848 Note R 7. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2021 2020 Participations et activité de portefeuille - Plus-values de cession (1) 26 948 - Moins-values de cession -122 -1 163 - Reprises de dépréciation 67 0 - Dotations de dépréciation (2) -3 225 -3 117 Résultat sur cessions d'immobilisations - Résultat de cessions immobilisations corporelles -20 -23 - Autres produits 0 0 Résultat net 23 648 -4 302 (1) La plus value de cession correspond à la cession d'AAIS à ABN Amro Bank (2) Dépréciations titres Cofiloisirs Note R 8. – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros .) 2021 2020 Résultat sur cessions d'immobilisations - Résultat exceptionnel cession immeuble 12 140 Pour rappel en 2020, le résultat exceptionnel correspond à la vente de l'immeuble Hoche Note R 9. – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 2021 2020 Provision fiscale * IS Théorique (hors intégration fiscale) -15 304 -100 502 Impact de l'intégration fiscale -5 011 220 Redressement Fiscal -1 485 Charge d'impôts sur exercices antérieurs 215 112 Impôts sur les sociétés -21 585 -100 170 * litige fiscal sur déductibilité intérêts versés Note R1 0. – Autres informations 2021 2020 Techniciens des m é tiers de la banque 126 132 Cadres 617 587 Effectif moyen du personnel 743 719 L'effectif comprend les Salariés de la Banque ainsi que ceux détachés dans les autres Sociétés du Groupe. Note R1 1. – Opérations avec les parties liées (Groupe NEUFLIZE France et Groupe ABN) (En milliers d'euros .) Total 2021 Parties liées Groupe NEUFLIZE France Parties liées Groupe ABN (hors France) Parties liées Groupe ABN ( France) Produit net d'intérêts 127 117 13 961 35 143 -77 Intérêt produit 120 742 521 39 719 -77 Intérêt Charges -8 308 0 -4 576 0 Revenus des titres à revenu variable 14 683 13 440 0 0 Produit net des commissions 101 727 36 181 1 959 1 043 Commissions (produits ) 111 005 41 043 1 959 1 043 Commissions (charges ) -9 277 -4 863 Résultat net des opérations financières 4 602 0 17 981 0 Autres charges nettes d'exploitation bancaire -3 703 Produit net bancaire 229 743 50 142 55 083 966 Charges générales d'exploitation -173 165 4 466 -18 136 3 204 Frais de personnel -99 671 16 -351 Autres frais administratifs -73 494 4 449 -17 785 3 204 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles -1 724 0 0 0 Total frais généraux -174 890 4 466 -18 136 3 204 Résultat brut d'exploitation 54 855 54 607 36 946 4 170 Résultats de la société (et autres éléments caractéristiques) au cours des cinq derniers exercices (En milliers d'euros .) 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d'exercice Capital Social 383 507 383 507 383 507 383 507 383 507 Nombre des Actions Ordinaires Existantes ( En milliers . ) 3 518,4 3 518,4 3 518,4 3 518,4 3 518,4 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires Hors Taxes 339 037 312 365 291 427 523 445 264 972 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 76 402 46 852 65 710 322 299 81 285 Impôts sur les Bénéfices 1 121 -3 694 -11 905 -100 171 -21 585 Participation des Salariés au titre de l'exercice 5 672 3 642 3 522 2 001 2 935 Résultat après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 31 138 61 084 45 478 208 807 61 783 Résultat distribué 35 184 61 572 0 246 289 54 535 Résultat par action Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 20,42 11,23 14,29 62,56 16,13 Résultat après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 8,85 17,36 12,93 59,35 17,56 Dividende net attribué à chaque action 10,00 17,50 0,00 70,00 15,50 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 880 834 752 719 743 Montant de la masse salariale de l'exercice 112 169 53 105 57 447 58 853 60 633 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales) 29 745 34 822 29 789 29 714 26 774 (*) L'effectif comprend les Salariés de la Banque ainsi que ceux détachés dans les autres Sociétés du Groupe Détermination du Chiffre d'Affaires Hors Taxes - Tableau des 5 derniers exercices 2017 2018 2019 2020 2021 Intérêts et produits assimilés 153 370 150 529 138 075 127 167 120 742 Revenu s/titres à revenu variable 46 143 35 517 34 281 276 399 14 683 Commissions 114 357 103 868 97 198 101 622 111 005 Produits s/opé financières 3 816 3 450 4 036 2 884 4 602 Produits d'exploitation n/bancaire Refacturation frais de personnel 1 583 457 584 93 55 Refacturation frais généraux 19 768 18 545 17 253 15 280 13 886 Total 339 037 312 365 291 427 523 445 264 972 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 2017 2018 2019 2020 2021 Bénéfice 31 138 61 084 45 478 208 807 61 783 IS -1 121 3 694 11 905 100 171 21 585 Dotations aux amortissements 7 436 6 546 4 964 3 651 1 668 Dotations aux provisions 52 482 13 956 19 721 20 267 13 909 Reprises provisions -19 205 -42 070 -19 879 -12 599 -20 595 Participation 5 672 3 642 3 522 2 001 2 935 Total 76 402 46 852 65 710 322 299 81 285 Proposition d'affectation du résultat (En euros .) Résultat bénéficiaire de l'exercice 61 783 101,32 Report à nouveau 34 692 324,23 Bénéfice distribuable 96 475 425,55 Dividende 54 535 463,50 Réserve légale -0,00 Réserve spéciale Œuvre d'Art 60 472,00 Réserve complémentaire 3 089 155,07 Report à nouveau 38 790 334,98 Total affectation 96 475 425,55 Dividende Net Av. fiscal Rev. global Résultat distribué 2019 0,00 0,00 2020 Acompte décembre 2020 54,00 189 994 518,00 2020 16,00 56 294 672,00 2021 15,50 54 535 463,50 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2021 Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur unitaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Capital Capitaux propres hors capital et hors résultat Quote-part du capital détenue (En %.) Valeurs comptables des titres détenus Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous. 1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) Immobilière Neuflize Hoche Courcelles - SNC (1) / 3, avenue Hoche 75008 Paris 41 073 982 0 100,00 0 0 Neuflize Vie - SA / 3, avenue Hoche 75008 Paris 24 986 192 307 644 089 60,00 0 0 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) Cofiloisirs SA (1) / 9, rue Jean Mermoz 75008 Paris 17 510 232 9 186 350 46,04 10 749 216 1 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales. 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales Françaises 47 200 33 347 b. Filiales étrangères 150 000 150 000 2. Participations non reprises au § A. a. Dans les sociétés françaises 3 979 138 3 979 138 b. Dans les sociétés étrangères 23 23 Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur unitaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous. 1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) Immobilière Neuflize Hoche Courcelles - SNC (1) / 3, avenue Hoche 75008 Paris 0 -85 330 52 442 959 Neuflize Vie - SA / 3, avenue Hoche 75008 Paris 794 915 111 22 016 342 13 445 663 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) Cofiloisirs SA (1) / 9, rue Jean Mermoz 75008 Paris 118 746 556 570 000 12 703 127 832 247 0 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales. 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales Françaises b. Filiales étrangères 86 2. Participations non reprises au § A. a. Dans les sociétés françaises b. Dans les sociétés étrangères IV. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale constate que l’exercice se solde par un bénéfice de 61.783.101,32 €. L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, approuve la proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice augmenté du report à nouveau antérieur qui s’élevait à 29.685.145, 23 € avant prise en comptes du changement de méthode comptable et à 34.692.324,23 € après impact de ce changement de méthode comptable, soit un bénéfice distribuable de 96.475.425,55 €, comme suit : à la réserve légale, la somme de 0 € à la réserve spéciale Œuvre d’art, la somme de 60.472 € à la réserve complémentaire, la somme de 3.089.155,07 € au compte de report à nouveau, la somme de 38.790.334,98 € aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 54.535.463,50 € , soit 15,50 € par action La mise en paiement sera effectuée à partir du 1 er juin 2022. Les personnes physiques résidentes françaises sont soumises à un prélèvement obligatoire non libératoire de 12,80 % et aux prélèvements sociaux au taux global de 17,20 %. Les revenus distribués sont éligibles à l’abattement de 40 %, prévu par l’article 158, 3-2° du CGI, en cas d’option globale pour l’impôt sur le revenu au barème progressif. Les personnes physiques non-résidentes, sont soumises à une retenue à la source de droit français de 12,80 % imputable sur l’impôt étranger selon leur situation et les modalités de la convention fiscale liant leur pays de résidence et la France. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : Exercice 2018 : 61.571.842,50 € , soit 17,50 € par action Exercice 2019 : 0 € , soit 0 € par action Exercice 2020 : 246.289.190 €, soit 70 € par action V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Neuflize OBC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits marquants » de l’annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode comptable sur l’évaluation des passifs sociaux à la suite de la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation du portefeuille de titres et des participations Risque identifié Comme indiqué dans la note « 1.4 Portefeuille titres » de l’annexe aux comptes annuels, les titres sont enregistrés à leur coût d’acquisition et évalués à leur valeur d’utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable des titres. Nous avons considéré que l’évaluation du portefeuille de titres et des participations constituait un point clé de l’audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction quant aux choix des méthodologies et des données utilisées. La valeur nette comptable de la société Neuflize Vie s'élève à M€ 130,7 au 31 décembre 2021 (quote-part de détention : 60 %). Celle de la société Cofiloisirs a été ramenée au cours de l’exercice à € 1 (quote-part de détention : 46,04 % pour une valeur brute historique de M€ 10,7). Notre réponse Notre approche d’audit a consisté à : vérifier l'exactitude des calculs effectués par votre société ; évaluer la qualité du processus d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions ; évaluer la cohérence des informations, des hypothèses et des méthodologies prises en compte pour déterminer la juste valeur des titres et les niveaux de dépréciation correspondants ; revoir les rapports d’évaluation des experts indépendants le cas échéant. Pour les titres dont la valeur d’utilité estimée s’est avérée inférieure à la valeur nette comptable, nous avons examiné la cohérence des dépréciations comptabilisées. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Du fait de son activité, votre banque est exposée à un risque de crédit sur les prêts octroyés à la clientèle. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les créances sur la clientèle présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation à hauteur des pertes probables correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de la banque est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Comme indiqué dans la note A.3 de l’annexe aux comptes annuels, le montant des dépréciations pour risque de crédit figurant au bilan s’établit à M€ 52 au 31 décembre 2021. Notre réponse Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre société afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles-clés mis en œuvre par votre société relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux par type de clientèle. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Neuflize OBC par votre assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet MAZARS et du 26 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5 mai 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Bertrand Desportes ERNST & YOUNG Audit Luc Valverde V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque, 3, avenue Hoche – 75008 Paris.