PF GRAND PARIS Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 34 rue Guersant - 75017 PARIS 784 826 257 RCS PARIS AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION L’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société « PF GRAND PARIS » convoquée le mercredi 14 juin 2023 à 9h00 , au siège social de la Société , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, l es associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le jeudi 22 juin 2023 à 9h00 au Business Center Paris Trocadero, 112 Avenue Kléber, 75116 Paris . à l’effet de délibérer sur l e même ordre du jour . A titre ordinaire : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quitus à la société de gestion, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et constatation de l’absence de nouvelles conventions, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution au 31 décembre 2022, Rémunération et remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, Nomination de trois membres du Conseil de surveillance, Constatation de la distribution de plus-value sur cession d’immeubles effectuée, Autorisation accordée à la Société de gestion à l’effet de procéder à une distribution de plus-value sur cession d’immeubles, Constitution d’un fonds de remboursement et pouvoirs donnés à la société de gestion de doter le fonds de remboursement dans la limite de 20.000.000 d’euros, A titre extraordinaire : Modification du premier alinéa de l’article 12 des statuts, Modification de l’article 29 des statuts, Modification du septième alinéa de de l’article 12 des statuts, Pouvoirs pour formalités. 1. Résolutions d’ordre ordinaire Résolution 1 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, sur l’activité de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes tels qu’ils lui ont été présentés qui se soldent par un bénéfice de 43 064 461,57 euros , approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes, et donne quitus à la Société de Gestion de l'exécution de sa mission pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 2 L'Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 43 064 461,57 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 43 064 461,57 € report à nouveau antérieur 4 615 809,43 € Formant un bénéfice distribuable de : 47 680 271,00 € décide : de fixer le dividende de l’exercice au montant de : 46 198 280,62 € correspondant au montant total des acomptes déjà versés. d’affecter le solde au report à nouveau : 2 029 470,75 € En conséquence, le montant de dividende unitaire par part (pleine jouissance) s’élève, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 22,15 euros. Résolution 3 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes concluant à l’absence de nouvelles conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 telles que visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. Résolution 4 L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société fixées au 31 décembre 2022 : valeur comptable 938 925 076 € valeur de réalisation 1 015 073 557 € valeur de reconstitution 1 269 594 169 € Résolution 5 L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, fixe au montant de 15 000 euros la rémunération à allouer globalement aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2023 et autorise le remboursement des frais de déplacement. Résolution 6 L'Assemblée Générale, conformément aux articles L.214-99 et R.214-144 du Code monétaire et financier, décide de renouveler trois postes au sein du Conseil de surveillance et nomme, en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle se prononçant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 3 candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, parmi les candidats suivants (par ordre alphabétique) : Candidats sortants : BONGIOVANNI Fabrice ; GENDRONNEAU Marc ; SCI MANDDCIE – Hughes MISSONNIER ; Nouveaux candidats : CHERRIERE Pierre Jérôme ; GROUPE STRATEGECO INTERNATIONAL – Pascal BENVENISTE ; JOURDAIN Olivier ; ODING – Aude DIANO ; SC JUMP – Jean-Philippe BOGHEN ; SCHWARTZ Eric ; SCI DANTZIG IMMO – Nicolas POIRIER COUTANSAIS ; SCI ISIS – Dany PONTABRY ; SOPAGIR – Eric GIRARDEAU. Résolution 7 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que la société de gestion a, sur autorisation de l’Assemblée Générale réunie le 21 juin 2022, distribué au cours de l’exercice 2022 un montant de 2 029 470,75 euros, soit 0,95 euros par part, prélevé sur le compte de réserve des “plus ou moins-value sur cession d’immeubles” de la Société. Cette distribution a été effectuée au profit des associés de la Société détenant des parts en pleine propriété, et s’agissant des parts en démembrement, au profit des usufruitiers conformément aux stipulations de l’article 28 des statuts. Résolution 8 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de distribuer au cours de l’exercice 2023, un montant maximum de 12 263 758,93 euros, en une ou plusieurs fois, prélevé sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cession d’immeubles » et dans la limite du stock des plus-values qui seraient toujours en compte à la fin du trimestre civil précédent la date de distribution. L’Assemblée Générale acte que la distribution de ces sommes sera réalisée au profit des associés détenant des parts en pleine jouissance à la date du versement de cette distribution. Résolution 9 L’Assemblée Générale décide de constituer un fonds de remboursement. L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion, et donne tous pouvoirs à cette dernière à cette fin sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu'aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à doter le fonds de remboursement dans la limite d'un montant maximum de dotation de 20.000.000 euros. La Société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire, dès qu'elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine ou de l’affectation de bénéfices lors de l’approbation des comptes annuels. 2. Résolutions d’ordre extraordinaire Résolution 10 L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la société de gestion, de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts, afin d'autoriser l’envoi des demandes de retraits à la Société de gestion par tous moyens dématérialisés. L’article 12 sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : “ Le capital social effectif peut être réduit par le retrait total ou partiel d'un ou plusieurs associés de la Société, ce droit s'exerçant dans les limites fixées à l'article 7 des présents statuts. Les demandes de retraits sont adressées à la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception et seront inscrites par ordre d'arrivée sur le registre prévu à cet effet. Elles seront satisfaites par ordre d'inscription dans les limites de la clause de variabilité. “ Nouvelle version : “ Le capital social effectif peut être réduit par le retrait total ou partiel d'un ou plusieurs associés de la Société, ce droit s'exerçant dans les limites fixées à l'article 7 des présents statuts. Les demandes de retraits sont adressées à la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout autre moyen dématérialisé qui pourrait être mis en œuvre par la Société de Gestion , et seront inscrites par ordre d'arrivée sur le registre prévu à cet effet. Elles seront satisfaites par ordre d'inscription dans les limites de la clause de variabilité. “ Le reste de l’article demeure inchangé. Résolution 11 L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la société de gestion, de supprimer le deuxième point du cinquième alinéa de l’article 29 des statuts “Plus values immobilières sur cession d’actifs” qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : “ Article 29 – Plus-values immobilières sur cessions d’actifs […] Ce paiement interviendra : annuellement avec le versement du quatrième acompte sur dividende versé lors de l’année suivant celle de cession de l’immeuble avec constatation de la plus-value, ou en sus du versement du prix de vente de ces parts si la cession est régularisée avant la date de paiement définie à l’alinéa ci-dessus. […] ” Nouvelle version : “ Article 29 – Plus-values immobilières sur cessions d’actifs […] Ce paiement interviendra annuellement avec le versement du quatrième acompte sur dividende versé lors de l’année suivant celle de cession de l’immeuble avec constatation de la plus-value. […] ” Le reste de l’article demeure inchangé. Résolution 12 L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la société de gestion, de modifier le point (ii) du septième alinéa de l’article 12 des statuts, qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : « si les demandes de retraits ne sont pas compensées par des demandes de souscription dans un délai de trois mois, le remboursement, ne pourra s'effectuer à un prix supérieur à la dernière valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminué de 10% HT, sauf autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers étant indiqué qu’il n’est pas constitué de fonds de remboursement. » Nouvelle version : « si les demandes de retraits ne sont pas compensées par des demandes de souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement, dès lors que ce fonds serait doté, dans les conditions qui seront prévues à la note d’information de la Société. Dans ce cas, le remboursement ne pourra s'effectuer à un prix supérieur à la dernière valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminué de 10% HT, sauf autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers. » Le reste de l’article demeure inchangé. Résolution 13 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent. La Société de Gestion PERIAL ASSET MANAGEMENT Éric COSSERAT Président