SOMAFI-SOGUAFI Société Anonyme au capital de 21 181 215 euros Siège social : Dillon, 8 Lotissement Bardinet – 97200 Fort-de-France (Martinique) 303 160 501 R.C.S. Fort de France Comptes sociaux au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2023 I. — Bilan en euros Actif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Créances sur les établissements de crédit 10 - 11 113 329 675 29 248 243 A vue 113 329 675 29 248 243 Opérations avec la clientèle 8 - 11 213 564 839 281 621 013 Concours à la clientèle 213 564 839 281 621 013 Comptes débiteurs 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 9 40 016 111 26 868 558 Parts dans les entreprises liées 9 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 12 142 349 330 130 373 259 Location simple 12 824 545 1 004 982 Immobilisations incorporelles 9 274 635 349 221 Immobilisations corporelles 9 559 114 436 745 Autres actifs 13 2 366 649 2 006 884 Comptes de régularisation 14 21 598 941 9 671 237 Total de l'actif 534 883 840 481 580 142 Passif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements 10 - 11 363 437 567 364 583 167 de crédit A vue 317 681 5 704 490 A terme 363 119 886 358 878 676 Opérations avec la clientèle 10 - 11 102 887 409 39 651 324 A vue 1 368 222 2 677 408 A terme 101 519 187 36 973 916 Autres passifs 13 6 645 102 8 110 215 Comptes de régularisation 14 7 203 139 7 479 512 Provisions 15 4 928 958 5 963 466 Fonds pour risques bancaires généraux 0 711 937 Dettes subordonnées 16 20 250 653 20 246 389 Capitaux propres hors FRBG 29 531 012 34 834 132 Capital souscrit 17 21 181 215 21 181 215 Primes de fusion et d'apport 17 24 294 737 24 294 737 Réserves 17 2 118 121 2 118 122 Report à nouveau 17 -12 759 942 -9 390 076 Résultat de l'exercice -5 303 119 -3 369 866 Total du passif 534 883 840 481 580 142 (1) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale Hors-bilan Au 31.12.22 Au 31.12.21 Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle (1) 32 955 118 20 773 262 Engagements reçus Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (2) 25 108 392 10 572 480 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent aux ouvertures de crédits consentis non utilisés (2) Il s'agit des engagements de rachat des immobilisations louées II. — Compte de résultat en euros Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Intérêts et produits assimilés 20 504 500 19 322 372 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 3 0 0 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 2 20 504 500 19 322 372 Intérêts et charges assimilées -5 355 776 -4 962 202 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 3 -72 616 -70 763 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 2 -5 283 160 -4 891 440 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 59 146 343 54 056 288 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 -54 296 805 -48 043 632 Produits sur opérations de location simple 2 624 003 578 670 Charges sur opérations de location simple 2 -593 278 -457 102 Commissions (produits) 2 4 305 074 5 068 497 Commissions (charges) 2 -2 048 111 -2 056 321 Gains ou pertes s/OP des portefeuilles de nég Gains ou pertes s/OP des portefeuilles de placement Autres produits d'exploitation 6 4 573 258 5 207 947 Autres charges d'exploitation 6 -200 179 -7 545 115 Produit net bancaire 26 659 030 21 169 401 Charges générales d'exploitation -27 757 656 -27 395 812 Frais de personnel 6 -10 115 276 -11 397 571 Autres frais administratifs 6 -17 642 380 -15 998 241 Opérations sur instruments financiers 6 0 0 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -268 956 -187 005 Résultat brut d'exploitation -1 367 582 -6 413 417 Coût du risque 4 -4 673 722 3 043 551 Résultat d'exploitation -6 041 305 -3 369 866 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 16 777 0 Résultat courant avant impôt -6 024 527 -3 369 866 Impôt sur les bénéfices 7 9 471 0 Reprise provision Fond de Garantie Bancaire 711 937 Résultat net -5 303 119 -3 369 866 III. — Affectation du résultat Constatant que l’exercice 2022 se solde par un résultat déficitaire de - 5.303.119,42 euros , l’Assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte « Report à Nouveau » pour un montant de - 5.303.119,42 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » s’établirait à - 18.063.060,98 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que : L’assemblée générale annuelle du 29 mai 2019 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2018, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 861 193,80 euros, soit un dividende de 0,61 euro par action, et a par ailleurs décidé de distribuer la somme de 10 025 775,10 € par prélèvement sur le compte « Primes liées au capital » ; Il n’a pas été effectué de distribution de dividendes au titre des exercices 2019, 2020, 2021 et 2022. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes aux comptes sociaux Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation 1/ Présentation des comptes Les comptes sociaux de SOMAFI-SOGUAFI S.A. ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de SOMAFI-SOGUAFI S.A. au 31 décembre 2022. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. SOMAFI-SOGUAFI S.A présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2/ Faits marquants de l’exercice Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice 2022 sont les suivants : 2.1 Point sur la situation géopolitique et Covid Le contexte sanitaire n’a pas eu un d’impact sur les activités de SOMAFI-SOGUAFI en 2022, les activités de la société étant limitées aux Antilles où la situation sanitaire est sous contrôle. My Money Group et ses filiales (dont Somafi-Soguafi S.A.) reste néanmoins vigilant face à un rebond éventuel de l’épidémie en 2023 et se tient prêt à réactiver les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s’avérait nécessaire. My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyberattaque dans le contexte du conflit ukrainien. 2.2 Point sur la hausse des taux et l’environnement inflationniste L'année 2022 a été marqué e par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne « BCE » a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022. Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité. Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM - Asset and Liability Management » et de couverture des risques de taux, My Money Group a renforcé sa couverture afin de se protéger face à la volatilité des taux d'intérêts. Sur le plan commercial, afin de faire face à la hausse importante de ses coûts de refinancement, My Money Group a décidé en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de nouveaux crédits pour préserver sa rentabilité. En effet, la capacité du Groupe à répercuter sur des clients l’augmentation de ses coûts de refinancement étant limitée par le taux d’usure applicable à la plupart de ses activités, l’octroi de nouveaux crédits ne pouvait plus satisfaire aux seuils de rentabilité du Groupe. Cette décision commerciale est temporaire et un retour à la normale progressif est prévu courant 2023 à mesure que les taux d’usure applicables seront de nouveau en phase avec les taux de marché. My Money Group reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation ainsi que leur impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de préserver les marges commerciales et la rentabilité du Groupe. 2.3 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire sont décrites dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 202 2 . Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group. À date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. 2. 4 Opérations de rachat de créances titrisées Dans la continuité de l’exercice 2021, et conformément à sa stratégie de refinancement, My Money Group dont SOREFI S.A est une filiale indirecte a exercé au cours de l’exercice 2022 son option de rachats des créances cédées sur deux lignes de titrisation privée : Rachat total par SOREFI du portefeuille cédé à un fonds de titrisation privé TopazOne en date du 24 Mars 2022 pour un montant de 11.100.830 €. Rachat total par SOREFI du portefeuille cédé à un fonds de titrisation privé Emerald 2020-1 ABS Conso en date du 27 Septembre 2022 pour un montant de 41.912.967 €. 2. 5 Opération de titrisation SapphireOne Auto 2022-1 Le Groupe a par ailleurs réalisé une nouvelle opération publique de titrisation auto-souscrite SapphireOne Auto 2022-1 en date du 16 décembre 2022. L'opération de titrisation porte sur le portefeuille "Auto" de prêts (VAC) et de location (LOA) hors valeur résiduelle d'environ 471 millions d’euros des entités Somafi-Soguafi (250,4 M€) et Sorefi (220,6 M€). Les titres seniors , intégralement souscrits par My Money Bank, pourront être utilisés comme collatéral dans le cadre des opérations de politique monétaire de la Banque Centrale Européenne (MRO & LTRO). A titre de garantie, Il existe deux réserves misent en place à l’émission des titres du FCT avec un mécanisme et un objectif différent : La Liquidity and Commingling Reserve qui vise à couvrir le risque de commingling et de liquidité et qui est financée via l’émission des titres (quote-part financée via les titres juniors souscrits par les cédants). Elle représente 2% du montant total des titres notés émis soit 8.572.000 € au closing. La Performance Reserve qui vise à garantir du paiement en temps utile de toutes les indemnités en cas de manquement à l’un de ses engagements de bonne exécution du vendeur (principalement en cas de faillite du cédant pour inciter l’éventuel liquidateur à vendre du mieux possible les véhicules loués gagés en faveur du fonds) et il s’agit là d’une remise d’espèces en pleine propriété à titre de garantie constituée par les cédants. Elle représente 1% du montant des contrats de location achetés par le FCT SapphireOne Auto 2022-1, soit un montant de 718 K€ pour SOMAFI-SOGUAFI au 31 décembre 2023. Conformément à l’article 2422-6 du recueil des normes comptables – secteur Banque (ANC n°2014-07), ce montant est comptabilisé à l’actif du bilan de la société. L’impact de l’actualisation n’a pas été calculé au regard de la date de création du FCT par rapport à la date d’arrêté des comptes. A titre de garantie complémentaire, un contrat de gage de meubles corporels sans dépossession a été conclu le 14 décembre 2022 entre SOMAFI-SOGUAFI et la société EuroTitrisation, société de gestion agissant au nom et pour le compte du FCT SapphireOne Auto 2022-1. 3/ Changement de méthode comptable Il n’y a eu aucun changement d’estimation comptable au cours de l’exercice 2022. 4/ Principes comptables et méthodes d’évaluation Opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu'elle donne en crédit-bail et en location simple, la société les inscrit en immobilisations, à l'actif de son bilan, pour leur coût d'acquisition. Les biens détenus font l’objet majoritairement d’un amortissement linéaire et pour une partie non significative de l’encours d’un amortissement dégressif. La durée d'amortissement retenue est la durée normale d'utilisation des biens concernés. Les véhicules sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans depuis juin 2015. Les moins-values comptables de cessions sont comptabilisées dans les charges sur opérations de crédit-bail. Immobilisations temporairement non-louées : Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l'ensemble des matériels dont le contrat a été résilié ou est arrivé en fin de période de location. La valeur nette des immobilisations temporairement non louées fait l’objet d’une dépréciation à 100%. Comptabilité financière : Pour les besoins de la consolidation du groupe PROMONTORIA MMB, la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. émet une balance générale en normes comptables françaises sur la base d’une vision économique (Comptabilité financière). L’encours financier correspond au capital restant dû à la date de la dernière échéance facturée autrement dit à l'investissement réalisé, c'est-à-dire au prix d'acquisition, hors taxes récupérables, du matériel loué figurant en immobilisation de crédit-bail et de location simple à l'actif du bilan. L’amortissement financier correspond à la part du loyer hors taxe affectée à l’amortissement du montant initial financé après rémunération à un taux d’intérêt déterminé du capital restant dû. La différence entre le résultat comptable et le résultat financier issu de la comptabilité financière constitue la réserve latente ou marge financière. La note 8 Bis décrit le passage du bilan social au bilan financier, justifiant ainsi la marge financière. Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle avec une segmentation sur la base d’attributs en deux grandes catégories, le financement aux particuliers et aux entreprises d’une part et la location d’autre part. Les créances sur la clientèle sont ventilées entre encours sains et encours douteux. Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Dans le financement aux particuliers et aux entreprises, nous distinguons : - le crédit Vente à Terme (VAT) ; - le crédit automobile ; - l’équipement des ménages ; - les prêts personnels ; - le crédit renouvelable. Dans la location automobile, nous distinguons : - pour les entreprises : la Location Longue Durée et le Crédit-Bail ; - pour les particuliers : la Location avec Option d’Achat. Conformément au CRC 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode linéaire, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la société, ne présentent pas de risque de non-recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Créances douteuses SOMAFI-SOGUAFI S.A. applique la réglementation définie par le règlement de l’ANC 2014-07, Livre 2, Titre 2 relatif au traitement comptable du risque de crédit. Ce règlement précise qu’une créance est déclassée en créance douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : - un risque probable ou certain de non-recouvrement (impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier) ; - un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédure d’alerte) ; - l’existence d’une procédure contentieuse. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépendamment de l’existence d’une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié prenant en compte l’existence d’une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L’identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas la « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l’encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les obligations et autres titres à revenu fixe correspondant aux parts résiduelles des FCT acquises par la société dans le cadre de sa participation aux différents programmes de titrisation mis en place par le groupe Promontoria MMB. Elles sont enregistrées à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées à des conditions afin d’alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit à la suite d’un jugement en application de la loi Neiertz. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Après retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux. Au 31 décembre 2022, le montant des encours restructurés est de 15.151.469 €. Ces créances restructurées inclues les reports d’échéances liés à la crise sanitaire de 2020 pour un montant de 12.227.526 €. Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en appliquant un taux de dépréciation déterminé sur la base d’un taux de récupération, dont le calcul est fondé sur un historique de données collectées dans le temps Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les courbes utilisées pour déterminer les dépréciations sur les encours douteux sont les suivantes : - Une segmentation « Auto Particuliers » - Une segmentation « Auto Entreprises » - Une segmentation de crédit consommation (prêt personnel et crédit revolving). Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépréciation figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » pour la partie intérêts des créances. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Les créances sur la clientèle figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Les dépréciations affectées, appréciées en fonction de la probabilité de perte finale, sont portées en déduction du poste de l’actif correspondant. Au passif du bilan, sont inscrites les provisions concernant les engagements par signature ainsi que les provisions destinées à couvrir le risque de non-recouvrement constituées dès l’octroi des financements sur la clientèle. Provision sur portefeuilles homogènes En plus des dépréciations spécifiques présentées ci-dessus, la société comptabilise au passif du bilan une provision pour risque de crédit identifié, sur la base de portefeuille d’encours homogène et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. Provision pour marge financière négative Lorsque la marge financière afférente aux opérations de crédit-bail et aux opérations assimilées est négative, une provision est constituée dans les comptes sociaux, inscrite au passif du bilan. Cette analyse est réalisée pour l’ensemble du portefeuille de crédit-bail concerné, les dossiers de crédits-baux présentant une marge financière négative étant compensés par les dossiers de crédit-baux à marge positive. Au 31 décembre 2021, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : - Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire ; - Matériels : de 3 à 5 ans linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet ; - Logiciels acquis : o 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché ; o 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Dettes subordonnées La société a contracté auprès de Promontoria MMB S.A.S. (« PMMB ») des dettes subordonnées. Ces dettes correspondent à une partie des emprunts souscrits par PMMB auprès du marché. Les dettes subordonnées, portées par PMMB auprès du marché, sont ainsi représentées par 2 types d’instruments présentant les caractéristiques suivantes : Des obligations subordonnées perpétuelles (« AT1 » ou « Additional Tier One »), émises en octobre 2019 pour 100 millions d’euros, éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 1. Les instruments AT1 sont des obligations dont la maturité est perpétuelle, le remboursement s’effectuant, à partir de la 5ème année (via l’exercice d’une option de rachat), à la discrétion de l’émetteur, si ses ratios de solvabilité le permettent et sous réserve de l’accord du régulateur. Le paiement du coupon – 8% - est discrétionnaire. Les obligations AT1 de My Money Group sont cotées sur le marché parisien Euronext. Des obligations subordonnées (« Tier 2 »), émises en juillet 2021 pour 100 millions d’euros et éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 2. Ces instruments Tier 2 permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. L’instrument a également été structuré de sorte à renforcer la solvabilité du Groupe conformément aux règles fixées par la méthodologie de l’agence de notation S&P (Ratio RAC). Le coupon est fixé à 5,25 % l’an. Les instruments Tier 2 de My Money Group sont côtés sur Euronext Paris. Les coûts de mise en place de ces opérations (initialement supportés par Promontoria MMB), sont étalés sur une durée de 5 années (call option date). Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conditions de la subordination Pour l’AT1 : • Subordination dans l’ordre des créanciers (seules les actions sont plus juniors). • Paiement du coupon discrétionnaire (à la main de l’émetteur). • Mécanisme d’absorption des pertes si le ratio de solvabilité CET1 passe sous 5,125%, auquel cas l’AT1 se transforme en capital CET1 ou dévalué. Pour le Tier 2 : • Subordination dans l’ordre des créanciers (seules les actions et l’AT1 sont plus juniors). • Mécanisme d’absorption des pertes si le ratio de solvabilité CET1 passe sous 7%, auquel cas le Tier 2 se transforme en capital CET1 ou dévalué. Fonds pour risques bancaires généraux Le Fonds pour risques bancaires généraux a fait l’objet d’une reprise de provision totale le 01/04/2022 pour un montant de 711.937 €. Intérêts et commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû conformément à l’application du règlement ANC 2014-07. Commissions d’apporteurs d’affaires payées d’avance Des commissions ont été payées d’avance à certains apporteurs en contrepartie de l’apport de dossiers de financement sur une période donnée. Sauf disposition contractuelle contraire, ces commissions payées d’avance font l’objet d’un étalement sur la durée de la convention avec l’apporteur d’affaires. Engagements pour indemnités de fin de carrière et Médailles du travail SOMAFI-SOGUAFI S.A. octroie à ses salariés des indemnités de fin de carrière (IFC) et de médailles de travail. Des provisions sont comptabilisées au passif du bilan pour couvrir les engagements futurs. L’évaluation de ces provisions est réalisée annuellement par le cabinet d’actuariat Mercer. Pour déterminer la charge de l’année, les engagements ont fait l’objet d’une actualisation financière au taux de 3,50 % contre 1,00 % l’année précédente. Impôt sur les bénéfices Depuis le 1er janvier 2018, une intégration fiscale a été mise en place avec la société Promontoria MMB comme tête de groupe et comme sociétés participantes, My Money Bank, Somafi-Soguafi et Sorefi. 5/ Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement postérieur à la clôture n’a entrainé la modification des comptes au 31 décembre 2022. 6/ Autres informations Consolidation des comptes Les comptes de MMB sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB Tour Europlaza – La Défense 4 – 20, avenue André Prothin - 92063 Paris La Défense Cedex 820 982 619 R.C.S Nanterre par la méthode de l’intégration globale. Contrôle fiscal SOMAFI-SOGUAFI S.A. ne fait l’objet d’aucun contrôle fiscal en cours au 31 décembre 2022. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45) : En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que SOMAFI-SOGUAFI n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB SAS. Note 2 : Produits sur concours à la clientèle Eur Au 31.12.22 Au 31.12.21 Revenus des opérations de crédit 24 809 574 24 390 869 Intérêts et produits assimilés 20 504 500 19 322 372 Commissions et produits assimilés 4 305 074 5 068 497 Charges des opérations de crédit - 5 462 232 - 5 075 400 Intérêts et charges assimilées - 5 283 160 - 4 891 440 Commissions et charges assimilées - 179 073 - 183 961 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 59 146 343 54 056 288 Loyers, indemnités et produits divers 54 532 524 51 351 812 Reprise de provisions 27 017 290 167 Plus-values de cessions 2 821 660 1 833 258 Récupérations sur créances amorties 1 095 16 464 Reprise des dépréciations créances douteuses 1 764 047 564 586 Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat - 54 296 805 - 48 043 632 Intérêts et charges assimilées (**) - 2 997 702 - 3 285 640 Dotation aux amortissements - 45 477 520 - 42 114 118 Dotation aux provisions - 877 473 - 128 770 Moins-values de cessions - 2 068 129 - 1 347 418 Pertes sur créances irrécouvrables - 1 432 775 - 1 110 357 Dotation des dépréciations créances douteuses - 1 443 206 - 57 329 Produits sur opérations de location simple 624 003 578 670 Loyers, indemnités et produits divers 513 577 438 267 Reprise de provisions 0 2 943 Plus-values de cessions 58 250 Récupérations sur créances amorties 980 918 Reprise des dépréciations créances douteuses 51 196 136 541 Charges sur opérations de location simple - 593 278 - 457 102 Intérêts et charges assimilées (**) - 170 167 - 6 376 Dotation aux amortissements - 282 046 - 288 327 Dotation aux provisions - 7 672 0 Moins-values de cessions - 5 515 - 24 390 Pertes sur créances irrécouvrables - 93 858 - 137 825 Dotation des dépréciations créances douteuses - 34 020 - 183 Commissions sur apporteurs d'affaires - 1 869 038 - 1 872 360 Total 22 358 567 23 577 332 Note 3 : Résultat des opérations financières Au 31.12.22 Au 31.12.21 Opérations avec les établissements de crédit - 72 616 - 70 763 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées (**) - 72 616 - 70 763 Total - 72 616 - 70 763 Note 4 : Détail du cout du risque Eur Au 31.12.22 Au 31.12.21 Variation nette des dépréciations sur créances douteuses Clientèle VAC - 2 919 651 7 556 910 Pertes nettes sur créances irrécouvrables - 2 617 233 - 2 471 945 Récupération sur créances amorties 64 995 236 140 Dotation pour garanties données - 82 750 Reprise pour garanties données 82 750 Variation nette des dépréciations sur impayés 0 0 Variation nette des dépréciations sur encours sains 769 357 - 2 189 803 Variation nette des provisions pour risques et charges (hors dépréciation encours sains) Risque opérationnel - 53 940 - 5 001 Total - 4 673 722 3 043 551 Note 5 : gains ou pertes sur actifs immobilises Au 31.12.22 Au 31.12.21 Gains sur actifs immobilisés 16 777 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 16 777 0 Pertes sur actifs immobilisés 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Total 16 777 0 Note 6 : autres produits et autres charges d'exploitation Autres produits d'exploitation Eur Au 31.12.22 Au 31.12.21 Autres produits d'exploitation bancaire 4 573 258 5 201 422 Prestations intra-groupe & charges refacturées 1 846 807 2 684 493,43 Produits liés à l'assurance 2 120 601 2 462 568,36 Autres produits divers 605 850 54 360 Autres produits d'exploitation non bancaire 0 6 525 Produits accessoires 6 525 Autres produits divers Reprise Provisions pour risques & charges Total 4 573 258 5 207 947 Autres Charges D'exploitation Au 31.12.22 Au 31.12.21 Autres charges d'exploitation bancaire -200 179 -7 545 115 Autres charges diverses (Debt Sales) -200 179 -7 545 115 Autres charges d'exploitation non bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation non bancaire (Debt Sales) 0 0 Provisions pour risques & charges 0 0 Autres charges diverses 0 0 Total -200 179 -7 545 115 Charges Générales D'exploitation Au 31.12.22 Au 31.12.21 Frais de personnel -6 721 877 -7 655 561 Charges de retraite -510 993 -633 783 Autres charges sociales -2 736 116 -2 887 522 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -125 093 -220 704 Participation et intéressements des salariés -21 197 0 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel -2 426 563 -1 629 486 Autres frais administratifs -15 215 817 -14 368 755 Opérations sur instruments financiers Total -27 757 656 -27 395 812 Effectif moyen Exercice Employés Cadres Total 2022 87 39 126 2021 93 43 136 Rémunération des organes de direction Au cours de l’exercice 2022 aucune rémunération n’a été versée par la société aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance. Ces rémunérations sont prises en charge par PMMB qui sont par la suite intégrées au travers des management fees dans la refacturation globale des charges du PMMB conformément à la convention en vigueur. Note 7 : Impôt sur les bénéfices Eur Au 31.12.22 Au 31.12.21 Impôt exigible de l'exercice 9 471 0 Impôt sur les bénéfices 9 471 0 Note 8 : Opérations avec la clientèle Eur Au 31.12.22 Au 31.12.21 Encours sain net 206 828 372 277 919 329 Encours sain 206 828 372 277 919 329 Encours douteux net 6 736 467 3 701 683 Encours douteux 20 596 210 14 641 775 dont compromis 18 627 731 8 088 161 Dépréciation des créances sur la clientèle - 13 859 743 - 10 940 092 dont compromis - 5 501 840 - 7 368 697 Total actif 213 564 839 281 621 013 Note 8 bis : Passage du bilan social au bilan financier justification de la marge financière Euro Social Financier Encours sains 246 855 511 49 172 895 Immobilisations nettes ou Capital restant dû - * 246 147 279 49 100 289 Immobilisation en cours Impayés sains 72 606 72 606 ICNE 635 626 0 Encours douteux 10 915 891 12 311 251 Capital restant du 0 1 395 361 Impayés douteux 10 915 891 10 915 891 ICNE Dépréciations de créances douteuses -7 389 522 -7 867 542 Encours nets 250 381 879 53 616 604 Divers Marge financière 196 929 744 Loyers perçus d'avance ou Agios perçus d'avance - 1 265 850 - 275 554 Dépréciation de CRD douteux - 124 017 - 168 251 Complément de provisions 0 - 1 110 530 Provision pour marge financière négative Total 248 992 013 248 992 013 (*) Le CRD Financier inclus le montant des encours cédés aux fonds de titrisation Note 8 ter : Dépréciation d'actif Opérations avec la Clientèle Eur Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Créances douteuses 10 940 092 5 096 651,87 - 2 177 000,64 13 859 743 dont compromis 19 823 - 19 823 0 Total 10 940 092 5 096 652 - 2 177 001 13 859 743 Crédit-bail et location avec option d'achat Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Créances douteuses 7 635 226 1 443 206,32 - 1 764 047,30 7 314 385 dont compromis 23 709 - 23 709 0 Immobilisations 1 895 290 877 473 - 27 017 2 745 746 Total 9 530 516 2 320 680 - 1 791 065 10 060 131 Location simple Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Créances douteuses 216 330 34 019,99 - 51 195,80 199 154 dont compromis 216 - 216 0 Immobilisations 1 242 7 672 8 914 Total 217 571 41 692 - 51 196 208 067 Autre dépréciation d'actif Opérations avec la Clientèle Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Provision débiteurs divers Apporteurs 0 0 Total 0 0 0 0 Note 9 : Immobilisations Eur Valeur nette au 31.12.21 Valeur brute au 31.12.21 Variation 2022 Valeur brute au 31.12.22 Amortissements ou provisions cumulés au31.12.22 Valeur nette au 31.12.22 Immobilisations incorporelles 349 221 741 830 0 741 830 - 467 195 274 635 - Exploitation 349 221 741 830 0 741 830 - 467 195 274 635 Immobilisations corporelles 436 745 2 103 868 294 749 2 398 618 - 1 839 503 559 114 - Exploitation 436 745 2 103 868 294 749 2 398 618 - 1 839 503 559 114 - Hors exploitation 0 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 26 868 558 26 868 558 13 147 553 40 016 111 0 40 016 111 - Obligations et autres titres à revenu fixe (*) 26 868 558 26 868 558 13 147 553 40 016 111 0 40 016 111 - Parts dans les entreprises liées Note 10 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité Eur Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Actif Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de l'IEDOM 0 0 113 329 675 29 248 243 Créances sur la clientèle non éligibles 526 074 697 488 9 782 290 4 209 828 17 414 888 24 627 516 au refinancement de l'IEDOM Passif Dettes envers les établissements de crédit 3 437 567 8 583 167 55 000 000 29 000 000 Comptes créditeurs de la clientèle 1 383 702 2 677 408 601 708 257 405 Emprunts subordonnés 250 653 246 389 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions (2) Y compris les comptes à vue. Eur De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Actif Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de l'IEDOM 113 329 675 29 248 243 Créances sur la clientèle non éligibles 41 064 912 48 724 900 144 776 675 182 421 739 0 20 939 542 213 564 839 281 621 013 au refinancement de l'IEDOM Passif Dettes envers les établissements de crédit 48 000 000 65 000 000 257 000 000 262 000 000 0 0 363 437 567 364 583 167 Comptes créditeurs de la clientèle 2 265 490 859 467 83 890 017 35 473 505 14 746 492 383 540 102 887 409 39 651 324 Emprunts subordonnés 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 20 250 653 20 246 389 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions (2) Y compris les comptes à vue. Note 11 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations Eur Au 31.12.22 Au 31.12.21 Total dont entreprises liées (1) Total dont entreprises liées (1) Actif Créances sur les établissements de crédit 113 329 675 112 425 735 29 248 243 28 456 831 Créances sur la clientèle 213 564 839 281 621 013 Obligations et autres titres à revenu fixe/variable 40 016 111 40 016 111 26 868 558 26 868 558 Autres actifs 2 366 649 1 250 312 2 006 884 709 180 Comptes de régularisation 21 598 941 17 280 007 9 671 237 3 849 277 Passif Dettes envers les établissements de crédit 363 437 567 363 119 886 364 583 167 358 878 676 Comptes créditeurs de la clientèle 102 887 409 101 519 187 39 651 324 36 973 916 Autres passifs 6 645 102 2 482 590 8 110 215 2 535 817 Comptes de régularisation 7 203 139 7 479 512 Hors Bilan Engagements reçus 25 108 392 0 10 572 480 0 Engagements donnés 32 955 118 0 20 773 262 0 (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable Note 12 : Opérations de crédit-bail et de location simple Eur Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Immobilisations nettes Immobilisations (1) 141 717 351 126 404 594 765 108 947 972 - Dépréciations des immobilisations -2 745 746 -1 895 290 -8 914 -1 242 - Décote / encours racheté -50 471 -241 404 0 0 Créances rattachées Comptes débiteurs de la clientèle (2) 3 428 195 6 105 359 68 350 58 252 Total 142 349 330 130 373 259 824 545 1 004 982 (1) Immobilisations Eur Valeur nette au Au 31.12.21 Valeur brute au Au 31.12.21 Variation 2022 Valeur brute au Au 31.12.22 Amortissements cumulés au Au 31.12.22 Valeur nette au Au 31.12.22 Crédit-bail 126 404 594 232 319 699 37 894 932 270 214 631 -128 497 280 141 717 351 Location simple 947 972 3 827 100 -1 682 542 2 144 558 -1 379 450 765 108 (2) Comptes débiteurs de la clientèle Eur Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Créances saines nettes 1 253 351 4 388 856 3 099 27 378 Créances douteuses nettes 2 174 844 1 716 502 65 251 30 874 Créances douteuses 9 489 229 9 351 729 264 405 247 203 Dépréciation des créances -7 314 385 -7 635 226 -199 154 -216 330 Total 3 428 195,36 6 105 359 68 350 58 252 Note 13 : Autres actifs et autres passifs Eur Autres Actifs Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dépôts et cautions versées 1 341 730 815 039 Personnel 130 951 134 696 Etat & collectivités publiques 765 419 863 610 Fournisseurs Débiteurs 6 225 17 210 Divers 122 324 176 329 Total 2 366 649 2 006 884 Autres Passifs Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dépôts de garantie reçus sur location 116 893 100 163 Etat et collectivités publiques 359 710 378 876 Assurances et entretien 793 479 27 460 Fournisseurs 75 108 2 596 630 Apporteurs et partenaires Organismes sociaux & Personnel 1 715 337 1 670 348 Divers 3 584 575 3 336 738 Total 6 645 102 8 110 215 Note 14 : Comptes de régularisation Actif Au 31.12.22 Au 31.12.21 Valeurs reçues à l'encaissement 100 489 115 326 • Charges constatées d'avance 70 528 40 664 • Produits à recevoir 2 146 921 975 862 • Apporteurs • Charges à répartir 648 914 373 708 • Agios payés d'avance • Autres charges payées d'avance • Divers 18 632 089 8 165 677 Total 21 598 941 9 671 237 Passif Au 31.12.22 Au 31.12.21 Produits constatés d'avance sur opérations de location 1 265 850 3 340 239 Produits constatés d'avance sur opérations de crédit 8 945 Charges à payer • Apporteurs 4 303 753 3 717 644 • Personnel • Charges fiscales Compte de régularisation divers 1 633 536 412 684 Total 7 203 139 7 479 512 Note 15 : Détail des provisions Provisions au passif Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Provisions non bancaires Provisions pour charges * 1 369 965 9 874 - 226 418 1 153 422 Provisions pour risques 116 345 67 738 - 116 345 67 738 Provisions pour risques - apporteurs 0 0 Provisions bancaires Impayés 0 0 Encours 0 0 Provision Passive 4 477 156 249 837 - 1 019 194 3 707 799 Total 5 963 466 327 449 - 1 361 957 4 928 958 * Les provisions pour charges comprennent notamment : La provision pour médaille du travail pour 465 201 € La provision pour Indemnités de Fin de Carrière pour 688 221 € Ces 2 dernières provisions sont déterminées par un cabinet d'actuaire extérieur "Mercer" selon les règles comptables en vigueur. Ces provisions sont actualisées annuellement. Note 16 : Dettes subordonnées Eur Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dettes subordonnées Additional Tier One 10 000 000 10 000 000 Dettes subordonnées Additional Tier Two 10 000 000 10 000 000 Dettes subordonnées - Dette rattachée Additionnal Tier One 138 462 135 556 Dettes subordonnées - Dette rattachée Additionnal Tier Two 112 192 110 833 Total 20 250 653 20 246 389 Note 17 : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) Capital (1) Reserve légale Reserve générale Autres réserves Report a nouveau Primes de fusion et d'apport Résultat Total des capitaux propres Dividende Nombre d'actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par actions 2018 Résultat de l'année 2018 906 Capitaux propres avant affectation 21 181 2 073 0 0 0 34 321 906 58 481 1 412 081 41 Affectation du résultat 2018 (2) 45 -906 861 0,00064 Capitaux propres après affectation 21 181 2 118 0 0 0 34 321 0 57 620 1 412 081 41 2019 Résultat de l'année 2019 1 239 Capitaux propres avant affectation 21 181 2 118 0 0 0 34 321 1 239 58 859 1 412 081 42 Affectation du résultat 2019 (2) 1 239 -10 026 -1 239 10 026 0,00088 Capitaux propres après affectation 21 181 2 118 0 0 1 239 24 295 0 48 833 1 412 081 35 2020 Résultat de l'année 2020 -10 629 Capitaux propres avant affectation 21 181 2 118 0 0 1 239 24 295 -10 629 38 204 1 412 081 27 Affectation du résultat 2020 (2) -10 629 10 629 -0,00753 Capitaux propres après affectation 21 181 2 118 0 0 -9 390 24 295 0 38 204 1 412 081 27 2021 Résultat de l'année 2021 -3 370 Capitaux propres avant affectation 21 181 2 118 0 0 -9 390 24 295 -3 370 34 834 1 412 081 25 Affectation du résultat 2021 (2) -3 370 3 370 -0,00239 Capitaux propres après affectation 21 181 2 118 0 0 -12 760 24 295 0 34 834 1 412 081 25 2022 Résultat de l'année 2022 -5 303 Capitaux propres avant affectation 21 181 2 118 0 0 -12 760 24 295 -5 303 29 531 1 412 081 21 Affectation du résultat 2022 (2) -5 303 5 303 -0,00376 Capitaux propres après affectation 21 181 2 118 0 0 -18 063 24 295 0 29 531 1 412 081 21 (1) Conformément à la loi, il est rappelé que SOMAFI-SOGUAFI est détenue à hauteur de 100% par MyMoneyBank et est consolidée par intégration globale dans les états financiers de PROMONTORIA MMB (2) Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale. Désignation Immobilisations Amortissements Valeurs nettes Comptables Valeurs brutes Début exercice Mouvements 2022 Valeurs brutes Fin d'exercice Montant Début exercice Mouvements 2022 Montants Fin d'exercice Acquisitions Cessions Dotations Dépréciations Crédit bail / LOA 232 319 699 70 916 569,18 33 021 637,09 270 214 631,21 105 915 105 45 477 520 22 895 345 128 497 280 141 717 351 Location simple 3 827 100 172 000,22 1 854 541,92 2 144 558,07 2 879 128 282 046 1 781 724 1 379 450 765 108 Biens loués 236 146 799 71 088 569 34 876 179 272 359 189 108 794 233 45 759 566 24 677 069 129 876 730 142 482 459 Programmes informatiques 741 830 0 741 830 392 609 74 586 0 467 195 274 635 Immob incorporelles 741 830 0 0 741 830 392 609 74 586 0 467 195 274 635 Terrains Bureaux Amenagt/ terrain chaudron Matériel et outillage 1 354 233 338 624 45 202 1 647 656 1 070 907 132 081 21 990 1 180 998 466 658 Agencts instal bureau 749 635 1 327 750 962 596 217 62 289 658 506 92 456 Immob corporelles 2 103 868 339 951 45 202 2 398 618 1 667 124 194 370 21 990 1 839 503 559 114 Immob d'exploitation 2 845 698 339 951 45 202 3 140 448 2 059 732 268 956 21 990 2 306 698 833 749 Terrain 0 Constructions 0 Agencts & mobilier 0 Immob hors exploitation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total biens propres 2 845 698 339 951 45 202 3 140 448 2 059 732 268 956 21 990 2 306 698 833 749 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices en € Exercice 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d'exercice Capital social 21 181 215 21 181 215 21 181 215 21 181 215 21 181 215 Nombre des actions ordinaires existantes 1 412 081 1 412 081 1 412 081 1 412 081 1 412 081 Nombre des actions à dividende prioritaire - - - - - (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - - par conversion d'obligations - - - - - - par exercice de droits de souscription - - - - - Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 60 773 423 64 725 321 64 725 321 72 688 897 79 300 858 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -10 443 548 1 480 001 -10 443 548 -3 182 860 -5 734 374 Impôt sur les bénéfices 0 9 471 0 0 -9 471 Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 17 331 0 0 21 197 Résultat après impôt, participation des salariés -10 656 668 1 239 067 -10 629 142 -3 369 866 -5 303 119 et charges calculées (amortissements et provisions) dont plus-values nettes à long terme - - - - - Résultat distribué 861 194 0 0 Résultat Par Action Résultat après impôt et participation des salariés 1 1 1 -2 -4 mais avant charges calculées (amortissements et provisions) Résultat après impôt, participation des salariés -8 1 -8 -2 -4 et charges calculées (amortissements et provisions) Dividende net attribué à chaque action 1 0 0 0 0 Avoir fiscal Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 159 149 143 136 126 Montant de la masse salariale de l'exercice 8 452 232 7 840 052 7 523 806 7 655 561 6 721 877 Montant des sommes versées au titre des 4 351 464 3 761 451 3 745 428 3 521 305 3 247 109 avantages sociaux de l'exercice ( sécurité sociale, oeuvres sociales, ......) (1) Avoir fiscal en fonction de la législation en vigueur V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'attention de l'Assemblée Générale de la société SOMAFI-SOGUAFI S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients Votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. décrite dans le paragraphe 4 de la note 1 de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier, par sondage, l'application de cette approche. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 12 mai 2023 Paris, le 12 mai 2023 KPMG S.A. RSM Paris Nicolas Bourhis Sébastien Martineau VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à disposition du public au Siège social de la société.