OSE IMMUNOTHERAPEUTICS Société anonyme à Conseil d’administration Au capital de 3.780.220,20 euros Siège social : 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes 479 457 715 RCS Nantes (la " Société ") AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 22 juin 2023 à 10 heures , dans les locaux de l’hôtel Drawing House, 21, rue Vercingétorix, 75014 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des conventions et engagements règlementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Nomination de M. Eric Leire en qualité de nouvel administrateur, Nomination de M. Nicolas Poirier en qualité de nouvel administrateur, Nomination de Madame Anne-Laure Autret-Cornet en qualité de nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires, Renouvellement du mandat de M ada me Brigitte Dréno en qualité d'administrateur , Renouvellement du mandat de M onsieur Gérard Tobélem en qualité d'administrateur , Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, conformément à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411 - 2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société, Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence de la Société à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de l'autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions et de la délégation à l’effet d’émettre des BSA, BSPCE et Options , Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues, Modification des statuts pour étendre à 7 2 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, Modification des statuts pour étendre à 72 ans la limite d’âge des administrateurs Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise, du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel 2022, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 14 139 435 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges du type de celle visées au point 4 de l’article 39 du Code Général des impôts, sous le nom de « Dépense somptuaires », ni d’amortissements excédentaires visés à ce même point DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise, du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel 2022 incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve lesdits comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de 17 759 971 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 14 139 435 euros, en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté à - 56 806 904 euros Constate , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois précédents exercices. QUATRIEME RESOLUTION APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES VISES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION NOMINATION DE M ONSIEUR ERIC LEIRE . EN QUALITE DE NOUVEL ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer en qualité d’administrateur, M onsieur Eric Leire , pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. M. Eric Leire a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d'administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . SIXIEME RESOLUTION NOMINATION DE MONSIEUR NICOLAS POIRIER EN QUALITE DE NOUVEL ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer en qualité d’administrateur, M. Nicolas Poirier, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. M. Nicolas Poirier a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d'administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . SEPTIEME RESOLUTION NOMINATION DE MADAME ANNE-LAURE AUTRET-CORNET EN QUALITE DE NOUVEL ADMINISTRATEUR, SUR PROPOSITION DES SALARIES ACTIONNAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires de la société OSE Immunotherapeutics, conformément à l’article 19(vi) des statuts, nomme Madame Anne-Laure Autret-Cornet en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, décide que dans l’hypothèse où la présente résolution ne recevrait pas un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun candidat proposé par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Madame Anne-Laure Autret-Cornet a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d'administrateur et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUIT I EME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME BRIGITTE DRENO EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Brigitte Dréno vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Madame Brigitte Dréno a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUV IEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR GERARD TOBELEM EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Tobélem vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Monsieur Gérard Tobélem a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIX IEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, annexe C constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 1.4 .2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat. ONZI EME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GENERAL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur Général qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, annexe C constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 1.4 .2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux », Approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat. DOUZ IEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, annexe C constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, annexe C constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 1.4. 3 « Politique de rémunération des administrateurs », Approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs en raison de leur mandat. TREI Z IEME RESOLUTION APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022, CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 22-10-9, I DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, Approuve , en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, annexe C constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 1. 3.2 « Informations sur les rémunérations octroyées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux » . QU ATOR Z IEME RESOLUTION APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE ECOULE AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022, annexe C constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 1.3. 1 , « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». QUIN Z I EME RESOLUTION APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE ECOULE A U DIRECTEUR GENERAL, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général , tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022, annexe C constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 1.3.1, « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». SEIZ IEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-1971 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action OSE Immunotherapeutics par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ou dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés. Décide que le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de vingt-et un euros et soixante centimes ( 21,60 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder dix millions (10.000.000) d’ euros. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en vigueur, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente décision, soit jusqu’au 1 4 décembre 2024 . Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX- SEP T IEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES OU TOUTES AUTRES SOMMES L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser trois millions ( 3 .000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 6 ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-50 du Code de commerce ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 1 4 août 202 5 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX- HUIT I EME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL IMMEDIATEMENT OU A TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions ( 3 .000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder tr ois millions (3.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; de prendre acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; de prendre acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; de prendre acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au paragraphe 1 ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres émis ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 1 4 août 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVI EME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR L’EMISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL IMMEDIATEMENT OU A TERME ET/OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR OFFRE AU PUBLIC (A L’EXCLUSION D’OFFRES VISEES AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions ( 3 .000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder tr ois millions (3.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital donneront droit. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix d’émission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 août 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT IEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR L’EMISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL IMMEDIATEMENT OU A TERME ET/OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR OFFRE AU PUBLIC VISEE AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions ( 3 .000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder tr ois millions (3.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu par la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an). Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix démission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des titres à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 août 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- ET-UNI EME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, A L’EFFET DE DECIDER L’EMISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A UN TITRE DE CREANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATEGORIES DE BENEFICIAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228- 92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions (3.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de tr ois millions (3.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 2 6 ème r ésolution de la présente Assemblée Générale ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : à des personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP ) , français ou étrangers investissant, à titre habituel , (a) dans le secteur d’activité de la Société ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 ; et/ou à des groupements de business angels , et des family offices , qu’ils soient français ou étrangers ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou pouvant le cas échéant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement français ou étranger s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital immédiate et/ou à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que : le prix d’émission des actions émises directement dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus ; Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 1 4 décembre 2024 ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT - DEUX IEME RESOLUTION AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DECIDER L’EMISSION SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET/ OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL IMMEDIATEMENT OU A TERME ET/OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE EN REMUNERATION D’APPORTS EN NATURE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder tr ois millions (3.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital). Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; arrêter la liste des titres de capital et valeurs mobilières apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 14 août 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- TROIS I EME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES, IMMEDIATEMENT OU A TERME, AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN REMUNERATION D’APPORTS DE TITRES EFFECTUES DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE COMPORTANT UNE COMPOSANTE ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (actions ou tous autres instruments financiers) admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (agissant seule ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder trois millions ( 3 .000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 2 6 ème résolution ; Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à tr ois millions (3.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 6 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228- 36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Prend acte , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières émises au résultat de ces apports ; déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières ainsi émises ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger, au titre de ces émissions, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits déjà émis et donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation ; plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 août 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- QUATR I EME RESOLUTION AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CAS D’EMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, AFIN DE FIXER LE PRIX D’EMISSION SELON LES MODALITES FIXEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital social par an, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 19 ème et 2 0 ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission des actions de sorte que : le prix d’émission des actions soit au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ; Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la délégation au titre de laquelle l’émission est décidée. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 août 2025 . Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- CINQU IEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-1351 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des 1 8 ème à 2 1 ème résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global applicables prévu à la 2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 août 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- S IX IEME RESOLUTION FIXATION DU PLAFOND GLOBAL DES DELEGATIONS D’EMISSION D’ACTIONS ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL IMMEDIATEMENT OU A TERME L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des résolutions précédentes : Décide de fixer à trois millions ( 3 .000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 1 7 ème à 2 3 ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des augmentations de capital en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités de préservation ; Décide également de fixer à tr ois millions (3.000.000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les 1 8 ème à 2 3 ème résolutions. VINGT- SEPT IEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE, OU DE CERTAINES CATEGORIES D'ENTRE EUX, ET DES MANDATAIRES SOCIAUX, OU DE CERTAINS D'ENTRE EUX, DE LA SOCIETE ET/OU DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225 - 197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce , et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce et L. 22-10-60 du Code de commerce) , qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et L. 22-10-59 du Code de commerce , dans les conditions définies ci- après. Décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000 , ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables . Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 3 2 ème résolution ; Décide que l'attribution gratuite d'actions à leurs bénéficiaires sera soumise le cas échéant à des conditions de performance quantitatives et qualitatives qui seront définies par le Conseil d'administration et à une condition de présence des bénéficiaires dans la Société suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration. Décide que l'attribution gratuite d'actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration et qui ne pourra être inférieure à la période d'acquisition minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'administration et les bénéficiaires devront conserver les actions ainsi acquises pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration qui ne pourra être inférieure à la période de conservation minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'administration, étant précisé qu'en cas de survenance d'une invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et lesdites actions seront librement cessibles. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement, toute augmentation de capital de la Société correspondant à l'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement sera définitivement réalisée du seul fait de l'acquisition définitive desdites actions par les bénéficiaires. Prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendra à faire usage de la présente autorisation, il devra informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code. Donne au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés au paragraphe 1 ci-avant ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions nouvelles à émettre ( provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société ) et/ou en des actions existantes de la Société (provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi) et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive, arrêter, dans les limites susvisées, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution gratuite des actions et notamment les conditions de performance à satisfaire et la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, étant précisé que s'agissant des actions qui seront attribuées gratuitement aux mandataires sociaux définis à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d'administration devra soit (a) décider que les actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d'acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital social de la Société pendant la période d'acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions ou d'émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d'émission d'actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris et au service financier des actions nouvelles émises en vertu de la présente autorisation. Fixe à trente-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 1 4 août 2026 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- HUIT IEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS DE PREFERENCE DE LA SOCIETE A EMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE OU DE CERTAINS D’ENTRE EUX , AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, A utorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; D écide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de préférence notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions, étant précisé que : la conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera sur la base d’une parité de conversion déterminée en tenant compte, au minimum, (a) d'un critère basé sur l'évolution du cours de bourse de l’action ordinaire par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l’action ordinaire tel que constaté à la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration, et (b) d'un critère lié aux performances des activités du Groupe ; la parité de conversion des actions de préférence en actions ordinaires sera de 100 actions ordinaires par action de préférence pour un objectif cible réalisé à 100 % avec, pour ce qui concerne le critère basé sur l’évolution du cours de bourse, une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère et, pour ce qui concerne le critère basé sur les performances des activités du Groupe, une réduction en fonction du degré de réalisation du critère en cas de non réalisation de la totalité du critère ; lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; D écide que le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder trois pour cent ( 3% ) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution du Conseil d'administration , ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que le montant nominal des actions de préférence attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu dans la 3 2 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; D écide , si la conversion des actions de préférence en actions ordinaires entraine une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; D écide , si les conditions fixées par le Conseil d’administration ne sont pas réalisées, que les actions de préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale ; D écide que les actions de préférence ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce ; D écide que des actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au Président du Conseil d’administration et aux Directeurs Généraux de la Société ; D écide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions de préférence ; P rend acte que le Conseil d’administration, qui conditionnera l’attribution des actions de préférence à des critères de performance, devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; D écide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions de préférence seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; P rend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ; A utorise le Conseil d’administration à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; D écide qu’à compter de la date d’émission effective des actions de préférence par le Conseil d’administration, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires et les actions de préférence (dénommées « Actions A ») ; D écide que les modifications des statuts insérées dans la 39 ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2017 sont prolongées pour la durée de la présente autorisation, et qu’elles n’entreront en vigueur qu’à la date d’émission effective des actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée par la présente résolution ; Prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendra à faire usage de la présente autorisation, il devra informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code. C onfère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. Fixe à trente-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 août 2026 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-NEUVI EME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE ET D’ATTRIBUER DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ORDINAIRES (LES « BSA ») AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATEGORIE DE PERSONNES L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 500.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « B SA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000 , ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et étant précisé que le nombre de B SA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 3 2 ème résolution ; Décide que chaque B SA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle ; Décide que l'exercice des BSA devra être conditionné à la réalisation de conditions de nature à la fois financière et extra-financières, fixées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution, en fonction de plusieurs critères tels que, notamment, le niveau du cours de l'action de la Société ou la réalisation d'avancées opérationnelles significatives pour l'activité de la Société, et devra être étalé, le cas échéant par tranches, sur une durée totale d’au moins quatre (4) ans ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : de toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; des dirigeants, mandataires sociaux (y compris membres du Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataire social dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société ) ou salariés de la Société ou de ses filiales ; Décide que les B SA devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les B SA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un B SA , qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des B SA , devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’attribuer les B SA ; Autorise la Société à imposer aux titulaires des B SA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; Prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les B SA donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre les B SA et en fixer les caractéristiques particulières dont les conditions de performance, arrêter le prix de souscription des B SA , ainsi que le prix d’exercice des B SA , arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de B SA pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des B SA pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de B SA , s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des B SA , recevoir les notifications d’exercice des B SA , constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de B SA , et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit mois , à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2024 ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENT I EME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE ET D’ATTRIBUER DES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D’ENTREPRISE (LES « BSPCE ») AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATEGORIE DE PERSONNES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 500.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000 ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de BSPCE pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 3 2 ème résolution ; Décide que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix déterminé par le Conseil d’administration lors de leur émission, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où le BSPCE est attribué ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des dirigeants et administrateurs soumis au régime fiscal des salariés de la société en fonction à la date d’attribution des BSPCE, ainsi que tous autres bénéficiaires qui sont ou seraient autorisés par la règlementation en vigueur à la date de mise en œuvre de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter le prix d’exercice des BSPCE, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSPCE attribués à chacun, arrêter les conditions particulières des BSPCE attribués à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSPCE, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des BSPCE, recevoir les notifications d’exercice des BSPCE, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSPCE, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit mois , à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 4 décembre 2024 ; étant précisé que la présente autorisation prendra fin automatiquement à compter de la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE- ET-UN IE ME RESOLUTION AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS (LES « OPTIONS ») AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT D’UNE CATEGORIE DE PERSONNES L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), un nombre maximum de 500.000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : le nombre total des actions existantes ou à émettre en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000 ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ; en tout état de cause, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ; le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 3 2 ème résolution ; le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ; s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce; le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 10 ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration ; il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ; l'exercice des Options devra être conditionné à la réalisation de conditions de nature à la fois financière et extra-financières, fixées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution, en fonction de plusieurs critères tels que, notamment, le niveau du cours de l'action de la Société ou la réalisation d'avancées opérationnelles significatives pour l'activité de la Société, et devra être étalé, le cas échéant par tranches, sur une durée totale d’au moins quatre (4) ans ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, et notamment : arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment les conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, - décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ; Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit mois , à compter de la présente assemblée , soit jusqu’au 14 août 202 6 ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . TRENTE- DEUX IEME RESOLUTION FIXATION DES LIMITATIONS GLOBALES DU MONTANT DES EMISSIONS EFFECTUEES EN VERTU DE L'AUTORISATION DE PROCEDER A DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS ET DE LA DELEGATION A L’EFFET D’EMETTRE DES BSPCE , BSA et OPTIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 2 7 ème résolution ci-dessus , (ii) des actions de préférence susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 2 8 ème résolution ci-dessus, (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des BS A qui seraient attribués en vertu de la 29 ème résolution ci-dessus, (i v ) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSPCE qui seraient attribués en vertu de la 3 0 ème résolution ci-dessus et (v) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des Options qui seraient attribués en vertu de la 3 1 ème résolution ci-dessus, ne pourra pas excéder 500.000 actions , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. TRENTE- TROIS I EME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS DE PLANS D’EPARGNE D’ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CES DERNIERS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100.000 euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote par rapport au prix de référence, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le fondement de la présente résolution. Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 août 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE- QUATR I EME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A UNE REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 14 août 2025 . Prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE - CINQU IEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS POUR ETENDRE A 72 ANS LA LIMITE D’AGE DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 72 ans (au lieu de 70 ans actuellement) et de modifier en conséquence l e 3 e alinéa de l’ article 20 des statuts de la Société comme suit : « Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 72 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du Conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle il sera procédé à la désignation d’un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article . » Les autres alinéas de l’article 20 demeurent inchangés. TRENTE- S IX IEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS POUR ETENDRE A 72 ANS LA LIMITE D’AGE DES ADMINISTRATEURS L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer la limite d’âge des administrateurs à 72 ans (au lieu de 70 ans actuellement) et de modifier le 3 e alinéa de l’article 19 (iv) des statuts de la Société comme suit : « Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 72 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu . » Les autres alinéas de l’article 19 demeurent inchangés. TRENTE- SEPT IEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. _______________________ 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 20 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 20 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 20 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mardi 20 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 20 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission de la façon suivante : p our les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à CIC Market Solutions Service Assemblées 6 Avenue de Provence 75009 Paris ou par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr en utilisant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, dument rempli et signé. pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par l a Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 2 0 juin 202 3 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J -2 pour être admis à l’assemblée. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront utiliser le formulaire unique : Pour les actionnaires nominatifs : un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d'admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur : ils devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte, afin d'obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 1 6 juin 202 3 au plus tard et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, au CIC Market Solutions (Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ) ou serviceproxy@cic.fr . Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au CIC Market Solutions (Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ) ou serviceproxy@cic.fr , trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le lundi 19 juin 202 3 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le lundi 19 juin 202 3 au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé au CIC Market Solutions (Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ) ou serviceproxy@cic.fr ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins, au CIC Market Solutions (Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ) ou serviceproxy@cic.fr , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Procurations par voie électronique Conformément aux dispositions légales, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse et son identifiant CIC Market Solutions d’actionnaire au nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 2 0 juin 202 3 . Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 2 1 juin 202 3 , à 15h00 (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le 2ème jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’action réalisé après le mardi 2 0 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, à l’adresse suivante : 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : ag2023@ose-immuno.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 16 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, à l’adresse suivante : 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : ag2023@ose-immuno.com dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Conformément à la l oi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires, à compter du 21 ème jour précédant celle-ci, soit le jeudi 1 er juin 2023, sur le site internet de la Société : https://www.ose-immuno.com/assemblees-generales/ ainsi qu’au siège social de la Société, 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes . Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration