Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de 1.892.303,68 euros Siège social : 1 2 , rue des Châtaigniers – 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la « Société ») Avis préalable de réunion valant avis de convocation ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés de la tenue d ’ une a ssemblée g énérale o rdinaire et e xtraordinaire le 2 9 juin 202 2 à 15 heures, 16, cours Albert 1 er – 75008 Paris , afin de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ; Renouvellement du mandat de Madame Corinne Namblard en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent de Mauny en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Werner en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Marie Yeganeh en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Marie-Célie Guillaume en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Cyril Courtonne en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Christophe Le Blanc en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Daniel Wilfred en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Matthieu Rosy en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Michel Autrand en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de GVA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Constatation de l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. De la compétence de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : http://www.vergnet.com/fr/investisseurs/ Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L ’ ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve , les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés et se soldant par une perte de 6.686.460 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration de la Société quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 5.744,93 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et se soldant par une perte (part du groupe) de 6.572 Keuros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 6.686.460 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (3.257.002) euros à (9.943.462) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices . Quatr ième résolution - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées . Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Corinne Namblard en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois (3) ans le mandat d’administrateur de Madame Corinne Namblard. Le mandat d’administrateur de Madame Corinne Namblard prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Corinne Namblard a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent de Mauny en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois (3) ans le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent de Mauny. Le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent de Mauny prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Vincent de Mauny a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Werner en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois (3) ans le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Werner. Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Werner prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Patrick Werner a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution - Nomination de Madame Marie Yeganeh en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois (3) ans Madame Marie Yeganeh en qualité d’administrateur. Le mandat d’administrateur de Madame Marie Yeganeh prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Marie Yeganeh a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution - Nomination de Madame Marie-Célie Guillaume en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois (3) ans Madame Marie-Célie Guillaume en qualité d’administrateur. Le mandat d’administrateur de Madame Marie-Célie Guillaume prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Marie-Célie Guillaume a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution - Nomination de Monsieur Cyril Courtonne en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois (3) ans Monsieur Cyril Courtonne en qualité d’administrateur. Le mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Courtonne prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Cyril Courtonne a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution - Nomination de Monsieur Christophe Le Blanc en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois (3) ans Monsieur Christophe Le Blanc en qualité d’administrateur. Le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Le Blanc prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Christophe Le Blanc a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution - Nomination de Monsieur Daniel Wilfred en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois (3) ans Monsieur Daniel Wilfred en qualité d’administrateur. Le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Wilfred prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Daniel Wilfred a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution - Nomination de Monsieur Matthieu Rosy en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois (3) ans Monsieur Matthieu Rosy en qualité d’administrateur. Le mandat d’administrateur de Monsieur Matthieu Rosy prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Matthieu Rosy a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution - Nomination de Monsieur Michel Autrand en qualité d'administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois (3) ans Monsieur Michel Autrand en qualité d’administrateur. Le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Autrand prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Michel Autrand a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat de GVA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, c onstate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société GVA AUDIT SAS, situé 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris , est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 Seizième résolution – Constatation de l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, c onstate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Muriel Nouchy , est arrivé à son terme et décide, en conséquence, d e ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement. Dix-septième résolution - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer pour l’exercice 202 2 à une somme globale de 50.000 euros le montant pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration, décide de laisser la liberté au Conseil d’administration de répartir cette somme librement entre ses membres. Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente résolution , conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vergnet SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 1,25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 6.123.028 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. La présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire : Dix- neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135 , L. 225-138 , L. 228-92 et L. 228-93 : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800.000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 16.000.000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; toute société d’investissement et tout fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ; toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’il n’aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l’issue de la prise ferme ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Vingtième résolution - Pouvoirs pour les formalités L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l ’ effet d ’ effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu ’ il appartiendra. * ** INFORMATIONS Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements et règlements et précisées ci-après. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou nominatif) quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, s euls pourront participer à l ’ Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ;ou de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront : p our l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ; p our l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. L es actionnaires de la Société souhaitant voter par correspondance ou être représentés, peuvent exprimer leurs votes à travers l ’ une des trois formules suivantes : par correspondance via le formulaire de vote ; en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l’Assemblée Générale ; ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l ’ attestation de participation à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée Générale . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l ’ Assemblée Générale . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Un actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts de la Société. Demande d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ou par télécommunication électronique à l ’ adresse suivante : c.mousset@vergnet.fr ou par fax au +33 (0)2 38 52 35 83, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l ’ Assemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis , conformément aux articles R. 225-73 du Code de commerce . Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l ’ article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Conseil d ’ administration . Une attestation d ’ inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l ’ Assemblée Générale conformément notamment à l’article R. 22 10-23 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.vergnet.com ) à compter de la date de parution de l ’ avis de convocation. Questions écrites au Conseil d ’ administration A compter de cette date et jusqu ’ au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée G énérale, soit le 2 3 juin 202 2 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d ’ administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de s article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l ’ adresse suivante Patrick WERNER, Président du Conseil d ’ administration : p.werner@vergnet.fr ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Le Conseil d ’ administration .