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Axa World Funds
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 AXA WORLD FUNDS (« A XA  WF »)   Société d’Investissement à Capital Variable  de droit luxembourgeois Siège social :  49 ,  Avenue J-F Kennedy ,  L- 1855  Luxembourg R.C. S.  Luxembourg B 63 116 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Génér ale Annuelle des actionnaires d’ AXA World Funds qui aura lieu le  27  avril  202 2  à 11 heures au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg  et qui délibèrera sur  l’ordre du jour suivant : 1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises   ; 2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre  20 2 1  ; 3. Affectation du résultat ; 4. Décharge aux Administrateurs pour l’année financière se clôturant le 31 décembre  20 2 1  ; 5. Nominations statutaires ; 6. Divers. En raison des circonstances exceptionnelles du Coronavirus COVID-19 et des mesures prises par le gouvernement luxembourgeois, les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée sont tenus de le faire par procuration donnée à la personne indiquée dans le formulaire de procuration. Aucune présence en personne à l'assemblée n'est possible. Un mandataire n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Pour être valable, le formulaire de procuration, doit être complété et envoyé  à l’attention du département domiciliaire  par fax  au numéro : + 352 46 40 10 413  ou par email à  l’adresse  Luxembourg-domiciliarygroup@statestreet.com, avant 17h00 (heure de Luxembourg) au plus tard le 22 avril 2022. Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir envoyer l'original signé par courrier à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg Attn  : Service domiciliaire / M. Jean-Francis Covi 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg La majorité à cette Assemblée générale annuelle sera déterminée en fonction du nombre d'actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour calendaire précédant l'assemblée générale (la  « Date  d'enregistrement   » : le 22 avril 2022). Les droits d'un actionnaire d'assister et de voter à l'Assemblée générale annuelle sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la  D ate d'enregistrement. Aucun quorum n’est requis et les résolutions seront prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le Rapport annuel de la SICAV relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre  2021  peut être obtenu  gratuitement   au siège social de la SICAV , 8 jours avant l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires,  sur simple demande ou téléchargé sur le site  www.axa-im.com . Le Conseil d’administration.  
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EIFFAGE
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 Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Avis de convocation Assemblée Générale mixte du 2 0  avril 202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 20 avril 2022 à 10h à Paris 17 e , Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. Compte tenu du contexte sanitaire, la société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site  www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage  où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée.  Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention réglementée et approbation de cette convention, Renouvellement de Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur,  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration,  Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de  Ruffray , Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 21 avril 2021, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique,  Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 14 ème , 15 ème  et 17 ème  résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Mise en harmonie des statuts, Modification de l’article 17 des statuts concernant la procédure de sélection des candidats aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires, À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée Votaccess   accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess   et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess   , l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess   et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess   , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess   via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le  0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess   et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess   , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess   et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess   , conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site Votaccess   sera ouvert à compter du vendredi 01 avril 2022 La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 19 avril à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C)  Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  3/7 place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  www.eiffage.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 30 mars 2022. Le conseil d’administration.
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Axa World Funds II
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 AXA WORLD FUNDS II Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois Siège social : 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B  –  27526 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Génér ale Annuelle des actionnaires d’ AXA World Funds  II  qui aura lieu le  27 avril 2022  à  12  heures au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg  et qui délibèrera sur  l’ordre du jour suivant : 1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises   ; 2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre  2021  ; 3. Affectation du résultat ; 4. Décharge aux Administrateurs pour l’année financière se clôturant le 31 décembre  2021  ; 5. Nominations statutaires ; 6. Divers. En raison des circonstances exceptionnelles du Coronavirus COVID-19 et des mesures prises par le gouvernement luxembourgeois, les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée sont tenus de le faire par procuration donnée à la personne indiquée dans le formulaire de procuration. Aucune présence en personne à l'assemblée n'est possible. Un mandataire n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Pour être valable, le formulaire de procuration, doit être complété et envoyé  à l’attention du département domiciliaire par fax au numéro : + 352 46 40 10 413  ou par email à  l’adresse  Luxembourg-domiciliarygroup@statestreet.com, avant 17h00 (heure de Luxembourg) au plus tard le 22 avril 2022. Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir envoyer l'original signé par courrier à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg Attn  : Service domiciliaire / M. Jean-Francis Covi 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg La majorité à cette Assemblée générale annuelle sera déterminée en fonction du nombre d'actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour calendaire précédant l'assemblée générale (la « Date d'enregistrement   » : le 22 avril 2022). Les droits d'un actionnaire d'assister et de voter à l'Assemblée générale annuelle sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la  D ate d'enregistrement. Aucun quorum n’est requis et les résolutions seront prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le Rapport annuel de la SICAV relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre  2021  peut être obtenu  gratuitement  au siège social de la SICAV , 8 jours avant l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires,  sur simple demande ou téléchargé sur le site  www.axa-im.com . Le Conseil d’administration.  
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Compagnie générale des établissements Michelin
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 COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de  357 060 900   € Siège social :  23, Place des Carmes-Déchaux  – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ("la Société") sont avisés qu’une  Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 13 mai 2022 à 9 heures, au Zénith d’Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon d’Auvergne . L’évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Société www.michelin.com. Dans le contexte de crise sanitaire, la Société peut être conduite à tout moment à modifier les modalités de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/  qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale. Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance  Rapport du Conseil de Surveillance  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 Affectation du résultat de l’exercice  2021  et fixation du dividende  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat  de 220,00 € par  action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance Nomination  de deux  C ommissaires aux  C omptes titulaires  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec  maintien  du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des  actions et/ou  de s   titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions  et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre  dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt- et-un ième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Division de la valeur nominale de l’action par quatre Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un bénéfice de  584 192 137,32  €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à  584 192 137,32  € ; la part statutaire des Associés Commandités de  5 299 452,00  € ; le solde de  578 892 685,32  € ; qui majoré du report à nouveau de  2 459 215 554,28  € ; représente une somme distribuable de  3 038 108 239,60  €. Décide : de mettre en distribution un montant global de  803 387 025,00 €  ; qui permettra le paiement d’un dividende de  4,5 0  €  par action ; d’affecter le solde de  2 234 721 214,60  € au poste “Report à nouveau”. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du  19  mai 2022. Si la neuvième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)  n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à  2 240 020 666,60  €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait  affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 %  (trente pour cent) :  12,8 %  (douze virgule huit pour cent)  au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 %  (dix-sept virgule deux pour cent)  au titre des prélèvements sociaux ; le taux unique de 12,8 %  (douze virgule huit pour cent)  est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119  bis  du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243  bis  du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués  (en €) Dividende par action *  (en €) 2018 665 436 238,40 3,70 2019 357 255 110,00 2,00 2020 410 182 197,80 2,30 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 %  (quarante pour cent)  prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un résultat net de  1 845  067  milliers €.   Quatrième résolution   (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution   (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de   22 0 ,00  € par action)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF)  et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires , autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de  22 0 ,00  € ( deux  cent -vingt  euros) par action .  En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.  Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.  Sur la base du capital social au 31 décembre 2021, le montant maximal des opérations, s’élèverait à  3 927 669   900 ,00  €   ( trois  milliards  neuf cent vingt-sept  millions  six  cent  soixante-neuf  mille  neuf cent   euros )   correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit  17 853   045  ( dix-sept millions huit cent  cinquante-trois mille quarante-cinq ) actions au prix maximal d’achat  de  22 0 ,00  € ( deux cent-vingt  euros) par action , sous réserve d’ajustement éventuel pour tenir compte d’une division de la valeur nominale de l’action .  La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :  de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;  d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018   ;  de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 %  (cinq pour cent)  de son capital social ;  de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou  d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.  L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.  Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. Huitième résolution  (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.4.1 à 3.4. 6 . Neuvième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux,  Associé  Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 3 . Dixième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 4 . On zième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de  Madame Barbara Dalibard  versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance à partir du 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5.1. Douzième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 2 . Treizième   résolution   (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution   (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame  Monique Leroux   en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution   (Nomination  de Monsieur  Jean-Michel Severino  en qualité de membre du Conseil de  S urveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Seizième résolution   (Rémunération du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe à 950   000 ,00  € (neuf cent cinquante-mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l’exercice commençant le 1 er  janvier 2022. Dix-septième résolution  ( Nomination  d'un Commissaire aux  C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux  C omptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de Commissaire aux Comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler  le mandat de Commissaire aux Comptes  de  la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027  ; d écide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux  C omptes de M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, la nomination d'un Commissaire aux  C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux  C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Dix-huitième résolution  ( Nomination   d'un Commissaire aux  C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux  C omptes titulaire de la société Deloitte & Associés et de Commissaire aux Comptes suppléant de la société B.E.A.S, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler  le mandat de Commissaire aux Comptes  de  la société Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris ‑ La ‑ Défense, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027  ; décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux  C omptes de la société B.E.A.S., 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La-Défense, la nomination d'un Commissaire aux  C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux  C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième  résolution   (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles  L.22-10-49 et   L. 228-91 et suivants de ce même Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois,  tant en France qu’à l’étranger,  en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription   ,  d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; décide : -  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 12 5  000   000 ,00  € (cent-vingt- cinq  millions euros), soit, à titre indicatif, près de 35 %  (trente-cinq pour cent)  du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  de la Société , -  que les valeurs mobilières donnant accès à des  titres de capital à émettre  de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, -  que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être  supérieur à   2   500   000   000 ,00  €  (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission, -  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux  titres de capital et/ou aux valeurs mobilières  qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, -  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital  et/ou de valeurs mobilières , les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois   quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, -  qu ’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social , -  que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt ième  résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des  actions et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre  par voie d’offre au public  autre que  celles  visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles  L.22-10-49,  L.22-10-51, L.22-10-52 et  L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois,  tant en France qu’à l’étranger,  en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription  par voie d’offre au public  autre que  celles  visée s  au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ,  d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; décide : -  que le montant nominal total des  augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000   000 ,00  €  (trente-cinq millions  euros)  soit, à titre indicatif, moins de 10 %  (dix pour cent)  du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de  valeurs mobilières ou  autres droits donnant accès au capital  de la Société , -  que les valeurs mobilières donnant accès à des  titres de capital à émettre  de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, -  que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur  à 2   500   000   000 ,00  € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, -  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, -  que si les souscriptions  n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , -  que (i) le prix d’émission des  titres de capital  sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles  L.22-10-52  et  R.22-10-32  du  C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %  (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès  à des titres de capital à émettre  sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque  titre de capital émis  en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, -  que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-un ième résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions  et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre  dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles  L.22-10-49,  L. 22-10-52 et  L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois,  tant en France qu’à l’étranger,  en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ,  d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; décide : -  que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000   000 ,00  € (trente-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 %  (dix pour cent)  du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  de la Société , -  que les valeurs mobilières donnant accès à des  titres de capital à émettre  de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, -  que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur  à 2 500 000   000 ,00  € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire  se référant à plusieurs devises, -  que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la   vingt ième  résolution ci-dessus, -  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, -  que si les souscriptions  n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , -  que (i) le prix d’émission des  titres de capital  sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles  L.22-10-52  et  R.22-10-32  du  C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %  (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès  à des titres de capital à émettre  sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque  titre de capital émis  en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i)  ci-dessus, -  que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - deux ième résolution   (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des  vingtième et vingt -et-un ième  résolutions,  afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 %   du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 2 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des  vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : -  le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 %  (dix pour cent)  ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 %  (dix pour cent)  du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux  vingtième et vingt- et-un ième  résolutions de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra dépasser  2   500   000   000 ,00  € (deux milliards cinq cents millions euros)  ou l’équivalent en toute autre monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux  vingtième et vingt- et-un ième  résolutions de la présente Assemblée ; prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les  C ommissaires aux  C omptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt- trois ième  résolution  (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des  dix-neuvi ème , vingtième,   vingt-et-unième  et  vingt-deuxième  résolutions  de la présente Assemblée générale , dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt - quatriè me  résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et  de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément  aux articles L. 225-129 ,  L. 225-130  et L.22-10-50  du Code de commerce, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de  80 000   000 ,00  €  ( quatre-vingts  millions  euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  de la Société  ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu   à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément  aux  article s  L. 225-130  et L.22-10-50  du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive  d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinqu ième  résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence   de procéder , sauf en période d’offre publique,  à l’émission d’actions ordinaires : - destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article  L.22-10-54  du Code de commerce, - sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article  L.22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la  vingt ième  résolution  de la présente Assemblée générale  ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- six i ème résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 8  et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide : - de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, - de fixer à un maximum de 7  1 00   000 ,00  € (sept millions  cent mille  euros), soit, à titre indicatif, environ 2 %  (deux pour cent)  du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  de la Société , - que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30   % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de  b ourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.  L es Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales  et réglementaires  applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ving t - sept ième  résolution  (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de fixer à : -  12 5  000   000 ,00  € (cent vingt- cinq  millions euros), soit à titre indicatif, près de 35 %  (trente-cinq pour cent)  du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des   dix-neuvième, vingtième,  vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième  et  vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale , étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant,  l e montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - 2 500 000   000 ,00  € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des  dix-neuvième, vingtième,  vingt-et-unième, vingt-deuxième  et  vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale . Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-hui tième  résolution  (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : -  à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, -  à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuv ième résolution  ( Division de la valeur nominale de l’action par quatre ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de diviser le nominal de l’action de la Société par quatre  ; décide que la valeur nominale  de chaque action  sera réduite de  2 ,00   € (deux euros)   à 0,50   € (cinquante centimes  euro ) ,   et en conséquence décide : -  que le nombre d’actions en circulation sera multiplié par  quatre , le capital social demeurant inchangé ; -  que chaque action de  2 ,00   € (deux euros)  de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominal sera de plein droit remplacée par  4  actions de  0,50   € (cinquante centimes d’euro)  de valeur nominale, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la Société d’une part, ses   actionnaires et le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs donnant accès au capital de la Société d’autre part ; constate que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus   par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en particulier pour   les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché ; délègue tous pouvoirs aux Gérants, ou à l’un d’eux , avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour : -  fixer dans les  12 ( douze )  mois de la date de cette assemblée la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action ; -   déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de 0, 5 0  € (cinquante centimes  euro )  de valeur nominale à émettre en fonction du nombre d’actions de  2 ,00   € (deux  euro s )  de valeur nominale   existantes à cette date et réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ; -  procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment l’ajustement du nombre d’actions attribuées à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur nominale ; -  modifier l’article 6 – Capital social des statuts ; et   -   accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités qui seront utiles ou nécessaires à la mise en œuvre de la présente décision. Trent ième résolution   (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *             *    * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. a -  PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (“record date”) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 11 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Les actions de la Société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 11 mai 2022, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée dans les conditions ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission : soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel de Société Générale du 15 avril 2022 comportant l’avis de convocation soit en renvoyant le formulaire de vote papier envoyé par la Société le 15 avril 2022, en noircissant la case “Je désire assister à cette Assemblée”, en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter à distance, pourront le faire : par voie électronique (jusqu’au 12 mai 2022 15 h 00) : -  pour les actionnaires au nominatif pur (détenant leurs actions chez Société Générale) : ils devront se munir  de leurs code d’accès  et mot de passe habituels pour voter sur  www.sharinbox.societegenerale.com -  pour les actionnaires au nominatif administré  (détenant leurs actions dans une autre banque que Société Générale)  : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe reçus par e-mail avec l'avis de convocation, pour voter sur  https://michelin.voteassemblee.com -  t out actionnaire qui n’aurait pas demandé à être e-convoqué et qui souhaiterait donner ses instructions par voie électronique, pourra adresser une demande à  generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com , en précisant ses nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. Le site Internet de vote sera ouvert du 15 avril 2022, 9 h 30 au 12 mai 2022, 15 h 00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet.  La Société informe ses actionnaires que le vote électronique à distance étant possible jusqu’à la veille de l’événement (12 mai 2022,15 h 00), elle ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée. par voie postale au moyen de   l’enveloppe réponse jointe au formulaire,   le formulaire de vote devra être parvenu à Société Générale au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 10 mai 2022. Procédure de vote spécifique au nominatif administré, pour les investisseurs résidents et no n ‑ résidents fiscaux français La Société rappelle aux   intermédiaires financiers et prestataires de votes, notamment les professionnels  non-résidents , impliqués dans le processus de vote au nominatif administré, des pratiques de marché qui doivent être utilisées et respectées. Lors de la première inscription des actions sur le registre au nominatif administré, la Société, via son prestataire Société Générale, attribue à l’actionnaire un numéro d’identification unique (ex. : 1234567-89), qu’il adresse directement au conservateur participant d’Euroclear France en charge du processus d’inscription.  Ce numéro doit être ensuite communiqué par le participant d’Euroclear France tout au long de la chaîne de conservation dans la vie courante du titre et tout au long de la chaîne de vote jusqu’au client final , il est obligatoire pour l’enregistrement du vote et pour éviter le rejet de celui-ci.  3.  Les actionnaires souhaitant donner mandat :  conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et suivants et R. 22-10-24 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant donner mandat à une personne   ou   au Président de l’Assemblée pourra le faire : par voie électronique ,  soit via le site de vote sécurisé  https://michelin.voteassemblee.com   en choisissant l’option “je n’assisterai pas à l’Assemblée générale et souhaite donner pouvoir à une personne dénommée”, soit par e-mail à l’adresse suivante :  mandatAG@michelin.com,   en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. p ar voie postale,  en complétant et en renvoyant à l’aide de l’enveloppe réponse le formulaire de vote en ayant coché la case “je donne pouvoir à”, et en indiquant de la manière la plus lisible possible le nom – prénom – adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 10 mai 2022 à 23h59 pourront être prises en compte à cette adresse, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 4 . Les actionnaires souhaitant poser leurs questions au Président de l’Assemblée, ont plusieurs possibilités : Questions écrites :  conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 9 mai 2022, adresser ses questions au Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant ses nom, prénom et identifiant nominatif Michelin. Les réponses aux questions écrites seront disponibles sur le site Internet de la Société, à l'issue de l'Assemblée générale soit dès le 13 mai 2022. Questions libres (à distance, avant et le jour de l’évènement par voie électronique) :  l'actionnaire adressera sa question via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion,  questionAG@michelin.com , en indiquant ses nom, prénom et identifiant au nominatif Michelin. Cette adresse sera disponible dès le 11 mai 2022, à partir de 9 h 00 et jusqu’au début de la séance d’échanges lors de l'Assemblée du 13 mai 2022. Les questions posées seront traitées et regroupées par une cellule de modération. La Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions dans le temps alloué, en priorisant les questions en séance. À l’inverse des réponses aux questions écrites entrant dans le cadre de l’article R. 225 ‑ 84 du Code de commerce, les réponses aux questions libres posées en séance et à distance ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. B – Demande d’inscription de projets de résolution ou de points Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71, R. 225-73   et R. 22-10-22   du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, au Président de la Gérance, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes ‑ Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution de l'avis de réunion, soit au plus tard le 21 avril 2022. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 11 mai 2022, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société  https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/ C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes ‑ Déchaux, 63000 Clermont ‑ Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/  dès le 15 avril 2022, soit avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. D – Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront s’adresser à Société Générale à l'adresse  generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com  pour demander la confirmation de la prise en compte de leur vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des nom, prénom et identifiant nominatif Michelin). Société générale y répondra, au plus tard, dans les 15 jours après la réception de la demande de confirmation. Le Président de la Gérance
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Pharmagest Interactive
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 PHARMAGEST   INTERACTIVE Société   anonyme   au   capital   de   3   034   825   euros Siège   social   :   Technopôle   de   Nancy   Brabois,   05   Allée   de   Saint   Cloud,   54600   Villers-lès-Nancy 403 561 137 R.C.S. Nancy AVIS   PREALABLE   A   L’ASSEMBLEE   GENERALE Les actionnaires de la Société PHARMAGEST INTERACTIVE sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le  vendredi 06 mai 2022 à 17 heures, au siège social de la Société  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du   jour Modification   de   la   dénomination   sociale   et   modification   corrélative   de   l'article   3   des   statuts, Pouvoirs   pour   l'accomplissement   des   formalités. Texte   des projets de  résolutions PREMIERE  RÉSOLUTION L'Assemblée   Générale,   après   avoir   entendu   la   lecture   du   rapport   du   Conseil   d'Administration   décide   d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : EQUASENS. En   conséquence,   l'Assemblée   modifie   l'article   3   des   statuts   de   la   manière   suivante   : «   ARTICLE   3   –  DENOMINATION La   dénomination   de   la   Société   est   :   EQUASENS   » Le reste de l'article demeure inchangé. DEUXIEME   RÉSOLUTION L'Assemblée   Générale   donne   tous   pouvoirs   au   porteur   de   copies   ou   d'extraits   du   présent   procès-verbal   pour remplir toutes formalités de droit. Formalités   préalables   pour   participer   à   l’Assemblée  Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions visées ci-dessous. Conformément   à   l’article   R.   225-85   du   Code   de   commerce,   il   est   justifié   du   droit   de   participer   à   l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services (CTS Assemblées), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité,   teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Modes   de   participation   à   l’Assemblée   Générale Pour   pouvoir   être   pris   en   compte   : les formulaires de demande de carte d’admission et les formulaires de vote devront, après avoir été complétés et signés, parvenir au siège social de la Société PHARMAGEST INTERACTIVE, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. -   Les   actionnaires   désirant   assister   personnellement   à   l’assemblée   : Pour   les   propriétaires   d’actions   au   nominatif,   ils   devront   demander   une   carte   d’admission   à   BNP   Paribas Securities   Services   (CTO   Assemblées   Générales   –   Grands   Moulins   de   Pantin   –   9   rue   du   Débarcadère   - 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, Pour les propriétaires d'actions au porteur, ils devront demander une carte d'admission auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale avec une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité. -   Les   actionnaires   ne   désirant   pas   ou   ne   pouvant   pas   assister   personnellement   à   cette assemblée pourront, à l’aide du formulaire unique de vote : soit voter par correspondance ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,   ce   qui   équivaudra   à   donner   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée   d’émettre   un   vote   en faveur des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’Administration, soit   se   faire   représenter   par   un   mandataire   de   leur  choix. Toute   demande   de   formulaire   unique   de   vote   devra,   pour   être   honorée,   avoir   été   reçue   au   plus   tard   six   jours calendaires   avant   la   date   de   l’Assemblée,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   R.   225-75   du   Code   de  commerce. En   toute   hypothèse,   au   plus   tard   le   vingt-et-unième   jour   précédant   l’Assemblée,   le   formulaire   unique   de   vote sera mis en ligne sur le site internet de la Société  www.pharmagest.com ,  Rubrique FINANCE, Onglet Assemblée Générale. Pour   voter   par   correspondance   ou   adresser   une   procuration   sans   indication   de   mandataire   : - Pour   l’actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   :   renvoyer   le   formulaire   unique   de   vote mis en ligne sur le site internet de la Société  www.pharmagest.com ,  rubrique FINANCE, onglet Assemblée   Générale   ou   le   demander   auprès   de   la   Société,   à   compter   de   la   date   de   convocation   de l'Assemblée Générale. Ledit   formulaire   unique   devra   être   adressé   soit   par   voie   postale   à   PHARMAGEST   INTERACTIVE   – Madame   Marie   RAYMOND   –   5   Allée   de   Saint   Cloud   -   54600   VILLERS-LES-NANCY ,   soit   à   l’adresse électronique suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com . -   Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : renvoyer le formulaire unique de vote mis en ligne sur le site  internet  de la Société  www.pharmagest.com ,  rubrique   FINANCE,   onglet Assemblée   Générale   ou   le   demander   auprès   de   l’intermédiaire   qui   gère   ses   titres,   à   compter   de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire   financier   et   adressé   soit   par   voie   postale   à   PHARMAGEST   INTERACTIVE   –   Madame Marie RAYMOND – 5 Allée de Saint Cloud - 54600 VILLERS-LES-NANCY ,  soit à l’adresse électronique suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com . Il est rappelé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire équivaudra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote conforme aux recommandations du Conseil d’Administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour   se   faire   représenter   par   un   mandataire   tiers   (toute   autre   personne   que   le   Président   de  l’Assemblée) L’actionnaire peut notifier la désignation d’un mandataire tiers ou sa révocation par l’envoi du formulaire mis à sa disposition adressé par voie postale à : PHARMAGEST INTERACTIVE – Madame   Marie RAYMOND – 5 Allée de Saint Cloud – 54600 VILLERS-LES-NANCY. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, le formulaire de désignation   ou   de   révocation   d’un   mandataire   peut   également   être   adressé   par   voie   électronique selon les modalités suivantes : - Les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d’une signature électronique,   obtenue   par   leurs   soins   auprès   d’un   tiers   certificateur   habilité   dans   les   conditions   légales  et réglementaires en   vigueur, à l’adresse électronique suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com ,  une copie numérisée du formulaire de vote signée   en   précisant   leur   nom,   prénom,   adresse   et   leur   identifiant   BNP   Paribas   Securities   Services   pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou  révoqué. -   Les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d’une signature électronique,   obtenue   par   leurs   soins   auprès   d’un   tiers   certificateur   habilité   dans   les   conditions   légales  et réglementaires en   vigueur, à l’adresse électronique suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com ,  une copie numérisée du formulaire de vote signée   en   précisant   leur   nom,   prénom,   adresse   et   identifiant   auprès   de   leur   intermédiaire   financier,   ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d’une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis   demander   impérativement   à   leur   intermédiaire   financier   qui   assure   la   gestion   de   leur   compte-titres d’envoyer   une   confirmation   écrite   au   siège   social   de   la   Société   par   voie   postale   ou   courrier   électronique. Seules   les   notifications   de   désignation   ou   de   révocation   de   mandats   à   des   tiers   dûment   complétées, signées et réceptionnées au plus tard le 02 mai 2022 seront prises en compte. Dépôt   de   questions   écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration de la Société à compter   de   la   mise   en   ligne   sur   le   site  internet  de   la Société   des   documents   relatifs   à   l’Assemblée   et   au   plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription, à la date de la demande, soit dans les comptes de titres   nominatifs pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’ensemble des questions écrites et les réponses qui s’y rapportent seront publiés sur le site internet de la Société  www.pharmagest.com ,  Rubrique FINANCE, Onglet Assemblée Générale, dès que possible à l’issue   de   l’Assemblée   Générale   et,   au   plus   tard,   avant   la   fin   du   cinquième   jour   ouvré   à   compter   de celle-  ci. Droit   de   communication   des   actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de  commerce , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie électronique à l'adresse suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com   ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : PHARMAGEST   INTERACTIVE   –   Madame   Marie   RAYMOND   –   5   Allée   de   Saint   Cloud   –   54600   VILLERS- LES-NANCY.   Le   cas   échéant,   l’actionnaire   devra   mentionner   dans   sa   demande   son   adresse   électronique. Sont également publiés sur le site   internet  de la Société ( www.pharmagest.com ,   Rubrique   FINANCE, Onglet Assemblée Générale) les informations et documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce   pendant   une   période   ininterrompue   commençant   au   plus   tard   le   vingt-et-unième   jour   précédant  l'Assemblée. Le   présent   avis   sera   suivi   d’un   avis   de   convocation. Le Conseil d’Administration,
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Hermès International
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 HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avertissement Chères Mesdames, Chers Messieurs, Chers Actionnaires,  Nous nous réjouissons de pouvoir tenir notre Assemblée générale, le mercredi 20 avril 2022 à 09 heures 30, à la Salle Pleyel, en votre présence. La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait qu’elle pourrait être conduite à modifier les conditions de participation à cette Assemblée. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique « Assemblées générales » de notre site internet ( https://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales ) qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des marchés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale. Attention Nous vous informons qu’il est interdit d’entrer dans la Salle Pleyel avec des valises, sacs de voyage ou objets excédant le format A3.  Merci de votre compréhension Avis de convocation Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire, le mercredi 20  avril  2022 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré (8 e ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.  Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance • Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2021 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. • Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2021. • Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20  avril  2022 Rapports des commissaires aux comptes • Sur les comptes annuels. • Sur les comptes consolidés. • Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31  décembre  2021, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote  ex-post  global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021 à M. Axel Dumas, gérant (vote  ex-post  individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote  ex-post  individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote  ex-post  individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote  ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote  ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Estelle Brachlianoff  pour  une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée de trois ans. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance • Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (17 e  résolution). Sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (18 e  résolution).  Sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes (19 e  résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième   résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions.  Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société.  Vingtième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale.  ———————— Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 14  avril  2022 à zéro heure (heure de Paris) [«  record date  »]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité chez lequel vos actions sont inscrites. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la date du vendredi 14  avril  2022 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R.22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale   : assister physiquement à l’Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale. Nous vous informons par ailleurs que l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en intégralité sur  https   ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales  .  Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante   : Pour les actionnaires au nominatif   : S’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe.  Les actionnaires au nominatif qui ont choisi la e-convocation peuvent obtenir leur carte d’admission en ligne. Il leur suffit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant leur code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote ou procuration par Internet » ci-après   ; Pour les actionnaires au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service « Votaccess » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires aux porteur pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance  ( voie postale avec le formulaire de participation) Pour les actionnaires au nominatif  :  Le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Il devra être renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.    Pour les actionnaires au porteur : Le formulaire de participation est à demander, à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale, à leur établissement teneur de compte. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities  Services – CTO Assemblées générales   – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère   – 93761 Pantin Cedex.  Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services  au plus tard le samedi 16  avril   2022 (à minuit heure de Paris).  En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à Hermès International.   La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services  au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 15  avril  2022 (à minuit heure de Paris). 2.2 Vote ou procuration par internet  (avec le service Votaccess)   : Les actionnaires ont la possibilité de voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale, devront se connecter au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   : https   ://planetshares.bnpparibas.com Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré  pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https   ://planetshares.bnpparibas.com ), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la brochure de convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant   : « Mot de passe oublié ou non reçu   ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Ils peuvent également contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à leur disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au  porteur   : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au service Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce (voir point 2.3) ci-après. Le site sécurisé  https   ://planetshares.bnpparibas.com  et le service « Votaccess »  sont ouverts depuis le vendredi 1 er   avril  2022 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée  seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le mardi 19  avril  2022 à 15 heures, heure de Paris .   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le  jeudi 14  avril  2022 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucun transfert de propriété réalisé à compter du  jeudi 14  avril  2022 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Procuration par voie électronique  (via l’adresse email  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ) Les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent donner procuration selon les modalités suivantes :  l’actionnaire devra envoyer un email à  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l’assemblée (20  avril  2022), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.  l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire donnée par voie électronique via l’adresse email paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com   devra être réceptionnée au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 15  avril  2022 (à minuit heure de Paris).   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous   autres projets de résolution. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou donné pouvoir (Article R.225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le  jeudi 14  avril  2022 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucun transfert de propriété réalisé à compter du  jeudi 14  avril  2022 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Dépôt de questions écrites et droit de communication des actionnaires Dépôt de questions écrites L’article R. 225-84 du Code de commerce prévoit que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 13  avril  2022 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante  ag2022@hermes.com   par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée générale, ces questions doivent être accompagnées pour les détenteurs d’actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite (article R. 225-84 du Code de commerce). La Gérance répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante   :  https   ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires  Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris).  Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique.  En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée sont disponibles sur le site Internet de la Société  https   ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales  au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 30  mars  2022   au plus tard , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Prise en compte du vote et résultats des votes Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes :  Actionnaires ayant voté via VOTACCESS Les confirmations ne concerneront que les instructions transitées par VOTACESS.  Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger l’attestation de vote, confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ;  Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans Votaccess, une confirmation sera disponible dans Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’assemblée générale.   Actionnaires ayant voté par voie postale  Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (20  avril  2022), nom, prénom, adresse de l’actionnaire. Résultats des votes Conformément à l’article R. 225-106-1 du Code de commerce, les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, https   ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales, dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée générale au plus tard. La Gérance.
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Compagnie générale des établissements Michelin
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 COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de  357 060 900   € Siège social :  23, Place des Carmes-Déchaux  – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ("la Société") sont avisés qu’une  Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 13 mai 2022 à 9 heures, au Zénith d’Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon d’Auvergne . L’évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Société www.michelin.com. Dans le contexte de crise sanitaire, la Société peut être conduite à tout moment à modifier les modalités de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/  qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale. Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance  Rapport du Conseil de Surveillance  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 Affectation du résultat de l’exercice  2021  et fixation du dividende  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat  de 220,00 € par  action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance Nomination  de deux  C ommissaires aux  C omptes titulaires  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec  maintien  du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des  actions et/ou  de s   titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions  et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre  dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt- et-un ième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Division de la valeur nominale de l’action par quatre Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un bénéfice de  584 192 137,32  €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à  584 192 137,32  € ; la part statutaire des Associés Commandités de  5 299 452,00  € ; le solde de  578 892 685,32  € ; qui majoré du report à nouveau de  2 459 215 554,28  € ; représente une somme distribuable de  3 038 108 239,60  €. Décide : de mettre en distribution un montant global de  803 387 025,00 €  ; qui permettra le paiement d’un dividende de  4,5 0  €  par action ; d’affecter le solde de  2 234 721 214,60  € au poste “Report à nouveau”. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du  19  mai 2022. Si la neuvième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)  n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à  2 240 020 666,60  €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait  affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 %  (trente pour cent) :  12,8 %  (douze virgule huit pour cent)  au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 %  (dix-sept virgule deux pour cent)  au titre des prélèvements sociaux ; le taux unique de 12,8 %  (douze virgule huit pour cent)  est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119  bis  du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243  bis  du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués  (en €) Dividende par action *  (en €) 2018 665 436 238,40 3,70 2019 357 255 110,00 2,00 2020 410 182 197,80 2,30 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 %  (quarante pour cent)  prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un résultat net de  1 845  067  milliers €.   Quatrième résolution   (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution   (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de   22 0 ,00  € par action)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF)  et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires , autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de  22 0 ,00  € ( deux  cent -vingt  euros) par action .  En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.  Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.  Sur la base du capital social au 31 décembre 2021, le montant maximal des opérations, s’élèverait à  3 927 669   900 ,00  €   ( trois  milliards  neuf cent vingt-sept  millions  six  cent  soixante-neuf  mille  neuf cent   euros )   correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit  17 853   045  ( dix-sept millions huit cent  cinquante-trois mille quarante-cinq ) actions au prix maximal d’achat  de  22 0 ,00  € ( deux cent-vingt  euros) par action , sous réserve d’ajustement éventuel pour tenir compte d’une division de la valeur nominale de l’action .  La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :  de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;  d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018   ;  de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 %  (cinq pour cent)  de son capital social ;  de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou  d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.  L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.  Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. Huitième résolution  (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.4.1 à 3.4. 6 . Neuvième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux,  Associé  Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 3 . Dixième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 4 . On zième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de  Madame Barbara Dalibard  versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance à partir du 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5.1. Douzième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 2 . Treizième   résolution   (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution   (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame  Monique Leroux   en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution   (Nomination  de Monsieur  Jean-Michel Severino  en qualité de membre du Conseil de  S urveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Seizième résolution   (Rémunération du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe à 950   000 ,00  € (neuf cent cinquante-mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l’exercice commençant le 1 er  janvier 2022. Dix-septième résolution  ( Nomination  d'un Commissaire aux  C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux  C omptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de Commissaire aux Comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler  le mandat de Commissaire aux Comptes  de  la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027  ; d écide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux  C omptes de M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, la nomination d'un Commissaire aux  C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux  C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Dix-huitième résolution  ( Nomination   d'un Commissaire aux  C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux  C omptes titulaire de la société Deloitte & Associés et de Commissaire aux Comptes suppléant de la société B.E.A.S, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler  le mandat de Commissaire aux Comptes  de  la société Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris ‑ La ‑ Défense, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027  ; décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux  C omptes de la société B.E.A.S., 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La-Défense, la nomination d'un Commissaire aux  C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux  C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième  résolution   (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles  L.22-10-49 et   L. 228-91 et suivants de ce même Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois,  tant en France qu’à l’étranger,  en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription   ,  d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; décide : -  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 12 5  000   000 ,00  € (cent-vingt- cinq  millions euros), soit, à titre indicatif, près de 35 %  (trente-cinq pour cent)  du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  de la Société , -  que les valeurs mobilières donnant accès à des  titres de capital à émettre  de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, -  que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être  supérieur à   2   500   000   000 ,00  €  (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission, -  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux  titres de capital et/ou aux valeurs mobilières  qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, -  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital  et/ou de valeurs mobilières , les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois   quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, -  qu ’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social , -  que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt ième  résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des  actions et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre  par voie d’offre au public  autre que  celles  visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles  L.22-10-49,  L.22-10-51, L.22-10-52 et  L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois,  tant en France qu’à l’étranger,  en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription  par voie d’offre au public  autre que  celles  visée s  au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ,  d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; décide : -  que le montant nominal total des  augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000   000 ,00  €  (trente-cinq millions  euros)  soit, à titre indicatif, moins de 10 %  (dix pour cent)  du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de  valeurs mobilières ou  autres droits donnant accès au capital  de la Société , -  que les valeurs mobilières donnant accès à des  titres de capital à émettre  de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, -  que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur  à 2   500   000   000 ,00  € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, -  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, -  que si les souscriptions  n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , -  que (i) le prix d’émission des  titres de capital  sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles  L.22-10-52  et  R.22-10-32  du  C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %  (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès  à des titres de capital à émettre  sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque  titre de capital émis  en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, -  que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-un ième résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions  et/ou de s  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre  dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles  L.22-10-49,  L. 22-10-52 et  L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois,  tant en France qu’à l’étranger,  en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ,  d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; décide : -  que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000   000 ,00  € (trente-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 %  (dix pour cent)  du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  de la Société , -  que les valeurs mobilières donnant accès à des  titres de capital à émettre  de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, -  que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur  à 2 500 000   000 ,00  € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire  se référant à plusieurs devises, -  que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la   vingt ième  résolution ci-dessus, -  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, -  que si les souscriptions  n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , -  que (i) le prix d’émission des  titres de capital  sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles  L.22-10-52  et  R.22-10-32  du  C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %  (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès  à des titres de capital à émettre  sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque  titre de capital émis  en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i)  ci-dessus, -  que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - deux ième résolution   (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des  vingtième et vingt -et-un ième  résolutions,  afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 %   du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 2 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des  vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : -  le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 %  (dix pour cent)  ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 %  (dix pour cent)  du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux  vingtième et vingt- et-un ième  résolutions de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra dépasser  2   500   000   000 ,00  € (deux milliards cinq cents millions euros)  ou l’équivalent en toute autre monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux  vingtième et vingt- et-un ième  résolutions de la présente Assemblée ; prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les  C ommissaires aux  C omptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt- trois ième  résolution  (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des  dix-neuvi ème , vingtième,   vingt-et-unième  et  vingt-deuxième  résolutions  de la présente Assemblée générale , dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt - quatriè me  résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et  de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément  aux articles L. 225-129 ,  L. 225-130  et L.22-10-50  du Code de commerce, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de  80 000   000 ,00  €  ( quatre-vingts  millions  euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  de la Société  ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu   à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément  aux  article s  L. 225-130  et L.22-10-50  du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive  d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinqu ième  résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence   de procéder , sauf en période d’offre publique,  à l’émission d’actions ordinaires : - destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article  L.22-10-54  du Code de commerce, - sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article  L.22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la  vingt ième  résolution  de la présente Assemblée générale  ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- six i ème résolution  (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 8  et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide : - de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, - de fixer à un maximum de 7  1 00   000 ,00  € (sept millions  cent mille  euros), soit, à titre indicatif, environ 2 %  (deux pour cent)  du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales  et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles  applicables , les  droits  des  porteurs  de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  de la Société , - que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30   % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de  b ourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.  L es Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales  et réglementaires  applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ving t - sept ième  résolution  (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de fixer à : -  12 5  000   000 ,00  € (cent vingt- cinq  millions euros), soit à titre indicatif, près de 35 %  (trente-cinq pour cent)  du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des   dix-neuvième, vingtième,  vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième  et  vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale , étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant,  l e montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - 2 500 000   000 ,00  € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des  dix-neuvième, vingtième,  vingt-et-unième, vingt-deuxième  et  vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale . Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-hui tième  résolution  (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : -  à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, -  à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuv ième résolution  ( Division de la valeur nominale de l’action par quatre ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de diviser le nominal de l’action de la Société par quatre  ; décide que la valeur nominale  de chaque action  sera réduite de  2 ,00   € (deux euros)   à 0,50   € (cinquante centimes  euro ) ,   et en conséquence décide : -  que le nombre d’actions en circulation sera multiplié par  quatre , le capital social demeurant inchangé ; -  que chaque action de  2 ,00   € (deux euros)  de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominal sera de plein droit remplacée par  4  actions de  0,50   € (cinquante centimes d’euro)  de valeur nominale, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la Société d’une part, ses   actionnaires et le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs donnant accès au capital de la Société d’autre part ; constate que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus   par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en particulier pour   les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché ; délègue tous pouvoirs aux Gérants, ou à l’un d’eux , avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour : -  fixer dans les  12 ( douze )  mois de la date de cette assemblée la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action ; -   déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de 0, 5 0  € (cinquante centimes  euro )  de valeur nominale à émettre en fonction du nombre d’actions de  2 ,00   € (deux  euro s )  de valeur nominale   existantes à cette date et réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ; -  procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment l’ajustement du nombre d’actions attribuées à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur nominale ; -  modifier l’article 6 – Capital social des statuts ; et   -   accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités qui seront utiles ou nécessaires à la mise en œuvre de la présente décision. Trent ième résolution   (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *             *    * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. a -  PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (“record date”) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 11 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Les actions de la Société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 11 mai 2022, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée dans les conditions ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission : soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel de Société Générale du 15 avril 2022 comportant l’avis de convocation soit en renvoyant le formulaire de vote papier envoyé par la Société le 15 avril 2022, en noircissant la case “Je désire assister à cette Assemblée”, en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter à distance, pourront le faire : par voie électronique (jusqu’au 12 mai 2022 15 h 00) : -  pour les actionnaires au nominatif pur (détenant leurs actions chez Société Générale) : ils devront se munir  de leurs code d’accès  et mot de passe habituels pour voter sur  www.sharinbox.societegenerale.com -  pour les actionnaires au nominatif administré  (détenant leurs actions dans une autre banque que Société Générale)  : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe reçus par e-mail avec l'avis de convocation, pour voter sur  https://michelin.voteassemblee.com -  t out actionnaire qui n’aurait pas demandé à être e-convoqué et qui souhaiterait donner ses instructions par voie électronique, pourra adresser une demande à  generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com , en précisant ses nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. Le site Internet de vote sera ouvert du 15 avril 2022, 9 h 30 au 12 mai 2022, 15 h 00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet.  La Société informe ses actionnaires que le vote électronique à distance étant possible jusqu’à la veille de l’événement (12 mai 2022,15 h 00), elle ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée. par voie postale au moyen de   l’enveloppe réponse jointe au formulaire,   le formulaire de vote devra être parvenu à Société Générale au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 10 mai 2022. Procédure de vote spécifique au nominatif administré, pour les investisseurs résidents et no n ‑ résidents fiscaux français La Société rappelle aux   intermédiaires financiers et prestataires de votes, notamment les professionnels  non-résidents , impliqués dans le processus de vote au nominatif administré, des pratiques de marché qui doivent être utilisées et respectées. Lors de la première inscription des actions sur le registre au nominatif administré, la Société, via son prestataire Société Générale, attribue à l’actionnaire un numéro d’identification unique (ex. : 1234567-89), qu’il adresse directement au conservateur participant d’Euroclear France en charge du processus d’inscription.  Ce numéro doit être ensuite communiqué par le participant d’Euroclear France tout au long de la chaîne de conservation dans la vie courante du titre et tout au long de la chaîne de vote jusqu’au client final , il est obligatoire pour l’enregistrement du vote et pour éviter le rejet de celui-ci.  3.  Les actionnaires souhaitant donner mandat :  conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et suivants et R. 22-10-24 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant donner mandat à une personne   ou   au Président de l’Assemblée pourra le faire : par voie électronique ,  soit via le site de vote sécurisé  https://michelin.voteassemblee.com   en choisissant l’option “je n’assisterai pas à l’Assemblée générale et souhaite donner pouvoir à une personne dénommée”, soit par e-mail à l’adresse suivante :  mandatAG@michelin.com,   en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. p ar voie postale,  en complétant et en renvoyant à l’aide de l’enveloppe réponse le formulaire de vote en ayant coché la case “je donne pouvoir à”, et en indiquant de la manière la plus lisible possible le nom – prénom – adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 10 mai 2022 à 23h59 pourront être prises en compte à cette adresse, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 4 . Les actionnaires souhaitant poser leurs questions au Président de l’Assemblée, ont plusieurs possibilités : Questions écrites :  conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 9 mai 2022, adresser ses questions au Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant ses nom, prénom et identifiant nominatif Michelin. Les réponses aux questions écrites seront disponibles sur le site Internet de la Société, à l'issue de l'Assemblée générale soit dès le 13 mai 2022. Questions libres (à distance, avant et le jour de l’évènement par voie électronique) :  l'actionnaire adressera sa question via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion,  questionAG@michelin.com , en indiquant ses nom, prénom et identifiant au nominatif Michelin. Cette adresse sera disponible dès le 11 mai 2022, à partir de 9 h 00 et jusqu’au début de la séance d’échanges lors de l'Assemblée du 13 mai 2022. Les questions posées seront traitées et regroupées par une cellule de modération. La Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions dans le temps alloué, en priorisant les questions en séance. À l’inverse des réponses aux questions écrites entrant dans le cadre de l’article R. 225 ‑ 84 du Code de commerce, les réponses aux questions libres posées en séance et à distance ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. B – Demande d’inscription de projets de résolution ou de points Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71, R. 225-73   et R. 22-10-22   du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, au Président de la Gérance, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes ‑ Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution de l'avis de réunion, soit au plus tard le 21 avril 2022. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 11 mai 2022, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société  https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/ C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes ‑ Déchaux, 63000 Clermont ‑ Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/  dès le 15 avril 2022, soit avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. D – Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront s’adresser à Société Générale à l'adresse  generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com  pour demander la confirmation de la prise en compte de leur vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des nom, prénom et identifiant nominatif Michelin). Société générale y répondra, au plus tard, dans les 15 jours après la réception de la demande de confirmation. Le Président de la Gérance
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Pixium Vision
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 PIXIUM VISION Société Anonyme au capital de 3.521.707,98  Euros 74 rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris  538 797 655 R . C . S .  Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  Pixium  Vision sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le  19 avril 2022 à 10 heures au siège social , 74 rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour  A caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,  avec maintien du droit préférentiel de souscription ,  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (hors réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) , possibilité d’un délai de priorité, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ,  Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration  en vue d’émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration  en vue d’émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place de financements  en fonds propres ou obligataires , Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société, immédiates ou à terme et de valeurs mobilières représentatives de créances visées aux 1 ère  à 6 ème  résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, détenant des créances liquides, exigibles ou non sur la Société et souhaitant les convertir en titres de la Société – plafond indépendant  -, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail – plafond indépendant - ,  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées et/ou certains mandataires sociaux,  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions  existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées et/ou certains mandataires sociaux,  Fixation du plafond global des délégations et autorisations visées aux 10ème à 12ème résolutions de la présente Assemblée, A caractère ordinaire : Modification de la somme globale allouée aux administrateurs en rémunération de leurs activités pour l’exercice 2022 et les exercices à venir, Pouvoirs  pour formalités. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  : Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré (de bourse) précédant l'assemblée, soit le  mercredi   13  avril 2022 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la Société Générale, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Mode de participation à l’Assemblée Générale par procuration ou par correspondance  : A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (dans ce cas, conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions) ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal et devra retourner  le formulaire à la Société Générale à  l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation s’il souhaite participer par procuration ou voter par correspondance. En toute hypothèse, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.pixium-vision.com ). A compter de la date de convocation de l’Assemblée, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée le  vendredi 15 avril 2022 .  Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante :  investors@pixium-vision.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. I nscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse suivante investors@pixium-vision.com une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.pixium-vision.com ) à compter du jour de la convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.pixium-vision.com ). Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  12  avril 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (74 rue du Faubourg Saint Antoine - 75012 Paris) ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante :  investors@pixium-vision.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 ( www.pixium-vision.com ).  Le Conseil d'administration
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 EDENRED Société européenne   Capital social : 499.176.118  e uros Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux – France 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la «  Société  ») Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte Avertissement  : au vu du contexte sanitaire évolutif (Covid-19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues pour l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022.  Les  actionnaires sont donc invités à   consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société́  ( https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/le-fonctionnement-de-lassemblee-generale ), qui pourrait  ê tre mise à̀ jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette  A ssemblée générale.   Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, le Conseil d’admi n istration rappelle que : les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir à distance (par Internet ou par voie postale)  -  les modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées à la fin de cet avis de réunion, au point 1.2.B ;  l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct  et en différé sur le site Internet de la Société́,  en format vidéo  ( https://www.edenred.com/fr )  ; et la s ession  de questions/réponses en séance sera accessible à distance via une plateforme dédiée. Pour les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale mixte le  mercredi 11 mai 2022, à 10 heures , à Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc, 75002 Paris (France), en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende. Renouvellement de M. Bertrand Dumazy en qualité d’administrateur. Renouvellement de Mme Maëlle Gavet en qualité d’administrateur. Renouvellement de M. Jean-Romain Lhomme en qualité d’administrateur. Nomination de M. Bernardo Sanchez Incera en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce. Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement de la société Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes. Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire : Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10 % par période de 24 mois . Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales,  pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 164.728.118 euros, soit 33 % du capital social . Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public autre que l'une de celles  mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d'échange, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.958.805 euros, soit 5 % du capital social . Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.958.805 euros, soit 5 % du capital social. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.958.805 euros, soit 5 % du capital social. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 164.728.118 euros. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, pour un montant nominal maximal d’émission de 9.983.522 euros, soit 2 % du capital social. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolution Partie relevant de la compétence d’une  A ssemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de  331.208.273,25  euros. En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 274.451 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 72.730 euros.  Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 312.502.000 euros.  Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2021 s’élève à 331.208.273,25 euros. décide d’affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante :  Bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 331.208.273,25 € Dotation de la réserve légale 600.941,60 € Solde 330.607.331,65 € Report à nouveau antérieur 244.647.542,11 € Bénéfice distribuable 575.254.873,76  € affecté : au paiement du dividende (basé sur 248.536.041 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2021) 223.682.436,90 € au report à nouveau 351.572.436,86 € En conséquence, le dividende est fixé à 0,90 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.  décide que le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2022 et mis en paiement à compter du 9 juin 2022.  Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 248.536.041 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 0,90 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières).  Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuable célibataire) ou 75.000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. rappelle, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre Date de distribution Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts Dividende non éligible à ladite réfaction de 40 % 2020 9 juin 2021 184.640.061 euros représentant un dividende par action de 0,75 euro Néant 2019 5 juin 2020 169.447.050 euros représentant un dividende par action de 0,70 euro Néant 2018 11 juin 2019 205.846.503 euros représentant un dividende par action de 0,86 euro Néant Quatrième résolution   ( Renouvellement de M. Bertrand Dumazy en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Cinquième résolution   ( Renouvellement de Mme Maëlle Gavet en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Maëlle Gavet. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution   ( Renouvellement de M. Jean-Romain Lhomme en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Romain Lhomme. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution   ( Nomination de M. Bernardo Sanchez Incera en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Bernardo Sanchez Incera en qualité d’administrateur. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 200 à 208) du Document d’enregistrement universel 2021.  Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 200 à 202) du Document d’enregistrement universel 2021. Dixième résolution   ( Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2 (pages 209 à 217) du Document d’enregistrement universel 2021. Onzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 217 à 220) du Document d’enregistrement universel 2021.  Douzième résolution   ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et  du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale.  Treizième résolution  ( Renouvellement de la société Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société Ernst & Young Audit, dont le siège social est 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, pour les exercices 2022 à 2027. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, dont le siège social est 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, et décide de ne pas la renouveler ni de nommer un nouveau Commissaire aux comptes suppléant.  Quatorzième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014  ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement  : autorise le Conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,  à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital,  sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 15 ème  résolution ci-après   ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;  d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;  de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;  de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment,  sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à  70  euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à  1.747.116.350  euros. délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation (y compris les actions faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021,  24.958.805  actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette même date. décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.  donne tous pouvoirs au Conseil d’administration,  avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,  affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,  réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations  et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 dans sa 16 ème  résolution. Partie relevant de la compétence d’une  A ssemblée générale extraordinaire  : Quinzième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10 % par période de 24 mois ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois,   dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration,  avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente autorisation et notamment pour procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations  et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 15 ème  résolution. Seizième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 164.728.118 euros, soit 33 % du capital social ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ,  conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :  délègue au Conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,  sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou  de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale ;  étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées :  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 164.728.118   euros  (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) - soit 33 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale , étant précisé (i) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées  ou susceptibles d’être réalisées à terme , le cas échéant, en vertu des 17 ème , 18 ème , 20 ème , 21 ème  et 22 ème  résolutions de la présente Assemblée générale et 17 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17 ème  et/ou 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème  résolution,  ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation  et (ii) que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 1.647.281.180    euros (ou sa contre-valeur en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 17 ème , 18 ème  et 20 ème  résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17 ème  et/ou 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème  résolution,  ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation . Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :  décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, et prend acte que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;  décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des valeurs mobilières non souscrites ;  décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;  décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration,  avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente délégation, et notamment pour :  décider de toute émission (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de toute émission, le prix de toute émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer ;  décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;  modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, primes ou dividendes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital et les capitaux propres, et fixer,  conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,  les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;  et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 16 ème  résolution.  Dix-septième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d'échange, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.958.805 euros, soit 5 % du capital social ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 du Code de commerce :  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute Filiale et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale ;  étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par des Filiales, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital.  prend acte que la ou les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à   des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 18 ème  résolution soumise à la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.  décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 24.958.805   euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies)   - soit 5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme, le cas échéant, en vertu des 18 ème , 20 ème  et 22 ème  résolutions de la présente Assemblée générale et 17 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème  résolution, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, et (iii) que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 750.000.000 euros (ou sa contre-valeur en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 ème  résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 18 ème  et 20 ème  résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème  résolution, ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et de déléguer au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie de la ou des émissions réalisées, un délai de priorité de souscription, dont il fixera la durée et les modalités en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ce délai de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables, devrait s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourrait être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;  décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ;  décide que ces émissions pourront notamment être effectuées (i) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et/ou (ii) à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit. décide que, dans le cadre de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, au jour de l’émission, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre au public (au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017) éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;  la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :  décider de toute émission (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de toute émission, le prix de toute émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer ;  décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;  modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;  en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables à ladite offre publique ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, primes ou dividendes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital et les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l‘admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;  et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.  fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 17 ème  résolution.  Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.958.805 euros, soit 5 % du capital social ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce et le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission, par offre au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à   des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute Filiale et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale ;  étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par des Filiales, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital. prend acte que la ou les offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à   des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public décidées en application de la 17 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.  décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 24.958.805   euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) - soit 5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème  résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 750.000.000 euros (ou sa contre-valeur en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 ème  résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ;  décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ;  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit. décide que, dans le cadre de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, au jour de l’émission, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre au public (au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017) éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;  la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe.  donne tous pouvoirs au Conseil d’administration,  avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente délégation, et notamment pour : décider de toute émission (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de toute émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer ;  décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;  modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, primes ou dividendes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital et les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.  fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 18 ème  résolution.  Dix-neuvième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :  autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application de la 16 ème , 17 ème  et/ou 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur les plafonds globaux fixés à la 16 ème  résolution de la présente Assemblée générale et (ii) sur les plafonds spécifiques de la résolution utilisée pour l’émission initiale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.  donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente autorisation. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 19 ème  résolution.  Vingtième résolution  ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.958.805 euros, soit 5 % du capital social ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 du Code de commerce :  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, de l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois :  d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ;  en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 24.958.805   euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) - soit 5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème  résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder le plafond fixé à la 17 ème  résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 17 ème  et 18 ème  résolutions de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond global fixé à la 16 ème  résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente délégation, et notamment pour  approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée générale. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 20 ème  résolution.  Vingt-et-unième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 164.728.118 euros ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres éléments dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise, par attribution gratuite d’actions nouvelles, élévation de la valeur nominale des actions existantes ou combinaison de ces deux modalités.  décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 164.728.118   euros, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre en supplément, s’il y a lieu, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente délégation, et notamment pour :  arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ;  fixer le nombre d’actions nouvelles à attribuer ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ;  arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;  décider, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;  et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.  fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 21 ème  résolution.  Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, pour un montant nominal maximal d’émission de 9.983.522 euros, soit 2 % du capital social ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservée aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés et/ou mandataires sociaux sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe Edenred (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes). autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des émissions prévues à la présente résolution, à attribuer gratuitement des actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail. décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 9.983.522   euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) - soit 2 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ainsi que (ii) sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. décide : dans le cadre de l'article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Edenred sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de la décision ; que le Conseil d’administration pourra décider d’attribuer gratuitement des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux bénéficiaires indiqués ci-dessus, en substitution de tout ou partie de la décote fixée conformément au paragraphe ci-dessus et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites législatives ou réglementaires applicables ;  que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront le cas échéant arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.  décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente délégation, et notamment pour :  déterminer les sociétés dont les salariés et/ou mandataires sociaux pourront bénéficier de l’offre de souscription ;  fixer les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, décider le montant de l’émission, arrêter le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, les dates (notamment d’ouverture et de clôture de la souscription), délais, modalités et conditions de souscription, libération, délivrance et jouissance des actions et/ou valeurs mobilières ; décider du nombre maximum d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution ;  décider que les souscriptions pourront être réalisées, le cas échéant, par tranches distinctes ; décider que les souscriptions pourront être réalisées, le cas échéant, par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou autre structure ou entité permise par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ou directement ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites législatives et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au paragraphe 4 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;  fixer les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ;  s’il le juge opportun, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise, en établir ou modifier le règlement ;  constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;  procéder à la modification corrélative des statuts ;  accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;  et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.  fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 22 ème  résolution.  Vingt-troisième résolution  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. ______________________________ Modalités de participation à l’Assemblée générale . Participation à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France).  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Pour participer à l’Assemblée générale, les actionnaires devront justifier de leur qualité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, c’est-à-dire au 9 mai 2022, à zéro heure (ci-après, «  J-2  »), par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce.  Pour l'actionnaire au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour lui permettre de participer à l’Assemblée générale.  Pour l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (ci-après, le «  Teneur de Comptes de Titres  ») doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son Teneur de Comptes de Titres, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe lors de la transmission du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission (ci-après, le «  Formulaire Unique  ») par le Teneur de Comptes de Titres à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Modes de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale, à savoir : soit assister personnellement à l’Assemblée générale ; soit participer à distance en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; ou en votant à distance (par Internet ou par voie postale).  L'actionnaire qui aura voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-après ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale mais pourra céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire à J-2.  Edenred offre pour la huitième fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée générale,  de d emander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire ou de voter par Internet  via la plateforme sécurisée « Votaccess », dans les conditions décrites ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 22 avril 2022 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 2022 à 15 heures.   Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale  pour demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire ou voter. Seul l’actionnaire au porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess, ou qui soumet l’accès à Votaccess à des conditions d’utilisation, indiquera audit actionnaire comment procéder. Enfin, il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration. Avertissement  : au vu du contexte sanitaire évolutif (Covid-19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues pour l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022.  Les  actionnaires sont donc invités à   consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société́  ( https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/le-fonctionnement-de-lassemblee-generale ), qui pourrait  ê tre mise à̀ jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette  A ssemblée générale.   Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, le Conseil d’administration rappelle que : les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir à distance (par Internet ou par voie postale)  -  les modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées à la fin de cet avis de réunion, au point 1.2.B ;  l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct  et en différé sur le site Internet de la Société́,  en format vidéo  ( https://www.edenred.com/fr )  ; et la s ession  de questions/réponses en séance sera accessible à distance via une plateforme dédiée. Pour les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale Les actionnaires ont la possibilité d’assister personnellement à l’Assemblée générale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : pour effectuer une demande de carte d’admission  par voie postale  : l'actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra renvoyer le Formulaire Unique dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l'actionnaire au porteur  devra demander à son Teneur de Comptes de Titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ;  pour effectuer une demande de carte d’admission  par Internet  : l'actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  en se connectant à l’aide de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé et le mot de passe de connexion au site Internet lui ayant été adressé par voie postale lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services) puis en suivant la procédure indiquée à l’écran ;  l'actionnaire au porteur  devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran ;  la carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où l’actionnaire n’aurait pas choisi un envoi par voie postale, elle devra être imprimée par ses soins et présentée à l’accueil. L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir de sa carte d’admission et être en mesure de justifier de son identité.   Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’Assemblée générale. Une fois la demande effectuée, si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le 9 mai 2022, il est invité :  pour l’actionnaire au nominatif :  à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale Securities Services, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 depuis la France (0,15 euro HT/min) ou au +33 2 51 85 67 89 depuis l’étranger, pour tout renseignement relatif au traitement de sa demande ; pour l’actionnaire au porteur  : à prendre contact avec son Teneur de Comptes de Titres pour que ce dernier lui délivre une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale.  Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale.  Pour l’actionnaire au porteur se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones seront mis à sa disposition. Il lui incombera de contacter son Teneur de Comptes de Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée générale.  Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Pour faciliter le déroulement de l’Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions. Pour les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peut participer à distance en votant ou en donnant pouvoir : par Internet ; ou par voie postale. Voter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée générale, via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif  pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  à l’aide de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé et le mot de passe de connexion au site Internet lui ayant été adressé par voie postale lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services) puis en suivant la procédure indiquée à l’écran ;  l'actionnaire au porteur  devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran.  Dans l’hypothèse où le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par l’actionnaire au porteur peut tout de même être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités suivantes :  en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  assemblees.generales@sgss.socgen.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur Teneur de Comptes de Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, par voie postale (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) ou par voie électronique ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ) ;  seules les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, dûment remplies et signées, reçues au plus tard le 10 mai 2022 à 15 heures pourront être prises en compte ;  l’adresse électronique  assemblees.generales@sgss.socgen.com  ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, à l’exclusion de toute autre utilisation.  Pour rappel, la plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 22 avril 2022 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 2022 à 15 heures.   Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale  pour demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par voie postale avant l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après :  l’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ;  l’actionnaire au porteur  pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 mai 2022. Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 2022.  Demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Elles doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux), au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède l’Assemblée générale, soit le 16 avril 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée.  En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions ou des points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres à J-2. Les projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ). Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le Comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail et en particulier ses articles L. 2312-77 et R. 2312-32 doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général, dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par voie de télécommunication électronique (à l’adresse suivante :  AGM.2022@edenred.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 mai 2022. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Session de questions/réponses en séance Les actionnaires  n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale  sont invités à participer à la session de questions/réponses qui interviendra durant l’Assemblée générale.   A cette fin, une plateforme dédiée sera ouverte lors de l’Assemblée générale, sur laquelle les actionnaires auront la possibilité de poser des questions par texte, audio ou vidéo,   en s’enregistrant au lien suivant :   agd.dmint.net/edenred . L’enregistrement sera ouvert   le jour de l’Assemblée générale   (le 11 mai 2021),   à partir de 8 heures   (heure de Paris) et jusqu’à la session de questions/réponses en séance.  Ces questions ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation.  L’enregistrement sécurisé sur le lien ci-avant se fera de la façon suivante :   pour les actionnaires ayant utilisé la plateforme Votaccess pour voter ou donner pouvoir  : ils pourront saisir leur code de référence pour s’authentifier directement ;   pour tous les autres actionnaires : au nominatif  : ils devront fournir leurs prénom, nom et adresse ainsi qu’une photo (un «   selfie   ») avec, sur le même cliché, un document d’identité officiel (carte nationale d’identité, passeport, permis de conduire) ;   au porteur  : ils devront fournir leurs prénom, nom et adresse ainsi qu’une photo (un «   selfie   ») avec, sur le même cliché, un document d’identité officiel (carte nationale d’identité, passeport, permis de conduire) et une attestation de participation délivrée par leur Teneur de Comptes de Titres. La plateforme dédiée accueillera ensuite les actionnaires en les guidant étape par étape. Les actionnaires auront la possibilité de vérifier leur enregistrement audio ou vidéo avant de le valider et de l’envoyer. La Société fera son possible pour répondre au maximum de questions, selon leur ordre d’arrivée et le cas échéant en les regroupant par thèmes en fonction de leur nombre, tout en considérant celles posées par les actionnaires assistant physiquement à l’Assemblée générale, dans le temps imparti à la session des questions/réponses.   Les modalités de ce dispositif seront par ailleurs précisées sur le site Internet de la Société.  Droit de communication des actionnaires Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, mis à disposition au siège social de la Société (14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France) à compter de la publication de l’avis de convocation.  Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 2022. Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site Internet   www.sharinbox.societegenerale.com  pour les actionnaires au nominatif, ou  le portail Internet de leur Teneur de Comptes de Titres pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée générale. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet Cette Assemblée générale sera retransmise en direct  ( 1 )  et en différé sur le site Internet  de la Société, en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ) . Le Conseil d’administration (1)   Sous réserve que des raisons techniques ne rendent pas impossible ou ne perturbent pas gravement cette retransmission.
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BNP Paribas
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 BNP PARIBAS S.A. Société Anonyme au capital de 2.468.663.292 Euros Siège social : 16 Boulevard des Italiens 75009 Paris 662 042 449 R.C.S Paris Situation globale publiable 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros.) Actif Montant  Caisse, banques centrales, C.C.P. 260 746 674  Effets publics et valeurs assimilées 146 181 292  Créances sur les établissements de crédit 214 096 645  Opérations avec la clientèle 582 239 648  Obligations et autres titres à revenu fixe 112 019 688  Actions et autres titres à revenu variable 1 806 425  Participations et autres titres détenus à long terme 3 796 489  Parts dans les entreprises liées 63 153 995  Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple Immobilisations incorporelles 2 541 278  Immobilisations corporelles 2 051 995  Capital souscrit non versé Actions propres 38 229  Autres actifs 164 287 870  Comptes de régularisation 96 298 286  Total actif 1 649 258 514  Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 687 252  Dettes envers les établissements de crédit 341 675 397  Opérations avec la clientèle 729 688 089  Dettes représentées par un titre 148 792 108  Autres passifs 237 869 851  Comptes de régularisation 82 260 558  Provisions pour risques et charges 1 857 320  Dettes subordonnées 26 068 683  Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 2 468 663  Primes d'émission 22 374 190  Réserves 16 506 863  Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 94 413  Report à nouveau (+/-) 31 608 002  Résultat de l'exercice (+/-) 7 307 125  Total passif 1 649 258 514  Hors-bilan Montant Engagements donnés  : Engagements de financement 374 478 995  Engagements de garantie 167 478 000  Engagements sur titres 33 277 562  Engagements reçus  : Engagements de financement 140 377 663  Engagements de garantie 287 356 033  Engagements sur titres 38 140 714 
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 CONVOCATION __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS WEDIA Société  a nonyme au capital de  856 201   euros   Siège social : 33 ,  rue La Fayette c/o Wework   - 750 0 9   Paris 433 103 595 RCS  Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les  actionnaires de la société WEDIA sont convoqués  en assemblée générale  ordinaire  qui se tiendra « à huis clos » le   vendredi  6 mai  202 2  à 1 4 H00 ,  à l’effet de   délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions  suivant s : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021, approbation des charges non déductibles et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice 2021, Approbation des conventions visées aux articles L.228-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :    Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’annulation d’actions par voie de réduction du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration afin d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire :  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance, ou s'y faire représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ou à toute personne de son choix dans les conditions prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce. Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  4   mai  202 2  à minuit, heure de Paris.  b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit  4 mai 2022   à minuit. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le  deuxième jour  ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le  4 mai 2022   à minuit, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. *** Il est  rappelé que,  les  actionnaires  conservent tous leurs droits,  en tant que membre de l’assemblée , en particulier le droit de voter et, si les textes applicables à l’assemblée le prévoient, le droit de poser des questions écrites, celui de demander l’inscription de points ou de résolutions à l’ordre du jour, etc.  En outre, i l est   rappelé que,  en vue de la décision du Conseil d’Administration,  le vote par correspondance  ainsi que l’envoie des pouvoirs  peu vent  s’exercer  également  par voie de message électronique.  Les membres de l’assemblée peuvent alors choisir de transmettre leurs instructions de vote à la société par voie postale  par lettre  recommandé   avec demande d’avis de réception  au siège de la société  ou   par voie de message  électronique à l’adresse :  legalinfo@wedia.fr . Enfin , i l est   rappelé que,   l es modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. *** Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple au siège de la société ou par  email :  legalinfo@wedia.fr . Cette  demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la société, 6 jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation, parvenus via l’intermédiaire financier au siège de la société, 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours au moins avant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse du siège social, au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. *** Le   présent avis  ( texte intégral ) ,  est  disponible sur le site internet de la société   https://www.wedia-group.com/fr/informations-reglementees/ ,  vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires. Le  c onseil d'administration
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 TECHNICOLOR  Société anonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS PR É ALABLE DE R É UNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement :  Dans le contexte international et national lié à la crise sanitaire, les actionnaires souhaitant participer à l’ a ssemblée générale sont invités à la plus grande prudence et devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de  la tenue de l’a ssemblée générale.  Dans ce contexte, il vous sera également possible de voter à  distance, avant la tenue de l’a ssemblée générale, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier, soit en donnant mandat au Président de l’ assemblée générale  ou à un tiers.  Les  modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires.   Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société  www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis.   L’a ssemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site  www.technicolor.com/fr . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en a ssemblée  g énérale  extraordinaire  le  vendredi   6 mai 2022 à 12   h eures  qui se tiendra  à l’espace Saint-Martin,  199 bis rue Saint-Martin ,  75003 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre  extra ordinaire  : É mission  de 49 859 53 2   obligations convertibles  en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de   souscriptio n des actionnaires au profit  de bénéficiaires dénommés  affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P .   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés  affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P.  ; É mission de  17 307 692  obligations convertibles  en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Bpifrance Participations SA  ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Bpifrance   Participations SA   ; É mission de 10 384 615  obligations convertibles  en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   au profit de bénéficiaires dénommés  affiliés à  Baring Asset Management Limited   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés   affiliés à  Baring Asset Management Limited   ; É mission de 4 807 692  obligations convertibles  en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au pr ofit de bénéficiaires dénommés  affiliés à  Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés   affiliés à  Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC   ; Émission d e 10 679 885  obligations convertibles  en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Briarwood Capital Partners L.P.   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Briarwood Capital Partners L.P.   ; É mission de 9 230 769  obligations convertibles  en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   au profit de  Glasswort Holdings LLC   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Glasswort Holdings LLC   ; É mission de 5 083 7 89   obligations convertibles  en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P.  et  Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P .   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P.  et  Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P.   ; É mission de 8 030 641  obligations convertibles  en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et  Aare Issuer Designated Activity Company   ; Délégation de compétenc e au c onseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe  ; Modification de l'article 22 des statuts  en lien avec la possibilité de distribuer des réserves ou primes en nature  ; Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions Résolutions  relevant de la compétence de l’a ssemblée générale  extra ordinaire Première  résolution   (Émission de 49 859 53 2   obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affilié s à Angelo, Gordon & Co., L.P.) L’assemblée générale, statuant aux condit ions de quorum et de majorité requises pour les  assemblée s  générale s   extra ordinaire s , connaissance prise : du rapport du  c onseil d’administration ; des  rapport s  des commissaires aux comptes   établis  conformément aux articles  L.   22 5 -135 , L.   225-138 et L. 228-92   du Code de commerce ;  et du  rapport  du cabinet  Finexsi,  expert indépendant  désigné  par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable  des conditions financières de l ’émission  visée par la présente résolution , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social , après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de la Société («  OCA  »)  dans le cadre  du  refinancement de la Société et de ses filiales (ensemble le «   Groupe   »), tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022 (le «   Refinancement   ») ,  et sous réserve de l’adoption des  résolutions n°2 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel  de souscription  des actionnaires  d e   quarante-neuf millions huit cent cinquante-neu f mille cinq cent trente-deux   ( 49   859   53 2 )   OCA  pour un montant   nominal  unitaire de  deux   euros  et soixante centimes  ( 2, 60  €), soit un montant  nominal  total de  cent vingt-neuf millions six cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt -trois  euros et  vingt  centimes  ( 129 634  78 3 , 2 0   € ) , étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figure nt  en annexe  et que chaque  OCA   sera souscrite pour un montant  équivalent à  97,5 % de  sa  valeur nominale unitaire, soit à hauteur de  deux euros et cinq cent trente-cinq centimes  ( 2,535   € )  ; que les  OCA   émises en vertu de la présente résolution  donneront  droit en cas  de conversion  en actions à un nombre total maximum de  quarante-neuf millions huit cent cinqua nte-neuf mille cinq cent trente-deux (49 859 532 )   nouvelles  actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale  d’un centime  d’euro  ( 0,01   €)   chacune ,  soit une augmentation du  capital  social  de la Société d’un montant  nominal  maximum de  quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quinze  euros   et  trente -deux  centimes  ( 498 595,3 2   €) , sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA  ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises  en cas de   conversion  des  OCA   visées au paragraphe ci-dessus  pourront être ajustés au titre  des éventuels ajustements qu’il y   aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.   228-98 et suivants du Code de commerce ou   conformément aux stipulations spécifiques applicables aux  OCA   en vertu des  termes et conditions des  OCA   ; d’approuver les principales caractéristiques des  OCA   telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs  énoncée  ci-après ; que la souscription des  OCA  sera  intégralement  libérée en numéraire  par versement d’espèces   ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées  et formeront une souche unique avec les  OCA émises en vertu des  résolutions n°3, 5, 7, 9, 11, 13 et 15  soumises à la présente assemblée générale  ; que conformément à l’article L .  225-132 , alinéa 6,  du Code de commerce, l’émission des  OCA , emporte de plein droit, au profit des   porteurs des  OCA   renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions   ordinaires susceptibles d’être émises aux fins  de conversion  des  OCA   ;  et que les actions ordinaires nouvelles émises  en cas  de conversion des OCA  porteront jouissance courante et  seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux déc isions des assemblées générales ; décide  que la souscription des  OCA   émises en vertu de la présente résolution  sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés  énumérés  ci-après, dans les proportions  et selon les montant s  suivants  : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’ OCA   correspondant Montant  nominal maximum  de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) AG Credit Solutions Master Fund II A, L.P. 70 378 724,00 € 27 068 740 270 687,40 € AG Credit Solutions Non-ECI Master Fund, L.P. 31 630 887,60 € 12 165 726 121 657,26 € AG Potomac Fund, L.P. 4 965 014,60 € 1 909 621 19 096,21 € AG Capital Solutions SMA One, L.P. 6 572 482,80 € 2 527 878 25 278,78 € AG Cataloochee, L.P. 5 846 529,00 € 2 248 665 22 486,65 € AG Corporate Credit Opportunities Fund, L.P. 2 476 024,20 € 952 317 9 523,17 € AG Super Fund Master, L.P. 4 576 106,60 € 1 760 041 17 600,41 € AG  Centre Street Partnership , L.P. 3 189 014,40 € 1 226 544 12 265,44 € Total 129 634 783,20 € 49 859 532 498 595,32 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délèg ue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce,  tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, pour une durée de  dix-huit  ( 18 )  mois à compter du jour de la présente  assemblée générale ,   avec faculté de subdélégation  uniquement  dans les conditions fixées par la l oi et les règlements, à l’effet  de   : fixer les  conditions et  modalités définitives  de l’émission des   OCA , conformément   aux  caractéristiques  principales  des  OCA   figurant  en annexe aux présentes résolutions,   tout en assurant  la cohérence  de ces modalités avec   les  termes du reste de la documentation relative au  Refinancement   ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions  définitifs  du contrat d’ém ission des  OCA   ; le cas échéant, modifier les modalités des  OCA   pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables  aux termes et conditions  des OCA  ; mettre en  œuvre  la  présente  résolution et procéder à la réalisation de l’émission des  OCA  objet de la  présente   résolution   ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions   ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription   ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée   ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions   ordinaires  en cas   de conversion des   OCA   et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les   modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières   donnant accès au capital   ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de   l’augmentation de capital en résultant   ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de   l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société   ; plus généralement, procéder  à  toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à  toutes formalités et déclarations , en ce compris auprès des autorités boursières,   conclure tous accords  et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient   utiles ou  nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des  OCA   et des actions ordinaires susceptibles d’être émises  ;  et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements  applicables , au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, p rend acte   que les  conditions  définitives des opérations  mises en œuvre  en vertu de la délégation  de pouvoirs  ci-avant  feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R.   225-1 16 du Code de commerce, que le c onseil d’administration établira au moment où il fera usage  de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Deuxième   résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés  affili és à Angelo, Gordon & Co., L.P. ) .  —  L ’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise : du rapport du  conseil  d’administration   ; et du rapport spécial des  commissaires aux comptes relatif à  la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.   225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.   225-135 du Code de commerce, et   sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 et n°3 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide ,  conformément aux dispositions des articles L.   228-91, L.   225-135 et L.   225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des  OCA   qui serai en t émises  aux termes de la  1 ère   résolution soumise à  l’assemblée générale , au profit des bénéficiaires et dans les proportions  mentionnés   dans la  1 ère   résolution . Troisième résolution  (Émission de 17 307 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92  du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n° 1  à 2  et n° 4  à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de  dix-sept millions trois cent sept mille six cent quatre-vingt-douze  ( 17 307 692 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de  quarante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt centimes  ( 44 999 999,20 €)  étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de  dix-sept millions trois cent sept mille six cent quatre-vingt-douze (17 307 692)  nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de  cent soixante-treize mille soixante-seize euros et quatre-vingt-douze centimes  ( 173 076,92 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1 , 5, 7, 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide  que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant  nominal maximum  de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conv ersion (*) Bpifrance Participations SA 44   999   999,20   € 17 307 692 173 076,92   € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code  de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quatrième résolution   (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil  d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et   sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 3 et n°5 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 3 ème  résolution soumise à l’assemblée générale, au profit de  Bpifrance Participations SA  et  selon les montants précisé s  dans la 3 ème  résolution. Cinquième  résolution  ( Émission de 10 384 615 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à  Baring Asset Management Limited ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92  du Code de commerce  ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n° 1  à  4   et n°6 à 16  soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de  dix millions trois cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze  ( 10 384 615 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de  vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros  ( 26 999 999 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de  dix millions trois cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze (10 384 615)  nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de  c ent trois mille huit cent quarante-six euros et quinze centimes  ( 103 846,15  €), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1, 3 , 7, 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide  que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant  nominal maximum  de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Barings European Loan Limited 10   851   6 56,40  € 4 173   714 41 737,14   € Barings Global Special Situations Credit 4 (LUX) S.à.r.l 4   291   245,40   € 1 650   479 16 504,79   € Barings Global Loan Limited 4   194   054,80   € 1 613   098 16 130,98   € Barings Global Special Situations Credit 3 S.à . r.l. 3   222  520,60   € 1 239   431 12  394,31 € Barings Global High Yield Credit Strategies Limited 987   448,80   € 379   788 3 797,88 € Danske European Loan Designated Activity Company 916   253,00   € 352   405 3 524,05 € Barings European Loan Strategy 1 Limited 886   678,00   € 341   030 3 410,30 € Barings Global Special Situations Credit 4 (DE) S.à . r.l. 757   278,60   € 291   261 2   912,61 € Bill and Melinda Gates Foundation Trust 628   056,00   € 241   560 2 415,60 € Crown Managed Accounts  SPC  agissant au nom et pour le compte de   Crown/BA 2 Segregated Portfolio 264  807,40   € 101   849 1 018,49 € Total 26   999   999,00 € 10 384 615 103 846,15 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au  c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Sixième  résolution  ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil  d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et   sous réserve de l’adoption des résolutions n°1  à 5 et n°7  à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la  5 ème  résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la  5 ème  résolution. Septième résolution  (Émission de 4 807 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à  Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92  du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 6 et n°8 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de  quatre millions huit cent sept mille six cent quatre-vingt-douze  (4 807 692) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de  douze millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt centimes  ( 12 499 999,20 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de  quatre millions huit cent sept mille six cent quatre-vingt-douze (4 807 692)  nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de  quarante-huit mille soixante-seize euros et quatre-vingt-douze centimes  ( 48 076,92 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n°1, 3 , 5 , 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide  que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant  nominal maximum  de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Credit Suisse Floating Rate High Income Fund 2 999 999,60  € 1  153 846 11 538,46  € Bentham Syndicated Loan Fund 1 750 000,20  € 673 077 6 730,77  € Pensiondanmark Pensionsforsikringsaktieselskab 399 9 99,60  € 153 846 1 538,46  € Bentham Strategic Loan Fund 575 000,40  € 221 154 2 211,54  € Telstra Superannuation Scheme 125 000,20  € 48 077 480,77  € Credit Suisse Asset Management Income Fund, Inc 799 999,20 € 307 692 3 076,92 € Credit Suisse High Yield Bond Fund 1 199 998,80 € 461 538 4 615,38 € Credit Suisse Strategic Income Fund 349 999,00 € 134 615 1 346,15 € Copperhill Loan Fund I, LLC 224 998,80 € 86 538 865,38 € Sumus Credit Opportunities Master Fund, L.P. 999 999,00 € 384 615 3 846,15 € Credit Suisse (Lux) Global High Yield Bond Fund 3 074 999,20 € 1 182 692 11 826,92 € Total 12 499 999,20 € 4 807 692 48 076,92 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code  de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Huit ième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil  d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et   sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à  7 et n°9  à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la  7 ème  résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la  7 ème  résolution. Neuvième résolution  (Émission de 10 679 885 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Briarwood Capital Partners L.P .) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92  du Code de commerce  ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre  des OCA  dans le cadre du  Refinancement du Groupe , tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022,  et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à  8  et n°10 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de  dix millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq  ( 10 679 885 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de  vingt-sept millions sept cent soixante-sept mille sept cent un euros  ( 27 767 701 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de  dix millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq (10 679 885)  nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de  cent six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-cinq centimes  ( 106 798,85 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1,  3, 5, 7, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide  que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant  nominal maximum  de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Briarwood Capital Partners L.P. 27 767 701 € 10   679   885 106   798 , 85  € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Dix ième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P.) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil  d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et   sous réserve de l’adoption des résolutions n°1  à 9 et n°11  à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la  9 ème  résolution soumise à l’assemblée générale, au profit  de Briarwood Capital Partners L.P. e t  selon les montants précisés dans la  9 ème  résolution. Onzième  résolution  ( Émission de 9 230 769 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Glasswort Holdings LLC ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92  du Code du commerce  ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n° 1  à 1 0 et n°12 à 16  soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de  neuf millions deux cent trente mille sept cent soixante-neuf  ( 9 230 769 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de  vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quarante centimes  ( 23 999 999,40 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de  neuf millions deux cent trente mille sept cent soixante-neuf (9 230 769)  nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de  quatre-vingt-douze mille trois cent sept euros et soixante-neuf centimes  ( 92 307,69 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1, 3, 5, 7, 9,  13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide  que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Glasswort Holdings LLC 23 999 999,40 € 9 230 769 92   307,69  € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code  de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Douz ième résolution  ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Glasswort Holdings LLC ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil  d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et   sous réserve de l’adoption des résolutions n°1  à 11et n°13  à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 1 1 èm e  résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 1 1 èm e  résolution. Treizièm e résolution  ( Émission de 5 083 789 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P. ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92  du Code de commerce  ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 1 2 et n°14  à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de  cinq millions quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-neuf  ( 5 083 789 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de  treize millions deux cent dix-sept mille huit cent cinquante et un euros et quarante centimes  ( 13 217 851,40 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de  cinq millions quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-neuf (5 083 789)  nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de  cinquante mille huit cent trente-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes  ( 50 837,89 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1,  3, 5, 7, 9, 11   et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide  que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) ELQ Lux Holding S.à r.l. 7 137 639,60  € 2 745   246 27 452,46 € Special Situations 2021, L.P. 4 323 904,00  € 1 663   040 16 630,40 € Special Situations 2021 Offshore  Holdings II , L.P. 1 75 6 307,80  € 675   503 6 755,03 € TOTAL 13 217 851,40 € 5 083 789 50 837,89 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de com merce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quatorzième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P.) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil  d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et   sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 13 et n°15 et 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 13 ème  résolution soumise à l’assemblée générale,  au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P., dans les proportions mentionnées dans la  13 ème  résolution. Quinzième résolution  ( Émission de 8 030 641 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92  du Code de commerce  ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1,  L. 225-129-5,  L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 1 4 et n°16  soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de  huit millions trente mille six cent quarante et un euros  ( 8 030 641 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de  vingt millions huit cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-six euros et soixante centimes   ( 20 879 666,60 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de  huit millions trente mille six cent quarante et un euros (8 030 641 )  nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de  quatre-vingt mille trois cent six euros et quarante et un centimes  ( 80 306,41 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n°1,  3, 5, 7, 9,  11  et 13  soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide  que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund 682 7 10,6 0  € 262  581 2 625,81  € Aare Issuer Designated Activity Company 20 196 95 6 , 00  € 7 768 060 77 680,60  € TOTAL 20   879   666,60 € 8   030   641 80 306,41 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouv oirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Seiz ième résolution  ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil  d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et   sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à  15  soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 1 5 ème  résolution soumise à l’assemblée générale,  au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans  la 1 5 ème  résolution. Dix-septième  résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et du rapport spécia l des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18  et suivants du Code du travail, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l’éventuelle décision du conseil de procéder à une telle opération, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 70 % du Prix de Référence (telle que c ette expression  est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) ; autorise  le conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par r apport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide  de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment   : d’arrêter, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;  de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;  le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.  Prend acte   de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. La présente autorisation (i) prive d’effet, le cas échéant, pour la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième  résolution  (Modification de l'article 22 des statuts  en lien avec  la possibilité de distribuer des réserves ou primes en nature ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise  du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’ar ticle 22 des statuts comme suit  : le titre de l’article 22 sera rédigé comme suit : «  AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE – DISTRIBUTIONS  » le  6 ème  alinéa sera rédigé comme suit : «  L’Assemblée G énérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ou les primes   distribuables dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves ou de primes sur lesquels ces prélèvements   sont opérés .  » le 7 ème  alinéa sera rédigé comme suit : «  L’Assemblée Générale, ou le Conseil d’A dministration en cas d’acompte sur dividende, a la faculté d'accorder à chaque   actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le   paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société ou par remise de biens en nature, dans les conditions   fixées par la loi. En outre, l’ Assemblée Générale  peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur   dividendes, des distributions de réserves ou primes, que cette distribution de dividende, réserves ou primes sera réalisée   en nature par remise d’actifs de la société,  en ce  compris des titres financiers .  ». Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-neuvième  résolution  (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède,   donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée générale pour remplir toutes formalités de droit . Annexe Principales caractéristiques des OCA Les OCA présenteront les caractéristiques suivantes : les OCA constitueront des valeurs mobilières donnant accès au capital et seront émises en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; elles seront émises en euros, au plus tard le 31 juillet 2022 (la «  Date d'Émission  ») ; il n’est pas prévu que les OCA soient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation ; les OCA arriveront à échéance à la première des deux dates suivantes : (i) 6 mois après la dernière date de maturité de la nouvelle dette garantie de premier rang de la Société et de sa filiale Tech 8 SAS (qui sera transformée en société anonyme et renommée en amont de sa cotation envisagée) («  Tech 8  ») et de la nouvelle facilité de crédit mise à disposition par Wells Fargo (ou, tant que le Refinancement n'a pas eu lieu, la dernière date de maturité applicable à la dette garantie de premier rang existante du Groupe et à la facilité Wells Fargo existante), et (ii) le septième anniversaire de la Date d'Émission (la «  Date d'Échéance  ») ; la détention des OCA par les porteurs d’OCA sera établie par une inscription en compte à leur nom dans les registres de la Société tenus au siège social de la Société ou par un mandataire qu’elle aura désigné à cet effet ; la valeur nominale unitaire des OCA s’élèvera à 2,60 € par action, correspondant au prix de conversion (le «  Prix de Conversion  »), calculé au regard du prix moyen pondéré en fonction du volume (également appelé « CMPV ») de l’action ordinaire de la Société au cours des 3 mois précédant le 23 février 2022, avec application d’une décote de 5 % ; étant précisé que (i) le 23 février 2022 correspond à la date à laquelle certains actionnaires de la Société se sont engagés à souscrire respectivement aux OCA, et que (ii) chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 2,535 € ; les OCA porteront intérêts à un taux annuel égal de 4,50 % exigibles trimestriellement à terme échu ; les OCA ne seront pas admises sur un marché réglementé ou tout autre système multilatéral ou organisé de négociation ; la souscription des OCA sera libérée en numéraire par versement d’espèces ; à la Date d’Émission, une OCA donnera droit lors de sa conversion, à une action ordinaire de la Société, sous réserve des ajustements mentionnés ci-après (le «  Ratio de Conversion  ») ; le Ratio de Conversion sera ajusté à l’issue de chacune des opérations suivantes : opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ; attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ; incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ; distribution aux actionnaires de la Société de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions ; absorption, fusion, scission ; rachat de ses propres actions par la Société à un prix supérieur à son cours de bourse ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ; et distribution d’un dividende à ses actionnaires par la Société, que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Émission, ces ajustements venant à s’appliquer à condition que la date à laquelle la détention des actions est arrêtée (afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires de cette opération) se situe avant la date de livraison des actions émises sur conversion; conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants  du Code de commerce  : la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée spéciale des porteurs d’OCA, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve d’avoir pris les mesures nécessaires afin de protéger les droits des porteurs d’OCA encore en circulation ; et en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des actions de la Société, les droits des porteurs seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions ou si la Conversion Obligatoire avait été déclenchée avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive (tels que ces termes sont définis ci-après). les OCA seront automatiquement converties en actions ordinaires nouvelles de la Société (la «  Conversion Obligatoire  »), avec application du Ratio de Conversion en vigueur si, au cours des 18 mois suivant la Date d'Émission (i) une assemblée générale de la Société approuve la distribution par la Société d'au moins 65 % du capital social de Tech 8 et le conseil d’administration de la Société décide d’une telle distribution sans condition et (ii) Euronext Paris S.A. a rendu une décision d’admission à la cotation des actions de la société Tech 8 sur Euronext Paris ; les porteurs d’OCA auront, à tout moment à compter de la Date d’Émission, jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la Date d’Échéance normale ou anticipée, la faculté d’obtenir l’attribution d’actions nouvelles de la Société (le «  Droit à l’Attribution d’Actions  »), qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire, conformément au Ratio de Conversion applicable ; la Société disposera de la possibilité de procéder à un remboursement partiel ou total des OCA, les porteurs d’OCA disposant alors du droit de convertir les OCA qu’ils détiennent au Ratio de Conversion alors en vigueur, étant précisé que tout rachat, décharge ou remboursement par la Société serait effectué en application des taux suivants : jusqu’à la première des deux dates suivantes : (I) la date de leur conversion en actions ordinaires et (II) à l’issue des 18 mois à compter de la Date d'Émission, à 112,5 % de la valeur nominale des OCA ; et à l’issue des 18 mois suivant la Date d'Émission, au pair (à l’exception de tout rachat, décharge ou remboursement faisant suite à un changement de contrôle ou à la cession de tout ou d’une partie substantielle des actifs du Groupe, qui sera alors effectué   à hauteur de 101 % de la valeur nominale des OCA), les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’une ou l’autre des augmentations de capital seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits, en ce inclus le droit à tout dividende mis en distribution à compter de leur émission ; les OCA seront négociables librement, à condition que le cessionnaire ne soit pas situé dans un Etat ou territoire non coopératif figurant dans la liste fournie à l’article 238-0 A du Code général des impôts ; les OCA constitueront des engagements subordonnés, non assortis de sûretés de la Société et seront garanties par certaines filiales de la Société autres que les filiales françaises et indiennes ; les porteurs des OCA bénéficieront de déclarations et garanties faites, et d’engagements pris, par la Société à leur profit et pourront, sous réserve du respect des principes de subordination convenus avec les créanciers seniors de la Société, se prévaloir du non-respect de ces déclarations et engagements ainsi que de la survenance d’un certain nombre d’événements ou de circonstances pour déclarer les sommes dues au titre des OCA immédiatement exigibles ou pour demander le remboursement des OCA qu’ils détiennent. Ces déclarations, engagements et événements ou circonstances seront alignés sur ceux prévus dans la documentation relative à la nouvelle dette garantie de premier rang qui sera levée par la Société aux fins du Refinancement ; et les OCA seront régies par le droit français et tout litige auquel elles pourront donner lieu sera soumis à la compétence du tribunal de commerce de Paris. __________________ Les  modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires.  Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ assemblée générale  sur le site de la Société  afin d’avoir accès aux informations les plus récentes concernant l’ assemblée générale  ( https://www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale ) . Formalités préalables pour participer à l’ assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette  assemblée générale . Conformément à l’article R. 22-10-18 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ assemblée générale  les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale , soit le mercredi 4 mai 2022, à zéro heure de Paris (ci-après «  J-2  »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ assemblée générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ assemblée générale  (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’ assemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous.  Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' assemblée générale  émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le «  Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées,   SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2022) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société  www.technicolor.com , dans la rubrique Assemblée G énérale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 3 mai 2022 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration  Le Formulaire unique   permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’ assemblée générale  ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’ assemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’ assemblée générale   ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  », soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’ assemblée générale   ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’ assemblée générale , celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ assemblée générale , soit le mardi 3 mai 2022 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse   assembleegenerale@technicolor.com   et en incluant les informations suivantes : –  pour les actionnaires au nominatif :  une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; –  pour les actionnaires au porteur :  une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’ assemblée générale  à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case  « Je donne pouvoir à  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case «  Je donne pouvoir à  ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 3 mai 2022 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse   assembleegenerale@technicolor.com   et en incluant les informations suivantes : –  pour les actionnaires au nominatif :  une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; –  pour les actionnaires au porteur :  une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée générale  à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que  : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 4 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 4 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 3 mai 2022, sauf en cas d’envoi par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du mardi 19 avril à 9 heures au jeudi 5 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ assemblée générale  pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l' assemblée générale , soit le jeudi 5 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com .  Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur  : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette  assemblée générale  pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’ assemblée générale  ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. –  Pour les actionnaires au nominatif  : en se connectant sur le site   www.sharinbox.societegenerale.com   selon les modalités décrites ci-dessus. –  Pour les actionnaires au porteur  : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à   assemblees.generales@sgss.socgen.com .  Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir au Président de l’ assemblée générale  jusqu’à la veille de l' assemblée générale , soit le jeudi 5 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais.  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être  reçues  au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le lundi 11 avril 2021 conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce : –  au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; –  par courriel à l’adresse suivante :   assembleegenerale@technicolor.com .   La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société :  www.technicolor.com .  Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 mai 2022 : –  au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; –  par courriel à l’adresse suivante :   assembleegenerale@technicolor.com .   La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au jeudi 5 mai à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante :    assembleegenerale@technicolor.com .  Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société   www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique «  assemblée générale  du 6 mai 2022 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette  assemblée générale  au  siège de la Société, par email  à l’adresse   assembleegenerale@technicolor.com , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration
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CORUM Eurion
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 CORUM  E urion Société Civile de Placement Immobilier Au capital initial de 4 527 680 € Siège social  :  1 rue Euler – 75008 Paris RCS Paris 880 811 567 Visa SCPI n°20-04 en date du 21 janvier 2020 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU 19 AVRIL 2022 Les Associés de la Société  CORUM Eurion  sont convoqués, sur première convocation : le mardi 19 avril 2022  à  14  heures au x   « Pavillons des étangs », le Domaine des étangs, 50 route de l’Étoile, 75016 Paris en Assemblée Générale  Mixte  qui  sera  également  retransmise par visio-conférence , en  vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Assemblée Générale Ordinaire   1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance,  2. Affectation du résultat au 31 décembre 2021,  3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution,  4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,  5. Fixation du montant limite payable à terme des acquisitions, 6. Fixation du montant limite des emprunts ou découverts bancaires, 7. Attribution de jetons de présence au Conseil de Surveillance,  8. Pouvoirs pour les formalités.  Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires portant sur : 9.  l’augmentation du capital social maximum, mentionné à  l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire », 10. l’assouplissement de la forme du certificat de détention de parts,   mentionné à l’article 9 des statuts « Parts sociales », 11.  les modalités de nantissement des parts, mentionnées   à  l’article 13 des statuts « Nantissement des parts sociales », 12. les modalités de retrait d'un associé, mentionnées   à l’article 14 des statuts « Retrait d’un associé », 13. le changement de l’intitulé du titre « V – Commissaires aux comptes », et 14. Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée Générale, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les Associés, présents ou représentés, qui se seront exprimés, détiennent au moins le quart du capital de CORUM  Eurion pour les décisions ordinaires et au moins la moitié du capital de CORUM Eurion pour les décisions extraordinaires. Si cette Assemblée  ne peut valablement délibérer , en tout ou partie,   faute de réunir le quorum requis de 25% pour les décisions ordinaires et de 50% pour les décisions extraordinaires, les Associés seront à nouveau convoqués,  sur deuxième convocation, durant la première quinzaine de mai 2022 . TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net  de  7 097 403,09 €  et un capital social nominal de 239 741 312,90 €.  L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de : Résultat net au 31 décembre 2021 7 097 403,09 € Report à nouveau   1 464,62 € Résultat disponible à affecter   7 098 867,71 € Dividende   7 092 047,28 € Report à nouveau après affectation  6 820,43 € Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI  Unitaire par part Valeur comptable 250 024 428,96 € 166,86 € Valeur de réalisation 270 940 893,29 € 180,82 € Valeur de reconstitution 337 753 675,54 € 225,41 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution Sous réserve de l’adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant le capital maximum statutaire à 2 000 000 000 €, l'Assemblée Générale fixe à 800 000 000 € le montant maximum payable à terme des acquisitions que la société CORUM Eurion pourra effectuer. Sixième résolution  Sous réserve de l’adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant le capital maximum statutaire à 2 000 000 000 €, l'Assemblée Générale fixe à 800 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la société CORUM Eurion et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts. Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis . Septième résolution  Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 4 000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance au titre de l’activité de ses membres pour l’année 2022. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Huitième résolution  L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Neuvième résolution  Augmentation du capital maximum statutaire L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide d’augmenter le capital maximum statutaire en le portant de 500 000 000 € à 2 000 000 000 € et de modifier en conséquence l’article 6.2 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « 6.2 Capital social statutaire Le capital maximum statutaire est fixé à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €). La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. […] » Le reste de l’article est inchangé. Dixième résolution  Assouplissement de la forme du certificat de détention de part L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’assouplir les modalités relatives au certificat d'inscription au registre des associés de la Société de Gestion et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES  […] À chaque associé, il est délivré par la Société de Gestion un certificat attestant son inscription sur ce registre. Ce certificat n’est pas constitutif d’un titre négociable. En cas de perte, vol, destruction ou non-réception du certificat, l'associé devra présenter à la Société de Gestion une déclaration de perte. » Le reste de l’article est inchangé. Onzième résolution Simplification des modalités de nantissement des parts pour les associés qui les financent à crédit L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier les dispositions relatives aux formalités de signification de nantissement, conformément à la réglementation applicable et de modifier l’article 13 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Conformément aux dispositions de l’article 1866 du code civil : « Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article 2355 du code civil. » » Douzième résolution  Simplification des modalités de retrait d'un associé A des fins d’harmonisation, l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier l’article 14 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 14 - RETRAIT D’UN ASSOCIÉ […] Pièces à envoyer à la société  L’associé qui souhaite se retirer, adresse sa notification à la Société de Gestion, par courrier simple ou tout autre moyen avec accusé de réception. Les parts seront annulées. » Le reste de l’article est inchangé. Treizième résolution  Changement de l’intitulé du titre V des statuts L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de préciser que le titre V des statuts porte à la fois sur les missions des commissaires aux comptes et celles du dépositaire. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’intitulé du titre V des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « TITRE V – COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DEPOSITAIRE » Le reste du titre V est inchangé. Quatorzième résolution  L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. LA SOCIÉTÉ DE GESTION CORUM ASSET MANAGEMENT
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TIKEHAU CAPITAL
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 CONVOCATIONS _________ ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS TIKEHAU CAPITAL Société en commandite par actions au capital de  2.108.151.288   euros Siège social : 32 rue de Monceau – 75008 Paris 477 599 104 RCS Paris ( ci-après  la «  Société  ») AVIS DE REUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE Mesdames et Messieurs les  a ctionnaires de la Société sont avis és de la tenue d’une Assemblée générale  mixte ,  le  mercredi  1 8   mai   202 2 , à  15 heures ,  au  Centre  de  Conférences Capital 8 ,  32, rue de Monceau,  75008 Paris , étant précisé que le dispositif de cette Assemblée générale mixte pourra être aménagé en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales y relatives,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions  ci-après. Les modalités de tenue et de   participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les   actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée  aux  Assemblée s   G énérale s  sur le site de la Société ,  www.tikehaucapital.com, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Renouvellement du mandat de Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et Autres Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Mazars Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Géranc e Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société AF&Co Management, Gérant Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société MCH Management, Gérant Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)  Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues  Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales Résolution s À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 196.928.941,95 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 196.928.941,95 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; prend acte qu’en application des statuts, le préciput dû à l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à  1.969.289,42  euros ; décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2021 (+) 196.928.941,95  € Report à nouveau antérieur (+) 0,00 € Dotation à la réserve légale (–) - 9.846.447,10 € Bénéfice distribuable (=) 187.082.494,85  € Distributions Préciput de l’associé commandité  (–) - 1.969.289,42 € Dividende en numéraire de  1,00  euro par action  (1) (–) - 175.318.344,00 € Affectation au compte de report à nouveau Solde du report à nouveau (=) 9.794.861,43  € ___________________________ (1)  Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Conformément à l’article 243  bis  du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : EXERCICES 2018 2019 2020 Dividende par action versé 0,25 € 0,50 € 0 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce, et approuve ledit rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Monsieur Christian de Labriffe a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Monsieur Roger Caniard a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Fanny Picard a fait savoir par avance qu’elle accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’elle n’était frappée d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Constance de Poncins a fait savoir par avance qu’elle accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’elle n’était frappée d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et Autres) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Ernst & Young et autres, commissaire aux comptes, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.   DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Mazars) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Mazars, commissaire aux comptes, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. ONZIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l’article  L.22-10-76, II  du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.1.1. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance, approuve, en application de l’article  L.22-10-76, II  du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.2.1. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.3. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société AF&Co Management, Gérant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à la société AF&Co Management en sa qualité de Gérant à compter de sa nomination le 15 juillet 2021, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.1.2. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société MCH Management, Gérant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à la société MCH Management en sa qualité de Gérant à compter de sa nomination le 15 juillet 2021, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.1.2. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.2.2. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché de l’action Tikehau Capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.  La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale) (soit, à titre indicatif, au 11 mars 2022, un plafond de rachat de 17.567.927 actions), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quatre cent cinquante millions d’euros (450.000.000 €). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 dans sa 15 ème  résolution. À TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard cinquante millions d’euros (1.050.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème  et 29 ème  résolutions de la présente Assemblée est fixé à un milliard cinquante millions d’euros (1.050.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre milliards d’euros (4.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux   ; prend acte du fait que la Gérance aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;   offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger    ; de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;  en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale    ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 15 ème  résolution. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier))   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » ou d’un «  scheme of arrangement  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ;  délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit cents millions d’euros (800.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  18 ème  résolution  de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois milliards d’euros (3.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’elle fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues , sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée  ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;  en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;   prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois,  à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 16 ème  résolution. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;  délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit cents millions d’euros (800.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera  sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 19 ème  résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  18 ème  résolution  ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois milliards d’euros (3.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent    ; décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;  en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 17 ème  résolution. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147, L.22-10-53 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance  à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois,  par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente autorisation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à trois cent vingt millions d’euros (320.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 19 ème  résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18 ème  résolution  ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;  en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à un milliard deux cents millions d’euros (1.200.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :  décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport des commissaires aux apports, s’il en est établi conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce, sera porté à la connaissance de la prochaine Assemblée générale ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 18 ème  résolution. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce : autorise la Gérance, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 19 ème  et 20 ème  résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10% ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10% du capital social par an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 11 mars 2022, un plafond de 17.567.927 actions)) ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à faire usage de cette autorisation, elle établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 19 ème  résolution. VINGT-TROISI ÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser deux milliards d’euros (2.000.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18 ème  résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à cette dernière tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par la Gérance, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R.225-130 du Code de commerce ; que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 20 ème  résolution. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance , du rapport du Conseil de surveillance  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18 ème  résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 21 ème  résolution. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente délégation pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18 ème  résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (étant précisé que les niveaux de décotes mentionnés au présent paragraphe pourront être modifiés en cas d’évolution de la réglementation en vigueur) ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;  autorise la Gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise la Gérance, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;   décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées    ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 22 ème  résolution. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-186 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce : délègue sa compétence à la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’elle déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que le nombre total d’options de souscription et d’options d’achat consenties en vertu de cette délégation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18 ème  résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que pour chaque exercice le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 1% des options consenties au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce,  la  Société  prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; décide que chaque attribution d’options au profit des mandataires sociaux de la Société devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par la Gérance ; confère tous pouvoirs  à la Gérance  pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment : de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que la Gérance pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, la Gérance doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; décide que la Gérance aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire    ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 23 ème  résolution. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et aux articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : délègue sa compétence à la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II et L.22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette délégation ne pourront pas représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision de la Gérance ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera  sur le plafond prévu au paragraphe 2 de la 26 ème  résolution et sur  le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18 ème  résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires ; décide que pour chaque exercice le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 1% des actions attribuées gratuitement au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation ; décide que :  l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ;  les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par la Gérance) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par la Gérance pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par la Gérance ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, la Gérance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;  d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que la Gérance aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;  décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente délégation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à faire usage de la présente délégation, elle informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 24 ème  résolution. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et des articles L.225-210 et suivants du Code de commerce :  autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle décidera dans les limites autorisées par la loi ; prend acte du fait qu’à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 10 mars 2022, un plafond de 17.567.927 actions), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 25 ème  résolution. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (les «  BSA  ») donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société dans les conditions de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Tikehau Management et  Tikehau Employee Fund   2018 ; décide de fixer comme suit le plafond des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision de la Gérance, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le  plafond prévu au paragraphe 2 de la 26 ème  résolution  et  sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  18 ème  résolution  de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;   prend acte du fait que la  présente délégation emporte au profit des porteurs  de BSA, renonciation  expresse  par les actionnaires à leur droit préférentiel de s ouscription aux actions  auxquelles  l es BSA donneront droit  immédiatement ou à terme  ; décide que le prix de souscription des BSA sera fixé par un expert indépendant en cas d’usage de la présente délégation par la Gérance en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des BSA et en conservant, si la Gérance le décide, le bénéfice pour les souscripteurs de toute décote qui serait décidée par la Gérance en vertu du paragraphe 6 ci-après ; décide qu’un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle de la Société (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA), moyennant un prix d’exercice qui sera fixé par la Gérance le jour où les BSA seront consentis et que ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision d’émission des BSA ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission de BSA et le montant respectif de BSA à attribuer à Tikehau Management et  Tikehau Employee Fund  2018, sous réserve toutefois que chacun des deux bénéficiaires reçoive un minimum de 10% du montant total de l’attribution de BSA ; déterminer le prix d’émission et le prix d’exercice des BSA, les dates et modalités de l’émission, et notamment la durée et la période d’exercice des BSA, ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, dans les conditions prévues par la présente résolution ; déterminer le mode de libération des BSA et des actions de la Société susceptibles d’être émises en cas d’exercice des BSA ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des BSA et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater, le cas échéant, la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. À TITRE ORDINAIRE TRENTIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L’Assemblée générale   confère  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. * * * 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède  et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur) , a le droit de participer à l’Assemblée générale  dans les conditions légales et réglementaires en vigueur . Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte ,  en application d u septième alinéa de  l’article L. 228-1 du Code de commerce ,  au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le  lundi   16   mai  202 2 , à zéro heure , heure de Paris  (ci-après   J-2),  soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à  J-2  dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le  lundi  16  mai 2022, à zéro heure , heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire  à J-2 pour  être admis à l’Assemblée. Les actionnaires au nominatif reçoivent par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir ces documents auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Pour être prise en compte, toute demande de formulaire devra être reçue par l’intermédiaire qui gère les comptes-titres six jours au moins avant la date de   l’Assemblée, soit le   jeudi   12 mai  202 2  au plus tard. Mode de participation à l’Assemblée   Les actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée demanderont une carte d’admission au moyen du formulaire susvisé. Le jour de l’Assemblée, ils devront justifier de leur  qualité et de leur  identité  lors des formalités d’enregistrement et respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :  voter par correspondance ou par internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues  à l’article L. 225-106 et  au I de l’article L.22-10-39 du Code de commerce.  A cette fin, ils utiliseront le formulaire susvisé ou la plateforme VOTACCESS. Tout mandataire d’un actionnaire devra justifier de son identité le jour de l’Assemblée.  Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) parviennent au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) ou à la Société Générale, Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03,  ou par email à  AG-2022@tikehaucapital.com ,  trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit  le   dimanche  1 5   mai  20 2 2   au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits. Participation à l’Assemblée par internet en utilisant la plateforme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R.225-61  du Code de commerce , dans le cadre de l’Assemblée du  18   mai  202 2 , les actionnaires pourront utiliser la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires,  préalablement à la tenue de l’Assemblée, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire , dans les conditions ci-après : —  Pour les actionnaires au nominatif pur  : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, accéderont à VOTACCESS par le site  www.sharinbox.societegenerale.com   : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur Sharinbox ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. —  Pour les actionnaires au nominatif administré  : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site  www.sharinbox.societegenerale.com   : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe figurant sur les deux courriers papiers séparés qui leur seront adressés par SGSS quelques jours avant l’ouverture du site VOTACCESS ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. —  Pour les actionnaires au porteur  : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte est connecté sur le site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS.  En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 2 7   avril   2022  à 9   heures, heure de Paris ,   au  1 7 mai  202 2 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique  Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : —  Pour les actionnaires au nominatif pur ou administré  : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale TIKEHAU » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir, —  Pour les actionnaires au porteur  : soit en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par email à leur intermédiaire financier.  Cet email  devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le   dimanche 15   mai  202 2   pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, jusqu’au  3 ème   jour calendaire précédent la tenue de l’assemblée générale, soit  le  1 5  mai 2022 . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le  lundi  16 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance ou par internet, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  lundi  16 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat   général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à   l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur  Conformément  a ux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce . La participation à distance en simultané à l’Assemblée et le vote par visioconférence n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée.  Conformément  au III de l ’article R.22 -10-28 5-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables   ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce , peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105,  R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22   du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-105,  R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22   du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le  21   avril  202 2  au plus tard.   Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  AG-2022@tikehaucapital.com . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ou du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance ; et d'une attestation d'inscription en   compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée   par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes   de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier .  En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres   dans les mêmes conditions à J-2. C onformément à l’article R. 22-10-23 du   Code de commerce ,   l e texte des points et des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la  Société :  www.tikehaucapital.com , rubrique  Actionnaires  > A ssemblées générales   > Assemblée Générale  18   mai  202 2 .  3. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui  le  souhaite  peut   envoyer  des questions écrites, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  jeudi  1 2  mai 2022  à minuit   heure de Paris : au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil de surveillance ; ou à l’adresse électronique suivante :  AG-2022@tikehaucapital.com . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , p our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par   la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du   Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors   qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet.  Il est précisé que les  questions écrites  et les réponses qui y auront été apportées   seront publiées  directement sur le site internet de la Société,  dès que possible à l’issue de l’Assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale, soit le  mercredi 25 mai 2022 ,   à l’adresse suivante :  www.tikehaucapital.com , rubrique  Actionnaires > Assemblées générales > Assemblée Générale 18 mai 2022 . 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires pour les besoins de l’Assemblée seront  disponibles au siège social de la Société, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  En outre, les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires sur le site  www.tikehaucapital.com , rubrique  Actionnaires > Assemblées générales > Assemblée Générale 18 mai 2022 , au plus tard  le  21 ème  jour avant l’Assemblée générale, soit   le   mercredi  2 7   avril  202 2 . Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard 15 jours après la date de l’Assemblée. La Gérance ______________
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Casino, Guichard-Perrachon
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 C ASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital 165 892 131,90 € Siège social : 1, cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 RCS Saint-Etienne Avis de réunion à l’Assemblée géné rale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extrao rdinaire le mardi 10 mai 2022 à 10 heures CET, à la Maison de la Chimie  -  28   bis, rue Saint-Dominique  -  75007 Paris, à l’effet de statu er sur l’ordre du jour ci-après : En fonction de l’évolution du contexte sanitaire lié à l’épidémie de Covid-19 et de l’éventuelle adaptation de la réglementation relative aux réunions et délibérations des Assemblées générales des actionnaires, les conditions et modalités d’organisation de l’Assemblée générale de la Société pourraient être modifiées en conséquence.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société  www.groupe-casino.fr , à la rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale , où toutes informations sur les conditions de participation et d’accueil seront mises à leur disposition. Ordre du jour R appo rts du Conseil  d’administration  et  des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 (1 re  résolution) ; - Approbation des comptes consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 (2 e  résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (3 e  résolution) ; - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 ( 4 e   résolution) ; - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général  à raison de   ses  mandat s  (5 e  résolution) ; - Approbation  de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022  à raison de   ses   mandat s  (6 e  résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022  à raison de leur mandat  (7 e  résolution) ; - Ratification de la nomination à titre provisoire de la société Carpinienne de Participations en qualité d’administrateur (8 e  résolution) ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Charles Naouri, de la société Finatis et de la société Matignon Diderot (9 e  à  11 e   résolutions) ; - Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ( 1 2 e   résolution) ; - Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (13 e   résolution) ; - Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions ( 14 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : - Autorisation conférée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (15 e  résolution) ; - Pouvoirs pour l’ac complissement des formalités (16 e  résolution). __________________ _______ Pr ojets de résolutions présentés par le Conseil d’administration R ésolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution -  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos  le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 674 929 675,33 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 23 156 euros, l’impôt correspondant ressortant à 6 578 euros. Deuxième résolution -  Approbation des comptes consolidés  de l’exercice  clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ce s rapports, et faisant ressortir  un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de 397 millions d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune dotation à la réserve légale devant être effectuée  : Perte de l’exercice 2021 674 929 675,33 € Report à nouveau  (+) 4 186 774 453,89  € Affectation au compte "Report à nouveau" (=) 3 511 844 778,56  € L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de   40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de   40% 2018 Acompte (versé en 2018) 1,56 € 1,56 € - Solde (versé en 2019) 1,56 € 1,56 € - Total 3,12 € 3,12 € - 2019 - - - 2020 - - - Quatrième résolution -  Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société  à raison de  leur mandat , joint au rapport de gestion ,   approuve les information s mentionnées au I de l’article  L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Cinquième résolution -  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général  à raison de   ses  mandat s L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués a u  titre du même exercice au Président-Directeur général  à raison de   ses  mandat s , tels q ue présentés dans ledit rapport . Sixième résolution -  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022  à raison de ses mandats L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2022 applicable au Président-Directeur général  à raison de   ses  mandat s , telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Septième résolution -  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022  à raison de leur mandat L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2022 des administrateurs non dirigeants  à raison de  leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Huitième résolution -  Ratification de la nomination à titre provisoire de la société Carpinienne de Participations en qualité d’administrateur L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 juillet 2021, de la société Carpinienne de Participations en remplacement de la société Saris, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution -  Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Charles Naouri L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Jean-Charles Naouri arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Jean-Charles Naouri dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de  l’exercice clos le   31 décembre  2024 . Dixième résolution -  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Finatis L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Finatis arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Finatis dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre   2024. Onzième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Matignon Diderot dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre  2024. Douzième résolution -  Nomi nation d’un nouveau Commissaire  aux comptes titulaire L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres vient à échéance ce jour, décide de nommer en remplacement le cabinet KPMG  S . A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de  6  exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le   31 décembre 2027. L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte qu’en vertu des dispositions de l’article L.823-1, alinéa 2 du Code de commerce, le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex, arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, n’est pas renouvelé. Treizième résolution -  Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés vient à échéance ce jour, décide de renouveler le cabinet Deloitte & Associés dans son mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de  6  exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le   31 décembre 2027. L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte qu’en vertu des dispositions de l’article L.823-1, alinéa 2 du Code de commerce, le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Beas, arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, n’est pas renouvelé. Quatorzième résolution -  Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux d ispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadr e des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant  10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale,  soit, à titre indicatif, 10 369  584 actions sur la base du capital au   8  mars  2022, déduction faite  des 473  039 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 1 037 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compt e pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissa nce externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la 12 e  résolution de l’Ass emblée générale ordinaire du 12 mai  2021. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Quinzième résolution -  Autorisation conférée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises par la Société en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de  24  mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. L’autorisation est conférée pour une période de  26  mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par  l’Assemblée générale du 12 mai  2021 dans sa 23 e  résolution. Seizième résolution -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Socié té  au plus tard le vendredi 15  avril 2022 , à minuit CET , conformément aux articles R.225-73 et R.22 -10-22 du Code de commerce, par e-mail à  actionnaires@groupe-casino.fr  ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne .   Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. La demande d'inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ( article R.225-71, alinéa 7  du Code de commerce ) . La demande d'inscription de projets de résolution s   doit être  accompagnée du texte des projets de résolution proposés  et, le cas échéant, d’un bref exposé des moti f s (article R.225-71, alinéa 8  du Code de commerce ) . L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes le vendredi 6 mai 2022,   à zéro heure  CET . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, t out actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions  au Conseil d’administration de la Société avant l’Assemblée générale . Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées, au plus tard le  mercredi 4  mai  2022 , à minuit CET , par e-mail à  actionnaires@groupe-casino.fr   ou  par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présentent le même contenu ou qui portent sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée ,  voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée  ou  donner pouvoir à un tiers (personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non). Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte , en application du 7 e  alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce ,  soit dans les comptes de titres nominatifs  tenus pour la S ociété  par   BNP  Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur  tenus  par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier , au plus tard le vendredi 6 mai 2022 à zéro heure CET. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer , soit  au formulaire de vote par correspondance ou par procuration , soit  à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission   ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le vendredi 6 mai 2022 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas ,  la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 6 mai 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Une attestation  de participation  est également délivrée à l’actionnaire  au porteur  souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 6 mai 2022 à zéro heure CET. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Modalités pratiques de participation à l’Assemblée générale   Par Internet Votaccess sera ouvert du vendredi 22 avril au lundi 9 mai 2022, 15h00 CET ( veille de l’Assemblée ). L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) doit se connecter à  https://planetshares.bnpparibas.com . Pour l’actionnaire  au nominatif pur  : il doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire  au nominatif administré  : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur «  Participer au vote  », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0)1 40 14 31 00  (appel non surtaxé),  du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00 ,  à compter du vendredi 22 avril 2022. Pour l’actionnaire au porteur , l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. Seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée, pourront y avoir accès. Pour l’actionnaire au porteur  dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique  (article R.22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  au plus tard le lundi 9 mai 2022, 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société  (Casino, Guichard-Perrachon) , la date de l’Assemblée  (10 mai 2022) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services -CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard le vendredi 6 mai 2022, minuit CET. L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe réponse. L’actionnaire au porteur  peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété, daté et signé doit être transmis à l’établissement teneur de compte afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l’attestation de participation délivrée par ses soins à BNP Paribas Securities Services. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est disponible : soit sur le site de la Société  www.groupe-casino.fr , à la rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale   ; soit auprès de l’établissement teneur de compte ; soit sur demande par lettre adressée à BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex et reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale , soit au plus tard le mercredi 4 mai 2022, à minuit CET   Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée  émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions  (art. L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans indication particulière vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Dispositions relatives aux prêts-emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus  de   0,5%  des droits de vote, doit informer par voie électronique respectivement la Société ( actionnaires@groupe-casino.fr ) et l'Autorité des marchés financiers ( declarationpretsemprunts@amf-france.org ), au plus tard le 2 e  jour ouvré précédant l'Asse mblée, soit le vendredi 6 mai 2022 ,  à zéro heure CET, et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. En outre, l ’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du   21 e  jour précédant l’Assemblée générale, soit le   mardi 19 avril 2022 sur le site Internet de la Société  www.groupe-casino.fr , à la rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Il est   également  possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal,  selon les modalités prévues par  l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements téléchargeable sur le site Internet de la Société à la rubrique susvisée et également disponible dans la brochure de convocation. Le Conseil d’administration
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BASSAC SA
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 BASSAC Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 16 043 155 € Siège social : 50, Route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation . Les actionnaires de la Société Bassac SA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale réunie à titre ordinaire et extraordinaire, le vendredi 13 mai 2022 à 9 h 30 au siège de la société, 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapport de gestion, quitus aux membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-40 du Code de commerce  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux  Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Moïse Mitterrand, en qualité de Président Directeur Général Renouvellement du mandat de Monsieur Moïse Mitterrand en qualité de membre du Conseil d’Administration Nomination de Monsieur Arthur Marle en qualité de membre du Conseil d’Administration Nomination de Madame Margaux de Saint-Exupéry en qualité de membre du Conseil d’Administration Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription.  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public.  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixés aux Treizième Résolution, Quatorzième Résolution et Quinzième Résolution. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres.  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Fixation d’un plafond global de délégation. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles  Pouvoirs pour les formalités Projets de Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapport de gestion, quitus aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 114 754 812 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, aux membres du Conseil d’Administration au titre de leur gestion. Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième Résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 160,667 millions d’euros avec, pour la part du Groupe, un bénéfice net de 158,501 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième Résolution  (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice distribuable à la clôture de l’exercice 2021 s’établit comme suit :  Résultat de l’exercice :  114 754 812 euros Report à nouveau : 151 888 424 euros Décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit le montant de 114 754 812 euros, comme suit : à la distribution de 2,5 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40 107 887,5 euros, à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 74 646 584,5 euros. à la dotation à la Réserve légale pour 340 euros. Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau » s’élèvera à 226 535 008,5 euros. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2022. Dans l’hypothèse où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte de report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu dans les conditions rappelées ci-après :   depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune); la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ont été les suivants : Montant Éligibilité à l'abattement de 40%* Dividende versé 2018 2,50 Euros oui 2,50 Euros 2019 2,50 Euros oui 2,50 Euros 2020 2,50 Euros oui 2,50 Euros (*) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts Quatrième Résolution  (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-40 du Code de commerce).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport. Cinquième Résolution  (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans le rapport précité. Sixième Résolution  (Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l’article  L. 22-10-9 du Code de commerce. Septième Résolution  (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Moïse Mitterrand, en qualité de Président Directeur Général). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Moïse Mitterrand, en qualité de Président Directeur Général, l’ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième Résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Moïse Mitterrand en qualité de membre du Conseil d’Administration).  —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat de Monsieur Moïse Mitterrand, né le 27 septembre 1980 à Paris, en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième Résolution  (Nomination de Monsieur Arthur Marle en qualité de membre du Conseil d’Administration). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, décide de nommer Monsieur Arthur Marle, né le 31 juillet 1989 à Nîmes, en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième Résolution  (Nomination de Madame Margaux de Saint-Exupéry en qualité de membre du Conseil d’Administration). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, décide de nommer Madame Margaux de Saint-Exupéry, née le 10 juillet 1989 à Neuilly sur Seine, en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième Résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, du Règlement européen (UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement Délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, avec pour objectifs notamment : L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie conforme à la pratique de marché admise par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi, La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de fusion, scission, d’apport et plus généralement de croissance externe, La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, L’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale, Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par la loi et la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées à ce titre seront réalisées dans les conditions suivantes : Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que : Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne saurait excéder 5 % du capital social si les actions ont été acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.  Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite des 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le prix maximal d'achat par action est fixé à 80 euros. Le montant maximal alloué à ce programme est plafonné à 130 millions d’euros. Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. En cas d’opération ultérieure sur le capital de la Société, les montants indiqués précédemment seront ajustés par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en arrêter les termes et modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2022 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième Résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée générale et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation pour l’exécution matérielle de cette annulation et l’accomplissement des formalités subséquentes, le tout dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves ou sur les primes de la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2022 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Treizième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription).  —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France où à l’étranger, avec ou sans offre publique, dans les proportions et les époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d'euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt -et-unième  Résolution. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent (100) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 et L. 228-93 al 6 du Code de commerce. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.  Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public).  —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136, L.228-91, L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.  Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la Treizième Résolution. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d'euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt -et-unième  Résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation par voie d’offre au public, étant entendu que, le Conseil d’Administration pourra, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.  Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d'émission desdites valeurs, sera déterminée par le Conseil d’Administration. Le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors de la séance de bourse précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 15 %. Décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social. Le Conseil d’Administration pourra subdéléguer la compétence qui lui est consentie au titre de la présente résolution. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième Résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411-2 du code monétaire et financier et L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52, L.228-91, L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, dans le cadre d’une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés dans les conditions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.  Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la Treizième Résolution. Décide que conformément à l’article L225-136 ;2° du code de commerce, l’émission de titres de capital, immédiatement ou à terme, réalisé en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieure à 20% du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt -et-unième  Résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant entendu que, le Conseil d’Administration pourra, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.  Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d'émission desdites valeurs, sera déterminée par le Conseil d’Administration. Le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors du jour de négociation précédant l’annonce du lancement de l’opération diminuée d’une décote maximale de 15 %. Décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Seizième Résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixées aux Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution et Treizième Résolution). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :  Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution et Treizième Résolution,  dans les 30 jours de la clôture de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l'émission initiale dans les Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution et Treizième Résolution,. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième Résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser cinq (5) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt -et-unième  Résolution. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en  œuvre  la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;      - décider, en cas d’attribution d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - de  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital, d’imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huit ième résolution     ( D élégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et suivants, notamment de l’article L. 225-147, des articles L. 228-91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code : 1 . Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 ème  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2 . Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la   V ingt - et - unième  R ésolution . A ces  plafonds s’ajoutera , éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3 . Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par  la  T reizième  R ésolution  ; 4 . Prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5 . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :  fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 6 . La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Dix- neuvi ème Résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’Administration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1.500.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt -et-unième  Résolution; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution et prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. Ce prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue est supérieure ou égale à 10 ans. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits ; Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  Donne au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième  Résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). —  L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions suivantes : Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions supérieur à 400.000, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt -et-unième  Résolution et qu’il est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription. Les bénéficiaires seront membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.  Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce ou de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) durant le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et semestriels sont rendus publics ainsi que le jour de la publication ou (iii) durant le délai compris entre la date à laquelle le Conseil d’Administration aura connaissance d’une information privilégiée  et la date à laquelle cette information sera rendue publique. Le Conseil d’Administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’Administration décidera de consentir les options. Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de commerce. Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration mais avant l'expiration d'un délai maximum de 8 ans à compter de leur date d'attribution. Le Conseil d’Administration aura la faculté de proroger, en une ou plusieurs fois, la durée des options consenties, dans la limite d’une année supplémentaire. Prend acte, en tant que de besoin, que l’exercice de la présente délégation emportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour mettre en  œuvre  la présente autorisation et notamment, dans les limites fixées ci-avant et celles fixées par les dispositions légales en vigueur, pour : fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ; fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt  et unième  Résolution  (Fixation d’un plafond global de délégation). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à quinze millions (15.000.000) d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les Treizième Résolution à  Vingtième  Résolution, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt -deuxi ème Résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise  le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux(ci-après les «  Bénéficiaires  » pour les besoins de la présente résolution) ; décide  que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2% du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, sous réserve des éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées en vue de préserver les droits des Bénéficiaires, étant précisé : qu’il ne pourra être attribuée gratuitement d’actions aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10% du capital social, et qu’une attribution gratuite d’action ne pourra avoir pour effet de porter la participation de l’un quelconque des Bénéficiaires à plus de 10 % du capital ; fixe  la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; décide  que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’Administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 1 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ; décide  que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions gratuites, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions ou critères d’acquisition des actions attribuées (conditions de performance, condition de présence…), ces conditions et/ou critères pouvant être différents selon les Bénéficiaires ; décide  que : l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des conditions et critères d’attribution fixés par le Conseil d’Administration, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an (la « Période d’Acquisition »); le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée (la « Période de Conservation »),  étant précisé que la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’Administration pouvant prévoir des durées de Période d’Acquisition et de Période de Conservation supérieures aux durées minimales visées ci-dessus ;  décide , toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; prend acte  que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées par la présente autorisation et les dispositions légales en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer l'identité des Bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et critères d’acquisition des actions attribuées (notamment conditions de présence et/ou d’ancienneté et, le cas échéant, de performance) ; fixer la durée de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation, ces durées pouvant être différentes selon les Bénéficiaires ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ;  inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle -ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la prés ente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, le cas échéant, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; plus généralement, conclure tous accords , établir tous documents , effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; prend acte  que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Vingt- troiz ième Résolution  (Pouvoirs pour formalités).  —  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra participer à l’Assemblée : soit en assistant personnellement à l’assemblée générale, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,  soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou en retournant un pouvoir sans indication de mandataire. Seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée,  soit le mercredi 11 mai 2022, à 0 heure, heure de Paris  (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la SOCIETE GENERALE (établissement mandaté par Bassac et centralisateur de l’Assemblée) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration établis au nom et l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Vote par correspondance ou par procuration  les actionnaires au nominatif recevront par courrier le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ils pourront, en outre, demander par courrier adressé au siège de la Société ou à SOCIETE GENERALE (Service des Assemblées -32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), de lui adresser le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou se procurer ce formulaire sur le site internet de la Société (https://www.bassac.fr/informations-financieres/, rubrique « Assemblées Générales »).  les actionnaires au porteur devront faire leur demande auprès de leur intermédiaire financier, lequel devra joindre une attestation de participation audit formulaire. En outre, tout actionnaire au nominatif pourra demander à la Société par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante lodent@LNCSA.FR de lui adresser par courrier postal ou par courrier électronique le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.  Il sera fait droit aux demandes de formulaires reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée ( soit au plus tard le 7 mai 2022 ). L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.  L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance ou de donner procuration à l’aide du formulaire unique peut  : s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation à Société Générale à l'aide de l'enveloppe T jointe ou à la Société (par courrier ou par télécommunication électronique à lodent@LNCSA.FR)  au plus tard le 10 mai 2022  ; s’il s’agit d’un actionnaire au porteur :  transmettre par voie postale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier qui le transmettra à Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3)  au plus tard le 10 mai 2022  ;  Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la désignation et de la révocation d'un mandataire également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif :  en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique suivante «lodent@LNCSA.FR» en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif Administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur :  en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique suivante «lodent@LNCSA.FR» en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3).  Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions .   Demande d’inscription de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être reçues par la Société, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 18 avril 2022. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Bassac – Direction Juridique – 50, Route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne-Billancourt cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : lodent@LNCSA.FR   Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’Administration devra les adresser au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse électronique suivante lodent@LNCSA.FR, avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée,  soit au plus tard le 9 mai 2022 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Mise à disposition des documents Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront exercer leur droit de consultation électronique prévu à l’article R 22-10-1 du code de commerce au plus tard le 22 avril 2022 sur le site de la Société : https://www.bassac.fr/informations-financieres/. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration .
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Graines Voltz
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 GRAINES VOLTZ Société anonyme au capital de 1 480 265€ Siège social :  1 rue Edouard Branly ,  68000 Colmar 333 822   245   R . C . S .  Colmar Assemblée Générale Ordinaire du 22 Mars 2022 . Les comptes annuels et consolidés au 30 septembre 2021, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes contenus dans le rapport financier annuel publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 janvier 2022 et sur le site internet de la société, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale le 22 mars 2022. 
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Transgène
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 TRANSGENE Société anonyme à Conseil d’administration   au capital social de 49 773 235 € N° 317 540 581 Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg Siège social : 400 boulevard Gonthier d’Andernach – 67400 Illkirch-Graffenstaden Avis de réunion valant avis de convocation ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE du 25 mai 2022 à 10H00 au siège social Mmes et MM. les actionnaires de la société Transgene sont convoqués le 25 mai 2022 à 10H00 en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, au siège social sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour Partie ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Hedi Ben Brahim en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ;  Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 au Directeur général délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs ; Renouvellement du mandat d’un administrateur — Hedi Ben Brahim ; Renouvellement du mandat d’un administrateur — Jean-Luc Bélingard ; Nouveau mandat d’administrateur — Alessandro Riva ; Nouveau mandat d’administrateur — Jean-Yves Blay ; Nouveau mandat d’administratrice — Laurence Espinasse ; Détermination de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire — Grant Thornton ; Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire — KPMG ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes ; Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Partie extraordinaire : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types d’investisseurs ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports de titres en cas d'offre publique d’échange ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux dirigeants et au profit des membres du personnel salarié de la Société et du groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d'épargne d'entreprise ;  Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ;  Modification des statuts ; et Pouvoirs pour les formalités. Résolutions Partie ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 17 005 588 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d'administration, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 19 536 079 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter une perte de l’exercice d’un montant de 17 005 588 euros pour réduire le compte "Report à nouveau" dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de 53 705 931 euros. L’assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué lors des trois précédents exercices. Quatrième résolution  (Quitus aux administrateurs).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le Conseil d'administration s'est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l'exercice dont elle vient d'approuver les comptes. Cinquième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs) tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.2 Rémunérations au titre de 2021 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Hedi Ben Brahim en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Hedi Ben Brahim en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.2 Rémunérations au titre de 2021 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.3 Rémunérations au titre de 2021 – Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution  (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux – Informations générales concernant la politique de rémunération, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution  (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur général).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur général de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.2 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général (Hedi Ben Brahim), du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution  (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 au Directeur général délégué).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2022 au Directeur général délégué de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.3 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (Christophe Ancel), du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution  (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.4 Rémunérations au titre de 2022 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur, du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution  (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Hedi Ben Brahim).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Hedi Ben Brahim et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Jean-Luc Bélingard).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Jean-Luc Bélingard et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution  (Nouveau mandat d’administrateur – Alessandro Riva).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Antoine Béret et prenant acte de ce que ce dernier ne demande pas le renouvellement de son mandat, elle décide la nomination de Alessandro Riva en tant qu’administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzième résolution  (Nouveau mandat d’administrateur – Jean-Yves Blay).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Bizzari et prenant acte de ce que ce dernier ne demande pas le renouvellement de son mandat, elle décide la nomination de Jean-Yves Blay en tant qu’administrateur pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution  (Nouveau mandat d’administratrice – Laurence Espinasse).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administratrice de Laurence Zitvogel et prenant acte de ce que cette dernière ne demande pas le renouvellement de son mandat, elle décide la nomination de Laurence Espinasse en tant qu’administratrice pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dix-septième résolution  (Détermination de la rémunération d’administrateur à allouer aux membres du Conseil d’administration).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, décide de fixer à la somme maximale de trois cent mille (300.000) euros le montant annuel de rémunération d’administrateur allouée au Conseil d’administration prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce au titre de la période commençant au début de l’exercice 2022 de la Société (soit le 1er janvier 2022) jusqu’à la clôture de l’exercice 2022 (soit le 31 décembre 2022) ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu’à ce qu’une nouvelle décision des actionnaires modifie cette décision et de laisser le soin au Conseil d’administration de les répartir, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.2.4 Rémunérations au titre de 2022 – Rémunération allouée aux administrateurs (anciennement jetons de présence) du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-huitième résolution  (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire – Grant Thornton).  —  L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Grant Thornton, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton, sise 44, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. Dix-neuvième résolution  (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire – KPMG).  —  L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société KPMG, sise Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris la Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. Vingtième résolution  (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit code n’a été conclue au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et approuve les termes de ce rapport. Vingt-et-unième résolution  (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société ; décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de  les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ; d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 000 000 €);  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ; en outre, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment : conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Partie extraordinaire : Vingt-deuxième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).  —  L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 50 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières  donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en bourse ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Vingt-troisième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types d’investisseurs).  —  L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22- 10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, par une offre autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 50 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-deuxième résolution et que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en vertu de la présente délégation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Vingt-quatrième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).  —  L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à (i) un maximum de 20 000 000 actions (soit 10 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 10 000 000 euros, et (ii) les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit actuellement 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), les montants visés ci-dessus venant s’imputer sur le plafond prévu à la vingt-deuxième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;  prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en vertu de la présente délégation ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre et modifier les statuts en conséquence ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Vingt-cinquième résolution  (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social sur douze (12) mois au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) :  autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, , à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration ou, sur sa délégation, le directeur général, soit : à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission,  le dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission,  cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigé(e) pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué(e) d’une décote maximum de 15 % ; prend acte de ce que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la vingt-troisième résolution que de la vingt-quatrième résolution, notamment dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau » ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes).  —  L’assemblée générale, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 100 000 000 actions (soit 50 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 50 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-deuxième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société, à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou  à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou  à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou  à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par les dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers,  à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou  à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou  à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération ; constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal, au choix du Conseil d’administration ou, sur sa délégation, le directeur général, soit : à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission,  le dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission,  cette moyenne ou ce cours de clôture pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’adoption des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre.  Vingt-huitième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange).  —  L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  : décide que les émissions prévues à la vingt-troisième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente assemblée ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- neuvième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés). —   L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la vingt-troisième résolution à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal de capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;  décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente assemblée ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux dirigeants et au profit des membres du personnel salarié de la Société et du groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).  —  L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197–1 à L. 225–197–5 et aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 et à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société à émettre ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder trois cent mille (300 000) actions soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent cinquante mille (150 000) euros ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement pour préserver les droits des bénéficiaires ; autorise le Conseil d’administration, à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter par incorporation de réserves le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ; décide : que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) une période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions nouvelles deviendra définitive, et (ii) le cas échéant, une période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions nouvelles, sous réserve des durées minimales prévues par la loi ; toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée, d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci, de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées, en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires, en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente et unième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d’épargne d’entreprise).  —  L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225 138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 du Code du Travail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un montant maximal de 50 000 euros, soit 100 000 actions nouvelles à émettre ;  décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;  décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;  décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :  fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,  le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,  conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Trente-deuxième résolution  (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire : autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;  autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Trente-troisième  (modification des statuts).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, adopte article par article, puis dans son ensemble le nouveau texte des statuts de la Société dont les modifications figurent dans le projet de statuts ci-dessous : « Article 1er  Il est formé une société anonyme qui existera entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement : elle sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Article 2 La société a pour objet, en France et à l'étranger, pour son compte et le compte de tiers : toutes activités de recherches, de développements, d'études de mise au point de procédés de production et de commercialisation, de développements, pré-cliniques et cliniques, de production et de commercialisation de tous produits et procédés dans les domaines des bio-industries, biotechnologies et plus spécialement du génie génétique, notamment en vue d'expérimenter, développer et exploiter ou faire exploiter des médicaments pour la médecine humaine et vétérinaire, et plus généralement la mise en œuvre de l'ensemble des sciences et techniques pouvant concourir au développement desdits produits et procédés, la création, l'acquisition, par tous moyens, et l'exploitation, sous toutes formes, de toutes sociétés se rapportant directement ou indirectement à ces activités, ainsi que la prise de participation par tous moyens dans de telles sociétés, les activités de financement de groupe, la fourniture de tout type d'assistance à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la société appartient, et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus ou pouvant en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement. Article 3 La société prend la dénomination de : “TRANSGENE" Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du capital social. Article 4 Le siège social est fixé à Illkirch-Graffenstaden (67400), Boulevard Gonthier d'Andernach. Article 5 Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.  TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - VERSEMENTS Article 6 Le capital social est de 49 773 235 euros ; il est divisé en 99 546 470 actions de 0,5 euro de valeur nominale chacune, toutes de la même catégorie, souscrites en numéraire et entièrement libérées. Article 7 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à inscription dans les conditions légales et réglementaires. La société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.  La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires, que le titre en cause soit inscrit au nominatif ou au porteur. Article 8 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statuaires. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis trois ans au moins. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, sous réserve que ces actions nouvelles restent inscrites au nominatif. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire de groupement d'actions requis. Article 9 Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour une action ; tous les copropriétaires d'une action sont, en conséquence, tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne. Sauf convention contraire, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Article 10 Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. TITRE Ill ADMINISTRATION DE LA SOCIETE Article 11 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et quinze au plus, sous réserve des dérogations réglementaires et légales applicables. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) années. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Pour cette raison et par exception, l'assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un (1), deux (2) ou quatre (4) ans. Leur fonction prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les mandats des administrateurs en cours seront étendus en conséquence pour correspondre à la nouvelle durée en vigueur. Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges, le conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Article 12 Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et, éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle ne puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint l'âge de soixante-sept (67) ans. Toutefois, le conseil peut exceptionnellement prolonger la durée de fonction du président et du ou des vice-présidents, exercice par exercice, sans que cette prolongation puisse excéder deux exercices. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un président de séance choisi parmi les vice-présidents ou, à défaut, parmi les administrateurs. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Le conseil peut, en outre, désigner un secrétaire, actionnaire ou non et administrateur ou non. Article 13 Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.  Article 14 Il peut être alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont le montant, porté aux charges d'exploitation, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.  Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Article 15 Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'assurer leur mission. Le conseil nomme un comité, agissant sous sa responsabilité, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, dans les conditions prévues par la loi. Le conseil peut nommer un ou plusieurs autres comités chargés d'étudier les questions que le conseil ou le président renvoie à leur examen. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu'il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations tant fixes que proportionnelles. Si mandat rémunéré est donné à un administrateur, les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables. Article 16 La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la société à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les décisions relatives à ce choix sont prises conformément aux présents statuts uniquement lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du président ou du directeur général et restent valables jusqu'à l'expiration du premier de ceux-ci. Conformément à l'article L. 225-51-1 du code du commerce, si le conseil décide de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général, le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société ; dans ce cas les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président-directeur général. Si le conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de président et de directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que les pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée des fonctions du directeur général et des directeurs généraux délégués ne peut excéder celle de leur mandat. Le mandat de directeur général ou de directeur général délégué ne peut être conféré à une personne, administrateur ou non, qu'autant que cette personne n'a pas atteint l'âge de soixante-cinq (65) ans au jour de la décision qui la nomme ou la renouvelle dans son mandat.  Les rémunérations du président du conseil d'administration, du directeur général et, le cas échéant des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent être fixes ou, à la fois, fixes et proportionnelles. Article 17 Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Conformément à l'article L. 225-37 du code de commerce, les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le secrétaire du conseil d'administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations. Article 18 Le pharmacien responsable, inscrit au Tableau "B" de l'Ordre, dont le diplôme sera déposé pour le compte de la société, aura la responsabilité de l'observation par la société des règles imposées par la loi et les règlements concernant l'exercice de la profession de pharmacien. A cet effet, le pharmacien responsable jouit statutairement de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer, dans le cadre des activités de la société, toutes les missions prévues à l’article R.5124-36 du code de la santé publique. En cas de conflit entre le président et le pharmacien responsable, le conseil d'administration arbitrera sans pouvoir jamais imposer une décision allant à l'encontre des dispositions légales ou réglementaires et de nature à engager la responsabilité du pharmacien responsable. Article 19  L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Les censeurs sont nommés pour une durée de deux (2) années. Leur mission prend fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les fonctions des censeurs sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu'ils sont amenés à exposer dans l'exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le conseil d'administration. Si le conseil délègue aux censeurs ou à l'un d'eux une mission particulière, il peut leur (lui) allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l'importance de la mission confiée. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil d'administration et à toutes les assemblées d'actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les censeurs exercent, auprès de la société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :  faire part d'observations au conseil d'administration, demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux, solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du (des) commissaire (s) aux comptes de la société, être amenés à la demande du conseil d'administration à présenter à l'assemblée des actionnaires un rapport sur une question déterminée. TITRE IV CONTROLE DE LA SOCIETE Article 20 L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. TITRE V ASSEMBLEES GENERALES Article 21 Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est défini et justifié conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du code de commerce. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous. Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment au moyen d'un formulaire établi et reçu par la société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La décision du conseil d'administration de recourir à des moyens de télécommunication ou à la visioconférence sera publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur un site exclusivement consacré à cet effet grâce à un code fourni préalablement à la séance. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de transfert de propriété intervenu avant la date d'enregistrement des titres fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Le secrétaire de l'assemblée est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux d'assemblées. TITRE VI COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES Article 22 L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration arrête les comptes de la société, comportant en particulier le bilan, le compte de résultat ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ces documents. Le conseil d'administration présente à l'assemblée, en même temps que son rapport et les comptes sociaux, les comptes consolidés. L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et aux comptes consolidés de l'exercice écoulé. Article 23 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social, ce prélèvement reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L'assemblée générale ordinaire peut prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être versées à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale. Le solde du bénéfice distribuable, s'il en, existe, augmenté le cas échéant des sommes dont l'assemblée a décidé le prélèvement sur les réserves facultatives pour être mises en distribution, est attribué aux actionnaires. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.   TITRE VII DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 24 A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en-engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage des capitaux propres subsistants après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. TITRE VIII CONTESTATIONS Article 25 Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux français compétents. » Trente-quatrième  (Pouvoirs pour les formalités).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées. *** 1. – Participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation  délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le  teneur de compte  doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire, a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, sauf disposition contraire des statuts. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du 4 mai 2022 à 9 heures au 24 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris).  Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission.  L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 23 mai 2022 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée.  Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 20 mai 2022. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales au plus tard le 20 mai 2022 ; par voie électronique, en se connectant, pour les  actionnaires au nominatif  au site www.sharinbox.societegenerale.com, pour les  actionnaires au porteur  sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess au plus tard le 24 mai 2022 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire.  La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2.   Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : –  pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation. –  pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 17 mai 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 20 mai 2022.  Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3. Vote par internet L’actionnaire au nominatif  se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel. L’actionnaire au porteur  se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 04 mai 2022 à 9 heures au 24 mai 2022 (J-1) à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2.  –  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 21 avril 2022 jusqu’à 23h59, heure de Paris. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions en langue française, qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. À cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. 3. – Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion jusqu’au 19 mai 2022, soit 4 jours ouvrés de bourse avant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées en langue française à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 4. – Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce et des dispositions de l’Ordonnance Covid-19, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par courriel à l’adresse électronique suivante de la Société : communication@transgene.fr. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 4 mai 2022, sur le site internet de la Société www.transgene.fr rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale ». Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci-dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration .
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Foncière Inéa
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 FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 Euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la «  Société  ») Avis de convocation . Avertissement -Situation sanitaire : Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Ils peuvent à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à ladite Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société FONCIERE INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se tiendra le  22 avril 2022 à 10 heures  au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A  TITRE ORDINAIRE  : Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2021. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021. Affectation du résultat de l’exercice 2021 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2021 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2022. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2022. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2022. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant  Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Value Pierre. Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. A  TITRE EXTRAORDINAIRE  : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2    du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange    mise en œuvre par la Société. Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et  vingt-huitième résolution  de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres. A  TITRE EXTRAORDINAIRE  : Le projet du texte des résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée a été publié dans l’Avis de Réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°33 du 18 mars 2022 (il est loisible d’en prendre connaissance sur le site internet: www.fonciere-inea.com -rubrique Porte-Documents/Assemblées Générales). MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE :  FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE   :  Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22-10-28 du Code de Commerce,  seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance , les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales,  au deuxième (2e) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 20 avril 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné  à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une  attestation de participation délivrée par ce dernier  et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2e) jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE :  L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont    priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées,  par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@caceis.com  sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront effectuer leur demande de carte d’admission à l’Assemblée générale auprès de leur intermédiaire habilité. Cette carte d’admission leur suffira pour participer à l’Assemblée générale. A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer et voter à l’Assemblée générale, déposer une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 2022. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE  : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, ou donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale,  chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées  par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou  par voie électronique, à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . La Société recommande  aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. POUR INFORMATION  : Il est précisé que : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; les formulaires de vote à distance ou par procuration  ne seront pris en compte  que pour les formulaires  dûment complétés, datés et signés , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée,  au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que les actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2e) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-24 et suiv. du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à  contact@fonciere-inea.com  selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif :  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur :  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société  au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale  pourront être prises en compte ; l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que les voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les  s ociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante :  www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales)  ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22-10-23 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société  www.fonciere-inea.com  (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante  contact@fonciere-inea.com  et reçues par la Société  au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant  la date de l’Assemblée générale ( soit le 14 avril 2022 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société  www.fonciere-inea.com  (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, sont à adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société  au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS  ou par courrier électronique à l’adresse suivante  contact@fonciere-inea.com , dans le délai qui court à compter de la publication de l’avis de réunion paru dans le BALO du 18 mars 2022 jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale (sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis précité), étant rappelé que : les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé, l'examen du point ou de la résolution est en outre  subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation  justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au  deuxième (2e) jour ouvré précédant  l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris  soit le 20 avril 2022, le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société  www.fonciere-inea.com  (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales), les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société  www.fonciere-inea.com  (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale (eu égard aux impératifs sanitaires et/ou légaux). Le Conseil d’administration .
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CORUM Origin
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 CORUM  Origin Société Civile de Placement Immobilier Au  capital variable initial de 950 786  € Siège social : 1 rue Euler - 75008 Paris RCS PARIS 749 907 507 Visa SCPI n°12-17 du 24 juillet 2012 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU 19 AVRIL 2022 Les Associés de la Société  CORUM  Origin  sont convoqués, sur première convocation : le mardi 19 avril 2022  à  18  heures au x   « Pavillons des étangs », le Domaine des étangs, 50 route de l’Étoile, 75016 Paris en Assemblée Générale  Mixte  qui  sera  également  retransmise par visio-conférence , en  vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Assemblée Générale Ordinaire   1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes ,  ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance,   2. Affectation du résultat au 31 décembre 2021,   3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution,   4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,   5. Distribution de la plus-value de cession,   6. Attribution de jetons de présence au Conseil de Surveillance,   7. Fixation du montant limite des emprunts ou découverts bancaires, 8. Pouvoirs pour les formalités.   Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires portant sur : 9. la réglementation applicable et le détail des produits dans lesquels la Société peut investir, mentionnés à l’article 2 des statuts « Objet », 10. l’augmentation du capital social maximum, mentionné à l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire », 11. l’assouplissement de la forme du certificat de détention de parts,   mentionné à l’article 9 des statuts « Parts sociales », 12. la date d’appréciation de l'engagement de la responsabilité de chaque associé, mentionnée à l’article 10 des statuts « Droits et obligations attachés aux parts sociales », 13.  les modalités de nantissement des parts, mentionnées   à l’article 13 des statuts « Nantissement des parts sociales », 14.  les modalités de retrait d'un associé, mentionnées   à l’article 14 des statuts « Retrait d’un associé », 15. les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion dans le cadre de la gestion, mentionnées à   l’article 16 des statuts « Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion », 16. la suppression de la commission de cession des parts et la modification de la commission lors de cession d’immeuble, mentionnées à   l’article 17 des statuts « Rémunération de la Société de Gestion », 17. la mise en conformité des statuts avec la réglementation applicable, telle que mentionnée à   l’article 23 des statuts « Attributions et pouvoirs », 18. l’ajout aux statuts d’un titre « VI – Dépositaire » et d’un nouvel article 25 « Mission du dépositaire », et 19. Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée Générale, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les Associés, présents ou représentés, qui se seront exprimés, détiennent au moins le quart du capital de CORUM Origin  pour les décisions ordinaires et  au moins  la moitié du capital de CORUM Origin pour les décisions extraordinaires . Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer ,  en tout  ou partie,  faute de réunir le quorum requis de 25% pour les décisions ordinaires et de 50% pour les décisions extraordinaires, les Associés seront à nouveau convoqués,  sur deuxième convocation, durant la première quinzaine de mai 2022 . TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net de 115 021 030,38 € et un capital social nominal de 1 750 614 495,26 €. L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de : Résultat net au 31 décembre 2021 115 021 030,38 € Report à nouveau 8 194,45 € Résultat disponible à affecter 115 029 224,83 € Dividende 115 005 949,20 € Report à nouveau après affectation 23 275,63 € Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI  Unitaire par part Valeur comptable 1 830 109 762,82 € 901,15 € Valeur de réalisation 1 955 041 924,00 € 962,66 € Valeur de reconstitution 2 391 206 889,45 € 1 177,43 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution L'Assemblée Générale décide la mise en distribution du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur d’un montant de  27 402 817,00 €  brut soit  20 878 259,68 €  net de fiscalité, versé en trois acomptes par la Société de Gestion selon les dispositions de l’article 34 des statuts, sur la base du nombre de parts souscrites au 31 juillet 2021, au 31 octobre 2021 et au 31 décembre 2021 et versé aux associés propriétaires de ces parts. Sixième résolution  L’indemnité des membres du Conseil de Surveillance reste inchangée. Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 4 000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance au titre de l’activité de ses membres pour l’année 2022. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Septième résolution  Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant le capital maximum statutaire à 3 000 000 000 €, l’Assemblée Générale fixe à 1 200 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la société CORUM Origin et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts. Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. Huitième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Neuvième résolution  Référence à la réglementation applicable s’agissant de l’objet de la SCPI sans changement sur l’objet de la SCPI et sa gestion  L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de faire référence à l’article L.214-114 du Code monétaire et financier, précisant les opérations auxquelles les sociétés immobilières de placement financier peuvent procéder dans le cadre de la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’article 2 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : «    ARTICLE 2 - OBJET  La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif en France et dans la zone euro. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder aux opérations prévues par l'article L.214-114 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, et acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier, dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Elle peut également prendre des participations   : - dans des parts de sociétés de personnes qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 21), de la directive 2014/65/UE et qui ne sont pas incluses dans un marché reconnu, ouvert au public et fonctionnant régulièrement ("marché organisé") et dont les associés répondent du passif au-delà de leurs apports, dont l’actif est principalement constitué d’immeubles acquis ou construits en vue de leur location, dont les autres actifs sont liquides ; - dans des sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier ou organismes équivalents de droit étranger. » L’Assemblée Générale Extraordinaire propose, en outre, de préciser les produits financiers (dépôts, liquidités et contrats constituant des instruments financiers à terme) dans lesquels la société CORUM Origin peut investir et d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 2 comme suit :   « La société peut également investir dans des dépôts et des liquidités, ainsi que dans des contrats constituant des instruments financiers à terme, en vue de protéger ses actifs, et sous réserve que ces contrats portent sur des opérations de couverture. » Le reste de l’article est inchangé. Dixième résolution  Augmentation du capital maximum statutaire L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide d’augmenter le capital maximum statutaire en le portant de 2 000 000 332 € à 3 000 000 000 € et de modifier en conséquence l’article 6.2 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « 6.2 Capital social statutaire Le capital maximum statutaire est fixé à trois milliards d'euros (3 000 000 000 €). La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de trois milliards d'euros (3 000 000 000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Le reste de l’article est inchangé. Onzième résolution Assouplissement de la forme du certificat de détention de parts  L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’assouplir les modalités relatives au certificat d'inscription au registre des associés de la Société de Gestion et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES […] À chaque associé, il est délivré par la Société de Gestion un certificat attestant son inscription sur ce registre. Ce certificat n’est pas constitutif d’un titre négociable. En cas de perte, vol, destruction ou non-réception du certificat, l'associé devra présenter à la Société de Gestion une déclaration de perte. » Le reste de l’article est inchangé. Douzième résolution Précision sur la date d’appréciation de l'engagement de la responsabilité de chaque associé,  qui reste limitée à sa part au capital  L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de clarifier que les limites de la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers s’apprécient au jour de la mise en cause, et non au jour de sa souscription initiale dans la société CORUM Origin. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’article 10 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES  […] 2. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers n’est engagée qu’à hauteur de sa part au capital au jour de la mise en cause, conformément aux dispositions de l’article L.214-89 du Code monétaire et ﬁnancier et par dérogation à celles de l’article 1857 du Code Civil. » Le reste de l’article est inchangé. Treizième résolution Simplification des modalités de nantissement des parts pour les associés qui les financent à crédit L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier les dispositions relatives aux formalités de signification de nantissement, conformément à la réglementation applicable et de modifier l’article 13 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit  :  « ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES  Conformément aux dispositions de l’article 1866 du code civil : « Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article 2355 du code civil. » » Quatorzième  résolution Simplification des modalités de retrait d'un associé L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’aligner les modalités de retrait des associés de la société CORUM Origin avec celles des autres sociétés civiles de placement immobilier gérées par la Société de Gestion et de modifier l’article 14 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 14 - RETRAIT D’UN ASSOCIÉ […] Pièces à envoyer à la société L’associé qui souhaite se retirer, adresse sa notification à la Société de Gestion, par courrier simple ou tout autre moyen avec accusé de réception.  Les parts seront annulées. » Le reste de l’article est inchangé. Quinzième  résolution Précisions sur les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion dans le cadre de la gestion de la SCPI L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de mettre en conformité les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion avec la pratique de marché et de modifier l’article 16 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 16 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION  […] La Société de Gestion a notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative) les pouvoirs suivants : - administrer la société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, - préparer et organiser la variabilité du capital dans les conditions fixées par les articles 6 et 7 et notamment fixer les modalités d’entrée en jouissance des parts nouvelles ainsi que le montant de la prime d’émission et les conditions de libération, - acquérir tout immeuble dans le cadre de l'objet de la société, signer les actes d'achat, obliger la société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement, faire le nécessaire, et plus généralement veiller à la bonne réalisation des programmes d’investissement, - organiser la cession des biens, - consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, - encaisser toutes sommes dues à la société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, - passer tous contrats d'assurances, - exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, - décider et faire exécuter tous travaux d'entretien, de réparation, d'amélioration, d'agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, - faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner, - donner les ordres de blocage ou déblocage des fonds en banque : crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virements pour le fonctionnement de ces comptes et plus généralement procède à la gestion de la trésorerie de la société, - faire et recevoir toute la correspondance de la société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés, - arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés, - convoquer et présider les Assemblées Générales des associés qu’elle convoque, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions, - elle élit domicile partout où de besoin sera. » Le reste de l’article est inchangé. Seizième résolution Suppression de la  commission de cession  des parts de 240,00 €.  Modification de la commission lors de cession d’immeuble, la commission de la société de gestion passerait à 5% du prix de vente seulement en cas de réalisation d’une plus-value minimum de 5%  L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier les éléments suivants, au sein de l’article 17 des statuts : Le titre est renommé « Frais » en lieu et place de « Rémunération de la Société de Gestion » ; Ajout des sous-titres « a) Commission de gestion » et « b) Autres dépenses » à la section 2, renommée en conséquence « Commission de gestion et autres dépenses » ; Ajout de la nature des autres dépenses que celles contenues dans la commission de gestion et, en particulier, de la répartition entre les dépenses prises en charges par la société CORUM Origin, d’une part, et celles prises en charge par la Société de Gestion, d’autre part ; Suppression de la commission de cession de parts de 240,00 € ; Fixation de la commission d’arbitrage sur actif immobilier à 5% du prix de vente, si et seulement si une plus-value supérieure à 5% est réalisée, afin d’améliorer la cohérence entre la commission d’arbitrage sur actif immobilier et les intérêts des épargnants. Pour mémoire, cette commission s’établit aujourd’hui à 0,75% (pour toutes les ventes au-delà de 5 millions d’euros), dès le premier euro de plus-value.  Au vu de tout ce qui précède, l’Assemblée Générale propose de modifier l’article 17 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « Article 17 - FRAIS […] 2. Commission de gestion et autres dépenses a) Commission de gestion  [paragraphe inchangé] b) Autres dépenses Si la législation applicable ou une autorité de contrôle compétente l'exige, le montant des frais est indiqué dans les documents commerciaux utilisés dans les pays de distribution concernés. Le cas échéant, le montant des coûts est indiqué dans les conditions contractuelles à établir pour la distribution dans les différents pays. • Toutes les dépenses ci-dessous sont prises en charge par la SCPI qui règle directement : - les frais relatifs à l’acquisition des biens et droits immobiliers, et à leur location notamment ceux concernant l'enregistrement, les taxes et frais perçus à l’occasion des achats immobiliers, les émoluments des notaires et rédacteurs d’acte, - le montant des travaux d'aménagement y compris les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études, ainsi que les autres dépenses éventuelles, - les frais de gestion technique, d’entretien, de réparation ou de modi ﬁ cation des immeubles, - les assurances, les impôts et taxes, consommations d’eau ou d’électricité et, en général, toutes les charges a ﬀ érentes aux immeubles, - les frais de convocation et de tenue des assemblées générales et du conseil de surveillance, et information des associés dans ce cadre, - les frais des membres du Conseil de Surveillance, - les frais des Commissaires aux Comptes, - les frais d’expertise (évaluateur externe) et de contentieux, - les frais du dépositaire, - les frais de publicité, d’impression et d’envoi de l’ensemble des documents d’information aux associés, - les contributions, adhésions ou cotisations aux organismes de tutelles et associations professionnelles. • Les frais du régulateur sont, quant à eux, supportés par la Société de Gestion.  3. Commission de cession de parts Pour les cessions de parts ainsi que pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), la Société de Gestion ne perçoit pas de commission.  Par ailleurs, les cessions de parts à titre onéreux sont soumises, sur le plan fiscal, à un droit d’enregistrement sur le prix d'achat à la charge de l'acquéreur de 5%, ou 3% si 50% ou plus des actifs de la société sont situés hors de France.  4. Commission d’arbitrage sur actif immobilier  Une commission sur arbitrage sera prélevée par la Société de Gestion, uniquement en cas de réalisation d’une plus-value. La commission sera égale à 5 % TTI du prix de vente net vendeur si la plus-value est supérieure à 5% du prix de vente.  Cette commission, exonérée en vertu de l’article 135, paragraphe 1, sous g) de la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006, sera prélevée au jour de la signature de l’acte définitif. » Le reste de l’article est inchangé. Dix-septième résolution Mise en conformité des statuts avec la réglementation applicable L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de retirer des statuts les références obsolètes à la réglementation applicable aux Commissaires aux Comptes et de modifier l’article 23 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 23 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS Les Commissaires aux Comptes certi ﬁ ent la régularité et la sincérité de l'inventaire et des comptes de la société. Ils ont pour mission permanente de véri ﬁ er les livres et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des informations données aux associés et de s'assurer que l'égalité a été respectée entre eux. À toute époque de l'année, les Commissaires aux Comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes véri ﬁ cations et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer, sur place, toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission. Ils sont convoqués à la réunion au cours de laquelle la Société de Gestion arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les Assemblées Générales.  Ils disposent, pour l'accomplissement de leur mission, des prérogatives énoncées par l'article L.234-2 du Code de Commerce.  Aucune réévaluation d'actif ne peut être faite sans qu'un rapport spécial à l'Assemblée Générale ait été préalablement présenté par les Commissaires aux Comptes et approuvé par celle-ci. » Dix-huitième résolution Ajout d’un nouveau titre et d’un nouvel article portant sur la mission du dépositaire  Conformément à la réglementation applicable et à des fins d’harmonisation, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’ajouter un nouvel article, rédigé comme suit : « TITRE VI – DEPOSITAIRE ARTICLE 25 - MISSION DU DÉPOSITAIRE Le dépositaire s’assure de la régularité des décisions de la SCPI et de la Société de Gestion. Il prend, le cas échéant, toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. » Tous les titres et articles suivant l’article susvisé sont renumérotés en conséquence.  Dix-neuvième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. LA SOCIÉTÉ DE GESTION CORUM ASSET MANAGEMENT
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CORUM XL
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 CORUM XL Société Civile de Placement Immobilier  A u capital variable initial de 5 179 050 € Siège social : 1 rue Euler - 75008 Paris RCS Paris 824 562 581 Visa SCPI de l’AMF n°19-10 du 28 mai 2019 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU 19 AVRIL 2022 Les Associés de la Société  CORUM XL  sont convoqués, sur première convocation : le mardi 19 avril 2022  à  16  heures au x   « Pavillons des étangs », le Domaine des étangs, 50 route de l’Étoile, 75016 Paris en Assemblée Générale  Mixte  qui  sera  également  retransmise par visio-conférence , en  vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Assemblée Générale Ordinaire   1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes ,  ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance,   2. Affectation du résultat au 31 décembre 2021,   3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution,   4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,   5. Distribution de la plus-value de cession,   6. Fixation du montant limite des emprunts ou découverts bancaires, 7. Attribution de jetons de présence au Conseil de Surveillance,   8. Nomination d’un nouvel expert immobilier, 9. Pouvoirs pour les formalités.   Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires portant sur : 10. le changement de l’intitulé du titre V des statuts « Commissaires aux comptes », 11. l’assouplissement de la forme du certificat de détention de parts,   mentionné à l’article 9 des statuts « Parts sociales », 12. les modalités de nantissement des parts, mentionnées   à l’article 13 des statuts « Nantissement des parts sociales », 13. les modalités de retrait d'un associé, mentionnées   à l’article 14 des statuts « Retrait d’un associé », et 14. Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée Générale, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les Associés, présents ou représentés, qui se seront exprimés, détiennent au moins le quart du capital de CORUM  XL pour les décisions ordinaires et au moins la moitié du capital de CORUM XL pour les décisions extraordinaires. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer , en tout ou partie,  faute de réunir le quorum requis de 25% pour les décisions ordinaires et de 50% pour les décisions extraordinaires, les Associés seront à nouveau convoqués,  sur deuxième convocation, durant la première quinzaine de mai 2022 . TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net de 52 634 542,77 € et un capital social nominal de 959 408 137,60 €. L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de : Résultat net au 31 décembre 2021 52 634 542,77 € Report à nouveau 31 089,73 € Résultat disponible à affecter 52 665 632,50 € Dividende 52 613 390,55 € Report à nouveau après affectation 52 241,95 € Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI Unitaire par part Valeur comptable 1 022 928 838,27 € 159,93 € Valeur de réalisation 1 046 573 752,34 € 163,63 € Valeur de reconstitution 1 274 433 891,64 € 199,25 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution L'Assemblée Générale décide la mise en distribution du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur d’un montant de 1 167 476,44 € brut soit 833 827,44 € net de fiscalité, versé en un acompte par la Société de Gestion selon les dispositions de l’article 34 des statuts, sur la base du nombre de parts souscrites au 31 décembre 2021 et versé aux associés propriétaires de ces parts. Sixième résolution   L’Assemblée Générale fixe à 800 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la société CORUM XL et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts.   Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. Septième résolution L’indemnité des membres du Conseil de Surveillance reste inchangée.  Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe, à 4 000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence pour l’année 2022. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Huitième résolution Conformément à l’article 28 des statuts, l’Assemblée Générale constate que le mandat de CBRE VALUATION est arrivé à échéance et décide de nommer Jones Lang Lasalle (JLL) en qualité d’Expert Immobilier pour une durée de 5 ans, à compter de l’exercice 2022. Neuvième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Dixième résolution  Changement de l’intitulé du titre V des statuts L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de préciser que le titre V des statuts porte à la fois sur les missions des commissaires aux comptes et celles du dépositaire. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’intitulé du titre V des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « TITRE V – COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DEPOSITAIRE » Le reste du titre V est inchangé. Onzième résolution Assouplissement de la forme du certificat de détention de parts L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’assouplir les modalités relatives au certificat d'inscription au registre des associés de la Société de Gestion et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES   […] À chaque associé, il est délivré par la Société de Gestion un certificat attestant son inscription sur ce registre. Ce certificat ne constitue pas un titre négociable. En cas de perte, vol, destruction ou non-réception du certificat, l'associé devra présenter à la Société de Gestion une déclaration de perte. » Le reste de l’article est inchangé.   Douzième résolution  Simplification des modalités de nantissement des parts pour les associés qui les financent à crédit L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier les dispositions relatives aux formalités de signification de nantissement, conformément à la réglementation applicable et de modifier l’article 13 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES  Conformément aux dispositions de l’article 1866 du code civil : « Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article 2355 du code civil. » » Treizième résolution  Simplification des modalités de retrait d'un associé A des fins d’harmonisation, l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier l’article 14 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 14 - RETRAIT D’UN ASSOCIÉ […] Pièces à envoyer à la société  L’associé qui souhaite se retirer, adresse sa notification à la Société de Gestion, par courrier simple ou tout autre moyen avec accusé de réception. Les parts seront annulées. » Le reste de l’article est inchangé. Quatorzième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. LA SOCIÉTÉ DE GESTION CORUM ASSET MANAGEMENT
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ESSILORLUXOTTICA
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 E ssilorLuxottica Société Anonyme au capital de  79  639 725,60   euros Siège social :  147 rue de Paris -  94220 Charenton-le-Pont  712 049 618 RCS CRETEIL (la «  Société  ») ______ AVIS  PREALABLE A  L’ASSEMBLEE  GENERALE  MIXTE  DU   2 5  MAI 20 2 2 AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus ( C ovid-19) , les modalités d’organisation de  l’Assemblée  générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société  www.essilorluxottica.com . Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée  g énérale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Par mesure de précaution sanitaire, il n’y aura pas de cocktail à l’issue de l’ A ssemblée générale. Les  actionnaires, propriétaires d'actions ordinaires de la Société  seront   convoqués en Assemblée  g énérale  Mixte   le   mercredi 2 5  mai  20 2 2   à  10 H  30 ,  au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli 75001 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.  ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Affectation du résultat et fixation du dividende ;  Ratification de la cooptation de Madame Virginie Mercier P itre en qualité d’administratrice  en remplacement de Madame Juliette Favre ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;  Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Leonardo Del Vecchio, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Francesco Milleri, Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Paul du Saillant, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions.  A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Seront soumis à l’Assemblée les projets de résolutions suivants : PROJET DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE   RESOLUTION   –   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société, établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître une perte nette de 153 127 085,78 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend également acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39, 4 du même Code et qu’aucune réintégration de frais généraux visés à l’article 39, 5, dudit Code n’est intervenue.  DEUXIEME   RESOLUTION   –   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, faisant apparaître un résultat net de   1 613 106 milliers d’euros, dont part du groupe 1 463 196 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes. TROISIEME RESOLUTION   –   (Affectation du résultat et fixation du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter  la perte nette de l’exercice, s’élevant à 153 127 085,78 euros au compte « Report à nouveau » pour 109 072 euros et au compte « Autres réserves » pour le solde , comme suit : En euros        Résultat net de l’exercice (153 127 085,78)      Imputation au  Report à nouveau 109 072,00      Imputation aux  Autres Réserves 153 018 013,78 Résultat net distribuable - Primes d'émission, de fusion, d'apport 22 425 198 446,80 Autres réserves (après imputation de la perte nette de l’exercice) 1 483 898 660,00 Report à nouveau (après imputation de la perte nette de l’exercice) - Sommes distribuables  23 909 097 106,80   Affectation  Dividende Dont dividende statutaire de 6%, soit de 0,0108 euro par action 4 778 427,69 Dont dividende complémentaire 1 105 763 562,39 Dividende total 1 110 541 990,08 Primes d'émission, de fusion, d'apport 22 425 198 446,80 Autres réserves 373 356 669,92 Report à nouveau - Total 23 909 097 106,80 L’Assemblée générale décide que le montant du dividende pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 sera de 2,51 euros pour chacune des actions ordinaires composant le capital social et ayant droit au dividende.  Le Dividende total présenté dans le tableau ci-dessus a été déterminé sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 28 février 2022 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d’options de souscription d’actions et de l’acquisition des actions de performance ayant droit audit dividende. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte  Autres réserves . Par ailleurs, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le capital est entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et de l’article 27 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.  En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant net du  dividende  à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le tout arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et porteront jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission.  Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 1 er  juin 2022 et le 15 juin 2022 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option au plus tard le 15 juin 2022, le  dividende  sera payé intégralement en numéraire. Si le montant du  dividende  pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.  L’Assemblée générale décide de fixer la date de détachement du  dividende  au 30 mai 2022. Pour les actionnaires auxquels le  dividende  sera versé en numéraire, l’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement au 21 juin 2022.  Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du  dividende  en actions, le règlement-livraison des actions interviendra à la même date, soit le 21 juin 2022.  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions prévues par la loi à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du  dividende  à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et notamment :  d’en préciser les modalités d’application et d’exécution ;  d’effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option ; en cas d’augmentation de capital, d’imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et la réalisation de l’augmentation de capital, et d’apporter aux statuts toutes modifications utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social ; et, plus généralement,  de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les montants des dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices (éligibles en totalité à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France et soumises à l’impôt sur le revenu) se sont élevés aux sommes suivantes : Exercices 2020 2019 2018 Dividende payé aux actions ordinaires rémunérées 976 739 557,89 euros Néant 887 340 366,72 euros Dividende par action 2,23 euros - 2,04 euros QUATRIEME  RESOLUTION   –  (Ratification de la cooptation de Madame Virginie Mercier Pitre en remplacement de Madame Juliette Favre)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la coop tation en tant qu’administratrice  de Madame Virginie Mercier Pitre décidée par le Conseil d’administration en date du 20 janvier 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Madame Juliette Favre, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée en 2024, à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. CINQUIEME RESOLUTION   – (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés. SIXIEME RESOLUTION   – ( Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise auquel il est fait référence à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux. SEPTIEME RESOLUTION   –  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Leonardo Del Vecchio, Président du Conseil d'administration) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées Générales  o rdinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Leonardo Del Vecchio, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux. HUITIEME RESOLUTION   –  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Francesco Milleri, Directeur Général) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Francesco Milleri, en raison de son mandat de Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux. NEUVIEME RESOLUTION   – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Paul du Saillant, Directeur Général Délégué) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Paul du Saillant, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux. DIXIEME RESOLUTION   – (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application  de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux. ONZIEME RESOLUTION   – (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application  de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux. DOUZIEME  RESOLUTION   – (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application  de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux. TREIZIEME RESOLUTION   – (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application  de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux. QUATORZIEME RESOLUTION  – (Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société  de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de l’achat étant entendu que la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son propre capital social. L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions d’actions gratuites et d’actions  de performance, d’attribution d’options d’achat au titre des plans de stock-options, de tous plans d’actionnariat des salariés (plan d’épargne entreprise ou tout plan similaire, le cas échéant, régit par une réglementation étrangère) ; leur annulation par voie de réduction de capital social (notamment en compensation de la dilution créée par l’attribution gratuite d’actions de performance, par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du Groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ; la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ; l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ; la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou l’Autorité des marchés financiers ou pour tout autre objectif permis conformément au droit applicable. L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 200 euros (hors frais d’acquisition). Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opérations sur le capital social. L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. La présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  La présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la Société. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour réaliser cette opération et/ou à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION – ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : • autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et au moment qu’il décidera, par l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre des programmes d’achat de ses propres actions autorisés par l’Assemblée générale ; il est précisé qu’à la date de chaque annulation, le nombre d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) ; • décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, constater la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. SEIZIEME RESOLUTION   –  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. ~~~~ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale L’ A ssemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’ A ssemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  23 mai  202 2 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Modes de participation à l’ A ssemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l' A ssemblée générale pourront : -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation.  Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro de call center depuis la France : 01 40 14 46 68 et depuis l’étranger : +33 (0) 1 40 14 46 68 mis à sa disposition pour les actionnaires EssilorLuxottica. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. -  pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié   de la société  porteur de parts de FCPE  avec droits de vote individuels  :  demander une carte d'admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société, porteur de parts de FCPE  avec droits de vote individuels  devra se connecter au site Planetshares en utilisant le  code d’accès /  numéro d’identifiant qui se trouvent en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e- notification .   Afin de générer le mot de passe il devra saisir un critère d’identification correspondant à son ESD Number   (numé ro unique actionnariat salarié). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE  avec droits de vote individuels  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EssilorLuxottica et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ A ssemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' A ssemblée générale ou à toute autre personne pourront : -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  3 jours calendaires avant la date de l' A ssemblée générale, soit le  2 1  mai  202 2  (le 22 mai étant un dimanche) .   soit transmettre ses instructions de vote   et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -  pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société,  porteur de parts de FCPE   avec droits de vote individuels  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration    à l'adresse suivante :  BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  3 jours calendaires avant la date de l' A ssemblée générale, au plus tard le  2 1  mai 2022  (le 22 mai étant un dimanche).   soit transmettre ses instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société, porteur de parts de FCPE  avec droits de vote individuels  devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant /code d’accès  qui se trouvent en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation .   Afin de générer un mot de passe, il  devra  saisir un critère d’identification correspondant à son ESD Number   (numéro unique actionnariat salarié) .   Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE   avec droits de vote individuels  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  BNP  Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l’Assemblée générale, soit le  19 mai  20 2 2 . Pour être pris en compte, les formulaires  uniques  de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l' A ssemblée générale, soit au  2 1  mai 2022  (le 22 mai étant un dimanche).   Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de s  article s  R.225-79  et R.22-10-24  du code de commerce ,  la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire  devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date  de l' A ssemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L’actionnaire  devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' A ssemblée, à 15   h eures  (heure de Paris) soit le  24  mai 202 2 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  6 mai  202 2 , 10h00. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée  g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le  2 4 mai 202 2  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être envoyée s au siège social de l’émetteur , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à l’adresse suivante  :  Société EssilorLuxottica – Direction Juridique, 147 rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont ou par email à l’adresse suivante :  ir@essilorluxottica.com , dans un délai de 20 jours (calendaire s ) à compter de la publication du présent avis, soit  le  21  avril 202 2   et doivent être reçues par l’émetteur au plus tard le 25 ème  jour (calendaire) précédant l’ A ssemblée, conformément à l’article R.225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale, soit au  23   mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Société EssilorLuxottica – Direction Juridique, 147 rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont ou par email à l’adresse suivante  ir@essilorluxottica.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée générale, soit au  21   mai 202 2 .   Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  :  https://www.essilorluxottica.com/fr/assemblee-generale   à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée générale, soit le  4 mai  202 2 .   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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IMERYS
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 IMERYS Société Anonyme  au Capital de  169 881 910  Euros Siège Social :  43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  Les actionnaires de la société  IMERYS  (la « Société »)  sont avisés qu’une  Assemblée Générale  Ordinaire  est convoquée le  10 mai 2022 ,   à  14 heures 30 ,  à  NEW CAP Event Center ,  3, quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5. approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; 6. approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 12. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ; 13. nomination de Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur ; 14. nomination de Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur ; 15. renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes ; 16. nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes ; 17. achat par la Société de ses propres actions ; 18. pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale ordinaire ■ Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 172 712,44 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. ■ Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. ■ Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : • constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 131 032 874,92 euros • auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 604 391 373,21 euros • diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : Non applicable • formant ainsi un total distribuable de : 735 424 248,13 euros • décide de verser, au titre de l’exercice 2021, un dividende de 1,55 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, représentant une distribution de : (131 658 480,25) euros • et constate que, sur cette base, le solde du report à nouveau s’élève désormais à : 603 765 767,88 euros L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1 er  janvier 2022 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2021 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait  certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Le dividende sera détaché de l’action le 17 mai 2022 et mis en paiement le 19 mai 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Dividende net par action * 1,15 € 1,72 € 2,15 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 811 788 79 032 835 79 083 935 Distribution nette totale 97,5 M€ 135,9 M€ ** 170 M€ * Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ** L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. ■ Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. ■ Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■ Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement  2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■ Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024.   ■ Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■ Treizième résolution Nomination de Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■ Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■ Quinzième résolution Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte & Associés vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027.   ■ Seizième résolution Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. ■ Dix-septième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2021, dans sa vingt-troisième résolution, ■ d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■ de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■ d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées  correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe  2  de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ■ de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ■ et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des  périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■ le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er  janvier 2022, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ■ le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■ le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■ le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. ■ Dix-huitième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. ----------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront :  s’agissant des actionnaires au  nominatif (pur ou administré)  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit  le vendredi 6 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris)  ;  s’agissant   des actionnaires au  porteur  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit  le vendredi 6 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de  participation à l’Assemblée Générale  (le «  Formulaire Unique  »).  Le  Formulaire Unique est :  s’agissant des actionnaires au  nominatif (pur ou administré)  :  adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires  au porteur  : accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ;  rubrique  Investisseurs  – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 2 ) ou peut être obtenu auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours précédant l’Assemblée Générale,   soit le   mercredi  4 mai 202 2 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ; rubrique  Investisseurs – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 2 ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  mardi  19 avril 202 2 . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes :   assister personnellement à l’Assemblée Générale ;   donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s   présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire) ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), comme détaillé ci-dessous ;   voter par correspondance (par internet ou par voie postale).  Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement.  Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale :  utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACESS (recommandé) ; utiliser le Formulaire Unique. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d'admission  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le  vendredi 6 mai 2022,  CACEIS Corporate Trust invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir  ou la demande de carte d’admission . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le  vendredi 6 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.1.  Participation  par utilisation de la plateforme VOTACCESS (recommandé) La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir du  mardi 19  avril 202 2  à 10 heures  (heure de Paris)  jusqu’au  lundi  9 mai  2022 , à 15 heures  (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à la plateforme  VOTACCESS et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission , l’a ctionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront se connecter via le site OLIS   Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante :  https://www.nomi.olisnet.com  : l es actionnaires au  nominatif pur  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation  ; l es actionnaires au  nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le   Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation.  Une fois connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Pour les actionnaires au porteur :  il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ,  révoquer un mandataire préalablement désigné  ou demander une carte d’admission  ; s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique  conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2.2. Participation par utilisation du Formulaire Unique  Pour être comptabilisé et  quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur),  le Formulaire Unique complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le   samedi  7 mai 202 2 . Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  Unique , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée  G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust  ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard,  soit  le  samedi 7 mai 2022 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet :  pour les actionnaires au nominatif :  munis d’une pièce d’identité ;  pour les actionnaires au porteur :  munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit  le vendredi 6 mai 2022 .  Pour  participer  par correspondance Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix, les actionnaires doivent  retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé à CACEIS Corporate Trust conformément aux modalités indiquées ci-dessus et, s’agissant des actionnaires au nominatif,  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la  brochure de  convocation . Traitement des mandats  Dans le cas où l’actionnaire souhaite  donner pouvoir  à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust  : via VOTACCESS conformément aux modalités détaillées ci-dessus ;  par voie électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com ,  au plus tard  le lundi 9 mai 2022 avant 15 heures (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation  établie par leur intermédiaire habilité ; ou par voie postale via l’envoi du Formulaire Unique , au plus tard  le samedi 7 mai 2022 . Le Formulaire Unique doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09). Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s  présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la  S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la  S ociété,   à l’intention du Président du Conseil d’Administration,  par lettre recommandée avec accusé de réception   ou par voie électronique à l’adresse suivante  : actionnaires@imerys.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  mercredi  4 mai 2022 .  Ces questions  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social , à l’intention du Président du Conseil d’Administration , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée  G énérale , soit le  vendredi 15 avril 2022 .  Ces demandes doivent être  motivées et  accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s  seront  publiés  sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ),  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée  G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris,  soit le  vendredi 6 mai 2022 ,  d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble  des documents qui doivent être  mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23   du Code de commerce seront publiés sur le  site Internet  de la Société ( www.imerys.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le   mardi  19 avril 202 2 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société, de préférence sur rendez-vous, ou sur demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@imerys.com. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION