BOIRON Société anonyme au capital de 1 7 5 4 5 408 € Siège social : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 R.C.S. Lyon AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 OCTOBRE 202 3 Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Mixt e le 16 octobre 20 2 3 à 1 1 heures à Messimy (69510) – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais . L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Distribution d’un dividende exceptionnel sous condition suspensive A caractère extraordinaire : Modification des statuts à l’effet de supprimer l’obligation faite aux Administrateurs d’être titulaires d’actions de la Société Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution ( Distribution d’un dividende exceptionnel sous condition suspensive ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert, par voie de cession et d’apport, de l’intégralité des actions BOIRON détenues par le concert familial BOIRON, composé des sociétés SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE VALORISATION - SODEVA (331 691 121 RCS Lyon), SOCIETE HENRI BOIRON - S.H.B. (428 782 221 RCS Lyon) et de personnes physiques membres des familles Jean et Henri Boiron, au profit de la société BOIRON DEVELOPPEMENT (953 894 037 RCS Lyon) et de l’entrée de EW Healthcare Partners au capital de la société BOIRON DEVELOPPEMENT : décide de procéder à la distribution d’un dividende exceptionnel d’un montant de dix euros et trente-six centimes (10,36 €) par action BOIRON, représentant, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société et ouvrant droit à dividende (soit 17.362.275 actions, en tenant compte du nombre d’actions auto-détenues à la date de ce jour, soit 183.133 actions), une enveloppe d’un montant total de cent soixante-dix-neuf millions huit cent soixante-treize mille cent soixante-neuf euros (179.873.169,00 €) ; décide que la distribution exceptionnelle fera l’objet d’un détachement le 18 octobre 2023 et d’une mise en paiement à compter du 20 octobre 2023 ; décide que les ayants-droit à la distribution exceptionnelle seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à la date d’arrêté des positions, prévue le 19 octobre 2023, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société n’auront pas droit à la distribution, conformément aux dispositions de l’article L225-210 du Code de commerce ; p r e n d a c te du fait q ue le montant de l’enveloppe de la distribution exceptionnelle sera susceptible de v a r ie r, à la hausse ou à la b aisse, e n fo nc tio n du n o mbr e d 'a c tio n s ou vr a n t d r oit au versement de la distribution exceptionnelle ; décide que le montant total de l’enveloppe attribuée au titre de la distribution exceptionnelle, à savoir cent soixante-dix-neuf millions huit cent soixante-treize mille cent soixante-neuf euros (179.873.169,00 €), sera imputé en intégralité sur le poste « Réserves diverses » ; p r e n d a c te du fait q ue le montant total de l’enveloppe attribuée au titre de la distribution exceptionnelle sera, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 % ) d é fi n ie pa r l 'a r ti c le 158 3 . 2 ° du Code g énér al des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. En outre, l'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que : les revenus distribués font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, il leu r appa r tie n d r a de d é te rm i n e r les m odalit é s d 'i m positio n pou r les q uelles ils opte r ont (imposition au b a rèm e ou p ré l èv e m e n t fo r faitai r e u n i q ue ) , c o n sid ér atio n p r ise de l 'optio n q ui leu r est ou v e r te e n appli c atio n des dispositio n s de l 'a r ti c le 200 A, 2 du Code g énér al des i m pôts, ils peuvent demander à être dispensés du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement, conformément aux dispositions de l'article L136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2019) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. A caractère extraordinaire : Deuxième résolution ( Modification des statuts à l’effet de supprimer l’obligation faite aux Administrateurs d’être titulaires d’actions de la Société ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, décide de modifier comme suit la rédaction des alinéas 2 et 4 de l’article 16 (Conseil d’ A dministration – composition) des statuts de la Société : Article 16 – Conseil d’ A dministration – Composition […]. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont choisis en tenant compte des dispositions du Code de la Santé Publique. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. […]. Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la société. Le reste des dispositions de l’article 16 des statuts de la Société demeure inchangé. Troisième résolution ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale , s’y faire représenter ou voter par correspondance devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 2 octobre 202 3 , zéro heure, heure de Paris), conformément aux conditions prévues à l’article R22-10-28 du Code de commerce. soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la s ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 1 2 octobre 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 1 2 octobre 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Pour pouvoir participer personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires au nominatif devront justifier de l’inscription en compte de leurs actions selon les modalités susvisées. Les actionnaires au porteur, devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de U ptevia en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : soit donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et L22-10-39 du Code de commerce ; soit adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; soit voter par correspondance. A cet effet : a) Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante : U ptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Ced ex, soit à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur, devront demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.boironfinance.fr ). Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par voie postale à : « U ptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex » . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de U ptevia , au plus tard le 1 2 octobre 2023. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes (conformément aux dispositions de l'article R22-10-24 du Code de commerce) : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée G énérale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur « PlanetShares » accessible sur www.uptevia.com / Accéder à mon espace / Accès Investisseurs / BNP Paribas / Planetshares , en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant , ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte titre , d’envoyer une confirmation écrite à U ptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). I nscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@boiron.fr (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy ), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la s ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la s ociété www.boironfinance. fr . Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23 du Code de commerce seront mis en li gne sur le site internet de la s ociété www.boironfinance.fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que l es documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en li gne sur le site internet de la s ociété www.boironfinance.fr au plus tard le 25 septembre 202 3 , ou sur demande à l’adresse électronique assemblee-generale@boiron.fr . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actio nnaires pourront demander à la s ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 octobre 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la s ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy ) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration