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 TIPIAK Société anonyme au capital de 2 741 940 euros  Siège social : D 2 A NANTES ATLANTIQUE -  44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU  301 691 655 R.C.S. Nantes AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2023 à 11 heures , l’Hôtel de Sers, 41 avenue Pierre 1 er  de Serbie, à Paris (75008) à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR  Partie ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du mandat de KPMG, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,  Renouvellement de Madame Christine FLEUROT, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ,   Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Partie extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 12 des statuts en vue d’élever la limite d’âge des fonctions du Président du Conseil d’administration, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022 -   Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale,  après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 855 132 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à  7 391  euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de 4 066 074 euros.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice  7 855 132 € - Report à nouveau antérieur bénéficiaire 31 448 801 € Affectation - Dividendes  1 508 067 € - Report à nouveau  37 795 866 €  L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,65 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 4 juillet 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions composant le capital social au 22 mars 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 1 005 378 €* soit 1,10 € par action - - 2020 1 508 067 €* Soit 1,65 € par action - - 2021 1 508 067 €* Soit 1,65 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de KPMG, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution - Renouvellement de Madame Christine FLEUROT en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Christine FLEUROT, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de  Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON  en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Onzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,  approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Quatorzième  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  21 juin 2022  dans sa  douzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  TIPIAK  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  140  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 2 795 720  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième  résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Seizième résolution – Modification de l’article 12 des statuts en vue d’élever la limite d’âge des fonctions du Président du Conseil d’administration  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration, afin de la porter de soixante-quinze ans à soixante-seize ans, et donc de modifier la deuxième phrase du cinquième alinéa de l’article 12 comme suit, le reste de l’article restant inchangé :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à SOIXANTE-QUINZE ans. La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à SOIXANTE-SEIZE ans. Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  13  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  13 juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  13  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39  du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance). A compter de la convocation, les actionnaires pourront également demander la transmission dudit formulaire  par voie électronique à l’adresse suivante :  ag@tipiak.fr ou par voie postale à l’adresse suivante : Service Juridique, TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex .  Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société, soit par voie postale à l’adresse suivante : Service juridique, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, soit par voie électronique à l’adresse ag@tipiak.fr au plus tard le  1 1  juin 202 3 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr. Le pouvoir peut également être adressé par courrier à la Société  à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au conseil d ' administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société  ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance). Information des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance)  au plus tard le vingt et unième jour précédant l ' assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social ou sur demande par voie électronique à l’adresse  ag@tipiak.fr . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de  la mise à disposition des documents aux actionnaires  et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le  9  juin 202 3  tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des  questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante ag@tipiak.fr (ou  par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration
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 GROUPE CRIT Société anonyme au capital de 4 050 000 euros Siège social : 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS 622.045.383 R.C.S. PARIS AVIS  PREALABLE   Les    actionnaires    de    la    société     GROUPE CRIT   sont    convoqués     en assemblée    générale     ordinaire    le    9  juin 202 3  à  10h30   à   l’ Hôtel   Kyriad ,  9 rue La Fontaine 93400 Saint-Ouen,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Pricewaterhousecoopers audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation    de    la    politique    de     rémunération des    administrateurs    conformément     à l’article    L.22-10-8 II du    Code    de commerce, Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce,  Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Claude GUEDJ ,  Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, Directrice    Générale    Déléguée     jusqu’au 24 février 2022 et    Présidente-Directrice    Générale    depuis le 24   février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Karine GUEDJ ,  D irectrice Générale Déléguée, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le  31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 28 375 269,65 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 31 612 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2022   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au  31 décembre 2022 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de 67 934 292 euros.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le  31 décembre 2022  : Origine - Bénéfice de l'exercice  28 375 269,65 € - Report à nouveau 1 355 581,23 € - Autres réserves  249 285 051,69 € Affectation - Aux actionnaires à titre de dividendes         39 375 000,00 € - Au poste « Autres réserves », le solde soit 239 640 902,57 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,50 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article  158 3-2° du Code général des impôts . Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  DIVIDENDES AUTRES REVENUS  DIVIDENDES AUTRES REVENUS  2019 - - - - 2020 5 625 000 €* Soit 0,50 € par action - - - 2021 11 250 000 €* Soit 1 € par action - - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  -  Renouvellement de Pricewaterhousecoopers audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle  Pricewaterhousecoopers audit,  dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que décrite dans ce rapport  et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2  du document d’enregistrement universel  2022  de la société. Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que décrite dans ce rapport  et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2  du document d’enregistrement universel  2022  de la société. Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport  et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2  du document d’enregistrement universel  2022  de la société. Neuvième résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le  31 décembre 2022 , telles que décrites au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel  2022  de la société. Dixième    résolution - Approbation    des    éléments    de    rémunération     versés ou    attribués    au    titre     de    l’exercice clos    le 31   dé c embre 2022 à Monsieur Claude GUEDJ, Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à  Monsieur Claude GUEDJ  en sa qualité de Président-Directeur Général  jusqu’au 12 février 2022 , tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1  du document d’enregistrement universel  2022  de la société. Onzième    résolution -    Approbation    des    éléments    de    rémunération    versés     ou attribués    au     titre    de    l’exercice clos    le    31    décembre    2022     à Madame Nathalie JAOUI, Directrice     Générale    Déléguée jusqu’au    24 février 2022     et Présidente-Directrice Générale depuis le 24 février 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  d’Administration   sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 et de Présidente-Directrice Générale depuis le 24 février 2022, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1  du document d’enregistrement universel 2022   de la société. Douzième résolution  –  Approbation    des    éléments    de    rémunération    versés    ou    attribués    au    titre    de    l’exercice    clos    le 31 décembre 2022 à Madame Karine GUEDJ ,  Directrice Générale Déléguée L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Karine GUEDJ en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1  du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Treizième résolution -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2022 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :  Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 10 juin 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Quatorzième résolution - Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  7  j uin 202 3  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire  Uptevia  ( Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité   doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier   et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé  à  Uptevia   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur  intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -   adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’ Administration   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique  de vote  auprès de leur  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia ,  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .  Conformément aux dispositions  des articles R. 225-79 et R. 22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com  e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant  Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire  financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à  Uptevia  par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple    par     Uptevia     –    Service    Assemblées    Général es    –    Immeuble    FLORES   , 12    Place    des     Etats Unis,    CS 40083   ,    92549 Montrouge Cedex    au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre ou par voie électronique à l’adresse suivante  infosactionnaires@groupe-crit.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date d e l'Assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur le site internet de la Société  ( http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php ),  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  GROUPE CRIT   et sur le site internet de la société  http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php  ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   
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Somafi-Soguafi
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 SOMAFI-SOGUAFI Société Anonyme au capital de 21 181 215 € Siège social : Dillon, 8 Lotissement Bardinet - 97000 Fort-de-France 303 160 501 RCS Fort de France Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 113 330 Opérations avec la Clientèle 213 565 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 40 016 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 142 349 Location simple 824 Immobilisations Incorporelles 275 Immobilisations corporelles 559 Autres Actifs 2 367 Comptes de Régularisation 21 599 Total actif 534 884 Passif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 363 438 Opérations avec la Clientèle 102 887 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 6 645 Comptes de Régularisation 1 900 Provisions pour Risques et Charges 4 929 Dettes subordonnées 20 251 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 34 834 Capital souscrit 21 181 Primes d'Emission 24 295 Réserves 2 118 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau -12 760 Total passif 534 884 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 32 955 Engagements de garantie 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 25 108
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NEURONES
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 NEURONES S.A. Société Anonyme au capital de 9   6 91   2 86,40 € Siège social : Immeuble « Le Clemenceau I » 205 avenue Georges Clemenceau 92000 Nanterre 331 408 336 R.C.S. NANTERRE AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale  Ordinaire  qui se tiendra, au siège social, le jeudi  8  juin 202 3  à 12 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles  L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 1,1 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ( « say on pay » ex-ante) , Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs («  say on pay  »  ex-ante ), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article  L.22-10-9 du Code de commerce («  say on pay  »  ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Luc de Chammard («  say on pay  »  ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Bertrand Ducurtil («  say on pay  »  ex-post ), Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat de son suppléant, Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Pouvoirs en vue des formalités légales. PROJETS  DE RESOLUTIONS présentés  PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, 1) approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 44,2 millions d’euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, 1) approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 36,4 millions d’euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 4 919 554 euros et d’un profit de l’exercice de 36 386 780,89 euros, le bénéfice distribuable s’établit à 41 306 334,89 euros. L’Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 1,1 euro par action, soit un total de * 26 651 037,60 euros. Le compte report à nouveau passe ainsi à 14 655 297,29 euros. * Calcul effectué à partir du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2022, soit 24 228 216, qui sera ajusté le cas échéant. Le dividende sera détaché le 14 juin et mis en paiement le 16 juin 2023. La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents : 2019 : 0,2 euro par action, 2020 : 2 euros par action. 2021 : 1 euro par action QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ne fait état d’aucune nouvelle convention. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au  31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 202 3 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur d’Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (“say on pay” ex ante) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022. TREIZIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (“say on pay” ex ante) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer, pour l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 20 000 (vingt mille) euros. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (“say on pay” ex post) L’Assemblée Générale approuve, en application du paragraphe I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au paragraphe I de l’article L.22-10-9 du même Code qui sont indiquées dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022. QUINZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération du Président-directeur général (“say on pay” ex post) L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Luc de Chammard, tels que présentés au paragraphe « Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements » dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022 . SEIZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération du Directeur général délégué (“say on pay” ex-post) L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Bertrand Ducurtil, tels que présentés au paragraphe « Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements » dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022. DIX-SEPTIEME  RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire Le mandat de KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée. Cette dernière décide de le renouveler, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2028. DIX-HUITIEME  RESOLUTION Renouvellement du mandat de son suppléant Le mandat de  Salustro Reydel , commissaire aux comptes suppléant de KPMG S.A., arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée. Cette dernière décide de le renouveler, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2028. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois) L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de : 1) leur annulation ultérieure, 2) la couverture : a. de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d’un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d’actions, b. de titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la société, 3) l’animation du cours par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, 4) la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs. Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 75 euros (hors frais d’acquisition) par action. Le nombre d’actions achetées par la société dans ces conditions peut représenter jusqu’à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formalités légales de dépôt et de publication. *** Participation à l’Assemblée Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires ,  tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris  (soit  avant  le  6   juin  202 3 , zéro heure, heure de Paris)  :  soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la  société , soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la  société  (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou  de  demande de carte d’admission   établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mod alités  possibles  de participation à l’Assemblée Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas  non plus  prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 1) Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront  demander une carte d’admission  : p our les actionnaires nominatif s  : en utilisant le formulaire unique qui l eur  sera adressé avec la convocation reçue par voie postale et en le retournant grâce à l’enveloppe prépayée jointe à la convocation au CIC Service Assemblées - 6  a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou , de préférence,  à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr , p our les actionnaires au porteur :  en la demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte titres . A noter que pour  un  actionnaire au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas exceptionnels où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps la carte d’admission. Pour l’actionnaire au nominatif, la carte d’admission n’est pas nécessaire pour assister physiquement à l’Assemblée. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée , muni d’une pièce d’identité,  directement au guichet prévu pour l’accueil des actionnaires. 2) A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a dresser une procuration sans indication de mandataire ,  ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, v oter par correspondance, d onner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ,  à leur partenaire pacsé  ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues aux articles L.22-10-39  et L.225-106  du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir  devron t : p our l es  actionnaire s  nominatif s  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur  sera adressé  par voie postale  avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante  à l’aide de l’enveloppe  réponse prépayée jointe à la convocation : CIC Service Assemblées - 6  a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit , de préférence,  à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   ; p our l es  actionnaire s  au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère  leurs  titres  ou du CIC  par voie postale ou électronique , à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard six  (6)  jours avant la date de l’Assemblée  soit  le 2  juin  202 3 . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées - 6  a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit , de préférence,  à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr . En toute hypothèse,  les actionnaires pourront également télécharger  le formulaire unique de vote par   correspondance  ou par  procuration  qui  sera mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.neurones.net ) au plus tard le 1 8  mai 202 3 . Pour être pris en compte, les formulaires  dûment remplis et signés ,  et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur ,  devront être reçus   par  le  CIC ( Service Assemblées - 6  a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou  serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard  le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard  le   4   juin  202 3  à 23h59 (heure de Paris) . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et  adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles de sa constitution. 3)  Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement au CIC un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique  selon les modalités suivantes  : p our l es  actionnaire s  au nominatif  pur  :  en envoyant   un   courriel  à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  en précisant  leur  nom, prénom, adresse   et  leur  identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l es  actionnaire s au nominatif administré  au porteur :  en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et reçues au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée pourront être prises en compte. 4) Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au mandataire ou à la Société et fournit les éléments afin d’annuler la participation de l’actionnaire (vote à distance, pouvoir ou carte d’admission) ou modifier le nombre d’actions et de voix. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites,  inscription de points ou de projets de résolutions 1) Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le  2   juin  202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces  dernières  devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante :   actionnaires@neurones.net  (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social  à l’attention du Président du Conseil d’Administration ). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 2)  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires  remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur  doivent être   envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@neurones.net  (ou par lettre   recommandée avec demande d’avis de réception au siège social  à l’attention du Président du Conseil d’ A dministration ),  et  être reçues au plus tard le   vingt-cinquième  (25 ème )  jour  précédant  la date de l’Assemblée,  soit le  14   mai  202 3  au plus tard . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution d oivent  être accompagnées du texte des projets de résolution,   assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R . 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil   d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de   projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la   représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code d e  commerce.  L’examen par l’Assemblée de points ou de projets de résolutions présentés est subordonné à la transmission par les demandeurs d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à   leur demande seront mis en ligne  le cas échéant , sans délai, sur le site internet de la société   ( www.neurones.net  – Investisseurs > Assemblées Générales) . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront par ailleurs se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles  R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce,  par demande adressée  au siège de la société ou, de préférence, par courriel ( actionnaires@neurones.net ). Les documents et informations prévus à  l’article R.22- 10 - 23  du Code de commerce pourront être  consultés au plus tard le  vingt-et-unième   ( 2 1 ème )  jour précédant  l’Assemblée, soit le 1 8  mai 202 3 , sur le site de la société ( www.neurones.net  – Investisseurs > Assemblées Générales). Le présent avis  sera suivi d’un avis de convocation  indiquant  notamment les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration
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Société réunionnaise de financement  Sorefi
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 Société Réunionnaise de Financement – SOREFI Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 8 155 785 € Siège social : 5, rue André Lardy - 97438 SAINTE-MARIE 313 886 590 RCS SAINT-DENIS Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 119 881 Opérations avec la Clientèle 144 617 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 38 021 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 210 589 Location simple 14 340 Immobilisations Incorporelles 222 Immobilisations corporelles 698 Autres Actifs 2 784 Comptes de Régularisation 90 655 Total actif 621 807 Passif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 376 269 Opérations avec la Clientèle 174 190 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 8 747 Comptes de Régularisation 6 065 Provisions pour Risques et Charges 2 954 Dettes subordonnées 22 276 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 31 306 Capital souscrit 8 156 Primes d'Emission 22 593 Réserves 935 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau -378 Total passif 621 807 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 21 630 Engagements de garantie 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 101 737
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Viel & Cie
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 VIEL & Cie Société anonyme au capital de 1 3   8 14 981  € Siège social : 9 Place Vendôme   – 75001 Paris RCS Paris 622 035 749  Avis de  réunion   MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le  Jeudi  8   juin 202 3   à 9 heures  30   au  9 Place Vendôme à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  ; approbation desdits comptes, lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  affectation du résultat, lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,  renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Velter, renouvellement du programme de rachat d’actions,  approbation du rapport sur les rémunérations,  approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice à venir,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice à venir.  En la forme extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions,  délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves,  délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs,  délégation  de compétence  au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel des actionnaires,  autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique,  plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social,  pouvoirs pour les formalités.  --------------------- T EXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Statuant en la forme ordinaire Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de  25 906 474,28  €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de  73 544  milliers d’euros. Troisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter  le bénéfice distribuable qui s’élève à  35 318 685,98  € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables : - Résultat de l’exercice 25 906 474,28 euros - Report à nouveau et réserves distribuables    9 412 211,70 euros   Montant à affecter 35 318 685,98 euros Affectations proposées : - Distribution de dividendes 24  176 216,75  euros - Report à nouveau pour affectations proposées 11 142 469,23  euros   Total 35 318 685,98 euros Le dividende d’un montant total de  24  176 216,75  euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,35 euro par action  existante au 31 décembre 2022 , étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie.  Le dividende sera détaché le 19 juin 2023 et mis en paiement le 21 juin 2022. Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en juin 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, un montant de 0,30 € par action, soit un montant total de 20.820.740,40  € , en juin 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, un montant de 0,28 € par action, soit un montant total de 20 054 431,04 € ; en juin 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,25 € par action, soit un montant total de 17.905.542 €. Quatrième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées. Cinquième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, demeurant Chalet Amalia, 2 Grunbuhlstrasse à Lauenen (3782) en Suisse, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, demeurant 6 Rue Robert Le Coin à Paris (75016), vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale  constatant que le mandat d’administrateur de  Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, demeurant 8 Rue Dante à Paris (75005),  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, la renouvelle pour  une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, demeurant Flat 6 – 2  Nutley Terrace London NW3 5BX (Royaume-Uni), vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, demeurant 92 Boulevard Georges Seurat à Neuilly-sur-Seine (92200), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, nomme Madame Dominique Velter, demeurant 59 Boulevard Inckerman à Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateur, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. onzième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité ; tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à  9  euros. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  8 512 173  euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2022. DOUZième résolution L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve  en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. treizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce.   QUATORZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’y a pas eu de  rémunération versée au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, à l’exception de la rémunération allouée en qualité d’administrateur . QUINZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune  rémunération n’est prévue pour le Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice à venir . SEIZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice à venir. Statuant en la forme extraordinaire DIX-SEPTième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et de l’autorisation visée à la onzième résolution ci-dessus :  1.  autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la société détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;  2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa treizième résolution ayant le même objet :  3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. DIX-HUITième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ;  2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-50 et L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinq (5) millions d’euros, représentant environ 36 % du capital, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. dix-neuvième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration.  Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 10 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 10 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 10 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la Société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons. Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions est maintenu. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de trente (30) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes.  Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de : procéder à l'émission des bons et d'en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront être réalisées et le prix d'émission desdites actions ; constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ; déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ; d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle  comporte, au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. Vingt-ET-UNième résolution L'Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des onzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. L'Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide : de fixer à vingt (20) millions d’euros le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant droit au capital de la Société ; de fixer globalement à cent (100) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. Vingt-troisième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social,  Viel & Cie  – Service Assemblées –  9 Place Vendôme    -  75001 PARIS sur le site internet de la Société  www.viel.com  –  R ubrique  Espace Actionnaires  –   Rubrique  Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22 -10-22   du Code de commerce, seront admis à  voter  par correspondance ou donner pouvoir au Président  les actionnaires qui justifieront de leur qualité par  la date d’inscription en compte  des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  lundi 5 j uin  20 2 3 , à  zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation . 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou sur le site internet  www.viel.com  – Espace Actionnaires - Rubrique Assemblée Générale.  Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse  assembleemandataire@viel.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse  assembleemandataire@viel.com . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite ,  dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux Assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/  Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme - 75001 PARIS) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité d’entreprise, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4/ Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi  2  juin 202 3 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 5 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site  www.viel.com  au plus tard le 21 ème  jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@viel.com .
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Finistère
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTÈRE Société coopérative à capital par les dispositions du livre V du Code rural au  capital social de 100 074  0 9 0  € Siège social : 7, route du Loch, 29555 Quimper cedex 9 778 134 601 R.C.S Quimper   Situation au  3 1  Mars   2023   (En milliers d’euros) Actif  Montant Caisse, banques centrales, CCP 30 240 Effets publics et valeurs assimilées 10 291 Créances sur les établissements de crédit 125 454 Opérations internes au Crédit Agricole mutuel 2 841 861 Opérations avec la clientèle 11 135 778 Obligations et autres titres à revenu fixe 432 764 Actions et autres titres à revenu variable 239 313 Participations et autres titres détenus à long terme  940 722 Parts dans les entreprises liées 12 269 Immobilisations incorporelles 45 Immobilisations corporelles 83 603 Autres actifs 102 303 Comptes de régularisation 76 561         Total de l'Actif 16 031 204 Passif  Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 123 155 Opérations internes au Crédit Agricole Mutuel 9 165 922 Comptes créditeurs de la clientèle 4 090 880 Dettes représentées par un titre 2 009 Autres passifs 567 112 Comptes de régularisation  174 196 Provisions 155 430 Dettes subordonnées 138 273 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 85 200 Capitaux propres hors FRBG 1 529 027    Capital souscrit 100 074    Primes d'émission 142 443    Réserves 1 286 510    Ecarts de réévaluation 0    Provisions réglementées et subventions d'investissement 0   Report à nouveau  0    Résultat 0         Total du Passif 16 031 204 Hors Bilan Montant Engagements donnés :                                          1 512 271      Engagements de financement                                          1 181 935      Engagements de garantie                                             329 420      Engagements sur titres                                                     916  Engagements reçus :                                          4 107 695      Engagements de financement                                               11 827      Engagements de garantie                                          4 093 176      Engagements sur titres                                                  2 692 
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Société de Tayninh
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 SOCIETE DE TAYNINH Société anonyme au capital de 15 078 462,30 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer  -  75016  Paris 562 076 026 RCS Paris (Ci-après la «  Société  ») ----------------------- AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la  SOCIETE DE TAYNINH  sont avisés qu’une Assemblée Générale  Ordinaire   se tiendra le   12   juin 202 3 ,  à  1 1 h , au siège social  de la Société  situé 7   p lace du Chancelier Adenauer  - 75016 Paris . A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions  règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Madame  Anne-Sophie Sancerre en qualité d’administratrice   Renouvellement du mandat de Madame Florence Samaran en qualité d’ a dministratrice  Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Vous trouverez ci-joint les informations relatives à la tenue de l’Assemblée, à son contenu ainsi qu’aux conditions et modalités de participation. Avec nos remerciements, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, l’expression de nos sentiments distingués. Le Conseil d’administration PROJET DE R É SOLUTIONS  DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE  ORDINAIRE ANNUELLE DU  12 JUIN 2023 PREMI È RE R É SOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 20 22 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  DEUXI È ME R É SOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22,  approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir une perte de  15   24 9,15  euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'administration et après prise en compte du report à nouveau négatif de euros, d'affecter en report à nouveau la totalité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 20 22  comme suit : Résultat de l’exercice                                                                       -   15 249,15  € Report à nouveau antérieur                                                        - 1 265 615,70  €         Nouveau report à nouveau                                                       -  1 280 864,85  €                   En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents. TROISI È ME R É SOLUTION Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport. QUATRIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Madame  Anne-Sophie Sancerre en qualité d’administratrice  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après   avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration , ratifie la décision   du Conseil  d’administration  du  25 avril 2023 , de coopter Madame  Anne-Sophie Sancerre  en qualité d ’administratrice à compter du 25 avril 2023,  en remplacement de  Madame Caroline Puechoultres ,   pour la durée restant à courir du mandat de ce tte  derni ère , soit jusqu’à  l’ a ssemblée  g énérale   qui statuera, en 2028, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 .  CINQUIEME  R É SOLUTION Renouvellement du mandat de Madame  Florence Samaran en qualité d’Administratrice   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d ’Administratrice  de  Madame Florence Samaran  arrive à  échéance  à l'issue de la présente Assemblée Générale ,  décide   de renouveler ledit mandat pour une durée de six  (6)  an s  venant à expiration à l'issue de l' a ssemblée  g énérale qui statuera, en 202 9 , sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 8 . SIXIEME  R É SOLUTION   Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article  L. 22-10-62   du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles  L. 22-10-62   et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article  L. 22-10-62   du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; d’animer le marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité ; de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. fixe à  3  euros le prix maximum d’achat par action de la Société, hors frais d’acquisition, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 1,65 euro.  Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas   10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'Assemblée  Générale fixe à 2,74 millions d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Conseil d’administration ayant le même objet. SEPTIEME  R É SOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. *            * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette  A ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.   22-10-28 du Code de  c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  8  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia – Service Assemblées Générales –   12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  ;  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : p our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée  G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation  ;    p our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander à  son   intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée,  soit le 9  juin 202 3   au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés , soit le  8 juin 2023  à zéro heure , heure de Paris ,  précédant l’Assemblée  G énérale, sont invités à : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   :   se présenter le jour de l’Assemblée  G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  :  demander  à  son   intermédiaire financier  de  l ui   délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  sa  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  et  se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de  son   attestation de   participation  et d’une pièce d’identité. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée  G énérale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L .  22-10-39 et L. 225-106 I du Code de  c ommerce ; voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée   G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’ a dministration   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   :  compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ;  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   :   demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée  G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  son   intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia  – Service Assemblées Générales  - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex .  Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de  c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le  Formulaire unique de vote , à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com  en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant  Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à  Uptevia  par leur intermédiaire financier .  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l' A ssemblée  G énérale pourront être prises en compte.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée  G énérale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée  G énérale , soit le  9  juin 202 3 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Le   Formulaire unique de vote  est   adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, le Formulaire   unique de vote  sera  adressé sur demande réceptionnée par lettre simple par  Uptevia –  Service Assemblées Générales  - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la  S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de  c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la  S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante :  Société de Tayninh ,  département Relations Investisseurs,   7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris   ou par voie électronique à l’adresse  suivante   tayninh@urw.com ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée  G énérale, soit le  6  juin 202 3   à minuit, heure de   Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur  www.tayninh.com . IV. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée  G énérale.   Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de  c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société  www.tayninh.fr   conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de  c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée  G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le  8  juin 202 3 ,  à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette  A ssemblée  G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  Société  et sur le site internet de la  S ociété   www.tayninh.fr   ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires .  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   
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Linedata Services
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 LINEDATA SERVICES Société Anonyme au Capital de 4.960.807 euros Siège Social : 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 RCS NANTERRE Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES (ci-après « la Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra, le 8 juin 2023, à 15 heures 00, au siège social sis 27 rue d’Orléans, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre Ordinaire : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38  et suivants du Code de commerce conclue entre la Société et la société Amanaat ; Renouvellement du mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Levy Garboua en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Cécile-André Leruste en qualité d’administrateur ; Nomination de la Société  KPMG  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A titre Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public visée au 1°   de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu’à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; A titre Ordinaire  : Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 26 458 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022 : approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 17 625 937   euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, qui s’élèvent pour l’exercice 2022 à 27 milliers d’euros, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 7 milliers d’euros. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration   et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022 : constatant que la réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le                 31 décembre 2022 s’élèvent à la somme de  17 625 937   €, que le report à nouveau antérieur créditeur s’élève à 347 618 €, soit un bénéfice distribuable  de 17 973 555 €, décide  d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes : Bénéfice de l’exercice 17 625 937   € Report à nouveau antérieur créditeur 347 618 € Bénéfice distribuable 17 973 555  € Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires  (1)  : 1,75 € pour chacune des 4 960 807 actions composant le capital social  (2)  et ayant droit aux dividendes :  Le solde au poste Autres Réserves, soit 8 681 412 € 9 292 143 €, portant ainsi le poste « Autres Réserves » à 84 391 654 €   (1) Sur la base du nombre total d’actions (soit 4 960 807 actions à la date de la présente Assemblée Générale), il est rappelé que les actions détenues par la Société elle-même à la date de mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ». (2) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 5 juillet 2023 et sera mis en paiement en numéraire le 7 juillet 2023. L’intégralité de ce dividende sera soumise au choix de chacun des ayants droit à la distribution, pour les personnes physiques fiscalement domicilié en France, soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comprenant 12,8% d'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux), soit, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec application, le cas échéant, de l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.  L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8% perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu lors du versement dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de : constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ; prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présent résolution  ; constater le montant des capitaux propres en  résultant ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient n écessaires. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants : Exercice clos le Dividende par action Montant du dividende éligible à l'abattement* de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement* de 40%  Montant total distribué ** 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 0,95 € 1,35 € 1,60 €   0,95 € 1,35 € 1,60 €  - - - 6 294 439 €  8 446 849 € 9 859 305 €  * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France. ** Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre la date de l’assemblée générale et la date de détachement du dividende. QUATRIEME RESOLUTION Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue entre la Société et la société Amanaat  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au cours de l’exercice 2022.  CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du Mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Monsieur Anvaraly Jiva vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Anvaraly Jiva dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Monsieur Anvaraly Jiva a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Madame Lise Fauconnier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Madame Lise Fauconnier dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts.  Madame Lise Fauconnier a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Madame Shabrina Jiva vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Madame Shabrina Jiva dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts.  Madame Shabrina Jiva a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  HUTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Lev-Garboua en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Monsieur Vivien Levy-Garboua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Vivien Levy-Garboua dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts.  Monsieur Vivien Levy-Garboua a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  NEUVIEME RESOLUTION Nomination de Madame Cécile-André Leruste   en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer  Madame Cécile-André Leruste,  en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts.  Madame Cécile-André Leruste  a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  DIXIEME RESOLUTION Nomination de la Société  KPMG  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Ernst & Young, décide de   nommer  le cabinet KPMG,  Tour Eqho, 2 Av. Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex , en qualité de Commissaire aux comptes, suite à une recommandation du Conseil d’Administration du 20 avril 2023, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercices clos le 31 décembre 2028. La Société  KPMG  a  fait savoir par avance qu’elle acceptait le mandat de Commissaire aux comptes de la Société et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, tels que présentés dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – chapitre 2. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général, à raison de son mandat telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – Chapitre 2. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise  prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 - chapitre 2. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que le Président Directeur Général telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – chapitre 2. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du Règlement (UE) 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission Européenne du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui  viendrait s’y substituer :   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que :  le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à la date de réalisation de ces achats, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe n’excède pas 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 65 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération similaire portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicable) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation) ou autrement, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par opération de gré à gré, acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l'exclusion de tout usage de produits dérivés ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue : - de l’animation du marché de l'action Linedata Services au travers d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de service d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; - de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital par remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - de la remise d’actions à titre de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; ou si elle est adoptée, à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale, et dans les termes qui y sont indiqués ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur.  confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2022 aux termes de sa dixième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-132, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.  décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixée à deux millions d’euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence et de celles données en vertu des 17 ème  à 22 ème  et 24 ème  résolutions (ou de toute autre résolution de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ;  le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L. 228-36-A du Code de commerce) ;  le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des dix-septième à vingt-et-unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L. 228-36-A du Code de commerce) ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital de la Société et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable) ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, dans le respect de la réglementation applicable et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,  offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;  décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;  décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;  prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1 er  alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ;  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;  déterminer les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ;  décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ;  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à  l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société , conformément à la loi et à la réglementation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants,   L.22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission par voie d'offre(s) au public  autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) sous réserve du respect du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,  des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites  ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies)  sous réserve du respect du plafond global  prévu au paragraphe 2 (d) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables (soit, à titre indicatif sur la base de la législation en vigueur à la date de la présente assemblée, un délai d’une durée minimale de 3 jours de bourse) et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c'est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, pour les actions d’une société cotée sur un marché réglementé, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur ce marché réglementé précédant le début de l’offre au public  diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 10%) ; ce montant pourra être corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société en application de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ou  toute forme d’offre publique, étant précisé (i) que les règles de prix minimum visées au point 7 ci-dessus et l’exigence de la souscription des actions ou des valeurs mobilières en espèce ou par compensation de créance ne trouveront pas à s’appliquer, (ii) qu’aucun droit de priorité ne pourra être applicable en ce cas et que (iii) l’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de titres apportés à la Société dans le cadre de ladite offre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;  prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission  et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés  dans les conditions prévues au 1 er  alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce)  leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste et le nombre des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission (notamment date de jouissance), la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus, inscrire au passif du bilan à un compte prime d’apport, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription d’achat ou des bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil  d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société,  par offre au public visée au 1°   de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L.22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de l’émission par voie d’offre(s) au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «Filiale»), (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que le montant des émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social par an, conformément à la loi ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,  des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites  ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (d) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans le conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution ;  prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit, immédiatement et/ou à terme ;  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52° du Code de commerce :  le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c'est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, pour les actions d’une société cotée sur un marché réglementé, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur ce marché réglementé précédant l’offre au public diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 10%) ; ce montant pourra être corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ou  d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou  en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Filiale,  par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ;  décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription, d’achat d’actions ou des bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ;  modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ;  décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ;  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation.  DIX-NEUVIEME RESOLUTION  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et sous réserve de l’adoption des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, et L. 225-135-1 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour toute augmentation du capital social de la Société décidée en vertu respectivement de la seizième, dix-septième ou dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites prévues par la loi (soit actuellement, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingtième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ;  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte  à  l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation.  VINGTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce,  autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social de la Société, dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu’existant au jour de la présente Assemblée) par an sans droit préférentiel de souscription et dans les conditions prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes :  ce prix d’émission devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ;   le prix d’émission des valeurs mobilières autres que les actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;  décide que la présente autorisation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ;  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de l’autorisation qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.  VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants, notamment l’article L. 225-147, ainsi que l’article L. 22-10-53 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1° et 2° de l’article L. 225-147 du Code de commerce, par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite (i) de 10% du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et (ii) du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourraient donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :  décider l’émission rémunérant les apports, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment à taux fixe ou à variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports et, le cas échéant des avantages particuliers, et fixer les conditions de l’émission de valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échant, le montant de la soulte en espèce à verser ;  fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er  et 2 ème   alinéas de l’article L. 225-147 susvisés sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; constater la réalisation des apports à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ;  décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ;  prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte  à  l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra (i) ni dépasser deux millions d'euros (2.000.000 euros) (ii) ni conduire à dépasser le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;  décider, en cas de distributions d’actions gratuites :  que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente des titres de capital qui n’ont pas été attribués individuellement et qui correspondent aux droits formant rompus seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-troisième   résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021;  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte  à  l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation.  VINGT-TROISIEME RESOLUTION  Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;  décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par périodes de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale faire le nécessaire.  La présente autorisation met fin avec effet immédiat à hauteur des montants non utilisés l’autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 dans sa vingt-quatrième résolution.  VINGT-QUATRIEME RESOLUTION  Délégation de compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225- 138 I et II et L.225-138-1, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,  délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise, aux adhérents d’un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein de la société ou de son groupe (au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail), conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (les "Bénéficiaires") ;  décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Bénéficiaires ;  confère également au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;  décide de fixer à 148 824 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement, sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2(b) de la seizième résolution et du plafond prévu à la 27 ème  résolution ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ;  décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;  confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :  fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ;  décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,  arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,  passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation, et plus généralement faire le nécessaire ;  décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ;  prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  VINGT-CINQUIEME RESOLUTION  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :  autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié ou les mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;  décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront (i) représenter plus de 10% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration calculé selon les modalités prévues à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ni (ii) conduire à excéder le plafond prévu par la 27 ème  résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;  décide que le nombre d'actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas excéder 20% de l’enveloppe globale des actions attribuées ;  décide que le nombre des actions existantes ou à émettre sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond prévu par la seizième résolution ;  décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition, fixée par le Conseil d’Administration, dont la durée minimale ne peut être inférieure à un (1) an et (b) que la période de conservation, fixée par le Conseil, ne peut être inférieure à un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ;  décide par ailleurs qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ce dernier pourra demander l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition. En outre, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès (dans les conditions visées à l’article L.225-197-3 du Code de commerce). Les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. De même, les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé seront librement cessibles ;  prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :  décider si l’attribution gratuite sera constituée d’actions existantes ou à émettre,  fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires,  fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,  déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et livraison des actions ordinaires,  déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement,  fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,  fixer les dates de jouissance des actions nouvelles,  décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires,  et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale annuelle de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;  décide que la présente autorisation prive d’effet, avec effet immédiat, pour la fraction non encore utilisée, l’autorisation de même nature (relative à l’attribution d’actions ordinaires) donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution ;  décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.  VINGT-SIXIEME RESOLUTION  Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit code et des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57 du même code (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-58 dudit code), des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options octroyées au titre de la présente autorisation (i) ne pouvant donner droit à plus de 158.746 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune (compte non tenu des ajustements qui seraient rendus nécessaires par la loi et la réglementation applicable), ni (ii) excéder le plafond visé à la 27 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'ouverture des options d'achat ;  décide que le prix d'achat par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes :  aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’achat sera déterminé par le Conseil d’Administration, étant précisé qu'il ne pourra en aucun cas être inférieur à 80% de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options ; et étant précisé que le prix d'achat de l'action ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce ;  décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, étant précisé toutefois que si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;  décide que les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d'achat d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57 du Code de commerce (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-58 du Code de commerce), arrêter les modalités du plan d'options d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options (notamment prix et durée de validité), ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, et les assortir de toute condition de performance qu’il jugera utile, dans les limites fixées par la loi, ainsi que déterminer les ajustements applicables en cas d’opération financière de la Société,  en fixer notamment les époques de réalisation,  et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 du Code de commerce.  La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 dans sa vingt-septième résolution, à compter du jour de la présente Assemblée Générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.  VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu'à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  décide que l'utilisation des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale est soumise à un plafond commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant pas ainsi représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de l'utilisation de ces résolutions par le Conseil d’Administration étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4% du capital social,  La présente résolution met fin à et remplace pour la partie non utilisée la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021.  Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire VINGT-HUITIEME RESOLUTION  Pouvoirs pour formalités  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.  *** Modalités de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’exprimer son vote, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’y participer personnellement, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée : Soit en votant par correspondance ou par voie éléctronique, avant la tenue de l’assemblée, dans les conditions décrites ci-après ; Soit en s’y faisant représenter, de préférence par le Président de l’Assemblée Générale : il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Soit en donnant  procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-1 du Code de commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce   ). Formalités  préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l’Assemblée Générale, quel que soit le mode choisi, de l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la  CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code), qui doit figurer en annexe : du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. Modes de participation à l'Assemblée Générale : pour voter par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif   :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  :  CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour l’actionnaire au porteur :   demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième (6) jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à  :  CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou par CIC au plus tard  trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023.  Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Vote par correspondance ou par procuration par voie éléctronique Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs :  en envoyant un email à l’adresse électronique suivante:  serviceproxy@cic.fr , en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris ou par télécommunication à l’adresse électronique  serviceproxy@cic.fr  . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le  6  juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  6  juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.22-10-22  du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  aglinedata@linedata.com , au plus tard le vingt-cinquième (25) jour (calendaire) qui précède la date de l'Assemblée, soit le dimanche 14  mai  2023. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant dans les mêmes conditions, de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.linedata.com ) . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  aglinedata@linedata.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :  www.linedata.com  - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 et R.22-10-23 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ou  CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris. Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société :  www.linedata.com  - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du  mercredi 17 mai 2023 .  Le Conseil d’Administration
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NORBAIL IMMOBILIER
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 NORBAIL IMMOBILIER Société anonyme au capital de 8 000 000  e uros . Siège social : 50 Rue d'Anjou 75008 P aris 352 109 656 R.C.S.  Paris Situation trimestrielle au  31  mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effet publics et valeurs  assimilées Créances  sur les  établissements  de  crédit  : A vue 77 163 A terme 0 Créances  sur la  clientèle  : Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage Obligations et autres titres  à  revenu fixe Actions et autres titres  à  revenu variable Promotion  immobilière Participation et activité de portefeuille 0 Parts dans les entreprises  liées Crédit-bail  et location avec option d'achat 629 982 Location simple 0 Immobilisation incorporelles 0 Immobilisation corporelles 0 Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 1 298 Comptes de  régularisation   4 137 Total de l'actif 712 580 Passif Montants Banques centrales, c.c.p. Dettes envers les  établissements  de  crédit  : A vue 25 735 A terme 580 638 Comptes  créditeurs  de la  clientèle  : Créances d'épargne à régime spécial  : A vue A terme Autres dettes  : A vue 0 A terme 35 867 Dettes  représentées  par un titre  : Bon de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires  Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 18 883 Comptes de  régularisation 11 029 Provisions pour risques et charges 0 Provisions  règlementées Subventions d'investissement 2 080 Dépôts  de garantie  à   caractère  mutuel Fonds pour risques bancaires  généraux Dettes  subordonnées Capital souscrit 8 000 Primes d' émission 0 Réserves 30 348 Ecart de  réévaluation Report  à  nouveau 0 Total du passif 712 580 Engagements donnés   Montants Engagements de financement  : Engagements en faveur d'établissements de crédits Engagements en faveur de la clientèle 50 632 Engagements de garantie  : Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres  : Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus   Montants Engagements de financement  : Engagements reçus d'établissements de  crédit 64 571 Engagements de garantie  : Engagements reçus d’établissements de crédit 3 966 Engagements sur titres  : Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme cap
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VERIMATRIX
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 VERIMATRIX  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 34.214.058,80 euros Siège social : Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-Point du Canet, 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence AVIS DE REUNION  assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du  8  juin 2023 Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le  8  juin 2023 à 10 heures, chez Actifin, 73 rue d’Anjou, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration, comprenant le rapport sur le Groupe - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, renouvellement  du mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Expertea Audit,   approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président d irecteur général, Monsieur Amedeo D’Angelo, vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, a pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice 2023, autorisation à donner en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation  de compétence à consentir  au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et délai de priorité obligatoire   (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), délégation de  compétence  à consentir  au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par  émission  d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec  suppression  du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , délégation de compétence  au conseil d’administration  en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, autorisation à consentir  au conseil d’administration , en cas d’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de  souscription  des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social, délégation de compétence à consentir  au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminée   (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies), délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) délégation de compétence à consentir  au conseil d’administration   à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, délégation  de compétence à consentir  au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 %  du  capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des  délégations  susvisées, délégation de compétence à consentir  au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,  autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,  f ixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des  autorisations  à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, délégation à consentir  au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. TEXTE DES RESOLUTIONS Première  résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate  que les comptes ne font apparaître aucune dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant,  approuve  les comptes  consolidés du groupe Verimatrix de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de  9 943 539  euros, décide  d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,  constate  qu’aucune convention visées  aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.  Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Expertea Audit   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la recommandation émise par le comité d’audit, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertea Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide  de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertea Audit  pour une durée de six exercices venant à expiration  à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président directeur général, Monsieur Amedeo D’Angelo L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 au président directeur général à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 9 juin 2022 aux termes de sa onzième résolution et détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation  de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du président directeur général, Monsieur Amedeo D’Angelo, au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération de  Amedeo D’Angelo au titre de l’exercice 2023,  en raison de son mandat de président directeur général ,  telle que  présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société,  décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement,  conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés  financiers  en matière de contrat de liquidité sur actions  ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,  plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à  10  euros, avec un plafond global de 33.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  autorise  le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,  décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation  de compétence à consentir  au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce , et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration,  avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil ou du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à 17 107 029 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les  souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce, à savoir  : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité obligatoire  (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1 du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 , et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration,  avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide  pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le conseil d’administration conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible; et décide  pour des titres autres que les actions, de déléguer au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, un tel délai de priorité selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  de fixer à 11 404 686 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans  les conditions prévues par la loi et dans  l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés  prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce, à savoir  : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide   que le prix d’émission des actions  et des valeurs mobilières,  susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil,  conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %),  étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide  que la ou les offre(s) au public décidée(s) en vertu de la présente résolution pourra(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la   REF _Ref476671937 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième résolution  soumise à la présente assemblée (ou toute résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), décide  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger,  d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être  réalisées  immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 6 842 812 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans  les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce, à savoir  : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide  que  le prix d’émission des actions ,  susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %),  étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide   que la ou les offre(s) visée(s) au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la   REF _Ref476671242 \r \h  \* MERGEFORMAT  Treizième résolution  soumise à la présente assemblée, décide  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence  au conseil d’administration  à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la   REF _Ref476672152 \r \h  \* MERGEFORMAT  Douzième résolution , de  la   REF _Ref476671242 \r \h  \* MERGEFORMAT  Treizième résolution  et de la   REF _Ref476671937 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième résolution  ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52° du code de commerce, autorise  le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la   REF _Ref476671242 \r \h  \* MERGEFORMAT  Treizième résolution  et à la   REF _Ref476671937 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième résolution  qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal  à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que  dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, précise  que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir  au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,  et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout  établissement  de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  3 421 406  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à  100 000 000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  ce plafond  ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce , décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à  compter  de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte   du  fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,  et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins deux millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée,  dans le secteur des technologies, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 421 406 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce , décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,  et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  3 421 406 euros , ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  ce plafond  ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce , décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir  au conseil d’administration  à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et  L. 228-92 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à  3 421 406  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :  arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,  fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,  déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,  procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de pouvoirs à consentir  au conseil d’administration   en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration ses pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par  le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte  que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref476672152 \r \h  \* MERGEFORMAT  Douzième résolution , de la   REF _Ref476671242 \r \h  \* MERGEFORMAT  Treizième résolution , de la   REF _Ref476671937 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième résolution , de la   REF _Ref476673870 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quinzième résolution , de la   REF _Ref480791229 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-septième résolution , de la   REF _Ref444157933 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-huitième résolution , de la   REF _Ref511647790 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-neuvième résolution , de la   REF _Ref476673892 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième résolution , de la   REF _Ref476673909 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et  unième résolution  ci-dessus et de la   REF _Ref476728110 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième résolution  ci-dessous L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide  que : le  montant  nominal  maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes  de la   REF _Ref476672152 \r \h  \* MERGEFORMAT  Douzième résolution , de la   REF _Ref476671242 \r \h  \* MERGEFORMAT  Treizième résolution , de la   REF _Ref476671937 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième résolution , de la   REF _Ref476673870 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quinzième résolution , de la   REF _Ref480791229 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-septième résolution , de la   REF _Ref444157933 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-huitième résolution , de la   REF _Ref511647790 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-neuvième résolution  de la   REF _Ref476673892 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième résolution  et de la   REF _Ref476673909 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et  unième résolution  ci-dessus et de la   REF _Ref476728110 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième résolution  ci-dessous  est fixé à 17 107 029 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,  décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 2 000 000  d’ euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner  au conseil d’administration  à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes, autorise  le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro l’une,  et ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref66868219 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-septième résolution  ci-dessous,  précise  que le conseil d’administration devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article  L. 22-10-58 du code de commerce, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centième d’euro supérieur, ni, s’agissant des options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centième d’euro supérieur, décide  que les options devront faire l’objet d’un calendrier d’exercice sur au moins 3 ans et/ou avoir un exercice subordonné à des conditions de performance, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ; - fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; - veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; - arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ainsi que les conditions de performance des options qui seraient, le cas échéant, consenties aux dirigeants de la Société ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; - procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; - imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide  que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide  que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. A utorisation à donner à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,  précise  que, le conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide  de fixer à  500.000  actions d’une valeur nominale unitaire de 0,40 euro, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement (hors actions qu’il n’y a pas lieu de prendre en compte conformément aux dispositions légales applicables) ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref66868219 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-septième résolution  ci-dessous, et décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide  que l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires devra faire l’objet d’un calendrier d’attribution sur au moins  3 ans et/ou être soumise à des conditions de performance, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le  conseil d’administration  dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au  conseil d’administration , délègue  au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, - déterminer  les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, précise  que autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour attribuer  un nombre maximum de  500.000   bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,40 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref66868219 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-septième résolution  ci-dessous, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales  (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice   ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, au jour de l’émission dudit BSA en fonction de ses caractéristiques,  décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des  500.000  actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref66366454 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-quatrième résolution , de la   REF _Ref66366439 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-cinquième résolution  et de la   REF _Ref67988468 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-sixième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la   REF _Ref66366454 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-quatrième résolution  ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la   REF _Ref66366439 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-cinquième résolution  ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la   REF _Ref67988468 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-sixième résolution  ci-dessus ne pourra pas excéder 500.000 actions d’une valeur nominale de  0,40 euro  l’une, étant précisé que (i) s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions et  (ii) la part des dirigeants mandataires sociaux ne devra pas excéder 25 % de l’enveloppe globale des autorisations consenties à votre conseil d’administration par l’assemblée générale aux termes des résolutions susvisées. Délégation à consentir  au conseil d’administration   en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe Verimatrix  »),  décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder  1 026 242  euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessus, décide  de fixer à 1 500 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, décide  en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref476669850 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième résolution  ci-dessus, fixe  à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et,  d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 6 juin à 00h (heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de  Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site  Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition :  0 826 109 119 à partir de la France ou  +33 1 55 77 40 57 à partir de l’étranger Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions   VERIMATRIX  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : 0 826 109 119 à partir de la France ou +33 1 55 77 40 57 à partir de l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales –  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 24 mai 2023.  La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Verimatrix, Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-point du Canet, 13590 Meyreuil  ou par email à l’adresse suivante   contactassemblee@verimatrix.com  au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Verimatrix, Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-point du Canet, 13590 Meyreuil ou par email à l’adresse suivante  contactassemblee@verimatrix.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  https://investors.verimatrix.com   à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 18 mai 2023. ___________________________ Le conseil d’administration
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DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS
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 DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS Société anonyme au capital social de  19.095.510,87  euros Siège social :  9 avenue du canal Philippe Lamour  -  30660 Gallargues le Montueux RCS  Nîmes  389 873 142 Avis  de  réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la  société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (la « Société »)  sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le   12  juin 202 3  à 11h30   au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions  suivant s  : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des co m ptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence ; Approbation des rémunérations versées au Directeur Général ; Politique de rémunération des mandataires sociaux ; Renouvellement de mandat d’administrateur de Monsieur Samuel Sancerni ; Nomination d’administrateurs ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification des statuts (ajout de la possibilité de coopter les administrateurs) ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 Décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat bénéficiaire de  dix-neuf millions cinq cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-huit euros et soixante-dix-neuf centimes (19 546 788,79 €). Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 Décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat net déficitaire de huit millions neuf cent soixante-huit mille (8 968 K€) euros. Troisième résolution Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l'article L 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution Affectation du résultat Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022,  s'élevant à la somme de de dix-neuf millions cinq cent quarante-deux mille huit cent quarante-sept euros et soixante-dix-neuf centimes (19 542 847 €) de la manière suivante : 1 723 419,00 € à la réserve légale, dont le montant passerait ainsi de 186 132,00 € à 1 909 551,00 € ; et le solde, soit 17 819 428 €, au compte de report à nouveau bénéficiaire, dont le montant passerait ainsi de 409 459,00 € à 18 228 887 €. L'Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu'elle n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.  Cinquième résolution Quitus aux administrateurs Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, statuant dans les conditions de quorum requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de mille  euros (1000,00 €) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et approuve, en tant que de besoin la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans ce rapport. Septième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 à M. Samuel Sancerni L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en tant que de besoin les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Samuel Sancerni en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Huitième résolution Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023 L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L 225-37-3 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par le Conseil d'administration de la Société, telle que rappelée dans le rapport précité. Il est précisé que : si l'Assemblée général n'approuve pas cette résolution, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 27 novembre 2019, les rémunérations du Président-Directeur général et du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022 seront déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2021 ; et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale réunie en 2023 pour se prononcer sur les comptes de l'exercice 2022 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022, étant précisé que le versement des éventuels éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation de ladite Assemblée générale. Neuvième résolution Renouvellement d’un administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Samuel Sancerni en qualité d’administrateur de la société, avec effet immédiat, pour une durée de 6 années. Dixième résolution Nomination d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Monsieur Jean-François Gendron, né le 09 mars 1957 à Nantes, demeurant 10 Passage Saint Yves, 44000 Nantes. Monsieur Jean-François Gendron a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Il remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Onzième résolution Nomination d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Madame Marie Laurence Borie, né e  le 4 mai 1956 à Périgueux, demeurant 33 rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne- Billancourt. Madame Marie Laurence Borie a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Elle remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Douzième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L22-10-62 du Code de commerce et suivants, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan         similaire ; l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par I'AMF la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 13 ème  résolution (Délégation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que : le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, 1 612 055 actions, étant précisé : que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et  lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris : par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen),  par offre publique d'achat ou d'échange, ou  par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou  par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de deux (2,00 €) euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois millions deux cent vingt-quatre mille cent dix (3 224 110,00 €) euros. Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.  Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L'assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales : pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,  pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités,  pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,  fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,  effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités  et, d'une manière générale, faire le nécessaire. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE  EXT RAORDINAIRE Treizième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 12 ème   résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.  Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L'assemblée générale autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire. Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème  résolution de la présente assemblée.  A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème   résolution de la présente assemblée – ce plafond ne s’appliquera pas aux obligations émises en application de l’article L225-40 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d'administration a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ; et dans la limite de leurs demandes. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;  décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.   228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve          légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public,  à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles   L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article    L. 411-2 du Code monétaire et financier,  et décide pour le reste de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème  résolution de la présente assemblée.  A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème   résolution de la présente assemblée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution; en laissant toutefois au conseil d'administration en application de l'article L. 225-135, 2 ème  alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France ou à l'étranger ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;  décide que : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce et devra être au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article         L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs  au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225 136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans le cadre d'une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital  sera limité à 20% du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et qu’en tout état de cause, elles ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable (en ce compris celles résultant de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier applicables au jour de l’émission) et  s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème  résolution.  A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé que ladite limite ne s’appliquera aux obligations émises par application de l’article L228 -40 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées à l'article L 411-2 1 du Code monétaire et financier, et donc à investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; décide que : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225 114 du Code de commerce et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49., L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder à l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 10.000.000 euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 22 ème  résolution ci-après, prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème  résolution de la présente assemblée.  A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème  résolution de la présente assemblée ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter    de    la    présente     assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, présentant l'une des caractéristiques suivantes : les sociétés industrielles ou commerciales du secteur médical ou sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur médical (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d'un maximum de 149 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d'émission incluse) ; des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Growth et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; toute personne ayant la qualité de salarié, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d'administration, à l'exclusion de tout membre, personne morale de droit français, du Conseil d'administration de la Société ; de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d'un maximum de 10 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d'émission incluse). Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; prend acte du fait que : le prix d'émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d'administration au moment où il fera usage de la délégation et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédent la date d’attribution desdits BSA par le Conseil diminué le cas échant d'une décote maximale de 30 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228- 97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée.  Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ; prend acte, en tant que de besoin, de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises le cas échéant, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières    donneront     droit ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème  résolution ci-dessous ; Décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,  ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la 22 ème  résolution ci-après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228 36- A du Code de commerce ; Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 30%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que : dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières) et ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : de décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  d'arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; Prend acte du fait : que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.225-130 dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème  résolution ; confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis   conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225.135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à  augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, en application des 14 ème  à 16 ème   et 22 ème  résolutions et  à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 22 ème  résolution ; constate que, dans l'hypothèse d'une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus décide, en application des dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce : décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide également de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. prend acte du fait que la présente résolution prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L 22-10 53 : délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d'une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature ; prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'approuver, sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l'évaluation des apports, en application de l’article L225-147 du Code de commerce, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport ; d'arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, et de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ; et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l'usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration et délègue au Conseil sa compétence à l’effet d’augmenter à due concurrence le capital social par prélèvement sur les réserves de la société, bénéfice ou prime d’émission, à l’expiration de la période d’acquisition desdites actions ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an avec une période de conservation d'une durée minimale d'un an ; décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d'administration déterminera la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu'à l'issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu'en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :  déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce ;  fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu'il jugera utile, ainsi que les modalités d'ajustement en cas d'opération financière de la Société ;  et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article        L. 225-197-4 dudit Code ; décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options  de  souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d'une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés de la Société, et d'autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10) % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L225-177 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles 1.225-177 et L.225-179 et 1.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que : s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie  s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au jour où l'option est consentie titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce  Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ;  de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'option ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; décide que le Conseil d'administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; Conformément aux dispositions de l'article 225-184 du Code de commerce, le Conseil d'administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code    de          commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d'actions (BSA), dont le Conseil fixera le prix de souscription ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, ou aux consultants, ou toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l’usage de la présente délégation par la Société ; décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédent la date d’attribution desdits BSA par le Conseil ; décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le contrat d'émission des BSA ; prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail   délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission : d'actions de la Société ou  de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou  de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d'épargne d'entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail. Le montant maximum d'augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq euros, trente-trois centimes (572 865,00 €) compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun. Le Conseil d'administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l'attribution d'actions s'imputera sur le plafond ci-dessus (572 865,00 €). L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L'Assemblée Générale prend acte : que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres,  déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents, arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, constater la réalisation de l'augmentation de capital, déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Vingt-huitième résolution Modification des statuts (ajout de la possibilité de coopter les administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, modifie les statuts ainsi qu’il suit : Ajout d’un article 19 prévoyant la possibilité de coopter un ou plusieurs administrateurs : « ARTICLE 19 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.  Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.  L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. » Vingt-neuvième résolution Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires ___________________________________ I -  Participation à l'Assemblée et représentation Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  jeudi 08 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris, au moyen de l'enregistrement comptable des titres : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du   Champ de Tir  -   BP  81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Modes de participation à l'assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l'assemblée : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en se faisant représenter Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article  R.   225-85 du Code de commerce) : Ne peut plus choisir un autre mode de participation A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions S i la cession intervient avant  le  jeudi 08 juin 2023  à zéro heure,  heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après  le  jeudi 08 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne à l'assemblée Pour pouvoir participer à l'Assemblée, l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. Cette attestation de participation doit être transmise au service juridique de la Société 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. Les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte nominatif pur ou nominatif administré au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris et informer par tout moyen la Société de leur souhait de participer à l'assemblée générale. Ils peuvent également se présenter spontanément à l'assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L. 225-106, L. 225-107 et  R.   225-78 du Code de commerce : - Donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Il est précisé que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution, - Voter par correspondance. - Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est joint à la convocation. Le formulaire unique sera également disponible sur le site de la Société  (www.dms.com). L’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, au siège de la Société. Ce formulaire devra être parvenu à la Société au plus tard le  jeudi 08 juin 2023 . Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte.  La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, elles devront être réceptionnées par la Société au plus tard le   jeudi 08 juin 2023 . II  -   Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour -  Dépôt de questions écrites Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être adressées à l’adresse suivante : 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues-le-Montueux par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante :  vpugnaloni@dms-imaging.com , dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le  jeudi 08 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par le actionnaires seront publiés dès réception sur le site  www.dms.com . Dépôt de questions écrites Conformément à l'article  R.  225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  mardi 06 juin 2023  à zéro heure,  heure de Paris. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l'adresse électronique suivante  :   vpugnaloni@dms-imaging.com .  Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante :   www.dms.com .   La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. III  -  Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans la cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné et mis en ligne sur le site internet de la Société  (www.dms.com). Les documents prévus à l'article  R.  225-73-1 du Code de commerce seront en ligne sur le site internet de la Société  (www.dms.com)  au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment de demande d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
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KEYRUS
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 CONVOCATIONS __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 8 juin 2023 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère  résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème  résolution ) ; Affectation des résultats ( 3 ème  résolution ) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport ( 4 ème  résolution ) ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ( 5 ème  résolution ) ;  Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ( 6 ème  résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ( 7 ème  résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ( 8 ème  résolution ) ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ( 9 ème  résolution ) Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ( 10 ème  résolution ) ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ( 11 ème  résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ( 12 ème  résolution ) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société  ( 13 ème  résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce  ( 14 ème  résolution )  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce  ( 15 ème  résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 16 ème  résolution)  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ( 17 ème  résolution)  ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ( 18 ème  résolution)  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ( 19 ème  résolution)  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ( 20 ème  résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ( 21 ème  résolution)  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ( 22 ème  résolution)  ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 23 ème  résolution)  ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ( 24 ème  résolution)  ; Modification de l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes ( 25 ème  résolution ). Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net déficitaire de -8.583.833,06 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022   tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 5.136.099,21 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la somme de - 8.583.833,06 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0€ A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75€ Le solde soit -8.583.833,06€ Au compte de « Report à nouveau », qui de 13.060.810,44€  Sera porté à 4.476.977,38€  L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : constate l’absence de conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.  Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Éric COHEN a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.  Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Rebecca MEIMOUN a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.  Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Laëtitia ADJADJ a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philipe LANSADE dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.  Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Philippe LANSADE a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Neuvième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de renouveler pour une durée de six (6) ans, les mandats des commissaires aux comptes titulaires, à savoir : le cabinet DELOITTE & Associés sis 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex (R.C.S. Nanterre 572 028 041) ; le cabinet RBA sis 5, rue de Prony 75017 Paris (R.C.S. Paris 329 815 070). Les mandats susvisés expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Dixième résolution (Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant l’expiration des mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, décide de ne pas renouveler les mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, et de ne pas désigner de nouveaux commissaires aux comptes suppléants.  Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à cent mille euros (100.000€) euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2023 conformément à la politique approuvée ci-dessus.  Douzième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :  autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;  décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 20.733.444   euros ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à douze euros (12 €) hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tel qu’indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à un euro (1 €) par action  décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société.  En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème  résolution ci-dessous. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 .  Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème  résolution ci-dessous. 4. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 10% ;  (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8 .  Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,  conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 13 ème  et 14 ème  résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 18 ème  résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 €) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème  résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;  (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème  résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30% (ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution ( Plafond   global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions d’euros (3.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 13 ème  à 17 ème  résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 13 ème  résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 14 ème  résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 16 ème  résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 17 ème  résolution est de 10% du capital social. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à  doubler son capital , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel.  5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide   que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale.  4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.  4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5.  Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,  conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000€) euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi.  5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment : si les BSA seront émis sous forme nominative, s’ils seront cessibles et, le cas échéant, s’ils pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; la période d’exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d’administration, ils seront automatiquement caducs ; le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ; en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur. 8. Décide que cette délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. 2. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en tant que de besoin, ainsi que le permet la rédaction de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de supprimer l’obligation pour la Société de nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux compte(s) suppléant(s) et de modifier l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes, comme suit : Article 21 – Contrôle des comptes Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, sont désignés, s’il y a lieu, en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes sont nommés conformément à la loi. _______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant  assister personnellement à l’assemblée générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées Générales -  12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires  n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir  au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante :  Uptevia, Service Assemblées Générales -  12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée (soit le 5 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à  Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. Tout actionnaire ayant déjà renvoyé le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée (soit le 5 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Direction administrative et financière de KEYRUS – 155, rue Anatole France,  92300 Levallois-Perret,  au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la tenue de l’assemblée générale (soit  le 14 mai 2023  à 23h59 au plus tard), conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription définitive des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris). Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Direction Administrative et Financière de KEYRUS (Monsieur Johann Temim)  ou Direction des Risques de KEYRUS (Monsieur Karim Mulard-Benjelloun)  155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 2 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
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KUMULUS VAPE
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 KUMULUS VAPE Société Anonyme au capital de   153.092,75 euros Siège social :  21 rue Marcel Mérieux  69960 CORBAS 752 371 237 RCS  LYON __________________ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU   7  JUIN  202 3 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société KUMULUS VAPE (la «  Société  ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le  7  juin 202 3  à  9   heure s , au siège social  situé  21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration,  Lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration sur les délégations de compétence, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs,  Approbation des charges non déductibles,  Affectation du résultat de l’exercice, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d’administration, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Amaury DUPOUEY, Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’Administration, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d’Administration, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,  Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé », Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés de la Société, Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION  —  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus aux Administrateurs)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 202 2 , tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39, 4 dudit code, qui  s’élèvent à un  montant global de  9 934  euros et  qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun.  En conséquence, l ‘Assemblée Générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2   quitus  de leur gestion à tous les Administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION  —  (Affectation du résultat de l’exercice)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice net comptable de  l’exercice s’élevant à  2 229 627,89  euros  de la manière suivante  : Bénéfice de l'exercice  2 229 627,89  euros  A la réserve légale ainsi dotée entièrement 431,46 euros  --------------------------- Le solde     2 229 196,43  euros  A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,10 euro par action Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende Soit une enveloppe de dividende s’élevant au jour de la décision d’affectation, à             306 185,50  euros     ------------------- Le solde     1 923 465,93 euros  En totalité au compte "autres réserves". En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux  3 061 855  actions composant le capital social juridique au jour de la présente décision d’affectation, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ainsi, le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable, après dotation intégrale de la réserve légale, sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ». Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2023) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.  La mise en paiement du dividende sera réalisée au plus tard le 30 juin 2023. Pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices :  Exercice  social concerné Dividende par action Dividende globa l 31/12/2021 0, 10€ 289 381,10 € 31/12/2020 - - 31/12/2019 - - TROISIEME RESOLUTION  —  (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.  L ’Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé . QUATRIEME RESOLUTION  —  (Renouvellement du mandat  d’administrateur  de Monsieur  Amaury DUPOUEY )  L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et conformément à l’article 13 des statuts sociaux, décide  de  renouveler le mandat d e président directeur général  de Monsieur  Amaury DUPOUEY  pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer  en 2026  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Monsieur  Amaury DUPOUEY , a fait savoir par avance qu’ il  acceptait le renouvellement de son mandat et les fonctions d’administrateur de la Société et qu’ il  continuait à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur . CINQUIEME  RESOLUTION  —  (Fixation d’une enveloppe annuelle de  rémunération allouée aux administrateurs (ex « j etons de présence  »)  au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de douze mille  euros  (12 000,00 € ) afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide  autrement . S IXIEME  RESOLUTION  -  (Renouvellement de l’ Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris  connaissance du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 ,00 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;  attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ;  remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 ,00 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.  Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente (30,00) euros par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.  La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix  pour cent  (10 ,00% ) du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME  RESOLUTION  -  (Décision de renouvellement de  la  délégation de compétence donné e  au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence : d’annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la résolution qui précède, dans la limite de dix pour cent (10 ,00 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; de réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; de modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.  HUITIEME  RESOLUTION  -  ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris  connaissance du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public,  autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier , dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille  euros  (100.000 ,00€ ) ,  le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille  euros  (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues  par les 9 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème   résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions  d’euros  (5.000.000 ,00€ ) ,  le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de  cinq million d’euros  (5.000.000 ,00€ )   applicable à la présente délégation et à celles prévues par les  9 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème   résolutions   ; 4.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre ; 5.  – Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ;  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs notamment dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des  trois  (3)  derniers jours   précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum  de  vingt-cinq  pour cent  (25,00 % )  ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  NEUVIEME RESOLUTION  -  (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,  et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres anciennement visées sous la qualification de « placement privé »)  :  1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille  euros  (100.000 ,00€ ) ,  le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 ,00  %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille  euros  (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par  les 8 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème  r ésolutions, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions  d’euros  (5.000.000 ,00€ ) ,  le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions  d’euros  (5.000.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par  les 8 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème   résolutions. 4.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article  L. 411-2,1°  du Code monétaire et financier. 5.  – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article  L. 411-2,1°  du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6.  – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00 % ) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l’émission ,  étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission)  ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  DIXIEME  RESOLUTION   -  (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce   : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille  euros  (100.000 ,00€) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille  euros  (100.000 ,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévue par les  8 ème , 9 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions  et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies)  des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions  d’euros  (5.000.000 ,00€ ), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions  d’euros  (5.000.000 ,00€ )   applicable à la présente délégation et à celles prévues par l es 8 ème , 9 ème , 11 ème  et 12 ème   résolution s  ; 4.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros),  notamment  dans le secteur de la distribution de biens, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille  euros  (100.000,00 € ), prime d’émission incluse ; 5.  – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00 % ) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l’émission ,  étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission)  ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  ONZIEME  RESOLUTION  -  (Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerc e : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille  euros  (100.000 ,00€ ), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cent mille  euros  (100.000 ,00€ ) applicable à la présente  délégation et à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème  et 12 ème  résolutions , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000 ,00 €) applicable à la présente  délégation  ainsi  qu’à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème  et 12 ème  résolutions . 4.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. 6.  – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 7.  – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00 % ) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l’émission ,  étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission)   ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME  RESOLUTION  - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :  1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :  augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; 2.  - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille  euros  (100.000 ,00€ ), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille  euros  (100.000 ,00€ )  applicable à la présente délégation ainsi qu’à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème  et 11 ème  résolutions , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions  d’euros  (5.000.000 ,00€ ), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions  d’euros  (5.000.000 ,00€ )  euros  applicable à la présente délégation et à celles prévues par les  8 ème , 9 ème , 10 ème  et 11 ème  résolutions  ;  4.  – Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5.  – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME  RESOLUTION  - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des  8 ème , 9 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions  ci-dessus : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues ci-dessus   en cas de demandes excédentaires ; 2.  – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 ,00 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3.  - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4.  – Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  QUATORZIEME  RESOLUTION  - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration , constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les «  BSPCE  ») dans les conditions prévues par l’article 163 bis du Code général des impôts et par les articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit et dans la limite de  dix pour cent ( 10 ,00%)  du capital social au jour de la décision d’émission, des BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société à sa valeur nominale. 2.  – Décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdites BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de personnes suivante : salariés de la Société et/ou mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après  les  «  Bénéficiaires  »). 3.  – Décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné par le Conseil d’Administration. 4.  – Décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE seront décidées par le Conseil d’Administration. 5.  – Autorise, en conséquence, le Conseil d’Administration dans la limite et sous les conditions qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire. 6.  – Décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés, sous réserve de leur caducité légale, au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit. 7.  – décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins égal au prix d’émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au moment de l’attribution, ou à défaut, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de  vingt-cinq pour cent  ( 25,00 %). 8.  – Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 9.  – Décide que les actions nouvelles émises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises. 10.  – Décide que, conformément à l’article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte. 11.  – Précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit. 12.  – Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce. 13.  – Décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de délégation, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : D’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; Constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission et faire ce qui est nécessaire. QUINZIEME  RESOLUTION  - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  1.  – Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise  ou assimilés FCPE  (ci-après «  PEE  ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 3.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :  réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;  dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;  fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;  recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;  déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire SEIZIEME  RESOLUTION  –   (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ** * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par  l’inscription en compte  des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription  en compte  des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  1. Participation à l’assemblée  Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard . 2. Vote par correspondance / Procuration A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante :  Uptevia  –   Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou disponible sur le site de la Société.  Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse   suivante :  Uptevia  –   Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance  ou par procuration  devront être reçus par le service Assemblées Générales  Uptevia  –   Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex 9, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à  Uptevia  –   Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . C) Questions écrites  et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article L. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société,  https://investir.kumulusvape.fr/  conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation   justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. D) Droit de communication des actionnaires  Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
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Vallourec
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 VALLOUREC Société anonyme  à Conseil d’Administration au capital de  4 635 552,54   euros Siège social :  12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de  convocation   à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont  convoqués en  A ssemblée  G énérale  M ixte  (Ordinaire et Extraordinaire)  le  jeudi 25 mai 2023   à  14  heures,  à l’espace  Chateauform’ le Metropolitan  situé au  13 ter boulevard Berthier  à Paris (750 17 ),  afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s   de  résolutions présentés ci-après. Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1 ère  résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 ème  résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2022 (3 ème  résolution) -Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4 ème  résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général (5 ème   résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (6 ème  résolution)  -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (7 ème  résolution)  -Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023 (8 ème   résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023 (9 ème  résolution)  -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (10 ème  résolution) -Approbation de la stratégie climatique (11 ème  résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance  (12 ème  résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux  adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  (13 ème  résolution) -  Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre l’augmentation du capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux  de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  (14 ème  résolution)  -Modification des statuts (15 ème  résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (16 ème  résolution) L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce , incluant le texte des projets de résolutions à l’ordre du jour,  a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du 19 avril 2023, bulletin n° 47 , annonce  2300976 . Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après,  soit en y assistant personnellement,  le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet  via  la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter  en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’Administration  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s  à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article  R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif ,  l’ inscription en compte le  mardi 23 mai 2023, à zéro heure ,  heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée  Générale  ; et p our les actionnaires au porteur ,  l’ inscription en compte des actions  le  mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris,  doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à  Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . B) Modalités de  participation  à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant  assister physiquement à l’Assemblée Générale  pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ;  ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de  Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier  ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou  de  son mot de passe, il  peut contacter le numéro  + 33 (0) 1 40 14 80 17   mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire  salarié ou ancien salarié du Groupe  : demander une carte d’admission : soit auprès des services de  Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se  connecter au site Planetshares  en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ; et l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de   portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données   à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander ,  si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant  voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne  pourront :   pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante :  Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les  formulaires uniques  devront être réceptionnés au plus tard 3 jours  calendaire s  avant la date de l'Assemblée Générale  (soit au plus tard le  lundi 22 mai 2023)  ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr" https://planetshares.uptevia.pro.fr .  Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)  1 40 14 80 17  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s  avant la date de l'Assemblée Générale  (soit au plus tard le  lundi 22 mai 2023)  ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr. .  L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires  uniques  devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de  Uptevia , au plus tard trois jours  calendaires  avant la tenue de l'Assemblée G énérale  (soit au plus tard le  lundi 22 mai 2023)   ; s i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. s i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-24 du Code de commerce ,  la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de  Uptevia :  Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale,  soit le  mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du   3  mai  202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  mercredi 24 mai 2023  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C) Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le   mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le  mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). D )  Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du  C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au  Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190) . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   Pour être prises en compte, elles doivent inpérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E ) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur :   http://www.vallourec.com ,  au plus tard à compter du vingt-et- unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 4 mai 2023 . Le Conseil d’Administration
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Ossiam Lux
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 OSSIAM LUX  49, avenue J.F. KENNEDY – L-1855 Luxembourg Société d’investissement à capital variable – RCS Luxembourg B 160071 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires d’Ossiam Lux, (ci-après la « Société ») sont invités à participer à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’« Assemblée générale annuelle ») qui, compte tenu des circonstances exceptionnelles dues à la pandémie de COVID-19 et conformément aux lois et règlements en vigueur, se tiendra, sur décision du conseil d’administration de la Société, au moyen de   bulletins de vote électronique et de procurations  uniquement le 19   mai 202 3  à 1 4  h  (heure du Luxembourg) aux fins de l’examen et du vote de l’ordre du jour suivant (l’« Ordre du jour ordinaire ») : ORDRE DU JOUR ORDINAIRE 1. Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration de la Société  (le « Conseil d’administration ») relatif à l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ; 2. Présentation du rapport du commissaire aux comptes agréé de la Société  sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre  202 2   ; 3. Approbation des états financiers  (comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexes) de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ; 4. Approbation des résultats  de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; 5. Donner  quitus  aux membres du Conseil d’administration  (les « Administrateurs »)  et au commissaire aux comptes de la Société  pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ; 6. Approuver les honoraires relatifs aux services d’Administrateurs indépendants  à concurrence de 16 000 euros  nets  par administrateur pour l’année fiscale s’achevant le 31 décembre 202 3  ; 7. Élections statutaires   : a. Réélection des personnes suivantes en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 202 4  : 1) M. Bruno Poulin, 2) M. Antoine Moreau,  3) M. Christophe Arnould, et 4) M. Philippe Chanzy. b. Réélection de Deloitte Audit S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes indépendant de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 202 4 . 8.   Toute autre question  susceptible d’être dûment présentée à l’assemblée. Les actionnaires sont priés de noter qu’aucun quorum ne sera requis pour l’adoption des résolutions par l’Assemblée générale annuelle et que les résolutions seront adoptées à la majorité des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale annuelle.  Les voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas considérées comme des voix exprimées. Lors de l’Assemblée générale annuelle, la majorité sera déterminée en fonction des actions émises et en circulation à minuit (heure du Luxembourg) le cinquième jour précédant l’Assemblée générale annuelle (soit le  1 2  mai 202 3 ) (la « Date d’enregistrement »). Les droits d’un actionnaire à participer à l’Assemblée générale annuelle et à exercer un droit de vote attaché à ses actions sont fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d’enregistrement. Si vous détenez des actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier ou d’un agent de compensation,  veuillez noter  que :   - vous devez renvoyer le formulaire  de procuration/bulletin de vote électronique  à l’ intermédiaire financier ou à l’agent de compensation   suffisamment tôt pour permettre sa transmission à la Société avant le  1 6  mai 202 3  ; - si l’intermédiaire financier ou l’agent de compensation détient les actions de la Société en son nom propre et pour votre compte, vous pourriez ne pas pouvoir exercer certains droits directement à l’égard de la Société.  Si vous NE détenez PAS d’actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier ou d’un agent de compensation, veuillez noter que : - vous devez renvoyer le formulaire de procuration/bulletin de vote électronique au plus tard le  1 7  mai 202 3  par courrier électronique à l’adresse suivante :  Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com  et/ou par télécopie à l’attention du service Domiciliation au numéro : +(352)  46 40 10 . 413  et par courrier à l’adresse du siège social de la Société . Des  exemplaires des comptes annuels, des rapports du commissaire aux comptes agréé et du rapport de gestion sont  mis à disposition gratuitement   pendant  les heures de bureau normales au siège social de la Société à Luxembourg (49, avenue John F. Kennedy L-1855  Luxembourg). Les documents précités pourront être envoyés aux actionnaires à la réception d’une demande par  télécopie au  +(352) 46 40 10 . 413   ou par courrier électronique à l’adresse suivante :   Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com . Si vous ne pouvez pas être personnellement présent à l'assemblée, vous pouvez voter en remplissant et en envoyant par courrier soit le formulaire de vote par correspondance, soit la procuration à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH Luxembourg Branch, à Luxembourg, 49 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à l'attention du Département Domiciliaire ou en l'envoyant par email à :  Luxembourg-Domiciliary@statestreet.com   et/ou par  télécopie  au (+352) 46.40.10 . 413 au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l'assemblée. Les documents peuvent être demandés sans frais au siège social de la société à Luxembourg. Cordialement, LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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CBo Territoria
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 CBo Territoria Société anonyme au capital de 48 242 560,08 € Siège social : Cour de l’Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion) 452 038 805 R.C.S. Saint-Denis ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  7  JUIN 202 3 Avis de réunion Mmes  et MM. les actionnaires de la s ociété CBo Territoria sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le  7  juin 202 3  à 17 heures 30 au HUB LIZINE, 8 ru e Pondichéry – La Mare – 97438  SAINTE-MARIE  (La Réunion) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le   31 décembre 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des  Commissaires aux Comptes  sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame G é raldine NEYRET  GLEIZES  en qualité d’administrateur, Renouvellement de  Monsieur Harold  CAZAL , en qualité  de censeu r, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du  C onseil   en ce compris les  censeurs , Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général , Approbation de la politique de rémunération des  membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute  nature versés  au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Eric WU I LLAI,  Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la  S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la  S ociété  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Modification de l’article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de simplifier la rédaction , Pouvoirs pour les formalités Texte des  projets de  résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des  Commissaires aux Comptes  sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de   11   38 1 579  euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le  31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des  Commissaires aux Comptes  sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de  15 963 907 euros. T roisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le   31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice  11   38 1 579,12 € - Report à nouveau  antérieur 27 692 915,14  € Affectation - Dividendes  (0,24  € par action) 8 771 374,56  € - Report à nouveau  30 303 119,70  € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à  0,24  €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code  G énéral des  I mpôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le  13 juin 2023 . Le paiement des dividendes sera effectué le  15 juin 2023 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux   36 547 394   actions composant le capital social au  1 2  avril 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : AU TITRE DE L’EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 7 783 199,84 €* soit 0,23 € par action - - 2020 8 405 900,62 €* Soit 0,23 € par action - - 2021 8 771 374,56 €* Soit 0,24 € par action - - *  Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au jour de l’arrêté de la résolution Quatrième résolution -  Rapport spécial des  Commissaires aux Comptes  sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des  Commissaires aux Comptes  mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.  Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale décide de renouveler  Monsieur Jérôme GOBLET ,  en qualité d’administrateur, pour une durée de   quatre  années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année  2027  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième  résolution -  Nomination de Madame G é raldine NEYRET  GLEIZES  en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Madame G é raldine NEYRET   GLEIZES   en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution -  Renouvellement de  Monsieur Harold CAZAL , en qualité d e censeur   L’Assemblée Générale décide de renouveler  Monsieur Harold CAZAL , en qualité  de censeur , pour une durée de  quatre  années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année  2027  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huiti ème résolution -   Somme fixe annuelle à allouer   aux membres du Conseil   en ce compris les  censeurs L’Assemblée Générale décide de  maintenir  la somme fixe annuelle à allouer au x membres du  Conseil d’Administration  en ce compris les  censeurs  à  100 000  euros . Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvi ème résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration présentée dans le paragraphe  2.3.1.1   du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Dixi ème résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur  G énéral  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur  G énéral présentée dans le paragraphe  2.3.1.2   du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Onzième  résolution – Approbation de la politique de rémunération  des  membres du Conseil d’ A dministration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des  membres du Conseil d’ A dministration   présentée dans le paragraphe  2.3.1. 4  du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Douzième  résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe  2.3.2  du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022 . Treizième  résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, présentés dans le  paragraphe  2.3.3  du  rapport sur le gouvernement d’entreprise  inclus dans  le rapport financier annuel  2022. Quatorzième  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente  A ssemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 8 juin 2022   dans sa  dix-huiti ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  CB o   Territoria   par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La  S ociété se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à  4 , 70  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  17 177 273,30  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire :  Quinzième   résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale,  en application  de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des  Commissaires aux Comptes  : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la  S ociété détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Seizième   résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des  Commissaires aux Comptes  et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les délégations en cours de validité.  Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en  pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- septième  résolution -   Modification  de l’article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de simplifier la rédaction L ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration décide de  modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 17 des statuts, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L.225-21-1 du Code de commerce et d’en simplifier la rédaction, le reste de l’article demeure inchangé :  Version actuelle Version nouvelle proposée […] Un salarié de la  S ociété ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. […] […] Un salarié de la Société peut être nommé administrateur dans les conditions prévues par la réglementation. […] Dix- huitième  résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. MODALITE S DE  PARTICIPATION Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée   G énérale L’ Assemblée   G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’ Assemblée   G énérale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le  5  juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Modes de participation à l’ Assemblée   G énérale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l' Assemblée   G énérale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l' Assemblée  directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de  UPTEVIA   - CTO  Assemblée s Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :   https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions CBo Territoria et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ Assemblée   G énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' Assemblée   G énérale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  UPTEVIA  - CTO  Assemblée s Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l' Assemblée   G énérale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' Assemblée   G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.uptevia.pro.fr/ . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' Assemblée   G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  UPTEVIA  - CTO  Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service  Assemblée s Générales de  UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l' Assemblée G énérale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l' Assemblée   G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante,  UPTEVIA  - CTO  Assemblée s Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' Assemblée , à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  19 mai 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l' Assemblée  Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  6 juin 2023 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée  pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues  par la Société, de préférence par email à l’adresse suivante :  direction@cboterritoria.com   (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Cour de l’Usine – La Mare – CS 91005 – 97833 STE MARIE CEDEX) , au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’ Assemblée , conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce,   sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ Assemblée G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée  à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence  par email à l’adresse suivante :  direction@cboterritoria.com   (ou   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Cour de l’Usine – La Mare – CS 91005 – 97833 STE MARIE CEDEX). Cet envoi doit être réalisé à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée   G énérale, soit le  1 er  juin 2023 . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur :  l’émetteur   www.cboterritoria.com , à compter du vingt - et - unième jour précédant l’ Assemblée   G énérale, soit le 1 7  mai 202 3 . Le Conseil d’Administration
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THERANEXUS
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 THERANEXUS Société anonyme au capital de 1.336.553,25 euros Siège social : Pépinière LAENNEC – bureau n° 3 E  – Niveau 1 60 avenue Rockefeller – 69008 Lyon 791 889 777 R.C.S. Lyon AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES  DU 8 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société THERANEXUS sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 8 juin 2023 à 9 heures, au 28 rue de la Redoute, 92260 Fontenay-aux-Roses, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire lecture  du rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lecture des  rapports  du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve, renouvellement du mandat d’administrateur de la société Auriga Partners, renouvellement du mandat d’administration de Monsieur Jérôme Martinez, nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Julien Veys), renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, autorisation à donner au  conseil d’administration  en vue de l’achat par la Société de ses propres  actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de  toutes  valeurs mobilières,   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire de financier ,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ,  délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,  limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,  délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,  autorisation à donner au conseil d’administration de consentir  des options de souscription ou d’achat d’actions  de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à  l’attribution gratuite d’actions  existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des  bons de souscription d’actions  au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage,  limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées ,  délégation  à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise. TEXTE DES RESOLUTIONS Première  résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise  et des rapports du commissaire aux comptes,  approuve  les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de 6 567 192 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate  que, conformément aux dispositions des articles 223  quater  et 223  quinquiès  du code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucun montant de dépenses non déductibles du résultat fiscal, et par conséquent aucun montant au titre de l’article 39-4 du code général des impôts.  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant  que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élèvent à la somme de 6 567 192 euros, décide  d’imputer lesdites pertes sur le compte « primes d’émission » qui est ainsi ramené de 8 362 600 euros à 1 795 408 euros. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-40 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,  constate  qu’aucune convention visée audit article n’a été conclu au cours de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration  et constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Franck Mouthon vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Franck Mouthon a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration  et constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Mathieu Charveriat  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Mathieu Charveriat  pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Mathieu Charveriat  a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration  et constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Eric Doulat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Eric Doulat a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration  et constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Christophe Besserve  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Christophe Besserve  pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Christophe Besserve  a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Auriga Partners L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration  et constatant que le mandat d’administrateur de  la société Auriga Partners  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  la société Auriga Partners  pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. La  société Auriga Partners  a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Martinez L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration  et constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Jérôme Martinez  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Jérôme Martinez  pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Jérôme Martinez  a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Julien Veys) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , nomme   Monsieur Julien Veys  en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Julien Veys a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré n’être frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. renouvellement du mandat du commissaire aux comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle  le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.  Autorisation à donner au  conseil d'administration  en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise  le  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché,  décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de  services  d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 100   euros, avec un plafond global de  2.000.000 d’ euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords  dans les conditions permises par la loi , tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, démarches et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d'administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  autorise  le  conseil d'administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue   au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt  et unième résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer 3 0.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt  et unième résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,  décide  que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L 228-93, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public  à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1°  de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,   l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires  de  la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt et unième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 3 0.000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt et unième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le  conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement  diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les  modalités  de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-93 et suivants du code de commerce et de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue  au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,  sa compétence pour décider, par voie d’une offre  visée au paragraphe 1°  de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,  l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 2.5 00.000   euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utiliser la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt  et unième résolution   ci-dessous, décide  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 3 0.000.000  d’euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt et unième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ,  éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce),  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , prend acte  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes  répondant à des caractéristiques déterminées   dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout  établissement  de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire  ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt  et unième résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 3 0.000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt et unième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la  moyenne des cours pondérée par les volumes  des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,  sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes :  personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de quelle que forme que ce soit, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi (y compris, le cas échéant, sous forme de prêt ou de titres de créances convertibles ou non) au moins deux  millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt  et unième résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 3 0.000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt et unième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la  moyenne des cours pondérée par les volumes  des 3 dernières séances de bourse  précédant  la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,  sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes :  partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt  et unième résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 3 0.000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt et unième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la  moyenne des cours pondérée par les volumes  des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des  ‎  REF _Ref478394040 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quatorzième résolution ,  ‎  REF _Ref478394049 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quinzième résolution ,  ‎  REF _Ref478393848 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Seizième résolution ,   REF _Ref508725065 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-septième résolution ,   REF _Ref478394122 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution  et   REF _Ref513110837 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article  L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 2. 500.000   euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus prévu à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt et unième résolution  ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la   REF _Ref478394040 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quatorzième résolution , de la   REF _Ref478394049 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quinzième résolution , de la   REF _Ref478393848 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Seizième résolution , de la   REF _Ref508725065 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-septième résolution , de la   REF _Ref478394122 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution , de la   REF _Ref513110837 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution , et de la   REF _Ref478394139 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-dessus est fixé à 2. 500.000   euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  conseil d’administration ,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-130 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 2. 500.000  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la   REF _Ref443571482 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt et unième résolution  ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de  340.000  actions d’une valeur nominale de  0,25  euro l’une,  ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref443572176 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution  ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise  que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  qu’aussi longtemps les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe ou en Grande-Bretagne, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis,  le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’admi ni stration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article  L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce.  décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de  trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide  que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise  que, le conseil, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide  de fixer à  340.000  actions d’une valeur nominale unitaire de  0,25  euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref443572176 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution  ci-dessous,  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue  au conseil tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer  les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales  ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue  au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi,  sa compétence pour attribuer  un nombre maximum de  340.000  bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de  0,25  euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref443572176 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution  ci-dessous, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, au jour de l’émission dudit BSA en fonction de ses caractéristiques,  décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des  BSA , devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ; décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des  340.000  actions ordinaires d’une valeur nominale de  0,25  euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des  BSA  quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des  BSA  seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des  BSA  ; en cas  de  réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA  donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA  donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des  BSA , s’ils exercent leurs  BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref443572259 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième  résolution , de la   REF _Ref443572261 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième  résolution  et de la   REF _Ref443572263 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième  résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la   REF _Ref443572259 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième résolution   ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la   REF _Ref443572261 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la   REF _Ref443572263 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-dessus ne pourra excéder  340.000  actions d’une valeur nominale de  0,25  euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe Theranexus  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder  3% du capital , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 38.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),  décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. __________________________________________________________________________________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée  Générale  est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au  6 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée  Générale  et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au  deuxième jour ouvré  précédant l'Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée  Générale  pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire au nominatif :  compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. pour l’actionnaire au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée  Générale,  les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner une procuration, s’agissant des personnes physiques à un autre actionnaire, au conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, s’agissant des personnes morales à toute personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 du code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le  deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par correspondance ou par procuration  Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander  le formulaire unique de vote  à la Société  au plus tard  six jours  avant la date de l’Assemblée Générale, sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à son siège ou chez CACEIS Corporate Trust au service Assemblées Générales au plus tard  trois jours francs  précédant l’Assemblée  Générale  et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :  Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  .  Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du  8 juin 2023  sera ouvert à compter du  24 mai 2023 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris.  Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, de façon à être reçues au plus tard le  vingt-cinquième jour  qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de  vingt jours  après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au  deuxième jour ouvré  précédant l'Assemblée Générale, soit le  6 juin  2023  à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne par la Société, sans délai, dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société THERANEXUS. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investisseurs@theranexus.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social. Le Conseil d’Administration
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ABC Arbitrage 
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 ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de  953 742  euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 9 juin 2023 à 10h30 à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  À titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Proposition de renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administratrice indépendante  ;   Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young ;  Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ;  Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général  —  vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué  —  vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs  —  vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général  —  vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué  —  vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la Société ou des sociétés du groupe ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Plafond global des augmentations de capital ;  Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DES RÉSOLUTIONS  D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”) sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, se traduisant par un bénéfice de 5 614 494 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 29 150 432 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2022 s’établit à 5 614 494 euros ; constate que le compte “report à nouveau” s’élève à 31 557 151 euros avant prise en considération des acomptes sur dividendes relatifs à l’exercice 2022 ; constate que deux acomptes sur dividendes ont été réalisés en octobre et décembre 2022 pour un total de  11 831 065  euros ; constate que le capital de la Société est composé de 59 608 879 actions au 31 décembre 2022 ; décide de doter la réserve légale à hauteur de 449 euros prélevés sur le bénéfice ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 960 888 euros (avant prise en considération de l’autodétention) a été décidé par le conseil d’administration du 16 mars 2023 et sera mis en paiement le 20 avril 2023 ; constate alors que le bénéfice distribuable restant s’élève à 19 379 243 euros ; décide d’affecter une partie (6 556 977 euros soit 0,11 euro par action) de ce bénéfice distribuable restant au versement du solde de dividende 2022 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable (soit 12 822 266 euros) au compte « report à nouveau ».  Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,11 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2022 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide que les sommes versées représentant 0,11 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022, les suivantes :   Report à nouveau au 31 décembre 2022 31 557 151 euros Acomptes sur dividendes versés en octobre et décembre 2022 (11 831 065) euros Acompte sur dividendes versé en avril 2023*  (5 960 888) euros Bénéfice net de l’exercice  5 614 494 euros  Dotation de la réserve légale (449) euros  Total solde distribuable avant détermination du solde du dividende 2022 19 379 243 euros Solde du dividende 2022 (0,11 euro par action)* (6 556 977) euros Prime d’émission versée en complément du bénéfice net 0 euro Report à nouveau post distribution du solde de dividende 12 822 266 euros * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2022 de 59 608 879   actions. La somme de 0,11 euro par action dont le versement est décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, intervient en complément de deux acomptes sur dividendes de 0,10 euro par action, versés respectivement en octobre 2022, en décembre 2022 et d’un troisième acompte de 0,10 euro par action également décidé en mars 2023 et versé en avril 2023.  Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement du solde de dividende de 0,11 euro par action au titre de l’exercice 2022 aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Nature et période du versement Montant versé en 2021 Dividende versé en 2022 Montant versé en 2020 Dividende versé en 2021 Montant versé en 2019 Dividende versé en 2020 Montant total distribué en euro 0,40 0,48 0,33 Montant en euro 0,20 0,20 0,20 0,28 0,20 0,13 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0 0 0,01214 0,20 0 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option)   Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,11 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que :   le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du solde de dividende versé au titre de l’exercice 2022 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. CINQUIEME  RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique CEOLIN, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Sixième résolution (Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante arrive à son terme et que cette dernière ne souhaite pas candidater pour un quatrième mandat au sein du conseil d’administration de la Société. L’assemblée générale prend acte de cette décision. Septième résolution (Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d'administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination de Monsieur David HOEY pour le mandat d’administrateur.  L’assemblée générale décide de nommer Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2027 sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young.   L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que le cabinet Ernst & Young accompagne la Société depuis 1999, soit quatre mandats successifs de six exercices pour une durée totale de vingt-quatre années et que le Code de commerce prévoit une durée maximale de vingt-quatre ans d’exercice pour les commissaires aux comptes au service d’une même société.  L’assemblée générale prend acte du non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young. Neuvième résolution (Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire.  L’assemblée générale décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de  six années d’exercices , soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2029 sur les comptes clos le 31 décembre 2028.  Dixième résolution  (Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes suppléant le cabinet Auditex. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est plus une obligation légale depuis le 9 décembre 2016, date d’entrée en vigueur de la loi Sapin 2.  L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat en qualité de commissaire aux comptes suppléant, du cabinet Auditex, dont le siège social est situé au 50 avenue des Champs Elysées, 75008, Paris.  Onzième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux administrateurs et censeurs  —  vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à chacun des administrateurs et censeurs. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général  —  vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué  —  vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué de la Société. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, approuve la politique de rémunération des administrateurs et censeurs. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président directeur général de la Société. Dix-septième  résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur David HOEY  au titre de son mandat de  directeur général délégué de la Société. Dix-huitième  résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :   l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce ;  la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;  la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.   Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.  Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.   Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce.   Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.   La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Dix-neuvième  résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   - autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ;   décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 5 millions sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximum de 80 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;   - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ;   - décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts ;   - prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :   - d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ; - de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et - de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ;  d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; de déterminer  in fine  si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième  résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 000 000, étant précisé que : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; ce pourcentage de 10% est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq ; ne peuvent pas être attribuées des actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société ; il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société. 3. décide que le conseil d’administration fixera dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra être inférieure à un an. Toutefois dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 32 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ; déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions, notamment de performance, attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ; fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus) ;  procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 200 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 10 juin 2022, ainsi qu’aux termes des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.   **** Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit  le 7 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale  : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale dans les conditions énoncées à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du  19 mai 2023 à 9 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit  le 8 juin 2023 à 15 heures  (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit  le 7 juin 2023 , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une  attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit  le 8 juin 2023 à 15 heures  (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé.  Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, soit  le 6 juin 2023  au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit  le 3 juin 2023 . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.   225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’administration : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante  actionnaires@abc-arbitrage.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit  le 5 juin 2023 , à minuit heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique (à l’adresse  actionnaires@abc-arbitrage.com ) pour une réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( abc-arbitrage.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit  le 7 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, notamment aux articles L. 225-115, R. 225-73, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  ABC ARBITRAGE  et sur le site internet de la Société  abc-arbitrage.com  ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. **** Le conseil d’administration
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sci petit lefeuvre
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 SCI PETIT LEFEUVRE  SCI au capital de 1000 € Siège social : 2 rue fief des plantes 17220 SAINTE-SOULLE RCS LA ROCHELLE 907630461 Par décision de l'AG Extraordinaire du  22 /0 4 /202 3  , il a été décidé de transférer le siège social au 5 RUE STENDHAL 17000 LA ROCHELLE à compter du  22 /0 4 /202 3 Modification au RCS de LA ROCHELLE.
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GIAC
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 GIAC 30, avenue Franklin D. Roosevelt - 75008 PARIS Société anonyme au capital de 2 940 944 euros En cours de liquidation amiable RCS PARIS 622 003 267 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GIAC sont avisés qu’une A ssemblée Générale Ordinaire  se tiendra le  23   mai   2023   à  1 8  heures  3 0 , chez le liquidateur  Monsieur Paul GORGUET  au 3 ,  rue Troyon 75017 Paris   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  1) Lecture du rapport de gestion du Liquidateur amiable sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que sur l’état de santé financière de la société et sur le temps dont il estime avoir besoin pour terminer les opérations de liquidation.  2) Lecture du rapport du commissaire aux comptes. 3) Examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4) Affectation du résultat de l’exercice. 5) Quitus au Liquidateur amiable pour l’accomplissement de sa mission et sa gestion au cours de l’exercice. 6) Rapport spécial du commissaire aux comptes. 7) Prolongement du mandat et rémunération du Liquidateur Amiable. 8) Ratification de la décision du Liquidateur amiable de changer de siège social. 9) Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités légales. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres ne sont admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1)  adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2)  donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3)voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia .com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Uptevia  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société GIAC ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  Uptevia – Service Assemblées Générales –   12 Place des Etats-Unis, C S 40083, 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Liquidateur amiable
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MCPHY ENERGY
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 MCPHY ENERGY Société anonyme au capital de  3 355 091,40 euros Siège social :  79 Rue Général Mangin, 38100 Grenoble 502 205 917 R.C.S. Grenoble   AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  McPhy Energy  (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée générale mixte au Village CA Sud Rhône-Alpes (Village by CA Grenoble), 5 Place Nelson Mandela, 38000 Grenoble, le  24 mai 2023  à  15 heures 30  (l’ «  Assemblée générale  »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Imputation des pertes antérieures sur le poste «  Primes d’émission  » Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Bpifrance Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Technip Energies Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2022 Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Luc POYER Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général de la Société, Monsieur Jean-Baptiste LUCAS Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2023 Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Renouvellement du mandat de Madame Myriam MAESTRONI en qualité d’administrateur Ratification de l’adresse du siège social de la Société Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes ou réserves Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du  capital social  au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise Fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Fixation du montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site  www.mcphy-finance.com . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2023 (bulletin n°46). Les projets de résolutions demeurent inchangés à l’exception de la correction d’erreurs de plume figurant dans le titre des onzième et vingt-septième résolutions et dans le corps des quinzième et vingt-deuxième résolutions, qui sont reproduites ci-dessous. Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Onzième résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs  (hors Président du Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 à 218 400 euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Quinzième résolution Ratification de l’adresse du siège social de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration en date du 8 juillet 2022, ratifie la correction, et le transfert en résultant, de l’adresse du siège social de la Société au 79 Rue Général Mangin, 38100 Grenoble, en lieu et place du 75 Rue du Général Mangin, 38000 Grenoble, prenant effet à la date de la présente assemblée, soit le 24 mai 2023, et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société.  Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-deuxième résolution Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu des 19 ème  et 20 ème  résolutions de la présente assemblée et dans la limite de dix (10) % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) % ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème  résolution ci-après, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond visé à la 29 ème  résolution ; décide que cette autorisation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximal d’un (1) % du capital social de la Société (tel qu’à la date de la présente assemblée), par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les «  Adhérents à un PEE  ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.   3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 28 ème  résolution ci-après ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour l’actionnaire au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’Assemblée générale devant se tenir le mercredi 24 mai 2023, la date limite constituant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 22 mai 2023, à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants : participer personnellement  à l’Assemblée Générale ; ou voter par correspondance , par internet ou  donner mandat  au Président de l’Assemblée générale ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.  Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Participation physique à l’Assemblée générale Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale peuvent demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour l’actionnaire au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 22 mai 2023) peut y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares, dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions au  nominatif pur  devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d’accès habituels ; Le titulaire d’actions au  nominatif administré  devra se connecter sur le site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 (depuis l’étranger).  Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaires au porteur  : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions McPhy Energy et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Vote par correspondance, par internet ou par procuration L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance ou internet devront : Pour les actionnaires au nominatif  : soit renvoyer le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  joint à la convocation qui lui sera adressée conformément au présent avis, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59). soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site  VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d’accès habituels.  Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter sur le site site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier.  Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 (depuis l’étranger). Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  :   demander le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la convocation de l’Assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59). si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site  VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée  par voie électronique , selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.  l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le mardi 23 mai 2023, à 11 heures (heure de Paris). Le  site VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023 . La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée générale  prendra fin la veille de la réunion , soit le mardi 23 mai 2023 à  15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le  mercredi 17  mai  2023). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet  https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et de préférence sur rendez-vous. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 3 mai 2023). Le Conseil d’administration.
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EXCLUSIVE NETWORKS
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 Exclusive Networks SA Société anonyme au capital de  7 333 622,88  euros Siège social : 20, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt 839 082 450 RCS Nanterre Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 à 14 heures Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société ( www.exclusivenetworks.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la société Exclusive Networks SA (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : Le jeudi 8 juin 2023 à 14 heures Au siège de la Société : 20, Quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : Statuant à titre ordinaire  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (1 re  résolution)  ;   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (2 eme  résolution)   ;   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (3 eme  résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  (4 eme  résolution)  ;   Ratification de la nomination de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice  (5 eme  résolution)  Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur  (6 ème  résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux   (7 eme  résolution)  ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à   Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général  (8 eme  résolution)  ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à   Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration  (9 eme  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023  ( 10 eme   résolution )  ;   Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023  (11 eme  résolution)  ;   Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023 ( 12 eme  résolution)  ;   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (13 eme  résolution) . Statuant à titre extraordinaire Délégation de compétence  à donner au Conseil d’Administration à l’effet  d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres   (14 ème  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration  à l’effet de procéder à l’émission  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances   (15 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission  sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  (16 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   (17 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter  le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription  des actionnaires  (18 ème  résolution)  ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription  des actionnaires  (19 ème  résolution)  ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en  rémunération d’apports en nature  portant sur des titres de capital ou des titres donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange)  (20 ème  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées  (21 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés  (22 ème  résolution) ;  Modification de l’article 15 «  Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration »  des statuts de la Société  (23 ème  résolution)  ; Pouvoirs pour formalités légales  (24 ème  résolution) .   PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE  DU  8 JUIN 2023 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes Annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat déficitaire d’un montant de 8 735 656 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2022 à un montant de 18 668 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation de la trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, établis conformément aux articles L.233-16 du Code du commerce, lesquels font ressortir un résultat part du Groupe bénéficiaire de 36 339 960 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’affecter la perte de l’exercice 2022 s’élevant à 8 735 656 euros au compte report à nouveau débiteur lequel présentera ainsi un solde débiteur d’un même montant. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros Montant total des dividendes distribués (en euros) 2019 Néant Néant Néant 2020 Néant Néant Néant 2021 91 476 536 0,20 18 295 307 Quatrième Résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions, et prend acte de l’absence de conventions et engagements nouveaux conclus ou autorisés au cours de l’exercice 2022.  Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice, intervenue sur décision du Conseil d’Administration en date du 17 avril 2023, en remplacement de Madame Nathalie Bühnemann, démissionnaire. Madame Nathalie Lomon est nommée pour la durée du mandat restant à courir de Madame Nathalie Bühnemann, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve la nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre années en application de l’article 12 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à  Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jesper Trolle pour l’exercice 2023, au titre de son mandat de Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Madame Barbara Thoralfsson pour l’exercice 2023, au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  ») et aux termes du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché («  Règlement MAR  ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR : autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter un nombre d’actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après : décide  que cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :  honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;  remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;  remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ;  annuler des actions conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 1 er  septembre 2021 aux termes de la 12 eme  résolution et/ou toute autre résolution votée par l’Assemblée Générale ayant le même objet qui viendrait s’y substituer ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. décide  que les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 9 167 028 actions, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.   décide  que ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables, etc.), dans le respect de la réglementation en vigueur. fixe  le prix maximal d’achat à  30   euros (hors frais) par action . Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 100 000 000  d’ euros. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.   décide  que  le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique  visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.  L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est consentie pour une durée de  18 mois  à compter de la présente Assemblée Générale, et l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’Administration, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 Juin 2022 dans sa 12 eme  résolution.  Le Conseil d’Administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce:  délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;  décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date où il est fait usage de la présente délégation étant précisé que : ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 de la 15 eme   résolution de la présente Assemblée Générale,  ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; précise  qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ; décide  que  le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique  visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois  à compter de la présente Assemblée Générale la présente délégation de compétence ; décide  que l’adoption de la présente délégation met fin avec effet immédiat à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er  septembre 2021 aux termes de la 7 ème  résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec  maintien   du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93, L. 228 94,   L.22-10-49 et L22-10-51 du Code de commerce :  délègue  au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants et L. 228 92 alinéa 1 du Code de commerce, émises à titre onéreux ou gratuit, ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que la souscription des actions ordinaires, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles;  décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;  décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation,   ne pourra  excéder  50%   du capital social  de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;  ce montant  constituerait le plafond nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription  susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème  et 20 ème  résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation, et/ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles ci pendant la période de validité des résolutions concernées, le plafond prévu aux 14 ème , 21 ème  et 22 ème  résolutions de la présente Assemblée Générale sont distincts et autonomes, et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci dessus, le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  400.000.000 euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;  décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; décide  que le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,  limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;  constate  que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;  décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; et  décide  que  le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique  visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe  à  26 mois  à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide  que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat à la délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er  septembre 2021 aux termes de sa 2 ème  résolution.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission  sans  droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10- 51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :  délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par une offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères : l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une  société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce, étant précisé que  : a. les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et ; b. la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;  l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;  décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à  10% du capital social  de la Société   au jour de la présente Assemblée Générale,  étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé par la 15 eme  résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 17 ème , 18 ème ; 19 ème  et 20 ème  résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  400.000.000 euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 400.000.000 euros prévu à la 15me résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle ci pendant la période de validité de la présente délégation ;  décide  que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ;  constate  que : la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;  la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide : que le prix d’émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;  décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider en vertu de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; décide  que le Conseil d’Administration  ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale,  faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société  et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe  à  26 mois  à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide  que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er  septembre 2021 aux termes de sa 3 ème  résolution.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission  sans  droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L. 22-10-49, L.22-10-51 et L22-10-52, et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères : l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ,  ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce ; l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une  société dont elle  possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; étant précisé que : les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et ; la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;  décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;  décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à  10% du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 15 eme  résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera par ailleurs sur le plafond nominal global applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 3 de la 16 ème  résolution, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  400.000.000 euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème  résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation  ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ;  constate  que la présente délégation emporte de plein droit :  au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;  au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que : le prix de souscription pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, (soit à la date de la présente Assemblée Générale, et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017), éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;  décide  que  le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique  visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe  à  26 mois  à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ;  décide  que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er  septembre 2021 aux termes de sa 4 ème  résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :  délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 15 ème , 16 eme  et 17 eme  résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation ou, le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans  la limite de 15% de l’émission initiale),  notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème  résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide  que le  Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale,  faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société  et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;  fixe  à  26 mois  à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ;  décide  que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er  septembre 2021 aux termes de sa 6 ème  résolution.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :  autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi,  dans la double limite de 10 % du capital social par an et du plafond visé au paragraphe 3 ci-après , à déroger aux conditions de fixation du prix des émissions prévues par les 16 ème   et 17 ème  résolutions de la présente Assemblée Générale pour les titres à émettre dans le cadre des résolutions précitées, sous réserve de leur adoption, et à fixer le prix d'émission desdits titres selon les pratiques de marché ;  décide  que le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum  de 15 %,  étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées  en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 des 16 ème  et 17 ème  résolutions, de la présente Assemblée Générale sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide  que le  Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale,  faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société  et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe  à  26 mois  à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation ;  décide  que l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation de même nature par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er  septembre 2021 aux termes de sa 5 ème  résolution.  Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou de titres donnant accès au capital. (hors le cas d’une offre publique d’échange)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce :  délègue  au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de  10 % du capital social  à la date de la présente Assemblée Générale, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  décide  que : le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème  résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 16 ème  résolution de la présente Assemblée Générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds mentionnés ci dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide  que Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ;  prend acte , en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises et constate de ce fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;  décide  que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;  fixe  à  26 mois  à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ;  décide  que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er  septembre 2021 aux termes de sa 8 ème  résolution.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code :  délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  1% du capital social  de la Société au jour de la présente Assemblée Générale   (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : ce montant est distinct et autonome du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème  résolution applicable aux augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscriptions, et de celui prévu au paragraphe 3 de la 16 ème  résolution de la présente Assemblée Générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscriptions, ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 22 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide  que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours d’ouverture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites législatives et réglementaires, afin de tenir compte,  inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;  décide  que le Conseil d’Administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;  décide  en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise défini au premier paragraphe ;  décide  que  les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation  ; autorise  le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332 24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci dessus ;  décide  que Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,  consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société,  demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera,  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions et titres donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrits,  accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. fixe à 26 mois  à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ;  décide  que l’adoption de la présente délégation prive d’effet avec effet immédiat la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 1er septembre 2021 à la 9 ème  résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225  138 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;  décide  que le montant nominal total des opérations d’augmentation de capital social de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  1% du montant du capital social  à la date de la présente Assemblée Générale (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : a. ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds stipulés au paragraphe 3 de la 15 ème  résolution et au paragraphe 3 de la 16 ème  résolution de la présente Assemblée Générale, b. ce montant est commun aux opérations d’augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 21 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié de droit français ou étranger, investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ;  décide  que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal au prix de souscription à l'augmentation de capital réalisée sur la base de la 21 eme   résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée sur le prix de souscription, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide  que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;  décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment : décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission,  arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d'eux,  arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander l'admission en bourse des titres partout où il en avisera,  constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions et titres donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrits,  prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital,  procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,  s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixe à 18 mois  à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ;  décide  que l’adoption de la présente délégation met fin, à effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 1 er  septembre 2021 à la 10 eme   résolution. Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 15 « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration » des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’adopter la faculté offerte par l’article L. 225-37 du Code de commerce de consulter le Conseil d’Administration par voie écrite pour les décisions permises par la loi, et par conséquent d’ajouter deux nouveaux paragraphes à l’article 15 des statuts «  Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration  ».  En conséquence de ce qui précède, l’article 15 des statuts de la Société est modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des Administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions  légales  et réglementaires en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions  légales  et réglementaires en vigueur. En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui serait désigné président de séance ne sera pas prépondérante. Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions  légales  et réglementaires en vigueur et les statuts de la Société. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur.  Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des Administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. La personne à l’initiative de la convocation du Conseil d’Administration peut décider de ce mode de consultation des administrateurs par écrit.  En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui serait désigné président de séance ne sera pas prépondérante. Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les statuts de la Société. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur.  Les procès-verbaux des réunions ou des consultations écrites du Conseil d’Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi  6   juin 2023  à zéro heure, heure de Paris) : pour les actionnaires au nominatif :  par l’inscription de leurs actions en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » sur les registres de la Société  tenu par son mandataire  Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur :  par l’inscription de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte  (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui le gère.  Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, laquelle devra être jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  6 juin   2023  à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote selon les modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) ; donner mandat et être représenté (en utilisant le formulaire de vote papier à retourner par voie postale ou par e-mail)   en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ;  voter ou donner mandat par internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Présence physique à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale, devront demander une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’Assemblée Générale et y voter. 1.1   Demande de carte d’admission par voie postale : pour les actionnaires nominatifs  : Retourner le formulaire joint à la convocation à l’adresse suivante : Uptevia   – Service Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin,9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France, après avoir coché la  case A , daté et signé le formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur  : Demander à l’intermédiaire qui gère leurs titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : pour les actionnaires nominatifs  : Les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission en se connectant sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr/   pour les actionnaires au nominatif pur : connexion avec les codes d’accès habituels ; pour les actionnaires au nominatif administré : connexion au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier.  Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d ’admission. pour les actionnaires   au porteur  : Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Participation à l’Assemblée Générale en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante :  Pour l’actionnaire au nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.  Pour l’actionnaire au porteur  qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi   6 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris , et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance  (en utilisant le formulaire de vote papier)  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : pour les   actionnaires au nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance   ou par procuration par courrier postal, qui leur sera adressé automatiquement avec la brochure de convocation sauf si une demande de réception par courrier électronique a été faite. pour   les actionnaires au porteur :  demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Uptevia, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à Uptevia   à l’adresse susvisée au plus tard avant le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  le lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59 (heure de Paris).   Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration (par voie postale ou par e-mail) Formulaire de vote et de procuration papier Les actionnaires au nominatif et au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote et de procuration papier devront : pour les   actionnaires au nominatif :  retourner le formulaire à l’aide de l’enveloppe jointe à la convocation à  Uptevia   au moyen de l’enveloppe pré affranchie, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. pour   les actionnaires au porteur  : retourner le formulaire à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  lundi 5 juin 2023 . Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. En aucun cas  le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne doit être envoyé à Exclusive Networks SA. Mandat par email La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire  peut également être effectuée par voie électronique,  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  e n précisant les nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et : pour les   actionnaires au nominatif  :   pour les actionnaires au nominatif pur  : obtention de l’identifiant auprès de Uptevia ; pour les actionnaires au nominatif administré  : obtention de l’identifiant auprès de l’intermédiaire financier ; pour   les actionnaires au porteur  :  préciser les références bancaires complètes, et demander impérativement à l’intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Uptevia, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique réceptionnées jusqu’au  mercredi 7  juin 2023  à 15 heures (heures de Paris).   Aucune notification de désignation ou de révocation de mandats ne sera prise en compte après cette date. Il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser leurs instructions aux moyens de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous plutôt que par voie postale. Vote par procuration ou par correspondance (par voie électronique) Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : pour les   actionnaires au nominatif  :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse  https://planetshares.uptevia.pro.fr/   en utilisant : pour les  actionnaires au nominatif pur  : les codes d’accès habituels qui figurent sur leurs relevés ; pour les actionnaires au nominatif administré  : le numéro d’identification qui se trouve en haut et à droite du formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. pour les  actionnaires au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Exclusive Networks SA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  22 mai 2023   à midi (12h) jusqu’au 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires   remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent,   conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société  Exclusive Networks SA ,  20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France , par lettre recommandée avec accusé de réception, à   l’attention du Président du Conseil d’Administration, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de   l’Assemblée. Pour être prise en compte, toute demande devra impérativement être accompagnée d’une attestation   d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande   de la   fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui   peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être   motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est   subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable   des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de   Paris ( soit, le mardi 6 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le vendredi  2 juin 2023   à minuit, heure de Paris  adresser ses questions à Exclusive Networks SA, 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Présidente du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  assemblee-generale@exclusive-networks.ir.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société www.exclusivenetworks.com, au plus tard le 21 ème  jour précédant l’Assemblée Générale, soit  le 18 mai 2023 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à uptevia un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’Administration
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Carrefour Banque
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 CARREFOUR BANQUE Société anonyme au capital de 101 346 956.72 euros Siège social : Évry-Courcouronnes (91000) – ZAE Saint Guénault, 1 Rue Jean Mermoz 313 811 515 RCS Évry Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES  290 799    EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILLEES  -    CREANCES SUR ETABLISSEMENTS CREDIT  1 120 537    OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE  1 025 983    OBLIG & AUTRES TITRES DE REV. FIXE  534 262    ACTIONS & AUTRES TITRES DE REV. VARIABLE  4    PARTIC ET AUTRES TITRES DETENUS A L T  718    PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES  1 700    CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION ACH  -    LOCATION SIMPLE  -    IMMOBILISATIONS INCORPORELLES  109 925    IMMOBILISATIONS CORPORELLES  1 900    CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE  -    ACTIONS PROPRES  -    AUTRES ACTIFS  69 075    COMPTE DE REGULARISATION  94 522    TOTAL ACTIF  3 249 424    PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES - DETTES ENVERS ETABLISSEMENTS CREDIT 342 826 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 266 945 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 2 038 123 AUTRES PASSIFS 46 928 COMPTES DE REGULARISATION 49 163 PROVISIONS 23 109 DETTES SUBORDONNEES - FONDS / RISQUES BANCAIRES GENERAUX 3 735 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 468 186      CAPITAL SOUSCRIT 101 347      PRIME D'EMISSION 207 110      RESERVES 135 356      ECARTS DE REEVALUATION -      PROVISIONS REGLEMENTEES  -      REPORT A NOUVEAU  34 782 TOTAL PASSIF 3 249 424 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 2 393 559 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 973 752 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5 807 ENGAGEMENTS SUR TITRES 414 000 ENGAGEMENTS RECUS 1 625 116 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 625 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 116 ENGAGEMENTS SUR TITRES -
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Cife
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 COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE D’ENTREPRISES – CIFE Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de  24   0 00 000 €uros Siège social :  Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000  Nanterre RC S   Nanterre  855 800 413 – Code APE :  6 420 Z www.groupe-etpo.fr AVIS  PREALABLE  A L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Mmes et MM. les Actionnaires de  CIFE  sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale  Mixte Ordinaire  A nnuelle et Extraordinaire , le   mardi 2 0   juin 202 3   à 1 5  heures  0 0,  à la   FNTP, 3 rue de Berri, 75008 PARIS, salle Léon Eyrolles ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions  ci-dessous. ORDRE DU JOUR I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2  ; - Quitus aux membres du Conseil d’Administration ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2  ; - Affectation du résultat social de l’exercice 202 2  ; - Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l’exercice 202 2  et figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s ; - Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de  Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN  pour une durée de  3 années ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de  Monsieur Frédéric GASTALDO pour  une durée de 3 années ; - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration ; - Approbation  des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 202 2  aux dirigeants mandataires sociaux ; II – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société. III – DISPOSITION COMMUNE Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir les diverses formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée sont les suivantes : I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de  3 162 224,35 euros , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe  de  7 337 938 euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat social de l’exercice 2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice net au titre de l’exercice s’élève à  3 162 224,35 €uros , approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que : Le résultat net de l’exercice s’élevant à : 3 162 224,35 € - Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 869 705,53 € - Augmenté du prélèvement sur les réserves facultatives 0,00 € - Formant un total de :                                                   6 031 929,88 € Sera réparti comme suit : - Affectation à la réserve légale 0,00 € - Affectation à la réserve facultative 0,00 € - Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 2,00 € par action        2 400 000,00 € - Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de :                             3 631 929,88 € TOTAL       6 031 929,88 € En conséquence, le dividende net total est fixé à  2,00 €uros  par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 20 juin 2023 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1-A-1° du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2023 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC). Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende par action Dividende  total Nombre total  d’actions Nombre d’actions rémunérées 2019 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2020 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2021 1,70 €     2 040 000 € 1 200 000 1 200 000 QUATRIEME RESOLUTION   (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles  L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes : • Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; • L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; • Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; • Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ; • Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution, ou ; • La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué). Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Toutefois, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.   Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat).  La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat des actions est fixé à  85 euros (quatre-vingt-cinq euros)  par action (hors frais). L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est  de 10 200 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. SIXIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat d’Administrateur  de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de  quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris  connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur  de  Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN  arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.   SEPTIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat d’Administrateur  de Monsieur Frédéric GASTALDO) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de  Monsieur Frédéric GASTALDO  arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.   HUITIEME RESOLUTION   (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, décide de maintenir à  45 000 €uros  le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’Administration et de maintenir, dans le cadre des comités spécialisés, l’enveloppe complémentaire annuelle à  25 000 €uros  pour l’exercice 2023. NEUVIEME RESOLUTION   (Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution   des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. DIXIEME RESOLUTION   (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. III – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour une durée de trente-huit mois) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Décide   que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; Décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration ; Décide   que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; Décide que le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; Constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles ; Décide que le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises, Procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; Décide   que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions   détenues en propre par la Société) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. IV – DISPOSITIONS COMMUNES TREIZIEME RESOLUTION   (Pouvoirs pour les formalités) . —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ________________________ A –  PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE  GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES A1 – Dispositions générales : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette Assemblée G énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les Actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit  en y assistant personnellement ; - so it en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions  prévues   aux articles  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables : Conformément à l’article R. 22-10-28  du code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au  p réalable justifié de cette qualité : a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription  en compte  dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté e  par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le  deuxième  jour ouvré précédent l’Assemblée soit le  vendredi  16  juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris. A 3  –  Modes de participation  à l’Assemblée Générale : Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale : - soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. I  –  Pour participer physiquement à l’Assemblée générale : Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale  ou par courrier électronique a) les Actionnaires nominatifs  (purs ou administrés)  pourront en faire la demande directement à  la S A CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX  ou par courrier électronique à  contact.cife@etpo.fr b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par  la SA CIFE /Groupe ETPO   -  Assemblée Générale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ,   au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le  deuxième  jo ur ouvré précédant l’Assemblée , soit le   vendredi  16  juin 202 3  à zéro heure,  heure de Paris  devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale.  Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II  – Pour voter par correspondance ou par procuration : Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance  devront : a) pour les Actionnaires nominatifs  (purs ou administrés) , renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à  la SA CIFE /Groupe ETPO  -  Assemblée Générale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX  ou par courrier électronique à  contact.cife@etpo.fr b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à  S A CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale -  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX  ou par courrier électronique à  contact.cife@etpo.fr Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par  SA CIFE  au plus tard  trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi  17  juin 202 3 , pour être prise en  considération. Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  contact.cife@etpo.fr .   Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué  ; - pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :   contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier , mail  ou par télécopie) à  SA CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale  -  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX . A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale : Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le  deuxième  jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à  S A CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale –  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX   et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le  deuxième  jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, da ns les conditions prévues par les  article s R.225-71 et R.225-73  du Code de commerce,  au siège administratif de la  SA CIFE /Groupe ETPO  – Assemblée G énérale,  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ,  par lettre recommandée avec accu sé de réception  ou par courrier électronique à l’adresse   suivante  contact.cife@etpo.fr  ,  au plus tard  vingt -cinq   jour s  calendaire s  avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressé plus de vingt jours après la date du présent avis .  Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour  ouvré précédant l’Assemblée , soit le  vendredi  16  juin 202 3 ,  à zéro heure , heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. C – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER  DES  QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code Commerce, t out Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées  au siège administratif de la   SA CIFE /Groupe ETPO   -  Assemblée G énérale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration  ou par courrier électronique à l’adresse   suivante  contact.cife@etpo.fr . Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le   mercredi  14  juin 202 3 .  Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3  du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante :   www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique  « ASSEMBLEE GENERALE »). D – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION  DES  ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnées à l’article   R. 22-10-23  du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société  www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique  « ASSEMBLEE GENERALE ») , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du  mardi  30 mai 2023 . Le Conseil d’Administration
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 ALCHIMIE Société  anonyme à conseil d’administration au capital de 4.4 51.3 22 euros Siège social : 43-45 avenue Victor Hugo Le Parc des Portes de Paris, Bâtiment 2 64  – 93534 Aubervilliers 420 919 904 RCS Bobigny (la «  Société  ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinair e   le 7  juin 2 023  à  9h30   au siège social  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants présentés par le Conseil d’Administration :  Rapport annuel du Conseil d’Administration ;  Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ;  Rapports du Commissaire aux Comptes sur les délégations de compétence ;  Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ;  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ;  Quitus à Monsieur Nicolas d’Hueppe, administrateur et président du Conseil d’Administration ;  Quitus à Madame Elisabeth Maugars, administrateur ; Quitus à Madame Florence Lagrange, administrateur ; Quitus à Monsieur Xavier Buck, administrateur ; Quitus à Monsieur Gabriel Fossorier, administrateur et vice-président du Conseil d’Administration ; Quitus à Monsieur Henri Cédric Ponsot, administrateur ; Quitus à Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas d’Hueppe ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Maugars ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence Lagrange ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Buck ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Cédric Ponsot ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler ; Constatation du non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes actuel et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement ; Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-dessus ;  Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets  des vingt-troisième à vingt-septième résolutions ci-dessus et de la trente-troisième résolution ci-dessous ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;  Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;  Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des trentième et trente-et-unième résolutions ci-dessus ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ; Annulation des délégations de compétence données au Conseil d’Administration par l’assemblée générale en date du 8 juin 2022 ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS  RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE  PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une perte nette comptable s’élevant à 1.645.759  euros , approuve  également les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.  Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale  constate  que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne  comprennent  aucune  charge somptuaire au titre de l’article 39-4° dudit Code.  DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes faisant apparaitre un résultat net du groupe négatif s’élevant à 0,701 millions d’euros . TROISIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, après avoir constaté que les comptes clos le 31 décembre 2022 font ressortir un résultat net comptable s’élevant à 1.645.759 euros,  décide  d’affecter ce résultat au compte « report à nouveau » dont le solde débiteur sera ramené  à 18.512.471 euros après cette affectation. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale  prend acte  que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices sont comme suit : Exercices sociaux Dividendes distribués Eligibilité à l’abattement  de 40% 31-déc-22 0 € N/A 31-déc-21 0 € N/A 31-déc-20 594.390  ( * )  € N/A ( * )  Le 24 novembre 2020, la Société a procédé à une distribution en nature au profit des associés de la Société des 110.022 actions de la société Cellfish SAS (anciennement dénommée Elixir) pour un montant global  de 594.390 euros. QUATRIEME RESOLUTION  ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce,  approuve  ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  CINQUIEME RESOLUTION  ( Quitus à Monsieur Nicolas d’Hueppe, administrateur et président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne  à Monsieur Nicolas d’Hueppe quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION  ( Quitus à Madame Elisabeth Maugars, administrateur ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne  à Madame Elisabeth Maugars quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION  ( Quitus à Madame Florence Lagrange, administrateur ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne  à Madame Florence Lagrange quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION  ( Quitus à Monsieur Xavier Buck, administrateur ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne  à Monsieur Xavier Buck quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION  ( Quitus à Monsieur Gabriel Fossorier, administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne  à Monsieur Gabriel Fossorier quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION  ( Quitus à Monsieur Henri Cédric Ponsot, administrateur ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne  à Monsieur Henri Cédric Ponsot quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION  ( Quitus à Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, administrateur ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne  à  Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler  quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DOUZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas d’Hueppe ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas d’Hueppe, lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.  TREIZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Maugars ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de  Madame Elisabeth Maugars , laquelle ayant déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat.  QUATORZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence Lagrange ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de  Madame Florence Lagrange , laquelle ayant déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat.  QUINZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Buck ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de  Monsieur Xavier Buck , lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.  SEIZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier, lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Cédric Ponsot ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Cédric Ponsot , lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.  DIX-HUITIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.  DIX-NEUVIEME RESOLUTION  ( Constatation du non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes actuel et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  de ne pas renouveler le mandat de de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, décide  de nommer, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, la société GRANT THORNTON, société par actions simplifiée, ayant son siège social situé 29 rue du Pont - 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843, inscrite sur la liste des commissaires aux comptes depuis 1970 sous le numéro 66005839. VINGTIEME RESOLUTION  ( Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide  de fixer le montant global de  la rémunération au titre des fonctions d’administrateur  à répartir entre l’ensemble des administrateurs indépendants à la somme de 45.000 euros brut annuel au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10.62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à trois cents pour cent  (300 %) du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse, avec un plafond global de trois millions (3 000 000) d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide  que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement aux présentes, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder  cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,  prend acte  du fait que la présente délégation de compétence priverait d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.  RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions détenues ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes,  autorise  le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société   et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite   s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les   opérations qui l’affecterait postérieurement à la date des présentes, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à dix pour cent (10 %) du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. VINGT-TROISIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 22-10-49 et suivants, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à  la vingt-huitième résolution ci-dessous ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide  que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’Administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et suivants, L. 225-135,  L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à  la vingt-huitième résolution ci-dessous ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu’elle devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement  déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de   ce jour. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue  au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à un million  (1 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour des présentes, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la résolution du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, décident  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions (15 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émises conformément à la présente délégation et à la législation applicable, décide  que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes  des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, prend acte  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;  prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-SIXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce,  délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à un million  (1 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dans les limites fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, décident  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions (15 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émises conformément à la présente délégation et à la législation applicable au profit de tout fonds d’investissement et/ou société de capital-risque français ou étranger (FPCI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), décide  que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes  des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, prend acte  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-dessus ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et  L. 228-93 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées  ci-dessus prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend  acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter dece jour. VINGT-HUITIEME RESOLUTION  ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des vingt-troisième à vingt-septième résolutions ci-dessus et de la trente-troisième résolution  ci-dessous )   L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-troisième à vingt-septième résolutions ci-dessus et de la trente-troisième résolution ci-dessous est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; et le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à cinq cent mille (500 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt-huitième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. TRENTIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes,  autorise  le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles   L. 225-177 à L. 225-185, et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi,   en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux   (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la   Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 I dudit Code, des options donnant droit à la   souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de cent cinq mille (105 000) actions d’une valeur nominale de un (1) euro l’une (dans la limite de trois pour cent (3 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société) et déduction faite des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société attribuées par le Conseil  d’Administration ; ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise  que le Conseil d’Administration devra, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions légales et réglementaires applicables, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  que  le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d’Administration d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, et (ii) s’agissant des options d’achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur , décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que, la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, décide  que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide  de fixer à cent cinq mille (105 000) actions d’une valeur nominale unitaire de un (1) euro (dans la limite de trois pour cent (3 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société) le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration, et déduction faite des attributions définitives gratuites d’actions existantes ou à émettre réalisées par le Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence préalablement consenties par l’Assemblée Générale le 6 novembre 2020, le 8 juin 2021 et le 8 juin 2022 et partiellement utilisées par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre total d’actions définitivement attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital existant de la Société à la date de résolution de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-dessous, décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’Administration dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires   en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration, délègue  tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement   à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, décide  que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION  ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des trentième et trente-et-unième résolution ci-dessus ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la trentième résolution ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la trente-et-unième résolution ci-dessus ne pourra excéder cent cinq mille (105 000) actions d’une valeur nominale de un (1) euro chacune, et en tout état de cause ne pourra excéder trois pour cent (3 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION  ( Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue  au Conseil d’Administration de tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le «  Groupe  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder cent mille (100 000) euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille  (1 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), précise  que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visés à la vingt-huitième résolution ci-dessus, fixe  à dix-huit (18) mois à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide  que  le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail , décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide  que le Conseil d’Administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées  ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION  ( Annulation des délégations de compétence données au Conseil d’Administration par l’assemblée générale en date du 8 juin 2022 ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration,  en conséquence des résolutions précédentes,  décide  d’annuler la partie non utilisée, le cas échéant, des délégations de compétence données au  Conseil d’Administration par l’assemblée générale en date du 8 juin 2022.  TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION  ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales ) L’Assemblée Générale   délègue  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités qu'il appartiendra. *** Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires.  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Un actionnaire pourra soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L. 225- 106 du Code de commerce), soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.  Conformément au paragraphe I de l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le   5  juin  2023 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité  mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier . Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’Assemblée Générale dans les conditions indiquées dans le paragraphe précédent.  Conformément au paragraphe  II de l’article R.22-10-28  du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une annexe est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le  5  juin 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale ; ledit document unique est  également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société  https://alchimie.com  et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par email à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée à l’adresse email suivante :  serviceproxy@cic.fr . L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la  Société , à l’adresse email suivante :  serviceproxy@cic.fr . Conformément à l'article R.   225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour précédant l'Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée Générale.  Par ailleurs, en application des articles R.   225-77 et R.   225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé (e)  pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.  Pour cette Assemblée  Générale , il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.   225-61 du Code de  c ommerce ne sera aménagé à cette fin.  Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d' A dministration. Il y sera répondu lors de l' A ssemblée  Générale , dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant l' A ssemblée  Générale . Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au  président du Conseil d’Administration.  Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la  Société  dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention  de   Madame Pauline Grimaldi d’Esdra  , Directeur Général, le  quatrième  jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers.  La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée  Générale , devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R.   225-71  et R-22-10-22  du Code de  c ommerce. Ainsi, la demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée  Générale , par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.  Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code  m onétaire et  f inancier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.  L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée  Générale  (soit le   5  juin 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris.  Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la  Société  au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée  Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’Assemblée  Générale .  Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette  Assemblée Générale  sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la  Société  et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société  https://alchimie.com   ou peuvent être demandés par courrier adressé au siège social de la Société ou par email à l’adresse email indiquée ci-avan t. En outre, les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés  sur le site internet de la Société  https://alchimie.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée  Générale. Le Conseil d’Administration
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BMW Finance
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 BMW FINANCE Société en nom collectif au capital de 87 000 000 € Siège social: 5 rue des Hérons - CS 30751 - 78182 Saint Quentin en Yvelines Cedex 343 606 448 R.C.S. Versailles" Situation au 31 décembre 2022 . (Comptes individuels en milliers d'Euros . ) Actif Montant  Créances sur les établissements de crédit 371 964 Operations avec la clientèle 1 307 719 Titres de placement 138 255 Prêts subordonnes 3 016 Parts dans les entreprises liées 0 Operations de crédit-bail et location et assimilées 2 114 207 Immobilisations incorporelles 1 Immobilisations corporelles 12 Autres actifs 54 290 Comptes de régularisation 189 747 Total de l'Actif 4 179 210 Passif Montant  Dettes envers les établissements de crédit 3 129 977 Operations avec la clientèle 211 Titres de créances négociables 15 000 Autres passifs 91 014 Comptes de régularisation 146 647 Provision pour risques et charges 154 080 Dettes subordonnées 50 078 Capital souscrit 87 000 Réserves 505 203 Total du passif 4 179 210 Hors bilan Montant  Engagements de financement donnes 511 488 Engagements de financement reçus 50 000 Engagements de garantie reçus 115 Engagement sur instruments financiers a terme 154 946
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Crossject
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 CROSSJECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 653 132,30 Euros Siège social : 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon 438 822 215 R.C.S. Dijon AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  7  juin 202 3   à  10 heures   au x  Salons Du Cloître situés 9 Rue Jules Mercier, 21000 Dijon ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice, Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées  - C onstat de l'absence de convention nouvelle, Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société, Renouvellement de Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Nomination de Monsieur Daniel TEPER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y exerçant une part significative de son activité), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d’investissement dans le cadre d’une ligne de financement en nom propre), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles  L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,   Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022   - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de ( 11 156 829 ) euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 16 539 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ) . —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant  à ( 11 156 829 ) euros, au compte « Report à nouveau », qui est ainsi porté d’un montant débiteur  de (8 785 565) euros à un montant débiteur de ( 19 942 394 ‬) euros. ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution  ( Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ) .  —   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire : Constate que le poste « Report à nouveau » est débiteur de (19 942 394) euros ; Décide d’apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 18 185 565 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui est ainsi ramené de  18 311 903  à 126 338 euros ; Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élève désormais à un montant débiteur de (1 756 829) euros. Quatrième résolution  ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées  - Constat de l'absence de convention nouvelle).   —   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, constate qu’au vu des comptes annuels arrêtés  au 31 décembre 2022, les capitaux propres de la société ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce. Sixième   résolution  ( Renouvellement de Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  ( Nomination de Monsieur Daniel TEPER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . —  L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Daniel TEPER en adjonction aux membres en fonction, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième  résolution  ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter  par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire   par l’Assemblée Générale du  8 juin  2022  dans sa  sixi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  CROSSJECT  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le  Directoire   appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  73 062 640  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire   à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Neuvième  résolution  ( Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de  commerce ) . —   L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire   pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Dixième  résolution  ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 400 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe) ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138 et  L. 228-92 du Code de commerce :  Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :  d’actions ordinaires,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.  Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 13 ème  et 14 ème  résolutions de la présente assemblée.  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit de la catégorie de personnes suivante ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : Les mandataires sociaux dirigeants ou non dirigeants, et les salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.  Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;  arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;  arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;  décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;  déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.  Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.  Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y exerçant une part significative de son activité) ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :  Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :  d’actions ordinaires,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.  Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 12 ème  et 14 ème  résolutions de la présente assemblée.  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne des cours des 15 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :  Toute personne, physique ou morale ayant conclu un partenariat industriel ou commercial en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Directoire, et/ou  Les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes ; et/ou  Les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les domaines visés au (ii) ; et/ou  Les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (ii) et (iii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.  Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;  arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;  arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;  décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;  déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.  Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.  Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d’investissement dans le cadre d’une ligne de financement en nom propre) ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :  Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :  d’actions ordinaires,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.  Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 12 ème  et 13 ème  résolutions de la présente assemblée.  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit de la catégorie de personnes suivante ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.  Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;  arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;  arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;  décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;  déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.  Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.  Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième  résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ) . —   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des onzième à quatorzième   résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Seizième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux dispositions de l'article  L. 3332-20 du Code du travail. Le  Directoire  a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution  ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) . —  L’Assemblée Générale,  connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Directoire , sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l'article 24 des statuts,  à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution  d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra  dépasser 600 000 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.  Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées  pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) . —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le   5  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  5 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  5 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit  au CIC  de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr , au plus tard le  3  juin 202 3 . I nscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées  au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou  par voie électronique à l’adresse suivante :  aginfo@crossject.com ,  de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs,  ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil de surveillance.  Les points et projets de résolutions ainsi déposés seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.crossject.com ) conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et  jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :  aginfo@crossject.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter  de la mise à disposition des documents aux actionnaires  et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  1 er  juin 202 3 ,  tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées,  de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  aginfo@crossject.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social).  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
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 M.R.M. Société anonyme au capital de 64 113 940 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société M.R.M. (« la Société ») sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale  Mixt e le  7 juin 2023  à  10 heures  au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après.  Ordre du jour À CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de RSM Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation À CARACTERE ORDINAIRE : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À CARACTERE ORDINAIRE : RESOLUTION N°1  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant  par une perte de 369 546,87 euros . RESOLUTION N°2  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés  se soldant par une perte (part du Groupe) de 3 581 944 euros . RESOLUTION N°3  (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élevant à un montant débiteur de 369 546,87 euros, de la manière suivante : Origine Perte de l’exercice : 369 546,87 euros Imputation/Affectation Imputation sur le compte «  Autres réserves » à hauteur de :                  20 062,80 euros Affectation du solde au compte « Report à nouveau » à hauteur de :                349 484,07 euros A la suite de cette affectation du résultat, les autres réserves seront ramenées de 20 062,80 euros à 0 euro et le report à nouveau sera porté de 0 euro à (349 484,07) euros. L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide  de procéder à une distribution de prime de 1,80 euro par action, soit un montant total de 5 770 254,60 euros, par prélèvement sur le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » et plus particulièrement sur le sous-poste « Prime d’apport ». A la suite de la distribution de primes : Le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » sera ainsi ramené de 48 578 638,91 euros  à 42 808 384,31 euros ; et Le sous-poste « Prime d’apport » sera ramené de 35 518 264,75 euros à 29 748 010,15 euros. Cette distribution sera considérée comme un remboursement d’apport et, à ce titre, non soumise à l’impôt de distribution pour les actionnaires résidents français, et non soumise à retenue à la source pour les non-résidents français. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution, le montant global de la distribution de prime sera ajusté en conséquence et le montant prélevé sur le compte « Prime d’apport » sera déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement. Le détachement du coupon interviendra le  12  juin 2023. Le paiement sera effectué le  14  juin 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - - 2020 - - - 2 181 072 euros Soit 0,05 euro par action de 1 euro de valeur nominale 2021 2 466 851 euros Soit 1,13 euro par action de 20 euros de valeur nominale 1 462 646 euros Soit 0,67 euro par action de 20 euros de valeur nominale RESOLUTION N°4  (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - approbation de ces conventions) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes   sur les conventions réglementées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. RESOLUTION N°5  (Renouvellement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) . —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. RESOLUTION N°6  (Renouvellement de RSM Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) . —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet RSM Paris, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. RESOLUTION N°7  (Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RESOLUTION N°8  (Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RESOLUTION N°9  (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil  d’administration) . — L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration de 65 000 euros à 80 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. RESOLUTION N°10  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°11  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil  d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°12  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°13  (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de  commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°14  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°15  (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de  commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée Générale, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale  du 9 juin 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action M.R.M. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 16 028 450 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : RESOLUTION N°16  (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond) . —  L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration   l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. RESOLUTION N°17  (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation) . —  L’Assemblée Générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2, L.22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ; Décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,5 % du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution ; Décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2) ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois (3) ans et ne pourront représenter plus de deux tiers des actions ordinaires autorisées par la présente résolution ; Décide que l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration d’une durée minimale de trois (3) ans, étant précisé que le Conseil pourra ou non prévoir une période de conservation ; Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : Fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires, Fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite de la durée minimale définie par la présente résolution, Procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, Procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, Décider, le cas échéant, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, et Plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. À CARACTERE ORDINAIRE : RESOLUTION N°18  (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 ème  jour ouvré précédant l'Assemblée, soit  le  5 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s  article s  L.225-106   et L. 22-10-39  du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21 ème  jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le  4 juin 2023 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  relation_finances@mrminvest.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) ,  de façon à être reçues au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R.225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes  au 2 ème  jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.mrminvest.com ) au plus tard le 21 e  jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  1 er  juin 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  relation_finances@mrminvest.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Rappel au titre des statuts Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l’article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Extrait de l’article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans  les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d'actions qu'il détient. Cette obligation cesse de s'appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 18 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. » Le Conseil d’administration
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Bolloré SE
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 BOLLORÉ SE Société européenne au capital de  472 184 699,84   Euros Siège social : Odet, 29500  Ergue-Gaberic 055 804 124 R.C.S  Quimper INSEE 055 804 124 00141 AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir  le mercredi 2 4  mai 202 3 , à 9 heures 30,  Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement du mandat d’un administrateur Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président directeur général (Say on pay  « ex post »)  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante »)  A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d’administration  Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modifications statutaires (article 12) à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs Pouvoirs à conférer L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 36  du 24 mars 2023. Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Le Conseil d’administration réuni le 18 avril 2023 a décidé à l’unanimité que l’Assemblée générale mixte des actionnaires qui se tiendra le 24 mai 2023 se verra proposer la distribution d’un dividende complémentaire de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait désormais fixée au 4 juillet 2023 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023. La troisième résolution (Affectation du résultat) de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire, dûment modifiée est reproduite ci-après : «  TROISIÈME RÉSOLUTION  (Affectation du résultat) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante   :        (en euros) Résultat de l’exercice  4 288 652 181,56 Report à nouveau antérieur 170 561 822,12 Affectation à la réserve légale 47 080,00 Bénéfice distribuable 4 459 166 923,68 Dividendes – Acompte sur dividende (1) 58 978 578,38 – Dividende complémentaire (2) 117 919 858,00 Report à nouveau 4 282 268 487,30 Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 29 juillet 2022 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. A la date du 27 juillet 2022, la distribution de l’acompte sur dividende représentait, compte tenu du nombre d’actions ayant droit au dividende  (nombre total des actions composant le capital social, soit 2 950 389 374 actions duquel ont été  soustraites 1 460 455 actions auto-détenues) une somme globale de 58 978 578,38 euros.  La mise en paiement est intervenue le 1er septembre 2022 Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action. Le montant global du dividende complémentaire, donné à titre indicatif, a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 14 mars 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date L’Assemblée générale décide que le montant global du dividende complémentaire sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions composant le capital social et ayant droit au dividende à la date de son détachement. Le dividende au titre de l’exercice 2022 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.  Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le  6 juillet 2023 . Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2021 2020 2019 Nombre d’actions 2 947 446 874  2 946 208 874 2 944 598 874 Dividende (en euros) 0,06   (1) 0,06   (1) 0,06   (1) Montant distribué (en millions d’euros) 176,84 176,77 176,49 les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.  Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant  (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés,75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.  » ------------------------- A )  Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale mixte ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale mixte est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit  le lundi 22 mai 2023 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs  tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives (les actions au nominatif pur n’étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier).  soit dans les comptes de titres au porteur  tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Uptevia – Service Assemblées Générales –  12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  lundi 22 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l’Assemblée générale mixte. B )  Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement  à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les propriétaires d’actions nominatives  : demander une carte d’admission auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité  Pour les propriétaires d’actions au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Uptevia qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via leur Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter à leur  Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au  site VOTACCESS  et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront : pour les actionnaires nominatifs  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex; pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Uptevia au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le jeudi 18 mai 2023. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Uptevia à l’adresse indiquée ci-dessus.  Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit samedi 20 mai 2023, chez Uptevia (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire  à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté  à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou par courrier électronique à l’adresse  suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. --------------------------- Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale mixte du mercredi 24 mai 2023 sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C )   Q uestions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société  Bolloré SE , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire  habilité .  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D )  Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société  www.bollore.com  à compter du vingt et unième jour précédant l ’ Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de  l’ Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Caisse d'épargne et de prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes
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 CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES Banque Coopérative au capital de 1 074 625 500 Euros Siège Social : Place Corto Maltese CS 31271 33076 Bordeaux Cedex 353 821 028 R.C.S. A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 624 507  548 628  Intérêts et charges assimilées 3.1 -367 406  -279 479  Revenus des titres à revenu variable 3.2 39 308  32 458  Commissions (produits) 3.3 263 323  254 725  Commissions (charges) 3.3 -42 997  -39 426  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 -17 551  -21 039  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 -46 821  2 209  Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 8 866  12 665  Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -34 354  -26 465  Produit net bancaire 426 875  484 276  Charges générales d'exploitation 3.7 -315 812  -304 447  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -13 090  -14 030  Résultat brut d'exploitation 97 973  165 799  Coût du risque 3.8 -38 125  -28 713  Résultat d'exploitation 59 848  137 086  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 456  116 083  Résultat courant avant impôt 60 304  253 169  Résultat exceptionnel 3.10 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.11 -14 771  -41 444  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -114 000  Résultat net 45 533  97 725  II. —  Bilan et hors bilan . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 102 156  102 167  Effets publics et valeurs assimilées 4.3 943 704  823 087  Créances sur les établissements de crédit 4.1 5 775 527  3 756 740  Opérations avec la clientèle 4.2 22 758 033  21 547 527  Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 2 506 168  2 684 300  Actions et autres titres à revenu variable 4.3 42 434  39 007  Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 323 534  268 489  Parts dans les entreprises liées 4.4 989 214  988 482  Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 28 264  25 140  Immobilisations incorporelles 4.6 4 339  4 017  Immobilisations corporelles 4.6 70 310  70 153  Autres actifs 4.8 108 115  237 613  Comptes de régularisation 4.9 234 957  204 503  Total de l'actif 33 886 755  30 751 225  Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 2 706 688  2 614 203  Engagements de garantie 5.1 704 971  684 216  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 9 308 398  6 111 157  Opérations avec la clientèle 4.2 20 791 309  21 007 437  Dettes représentées par un titre 4.7 5 857  10 016  Autres passifs 4.8 437 652  333 287  Comptes de régularisation 4.9 300 665  296 976  Provisions 4.10 232 917  210 350  Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 266 045  266 045  Capitaux propres hors FRBG 4.13 2 543 912  2 515 957  Capital souscrit 1 074 626  1 074 626  Primes d'émission 451 904  451 904  Réserves 773 676  693 529  Report à nouveau 198 173  198 173  Résultat de l'exercice (+/-) 45 533  97 725  Total du passif 33 886 755  30 751 225  Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 50 325  700  Engagements de garantie 5.1 58 045  50 183  Engagements sur titres 5.1 317  0 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. 1. – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE   dont fait partie la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. — Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont  propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. — Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n°  2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de  proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE ,  sont organisées autour de deux grands pôles métiers :  la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31,  L. 512-107-5  et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux   et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs  : — Conflit en Ukraine : L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%.  En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022.  — Impact TLTRO :  En matière de rémunération du TLTRO 3, l’année 2022 peut être décomposée en trois parties : 01/01/2022 - 23/06/2022  : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt (-0,50%) + bonifications (-0,5%) soit un total de -1% ; 24/06/2022 - 22/11/2022  : rémunération égale à la moyenne du taux de la facilité de dépôt depuis la date de début des opérations jusqu’au 22 novembre 2022 (=> très forte pondération de la période à -0,50% entraînant un fort arbitrage vs le taux de la facilité de dépôt) ; Depuis le 23/11/2022  : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt.  Au 30 septembre 2022, les règles de calcul des ICNE avaient déjà donné lieu à de nombreux échanges.  Le Groupe avait décidé de calculer les intérêts courus au 30 septembre 2022 en projetant le dernier taux couru, soit l’option retenue par les autres établissements de la place (taux moyen estimé à  -0,07% ) L’impact initialement comptabilisé par les établissements des réseaux avait été calculé en projetant les taux à terme. L’écart entre les deux méthodes avait été comptabilité en central La marge nette d’intérêt comptabilisée au 4 ème  trimestre 2022 ( -47 M€ ) intègre donc les impacts suivants : Extourne de la part des ICNE ainsi obtenus pour la part courant jusqu’à la maturité (la borne de fin est désormais  au 22 novembre et non plus à maturité), soit un recalcul sur un taux moyen d’environ  -0,34%   :  +58 M€ Rémunération courue sur la période du 1er octobre 2022 au 22 novembre 2022 (moyenne du taux de la facilité de dépôt jusqu’au 22 novembre 2022, soit  -0,34% ) :  +43 M€ Comptabilisation des ICNE sur la période du 23 novembre au 31 décembre 2022 sur la base du taux de la facilité de dépôt (taux moyen de  +1,64% ) :  -148 M€ — Valorisation des titres BPCE : La valorisation des titres BPCE SA dans une approche de valeur d’utilité s’élève à 24,1 Md€  au 31 décembre 2022 ou 666,84 € par action), soit une valeur stable par rapport au 31 décembre 2021 reflétant :  L’impact favorable du résultat de l’année 2022, compensé par une distribution de dividende de montant équivalent Une évolution favorable des valeurs d’utilité des filiales SEF (à l’exception de BPCE Financement) et du Crédit Foncier  Une évolution défavorable de la valeur d’utilité de l’ancien périmètre Natixis dont : -1,7 Md€ sur le pôle GFS : baisse purement mécanique suite à l’augmentation de capital de 1,7 G€, effectuée post Pléiade du fait de la perte du « compromis danois » sur les métiers d’assurance (ce régime par exception permet de pondérer les titres d’assurance et non de les déduire des fonds propres) et donc non constitutive d’une perte de substance,  +0,9 Md€ sur le pôle Assurances et +0,4 Md€ sur le pôle Paiements Conséquences sur les comptes individuels au 31 décembre 2022 établis en référentiel comptable français : aucun impact en l’absence de variation sur l’année 2022. — Gouvernance :  Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a nommé Frédérique DESTAILLEUR Présidente de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en remplacement de Jérôme TERPEREAU, à compter du 1 er  juin 2022. — Opération Titrisation :  La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes a réalisé une nouvelle opération de titrisation des prêts à la consommation pour un montant de 69M€. 1.4. Evénements postérieurs à la clôture . — Aucun évènement significatif se rapportant à l’exercice 2022 n’a été constaté postérieurement à la clôture. Note 2. – Principes et méthodes comptables généraux . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . — Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Directoire du 03 février 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 21 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptable . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes représente 6 792 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 506 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 51 408 milliers d’euros. Cas général - établissements relevant du FRU . Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes représente pour l’exercice 6 958 milliers d’euros dont 5 914 milliers d’euros comptabilisés en charge et 1 044 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 6 647 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables.  —  Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 116 432  -45 134  71 298  74 450  -55 715  18 735  Opérations avec la clientèle 364 274  -266 979  97 295  367 168  -172 828  194 340  Obligations et autres titres à revenu fixe 79 374  -7 886  71 488  66 534  -9 211  57 323  Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 Autres 64 427  -47 407  17 020  40 476  -41 725  -1 249  Total 624 507  -367 406  257 101  548 628  -279 479  269 149  Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.  La dotation de la provision épargne logement s’élève à 1 233 milliers d’euros pour l’exercice 2022, contre 2 570 milliers d’euros pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022. — Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses  d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite pour la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes par une cession de prêts personnels  (69 730 milliers d’euros) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (70 250 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés.  Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, l a diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés.  3.2. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables.  —  Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 0 154  Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 39 308  32 304  Total 39 308  32 458  3.3. Commissions . Principes comptables.  —  Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 171  -16  155  329  -15  314  Opérations avec la clientèle 62 492  -256  62 236  61 320  -64  61 256  Opérations sur titres 3 941  -75  3 866  4 604  -23  4 581  Moyens de paiement 64 578  -39 322  25 256  58 904  -36 190  22 714  Opérations de change 113  0 113  94 0 94 Engagements hors bilan 14 280  0 14 280  13 187  0 13 187  Vente de produits d'assurance vie 51 658  0 51 658  53 698  0 53 698  Vente de produits d'assurance autres (1) 66 090  -3 328  62 762  62 589  -3 134  59 455  Total 263 323  -42 997  220 326  254 725  -39 426  215 299  (1) Commission Assurance Décès Emprunteur : 40 619 milliers d’euros en 2022 (38 279 milliers d’euros en 2021) 3.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables.  —  Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;  les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;  les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations de change 600  564  Instruments financiers à terme -18 151  -21 603  Total -17 551  -21 039  3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables.  —  Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations Dotations -51 854  0 -51 854  -2 234  0 -2 234  Reprises 146  0 146  1 130  0 1 130  Résultat de cession 4 887  0 4 887  3 313  0 3 313  Total -46 821  0 -46 821  2 209  0 2 209  3.6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables.  —  Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,  Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 4 440  -6 368  -1 928  4 680  -6 407  -1 727  Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 0 0 0 0 Activités immobilières 572  -29  543  615  -41  574  Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 2 256  -2 527  -271  1 481  -9 314  -7 833  Cotisation Organe Central - Activité de nature bancaire 0 -8 254  -8 254  0 -8 563  -8 563  Autres produits et charges accessoires 1 598  -17 176  -15 578  5 889  -2 140  3 749  Total 8 866  -34 354  -25 488  12 665  -26 465  -13 800  3.7. Charges générales d'exploitation . Principes comptables.  —  Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -112 917  -106 664  Charges de retraite et assimilées -23 325  -23 910  Autres charges sociales -29 046  -28 615  Intéressement des salariés -10 717  -11 804  Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -17 278  -17 896  Total des frais de personnel -193 283  -188 889  Impôts et taxes -6 027  -5 078  Contributions règlementaires -8 726  -9 504  Autres charges générales d'exploitation -110 430  -101 749  Charges refacturées 2 654  773  Total des autres charges d'exploitation -122 529  -115 558  Total -315 812  -304 447  L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 925 cadres  et 1 527 non-cadres, soit un total de 2 452   salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion.  Le Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel.   L’utilisation du CICE est présentée dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport annuel. 3.8. Coût du risque . Principes comptables.  —  Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs : Interbancaires 0 0 Clientèle -52 908  55 290  -33 947  1 436  -30 129  -36 806  44 851  -21 055  1 993  -11 017  Base collective -64 614  60 988  -3 626  -63 064  48 013  -15 051  Provisions : Engagements hors bilan -5 650  2 541  -3 109  -4 136  1 491  -2 645  Provisions pour risque clientèle 0 0 Autres -1 261  -1 261  0 Total -124 433  118 819  -33 947  1 436  -38 125  -104 006  94 355  -21 055  1 993  -28 713  3.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations -294  0 0 -294  -545  -545  Reprises 747  0 0 747  116 667  116 667  Résultat de cession -240  0 243  3 15 -578  524  -39  Total 213  0 243  456  116 137  -578  524  116 083  Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation les reprises de dépréciations sur titres de participation  le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme 3.10. Résultat exceptionnel . Principes comptables.  —  Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2022. 3.11. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables.  —  Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1.  Détail des impôts sur le résultat 2022 . — La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : BPCE est la tête d’un groupe d’intégration fiscale comprenant notamment les 14 Banques Populaires, les 15 Caisses d’Epargne et les filiales de BPCE dont le Crédit Foncier, Banque Palatine et BPCE SFH. L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 25,00 % 19 % 15 % 27,50 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 66 935  0 0 156 231  0 0 Au titre du résultat exceptionnel 0 0 0 0 Imputation des déficits Bases imposables 66 935  0 0 156 231  0 0 Impôt correspondant -16 734  0 -42 965  0 + Contributions 3,3 % -527  0 -1 393  0 + Crédit impôt mécénat 660  0 497  0 +/- Impôts sur ex antérieurs 702  0 1 079  0 - Impôts constatés sur nouveau PTZ et ECO PTZ -135  0 1 075  0 - Produits sur intégration fiscale Filiales 423  0 348  0 Impôt comptabilisé -15 611  0 0 -41 358  0 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 0 0 0 Provisions pour impôts 840  0 -86  0 Total -14 771  0 0 -41 444  0 0 (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à -135 milliers d’euros 3.11.2.  Détail du résultat fiscal de l’exercice 2022 – passage du résultat comptable au résultat fiscal  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net comptable (A) 45 533  97 725  Impôt social (B) 14 771  41 444  Réintégrations (C) 167 571  278 015  Dépréciations sur actifs immobilisés Autres dépréciations et provisions 85 600  73 983  Dotation FRBG 0 114 000  OPCVM 0 402  Moins-values régime long terme et exonérées 214  1 008  QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 41 199  32 610  Divers 40 558  56 012  Déductions (D) 160 940  260 953  Plus-values long terme imposées au taux réduit 0 0 Plus-values long terme exonérées 652  116 813  Reprises dépréciations et provisions 59 717  43 825  Dividendes 31 687  28 014  OPCVM 1 129  424  Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE 34 421  36 609  Amortissement frais acquisition Frais de constitution Divers 33 334  35 268  Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 66 935  156 231  3.12. Répartition de l'activité  : (En milliers d'Euros) Total de l'activité Dont pôle clientèle 2022 2021 2022 2021 Produit net bancaire 426 875  484 276  454 309  456 779  Frais de gestion -328 902  -319 827  -302 481  -291 752  Résultat brut d'exploitation 97 973  164 449  151 828  165 027  Coût du risque -38 125  -27 364  -45 573  -36 049  Résultat d'exploitation 59 848  137 085  106 255  128 978  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 456  116 083  496  520  Résultat courant avant impôt 60 304  253 168  106 751  129 498  Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables.  —  Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension,  quel que soit le support,  et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement  n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 420 092  380 788  Comptes et prêts au jour le jour 1 000 000  1 000 000  Valeurs non imputées 0 0 Créances à vue 1 420 092  1 380 788  Comptes et prêts à terme 4 352 796  2 376 490  Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances à terme 4 352 796  2 376 490  Créances rattachées 2 639  -538  Total 5 775 527  3 756 740  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 417 913 milliers d'euros à vue et 4 352 795 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 4 574 195 milliers d'euros  au 31 décembre 2022 contre 4 183 043 milliers d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 94 787  82 652  Autres sommes dues 14 602  18 453  Dettes rattachées à vue 63 43 Dettes à vue 109 452  101 148  Comptes et emprunts à terme 9 078 931  6 002 862  Valeurs et titres donnés en pension à terme 101 215  0 Dettes rattachées à terme 18 800  7 147  Dettes à terme 9 198 946  6 010 009  Total 9 308 398  6 111 157  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 9 904 milliers d'euros à vue et 7 886 379 milliers d'euros à terme. 4.2. Opérations avec la clientèle . 4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables.  —  Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022  par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.  Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.  — Créances restructurées :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement  n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en XX 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 109 481  93 986  Créances commerciales 19 596  16 000  Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 2 332 682  2 424 225  Crédits à l'équipement 5 826 814  5 648 978  Crédits à l'habitat 14 115 034  13 046 378  Autres crédits à la clientèle 50 664  71 932  Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 30 521  30 500  Autres 39 981  31 546  Autres concours à la clientèle 22 395 696  21 253 559  Créances rattachées 45 460  42 494  Créances douteuses 342 078  293 858  Dépréciations des créances sur la clientèle -154 278  -152 370  Total 22 758 033  21 547 527  Dont créances restructurées 61 582  65 865  Dont créances restructurées reclassées en encours sains 26 325  37 485  Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 455 366 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 513 093 milliers d’euros  au 31 décembre 2021.  Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 15 877 566  15 143 548  Livret A 6 979 835  6 571 967  PEL / CEL 4 149 315  4 226 609  Autres comptes d'épargne à régime spécial 4 748 416  4 344 972  Créances sur fonds d'épargne -5 194 775  -4 670 674  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 10 054 283  10 510 818  Dépôts de garantie 4 273  0 Autres sommes dues 15 095  10 418  Dettes rattachées 34 867  13 327  Total 20 791 309  21 007 437  (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 7 484 340  7 484 340  8 365 817  8 365 817  Emprunts auprès de la clientèle financière 499 171  499 171  640 431  640 431  Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 Autres comptes et emprunts 2 070 772  2 070 772  1 504 570  1 504 570  Total 7 484 340  2 569 943  10 054 283  8 365 817  2 145 001  10 510 818  4.2.2. Répartition des encours de crédit , comptes ordinaires débiteurs , créances rattachées incluses , par agent économique  : (En milliers d’Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 5 781 606  93 942  -54 925  61 886  -46 393  Entrepreneurs individuels 1 290 149  130 018  -60 534  39 183  -33 700  Particuliers 13 293 447  74 308  -29 890  26 784  -17 253  Administrations privées 271 643  Administrations publiques et sécurité sociale 1 616 528  5 425  -3 838  5 118  -3 769  Autres 271 401  38 385  -5 091  11 986  -2 229  Créances rattachées 45 460  Total au 31 décembre 2022 22 570 233  342 078  -154 278  144 957  -103 344  Total au 31 décembre 2021 21 448 533  293 858  -152 370  152 598  -110 916  4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables.  —  Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. — Titres de transaction :  Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement :  Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement :  Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille :  L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement TAP Total Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 592 954  367 242  960 196  603 260  214 853  0 818 113  Créances rattachées 4 873  452  5 325  4 990  291  0 5 281  Dépréciations -21 817  -21 817  -307  -307  Effets publics et valeurs assimilées 576 010  367 694  0 943 704  607 943  215 144  823 087  Valeurs brutes 468 482  2 022 951  2 491 433  573 722  2 064 223  0 2 637 945  Créances rattachées 44 390  132  44 522  47 519  21 0 47 540  Dépréciations -29 787  -29 787  -1 185  0 -1 185  Obligations et autres titres à revenu fixe 483 085  2 023 083  0 2 506 168  620 056  2 064 244  2 684 300  Montants bruts 46 036  1 000  47 036  40 800  1 214  42 014  Créances rattachées 0 Dépréciations -4 602  -4 602  -3 007  -3 007  Actions et autres titres à revenu variable 41 434  0 1 000  42 434  37 793  0 1 214  39 007  Total 1 100 529  2 390 777  1 000  3 492 306  1 265 792  2 279 388  1 214  3 546 393  Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 734 091 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 2 236 810 milliers d’euros. Les plus-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent à 216 milliers d’euros et il n’y a pas de moins-values latente. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés 310 799  364 414  675 213  236 279  146 368  382 646  Titres non cotés 98 822  275 655  374 477  81 739  316 575  398 314  Titres prêtés 600 211  1 750 124  2 350 335  857 473  1 816 133  2 673 606  Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 49 263  584  49 847  52 509  312  52 821  Total 1 059 095  2 390 777  3 449 872  1 227 999  2 279 388  3 507 387  Dont titres subordonnés 107 180  268 000  375 180  92 390  316 588  408 978  1 713 517 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 1 747 648 milliers au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 51 605 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 491 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 3 088 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 16 711 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 402 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 12 702 milliers d’euros. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 24 673 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 33 633 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, aucune dépréciation n’est constatée au titre du risque de contrepartie sur les titres d’investissement au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 938 379 milliers d'euros au  31 décembre 2022. — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Titres cotés 1 059  1 059  3 157  3 157  Titres non cotés 40 375  1 000  41 375  34 636  1 214  35 850  Créances rattachées 0 0 Total 41 434  1 000  42 434  37 793  1 214  39 007  Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 2 746 milliers d’euros d’OPCVM dont 2 373 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2022 (contre 4 799 milliers d’euros d’OPCVM dont 4 799 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2021). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 4 602 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 007 milliers d’euros au 31 décembre 2021.  Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à X milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 9 305 milliers  au 31 décembre 2021. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les moins-values latentes s’élèvent à 0 milliers d’euros au 31 décembre 2022 comme  au 31 décembre 2021 et les plus-values latentes s’élèvent à 216 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 420 milliers d’euros  au 31 décembre 2021. 4.3.2. Evolution des titres d’investissement  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions / remboursement Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 215 144  204 011  -35 400  -16 222  161  367 694  Obligations et autres titres à revenu fixe 2 064 244  545 551  -585 600  -1 223  111  2 023 083  Total 2 279 388  749 562  -621 000  -17 445  272  2 390 777  4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables.  —  Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées :  Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 276 163  70 712  -18 589  2 362  330 648  Parts dans les entreprises liées 993 220  821  17 994 058  Valeurs brutes 1 269 383  71 533  -18 589  2 379  1 324 706  Participations et autres titres à long terme -7 674  -91  651  0 -7 114  Parts dans les entreprises liées -4 738  -106  0 0 -4 844  Dépréciations -12 412  -197  651  0 -11 958  Total 1 256 971  71 336  -17 938  2 379  1 312 748  Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 2 729 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 378 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (31 870 milliers d’euros)  Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 909 149 milliers d’euros   représentent l’essentiel du poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes.  Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2022 se sont traduits par la constatation d’une dépréciation de 226 milliers d’euros sur les titres BPCE.  Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 909 149 milliers d’euros pour les titres BPCE. 4.4.2. Tableau des filiales et participations . — Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capita231/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) EXPANSO HOLDING (données au 31/12/2021) 10 502  6 892  91,93 % 11 768  11 768  0 1 445  SCI Tournon 3 356  1 623  100,00 % 3 356  3 356  992  755  Emmo Aquitaine (données au 31/12/2021) 15 943  59 100,00 % 16 956  11 040  353  19 Beaulieu  Immobilisations 27 019  5 749  100,00 % 27 105  27 019  13 333  5 233  1 278  BRG SUD OUEST ( données au 31/12/2021) 16 000  75,00 % 12 000  12 000  0 -291  2. Participations (détenues entre 10 et 50%) BPCE 180 478  17 647 302  3,78 % 909 375  909 149  190 570  1 380 914  313 857  29 762  CE HOLDING Promotion (données au 31/12/2021) 145 611  79 713  7,55 % 15 841  15 841  -122  -247  0 BATIMAP 3 812  4 003  33,27 % 2 456  2 456  922  202  Galia Venture (données au 31/12/2021) 1 620  1 598  49,99 % 1 454  1 454  0 360  SAS Foncière des CE ( données au 31/12/2021) 35 535  68 15,92 % 6 082  6 082  0 2 201  331  AEW FONCIERE ECUREUIL SPP (données au 31/12/2021) 196 895  53 9,86 % 19 919  15 529  7 281  3 918  1 134  108  B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 75 954  74 614  21 411  Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations et certificats d'associés 31 870  31 870  Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siege social Forme juridique CRC Ecureuil @ PCMP 18 rue Gay Lussac 86000 Poitiers GIE E.   MULTICANL Les portes d'Espagne 99 route d'Espagne Bât A 31100 Toulouse GIE BPCE Achats 12-20 rue Fernand Braudel 75013 Paris GIE Caisse d’Epargne Syndication Risque et Distribution 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE GCE Mobiliz 50 avenue Pierre Mendès France 75201 Paris cedex 13 GIE Neuilly Contentieux 20 avenue Georges Pompidou 92300 Levallois-Perret GIE Ecolocale 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE BPCE Services Financiers 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE Le Logement Saintongeais 52 cours Genet 17100 Saintes GIE BPCE Solutions Crédit (anciennement dénommé Ecureuil Crédit) 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE SCI Ecureuil d’Aquitaine la Jallère 1 Parvis Corto Maltese 33000  Bordeaux SCI SCI du Vergne 1 Parvis Corto Maltese 33000  Bordeaux SCI SCI de Tournon 1 Parvis Corto Maltese 33000  Bordeaux SCI SCI l’immobilière Adour 18 avenue de la Gare 40100 Dax SCI MDH 30 avenue des Eglantiers 24660 Coulounieix-Chamiers SCI SNC IT-CE 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris SNC SNC Ecureuil 5 rue Masseran 5 rue Masseran 75007 Paris SNC SNC BPCE SI 50 avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris SNC 4.4.4. Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances  (titres de participation inclus) 6 563 846  2 321 316  8 885 162  7 171 842  Dont subordonnées 553 998  0 553 998  393 599  Dettes 8 993 204  875 433  9 868 637  6 749 592  Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 7 600  25 274  32 874  33 924  Engagements de garantie 247 533  125 292  372 825  360 858  Engagements donnés 255 133  150 566  405 699  394 782  Engagements de financement 50 325  0 50 325  677  Engagements de garantie 640  0 640  7 574  Engagements reçus 50 965  0 50 965  8 251  Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 4.5. Opérations de crédit-bail et de locations simpl e. Principes comptables.  —  L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations.  En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilier Mobilier Location simple Total Immobilier Mobilier Location simple Total Encours clientèle 23 396  23 396  19 542  19 542  Biens temporairement non loués 0 0 Encours douteux 558  558  704  704  Dépréciation -136  -136  -228  -228  Créances rattachées 4 446  4 446  5 122  5 122  Total 28 264  0 0 28 264  25 140  0 0 25 140  4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles . —  Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement  n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables.  —  Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables à leur production et à leur préparation dès lors qu’ils remplissement les critères d’immobilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les logiciels générés en interne sont amortis sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder 15 ans.  Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 5 674  -130  5 544  Logiciels 6 580  128  -1 645  5 063  Autres 0 0 Valeurs brutes 12 254  128  -1 775  0 10 607  Droits au bail et fonds commerciaux -1 781  399  -1 382  Logiciels -6 456  -75  1 646  -1 -4 886  Autres 0 0 Dépréciations 0 0 Amortissements et dépréciations -8 237  -75  2 045  -1 -6 268  Total valeurs nettes 4 017  53 270  -1 4 339  4.6.2. Immobilisations corporelles . Principes comptables.  —  Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 2 824  -12  2 812  Constructions 52 755  4 757  -1 276  -4 990  51 246  Parts de SCI 0 0 Autres 218 935  10 147  -17 558  5 105  216 629  Immobilisations corporelles d'exploitation 274 514  14 904  -18 846  115  270 687  Immobilisations hors exploitation 6 966  29 -551  -115  6 329  Valeurs brutes 281 480  14 933  -19 397  0 277 016  Terrains 0 0 Constructions -31 884  -1 303  781  -32 406  Parts de SCI 0 0 Autres -177 137  -12 111  16 779  -172 469  Immobilisations corporelles d'exploitation -209 021  -13 414  17 560  0 -204 875  Immobilisations hors exploitation -2 306  -24  499  -1 831  Amortissements et dépréciations -211 327  -13 438  18 059  0 -206 706  Total valeurs nettes 70 153  1 495  -1 338  0 70 310  4.7. Dettes représentées par un titre . Principes comptables.  —  Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 5 753  9 833  Dettes rattachées 104  183  Total 5 857  10 016  Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à  5 049 milliers d'euros. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 4.8. Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 98 98 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 26 943  20 613  Créances et dettes sociales et fiscales 38 030  13 970  42 246  11 731  Dépôts de garantie versés et reçus 56 470  0 165 412  0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 13 615  396 739  29 857  300 845  Total 108 115  437 652  237 613  333 287  4.9. Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 282  7 017  340  5 030  Primes et frais d'émission 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance (1) 47 035  97 807  45 334  106 829  Produits à recevoir/Charges à payer 56 383  92 950  45 551  84 814  Valeurs à l'encaissement 86 829  101 156  71 697  85 038  Autres 44 428  1 735  41 581  15 265  Total 234 957  300 665  204 503  296 976  4.10. Provisions . Principes comptables.  —  Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article  L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux :  Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : –  Avantages à court terme :  Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. –  Avantages à long terme :  Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). –  Indemnités de fin de contrat de travail :  Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  –  Avantages postérieurs à l’emploi :  Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement :  Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1.  Tableau de variations des provisions  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Changement de méthode sur engagements sociaux Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 120 701  70 264  -63 529  127 436  Provisions pour engagements sociaux 15 911  194  -1 190  14 915  Provisions pour PEL/CEL 31 643  1 233  32 876  Provisions pour litiges 16 551  1 832  -1 671  -72  16 640  Provision sur épargne réglementée 4 401  4 401  Portefeuille titres et instruments financiers à terme 752  -248  504  Immobilisations financières 0 0 Risques sur opérations de banque 0 0 Provisions pour impôts 1 715  150  -990  875  Autres 322  -97  225  Autres provisions pour risques 2 789  150  -1 335  0 0 1 604  Provisions pour restructurations informatiques 0 0 Autres provisions exceptionnelles 18 354  17 024  -333  35 045  Provisions exceptionnelles 18 354  17 024  -333  0 0 35 045  Total 210 350  0 90 697  -68 058  -72  0 232 917  4.10.2.  Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Autres 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle -152 370  -52 342  50 434  -154 278  Dépréciations sur autres créances -3 851  -402  1 094  -3 159  Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs -156 206  -52 744  51 528  0 0 -157 437  Provisions sur engagements hors bilan 18 543  5 650  -2 541  21 652  Provisions pour risques pays Provisions pour risques de contrepartie clientèle 102 158  64 614  -60 988  105 784  Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 120 701  70 264  -63 529  0 0 127 436  Total -35 505  17 520  -12 001  0 0 -29 986  Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance  (cf. notes 4.1 et 4.2.1)   ; L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes   est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT.  Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.10.3.  Provisions pour engagements sociaux . — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies :  Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne   et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est limité au versement des cotisations (X milliers d'euros en 2022). — Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme :  Les engagements de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 293 747  11 729  1 853  2 606  309 935  427 574  16 094  2 318  2 525  448 511  Juste valeur des actifs du régime -405 614  -4 203  -409 817  -513 853  -4 185  -518 038  Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effet du plafonnement d'actifs 29 738  29 738  28 816  28 816  Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 82 129  4 219  -1 289  85 059  57 463  448  -1 289  56 622  Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 0 11 745  1 853  1 317  14 915  0 12 357  2 318  1 236  15 911  Engagements sociaux passifs 0 11 745  1 853  1 317  14 915  0 12 357  2 318  1 236  15 911  Engagements sociaux actifs 0 0 (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 308 milliers d'euros en contrepartie du report à nouveau — Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 727  130  122  979  1 044  Coût des services passés Coût financier 4 510  111  8 19 4 648  2 816  Produit financier -5 432  -18  -5 450  -3 156  Prestation versées -965  -150  -151  -1 266  -1 141  Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -451  66 -385  -169  Autres 922  124  25 1 071  611  Total de la charge de l'exercice 0 -21  -463  81 -403  7 — Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2022 Exercice 2021 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14,4 17,1 ans Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 3,66% 3,58% 3,68% 0,43% 0,18% 0,73% Taux d'inflation 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires Taux d'évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 8,8 6,6 9,20 10,5 7,8 10,84 Sur l’année 2022, sur l’ensemble des -127 095 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, -122 654 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, -4 441 milliers d’euros (Z=X-Y) proviennent des ajustements liés à l’expérience et  0 milliers d’euros proviennent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 80,2 % en obligations, 13,4 % en actions, 2,5 % en actifs immobiliers et 3,9 % en actifs monétaires.  Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4.  Provisions PEL / CEL  : — Encours de dépôts collectés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 214 334  175 727  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 554 907  2 595 235  Ancienneté de plus de 10 ans 980 702  1 034 956  Encours collectés au titre des plans épargne logement 3 749 943  3 805 918  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 380 158  365 680  Total 4 130 101  4 171 599  — Encours de crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 689  1 136  Au titre des comptes épargne logement 2 523  4 088  Total 3 212  5 224  — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 2 342  -843  1 499  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 8 901  -870  8 031  Ancienneté de plus de 10 ans 16 170  -790  15 380  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 27 412  -2 503  24 909  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 4 304  3 714  8 018  Provisions constituées au titre des crédits PEL -20  6 -14  Provisions constituées au titre des crédits CEL -54  16 -38  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -73  22 -51  Total 31 643  1 233  32 876  4.11. Dettes subordonnées . Principes comptables.  —  Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne détient pas de dettes subordonnées. 4.12. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux.  —  Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 266 045  266 045  Total 266 045  0 0 0 266 045  Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 35 566 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance. 4.13. Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves   / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 1 074 626  451 904  680 404  138 183  87 498  2 432 615  Mouvements de l'exercice 0 0 13 125  59 990  10 227  83 342  Total au 31 décembre 2021 1 074 626  451 904  693 529  198 173  97 725  2 515 957  Impact IFRS IC 0 Affectation résultat 2021 97 725  -97 725  0 Distribution de dividendes -17 578  -17 578  Augmentation de capital 0 Résultat de la période 45 533  45 533  Total au 31 décembre 2022 1 074 626  451 904  773 676  198 173  45 533  2 543 912  Le capital social de la Caisse d'Epargne Aquitaine Poitou-Charentes s'élève à 1 074 626 milliers d'euros et est composé  pour 1 074 625 500 euros de 53 731 275 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas procédé à une augmentation de capital en 2022. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2022, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes sont détenues par 14 sociétés locales d’épargne, dont le capital (1 267 866 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2022, les SLE ont perçu un dividende de 17 579 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2022, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 193 240 milliers d’euros comptabilisé en « Autres Passifs » dans les comptes de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Au cours de l’exercice 2022, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 125 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. 4.14. Durée résiduelle des emplois et ressources . —  Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Inférieur à  1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à  5 ans Plus de  5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 21 648  20 549  91 308  536 771  273 428  943 704  Créances sur les établissements de crédit 1 689 421  753 602  213 258  56 455  3 062 791  5 775 527  Opérations avec la clientèle 649 468  399 266  1 689 658  6 931 043  12 900 798  187 800  22 758 033  Obligations et autres titres à revenu fixe 240 213  10 594  317 098  1 450 015  488 248  2 506 168  Opérations de crédit-bail et de locations simples 196  171  1 120  6 506  15 403  4 868  28 264  Total des emplois 2 600 946  1 184 182  2 312 442  8 980 790  16 740 668  192 668  32 011 696  Dettes envers les établissements de crédit 231 993  635 090  4 828 748  2 143 746  1 468 821  9 308 398  Opérations avec la clientèle 16 508 333  330 114  1 153 512  2 473 012  326 338  20 791 309  Dettes représentées par un titre 3 257  200  2 300  100  5 857  Total des ressources 16 743 583  965 404  5 984 560  4 616 858  1 795 159  0 30 105 564  Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux. — Engagements de financement :  Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. — Engagements de garantie :  Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 88 195  48 986  Ouverture de crédits documentaires 8 246  166 139  Autres ouvertures de crédits confirmés 2 599 798  2 389 998  Autres engagements 10 449  9 080  En faveur de la clientèle 2 618 493  2 565 217  Total des engagements de financement donnés 2 706 688  2 614 203  Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 50 325  700  Total des engagements de financement reçus 50 325  700  5.1.2. Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : Autres garanties 7 914  26 884  D'ordre d'établissements de crédit 7 914  26 884  Cautions immobilières 215 732  210 392  Cautions administratives et fiscales 299 727  291 265  Autres cautions et avals donnés 9 476  6 168  Autres garanties données 172 122  149 507  D'ordre de la clientèle 697 057  657 332  Total des engagements de garantie donnés 704 971  684 216  Engagements de garantie reçus : Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 58 045  50 183  Total des engagements de garantie reçus 58 045  50 183  5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 7 184 173  7 770 857  0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 27 573  17 782 385  35 989  16 624 974  Total 7 211 746  17 782 385  7 806 846  16 624 974  Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 1 544 106 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 670 641 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 256 913 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 270 880 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 3 0153 598 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 4 187 137 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 1 679 906 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 189 040 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Autres engagements donnés pas la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers : 56 084 milliers d’euros auprès de la CDC 124 612 milliers d’euros auprès de DEMETER 117 663 milliers d’euros auprès de DEMETER DUO 132 483 milliers d’euros de crédits à la consommation données en garantie auprès d’un FCT Demeter Tria.  Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement.  Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs). Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT.  Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 27 573 milliers d’euros contre 35 989 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables.  —  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes :  Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en  « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles :  Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.  Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Total Couverture Total Opérations fermes Swaps de taux d'intérêt 3 746 949  3 746 949  3 181 144  3 181 144  Total opérations fermes 3 746 949  3 746 949  3 181 144  3 181 144  Total instruments financiers et de change á terme 3 746 949  3 746 949  3 181 144  3 181 144  Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes   sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré  : 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Total Micro-couverture Macro-couverture Total En milliers d'euros Swaps de taux d'intérêt 851 874  2 895 075  3 746 949  958 242  2 222 902  3 181 144  Opérations fermes 851 874  2 895 075  3 746 949  958 242  2 222 902  3 181 144  Total 851 874  2 895 075  3 746 949  958 242  2 222 902  3 181 144  Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de  5 ans Total Opérations de gré à gré 496 906  589 694  2 660 349  3 746 949  Opérations fermes 496 906  589 694  2 660 349  3 746 949  Total 496 906  589 694  2 660 349  3 746 949  5.3. Opérations en devises . Principes comptables.  —  Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés  prorata temporis  en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s  financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 0 0 Monnaies à livrer non livrées 0 0 Total 0 0 5.4. Ventilation du bilan par devise  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 33 877 972  33 879 229  30 737 976  30 738 930  Dollar 8 240  7 057  12 545  11 662  Livre sterling 139  106  290  261  Franc suisse 309  302  357  350  Yen 3 1 3 1 Autres 92 60 54 21 Total 33 886 755  33 886 755  30 751 225  30 751 225  Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation . —  En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . — Les principaux dirigeants sont les membres du Directoire de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2022 aux membres des organes de Direction à raison de leurs fonctions s’élève à 1 745 milliers d’euros (1 753 milliers d’euros en 2021). Les avantages à court terme comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence). Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de mandat et le complément de retraite issu du régime de retraite des dirigeants mandataires sociaux. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes  : Montants en milliers d'Euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total Mazars KPMG Audit 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 131  124  131  140  262  264  Services autres que la certification des comptes 12 7 21 16 33 23 Filiales intégrées globalement Total 143  131  152  156  295  287  Dont honoraires versés aux membres du réseau pour la certification des comptes Dont honoraires versés aux membres du réseau pour les services autres que la certification des comptes Variation (%) 9% -3% 3% 6.4. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. —   MERGEFIELD Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels  \* MERGEFORMAT  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels .  MERGEFIELD  \* MERGEFORMAT  (Exercice  clos le  31 décembre 2022 .) À l'Assemblée générale des sociétaires de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes. Opinion.  — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit.  — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective : Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives).  Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la Direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes de crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis.  Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 154,3 M€ et le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 105,8 M€ pour un encours brut de 22 912,3 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 342,1 M€ au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à -38,1 M€ (contre -28,7 M€ sur l’exercice 2021).  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.8, 4.2.1 et 4.10 de l’annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit :  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties,  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ;  ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés.  ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Caisse des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres.  La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 909,1 M€ au 31 décembre 2022, sans variation depuis le 31 décembre 2021.  Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 4.4.1 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ;  l’obtention et la revue des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ;  un contre-calcul des valorisations ;  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques.  — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article  D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. —  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  :  Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. —  Autres informations  :  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires. —  Désignation des commissaires aux comptes :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes par l'assemblée générale du 26 avril 2001 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 17 avril 2019 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG Audit FS I était dans la 22 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 4 ème  année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. —  Objectif et démarche d'audit :  Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au Comité d'audit :  Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Bordeaux, le 6 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I   : MAZARS : Pierre SUBREVILLE ; Julie MALLET ; Hervé KERNEIS ; Associé, Associée, Associé. V. — Rapport de gestion. Les rapports annuels de gestion de la Caisse d’Épargne Aquitaine Poitou-Charentes ont été déposés au greffe du tribunal de Bordeaux et sont tenus à la disposition du public. B. — Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat consolidé . (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 584 532  505 412  Intérêts et charges assimilées 4.1 -353 489  -258 669  Commissions (produits) 4.2 274 775  263 231  Commissions (charges) 4.2 -43 002  -39 616  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 7 243  9 569  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 39 923  32 142  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 0 -5 981  Produits des autres activités 4.6 8 388  12 445  Charges des autres activités 4.6 -32 838  -24 891  Produit net bancaire 485 532  493 642  Charges générales d'exploitation 4.7 -307 699  -296 007  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -19 777  -20 777  Résultat brut d'exploitation 158 056  176 858  Coût du risque de crédit 7.1.1 -45 574  -36 049  Résultat d'exploitation 112 482  140 809  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11.4.2 67 1 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 500  523  Variations de valeur des écarts d'acquisition 3.5.2 0 0 Résultat avant impôts 113 049  141 333  Impôts sur le résultat 10.1 -21 603  -38 874  Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 91 446  102 459  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 91 446  102 459  II. — Résultat  global. Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 91 446  102 459  Eléments recyclables en résultat net -46 836  -983  Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -62 874  -1 567  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 16 038  584  Eléments non recyclables en résultat net -138 144  147 516  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 660  587  Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -142 462  145 822  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables Impôts liés -342  1 107  Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -184 980  146 533  Résultat global 93 534  248 992  Part du groupe 93 534  248 992  Participations ne donnant pas le contrôle III. — Bilan consolidé. (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 102 156  102 167  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 239 827  228 867  Instruments dérivés de couverture 5.3 200 557  8 516  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 839 660  2 135 071  Titres au coût amorti 5.5.1 409 197  215 144  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 10 955 123  8 548 581  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 24 699 329  23 508 547  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -200 230  89 904  Actifs d'impôts courants 22 680  6 769  Actifs d'impôts différés 10.2 103 016  89 772  Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 296 752  310 794  Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1 2 667  2 601  Immeubles de placement 5.8 5 206  5 070  Immobilisations corporelles 5.9 117 613  119 146  Immobilisations incorporelles 5.9 1 208  1 154  Total des actifs 38 794 761  35 372 103  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 34 540  19 469  Instruments dérivés de couverture 5.3 68 954  130 565  Dettes représentées par un titre 5.10 480 565  450 637  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.11.1 9 379 026  6 122 023  Dettes envers la clientèle 5.11.2 25 598 005  25 312 820  Passifs d'impôts courants 1 080  2 060  Passifs d'impôts différés 10.2 4 254  420  Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 334 304  336 036  Provisions 5.13 124 168  109 274  Capitaux propres 2 769 865  2 888 798  Capitaux propres part du groupe 2 769 865  2 888 798  Capital et primes liées 5.15.1 1 526 530  1 526 530  Réserves consolidées 1 457 042  1 379 982  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -305 153  -120 173  Résultat de la période 91 446  102 459  Total des passifs et capitaux propres 38 794 761  35 372 103  IV. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux  propres consolidés Capital Primes Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 1 074 626  451 904  1 283 139  12 174  0 -277 621  -1 259  84 439  2 627 402  2 627 402  Distribution -13 452  -13 452  -13 452  Augmentation de capital 25 547  25 547  25 547  Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 12 095  12 095  12 095  Effets des changements liés à la première application  d'IFRS  9 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -983  147 419  97 146 533  146 533  Affectation résultat 84 439  -84 439  0 0 Résultat de la période 102 459  102 459  102 459  Résultat global Autres variations 309  309  309  Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 074 626  451 904  1 379 982  11 191  0 -130 202  -1 162  102 459  2 888 798  2 888 798  Capitaux propres au 1er janvier 2022 1 074 626  451 904  1 379 982  11 191  0 -130 202  -1 162  102 459  2 888 798  2 888 798  Variation de capital SLE -9 012  -9 012  -9 012  Affectation résultat 102 459  -102 459  0 Dividendes versés aux Sociétaires -16 226  -16 226  -16 226  Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 77 221  -102 459  -25 238  -25 238  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -46 836  0 -141 934  3 790  -184 980  -184 980  Résultat de la période 91 446  91 446  91 446  Résultat global Autres variations -161  -161  -161  Capitaux propres au 31 décembre 2022 1 074 626  451 904  1 457 042  -35 645  0 -272 136  2 628  91 446  2 769 865  2 769 865  V. — Tableau des flux de trésorerie . (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 113 049  141 334  Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 20 280  20 854  Dépréciation des écarts d'acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) 29 229  27 511  Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -67  -1 Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement -45 110  -36 495  Produits/charges des activités de financement Autres mouvements 182 495  119 231  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 186 827  131 100  Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 754 374  -252 215  Flux liés aux opérations avec la clientèle -906 093  -834 982  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -101 033  285 406  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 265 163  41 631  Impôts versés -32 208  -30 869  Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -19 797  -791 029  Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies 280 079  -518 595  Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités cédées Flux liés aux actifs financiers et aux participations -212 950  -172 439  Flux liés aux immeubles de placement 129  1 223  Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -19 059  -10 048  Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités poursuivies -231 880  -181 264  Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités cédées Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -16 226  -13 452  Flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -16 226  -13 452  Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) 31 973  -713 311  Caisse et banques centrales 102 167  103 679  Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 281 887  1 993 686  Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 1 384 054  2 097 365  Caisse et banques centrales 102 156  102 167  Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 313 871  1 281 887  Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 1 416 027  1 384 054  Variation de la trésorerie nette 31 973  -713 311  VI.  — Annexe  aux états financiers . Note 1 . –  Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.  —  Le Groupe BPCE est un Groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires   et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du Groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE.  —  Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi  no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le Groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts  effectués  auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du Groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Événements significatifs . — Conflit en Ukraine : L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%.  En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022.  — Impact TLTRO :  En matière de rémunération du TLTRO 3, l’année 2022 peut être décomposée en trois parties : 01/01/2022 - 23/06/2022  : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt (-0,50%) + bonifications (-0,5%) soit un total de -1% ; 24/06/2022 - 22/11/2022  : rémunération égale à la moyenne du taux de la facilité de dépôt depuis la date de début des opérations jusqu’au 22 novembre 2022 (=> très forte pondération de la période à -0,50% entraînant un fort arbitrage vs le taux de la facilité de dépôt) ; Depuis le 23/11/2022  : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt.  Au 30 septembre 2022, les règles de calcul des ICNE avaient déjà donné lieu à de nombreux échanges.  Le Groupe avait décidé de calculer les intérêts courus au 30 septembre 2022 en projetant le dernier taux couru, soit l’option retenue par les autres établissements de la place (taux moyen estimé à  -0,07% ) L’impact initialement comptabilisé par les établissements des réseaux avait été calculé en projetant les taux à terme L’écart entre les deux méthodes avait été comptabilité en central La marge nette d’intérêt comptabilisée au 4ème trimestre 2022 ( -47 M€ ) intègre donc les impacts suivants : Extourne de la part des ICNE ainsi obtenus pour la part courant jusqu’à la maturité (la borne de fin est désormais  au 22 novembre et non plus à maturité), soit un recalcul sur un taux moyen d’environ  -0,34% :  +58 M€ Rémunération courue sur la période du 1er octobre 2022 au 22 novembre 2022 (moyenne du taux de la facilité de dépôt jusqu’au 22 novembre 2022, soit  -0,34% ) :  +43 M€ Comptabilisation des ICNE sur la période du 23 novembre au 31 décembre 2022 sur la base du taux de la facilité de dépôt (taux moyen de  +1,64% ) :  -148 M€ — Valorisation des titres BPCE : La valorisation des titres BPCE SA dans une approche de valeur d’utilité s’élève à 24,1 Md€  au 31 décembre 2022 ou 666,84 € par action), soit une valeur stable par rapport au 31 décembre 2021 reflétant :  L’impact favorable du résultat de l’année 2022, compensé par une distribution de dividende de montant équivalent Une évolution favorable des valeurs d’utilité des filiales SEF (à l’exception de BPCE Financement) et du Crédit Foncier  Une évolution défavorable de la valeur d’utilité de l’ancien périmètre Natixis dont -1,7 Md€ sur le pôle GFS : baisse purement mécanique suite à l’augmentation de capital de 1,7 G€, effectuée post Pléiade du fait de la perte du « compromis danois » sur les métiers d’assurance (ce régime par exception permet de pondérer les titres d’assurance et non de les déduire des fonds propres) et donc non constitutive d’une perte de substance,  +0,9 Md€ sur le pôle Assurances et +0,4 Md€ sur le pôle Paiements Conséquences sur les comptes individuels au 31 décembre 2022 établis en référentiel comptable français : aucun impact en l’absence de variation sur l’année 2022. — Gouvernance :  Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a nommé Frédérique DESTAILLEUR Présidente de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en remplacement de Jérôme TERPEREAU, à compter du 1er juin 2022. —  Opération Titrisation :  La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes a réalisé une nouvelle opération de titrisation des prêts à la consommation pour un montant de 69M€. 1.4. Événements postérieurs à la clôture . —  Aucun évènement significatif se rapportant à l’exercice 2022 n’a été constaté postérieurement à la clôture. Note 2. – Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1. Cadre réglementaire . — Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2. Référentiel . — Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe.  Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture.  Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le Groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du Groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables — Norme IFRS 17 :  La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance .  Le règlement de l’UE  2021/2036 du 19 novembre 2021  adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme.  L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par  les assureurs  au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023.  Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022.    Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. — Champ d’application : Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. La norme IFRS 17 s’appliquera :  Aux contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ;  Aux traités de réassurance cédée ;  Aux contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. — Modèles de valorisation : En application de la norme IFRS 17, les passifs d'assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu'à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l'exception de dispositions spécifiques introduites. Les passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche «  building blocks  » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants :  Un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le  Best Estimate  (BE) ;  Un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ;  Une « marge de service contractuelle » («  Contractual Service Margin  – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d’assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l’activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne-retraite. Le  Best Estimate   correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs  (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-contre. La valeur comptable du  Best Estimate  se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du  Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR ( Value-at-Risk ), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision du risque pluriannuelle. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre entités du Groupe ne sont pas pris en compte). L’ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus, est fondé principalement sur le niveau d’appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d’incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le Groupe, mesurée pour chaque Groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d’assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l’application du modèle général aux contrats d’assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du Groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante («  bottom-up  ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés, est ajoutée. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l’assurance emprunteur, les taux d’actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. Un modèle  «  Variable Fee Approach  »  (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants :  Les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ;  L’assureur prévoit de verser à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ;  Une part significative des prestations que l’entité s’attend à payer à l’assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié.  Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d'épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l’assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu’il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d’éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l’évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents a pour corollaire une diminution de l’évaluation des contrats. L’approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS 4. Pour rappel, en application des principes de la  « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Les principales différences entre les deux méthodes proviennent sous IFRS 17 de la prise en compte dans la valorisation des contrats d’assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés en juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l’assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat.  Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée en juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d’éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d’IFRS 17, d’IFRS 9 et d’IAS 40, la norme offre la possibilité d’appliquer l’option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d’enregistrer dans le poste charges financières d’assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer cette option. Des adaptations par rapport aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s’appuient sur les variations des encours des   contrats d’épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s’appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l’ajout d’une prime d’illiquidité déterminée en fonction des natures d’actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. Enfin l’approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple. Celui-ci est basé sur  l’allocation des primes («  Premium Allocation Approach  » – PAA) . Il est applicable :  A l’ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l’approche générale ;  Aux contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois).  Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l’ensemble des contrats dommages (IARD - incendies, accidents et risques divers)). Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n’est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l’écoulement du temps. Les frais d’acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des Groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l’effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus ( Best Estimate  et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l’effet du passage du temps. — Niveau d’agrégation des contrats : La norme définit le niveau de reGroupement des contrats, à la maille « Groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble.  Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois Groupes : Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; Et les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme telle que publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même Groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : Les Groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les Groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; Les Groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l’option d’exemption d’application des cohortes annuelles aux contrats d’épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuilles retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le reGroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d’études menées sur la base d’informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. — Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée : IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n’étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17.  — Approche à la date de transition : La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : Full Retrospective Approach  (FRA) : La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des Groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : Modified Retrospective Approach  (MRA) : L’approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. Fair Value Approach  (FVA) : L’approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche par Juste Valeur, la Marge de Service Contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du Groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le Groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l’application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d’agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d’actualisation.  — Impacts sur la présentation des états financiers : IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. Présentation du compte de résultat IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée).  Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) reGroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l’exclusion des composantes investissement), variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues (à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée» afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. Présentation du bilan Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. Présentation des Annexes Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. — Première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance : Les filiales d’assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1er janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE (hors filiales d’assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 2.5.1. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous.  L’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu’ils sont détenus jusqu’à l’échéance. A l’occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d’IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente, les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d’assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. L’application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS 9 sera peu significative pour les filiales d’assurance du Groupe BPCE. Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction. Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3. Recours à des estimations et jugements . — La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.13); les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; les impôts différés (note 10) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.19) ;  la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. — Risques climatiques : L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique.  Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à travers les établissements du Groupe et filiales, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures   [1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du Groupe (processus ICAAP) et le risque de transition pour GFS de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le Groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique.  Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules :  Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale.  Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées.  Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition.  La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans.  Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4. Présentation des états financiers consolidés et date de clôture . — En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 03 février 2023 . Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 21 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation . — Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . —  La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ). Modèle de gestion ou business model.  Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.  A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les Groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de reGroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :  les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.  Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.  Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables. Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :  l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les  flux de trésorerie  d’origine et les  flux de trésorerie  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat. 2.5.2. Opérations en devises . —  Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le Groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 . – Consolidation . 3.1. Entité consolidante . — L’entité consolidante est la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en tant que société mère du Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes qui est composé des entités suivantes : Entité Activité exercée Nationalité  % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation BEAULIEU IMMO Location  immobilière Française 100,00% 100,00% IG TOURNON SCI de Gestion et de Location Française  100,00% 100,00% IG BATIMAP Etablissement de crédit Française  33,27% 33,27% MEE SLE APC Société  Locale d’épargne Française  100,00% 100,00% IG FCT Société financière Française  100,00% 100,00% IG 3.2. Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation . —  Les états financiers du Groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. 3.2.1. Entités contrôlées par le Groupe . —  Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.  Définition du contrôle.  —  Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées.  —  Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le Groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale.  — L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du Groupe.  Exclusion du périmètre de consolidation.  —  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du Groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10  ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages  du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions. —  Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence. — Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du Groupe. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence. — Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3. Participations dans des activités conjointes . Définition. —  Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes. — Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3. Règles de consolidation . — Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères . —  La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2. Élimination des opérations réciproques . —  L’effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3.  Regroupements  d’entreprises . —  En application des normes IFRS 3 «  Regroupements  d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux  regroupements  d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du reGroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,  ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque reGroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les reGroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des reGroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . —  Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle »  sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du Groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des  « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du Groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du Groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . —  Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre.  3.4. Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 . — Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou Charentes a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou Charentes contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.  Note 4 . – Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel. Le Produit Net Bancaire (PNB) reGroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables.  —  Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 127 171  -61 097  66 074  72 433  -58 170  14 263  Prêts / emprunts sur la clientèle 415 569  -256 073  159 496  405 449  -162 256  243 193  Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 12 258  -3 733  8 525  5 913  -405  5 508  Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0 Passifs locatifs /// -73  -73  /// -57  -57  Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 554 998  -320 976  234 022  483 795  -220 888  262 907  Opérations de location-financement 509  0 509  350  0 350  Titres de dettes 21 416  /// 21 416  14 388  /// 14 388  Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 21 416  /// 21 416  14 388  /// 14 388  Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la  JV  par capitaux propres (1) 576 923  -320 976  255 947  498 533  -220 888  277 645  Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 3 124  /// 3 124  2 796  /// 2 796  Instruments dérivés de couverture 4 244  -29 270  -25 026  4 083  -34 787  -30 704  Instruments dérivés pour couverture économique 241  -3 243  -3 002  0 -2 994  -2 994  Total des produits et charges d'intérêt 584 532  -353 489  231 043  505 412  -258 669  246 743  Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 92 919 milliers d’euros (40 346 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent une dotation de 1 233 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (2 570 milliers d’euros de dotation au titre de l’exercice 2021). 4.2. Produits et charges de commissions . Principes comptables.  —  En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du Groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, ( cf.  note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location [Uniquement pour les établissements et filiales]  les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires Groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service. Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le Groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste  « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 170  -1 169  329  -1 328  Opérations avec la clientèle 59 485  -278  59 207  57 166  -267  56 899  Prestation de services financiers 9 032  -7 272  1 760  7 595  -7 103  492  Vente de produits d'assurance vie 93 923  /// 93 923  93 071  /// 93 071  Moyens de paiement 64 642  -35 376  29 266  58 904  -32 221  26 683  Opérations sur titres 3 332  -75  3 257  3 850  -24  3 826  Activités de fiducie 1 628  /// 1 628  1 943  0 1 943  Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 17 281  0 17 281  16 196  0 16 196  Autres commissions 25 282  0 25 282  24 177  0 24 177  Total des commissions 274 775  -43 002  231 773  263 231  -39 616  223 615  4.3. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables.  —  Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 6 493  9 086  Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 4 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 4 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (2) 0 0 Résultats sur opérations de couverture 699  -80  Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 0 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 699  -80  Variation de la couverture de juste valeur 251 944  70 365  Variation de l'élément couvert -251 245  -70 445  Résultats sur opérations de change 47 563  Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 7 243  9 569  4.4. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables. Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables reGroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 1 021  457  Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 38 902  31 685  Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 39 923  32 142  4.5. Gains ou pertes nets  résultant  de la d é comptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables.  —  Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 24 0 24 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 24 0 24 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 -6 005  -6 005  Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 -6 005  -6 005  Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 0 0 0 24 -6 005  -5 981  Absence d’opération de cession d’actifs au coût amorti ayant généré des gains et pertes en 2022. 4.6. Produits et charges des autres activités . Principes comptables. Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et  dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Produits et charges sur opérations de location 839  0 839  670  0 670  Produits et charges sur immeubles de placement 892  -167  725  1 564  -182  1 382  Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 4 471  -6 581  -2 110  4 639  -6 218  -1 579  Charges refacturées et produits rétrocédés 0 -316  -316  0 -152  -152  Autres produits et charges divers d'exploitation 2 186  -10 440  -8 254  5 572  -10 552  -4 980  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -15 334  -15 334  -7 786  -7 786  Autres produits et charges d'exploitation bancaire 6 657  -32 671  -26 014  10 211  -24 708  -14 497  Total des produits et charges des autres activités 8 388  -32 838  -24 450  12 445  -24 890  -12 445  4.7. Charges générales d’exploitation . Principes comptables.  —  Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe Aquitaine Poitou-Charentes à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 6 792 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 506 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent  à 51 408 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire.  —  La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le Groupe Aquitaine Poitou-Charentes représente pour l’exercice 6 958 milliers d’euros dont 5 914 milliers d’euros comptabilisés en charge et 1 044  milliers  d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 6 647 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -191 845  -189 054  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -15 503  -15 342  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -99 131  -90 466  Autres frais administratifs -115 854  -106 953  Total des charges générales d’exploitation -307 699  -296 007  (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 5 914 milliers d’euros (contre 6 958 milliers d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 456 milliers d’euros (contre 452 milliers d’euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions Groupe restent présentées en frais de gestion.  4.8. Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables.  —  Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 500  523  Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 500  523  Note 5 . –  Notes relatives au bilan . 5.1.  Caisse, banques centrales . Principes comptables .  —  Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 102 156  102 167  Banques centrales Total caisse, banques centrales 102 156  102 167  5.2.  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables .  —  Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres . —  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du Groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP) . —  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable.  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 85 186  85 186  80 225  80 225  Titres de dettes 85 186  85 186  80 225  80 225  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 45 862  45 862  47 014  47 014  Prêts à la clientèle hors opérations de pension 65 034  65 034  83 653  83 653  Opérations de pension Prêts 110 896  110 896  130 667  130 667  Instruments de capitaux propres 15 648  /// 15 648  14 798  /// 14 798  Dérivés de transaction 28 097  /// /// 28 097  3 177  /// /// 3 177  Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers  à  la juste valeur par résultat 28 097  211 730  239 827  3 177  225 690  228 867  —  Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit  :  L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. Le Groupe ne couvre pas, par des achats de protection, le risque de crédit des prêts ou créances classés dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative. 5.2.2.  Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables .  —  Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.  Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.  Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . —  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : —  Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  :  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  —  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  :  L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. —  Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 34 540  /// 34 540  19 469  /// 19 469  Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 34 540  34 540  19 469  19 469  Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont : soit détenus à des fins de transaction ; soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement). 5.2.3.  Instruments dérivés de transaction . Principes comptables .  —  Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 605 358  27 746  34 540  549 297  3 087  19 469  Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 605 358  27 746  34 540  549 297  3 087  19 469  Instruments de taux 50 000  351  90 90 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles 50 000  351  0 90 90 Dérivés de crédit Total des instruments dérives de transaction 655 358  28 097  34 540  549 387  3 177  19 469  Dont marchés organisés Dont opérations de gré à gré 655 358  28 097  34 540  549 387  3 177  19 469  5.3.  Instruments dérivés de couverture . Principes comptables .  —  Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur .—  La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou  d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie . —  Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) —  Documentation en couverture de flux de trésorerie  :  Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. —  Documentation en couverture de juste valeur  :  Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque  de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le Groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.  Couverture d’un investissement net libellé en devises . —  L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable  la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette  la  macro-couverture  d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR la valeur temps des couvertures optionnelles  la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en  macro-couverture  (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment  et  Debit Value adjustment )  des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 3 414 998  200 557  68 954  2 873 091  8 516  130 565  Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 3 414 998  200 557  68 954  2 873 091  8 516  130 565  Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur 3 414 998  200 557  68 954  2 873 091  8 516  130 565  Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie Dérivés de crédit Couverture d'investissements nets en devises Total des instruments dérives de couverture 3 414 998  200 557  68 954  2 873 091  8 516  130 565  Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022  : Inf.  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Total Couverture de taux d'intérêts 550 694  790 408  1 744 333  329 563  3 414 998  Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur 550 694  790 408  1 744 333  329 563  3 414 998  Couverture du risque de change Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture des autres risques Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture d'investissements nets en devises Total 550 694  790 408  1 744 333  329 563  3 414 998  Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Eléments couverts  : Couverture de juste valeur  : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs  : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 263 031  -5 211  268 242  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 263 031  -5 211  268 242  Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 683 332  -2 962  686 294  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 683 332  -2 962  686 294  Titres de dette Passifs  : Passifs financiers au coût amorti 324 234  -67 090  391 324  Dettes envers les établissements de crédit 324 234  -67 090  391 324  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 622 129  58 917  563 212  (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises . —  Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne dispose plus de couverture de flux de trésorerie. Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres . —  Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne dispose plus de couverture de flux de trésorerie. 5.4.  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables .  —  Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  :  En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.  —  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  :  En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de dettes 907 010  1 125 636  Actions et autres titres de capitaux propres (1) 932 650  1 009 435  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 839 660  2 135 071  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)  ( * ) -321 983  -116 647  - Instruments de dettes -48 099  14 775  - Instruments de capitaux propres -273 884  -131 422  (1) Les actions et autres titres de capitaux propres comprennent les participations stratégiques et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres n'ayant pas vocation à être cédés, un classement parmi les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de titres. (*) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. —  Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables .  —  Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 712 152  32 077  857 226  29 477  Actions et autres titres de capitaux propres 220 498  6 825  152 209  2 208  Total 932 650  38 902  1 009 435  31 685  Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le Groupe n’ayant pas constaté de cession durant la période, le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » est nul.  5.5.  Actifs au coût amorti . Principes comptables .  —  Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le Groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. —  Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au plafond des 25% du PGE ou proches). Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos clôturés. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.  —  Renégociations et restructurations  :  Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours  « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. —  Frais et commissions  :  Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  —  Date d’enregistrement  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1.  Titres au coût amorti  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 367 695  215 144  Obligations et autres titres de dettes 41 519  0 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -17  0 Total des titres au cout amorti 409 197  215 144  La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2.  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 424 627  383 244  Comptes et prêts (1) 10 502 835  8 025 971  Dépôts de garantie versés 27 661  139 701  Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 -335  Total 10 955 123  8 548 581  (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent hors créances rattachées à 5 116 963 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 670 674 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 6 105 049 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (4 065 309 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 5.5.3.  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 152 783  136 510  Autres concours à la clientèle 24 852 000  23 669 890  Prêts à la clientèle financière 18 275  19 379  Crédits de trésorerie (1) 2 742 519  2 782 570  Crédits à l'équipement 5 931 277  5 721 752  Crédits au logement 16 011 548  14 992 961  Opérations de location-financement 23 509  19 650  Prêts subordonnés (2) 30 598  30 525  Autres crédits 94 274  103 053  Autres prêts ou créances sur la clientèle 5 288  5 444  Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 25 010 071  23 811 844  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -310 742  -303 297  Total 24 699 329  23 508 547  (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 455 366 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 513 093 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 22 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4  « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») du Rapport annuel. La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6.  Reclassements d’actifs financiers . Principes comptables .  —  Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus  possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible  uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management.  De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). D ans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas effectué de reclassement d’actifs en 2022 . 5.7.  Comptes de régularisation et actifs divers  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 87 114  71 750  Charges constatées d'avance 1 626  1 707  Produits à recevoir 51 514  43 805  Autres comptes de régularisation 49 178  47 074  Comptes de régularisation - actif 189 432  164 336  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 98 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 107 320  146 360  Actifs divers 107 320  146 458  Total des comptes de régularisation et actifs divers 296 752  310 794  5.8.  Immeubles de placement . Principes comptables .  —  Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du Groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du Groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 9 032  -3 826  5 206  9 351  -4 281  5 070  Total des immeubles de placement 5 206  5 070  La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 5 206 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (5 070 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.9.  Immobilisations . Principes comptables .  —  Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan au poste « Immobilisations incorporelles » pour leur coût direct de développement dès lors que les critères de reconnaissance d’un actif tels qu’édictés par la norme IAS 38 sont satisfaits.  Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne  constructions : 20 à 50 ans ; aménagements : 5 à 20 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 384 245  -266 632  117 613  385 364  -266 218  119 146  Biens immobiliers 115 691  -64 118  51 573  117 377  -62 421  54 956  Biens mobiliers 268 554  -202 514  66 040  267 987  -203 797  64 190  Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers Droits d'utilisation au titre de contrats de location 28 957  -12 809  16 148  25 732  -10 507  15 225  Portant sur des biens immobiliers 28 957  -12 809  16 148  25 732  -10 507  15 225  Dont contractés sur la période 2 142  -189  1 953  3 162  -193  2 969  Portant sur des biens mobiliers Dont contractés sur la période Total des immobilisations corporelles 413 202  -279 441  133 761  411 096  -276 725  134 371  Immobilisations incorporelles 6 101  -4 893  1 208  7 618  -6 464  1 154  Droit au bail 1 030  1 030  1 030  1 030  Logiciels 5 071  -4 893  178  6 588  -6 464  124  Autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles 6 101  -4 893  1 208  7 618  -6 464  1 154  5.10.  Dettes représentées par un titre . Principes comptables .  —  Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 474 259  440 597  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 753  9 832  Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 480 012  450 429  Dettes rattachées 553  208  Total des dettes représentées par un titre 480 565  450 637  Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement «  green  » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») du Rapport annuel. La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.11.  Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la clientèle . Principes comptables .  —  Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% est a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables à partir du 23 novembre 2022 et jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022 , pour le Groupe BPCE et BPCE SA uniquement . 5.11.1.  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 109 388  101 569  Dettes rattachées 63 43 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 109 451  101 612  Emprunts et comptes à terme 9 021 759  6 013 263  Opérations de pension 101 215  0 Dettes rattachées 18 800  7 147  Dettes à termes envers les établissements de crédit et  assimilés 9 141 774  6 020 410  Dépôts de garantie reçus 127 801  1 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 9 379 026  6 122 023  La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 1 174 614 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste intérêts et produits assimilés. La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 9 202 984 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (5 927 485 milliers d’euros  au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du Groupe par l’organe central.  5.11.2.  Dettes envers la clientèle  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 7 474 707  8 277 383  Livret A 6 979 835  6 571 967  Plans et comptes épargne-logement 4 149 314  4 226 608  Autres comptes d’épargne à régime spécial 4 751 142  4 417 322  Dettes rattachées 10 12 Comptes d’épargne à régime spécial 15 880 301  15 215 909  Comptes et emprunts à vue 15 142  10 479  Comptes et emprunts à terme 2 195 233  1 770 290  Dettes rattachées 32 622  38 759  Autres comptes de la clientèle 2 242 997  1 819 528  A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers la clientèle 25 598 005  25 312 820  Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4  « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) du Rapport annuel. La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.12.  Comptes de régularisation et passifs divers  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 101 156  85 039  Produits constatés d'avance 7 407  12 105  Charges à payer 80 536  73 717  Autres comptes de régularisation créditeurs 1 735  15 266  Comptes de régularisation - passif 190 834  186 127  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 26 943  20 711  Créditeurs divers 103 605  116 875  Passifs locatifs 12 922  12 323  Passifs divers 143 470  149 909  Total des comptes de régularisation et passifs divers 334 304  336 036  5.13.  Provisions . Principes comptables .  —  Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. —  Engagements sur les contrats d’épargne-logement  :  Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le Groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. ( En milliers d' E uros ) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux (1) 16 807  151  -1 212  -4 660  11 086  Provisions pour restructurations 0 0 Risques légaux et fiscaux 20 952  1 832  -74  -1 668  21 042  Engagements de prêts et garanties 20 780  5 888  -1 497  -1 545  23 626  Provisions pour activité d'épargne-logement 31 643  1 233  32 876  Autres provisions d'exploitation 19 092  17 024  -578  35 538  Total des provisions 109 274  26 128  -74  -4 955  -6 205  124 168  (1) Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (4 660 milliers d'euros avant impôts). 5.13.1.  Encours collectés au titre de l’épargne-logement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 214 334  175 727  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 554 907  2 595 235  Ancienneté de plus de 10 ans 980 702  1 034 956  Encours collectés au titre des plans épargne-logement 3 749 943  3 805 918  Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 380 158  365 680  Total des encours collectes au titre de l' épargne -logement 4 130 101  4 171 598  5.13.2.  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 689  1 136  Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 2 523  4 088  Total des encours de  crédits   octroyés  au titre de l' épargne -logement 3 212  5 224  5.13.3.  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  : 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL - Ancienneté de moins de 4 ans 1 499  2 342  - Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 8 031  8 901  - Ancienneté de plus de 10 ans 15 380  16 170  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 24 910  27 413  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 8 018  4 304  Provisions constituées au titre des crédits PEL -13  -20  Provisions constituées au titre des crédits CEL -38  -54  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -51  -74  Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 32 877  31 643  5.14.  Dettes subordonnées . Principes comptables .  —  Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne détient pas de dettes subordonnées au 31 décembre 2022 , comme  au 31 décembre 2021. 5.15.  Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables .  —  Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;  l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du Groupe », pour venir augmenter le résultat des  « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du Groupe. 5.15.1.  Parts sociales . Principes comptables .  —  L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le Groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 53 731 275  20 1 074 626  53 731 275  20 1 074 626  Augmentation de capital Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture 53 731 275  1 074 626  53 731 275  1 074 626  Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de  la Caisse d’Epargne Aquitaine  Poitou-Charentes . Au 31 décembre 2022, le capital se décompose comme suit : 1 074 626 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne (1 074 626 milliers d’euros au 31 décembre 2021) 5.16.  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . Principes comptables .  —  Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -62 874  16 038  -46 836  -1 567  584  -983  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net Éléments recyclables en résultat -62 874  16 038  -46 836  -1 567  584  -983  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 660  -870  3 790  587  -490  97 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -142 462  528  -141 934  145 822  1 597  147 419  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat -137 802  -342  -138 144  146 409  1 107  147 516  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -200 676  15 696  -184 980  144 842  1 691  146 533  Part du groupe -200 676  15 696  -184 980  144 842  1 691  146 533  Participations ne donnant pas le contrôle 5.17.  Compensation d’actifs et de passifs financiers . Principes comptables .  —  Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collateral ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». 5.17.1.  Actifs financiers . —  Actifs financiers sous accords de compensation non compensé au bilan  :  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 200 517  200 562  127 800  -127 845  11 683  8 519  3 164  Opérations de pension Autres actifs Total 200 517  200 562  127 800  -127 845  11 683  8 519  3 164  5.17.2.  Passifs financiers  : —  Passifs financiers sous accords de compensation non compensé au bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 205 078  205 079  27 660  -27 661  150 034  8 518  139 700  1 510  Opérations de pension Autres passifs Total 205 078  205 079  27 660  -27 661  150 034  8 518  139 700  1 510  5.18.  Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables .  —  Un actif financier (ou un Groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du Groupe dans cet actif. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —   Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :  Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. —  Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le Groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :  Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.  Le Groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même Groupe) ou le changement de devises. 5.18.1.  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 618 832  105 160  723 992  Actifs financiers au coût amorti 36 647  7 184 172  2 186 961  9 407 780  Total des actifs financiers donnés en garantie 655 479  105 160  7 184 172  2 186 961  10 131 772  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 655 479  105 160  5 404 266  2 186 961  8 351 866  (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 896 913  896 913  Actifs financiers au coût amorti 68 692  7 770 857  2 187 243  10 026 792  Total des actifs financiers donnés en garantie 965 605  7 770 857  2 187 243  10 923 705  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 965 605  6 581 817  2 187 243  9 734 665  Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 101 585 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (pas de pensions en 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 473 409 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (439 595 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.18.1.1  Commentaires sur les actifs financiers transférés . —  Mises en pension et prêts de titres  :  Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le Groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du Groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.  —  Cessions de créances  :  Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes cède des créances à titre de garantie (articles  L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le Groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. —  Titrisations consolidées  :  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le Groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du Groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12). Au 31 décembre 2022, 1 713 517 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer  Loans  2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le Groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. 5.18.1.2.  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . —  Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont, la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH, le mécanisme de refinancement de place ESNI , ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.18.1.3.  Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . —  Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas comptabilisé de montant d’actif reçu en garantie, enregistré à l’actif du bilan dans un cadre de contrats de garantie financière assortis d’un droit de réutilisation. 5.18.2.  Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le Groupe conserve une implication continue . —  Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas comptabilisé de montant d’actif reçu en garantie, enregistré à l’actif du bilan dans un cadre de contrats de garantie financière assortis d’un droit de réutilisation. 5.19.  Instruments financiers soumis a la réforme des indices de référence . Principes comptables .  —  Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US.  Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’ a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable.  Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs ( autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 bp sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. Sur 2022, cette phase plus opérationnelle se poursuit pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du  Consolidated Appropriations Act  2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Fed est venue complété ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois. L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore aboutie au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le Groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a déjà été initié en 2022 notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement : finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, définition de la stratégie de remédiation et lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023  Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du Groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors des remédiations, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les Groupes de travail, celles-ci préconisant le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marqué par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), pour le 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales à fin juin 2022, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par 6 établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier :  Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés - notamment du LIBOR USD après le 1er janvier 2022 - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été implémentés ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le Groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation.  Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD , le CDOR, le SOR et le SIBOR.  Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6 . –  Engagements . Principes comptables .  —  Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  6.1.  Engagements de financement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 88 195  48 986  De la clientèle 2 620 234  2 566 397  Ouvertures de crédit confirmées 2 608 045  2 563 882  Autres engagements 12 189  2 515  Total des engagements de financement donn é s 2 708 429  2 615 383  Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 50 325  700  De la clientèle Total des engagements de financement  reçus 50 325  700  6.2.  Engagements de garantie  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 6 817 329  7 403 719  D'ordre de la clientèle 1 070 801  1 050 901  Total des engagements de garantie donn é s 7 888 130  8 454 620  Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 80 145  63 580  De la clientèle 19 640 458  14 807 608  Total des engagements de garantie  reçus 19 720 603  14 871 188  Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . –  Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité.  L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques » du Rapport annuel. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1.  Risque de crédit . L’essentiel .  —  Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1.  Coût du risque de crédit . Principes comptables .  —  Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.  —  Coût du risque de crédit de la période  : ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -43 052  -34 559  Récupérations sur créances amorties 1 437  2 079  Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations et honoraires et frais de contentieux -3 959  -3 569  Total coût du risque de credit -45 574  -36 049  —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires 335  -336  Opérations avec la clientèle -46 531  -35 746  Autres actifs financiers 622  33 Total coût du risque de credit -45 574  -36 049  7.1.2.  Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables .  —  Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : —  Statut 1 ( stage 1  ou S1)  il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 2 ( stage 2  ou S2)  les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 3 ( stage 3  ou S3)  il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15.  Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du Groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du Groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc . —  Augmentation significative du risque de crédit  :   L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist.  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social :  à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production sur le 1er semestre de cette année. Cette évolution se traduit par :  une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 cans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains :  le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.  Les seuils de dégradation sur les  portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques  sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains :  les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés :  les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises.  Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le Groupe qui s’imposent aux établissements du Groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le Groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues  :  Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production pour l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective . Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du  forward looking  sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.  Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives.  S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le Groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central . Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du Groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus  Forecast  moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus  Forecast  ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que pour le 31 décembre 2021.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.  Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  En complément, le Groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du Groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier.  Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes :   Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements.  —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2022  : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central . Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe.  En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique.  Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le Groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques.  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL . La sensibilité des pertes de crédit attendues (pour la banque de proximité ) liée à une probabilité d’occurrence de la borne du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation de 2 857 milliers d’euros.  Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1.  Variation des pertes de crédit S1 et S2 . —  A compter du 31 décembre 2022, les POCI sont présentés par segmentation S2 POCI et S3 POCI. 7.1.2.2.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes par capitaux propres . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur  brute  Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 125 703 -67 0 0 0 0 0 0 0 0 1 125 703 -67 Production et acquisition 93 611 -13 0 0 0 0 0 0 0 0 93 611 -13 Modifications de flux  contractuels  ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -241 798  11 0 0 0 0 0 0 0 0 -241 798  11 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -70 386  -51  0 0 0 0 0 0 0 0 -70 386  -51  Solde au 31/12/2022 907 130  -120  0 0 0 0 0 0 0 0 907 130  -120  7.1.2.3.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 215 144  0 0 0 0 0 0 0 0 0 215 144  0 Production et acquisition 213 372  0 0 0 /// /// 0 0 0 0 213 372  0 Modifications de flux  contractuels  ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -37 682  0 0 0 0 0 0 0 0 0 -37 682  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 18 380  -17  0 0 0 0 0 0 0 0 18 380  -17  Solde au 31/12/2022 409 214  -17  0 0 0 0 0 0 0 0 409 214  -17  7.1.2.4.  Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . —  Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 5 194 775 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 4 697 216 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 8 548 901  -320  15 -15  0 0 0 0 0 0 8 548 916  -335  Production et acquisition 5 553 779  0 0 0 /// /// 0 0 0 0 5 553 779  0 Modifications de flux  contractuels  ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -3 248 529  0 0 0 0 0 0 0 0 0 -3 248 529  0 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 100 965  320  -7 15 0 0 0 0 0 0 100 957  335  Solde au 31/12/2022 10 955 115  0 8 0 0 0 0 0 0 0 10 955 123  0 7.1.2.5.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . —  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 21 959 296  -34 661  1 528 720  -100 432  319 570  -167 882  621  -8 3 638  -314  23 811 845  -303 298  Production et acquisition 3 633 105  -15 825  53 187  -4 132  /// /// 0 0 2 652  0 3 688 944  -19 957  Modifications de flux  contractuels  ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 024 136  7 715  -192 390  8 272  -63 114  37 491  0 0 -28  3 -2 279 668  53 480  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -34 173  31 513  0 0 0 0 -34 173  31 513  Transferts d'actifs financiers -2 101 965  6 478  1 994 468  -24 331  107 497  -27 494  1 114  -4 -1 114  93 0 -45 258  Transferts vers S1 492 408  -1 587  -487 690  23 309  -4 719  709  /// /// /// /// 0 22 431  Transferts vers S2 -2 539 939  6 607  2 561 385  -59 535  -21 446  4 021  1 132  -7 -1 132  94 0 -48 819  Transferts vers S3 -54 435  1 458  -79 227  11 895  133 662  -32 224  -17  2 17 -2 0 -18 870  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -201 312  -1 914  -11 022  17 813  34 751  -42 584  -50  12 756  -549  -176 877  -27 222  Solde au 31/12/2022 21 264 988  -38 208  3 372 964  -102 810  364 531  -168 957  1 685  0 5 903  -767  25 010 070  -310 742  7.1.2.6. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 2 388 464  -5 458  224 404  -4 139  1 119  0 0 0 0 0 2 613 987  -9 597  Production et acquisition 1 348 255  -3 786  16 064  -241  /// /// 0 0 122  0 1 364 441  -4 027  Modifications de flux  contractuels  ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -504 365  799  -26 997  369  0 0 0 0 0 0 -531 362  1 168  Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -84 096  745  70 891  -2 816  13 463  -219  0 0 0 0 258  -2 290  Transferts vers S1 62 249  -336  -61 991  1 004  0 1 /// /// /// /// 258  669  Transferts vers S2 -135 084  884  136 070  -3 825  -986  2 0 0 0 0 0 -2 939  Transferts vers S3 -11 261  197  -3 188  5 14 449  -222  0 0 0 0 0 -20  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -695 602  1 987  -40 778  2 276  -3 241  219  0 0 0 0 -739 621  4 482  Solde au 31/12/2022 2 452 656  -5 713  243 584  -4 551  11 341  0 0 0 122  0 2 707 703  -10 264  7.1.2.7.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  ( cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle )  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur  brute  Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 567 114 -1 262 97 339 -2 550 19 310 -7 371 0 0 0 0 683 763 -11 183 Production et acquisition 139 261 -352 0 0 0 0 0 0 139 261 -352 Modifications de flux  contractuels  ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -64 397 198 -12 495 197 -2 985 593 0 0 0 0 -79 877 988 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -46 653 121 48 677 -1 941 -2 024 -442 0 0 0 0 0 -2 262 Transferts vers S1 41 836 -39 -41 709 311 -127 82 0 354 Transferts vers S2 -87 354 133 90 705 -2 262 -3 351 143 0 0 0 0 0 -1 986 Transferts vers S3 -1 135 27 -319 10 1 454 -667 0 0 0 0 0 -630 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -42 443 521 703 1 501 5 019 -2 170 0 0 533 -405 -39 189 257 Solde au 31/12/2022 549 882 -774 134 224 -2 793 19 319 -9 390 0 0 533 -405 703 958 -12 552 7.1.3.  Mesure et gestion du risque de crédit . —  Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4.  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . —  Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d' E uros ) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 370 434  -169 724  200 710  181 255  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 11 463  0 11 463  11 463  Engagements de garantie 19 852  -9 795  10 057  10 057  Total des instruments financiers  dépréciés  ( S 3) 401 749  -179 519  222 230  202 775  7.1.5.  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : ( En milliers d' E uros ) Exposition maximale au risque Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 85 186  Prêts 110 896  2 788  Dérivés de transaction 28 097  Total 224 179  2 788  7.1.6.  Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . —  Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne détient pas d’actifs (titres, immeubles,  etc ) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit . 7.1.7.  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables .  —  Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées.  Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification.  La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial.  Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.1.8.  Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . —  Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.9.  Encours restructurés  : —  Réaménagements en présence de difficultés financières  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Encours restructurés dépréciés 95 610 128 95 738 107 604 203 107 807 Encours restructurés sains 34 488 3 34 491 125 810 4 125 814 Total des encours restructurés 130 098 131 130 229 233 414 207 233 621 Dépréciations -38 746 0 -38 746 -54 393 0 -54 393 Garanties  21 181 0 21 181 49 843 0 49 843 —  Analyse des encours bruts  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Réaménagement : modifications des termes et con 68 975 118 69 093 104 847 65 104 912 Réaménagement : refinancement  61 123 13 61 136 128 567 142 128 709 Total des encours restructurés 130 098 131 130 229 233 414 207 233 621 —  Zone géographique de la contrepartie  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total France 129 982 0 129 982 232 241 0 232 241 Autres pays 116 0 116 1 173 0 1 173 Total des encours restructurés 130 098 0 130 098 233 414 0 233 414 7.2.  Risque de marché . —  Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose de la présentation synthétique des principales activités, de la description des processus de décision, négociation, validation et règlements des opérations, du dispositif de limites pour les marchés, du dispositif de mesure des risques de marché, de la présentation du dispositif de contrôle permanent, du suivi de la gestion des dépassements, de la présentation des Stress scenarii, de la définition des critères et des seuils d’identification des incidents significatifs et de la présentation des principales conclusions de l’analyse et la mesure des risques de marché. 7.3.  Risque de taux d’intérêt global et risque de change . —  Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4.  Risque de liquidité . —  Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle); soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Inférieur à  1 mois De 1 mois à  3 mois De 3 mois à  1 an De 1 an à  5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 102 156  102 156  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 26 523  30 004  208 671  468 386  226 857  932 650  1 893 091  Titres au coût amorti 536  95 249  193 241  215 093  409 214  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6 887 362  753 602  3 215 132  56 312  15 055  10 927 463  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 648 936  437 089  1 850 194  7 607 585  14 075 311  20 522  24 639 637  Actifs financiers par échéance 7 665 513  1 220 790  5 274 246  8 325 524  14 532 316  953 172  37 971 561  Dettes représentées par un titre 14 673  8 384  66 913  332 332  58 263  480 565  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 247 252  634 713  4 838 293  2 133 179  1 464 861  9 318 298  Dettes envers la clientèle 21 619 585  330 114  1 153 513  2 222 900  271 893  25 598 005  Passifs locatifs 8 497  2 901  11 398  Passifs financiers par échéance 21 881 510  973 211  6 058 719  4 696 908  1 797 918  0 35 408 266  Engagements de financement donnés en faveur des  Ets  de crédit 48 972  31 602  10 7 611  88 195  Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 192 537  49 405  456 594  1 022 815  898 157  2 619 508  Total engagements de financement donnes 241 509  81 007  456 604  1 022 815  905 768  0 2 707 703  Engagements de garantie en faveur des  Ets  de crédit 7 914  7 914  Engagements de garantie en faveur de la clientèle 1 800  924  692 187  2 858  696 770  Total engagements de garantie donnes 0 1 800  924  700 101  2 858  704 684  Note  8. – Avantages du personnel . Principes comptables .  Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.  Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail  Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1.  Charges de personnel . —  Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes.  ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -112 373  -107 066  Charges des régimes à cotisations définies -22 416  -23 812  Charges des régimes à prestations définies Autres charges sociales et fiscales -46 339  -46 372  Intéressement et participation -10 717  -11 804  Total des charges de personnel -191 845  -189 054  L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » 8.2.  Engagements sociaux . —  Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les régimes CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1.  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes autres Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 293 747  4 11 659  1 853  1 773  309 036  448 566  Juste valeur des actifs du régime -405 614  -4 203  -409 817  -518 038  Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs 111 867  111 867  86 279  Solde net au bilan 4 7 456  1 853  1 773  11 086  16 807  Engagements sociaux passifs 4 7 456  1 853  1 773  11 086  16 807  Engagements sociaux actifs La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.  Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2.  Variation des montants comptabilisés au bilan  : —  Variation de la dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et régimes  a utres Dette actuarielle en début de période 427 574  16 146  2 317  2 525  448 566  478 524  Coût des services rendus 727  130  122  979  1 044  Coût des services passés Coût financier 4 510  111  8 19 4 648  2 817  Prestations versées -11 241  -965  -150  -151  -12 507  -11 557  Autres éléments enregistrés en résultat 124  -451  25 -302  795  Variations comptabilisées en résultat -6 731  -3 -463  15 -7 182  -6 901  Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 95 15 110  5 021  Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -122 654  -3 442  -566  -126 662  -24 648  Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -4 441  -423  -216  -5 080  -4 282  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -127 095  -3 770  -767  -131 632  -23 909  Ecarts de conversion Autres variations 852  Dette actuarielle en fin de période 293 748  12 373  1 854  1 773  309 752  448 566  —  Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes autres Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 513 853  4 185  518 038  524 049  Produit financier 5 432  18 5 450  3 155  Cotisations reçues Prestations versées -11 241  -11 241  -10 416  Autres Variations comptabilisées en résultat -5 809  18 -5 791  -7 261  Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -102 430  -102 430  1 250  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -102 430  -102 430  1 250  Ecarts de conversion Autres Juste valeur des actifs en fin de période 405 614  4 185  409 817  518 038  Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3.  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : —  Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  :  Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d’Euros) Compléments de retraite CGP Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services 727  130  122  979  1 044  Coût financier net -922 93 19 112  35 Autres (dont plafonnement par résultat) 922 -841  -593  -126  -1 434  -1 078  Total charge de l’exercice -21  -463  15 -469  6 —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : ( En milliers d' E uros ) Compléments de retraite et autres régimes -CGPCE Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 262  -435  1 289  1 551  262  Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -24 665  -3 770  -767  -25 432  -23 284  Ajustements de plafonnement des actifs 24 665  24 665  24 573  Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 262  -4 205  522  784  1 551  Dont écarts actuariels -78 545  -4 205  522  -78 023  -76 994  Dont effet du plafonnement d'actif 78 807  78 807  78 545  8.2.4.  Autres informations  : —  Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 17 ans —  Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  :  Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du  taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle  : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE % Montant % M ontant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,55% -19 240  -7,94% -33 949  Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,32% 21 502  9,01% 38 524  Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,72% 16 802  7,61% 32 538  Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,28% -15 510  -6,89% -29 460  —  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 62 743  61 141  N+6 à N+10 66 891  66 228  N+11 à N+15 64 680  65 413  N+16 à N+20 57 780  59 256  > N+20 137 292  147 755  —  Ventilation de la juste valeur des actifs du régime (y compris droits à remboursement) CGP-CE  : En % et milliers d' E uros 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,90% 15 835  1,80% 9 249  Actions 13,40% 54 407  12,00% 61 662  Obligations 80,20% 325 222  84,30% 433 178  Immobilier 2,50% 10 150  1,90% 9 763  Dérivés Fonds de placement Total 100,00% 405 614  100,00% 513 852  Note 9. – Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel . —  La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur  : Principes généraux .  —  La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le Groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.  Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du Groupe. —  Juste valeur en date de comptabilisation initiale  :  Pour la majorité des transactions conclues par le Groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le Groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur  : —  Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  :  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1  »  ) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le Groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). —  Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1)  :  Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. —  Juste valeur de niveau 2  :  En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables  (niveau 2)  : —  Instruments dérivés de niveau 2  : Seront en particulier classés dans cette catégorie :  les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... —  Instruments non dérivés de niveau 2  :  Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables  (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes;  les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).  —  Juste valeur de niveau 3  :  Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit  Logement ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). —  Transferts entre niveaux de juste valeur  :  Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. —  Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit)  :  La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative (« Day one  Loss  »), la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a aucun « Day one profit « à étaler ». Cas particuliers . Juste valeur des titres de  BPCE . —  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 617 979 milliers d’euros pour les titres, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -291 396 milliers d’euros. Juste valeur non  récurrente . —  Certaines normes (par exemple, IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées «) exigent la détermination de la juste valeur seulement dans certaines situations (IFRS 13 parle alors de juste valeur « sur une base non récurrente ».) Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. —  Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des crédits interbancaires  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument.  —  Juste valeur des dettes interbancaires  :  Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du Groupe BPCE. 9.1.  Juste valeur des actifs et passifs financiers . 9.1.1.  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . —  La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers  : Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 7 601  20 496  28 097  Dérivés de taux 7 601  20 496  28 097  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 7 601  20 496  28 097  Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 6 874  0 189 208  196 082  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 110 896  110 896  Titres de dettes 6 874  0 78 312  85 186  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 6 874  0 189 208  196 082  Instruments de capitaux propres 0 0 15 648  15 648  Actions et autres titres de capitaux propres 15 648  15 648  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 15 648  15 648  Instruments de dettes 897 927  9 083  0 907 010  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 897 927  9 083  907 010  Instruments de capitaux propres 26 648  906 002  932 650  Actions et autres titres de capitaux propres 26 648  906 002  932 650  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 897 927  35 731  906 002  1 839 660  Dérivés de taux 200 557  200 557  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 200 557  200 557  Total des actifs financiers a la juste valeur 904 801  243 889  1 131 354  2 280 044  ( En milliers d' E uros ) Cotation sur un marché actif  ( Niveau  1) Techniques de valorisation utilisant des données observables   ( Niveau  2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables   ( Niveau  3) Total Passifs financiers  : Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 17 257  17 283  34 540  Dérivés de taux 17 257  17 283  34 540  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 17 257  17 283  34 540  Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 68 954  68 954  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 68 954  68 954  Total des passifs financiers a la juste valeur 0 86 211  17 283  103 494  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif  (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 2 3 175  3 177  Dérivés de taux 2 3 175  3 177  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 2 3 175  3 177  Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 7 671  1 780  201 441  210 892  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 130 667  130 667  Titres de dettes 7 671  1 780  70 774  80 225  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 7 671  1 780  201 441  210 892  Instruments de capitaux propres 0 0 14 798  14 798  Actions et autres titres de capitaux propres 14 798  14 798  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 14 798  14 798  Instruments de dettes 997 141  128 495  0 1 125 636  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 997 141  128 495  1 125 636  Instruments de capitaux propres 23 252  986 183  1 009 435  Actions et autres titres de capitaux propres 23 252  986 183  1 009 435  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 997 141  151 747  986 183  2 135 071  Dérivés de taux 8 516  8 516  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 8 516  8 516  Total des actifs financiers a la juste valeur 1 004 812  162 045  1 205 597  2 372 454  En milliers d'euros Cotation sur un marché actif  (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables(Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables(Niveau 3) Total Passifs financiers : Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 8 327  11 142  19 469  Dérivés de taux 8 327  11 142  19 469  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 8 327  11 142  19 469  Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 130 565  130 565  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 130 565  130 565  Total des passifs financiers a la juste valeur 0 138 892  11 142  150 034  9.1.2.  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur —  Au 31 décembre 2022  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En  capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers  une autre catégorie comptable De  et vers un autre niveau Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 1 617  0 0 -1 617  0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 1 617  -1 617  Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 1 617  0 0 -1 617  0 0 0 0 Instruments dérivés 3 175  15 187  0 0 3 106  -6 0 -966  0 20 496  Dérivés de taux 3 175  15 187  0 3 106  -6 -966  20 496  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 3 175  15 187  0 0 3 106  -6 0 -966  0 20 496  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 201 441  -3 861  1 601  0 15 000  -24 973  0 0 0 189 208  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 130 667  -8 663  -11 108  110 896  Titres de dettes 70 774  4 802  1 601  15 000  -13 865  78 312  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 201 441  -3 861  1 601  0 15 000  -24 973  0 0 0 189 208  Instruments de capitaux propres 14 798  0 34 0 1 217  -401  0 0 0 15 648  Actions et autres titres de capitaux propres 14 798  0 34 1 217  -401  15 648  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 14 798  0 34 0 75 -119  0 0 0 15 648  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 986 183  39 611  0 -142 462  63 968  -41 298  0 0 0 906 002  Actions et autres titres de capitaux propres 986 183  39 611  0 -142 462  63 968  -41 298  906 002  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 986 183  39 611  0 -142 462  63 968  -41 298  0 0 0 906 002  Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En  capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers  une autre catégorie comptable De  et vers un autre niveau Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 11 142  7 079  -5 0 1 319  0 0 -2 257  5 17 283  Dérivés de taux 11 142  7 079  -5 1 319  -2 257  17 283  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 11 142  7 079  -5 0 1 319  0 0 -2 257  5 17 283  Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 —  Au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat En  capitaux propres Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers  une autre catégorie comptable De  et vers un autre niveau Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 3 179  0 0 -3 179  0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 3 179  -3 179  Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 3 179  0 0 -3 179  0 0 0 0 Instruments dérivés 1 000  1 619  1 0 2 219  0 -1 664  0 0 3 175  Dérivés de taux 1 000  1 619  1 0 2 219  -1 664  3 175  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 000  1 619  1 0 2 219  0 -1 664  0 0 3 175  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 222 282  3 555  19 0 3 690  -28 105  0 0 0 201 441  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 150 003  -1 864  -17 472  130 667  Titres de dettes 72 279  5 419  19 3 690  -10 633  70 774  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 222 282  3 555  19 0 3 690  -28 105  0 0 0 201 441  Instruments de capitaux propres 14 818  0 24 0 75 -119  0 0 0 14 798  Actions et autres titres de capitaux propres 14 818  0 24 75 -119  14 798  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 14 818  0 24 0 75 -119  0 0 0 14 798  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 694 941  32 472  0 145 822  145 443  -33 027  0 0 0 986 183  Actions et autres titres de capitaux propres 694 941  32 472  0 145 822  145 443  -33 027  986 183  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 694 941  32 472  0 145 822  145 443  -33 027  0 0 0 986 183  Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat En  capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers  une autre catégorie comptable De  et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 9 076  553  -5 0 878  0 -1 663  2 303  0 11 142  Dérivés de taux 9 076  553  -5 878  -1 663  2 303  11 142  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 9 076  553  -5 0 878  0 -1 663  2 303  0 11 142  Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 9.1.3.  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . —  Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés 966  Dérivés de taux 966  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 966  Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 13 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 13 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 13 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 43 730  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 43 730  Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 43 730  Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture ( En milliers d' E uros ) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  ( * ) Instruments dérivés 2 257  Dérivés de taux 2 257  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 257  Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 17 578  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 17 578  Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 578  Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  ( * ) Instruments dérivés 2 303  Dérivés de taux 2 303  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 303  Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 9.1.4.  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . —  Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du Groupe X est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 126 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux  propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 117 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 9.2.  Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti 34 570 983  377 272  5 569 013  28 624 698  33 074 074  224 595  3 662 438  29 187 041  Prêts et créances sur les établissements de crédit 10 947 810  5 551 904  5 395 906  8 553 255  3 659 791  4 893 464  Prêts et créances sur la clientèle 23 238 178  9 386  23 228 792  24 296 224  2 647  24 293 577  Titres de dettes 384 995  377 272  7 723  224 595  224 595  Passifs financiers au cout amorti 35 178 849  17 901 986  17 276 863  31 927 154  15 006 083  16 921 071  Dettes envers les établissements de crédit 9 125 823  7 729 261  1 396 562  6 164 105  4 458 943  1 705 162  Dettes envers la clientèle 25 573 260  9 692 959  15 880 301  25 313 167  10 097 258  15 215 909  Dettes représentées par un titre 479 766  479 766  449 882  449 882  Note 10. – Impôts . 10.1.  Impôts sur le résultat . Principes comptables .  —  Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat reGroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (note 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du Groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.  Le Groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le Groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le Groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -15 317  -43 704  Impôts différés -6 286  4 830  Impôts sur le résultat -21 603  -38 874  —  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : Exercice 2022 Exercice 2021 En milliers d’Euros Taux d’impôt En  milliers  d’Euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 91 446  102 459  Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 67 1 Impôts 21 603  38 874  Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition ( A ) 112 982  141 333  Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 27,50% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) 29 183  38 867  Effet de la variation des impôts différés non constatés Effet des différences permanentes 4 549  5 127  Impôts à taux réduit et activités exonérées 13 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 1 362  1 716  Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments 1 669  -6 849  Charge (produit) d’impôts comptabilisée 21 603  38 874  Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 19,12% 27,50% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique.  10.2.  Impôts différés . Principes comptables .  —  Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au Groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plus-values latentes sur OPCVM 322  344  GIE  fiscaux Provisions pour passifs sociaux -916  288  Provisions pour activité d’épargne-logement 8 492  8 173  Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 20 251  22 152  Autres provisions non déductibles 21 767  13 119  Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -696  -1 372  Autres sources de différences temporelles 49 542  46 648  Impôts différés liés aux décalages temporels 98 762  89 352  Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés non constatés par prudence Impôts différés nets 98 762  89 352  Comptabilisés A l’actif du bilan 103 016  89 772  Au passif du bilan 4 254  420  Note 11 . –  Autres informations . 11.1.  Information sectorielle  : (En milliers d'Euros) Total de l'activité Dont pôle clientèle 2022 2021 2022 2021 Produit net bancaire 485 532  493 643  454 309  456 779  Frais de gestion -327 476  -316 784  -302 481  -291 752  Résultat brut d'exploitation 158 056  176 859  151 828  165 027  Coût du risque -45 574  -36 049  -45 573  -36 049  Résultat d'exploitation 112 482  140 810  106 255  128 978  Quote-part résultat net des entreprises mises en équivalence 67 1 Gins ou pertes sur actifs immobilisés 500  523  496  520  Résultat courant avant impôt 113 049  141 334  106 751  129 498  11.2.  Informations sur les opérations de location . 11.2.1.  Opérations de location en tant que bailleur . Principes comptables .  —  Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement . —  Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent.  La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ;  le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : l’investissement net ; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple . —  Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple.  Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ».  —  Produits des contrats de location – bailleur  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'investissement net 1 276  958  Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement Produits de location-financement 1 276  958  Produits de location Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux Produits de location simple —  Echéancier des créances de location-financement  : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Contrats de location-financement  : Paiements de loyers non actualisés (montant des investissements bruts) 96 503  104 862  A moins d'un an 12 270  12 314  De un à cinq ans 41 866  43 879  A plus de cinq ans 42 367  48 669  Paiements de loyers actualisés (montant des investissements nets) 82 451  91 084  A moins d'un an 9 624  9 944  De un à cinq ans 34 970  37 381  A plus de cinq ans 37 856  43 759  Produits financiers non acquis 14 052  13 778  Contrats de location simple 0 0 A moins d'un an 0 0 De un à cinq ans 0 0 A plus de cinq ans 0 0 11.2.2.  Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables .  —  IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :  le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien,  le droit de décider de l’utilisation du bien.  L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.  En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.  Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.  Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain.  Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.  Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.  Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du Groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.  La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.  Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du Groupe.  A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.  La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.  Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. —  Effets au compte de résultat des contrats de location  –  preneur  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -73  -57  Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -3 603  -3 544  Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -3 676  -3 601  ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée -102  -106  Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -102  -106  —  Echéancier des passifs locatifs  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 1 546  1 450  7 025  2 901  12 922  —  Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le Groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. —  Produits tirés de contrats de location reconnus au bilan  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Produits de sous-location - location simple Produits de sous-location - location-financement Lorsque le Groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. —  Résultat des transactions de cession bail  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Profits (ou pertes) résultant de transactions de cession bail 11.3.  Transactions avec les parties liées . —  Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du Groupe. 11.3.1.  Transactions avec les sociétés consolidées . —  Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec :  Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du Groupe ( CGP ) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Crédits 5 483 456  16 283  1 683  3 646 845  18 428  1 414  Autres actifs financiers 811 840  42 247  891 894  38 668  Autres actifs Total des actifs avec les entités liées 6 295 296  16 283  43 930  4 538 739  18 428  40 082  Dettes 7 484 649  1 817  5 080 629  1 264  501  Autres passifs financiers Autres passifs Total des passifs envers les entités liées 7 484 649  1 817  0 5 080 629  1 264  501  Intérêts, produits et charges assimilés 16 271  557  1 041  18 023  600  1 772  Commissions -11 317  262  -14 392  1 239  Résultat net sur opérations financières Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées 4 954  557  1 303  3 631  601  2 011  Engagements donnés 21 353  47 521  Engagements reçus 50 325  4 556  700  8 588  Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 50 325  4 556  700  8 588  La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation ». 11.3.2.  Transactions avec les dirigeants . —  Les principaux dirigeants sont les membres du Directoire de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2022 aux membres des organes de Direction à raison de leurs fonctions s’élève à 1 745 milliers d’euros (1 753 milliers d’euros en 2021). Les avantages à court terme comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence). Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de mandat et le complément de retraite issu du régime de retraite des dirigeants mandataires sociaux. 11.4.  Partenariats et entreprises associés . Principes comptables : Voir Note 3 11.4.1.  Participations dans les entreprises mises en équivalence  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 BATIMAP 2 667  2 601  Total des participations dans les entreprises mises en  équivalence 2 667  2 601  11.4.2.  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  : ( En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 BATIMAP 67 1 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en  équivalence 67 1 11.5.  Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 11.5.1.  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . —  Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine  Poitou-Charentes  à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations.   Gestion d’actifs  :  La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les  SICAV  de trésorerie, les  Hegde  funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la  gestion collective  ou gestion de fonds. Elle reGroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. —  Titrisation  :  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  Les opérations par lesquelles le Groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial   Paper  »). —  Financements (d’actifs) structurés  :  Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes.  Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le  Groupe  peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client.  Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. —  Autres activités  :  Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  11.5.2.  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . —  Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du Groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. —  Au 31 décembre 2022  : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 64 047  11 040  75 087  Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 64 047  11 040  75 087  Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 11 781  37 21 232  33 050  Actifs financiers au coût amorti 14 938  11 050  5 126  31 114  Actifs divers Total actif 90 766  11 087  37 398  139 251  Dettes envers la clientèle 11 530  726  21 035  33 291  Provisions Total passif 11 530  726  21 035  33 291  Engagements de financement donnés 12 224  575  12 799  Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 79 236  10 361  16 363  105 960  ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 2 224 286  4 064  258 687  —  Au 31 décembre 2021  : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 67 182  11 040  78 222  Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 67 182  11 040  78 222  Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 12 199  37 21 535  33 771  Actifs financiers au coût amorti 7 173  10 258  5 349  22 780  Actifs divers Total actif 86 554  10 295  37 924  134 773  Dettes envers la clientèle 19 368  613  21 538  41 519  Provisions Total passif 19 368  613  21 538  41 519  Engagements de financement donnés 13 016  675  19 638  33 329  Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 67 186  9 682  16 386  93 254  ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 2 639 520  4 064  242 432  Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. 11.6.  Honoraires des commissaires aux comptes  : Montants en milliers d'Euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires  aux comptes Total Mazars KPMG Audit Autres  2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 131  124  131  140  262  264  Services autres que la certification des comptes 12 7 21 16 33 23 Filiales intégrées globalement 27 21 Total 143  131  152  156  27 21 295  287  Dont honoraires versés aux membres du réseau pour la certification des comptes Dont honoraires versés aux membres du réseau pour les services autres que la certification des comptes Variation (%) 9% -3% 5% Note  12. –  Détail  du  périmètre  de consolidation . 12.1.  Opérations de titrisation . Principes comptables .  —  La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société  ad hoc  qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le Groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et  rappelés  en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE . —  En 2022, deux nouvelles entités  ad hoc  (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au Groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022.   Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (69 730 milliers d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (70 250 milliers d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 12.2.  Périmètre  de consolidation au 31  décembre  2022 . —  Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du Groupe dans l’actif net de la société détenue. 12.3.  Entreprises non consolidés au 31 décembre 2022 . —  Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. VI. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2022.) À l'Assemblée générale des sociétaires de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes, Opinion.  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion : —  Référentiel d'audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des  appréciations  - points  clés  de l'audit.  —  En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. —  Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3)  : Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit.  Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …).  Comme précisé dans la note 7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022.  Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3.  Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 310,7  M€  dont 38,2  M€  au titre du statut 1, 102,8  M€  au titre du statut 2 et 169,7  M€  au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 45,6  M€  (en augmentation de 26,4 % sur l’exercice).  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3 et 7.1 de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ;  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9;  ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ;  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;  ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation des encours de crédit en statut 3  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. —  Valorisation des titres BPCE  : Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison :  - De la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ;  - de la significativité de cette estimation dans les comptes consolidés de votre Caisse.  La juste valeur des titres BPCE s’élève à 618  M€  au 31 décembre 2022, soit une variation d’ OCI  par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -291,4  M€   Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 9 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ;  la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres  vérifications  ou informations  prévues  par les textes  légaux  et  règlementaires —  Désignation des commissaires aux comptes  :   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes par l'Assemblée générale du 26 avril 2001 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 17 avril 2019 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG Audit FS I était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 4ème année. Responsabilités  de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés. Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités  des commissaires aux comptes relatives a l’audit des comptes consolidés. —  Objectif et démarche d'audit  :   Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. —   Rapport au Comité d'audit  :  Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Bordeaux, le 6 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I: MAZARS : Pierre SUBREVILLE ; Julie MALLET ; Hervé KERNEIS ; Associé, Associée, Associé. VII. — Le rapport de gestion. Les rapports annuels de gestion de la Caisse d’épargne Aquitaine Poitou-Charentes ont été déposés au Greffe du tribunal de Bordeaux et sont tenus à la disposition du public.
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Banque populaire Occitane
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 BANQUE POPULAIRE OCCITANE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 33/43 avenue Georges Pompidou, 31135 Balma Cedex 560 801 300 R.C.S. Toulouse Situation trimestrielle au 31 Mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 71 771 Effets Publics et Valeurs assimilées 338 030 Créances sur les Établissements de Crédit 3 935 088 Opérations avec la clientèle 15 909 224 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 910 989 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 292 338 Parts dans les entreprises liées 769 759 Immobilisations Incorporelles 303 Immobilisations corporelles 89 545 Autres Actifs 87 537 Comptes de Régularisation 56 261 TOTAL ACTIF 23 460 845 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 7 541 388 Opérations avec la clientèle 13 435 783 Dettes représentées par un titre 113 957 Autres Passifs 159 785 Comptes de Régularisation 259 454 Provisions 178 038 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 157 680 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 614 760 Capital souscrit 324 642 Primes d'émission 142 647 Réserves 1 097 471 Report à nouveau (+/-) 50 000 TOTAL PASSIF 23 460 845 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 660 505 Engagements de garantie 470 831 Engagements sur titres 555 Engagements reçus  Engagements de financement 155 138 Engagements de garantie 883 823 Engagements sur titres 555
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Wendel
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 WENDEL Société européenne au capital de  177.630.708   € 2-4 rue Paul Cézanne , 7500 8  Paris, France 572 174 035 R.C.S. Paris (la «  Société  »)  AVIS DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la  S ociété sont informés que l'Assemblée générale ordinaire  et extraordinaire  se tiendra le  jeudi 1 5  juin 202 3  à 1 4 h30   au Centre de conférence Verso, situé 52 rue de la Victoire, 75009 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s  suivants : Ordre du jour  RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ; Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE ; Ratification du transfert de siège social de la Société ; Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel ; Approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter  du 2 décembre 2022 ; Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire  jusqu’au 1 er  décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir  du 2 décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;  RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. *** Projet de résolutions A. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Première résolution  ( Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et  du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de - 174 482 613,74 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 656,3 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance,  décide d’affecter :  la perte de l’exercice 2022 s’élevant à - 174 482 613,74 € le compte « Report à nouveau » s’élevant à 4 798 135 860,75 € formant un bénéfice distribuable de 4 623 653 247,01 € de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de  afin de servir un dividende net de 3,20 € par action aux autres réserves un montant de. 142 104 566,40 € 0 € pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant d e 4 481 548 680,61 € décide que la date du détachement du dividende est fixée au 19 juin 2023 et que la date de mise en paiement est fixée au 21 juin 2023 ; décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ; il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action 2019 2020 2021 125.110.462,40 € 129.685.445,10 € 134.243.829 ,00  € 2,80 € 2,90 € 3, 0 0 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution   (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Cinquième résolution   (Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec Wendel-Participations SE au cours de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Sixième résolution  ( Ratification du transfert de siège social de la Société ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l'article L. 225-65 du Code de commerce (i) le transfert du siège social du 89 rue Taitbout, 75009 Paris, au 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris, ayant pris effet au 1 er  avril 2023 et (ii) la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil de surveillance  le 16 mars 2023. Septième résolution   (Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution   ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution   ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2026. Dixième résolution   (Approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022)  - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022, page  120 ). Onzième résolution   (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l’article  L. 22-10-9 I du Code de commerce) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages  119  à  139 ). Douzième résolution   (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire   jusqu’au 1 er  décembre 2022) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er  décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages  140  à  142 ). Treizième résolution   (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire   à partir  du 2 décembre 2022) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages  140, 143 et 144 ). Quatorzième résolution   (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages  140, 145 et 146 ). Quinzième résolution   (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages  140 et 147 ). Seizième résolution   (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages  110 à 117 ). Dix-septième résolution   (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages  110 à 117 ). Dix-huitième résolution   (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages  110, 111 et 118 ). Dix-neuvième résolution   (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire ; conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ; autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2022, 4.440.767 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles  L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ; ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs ; offres publiques d’achat, de vente ou d’échange ; recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ; mise en place d’instruments optionnels ; conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; ou  de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1.110.191.750 € sur la base d’un nombre d e 4.440.767 actions - correspondant à 10% du capital au 31 décembre 2022), et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. B. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE Vingtième résolution   ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, et  L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ; décide de fixer à 200.000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide de supprimer au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ; autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d'émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l’opération et bénéficier de l’abondement de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente délégation, qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution   (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options)   - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, et/ou des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera - ou fera désigner - parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la 22 e  résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la 22 e  résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ;  décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions avant l’ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son choix en faveur d’options de souscription d’actions ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; prend acte que l’exercice de tout ou partie des options consenties aux bénéficiaires - à l’exception de celles consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) - sera conditionné à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux membres du Directoire, l’exercice des options sera conditionné à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du Directoire à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance ; déterminer les dates de chaque attribution ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d'achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; arrêter le règlement du plan d’attribution des options et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des options ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater, s'il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution   (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à  émettre) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, d’actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites actions ; étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d’actions pouvant être émises en vertu de la 21 e  résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la 21 e  résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire,  telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation  applicable  ;  décide que, sauf exceptions légales :  l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition  dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure  à trois (3) ans ; le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, décide que le Directoire pourra prévoir que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; prend acte que l’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux  bénéficiaires - à l’exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique  (voir ci-dessous) - sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire,  l’acquisition définitive des actions sera conditionnée à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ;   autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission est ainsi autorisée ; donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ; déterminer la liste des bénéficiaires d’actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l‘effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ( en cas d’actions à émettre, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts) ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. C. – RESOLUTION RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Vingt-troisième résolution  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres. * * * Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée générale se tiendra le  15  juin 202 3  à 14h30 (heure de Paris )  au Centre de conférence Verso, situé 52 rue de la Victoire, 75009 Paris . L’Assemblée générale fera également l’objet d’une retransmission en intégralité, en direct et en différé, par  webcast  accessible sur notre site Internet. Toutes les informations relatives à l’Assemblée générale sont disponibles à la rubrique  www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales .  Tout actionnaire  et tout porteur de parts du FCPE W e ndel   a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.  Conditions à remplir  pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires  et porteurs de parts du FCPE Wendel  voulant participer à l’Assemblée générale devront justifier de la propriété de leurs actions  Wendel ou de leurs parts du FCPE Wendel  au  2 ème   jour ouvré précédant l’Assemblée ,  soit  le   13 juin 2023 , à zéro heure   :   pour l’actionnaire  au nominatif  :  par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale ;   pour l’actionnaire  au porteur  :  par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire habilité  ; pour le  porteur de parts du FCPE  :  par l’inscription  en compte  de ses parts dans le  registre  tenu pour la So ciété par le  gestionnaire du FCPE.   Précisions pour les porteurs de parts du FCPE Wendel  : Le règlement du FCPE Wendel prévoit que le droit de vote à l’Assemblée générale de Wendel est exercé par les porteurs de parts. Les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le FCPE seront exercés individuellement par les porteurs de parts du FCPE au prorata du nombre de leurs parts au sein du FCPE. Lorsque ce calcul n’aboutit pas à un nombre entier,  l es rompus seront exercés par le Conseil de surveillance du FCPE Wendel. Modes de participation à l’Assemblée générale L’actionnaire (ou le porteur de parts du FCPE Wendel) peut : assister personnellement à l’Assemblée et se rendre aux lieu et heure indiqués le  15 juin 2023 , ou  participer à  l’Assemblée à  distance.  Les démarches pour participer à l’Assemblée peuvent être effectuées  : par Internet, ou par voie postale, en retournant le formulaire unique de vote ou de procuration .   L’actionnaire  ( ou le porteur de parts du FCPE Wendel )  choisit l’une des options suivantes :  demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; exprimer son vote   à distance  ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ; donner pouvoir à un tiers (toute personne physique ou morale de son choix) . Tout actionnaire (ou porteur de parts du FCPE Wendel) ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire (ou porteur de parts du FCPE Wendel) n’ayant  pas  reçu sa carte d'admission le  2 ème   jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  13 juin 2023 , pourra néanmoins se présenter au guichet d’accès. Il devra justifier de sa qualité  d’actionnaire (ou de porteur de parts du FCPE Wendel)  et de son identité lors des formalités d’enregistrement, étant précisé que l’actionnaire au porteur devra présenter en complément une attestation de participation (justifiant de la propriété de ses actions Wendel au  2 ème   jour ouvré précédant l’Assemblée, soit  le  13 juin 2023 , à zéro heure) délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier. Voter ,  donner pouvoir  ou demander une carte d’admission  par Internet  L’accès au vote sera ouvert du   26 mai 2023 à 9 heures jusqu’au 14 juin 2023 à 15 heures . Pour éviter tout encombrement éventuel, il est recommandé de ne pas attendre le terme du délai pour saisir vos instructions. Actionnaires au nominatif Démarches  : se connecter sur le site Sharinbox  www.sharinbox.societegenerale.com ,  en utilisant votre adresse e-mail de connexion (si vous avez activé  votre co mpte  Sharinbox by SG Markets) ou votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire de vote ou dans le courrier  électronique qui vous a été adressé  ; sélectionner  «  Wendel  »  dans  l’encart « Assemblée générale »   et cliquer sur « Répondre »  ; suivre les instructions et cliquer sur «  Participer  » ,  vous serez alors automatiquement redirigé vers le site de vote .  Actionnaires au porteur  Démarches  : se connecter, avec vos identifiants habituels, sur le portail Internet de votre intermédiaire bancaire ou financier (à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess) ; cliquer sur l’icône Votaccess qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Wendel et suivre la procédure indiquée à l’écran.  L’intermédiaire bancaire ou financier doit avoir adhéré au système Votaccess pour vous proposer ce service pour l’Assemblée générale de Wendel. À défaut, vous pouvez  indiquer votre mode de participation  à l’Assemblée via le formulaire papier.  Porteurs de parts du FCPE Wendel Démarches  :  se connecter sur le site  https://wendel.voteassemblee.com  avec les identifiants qui vous ont été adressés lors de la convocation à l’Assemblée générale ;  suivre la procédure indiquée à l’écran.  En cas de difficulté de connexion ou pour toute question pratique :  actionnaires au nominatif : contactez la Société Générale au numéro  +33 (0)2 51 85  59 82  (disponible  de 9h30 à 18h)  ;  actionnaires au porteur : contactez votre intermédiaire bancaire ou financier ; porteurs de parts du FCPE Wendel : contacte z  l’assistance du site de vote au numéro  + 33 (0) 1 44 30 05 69. Voter ,  donner pouvoir  ou demander une carte d’admission  par voie postale Pour être pris en compte,  votre formulaire doit parvenir à la Société Générale  au plus tard le 1 2  juin 202 3 . En aucun cas les formulaires complétés et signés ne doivent être adressés directement à Wendel. Il est recommandé de retourner le formulaire dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer vos démarches. Actionnaires au nominatif et porteurs de parts du FCPE Wendel Vous recevez directement le formulaire, qu’il convient de compléter, dater, signer et envoyer à la Société Générale (Société Générale – Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex) à l’aide de l’enveloppe T fournie.  Actionnaires au porteur  Avant  le  9 juin 2023 , vous devez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier de vous adresser le formulaire  (la demande doit avoir été reçu e  au moins six jours calendaires avant la date de l’Assemblée) . Il est à compléter, dater, signer et à retourner à votre intermédiaire bancaire ou financier. Ce dernier se chargera ensuite de le transmettre à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation. Indications pour remplir la section « vote par correspondance » du formulaire :  si vous voulez voter « pour » une ou plusieurs résolutions présentées à l’Assemblée générale par le Directoire, vous ne devez cocher aucune case   ; si vous voulez voter « contre » une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases  « non »   ; si vous voulez vous « abstenir » sur une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « abs »   ; si vous voulez voter sur les projets éventuels de résolutions non agréés par le Directoire, vous devez cocher les cases correspondant à votre choix « oui », « non » ou « abs ». Précisions en cas de pouvoir à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée) L’actionnaire  ( ou le porteur de parts du FCPE Wendel )  qui souhaite donner pouvoir à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée) doit : indiquer précisément via Internet   ou via le formulaire papier, l’identité du mandataire ainsi que ses coordonnées complètes (nom, prénom / raison sociale et adresse de la personne qui votera au nom de l’actionnaire), et  informer le mandataire dès que possible du pouvoir qui lui est donné. L’actionnaire (ou le porteur de parts du FCPE Wendel) peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires   Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution Pour être prises en compte, les demandes doivent être reçues par Wendel  au plus tard le  25 ème   jour précédant l’Assemblée,  soit le   21 mai 2023 . Tout actionnaire disposant de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit  1.086. 903,54  € ( 271  726  actions) à la date de publication  du présent avis , peut demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être reçues par Wendel, au siège social, à l’attention du Secrétariat général,  2-4 rue Paul Cézanne, 75008  Paris, France, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par e-mail à l’adresse  relationsactionnaires@wendelgroup.com .   La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Cette attestation justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit  1.086.903,54  €  à la date de publication  du présent avis . L’examen à l’Assemblée des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au  2 ème  j our ouvré précédant l’Assemblée, soit le  13 juin 2023  à zéro heure . Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.wendelgroup.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Directoire.  Questions écrites Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être  adressées à  Wendel  au plus tard le 4 ème  jour  ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le   9 juin 2023  à 18h . L ’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit   adresser ses questions à Wendel, à l’attention du Secrétariat général,  2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail à l’adresse  relationsactionnaires@wendelgroup.com .  I l est recommandé aux actionnaires d’adresser leurs questions écrites par e-mail. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte  : pour les actionnaires au nominatif : vous devez en faire la demande auprès de Société Générale Securities Services ; pour les actionnaires au porteur : vous devez en faire la demande auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier.  L e Directoire répondra à ces questions  écrites  soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de  la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu.  Après l’Assemblée,  toutes  l es réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante :  www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Consultation des documents Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à  l’article R.  22-10-23  du Code de commerce pourront être consultés à compter du  21 ème   jour précédant  l’Assemblée ( le  25 mai 2023 ), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Le Directoire
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 BOIRON Société anonyme au capital de 17 545 408 € Siège social : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE   MIXTE   DU  25  MAI 202 3 Les actionnaires de la société sont  convoqués  en Assemblée Générale  Mixte   le  25   mai 202 3  à 10 heures 30 à Messimy (69510) – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement de la société MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Nomination de la société GRANT THORNTON, en remplacement de la société DELOITTE et ASSOCIES, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de Monsieur Thierry BOIRON, en qualité d’Administrateur Renouvellement de Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, en qualité d’Administrateur Renouvellement de Madame Anabelle FLORY-BOIRON, en qualité d’Administrateur Renouvellement de Madame Laurence BOIRON, en qualité d’Administrateur Constatation de la fin des mandats de Madame Michèle BOIRON et de Monsieur Jacky ABECASSIS, en qualité d'Administrateurs Renouvellement de Monsieur Grégory WALTER, en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires Approbation des informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, Directrice Générale Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société, rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre à certains membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Pouvoirs pour les formalités ------------------------------------ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter  par correspondance  devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiair e inscrit  pour l eur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit  le  23  mai 202 3 , zéro heure, heure de Paris), conformément aux conditions prévues à l’article R22-10-28 du Code de commerce  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  23  mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  23  mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Pour pouvoir participer personnellement à l’Assemblée  : Les actionnaires au nominatif devront justifier de l’inscription en compte de leurs actions selon les modalités susvisées. Les actionnaires au porteur, devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’ admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra  directement aux services de  Uptevia  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À  défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes  : soit donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et  L22-10-39 du Code de commerce ; soit adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; soit voter par correspondance. À  cet effet :  Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la  brochure de  convocation, soit à l’adresse postale suivante  :   Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ,  soit à l’adresse électronique suivante :   assemblee-generale@boiron.fr . Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur, devront demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.  Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par voie postale à :  Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de  Uptevia , au plus tard le  22   mai 202 3 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes (conformément aux dispositions de l'article R22-10-24 du Code de commerce) : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à  l’adresse  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée  G énérale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.  l’actionnaire  devra obligatoirement confirmer sa demande sur   « PlanetShares  »  accessible  sur  www.uptevia.com   / Accéder à mon espace/ Accès Investisseurs / BNP Paribas / Planetshares ,  en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page   « Mes avoirs – Mes droits de vote »,  puis enfin en cliquant sur le bouton   « Désigner ou révoquer un mandat ».  Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée  G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.  l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à  Uptevia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre ,   à l’adresse électronique  HYPERLINK "mailto:assemblee-generale@boiron.fr" assemblee-generale@boiron.fr ,   une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société  www.boironfinance.fr . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société   www.boironfinance.fr , ou  pourront être obtenus  sur demande à l’adresse électronique  assemblee-generale@boiron.fr . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et  renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante :  assemblee-generale@boiron.fr .  Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.  Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  1 9  mai 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante :   assemblee-generale@boiron.fr  (ou   par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante :   BOIRON –  Direction Juridique  – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510   Messimy ) .  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
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 ALD Société anonyme au capital social :  848.617.644  euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié le 19 avril 2023  sous le  numéro  n°2300977 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la «  Société  ») sont avisés  que l’ajournement de   l’A ssemblée Générale   Mixte  du 28 avril 2023  au  22 mai  202 3   tel que publié au BALO sous le n° 2301168   rend nécessaire des ajustements de rédaction de résolutions 3, 4 et 17 ,  sans préjudice de l’ordre du jour  de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023  tel que publié au BALO sous le n° 2300977 . Ces ajustements rédactionnels ont pour objectif de prendre en considération le caractère conditionnel à ce jour des votes des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2023.  Ces ajustements sont présentés ci-dessous :  TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de doter la réserve légale d’un montant de 14 691 644,80 euros. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à  293 832 896  euros et que ce montant, ajouté au «  Report à nouveau  », qui s’élevait à  562 255 302  euros en 2021, représente un total distribuable de  856 088 198  euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de 601 593 450 euros, calculée sur la base d’un capital de  565 745 096  actions au 31 décembre 2022 par prélèvement d’une somme de 601 593 450 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice.  Constate qu’aucune des 224 905 293 actions ordinaires et 26 310 029 actions à bons de souscription d’actions  qui seraient émises  au bénéfice de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited  dans le cadre de l’Assemblée Générale du 22 mai 2023   et qui lui seraient remises le même jour, n’ouvriraient  droit au partage de la somme de 601 593 450 euros au titre de la distribution du dividende décidée au point 3. Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,06 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux  565 745 096  actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte «  Report à nouveau  » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce,  sera affecté au compte  « Report à nouveau  ». Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2023 et mis en paiement le 02/06/2023.  Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes,  d’un montant de  1,06 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : la réserve légale qui s’élevait à 60 615 546 euros s’établit désormais à 75 307 190,80 euros  ; le report à nouveau s’établit désormais à  254 494 748  euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2021 à  367 049 946,20   euros s’élève à la clôture de l’exercice 2022 à 1 327 940 303 euros  Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2019 2020 2021 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% 0,63  euros 0,63  euros 1,08  euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% 0 euros 0 euros 0 euros Montant total des revenus distribués  (1) 254 585 293,20  euros 254 585 293,20  euros 436,431,931  euros Au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 935 555, 650 584 et 1 062 905. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 685 742,40 euros pour 2019, 639 447,78 euros pour 2020 et 1 213 637 euros pour 2021) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION  (Approbation  d u rapport   des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce :  Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et subséquemment ; Approuve le contrat de direction entre la Société et  le groupe d'établissements financiers dirigés par Citigroup Global Markets Europe AG, J.P. Morgan SE et Société Générale relatif à l'augmentation de capital d’ALD réalisée le 20 décembre 2022 s'inscrivant dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan par ALD, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 27 novembre 2022, dont l’objet a été de fixer les modalités selon lesquelles les établissements bancaires ont pris en charge la coordination et la direction du placement de l’augmentation de capital, et  plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 :  1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 28 287 255 actions (et 40 848 021 actions  post Assemblée Générale du 22 mai 2023 ), étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser  1 200 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :  de les annuler, conformément à la 18 ème  résolution de la présente Assemblée Générale Mixte.  b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d. d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;  f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF),  via  un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 13 ème  résolution de l’Assemblée Générale mixte du 18 mai 2022 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
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Hexaom (ex Maisons France Confort)
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 HEXAOM S.A. au capital de 1.250.000 euros Si è ge Social  : 2 Route d'Ancinnes - 61000  Alençon 095 720 314 - RCS  Alençon ERRATUM annonce n° 2301011  parue au BALO n° 50 du 2 6  avril 2023 Il fallait lire  « se soldant par un résultat (part du groupe) de -31 366 122 euros ».  La deuxième résolution est  donc  rédigée comme suit : Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat   (part du groupe) de -3 1  366 122 euros.
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Worldline
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 WORLDLINE Société Anonyme au capital de  191 60 4   035 ,20  Euros Siège social :  1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS  NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8  JUIN 202 3  A 14 HEURES 30 valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  28 avril 2023 n°51  Affaire 2301165 Avertissement Exercice du droit de vote des  actionnaires : Les actionnaires pourront  exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale,  soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif .  Ce formulaire   est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront  demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de  donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise  en direct (en français et en anglais)   sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le  site Internet   de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions.  En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. Les actionnaires de la société Worldline (la «  Société  ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra : le jeudi  8  juin 202 3  à 14h30 à  la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ( 1 re   résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2  ( 2 e  résolution) Affectation du résultat  net  de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   ( 3 e  résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  (4 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administrateur  de  Bernard Bourigeaud   ( 5 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administrateur  de  Gilles Grapinet   ( 6 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti  (7 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administrateur  d ’Aldo Cardoso   ( 8 e   résolution) Renouvellement  du mandat d’administratrice  de  Giulia Fitzpatrick   ( 9 e   résolution)    Renouvellement  du mandat d’administrateur  de  Thierry Sommelet   ( 10 e   résolution)    Approbation des informations mentio nnées au I. de l’article L.22-10- 9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2  ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux   ( 11 e   résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration   ( 12 e   résolution) Approbation des éléments  composant la  rémunération  totale et l es avantages  de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  ou attribués au titre du même exercice à   Gilles Grapinet, Directeur Général   ( 13 e   résolution) Approbation des éléments  composant la  rémunération  totale et l es avantages  de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attribués au titre du même exercice à   Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué  ( 14 e   résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration  au titre de l’exercice 2023 en cours   ( 15 e   résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général  au titre de l’exercice 2023 en cours  ( 16 e   résolution )   Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué  au titre de l’exercice 2023 en cours   ( 17 e   résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants  au titre de l’exercice 2023 en cours  ( 18 e   résolution) Autorisation  à donner  au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société   ( 19 e     résolution)   A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues   ( 20 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  avec maintien du droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  ( 21 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription,  par offre au public ,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  avec faculté de souscription des actionnaires par priorité   ( 22 e   résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier  ( 23 e  résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ( 24 e  résolution )   Délégation de  compétence   au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  sans droit préférentiel de souscription  et  en rémunération d’apports en nature  portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (hors le cas d’une offre publique d’échange)  ( 25 e  résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   ( 26 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) et des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement  d’entreprise   ( 27 e  résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration  pour   augmenter le capital social de la Société  avec suppression du droit préférentiel   de souscription   au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe  ( 28 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 29 e  résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 30 e   résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 31 e   résolution )   Modification de l’article 19 des statuts  de la Société  à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du   Conseil d’administration   ( 32 e  résolution) Pouvoirs  ( 33 e   résolution )   Erratum  : L’avis de réunion comportant l’ordre du jour  précité  et le texte des résolutions arrêté s  par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces  Légales Obligatoires du 28 avril 2023 n°51 ,   Affaire 2301165,  et fait l’objet  de corrections d’erreurs matérielles, qui sont souligné e s dans le texte des résolutions suivantes : Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Onzième  résolution –  Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribuées au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leurs mandats respectifs, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel  2022 ( Section D.2.2 ). Douzième résolution –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2.3 ). Quatorzième   résolution  –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à   Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat  de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2.2 ). Seizième  résolution –  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.1.2 ).   Dix-septième   résoluti on –  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.1.3 ).   Dix-huitième  résolution –  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section   D.2.1.3 ). --------------------------------------------------------------- Les autres  projets de texte de résolutions présenté e s à l’Assemblée Générale  sont  inchangé s  par rapport à l’avis de  réunion  publié au Balo le 28 avril 2023. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le  mardi 6 juin 2023 à zéro heure ,  heure de Paris : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services)   ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier  apportant  ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.  MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous prions de noter que conformément aux dispositions du paragraphe III. de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Si vous souhaitez assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes :  Demande de carte d’admission  par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission  par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré :  les actionnaires devront   se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A.1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. Si vous souhaitez voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Vote par procuration ou par correspondance  par voie postale   Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59, heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance  par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique  s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré  :  les actionnaires devront   se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire.   Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si  l'établissement  teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1 ( vote par procuration ou par correspondance par voie postale ). Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire.  Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante:  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du  vendredi 19 mai 2023 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le  mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris .  Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant.