SPARTOO Société anonyme à conseil d'administration au capital de 363.643,56 Euros Siège social : 16, rue Henri Barbusse – 38000 Grenoble 489 895 821 R.C.S. GRENOBLE AVIS DE REUNION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 3 mai 2022 à 9 heures, au Novotel Grenoble Centre 7 place Robert Schuman 38000 GRENOBLE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; A titre ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Ratification de la nomination par cooptation de la société BIN, représentée par Madame Béatrice Lafon, en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sylvie Colin en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Niels Court-Payen en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions donnant droit de souscrire un maximum de 1.070.000 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’un maximum de 1.070.000 actions, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de la dénomination sociale ; A titre ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes sociaux de l’exercice 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et qui se soldent par un bénéfice net comptable de 399 261 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte , conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement visée par l’article 39-4 du même Code n’a été enregistrée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes. Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit 399 261 euros, en totalité au compte "Report à Nouveau", lequel sera porté de la somme de (20.365.517) euros à 19 966 256 euros. Prend acte , conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve ce rapport et prend acte que l’intégralité des conventions déjà approuvées par l’assemblée au cours d’exercice antérieurs, sont déclassées de conventions réglementées à conventions courantes car conclues entre Spartoo et une ou des filiales détenues à 100%. Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de la société BIN, représentée par Madame Béatrice Lafon, en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 juin 2021 de la société BIN, représentée par Madame Béatrice Lafon, en qualité d’administratrice, en remplacement de Monsieur Antoine Metzger, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sylvie Colin en remplacement d’un administrateur démissionnaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 juin 2021 de Madame Sylvie Colin en qualité d’administratrice, en remplacement de Monsieur Fergal Mullen, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Niels Court-Payen en remplacement d’un administrateur démissionnaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 juin 2021 de Monsieur Niels Court-Payen en qualité d’administrateur, en remplacement de la société A Plus Finance, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration à 64 500 euros. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), de la règlementation européenne applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à l’effet de procéder à l’acquisition, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectuée par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, offres publiques, ou par l’utilisation d’instruments financiers à terme ou dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF en matière de contrat de liquidité sur actions, et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par la loi et les règlements en vigueur, et/ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ces filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la loi et de la règlementation en vigueur, et/ou l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, et/ou la réduction du capital par annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 10ème résolution ci-dessous et dans les termes qui y sont indiqués, et/ou plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 € étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat susmentionné pour prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, juger de l’opportunité de procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout accord, contrat de liquidité avec le prestataire de services d’investissement, tout contrat d’options, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa neuvième résolution ; Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation. A titre extraordinaire : Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue sa compétence au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce, à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle détient et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire à due concurrence le capital social en imputant la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 10ème résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 90.910,89 euros, étant précisé que : ce montant nominal maximal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 17ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 ; ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros ou la contre-valeur en euros, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant nominal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 17ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2021, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : à des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales), trust, fonds d’investissement ou OPCVM, de droit français ou étrangers investissant de manière habituelle (a) dans le secteur de l’e-commerce ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un système multilatéral de négociations (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et/ou à tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement français ou étrangers, disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné à l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent ; susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certains d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, en fonction du cours de bourse de l’action, étant précisé que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer et subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de sursoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégations dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci- dessus, fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente décision, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 15ème résolution. Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription qui serait décidées en vertu de la 11ème résolution soumise à la présente assemblée et/ou en vertu des 12ème à 15ème résolutions approuvées lors de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2021, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues à la 11ème résolution de la présente assemblée et aux 12ème à 13ème résolutions approuvées lors de l’Assemblée générale mixte du 4 juin, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 18ème résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions donnant droit de souscrire un maximum de 1.070.000 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, un maximum de 1.070.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Décide que le nombre maximal de BSA qui pourront être souscrits en vertu de la présente délégation ne pourra permettre la souscription d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 1.070.000 étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 5 % du capital social sur une base pleinement diluée tel que constaté à la date de la décision d’attribution des BSA, commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 14ème résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ces plafonds seront augmentés des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie constituée des membres des organes d’administration ou de tout comité existant ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place, des personnes physiques ou morales liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou des salariés de la Société ou des filiales de celle-ci, Décide que le prix d’exercice des BSA ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où le BSA est consenti, Décide que les BSA auront une durée de validité maximale de 15 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance, Prend acte de ce que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSA pourront donner droit, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment : émettre et attribuer les BSA, arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, notamment déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription des BSA, leur date de jouissance ainsi que le prix d’exercice desdits BSA, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA qui peuvent être souscrits par chacun d’eux, arrêter les conditions particulières des BSA attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSA, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des BSA, recevoir les notifications d’exercice des BSA et la libération de l’augmentation de capital correspondante, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSA, et d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 19ème résolution. Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’un maximum de 1.070.000 actions, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants, et les articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi (les « AGA »), Décide que le nombre maximal d'AGA qui pourront être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation : ne pourra être supérieur à 1.070.000 actions ordinaires étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente autorisation ne pourra excéder le plafond de 5 % du capital social sur une base pleinement diluée tel que constaté à la date de la décision d’attribution des AGA, commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 13ème résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ces plafonds seront augmentés des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration, étant précisé qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social de la Société et qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société, Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’administration, ou le bénéficiaire d’une subdélégation, aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation ; Prend acte , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès du bénéficiaire, à la demande ses héritiers dans un délai de six mois à compter du décès et en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emporte, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices pour prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites et notamment déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive étant précisé que le Conseil d’administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin de la période d’acquisition, déterminer l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des AGA, assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les attributions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ne pourront intervenir que (i) dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-60 du Code de commerce et (ii) sous réserve de l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’administration pourra déterminer et dans le respect des conditions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ; décider du nombre d’actions à émettre ou existantes ; d’inscrire les AGA attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, de doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des AGA à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des AGA attribuées, en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; en cas d’augmentation de capital, en constater la réalisation, de modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives, prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette émission, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présenté délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, en général, faire le nécessaire. Le Conseil d'administration, ou le bénéficiaire d’une subdélégation, pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l'application ne nécessiterait pas une décision expresse de l'assemblée générale; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 20ème résolution. Seizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum égal à 5% du capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332- 19 du Code du Travail, Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail, Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en application de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 21ème résolution. Dix-septième résolution (Modification de la dénomination sociale) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société « Spartoo SAS » pour adopter celle de « Spartoo » et de modifier corrélativement l’article 2 des Statuts de la Société. A titre ordinaire : Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. **** A — Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 29 avril 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B — Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris serviceproxy@cic.fr ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 27 avril 2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris serviceproxy@cic.fr , au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 30 avril 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante: serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C — Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception , à l’attention du Service Juridique ou par voie électronique à l’adresse suivante : ag@spartoo.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 27 avril 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ag@spartoo.com au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 8 avril 2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus D — Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.spartoo-finance.com/ Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration .