FACTOFRANCE Société Anonyme au capital de 507 452 317 Euros Siège social : Tour D2 - 17 bis place des Reflets - 92988 PARIS LA D E FENSE CEDEX 063 802 466 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2023 I. — Bilan au 31 décembre 2022 Actif en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre Caisse, Banques centrales 0 0 Effets publics et assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 825 442 889 067 Opérations avec la clientèle 211 106 156 467 Affacturage 6 352 317 5 817 209 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 104 142 Parts dans les entreprises liées 638 947 638 947 Opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 Immobilisations incorporelles 67 86 Immobilisations corporelles 1 695 2 017 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 302 983 136 785 Comptes de régularisation 16 732 17 762 Total de l'actif 8 349 394 7 658 483 Passif en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 810 908 2 750 306 Opérations avec la clientèle 2 788 226 2 924 149 Dettes représentées par un titre 306 252 607 558 Autres passifs 14 404 7 800 Comptes de régularisation 60 173 39 492 Provisions 5 638 5 912 Dettes subordonnées 150 875 150 626 Fonds pour risques bancaires généraux 23 574 23 574 Capitaux propres 1 189 344 1 149 065 - Capital souscrit 507 452 507 452 - Primes d'émission 330 434 330 434 - Réserves 50 745 50 745 - Réserves disponibles 260 083 227 583 - Ecart de réévaluation 0 0 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau 351 110 - Résultat de l'exercice 40 279 32 741 Total du passif 8 349 394 7 658 483 Hors -b ilan Actif en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 533 284 503 325 Engagements reçus de la clientèle 0 0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 Autres engagements reçus 0 0 Passif en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements en faveur de la clientèle 685 215 708 049 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 0 Engagements d'ordre de la clientèle 12 500 12 500 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise 0 0 Autres engagements donnés 0 0 II. — Compte de résultat Compte de résultat en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre en K€ 31 décembre 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 88 757 43 195 + Intérêts et charges assimilées -22 735 5 139 + Revenus des titres à revenu variable 3 0 + Commissions (produits) 83 544 79 378 + Commissions (charges) -7 561 -5 507 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de négociation -337 111 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 12 096 14 089 + Autres charges d'exploitation bancaire -2 030 -2 310 = Produit Net Bancaire 151 737 134 096 + Charges de personnel -50 848 -55 159 + Autres charges administratives -48 302 -44 482 + Dotations aux amortissements -383 -378 = Charges de fonctionnement -99 533 -100 019 = Résultat Brut d'Exploitation 52 204 34 077 + Coût du risque 4 826 5 174 = Résultat d'Exploitation 57 031 39 251 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -10 = Résultat Courant 57 031 39 241 +/- Résultat exceptionnel 0 0 + Impôts sur les bénéfices -16 752 -6 499 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 0 +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées 0 0 = Résultat Net 40 279 32 741 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale, constatant que : le bénéfice de l'exercice de : 40 278 719,00 € augmenté du « R eport à nouveau » de : 350 996,60 € forme un montant distribuable de : 40 629 715,60 € décide de répartir ce montant ainsi qu'il suit : au poste « Autres réserves disponibles » 40 500 000,00 € affectation du solde au compte « R eport à nouveau » : 129 715,60 € Total 40 629 715,60 € Il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois années précédentes ont été les suivants : Exercices 2019 2020 2021 Dividende par action en euro 0,00 0,70 0,00 Impôt déjà versé au Trésor Eligible à la réfaction de 40% ressortant du 2 ° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Revenu réel Selon les dispositions du code général des impôts applicables à la situation particulière de chacun des bénéficiaires. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires. IV. — Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2022 Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. 1. Faits marquants - Méthodes et règles d’évaluation 1 .1 Faits marquants de l’exercice clos au 31 d écembre 2022 Incidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19 Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union Européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid 19. 1 .2 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels ont été arrêtés par le c onseil d’administration du 16 février 2023. Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015 06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Factofrance est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe Caisse Fédérale du Crédit Mutuel. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 sont également présentés conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Factofrance présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan et le compte de résultat. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1 .2.1. Créances sur la clientèle et affacturage Créances sur la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Créances d’affacturage Créances saines Les créances acquises dans le cadre de contrats d’affacturage sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage » pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par la Société, que des créances dont le risque est à la charge du client. Créances en devises étrangères Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances du client. Créances douteuses d’affacturage Lorsqu’un risque probable de non - recouvrement partiel ou total apparaît, les créances sont transférées au poste « créances douteuses » . Dans le cadre d’activité d’affacturage, ce risque s’apprécie soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). Il n’y a pas de créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Créances douteuses compromises d’affacturage Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation pour un montant approprié. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. L’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas par « contagion » le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Dépréciation des créances d’affacturage Les créances douteuses et douteuses compromises font l’objet d’une dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Les dépréciations correspondantes sont inscrites en minoration des postes d’actifs concernés. Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non - recouvrement sont enregistrées en « coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. Titrisation Au 31 décembre 2022, l’encours nets des factures cédées par FACTOFRANCE au profit du FCT FACTOFRANCE dans le cadre de la titrisation s’élève à 753 833 504.74 €. Les encours cédés dans le cadre de la titrisation bénéfice d’une garantie apportée par le Factor à hauteur d’un montant de 12,5 M€ annuel. 1 .2.2. Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. 1 .2.3. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont composées des titres de créances à court terme émis et de l’encours des financements émis par billets à ordre et non échus. 1 .2.4. Immobilisations corporelles et incorporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Elles sont immobilisées et dépréciés économiquement selon le mode linéaire sur une période de 9 ans. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les principales méthodes d’amortissement sont les suivantes : Matériel informatique : linéaire sur 3 ans Agencement et mobilier de bureau : linéaire sur 9 à 10 ans Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans. 1 .2.5. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. 1 .2.6. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L. 311 1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L. 311 2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions 2014-03 de l’ANC. 1 .2.7. Engagements pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC) La société Factofrance a adhéré, pour l’ensemble de son personnel, au contrat IFC Groupe Crédit Mutuel, ledit contrat étant également souscrit auprès des ACM Vie. Il s’agit des régimes de retraite, pré-retraite et retraite complémentaires dans lesquels le groupe conserve une obligation formelle ou implicite d’assurer les prestations promises au personnel. Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui consiste à affecter les droits à prestations aux périodes de services en application de la formule contractuelle de calcul des prestations du régime, puis actualisés à partir d’hypothèses démographiques et financières telles que : le taux d ’ actualisation, déterminé par référence au taux à long terme des emprunts du secteur privé en fonction de la durée des engagements, le taux d’augmentation des salaires, évalué en fonction des tranches d’âge, des catégories Cadre/Non - cadre et des caractéristiques régionales les taux d’inflation, estimés par comparaison entre les taux de l’OAT et de l’OAT inflaté pour les différentes maturités les taux de mobilité des salariés, déterminés par tranches d’âge, sur la base du ratio moyen sur 3 ans du nombre de démissions et licenciements rapporté au nombre de salariés présents à la clôture de l’exercice en CDI l’âge de départ en retraite : l’estimation est établie par individu sur la base de la date d’entrée réelle ou estimée dans la vie active et des hypothèses liées à la loi portant réforme des retraites, avec un plafonnement maximum à 67 ans la mortalité selon la table INSEE TH/TF 00-02. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. L’écart entre le rendement réel et le rendement attendu constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Il n’existe pas d’engagements contractés au profit des dirigeants. 1 .2.8. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société. En application de la recommandation 2014-03 de l’ANC, les médailles du travail font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des médailles du travail sont les suivantes : un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Au 31 décembre 2022, le montant de la provision s’élève à 1 513 K€ contre respectivement 1 835 K€ au 31/12/2021. 1 .2.9. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément aux règlements du CRBF n° 90-02 et 92-05, Factofrance SA a constitué un « Fonds pour Risques Bancaires Généraux » par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Au 31 décembre 2022, celui-ci s’élève à 23 574 K€ comme au 31 décembre 2021. 1 .2.10. Situation fiscale La provision pour impôts de l’exercice a été calculée au taux de 25.00% sur l’ensemble de son résultat fiscal, auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3%. Du fait des différences temporaires, Factofrance dispose d’un crédit d’impôt latent qui, conformément à la doctrine comptable, n’a pas été comptabilisé. A compter du 1 er janvier 2018, Factofrance est devenu membre du groupe d’intégration fiscal constitué par la CF de CM. Factofrance verse à la CF de CM une somme égale à l’impôt qui aurait été à sa charge si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration. 1 .2.11. Produits d’exploitation bancaire Les commissions d’affacturage, qui représentent la majeure partie des produits du groupe, sont enregistrées pour leur totalité à la date d’achat des factures. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures de 55 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par Factofrance ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage, comme spécifié dans le règlement 2014-07 de l’ANC. Outre les commissions perçues en rémunération du service affacturage proprement dit, Factofrance facture à ses clients des commissions destinées à couvrir le coût de financement des créances achetées au comptant et calculées sur la période allant de la date d’achat des factures jusqu’à leur recouvrement. Les commissions de financement non échues relatives à l’encours au 31 décembre, sont différées et incluses au passif du bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ». 1 .2.12. Parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC n° 2010-04 abrogé et repris dans le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, la liste des transactions effectuées par Factofrance avec des entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. 1 .2.13. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. 2 . Détails sur les postes du bilan et du compte de résultat 2 .1 Notes sur l’actif du bilan (en milliers d’euros) 2 .1.1. Etat des créances Ventilation des créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur établissements de crédit sont ventilées comme suit : En milliers d ’ euros E chéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Créances sur les établissements de crédit* 818 568 6 874 0 0 825 442 Créances sur la clientèle 6 506 480 56 889 46 8 6 563 423 Total 7 325 048 63 763 46 8 7 388 865 * Dont 817 481 K€ de dettes à vue Les créances sur la clientèle sont ventilées comme suit : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 155 909 115 432 Affacturage 6 221 901 5 699 764 Autres concours à la clientèle 17 43 Prêt « Stockline » 21 945 22 606 Créances douteuses (*) 221 152 201 271 Dépréciation des créances sur la clientèle -57 501 -65 439 Total 6 563 423 5 973 677 (*) Ce montant comprend au 31/12/2022 82 M€ d ’ encours douteux compromis, contre respectivement 101 M€ dans les comptes de Factofrance au 31/12/2021. 2 .1.2. Les « participations et autres titres détenus à Long Terme » Détail des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) : Sociétés (L = Entreprises liées) Valeur d ’ inventaire au 31.12.21 Acquisitions/ Cessions en 2022 Valeur d ’ inventaire au 31.12.22 Dépréciation au 31.12.22 Valeur nette comptable au 31.12.22 Pourcentage détention au 31.12.22 CM-CIC Leasing Solutions L 638 947 638 947 0 638 947 100% Autres 142 -38 104 0 104 NC Total 639 089 -38 639 051 0 639 051 2 .1.3. Etat des mouvements des immobilisations Immobilisations incorporelles : En milliers d ’ euros 31/12/2021 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2022 Valeurs brutes Logiciels 0 Autres immobilisations incorporelles 173 0 0 173 Montant brut 173 0 0 0 173 Amortissements Logiciels 0 Autres immobilisations incorporelles -86 -19 0 0 -105 Cumul amortissements -86 -19 0 0 -105 Valeur nette 87 -19 0 0 68 Immobilisations corporelles : En milliers d ’ euros 31/12/2021 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2022 Valeurs brutes Constructions d ’ exploitation 238 10 0 248 Immobilier d ’ exploitation 1 925 24 0 1 949 Mobilier d ’ exploitation 1 367 9 0 1 376 Autres immobilisations corporelles 0 0 Montant brut 3 530 43 0 0 3 573 Amortissements Constructions d ’ exploitation -82 -24 0 -106 Immobilier d ’ exploitation -794 -196 0 -990 Mobilier d ’ exploitation -637 -143 0 -780 Autres immobilisations corporelles 0 0 Cumul amortissements -1 513 -363 0 0 -1 876 Valeur nette 2 017 -320 0 0 1 697 2 .1.4. Les « Autres Actifs » En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts et cautionnements versés 2 897 2 378 Créances envers l ’ état 0 2 199 Avances frais de personnel 139 134 Autres créances sur le groupe 0 386 Créances titrisations 299 630 131 578 Créances diverses 317 111 Total 302 983 136 786 2 .1.5. Comptes de régularisation « A ctif » En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits à recevoir 14 857 16 219 Charges constatées d ’ avance 393 0 Comptes d ’ ajustements sur devises 0 0 Débiteurs divers 1 482 1 543 Total 16 732 17 762 2 .2 Notes sur le passif du bilan (en milliers d ’ euros) 2 .2.1. Etat des dettes En milliers d ’ euros E chéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Dettes envers les établissements de crédit* 2 469 695 1 341 214 0 0 3 810 908 2. Comptes créditeurs de la clientèle 2 788 226 0 0 0 2 788 226 3. Dettes représentées par un titre 5 614 300 639 0 0 306 252 4. Dettes subordonnées 0 0 0 150 875 150 875 Total 5 263 535 1 641 852 0 150 875 7 056 262 * Dont 79 818 K€ de dettes à vue. Les dettes sur les établissements de crédit à terme sont ventilées comme suit : Emprunts court terme : 3 725 678 K€ Dettes rattachées sur emprunts court terme : 5 412 K€ Les dettes représentées par un titre sont ventilées comme suit : Dettes représentées par un titre : 300 639 K€ (dont 300 000 K€ de nominal de NEU CP et 639 K€ de dettes rattachées positives) Billets à ordre émis : 5 614 K€ 2 .2.2. Les « Autres p assifs » En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes 11 141 3 706 Dettes sociales 2 982 2 598 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 112 336 Créditeurs divers 169 1 160 Total 14 404 7 800 2 .2.3. Comptes de régularisation « P assif » En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d ’ avance 11 100 3 152 Charges à payer 32 797 28 496 Comptes d ’ ajustement devises 28 27 Autres comptes de régularisation 16 248 7 817 Total 60 173 39 492 2 .2.4. Tableau des provisions inscrites au passif En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Provisions pour médaille du travail 1 835 0 -322 1 513 Provisions pour litiges 2 735 1 586 -443 3 878 Autres provisions 1 342 28 -1 123 247 Total 5 912 1 614 -1 888 5 638 2 .2.5. Dettes subordonnées En milliers d ’ euros 31/12/2021 Souscriptions Remboursements Autres variations 31/12/2022 Dettes subordonnées 150 000 0 0 0 150 000 Emprunts participatifs 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 626 0 0 249 875 Total 150 626 0 0 249 150 875 Le poste « Dettes subordonnées » est constitué de 2 emprunts en e uros dont les caractéristiques sont les suivantes : Banque émettrice Nominal Devise Taux d ’ intérêt Date d ’ émission E chéance BFCM 100 000 000 EUR E uribor 3 mois + 1,55% 25/05/2018 25/05/2028 BFCM 50 000 000 EUR 1,949% 18/06/2019 18/06/2029 Provision 150 000 000 2 .2.6. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Au 31 décembre 2022, le « Fonds pour Risques Bancaires Généraux » s ’ élève à 23 573 695€ comme au 31/12/2021. 2 .2.7. Tableau des variations des capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2021 Affectation résultat 2021 Dividende versé Réserves plus-values à long terme Changement de méthode Résultat 2022 31/12/2022 Capital 507 452 507 452 Prime d ’ émission 329 849 329 849 Boni de fusion (*) 585 585 Réserve légale 50 745 50 745 Autres réserves 227 582 32 500 260 082 Report à nouveau 110 241 351 Provisions réglementées 0 0 Résultat 32 741 -32 741 40 279 40 279 Total 1 149 064 0 0 0 0 40 279 1 189 343 (*) Fusion-absorption de GE Capital France Services en 2015 2 .2.8. Composition du capital social Euros Nombre Valeur unitaire Capital social Actions 24 526 862 20,69 507 452 317 Le capital social est détenu par 2 actionnaires selon la manière suivante : BFCM : 24 526 861 actions GESTEUROP : 1 action 2 .3 Notes sur le compte de résultat 2 .3.1. Répartition du volume (en milliards d ’ euros) En matière d’affacturage, l’indicateur le plus significatif est le volume de créances achetées. Répartition du volume : National International Dont Exportation Total 29,1 19,6 7,5 48,7 2 .3.2. Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés se décomposent de la façon suivante : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Commission spéciale de financement 81 324 39 643 Produits sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 4 344 167 Intérêts reçus sur engagements de financement 2 424 2 808 Intérêts sur prêt subordonné 0 0 Intérêts Stockline (financements sur stock) 673 583 Autres intérêts et produits assimilés -8 -6 Total 88 757 43 195 2 .3.3. Intérêts et charges assimilées En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts/ Agios sur comptes ordinaires débiteurs -7 202 -4 294 Charges d’intérêts sur dettes subordonnées -2 550 -1 995 Charges d’intérêts sur TCN -414 1 359 Charges sur engagements de garantie 0 0 Charges d’intérêts sur refinancement intragroupe -12 569 10 069 Charges d’intérêts sur comptes à terme 0 0 Charges d’intérêts sur participations bloquées 0 0 Commissions d ’ engagement hors bilan versées 0 0 Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Total -22 735 5 139 2 .3.4. Revenus des titres à revenu variable Factofrance ne présente pas de revenus des titres à revenu variable sur l’exercice 2022. 2 .3.5. Les commissions (Produits) En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits rétrocédés -1 735 -2 288 Opérations de change 0 0 Assistances et conseils 765 233 Commissions sur prêts 1 344 1 146 Commissions de non - utilisation 2 108 1 495 Commissions d ’ affacturage 69 842 64 336 Minimums de commissions 3 163 5 637 Autres commissions (produits) 8 058 8 819 Total 83 545 79 378 2 .3.6. Les commissions (Charges) Ce poste s’élève à 7 561 K€ dont 6 482 K€ de commissions d’apporteurs d’affaires et - 1 074 K€ de commissions de transaction liées à la titrisation au 31/12/2022. Il s’élevait à 5 507 K€ au 31/12/2021. 2 .3.7. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Le montant des gains de 337 K€ correspond au solde net des opérations de change enregistrées sur l’exercice 2022. 2 .3.8. Autres produits d ’ exploitation bancaire En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Refacturations intra groupe 10 611 11 082 Autres produits d ’ exploitation bancaires 240 466 Autres produits accessoires 751 632 Reprises de provisions 443 1 809 Produits d ’ exploitation non bancaires 51 100 Total 12 096 14 089 2 .3.9. Les charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation se décomposent de la manière suivante : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements -31 162 -38 397 Charges sociales (*) -14 607 -15 088 Impôts et taxes sur rémunérations -1 393 -1 593 Personnel détaché -646 -388 Intéressements et participations -4 415 -5 165 Dotations nettes aux provisions pour retraite 0 5 886 Autres dotations nettes aux provisions 1 375 -414 Autres charges administratives -48 302 -44 482 Dotations aux amortissements -383 -378 Total -99 533 -100 019 (*) Le montant des charges sociales inclut -3,6 M€ de charges de retraites au 31/12/2022. 2 .3.10. Le coût du risque Le coût du risque au 31/12/2022 s’analyse comme suit : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -2 168 -2 371 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 10 106 11 489 Pertes sur créances douteuses -3 360 -4 120 Indemnités de réassurance 24 0 Récupération de créances amorties 183 126 Autres dotations nettes aux provisions 42 50 Total 4 827 5 174 2 .3.11. Résultat exceptionnel Absence de résultat exceptionnel sur l’exercice 2022. 2 .3.12. Impôt sur les bénéfices Répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices : En milliers d ’ euros Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 57 031 -16 752 40 279 Exceptionnel 0 0 0 Total 57 031 -16 752 40 279 3 . Autres informations 3 .1 Ventilation de l'effectif moyen du personnel 31/12/2022 31/12/2021 Techniciens 259 272 Cadres 207 211 Total 466 483 3 .2 Rémunération de mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux n’est pas fournie car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. 3 .3 Honoraires des c ommissaires aux c omptes En milliers d'euros et HT KPMG ERNST & YOUNG Montant En % Montant En % Certification des comptes 114 114 Services autres que la certification des comptes 0 0 Total 114 50% 114 50% 3 .4 Compte Personnel de Formation Le Droit individuel à la f ormation a été remplacé par le Compte Personnel de Formation au 1 er janvier 2015, celui-ci est géré désormais par la Caisse des dépôts et consignations. 3 .5 Société consolidante Factofrance S.A est consolidée dans les livres de BFCM, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.688.529.500 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen à Strasbourg (67000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 355 801 929, par la méthode de l’intégration globale à 100%. 3 .6 Exemption de consolidation Conformément aux articles L. 233-17 et R. 233-15 du Code de Commerce, Factofrance est exemptée, en tant que société mère du sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En effet : Ni un, ni plusieurs détenteurs, représentant au moins 1/10e du capital ne se sont opposés à cette exemption. Les comptes individuels de Factofrance ainsi que ceux de la société qu'elle contrôle sont intégrés globalement dans BFCM. 3 .7 Tableau des filiales et participations Sociétés (en milliers d'euros) Capital social Capitaux propres Chiffre d'affaires ou PNB Valeur d'inventaire des titres détenus Résultat du dernier exercice A - Filiales (50% au moins du capital détenu) 1. CM-CIC Leasing Solutions (Quote-part : 100%)* 193 179 305 902 69 699 638 947 1 862 Société par actions simplifiée Tour D2, 17 bis place des Reflets 92988 Paris La Défense Cedex B - Autres titres 1. BPI Financement ( ex- Sofaris) - - - 20 - 27-31 av. du Général Leclerc 94710 Maisons - Alfort Cedex * Le montant indiqué correspond au Produit Net Bancaire pour l’entité CM-CIC Leasing Solutions. 3 .8 Information réglementaire par Etat ou territoire – Article L. 511 45 du Code Monétaire et Financier En application de l’article L. 511 45 du Code Monétaire et Financier, la Société n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative, ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511 45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les annexes aux comptes consolidés de BFCM. 3 .9 Affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice 2022 s’élevant à 40 279 K€ en totalité en autres réserves disponibles. V . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Factofrance, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Factofrance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■ Commissions produits Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, le poste des comptes annuels intitulé « commissions (produits) » qui s’élève à K€ 83 544 comprend principalement les commissions d’affacturage comme indiqué dans la note 1 .2.11 « Produits d’exploitation bancaire » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que la reconnaissance de ces commissions au sein du compte de résultat constituait un point clé de l’audit en raison de la volumétrie de facturation des commissions aux contrats d’affacturage et du caractère matériel du montant que représente ce poste au sein du produit net bancaire de votre société. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons : ► pris connaissance de la politique de facturation des commissions pratiquée par votre société ; ► pris connaissance du dispositif de contrôle interne conçu et mis en place par votre société autour du processus de facturation des commissions ; ► testé l’efficacité opérationnelle des contrôles permanents permettant de contrôler l’exactitude des taux de commissionnement appliqués aux contrats d’affacturage ; ► procédé à la revue analytique du poste « commissions (produits) » sur l’exercice 2022 ; ► recalculé de manière indépendante, avec l’assistance de nos experts en informatique, le stock de commissions au 31 décembre 2022. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. ■ Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Factofrance par votre assemblée générale du 22 mai 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et par décision de l’associé unique du 27 septembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ■ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. ■ Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 24 avril 2023 Les c ommissaires aux c omptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Sophie Forgues Hassan Baaj V I . — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société.