IPSEN Société Anonyme au capital de 83 814 526 euros Siège social : 65, Quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 31 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris, aux Salons de l’Hôtel des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna à Paris 16 ème , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant de 1,20 euro par action, Rapport spé cial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du cabinet KPMG S . A . aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de Monsieur Marc de GARIDEL en qualité d’administrateur , Renouvellement de Monsieur Henri BEAUFOUR en qualité d’administrateur, Renouvellement de M adame Michèle OLLIER en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur g én é ral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW, Directeur g énéral, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du G roupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou une société du G roupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du G roupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , Autorisation d’augmenter le montant des émissions , Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail , Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Modification de l’article 16.1 des S tatuts en vue d’élever la limite d’âge statutaire applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration, Modification de l’article 16.6 des S tatuts concernant les procès -verbaux des délibérations du Conseil d’administration , Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le Conseil d’Administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 avril 20 2 3 , bulletin n°4 8 . _______________ Conditions et modalités pour participer et voter à l’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en votant à distance par Internet ou par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée ou à toute personne de son choix. Les actionnaires souhaitant assister à l’ Assemblée Générale , s’y faire représenter ou voter à distance par Internet ou par correspondance, devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, c’est-à- dire le lundi 29 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ Assemblée Générale . S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’ A ssemblée mandaté par Ipsen) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission , ou encore qui peut être présentée le jour de l’ Assemblée Générale p a r l’actionnaire n’ayant pas reçu sa carte d’admission . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’ Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ; l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent voter via Votaccess , voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou désigner (et le cas échéant révoquer ) un mandataire. Le site Votaccess sera ouvert du vendredi 12 mai 2023 à 9 heures au mardi 30 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et qui leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess, ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire qui souhaite voter à distance par Internet ou par correspondance ou donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : pour l’ actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l'aide de l'enveloppe T jointe, afin qu’il soit reçu au plus tard le samedi 27 mai 2023 , ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le mardi 30 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris , pour les votes via Votaccess ; pour l’ actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le jeudi 25 mai 2023 au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le mardi 30 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la S ociété (www.ipsen.com ), r ubrique Investisseurs / Assemblée Générale . Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le samedi 27 mai 2023. L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut : pour l’actionnaire au nominatif : se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de ses identifiants ou de son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), transmis par courrier à l’entrée en relation ou les jours précédant l’ouverture du vote. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote ; pour l ’ actionnaire au porteur : se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail I nternet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Conformément aux dispositions de s articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée selon les modalités suivantes : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites ci-après. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. I l est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communication électronique dans le cadre de leurs démarches et échanges relati fs à cette Assemblée Générale . Conformément aux dispositions de l’article R . 22-10-28 III du Code de commerce , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 I V du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation . À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution s . Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration , au 65, quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com , et elles doivent être envoyées au plus tard avant la fin du quatr ième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée Générale ( soit le mercredi 24 mai 2023) . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société, au 65, quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) et sur le site I nternet de la S ociété ( www.ipsen.com ), r ubrique Investisseurs / Assemblée Générale . L es actionnaires p euve nt demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com ( ou par courrier à Ipsen, Secrétariat Général , 65 Quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et échanges relatifs à cette Assemblée Générale. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale , ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce s ont publiés sur le site I nternet de la Société ( www.ipsen.com ) , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale , depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 10 mai 2023 ). L’accès au site Internet de la Société (www.ipsen.com) permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment la brochure relative à l’Assemblée Générale et le D ocument d’enregistrement universel 2022 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Conseil d’administration