EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 241 634 825,21 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation prévues pour l’Assemblée Générale du 28 avril 2022, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Cette Assemblée sera retransmise en intégralité, en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 avril 2022 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Distribution exceptionnelle de réserves. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Nomination de Madame Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de Monsieur Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Bavière, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc Frappier, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. Autorisation d’un programme de rachat par la société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence donnée à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société et comportant une composante d’échange. Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Autorisation au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social. Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaire s et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’ épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. Limitation s globale s du montant des émissions effectuées en vertu des 27 ème à 32 ème résolutions. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Modification de l’article 3 des statuts « Objet social ». Modification des statuts pour supprimer la référence aux anciennes Actions B (articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attachés à chaque action », 23 « Assemblées d’actionnaires », 24 « Assemblée spéciale » ) et modifier la numérotation des articles 25 et suivants. 39. Modification de l’article 14 des statuts « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ». Résolution ordinaire 40. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _____ --------------------------- ______________________ A. Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris) : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physiquement à l’Assemblée ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger). Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 11 avril 2022. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022, à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 25 avril 2022 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 25 avril 2022. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : -l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Eurazeo), date de l'Assemblée (jeudi 28 avril 2022), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex, qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 11 avril 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de la réunion, soit le mercredi 27 avril 2022. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 22 avril 2022. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sont publiés sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / individuels / Assemblée Générale). Le Directoire