NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , pour le jeudi 1 1 mai 202 3 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le D ocument d’enregistrement u niversel 20 22 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 119.195.329,36 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 54.510 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 34.678.491 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 119.195.329,36 € de la manière suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 119.195.329,36 € Affectation - Dividendes 20.307.981,46 € - Autres réserves 98.887.347,90 € L'Assemblée g énérale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,26 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis : - soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), - aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2 %, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8 % sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au poste « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - 2021 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - (1) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée g énérale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée g énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 dans sa seizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dixième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée g énérale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compt e des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deux ième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit mardi 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 mai 20 23 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22- 1 0-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Voter par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard mardi 9 mai 202 3 . Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par voie postale ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le 16 avril 202 3 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compt e des titres dans les m êmes comptes au deuxi ème jour o uvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit jeudi 4 mai 20 2 3 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr ou mis à disposition ( NRJ Group - D roit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration