NSE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 232 972,05 euros Siège social : La Grand Croix - Domaine de la Croix , 03250 Nizerolles 394 020 903 RCS Cusset AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 24 JUIN 2022 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 24 juin 2022, à 10 h 15, Restaurant du Sporting 1930, 2 avenue de la République- 03700 BELLERIVE SUR ALLIER, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce ; Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ; Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ; Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ; Approbation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; - Questions diverses, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 42 143 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 11 168 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 4 208 434,97 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice ............................................................................... 4 208 434,97 euros A titre de dividendes aux actionnaires ................................................ 742 744,42 euros Le solde ........................................................................................................... 3 465 690,55 euros En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 19 534 293,52 euros. L’assemblée générale approuve le dividende à répartir au titre de l'exercice qui se trouve ainsi fixé à 0,22 euros par action, calculé sur la base du nombre d’actions. L’assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2021 aura lieu le 5 juillet 2022. Le détachement du coupon interviendra en conséquence le 1 er juillet 2022. L'Assemblée Générale prend acte que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de c ommerce, que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit au dividende, et décide en conséquence que le dividende non versé au titre desdites actions sera affecté au compte "report à nouveau". Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : - Exercice clos le 31 décembre 2018 : néant - Exercice clos le 31 décembre 2019 : 675 222,20 euros, soit 0,20 euros par titre - Exercice clos le 31 décembre 2020 : 675 222,20 euros, soit 0,20 euros par titre QUATRIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention n’y est mentionnée. CINQUIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale autorise le Directoire pendant une période s’étendant à compter de ce jour jusqu’au 30 juin 2023, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - Soit d'assurer l'animation sur le marché de l’action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF ; - Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées ; - De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur. Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 30 euros. Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 30 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 10 128 330 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10 % du capital social. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de : − passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; − remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. L'Assemblée générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce. En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce) . — L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225 68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de c ommerce) . — L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de c ommerce) . — L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, prend acte que le Président du Conseil de surveillance n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. DIXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 11 040 euros pour l’exercice 2021. ONZIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------- Les demandes d'inscription par les actionnaires de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis et faire l’objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Toute demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution sera subordonné à la transmission par l’auteur de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation d’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l’adresse suivante gastuguevieille@nse-groupe.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée. Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après : - donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ; ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée. Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ; soit le 22 juin 2022, zéro heure, heure de Paris. Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société CIC Market Solutions 6, avenue de Provence – 75009 Paris. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 17 juin 2022 (compte tenu des règles de computation de délais). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société CIC Market Solutions 6, avenue de Provence – 75009 Paris trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 21 juin 2022. Lorsque l’actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société CIC Market Solutions susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclus avant la réunion. Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale sont également disponibles sur le site internet de la Société ( www.nse-groupe.com ), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 3 juin 2022. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Directoire