BPCE LEASE IMMO Société Anonyme au capital de 62 029 232 € Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 333 384 311 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2021 Approuvés par l ’ Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022 I. — Bilan et hors bilan (En milliers d ’ euros) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissement de crédit 1.E/G 296 433 39 103 Opérations avec la clientèle 1.A/E 0 4 345 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 1.F 19 645 20 247 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C/D/E 4 825 483 4 575 348 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Autres Actifs 1.H 93 168 184 999 Comptes de régularisation 1.I 1 793 2 915 TOTAL DE L ’ ACTIF 5 236 523 4 826 956 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 512 862 570 023 Engagements de garantie 2.C 0 501 344 Engagements sur titres Engagements sur instruments financier a terme 2.A 2 628 929 2 518 705 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.G/J 4 647 681 4 255 539 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 10 011 10 003 Autres passifs 1.L 440 790 422 057 Comptes de régularisation 1.M 59 293 53 467 Provisions 1.K 10 493 9 970 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 62 029 62 029 Primes d ’ émission 1.N 6 493 6 493 Réserves 1.N 6 844 6 844 Ecart de réévaluation 1.N 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N 0 0 Report à nouveau 1.N 11 24 Résultat de l ’ exercice 1.N -7 122 530 TOTAL DU PASSIF 5 236 523 4 826 956 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 63 813 60 287 Engagements de garantie 2.C 2 209 897 2 101 550 Engagements sur titres 0 110 000 II. — Compte de résultat (En milliers d ’ euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 3 259 914 Intérêts et charges assimilés 3.A -68 933 -62 983 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C 614 350 577 631 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C -508 920 -474 693 Revenus des titres à revenu variable 3.D 1 702 1 661 Commissions (produits) 3.E 2 789 2 117 Commissions (charges) 3.E -1 930 -1 492 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.F 298 1 264 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.F -708 -665 Produit net bancaire 41 907 43 754 Charges générales d ’ exploitation 3.G -36 302 -36 205 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Autres charges générales d ’ exploitation 3.G 0 0 Résultat brut d ’ exploitation 5 604 7 549 Coût du risque 3.H 622 -3 778 Résultat d ’ exploitation 6 226 3 771 Gains ou pertes sur actif immobilisés -1 824 -2 182 Résultat courant avant impôt 4 402 1 588 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.I -11 524 -1 058 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET -7 122 530 III. — N otes annexes aux comptes annuels I - Cadre général a) Cadre juridique et financier BPCE LEASE IMMO est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par l ’ article L. 313-7 du Code monétaire et Financier. Le capital social de BPCE LEASE IMMO s ’ élève à 62 029 232 € et est composé de 3 876 827 actions de nominal 16 € entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice En application de la convention de répartition des frais généraux, BPCE LEASE IMMO a comptabilisé une charge vis-à-vis de BPCE LEASE de 33 096 271€. Le contentieux opposant l ’ Adminstration Fiscale Française et la Société BPCE Lease Immo est parvenu à son terme au cours de l ’ exercice entraînant la constation d ’ une charge complémentaire d ’ impôt pour BPCE Lease Immo de 8 955 K€. En date du 28 mai 2021, BPCE Lease Immo a cédé un immeuble situé à Croissy-Beaubourg générant une plus-value pour la Société de 4,5 M€. c) Evénements postérieurs à la clôture Aucun fait significatif remettant en cause la continuité de l ’ activité n ’ est intervenu postérieurement à la date de clôture de l ’ exercice. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – Principes et methodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de BPCE LEASE IMMO sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables corrigé par le règlement n° 2020-10 du 22 décembre 2020. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; • et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Note 2 – Changement de methode comptable Les textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2020 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. Il est à noter que le règlement n° 2020-10 du 22 décembre 2020 a corrigé le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui modifie la présentation des emprunts de titres et de l ’ épargne réglementée. Toutefois, BPCE LEASE IMMO n ’ est pas concerné par ce type d ’ opérations. Note 3 – Covid -19 L ’ année 2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. Dès l ’ annonce du confinement en France, BPCE LEASE IMMO a proposé de manière généralisée à ses clients appartenant à des secteurs d ’ activité bien identifiés la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 6 à 12 mois selon les secteurs d ’ activité. Cette mesure n ’ a pas entraîné de pénalité mais la facturation d ’ intérêts de report selon les modalités retenues par le client. L ’ année 2021 a vu la crise sanitaire de la Covid-19 perdurer. BPCE LEASE IMMO n ’ a pas mis en place de nouvelles mesures économiques à l ’ attention de ces clients. Le remboursement des échéances reportées initiées en 2020 a continué en 2021. Le montant des créances reportées inscrit à l ’ actif du bilan s ’ élève à 114 011 K€ à la clôture de l ’ exercice. Du fait de l ’ étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l ’ exercice sont de 1 283 658 € . Note 4 – M e thodes d ’ e valuation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. BPCE LEASE IMMO a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit bail. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple soient enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite " article 57 " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31 décembre 2021, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 37 851 355 Euros. L ’ impôt différé à 25,83 % sur la réserve latente représente 9 777 005 Euros. Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de BPCE LEASE IMMO (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b) Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les frais d ’ acquisition sont amortis sur une durée de trois ans. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties : l ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit-bail résilié. Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de BPCE LEASE IMMO. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. c) Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés ) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées » , BPCE LEASE IMMO procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles d ’ « Immobilisations temporairement non louées » , sont inscrits en produit net bancaire. d) Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Créances douteuses Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins, en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). e) Subventions BPCE LEASE IMMO est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BPCE LEASE IMMO, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable : BPCE LEASE IMMO enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyer, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. f) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentée des intérêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentée des intérêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Créances douteuses Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins, en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. g) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. i) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. BPCE LEASE IMMO utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produits au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. j) Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par BPCE. Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. k) Intérêts et produits assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations, • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. l) Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. m) Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. n) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable » . o) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : - des impôts et taxes, - des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. p) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital des prêts classés en douteux. q) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. La société BPCE LEASE IMMO, sous filiale, a signé avec BPCE LEASE et BPCE une convention d ’ intégration fiscale aux fins d ’ organiser les modalités de leurs relations au sein du Groupe Intégré BPCE à compter de l ’ exercice 2020. r) Intégration fiscale La société BPCE BAIL est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat Note 1 – BILAN 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d’euros) -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans TOTAL TOTAL Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 4 333 Créances rattachées 0 0 12 TOTAL 0 0 0 0 0 0 4 345 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ euros) -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans TOTAL TOTAL Crédit bail, encours financiers 121 306 349 455 1 794 981 2 395 791 4 661 533 4 376 646 TOTAL 121 306 349 455 1 794 981 2 395 791 4 661 533 4 376 646 1.C Encours comptable (En milliers d ’ euros) IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Valeur brute comptable 31/12/2021 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 6 278 670 360 797 355 620 -364 722 -9 760 6 620 604 En cours 521 062 393 906 0 0 -351 048 563 920 ITNL 32 279 0 9 760 -16 273 -6 327 19 439 Total Crédit Bail 6 832 011 754 703 365 380 -380 995 -367 135 7 203 963 Location simple 21 709 0 5 017 -5 289 -3 262 18 175 TOTAL 6 853 720 0 754 703 370 397 -386 284 -370 397 7 222 138 (En milliers d ’ euros) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortis. au 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Amortis. au 31/12/2021 Immo. nettes 31/12/2021 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 2 445 165 403 164 -297 648 -3 012 2 547 668 4 072 936 En cours 0 345 0 345 563 575 ITNL 15 866 1 934 -9 031 2 220 10 989 8 450 TIE Total Crédit Bail 2 461 030 0 405 443 -306 679 -792 2 559 002 4 644 961 CRC 2009-03 12 034 796 12 830 -12 830 Location simple 15 016 770 -3 772 792 12 806 5 368 TOTAL 2 476 046 796 406 213 -310 451 0 2 571 809 4 637 499 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple Valeur brute Provisions Total prov Valeur nette 31/12/2020 31/12/2021 01/01/2021 Dotations Reprises virement 31/12/2021 31/12/2021 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 55 465 49 981 26 218 4 468 -8 642 22 043 27 937 . Sur indemnité de résiliation 62 428 51 612 61 655 6 074 -16 874 50 854 757 Créances rattachées 178 408 157 581 157 581 s/total 296 302 259 174 87 874 10 542 -25 516 0 72 899 186 275 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 2 269 3 200 1 112 463 0 1 575 1 625 . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées 123 83 83 s/total 2 392 3 283 1 112 463 0 0 1 575 1 708 TOTAL 298 694 262 457 88 986 11 005 -25 516 0 74 474 187 983 1.E Tableaux de classement des créances, provisions (En milliers d ’ euros) Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2021 Créances sur éts de crédit 296 433 296 433 Créances sur la clientèle 0 0 Créances sur autres débiteurs divers 0 0 Créances sur crédit-bail immobilier 7 367 127 15 125 105 907 7 488 159 Créances sur location simple 18 259 3 200 21 458 Prov./créances dout. CB immob -72 899 -72 899 Prov./créances dout. Location simple -1 575 -1 575 Prov dépr. Donnés en CB immob -41 400 -41 399 Prov dépr. Donnés en LS -314 -314 Amortissement crédit-bail immobilier -2 507 433 -10 170 -2 517 603 Amortissement location simple -12 493 -12 493 s/total 4 863 335 TOTAL 5 161 892 16 750 22 838 -41 713 5 159 768 1.F Tableau des filiales et participation Capital social Capitaux propres Pourcentage de détention Chiffre d ’ affaires du dernier exercice Résultat dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice Fin d ’ exercice Début d ’ exercice Fin d ’ exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute dépasse 1 % du capital social CICOBAIL SA 50 av Pierre Mendes France Paris 75013 103 886 940 188 527 117 8,45 % 121 222 282 270 713 19 865 057 19 865 057 17 304 600 16 784 678 SCI CARBURAUTO 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 854 2 638 820 50,00 % 2 804 076 2 006 210 9 289 697 9 289 697 685 435 0 SCI LES PINSONS * 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 26 754 816 0 -945 0 SCI CONTE 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 1 524 1 154 248 50,00 % 433 951 370 798 49 656 49 656 15 050 11 392 SCI ONYX 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 1 524 996 918 50,00 % 327 333 267 751 36 097 36 097 11 068 8 426 SCI LA MARQUEILLE * 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 1 990 425 0 0 0 SCI CARRERA * 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 2 193 379 0 0 0 SCI VELRI * 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 1 767 284 0 109 734 0 SNC VERTE VALLEE 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 7 622 693 286 99,80 % 0 492 012 5 914 885 5 914 885 829 775 346 561 TOTAL 67 861 296 35 155 392 18 954 718 17 151 057 * Sociétés liquidées au 31/10/2020. Avances en Compte-Courant SCI de 2 616 K€ provisionnée à hauteur de 122 K€ pour une valeur nette au bilan de 2 494 K€ 1.G Créances et dettes avec les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Créances Etablissement de crédit 296 433 39 103 dont Natixis 5 441 3 658 dont BPCE 266 046 0 Dettes Etablissement de crédit 4 647 681 4 255 539 dont Natixis 1 485 864 1 813 720 dont BPCE 2 720 104 1 666 434 1.H Autres actifs (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Instruments conditionnels 0 0 Débiteurs divers 93 168 184 999 TOTAL 93 168 184 999 1.I Comptes de régularisation (actif) (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges financières payées d ’ avance 509 478 Produits à recevoir 1 284 2 436 TOTAL 1 793 2 915 1.J Dettes sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) Durée restant à courir TOTAL TOTAL -3 mois +3 mois - 1 an +1 an -5 ans +5 ans 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires 33 703 33 703 13 758 Partenaires 37 511 37 511 31 710 Comptes et emprunts à terme : Groupe 124 802 531 602 2 001 072 1 919 706 4 577 182 4 208 946 Hors Groupe 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées : -715 -715 1 125 TOTAL 195 301 531 602 2 001 072 1 919 706 4 647 681 4 255 539 1 . K Provisions pour risques et charges (En milliers d ’ euros) Montant Fusion Dotations Reprises Montant 01/01/2021 31/12/2021 Charges engagées 9 970 2 027 -1 504 10 493 Non décaissé s/opération CBI 0 0 0 0 TOTAL 9 970 0 2 027 -1 504 10 493 1 . L Autres passifs (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts de garantie 5 813 8 213 Dépôts de contregaranties s/encours financiers 11 689 18 599 Contregaranties sur produits 5 790 7 847 Avances-preneurs 317 775 277 174 Avances remboursables 234 471 Comptes courants créditeurs 0 0 Indemnités sinistres 4 518 1 952 Fournisseurs à payer 41 903 45 205 Etat et autres collectivités publiques 33 678 34 631 Subventions d ’ investissement 14 293 15 724 Autres créditeurs divers 5 098 12 242 TOTAL 440 790 422 057 1.M Comptes de régularisation (passif) (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d ’ avance 41 691 39 021 Charges à payer 15 288 12 448 Divers comptes de régularisation 2 314 1 998 TOTAL 59 293 53 467 1.N Capitaux propres (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2021 Affectation résultat 2020 Fusion Montant au 31/12/2021 Capital 62 029 62 029 Réserve légale 6 203 6 203 Autres réserves 641 641 Report à nouveau du secteur soumis 24 -13 11 Dividendes 543 Résultat 530 -7 122 -530 -7 122 Prime d ’ apport 105 105 Prime de fusion 6 388 6 388 TOTAL 75 920 -7 122 0 0 68 255 Note 2 – Hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros) HB HB Notionnel Notionnel 31/12/2021 31/12/2020 Swap 2 628 929 2 518 705 Cap 0 0 Collar 0 0 TOTAL 2 628 929 2 518 705 La juste valeur des instruments financiers à terme au 31/12/2021 s ’ élève à 43 789 K€. La ventilation par durée résiduelle est la suivante : - 3 mois +3 mois-1 an +1 an -5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2021 Swap 45 982 168 528 1 024 527 1 389 893 2 628 929 Cap 0 0 0 0 0 Collar 0 0 0 0 0 TOTAL 45 982 168 528 1 024 527 1 389 893 2 628 929 2.B Engagement de financement (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 512 862 570 023 Autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 512 862 570 023 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 63 813 60 287 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 63 813 60 287 2.C Engagement de garantie (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 501 344 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 501 344 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 2 099 897 1 991 550 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 2 099 897 1 991 550 2.D Autres engagements 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ euros) Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d ’ établissements de crédit 110 000 110 000 TOTAL 0 110 000 0 110 000 Note 3 – COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts sur Prêts -53 0 Autres produits divers d ’ intérêts 1 480 0 Intérêts sur opérations avec la clientèle 223 79 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 1 610 835 Total 3 259 914 Charges (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts débiteurs du compte courant 0 0 Intérêts des emprunts 17 736 16 385 Intérêts sur opérations avec la clientèle 4 491 4 166 Intérêts sur engagements de garantie reçus 11 529 10 603 Charges sur instruments de taux 35 178 31 829 Total 68 933 62 983 3.B Opérations de crédit bail Produits (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 493 601 475 747 Refactuartions de charges 72 622 68 370 Solde net des dotations aux provisions sur créances 4 174 -4 304 Pertes sur créances irrécouvrables -17 244 -6 491 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 2 664 5 993 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 24 257 15 908 Plus-values de cession d ’ immobilisations 6 650 5 571 Indemnités de résiliation 3 944 2 929 Provision sur indemnités de résiliation -6 074 -2 929 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 16 874 5 770 Autres produits 5 885 4 758 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 82 43 Total 607 436 571 366 Charges (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements 398 470 380 171 Dotations aux provisions sur immobilisations 6 973 2 015 Charges refacturables 72 505 68 257 Dotations aux provisions pour risques est charges 80 150 Moins-values de cession d ’ immobilisations 25 351 18 047 Autres charges 2 530 1 980 Total 505 909 470 620 3.C Opérations de location simple Produits (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 1 085 1 355 Reprises dépréciation s/immeubles 8 1 166 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances -463 -394 Pertes s/ créances irrécouvrables 0 -12 Reprises provisions risques et charges 218 92 Plus-values de cession 4 881 944 Autres produits 1 185 3 115 Total 6 914 6 266 Charges (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements 697 1 087 Dotations aux provisions pour dépréciation 73 175 Moins-values de cession sur immobilisations 0 918 prov. pour risques et charges LS 1 366 215 Autres charges 875 1 678 Total 3 011 4 073 3.D Revenus des titres (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenus variables Participations et autres titres détenus à LT 1 316 1 301 Parts dans les entreprises liées 386 360 Total 1 702 1 661 3.E Commissions Produits (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de dossiers 1 031 612 Commissions de gestion 1 757 1 505 Total 2 789 2 117 Charges (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations bancaires 1 928 1 486 Commissions sur engagement de financement 0 0 Autres commissions 2 6 Total 1 930 1 492 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Produits (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits accessoires 298 1 264 Total 298 1 264 Charges (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres charges d ’ exploitation bancaire 708 665 Total 708 665 3.G Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes 1 032 1 815 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 33 403 33 030 Autres services extérieurs 1 867 1 361 Dotations aux provisions / Immos corporelles 0 0 Autres charges générales d ’ exploitation 0 0 Total 36 302 36 205 3.H Coût du risque (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) 622 -3 778 Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) 0 0 Créances irrécupérables CB (principal) 0 0 Total 622 -3 778 3.I Impôt sur les bénéfices (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôt au taux normal 2 568 1 058 Impôt redressement fiscal 8 956 Impôt contribution exceptionnelle Total 11 524 1 058 La ligne correspondant à la charge d ’ impôt sur redressement fiscal correspond à l ’ extinction des recours relatifs au litige BONY. La Société a donc passé en charge à la clôture de l ’ exercice la créance d ’ impôt relative à ce contentieux pour un montant de 8 956 K€. 4 Réserve latente (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations brutes 7 171 695 6 787 697 - Amortissements -2 444 396 -2 346 672 - Provisions prévues à l ’ article 239 sexies I CGI -63 037 -63 356 - Dépréciation -40 580 -35 137 = Immobilisations nettes 4 623 681 4 342 533 Encours financier net 4 661 533 4 376 646 Réserve latente brute 37 851 34 113 - Provision pour impôts différés -9 777 -8 811 = Réserve latente nette 28 074 25 302 IV - Autres informations a) Identité de la société consolidante Les comptes individuels de BPCE LEASE IMMO sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée 50, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L . 233-17 du Code de Commerce, la société BPCE LEASE IMMO est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d ’ euros CAC Deloitte CAC Price TOTAL Montant Montant Montant 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes 71,4 70,0 71,4 70,0 142,8 141,0 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes (SACC 1) 2,2 2,0 2,2 2,0 4,4 4,0 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes (SACC 2) 8,0 8,0 0,0 TOTAL 81,6 72,0 73,6 72,0 155,2 145,0 Le montant des honoraires CAC, pour l ’ exercice 2021 s ’ élèvent à 73 650 € HT pour le cabinet Deloitte et 73 650 € pour le cabinet PWC conformément à la lettre de mission. Ces honoraires sont complétés de 8 K€ au titre de la procédure convenue réalisée sur le FRU, conformément aux exigences imposés par le SRB. IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2021 de BPCE Lease Immo soit une perte de 7 121 871,89 €, diminué du report à nouveau créditeur de l’exercice précédent de 11 401,45 €. Ainsi, après affectation du résultat de l’exercice, le report à nouveau créditeur de 11 401,45 € se trouve débiteur de 7 110 470,44 € après affectation du résultat de l’exercice. Conformément à la Loi, il est précisé que les montants du dividende mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2018 2019 2020 0,97 € par action* 2,68 € par action* 0,14 € par action* 3 760 522,19 € 10 389 896,36 € 542 755,75 € V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE LEASE IMMO relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■ Identification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit Dans le cadre de ses activités de crédit-bail immobilier, BPCE Lease Immo comptabilise des créances douteuses conformément aux règles comptables en vigueur et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées. Dans un environnement marqué par une incertitude importante liée au prolongement du contexte de la pandémie de Covid-19, la détermination des dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que l ’ identification des créances douteuses et l ’ évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes, en particulier dans le contexte de pandémie. Les créances sur opérations de crédit-bail et de location simple s ’ élèvent à 4 825 M€ au titre de l ’ exercice 2021, dont un montant de créances douteuses de 105 M€. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur de 74 M€. Se référer aux notes II - Note 4 « Méthodes d ’ évaluation », III.1.C et III.1.D et de l ’ annexe pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru lié à la pandémie de Covid-19. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de BPCE Lease Immo et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par BPCE Lease 1mmo en particulier ceux liés à : - la classification des expositions en créances douteuses, - l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés), - la détermination des dépréciations de créances douteuses tenant compte de la valorisation des garanties disponibles. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de matérialité et de risque, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : - prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, - analyser et évaluer les estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement, - vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 22-3-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE LEASE IMMO par votre assemblée générale du 30 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 3 mai 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 6 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 3-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège socia l 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.