SCIENTIFIC BRAIN TRAINING SBT Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 397.800 euros Siège social : 52, Quai Rambaud – 69002 Lyon 432 681 427 RCS Lyon AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, les modalités de tenue de et/ou de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.SBT.fr / Onglet Informations Financières / Assemblées Générales) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de tenue de et/ou participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires de la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT (ci-après la « Société ») sont convoqués le 28 février 202 2 à 14 heures dans les bureaux de la Société situés 114 Boulevard Malesherbes, 75017 Paris , en A ssemblée G énérale M ixte (extraordinaire et ordinaire ) en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée G énérale Extra ordinaire : Lecture du rapport du Directoire ; Lecture du rapport du Conseil de surveillance ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes ; Changement du mode de gestion de la Société : adoption du Conseil d'administration pour l'administration et la direction de la Société ; Adoption des nouveaux des statuts de la Société ; Transfert du siège social de la Société et modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société ; Délégation de compétence à consentir au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 115.732,40€ ; Délégation de compétence à consentir au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ; Décision de principe d’une réduction de capital non motivée par des pertes et autorisation donnée au Directoire ou au Conseil d’administration selon le cas applicable, pour la mise en œuvre de cette réduction de capital par voie de rachat d’actions de la Société à hauteur d’un nombre maximum total de 440.227 actions (qu’il s’agisse d’actions « O » ou d’actions « P ») sous la condition suspensive de la réalisation d’augmentations de capital permettant ce rachat ; Modalités de rachat et d’annulation d’actions à hauteur d’un nombre total maximum de 440.227 actions (qu’il s’agisse d’actions « O » ou d’actions « P ») ; Délégation de pouvoir donnée au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, sous la condition suspensive de la réalisation d’augmentations de capital permettant ce rachat pour mettre en œuvre la réduction de capital non motivée par des pertes, la réalisation de cette réduction de capital étant elle-même soumise à la condition de l’absence d’opposition de créanciers ne pouvant être résolues ; Retrait de cote ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Nomination des administrateurs de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I. A TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Changement du mode de gestion de la Société : adoption du Conseil d'administration pour l'administration et la direction de la Société ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-57 du Code de commerce, de modifier avec effet à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce. DEUXIEME RESOLUTION ( Adoption des nouveaux statuts de la Société ). — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l'Assemblée Générale, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un Conseil d'administration et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal. TROISIEME RESOLUTION ( Transfert du siège social de la Société et modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société ). — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire et après avoir pris connaissance de son rapport, décide de transférer le siège de la Société au 114 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, avec effet à compter de ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit : « ARTICLE QUATRE - Siège Le siège de la Société est fixé à : 114 boulevard Malesherbes – 75017 Paris Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département et des départements limitrophes par simple décision du Conseil d’ a dministration sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. » QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 115.732,40 € ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93, et conformément aux dispositions de l’article 7 ( I ) des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Président du Conseil d’administration, selon le cas applicable, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires toutes de même catégorie « O » de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, jugera convenables, décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage de la présente délégation par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : − le montant nominal hors prime d’émission maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent quinze mille sept cent trente-deux euros et quarante cents ( 115.732,40 € ) ; − le montant souscrit au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions deux cent mille euros (3.200.000 €) prime d’émission comprise (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu pour des obligations ) . prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire ou Conseil d’administration, selon le cas applicable, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, n’en fait pas usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de personnes, à savoir : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ; toute société d'investissement, toute société de capital-investissement, toute société de capital-risque ainsi que tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger sous quelque forme que ce soit investissant notamment dans le secteur de la santé, de la formation ou du conseil ; toute société ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; décide que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette émission ou de ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de personnes ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 5,53 euros (prime d’émission incluse), soit le prix déterminé par le rapport en date du 16 novembre 202 1 du Cabinet Alliance-Experts Cofacom représenté par Monsieur Hubert Tondeur , l’expert indépendant missionné par le Directoire pour lui soumettre un rapport d’évaluation justifiant le prix proposé pour le rachat des actions ordinaires de la Société, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, sera égale au prix d'émission défini ci-dessus, décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’une ou l’autre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie « O » et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que l’une ou l’autre des opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Président du Conseil d’administration, selon le cas applicable, pour mettre en œuvre ou non, en tout ou partie, la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : − décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider l’une ou l’autre des émissions de valeurs mobilières prévues dans le cadre de cette délégation ; − décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions ; – arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; − fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui sera demandée à l’émission, dans le cadre des règles et limites posées par la présente résolution ; − déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; − décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, soit de renoncer à l’augmentation de capital, soit de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; − prévoir une libération totale immédiate des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; − fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; − prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; − à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; − fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; − constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et − d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte (i) que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale (ii) que le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’ Épargne Entreprise (PEE) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225- 138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article 7 ( I ) des statuts, délègue au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Président du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3%) du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas applicable, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les "Bénéficiaires"), étant entendu qu'à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions ordinaires existantes, sera fixé par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail et compte tenu du prix d’émission prévu par la quatrième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, décide que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas, aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Président du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas applicable, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; - déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; - arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; - recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et - prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation de compétence est conférée au directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, n’en fait pas usage. SIXIEME RESOLUTION ( Décision de principe d’une réduction de capital non motivée par des pertes et autorisation donnée au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, pour la mise en œuvre de cette réduction de capital par voie de rachat d’actions de la Société à hauteur d’un nombre maximum total de 440.227 actions (qu’il s’agisse d’actions « O » ou d’actions « P ») sous la condition suspensive de la réalisation d’augmentations de capital permettant ce rachat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article 7 ( II ) des statuts, décide le principe d’une réduction de capital non motivée par des pertes selon les conditions spécifiées ci-après par la présente sixième résolution et en conséquence, autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, sous la condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la délégation de compétence prévue par la quatrième résolution permettant ce rachat (laquelle condition suspensive devra être constatée par décision du Conseil d’administration ou du Directoire, selon le cas applicable, au plus tard le 30 novembre 2022 à 23h59 heure de Paris) : à mettre en œuvre une réduction du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un montant maximum de 88.045,40 euros, à procéder au rachat d’actions (qu’il s’agisse d’actions « O » ou d’actions « P ») représentant un nombre maximum de 440.227 de ses propres actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune au prix de rachat unitaire de 5,53 euros par action sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers sociaux formée conformément aux dispositions des articles L. 225- 205 et R.225-152 du Code de commerce ou en cas d’opposition(s) du rejet de celle(s)-ci par le tribunal compétent, et par ailleurs à procéder comme il est prévu par la septième et la huitième résolutions. Les actions rachetées au titre de la présente sixième résolution seront annulées comme spécifié par la septième résolution au plus tard dans le mois suivant la date d’expiration du délai imparti pour l’acceptation de l’offre d’achat. Dès leur achat et jusqu’à leur annulation, les actions achetées seront privées de tout droit de vote et ne seront pas prises en compte que ce soit pour le calcul du quorum aux assemblées ou pour l’exercice du droit de vote et ne donneront pas droit au bénéfice de l’exercice en cours. SEPTIEME RESOLUTION ( Modalités de rachat et d’annulation d’actions à hauteur d’un nombre total maximum de 440.227 actions (qu’il s’agisse d’actions « O » ou d’actions « P ») ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la sixième résolution précédente, décide que : le prix de rachat unitaire des actions sera de 5,53 euros par action, soit un montant global maximum de 2.434.455,31 euros au titre du prix de rachat global pour l’opération de rachat d’actions ; Les actions de la Société proposées à l’offre de rachat devront être libres de tout nantissement ou gage et d’une manière générale ne devront faire l’objet d’aucune restriction concernant leur transfert en pleine propriété ; le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce et conformément aux règles du marché EURONEXT ACCESS d’EURONEXT PARIS (les « Règles du Marché ») et en conséquence : un avis EURONEXT et un communiqué de presse annonçant l’opération seront publiés, des avis d’achat d’actions seront adressés aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et des insertions légales et une publication au BALO seront faites ; conformément à la loi et aux Règles du Marché, les actionnaires disposeront d’un délai de vingt-cinq (25) jours de bourse à compter de la réception de cette offre pour l’accepter et pour transmettre leur demande de rachat à leur intermédiaire financier ou au Président du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas applicable, étant précisé que la Société ne sera tenue de procéder au rachat des actions que si elle en acquiert la pleine propriété ; conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre de rachat excèderaient le nombre maximum d’actions à acheter, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre de rachat n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions visé à la résolution précédente, la réduction du capital social sera limitée à due concurrence des actions effectivement achetées. Toutefois, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, pourra renouveler l’offre de rachat pour tenter d’acquérir le nombre d’actions initialement fixé, dans les conditions de l’article R.225-155 alinéa 2 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir donnée au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, sous la condition suspensive de la réalisation d’augmentations de capital permettant ce rachat pour mettre en œuvre la réduction de capital non motivée par des pertes, la réalisation de cette réduction de capital étant elle-même soumise à la condition de l’absence d’opposition de créanciers ne pouvant être résolues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence des sixième et septième résolutions qui précèdent , confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, en vue de réaliser les opérations susvisées à la sixième résolution et à la septième résolution et notamment à l’effet de : Procéder à la mise en œuvre des sixième et septième résolution sur ses simples décisions, Constater la réalisation de la condition suspensive de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital assurant le financement du rachat d’actions prévue par la sixième résolution, Procéder au dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal de sa décision constatant la réalisation de la condition suspensive de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital assurant le financement du rachat d’actions prévue par la septième résolution avec en annexe copie du procès-verbal de la présente assemblée en vue de faire courir le délai d’opposition des créanciers de vingt (20) jours prévu par la loi, Constater en temps utile par décision contenue dans un procès-verbal ultérieur la réalisation de la condition suspensive relative à l’absence d’opposition des créanciers dans le délai légal de vingt (20) jours et constater en conséquence que conformément aux Règles du Marché la procédure d’offre de rachat peut être mise en œuvre dans un délai de vingt-cinq (25) jours de bourse, Mettre en œuvre l’offre de rachat, Constater le rachat et l’annulation des actions et, en conséquence, arrêter le montant définitif de la réduction de capital et constater la réalisation de ladite réduction de capital, Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre de rachat et la valeur des actions annulées sur le poste « Autres réserves » ou, de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société à la libre disposition , En cas d’opposition des créanciers, en informer les actionnaires et suspendre l’ouverture des opérations de rachat d’actions jusqu’au complet règlement des oppositions conformément à la loi, Le cas échéant, limiter la réduction de capital à hauteur des réponses positives reçues dans le cas où les réponses positives à l’offre de rachat sont inférieures au montant total de l’offre de rachat, Procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et Accomplir toutes formalités requises par la loi et les règlements . L’Assemblée générale fixe à une durée expirant le 30 novembre 2022, à 23h59 heure de Paris la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. NEUVIEME RESOLUTION ( Retrait de cote ). — L’Assemblée Générale prend acte de ce que si un groupe d’actionnaires de concert vient à détenir plus de 90 % du capital ou des droits de vote à l’issue de la réalisation de la réduction de capital visée à la sixième résolution, ce groupe d’actionnaires de concert pourra alors demander le retrait de la négociation des actions de la Société du marché Euronext Access d’Euronext Paris conformément aux Règles du Marché et notamment conformément à l’article 5.2 alinéa 4 des Règles d’EURONEXT ACCESS (EURONEXT PARIS) . DIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d’accomplir les formalités légalement requises. II. A TITRE ORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION ( Nomination des administrateurs de la Société ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate sous la condition suspensive de l’adoption de la première et de la deuxième résolutions et avec effet à l’issue de la présente assemblée mixte la cessation des mandats sociaux des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions du nouvel article 14 des statuts, nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs, pour une durée d’une (1) année, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : M. Olivier Fronty , Né le 11 janvier 1969, De nationalité française, Demeurant 4 rue des Cendres, 92500 Rueil-Malmaison, Mme Nadia Nardonnet , Née le 17 décembre 1957, De nationalité française, Demeurant 160 boulevard de la République, 92420 Vaucresson, M. Eric Angelier , Né le 17 juillet 1964, De nationalité française, Demeurant 5 rue du Vallon Torey, 69160 Tassin-la-Demi-Lune, Mme Christine Bardinet , Née le 11 février 1972, De nationalité française, Demeurant 3 villa Jean Jacques Rousseau, 92130 Issy-Les-Moulineaux, Mme Sandrine Brochon , Née le 1 er juin 1971, De nationalité française, Demeurant 25 rue de Saint Quentin, 75010 Paris , La société HuManCo, Société à responsabilité limitée au capital social de 3.555.812,56 euros, dont le siège social est situé 114 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 878 876 242, M. Julien Moly , Né le 9 novembre 1993, De nationalité française, Demeurant 43 rue du Commandant Ayasse 69007 Lyon. Les nouveaux administrateurs pressentis ont déclaré ne faire l’objet d’aucune interdiction d’exercer le mandat d’administrateur qui leur est ainsi confié. DOUZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d’accomplir les formalités légalement requises. ______________________________________ PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Toutefois et conformément à l’article R. 22- 10-28 du Code de commerce , seront seuls admis à participer à cette assemblée, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, à zéro heure (soit le jeudi 24 février 202 2 , à zéro heure) , heure de Paris : Pour les actions nominatives, par l’inscription desdites actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété , Pour les actions au porteur, par l’enregistrement comptable desdites actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance , résolution par résolution ; donner pouvoir au Président de l’assemblée ; ou donner procuration à autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix . Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation , leur formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Les actionnaire s au porteur doivent retourner leur formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services , Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Il est rappelé que l es actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’intermédiaire habilité au plus tard six jour avant la date de l’assemblée . Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires devront avoir été reçus par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’ a ssemblée générale, soit le vendredi 25 février 202 2 au plus tard. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Elle doit indiquer également le nombre et la catégorie des actions détenues par l’actionnaire donnant pouvoir. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : ils devront envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique , obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com ; cet e-mail devra préciser leurs nom, prénom , adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué pour les actionnaires au porteur : ils devront envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com ; cet e-mail devra préciser leurs nom, prénom, adresse et d u mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l eur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Société Générale Securities Services (Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – 32 rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03 – France). Seules l es notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, ou sollicité une attestation de participation peut, en cas de modification dans la tenue de l'Assemblée (assemblée en présentiel devenant une assemblée à « huis clos » ou inversement), choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. Points ou projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce . Ces demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution devront parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’ A ssemblée G énérale (soit le jeudi 3 février 202 2 ) par lettre recommandée avec accusé de réception et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant , à la date de la demande, de la détention du capital minimum requis, du texte des projets des résolutions ou des points à inscrire à l’ordre du jour, d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des autres renseignements prévus à l’article R. 225-71 du Code de commerce . L’examen du point ou de la résolution par l’ A ssemblée G énérale sera subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes c omptes que ceux susvisés au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée . Ces questions écrites doivent être adressées au Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social ou par voie électronique b.fayolle@humansmatter.co au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur un même sujet. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être communiqués aux A ssemblées G énérales seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis, ou d’ajouts de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Directoire