SIGNAUX GIROD Société anonyme au capital de 13 422 500 € Siège social : 881, route des fontaines - 39400 Bellefontaine 646 050 476 R.C.S. Lons-Le-Saunier Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 30 mars 2023 à 9 heures 30, au siège social , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion sur les comptes sociaux et rapport sur les comptes consolidés clos le 30 septembre 2022, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice et sur les comptes consolidés clos le 30 septembre 2022, Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Rapport du Conseil d’administration concernant le programme de rachat d’actions, Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022, et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non-déductibles, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022, Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2022, Examen des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire suite à l’expiration du mandat de la société Ernst & Young et autres, Autorisation à donner au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport des Commissaires aux comptes réalisé en application des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE I. – De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2022, des charges non-déductibles, et quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et desquels il résulte un bénéfice de 185 806 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 38 830 euros, et qui n’a pas donné lieu à imposition, le résultat d’ensemble du périmètre d’intégration fiscale étant déficitaire. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration, quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un résultat net consolidé part du groupe de - 3 652 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30/09/2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 185 805,96 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 185 805,96 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 29 982 698,70 euros Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises : Années Nombre d’actions total Nombre d'actions rémunérées Dividende par action Dividende total Revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales 2018/2019 1 139 062 - - - - 2019/2020 1 139 062 - - - - 2020/2021 1 032 500 - - - - Quatrième résolution (Examen des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte que la convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie, qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 dudit code n'a été conclue au cours de l'exercice 2021/2022 et approuve les termes du rapport spécial. Cinquième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire suite à l’expiration du mandat de la société Ernst & Young et autres) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et autres arrive à expiration ce jour, décide de nommer la société par action simplifiée MAZARS BOURGOGNE FRANCHE-COMTE, immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 622 820 223 dont le siège social est situé 9 rue Madeleine Brès 25000 Besançon, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2029, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2028. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L . 22-10-62 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Signaux Girod par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme règlement UE n°596/2014 du 16 avril 2014 ; de procéder à l'annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des instruments financiers dérivés. Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée Générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la société Signaux Girod à la date considérée, pour un investissement maximum de 3 097 500 euros sur la base du cours maximum d'achat par action de 30 euros et d’un maximum de 103 250 actions. Cette autorisation est donnée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente décision. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 al. 1 du Code de commerce, le Comité social et économique est informé de la résolution adoptée par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet de décider et effectuer la mise en œuvre de la présente décision, d'en préciser les conditions et les modalités, de conclure tous accords, d'effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. II. – De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle avec ordre du jour extraordinaire, et pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente décision. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. --------------------------- Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Le Président approuvera alors les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et émettra un vote défavorable à l’adoption des autres projets, utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, service titres et financiers – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 MONTROUGE CEDEX, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conditions d’exercice du droit de vote par correspondance ou par procuration . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter peuvent demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société Signaux Girod - 881, route des fontaines CS 30004 - 39400 Bellefontaine , ou auprès de leur établissement habilité qui gère leur compte titres, au plus tard six jours avant l’Assemblée Générale. Le formulaire unique est également téléchargeable sur le site internet de la Société https://girod-group.com/investisseurs à la rubrique Assemblée générale. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé dûment rempli, daté et signé à la Société par courrier à l’adresse Signaux Girod - 881, route des fontaines CS 30004 - 39400 Bellefontaine ou par e-mail à l’adresse suivante : actionnaires@signauxgirod.com au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 27 mars 2023. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation établie pour l’intermédiaire dépositaire des titres. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner un formulaire portant à la fois des indications de vote par correspondance et une indication de procuration. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut toutefois à tout moment céder tout ou partie de ses actions. La révocation d’une procuration peut être effectuée par écrit dans les mêmes formes que la désignation et doit être transmise à la Société par courrier à l’adresse Signaux Girod - 881, route des fontaines CS 30004 - 39400 Bellefontaine ou par e-mail à l’adresse suivante : actionnaires@signauxgirod.com . Les statuts de la Société ne prévoyant pas le vote aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités d’information des actionnaires préalable à l’Assemblée Générale. Tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale conformément aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société situé 881, route des fontaines CS 30004 - 39400 Bellefontaine . Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société https://girod-group.com/investisseurs , le 9 mars 2023. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires. Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles L.225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société Signaux Girod - 881, route des fontaines CS 30004 - 39400 Bellefontaine , à l’attention du Président Directeur Général M. Claude Girod, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse : actionnaires@signauxgirod.com , et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 mars 2023 au plus tard. Cette demande, qui doit être motivée, est accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L'examen des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 mars 2023. Modalités de transmission des questions écrites. Conformément aux dispositions des articles L . 225-108 et R . 225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société Signaux Girod - 881, route des fontaines CS 30004 - 39400 Bellefontaine , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président Directeur Général M. Claude Girod, ou par voie électronique à l’adresse : actionnaires@signauxgirod.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 24 mars 2023. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société. **** Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires et/ou le Comité social et économique. Le Conseil d’administration .