SOCIÉTÉ GÉNÉRALE FACTORING (SG FACTORING) Société anonyme au capital de 14 400 000 € Siège social : 6, allée des Sablons 94120 Fontenay-sous-Bois 702 016 312 R.C.S. Créteil Comptes sociaux clôture 31 décembre 2022. Etats financiers . I. — Bilan . (En milliers d’Euros.) Actif 2022 2021 Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimiles Créances sur les établissements de crédit 512 037 479 594 Op é rations avec la clientèle 10 352 154 10 400 792 Obligations et autres titres a revenu fixe Participations et autres titres détenus a long terme 73 94 Immobilisations incorporelles 20 144 19 925 Immobilisations corporelles 6 1 899 Autres actifs 5 439 4 668 Comptes de régularisation 9 590 12 556 Total actif 10 899 442 10 919 527 Passif 2022 2021 Banques centrales , CCP Dettes envers les établissements de crédit 9 212 213 9 163 888 Operations avec la clientèle 1 350 003 1 493 252 Dettes représentées par un titre 12 963 15 902 Autres passifs 35 354 30 573 Comptes de régularisation 59 492 32 641 Provisions pour risques et charges 7 414 1 862 Capitaux propres 222 003 181 408 Capital souscrit 14 400 14 400 Réserves 167 007 135 547 Report a nouveau 1 469 Résultat de l'exercice 40 595 30 992 Total passif 10 899 442 10 919 527 II. — Hors-bilan . ( En milliers d’Euros ) 2022 2021 Engagements donnés : Engagements de garantie 1 039 233 1 556 318 Engagements reçus : Engagements de financement 303 316 157 933 Engagements de garantie 2 860 342 3 005 715 III. — Compte de résultat . (En milliers d’Euros) 2022 2021 + Commissions d'anticipation 148 344 65 601 + Produits sur les opérations interbancaires 15 551 17 620 Charges sur opérations interbancaires -80 780 -16 674 + Commissions de service 48 369 48 266 + Commissions (produits) 22 066 18 240 Commissions (charges) -14 493 -15 775 + Autres produits d'exploitation bancaire 876 1 213 Autres charges d'exploitation bancaire -657 -48 PRODUIT NET BANCAIRE 139 275 118 444 Charges générales d'exploitation -72 017 -64 947 Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles et corporelles -9 305 -7 353 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 57 953 46 144 +/- Coût du risque -898 -724 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 57 056 45 420 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -173 0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT 56 883 45 420 Impôt sur les bénéfices -16 288 -14 429 RÉSULTAT NET 40 595 30 992 IV. — Annexes comptables- comptes sociaux au 31 décembre 2022 . Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 6 avril 2023. 1. – Présentation de la société et faits caractéristiques de l'exercice . Société Générale Factoring (SGF), filiale d’affacturage de la Société Générale, propose aux entreprises des solutions de gestion, de financement et de garantie de leurs créances commerciales. L’année 2022 a été marquée par : La prise de fonction du nouveau Directeur Général le 1 er janvier 2022 ainsi que du nouveau Directeur Général Délégué en charge des Ressources le 21 octobre 2022 Le déménagement et le transfert du siège social sur le site du groupe aux Campus des Dunes de Val de Fontenay. Ce projet intitulé REFLEX a nécessité la mise au rebus et la cession des immobilisations corporelles de l’actif du bilan. L’infrastructure informatique a également subi de profondes modifications afin de converger vers les outils du groupe Société Générale. Depuis mi-février 2022 et le déclenchement de la guerre entre l’Ukraine et la Russie, SGF en lien avec le Groupe assure un suivi constant et rapproché de la situation et respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur. Elle met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement les sanctions internationales. SGF précise qu’elle n’a pas d’exposition directe sur la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine ni sur des contreparties avec ces 3 pays. La remontée brutale des taux directeurs par les Banques Centrales au cours de l’année 2022 a entrainé la sortie du terrain négatif des taux court terme venant ainsi gommer l’avantage né de la mise en place d’un floor de facturation clients en 2014. Ce contexte a amené SGF à réviser ses grilles de prix pour sa nouvelle production et à entrer en renégociation sur le portefeuille en stock. Parallèlement, le renchérissement des taux de refinancement de SGF met le produit net bancaire sous-jacent sous pression. 2. – Principes, règles et méthodes comptables . Les comptes sociaux de SGF ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable des Etablissements de Crédit, du Règlement ANC n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. A l’exception de la notes 3.2.6, les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d’exploitation, Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Tous les montants sont indiqués en KEUR. Les informations présentées dans les annexes aux comptes annuels se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers de SGF, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1. Operations avec la clientèle. Créances d'affacturage : Les créances acquises dans le cadre d’un contrat d’affacturage deviennent juridiquement la propriété de SG Factoring et figurent à l’actif de son bilan. Pour certaines typologies de produits, la cession des créances se réalise en toute confidentialité vis-à-vis des débiteurs, l’adhérent conservant la maîtrise de ses relations commerciales. Ce produit d’affacturage non notifié voit la gestion confiée à l’adhérent via un mandat de gestion. Les opérations dites « spéciales » sont des programmes de cession de créances à vocation déconsolidante, la plupart du temps assortis de mandat de gestion au profit des Adhérents. Comptes courants d'adhérents : Il est ouvert entre le cédant et la société d’affacturage une convention de compte courant selon laquelle toutes les sommes dues par la société d’affacturage et celles dues par le cédant au titre des créances acquises dans le cadre du contrat d’affacturage sont inscrites dans un compte courant unique. Toutes les créances et dettes réciproques inscrites dans ce compte courant sont connexes et indivisibles et se compensent de plein droit lorsqu’elles sont exigibles. L’inscription en compte courant vaut juridiquement paiement de la créance ce qui permet à la société d’affacturage d’être subrogée dans les droits sur la créance. Le solde créditeur du compte courant, diminué des sommes indisponibles, est mis à disposition de l’adhérent qui peut l’utiliser en fonction de ses besoins de trésorerie. Des sous-comptes du compte courant sont créés pour les besoins du fonctionnement du contrat d’affacturage. Ainsi, les sommes indisponibles (retenue de garantie, réserve de garantie,…) sont enregistrées au « compte d’affacturage indisponible ». Ces sommes, permettant de couvrir le risque de dilution, ne peuvent généralement être encaissées par l’adhérent qu’après réception du paiement du débiteur. Les compensations entre les postes d’actif et de passif du bilan, ou de charges et de produits du compte de résultat, sont contraires aux dispositions de l’article L.123-19 du Code de Commerce, rendues applicables aux établissements de crédit par l’article 2 du règlement n°91-01 du CRBF. Ainsi, les positions débitrices et créditrices d’adhérents différents ne peuvent être compensées dans la mesure où elles ne relèvent ni de la compensation légale ni des compensations connexes ou conventionnelles. Elles figurent de manière distincte au passif et à l’actif du bilan. Cependant, la compensation pour un même adhérent des comptes courants débiteurs et créditeurs est justifiée dans la mesure où elle fait l’objet d’un accord des parties dans le contrat d’affacturage et entre donc dans le cas prévu de la compensation conventionnelle qui s’impose aux deux parties au travers de la convention de compte courant (Mémento Comptable Francis Lefebvre §511). Cette compensation est également justifiée par l’existence d’un lien de connexité entre les opérations transitant par ces comptes. 2.2. Immobilisations et amortissements : 2.2.1. immobilisations incorporelles générées en interne : Les études informatiques générées en interne se rapportant à un projet en méthode classique ou en méthode agile sont immobilisées, chaque fois que le coût global du projet ou de la release concerné dépasse 50 KEUR. Les coûts engagés sont enregistrés en compte d’immobilisations en cours jusqu’à la livraison-mise en production qui indique le début de l’utilisation du projet et l’enregistrement en immobilisations incorporelles. Cette opération marque le début des amortissements comptables. Conformément au règlement N°2016-07 du 4 novembre 2016, seules les phases de développement informatique (études détaillées, réalisation et recettage) sont immobilisées. La phase de recherche, les études d’opportunité et de faisabilité, ainsi que les phases de formation et de maintenance, n’étant pas immobilisables, sont directement passées en charges. Pour une homogénéité de traitement entre les projets gérés en méthode classique (cadrage, spécification, développement, homologation) et les projets gérés en méthode agile (sprints itératifs sur des périodes de temps bornées appelées « Releases »), la partie non immobilisable est de 15% pour tous les projets. Ce pourcentage appliqué résulte du réel historique constaté. 2.2.2. Autres immobilisations – amortissements : Hormis les immobilisations générées en interne, les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels informatiques externes. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur 4 ans sauf cas particulier de projet structurant de grande ampleur pour l’entreprise dont la durée d’utilisation est portée à 7 ans. Les immobilisations corporelles constituées de matériel informatique, de matériel et mobilier de bureau, d’agencements et aménagements sont amorties linéairement sur 3, 5 ou 10 ans. Les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés. Le changement de siège social de SGF ayant été entériné en mars 2022, une accélération des amortissements relatifs aux aménagements-agencements et au mobilier de bureau a été enregistrée sur l’exercice. Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique "Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation". 2.3. Créances , dépréciations pour risques de crédit. 2.3.1. Créances douteuses : En cohérence avec la nouvelle définition des douteux (NDOD) et avec les principes IFRS, SGF a revu et amélioré la classification de ses douteux sur les éléments suivants : La simplification de la classification en adéquation avec les statuts de gestion des dossiers : disparition des catégories douteux compromis, litigieux simples et litigieux compromis correspondance simple avec le stage IFRS 9 Le principe de contagion : un débiteur classé en défaut / douteux par l’entité en charge du suivi du risque de crédit (PCRU), est considéré en défaut dans l’ensemble du Groupe et toutes ses expositions font l’objet d’un déclassement systématique (principe d’unicité de la note) Le critère de l’arriéré de paiement (« DPD ») appliqué quotidiennement pour l’identification du défaut est le socle de détermination de l’impayé de plus de 90 jours Le retour au statut sain d’un tiers avec le respect d’une période probatoire La suppression de la tolérance sur les organismes publics Par conséquent, les créances portées dans ce poste sont désormais ventilées en créances douteuses ou litigieuses avec la distinction de celles portant sur les adhérents ou sur les débiteurs 2.3.2. Provisions collectives sur créances saines – base portefeuille : Sans attendre qu’un risque de crédit avéré ait individuellement affecté une ou plusieurs créances ou engagements et afin de fournir une meilleure information au regard de son activité, SGF comptabilise une provision pour risque de crédit sur les encours sains non dégradés, à hauteur des pertes de crédit qu’elle s’attend à subir à horizon d’un an. Les pertes de crédit à un an sont évaluées en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Le montant de garantie est un montant nominal, correspondant à une quotité de l’encours. Par ailleurs, l’identification d’une dégradation significative du risque de crédit sur des encours sains conduit SGF à les mettre sous surveillance (portefeuille des encours risques sensibles ou des encours watch listés) et donne lieu à l’enregistrement d’une provision à hauteur des pertes de crédit qu’elle s’attend à subir à maturité. L’identification d’une dégradation significative est appréciée en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles : évolution de la note de la contrepartie, évolution du secteur d’activité, des conditions macroéconomiques et du comportement de la contrepartie qui peuvent être révélateurs d’une dégradation du risque de crédit ainsi que l’existence d’impayés. Les pertes de crédit à maturité sont évaluées en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que des prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macroéconomiques pertinents jusqu’à la maturité des instruments. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut sur la durée de vie des encours concernés et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. La provision collective des créances saines est réévaluée mensuellement. Les variations des provisions collectives pour risque de crédit ainsi calculées sont enregistrées en coût du risque. 2.3.3. Dépréciations sur créances douteuses débiteurs. La plupart des créances sont garanties au titre d’une police d’assurance crédit, qui permet à SGF de percevoir une indemnité en cas d’insolvabilité déclarée. Le taux de dépréciation, pour ces créances, est égal à 100% du montant HT du risque résiduel, après prise en compte de la garantie. Les créances ne faisant l’objet d’aucune garantie sont dépréciées (pour leur montant hors taxes) en fonction du taux de récupération réellement constaté pour les débiteurs « in bonis » (application d’une méthode statistique) et à 95% pour les débiteurs ayant fait l’objet d’une procédure collective. Toutes les créances douteuses débiteurs n’ont pas vocation à être dépréciées et les dépréciations peuvent être passées, soit au titre du risque adhérent, soit au titre du risque débiteur. Les créances douteuses simples ne sont pas représentatives d’un risque avéré et de ce fait ne sont pas dépréciées. Les créances douteuses débiteurs peuvent être reclassées en cours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé. 2.3.4. Dépréciations sur créances douteuses adhérents. Les dossiers adhérents sont transmis au service contentieux et enregistrés en douteux compromis, lors de la constatation du risque de non-paiement. Pour les créances enregistrées au service contentieux avant le 1er janvier 2002, la dépréciation est égale à 100% du montant du risque net. Pour les créances enregistrées au service contentieux depuis le 1er janvier 2002, le taux de dépréciation est fixé en fonction du risque de perte finale, déterminé après analyse d’une part de la situation financière de l’adhérent, d’autre part de la qualité des créances composant les encours, et après prise en compte des éventuelles garanties. 2.3.5. Utilisation de systèmes de notations externes et internes : SGF n’est pas secteur de suivi du tiers SGF est secteur de suivi du tiers Adhérents Portefeuille bâlois non retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation de l’adhérent par SGF Portefeuille bâlois retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale en l’absence de note Société Générale Le débiteur est client Société Générale Le débiteur n’est pas client Société Générale Débiteurs Encours supérieur à 1 million d’euro Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation du débiteur par SGF Encours inférieur à 1 million d’euro Utilisation de la note du groupe Société Générale si elle existe, Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale si tiers non noté Utilisation de la note obtenue par mapping des notes SCRL / Société générale 2.4. Commissions . Les commissions perçues par les sociétés d’affacturage peuvent être classées en : Commissions d’affacturage rémunérant les différents services rendus par la société d’affacturage autres que le financement (recouvrement des créances, garanties du risque débiteur,...). Elles sont aussi dénommées commissions de service chez SG Factoring. Commissions de financement correspondant aux intérêts calculés en fonction du montant et de la durée de financement des créances achetées, appelées commissions d’anticipation chez SG Factoring. La commission d’affacturage (de service) qui rémunère l'ensemble des services du factor s'applique ad valorem sur le montant des factures cédées. Un report de commission est calculé chaque fin de mois, pour tenir compte du fait que la commission d’affacturage rémunère le service rendu à l’adhérent jusqu’à extinction de la créance dans nos livres. Ce report de commission calculé linéairement est comptabilisé en "Produits constatés d'avance". La commission de financement (d'anticipation) rémunère les financements accordés par SGF à ses adhérents. La base de calcul de cette commission tient compte de la retenue de garantie. Une partie des recettes de financement est rétrocédée à certains adhérents en fin de mois sur la base du montant de cette retenue de garantie. La commission d’anticipation post comptée est comptabilisée en fin de mois. La commission d’anticipation précomptée est comptabilisée à la mise à disposition des fonds. Un produit constaté d’avance est enregistré en fin de mois, calcul linéaire, pour tenir compte de la durée de portage qui excède la clôture de l’exercice. Quelle que soit la nature de la commission, la méthode d’évaluation est la méthode alternative basée sur un étalement linéaire des frais. 2.5. Indemnités de fin de carrière. Dans un but d’amélioration de l’information et d’harmonisation avec les règles en vigueur dans le groupe Société Générale, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées. SGF a recours à des actuaires indépendants pour la valorisation de ses engagements. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements. L’autorité des Normes Comptables a modifié le 5 novembre 2021 la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels établis selon les normes comptables françaises. La provision est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. SGF finance son régime à prestations définies en souscrivant un contrat d’épargne retraite auprès de Malakoff – Humanis. Ces actifs de financement constitués sont exclusivement destinés à régler les prestations du régime. Ils répondent à la définition d’actif du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. La charge annuelle est comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend les droits supplémentaires acquis par chaque salarié, la variation de l’engagement à la suite d’une modification ou à une réduction d’un régime, le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation de l’engagement et le produit d’intérêt généré par les actifs du régime, effet des liquidation de régimes. Les principales hypothèses actuarielles à la date de clôture et leur base de détermination sont : Taux d’actualisation : 3,82%, Taux d’inflation : 2,57% Taux d’augmentation des salaires (hors inflation) : 2%, Taux de rendement des actifs du régime et/ou des droits à remboursement : NA, Taux d’évolution des coûts médicaux : NA. III. – Notes annexes aux comptes annuels . 3.1. Actif . 3.1.1. Créances sur les établissements de crédit : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue 207 582 263 268 A terme 301 560 213 696 Créances rattachées 2 896 2 630 Total 512 037 479 594 Les créances sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours. Les créances à vue comprennent les comptes ordinaires. Les créances à terme sont composées de prêts correspondant majoritairement au replacement des fonds propres de SGF auprès de la Société Générale conformément aux instructions du groupe (224 680 KEUR). Les intérêts courus sont enregistrés en créances rattachées pour 2 896 KEUR. 3.1.2. Operations avec la clientèle : ( En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Crédits à la clientèle 650 548 479 284 Affacturage 9 544 088 9 773 961 Comptes ordinaires débiteurs 57 512 46 564 Valeurs non imputées Créances douteuses brutes 122 708 131 038 Dépréciations -23 283 -30 837 Créances rattachées 582 783 Total 10 352 154 10 400 792 Les crédits à la clientèle comprennent des bordereaux de remise d’effets ou de factures dans le cadre de la loi Dailly pour 41 815 KEUR. Des crédits à l’exportation viennent compléter ce poste avec des encours s’élevant à 608 733 KEUR. Les créances prises en affacturage représentent un stock de factures cédées à SGF restant à recouvrer, hors créances douteuses. Les factures sont enregistrées au bilan pour leur valeur nominale quel que soit le type de contrat, avec ou sans recours, au titre duquel elles sont cédées. Les comptes adhérents débiteurs représentent la créance de SGF sur l'adhérent. Créances douteuses brutes : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Débiteurs douteux 4 148 10 174 Adhérents douteux 118 560 118 797 Autres douteux (1) 2 067 Total (2) 122 708 131 038 (1) Les créances sur débiteurs litigieux relèvent du risque adhérent (2) Dont 16 565 K€ de créances douteuses compromises. Les créances douteuses sont issues de notre Datamart Finance/Risques et les déclassements douteux sont réalisés en fonction des statuts des dossiers. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés lorsque perçus. Dépréciations : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises ( * ) Rééval. Transfert 31/12/2022 Dépréciations / débiteurs 669 100 395 1 296 1 670 Dépréciations / adhérents 24 081 2 458 3 628 -1 297 21 614 Actualisation dépréciation douteux 30 0 30 0 0 Dépréciation base portefeuille 6 057 3 774 3 906 -5 925 0 Total 30 837 6 332 7 959 -5 926 23 284 (*) Dont 1 549 KEUR de reprises de provisions devenues disponibles sur créances douteuses et 3 906 KEUR sur créances saines. La baisse des dépréciations sur les créances douteuses s’explique principalement par le reclassement des provisions base collective relatives aux Bucket 1 et 2 vers les Provisions pour Risques et Charges pour un montant de 5 962 KEUR. 3.1.3. Participations et autres titres détenus a long terme : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Certificats d’association et d’associés FGDR 73 94 L’évolution de ce poste est en ligne avec celle de nos des dépôts couverts au sens du Fonds de Garantie des dépôts et Résolution. 3.1.4. Valeurs immobilisées : Immobilisations brutes : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Acquisitions Sorties Virement comptable 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 82 953 57 16 758 7 860 74 112 Immobilisations corporelles 6 181 50 6 155 -70 6 Immobilisations en cours 2 068 7 941 199 -7 790 2 020 Total 91 202 8 048 23 112 0 76 138 La variation des immobilisations brutes s’explique par la sortie de l’ensemble des immobilisations corporelles liées au transfert de siège social ainsi qu’à la mise au rebut des logiciels acquis ou programmes créés n’étant plus utilisés par SGF. Amortissements : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 65 097 7 572 16 680 55 989 Immobilisations corporelles 4 282 307 4 589 0 Total 69 379 7 879 21 269 55 989 La reprise aux amortissements des immobilisations corporelles inclut l’accélération des amortissements sur aménagements-agencements et mobilier de bureau pour 80 KEUR en lien avec le transfert de siège de novembre 2022. 3.1.5. Autres actifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de Garantie 3 635 3 404 TVA déductible 473 534 Autres 1 330 730 Total 5 439 4 668 Les dépôts de garantie sont constitués pour l’essentiel du dépôt sur notre siège social du Stadium (482 KEUR restitué sur 2023) et du FRU/FGDR (3 017 KEUR). Les autres débiteurs divers enregistrent pour l’essentiel des avances et acomptes au personnel ou aux fournisseurs et des facturations pour des prestations hors affacturage. 3.1.6. Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges Constatées d'avance 633 4 207 Produits à Recevoir - Exploitation 7 474 6 850 Produits à Recevoir - Divers 323 737 Excédent d'actif de régime retraite 521 314 Compte d'attente et divers 638 449 Total 9 590 12 556 La variation du poste compte de régularisation s’explique par les : charges constatées d’avance qui atteignent par nature : Charges financières pour 63 KEUR contre 636 KEUR en 2021, Factures fournisseurs pour 569 KEUR contre 3 570KEUR en 2021. produits à recevoir d’exploitation dont la rémunération de la SG liée au programme TLTRO en 2022 pour 5 646 KEUR contre 6 513 KEUR en 2021. soldes débiteurs des comptes d’attente en cours de débouclage et d’apurement comptable. 3.2. Passif . 3.2.1. Dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue 485 055 32 505 A terme 8 707 439 9 130 804 Dettes rattachées 19 719 580 Total 9 212 213 9 163 888 Les créances clientèle étant payables à court terme, l’endettement bancaire de SGF (découvert et spots) est au maximum à 120 jours sauf pour certaines opérations de Forfaiting International financées à plus de 4 mois. Les intérêts courus sur ces dettes sont portées en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.2.2. Op é rations avec la clientèle : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes créditeurs de la clientèle 769 950 860 492 Retenues de garantie 526 125 586 632 Autres sommes dues 53 906 46 111 Dettes rattachées 22 16 Total 1 350 003 1 493 252 Ce poste est essentiellement composé des comptes courants des adhérents (comptes créditeurs de la clientèle), des retenues de garantie et des autres sommes dues qui regroupent notamment des sommes mises en séquestre ainsi que des règlements reçus sur les derniers jours de décembre à imputer sur les comptes tiers. 3.2.3. Dettes représentées par des titres . Les billets à ordre émis dans le cadre du financement des adhérents sont affectés à ce poste (durée inférieure à 3 mois) et s’élèvent à 12 963 KEUR au 31 décembre 2022 contre 15 902 KEUR en 2021. 3.2.4. Autres passifs . (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Personnel 12 433 10 337 Impôts sur les sociétés* 16 291 14 284 Créditeurs divers 2 823 3 604 Organismes sociaux - personnel 1 197 977 TVA 2 345 773 Fournisseurs 265 599 Total 35 354 30 573 (*) SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1 er janvier 1995. Les dettes au « Personnel » se décompose de la façon suivante : (En milliers d’Euros) - Personnel 31/12/2022 31/12/2021 Participation (provision) 2 266 2 063 Intéressement (provision) 905 1 032 Provision congés payés 1 873 1 825 Provision RTT / CET 1 531 1 221 Provision Primes, 13ème et charges sociales 5 859 4 196 Total 12 433 10 337 Le poste de TVA due a progressé en raison de la dégradation de notre coefficient de déductibilité sur l’exercice du fait notamment de la rémunération versée par la SG au titre du TLTRO. 3.2.5. Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits perçus d'avance 39 888 14 185 Charges à payer 15 630 13 469 Commissions dues aux réseaux 3 096 3 448 Impôts et taxes 616 1 292 Autres comptes de régularisations 263 248 Total 59 492 32 641 La variation du poste comptes de régularisation s’explique principalement par la progression des produits perçus d’avance qui atteignent par nature : Produits financiers - trésorerie pour 2 KEUR contre 31 KEUR en 2021 Commissions de financement – précomptes et report de commission d’affacturage pour 39 885 KEUR contre 14 153 KEUR en 2021. Cette forte augmentation est principalement liée à la remontée des taux sur la facturation du financement à nos adhérents. 3.2.6. Provisions pour risques et charges : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Transfert 31/12/2022 Litiges adhérents 494 541 349 0 686 Médaille du travail 15 0 0 0 15 Litiges et risques divers (1) 1 353 422 1 025 0 751 Provisions Collectives pour risque de crédit 0 0 0 5 962 5 962 Total 1 862 964 1 374 5 962 7 414 (1) Dont provision pour litiges liés au personnel pour 638 KEUR. Les provisions pour risques et charges représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Les provisions collectives représentent les pertes probables encourues par SGF suite à l’identification d’un risque avéré de crédit sur des créances saines ou dégradées. Elles sont déterminées à partir de modèles statistiques. Ces provisions comptabilisées à tort en déduction de l’actif, ont été reclassées au passif du bilan pour un montant de 5 962 KEUR. 3.2.7. Capitaux propres : Evolution des Capitaux Propres : (En milliers d’Euros) Capital Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de la période Capitaux propres Bilan au 31/12/2021 14 400 1 440 134 107 469 30 992 167 008 2022 Affectation du résultat 31 460 -468 -30 992 0 Résultat de la période 40 595 40 595 Bilan au 31/12/2022 14 400 1 440 165 567 1 40 595 222 003 Le capital est réparti en 600 000 actions ordinaires donnant chacune un droit de vote. La valeur de l’action est de 24 euros. Proposition d’affectation du résultat 2022 : L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 40 595KEUR . La situation au 31 décembre 2022 est la suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 40 595 Report à nouveau 2022 1 Formant un bénéfice distribuable de 40 596 La réserve légale étant d’ores et déjà dotée en totalité, SGF propose d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante (montant en KEUR) : Dotation aux comptes de réserves facultatives 40 595 Versement de dividendes aux actionnaires 0 Le solde au Report à nouveau 1 Total 40 596 3.3. Compte de résultat. 3.3.1. Marge financière : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 163 895 83 221 Dont commissions d'anticipation 148 344 65 601 Dont produits sur opérations interbancaires 15 551 17 620 Intérêts et charges assimilées -80 780 -16 674 Dont Charges sur opérations interbancaires -80 780 -16 674 Marge financière 83 115 66 548 3.3.2. Commissions . Commissions de service : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions d'affacturage 30 245 31 298 Autres commissions 18 124 16 968 Total 49 545 48 266 Commissions (Produits) : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Commission sur Engagement de Garantie SG 5 685 5 808 Commission créances collatéralisées 16 381 12 432 Total 22 066 18 240 Commissions (Charges) : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Assurance-crédit 7 517 10 764 Rétrocession commission 1 909 1 776 Commissions de contregarantie 3 935 2 013 Frais bancaires 1 133 1 222 Total 14 493 15 775 3.3.3. Charges générales d’exploitation : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements 24 413 20 731 Charges sociales 11 374 10 156 Dont charges de retraite 1 760 1 704 Intéressement et participation des salariés 3 170 3 171 Divers – Personnel (production immobilisée, refacturation, taxes,…) -411 -1 753 Total Frais de personnel 38 546 32 305 Impôts et taxes 3 594 3 593 Services extérieurs 29 878 29 049 Total 72 017 64 947 3.3.4. Dotations aux amortissements : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur immobilisations incorporelles 7 571 6 830 Sur immobilisations corporelles 1 733 523 Total 9 304 7 353 La dotation aux amortissements sur immobilisations corporelles est impactée par l’accélération induite par notre sortie du site Stadium. 3.3.5. Coût du risque : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotation provision base portefeuille -3 774 -4 007 Reprise provision base portefeuille 3 905 2 666 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -2 558 -2 326 Reprises de dépréciation des créances douteuses 4 053 15 952 Pertes sur créances irrécouvrables -2 503 -13 268 Récupérations sur créances amorties 152 142 Dotations pour provisions passif -541 -5 Reprises de provisions passif 368 121 Total -898 -724 3.4. Hors-bilan. 3.4.1. Engagements donnes : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagement de garantie Créances IMPORT 13 430 11 400 Engagement garantie donnée Groupe 1 025 803 1 544 918 Total 1 039 233 1 556 318 Les créances garanties IMPORT correspondent aux garanties données aux Factors étrangers dans le cadre des opérations Import. SGF a mis en place des engagements de garantie en fonction de conventions de partage de risque dans le cadre de ses opérations dites hybrides refinancées par titrisation avec le Groupe SG. La sortie d’un des programmes a entrainé la baisse de ces engagements. L’ensemble des engagements Hors Bilan donnés est effectué entre Etablissements de Crédit. 3.4.2. Engagements reçus : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Garanties reçues au titre du risque de crédit 536 096 236 032 Accord de refinancement et engagement de financement 303 316 157 933 Contre-garanties reçues du Groupe Société Générale 996 552 781 078 Contre-garanties reçues d’autres banques 37 000 225 000 Avals bancaires reçus dans le cadre de l’activité forfaiting 69 939 55 709 Autres engagements de garantie reçus 194 952 162 978 Engagements de garanties reçues 1 025 803 1 544 918 Total 3 163 658 3 163 648 Le poste « garanties reçues au titre du risque de crédit » correspond à la limite de décaissement prévue dans le contrat d’assurance-crédit. Cette limite de décaissement représente le montant maximum d’indemnisation que la compagnie d’assurance-crédit accepte de décaisser au cours d’une même année d’assurance. La ligne « Autres engagements de garantie reçus » correspond à la contre-garantie accordée par les compagnies d’assurance-crédit à certains de nos adhérents, dans le cadre d’une police d’assurance qu’ils ont contractée directement et dont ils délèguent le droit à indemnité à SGF. SGF a également mis en place des engagements de garantie en fonction de convention de partage de risque dans le cadre de ses opérations refinancées par titrisation avec le Groupe SG. 3.5. Informations relatives au personnel . 3.5.1. Effectif moyen : Ventilation de l’effectif moyen proraté en 2022 : Effectif Total Cadres Non cadres Effectif salarié moyen (CDI,CDD, alternants, hors détachés) 289 192 97 Détachés SG 53 49 4 Effectif total 342 241 101 3.5.2. Rémunérations . Les rémunérations allouées au titre de l’exercice 2022 sont : aux organes d’administration (jetons de présence) : 7,5 KEUR. aux organes de direction : 3 personnes - le Directeur Général & 2 Directeurs Généraux Délégués : 812 KEUR. 3.6. Autres informations . 3.6.1. Tableaux des échéances des créances et dettes . Créances ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Caisse, Banque de France Créances sur les établissements de crédit 512 037 325 480 69 059 75 464 42 034 Opérations avec la clientèle (1) 10 352 154 9 622 774 680 246 49 134 Autres actifs 5 439 1 805 3 634 Comptes de régularisation 9 590 9 590 (1) 10 194 635 KEUR de créances non éligibles aux opérations de politique monétaire ou à l’IEOM. Dettes ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Dettes envers les établissements de crédit 9 212 213 8 221 277 939 016 51 920 Opérations avec la clientèle 1 350 003 1 350 003 Dettes représentées par un titre 12 963 12 963 Autres passifs 35 354 34 306 1 048 Comptes de régularisation 59 492 59 117 375 3.6.2. Tableau des entreprises liées (en milliers d’Euros) Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Créances sur les établissements de crédit 304 456 Opérations avec la clientèle (compte à l’actif) 3 188 Obligations et autres titres à revenus fixe Autres actifs 5 945 Dettes envers les établissements de crédit -9 212 213 Opérations avec la clientèle (compte au passif) Dettes représentées par un titre Autres comptes passif Autres passifs -3 078 Produits sur opérations interbancaires 80 787 Intérêts et charges assimilées Commissions de service Commissions (charges) 1 011 Commissions de garantie (produits) 6 095 Autres produits d’exploitation bancaire Autres charges d’exploitation bancaire Charges générales d’exploitation 10 395 Engagements donnés 1 025 803 Engagements reçus 3.6.3 . Informations sectorielles (En milliers d’Euros) Encours des créances ventilées en fonction du secteur économique des débiteurs : Secteur économique Encours Taux Commerce; réparation d’automobiles et de motocycles 3 642 076 35,73% Industrie manufacturière 2 246 218 22,03% Activités financières et d’assurance 1 553 793 15,24% Information et communication 1 018 298 9,99% Production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné 601 333 5,90% Santé humaine et action sociale 276 158 2,71% Administration publique 240 294 2,36% Construction 193 532 1,90% Hébergement et restauration 103 576 1,02% Transports et entreposage 81 645 0,80% Activités spécialisées, scientifiques et techniques 78 358 0,77% Activités de services administratifs et de soutien 55 286 0,54% Activités immobilières 53 555 0,53% Production et distribution d’eau; assainissement, gestion des déchets et dépollution 14 639 0,14% Agriculture, sylviculture et pêche 9 201 0,09% Autres activités de services 9 171 0,09% Industries extractives 7 627 0,07% Enseignement 5 488 0,05% Arts, spectacles et activités récréatives 4 385 0,04% Activités extra territoriales 3 0,00% Total général 10 194 636 100,00% Encours des créances ventilées en fonction de la zone géographique des débiteurs : Zone géographique Encours Taux France 4 367 882 42,84% CE 2 333 229 22,89% Amérique du nord 2 292 391 22,49% Autres pays Europe 515 297 5,05% Asie 361 825 3,55% Afrique 193 091 1,89% Amérique centrale 77 781 0,76% Amérique du Sud 53 141 0,52% Total 10 194 636 100% 3.6.4. Honoraires des commissaires aux comptes : Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par nos commissaires aux comptes au cours des 2 derniers exercices : (En milliers d’Euros) Ernst & Young Audit Deloitte & Associés 2022 2021 2022 2021 Certification des comptes 78 65 78 65 Services autres que la certification des comptes (SACC)* 7 7 7 7 Total 85 72 85 72 (*) Il s’agit de procédures convenues. 3.6.5. Consolidation . SGF est consolidée par intégration globale par la Société Générale. 3.6.6. Intégration fiscale : SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1er janvier 1995. SGF constate dans ses comptes la dette d’impôt, vis-à-vis de la société intégrante Société Générale déterminée conformément à l’application de la convention d’intégration fiscale. SGF ne bénéficie d’aucun déficit reportable à la clôture de l’exercice. IV. – Evènements post clôture . La remontée des taux se poursuit sur le premier trimestre 2023. Cela entraine une évolution des modèles économiques en place depuis quelques années chez SGF. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’Assemblée Générale de Société Générale Factoring, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Société Générale Factoring relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de contrôle interne. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - -Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comptabilisation des opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides Risque identifié / Notre réponse Les opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides, présentées notamment dans la section 2.1 « Opérations avec la clientèle » de l’annexe aux comptes annuels, contribuent de manière significative au volume de chiffre d’affaires total acheté par votre société. Nous avons considéré que la comptabilisation de ces opérations d’affacturage constitue un point clé de l’audit car : ► des défauts d’exécution pourraient exister et générer des écritures comptables erronées ou incomplètes, compte tenu du caractère manuel des processus encadrant certaines opérations et de leur complexité ; ► une erreur dans la détermination du chiffre d’affaires acheté, des règlements reçus et des financements concédés pourrait être significative compte tenu de la taille des programmes d’opérations en gestion déléguée, spéciales et hybrides. En réponse à ce risque, nos travaux ont consisté en la prise de connaissance de l’environnement de contrôle interne et des procédures encadrant ces opérations par : la réalisation de tests sur certains contrôles, en particulier sur les rapprochements entre les données issues de la comptabilité et celles issues de la gestion, afin d’examiner la mise en place et l’efficacité de ces contrôles ; la prise de connaissance des rapports émis par les instances d’audit interne. Notre approche s’appuie également sur les contrôles liés à la gestion des systèmes d’information mis en place par votre société. Nous avons testé les contrôles généraux informatiques associés aux applications que nous avons considérées comme significatives pour ces opérations. Nos travaux ont notamment porté sur : les contrôles des droits d’accès avec, le cas échéant, des procédures d’audit étendues en cas d’anomalies identifiées au cours de l’exercice ; la gestion des changements et plus spécifiquement la séparation entre les environnements de développement et de production ; les politiques de sécurité en général et leur déploiement dans les applications informatiques ; le traitement des incidents informatiques concernant la période d’audit. En complément, nous avons mené les procédures suivantes sur les comptes en eux-mêmes : la mise en œuvre de procédures analytiques détaillées sur l’évolution des encours, des provisions et des produits ; le recalcul sur un échantillon d’adhérents des commissions perçues par votre société. Société Générale Factoring Exercice clos le 31 décembre 2022 2 Risque de crédit lié à la défaillance du débiteur et/ou de l’adhérent Risque identifié / Notre réponse Les opérations avec la clientèle sont porteuses d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son adhérent ou le débiteur de son adhérent s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles, d’une part, et des provisions collectives, d’autre part, sont présentés dans les sections 2.3 « Créances, dépréciations pour risques de crédit », 3.2.6 « Provisions pour risques et charges » et 3.1.2 « Opérations avec la clientèle » de l’annexe aux comptes annuels. Votre société a recours au jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations individuelles des créances douteuses. Par ailleurs, le montant des provisions collectives pour risque de crédit est déterminé sur la base des créances saines. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul, en particulier dans le contexte d’incertitude lié à la situation géopolitique et économique. Au 31 décembre 2022, le montant total brut des opérations avec la clientèle exposées au risque de crédit s’élève à M€ 10 375 ; le montant total des dépréciations s’élève à M€ 23 et celui des provisions s’élève à M€ 6. Les montants des dotations ainsi que des reprises pour dépréciations de crédit s’élèvent respectivement à M€ 7 et M€ 8. Nous avons considéré que le risque de crédit lié à la défaillance du débiteur et/ou de l’adhérent constituait un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction. Nos travaux ont plus particulièrement porté sur les créances sur les débiteurs et/ou adhérents les plus significatives. Avec le support d’experts en gestion des risques de crédit, nos travaux d’audit ont notamment consisté à : prendre connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne de votre société et tester les contrôles clés manuels et informatisés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues ; évaluer, avec des économistes de nos cabinets, la pertinence des projections macro-économiques et de la pondération des scénarios retenues par votre société ; examiner les principaux paramètres retenus par votre société pour évaluer les provisions collectives au 31 décembre 2022 ; apprécier la capacité des ajustements de modèles et de paramètres à apporter une couverture adéquate au niveau de risque de crédit ; apprécier, à partir d’outils d’analyse de données, le caractère raisonnable des provisions collectives sur un échantillon de portefeuilles ; tester au 31 décembre 2022, sur une sélection parmi les dossiers en contentieux les plus significatifs, les principaux critères appliqués pour la classification des créances douteuses, ainsi que les hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles afférentes. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les sections 2.3 « Créances, dépréciations pour risques de crédit », 3.2.6 « Provisions pour risques et charges », 3.1.2 « Opérations avec la clientèle » ainsi que dans la rubrique 3.3.5 « Coût du risque » de l’annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires, les activités d’assurance et les services financiers (prêts financement et commissions), votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Société Générale Factoring par votre assemblée générale du 10 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 17 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la treizième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 1996. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de contrôle interne de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et de contrôle interne Nous remettons au comité d’audit et de contrôle interne un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de contrôle interne figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de contrôle interne la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et de contrôle interne des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 10 mai 2023 . Les Commissaires aux c omptes : DELOITTE & ASSOCIES : ERNST & YOUNG Audit : Marjorie Blanc LOURME, Vanessa JOLIVALT.