KORIAN Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 527 968 290 € Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 447 800 475 R.C.S Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société KORIAN (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée générale »), le mercredi 22 juin 2022 à 14 heures , à COMET BOURSE , situé 35 rue Saint-Marc – 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociau x mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2022. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Duprieu. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Brin. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lalou. Nomination de M. Philippe Lévêque en qualité d’administrateur. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Conseil d’administration et des termes du projet de transformation. Modification de la dénomination sociale de la Société et adoption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions d e la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, hors période d’offre publique, le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, hors période d’offre publique, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, durée de la délégation. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter, hors période d’offre publique, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, hors période d’offre publique, de l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission. Délégation au Conseil d'administration à l’effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs, durée de la délégation, montant nominal maximum. Modification statutaire relative aux déclarations de franchissement de seuils. Modification statutaire afin de conférer pouvoir au Conseil d’administration pour modifier les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires. A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités . L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mai 2022 , Bulletin n°5 9 . _____________ – Modalités de participation à l’Assemblée g énérale de KORIAN SA du mercredi 22 juin 2022 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée g énérale. T out actionnaire peut participer à l’Assemblée générale en choisissant entre l’une des modalités suivantes : assister physiquement à l’Assemblée générale en demandant une carte d’admission ; voter par correspondance ; donner procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée g énérale est subordonnée à l’inscription comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée g énérale. Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée g énérale, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée g énérale, soit le lundi 20 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée g énérale, soit le lundi 20 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, en annexe : du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, conformément à l’article L. 225-106, III du Code de commerce. L es actionnaires auront également la possibilité de transmettre par Internet, sur le site VOTACCESS, leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS pour cette A ssemblée générale sera ouvert du 1 er juin 2022 à 10 heures (heure de Paris) à la veille de l’Assemblée générale soit le 21 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir ses instructions. 2. Participation physique à l’Assemblée g énérale 2.1 Accès à l’Assemblée g énérale : Le jour de l’Assemblée g énérale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée g énérale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission. Nous vous rappelons que seul l’actionnaire ou son représentant autorisé, signataire de la feuille de présence sera autorisé à assister à l’ A ssemblée générale . Aucun badge invité ne sera délivré. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les modalités de participation de l’Assemblée g énérale pourraient être amenées à évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale sur le site I nternet de la Société, qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée g énérale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Il est rappelé que la situation sanitaire étant en constante évolution, l’accueil des actionnaires à l’ A ssemblée g énérale sera subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur à la date de l’ A ssemblée générale . 2.2 Demande de carte d’admission : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion I nternet rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : Pour les actionnaires au NOMINATIF : la demande de carte d’admission est à adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse e- mail suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Pour les actionnaires au PORTEUR : l’actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée g énérale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée g énérale, soit le lundi 20 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée générale , conformément à l’article R. 22-10-28, II du Code de commerce. 3. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister physiquement à cette A ssemblée générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance ; - donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire . Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le f ormulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion I nternet rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres , est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse e-mail suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du f ormulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée générale , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n’aurait pu se procurer le formulaire auprès d’un intermédiaire habilité, pourra se procurer ce formulaire soit sur le site I nternet de la Société, www.korian.com , rubrique Actionnaires , conformément à l’article R. 22-10-23, 5 ° du Code de commerce, soit par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse e- mail suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée g énérale, soit le jeudi 16 juin 2022 . Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse e- mail suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée g énérale, soit le dimanche 19 juin 2022 . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation (et de la révocation) d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au NOMINATIF : e n envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse e-mail suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire bancaire ou financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au PORTEUR : e n envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse e-mail suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse e- mail suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’Assemblée générale (soit le dimanche 19 juin 2022 ) ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 20 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance , la procuration , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée g énérale seront disponibles au siège social de la Société, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, France, et, au plus tard, à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée g énérale, sur le site I nternet de la Société, www.korian.com , rubrique Actionnaires , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. – Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale , soit le jeudi 16 juin 2022 , adresser ses questions au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse e-mail suivante : ag2022@korian. com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site I nternet de la Société, www.korian.com , rubrique Actionnaires . Le Conseil d’administration