ATREAM HOTELS SCPI à capital variable Siège social : 153 rue du faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS 822 706 800 R.C.S. PARIS Visa AMF N°21-13 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 2 JUIN 2022 *** Les Associés de la SCPI ATREAM HOTELS sont convoqués, sur première convocation, en Assemblée Générale Mixte , conformément à la loi et aux statuts, au siège social, le jeudi 22 juin 2022 à 10h30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Rémunération de la Société de Gestion, Rémunération du Conseil de Surveillance, Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, Renouvellement des membres du Conseil de surveillance, A titre extraordinaire Modification de la stratégie d’investissement, Modification de la note d’information de la SCPI afin d’y intégrer les dispositions relatives à la prise en compte des critères extra-financiers, au regard notamment de la réglementation SFDR (règlement 2019/2088) et de la taxonomie (Directive Taxonomy 2020/852) , Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A TITRE ORDINAIRE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’activité de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de 10 473 581,42 € augmenté du report à nouveau antérieur de 2 290 761,54 € constitue un bénéfice distribuable de 12 764 342,96 € Et décide de l’affecter : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 11 189 591,63 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, le solde, au compte « Report à nouveau » à hauteur de 1 574 751,33 € 3 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 229 185 258,85 €, soit 891,80 € par part, valeur de réalisation : 227 332 037,79 €, soit 884,59 € par part, valeur de reconstitution : 278 757 340,78 €, soit 1 084,70 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. 7 ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution : Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide d’allouer à compter de l’exercice en cours, la somme de 15.000 euros au titre des jetons de présence à percevoir par les membres du Conseil de Surveillance et à répartir entre eux, à parts égales, au prorata de leur participation aux Conseils. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Atream, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 40 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information . 10 ème résolution : Renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’arrivée à terme des mandats des 14 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI, conformément aux articles L.214-99 et R214-144 du Code monétaire et financier, décide en conséquence de nommer, en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale se prononçant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et dans la limite des 14 postes à pourvoir, les quatorze candidats figurant sur la liste dressée en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix : Prénom et nom ou dénomination sociale Nombre de voix ANTONET Aurélien AUDY Frédéric BDR Immo I, représentée par OLLAGNIER Julien BOICHOT Loïc BTP PREVOYANCE, représentée par GALPIN Claude Caisse d’Epargne Normandie, représentée par CLARENNE Bénédicte Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France, représentée par BLONDEL Bruno CEPRAL PARTICIPATIONS, représentée par JOSS Andréa GAYOT Sophie GOSSELIN Alain JEZEQUEL Renaud LEVY David SCI SOPARGI, représentée par CHUPIN Alice SELHAUSEN Christine SOPAGIR SAS, représentée par GIRARDEAU Eric TANGUY Vincent A TITRE EXTRAORDINAIRE 11 ème résolution : Approbation de la modification de la stratégie d’investissement L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, approuve la modification de la stratégie d’investissement afin : d’élargir les actifs immobiliers pouvant être acquis par la Société à l’ensemble des actifs touristiques : hôtels, campings/hôtels de plein air, résidences de tourisme et villages de vacances ; en conséquence, d’appliquer la limite des 30% aux actifs immobiliers à usage de résidences services et structures d’accueil gérées par un exploitant spécialisé (Résidences étudiantes, Résidences seniors, Auberges de jeunesse, Résidences de coliving) et sur opportunité tout autre type d’actif d’immobilier si l’acquisition est bénéfique à la SCPI tant d’un point de vue de diversification du risque ou d’amélioration de la performance financière. de l’article 3 de la note d’information de la manière suivante : « Stratégie et politique d’investissement de la Société La SCPI a vocation à investir, directement ou indirectement, principalement dans : des actifs immobiliers du secteur touristique tels que des hôtels, des camping/hôtels de plein air, des résidences de tourisme et des villages vacances, dans la limite de 30% du patrimoine, des actifs immobiliers à usage de résidences services et structures d’accueil gérées par un exploitant spécialisé (Résidences étudiantes, Résidences seniors, Auberges de jeunesse, Résidences de coliving) et sur opportunité tout autre type d’actif d’immobilier si l’acquisition est bénéfique à la SCPI tant d’un point de vue de diversification du risque ou d’amélioration de la performance financière. Les actifs précités entrant dans la limite de 30% du patrimoine de la SCPI ne constituent pas une liste limitative. » Le reste de l’article demeurant inchangé. 12 ème résolution : Approbation de la modification de la Note d’Information L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, approuve la modification de la note d’information de la Société afin d’y intégrer les dispositions relatives à la prise en compte des critères extra-financiers, au regard notamment de la réglementation SFDR (règlement 2019/2088) et de la taxonomie (Directive Taxonomy 2020/852) et la classification de la Société en article 8. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de compléter la Note d’Information en ajoutant les paragraphe suivants : Article 3 « Politique d’investissement de la SCPI » : Le paragraphe : « La SCPI Atream Hôtels s’engage […] de cette démarche » est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : « La Société s’engage dans une démarche d’Investissement Socialement Responsable (ISR) qui vise à améliorer les performances environnementales de son patrimoine. Cette stratégie a également pour but d’accroître le confort des usagers des établissements de tourisme et à engager les exploitants dans le déploiement de cette démarche. La Société a pour objectif de contribuer activement à l’objectif environnemental d’atténuation au changement climatique et d’amélioration des enjeux sociétaux et de gouvernance. Elle sera classée article 8 au sens du règlement SFDR 2019/2088 (UE). Par ailleurs, la Société se conformera aux principes de développement durable intégrant un véritable objectif ESG, et à ce titre mettra tout en œuvre pour faire respecter la double contrainte de contribution et de respect du DNSH (« Do No Significant Harm »). Au sens de la doctrine 2020-03 de l’Autorité des Marchés Financiers, la Société sera classée en catégorie 1, c’est-à-dire ayant une communication centrale sur la prise en compte des critères extra-financiers. La Société promeut des objectifs environnementaux et sociaux bien qu’elle n’ait pas un objectif de développement durable ». Ajout d’un paragraphe après celui sur les Objectifs de gouvernance : « INDICATEUR DE REFERENCE La spécificité du patrimoine rend inadaptée la référence à un indice de marché ou à un indicateur de référence. Chaque actif sera évalué annuellement afin de vérifier la réalisation des objectifs fixés par la Société ». Article 5 – Facteurs de risques : Les paragraphes suivants sont ajoutés : « Déclaration sur les principales incidences négatives Les principales incidences négatives sont les impacts négatifs des décisions d'investissement sur l’environnement, les aspects sociaux ou de gouvernance (risque non financier). L’analyse de l’activité de l’investissement sous-jacent a mené la Société de Gestion à la priorisation des incidences négatives, qui seront intégrées à la stratégie d’investissement de la Société. Les incidences négatives susceptibles d’impacter la performance des actifs immobiliers et donc le rendement de la Société répertoriées sont les suivantes : - Les consommations énergétiques de l’activité ; - Les consommations en eau ; - Les émissions de gaz à effet de serre (GES) ; - L’exploitation des ressources naturelles et la gestion des déchets ; - L’artificialisation des sols et l’atteinte à la biodiversité en général ; - La défaillance des relations avec les parties prenantes ; - La défaillance de la participation à la vie économique locale. Par souci d’anticipation, et en vue de l’obligation de publication, la Société déterminera des indicateurs de mesure associés à ces principales incidences négatives, qui seront intégrés au processus de gestion de la Société. […] Risques liés à la prise en compte de critères extra-financiers L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’il peut être difficile de comparer des stratégies intégrant des critères ESG. Les investisseurs doivent noter que la valeur subjective qu'ils peuvent attribuer ou non à certains types de critères ESG peut différer considérablement de celle employée dans le cadre de l’approche concernant la Société. Risques liés aux mesures des critères extra-financiers dans le cadre de la mesure d’impacts L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la Société de Gestion, bien que disposant de ressources internes, s'appuie dans le cadre de ses analyses extra financières sur les données fournies soit par les parties prenantes, soit par des fournisseurs d’informations extra financières, soit sur des sources externes (rapports d’études, ONG, fournisseurs de données extra-financières …). Les méthodologies et approches peuvent différer selon les fournisseurs de données d’information extra-financières, … (profil de compétences et d’expériences des personnels affectés à l’analyse, méthodologies de collecte, de traitement, d’analyse et de consolidation de ces informations, critères d’évaluation et leur pondération, rigueur de l’analyse …). Risque en matière de durabilité : Un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur de l’investissement. Risques liés à la prise en compte des risques de durabilité : Les risques de durabilité, pouvant entraîner une détérioration du profil financier, de la liquidité, de la rentabilité et/ou de la réputation de l’investissement, il est de mise de les anticiper afin de se prémunir de leurs conséquences. Pour ce faire, la Société a identifié un nombre de risques extra-financiers pertinents en ce sens, et dont il faudra évaluer la probabilité et les impacts potentiels. Ces risques de durabilité identifiés incluent notamment : Les risques de transition portants sur les évolutions et durcissements des réglementations en matière environnementale liées : aux consommations énergétiques (Dispositif Eco-Energie Tertiaire) aux émissions de gaz à effet de serre à la gestion des ressources et déchets à la préservation de la biodiversité (Zéro Artificialisation Nette - ZAN). Les risques physiques induits par le changement climatique (Aléas climatiques, catastrophes naturelles ) ; Les risques de transition sur le plan social : dégradation des relations avec les parties prenantes (internes et/ou externes). L’application des critères ESG au processus d’investissement dans le cadre de la prise en compte des risques de durabilité, peut exclure des titres de certains émetteurs pour des raisons non financières, ce qui peut impliquer de renoncer à certaines opportunités de marché disponibles pour d’autres fonds qui n’utilisent pas de critères ESG ou de durabilité. Les informations ESG disponibles, que ces dernières proviennent de fournisseurs de données tiers ou des parties prenantes peuvent être incomplètes, inexactes, parcellaires, ou indisponibles , ce qui peut avoir un impact négatif sur un portefeuille qui s’appuie sur ces données pour évaluer l’inclusion ou l’exclusion appropriée d’un titre. Focus sur la réglementation européenne taxonomie (« EU Taxonomy ») La Taxonomie de l’Union Européenne a été créée en vue de définir et d’uniformiser les caractéristiques des activités économiques considérées comme durables. La Taxonomie repose sur la contribution des actifs à six objectifs environnementaux majeurs : • l’atténuation du changement climatique ; • l’adaptation aux changements climatiques ; • l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques marines ; • la transition vers une économie circulaire, économe en ressources ; • la prévention et la réduction de la pollution ; • la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. A ce jour des critères (« Technical Screening Criteria ») ont été développés pour définir la contribution substantielle aux deux premiers objectifs, à savoir, l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Pour être considérée comme durable au sens de la « UE Taxonomy », une activité économique doit démontrer qu’elle contribue substantiellement à l’atteinte de l’un des six objectifs et prouver qu’elle ne nuit significativement à aucun des cinq autres (selon le principe dit DNSH, « Do No Significant Harm »). Ce respect s’effectue dans le cadre du respect des droits humains et sociaux garantis par le droit international. S’agissant de la Société, les données actuelles ne nous permettent d’évaluer de manière suffisamment fiable le degré d’alignement de la Société avec ces objectifs. L’objectif minimum d’investissement aligné aux deux premières critères de la taxinomie ne peut être fixé à date et sera revu à horizon du 31 décembre 2023, à l’entrée en application des règlements d’application (« Regulatory Technical Standards »). Sur les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, la Société se fixe les objectifs suivants : • Réduire son impact sur le climat par la mise en place des objectifs liés au Décret Tertiaire ; • Réduire ses émissions de GES ; • Maitriser son exposition aux risques climatiques en utilisant la base de données ou des prestataires le cas échéant. L’approche de la finance durable sera amenée à évoluer et à se développer au fil du temps, à la fois en raison de l’affinement des processus de décision d’investissement visant à prendre en compte les facteurs et les risques ESG, mais aussi en raison des évolutions juridiques et réglementaires. » 1 3 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION ATREAM