Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 2.073.448,26 euros Siège social : CoworkOffice, 965, avenue Roumanille, Bâtiment A, Bureau 201 – 06410 Biot 542 030 200 RCS Antibes __________________________________________ Conformément à l’article R 22-10-22 du Code de commerce, la Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC . Avis de réunion AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) le port du masque sera obligatoire. Compte tenu de l’évolution des mesures administratives limitant et/ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale mixte du 8 avril 2022 sont susceptibles d’être aménagées. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale mixte du 8 avril 2022 sur le site internet de la Société https://www.spacparis.biz (rubrique « Finance et Information réglementée », « Informations réglementées ») pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Dans la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse contact@ spacparis.biz Les actionnaires de la Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC sont informés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire sera convoquée le vendredi 8 avril 2022 , à 14 heures , [ au siège social situé CoworkOffice – Bâtiment A – Bureau 201 – 965, avenue Roumanille – 06410 Biot] , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Rapport du Conseil d’administration, Ratification du transfert de siège social et de la modification corrélative de l’article 4 des statuts décidés par le Conseil d’administration, Ratification de la cooptation de Monsieur Bradley Taylor en qualité de nouvel administrateur, A titre extraordinaire Rapport du Conseil d’administration, Modification de la dénomination sociale, Modification corrélative de l’article 2 des statuts, Modification de l’objet social, Modification corrélative de l’article 3 des statuts, Modification de l’article 17 des statuts, A titre ordinaire Rapport du Conseil d’administration, Nomination de Monsieur Stefan RÅDSTRÖM en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Yves ABITBOL en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Charlotte GAUTHIER en qualité d’administrateur Pouvoirs pour formalités, Questions diverses. Texte des projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Ratification du transfert de siège social et de la modification corrélative de l’article 4 des statuts décidés par le Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier les décisions de transfert du siège social de la Société du 15, rue de la Banque – 75002 Paris au 965, avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A, Bureau 201 – 06410 Biot et de modification corrélative de l’article 4 des statuts décidés par le Conseil d’administration le 16 février 2022. Deuxième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Bradley Taylor en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Bradley Taylor, né le 1 er janvier 1973 à Ottawa (Canada), de nationalité canadienne, demeurant 3933 Highwood Ct NW, Washington DC 20007 (Etats-Unis), en qualité d’Administrateur aux lieu et place de Monsieur Anthony Khoi, pour la durée restant à courir du mandat de cet dernier qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. A titre extraordinaire Troisième résolution (Modification de la dénomination sociale) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais dénommée « MyHotelMatch ». Quatrième résolution (Modification corrélative de l’article 2 des statuts) – En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 2 des statuts ainsi qu’il suit : Article 2 - Dénomination (Substitution du premier alinéa par le suivant :) « La société est dénommée MyHotelMatch. » (Le reste sans modification.) Cinquième résolution ( Modification de l’objet social) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’objet social de la Société comme suit : la conception, le développement, la commercialisation, la gestion de tout programme, système, outil, application, ressource, concept, digitaux ou numériques pour les activités d’agence de voyages en ligne (OTA), assimilées et connexes, et notamment la conception, le développement et l’exploitation d’une plateforme ayant pour objet l’intermédiation hôtelière permettant la mise en relation de clients potentiels avec des hôtels, associé à un suivi interactif personnalisé de cette relation permettant d’enrichir l’expérience des clients et des hôteliers via une application dédiée qui favorise le « matching » à la manière d’un site de rencontre en ligne ; l’activité d’hébergeur informatique, l’hébergement de données informatiques, la création et la gestion de bases de données à titre gratuit ou payant ; l’activité d’éditeur de plateformes d’échanges en ligne et de sites Internet ; la commercialisation de services au moyen de réseaux informatiques et de télécommunication, notamment sur Internet ; toutes prestations de services dans le domaine des nouvelles technologies, de l’informatique, de l’information, de l’Internet, notamment ayant trait aux réseaux sociaux, aux supports multimédia, aux applications mobiles, aux outils d’intelligence artificielle, de conception assistée par ordinateur, de conception générée par ordinateur ; la création, l’acquisition, la vente, la gestion et l’exploitation par tous moyens de tous droits de propriété intellectuelle ; la mise en œuvre de la politique générale du groupe dont elle est la tête et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement ; et généralement, toutes activités et toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières, immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, par tous moyens, directement ou indirectement, les activités de la Société, leur extension ou leur développement. Sixième résolution ( Modification corrélative de l’article 3 des statuts) – En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : Article 3 – Objet (Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :) « La société a pour objet en France et à l’étranger : la conception, le développement, la commercialisation, la gestion de tout programme, système, outil, application, ressource, concept, digitaux ou numériques pour les activités d’agence de voyages en ligne (OTA), assimilées et connexes, et notamment la conception, le développement et l’exploitation d’une plateforme ayant pour objet l’intermédiation hôtelière permettant la mise en relation de clients potentiels avec des hôtels, associé à un suivi interactif personnalisé de cette relation permettant d’enrichir l’expérience des clients et des hôteliers via une application dédiée qui favorise le « matching » à la manière d’un site de rencontre en ligne ; l’activité d’hébergeur informatique, l’hébergement de données informatiques, la création et la gestion de bases de données à titre gratuit ou payant ; l’activité d’éditeur de plateformes d’échanges en ligne et de sites Internet ; la commercialisation de services au moyen de réseaux informatiques et de télécommunication, notamment sur Internet ; toutes prestations de services dans le domaine des nouvelles technologies, de l’informatique, de l’information, de l’Internet, notamment ayant trait aux réseaux sociaux, aux supports multimédia, aux applications mobiles, aux outils d’intelligence artificielle, de conception assistée par ordinateur, de conception générée par ordinateur ; la création, l’acquisition, la vente, la gestion et l’exploitation par tous moyens de tous droits de propriété intellectuelle ; la mise en œuvre de la politique générale du groupe dont elle est la tête et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement ; et généralement, toutes activités et toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières , immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, par tous moyens, directement ou indirectement, les activités de la Société, leur extension ou leur développement. » Septième résolution ( M odification corrélative de l’article 17 des statuts) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des statuts ainsi qu’il suit : Article 17 – Conseil d’administration - Composition (Substitution du premier alinéa par le suivant :) « La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois en cas de fusion, ce nombre pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. » (Le reste sans modification.) A titre ordinaire Huitième résolution ( N omination de Monsieur Stefan RÅDSTRÖM en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Stefan RÅDSTRÖM, né le 22 avril 1970 à Karlskrona (Suède), de nationalité suédoise, demeurant Pstrossova 5, 11000 Prague (République Tchèque) en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Neuvième résolution ( Nomination de Monsieur Yves ABITBOL en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Yvan ABITBOL, né le 04 avril 1964 à Tunis (Tunisie) , de nationalité française , demeurant 11 rue de l’Eglise, 92200 Neuilly Seine , en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dixième résolution ( Nomination de Madame Charlotte GAUTHIER en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Charlotte GAUTHIER, née le 07 juillet 1994 à Hong Kong , de nationalité française , demeurant 4 rue du Clo î tre Notre Dame , 75004 Paris , en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Onzième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. ***** 1. Participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’Assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au siège social une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code m onétaire et f inancier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifié par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code mo nétaire et fi nancier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à contact@spacparis.biz , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permettent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à contact@spacparis.biz selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse électronique contact@spacparis.biz , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique contact@spacparis.biz , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://www.spacparis.biz (rubrique « Finance et Information réglementée », « Informations réglementées ») , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société https://www.spacparis.biz Le Conseil d’administration