PHERECYDES PHARMA Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 7 . 939 . 179 euros Siège social : Nantes Biotech, 22, Boulevard Benoni Goullin – 44200 Nantes 493 252 266 RCS Nantes Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 2 3 juin 2023 à 1 3 heures, à l’hôtel « Intercontinental Paris – Le Grand » situé au 2 rue Scribe, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports du Conseil d ’ administration ; Lecture des rapport s du Commissaire aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 ère résolution ) ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ( 2 ème résolution ) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( 3 ème résolution ) ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue de l ’ achat par la Société de ses propres actions ( 4 ème résolution ) ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Approbation du projet de fusion par voie d ’ absorption de Pherecydes Pharma par la société Erytech Pharma ( 5 ème résolution ) ; Dissolution sans liquidation de Pherecydes Pharma ( 6 ème résolution ) ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ( 7 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 8 ème résolution ) ; Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d ’ une catégorie de personnes ( 9 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre et d ’ attribuer des bons de souscription d ’ actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’ une catégorie de personnes ( 1 0 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre et d ’ attribuer de s bons de souscription de parts de créateur d ’ entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’ une catégorie de personnes ( 11 ème résolution ) ; Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d ’ une catégorie de personnes ( 1 2 ème résolution ) ; Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l ’ effet d ’ émettre des BSA et BSPCE ( 1 3 ème résolution ) ; Délégation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ( 1 4 ème résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités ( 1 5 ème résolution ). Texte des projets de résolutions . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ). — L ’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) d es rapport s du conseil d ’ administration et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu ’ ils lui s ont présentés, et qui font apparaître une perte de 4.854.342,48 euros , constate qu ’ aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts n ’ a été enregistrée au cours de l ’ exercice. Deuxième Résolution ( Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des rapports du conseil d ’ administration et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve la proposition du Conseil d ’ administration et décide d ’ affecter la perte de 4.854.342,48 euros de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 en totalité au compte “Report à nouveau”, constate , conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis du Code Général des Impôts, qu ’ aucune distribution de dividendes n ’ est intervenue au titre des trois derniers exercices . Troisième Résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce ). — L ’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et constate l ’ absence de convention nouvelle . Quatrième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue de l ’ achat par la Société de ses propres actions ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, conformément à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir un nombre d ’ actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d ’ actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d ’ un contrat de liquidité, le nombre d ’ actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d ’ actions achetées déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation, décide que l ’ acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que le prix unitaire maximum d ’ achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 1 0 euros, sous réserve d ’ ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d ’ un montant théorique maximum susceptible d ’ être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 7.939.179 euros sur la base du pourcentage maximum de 10% du nombre total d ’ actions composant le capital social à la date de l ’ assemblée générale ; décide que cette autorisation d ’ opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de : assurer la liquidité des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; et/ou honorer des obligations liées à des plans d ’ options d ’ achat d ’ actions, d ’ attributions gratuites d ’ actions, d ’ épargne salariale ou autres allocations d ’ actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou remettre des actions à l ’ occasion de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l ’ échange ou en paiement dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d ’ apport ; et/ou annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l ’ adoption de la 7 ème résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; et/ou plus, généralement, d ’ opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre d ’ actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5 % de son capital, décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l ’ opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d ’ options, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Cinquième Résolution ( Approbation du projet de fusion par voie d ’ absorption de Pherecydes Pharma par Erytech Pharma ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d ’ administration de la Société ; du traité de fusion signé, y inclus ses annexes (le « Traité de Fusion »), établi par acte sous seing privé le 1 5 mai 2023 entre Erytech Pharma, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 60, Avenue Rockefeller, 69008 Lyon (France), et inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 479 560 013 (« Erytech »), en qualité de société absorbante, et la Société, en qualité de société absorbée, et relatif au projet de fusion-absorption de la Société par Erytech (la « Fusion ») ; du rapport établi par le cabinet Finexsi, société anonyme dont le siège social est situé 14 rue de Bassano 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 412 029 357, pris en la personne de Monsieur Christophe Lambert, commissaire à la fusion désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de Lyon en date du 28 février 2023 (le « Commissaire à la Fusion »), sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération (le « Rapport du Commissaire à la Fusion ») ; du document d ’ exemption valant dispense de prospectus en cas de fusion et de ses annexes (le « Document d ’ Exemption ») ; approuve le Traité de Fusion, dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu que la Société apporte à Erytech, à titre de fusion-absorption, l ’ intégralité des éléments d ’ actif et de passif composant son patrimoine, et notamment : la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit d ’ Erytech ; la valeur réelle totale de l ’ actif net apporté par la Société s ’ élevant à 16.537.386 euros pour un nombre total de 7.939.179 actions ordinaires existantes, étant précisé que cette valeur réelle a été fixée conformément aux méthodes d ’ évaluations exposée en annexe 14 .1 du Traité de Fusion, et la valeur réelle par action ordinaire, à 2,29 euros ; le fait que le rapport d ’ échange, arrêté d ’ un commun accord, s ’ établit en conséquence à 4 actions ordinaires de la Société pour 15 actions ordinaires d ’ Erytech ; les modalités de rémunération de la Fusion consistant, d ’ une part, en la prise en charge par Erytech des éléments de passif de la Société, dont notamment ceux énumérés dans le Traité de Fusion, et, d ’ autre part, en l ’ attribution aux actionnaires de la Société, d ’ un nombre total de 26.575.893 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de dix centimes d’euro ( 0,10 €) chacune, entièrement libérées, d ’ Erytech, à créer à titre d ’ augmentation du capital social de la Société Absorbante , étant précisé que le nombre définitif d’actions nouvelles à émettre et corrélativement le montant nominal de l’augmentation de capital en résultant seront ajustés de plein droit en fonction du nombre exact d’Actions Pherecydes à rémunérer au titre de la Fusion ; la fixation de la date de réalisation juridique de la Fusion et de la dissolution de plein droit de la Société au jour de la réalisation définitive de la dernière des conditions suspensives stipulées à l ’ article 16 du Traité de Fusion (la « Date de Réalisation ») ; sous réserve de l ’ adoption de la présente résolution et de la 6 e me résolution ci-dessous, le fait que la réalisation définitive de la Fusion interviendra à la Date de Réalisation à 23h59 ; le fait que la Fusion prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, au 1 er janvier 2023 ; prend acte que : conformément aux dispositions de l ’ article L. 236-3 du Code de c ommerce, il ne sera procédé ni à l ’ échange des actions ordinaires de la Société détenues par Erytech à la Date de Réalisation , ni à l ’ échange des actions ordinaires auto-détenues par la Société à la Date de Réalisation , qui seront annulées de plein droit à l ’ issue de la réalisation de la Fusion ; les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que, par conséquent, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, lorsque le nombre d’actions d’ Erytech auquel un actionnaire de la Société aura droit ne correspondra pas à un nombre entier d’actions d’ Erytech , l’actionnaire recevra le nombre d’actions d’ Erytech immédiatement inférieur, complété pour l’intégralité du solde, d’une soulte en numéraire découlant du prix auquel auront été cédées les actions d’ Erytech correspondant aux rompus versée par les intermédiaires financiers visés à l’article 14.4 du Traité de Fusion ; les actions ordinaires nouvelles émises par Erytech seront, à la Date de Réalisation , entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, qu ’ elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations statutaires d ’ Erytech et seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d ’ émission ; les actions ordinaires nouvelles émises par Erytech feront l ’ objet d ’ une demande d ’ admission aux négociations sur le marché règlementé d ’ Euronext à Paris et qu ’ elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes d ’ Erytech, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d ’ admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011471135, donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration de la Société, avec faculté de délégation dans les limites autorisées par la loi, à l ’ effet de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s ’ avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. Sixième Résolution ( Dissolution sans liquidation de Pherecydes Pharma ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d ’ a dministration de la Société ; du Traité de Fusion signé ; du Rapport du Commissaire à la Fusion ; du Document d ’ Exemption ; décide, sous réserve de l ’ adoption de la résolution qui précède, que la Société sera dissoute de plein droit sans liquidation à la Date de Réalisation , à 23h59 . Septième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration et (ii) du rapport d u Commissaire aux comptes, sous réserve de l ’ adoption de la 4 ème résolution ci-dessus, autorise le Conseil d ’ administration, conformément à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s ’ applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l ’ affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l ’ excédent éventuel du prix d ’ achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d ’ émission, de fusion ou d ’ apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d ’ offre publique sur les titres de la Société, confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d ’ arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d ’ en fixer les modalités et en constater la réalisation, d ’ imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d ’ accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l ’ effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi sa compétence à l ’ effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, en France ou à l ’ étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d ’ attribution d ’ actions gratuites nouvelles, d ’ élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d ’ emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d ’ être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 150.000 euros, montant auquel s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, décide , conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-130 du Code de commerce, qu ’ en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième Résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d ’ une catégorie de personnes ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) d u Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d ’ administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d ’ entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d ’ intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l ’ article L. 225-180 , I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l ’ achat d ’ Actions Ordinaires, étant précisé que : le nombre d ’ options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l ’ achat ou la souscription de plus de 10 % du nombre total d ’ actions composant le capital de la Société, déduction faite des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société attribuées par le Conseil d ’ administration ; ce nombre s ’ imputera sur le plafond global prévu à la 13 ème résolution de la présente assemblée, et le nombre total d ’ actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d ’ actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur à dix pour cent (1 0 %) du nombre total d ’ actions composant le capital de la Société ; précise que le Conseil d ’ administration devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l ’ article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l ’ article L. 225-186-1 du Code de commerce, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d ’ options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l ’ attribution des options d ’ achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d ’ achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d ’ administration au jour où l ’ option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d ’ administration d ’ attribuer les options, arrondi au centime d ’ euro supérieur, et (ii) s ’ agissant des options d ’ achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d ’ achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d ’ euro supérieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l ’ achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l ’ article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d ’ options dans les conditions prévues à l ’ article L. 228-99 du Code de commerce, décide qu ’ en cas d ’ émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu ’ en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d ’ administration pourra suspendre, le cas échéant, l ’ exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d ’ administration pour les bénéficiaires résidents d ’ un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, dans les limites fixées ci-dessus à l ’ effet de : déterminer l ’ identité des bénéficiaires des options d ’ achat ou de souscription d ’ actions ainsi que le nombre d ’ option à attribuer à chacun d ’ eux ; fixer le prix d ’ achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l ’ action ; veiller à ce que le nombre d ’ options de souscription d ’ actions consenties par le Conseil d ’ administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d ’ options de souscription d ’ actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d ’ actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d ’ exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d ’ interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d ’ actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d ’ achat d ’ actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l ’ effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente délégation ; imputer, s ’ il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que la durée de l ’ autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre et d ’ attribuer des bons de souscription d ’ actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’ une catégorie de personnes ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) d u Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d ’ administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de BSA donnant chacun droit à la souscription d ’ une action ordinaire nouvelle, dans la limite de 15 % du nombre total d ’ actions composant le capital de la Société, étant précisé que ce nombre s ’ imputera sur le plafond global prévu à la 13 ème résolution de la présente assemblée, décide que le prix d ’ émission d ’ un BSA sera déterminé par le Conseil d ’ administration au jour de l ’ émission et ne sera pas inférieure à la valeur de marché, conformément aux conclusions du rapport de l ’ expert mandaté par la Société à l ’ effet de valoriser le prix de souscription dudit BSA , conformément aux méthodes de valorisation applicables à ce type d ’ instrument financier, décide que le prix de souscription d ’ une action ordinaire à souscrire par exercice d ’ un BSA sera déterminé par le Conseil d ’ administration au moment de l ’ attribution des BSA et devra être égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d ’ attribution dudit BSA par le Conseil d ’ administration, décide de supprimer, pour ces BSA , le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu ’ à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) personnes titulaires d ’ un mandat d ’ administration ( dans l ’ hypothèse où la Société ne serait plus en mesure d ’ émettre des BSPCE) ou membres de tout comité d ’ études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société, (ii) consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de Conseil d ’ administration ou de services avec cette dernière en vigueur au moment de l ’ usage de la présente délégation par le Conseil d ’ administration, et (iii) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l ’ usage de la présente délégation par le Conseil d ’ administration (les « Bénéficiaires de BSA »), décide, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-138 , I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d ’ administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires de BSA et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire de BSA ainsi désigné, autorise en conséquence le Conseil d ’ administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l ’ émission et à l ’ attribution des BSA , en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire de BSA , décide de déléguer au Conseil d ’ administration pour chaque Bénéficiaire de BSA , les conditions et modalités d ’ exercice des BSA et, en particulier, le prix d ’ émission des BSA , le prix de souscription (prime d ’ émission incluse) de l ’ action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d ’ Exercice ») tel que fixé par le Conseil d ’ administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d ’ exercice des BSA , étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n ’ auraient pas été exercés à l ’ expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d ’ une action ordinaire nouvelle à un Prix d ’ Exercice, qui sera déterminé par le Conseil d ’ administration à la date d ’ attribution des BSA , et au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d ’ administration d ’ attribuer les BSA , décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire de BSA lors de l ’ exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l ’ exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l ’ objet d ’ une inscription en compte, décide l ’ émission des actions ordinaires auxquelles donnera droit l ’ exercice des BSA émis, précise qu ’ en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, décide, ainsi qu ’ il est prévu par l ’ article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l ’ autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu ’ en application des dispositions de l ’ article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d ’ y être autorisée par le contrat d ’ émission ou dans les conditions prévues à l ’ article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l ’ article L. 228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu ’ il est prévu à l ’ article L. 228-102 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l ’ effet de : émettre et attribuer les BSA et d ’ arrêter le prix de souscription, les conditions d ’ exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; déterminer l ’ identité des Bénéficiaires BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d ’ eux ; fixer le prix de l ’ action qui pourra être souscrite en exercice d ’ un BSA dans les conditions susvisées ; constater le nombre d ’ actions ordinaires émises par suite d ’ exercice des BSA , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d ’ apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d ’ opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d ’ une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre et d ’ attribuer de s bons de souscription de parts de créateur d ’ entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’ une catégorie de personnes ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) d u Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, constatant que la Société remplit l ’ ensemble des conditions requises pour l ’ émission de bons de souscription de parts de créateur d ’ entreprise dans les conditions prévues à l ’ article 163 bis G du Code général des impôts, délègue au Conseil d ’ administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de BSPCE donnant chacun droit à la souscription d ’ une action ordinaire nouvelle, dans la limite de 15 % du nombre total d ’ actions composant le capital de la Société, étant précisé que ce nombre s ’ imputera sur le plafond global prévu à la 13 ème résolution de la présente assemblée, décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu ’ à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d ’ administration et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote ou toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d ’ attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires BSPCE »), décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l ’ article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d ’ émission et d ’ attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires BSPCE et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire BSPCE ainsi désigné au Conseil d ’ administration, autorise, en conséquence, le Conseil d ’ administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l ’ émission et à l ’ attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires BSPCE, décide de déléguer au Conseil d ’ administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire BSPCE, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d ’ exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n ’ auraient pas été exercés à l ’ expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n ’ auraient pas encore été attribués par le Conseil d ’ administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) à l ’ expiration d ’ un délai de 18 mois à compter de l ’ Assemblée, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l ’ article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d ’ être satisfaites, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l ’ article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu ’ aux conditions ci-après définies, d ’ une action ordinaire d ’ une valeur nominale de un euro (1 €) à un prix d ’ exercice, déterminé par le Conseil d ’ administration à la date d ’ attribution des BSPCE, étant précisé que ce prix devra être au moins égal : en cas de réalisation d ’ une ou de plusieurs augmentations de capital dans les 6 mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d ’ administration, au prix de souscription de l ’ action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d ’ attr ibution de chaque BSPCE, diminué le cas échéant d ’ une décote correspondant à la perte de valeur économique de l ’ action ordinaire depuis cette émission ; pour toute attribution qui interviendrait hors les hypothèses visées aux deux points ci-dessus, à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d ’ attribution dudit BSPCE par le Conseil d ’ administration. étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d ’ une action ordinaire sur exercice d ’ un BSPCE, le Conseil d ’ administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l ’ exercice de bons de souscription de parts de créateur d ’ entreprise, de bons de souscription d ’ actions ou d ’ options de souscription d ’ actions comme de l ’ attribution d ’ actions gratuites, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire BSPCE lors de l ’ exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l ’ exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que, conformément à l ’ article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu ’ ils seront émis sous la forme nominative et feront l ’ objet d ’ une inscription en compte, décide l ’ émission des actions ordinaires auxquelles donnera droit l ’ exercice des BSPCE émis, précise qu ’ en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit, décide , ainsi qu ’ il est prévu par l ’ article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l ’ autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social, décide qu ’ en application des dispositions de l ’ article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l ’ article L. 228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu ’ il est prévu à l ’ article L. 208-102 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d ’ administration pour mettre en œuvre la présente résolution , avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, et notamment à l ’ effet : d ’ émettre et attribuer les BSPCE et d ’ arrêter les conditions d ’ exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d ’ exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de constater le nombre d ’ actions ordinaires émises par suite d ’ exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d ’ opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d ’ une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d ’ une catégorie de personnes ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) d u Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d ’ administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l ’ attribution gratuite d ’ actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d ’ entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l ’ article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu ’ au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d ’ intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d ’ attribution des actions concernées, décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation à 10 % du nombre total d ’ actions composant le capital de la Société, à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d ’ administration, étant précisé que ce nombre s ’ imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution de la présente assemblée, décide que l ’ attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d ’ administration, au terme d ’ une durée d ’ au moins un (1) an (la « Période d ’ Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d ’ administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d ’ Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d ’ Acquisition en cas d ’ invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l ’ article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d ’ attribution formulée par les héritiers d ’ un bénéficiaire décédé ou en cas d ’ invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d ’ Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d ’ administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l ’ article L. 25-197-1 du Code de commerce, lorsque l ’ attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l ’ augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l ’ attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d ’ actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d ’ émission d ’ actions nouvelles à l ’ issue de la Période d ’ Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d ’ administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d ’ administration à l ’ effet de : constater l ’ existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l ’ identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d ’ actions susceptibles d ’ être attribuées gratuitement à chacun d ’ eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d ’ attribution de ces actions ; le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l ’ émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d ’ actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l ’ obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide qu ’ à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l ’ effet d ’ émettre des BSA et BSPCE ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) d u Commissaire aux comptes, décide que la somme des actions susceptibles d ’ être émises ou attribuées ( i ) sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 9 ème résolution ci-dessus , ( ii ) sur exercice des BSA qui seraient attribués en vertu de la 10 ème résolution ci-dessus, ( i ii) sur exercice des BSPCE qui seraient attribués en vertu de la 11 ème résolution ci-dessus ou (iv) en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 12 ème résolution ci-dessus, ne pourra pas excéder 1 5 % du capital social constaté à la date de la décision d ’ attribution ou d ’ émission, étant précisé que s ’ ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Quatorzième Résolution ( Délégation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) d u Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d ’ administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général et/ou au directeur général délégué, pour décid er l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l ’ époque et selon les modalités qu ’ il déterminera, d ’ un montant nominal maximum de 3% du capital social à la date d ’ émission, par émission d ’ actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l ’ article L. 3332-20 du Code du travail, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l ’ augmentation de capital prévue à l ’ alinéa précédent, décide que le Conseil d ’ administration pourra prévoir l ’ attribution gratuite d ’ actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l ’ article L. 3332-21 du Code du travail ; décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu ’ à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d ’ administration dans les conditions fixées par la règlementation, confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d ’ émission et d ’ attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l ’ augmentation ou des augmentations successives du capital social ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du présent procès-verbal à l ’ effet d ’ accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu ’ il appartiendra. ****** * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, pour les actionnaires nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à son intermédiaire financier . Il sera invité à se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité. II. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix ; voter par correspondance. Participation physique à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demande r une carte d’admission par voie postale : Actionnaire nominatif : il devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; Actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, nominatifs et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, trois jours avant l’Assemblée, soit le 20 juin 2023 , au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale, sont invités à : Pour l’actionnaire au nominatif , se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour l’actionnaire au porteur , demander à l’intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale . Vote par correspondance ou par procuration A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale ; ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; ou voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration de la Société et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires nominatif s : il devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : il devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires, soit le 20 juin 2023, avant l’Assemblée Générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le Formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; il sera également mis à disposition sur le site internet de la société ( https://www.pherecydes-pharma.com ). En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommu-nication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Gé nérale. Les actionnaires qui ont déjà exprimé leur vote à distance ou envoyé un pouvoir peuvent à tout moment céder tout ou partie de leurs actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 21 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas , le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 21 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : 22, Boulevard Benoni Goullin – 44200 Nantes, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. IV. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale (mais pas plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion). Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 21 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront disponibles, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur son site internet www.pherecydes-pharma.com ) ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration