Aestiam Cap’Hébergimmo Société Civile de Placement Immobilier Capital au 31 décembre 2021 : 64 400 400 euros Siège Social : 9, rue de Téhéran à Paris (75008) RCS PARIS 793.062.993 Avis de deuxième convocation L’Assemblée Générale Mixte de la SCPI Aestiam Cap’Hébergimmo convoquée le mardi 14 juin 2022 à 1 0 h00 au siège social de la Société, n’ayant pas pu valablement délibérer faute de quorum, les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 23 juin 2022 à 1 0 h00 à l’auditorium - 2 place Rio de Janeiro - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, soit : A titre ordinaire 1- Approbation des c omptes , constatation du capital et q uitus 2- Approbation de l'affectation du résultat 2021 3- Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4- Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 5 - Recours à l'emprunt 6 - R émunération du Conseil de Surveillance 7 - Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 8- Renouvellement de l’expert immobilier 9 - Election des membres au Conseil de Surveillance 10- Modification de la politique d’investissement immobilier 11- Création et dotation d’un fonds de remboursement 12- Pouvoirs A titre extraordinaire 13- Modification de l’article 8 des statuts 14- Modification de l’article 23 . 2.1 des statuts 1 5 - Modification de l’article 23 . 2.2 des statuts 1 6 - Modification de l’article 9 des statuts 1 7 - Pouvoirs RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes, constatation du capital et quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 64 400 400,00 € composé de 322 002 parts sociales au nominal de 200 euros. L’Assemblée Générale donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Approbation de l’affectation du résultat 2021 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 2 826 967 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2021 2 826 967 € Report à nouveau 137 665 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission 0 € Résultat disponible 2 964 632 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale - 2 819 314 € Report à nouveau après affectation 145 318 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 8,76 € en 2021. Approbation des conventions visées à l’article L 214 -106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par Part Valeur Comptable 68 866 068 € 213,87 € Valeur de réalisation 69 256 656 € 215,08 € Valeur de reconstitution 83 863 723 € 260,44 € Recours à l’emprunt 5 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 21 (Attributions et pouvoirs) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI Aestiam Cap’Hébergimmo, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 40 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l'acquisition payable à terme. Etant précisé que les emprunts et la dette bancaire ne pourront pas excéder 35 % de la capitalisation de la SCPI. L'Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Cap'Hébergimmo, à l'organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous formes hypothécaires. Rémunération du Conseil de Surveillance 6 ème résolution : Conformément à l’article 25-5 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle se voient allouer, à titre de jetons de présence, une somme globale de 10 000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 7 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour l’année 2023 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Cap’Hébergimmo dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 2022 d’un montant de 850 € pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,003 € par part, est prise en charge par la SCPI. Renouvellement de l'expert immobilier 8 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION dont le siège social est situé 167 quai de la bataille de Stalingrad à Issy-Les-Moulineaux en qualité d'expert immobilier pour une durée de cinq années, soit au plus tard en juin 2027 à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. Election des membres du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant : - d'une part l'échéance des neuf mandats des membres du Conseil de Surveillance, à savoir : SC LA PERRIERE représentée par Monsieur MAITRE Joël, SARL ISIS représentée par Madame PONTABRY Dany, Monsieur ALZON Pierre, Monsieur BLICQ Olivier, SA LES MAGNOLIAS représentée par Monsieur CHUPIN Dominique, Monsieur DE GELOES Bertrand, Monsieur VEBER Richard, Monsieur PETOIN Jacques et la SCI KER MAD représentée par Monsieur ROLAND Michel. - et au vu des candidatures exprimées de : Nom Prénom Année de naissance Adresse Nbre de parts (TP/USU/NP) Membres du conseil Nbre de mandat détenu dans d’autres SCPI Activité / Profession ALZON Pierre 1963 MAISONS LAFFITTE (78) 217 Sortant 2 Président de la société RCI-JEUX BLICQ Olivier 1957 LILLE (59) 130 Sortant 11 Investisseur privé DE GELOES Bertrand 1947 VANNES (56) 240 Sortant 11 Chef d'Entreprise S C ISIS représentée par Mme PONTABRY Dany CANNES (06) 850 Sortant 3 SC KER MAD représentée par M. ROLAND Michel PARIS (75) 300 Sortant - SC LA PERRIERE représentée par M. MAITRE Joël VERSAILLES (78) 217 Sortant 3 SA LES MAGNOLIAS représentée par M. CHUPIN Dominique BORDEAUX (33) 200 Sortant 10 PETOIN Jacques 1952 ISSY LES MOULINEAUX (92) 200 Sortant - CGPI VEBER Richard 1960 VANDOEUVRE LES NANCY (54) 25 Sortant 3 Directeur marché immobilier dans une banque chargé entre autres de la sélection et la validation des produits immobiliers vendus ou financés aux clients. ALATORRE Eric 1970 SAINT ANDRE LEZ LILLE (59) 60 Nouvelle candidature - Ingénieur commercial CATTIN Michel 1948 CHAPELLE D'HUIN (25) 110 Nouvelle candidature 19 Consultant en stratégie auprès d'exploitations agricoles SAS CLAMALYVE représentée par M. DROGAT Alexandre FONTENAY SOUS BOIS (94) 1 357 Nouvelle candidature - SC DESC INVEST représentée par M. DESCOMPS Jonathan LE PLESSIS ROBINSON (92) 158 Nouvelle candidature - MENHIR AEDIFICIUM représentée par M. TULLIO Lucien L'HAY LES ROSES (92) 60 Nouvelle candidature 1 ROL Aurélien 1980 LEVALLOIS PERRET (92) 5 Nouvelle candidature 4 Juriste fiscaliste VIAROUGE Thierry 1965 DRAVEIL (91) 80 Nouvelle candidature 3 Cadre supérieur bancaire à la Banque Postale Nomme ou renouvelle les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix à la majorité des associés présents ou votant par correspondance (étant rappelé que le Conseil de Surveillance est composé de huit membres au moins et dix au plus). Conformément aux dispositions statutaires et légales de la SCPI seront néanmoins élus un ou plusieurs candidats n'ayant pas obtenu la majorité dans la mesure où ceci est nécessaire pour compléter au minimum de huit l'effectif du Conseil de Surveillance. Pour toute résolution portant sur l'élection d'un associé en qualité de membres du Conseil de Surveillance les voix prises en compte sont celles des votes par correspondance et des présents, conformément à l'article 422-201 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Les membres ainsi désignés le seront pour une durée de trois ans. Leur fonction prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Modification de la politique d'investissement immobilier 10 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de modifier la politique d'investissement de la SCPI, afin de définir plus précisément la typologie des actifs de la SCPI. En conséquence, la politique d'investissement mentionnée dans la note d'information sera dorénavant rédigée comme suit : "Politique d'investissement & Objectifs La politique d'investissement de Aestiam Cap'Hébergimmo, SPCI de type "spécialisée", vise à constituer un patrimoine immobilier diversifié, à la fois par sa typologie et sa localisation. L'objectif de la SCPI Aestiam Cap'Hébergimmo est d'investir principalement : • dans des actifs immobiliers dont les secteurs d'activité se portent sur des murs abritant des établissements spécialisés dans l'accueil de personnes : - l'accueil et le service pour les personnes âgées ; - l'hôtellerie ; - les résidences étudiantes ; - l'enseignement ; - les loisirs ; - les crèches ; - les résidences gérées ; - la restauration ; • et également sur opportunité dans tout type d'actif immobilier d'entreprise si l'acquisition est bénéfique à la Société tant d'un point de vue de diversification du risque ou d'amélioration de la performance financière. Les acquisitions réalisées seront localisées en zone Euro principalement en France, Allemagne, Espagne, Italie, Pays-Bas et Portugal. Les immeubles seront acquis neufs ou anciens. En fonction des opportunités, des investissements en l'état futur d'achèvement (VEFA) pourront être réalisés." Création et dotation d'un fonds de remboursement 11 ème résolution : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la société de gestion, après avoir pris acte de l’existence de demandes de retrait n’ayant pas pu être satisfaites depuis plus de trois mois : • décide, conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts et des articles 422-231 à 422-233 du Règlement général de l’AMF : - de créer un fonds de remboursement afin de contribuer à la fluidité du marché des parts ; - d’allouer à ce fonds de remboursement des parts un montant maximum de six cents (600) mille euros jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 par tranche de trois cents (300) mille euros ; - d’autoriser la société de gestion à allouer au fonds de remboursement une première somme de trois cents (300) mille euros prélevée sur la ou les premières cessions d’éléments d’actif réalisées à compter du 1 er septembre 2022, dès lors que les parts en attente de remboursement représentent à la date d'allocation effective au fonds de remboursement, plus de 0,5 % du montant du capital de la société, et jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - d’autoriser la société de gestion à procéder aux remboursements des associés, dès lors que les parts en attente de remboursement représenteront plus de 0,5 % du montant du capital de la société au 1 er septembre 2022 ; - d’autoriser la société de gestion à allouer une nouvelle somme de trois cents (300) mille euros dès que la tranche précédente aura été entièrement utilisée et dès lors qu’à cette date le nombre de parts en attente de remboursement sera au moins égal à 0,5 % du capital de la société, par prélèvement sur les produits de cessions réalisées depuis le 1 er septembre 2022 et encore disponibles à la date de l’allocation ainsi que sur les cessions réalisées jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022; • décide que les remboursements seront effectués sur la base de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale ; • Prend acte : ► que la Société de Gestion adressera, dans l’ordre chronologique aux associés dont la demande de retrait est inscrite depuis au moins trois mois sur le registre, un courrier recommandé avec avis de réception : - rappelant à l’associé qu’il a la possibilité, sur sa demande expresse, d’obtenir le remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds existant, - l’informant du prix de retrait, tel que déterminé ci-avant soit sur la base de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, auquel s’effectuerait le remboursement de ses parts dans un tel cas. ► que l’Associé disposera alors d’un délai de quinze jours, à compter de la réception de ce courrier recommandé, pour notifier à la Société de Gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds et au prix de retrait indiqué. A cette fin, le courrier de la Société de Gestion sera accompagné d’un bulletin réponse. En l’absence de réponse dans ce délai de quinze jours, l’associé sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers en attente de souscriptions correspondantes. ► que tout associé ayant refusé le remboursement par le biais du fonds de remboursement ne se verra pas proposer à nouveau cette faculté avant un délai de douze mois à compter de la réception par la société de gestion de la notification de son refus ou au terme du délai de réponse qui lui était imparti. • charge la société de gestion de lui rendre compte des allocations et remboursements effectués ; • Prend acte que les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée Générale Ordinaire sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. Pouvoirs 12 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l'article 8 des statuts 13 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 8 "Augmentation / Réduction de capital" point A "Augmentation" des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 8 - Augmentation / Réduction de capital Point A- Augmentation Le début de l'article demeure inchangé. Alinéa 7 "Toute souscription de part ne pourra être inférieure à 10 parts." Le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 8 - Augmentation / Réduction de capital Point A- Augmentation Le début de l'article demeure inchangé. Alinéa 7 "Toute souscription de part ne pourra être inférieure à 15 parts." Le reste de l'article demeure inchangé. Modification de l'article 23.2.1 des statuts 14 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 23 "Rémunération de la Société de Gestion" point 2.1 "Commission de souscription" des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 23.2.1 - Commission de souscription "Il sera versé par la SCPI, à la Société de Gestion, une commission de souscription, calculée sur le prix de souscription prime d'émission incluse, supportée par les souscripteurs et décomposée comme suit : La commission supportée par les souscripteurs se décompose comme suit : - les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l'activité des commercialisateurs) à hauteur de 8 % TTI (commission exonérée de TVA conformément à l'article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts), - les frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,50 % HT à majorer de la TVA au taux en vigueur." Nouvelle rédaction : Article 23.2.1 - Commission de souscription "Il sera versé par la SCPI à la Société de Gestion, une commission de souscription calculée sur le prix de souscription prime d'émission incluse de 10 % HT (à majorer du taux de TVA en vigueur). La commission de souscription comprend : - les frais de collecte - les frais de recherche d'investissement liés à chaque acquisition." Modification de l'article 23.2.2 des statuts 15 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 23 "Rémunération de la Société de Gestion" point 2.2 "Commission de gestion" des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 23.2.2 - Commission de gestion "Une commission de gestion est fixée à 6 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du montant des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets." Le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 23.2.2 - Commission de gestion "Une commission de gestion est fixée à 9 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du montant des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets, à compter du 1 er janvier 2023." Le reste de l'article demeure inchangé. Modification de l'article 9 des statuts 16 ème résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 9 "Retrait des associés" des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 9 - Retrait des associés "Conformément aux dispositions régissant les Sociétés à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité, dans la limite des clauses de variabilité fixées à l’article 7 des présents statuts. Les demandes de retrait sont adressées à la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription et dans la limite où la clause de variabilité le permet. Les parts remboursées sont annulées. Le règlement des associés qui se retirent a lieu sans autre délai que le délai administratif normal de régularisation. L’associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au dernier jour du mois de l’inscription de son retrait sur le registre des transferts. L’inscription de la transaction sur le registre des transferts est alors réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil et devient, dès cet instant, opposable à la société et aux tiers. 1- Il existe des demandes de souscriptions pour un montant équivalent ou supérieur : - remboursement sur la base du prix de souscription en vigueur diminué de la commission de souscription versée à la Société de Gestion de 8 % TTI (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôt) et 0,50 % HT à majorer du taux de TVA en vigueur." Le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 9 - Retrait des associés "Conformément aux dispositions régissant les Sociétés à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité, dans la limite des clauses de variabilité fixées à l’article 7 des présents statuts. Les demandes de retrait sont par principe compensées par des souscriptions. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu'il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des fonds disponibles d'un montant suffisant, provenant des souscriptions réalisées lors du mois en cours ou des deux mois précédents, dans la limite toutefois de la dernière variation de prix de souscription à la hausse. Dans le cas contraire, les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées par des souscriptions seront mises en attente. Le capital social de la SCPI ne pourra diminuer du fait des retraits compensés sauf si ces retraits compensés par une souscription se réalisent par l'intermédiaire des fonds collectés via des souscriptions réalisées au cours des deux mois précédents, dans la limite toutefois de la date de la dernière variation de prix de souscription à la hausse. Les demandes de retrait sont adressées à la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription et dans la limite où la clause de variabilité le permet. Les parts remboursées sont annulées. Le règlement des associés qui se retirent a lieu sans autre délai que le délai administratif normal de régularisation. L’associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au dernier jour du mois de l’inscription de son retrait sur le registre des transferts. L’inscription de la transaction sur le registre des transferts est alors réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil et devient, dès cet instant, opposable à la société et aux tiers. 1- Il existe des demandes de souscription pour un montant équivalent ou supérieur : - remboursement sur la base du prix de souscription en vigueur diminué de la commission de souscription versée à la Société de Gestion de 10 % HT (à majorer du taux de TVA en vigueur)." Le reste de l'article demeure inchangé. Pouvoirs 17 ème résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** Conformément à l’article R.214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation. Les associés qui ne se sont pas exprimés lors de cette première convocation sont invités à bien vouloir nous retourner le bulletin de vote qu’ils ont reçu avec la première convocation.