IMERYS Société Anonyme au capital de 169 881 910 euros Siège social : 43 quai de Grenelle, 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris I. — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022 Les comptes annuels d’Imerys (la “ Société ”) et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 22 mars 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.23-0127 et publié sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023. L’affectation du résultat de l’exercice 2022, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°40 du 3 avril 2023, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. — Rapports des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Notes 16 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La valeur comptable des goodwill figurant au bilan s’élève à 1 852,2 millions d’ euros au 31 décembre 2022. Ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par la direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indice de perte de valeur des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Dès lors que sont identifiés des faits indiquant qu’un groupe d’UGT a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés et sa juste valeur nette des coûts de vente. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit pour les raisons suivantes : La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; La sensibilité des tests effectués à certaines données et hypothèses majeures et aux jugements de la direction dans un contexte complexe et évolutif de l’environnement économique. Ces données et hypothèses comprennent notamment les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la valeur recouvrable des goodwill et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des groupes d’UGTs auxquels les goodwill sont rattachés ; examiner les groupes d’UGTs trésorerie au niveau desquels les goodwill sont suivis par la direction et apprécier leur cohérence avec l’organisation interne du groupe, le niveau auquel les investissements sont suivis ainsi qu’avec le reporting interne ; apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation : le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, tenant compte des perspectives de marché et des risques liés au changement climatique et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par votre groupe ; la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, le caractère raisonnable des hypothèses appliquées aux projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre groupe. Nous avons également vérifié la correcte mise en œuvre arithmétique de ces modèles et leur cohérence avec les principales données sources. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique et le caractère approprié des analyses de sensibilité présentées. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Comme décrit dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe est soumis à différentes obligations réglementaires relatives à la réhabilitation de ses sites miniers ainsi qu’à des obligations de démantèlement de ses sites industriels. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 252,8 millions d’ euros au 31 décembre 2022 (147,7 millions d’ euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 105,1 millions d’ euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination de plusieurs hypothèses et paramètres et notamment : l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ; la détermination des coûts relatifs aux obligations de réhabilitation et de démantèlement et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site et des exigences réglementaires locales ; la détermination des taux d’actualisation à appliquer aux coûts prévisionnels. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de notre audit, compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Notre réponse Nous avons réalisé un examen critique des obligations de réhabilitation et de démantèlement, ainsi que des provisions comptabilisées, et des informations fournies. Nos travaux ont notamment consisté à : examiner les procédures mises en place par la direction pour identifier, évaluer et comptabiliser ces provisions et réaliser certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests, nous avons : examiné la compétence des experts internes sollicités par votre groupe ; apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; analysé, avec l’aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles utilisés et des taux d’actualisations appliqués, au regard des pratiques de marché et vérifié leur exactitude arithmétique ainsi que leur cohérence avec les principales sources de données ; analyser, pour les autres entités, les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de démantèlement ou de réhabilitation des sites concernés. vérifier que la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés inclut les informations appropriées concernant les obligations de réhabilitation et de démantèlement. Evaluation des conséquences financières des contentieux liés au litige Talc Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Certaines filiales de votre groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité Talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis. Dans le cadre de cette procédure, bien que votre groupe demeure juridiquement propriétaire des entités concernées, il a perdu le contrôle de ces dernières. Par conséquent, ces entités ont été sorties du périmètre de consolidation le 13 février 2019. En mai 2020, votre groupe, conjointement avec les représentants des plaignants, a déposé au tribunal un plan de réorganisation ( « Le Plan » ), qui a, par la suite, été approuvé par le juge compétent en janvier 2021. Au cours de ce processus, en octobre 2020, votre groupe a conclu un accord avec le fonds d’investissements Magris Resources pour la vente des actifs des entités nord-américaines pour un montant de 223 millions de dollars, qui a été finalisée en février 2021. Le processus de vote du Plan a échoué dans l’obtention du seuil d’approbation de 75 % des votes favorables à la fin de l’exercice 2021. Un plan révisé est à l’heure actuelle toujours en cours de négociation. Au 31 décembre 2022, le solde des provisions constituées au titre de ces contentieux s’élève à 106,4 millions d’ euros . L’évaluation de la provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour votre groupe et du caractère déterminant des jugements et des estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité Talc comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : du « Disclosure Statement » approuvé par le tribunal ; des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de votre groupe retranscrivant les échanges relatifs à ce litige aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 » ; des entretiens réalisés auprès de la direction et notamment avec le directeur juridique de votre groupe. Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant votre groupe dans le cadre de la procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l’impact financier net pour votre groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information communiquée à ce titre dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » . Traitement et présentation comptables des opérations de cession de l’activité Solutions de Haute Température ainsi que des actifs servant les marchés du papier Note 25 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre des projets de cession de votre activité Solutions de Haute Température, et des actifs servant les marchés du papier, tel que décrit dans la note 25 « Principales entités consolidées » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a considéré que les conditions d’application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » étaient remplies et a en conséquence reclassé les actifs et passifs liés en actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 pour respectivement 1 376,2 et 468,9 millions d’ euros . En outre, les transactions relatives à l’activité Solutions de Haute Température et ayant un impact sur le compte de résultat de votre groupe ont été reclassées sur une ligne distincte du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités abandonnées » , cette activité ayant été considérée par votre groupe comme une ligne d'activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, tel qu’indiqué dans la note 25 de l’annexe aux comptes consolidés. Les actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 ont été évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable telle qu’arrêtée à la date de reclassement et de leur juste valeur nette des frais de cession, conduisant à constater une perte de valeur de 108 millions d’ euros au titre des actifs servant les marchés du papier, comme indiqué dans la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de l'importance de ces jugements et de leur impact sur les comptes consolidés de votre groupe, nous avons considéré le traitement et la présentation comptables de ces opérations de cession dans les comptes consolidés comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier si l’application de la norme IFRS 5 est appropriée, compte tenu des faits et circonstances relatifs à ces projets de cession ; examiner les procédures d’identification et de reclassement des actifs et passifs en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que le reclassement des opérations affectant le compte de résultat consolidé en « Résultat net des activités abandonnées » pour l’exercice 2022 et ses informations comparatives au titre de l’exercice 2021 ; comparer la valeur nette comptable des actifs nets destinés à être cédés avec le prix de cession attendu, diminué des frais liés à la vente, notamment basé sur les accords signés avec les tiers acquéreurs ; apprécier le caractère approprié des informations présentées au titre de ces opérations dans l’annexe aux comptes consolidés, et notamment dans la note 25 « Principales entités consolidées » . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur -Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Cédric HAASER DELOITTE & ASSOCIES Olivier BROISSAND Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Notes 2, 15 et 30 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 4 525 511 milliers d’ euros , représentent le poste le plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. A chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus-value latente intégrée dans l’actif net réévalué peut être estimée sur la base, notamment de projections de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées sont un taux de croissance à long terme et un taux d’actualisation déterminé en fonction du segment et de la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité et la situation économique. La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basés sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos procédures d’audit ont principalement consisté à : apprécier les méthodes d’évaluation utilisées par la direction ; rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources issues des comptes des filiales concernées et examiner les éventuels ajustements opérés, ainsi que la documentation sous-tendant ces ajustements ; examiner la correcte détermination i) de la valeur d’utilité sur la base des méthodes retenues par la direction et ii) de la dépréciation éventuelle et en particulier : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. examiner la pertinence des informations fournies dans les notes suivantes aux états financiers : note 2 « Immobilisations financières » , note 15 « Variations du poste titre de participation » et note 30 « Tableau de renseignements concernant les filiales et participations » . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'Assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Cédric HAASER DELOITTE & ASSOCIES Olivier BROISSAND