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M.2.i.
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 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Autres opérations Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs M.2.i. Société anonyme , au capital de  512.598,50  € Siège social :   146/148 rue de  Picpus 75012 PARIS RCS  333 544 153 PARIS En application de l’ article  R211-3 du Code Monétaire et Financier , MM. l es actionnaires  de  la  s ociété   M.2.i.  sont informé s   que la  société CACEIS Corporate Trust,  Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri - 92120 Montrouge ,  Adresse postale : 12 place des Etats-Unis - CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ,  RCS 439 430 976 NANTERRE  a été   désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires  de titres nominatifs . Pour avis.
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VIGIE
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 VIGIE (anciennement dénommée Suez S.A.) S ociété Anonyme au capital social de  2.558.811.124  euros Siège social : 21 Rue  L a Boétie 75008 Paris, France 433 466 570   RCS Paris LEI: 549300JQIZM6CL7POC8 1 (l’ «  Emetteur  ») DÉCISIONS DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES POR TEURS D'OBLIGATIONS TENUES LE  6   OCTOBRE 2022 Les titulaires d’Obligations (telles  que défini e s ci-dessous) (les «  Obligataires  ») émis es  par l' Emetteur ,  des  s ouches  indiquées ci-dessous : CODE ISIN LIBELLE FR0011912575 Obligations portant intérêt à taux fixe arrivant à échéance en 2029 pour un montant total de 75.000.000 € dont 75.000.000 € sont en circulation (les «  Obligations Mai 2029  ») FR0012829406 Obligations portant intérêt au taux de 2,25% arrivant à échéance le 1 er  juillet 2030 pour un montant total de 50.000.000 € dont 50.000.000 € sont en circulation   (les «   Obligations Juillet 2030  »)  et, avec les Obligations Mai 2029, les  «  Obligat ions  »  et chacune une «  Souche  » ) se sont  réuni s   en  a ssemblées générales tenues le  6 octobre  2022  au   siège administratif de l'Emetteur situé 30 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers  (les «  Assemblées  Générales   », et pour chaque Souche, une «  Assemblée  Générale   »), convoquées par le conseil d'administration de l'Emetteur (le «  Conseil d’Administration  »)  afin de  délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A pprobation de la fusion en vertu de laquelle l’Emetteur sera fusionné avec et absorbé par Veolia Environnement S.A., ce après quoi l'existence distincte de l’Emetteur cessera automatiquement et Veolia Environnement S.A. sera l’entité survivante de la fusion (la «  Fusion  ») ;  D épôt des documents relatifs aux Assemblées Générales ; et P ouvoirs pour accomplir les formalités. Les résolutions  ( énon cées ci-dessus)  proposées à l'Assemblée  Générale  de cha que Souche  seront désignées les «  Résolutions Proposées   ». Les  Résolutions Proposées  sont librement accessibles au siège social de  Vigie, aux bureaux spécifiés de l'Agent Payeur, auprès de Société Générale Securities Services (tel qu'indiqué ci-dessous) (l'«  Agent Centralisateur  ») et sur le site internet de Veolia Environnement (actionnaire unique de Vigie à ce jour) ( https://www.veolia.com/fr/Suez-Bond-Consent ) . AGENT CENTRALISATEUR Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, France via Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 agobligataire.fr@socgen.com RESULTAT S DES VOTES   Les  Assemblées  Générales  ont été régulièrement convoquées et ont pu délibérer valablement  sur seconde convocation .   Les Assemblées  Générale s   ont approuvé toutes les Résolutions Proposées.  PRIME DE VOTE T outes les Résolutions Proposées  ayant été approuvées  par les   Assemblées Générales tenues  sur seconde convocation , l'E metteur paiera : - au titre des Obligations Senior  (tel que définies dans l’avis de première convocation)  :  au plus tard  6  Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée  Générale  des Souches  ( soit le  14  octobre  2022)  (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Senior  »), un montant égal à  0,10  pour cent du montant nominal total des Obligations Senior pour lesquelles tout  o bligataire a valablement exprimé son vote (la «  Prime de Vote Senior  »). La Prime de Vote Senior sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur, aux  o bligataires détenant des Obligations Senior à la date de l' a ssemblée  g énérale  et ayant valablement exprimé leur vote ; et - au titre des Obligations Hybrides  (tel que définies dans l’avis de première convocation)   :  au plus tard  6  Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée  Générale  des Souches  ( soit le  14  octobre  2022)   (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Hybride  »), un montant égal à  0,25  pour cent du montant nomin al total  des Obligations Hybrides pour lesquelles tout  o bligataire a valablement exprimé son vote (la «  Prime de Vote Hybride  »). La Prime de Vote Hybride sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur, aux  o bligataires détenant des Obligations Hybrides à la date de l' a ssemblée  g énérale   et ayant valablement exprimé leur vote.
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M.R.M
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 M.R.M.  Société anonyme au capital de  43.699.760  euros  Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris  544 502 206 RCS Paris    AVIS PREALABLE A L ’ ASSEMBLEE    Les actionnaires de la société M.R.M.  (la  «   Société  ») sont informés qu ’ ils seront réunis en  a ssemblée  g énérale  mixte (ordinaire et extraordinaire)  le  16 novembre  2022  à  15  heures  au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l ’ effet de statuer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après  (l ’ «  Assemblée Générale  ») . Pour le cas où l ’ Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date sur une ou plusieurs des résolutions soumises au vote des actionnaires faute de quorum, celle-ci serait à nouveau convoquée pour le 14 décembre 2022 à  15 heures  au siège social de la Société et dans les mêmes conditions.   ORDRE DU JOUR  A titre extraordinaire Première résolution :  Approbation (i) de l ’ apport en nature par Altarea de 1.257.988 actions émises par Retail Flins et 842.012 actions émises par Retail Ollioules (l ’  «  Apport d ’ Actions  »), (ii) des termes du traité d ’ apport y relatif, (iii) de l ’ évaluation de l ’ Apport d ’ Actions, et (iv) de sa rémunération.  Deuxième résolution :  Augmentation de capital de la Société en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions (l ’  «  Augmentation de Capital en Nature  ») et constatation de la réalisation définitive de l ’ Apport d ’ Actions au profit de la Société et de l ’ augmentation de capital de la Société au profit de l ’ Apporteur en résultant, sous réserve de l ’ adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale. Troisième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d ’ émission d ’ actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,  sous réserve de l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale. Quatrième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d ’ épargne de groupe. A titre ordinaire Cinquième résolution :  Nomination d ’ Altarea en qualité d ’ administrateur de la Société. Sixième résolution :  Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce. Septième résolution :  Ratification de la nomination provisoire de Madame Karine Trébaticky en qualité d ’ administrateur de la Société.  Huitième résolution :  Pouvoirs pour l ’ accomplissement des formalités légales. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A titre extraordinaire Première résolution  (Approbation (i) de l ’ apport en nature par Altarea de 1.257.988 actions émises par Retail Flins et 842.012 actions émises par Retail Ollioules (l ’ «  Apport d ’ Actions  »), (ii) des termes du traité d ’ apport y relatif, (iii) de l ’ évaluation de l ’ Apport d ’ Actions, et (iv) de sa rémunération.) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l ’ article L. 225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d ’ administration de la Société, du  traité d ’ apport d ’ actions conclu le 28 juillet 2022 entre la Société et Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris (75002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877 ( «  Altarea  » ou l ’  «  Apporteur  »), (le «  Traité d ’ Apport d ’ Actions  »), aux termes duquel Altarea s ’ est engagée à apporter à la Société, sous la forme d ’ un apport en nature et sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, dont notamment l ’ approbation dudit apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée Générale, la pleine propriété d ’ un million deux cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-huit (1.257.988) actions ordinaires émises par Retail Flins, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 5 avenue Kléber à Paris (75016), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 917 762 494 («  Retail Flins  »), toutes de même catégorie, représentant 41,63% du capital social et des droits de vote de Retail Flins (les «  Actions Retail Flins  »), et huit cent quarante-deux mille douze (842.012) actions ordinaires émises par Retail Ollioules, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 5 avenue Kléber à Paris (75016), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 917 893 737 («  Retail Ollioules  »), toutes de même catégorie, représentant 42,5% du capital social et des droits de vote de Retail Ollioules (les «  Actions Retail Ollioules  »), que l ’ Apporteur détiendra à la date de la présente Assemblée Générale (les Actions Retail Flins et les Actions Retail Ollioules étant ensemble ci-après dénommées les «  Actions Apportées  »),  des rapports du commissaire aux apports établis par le cabinet Exelmans Audit et Conseil représenté par Monsieur Stéphane Dahan, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 septembre 2022 et portant sur la valeur de l ’ Apport d ’ Actions et sur l ’ équité de la rémunération de l ’ Apport d ’ Actions, étant précisé que cette résolution forme, avec la deuxième résolution, un tout indissociable et sont interdépendantes, Approuve , purement et simplement conformément à l ’ article L. 225-147 du Code de commerce, l ’ intégralité des termes et conditions du Traité d ’ Apport d ’ Actions, tel que conclu par la Société avec l ’ Apporteur et, en conséquence, l ’ Apport d ’ Actions ; Approuve , l ’ évaluation des Actions Apportées faisant l ’ objet de l ’ Apport d ’ Actions à la Société, telle que résultant du Traité d ’ Apport d ’ Actions, pour un montant global de vingt-et-un millions d ’ euros (21.000.000 €) se décomposant comme suit : une valorisation globale de douze millions cinq cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts euros (12.579.880 €) des Actions Retail Flins, soit une valeur par Action Retail Flins de dix euros (10 €), et une valorisation globale de huit millions quatre cent vingt mille cent vingt euros (8.420.120 €) des Actions Retail Ollioules, soit une valeur par Action Retail Ollioules de dix euros (10 €) ; Approuve  les modalités et le montant de la rémunération de l ’ Apport d ’ Actions, aux termes de laquelle l ’ Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, un nombre de quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante-deux (429.252) actions ordinaires nouvelles de la Société d ’ une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune, à créer par augmentation de capital de la Société d ’ un montant nominal total de huit millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille quarante euros (8.585.040 €) en application des articles 3 et 4 du Traité d ’ Apport d ’ Actions fixant la parité sur la base des valeurs réelles.  Deuxième résolution  ( Augmentation de capital de la Société en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions (l ’ «  Augmentation de Capital en Nature  ») et constatation de la réalisation définitive de l ’ Apport d ’ Actions au profit de la Société et de l ’ augmentation de capital de la Société au profit de l ’ Apporteur en résultant, sous réserve de l ’ adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale.) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d ’ administration de la Société, du Traité d ’ Apport d ’ Actions, des rapports du commissaire aux apports établis par le cabinet Exelmans Audit et Conseil représenté par Monsieur Stéphane Dahan, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 septembre 2022 et portant sur la valeur de l ’ Apport d ’ Actions ainsi que sur l ’ équité de la rémunération de l ’ Apport d ’ Actions, conformément à l ’ article L. 225-147 du Code de commerce, sous réserve de l ’ adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette résolution forme avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, Prend acte :  de la réalisation des conditions suspensives visées à l ’ article 5.1 (i) à (v) du Traité d ’ Apport d ’ Actions : la remise, par le commissaire aux apports de  (x)  son rapport sur l ’ évaluation de l ’ Apport d ’ Actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-147, R.225 136, R.22-10-7 et R.22-10-8 du Code de commerce, et (y) conformément à la position-recommandation AMF n°2020-06 (« Guide d ’ élaboration des prospectus et de l ’ information à fournir en cas d ’ offre au public ou d ’ admission de titres financiers »), son rapport sur l ’ évaluation, la rémunération et l ’ équité du rapport d ’ échange de l ’ Apport d ’ Actions, ne contenant aucune réserve quant à l ’ évaluation de l ’ apport considéré et le caractère équitable de sa rémunération pour les actionnaires de MRM, tels que convenus aux termes des présentes ; la réalisation de l ’ augmentation de capital de Retail Flins réservée à Altarea en rémunération de l ’ Apport Flins (tel que ce terme est défini dans le Traité d ’ Apport d ’ Actions) ; la réalisation de l ’ augmentation de capital de Retail Ollioules réservée à Altarea en rémunération de l ’ Apport Ollioules  (tel que ce terme est défini dans le Traité d ’ Apport d ’ Actions) ; la réalisation de la cession, par Foncière Altarea à Retail Ollioules, de dix-mille (10.000) actions émises par Alta Ollioules 1 et représentant l ’ intégralité de son capital social ; la réalisation de la cession, par Foncière Altarea à Retail Ollioules, de dix-mille (10.000) actions émises par Alta Ollioules 2 et représentant l ’ intégralité de son capital social  ; du fait que la condition suspensive visée à l ’ article 5.1 (vi) du Traité d ’ Apport d ’ Actions, consistant en l ’ approbation de l ’ Apport d ’ Actions et de l ’ augmentation de capital corrélative le rémunérant par l ’ assemblée générale extraordinaire de M.R.M., est la seule condition suspensive prévue par le Traité d ’ Apport d ’ Actions qui n ’ était pas encore satisfaite préalablement à la tenue de la présente Assemblée Générale ; de l ’ adoption de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et, par conséquent, de la réalisation de la condition suspensive visée à l ’ article 5.1 (vi) du Traité d ’ Apport d ’ Actions ; Décide  d ’ augmenter le capital social de la Société d ’ un montant nominal total de huit millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille quarante euros (8.585.040 €) par l ’ émission au profit d ’ Altarea de quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante-deux (429.252) actions ordinaires nouvelles de la Société d ’ une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune, entièrement libérées et émises en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions et attribuées à l ’ Apporteur (les «  Actions Ordinaires  ») ;   Décide  que la différence entre, d ’ une part, la valeur de l ’ Apport d ’ Actions (soit 21.000.000 €) et, d ’ autre part, la valeur nominale des Actions Ordinaires émises en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions (soit 8.585.040 €), constitue une prime d ’ apport d ’ un montant de douze millions quatre cent quatorze mille neuf cent soixante euros (12.414.960 €), laquelle sera inscrite sur un compte spécial intitulé « Prime d ’ Apport, de Fusion » figurant au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; Décide  que les Actions Ordinaires émises en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales et feront l ’ objet d ’ une demande d ’ admission aux négociations sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ; Constate , en conséquence,  la  réalisation  immédiate et définitive de l ’ augmentation de  capital social de la Société d ’ un montant nominal total de huit millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille quarante euros (8.585.040 €) par l ’ émission au profit d ’ Altarea de quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante-deux (429.252) actions ordinaires nouvelles de la Société d ’ une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune avec une prime d ’ apport d ’ un montant de douze millions quatre cent quatorze mille neuf cent soixante euros (12.414.960 €), portant ainsi le capital social de la Société de quarante-trois millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante euros (43.699.760 €) à cinquante- deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros (52.284.800 €) ;  Décide , de modifier corrélativement l ’ article 6 des statuts de la Société intitulé « Capital social » ainsi qu ’ il suit :  «  Article 6 – Capital Social  Le capital social est fixé à cinquante-deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros (52.284.800 €). Il est divisé en deux millions six cent quatorze mille deux cent quarante (2.614.240) actions de vingt euros (20   €) de valeur nominale chacune.  » Décide  que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet, sans que cela soit limitatif de : imputer  les frais, droits et impôts liés à l ’ Apport d ’ Actions, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la Prime d ’ Apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social de la Société ; faire  procéder  à l ’ admission aux négociations des  Actions Ordinaires  sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ; et procéder  aux  formalités d ’ enregistrement, de publicité et de dépôt nécessaires à la réalisation  de l ’ Augmentation de Capital en Nature  résultant de l ’ émission des  Actions Ordinaires  et à la modification corrélative des statuts de la Société. Troisième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d ’ émission d ’ actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous réserve de l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale.) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux articles  L. 22-10-49,  L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225 133, et L. 225-134 du Code de commerce, sous réserve de  l ’ adoption  des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale : Délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider d ’ augmenter, en numéraire, le capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de onze millions huit cent vingt-neuf mille cent quarante euros (11.829.140 €), par l ’ émission d ’ un nombre maximum de cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent cinquante-sept (591.457) actions ordinaires nouvelles de vingt euros (20 €) de valeur nominale chacune, assortie d ’ une prime d ’ émission de vingt-huit euros et quatre-vingt-douze centimes d ’ euro (28,92 €), soit un prix  de souscription  de quarante-huit euros et quatre-vingt-douze centimes d ’ euro (48,92 €) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital en numéraire d ’ un  montant total maximum (prime d ’ émission incluse) de  vingt-huit millions neuf cent trente-quatre mille soixante-seize euros et quarante-quatre centimes (28.934.076,44 €)  ; Décide   q ue les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; Décide  que les actions ordinaires émises dans le cadre de la présente résolution seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ;  Décide  que les actionnaires et  cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente délégation. En outre, le Conseil d ’ administration aura la faculté de conférer aux actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription le droit de souscrire à titre réductible un nombre d ’ actions supérieur à celui qu ’ ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande  ; Décide  que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à  titre  réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ augmentation de capital,  le Conseil d ’ administration pourra utiliser, conformément à l ’ article L. 225-134 du Code de commerce, dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, l ’ une ou l ’ autre des facultés ci après :  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;  limiter l ’ émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l ’ émission décidée ;  Décide   qu ’ un droit préférentiel de souscription sera attribué à chaque action ordinaire existante  et que deux-cent vingt-et-un (221) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à cinquante (50) actions ordinaires nouvelles de la Société ; Décide  que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet, sans que cela soit limitatif de : constater l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale  par la remise d ’ une copie ou d ’ un extrait certifié conforme du procès-verbal des résolutions de la présente Assemblée Générale  ; décider de mettre en œuvre la présente délégation ; déterminer les modalités de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles ; décider l ’ émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de la présente délégation ; déterminer les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription aux actions ordinaires nouvelles ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les titres non souscrits ; recueillir auprès des actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription leur souscription aux actions ordinaires nouvelles, laquelle pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater  la réalisation de l ’ augmentation de capital qui résulte  de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles   ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l ’ émission prévue à la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d ’ autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; le cas échéant, imputer les frais de l ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l ’ admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ;  procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l ’ augmentation de capital résultant de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l ’ augmentation de capital objet de la présente résolution, à l ’ émission et à l ’ admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ aux formalités en résultant. Prend acte  que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d ’ administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l ’ utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution  ; Décide  que la présente délégation  ainsi conférée au Conseil d ’ administration est valable  pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d ’ effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. Quatrième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d ’ épargne de groupe) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément d ’ une part aux articles L. 225-129, L. 225-129 1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d ’ autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements,  sa compétence pour décider  d ’ augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d ’ un montant nominal maximal de 0,1 % du montant du capital social au jour de l ’ éventuelle décision du Conseil d ’ administration de procéder à une telle opération, par l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d ’ un ou plusieurs   plans   d ’ épargne   d ’ entreprise   (ou   autre   plan   aux   adhérents   duquel   les   articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de  l ’ article L. 225 180 du Code de commerce  et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail ; Décide  que le prix  de souscription  des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l ’ article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être au  minimum  égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d ’ indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ; toutefois, l ’ Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte,  inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le «  Prix de Référence  » désigne une moyenne des cours côtés de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise)  ; Autorise  le Conseil d ’ administration, en application de l ’ article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces mais dans la limite du montant nominal maximal de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d ’ abondement, étant entendu que l ’ avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail  ; Décide  de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution  ; Décide  que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus, à l ’ effet notamment  de  : arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital  ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l ’ intermédiaire de fonds communs de placement d ’ entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables  ; déterminer les conditions, notamment d ’ ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital  ; arrêter les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions  ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d ’ arrêter notamment les prix  de souscription , dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur  ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d ’ autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d ’ arrêter les dates, délais, modalités et conditions d ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d ’ imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l ’ abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription)  ;  et le cas échéant, d ’ imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d ’ accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d ’ une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d ’ effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital   réalisées ; Prend acte  que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d ’ administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l ’ utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution  ; Décide  que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d ’ administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d ’ effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. A titre ordinaire Cinquième résolution  (Nomination d ’ Altarea en qualité d ’ administrateur de la Société) L ’ Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Jacques Blanchard sous réserve de l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale,  décide,  sous réserve de l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale,  de nommer Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris (75002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877, en qualité d ’ administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l ’ issue de l ’ assemblée générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice écoulé. L ’ Assemblée Générale prend acte qu ’ Altarea a fait savoir par avance à la Société qu ’ elle accepterait sa nomination en qualité d ’ administrateur si celle-ci était votée par l ’ Assemblée Générale et qu ’ elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l ’ exercice dudit mandat. Sixième résolution  (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions et engagements qui s ’ y trouvent visés. Septième résolution  (Ratification de la nomination provisoire de Madame Karine Trébaticky en qualité d ’ administrateur de la Société)  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration , ratifie la cooptation de Madame Karine Trébaticky en qualité d ’ administrateur, effectuée lors de la réunion du Conseil d ’ administration du 28 juillet 2022, en remplacement de Monsieur Gilles Castiel, démissionnaire de son mandat d ’ administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ assemblée générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice écoulé. Huitième résolution  (Pouvoirs pour l ’ accomplissement des formalités légales) L ’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire, d ’ une copie ou d ’ un extrait du présent procès-verbal à l ’ effet d ’ accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------- Actionnaires pouvant participer à l ’ Assemblée  Générale L ’ Assemblée  Générale  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent.  Seuls pourront participer à l ’ Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e  jour ouvré précédant l ’ Assemblée  Générale , soit le   14   novembre  2022  à zéro heure, heure de Paris :  Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité.  Modalités de vote à l ’ Assemblée Générale  Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l ’ Assemblée  Générale , l ’ inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.  Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l ’ Assemblée  Générale , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l ’ obtention de leur carte d ’ admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au  CIC - Service Assemblées  - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l ’ établissement d ’ une carte d ’ admission.   Cette carte d ’ admission est suffisante pour participer physiquement à l ’ Assemblée  Générale .   Toutefois, dans l ’ hypothèse où l ’ actionnaire au porteur aurait perdu ou n ’ aurait pas reçu à temps cette carte d ’ admission, il pourra formuler une demande d ’ attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d ’ assister personnellement à l ’ Assemblée  Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l ’ article L.   225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;  Voter par correspondance.  En toute hypothèse, au plus tard le 21 e  jour précédant l ’ Assemblée  Générale ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ).  A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée  Générale .  Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l ’ adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le   12   novembre  2022 .      Lorsque l ’ actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d ’ identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l ’ adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. En cas de seconde convocation de l ’ Assemblée Générale prévue pour le 14 décembre 2022, les formulaires de vote reçus à l ’ occasion de la première convocation de l ’ Assemblée Générale du 16   novembre 2022 resteront valables dès lors que l ’ inscription comptable des titres est maintenue. Dépôt de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour  Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l ’ adresse suivante :  relation_finances@mrminvest.com  (ou par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social) ,  de façon à être reçues au plus tard le  21 e  jour qui précède la date de l ’ Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour doivent être motivées.  Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l ’ article  R.   225 - 83   du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Conseil d ’ administration. Une attestation d ’ inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l ’ article R.   225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au   2 e  jour ouvré précédant l ’ Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.  Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société  ( www.mrminvest.com ).   Droit de communication des actionnaires  Les documents préparatoires à l ’ Assemblée  Générale  énoncés par l ’ article R.   22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.mrminvest.com ) au plus tard le 21 e  jour précédant l ’ Assemblée  Générale .  Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l ’ Assemblée  Générale  conformément notamment aux articles L.   225-115 et R.   225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social.  Questions écrites  A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu ’ au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le  10  novembre  2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d ’ administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l ’ article R.   225-84 du Code de commerce.  Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l ’ adresse suivante   :  relation_finances@mrminvest.com  (ou par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte.  Rappel au titre des statuts  Tout actionnaire autre qu ’ une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l ’ article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l ’ Assemblée  Générale .  Extrait de l ’ article 8 des statuts :  « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d ’ actions qu ’ il détient. Cette obligation cesse de s ’ appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote.  Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s ’ applique qu ’ à la demande, consignée dans le procès-verbal de l ’ assemblée générale, d ’ un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5   % du capital ou des droits de vote de la Société.  En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu ’ une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s ’ il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l ’ article 18 des statuts). Dans l ’ hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l ’ actionnaire en cause de l ’ entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu ’ une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d ’ Actionnaire à Prélèvement. »    Le Conseil d ’ administration   
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HSBC Global Services (UK) Limited
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 HSBC GLOBAL SERVICES (UK) LIMITED Société Anonyme au capital de 20 000 101 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 838 401 297 R.C.S.  Nanterre A. —  États financiers . I. —  Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Note 2021 2020  (En milliers de £) (En milliers de £) Charge d’intérêts -28 357 -27 699  Charge d’intérêts nette -28357 -27 699  Autres produits d’exploitation des sociétés du groupe 2 4 557 823 4 658 497  Total des produits 4 529 466 4 630 798  Variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit -11 - Pertes pour dépréciation de crédit, y compris reprises de pertes de valeur et plus-values de dépréciation -11 - Résultat net d’exploitation 4 529 455 4 630 798 Rémunération et avantages du personnel 3 -942 949 -1 203 023  Frais généraux et administratifs -3 025 040 -2 894 443  Dotation aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et droits d’utilisation -290 052 -274 789  Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles -17 076 -4 927  Total des charges d’exploitation -4 275 117 -4 377 182  Résultat avant impôt 254 338 253 616  Charge d’impôt 6 -51 792 -76 807  Résultat de l’exercice 202 546 176 809  II. —  État du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Produit  de l’exercice 202 546 176 809  Autres éléments du résultat global Éléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en résultat Gains actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies Avant impôt sur les bénéfices 16 955 58 556  Impôts sur les bénéfices -4 362 -6 437  Total des autres éléments du résultat global de l’exercice, net d’impôt 12 593 52 119  Total du résultat global de l’exercice 215 139 228 928  III. —  Bilan au 31 décembre 202 1 . Numéro d’immatriculation : 7 272   547  : Notes 2021 2020  (en milliers de £) (en milliers de £) Actif : Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 874 922 665 608  Créances clients et autres débiteurs 10 471 206 344 124  Investissements financiers 11 159 100 - Paiements anticipés 481 392 448 982  Autres actifs 92 972 93 942  Actifs d’impôts courants 551 2 636  Excédent des régimes de retraite 3 51 426 48 265  Droit d’utilisation 14 377 665 422 238  Immobilisations corporelles 12 768 881 811 075  Immobilisations incorporelles 13 105 618 100 396  Actifs d’impôt différés 7 66 726 40 519  Total de l’actif 3 450 459 2 977 785  Passif et capitaux propres Passif : Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000 771 000  Comptes de régularisation, produits différés et autres passifs 15 1 275 347 950 126  Engagements de location 446 293 494 246  Passifs d’impôt courants 50 741 29 523  Total du passif 2 543 381 2 244 895  Capitaux propres Capital social appelé 16 20 000 20 000  Primes d’émission 135 000 135 000  Report à nouveau 752 078 577 890  Total des capitaux propres 907 078 732 890  Total du passif et des capitaux propres 3 450 459 2 977 785  Les notes annexes en pages 12 à 2 3  font partie intégrante des présents états financiers. Les présents états financiers en pages 7 à  23  ont été approuvés par le conseil d’administration le  6 juin  202 2  et ont été signés pour son compte par : Simon Parsons Administrateur . IV. —  Tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . 2021 2020  (en milliers de £) (en milliers de £) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Résultat avant impôt 254 338 253 616  Ajustements pour : Charge de dépréciation 307 128 279 716  Variation des actifs d’exploitation -208 946 41 163  Variation des passifs d’exploitation 293 608 -271 579  Charge d’intérêts 28 357 27 699  Intérêts payés -15 359 -16 636  Impôts payés -45 407 -81 679  Variation de l’actif des prestations versées par les régimes retraite -1 052 7 546  Paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres 3 197 17 257  Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt -4 666 -11 601  Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation 611 198 245 502  Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement : Acquisition d’investissements financiers -41 445 - Acquisition d’immobilisations corporelles -186 487 -269 514  Acquisition d’immobilisations incorporelles -92 893 -45 622  Produits de cession d'immobilisations incorporelles 70 596 - Flux nets de trésorerie utilisés dans le cadre des activités d’investissement -250 229 -315 136  Flux de trésorerie provenant des activités de financement : Variations des prêts envers d’autres sociétés du groupe - 176 000  Émission d’actions ordinaires - - Dividende versé -34 000 -54 000  Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -34 000 122 000  Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 326 969 52 366  Trésorerie et équivalents de trésorerie reportés 665 608 613 242  Report de trésorerie et des équivalents de trésorerie 992 577 665 608  Liquidités en banque 874 922 665 608 Bons du Trésor d’échéance inférieure à trois mois 117 655 - Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 992 577 665 608 V. —  Tableau de variation des capitaux propres de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Capital social appelé Prime d’émission Report à nouveau Total des capitaux propres (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Au 1er janvier 202 1 20 000  135 000  577 890 732 890 Produit  de l’exercice - - 202 546 202 546 - Gains actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies - - 12 593 12 593 Total du résultat global de l’exercice - - 215 139 215 139 Dividendes versés aux actionnaires - - -34 000 -34 000 Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres - - 6 847 6 847 Autres mouvements - - -13 798 -13 798 Au 31 décembre 202 1 20 000  135 000  752 078 907 078 Au 1er janvier 20 20 20 000  135 000  406 626 561 626 Produit  de l’exercice - - 176 809 176 809 - Gains actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies - - 52 119 52 119 Total du résultat global de l’exercice - - 228 928 228 928 Dividendes versés aux actionnaires - - -54 000 -54 000 Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres - - 16 979 16 979 Autres mouvements - - -20 643 -20 643 Au 31 décembre 20 20 20 000  135 000  577 890 732 890 VI. —  Notes annexes aux états financiers . 1.  –  Base d’établissement et principales méthodes comptables . Les états financiers de la société ont été préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni et aux exigences de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 applicables aux sociétés qui publient leurs comptes en vertu de ces normes. Les principales méthodes comptables utilisées lors de l’établissement des présents états financiers ont été appliquées de manière cohérente à l’ensemble des exercices présentés, sauf mention contraire 1.1. Base d’établissement  : (a) Normes adoptées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Aucune nouvelle norme ni interprétation comptable n’a eu un effet significatif sur les états financiers de la société en 2021. (b)   Évolutions des principes comptables   —  Amendements  mineurs  aux IFRS   Certaines nouvelles normes comptables, certains amendements aux normes comptables et certaines interprétations qui ont été publiés mais ne sont pas obligatoires pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 n’ont pas été adoptés par anticipation. Ces normes, interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif sur la société pour l’exercice considéré ni pour les suivants. Nouvelles normes IFRS IFRS 17 « Contrats d’assurance » La norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » n’a pas encore été approuvée mais ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers de la société (c) Devises étrangères La monnaie fonctionnelle de la société est la livre sterling, qui est également la monnaie de présentation des états financiers de la société. Les opérations en devises sont comptabilisées au taux de change à la date de l’opération. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan, à l’exception des actifs et passifs non monétaires évalués au coût historique, qui sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les écarts de change sont inclus dans les autres éléments du résultat global ou du compte de résultat selon le lieu où le bénéfice ou la perte sur l’élément sous-jacent est comptabilisé. ( d )   Présentation de l’information Les informations sur les capitaux propres en vertu de la norme IAS1 « Présentation des états financiers » (« IAS1 ») ont été incluses dans les sections auditées du « Rapport des Administrateurs : gestion du capital » en page 3. Les états financiers présentent les informations concernant la société en tant qu’entité séparée et non son groupe. Les états financiers ont été établis conformément à la convention comptable du coût historique. ( e )   Estimations et hypothèses comptables critiques La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses relatives aux conditions futures. Aucune méthode ou estimation comptable n’est considérée comme critique pour les résultats et la situation financière de la Société, en ce qui concerne le caractère significatif des éléments auxquels ces politiques sont appliquées et le degré élevé d’hypothèses et d’estimations que cela implique. ( f )   Principe de continuité d’exploitation Les états financiers ont été établis dans la perspective d’une continuité d’exploitation, les administrateurs considérant que la société dispose des ressources nécessaires aux besoins de l’activité dans le futur proche. Ce principe de continuité d’exploitation s’appuie sur un large éventail d’informations ayant trait aux conditions économiques actuelles et futures, incluant les projections de rentabilité, de flux de trésorerie, d’exigences de capital et de ressources en capital. Ces considérations incluent des scénarios de crise qui reflètent l’incertitude que la pandémie mondiale de Covid-19 a eue sur les opérations de HSBC, ainsi que les impacts potentiels d’autres risques majeurs et émergents, et l’impact connexe sur la rentabilité, le capital et la liquidité 1.2. Résumé des principales méthodes comptables   (a)   Produits et charges   —  Produits et charges d’intérêts   Les produits et charges d’intérêts relatifs à tous les instruments financiers, à l’exception de ceux classés comme détenus à des fins de transaction ou désignés à la juste valeur, sont comptabilisés dans les postes « Produits d’intérêts » et « Charges d’intérêts » du compte de résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise précisément les rentrées ou paiements de trésorerie futurs estimés pendant la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, le cas échéant, une période plus courte, par rapport à la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier.  Les intérêts sur les actifs financiers ayant subi une dépréciation de crédit sont comptabilisés en utilisant le taux d’intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de l’évaluation de la dépréciation —  Produits autres que des intérêts   La société fournit des services de traitement d’opérations et de traitement des connaissances sur du prix de revient majoré. Les produits sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont fournis aux sociétés liées. Aucune opération de financement n’est jugée en cours étant donné que le produit est réalisé avec un crédit d’une durée de 30 jours. Les produits de dividende sont comptabilisés lorsque le droit de le percevoir est établi. Il s’agit généralement de la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les instruments de capitaux propres non cotés en Bourse. (b)   Instruments financiers évalués au coût amorti   —  Créances clients et autres débiteurs   Les créances clients et autres débiteurs sont initialement comptabilisés à la juste valeur et évalués ultérieurement au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif diminué des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est établie lorsqu’il existe une indication objective que la société ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants dus selon les conditions initiales des créances. Le montant de cette provision correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés en appliquant le taux d’intérêt effectif initial. Lorsqu’une créance client est irrécouvrable, elle est passée en perte sur les créances clients et le montant de la perte est inscrit au compte de résultat. Les montants passés en perte qui sont recouvrés par la suite sont portés au crédit du compte de résultat. — Actifs financiers La société comptabilise initialement les autres actifs financiers à la date à laquelle ils sont originés à leur juste valeur et ensuite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif qui se rapproche de la juste valeur. Ils sont décomptabilisés lorsque le droit de recevoir les flux de trésorerie provenant des actifs concernés a expiré, ou lorsque la société a transféré son droit contractuel de recevoir les flux de trésorerie desdits actifs financiers, et la quasi-totalité des risques et considérations liés à leur détention, ou lorsque le contrôle n’est pas conservé. —  Comptes de régularisation et autres passifs financiers   Ces montants sont initialement comptabilisés à la juste valeur et évalués ultérieurement au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. —  Passifs financiers   Les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur diminuée des coûts de transaction directement imputables à l’achat ou à l’émission. Ils sont comptabilisés lorsque la Société devient partie à la disposition contractuelle de l’instrument en question. La Société décomptabilise le passif financier lorsque les obligations de la Société prévues au contrat arrivent à échéance, sont acquittées ou annulées. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. (c)   Rémunération et avantages du personnel   —  Paiements  régl és sur des actions   La société conclut à la fois des accords de paiement réglés en actions et des accords de paiement réglés en espèces avec ses salariés au titre de la rémunération des services qu’ils fournissent. La période d’acquisition peut démarrer avant la date d’attribution légale si les salariés ont commencé à rendre leurs services à ce titre avant la date d’attribution légale, lorsque les modalités de l’accord ont été convenues d’un commun accord. Les charges sont comptabilisées lorsque le salarié commence à rendre des services auxquels l’attribution se rapporte. Les annulations résultent du non-respect d’une condition de non-acquisition pendant la période d’acquisition, et sont traitées comme une accélération de l’acquisition immédiatement inscrite au compte de résultat. Le non-respect d’une condition d’acquisition par le salarié n’est pas considéré comme une annulation et le montant des charges comptabilisées au titre de l’attribution est ajusté pour refléter le nombre d’attributions qui devraient être acquises. —  Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi   Le groupe HSBC gère un certain nombre de régimes de retraite, y compris des régimes de retraite à prestations et à cotisations définies et des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Les paiements aux régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charge lorsque les salariés rendent les services.  Les engagements liés aux régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La charge nette portée au compte de résultat comprend principalement le coût des services et les intérêts nets sur l’actif ou le passif net au titre des prestations définies, et figure dans les charges d’exploitation. La réévaluation de l’actif ou du passif net au titre des prestations définies, qui incluent les gains et pertes actuariels, le rendement des actifs des régimes hors intérêts et l’effet du plafond d’actifs (le cas échéant, hors intérêts), sont immédiatement comptabilisés en autres éléments du résultat global. L’actif ou le passif net au titre des prestations définies représente la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs des régimes, après application du critère de plafond d’actifs, lorsque l’excédent net des régimes à prestations définies est limité à la valeur actualisée des remboursements disponibles et des réductions des cotisations futures aux régimes. Les coûts des obligations découlant d’autres régimes postérieurs à l’emploi sont comptabilisés selon les mêmes modalités que les régimes de retraite à prestations définies. Estimations et hypothèses comptables critiques Les estimations comptables les plus critiques sont liées à la détermination des hypothèses clés appliquées dans le calcul de l’obligation au titre des prestations définies pour le régime principal. Hypothèses Estimations Un ensemble d’hypothèses pourrait être appliqué et différentes hypothèses pourraient modifier significativement l’obligation au titre des prestations définies et les montants comptabilisés en résultat ou dans les autres éléments du résultat global (« OCI »). Le calcul de l’obligation au titre des prestations définies comprend des hypothèses concernant le taux d’actualisation, le taux d’inflation, les paiements de retraite et les retraites différées, les rémunérations et la mortalité. La direction détermine ces hypothèses en concertation avec les actuaires du régime. Les principales hypothèses utilisées pour calculer l’obligation au titre des prestations définies pour le régime principal et la sensibilité du calcul aux différentes hypothèses sont décrites dans la note 3. (d)   Impôts  : L’impôt  sur les sociétés comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les sociétés est porté au compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt est comptabilisé dans la même ligne dans laquelle l’élément lié apparaît. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéfices imposables de l’année en cours et de tout ajustement des impôts dus au titre des années précédentes. La Société prévoit des passifs d’impôt courants potentiels pouvant survenir sur la base des montants attendus à payer aux autorités fiscales. Les impôts différés sont constatés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. Les impôts courants et différés sont calculés sur la base des taux d’imposition et des lois en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan. (e)   Immobilisations corporelles  : Les terrains et immeubles sont comptabilisés à leur coût historique ou à leur juste valeur à la date de passage aux IFRS (« coût  présumé »), déduction faite de toute perte pour dépréciation et des amortissements calculés selon les règles suivantes : les terrains non bâtis ne sont pas amortis ; les immeubles en pleine propriété sont amortis de manière linéaire à hauteur de 2 % par an ou sur leur durée de vie utile restante, le montant le plus élevé étant retenu ; et les terrains et bâtiments loués sont amortis sur la plus courte entre les durées non échues des baux ou leurs durées de vie utile restante. L’équipement, le mobilier et les agencements sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des dépréciations calculées, selon la méthode linéaire, afin d’amortir totalement les actifs sur leur durée de vie utile, soit en général entre 5 et 20 ans. La valeur comptable d’un bien ou d’une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le gain ou la perte résultant de la décomptabilisation est inclus dans le compte de résultat lors de la décomptabilisation du bien en question. Les gains ou pertes sont déterminés comme la différence entre le produit net de la cession, le cas échéant, et la valeur comptable du bien. Les plus-values ne sont pas classées comme un produit. Toute contrepartie reçue lors de la cession est initialement comptabilisée à sa juste valeur. Si le paiement du bien est différé, la contrepartie reçue est initialement comptabilisée à l’équivalent du prix comptant. La différence entre le montant notionnel de la contrepartie et l’équivalent du prix comptant est comptabilisée en produit d’intérêts conformément à la norme IAS 18 qui reflète le rendement effectif de la créance. (f)   Capital social appelé   Les instruments financiers émis sont généralement classés comme des instruments de capitaux propres lorsqu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de transférer des liquidités ou d’autres actifs financiers. Les coûts supplémentaires directement imputables à l’émission d’instruments de capitaux propres sont présentés dans les capitaux propres en déduction du produit, après impôt. (g)   Trésorerie et équivalents de trésorerie   —  La trésorerie et équivalents de trésorerie englobe les investissements hautement liquides à court terme qui sont immédiatement convertibles en un montant connu et sont soumis à un risque de variation de  sa valeur peu significative . Ces investissements sont généralement ceux dont l’échéance est inférieure à trois mois à compter de la date d’acquisition. 2 . –  Autres produits d’exploitation des sociétés du groupe Les autres produits d’exploitation proviennent de divers services fournis par la société à ses clients. Le résultat d’exploitation de 4 558 millions GBP (2020 : 4 658 millions GBP) tel qu’il figure au compte de résultat, inclut les commissions facturées à d’autres sociétés du groupe au titre de ses services. 3 . –  Rémunération et avantages du personnel Total de la rémunération du personnel   2021 2020  (en milliers de £) (en milliers de £) Salaires, y compris les paiements fondés sur des actions 757 480 981 711  Charges sociales 97 351 112 659  Avantages postérieurs à l’emploi 88 118 108 653  Exercice clos le 31 décembre 942 949 1 203 023  —  Effectifs à temps plein employés par la société au cours de l’exercice  : 2021 2020  Wealth and Personal Banking 1 073 2 049  Commercial  Banking 532 682  Global Banking and Markets 1 342 1 848  Corporate  Centre 5 477 7 180  Exercice clos le 31 décembre 8 4 2 4 11 759  La charge des paiements fondés sur des actions portée au compte de résultat est comptabilisée dans les salaires comme suit : 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Attributions d’actions sans condition de performance 6 717 7 716  Plans d’épargne entreprise et autres plans d’attribution d’actions 4 491 12 179  Exercice clos le 31 décembre 11 208 19 895  Régimes de retraite La société fait bénéficier à l’ensemble des salariés à temps plein de régimes de retraite à cotisations et à prestations définies. Dans le régime de retraite à cotisations définies, les cotisations que l’entreprise est tenue de verser sont connues, tandis que la prestation de retraite finale variera, généralement en fonction des performances obtenues sur les placements choisis par le salarié concerné. Dans le régime à prestations définies, le niveau de la prestation de retraite est connu. Par conséquent, le niveau des cotisations requis par la société variera en raison d’un certain nombre de risques, notamment : la possibilité que les placements procurent un rendement inférieur à celui requis pour fournir les prestations prévues au titre du régime ; la possibilité que l’environnement économique qui prévaut conduise à des défaillances d’entreprises, entraînant ainsi une dépréciation de la valeur des actifs (titres de capitaux propres et de titres de créance) ; la possibilité qu’une variation des taux d’intérêt ou de l’inflation entraîne une augmentation de la valeur du passif du régime. Le risque lié aux régimes de retraite est évalué à l’aide d’un modèle de capital économique qui tient compte des variations potentielles de ces facteurs. Principales hypothèses actuarielles du régime principal   Péréquation de la pension minimale garantie (GMP) À la suite d’une décision rendue par la High Court of Justice of England and Wales (Haute Cour de justice d’Angleterre et du pays de Galles) en 2018, nous avons estimé l’impact financier de la péréquation des pensions minimales garanties (GMP ou Guaranteed Minimum Pensions) et de toute conversion potentielle des pensions minimales garanties en prestations autres qu’une pension minimale garantie, soit une baisse d’environ 0,9 % du passif du régime, à savoir 8,6 millions GBP sur la base de la norme IAS 19 au 31 décembre 2018. Ce montant a été comptabilisé comme un coût des services passés dans le compte de résultat. Nous continuons d’évaluer l’impact de la péréquation des GMP. La société détermine les taux d’actualisation qui seront appliqués à ses obligations en collaboration avec les actuaires locaux des régimes sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA ou équivalent), dont les échéances correspondent à celles de ses engagements au titre du régime de prestations définies. Année Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux de revalorisation des retraites Taux de revalorisation des salaires % % % % Au 31 décembre 202 1 1,90 3,45 3,30 3,45 Au 31 décembre 20 20 1,45 3,05 3,00 2 , 75 Tableaux de mortalité et espérance de vie moyenne selon l’âge - pour le régime principal   Tableau de mortalité Espérance de vie à 6 0  ans pour un membre masculin actuellement : Espérance de vie à 6 0  ans pour un membre féminin actuellement : 6 0  ans 4 0 ans 6 0  ans 4 0 ans Au 31 décembre 202 1 SAPS S 3   ( 1 ) 28, 6 0 30,0 0 28,50 30,10 Au 31 décembre 20 20 SAPS S2  ( 1 ) 28,40 29,70 28,10 29,70 (1) Tableau S3 du régime de retraite auto-administré (« SAPS »), avec l’adoption de différents tableaux et multiplicateurs en fonction du sexe, du montant de la retraite et du statut de membre, reflétant la mortalité réelle que connaît le régime. Des améliorations sont prévues conformément au modèle 2020 de projection de base de l’enquête permanente sur la mortalité (« Continuous Mortality Investigation »), avec un ajout initial aux améliorations de 0,25 % par an et un taux d’amélioration à long terme de 1,25 % par an. Sensibilités des hypothèses actuarielles   Le taux d’actualisation est sensible aux variations des conditions de marché sur la période  considérée. Les taux de mortalité utilisés sont sensibles à l’expérience acquise grâce au profil des bénéficiaires. Le tableau suivant décrit l’impact des variations de ces hypothèses et des autres principales hypothèses du régime de retraite principal. 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Taux d’actualisation Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base -8 840 -11 183 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base 9 548 12 103 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base -340 -333 Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base 307 289 Taux d’inflation Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base 5 348 11 072 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base -5 578 -8 493 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base 102 161 Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base -106 -123 Taux de revalorisation des retraites et des retraites différées Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base 601 531 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base -1 718 -546 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base 11 8 Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base -33 -8 Taux de revalorisation des salaires Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base 6 229 11 459 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base -5 995 -11 390 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base 118 166 Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base -114 -165 Mortalité Variation de l’engagement de retraite pour chaque année supplémentaire de longévité prise en charge 6 841 8 464 Régimes de retraite à prestations définies   Les méthodes et les types d’hypothèses utilisés pour la préparation de l’analyse de sensibilité n’ont pas changé par rapport à la période précédente. Excédent net des régimes de retraite à prestations définies   Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Actif net des régimes (en milliers  de £) (en milliers  de £) (en milliers  de £) Actif net des régimes à prestations définies au 1 er  janvier 202 1 240 630 -192 365 48 265 Coût des services - -54 288 -54 288 Coût des services actuels - -37 389 -37 389 Coût des services passés - -16 899 -16 899 Produits  des intérêts nets sur l’actif   /   (passif) net des régimes de retraite à prestations définies 3 569 -2 738 831 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global -4 843 21 798 16 955 Rendement des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) -4 843 - -4 843 Hypothèses financières des g ains actuariels - -2 962 -2 962 Hypothèses démographiques des gains actuariels - -3 732 -3 732 Gains actuariels effectifs - 28 492 28 492 Transferts -81 400 66 774 -14 626 Cotisations de l’employeur 60 505 - 60 505 Prestations versées -5 202 5 202 - Frais administratifs de l’exercice -2 732 -3 484 -6 216 Au 31 décembre 202 1 210 527 -159 101 51 426 Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Actif net des régimes (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Actif net des régimes de retraite à prestations définies au 1 er  janvier 20 20 322 766 -308 661 14 105 Coût des services - -38 219 -38 219 Coût des services actuels - -12 022 -12 022 Coût des services passés - -26 197 -26 197 Produi t des intérêts nets sur l’actif   /   (passif) net des régimes de retraite à prestations définies 6 536 -6 255 281 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 8 415 50 141 58 556 Rendement des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) 8 415 - 8 415 Hypothèses financières des gains actuariels  - 13 745 13 745 Hypothèses démographiques des gains actuariels - -2 135 -2 135 Gains actuariels effectifs - 38 531 38 531 Transferts -121 500 96 823 -24 677 Cotisations de l’employeur 45 186 - 45 186 Prestations versées -18 540 18 540 - Frais administratifs de l’exercice -2 233 -4 734 -6 967 Au 31 décembre 20 20 240 630 -192 365 48 265 —  Juste valeur des actifs des régimes de retraite par classes d’actifs   2021 2020 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (Réévalué *) (Retraité *) (Retraité *) Juste valeur des actifs des régimes de retraite 210 527 15 916 194 611 240 630 240 630 - Véhicules de placements collectifs 210 527 15 916 194 611 240 630 240 630 - (*) La société a réévalué la nature des actifs de retraite détenus au cours de l’exercice précédent, ce qui s’est traduit par un ajustement en vue de reclasser ces actifs de manière appropriée dans les comptes de l’exercice précédent. Le rendement réel des actifs des régimes de retraite pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 a été négatif, à -1,27 million GBP (2020 : 14,95 millions GBP). La société prévoit de verser 24,90 millions GBP de cotisations normales au régime de retraite à prestations définies en 2022. Plans d’attribution d’actions HSBC   Plans Politiques Attributions d’actions sans condition de performance (y compris primes d’intéressement annuelles versées en actions) et Plan d’attribution d’actions de performance du groupe (« « GPSP » ou Group performance Share Plan)  Une évaluation de la performance sur la période considérée se terminant le 31 décembre permet de déterminer le montant de la prime à accorder. • Les attributions différées exigent généralement que les salariés restent en poste pendant la période d’acquisition des droits et ne sont pas soumises à des conditions de performance après la date d’attribution. • Les attributions d’actions différées sont généralement acquises sur une période de trois ans et les attributions en vertu du GPSP sont acquises après cinq ans. • Les actions acquises peuvent faire l’objet d’une obligation de conservation postérieure à l’acquisition. Les attributions en vertu du GPSP sont conservées jusqu’à la cessation de l’emploi. Les attributions survenues à compter de 2010 sont soumises à une disposition de malus avant l’acquisition des droits. • Les attributions accordées aux preneurs de risques importants à partir de 2016 sont soumises à une restitution après l’acquisition des droits. Salariés internationaux  Plan d’achat d’actions  (« sharematch ») • Ce plan a été lancé pour la première fois à Hong Kong en 2013 et concerne désormais des salariés basés dans 25 pays et territoires. • Les actions sont achetées sur le marché chaque trimestre dans la limite de 750 GBP, ou l’équivalent en devise locale. • Un nombre correspondant d’actions est ensuite ajouté à hauteur d’une action gratuite pour trois actions achetées. • Ces attributions sont acquises sous réserve de la poursuite de l’emploi et de la conservation des actions achetées pendant une période maximale de deux ans et neuf mois. Évolution des attributions d’actions HSBC   2021 Nombre (en milliers) 2020 Nombre (en milliers) Attribution d’actions sans condition de performance en circulation au 1 er  janvier 3 456 2 901  Attributions durant l’exercice 1 567 2 536  Actions devenues caduques durant l’exercice -1 577 -1 956  Actions échues durant l’exercice -41 -117  Achetées / vendues pendant l’exercice -1 194 92 Attribution d’actions sans condition de performance en circulation au 31 décembre 2 211 3 456  Juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées (GBP) 4,92 5,50 Plans d’options sur actions HSBC   Plans Politiques Plans d’épargne d’entreprise liée aux options sur actions  (« Sharesave ») Deux plans : le plan britannique et le plan international. La dernière attribution d’options dans le cadre du Plan international a eu lieu en 2012. Depuis 2014, les salariés éligibles peuvent épargner jusqu’à 500 £ par mois avec la possibilité d’utiliser cette épargne pour acquérir des actions. Ce droit doit être exercé dans les six mois suivant le troisième ou le cinquième anniversaire de la prise d’effet d’un contrat de trois ou cinq ans, respectivement. Le prix d’exercice est fixé à 20 % (2018 : 20 %) de décote par rapport à la valeur de marché précédant immédiatement la date d’invitation. Calcul des justes valeurs   Les justes valeurs des options sur actions sont calculées à l’aide du modèle Black-Scholes. La juste valeur d’une attribution d’actions est basée sur le cours de l’action à la date de l’attribution. Évolution des plans d’options sur actions HSBC   Épargne d’entreprise liée aux options sur actions Nombre WAEP  ( 1 ) (En milliers) GBP En circulation au 1 er  janvier 202 1 42 034 2,97 Attributions pendant l’exercice 3 246 3,15 Acquises pendant l’exercice -1 160 3,88 Devenues caduques pendant l’exercice -4 188 3,79 Cédées pendant l’exercice -13 559 7,28 En circulation au 31 décembre 202 1 26 373 2,84 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 3,12 (1) Prix d’exercice moyen pondéré Épargne d’entreprise liée aux options sur actions Nombre WAEP  ( 1 ) (En milliers) GBP En circulation au 1 er  janvier 20 20 21 454 4 ,77 Attributions pendant l’exercice 35 379 2,63 Acquises pendant l’exercice -644 4,50 Devenues caduques pendant l’exercice -13 929 4,78 Cédées pendant l’exercice -226 4,81 En circulation au 31 décembre 20 20 42 034 2,97 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 3 ,74 (1) Prix d’exercice moyen pondéré 4 . –  Rémunérations des administrateurs Aucun administrateur de la société n’a perçu de rémunération au titre de ses services d’administrateur de la société (2020 : néant). Ils considèrent tous que ces services sont accessoires à leurs autres responsabilités au sein du groupe   HSBC. 5 . –  Rémunération des commissaires aux comptes Le montant facturé au titre de l’audit des présents états financiers s’élève à 99 000 GBP (2020 : 100 000 GBP). Durant l’année, des services supplémentaires d’un montant total de 1,78 million GBP (2020 : 2,04 millions GBP) ont été fournis par l’intermédiaire de la société.  Les exigences de communication intégrale des frais autres que d’audit figurent dans les comptes consolidés du groupe HSBC Holdings plc. 6 . –  Charge d’impôt Charge d’impôt   2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Impôts courants : Impôt sur les sociétés britannique Pour l’exercice en cours 59 688 49 964  Ajustements au titre des exercices antérieurs 1 549 -9 149  Évolution des taux de change 43 - Retenue à la source 18 010 16 544  Total des impôts courants 79 290 57 359  Impôts différés : Pour l’exercice en cours -37 222  Création et reprises des différences temporelles -9 082 -130  Effets des changements de taux d’imposition -17 322 -4 296  Charge liée à la réévaluation des régimes de retraite - - Ajustements au titre des exercices antérieurs -1 057 23 652  Total des impôts différés -27 498 19 448  Total de la charge d’impôt 51 792 76 807  Le taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni applicable à la Société était de 19 % (20 20  : 19 %). Une augmentation de 19 % à 25 % du taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni (qui entrera en vigueur le 1 er  avril 2023) a été adoptée en substance le 24 mai 2021. La charge d'impôt courante future de la société augmentera en conséquence. L’actif d’impôt différé au 31 décembre 2021 a été calculé sur la base de ces taux, reflétant le calendrier attendu de la reprise des différences temporelles réévaluées Rapprochement fiscal   L’impôt imputé au compte de résultat diffère des charges d’impôts qui s’appliqueraient si tous les bénéfices avaient été imposés au taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni comme suit : 2021 2020 (en milliers de £) (%) (en milliers de £) (%) Résultat avant impôt 254 338 253 616  Impôt à 19 % (2020 : 19,00 %) 48 323 19,00 48 187  19,00 Ajustements au titre du passif des exercices antérieurs 494 0,19 14 436  5,69 Différences permanentes 1 984 0,78 1 612  0,64 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices des principales implantations 205 0,08 431  0,17 Taux de change sur soldes d’impôts 43 0,02 - - Effets des changements de taux d’imposition -17 298 -6,80 -4 296  -1,69 Revenus et plus-values non imposables -59 -0,02 -108 -0,04 Impôt local et impôts anticipés à l’étranger 18 100 7,12 16 545  6,52 Exercice clos le 31 décembre 51 792 20,36 76 807  30,28 7 . –  Actifs d’impôt différés Le tableau suivant présente les actifs d’impôt différés bruts comptabilisés au bilan et les montants correspondants comptabilisés au compte de résultat : Immobilisations corporelles Paiements fondés sur des actions Autres différences temporelles Total (en milliers  de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Au 1 er  janvier 202 1 35 005 2 241 3 273 40 519 Produit inscrit au compte de résultat 24 455 1 295 691 26 441 Ajustements au titre des exercices antérieurs -7 320 -8 8 385 1 057 Autres mouvements -2 2 953 -4 242 -1 291 Au 31 décembre 202 1 52 138 6 481 8 107 66 726 Au 1 er  janvier 20 20 58 073 3 887 3 285 65 245 (Produit)/Charge inscrit(e) au compte de résultat 9 121 -1 042 -3 652 4 427 Ajustements au titre des exercices antérieurs -32 189 69 8 553 -23 567 Autres mouvements - -673 -4 913 -5 586 Au 31 décembre 20 20 35 005 2 241 3 273 40 519 8 . –  Liquidités banque 202 1 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Montants détenus auprès d’autres sociétés du groupe 874 922 665 608 Au 31 décembre 874 922 665 608 9 . –  Analyse des actifs et passifs financiers par base d’évaluation Les actifs et passifs financiers sont évalués en permanence soit à la juste valeur soit au coût amorti. Actifs et passifs financiers au coût amorti Total Au 31 décembre 2021 (en milliers de £) (en milliers de £) Actif  : Liquidités en banque 874 922 874 922 Créances clients et autres débiteurs 471 206 471 206 Autres actifs 3 516 3 516 Investissements financiers 159 100 159 100 Total des actifs financiers 1 508 744 1 508 744 Passif  : Dettes envers d’autres sociétés du groupe 146 718 146 718 Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000  771 000  Comptes de régularisation passifs 599 133 599 133 Passifs liés aux paiements fondés sur des actions 14 349 14 349 Engagements de location 446 293 446 293 Autres passifs 88 318 88 318 Total des passifs financiers 2 065 811 2 065 811 Actifs et passifs financiers au coût amorti Total Au 31 décembre 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Actif  : Liquidités en banque 665 608 665 608 Créances clients et autres débiteurs 344 124 344 124 Autres actifs 93 942 93 942 Investisseurs financiers - - Total des actifs financiers 1 103 674 1 103 674 Passif  : Dettes envers d’autres sociétés du groupe 152 076 152 076 Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000 771 000 Comptes de régularisation passifs 573 969 573 969 Passifs liés aux paiements fondés sur des actions 14 163 14 163 Engagements de location 494 246 494 246 Autres passifs 207 354 207 354 Total des passifs financiers 2 212 808 2 212 808 10 . –  Créances clients et autres débiteurs 202 1 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Créances sur d’autres sociétés du groupe 471 206 344 124 Au 31 décembre 471 206 344 124 Les créances détenues sur d’autres sociétés du groupe sont non garanties, ne sont pas porteuses d’intérêts et sont remboursables sur demande. 11. – Investissements financiers Durant l’année, la société a acquis des bons du Trésor du gouvernement britannique pour un montant de 159 millions GBP (2020 : néant). Ces instruments sont de haute qualité et ont une maturité inférieure à 6 mois 1 2 . –  Immobilisations corporelles Équipement, mobilier et agencements Terrains et bâtiments en pleine propriété Terrains et immeubles loués Total (en milliers  de £) (en milliers  de £) (en milliers  de £) (en milliers  de £) Coût Au 1 er  janvier 202 1 801 770 236 843 116 978 1 155 591 A jouts 167 400 3 841 15 246 186 487 Cessions -48 660 -568 -9 063 -58 291 Autres mouvements -48 - - -48 Au 31 décembre 202 1 920 462 240 116 123 161 1 283 739 Amortissements cumulés Au 1 er  janvier 202 1 -312 407 -38 327 6 218 -344 516 Charge de l’exercice -194 006 -9 908 -19 496 -223 410 Cessions 48 046 529 4 484 53 059 Autres mouvements 9 - - 9 Au 31 décembre 202 1 -458 358 -47 706 -8 794 -514 858 Valeur nette comptable Au 1 er  janvier 202 1 489 363 198 516 123 196 811 075 Au 31 décembre 202 1 462 104 192 410 114 367 768 881 Équipement, mobilier et agencements Terrains et bâtiments en pleine propriété Terrains et immeubles loués Total (en milliers  de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1 er  janvier 2020 669 088  246 419  86 454  1 001 961  Ajouts 195 745  4 520  69 249  269 514  Cessions -63 063  -14 096  -38 725  -115 884  Au 31 décembre 2020 801 770  236 843  116 978  1 155 591  Amortissements cumulés Au 1 er  janvier 2020 -183 538  -42 911  -12 582  -239 031  Charge de l’exercice -191 675  -9 502  -19 737  -220 914  Cessions 62 806  14 086  38 537  115 429  Au 31 décembre 2020 -312 407  -38 327  6 218  -344 516  Valeur nette comptable Au 31 décembre 2020 489 363  198 516  123 196  811 075  1 3 . –  Immobilisations incorporelles 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1 er  janvier 105 127 59 869  Ajouts 92 893 90 767  Cession -72 264 -45 509  Au 31 décembre 125 756 105 127  Dépréciations cumulées Au 1 er  janvier -4 731 -168  Charge de l’exercice -15 658 -4 782  Dépréciation -1 418 -145  Cession 1 669 364  Au 31 décembre -20 138 -4 731  Valeur nette comptable Au 1 er  janvier 100 396 59 701  Au 31 décembre 105 618 100 396  1 4 . –   Droits  d’utilisation Droit d’utilisation 202 1 20 20 (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1 er  janvier 558 189 136 745 Acquisitions 22 360 427 438 Résilié/expiré - -5 994 Autres mouvements -106 - Au 31 décembre 580 443 558 189 Amortissements cumulés Au 1 er  janvier -135 951 -18 824 Charge de l’exercice -66 640 -53 876 Autres mouvements -187 -63 251 Au 31 décembre -202 778 -135 951 Valeur nette comptable Au 1 er  janvier 422 238 117 921 Au 31 décembre 377 665 422 238 1 5 . –  Comptes de régularisation, produits différés et autres passifs 2021 2020 (en milliers de £) (en milliers de £) Comptes de régularisation passifs 599 133 573 969  Passifs liés aux paiements fondés sur des actions 14 349 14 163  Dettes envers d’autres sociétés du groupe 431 718 152 076  Autres passifs 230 147 209 918  Au 31 décembre 1 275 347 950 126  Les dettes envers d’autres sociétés du groupe sont non garanties et ne sont pas porteuses d’intérêts. Les comptes de régularisation, produits différés et autres passifs comprennent 850,101 millions GBP (2020 : 812,288 millions GBP) de passifs financiers, évalués au coût amorti 1 6 . –  Capital social appelé 202 1 2020 Nombre (en milliers de £) Nombre (en milliers de £) Émis, attribué et entièrement libéré Actions ordinaires de 1 £ chacune 20 000 101  20 000  20 000 101  20 000  Au 1 er  janvier et au 31 décembre 20 000 101  20 000  20 000 101  20 000  1 7 . –  Gestion des risques financiers Le risque financier de la société comprend le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. La gestion du risque financier et la prise en compte de la rentabilité, des flux de trésorerie et des ressources en capital constituent un élément clé de l’évaluation par les administrateurs de la société du principe de continuité d’exploitation Gestion du risque de crédit   Le risque de crédit correspond au risque d’une perte financière occasionnée par le manquement d’un client ou d’une contrepartie à ses obligations en vertu d’un contrat. Le risque de crédit existe sur les créances sur les parties liées. L’exposition maximale au risque de crédit est représentée par la valeur comptable de ces créances. À la fin de la période considérée, il n’existait aucune concentration significative du risque de crédit. Le délai de paiement moyen est de 30 jours. En 2021, la société a investi dans des placements financiers sous la forme de bons du Trésor britannique, lesquels ont produit une perte de crédit attendue de 11 000 GBP (2020 : néant) sur la période. Les soldes sont principalement auprès d’autres sociétés du groupe HSBC et présentent un risque de crédit faible. Gestion du risque de liquidité   Le risque de liquidité se définit comme le risque que la société ne dispose pas des ressources financières suffisantes pour honorer ses obligations lorsqu’elles échoient, ou qu’elle ne puisse obtenir ces ressources sans payer un coût excessif. Le risque de liquidité résulte de la différence d’échéance des flux de trésorerie. Voici l’analyse des flux de trésorerie non actualisés à payer au titre de divers passifs financiers par durée restante du contrat (hors intérêts) à la date de clôture :  Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels À vue Moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Dettes envers des sociétés mères 771 000  853 225 44 072 4 061 12 183 792 909 - Intérêts courus sur prêts consentis par des sociétés mères 95 4 954 - 954 - - - Dettes envers d’autres sociétés du groupe 386 692 386 692 386 692 - - - - Dettes échues 599 133 599 133 599 133 - - - - Engagements de location 446 293 475 121 - 21 707 65 423 338 204 49 787 Autres passifs 88 318 88 318 88 318 - - - - Au 31 décembre 202 1 2 292 390 2 403 443 1 118 215 26 722 77 606 1 131 113 49 787 Dettes envers des sociétés mères 771 000 830 203 8 129 3 831 11 494 806 749 - Intérêts courus sur prêts consentis par des sociétés mères 822 822 - 822 - - - Dettes envers d’autres sociétés du groupe 143   125 143   125 143 125 - - - - Dettes échues 573   969 573   969 573 969 - - - - Engagements de location 494 125 494 125 - 15 315 45 395 287 461 145 954 Autres passifs 209 918 209 918 209 918 - - - - Au 31 décembre 20 20 2 192 959 2 252 162 935 141 19 968 56 889 1 094 210 145  9 54 Gestion du risque de marché Le risque de marché est le risque que les fluctuations des taux ou prix de marché tels que les taux d’intérêt et les taux de change aient des répercussions sur les revenus de la société ou la valeur de ses portefeuilles. Durant l’exercice en cours et l’exercice précédent, la société était peu exposée au risque de change, principalement au titre du paiement des frais dans d’autres devises. Le risque lié aux régimes de retraite de la société est géré conformément à l’approche du groupe HSBC en matière de gestion du risque de retraite. Risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2021, la société était exposée à un risque de taux d’intérêt sur ses prêts à hauteur de 771 millions GBP, basé sur le SONIA. Le tableau ci-dessous présente l’effet sur les produits nets d’intérêts futurs d’une augmentation uniforme de 100 points de base parallèle à la hausse ou à la baisse des taux d’intérêt à la date de reporting (taux plancher à 0 %). (2020 : risque de taux d'intérêt sur prêts à hauteur de 771 millions GBP). Augmentation de 100 points de base Baisse de 100 points de base (en milliers  de £) (en milliers  de £) Au 31 décembre 202 1 Montants dus par la société mère 7 710  -7 710  Total de l’augmentation   /   (diminution) 7 710  -7 710  Au 31 décembre 20 20 Montants dus par la société mère 7 710 -7 710 Total de l’augmentation   /   (diminution) 7 710 -7 710 1 8 . –  Transactions avec des parties liées Les parties liées de la société incluent sa société mère, ses filiales, les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi des salariés de la société, les principaux dirigeants, les membres de la famille proche des principaux dirigeants et les entités contrôlées ou influencées de manière significative par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche Les principaux dirigeants sont définis comme les personnes ayant le pouvoir et la responsabilité en matière de planification, d’orientation et de contrôle des activités de la société et incluent les membres du conseil d’administration. La charge relative aux services des administrateurs a été supportée par une autre société puisqu’ils sont salariés du groupe. 202 1 2020 Montants dus à   /   par HSBC Holdings Plc Montants dus à   /   par des filiales de HSBC Holdings Plc Montants dus à   /   par HSBC Holdings Plc Montants dus à   /   par des filiales de HSBC Holdings Plc 31 décembre Solde le plus élevé 31 décembre Solde le plus élevé 31 décembre Solde le plus élevé 31 décembre Solde le plus élevé (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Actif  : Créances sur d’autres sociétés du groupe 13 832 34 464 457 374 457 374 16 818 52 508 327 307 424 477 Trésorerie et équivalents de trésorerie - soldes auprès des entreprises de HSBC - - 874 922 1 126 640 - - 665 608 929 851 Total des actifs des parties liées 13 832 34 464 1 332 296 1 584 014 16 848 52 508 992 915 1 354 328 Passif  : Montants dus à d’autres sociétés du groupe 45 026 55 359 386 692 407 023 8 951 221 799 143 125 331 145 Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000  771 000  - - 771 000 771 000 - - Total des passifs des parties liées 816 026 826 359 386 692 407 023 779 951 992 799 143 125 331 145 Les encours proviennent du cours normal de l’activité et ont des conditions sensiblement identiques à celles de transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Le délai de paiement moyen est de 30 jours. Les charges d’intérêts (sur prêt porteur d’intérêts d’une entité du groupe HSBC) s’élèvent à 16,11 millions GBP (2020 : 17,5 millions GBP) durant l’exercice Les charges intra-groupe (des entités du groupe HSBC liées) se sont établies à 948 millions GBP (2020 : 1 139 millions GBP) durant l’exercice 1 9 . –  Société mère La société mère ultime et la société de contrôle ultime sont HSBC Holdings  Plc , qui est la société mère du plus grand groupe dans lequel les présents états financiers sont consolidés. HSBC Holdings  Plc  est la société mère du plus petit groupe dans lequel ces états financiers sont consolidés. La société mère immédiate est HSBC Group Services Limited. Toutes les sociétés sont immatriculées en Angleterre et au pays de Galles. Des copies des états financiers consolidés de HSBC Holdings  Plc  peuvent être obtenues auprès de : HSBC Holdings Plc 8 canada square, Londres E14 5HQ Royaume-Uni Www.hsbc.com 20 . –  Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif postérieur à la date de clôture n’est à signaler. V I I. —  Déclaration des responsabilités des administrateurs  La déclaration suivante, qui doit être lue parallèlement à la déclaration relative aux responsabilités des commissaires aux comptes figurant dans leur rapport à la page suivante, est établie afin de distinguer les responsabilités des administrateurs et celles des commissaires aux comptes dans le cadre des états financiers. Il appartient aux administrateurs d’établir le  Rapport annuel et les États financiers , conformément aux lois et règlements applicables. Le droit des sociétés exige des administrateurs qu’ils établissent des états financiers pour chaque exercice. En vertu du droit des sociétés, les administrateurs établissent les états financiers conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni. En vertu du droit des sociétés, les administrateurs ne doivent approuver les états financiers que s’ils considèrent qu’ils présentent une image juste et fidèle de la situation de la société et de son résultat pour cet exercice. Lors de leur établissement, il incombe aux administrateurs de :  choisir des méthodes comptables appropriées et les appliquer de manière cohérente ;   formuler des jugements et des estimations raisonnables et prudents ;   indiquer si les normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni ont été suivies, sous réserve de tout écart important déclaré et expliqué dans les états financiers ; et établir les états financiers dans la perspective d’une continuité d’exploitation, sauf s’il est inapproprié de présumer que la société poursuivra ses activités. Les administrateurs sont également responsables de la préservation des actifs de la société et doivent donc prendre des mesures raisonnables pour prévenir et détecter les fraudes et autres irrégularités. Les administrateurs sont également responsables de la tenue des registres comptables correspondants, qui suffisent à montrer et expliquer les transactions de la société, ainsi qu’à déclarer avec une précision raisonnable et à tout moment la situation financière de la société, et leur permettent de s’assurer que les états financiers sont conformes à la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Communication d’informations aux commissaires aux comptes Conformément à l'article 418 de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006, le rapport des administrateurs comprend une déclaration.  À la connaissance des administrateurs, il n’existe aucune information pertinente pour l’audit dont les commissaires aux comptes de la société ne sont pas informés ; et   Ils ont pris toutes les mesures qu’ils/elles sont tenu(e)s de prendre en leur qualité d’administrateurs pour avoir connaissance de toute information pertinente pour un audit et pour s’assurer que les commissaires aux comptes de la société en ont connaissance Pour le conseil d’administration  : Simon  Parsons Administrateur Le  6 juin  202 2 8  Canada Square , Londres E14 5HQ. VI I I. —  Rapport des commissaires aux comptes indépendants aux membres de HSBC Global Services (UK) Limited Rapport sur l’audit des états financiers OPINION Selon nous, les états financiers de HSBC Global Services (UK) Limited : donnent une image sincère et fidèle de la situation financière de la société au 31 décembre 202 1 , de son résultat et de ses flux de trésorerie pour l’exercice écoulé ; ont été établis en bonne et due forme conformément aux règles et principes comptables internationaux et aux exigences de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 ; et ont été établis conformément aux exigences de la loi britannique sur les Sociétés (Companies Act) de 2006. Nous avons effectué notre audit des états financiers, qui figure dans le rapport annuel et les états financiers (le « Rapport annuel »), qui comprennent ce qui suit : le bilan au 31 décembre 202 1  ; le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des flux de trésorerie et l’état des variations des capitaux propres pour l’exercice écoulé ; et les notes annexes aux états financiers, qui comprennent une description des principales méthodes comptables. FONDEMENT DE L’OPINION Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d’audit (Royaume-Uni) (« ISA (UK) ») et à la législation applicable. Nos responsabilités en vertu des ISA (UK) sont décrites plus en détail ci-dessous dans la section intitulée « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers » de notre rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Indépendance   Nous sommes indépendants de la société conformément aux exigences éthiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, ce qui inclut la Norme éthique émise par le FRC, et nous avons satisfait à nos autres responsabilités éthiques au titre de ces exigences. CONCLUSIONS RELATIVES À LA CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Sur la base des travaux que nous avons menés, nous n’avons pas identifié d’anomalies significatives au titre d’événements ou de conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute significatif quant à la capacité de la société de continuer à adopter le principe de la continuité d’exploitation pour une période d’au moins douze mois à compter de la date à laquelle la publication des états financiers a été approuvée. Lors de l’audit des états financiers, nous avons conclu que l’utilisation par les administrateurs du principe de continuité d’exploitation dans la préparation des états financiers est pertinente. Toutefois, puisqu’il est impossible de prédire la survenance d’événements futurs ou la conjoncture, la présente conclusion ne constitue pas une garantie de la capacité de la société à continuer à adopter le principe de continuité d’exploitation. Nos responsabilités et celles des administrateurs à ce titre sont décrites dans les paragraphes correspondants du présent rapport. RAPPORT SUR LES AUTRES INFORMATIONS Les autres informations regroupent l’intégralité des informations figurant dans le rapport annuel, autres que les états financiers et notre rapport sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne s’applique pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, une quelconque forme d’assurance à ce titre. Dans le cadre de notre audit des états financiers, nous sommes tenus de prendre connaissance de ces autres informations et, ce faisant, d’apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou les connaissances que nous avons obtenues dans le cadre de l’audit ou si les autres informations semblent, de quelque manière que ce soit, comporter une anomalie significative. Si nous identifions une incohérence importante ou une anomalie significative évidente, nous sommes tenus de mettre en œuvre des procédures afin de déterminer s’il existe une anomalie significative dans les états financiers ou dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons menés, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de la signaler. Nous n’avons rien à signaler au titre de ces responsabilités. En ce qui concerne le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs, nous avons également examiné si les informations dont la communication est exigée par la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 ont été incluses. Sur la base des travaux que nous avons menés dans le cadre de cet audit, la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 exige également que nous rendions compte de certaines opinions et questions décrites ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport des Administrateurs À notre avis, sur la base de la mission d’audit que nous avons conduite, les informations présentées dans le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences légales applicables. D’après nos connaissances et notre compréhension de la société et de son environnement, obtenues dans le cadre de notre mission d’audit, nous n’avons pas identifié d’anomalies significatives dans le Rapport stratégique ou le Rapport des Administrateurs.  RESPONSABILITÉS RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS ET À L’AUDIT  Responsabilités des Administrateurs relatives aux états financiers   Comme expliqué plus en détail dans la déclaration de la responsabilité des administrateurs, il appartient aux administrateurs d’établir des états financiers conformément au cadre applicable et de s’assurer qu’ils présentent une image fidèle et sincère. Il leur appartient également de mettre en place le contrôle interne qu’ils estiment nécessaire à l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs ont la responsabilité d’évaluer la capacité de la société à poursuivre ses activités, en divulguant, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention de liquider la société ou de cesser ses opérations, ou n’ont pas d’autres solutions réalistes que d’agir ainsi. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que ce soit en raison de fraudes ou d’erreurs, et d’émettre un rapport d’audit qui présente notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel conformément aux normes ISA (Royaume-Uni) permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Les irrégularités, y compris la fraude, sont des situations dans lesquelles les lois et les règlements ne sont pas respectés. Nous avons élaboré des procédures conformément à nos responsabilités, telles qu’elles sont définies ci-dessus, afin de déceler des anomalies significatives au titre de ces irrégularités, y compris la fraude. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de déceler des irrégularités, y compris la fraude, est décrite ci-dessous. Sur la base de notre compréhension de la société et du secteur d’activité dans lequel elle évolue, nous avons constaté que les principaux risques de non-conformité aux lois et règlements étaient relatifs à la législation fiscale britannique, et nous avons examiné la mesure dans laquelle cette non-conformité pourrait avoir une incidence significative sur les états financiers. Nous avons également pris en considération les lois et règlements qui ont une incidence directe sur les états financiers tels que la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Nous avons évalué les incitations et les possibilités de manipulation frauduleuse des états financiers par la direction (y compris le risque de contournement des contrôles mis en place) et avons déterminé que les principaux risques étaient liés à la saisie d’écritures de journal inappropriées pour manipuler la performance financière et à des partis pris de la direction dans la détermination des estimations comptables. Les procédures d’audit menées par l’équipe chargée de cette mission comprennent : l’identification et les tests d’écritures enregistrées qui sont davantage exposées au risque de fraude, notamment les écritures antidatées enregistrées après la clôture de l’exercice, celles enregistrées par des utilisateurs inattendus, ou celles enregistrées au moyen de combinaisons de comptes inattendues. Nous avons également intégré un élément d’imprévisibilité à nos analyses. Ces procédures sont soumises aux limites inhérentes à l’audit décrites ci-dessus. Nous sommes moins susceptibles de prendre connaissance des infractions aux lois et règlements qui ne sont pas étroitement liées aux événements et transactions présentés dans les états financiers. De même, le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la dissimulation intentionnelle par l’intermédiaire notamment de la falsification ou d’omissions volontaires ou de la collusion. Le site Internet du Financial Reporting Council donne une description détaillée de nos responsabilités concernant l’audit des états financiers : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport des commissaires aux comptes. Utilisation de ce rapport   Le présent rapport, y compris les opinions qui y sont exprimées, a été préparé pour les seuls membres de la société en tant qu’organe conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 et à aucune autre fin. En exprimant ces opinions, nous ne saurions accepter ou assumer une quelconque responsabilité à des fins ou envers des personnes autres que celles à qui ce rapport est présenté ou auxquelles il pourrait être remis sauf si nous y avons explicitement consenti par écrit. Autres rapports requis   RAPPORT RELATIF AUX EXCEPTIONS EN VERTU DE LA LOI BRITANNIQUE SUR LES SOCIÉTÉS (COMPANIES ACT) DE 2006  Aux termes de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006, nous sommes tenus de signaler si, selon nous : nous n’avons pas obtenu toutes les informations et explications dont nous avons besoin pour réaliser notre audit ; ou des registres comptables adéquats n’ont pas été conservés par la société ou si les déclarations nécessaires à notre audit n’ont pas été  reçues de la part des succursales que nous n’avons pas visitées ; ou   certaines informations concernant la rémunération des  administrateurs prévues par la loi ne sont pas communiquées ; ou les états financiers ne concordent pas avec les registres comptables et les déclarations. Nous n’avons pas d’exception à signaler au titre de cette responsabilité. Timothy Lawrence ( Commissaire  aux comptes principal) Au nom et pour le compte de  PricewaterhouseCoopers  LLP Experts-comptables et  Commissaires  aux comptes  : Londres Le  6 juin  202 2