SAVENCIA S A Société Anonyme au capital de 1 4 032 930 euros Siège social : 42, rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES ____________________ AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société SAVENCIA SA sont informés qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) , le : Jeudi 2 7 avril 202 3 à 10 heures 30 au siège social : 42 rue Rieussec – 78220 VIROFLAY L ’ Assemblée sera amenée à délibérer sur l'ordre du jour suivant et le texte des résolutions suivant e s : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - approbation de ces conventions, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Armand Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Cambourieu, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Clare Chatfield, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie de Roux, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Govare, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Malika Haimeur, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Liautaud, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annette Messemer, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Mouillon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio Osborne, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincenzo Picone, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Roeder, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Wolfovski, Renouvellement du mandat d’administrateur de Savencia Holding, Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe GOR C E en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires , sur proposition du FCPE, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur G énéral et du Directeur G énéral Délégué (dans l’hypothèse de la désignation d’un Directeur Général Délégué), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général , jusqu’au 31 août 2022, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier DELAMEA, Directeur Général, à compter du 1 er septembre 2022, Autorisation conférée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation , Autorisation à donner au Conseil d’A dministration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code de commerce , De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ Administration, et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels se soldant par un b é n é fice de 26 338 070,62 euros, à savoir le bilan, le compte de r é sultat et l ’ annexe arr ê t é s au 31 d é cembre 2022, tels qu ’ ils lui ont é t é pr é sent é s, ainsi que les op é rations traduites dans ces comptes et r é sum é es dans ces rapports. Deuxième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolid é s se soldant par un b é n é fice net part du Groupe de 68 045 348 euros, à savoir le bilan, le compte de r é sultat et l ’ annexe arr ê t é s au 31 d é cembre 2022, tels qu ’ ils lui ont é t é pr é sent é s, ainsi que les op é rations traduites dans ces comptes et r é sum é es dans ces rapports. Troisième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire d é cide d ’ affecter le b é n é fice de l ’ exercice clos le 31 d é cembre 2022 qui s ’é l è ve à 26 338 070,62 euros, ce qui, augment é du report à nouveau ant é rieur de 357 269 927,23 euros, constitue un montant disponible de 383 607 997,85 euros, ainsi qu ’ il suit : En euros Aux actionnaires, un dividende de 1, 3 euro par action * 18 242 809,00 Au poste report à nouveau 3 65 365 188,85 TOTAL 383 607 997, 85 (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,3 euro. Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera payé le 17 mai directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire d ’Uptevia . La date de détachement du coupon est fixée au 15 mai. Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau. Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit : Versés en Au titre de l’exercice Nombre d’actions composant le capital Dividende Total (1) Dividende brut par action Abattement 2020 2019 14 032 930 0 0 NA 2021 2020 14 032 930 20 560 10 3 € 1,50 € 40 % 2022 2021 14 032 930 20 498 922 € 1,50 € 40 % (1) Excluant les actions n’ouvrant pas droit à dividende. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu en 202 2 de dépenses somptuaires au sens de l’article 223 quater du code général des impôts. Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce approuve successivement chacune des nouvelles conventions qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Sixième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Septième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Madame Anne- Marie CAMBOURIEU prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Madame Anne-Marie CAMBOURIEU dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Huitième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Madame Clare CHATFIELD prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Madame Clare CHATFIELD dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Neuvième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Madame Sophie de ROUX prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Madame Sophie de ROUX dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Dixième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Monsieur Xavier GOVARE prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Monsieur Xavier GOVARE dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Onzième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Madame Maliqua HAIMEUR prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Madame Maliqua HAIMEUR dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Douzième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Madame Martine LIAUTAUD dans ses fonctions d ’ Administrateur, pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Treizième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Madame Annette MESSEMER prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Madame Annette MESSEMER dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Quatorzième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Monsieur Christian MOUILLON prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Monsieur Christian MOUILLON dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Quinzième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Seizième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Monsieur Vincenzo PICONE prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Monsieur Vincenzo PICONE dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Dix-septième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Robert ROEDER prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Robert ROEDER dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 202 4 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-huitième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de Monsieur Fran ç ois WOLFOVSKI prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler Monsieur Fran ç ois WOLFOVSKI dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Dix-neuvième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ Administrateur de la soci é t é SAVENCIA Holding prend fin à l ’ issue de la tenue de la pr é sente assembl é e, d é cide de renouveler la soci é t é SAVENCIA Holding dans ses fonctions d ’ Administrateur pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Vingtième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris acte que le mandat d ’ administrateur de Monsieur Philippe GORCE prend fin à l ’ issue de la pr é sente Assembl é e, d é cide de ren o uveler Monsieur Philippe GORCE en qualit é d ’ Administrateur repr é sentant les salari é s actionnaires, sur proposition du FCPE conform é ment aux dispositions de l ’ article 8.1 des statuts, pour une p é riode d ’ un an, soit jusqu ’à l ’ issue de l ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle appel é e à statuer en 2024 sur les comptes de l ’ exercice é coul é . Vingt-et-unième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, statuant en application de l ’ article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de r é mun é ration des Administrateurs telle que pr é sent é e dans le rapport sur le Gouvernement d ’ Entreprise au paragraphe XX, à compter de l ’ exercice 2023. Vingt-deuxième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, statuant en application de l ’ article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de r é mun é ration du Pr é sident du Conseil d ’ Administration, du Directeur G é n é ral et du Directeur G é n é ral D é l é gu é telle que pr é sent é e dans le rapport sur le Gouvernement d ’ Entreprise au paragraphe XX, à compter de l ’ exercice 2023. Vingt-troisième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, statuant en application de l ’ article L. 22-10-34 I du code de commerce, approuve les informations vis é es au I de l ’ article L. 22-10-9 du code de commerce concernant chaque mandataire social telles que pr é sent é es dans le rapport sur le Gouvernement d ’ Entreprise aux paragraphes XX et XX. Vingt-quatrième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, statuant en application de l ’ article L. 22-10-34 II du code de commerce, approuve les é l é ments fixes, variables et exceptionnels composant la r é mun é ration totale et les avantages de toute nature vers é s au cours de l ’ exercice é coul é ou attribu é s au titre du m ê me exercice en raison de son mandat à Monsieur Alex BONGRAIN, Pr é sident du Conseil d ’ Administration, tels que pr é sent é s dans le rapport sur le Gouvernement d ’ Entreprise au paragraphe XX. Vingt-cinquième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, statuant en application de l ’ article L. 22-10-34 II du code de commerce, approuve les é l é ments fixes, variables et exceptionnels composant la r é mun é ration totale et les avantages de toute nature vers é s au cours de l ’ exercice é coul é ou attribu é s au titre du m ê me exercice en raison de son mandat à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur G é n é ral jusqu ’ au 31 ao û t 2022, tels que pr é sent é s dans le rapport sur le Gouvernement d ’ Entreprise au paragraphe XX. Vingt-sixième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, statuant en application de l ’ article L. 22-10-34 II du code de commerce, approuve les é l é ments fixes, variables et exceptionnels composant la r é mun é ration totale et les avantages de toute nature vers é s au cours de l ’ exercice é coul é ou attribu é s au titre du m ê me exercice en raison de son mandat à Monsieur Olivier DELAMEA, Directeur G é n é ral à compter du 1er septembre 2022, tels que pr é sent é s dans le rapport sur le Gouvernement d ’ Entreprise au paragraphe XX. Vingt-septième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire, apr è s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ Administration, autorise ce dernier conform é ment aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, à proc é der à l ’ achat, en une ou plusieurs fois, aux é poques qu ’ il d é terminera, d ’ actions de la Soci é t é , repr é sentant, compte tenu des actions d ’ ores et d é j à d é tenues au jour des op é rations de rachat, jusqu ’à 10 % maximum du nombre d ’ actions composant le capital de la Soci é t é à la date de r é alisation des rachats, le cas é ch é ant ajust é afin de tenir compte des é ventuelles op é rations d ’ augmentation ou de r é duction de capital pouvant intervenir pendant la dur é e du programme. L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire d é cide que les objectifs de ces rachats sont : la couverture de plans d ’ options d ’ achat d ’ actions et/de plans d ’ actions attribu é es gratuitement (ou plans assimil é s) au b é n é fice des salari é s et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d ’ Int é r ê t É conomique et soci é t é s li é es ainsi que toutes allocations d ’ actions au titre d ’ un plan d ’é pargne d ’ entreprise ou de Groupe (ou plan assimil é ), au titre de la participation aux r é sultats de l ’ entreprise et/ou toutes autres formes d ’ allocation d ’ actions à des salari é s et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d ’ Int é r ê t É conomique et soci é t é s li é es ; la couverture de valeurs mobili è res donnant droit à l ’ attribution d ’ actions de la Soci é t é dans le cadre de la r é glementation en vigueur ; l ’ annulation de tout ou partie de ces actions, conform é ment à l ’ autorisation conf é r é e ou à conf é rer par l ’ Assembl é e G é n é rale Extraordinaire ; l ’ animation du march é secondaire ou la liquidit é des titres de la Soci é t é , cette animation é tant r é alis é e par un prestataire de services d ’ investissement agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidit é conforme à la pratique admise par la r é glementation, é tant pr é cis é que dans ce cadre, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite susvis é e correspond au nombre d ’ actions achet é es, d é duction faite du nombre d ’ actions revendues ; la conservation de ces actions et leur remise ult é rieure en é change ou en paiement dans le cadre d ’ op é rations é ventuelles de fusion, scission, d ’ apport ou de croissance externe dans la limite de 5 % du capital. L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire d é cide que le montant maximum de l ’ op é ration sera de 196 461 020 euros, le prix maximum d ’ achat des actions est fix é à 140 euros par action, ce prix par action é tant ajust é en cons é quence en cas d ’ op é ration sur le capital, notamment en cas de division ou de regroupement des actions ou d ’ attribution gratuite d ’ actions aux actionnaires (coefficient multiplicateur é gal au rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital avant l ’ op é ration et le nombre d ’ actions apr è s l ’ op é ration). L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire d é cide que l ’ achat, la cession, le transfert, par la Soci é t é de ses propres actions pourra s ’ op é rer par tous moyens sur le march é r é glement é et hors march é en une ou plusieurs fois, y compris par voie d ’ acquisition de blocs de titres, et notamment par utilisation de m é canismes optionnels ou de produits d é riv é s, aux é poques que le Conseil d ’ Administration appr é ciera et en toute proportion. La soci é t é se r é serve le droit d ’ utiliser des m é canismes optionnels ou instruments d é riv é s dans le cadre de la r é glementation applicable. L ’ Assembl é e G é n é rale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration avec facult é de d é l é gation, pour passer notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes d é clarations y compris envers l ’ Administration Fiscale et toutes formalit é s et d ’ une mani è re g é n é rale faire le n é cessaire pour l ’ application de la pr é sente autorisation. Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour l ’ autorisation pr é c é demment conf é r é e au Conseil d ’ Administration par l ’ Assembl é e G é n é rale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 27e r é solution à caract è re ordinaire. L ’ autorisation ainsi conf é r é e au Conseil d ’ Administration est valable pour une dur é e de 18 mois à compter de la pr é sente assembl é e. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Vingt-huitième résolution L ’ Assembl é e G é n é rale Extraordinaire, apr è s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sp é cial des commissaires aux comptes et conform é ment aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 et suivants du code de commerce : d é l è gue au Conseil d'Administration, sur rapport du Commissaire aux Apports, en vue de r é mun é rer des apports en nature consentis à la Soci é t é et constitu é s de titres de capital ou de valeurs mobili è res donnant acc è s au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs de proc é der à une ou plusieurs augmentations du capital par l'é mission d'actions ordinaires de la Soci é t é ou de valeurs mobili è res donnant acc è s au capital ; d é cide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'ê tre é mises en vertu de la pr é sente d é l é gation ne pourra ê tre sup é rieur à 10 % de son capital social à la date d'utilisation par le Conseil d'Administration de la pr é sente d é l é gation, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital n é cessaire pour pr é server, conform é ment à la loi et, le cas é ch é ant, aux stipulations contractuelles pr é voyant d'autres modalit é s de pr é servation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobili è res donnant acc è s au capital de la Soci é t é ; d é cide que ce plafond est ind é pendant de tout autre plafond de d é l é gation consenti par la pr é sente Assembl é e G é n é rale ; d é l è gue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de proc é der à l'approbation de l'é valuation des apports, de d é cider l'augmentation de capital en r é sultant, d'en constater la r é alisation, d'imputer le cas é ch é ant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionn é s par l'augmentation de capital, de pr é lever sur la prime d'apport les sommes n é cessaires pour porter la r é serve l é gale au dixi è me du nouveau capital apr è s chaque augmentation et de proc é der à la modification corr é lative des statuts, et de faire le n é cessaire en pareille mati è re ; fixe à vingt-six mois la dur é e de validit é de la pr é sente d é l é gation, d é compt é e à compter du jour de la pr é sente Assembl é e ; prend acte que cette d é l é gation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas é ch é ant, de la partie non utilis é e, toute d é l é gation ant é rieure ayant le m ê me objet. Vingt-neuvième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, avec faculté de subdélégation, le Conseil d'Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions acquises par la société en application des dispositions de l'article L. 22-10-62 du code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour : proc é der à la r é duction du capital par annulation des actions ; en arr ê ter le montant d é finitif dans la limite maximale pr é vue par la loi de 10 % du capital social à la date de la r é duction de capital, en fixer les modalit é s et en constater la r é alisation ; imputer la diff é rence entre la valeur comptable des actions annul é es et leur montant nominal sur tous les postes de r é serves et de primes disponibles ; proc é der à la modification corr é lative des statuts ; effectuer toutes d é clarations y compris envers l'Administration Fiscale et toutes formalit é s et g é n é ralement faire le n é cessaire. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Trentième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou par le Président de l’Assemblée , à condition que l’information soit communiquée à l’émetteur ou à son centralisateur par retour du formulaire de vote par correspondance (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du code de commerce) . Conformément à l’article R. 22-10-28 du c ode de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée, soit le 25 avril 20 2 3 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ar la Société (ou son mandataire ) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10- 2 8 du code de commerce, à annexer au formulaire de vote à distance ou de la procuration. Si vous souhaitez participer à l’Assemblée Générale de SAVENCIA SA : l’actionnaire au nominatif pourra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptev ia – Service Assemblées Générales – 1 2, place des Etats-Unis CS 40083 , 92549 MONTROUGE cedex , l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Le jour de l’Assemblée tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’admission. Si vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration : l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE cedex , l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation à l’Assemblée. Il peut également le télécharger sur le site internet de la Société à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE cedex . Les demandes d’envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale au Service Assemblées Générales Centralisées de Uptevia . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le Service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard le 21 avril 202 3 . Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique dans les mêmes conditions que celles requises pour la désignation. L’adresse mail de contact est la suivante : sbasgscommunication@lalliance.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard avant la tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites et demandes d’inscriptions de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-71 du c ode de c ommerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay ou à l’adresse électronique suivante : sbasg s communication@lalliance.com , à compter de la publication du présent avis de façon à être reçu e s au plus tard 25 jours avant l’Assemblée Générale , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs , ainsi que d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce . L’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris . Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay ou à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires da ns le cadre de cette Assemblée G énérale seront disponibles , au siège social de la société , 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.22-10-23 du C ode de C ommerce pourront être consultés sur le site de la société : http://www.savencia-fromagedairy.com/ , Finances, rubrique « Assemblée G énérale » , à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration .