Aelis Farma Société anonyme au capital de 50.004,65 euros Siège social : 146 Rue Léo Saignat Institut François Magendie – 33000 Bordeaux 797 707 627 RCS Bordeaux Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 24 mai 2023 à 14 heures, au 1 rue Lafaurie de Monbadon, 33000 Bordeaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ième résolution) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (3 ième résolution) Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (4 ième résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’Administration (5 ième résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général (6 ième résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration (7 ième résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (8 ième résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (9 ième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (10 ième résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Augmentation du capital social d’un montant minimum de 75.006,972 euros par incorporation de réserves, par élévation de la valeur nominale des actions à 0,01 euro chacune (11 ième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (12 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (13 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (14 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (16 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (17 ième résolution) Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 14 ième et 15 ième résolutions (18 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (19 ième résolution) Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (20 ième résolution) Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (21 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs (22 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs décidée en vertu de la délégation visée à la résolution précédente (23 ième résolution) Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (24 ième résolution) Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (25 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (26 ième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (27 ième résolution) Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (28 ième résolution) Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et des délégations conférées au titre des 25 ième à 28 ième résolutions (29 ième résolution) Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (30 ième résolution) Transfert de siège social et modification corrélative des statuts (31 ième résolution) Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur (32 ième résolution) Pouvoirs pour les formalités (33 ième résolution) Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte qu’aucune dépense ou charge relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice. Deuxième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes, approuve la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître une perte de 8.394.114,42 euros, décide de l’affecter de la manière suivante : Perte de l’exercice - 8.394.114,42 euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; puis, constatant que le compte « Report à nouveau » s’établirait ainsi à - 8.394.114,42 euros et que le compte « Prime d’émission » s’établit dans les comptes de l’exercice écoulé à 25.422.121,49 euros, décide d’imputer la totalité des pertes figurant au compte « Report à nouveau », sur le compte « Prime d’émission », lequel se trouvera réduit à 17.028.007,07 euros, constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices. Troisième Résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes de ce rapport et la convention qui y est mentionnée concernant : le renouvellement de la convention de prestations de services conclue avec la société Thomas Conseil SPRL. Quatrième Résolution ( Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées. Cinquième Résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d’Administration, tels que présentés. Sixième Résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général, tels que présentés. Septième Résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration telle que décrite. Huitième Résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite. Neuvième Résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation , décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commissions) ne devra pas être supérieur à 300 % du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse, avec un plafond global de 10.000.000 d’euros, sous réserve des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; et/ou honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 12 ième résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus, généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation, décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième R é solution ( Augmentation du capital social d’un montant minimum de 75.006,972 euros par incorporation de réserves, par élévation de la valeur nominale des actions à 0,01 euro chacune ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’élever la valeur nominale de l’ensemble des actions existantes de 0,004 euro à 0,01 euro, décide d’augmenter corrélativement le capital social d’un montant d’au moins 75.006,972 euros, par incorporation à due concurrence de pareille somme prélevée sur le compte « prime d’émission », étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions par rapport aux 12.501.162 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant de l’augmentation de capital sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, en conséquence et le montant prélevé sur le compte « prime d’émission » sera déterminé sur la base des actions existantes au jour de la présente assemblée, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour la réalisation matérielle de l’augmentation de capital décidée ci-dessus et notamment : fixer, le cas échéant, le montant total de cette augmentation de capital, au vu du nombre définitif d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée ; constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital ; modifier les statuts corrélativement, et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités consécutives ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de cette opération. Douzième R é solution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 10 ième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième R é solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 et suivants, L. 22.10-49, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises , par l’émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (y compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les titres ainsi émis peuvent consister en des titres de créance, être associés à l'émission de tels titres ou permettre leur émission comme titres intermédiaires ; ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration de la Société fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 % du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le Conseil d’Administration , étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24 ième résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 60.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ième résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide , en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, que : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits dont ils disposent ; le Conseil d’Administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux détenteurs d’actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième R é solution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, et faculté de conférer un droit de priorité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité , précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 % du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le Conseil d’Administration , étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 24 ième résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 60.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ième résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation , sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale autorisée par la législation (10 % actuellement), conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 18 ième résolution, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 14 ième résolution, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le cas échéant, fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais et droits de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième R é solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, monnaies étrangères ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le Conseil d'Administration , qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24 ième résolution, décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 60 .000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ième résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale autorisée par la législation (soit actuellement 10 %), conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 18 ième résolution, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; décide que la ou les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 14 ième résolution, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le cas échéant, fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais et droits de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros, ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises , par émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances et intégralement à la souscription, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 % du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le Conseil d’Administration , étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24 ième résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 60 .000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ième résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes (ladite ou lesdites personnes pouvant être actionnaires de la Société au moment de l’utilisation de ladite délégation, en ce compris les bénéficiaire(s) exclusif(s) de la mise en œuvre de ladite délégation de compétence) : des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou des société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans les secteurs précités ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ou ayant conclu un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration, et devra être égal, au choix, (i) soit au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, (iii) soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs de l’action choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte, le cas échéant, de la date de jouissance éventuelle et étant précisé que le prix d'émission des titres donnant accès au capital, éventuellement émis en vertu de la présente délégation, devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée du montant susceptible d'être perçu par cette dernière lors de l'exercice ou de la conversion de ces titres, est, pour chaque action émise suite à l'émission de ces titres, au moins égale au montant minimum susvisé, étant enfin précisé que le jour de fixation du prix pourra s’entendre, au choix du Conseil d’Administration notamment de la date de décision de l’émission des actions ordinaires par émission directe ou par émission à la suite de l’exercice ou de la conversion de valeurs mobilières, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le cas échéant, fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais et droits de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième R é solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24 ième résolution de la présente assemblée, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Huitième Résolution ( Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 14 ième et 15 ième résolutions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des 14 ième et 15 ième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera en fonction d’une méthode multicritères et devra être égal, au choix, (i) soit au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, (iii) soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs de l’action choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte, le cas échéant, de la date de jouissance éventuelle et étant précisé que le prix d'émission des titres donnant accès au capital, éventuellement émis en vertu de la présente délégation, devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée du montant susceptible d'être perçu par cette dernière lors de l'exercice ou de la conversion de ces titres, est, pour chaque action émise suite à l'émission de ces titres, au moins égale au montant minimum susvisé, étant enfin précisé que le jour de fixation du prix pourra s’entendre, au choix du Conseil d’Administration notamment de la date de décision de l’émission des actions ordinaires par émission directe ou par émission à la suite de l’exercice ou de la conversion de valeurs mobilières, décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Neuvième R é solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le Conseil d'Administration , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième R é solution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social à la date de la décision d’émission par le Conseil d'Administration, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, modifier, le cas échéant, les modalités des titres émis en vertu de la présente délégation, pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais et droits des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- e t-Uni è me R é solution ( Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum représentant moins de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais et droits des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-Deuxi è me R é solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 236-9 II, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs opérations de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs réalisées conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet d’arrêter l’intégralité des modalités de toute opération qui serait décidée en vertu de la présente délégation, étant précisé que si cette opération nécessite une augmentation de capital de la Société, son montant nominal s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24 ième résolution, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-Troisi è me R é solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs décidée en vertu de la délégation visée à la résolution précédente ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 22 ième résolution ci-dessus, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises , par émissions : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en rémunération des apports en nature consentis à la Société dans le cadre de toute opération de fusion-absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation consentie aux termes de la 22 ième résolution ci-dessus, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le Conseil d’Administration , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital , décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des actionnaires de la société absorbée ou apporteuse, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs en vue de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération, d’imputer sur la prime, le cas échéant, les frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital , de modifier corrélativement les statuts, de prendre toute décision et plus généralement faire tout le nécessaire , décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. V ingt- Q uatri è me Ré solution ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 13 ième à 16 ième résolutions ci-dessus ne devra pas dépasser 100 % du capital social à la date de la décision d’augmentation du capital, étant précisé que s’ajoutera dans tous les cas à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 13 ième à 16 ième résolutions ci-dessus est fixé à 60.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l’émission est décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions stipulées à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d’autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Vingt-Cinquième R é solution ( Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : l’autorisation porte sur un nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 4 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ; en tout état de cause, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ; le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 29 ième résolution ; le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ; s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séance s de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce; le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’Administration ; il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’Administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, et notamment : arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun ; fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres ; décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais et droits des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; prendre toute décision visant à faire admettre les actions nouvelles émises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre de cette autorisation ; prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options, prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire, y compris par compensation avec des créances sur la Société, décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- S ixième R ésolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 4 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 29 ième résolution, décide que chaque Bon donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : des dirigeants, mandataires sociaux, y compris les administrateurs, ou salariés de la Société ou de l’une de ses filiales ; de toute personne physique ou morale liée directement ou indirectement à la Société ou à une de ses filiales, par un contrat de consultant, de services ou assimilé, de tous partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; (les « Bénéficiaires »), décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un Bon, qui sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’attribuer les Bons, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 15 %, prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit, autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits tel que stipulé à l’article L. 228-102 du Code de commerce, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières (en ce compris la condition de présence du Bénéficiaire) ; arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons ; arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun ; arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun et leurs modalités définitives, y compris le calendrier d’exercice, étant précisé que les modalités peuvent différer d’un bénéficiaire à l’autre ; arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons ; collecter les souscriptions aux Bons et les paiements y afférents ; s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons ; recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence ; prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons ; prendre toute décision visant à faire admettre les actions émises suite à l’exercice des Bons à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre de cette délégation ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-Septième R é solution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 4 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de BSPCE pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 29 ième résolution, décide que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix déterminé par le Conseil d’Administration lors de leur émission conformément aux dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies à la 25 ième résolution sous réserve du respect des dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, des membres du Conseil d’Administration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75% du capital ou de droits de vote, en fonction à la date d’attribution des BSPCE, ainsi que tous autres bénéficiaires qui sont ou seraient autorisés par la règlementation en vigueur à la date de mise en œuvre de la présente délégation, décide que les BSPCE devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter le prix d’exercice des BSPCE, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSPCE attribués à chacun, arrêter les conditions particulières des BSPCE attribués à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSPCE, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des BSPCE, recevoir les notifications d’exercice des BSPCE, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSPCE, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-Huitième R é solution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 4 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ; qu’en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation, décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 29 ième résolution, décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’Administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’Administration, décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée, prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive, déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions, les critères d’attribution des actions et le cas échéant, les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’assemblée générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; prendre toute décision visant à faire admettre les actions nouvelles émises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre de cette autorisation ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-Neuvième R é solution ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et des délégations conférées au titre des 25 ième à 28 ième résolutions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 25 ième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons qui seraient attribués en vertu des 26 ième et 27 ième résolutions ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 28 ième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 4 % du capital social constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Trentième R é solution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 3 % du capital social, par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la règlementation, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente- e t-Uni è me R é solution ( Transfert du siège social et modification corrélative des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de transférer le siège social au 1 rue Lafaurie de Monbadon - 33000 Bordeaux, avec effet à la date de la présente assemblée, décide de modifier corrélativement l’article 3 des Statuts. Trente-Deuxième R é solution ( Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts en conséquence des résolutions adoptées ci-dessus et pour une mise en harmonie avec la législation en vigueur notamment sur les points suivants : étendre le rôle du Conseil d’Administration qui agit, désormais, conformément à l’intérêt social de la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité et modifier en ce sens l’article 12 premier alinéa ; aménager les conditions des décisions du Conseil d’Administration prise par consultation écrite et la faculté de participer au Conseil par voie de visioconférence ; insérer à l’article 12, après le deuxième alinéa, la faculté pour le Conseil d’Administration d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, rédigée comme suit : « Sur décisions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2023, le Conseil peut apporter les modifications nécessaires aux présents statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire. » insérer à l’article 32, après le deuxième alinéa, que les dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce ne sont pas applicables aux actions émises par la Société. Trente-Troisième R é solution ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. * * * Formalités préalables pour participer à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d ’ actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte en application de l ’ article R. 22-10-28 du Code de c ommerce, au deuxième j our ouvré précédant l ’ A ssemblée Générale , soit le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia , pour les actionnaires nominatifs , s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. Modes de participation à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l ’ un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l ’ Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance. Pour assister personnellement à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l ’ Assemblée Générale , devront demander leur carte d ’ admission de la façon suivante : Pour l ’ actionnaire nominatif : il devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu ’ il souhaite participer à l ’ Assemblée Générale et obtenir une carte d ’ admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l ’ aide de l ’ enveloppe T jointe à la convocation ; Pour l ’ actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’ intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressée. Les demandes de carte d ’ admission des actionnaires, nominatif s et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , trois jours avant l ’ Assemblée, soit le 21 mai 2023 , au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n ’ ayant pas reçu leur carte d ’ admission dans les deux jours ouvrés précédant l ’ Assemblée Générale , sont invités à : Pour l ’ actionnaire au nominatif , se présenter le jour de l ’ Assemblée Générale , directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d ’ une pièce d ’ identité ; Pour l ’ actionnaire au porteur , demander à l’ intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d ’ actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d ’ assister personnellement à cette Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des trois formules suivantes : adres ser une procuration au Président de l ’ Assemblée Générale ; ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L . 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de c ommerce ; ou voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d ’ A dministration de la Société et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires nominatif s : il devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu ’ il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l ’ aide de l ’ enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : il devra demander le Formulaire u nique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée Générale , le compléter en précisant qu ’ il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l ’ attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d ’ une signature électronique, résultant d ’ un procédé fiable d ’ identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l ’ adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu ’ une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours calendaires , soit le 21 mai 2023 , avant la date de tenue de l ’ A ssemblée Générale ou dans les délais prévus par l ’ article R. 225-80 du Code de c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d ’ admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l ’ Assemblée Générale . Les actionnaires qui ont déjà exprimé leur vote à distance ou envoyé un pouvoir peuvent à tout moment céder tout ou partie de leurs actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 22 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 22 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l ’ intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires , soit le 21 mai 2023 , avant l ’ Assemblée Générale , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d ’ actions au porteur, le Formulaire unique de vote leur ser a adressé sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; il sera également mis à disposition sur le site internet de la société ( https://www.aelisfarma.com ). En cas de retour d ’ un F ormulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d ’ interroger ledit intermédiaire pour connaître l ’ identité des votants. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la So ciété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l ’ adresse suivante : Aelis Farma, à l ’ attention du D irecteur G énéral , 146 Rue Léo Saignat , Institut François Magendie , 33000 Bordeaux , ou par voie électronique à l ’ adresse suivante investor.relations @ aelisfarma .com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale , soit le 20 mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Demande d ’ inscription de projets de résolutions ou de points à l ’ ordre du jour Les demandes motivées d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ A ssemblée Générale (mais pas plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion) . Ces demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R. 225-71 du Code de c ommerce. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( https://www.aelisfarma.com ), conformément à l ’ article R. 22 - 10-23 du Code de c ommerce. La demande d ’ inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d ’ un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ A ssemblée Générale des points à l ’ ordre du jour ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale , soit le 2 2 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée , seront disponibles, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur son site internet ( https://www.aelisfarma.com ) ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, s ous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’ A dministration