LANSON-BCC Société Anonyme au capital de 71 099 100 € Siège social : Allée du Vignoble 51100 Reims 389 391 434 RCS Reims Avis préalable de réunion à l’ a ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société LANSON-BCC sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le 2 9 avril 2022, à 10 heures, au siège social de la société Champagne LANSON, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Dans le contexte évolutif de l’épidémie de COVID-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités de tenue et de participation à notre assemblée générale mixte devant se tenir le 2 9 avril 2022 peuvent être amenées à évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. En particulier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur, l’assemblée pourrait se tenir à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister) si à la date de la convocation de l’assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisait obstacle à la présence physique à l’assemblée de ses membres. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société ( www.lanson-bcc.com ). La Société invite à la plus grande prudence et rappelle que les actionnaires peuvent exprimer leur vote sans être physiquement présents à l’assemblée, en votant en amont de cette dernière, par correspondance ou par procuration donnée à une personne de leur choix, au Président ou à la Société, sans indication de mandataire. Dans le cadre de leurs relations avec la Société, les actionnaires sont vivement incités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . De la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la société holding LANSON-BCC et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges non déductibles (dites somptuaires) de la société holding LANSON-BCC, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la société LANSON-BCC, — Affectation du résultat de l'exercice 2021 de la société holding LANSON-BCC et fixation du dividende, — Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, — Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration, — Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Michaëla MERK pour une durée de 6 ans, — Nomination de Monsieur Mark DIXON en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 6 ans, — Nomination de Madame Marie - Laëtitia DUCHÊNE-BAIJOT en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 6 ans, — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché , De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues , — Augmentation de 70 à 75 ans de la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 13 des statuts, — Augmentation de 70 à 72 ans de la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué et modification corrélative de l’article 14 des statuts. De la compétence de l’assemblée générale mixte — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ------------------------------ Texte des projets de résolutions proposées à l'a ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 2 9 avril 202 2 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la société holding LANSON-BCC, des charges non déductibles (dites somptuaires) et quitus aux administrateurs ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société holding, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges (dites somptuaires) visées à l'article 39-4 dudit Code , qui s'élèvent à un montant global de 4 687 € et qui ont donné lieu à une imposition de 1 331 €. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. L'assemblée générale prend acte des modifications apportées à la méthode de calcul des indemnités de fin de carrière faisant suite à la mise à jour de la recommandation ANC n°2013-02 intervenue en novembre 2021 . Ces modifications ont été signalées dans le rapport d es Commissaire s aux c omptes et décrites et justifiées dans l'annexe. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la société LANSON-BCC ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 2021 de la société holding LANSON-BCC et fixation du dividende ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 3 030 794,03 € et du report à nouveau bénéficiaire de 9 053 €, le bénéfice distribuable s’élève à 3 039 847,03 €. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Montant du résultat de l’exercice 3 030 794,03 € Report à nouveau antérieur créditeur 9 053,00 € Prélèvement sur le compte "autres réserves" 1 902 621,27 € Dividende 4 942 468,30 € (1) (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021 soit 7 060 669 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction du nombre d’actions auto-détenues ( 49 241 actions au 31 décembre 2021). En conséquence, le dividende est fixé à 0,70 € par action. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Growth le 2 mai 2022 et mis en paiement le 4 mai 2022. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes distribuables correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions seraient affectées au compte « autres réserves ». Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1 er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Distribution globale Dividende par action Abattement 31/12/2018 3 550 244,50 € 0,50 € 40 % 31/12/2019 0 0 0 31/12/2020 1 419 141,60 € 0,20 € 40 % Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que plus aucune convention réglementée conclue et autorisée antérieurement ne s’est poursuivie et qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution ( Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration ). — L'assemblée générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration à la somme de cent vingt mille euros (120 000 €) pour l’exercice 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Michaëla MERK pour une durée de 6 ans ). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Michaëla MERK vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution ( Nomination de Monsieur Mark DIXON en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 6 ans ). — L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Mark DIXON en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction, pour une période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution ( Nomination de Madame Marie - La ë titia DUCHÊNE-BAIJOT en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 6 ans ). — L'assemblée générale décide de nommer Madame Marie - Laëtitia DUCHÊNE-BAIJOT en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction, pour une période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L 22-10-62 et suivants du code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché ). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L 22-10-62 et suivants du code de commerce et les autres dispositions légales applicables. La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les assemblées générales des actionnaires de la Société (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de rachat de 661 750 actions). Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions s'élèvera à trente millions d'euros (30 000 000 €). L'assemblée générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce : assurer l'animation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF, attribuer ou céder des actions à des salariés de la Société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont ou seront détenus, directement ou indirectement par la Société ainsi qu’à des mandataires Sociaux de la Société dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe ou par voie d’attribution gratuite d’actions, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la dixième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix maximal d'achat par action hors frais est inchangé à soixante euros (60 €). L’assemblée générale décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation applicable et des règles édictées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. L’assemblée générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’assemblée générale du 29 avril 2021. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration conformément à la Loi et aux Règlements et pour une durée de dix-huit mois : à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la Société conférées au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que la présente autorisation remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 29 avril 2021 dans sa septième résolution. Onzième résolution ( Augmentation de 70 à 75 ans de la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 13 des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter de 70 à 75 ans la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration et de modifier corrélativement l’article 13 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Article 13 - Conseil d'administration - Composition « …………………………………………………….. » « Le Conseil d'administration élit parmi ses membres son Président . Il détermine sa rémunération. La limite d'âge des fonctions de président est fixée à 75 ans ». « …………………………………………………….. » Le reste de l’article demeure inchangé. Douzième résolution ( Augmentation de 70 à 72 ans de la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué et modification corrélative de l’article 14 des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter de 70 à 72 ans la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué et de modifier corrélativement l’article 14 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Article 14 - Direction Générale « Lorsque la Direction générale n'est pas assumée par le président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration nomme un directeur général. La limite d'âge des fonctions de directeur général est fixée à 72 ans ». « ……………………………………………………. » « Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs généraux délégués. La limite d'âge pour les fonctions de Directeurs généraux délégués est fixée à 72 ans ». « ……………………………………………………. » Le reste de l’article demeure inchangé. De la compétence de l’assemblée générale mixte Treizième résolution ( Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------ L’ a ssemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’ a ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le 2 7 avril 202 2 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’ a ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ a ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise au service actionnaires de la S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Il est précisé qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes : – assister physiquement à l’ a ssemblée générale ; – vote r par correspondance (par voie postale ou électronique) ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est recommandé aux actionnaires de faciliter la prise en compte de leur vote en préférant le vote en amont de l’assemblée générale, par correspondance ou par procuration . Vote par correspondance ou par procuration A compter de la parution de l’avis de convocation , les formulaires de vote par correspondance ou de vote par procuration seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.lanson-bcc.com ). Les actionnaires pourront demander par écrit au service actionnaires de la Société de leur adresser un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par voie postale, au 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’ a ssemblée. Le formulaire dûment rempli et signé devra parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à la Société la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le vote sera favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets . Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l'inscription des actions dans ce compte. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'a ssemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un e procuration. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction minimum du capital légalement requise peuvent envoyer une demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au service actionnaires de la S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Cette demande sera accompagnée du texte de ces points ou projets, d’un exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les demandes doivent également être obligatoirement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’ a ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution devront être envoyées à la S ociété au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ a ssemblé e générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la présente insertion. Questions écrites Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président à compter de la présente insertion. Ces questions s eront à adresser au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'a ssemblée, soit le 2 5 avril 202 2 , accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, par lettre recommandée avec avis de réception au service actionnaires de la S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'a ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ou encore la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.lanson-bcc.com ) à compter de la parution de l’avis de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration