ALLFUNDS BANK SAU Société anonyme unipersonnelle de droit espagnol enregistrée sur le registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011 Calle de los Padres Dominicos 7 Madrid – Espagne Adresse de la succursale en France : 18-20 Place de la Madeleine 75008 PARIS Etats financiers au 31 décembre 2022 Traduction d ’ un rapport initialement établi en espagnol selon notre travail effectué conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne. En cas de contradiction, la version en espagnol prévaudra. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES INDEPENDANT SUR LES ETATS FINANCIERS Rapport sur les états financiers Avis Nous avons audité les états financiers d ’ Allfunds Bank, S.A.U. (la « Banque »), qui incluent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de résultat, le tableau du résultat global, l ’ état des produits et charges comptabilisés, le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers de l ’ exercice alors clos. A notre avis, les états financiers joints représentent justement, à tous égards importants, les capitaux propres et la situation financière de la Banque au 31 décembre 2022, et ses résultats et ses flux de trésorerie pour l ’ exercice alors clos conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque (identifié à la Note 1-b des états financiers) et, notamment, aux principes comptables et aux règles qui y sont indiquées. Fondement de notre avis Nous avons mené notre audit conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne. Nos responsabilités en vertu de ces réglementations sont décrites dans la section Responsabilités du commissaire aux comptes pour l ’ audit des états financiers de notre rapport. Nous sommes indépendants de la Banque conformément aux exigences éthiques, y compris celles relatives à l ’ indépendance, qui sont pertinentes à notre audit des états financiers en Espagne en application des réglementations en matière d ’ audit en vigueur. A ce titre, nous n ’ avons fourni aucun service, autres que ceux liés à l ’ audit des états financiers, et il n ’ y a eu aucune situation ou circonstance qui, conformément aux réglementations en matière d ’ audit susmentionnées, aurait pu affecter l ’ indépendance requise d ’ une manière telle à compromettre notre indépendance. Nous estimons que les informations probantes que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont les questions qui, à notre avis professionnel, sont de la plus grande importance dans notre audit des états financiers de l ’ exercice actuel. Ces points ont été réglés dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et en formant notre avis à ce sujet, et nous ne donnons pas un avis séparé sur ces points. Comptabilisation des honoraires et commissions perçus Description Procédures appliquées à notre audit Comme indiqué à la Note 20 aux états financiers joints, en 2022, la Banque a comptabilisé des honoraires et commissions perçus à hauteur de 2 537 086 milliers d ’ euros sous « Honoraires et commissions perçus » au titre des honoraires et commissions cumulés au cours de l ’ exercice dans le cadre de la commercialisation des fonds de placement. Comme indiqué à la Note 2-I) aux états financiers indiqués ci-dessus, le revenu susmentionné est calculé en appliquant le pourcentage convenu contractuellement au volume journalier détenu dans des unités des fonds de placement cités ci-dessus pour le compte de tiers. Le revenu décrit représente 93 % du revenu total gagné par la Banque en 2022. Vu la représentativité du revenu concerné dans le compte de résultat et dans le cadre des états financiers dans leur ensemble, nous avons estimé qu ’ il s ’ agit d ’ un point clé de l ’ audit. Afin de régler ce point, notre travail incluait, avec l ’ aide de nos experts en système informatique internes, la performance des procédures d ’ audit pour évaluer l ’ efficacité opérationnelle des contrôles concernés mis en place par la Banque concernant la comptabilisation des honoraires et commissions pour l ’ exercice concerné. En outre, nous avons réalisé, entre autres, les procédures d ’ audit de validation suivantes : i) l ’ obtention des confirmations de tiers, par échantillon, afin de vérifier le montant des honoraires et commissions cumulés en 2022, et ii) la simulation du calcul des honoraires et commissions quotidiens, concernant les honoraires et commissions perçus au cours du dernier trimestre 2022, ainsi que des procédures d ’ audit supplémentaires visant à vérifier, par échantillon, l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des informations utilisées comme base du calcul mentionné ci-dessus. Enfin, nous avons évalué si les informations incluses dans les notes aux états financiers liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations comptables applicables. Test de dépréciation du goodwill Description Procédures appliquées à notre audit La Note 9 aux états financiers décrit le goodwill et les autres actifs incorporels pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée par la Banque. A ce titre, la direction de la Banque réalise tous les ans et pour chaque UGT susmentionnée des tests de dépréciation, qui nécessitent de faire des estimations afin de déterminer le montant recouvrable, en utilisant des techniques d ’ évaluation basée sur le dividende actualisé, pour lesquelles elle utilise des projections de dividendes alignées aux fonds hors bilan négociés attendus, les honoraires et commissions nets générés par ces fonds ainsi que d ’ autres hypothèses obtenues des budgets financiers approuvés par le Conseil d ’ administration de la Banque. En outre, le taux d ’ actualisation et le taux de croissance à perpétuité les plus appropriés sont établis sur le fondement de la situation économique générale et de celle de chaque UGT concernée, comme indiqué dans la Note susmentionnée aux états financiers dont il est fait référence ci-dessus. La performance de ces estimations nécessite l ’ application d ’ appréciations et d ’ hypothèses significatives, comme indiqué ci-dessus. En raison de ces circonstances, ainsi que de l ’ ampleur du goodwill comptabilisé dans le bilan à la fin de l ’ exercice, qui s ’ est élevé à 304 321 milliers d ’ euros, ce point a été considéré comme un point clé de notre audit. Afin de régler ce point, notre travail a inclus la performance des procédures d ’ audit de validation liées à l ’ évaluation du goodwill. A cette fin, nous avons eu recours à nos spécialistes en évaluation. Dans ce cadre, notre travail a inclus, entre autres, les procédures d ’ audit de validation suivantes : (i) la prise de connaissances du processus suivi par la direction de la Banque lors de l ’ estimation du montant recouvrable des UGT ; ii) l ’ obtention des tests de dépréciation réalisés par la direction de la Banque sur la base des rapports de l ’ expert indépendant qui l ’ a aidé au titre desquels nous avons évalué la compétence, la capacité et l ’ objectivité de l ’ expert ainsi que la pertinence du travail de l ’ expert pour son utilisation comme information probante ; iii) l ’ évaluation du caractère raisonnable de la méthodologie d ’ évaluation utilisée et son alignement avec les réglementations applicables ; iv) la vérification de l ’ exactitude d ’ écriture des calculs réalisés ; v) l ’ évaluation du caractère raisonnable des dividendes futurs attendus en analysant la cohérence de ces prévisions par rapport aux budgets financiers approuvés par le Conseil d ’ administration de la Banque ainsi que par rapport aux informations historiques ; vi) l ’ évaluation du caractère raisonnable des taux d ’ actualisation envisagés et de la valeur finale, exprimée en termes de croissance à perpétuité, des dividendes futurs attendus ; et (vii) l ’ analyse de sensibilité des hypothèses clés identifiées. Enfin, nous avons évalué si les informations communiquées dans les notes aux états financiers liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations comptables applicables. Autres informations : Rapport des administrateurs Les autres informations ne concernent que le rapport des administrateurs pour 2022, dont l ’ établissement incombe aux administrateurs de la Banque et qui ne fait pas partie intégrante des états financiers. Notre avis d ’ audit sur les états financiers ne couvre pas le rapport des administrateurs. Notre responsabilité liée au rapport des administrateurs, conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables, se compose de ce qui suit : a) vérifier uniquement que la déclaration sur les informations non financières a été fournie comme prévu dans la législation applicable et, si ce n ’ est pas le cas, le signaler ; b) évaluer et indiquer si les autres informations incluses dans le rapport des administrateurs sont cohérentes aux états financiers, selon les connaissances de la Banque obtenues dans le cadre de l ’ audit de ces états financiers, ainsi qu ’ évaluer et indiquer si le contenu et la présentation de cette section du rapport des administrateurs sont conformes aux réglementations applicables. Si, selon le travail que nous avons réalisé, nous concluons qu ’ il existe des anomalies significatives, nous devons le signaler. Selon le travail réalisé, comme indiqué ci-dessus, nous avons observé que les informations décrites à la section a) ci-dessus ont été communiquées comme prévu par la législation applicable et que les autres informations du rapport des administrateurs étaient cohérentes avec celles indiquées dans les états financiers de 2022 et que son contenu et sa présentation étaient conformes aux réglementations applicables. Responsabilités des administrateurs et du comité d ’ audit et des risques à l ’ égard des états financiers Les administrateurs sont responsables de l ’ établissement des états financiers joints, de sorte qu ’ ils représentent justement les capitaux propres, la situation financière et les résultats de la Banque conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque en Espagne, et du contrôle interne que les administrateurs estiment nécessaire afin de permettre la préparation des états financiers qui sont exempts d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. En établissant les états financiers, les administrateurs sont chargés d ’ évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation en déclarant, si applicable, les points liés à la continuité de l ’ exploitation et en appliquant la méthode comptable de la continuité d ’ exploitation, sauf si les administrateurs souhaitent liquider la Banque ou cesser ses activités, ou n ’ ont aucun autre choix que de le faire. Le comité d ’ audit et des risques est chargé de la supervision du processus impliqué dans l ’ établissement et la présentation des états financiers. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l ’ audit des états financiers Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne contiennent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ émettre un rapport du commissaire aux comptes qui inclut notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne détectera toujours une anomalie significative si elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées significatives lorsqu ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou cumulées, influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur ces états financiers. Une description plus détaillée de nos responsabilités au titre de l ’ audit des états financiers est incluse à l ’ Annexe I du présent rapport du commissaire aux comptes. Cette description, qui se trouve aux pages 6 et 7 du présent document, fait partie intégrante de notre rapport du commissaire aux comptes. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Rapport supplémentaire au Comité d ’ audit et des risques L ’ avis exprimé dans le présent rapport est cohérent avec le contenu de notre rapport supplémentaire au comité d ’ audit et des risques de la Banque daté du 29 mars 2023. Durée de l ’ engagement L ’ unique actionnaire de la Banque nous a désignés commissaires aux comptes pour une durée d ’ un an à compter de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 en vertu du procès-verbal des résolutions en date du 21 mars 2022. Auparavant, nous avions été désignés conformément à une résolution de l ’ actionnaire unique de la Banque pour un an et avions audité les états financiers, sans interruption, depuis l ’ exercice clos le 31 décembre 2001, en tenant compte de l ’ Article 17.8 du Règlement (UE) n° 537/2014 relatif au contrôle légal des comptes des entités d ’ intérêt public. DELOITTE, S.L. Immatriculée au ROAC sous le n° S0692 Virginia Martín Herrero Inscrit au ROAC sous le n° 22248 Le 29 mars 2023 Annexe I à notre rapport du commissaire aux comptes Outre les informations indiquées dans notre rapport du commissaire aux comptes, nous incluons dans la présente Annexe nos responsabilités liées à l ’ audit des états financiers. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l ’ audit des états financiers Dans le cadre d ’ un audit conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne, nous exerçons notre jugement professionnel et conservons un esprit critique tout au long de l ’ audit. En outre : • Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, nous définissons et mettons en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques et recueillons des informations probantes qui sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. • Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne de la Banque. • Nous apprécions le caractère approprié de l ’ application des méthodes comptables et le caractère raisonnable des estimations comptables et informations y relatives faites par les administrateurs. • Nous apprécions le caractère approprié de l ’ application par les administrateurs de la méthode comptable de la continuité d ’ exploitation et, selon les informations probantes recueillies, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous devons attirer l ’ attention dans notre rapport du commissaire aux comptes sur les informations y relatives dans les états financiers ou, si ces informations ne sont pas adéquates, nous devons modifier notre opinion. Nos conclusions s ’ appuient sur les informations probantes recueillies jusqu ’ à la date de notre rapport du commissaire aux comptes. Cependant, les événements ou circonstances ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation de la Banque. • Nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations financières, et nous évaluons si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous communiquons avec le comité d ’ audit et des risques de la Banque concernant, entre autres, l ’ objet prévu et le programme de travail de l ’ audit et les conclusions significatives de l ’ audit, y compris les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Nous fournissons également au comité d ’ audit et des risques de la Banque une déclaration sur le fait que nous nous sommes conformés aux exigences éthiques pertinentes, y compris celles concernant l ’ indépendance, et nous nous sommes entretenus avec ce comité des points pesant sur notre indépendance et, si nécessaire, des mesures de sauvegarde appliquées. Des points abordés avec le comité d ’ audit et des risques de la Banque, nous jugeons les questions qui sont les plus importantes pour l ’ audit des états financiers pour l ’ exercice actuel et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire aux comptes, sauf si la loi ou la réglementation interdit la divulgation publique de ce point. Etats Financiers BILAN AUX 31 DECEMBRE 2022 ET 2021 ( En milliers d ’ euros) ACTIFS Notes 31/12/2022 31-12-2021(*) DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS A VUE 5 1 607 322 1 994 042 ACTIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 17 342 377 Produits dérivés 342 377 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement - - ACTIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION E VALU E S OBLIGATOIREMENT A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET 2 712 664 Titres de créance - - Instruments de capitaux propres 2 712 664 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES E L E MENTS CUMUL E S DU R E SULTAT GLOBAL : - - Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI : 6 449 879 247 089 Titres de créance 4 966 - Prêts et avances- 444 913 247 089 Aux Banques centrales 12 871 14 675 Aux établissements de crédit 150 062 61 108 Aux clients 281 980 171 306 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement PRODUITS D E RIV E S DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES E L E MENTS COUVERTS DE LA COUVERTURE DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T - - INVESTISSEMENTS DANS DES FILIALES, COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCI E ES 7 180 291 23 544 Filiales 180 291 23 544 Coentreprises - - Entreprises associées - - ACTIFS CORPORELS : 8 25 052 27 651 Immobilisations corporelles – Propre usage 25 052 27 651 Engagements hors bilan : autres actifs prêtés en vertu d ’ un contrat de location-financement ACTIFS INCORPORELS : 9 816 970 882 606 Goodwill 304 321 340 299 Autres actifs incorporels 512 649 542 307 ACTIFS D ’ IMP O T : 11 129 446 148 154 Courants 20 150 22 891 Différés 109 296 125 263 AUTRES ACTIFS : 12 624 027 723 729 Reste 624 027 723 729 ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES DISPOS E S A E TRE C E D E S D E TENUS AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL ACTIFS 3 836 041 4 047 856 ENGAGEMENTS HORS BILAN : Engagements de prêt accordés - - Garanties financières accordées - - Autres engagements accordés 16 111 183 71 327 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 31/12/2022 31-12-2021(*) PASSIFS PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 17 759 396 Produits dérivés de transaction 759 396 PASSIFS FINANCIERS D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET - - Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI : 13 1 768 570 2 044 882 Dépôts- 1 363 443 1 632 376 E tablissements de crédit 572 123 705 613 Clients 791 320 926 763 Autres passifs financiers 405 127 412 506 Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PRODUITS D E RIV E S DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES E L E MENTS COUVERTS DANS LES COUVERTURES DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T - - PROVISIONS 10 916 1 890 Pension et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi 716 1 690 Autres prestations aux salariés à long terme - - Litiges juridiques et fiscaux en cours 200 200 Engagements et garanties accordés - - Autres provisions - - PASSIFS D ’ IMP O T 11 55 701 80 316 Courants 29 097 51 992 Différés 26 604 28 324 CAPITAL REMBOURSABLE SUR DEMANDE - - AUTRES PASSIFS 12 549 313 664 448 PASSIFS INCLUS DANS LES GROUPES DISPOS E S A E TRE CLASS E S COMME D E TENU AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL PASSIFS 2 375 259 2 791 932 CAPITAUX PROPRES : FONDS PROPRES : 1 434 138 1 243 224 Capital 14 77 234 68 774 Capital libéré 77 234 68 774 Capital impayé - - Engagements hors bilan : Capital non appelé - - Prime d ’ émission 14 1 045 807 913 267 Résultats non distribués 15 236 604 252 571 Résultat 89 493 163 612 Moins : Dividendes provisoires 3 (15 000) (155 000) AUTRES E L E MENTS CUMUL E S DU R E SULTAT GLOBAL : 26 644 12 700 E léments non soumis à reclassification sur le compte de résultat 932 (18) E carts actuariels des régimes de retraite à prestations déterminées 932 (18) E léments qui peuvent être reclassés en résultat 25 712 12 718 Conversion en devise étrangère 25 712 12 718 TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 460 782 1 255 924 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 836 041 4 047 856 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du bilan au 31 décembre 2022. COMPTE DE RESULTAT POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2022 ET 2021 ( En milliers d ’ euros) Notes 2022 2021 (*) INT E R E TS CR E DITEURS 18 8 091 3 862 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des variations des autres éléments du résultat global - - Actifs financiers au coût amorti 8 091 3 862 Autres intérêts créditeurs - - INT E R E TS D E BITEURS 19 (6 571) (9 702) CHARGES SUR LE CAPITAL REMBOURSABLES SUR DEMANDE - - INT E R E TS CR E DITEURS NETS 1 521 (5 840) REVENU DE DIVIDENDES 3 2 HONORAIRES ET COMMISSIONS PER C US 20 2 724 991 2 666 088 HONORAIRES ET COMMISSIONS PAY E S 21 (2 246 637) (2 163 097) PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON E VALU E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION, NET (417) (19) RECLASSIFICATION DES ACTIFS FINANCIERS DE LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES E L E MENTS DU R E SULTAT GLOBAL - - RECLASSIFICATION DES ACTIFS FINANCIERS DU CO U T AMORTI DES AUTRES E L E MENTS DU RESULTAT GLOBAL - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS FINANCIERS NON D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION OBLIGATOIREMENT D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT, NET (284) - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DE LA COMPTABILIT E DE COUVERTURE, NET - - DIFF E RENCES DE CHANGE, NET (2 110) 2 079 AUTRES B E N E FICES D ’ EXPLOITATION 23 5 771 5 585 AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION 23 (6 598) (1 999) PRODUITS BRUTS 476 239 502 799 FRAIS DE GESTION 22 (195 637) (226 269) Frais du personnel (82 465) (104 578) Autres frais de gestion (113 172) (121 691) AMORTISSEMENT 8 et 9 (119 673) (112 017) PROVISIONS OU REPRISES SUR PROVISIONS 10 - (1 443) D E PR E CIATION OU REPRISES SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS FINANCIERS NON E VALU E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET OU GAINS NETS PAR MODIFICATION 6 (9 026) (7 169) Actifs financiers évalués au coût amorti (9 026) (7 169) D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS FINANCIERS D ’ INVESTISSEMENTS DANS DES FILIALES, COENTREPRISES OU ENTREPRISES ASSOCI E ES - - D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) SUR LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS NON FINANCIERS, NET 8 (1) (4) GOODWILL N E GATIF COMPTABILIS E DANS LE COMPTE DE R E SULTAT - - R E SULTAT DES ACTIFS NON COURANTS ET DES GROUPES DISPOS E S A E TRE C E D E S CLASS E S COMME D E TENU AUX FINS DE LA VENTE QUI NE SONT PAS DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES - - B E N E FICE D ’ EXPLOITATION AVANT IMP O T 151 902 155 897 PRODUIT OU CHARGE D ’ IMP O T LI E AU R E SULTAT DES ACTIVIT E S POURSUIVIES 11 (62 409) 7 715 B E N E FICE DES ACTIVIT E S POURSUIVIES 89 493 163 612 B E N E FICE DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES (net) - - B E N E FICE 89 493 163 612 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du compte de résultat au titre de l ’ exercice 2022. E TAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILIS E S POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 D E CEMBRE 2022 ET 2021 ( En milliers d ’ euros) Produits/(Charges) 2022 2021 (*) B E N E FICE COMPTABILIS E DANS LE COMPTE DE R E SULTAT 89 493 163 612 AUTRES PRODUITS (CHARGES) COMPTABILIS E S 13 944 12 700 E léments non soumis à reclassification au compte de résultat : 950 (18) E carts actuariels des régimes de retraite à prestations déterminées 950 (26) Actifs non courants et groupes d ’ éléments détenus aux fins de la vente disposés à être cédés - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global - - Plus-values ou (-) moins-values résultant de la comptabilisation des couvertures des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global, net - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations des autres éléments du résultat global (éléments couverts) - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global (instrument de couverture) - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net imputable aux variations du risque de crédit - - Impôt sur le revenu afférent aux éléments non soumis à reclassification au compte de résultat - 8 E léments soumis à reclassification au compte de résultat : 12 994 12 718 Couverture des investissements nets dans des activités étrangères (partie applicable) - - Conversion en devise étrangère 12 994 12 718 Couvertures des flux de trésorerie - - Instruments de couverture (éléments non désignés) - - Titres d ’ emprunt détenus à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global : - - E valuation de la plus-value ou de la moins-value comptabilisée en capitaux propres - - Actifs non courants et groupes classés comme détenu aux fins de la vente disposés à être cédés - - Impôt sur le revenu afférent aux éléments soumis à reclassification au compte de résultat - - TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILIS E S 103 437 176 312 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante de l ’ état des produits et charges comptabilisés au titre de l ’ exercice 2022. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 D E CEMBRE 2022 ET 2021 ( E n milliers d ’ euros) 2022 TOTAL CAPITAUX PROPRES Capital libéré Prime d ’ émission Résultats non distribués Résultat Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Total capitaux propres SOLDE DE D E BUT (AVANT R E EXPRESSION) 68 774 913 267 252 571 163 612 (155 000) 12 700 1 255 924 Ajustements dus aux erreurs - - - - - - - Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - - SOLDE DE D E BUT AJUST E AU 1 er JANVIER 2022 (*) 68 774 913 267 252 571 163 612 (155 000) 12 700 1 255 924 Total produits/charges comptabilisés - - - 89 493 - 13 944 103 437 Autres variations des capitaux propres : 8 460 132 540 (15 967) (163 612) 140 000 - 101 421 E mission des actions ordinaires (Note 14) 8 460 132 540 - - - - 141 000 Distribution de dividendes (Note 3) - - (23 300) (8 500) (15 000) - (46 900) Transferts entre les entrées du total des capitaux propres - - 12 (155 012) 155 000 - - Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres 7 321 7 321 SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2022 77 234 1 045 807 236 604 89 493 (15 000) 26 644 1 460 782 2021 (*) TOTAL CAPITAUX PROPRES Capital libéré Prime d ’ émission Résultats non distribués Résultat Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Total capitaux propres SOLDE DE D E BUT (AVANT R E EXPRESSION) 68 774 913 267 206 214 56 306 (11 800) - 1 232 761 Ajustements dus aux erreurs - - - 350 - - 350 Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - - SOLDE DE D E BUT AJUST E AU 1 er JANVIER 2021 68 774 913 267 206 214 56 656 (11 800) - 1 233 111 Total produits/charges comptabilisés - - - 163 612 - 12 700 176 312 Autres variations des capitaux propres : - - 46 357 (56 656) (143 200) - (153 499) E mission des actions ordinaires (Note 14) - - - - - - - Distribution de dividendes (Note 3) - - (30 000) (11 800) (143 200) - (185 000) Transferts entre les entrées du total des capitaux propres - - 44 856 (44 856) - - - Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres 31 501 31 501 SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2021 68 774 913 267 252 571 163 612 (155 000) 12 700 1 255 924 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du tableau des variations des capitaux propres au titre de l ’ exercice 2022. TABLEAU DES FLUX DE TR E SORERIE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 D E CEMBRE 2022 ET 2021 ( E n milliers d ’ euros) 2022 2021 (*) FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ EXPLOITATION : Bénéfice de l ’ exercice 89 493 163 612 Ajustements pour obtenir les flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation- Amortissements et provisions 119 673 112 017 Autres ajustements 80 866 (1 177) Bénéfice ajusté 290 032 274 452 Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation- Actifs financiers détenus à des fins de transaction 35 126 Actifs financiers non désignés à des fins de transaction évalués obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net (2 048) 271 Actifs financiers au coût amorti (211 817) (46 408) Autres actifs d ’ exploitation 99 727 (372 472) (114 103) (418 483) Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation- Passifs financiers détenus à des fins de transaction 363 145 Passifs financiers au coût amorti (276 312) 433 822 Autres passifs d ’ exploitation (115 199) 468 280 (391 148) 902 247 Encaissement/Paiements de l ’ impôt sur le revenu (66 305) (116 480) Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation (281 548) 641 736 FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ INVESTISSEMENT : Paiements- Actifs corporels (7 059) (795) Actifs incorporels (33 380) (21 918) Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées (156 747) (6 259) Autres paiements liés aux activités d ’ investissement - - - - Encaissements- (197 186) (28 972) Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ investissement FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S DE FINANCEMENT : Investissements- Dividendes (46 900) (185 000) Encaissements- - - E mission de ses propres instruments de capitaux propres 141 000 - Total flux de trésorerie provenant des activités de financement 94 100 (185 000) EFFET DES VARIATIONS DU TAUX DE CHANGE (2 110) 2 078 AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE : (386 720) 429 842 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l ’ exercice 1 994 042 1 564 199 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l ’ exercice 1 607 322 1 994 042 ENGAGEMENTS HORS BILAN E L E MENTS DE TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE : Trésorerie 10 10 E quivalents de trésorerie auprès des banques centrales 948 234 1 306 516 Autres actifs financiers 659 078 687 516 TOTAL TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE 1 607 322 1 994 042 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du tableau des flux de trésorerie au titre de l ’ exercice 2022. Notes aux états financiers pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 1. Description de la Banque, base de la présentation des états financiers et autres informations a) Description de la Banque Allfunds Bank, S.A.U. (« la Banque ») a été immatriculée pour une durée indéterminée à Madrid le 14 décembre 2000. La Banque est une entité de droit privé soumise aux règles et réglementations applicables aux banques intervenant en Espagne. Le 4 février 2019, la Banque a modifié son siège social à Calle de los Padres Dominicos 7 (Madrid), où les statuts et les autres informations publiques de la Banque peuvent être consultés. La Banque est enregistrée sur le Registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011. Les activités qui constituent l ’ objet de la Banque sont les suivantes : a. la réalisation de tous types d ’ activités, transactions et services de l ’ activité bancaire, en règle générale, relatifs à cette activité et autorisés par cette activité en vertu de la législation actuelle ; b. l ’ acquisition, la détention, l ’ utilisation, la gestion et la cession de titres négociables, d ’ actions et de titres de participation espagnols et étrangers dans des sociétés conformément à la législation actuelle ; c. la fourniture de services de placement et de toutes activités supplémentaires applicables en vertu de la législation actuelle. Au 31 décembre 2002, la Banque mène son activité par l ’ intermédiaire d ’ un bureau en Espagne, de huit succursales à l ’ étranger (Italie, Royaume-Uni, Singapour, France, Pologne, Luxembourg, Suisse et Suède) et de quatre bureaux de représentation à l ’ étranger (Colombie, Chili, Emirats arabes unis et Etats-Unis). Outre les opérations effectuées directement par la Banque, cette dernière est à la tête d ’ un groupe de filiales (voir Note 7) qui s ’ engagent dans diverses activités commerciales et qui se composent, en plus de la Banque, du Groupe Allfunds (le « Groupe »). Le 21 novembre 2017, Liberty Partners, S.L.U. (société appartenant au Groupe Hellman & Friedman) a acquis l ’ ensemble des actions de la Banque. Par conséquent, le 21 novembre 2017, le statut d ’ actionnaire unique nouvellement acquis de la Banque a fait l ’ objet d ’ un acte public. Les actionnaires principaux d ’ Allfunds Group Plc. (l ’ actionnaire unique de Liberty Partners, S.L.U.) au 31 décembre 2020 (LHC3 Plc, BNP Paribas Securities Services et Credit Suisse A.G. (les « Actionnaires vendeurs »)) sont convenus de réaliser une vente privée de 163 650 850 actions à divers investisseurs institutionnels dans différents pays dans le cadre de l ’ introduction en bourse effectuée par Allfunds Group Plc sur Euronext Amsterdam le 23 avril 2021. Ces actions étaient cotées en bourse et ont été échangées sur Euronext à compter du 23 avril 2021 au prix initial de 11,50 euros, et la date de règlement était fixée au 27 avril 2021. Dans le cadre de cette introduction en bourse, LHC3 Plc a proposé 101 923 008 actions, BNP Paribas Securities Services a proposé 36 821 441 actions, et Credit Suisse AG en a proposé 24 906 401. Une fois l ’ option de surallocation exercée, le nombre d ’ actions offertes a augmenté à 188 198 478 actions (24 547 628 actions supplémentaires), ce qui représente 29,9 % du capital d ’ Allfunds Group Plc. Credit Suisse AG n ’ est plus un Actionnaire principal de la Banque suite à la vente de l ’ intégralité de sa participation dans la Société en octobre 2022. Au 31 décembre 2022, les actionnaires importants (détenant plus de 5 % du capital) étaient LHC3 Plc. et BNP Paribas Entities. b) Base de présentation des états financiers Les états financiers de la Banque pour 2022 ont été établis par les administrateurs de la Banque lors de la réunion du Conseil d ’ administration ayant eu lieu le 27 mars 2023 conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque, qui est celui prévu par la Circulaire 4/2017, du 27 novembre, de la Banque d ’ Espagne, dans le Code de commerce espagnol et dans d ’ autres lois espagnoles commerciales et sur les sociétés, et d ’ autres législations obligatoires approuvées par la Banque d ’ Espagne. Par conséquent, ils présentent justement les capitaux propres et la situation financière de la Banque au 31 décembre 2022, ainsi que les résultats de ses opérations et les flux de trésorerie de l ’ exercice alors clos. Ces états financiers, qui ont été établis d ’ après les pièces comptables de la Banque, n ’ ont pas encore été approuvés par l ’ actionnaire unique lors de l ’ Assemblée générale annuelle. Cependant, le Conseil d ’ administration de la Banque estime qu ’ ils seront approuvés sans modification. Les états financiers de la Banque pour 2021 ont été approuvés par les actionnaires lors de l ’ Assemblée générale annuelle de la Banque le 21 mars 2022 et ont été déposés au Registre du commerce de Madrid. Comme indiqué à la Note 1.a), la Banque est à la tête d ’ un Groupe composé de plusieurs entités. Cependant, elle n ’ a pas établi de comptes annuels consolidés, puisqu’elle a profité de l ’ exemption de regroupement du fait qu ’ elle est intégrée à une entité consolidée conformément à ce qui est autorisé par l ’ article 43 du Code espagnol du commerce. Selon les informations internes préparées conformément aux Normes internationales d ’ information financière adoptées par l ’ Union européenne (IFRS – UE), le montant total des actifs consolidés de la Banque et des filiales (le « Groupe ») aux 31 décembre 2022 et 2021 s ’ élève à 3 958 206 milliers d ’ euros et 4 105 309 milliers d ’ euros, respectivement, les capitaux propres consolidés à la fin de 2022 et de 2021 s ’ élèvent à 1 547 903 milliers d ’ euros et 1 312 550 milliers d ’ euros, respectivement, et le revenu net consolidé pour 2022 et 2021 est à 118 904 milliers d ’ euros et 201 100 milliers d ’ euros respectivement. Les méthodes comptables et critères d ’ évaluation principaux appliqués en établissant les états financiers de la Banque pour 2022 sont indiqués à la Note 2. Tous les critères d ’ évaluation et méthodes comptables obligatoires ayant un effet significatif sur les états financiers pour 2022 ont été appliqués lors de leur établissement. Aucune méthode comptable non obligatoire n ’ a été appliquée. Aucune promulgation n ’ est entrée en vigueur et a eu un impact sur les comptes annuels de cet exercice. Principales promulgations au cours de l ’ exercice 2021 Au cours de 2021, la Circulaire 6/2021 est entrée en vigueur et a modifié la Circulaire 4/2017 afin de répondre à plusieurs aspects concernant le projet de réforme des indices de référence et afin de s ’ aligner avec les exigences du FINREP et de l ’ ABE entre autres. Ces amendements concernaient la comptabilité des instruments financiers, une fois qu ’ un nouvel indice de référence sans risque a été introduit de sorte à s ’ assurer que les états financiers reflètent mieux les effets économiques de cette réforme. Les amendements ont introduit une mesure de simplification pour comptabiliser les variations des flux de trésorerie des instruments financiers qui sont la conséquence directe de la réforme des indices de référence en actualisant le taux d ’ intérêt effectif de l ’ instrument, s ’ il a lieu dans un contexte d ’ « équivalence économique ». En outre, ils mettent en place plusieurs exemptions aux exigences de couverture afin de ne pas devoir arrêter certaines relations de couverture. L ’ entrée en vigueur de cette norme n ’ a pas eu d ’ impact significatif sur les états financiers de la Banque au 31 décembre 2021. c) Utilisation des estimations Les informations communiquées dans les présents états financiers sont de la responsabilité des administrateurs de la Banque. Dans les états financiers de la Banque pour 2022, des estimations ont été faites par les dirigeants de la Banque, ratifiées ensuite par les administrateurs, afin de quantifier certains actifs, passifs, produits, charges et engagements indiqués dans les présentes. Les estimations suivantes sont les estimations principales faites qui incluent un haut degré de complexité et/ou d ’ incertitude et qui sont plus susceptibles d ’ avoir un impact significatif sur les états financiers si les hypothèses utilisées devaient être revues lors d ’ évènements futurs : A) Estimations effectuées en appliquant les méthodes comptables 1. Classification des instruments financiers selon le modèle économique et la conformité aux critères SPPI (voir Note 6). 2. Durée de vie économique des actifs corporels et incorporels avec une vie finie : Les administrateurs font preuve de jugement pour estimer la durée de vie économique de ces actifs et déterminer la méthode d ’ amortissement la plus appropriée. Tout changement de la durée de vie économique estimée ou des bénéfices économiques attendus des actifs pourrait avoir un impact sur les états financiers (voir Notes 8 et 9). 3. Preuves de la dépréciation des actifs incorporels ayant une durée de vie économique finie découlant des regroupements d ’ entreprises. La direction de la Banque cherche à savoir s ’ il existe des preuves de dépréciation de ces actifs. Si la direction de la Banque conclut qu ’ il existe des preuves de dépréciation, elle réalise le test de dépréciation tel qu ’ il le fait pour le goodwill (voir Note 9). 4. Test de dépréciation des actifs non financiers : Les tests de dépréciation sont réalisés tous les ans ou lorsque les administrateurs estiment qu ’ il existe des preuves de dépréciation (voir Notes 8 et 9). 5. Actifs d ’ impôt différé découlant des pertes fiscales : Ces actifs sont comptabilisés seulement s ’ il est considéré probable que les entités consolidées disposeront de bénéfices imposables futurs suffisants pour lesquels les actifs peuvent être utilisés. Les administrateurs établissent donc des appréciations significatives pour déterminer le montant des actifs d ’ impôt différé des pertes fiscales qui peuvent être comptabilisées dans le bilan, en basant leur évaluation sur le moment où ils s ’ attendent à ce que les actifs soient utilisés, les bénéfices imposables futurs, et les stratégies fiscales adoptées par la Banque (voir Note 11). 6. Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : La Banque enregistre des provisions conformément à la norme IAS 37. Le montant prévu pour ces provisions est soumis à l ’ interprétation des évènements qui sont survenus, des estimations des évènements futurs et des estimations de l ’ impact économique de ces évènements sur la Banque (voir Notes 2.j et 10). 7. Estimations des produits à recevoir et produits constatés d ’ avance ainsi que des charges à payer et des frais payés d ’ avance afférents à l ’ activité de la Banque à la fin de chaque exercice (voir Note 12). B) Contributions principales envisagées dans les estimations 1. Regroupements d ’ entreprises : La Banque enregistre des regroupements d ’ entreprises par le biais de la méthode d ’ acquisition. Le coût d ’ une société acquise est attribué aux actifs acquis et aux passifs repris, évalués à leur juste valeur à la date d ’ acquisition. Tout surplus du prix d ’ achat sur les actifs acquis et les passifs repris est enregistré comme goodwill. Déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris requiert l ’ estimation et l ’ utilisation de méthodologies d ’ évaluation lorsque les valeurs vénales ne sont pas observables. 2. Provision pour les pertes prévues sur les actifs financiers au coût amorti : La Banque a estimé les provisions selon les informations sectorielles et son expérience, en regroupant les actifs en segments ayant des comportements par défaut similaires. Etant donné que ces actifs arrivent à échéance à court terme et que la Banque a utilisé l ’ approche simplifiée en vertu de la Circulaire 4/2017, les pertes de dépréciation de crédit et les informations prospectives estimées n ’ ont aucun impact important, mais l ’ analyse de la corrélation entre les taux d ’ impayés historiques et la perte attendue est une estimation significative. L ’ expérience passée des pertes de dépréciation peut donc ne pas être représentative des pertes futures. Bien que ces estimations soient basées sur les meilleures informations disponibles au 31 décembre 2022, les évènements futurs peuvent donner lieu à des modifications de ces estimations lors d ’ exercices futurs. Si nécessaire, ces modifications seront faites conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne, c ’ est-à-dire, de manière anticipée, avec les effets de la variation de l ’ estimation comptabilisés dans le compte de résultat pour les exercices futurs concernés. d) Contrats d ’ agence Ni à la fin de l ’ exercice 2022 ni à la fin de l ’ exercice 2021 ni à aucun autre moment au cours de ces exercices, la Banque n ’ a appliqué de contrats d ’ agence, comme défini à l ’ Article 21 du Décret royal 84/2015, du 13 février, appliquant la Loi 10/2014, du 26 juin, sur la réglementation, la supervision et l ’ adéquation des fonds propres des établissements de crédit. e) Informations comparatives Les Administrateurs de la Banque présentent, à des fins de comparaison uniquement, outre les chiffres pour 2022 pour chaque élément du bilan, le compte de résultat, l ’ état des produits et charges comptabilisés, le tableau de variations des capitaux propres, l ’ état des flux de trésorerie et les notes aux états financiers, les chiffres pour 2021 obtenus en application des provisions de la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne et des amendements applicables par la suite. f) Impact environnemental Vu les activités commerciales menées par la Banque, elle n ’ a pas de responsabilité, dépenses, actifs, provisions ou passifs éventuels en matière environnementale qui pourraient être significatifs au titre de son patrimoine, de sa situation financière ou des résultats. Par conséquent, aucune déclaration spécifique liée aux questions environnementales n ’ est incluse dans les présentes Notes aux états financiers. g) Fonds propres et gestion des fonds propres Le 26 juin 2013, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement qui est entré en vigueur le 1 er juillet 2014, et la Directive 2013/36/UE concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement qui est entrée en vigueur en juillet 2013. Cette législation, connue sous l ’ intitulé CRR/CRD IV, met en œuvre l ’ Accord de Bâle (Bâle 3) avec un calendrier de transition graduelle jusqu ’ à sa pleine mise en œuvre le 1 er janvier 2019. Le 2 février 2016, la Circulaire 2/2016 de la Banque d ’ Espagne aux établissements de crédit sur la supervision et l ’ adéquation des fonds propres, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et du Règlement (UE) 575/2013, a été publiée. Elle est applicable à la Banque. Le 20 mai 2019, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2019/876 modifiant le CRR II, qui modifie le CRR, dans les domaines suivants : les exigences en matière de fonds propres et d ’ engagements éligibles, le ratio de levier (LCR), le ratio de financement stable net (NSFR), le risque de crédit, le risque de crédit de contrepartie (CCR), le risque de marché, les expositions sur contreparties centrales, les expositions sur organismes de placement collectif, les grands risques et les exigences de présentation et de publication d ’ information, et le Règlement (UE) 648/2012. Le 24 juin 2020, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2020/873 modifiant les Règlements 575/2013 et 2019/876 qui modifie le CRR et le CRR III en ce qui concerne certains ajustements à apporter en réponse à la pandémie de COVID-19. Les principales modifications sont établies dans les domaines suivants : couverture du risque de crédit (provisions transitoires IFRS 9, etc.), ratio de levier, expositions accordées aux salariés / retraités, le facteur de soutien des PME, l ’ exemption de la déduction de certains actifs logiciels ainsi que l ’ établissement d ’ un filtre prudentiel temporaire qui neutralise l ’ impact des pertes non réalisées sur la dette publique et du risque du marché. Le Règlement de l ’ UE susmentionné introduit un examen du concept et des éléments des exigences de fonds propres réglementaires pour les établissements de crédit. Les fonds propres réglementaires comprennent deux éléments : les fonds propres de catégorie 1 et les fonds propres de catégorie 2. Les fonds propres de catégorie 1 sont composés de la somme des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 1 additionnels. En d ’ autres termes, les fonds propres de catégorie 1 sont composés des instruments qui sont en mesure d ’ absorber les pertes quand l ’ établissement poursuit son activité, alors que les éléments des fonds propres de catégorie 2 absorberont les pertes principalement quand l ’ établissement, selon le cas, est au point de non-viabilité. Les exigences du capital minimum sont calculées selon l ’ exposition au crédit, le risque de contrepartie et de dilution (basé sur les actifs, les engagements et d ’ autres éléments hors bilan qui entraînent l ’ exposition à ces risques), le risque de position, le risque de change, le risque des matières premières, le risque d ’ ajustement de l ’ évaluation de crédit, le risque du portefeuille de négociation et le risque opérationnel de la Banque. La Banque doit également se conformer aux limites de concentration du risque, aux limites de ratio de levier, aux obligations relatives à la gouvernance sociale interne, à l ’ évaluation interne de l ’ adéquation des fonds propres, à l ’ évaluation du risque sur taux d ’ intérêt et aux obligations d ’ informations du marché. Pour veiller au respect, la Banque gère ces risques dans leur intégralité conformément aux politiques susmentionnées. Allfunds Bank S.A.U. doit à tout moment respecter les exigences d ’ adéquation des fonds propres suivantes : i. un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 de 4,5 % (CET 1) ; ii. un ratio de fonds propres de catégorie 1 (fonds propres, plus des fonds propres additionnels) de 6 % ; iii. un ratio total de fonds propres de 8 %. En plus de ce qui précède, en se fondant sur la décision du processus de contrôle et d ’ évaluation prudentiels (SREP), la Banque d ’ Espagne a informé le Groupe du maintien d ’ une exigence de fonds propres de 7 % (Pilier 2), dont au moins 56,25 % doivent correspondre aux fonds propres de catégorie 1 ordinaires (CET 1) et 75 % aux fonds propres de catégorie 1 (catégorie 1). Egalement, dans la dernière décision du SREP, il est établi de conserver ces mêmes exigences à compter du 1 er janvier 2023. Outre ces exigences, la Banque doit respecter, conformément à la législation susmentionnée, les exigences de fonds propres suivantes : - détenir un coussin de conversation de capital qui a été établi en tant que fonds propres de catégorie 1 égal à 2,5 % ; - détenir un coussin de fonds propres contracycliques de catégorie 1 qui peut aller jusqu ’ à 2,5 % des Actifs pondérés par le risque. A compter de 2016, le niveau que ce coussin doit atteindre sera fixé par les autorités nationales compétentes, en utilisant des variables macroéconomiques, quand une durée d ’ excédent de croissance de crédit qui pourrait mener à l ’ accumulation du risque général est constatée. A ce titre, le coussin de fonds propres contracycliques spécifique à l ’ établissement est obtenu par la moyenne pondérée des coussins de fonds propres contracycliques qui s ’ appliquent dans les pays au sein desquels les risques de crédit concernés de l ’ établissement sont situés. Notamment, l ’ exigence liée au coussin de fonds propres contracycliques d ’ Allfunds Bank, S.A.U., selon ses expositions géographiques était de 0,2942 % et de 0,2805 % aux 31 décembre 2022 et 2021 respectivement ; - conserver un coussin pour les établissements d ’ importance systémique s ’ il est désigné comme tel. La Banque n ’ a pas été désignée comme établissement d ’ importance systémique, et aucun coussin de fonds propres n ’ a été établi pour 2022 ou 2021. Avec tout ce qui précède, il est nécessaire de conserver un ratio CET1 total de 17,79 %. A ce titre, aux 31 décembre 2022 et 2021, et tout au long de ces exercices, le ratio CET1 d ’ Allfunds Bank SAU est à un niveau confortable au-dessus des niveaux requis par les réglementations. - Les chiffres principaux afférents aux ratios de fonds propres applicables à la Banque en vertu du Règlement (UE) 575/2013, aux 31 décembre 2022 et 2021, sont les suivants : En milliers d ’ euros 2022 2021 Fonds propres de base de catégorie 1 (I) 595 919 393 030 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (II) - - Total fonds propres de catégorie 1 (III = I + II) 595 919 393 030 Fonds propres de catégorie 2 (IV) - - Total fonds propres éligibles (V = III + IV) 595 919 393 030 Actifs pondérés par le risque 2 341 000 1 815 469 Ratio des fonds propres de base de catégorie 1 25,46 % 21,65 % Total ratio de fonds propres 25,46 % 21,65 % Les fonds propres de base de catégorie 1 incluent en gros le capital et les réserves, net des déductions, de la Banque. Aux 31 décembre 2022 et 2021, les fonds propres éligibles de la Banque dépassaient le minimum requis en vertu des réglementations applicables. Un rapprochement des principaux chiffres entre le capital comptable et le capital réglementaire aux 31 décembre 2022 et 2021 est indiqué ci-dessous : En milliers d ’ euros 2022 2021 Capital 77 234 68 774 Prime d ’ émission 1 045 807 913 267 Résultats non distribués 236 604 252 571 Bénéfice imputable aux détenteurs de la société mère 89 493 163 612 Dividendes provisoires (15 000) (155 000) Fonds propres 1 434 138 1 243 224 Autres éléments cumulés du résultat global 26 644 12 700 Total capitaux propres 1 460 782 1 255 924 Goodwill et autres actifs incorporels (790 366) (854 282) Autres ajustements et déductions (*) (74 497) (8 613) Fonds propres de catégorie 1 595 919 393 029 Total fonds propres (catégorie 1 et catégorie 2) 595 919 393 029 (*) Ils correspondent à la déduction du résultat et du dividende aux 31 décembre 2022 et 2021. Ratio de levier Le ratio de levier est calculé selon les réglementations indiquées à la section précédente, fixant un ratio de 3 % pour toutes les entités, qui est calculé en tant que quotient entre les fonds propres de catégorie 1 divisé par l ’ exposition au levier, ce qui est ajusté en fonction de sorte qu ’ il n ’ inclut pas les éléments considérés comme déduction des fonds propres de catégorie 1. Le tableau suivant présente des informations relatives au ratio de levier aux 31 décembre 2022 et 2021 : En milliers d ’ euros 2022 2021 Fonds propres de catégorie 1 (a) 595 919 393 029 Exposition au ratio de levier (b) 3 017 592 3 178 957 Ratio de levier (a)/(b) 19,75 % 12,36 % Gestion de capital Les objectifs stratégiques fixés par la direction de la Banque pour la gestion de ses ressources propres sont les suivants : - respecter les exigences de capital minimum applicables à tout moment, au niveau consolidé et individuel ; - chercher l ’ efficacité maximale en termes de gestion des ressources propres afin que, tout comme d ’ autres variables de risque et de rendement, la consommation des ressources propres soit considérée comme une variable fondamentale des analyses liées à la prise de décision en matière d ’ investissement de la société. Pour atteindre ces objectifs, la Banque dispose d ’ un ensemble de politiques et procédures en matière de gestion de ses ressources propres, dont les principales sont les suivantes : - la Banque veille, contrôle et analyse le respect des réglementations relatives aux ressources propres ; - dans l ’ organisation commerciale et stratégique de la Banque, l ’ impact des décisions sur les ressources propres pouvant être calculés de la Banque et le ratio risque/rendement/consommation est un élément clé dans la prise de décision. Pour toutes les raisons mentionnées ci-dessus, la Banque estime que les ressources propres et les exigences en ressources propres établis par les réglementations indiquées ci-dessus sont essentiels à la gestion de la Banque et affectent les décisions d ’ investissement et l ’ analyse de la faisabilité des transactions, entre autres. h) Fonds de garantie des dépôts et fonds de résolution unique i. Fonds de garantie des dépôts La Banque participe au Fonds de garantie des dépôts. En 2022 et 2021, les comptes de résultat joints n ’ incluaient aucune charge à ce titre, puisqu ’ il n ’ y avait aucune obligation de contribuer à ce titre conformément à l ’ Article 4 du Décret royal 2606/1996, du 20 décembre, sur les fonds de garantie des dépôts des établissements de crédit. ii Fonds de résolution unique Les charges supportées par la Banque au titre de la contribution au Fonds de résolution unique en 2022 s ’ élevaient à 1 895 milliers d ’ euros (2021 : 881 milliers d ’ euros) et sont comptabilisées sous « Autres charges d ’ exploitation » dans le compte de résultat joint (voir Note 23). i) Rapport annuel sur le service clientèle Comme exigé par l ’ Article 17 de l ’ Ordonnance du Ministère de l ’ économie ECO/734/2004, du 11 mars, sur les services et départements de service clientèle et les médiateurs clientèles des institutions financières, le rapport annuel sur le service clientèle a été présenté au Conseil d ’ administration de la Banque lors de sa réunion tenue le 27 mars 2022. Ce rapport indique que le Service a reçu, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, quatre réclamations et huit plaintes principalement en raison des problèmes de retard et de plateforme opérationnelle. En outre, en 2022, une plainte déposée en décembre 2021 auprès de la succursale de Paris a été réglée. j) Investissements dans le capital des établissements de crédit Tel que prévu par l ’ article 20 du Décret royal 1245/1995 du 14 juillet, aux 31 décembre 2022 et 2021, Allfunds Bank, S.A.U., n ’ a pas détenu d ’ intérêts de plus de 5 % du capital ou des droits de vote d ’ un établissement de crédit espagnol ou étranger (voir Note 7). k) Autres problèmes Transactions d ’ entreprise Restructuration du Groupe Allfunds En 2021, la direction de la Banque a réalisé une restructuration sociale qui a consisté en la création de succursales au Luxembourg, en Suisse et en Suède et, par la suite, à la mise en place de fusions par absorption d ’ Allfunds Bank International, S.A. (avec sa succursale en Suisse) et d ’ Allfunds Sweden AB (en tant qu ’ entités absorbées) par Allfunds Bank, S.A.U. (en tant qu ’ entité absorbante). La Banque a immédiatement transféré les actifs et passifs acquis lors de ces fusions aux succursales établies au Luxembourg, en Suisse et en Suède. Les fusions et créations de succursales réalisées par Allfunds Bank S.A.U. en 2021 font partie d ’ un processus de concentration et de simplification du groupe de sociétés auquel les sociétés participantes (Allfunds Bank, S.A.U. en tant qu ’ entité absorbante et Allfunds Sweden AB et Allfunds Bank International S.A. en tant qu ’ entités absorbées, la dernière intervenant également par l ’ intermédiaire d ’ une succursale en Suisse) appartiennent. L ’ objet principal de ce processus est de rationaliser la structure sociale du Groupe de sorte à améliorer la direction et la gestion des sociétés, et à optimiser les coûts en les intégrant en une seule société, en adaptant la taille, la production et l ’ organisation pour améliorer l ’ efficacité, en unifiant la gestion des sociétés concernées, en réduisant les frais de gestion et les frais généraux ainsi qu ’ en simplifiant la gestion commerciale et fiscale au maximum dans le but d ’ économiser sur les coûts. Les fusions doivent être considérées dans le cadre de la restructuration de l ’ activité du groupe, suite à quoi Allfunds Bank, S.A.U. interviendra en Suède, au Luxembourg et en Suisse par l ’ intermédiaire de ses nouvelles succursales dans ces pays. Ainsi, à compter de la date d ’ entrée en vigueur de ces fusions transfrontalières (le 17 décembre 2021), tous les actifs et passifs des sociétés absorbées (qui ont été éteintes à la date d ’ entrée en vigueur de la fusion par dissolution sans liquidation) ont été transférés intégralement à Allfunds Bank, S.A.U., qui les a acquis par succession universelle et les a immédiatement cédés à ses nouvelles succursales en Suède et au Luxembourg (tous les actifs et passifs de la succursale suisse d ’ Allfunds International Bank, S.A. ont ainsi été attribués à la nouvelle succursale suisse d ’ Allfunds Bank, S.A.U.). Ces transactions sont entrées en vigueur à des fins comptables le 1 er janvier 2021. Les fusions transfrontières indiquées ci-dessus ont été réalisées en vertu de la Directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions entre des sociétés d ’ Etats membres différents, une fois que les étapes nécessaires ont été prises pour répondre aux exigences prévues dans les lois et réglementations des pays concernés. En vertu des réglementations espagnoles, les actifs et passifs acquis des sociétés du Groupe lors de transactions d ’ entreprise doivent être enregistrés à leur valeur comptable dans les états financiers consolidés à la date de transaction, comme prévu par les Règles relatives à la présentation des états financiers consolidés, qui mettent en œuvre le Code de commerce espagnol (ci-après NOFCAC). En établissant cette valeur comptable, la Banque a tenu compte de l ’ avis officiel publié sur la Gazette ICAC (BOICAC) 85/ m ars 2011 qui indique que les sociétés peuvent utiliser les états financiers consolidés établis conformément aux IFRS-UE s ’ ils sont significativement différents des états financiers consolidés qui auraient été établis en vertu des règles de regroupement prévues par le Code de commerce, et à condition qu ’ un rapprochement détaillé soit disponible et permette d ’ ajuster les différences aux fins d ’ évaluation de la transaction. La différence principale entre les valeurs regroupées des actifs et passifs acquis en vertu des NOFCAC et des IFRS-UE concerne la dépréciation du goodwill découlant des états financiers consolidés suite à l ’ acquisition des activités de Credit Suisse (Investlab) et Nordiq (voir les sections suivantes de cette note décrivant les regroupements d ’ entreprises réalisés). Les valeurs du goodwill en vertu des NOFCAC et IFRS-UE au 1 er janvier 2021 étaient comme suit : En milliers d ’ euros Valeur IFRS-UE au 01/01/2021 Valeur NOFCAC Goodwill – Nordiq 18 155 16 123 Goodwill – Investlab 158 264 145 875 Allfunds Blockchain, S.L.U. Le 5 juillet 2021, Allfunds Bank, S.A.U, actionnaire unique d ’ Allfunds Blockchain, S.L.U., est convenue d ’ augmenter le capital de la société de 509 154,00 euros en émettant 509 154 actions ayant une valeur nominale de 1,00 euro chacune, avec une prime d ’ émission de 4 256 163,00 euros. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l ’ actionnaire unique a fait un apport composé d ’ actifs (branche d ’ activité liée au développement de la technologie de blockchain) évalués à 1 765 317,00 euros (équivalent à 209 154 actions : valeur nominale de 1,00 euro et avec une prime d ’ émission de 7,44 euros par participation), et le reste par un apport numéraire (équivalent à 300 000 actions : valeur nominale de 1,00 euro et avec une prime d ’ émission de 9,00 euros par participation). Les participations et la prime d ’ émission ont été entièrement libérées et versées par Allfunds Bank, S.A.U. au 31 décembre 2021. Le 2 novembre 2022, les défauts notés dans l ’ évaluation des apports non monétaires de l ’ augmentation de capital officialisée le 5 juillet 2021 ont été corrigés, ce qui ajoute un montant de 246 896 euros de capital à la prime d ’ émission, ce qui donne une prime d ’ émission non monétaire libérée finale en valeur nominale de 2 012 213,12 euros. Le 13 octobre 2022, Allfunds Blockchain a réalisé une augmentation de capital d ’ un montant de 350 milliers d ’ euros en émettant 350 000 participations ayant une valeur nominale de 1,00 euro par participation et avec une prime d ’ émission de 9,00 euros par participation (3 150 000 euros). Par conséquent, au 31 décembre 2022, le capital d ’ Allfunds Blockchain S.L.U. s ’ élevait à 8 516 milliers d ’ euros, entièrement libérés et versés par Allfunds Bank S.A.U. Allfunds Hong Kong Limited Les 4 mars et 23 juillet 2021, Allfunds Hong Kong Limited a réalisé deux augmentations de capital pour un montant de 20 000 milliers HKD (2 188 milliers d ’ euros) et 10 000 milliers HKD (1 071 milliers d ’ euros) en augmentant la valeur nominale des actions. Par conséquent, au 31 décembre 2021 et 2022, le capital d ’ Allfunds Hong Kong Limited s ’ élevait à 47 000 milliers HKD (5 231 milliers d ’ euros), représentés par 1 000 actions ayant une valeur nominale de 47 milliers HKD (5 231 milliers d ’ euros) par action, entièrement souscrites et payées. Myfundmatch Le 9 novembre 2022, Allfunds Bank S.A.U. a décidé de procéder à la dissolution anticipée sans liquidation de la Société qui a été entièrement dépréciée dans le bilan de la Banque. Allfunds Investment Solutions Le 4 mai 2022, Allfunds Investment Solutions a été immatriculée en tant que société à responsabilité limitée à entité unique auprès de la municipalité de Luxembourg pour une durée indéterminée, dont le capital est entièrement détenu par Allfunds Bank S.A.U. et dont l ’ objet est la gestion des organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers, avec un capital initial de 1 500 milliers d ’ euros représentés par 15 000 actions nominatives, chacune ayant une valeur nominale de 100 euros, qui sont entièrement souscrites et payées par l ’ actionnaire fondateur. Acquisitions en 2022 Instihub Analytics Limited Le 3 mai 2022, la Banque a décidé de faire un apport monétaire à Allfunds Digital S.L.U. pour un montant de 10 500 milliers d ’ euros qui a été comptabilisé comme un apport à ses propres fonds. L ’ apport a été versé par virement, et ces fonds ont contribué à l ’ acquisition des actions de représentation de l ’ intégralité du capital d ’ Instihub Analytics Limited. Le 4 mai 2022, Allfunds Bank S.A.U., par l ’ intermédiaire de sa filiale entièrement détenue Allfunds Digital, S.L.U., a obtenu le contrôle d ’ Instihub Analytics Limited, en achetant l ’ ensemble de ses actions à un tiers pour un montant total de 12 391 milliers d ’ euros. Allfunds Digital, S.L.U. a acquis l ’ intégralité du capital d ’ Instihub Analytics Limited. Web Financial Group Le 31 mai 2022, Allfunds Bank, S.A.U., par l ’ intermédiaire de sa filiale Allfunds Digital, S.L.U., a conclu un accord avec des tiers pour acquérir Web Financial Group, S.A. (la Société), une société de technologie financière européenne et fournisseur de solutions logicielles dans le secteur de la gestion de patrimoine. Allfunds Digital, S.L.U. a obtenu le contrôle de la Société à cette date, et la contrepartie totale devant être versée pour l ’ acquisition était un montant égal au cours de clôture de 129 713 milliers d ’ euros, qui devait être conservé, comme convenu, par le Groupe en raison de risques potentiels s ’ élevant à 5 676 milliers d ’ euros. Suite à cette acquisition, le 25 mai 2022, l ’ actionnaire unique de la Banque a réalisé une augmentation de capital avec un apport monétaire s ’ élevant à 141 000 milliers d ’ euros afin de terminer l ’ acquisition. Par la suite, la Banque a fait un apport monétaire à Allfunds Digital d ’ un montant de 141 000 milliers d ’ euros, ce qui a conduit à une augmentation de cet investissement du montant indiqué ci-dessus. l) Evènements survenant après la période de référence Mainstreet Partners Acquisition Le 17 février 2023, Allfunds Digital S.L.U., filiale d ’ Allfunds Bank, S.A.U., a terminé l ’ acquisition de 65 % de Mainstreet Partners pour un montant de 33 000 milliers de GBP (37 400 milliers d ’ euros). Pour financer l ’ acquisition, le 8 février 2023, Liberty Partners S.L.U., actionnaire unique d ’ Allfunds Bank S.A.U., a fait une augmentation de capital de la Société pour un montant de 44 000 milliers d ’ euros. En outre, en février 2023, la Société a approuvé une prime liée à un Plan d ’ intéressement à long terme (LTIP) applicable à la direction et à d ’ autres salariés du Groupe. La date d ’ octroi sera le 11 avril 2023. La prime sera versée début 2026. Depuis le 31 décembre 2022 et jusqu ’ à la date de publication des présents comptes annuels, il n ’ y a eu aucun évènement ultérieur significatif en plus de ceux indiqués ci-dessus. 2. Méthodes comptables et critères d ’ évaluation Les méthodes comptables et les critères d ’ évaluation appliqués lors de l ’ établissement des présents états financiers étaient les suivants : a) Définitions et classification des instruments financiers i. Définitions Un « instrument financier » est tout contrat qui donne lieu à un actif financier d ’ une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d ’ une autre entité. Un « instrument de capitaux propres » est tout accord qui indique un intérêt résiduel sur les actifs de l ’ entité émettrice après déduction de l ’ ensemble de son passif. Un « produit dérivé » est un instrument financier dont la valeur change selon la modification d ’ une variable spécifique, parfois appelée l ’ actif sous-jacent (comme le taux d ’ intérêt, le cours de l ’ instrument financier, le cours des matières premières, le taux de change, la notation du crédit ou l ’ indice y relatif), qui ne nécessite pas un investissement initial ou qui est minime comparé aux autres instruments financiers ayant une réponse similaire aux modifications des éléments du marché, et qui est, en règle générale, réglé à une date ultérieure. ii. Classification des actifs financiers à des fins d ’ évaluation Les actifs financiers sont à l ’ origine classés dans diverses catégories utilisées à des fins de gestion et d ’ évaluation, sauf s ’ ils doivent être présentés comme « Actifs non courants et Groupes disposés à être cédés classés comme détenu en vue de la vente », ou s ’ il concernent, si approprié, les « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue », « Variations de la juste valeur des éléments de couverture dans les couvertures de portefeuille du risque de taux d ’ intérêt », « Produits dérivés de couverture » ou « Investissements dans des filiales, coentreprises et des entreprises associées » qui sont déclarés séparément. Conformément à la Norme 22 de la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne, les actifs et passifs financiers sont classés sur le fondement du modèle économique que la Banque établit pour les gérer et selon ses flux de trésorerie contractuels comme défini ci-dessous : - Le modèle économique visant à gérer les actifs financiers est la façon dont la Banque gère les groupes d ’ actif financier tout en générant des flux de trésorerie. Le modèle indiqué ci-dessus peut se composer de la détention d ’ actifs financiers afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels, la vente de ces actifs ou une combinaison des deux. - Les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers peuvent être les suivants : - les conditions contractuelles qui donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû, désignées habituellement « SPPI » ( solely payments of the principal and interests ), et - le reste des caractéristiques. a) Modèles économiques Il existe trois types de modèle économique selon la manière dont les flux de trésorerie liés aux instruments financiers sont traités : - Coût amorti – perception des flux de trésorerie contractuels : Cela consiste à détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels (principal et intérêts) tout au long de la vie de l ’ instrument. - Mélangé – perception de flux de trésorerie contractuels et vente d ’ actifs financiers. Le modèle mixte associe l ’ objectif de la détention des actifs pour percevoir des flux de trésorerie contractuels dont les modalités répondent également uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts ainsi que de la vente de ses actifs. - Transaction – vente des actifs financiers : Le modèle économique est composé de l ’ achat et de la vente des actifs. La Banque prend ses décisions selon la juste valeur des actifs et les gère pour obtenir leur juste valeur. b) Test sur les SPPI Les tests sur les SPPI consistent à déterminer si, conformément aux caractéristiques contractuelles de l ’ instrument, ses flux de trésorerie représentent uniquement le rendement de son principal et de ses intérêts, qui sont en gros une compensation pour la valeur temporelle de l ’ argent et le risque de crédit du débiteur. Le test a pour finalité de faire la différence pour savoir quels sont les produits inclus dans les modèles économiques de la « perception des flux de trésorerie contractuels » et de la « perception des flux de trésorerie contractuels et la vente des actifs financiers » qui peuvent être évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, respectivement, ou au contraire, doivent être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les titres d ’ emprunt qui sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et les instruments de capitaux propres ne font pas l ’ objet de cette analyse. Notamment, un actif financier, selon son modèle économique et le test SPPI, est classé en : 1. Actifs financiers au coût amorti : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument et s ’ il passe le test SPPI. 2. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie i) sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument, et ii) au moyen de la vente de cet instrument, et s ’ il passe le test SPPI. 3. Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie par le biais de leur vente ou s ’ il ne s ’ agit pas de SPPI avec les modèles économiques susmentionnés. Il existe deux catégories de ces actifs : - Actifs financiers qui sont détenus à des fins de transaction ; sont inclus dans cette sous-catégorie les instruments qui répondent à l ’ une des caractéristiques suivantes : i) ils sont acquis ou assumés principalement en vue d ’ une revente prochaine ou d ’ un rachat prochain, ii) ils font partie d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d ’ un profil récent de prise de profits à court terme et iii) ils sont des dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière ou qui ne sont pas désignés comme instrument de couverture. - Actifs financiers qui ne sont pas désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; les titres d ’ emprunt qui ne peuvent pas être classés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global seront classés dans cette sous-catégorie, étant donné qu ’ en raison de leurs caractéristiques contractuelles, les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent ne sont pas uniquement des remboursements de principal et des versements d ’ intérêts du principal restant dû. Lors de la comptabilisation initiale, la Banque peut choisir de manière irrévocable d ’ inclure les instruments de capitaux propres qui ne doivent pas être classés comme détenus à des fins de transaction dans le portefeuille des « Actifs financiers à la juste valeur par le biais d ’ autres éléments cumulés du résultat global ». Le recours à cette option doit se faire au cas par cas. En outre, lors de la comptabilisation initiale, la Banque peut choisir de manière irrévocable de désigner tout actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net, si cela élimine ou réduit significativement une incohérence dans l ’ évaluation ou la comptabilisation (non-concordance comptable) qui, autrement, découlerait de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des profits ou pertes sur ceux-ci en utilisant différents critères. Indépendamment de la fréquence et de l ’ importance des ventes, certains types de vente ne sont pas compatibles avec la catégorie détenu à des fins de transaction pour percevoir des flux de trésorerie contractuels, comme les ventes dues aux chutes de la qualité du crédit, les ventes proches de l ’ échéance de la transaction, d ’ une telle manière que les variations du cours du marché n ’ auraient pas un impact significatif sur les flux de trésorerie de l ’ actif financier, les ventes répondant à un changement des réglementations ou de la fiscalité, les ventes répondant à une restructuration interne ou à un regroupement d ’ entreprises important et les ventes découlant de la mise en place d ’ un plan de crise de liquidités si l ’ événement de crise n ’ était pas raisonnablement attendu. La Banque a défini les modèles économiques et a divisé son portefeuille d ’ instruments financiers afin de réaliser le test SPPI, différenciant ainsi : i) les familles d ’ instruments qui regroupent des produits pleinement homogènes (« familles générales ») d ’ une telle manière qu ’ en testant un échantillon des produits du portefeuille, il serait possible d ’ extrapoler la conclusion relative à la question de savoir si le reste des produits de la même famille passe ou non le test et ii) les produits qui, en raison de leur nature, sont analysés au cas par cas, au titre desquels la Banque a mené le test SPPI pour chacun d ’ entre eux. iii. Classification des actifs financiers à des fins de présentation Outre les catégories incluses dans la section « ii » ci-dessus, les actifs financiers sont classés, par type d ’ instruments, dans les éléments suivants du bilan : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue : soldes disponibles et soldes recevables sur demande auprès des banques centrales et des autres établissements de crédit. - Prêts et avances : inclut les soldes débiteurs de tous les crédits et prêts accordés par la Banque, autres que ceux représentés par des garanties, ainsi que les créances des contrats de location-financement et autres soldes débiteurs d ’ une nature financière au profit de la Banque, comme les chèques tirés sur les établissements de crédit, les soldes recevables des chambres de compensation et des agences de règlement pour des transactions sur les bourses et les marchés réglementés, les obligations données en espèces, les appels au capital, les honoraires et commissions à recevoir pour les garanties financières et les soldes débiteurs découlant des transactions qui ne proviennent pas des opérations et services bancaires, comme la collecte des loyers et d ’ éléments similaires, si applicables. Ils sont classés, selon le secteur institutionnel auquel l ’ emprunteur appartient, sous : - Banques centrales : crédit de toute nature, y compris les dépôts effectués et les opérations sur le marché monétaire au nom de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - Prêts et avances aux établissements de crédit : crédit de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Clients : inclut le crédit restant, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales, s ’ il y en a. - Titres d ’ emprunt : obligations et autres titres qui créent une dette à l ’ égard de leur émetteur, qui génèrent un intérêt implicite ou explicite à un taux convenu contractuellement et qui prennent la forme de certificats ou dématérialisée, indépendamment de l ’ émetteur. - Instruments de capitaux propres : instruments financiers émis par d ’ autres entités, comme les actions et les unités de capitaux propres ne donnant pas le droit de vote, s ’ il y en a, qui ont la nature d ’ instruments de capitaux propres pour l ’ émetteur, sauf s ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des filiales, entités contrôlées conjointement ou entreprises associées. Les unités de fonds de placement sont incluses dans cette catégorie, s ’ il y en a. - Produits dérivés : inclut la juste valeur au profit de la Banque des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. iv. Classification des passifs financiers à des fins d ’ évaluation Les passifs financiers sont classés à des fins d ’ évaluation dans l ’ une des catégories suivantes : - Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net : ils incluent les passifs financiers désignés comme tel à compter de la comptabilisation initiale, dont la juste valeur peut être estimée de manière fiable et qui répondent aux mêmes conditions que ceux décrits ci-dessus concernant les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. - Passifs financiers détenus à des fins de transaction : ils incluent obligatoirement tous les passifs financiers qui respectent l ’ une quelconque des caractéristiques suivantes : ils ont été émis dans le but d ’ être rachetés dans un avenir proche, ce sont des positions courtes, ils appartiennent à un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés et gérés conjointement, pour lesquels il existe des preuves des actions récentes dans le but d ’ atteindre un profit à court terme ou ce sont des instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière et qui n ’ ont pas été désignés comme instruments de couverture comptable. - Passifs financiers au coût amorti : cette catégorie d ’ instruments financiers inclut tous les passifs financiers, sauf ceux qui répondent aux caractéristiques mentionnées dans les autres catégories. v. Classification des passifs financiers à des fins de présentation Les passifs financiers sont classés par nature dans les postes suivants dans le bilan consolidé à des fins de présentation, si applicable : - Dépôts : Inclut tous les soldes remboursables reçus en espèces par la Banque, y compris ceux ayant la substance de passifs subordonnés (montant de financement reçu qui, aux fins de la priorité du paiement, est après la dette ordinaire), sauf concernant les titres de créances. Ce poste comprend également les obligations sur le marché au comptant et les dépôts de liquidité reçus dont le montant peut être investi sans restriction. Les dépôts sont classés sur le fondement du secteur institutionnel du créancier aux : - Banques centrales : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire reçues de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - Etablissements de crédit : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Clients : inclut les dépôts restants, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales. - Produits dérivés : Inclut la juste valeur du passif de la Banque au titre des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. - Autres passifs financiers : Inclut le montant des obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers inclus sous tout autre poste. b) Evaluation des actifs et passifs financiers et comptabilisation des variations de la juste valeur En règle générale, les instruments financiers sont à l ’ origine comptabilisés à la juste valeur qui, à défaut de preuves contraires, est réputée être leur coût d ’ acquisition. Les instruments financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont ajustés des coûts de transaction et des honoraires et commissions qui, en vertu des règles applicables, feront partie du calcul du taux d ’ intérêt effectif sur les transactions. Les investissements dans les sociétés du Groupe sont à l ’ origine évalués au coût d ’ acquisition. Les actifs et passifs financiers sont par la suite évalués à la fin de chaque exercice comme suit : i. Evaluation des actifs financiers Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur, sans déduction des coûts de transaction qui peuvent être subis lors de leur vente ou de toute autre forme de cession, sauf pour les actifs financiers au coût amorti, les investissements détenus jusqu ’ à leur échéance, les investissements dans les filiales, coentreprises et entreprises associées et les instruments de capitaux propres, dont la juste valeur ne peut pas être déterminée d ’ une manière suffisamment objective et les produits dérivés financiers, si applicable, qui ont ces instruments de capitaux propres de manière sous-jacente et qui sont réglés par la remise de ces instruments. La « juste valeur » d ’ un instrument financier à une date donnée doit être le montant auquel il pourrait être acheté ou vendu à cette date par des entités informées. La référence la plus objective et habituelle pour la juste valeur d ’ un instrument financier est le prix qui serait payé pour celui-ci sur un marché actif, organisé, transparent et étoffé (« prix coté » ou « prix de marché »). S ’ il n ’ y a aucun prix de marché pour un instrument financier donné, sa juste valeur est estimée selon le prix établi lors des transactions récentes impliquant des instruments similaires et, à défaut, selon des techniques d ’ évaluation habituellement utilisées par la communauté financière, en tenant compte des caractéristiques spécifiques de l ’ instrument qui doit être évalué et, notamment, des divers types de risque y relatifs. Actifs financiers au coût amorti Les « Actifs financiers au coût amorti » sont évalués à la suite de l ’ acquisition au coût amorti en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le coût amorti est compris comme étant le coût d ’ acquisition d ’ un actif ou passif financier plus ou moins, selon le cas, les remboursements de principal et les versements d ’ intérêts et l ’ amortissement cumulé de la différence entre le coût initial et le montant à l ’ échéance. Dans le cas des actifs financiers, le coût amorti inclut également toute réduction pour dépréciation qui serait susceptible de survenir. Dans le cas des prêts et créances couverts par des couvertures de la juste valeur, les variations de la juste valeur de ces actifs liés au risque ou aux risques qui sont couverts sont comptabilisées. Les intérêts obtenus sur ces actifs sont comptabilisés dans « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat. Toute dépréciation qui pourrait survenir est comptabilisée dans « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat en utilisant les critères indiqués à la Note 2-e. Les actifs libellés en devises étrangères sont évalués en utilisant les critères inclus à la Note 2-k. Le « taux d ’ intérêt effectif » est le taux d ’ actualisation qui correspond exactement au montant initial d ’ un instrument financier à la valeur actuelle de ses flux de trésorerie attendus au cours de sa durée de vie, selon les modalités contractuelles, mais sans tenir compte des pertes de crédit futures. Pour les instruments financiers à taux fixe, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux d ’ intérêt contractuel établi à la date d ’ acquisition ajustée, si applicable, des honoraires et coûts de transaction qui, en raison de leur nature, devraient être inclus dans le calcul du taux d ’ intérêt. Dans le cas d ’ instruments financiers à taux variable, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux de rendement applicable à toutes fins jusqu ’ à la prochaine date de révision du taux d ’ intérêt de référence. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans le bilan à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont comptabilisées en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »). Lorsqu ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des titres d ’ emprunt, les variations cumulées restent en capitaux propres jusqu ’ à ce que l ’ actif soit décomptabilisé où ils sont alors reclassés en résultat net. Cependant, lorsqu ’ il s ’ agit d ’ instruments de capitaux propres, les variations cumulées sont reclassées directement en réserves quand l ’ actif est décomptabilisé. Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Les « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » sont comptabilisés dans le bilan à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont décomptabilisées sous « Plus-values ou moins-values sur les actifs financiers qui ne sont pas détenus à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat, sauf pour tout intérêt cumulé par application de la méthode du taux d ’ intérêt effectif, qui est comptabilisé sous « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat. Actifs financiers détenus à des fins de transaction Tous les produits dérivés classés comme détenus à des fins de transaction sont comptabilisés dans le bilan à la juste valeur à compter de la date de transaction. Si la juste valeur est positive, ils sont comptabilisés en actif et, si la juste valeur est négative, ils sont comptabilisés en passif. La juste valeur à la date de transaction est réputée, à défaut de preuves contraires, être le prix de transaction. Les variations de la juste valeur des produits dérivés à compter de la date de transaction sont comptabilisées dans « Plus-values ou moins-values sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, net » dans le compte de résultat. En particulier, la juste valeur de tout produit dérivé financier négocié sur des marchés réglementés inclus dans les portefeuilles d ’ actifs ou de passifs financiers détenus à des fins de transaction est réputée être leur prix coté quotidien et si, pour des raisons exceptionnelles, le prix coté ne peut pas être déterminé à une date donnée, ces produits dérivés financiers sont évalués en appliquant des méthodes similaires à celles utilisées pour évaluer les produits dérivés de gré à gré. La juste valeur des produits dérivés de gré à gré est comptabilisée pour constituer la somme des flux de trésorerie futurs découlant de l ’ instrument, actualisée à la valeur actuelle à la date d ’ évaluation (« valeur actuelle » ou « plus proche théorique ») en utilisant les techniques d ’ évaluation acceptées sur les marchés financiers : « valeur actualisée nette », modèles de prix d ’ option, etc. Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées Les investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées sont évalués au coût net, si approprié, de toute perte de valeur cumulée. Les pertes de valeur sont calculées comme la différence entre la valeur nette comptable des investissements et leur montant recouvrable. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur, minorée des coûts de vente, et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs de l ’ investissement. Sauf s ’ il existe d ’ autres preuves du montant recouvrable, ce montant est basé sur la valeur des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajusté du montant de la plus-value latente existante à la date d ’ évaluation (y compris tout goodwill). Au moins à chaque date de déclaration, la Banque fait un test de dépréciation sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Lorsque cela survient, la parte de valeur est comptabilisée ou, si approprié, contrepassée dans le compte de résultat. La limite de toute contrepassation des pertes de valeur est la valeur nette comptable de l ’ actif financier qui aurait été comptabilisée à la date de contrepassation si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée. ii. Evaluation des passifs financiers En règle générale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti, comme défini ci-dessus, sauf pour ceux inclus sous « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » qui sont évalués à la juste valeur, en appliquant les mêmes méthodes d ’ évaluation et de comptabilisation que celles décrites dans la section précédente concernant les produits dérivés avec un solde favorable au Groupe. iii. Techniques d ’ évaluation La juste valeur comptabilisée par la Banque pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » dans le bilan au 31 décembre 2022 est basée sur les « modèles d ’ évaluation interne » utilisant des données extraites du marché. La technique principale utilisée dans les « modèles d ’ évaluation interne » est la méthode de la « valeur actuelle ». En outre, la juste valeur comptabilisée par la Banque pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » concernant les instruments de capitaux propres non cotés sur des marchés règlementés et pour lesquels aucune autre référence valable de l ’ estimation de la juste valeur n ’ est disponible, la Banque comptabilise ces instruments au coût historique dans le bilan puisqu ’ il n ’ est pas possible d ’ estimer la fiabilité de la juste valeur, et pour les autres instruments financiers inclus, ils sont comptabilisés en utilisant la technique de la valeur de l ’ actif net. Dans ces cas, la Banque a estimé la dépréciation potentielle de ces instruments selon les capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajustée du montant des plus-values latentes existantes à la date d ’ évaluation. Les administrateurs de la Banque estiment que le résultat de l ’ application de ces techniques d ’ évaluation sur les actifs et passifs financiers comptabilisés dans le bilan et le revenu découlant de ces instruments financiers sont raisonnables et reflètent leur valeur vénale. c) Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont en règle générale uniquement décomptabilisés lorsque les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent se sont éteints ou lorsque substantiellement tous les risques et primes inhérents ont été transférés à des tiers. De même, les passifs financiers sont décomptabilisés uniquement lorsque les obligations qu ’ ils génèrent ont été éteintes ou lorsqu ’ elles sont acquises par la Banque (dans le but de les annuler ou de les revendre). En 2022 et 2021, la Banque n ’ a transféré aucun instrument financier qui n ’ était pas décomptabilisé. d) Compensation des instruments financiers Les soldes de l ’ actif et du passif financiers sont compensés, c ’ est-à-dire déclarés dans le bilan à leur valeur nette, seulement si la Banque dispose actuellement d ’ un droit légalement opposable pour compenser les montants comptabilisés et souhaite régler en net, ou réaliser l ’ actif et régler le passif simultanément. La Banque ne détenait aucun actif ou passif financier dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 qui ont été compensés ou qui auraient pu être compensés. e) Dépréciation des actifs financiers Un actif financier est réputé déprécié, et donc sa valeur comptable est ajustée pour refléter l ’ effet de la dépréciation, lorsqu ’ il existe des informations probantes que des événements sont survenus qui : - dans le cas de titres d ’ emprunt, (prêts et titres de créances) ont un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs qui ont été estimées à la comptabilisation initiale ; - dans le cas d ’ instruments de capitaux propres, signifient que leur valeur comptable peut ne pas être pleinement recouvrée. Le montant de la dépréciation sera calculé selon s ’ il y a eu ou non une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s ’ il y a eu ou non un défaut. Par conséquent, la couverture de dépréciation sera égale : - aux pertes de crédits attendues sur douze mois lorsque le risque de défaut n ’ a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie si le risque de défaut a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues lorsque le défaut est survenu. Les instruments financiers sont regroupés en trois catégories selon la méthode de dépréciation appliquée conformément à la structure suivante : - Etape 1 – Risque normal : les transactions dont le risque de crédit n ’ est pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. Les dépréciations seront égales aux pertes de crédit attendues sur douze mois. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - Etape 2 – Risque normal sous surveillance spéciale : les transactions dont le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, mais sans défaut. La dépréciation sera égale aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie de la transaction. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - Etape 3 – Non-productif : les transactions dépréciées dès leur acquisition, c ’ est-à-dire qui sont en défaut. Elles seront égales aux pertes de crédit attendues. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif au coût amorti (c ’ est-à-dire ajusté de la provision pour dépréciation) de l ’ instrument financier. L ’ évaluation servant à savoir s ’ il y a eu ou non toute augmentation significative du risque de crédit doit être basée sur des informations raisonnables et supportables qui sont disponibles gratuitement ou sans effort disproportionné, qui indiqueront les augmentations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et doivent refléter les informations historiques, réelles et prospectives. Les définitions établies pour évaluer le risque de crédit significatif sont conformes aux critères suivants : - chute de la notation de crédit donnée par des agences de notation, - chute de la notation du pays où la contrepartie intervient, - augmentation des swaps de défaut de crédit (CDS), - information publique des résultats avec pertes, - menace de risque systémique, - fusion, reprise ou réduction du capital, - changements des actionnaires, - augmentation significative des limites de consommation et de l ’ expérience de paiement du client. Quel que soit le cas, l ’ Etape 2 est envisagée pour des instruments ayant des défauts de plus de 30 jours. Méthode de calcul des pertes attendues Le processus d ’ évaluation pour d ’ éventuelles pertes de valeur pour les instruments qui impliquent le risque d ’ insolvabilité des débiteurs (risque de crédit) est fait de manière collective, puisqu ’ il n ’ y a aucun cas individuel significatif qui dépasse un plafond donné. L ’ estimation indiquée ci-dessus est effectuée selon les informations du secteur et son expérience historique. Le montant des pertes de valeur, estimé conformément aux critères susmentionnés, est inscrit sous « Pertes de valeur ou reprises sur les actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ou des gains nets par modification ». En général, l ’ allocation de la valeur comptable pour les instruments financiers en raison de la dépréciation est inscrite dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la dépréciation apparaît. Les recouvrements des pertes de valeur déjà inscrites, si appropriées, sont reflétés dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la perte de valeur est éliminée ou réduite. Dès qu ’ il est envisagé que la probabilité de l ’ encaissement de tout montant inscrit est mince, il est retiré du solde, sans préjudice à l ’ égard de la Banque et de ses entreprises dépendantes d ’ essayer de le recouvrer jusqu ’ à ce que leurs droits soient définitivement prescrits, en raison d ’ un délai de prescription, qu ’ il ait été sorti du bilan ou pour toute autre raison. f) Actifs corporels Les actifs corporels de la Banque concernent entièrement des immobilisations corporelles pour son propre usage et sont enregistrés au coût d ’ acquisition, moins : - la dépréciation cumulée y relative, et - toute perte de valeur estimée, calculée en comparant la valeur comptable de chaque actif avec son montant recouvrable, qui est défini comme la valeur la plus haute entre la valeur d ’ usage et la juste valeur minorée des coûts de vente. La dépréciation est calculée, en utilisant la méthode linéaire, sur la base du coût d ’ acquisition des actifs, moins leur valeur résiduelle. Le terrain sur lequel les bâtiments et autres structures reposent a une durée de vie indéfinie, s ’ il y en a une, et donc n ’ est pas amorti. La déduction pour amortissement de l ’ actif corporel sur l ’ exercice est comptabilisée dans le compte de résultat et est calculée en utilisant les taux de dépréciation suivants (selon les années moyennes de la durée de vie économique estimée des divers actifs) : Taux annuel Mobilier et agencements 10 Matériel informatique 25 Actifs au titre de droits d ’ utilisation 10 - 33 La Banque évalue à la date de déclaration s ’ il existe toute indication interne ou externe qu ’ un actif peut être déprécié (c ’ est-à-dire sa valeur comptable dépasse son montant recouvrable). Si c ’ est le cas, la valeur comptable de l ’ actif est réduite par une déduction inscrite au compte de résultat à son montant recouvrable, et les déductions pour amortissement futures sont ajustées proportionnellement à la valeur comptable revue et à la nouvelle durée de vie économique restante (si la durée de vie économique a été réévaluée). De même, s ’ il existe une indication d ’ un recouvrement de la valeur d ’ un actif corporel sur lequel une perte de valeur a été comptabilisée, la Banque comptabilise la reprise de la perte de valeur comptabilisée lors des exercices antérieurs avec un crédit au compte de résultat consolidé et ajuste les déductions pour amortissement futures en conséquence. En aucun cas, la reprise d ’ une perte de valeur sur un actif n ’ indique que sa valeur comptable est supérieure à ce qu ’ elle aurait été si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée lors des exercices antérieurs. Les durées de vie économique estimées des immobilisations corporelles pour son propre usage sont évaluées au moins à la fin de la période de référence dans le but de détecter les variations significatives y relatives. Si des variations sont détectées, les durées de vie économique des actifs sont ajustées en corrigeant la déduction pour amortissement devant être comptabilisée dans le compte de résultat lors des exercices ultérieurs sur la base des nouvelles durées de vie économique. Les frais d ’ entretien et de maintenance sont comptabilisés en charges pour l ’ exercice au cours duquel ils sont engagés. g) Contrats de location Les contrats de location sont classés comme contrats de location-financement lorsque les conditions du contrat de location transfèrent substantiellement tous les risques et primes accessoires à la détention de l ’ actif loué au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés comme contrats de location simple. Le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d ’ utilisation qui représente son droit d ’ utilisation de l ’ actif loué, sous « Actifs corporels – Immobilisations corporelles » du bilan (voir Note 8), et une obligation locative qui représente son obligation de faire les paiements de loyers sous « Passifs financiers au coût amorti – Autres passifs financiers » dans le bilan (voir Note 13.3). Aux fins du compte de résultat, l ’ amortissement de l ’ actif au titre du droit d ’ utilisation doit être enregistré sous « Amortissement » (voir Note 8) et les charges financières associées à l ’ obligation locative sous « Intérêts débiteurs » (voir Note 19). Dans le cas de contrats de location à court terme et de contrats de location pour lesquels l ’ actif sous-jacent est de faible valeur, le preneur peut choisir de comptabiliser les charges résultant des contrats de location simple dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel elles sont engagées au lieu de la comptabilisation des actifs et passifs détaillés ci-dessus. Un paiement fait en signant ou acquérant un bail qui est comptabilisé comme contrat de location simple représente des paiements de loyers payés d ’ avance qui sont amortis tout au long de la durée de la location conformément au modèle de bénéfice fourni. Frais minimum des contrats de location-financement En milliers d ’ euros 2022 2021 Valeur actuelle Valeur actuelle Moins de 1 an 5 677 1 982 Entre 1 an et 5 ans 9 741 16 629 Plus de 5 ans 1 400 1 062 16 818 19 673 h) Actifs incorporels Les actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique qui surviennent à la suite d ’ une transaction légale ou qui sont développés en interne par la Banque, si applicable. Seuls les actifs dont le coût peut être estimé de manière raisonnable et objective et pour lesquels la Banque estime probable que des bénéfices économiques futurs seront générés sont comptabilisés. Les actifs incorporels sont comptabilisés à l ’ origine au coût d ’ acquisition ou au coût de production et sont par la suite évalués au coût, moins tout cumul des amortissements et tout cumul des pertes de valeur. Les actifs incorporels ayant des durées de vie économique finies sont amortis au cours de ces durées de vie économique définies en utilisant des méthodes similaires à celles utilisées pour les actifs corporels dépréciés. Lorsque la durée de vie économique des actifs incorporels ne peut pas être estimée de manière fiable, ils seront amortis sur une période de dix ans. Sauf preuves contraires, il sera supposé que la durée de vie économique du goodwill est de dix ans. Enfin, la Banque comptabilise toute perte de valeur de la valeur comptable de ces actifs avec une charge à « Dépréciation ou reprise de dépréciation sur les actifs non financiers » dans le compte de résultat. Les critères utilisés pour comptabiliser les pertes de valeur sur ses actifs et, si applicable, la reprise des pertes de valeur comptabilisées au cours des exercices antérieurs sont similaires à ceux utilisés pour les actifs corporels (voir Note 2-f). Cette catégorie inclut principalement le goodwill, les logiciels informatiques et autres actifs incorporels découlant de l ’ acquisition de l ’ activité de Correspondant bancaire (BNP), d ’ Investlab (Credit Suisse), et de Nordiq (voir Note 9). Goodwill La différence positive entre le coût d ’ acquisition de l ’ activité et les actifs nets acquis à la date d ’ acquisition est allouée comme suit : - elle est imputable à des actifs et passifs spécifiques des sociétés acquises en augmentant la valeur des actifs (ou en réduisant la valeur des passifs) dont les justes valeurs étaient supérieures (ou inférieures) aux valeurs comptables auxquelles ils ont été comptabilisés dans les bilans des entités acquises ; - elle est imputable aux actifs incorporels spécifiques, en le comptabilisant explicitement dans le bilan, à condition que la juste valeur de ces actifs dans les douze moins suivant la date d ’ acquisition puisse être évaluée de manière fiable ; - le montant restant est comptabilisé comme goodwill, qui est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (ci-après « UGT ») (une unité génératrice de trésorerie est le groupe d ’ actifs identifiable le plus petit qui, suite à une activité poursuivie, génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres actifs ou groupes d ’ actifs). Le goodwill (qui n ’ est comptabilisé que quand il est acquis moyennant une contrepartie) représente donc des paiements d ’ avance faits par l ’ acquéreur pour des bénéfices économiques futurs découlant des actifs de l ’ entreprise acquise qui ne sont pas individuellement et séparément identifiables et comptabilisables. Au moins tous les cas et dès qu ’ il existe toute indication de dépréciation, il est estimé s ’ il y a toute dépréciation réduisant son montant recouvrable à un montant inférieur à sa valeur comptable et, si c ’ est le cas, il est sorti du bilan avec une charge à « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs non financiers » dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée pour le goodwill n ’ est jamais contrepassée lors d ’ une période ultérieure. Conformément aux réglementations applicables, la durée de vie économique pour le goodwill est estimée à 10 ans, et son amortissement est enregistré tous les ans. Le goodwill est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (« UGT ») qui devraient bénéficier des synergies des regroupements d ’ entreprises. Chaque UGT à laquelle le goodwill est attribué : - déclare le niveau le plus bas au sein de l ’ entité auquel le goodwill est surveillé à des fins de gestion interne, - n ’ est pas plus important qu ’ un segment commercial. Les UGT auxquelles le goodwill a été attribué ont fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation (la partie allouée du goodwill est incluse dans leur valeur comptable). Ce test est réalisé au moins tous les ans ou dès qu ’ il existe une indication de dépréciation. Une UGT à laquelle le goodwill a été attribué fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation en comparant la valeur comptable de cette unité - ajustée du montant du goodwill imputable aux participations, si la Banque a choisi de ne pas évaluer les participations à la juste valeur – avec son montant recouvrable. Le montant recouvrable d ’ une UGT est le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des frais de cession et sa valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage est calculée comme la valeur actuelle actualisée des prévisions de flux de trésorerie estimées par la direction pour l ’ unité et est basée sur les budgets les plus récents disponibles pour les exercices à venir. Les hypothèses principales utilisées pour le calcul de la valeur d ’ usage sont un taux de croissance durable pour extrapoler les flux de trésorerie et/ou les dividendes à perpétuité et un taux d ’ intérêt pour actualiser les flux de trésorerie et/ou les dividendes qui est égal au coût du capital alloué à chaque unité génératrice de trésorerie et se compose de la somme du taux sans risque, plus une prime qui reflète le risque inhérent pour l ’ activité qui est évaluée. Si la valeur comptable d ’ une UGT est supérieure à son montant recouvrable, la Banque comptabilise une perte de valeur, qui est allouée tout d ’ abord pour réduire la valeur comptable de tout goodwill attribué à l ’ UGT et, ensuite, si des pertes doivent encore être allouées, pour réduire la valeur comptable des autres actifs de l ’ unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l ’ UGT. Si la Banque a choisi d ’ évaluer des participations à la juste valeur, la dépréciation du goodwill imputable à ces participations est comptabilisée. Une perte de valeur comptabilisée pour le goodwill n ’ est jamais reprise lors d ’ un exercice ultérieur. i) Autres actifs et autres passifs Les « Autres actifs » du bilan incluent le montant des actifs non déclarés à d ’ autres postes qui concernent en gros les produits à recevoir de l ’ activité de la Banque. Les « Autres passifs » incluent les obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers non inclus dans aucun autre poste du bilan et principalement les comptes à recevoir découlant des transferts des honoraires et commissions liés à l ’ activité principale de la Banque. j) Provisions et passifs éventuels Les provisions sont des obligations actuelles à la date du bilan découlant des événements passés qui pourraient donner lieu à une perte pour la Banque, qui est susceptible de survenir et qui est considérée comme certaine quant à sa nature, mais incertaine quant à son montant et/ou son échéance, et la Banque s ’ attend à ce qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour régler ces obligations. Les passifs éventuels sont des obligations possibles qui découlent des événements passés et dont l ’ existence sera confirmée uniquement par la survenue ou non d ’ un ou de plusieurs événements futurs qui ne sont pas entièrement sous le contrôle de la Banque. Ils incluent les obligations actuelles de la Banque quand il est considéré possible, mais non probable qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour les régler et que leur montant ne peut être quantifié d ’ une manière suffisamment fiable. Les états financiers incluent, si applicable, toutes les provisions significatives pour lesquelles il est considéré qu ’ il est plus probable que non que l ’ obligation devra être réglée (voir Note 10). Conformément aux normes actuelles, les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, mais sont plutôt déclarés dans les Notes. A ce titre, le 3 mars 2011, Fairfield Sentry Limited et Fairfield Sigma Limited (les « Fonds »), tous deux en liquidation et affectés par l ’ affaire Madoff, ont engagé une action en justice auprès du tribunal des faillites des Etats-Unis du District sud de New York à l ’ encontre d ’ une société de distribution hors de la Banque et à l ’ encontre de la Banque en raison des remboursements faits par la Banque aux participants aux Fonds susmentionnés avant décembre 2008 conformément aux instructions de la société de distribution indiquée ci-dessus, puisque, de l ’ avis des liquidateurs des Fonds, entre autres raisons, des paiements incorrects ont été faits et un enrichissement sans cause a découlé de ces remboursements pour un montant de 3 505 471,33 USD (environ 3 283 milliers d ’ euros). En août 2016, le demandeur a également suspendu certaines actions en justice auprès du tribunal des I les vierges britanniques. Le tribunal des I les vierges britanniques a rejeté la demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux I les vierges britanniques, il existe une possibilité que ces actions soient examinées à New York). Le 13 janvier 2017, le groupe des défendeurs, qui inclut Allfunds Bank, S.A.U., a déposé une demande de renvoi de l ’ action. Le 6 décembre 2018, le tribunal s ’ est prononcé en faveur des défendeurs en ce qui concerne leurs actions contractuelles, sauf dans les cas où le défendeur avait indéniablement connaissance que la valeur de l ’ actif net applicable au moment où les rachats étaient faits était erronée en raison des investissements des fonds détenus par l ’ intermédiaire de Madoff. Dans cette situation, le demandeur pourrait engager une action à l ’ encontre des défendeurs et si la Banque n ’ est pas incluse. Après la décision du 6 décembre 2018, les parties (demandeurs et défendeurs) sont convenues de clôturer les actions afin de faire appliquer cette décision. Après que cet accord a été présenté au tribunal, le 4 avril 2019, le tribunal a accepté de clôturer les actions afférentes à Allfunds. Par la suite, les demandeurs ont fait appel de la décision du tribunal du 6 décembre 2018 (y compris l ’ ordonnance de clôture concernant Allfunds). Le 19 juillet 2019, le demandeur a soumis un amendement à la plainte déposée contre Allfunds en vertu duquel toutes les plaintes rejetées par la décision de décembre 2018 sont supprimées, ne restant que les plaintes liées au procès des I les vierges britanniques pour lesquelles il soumettra une demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux I les vierges britanniques). Le 16 mars 2020, le groupe des défendeurs a déposé une nouvelle action de retrait à l ’ encontre de la plainte et de l ’ amendement fait à cette plaine (demande renouvelée). En outre, le 20 mars 2020, plusieurs défendeurs espagnols ont déposé une action complémentaire à la nouvelle action de retrait en cherchant à démontrer que les défendeurs espagnols, y compris Allfunds, sont des institutions financières éligibles à l ’ exemption « port gratuit » ou « safe harbour » en vertu de la loi américaine en fournissant la documentation nécessaire. Le 29 mai 2020, les Liquidateurs ont formé une opposition à la Demande renouvelée et à la MOL complémentaire des Défendeurs, et ces derniers ont déposé un mémoire en réponse consolidé le 19 juin 2020. Le tribunal des faillites américain a jugé qu ’ il utilisera les deux plaintes représentatives (déposées à l ’ encontre de Citibank NA London et HSBC Private Bank (Suisse) SA) pour décider de certaines questions formulées dans la Demande renouvelée, y compris la question de savoir si (i) la majorité des remboursements ont été payés « au » ou « pour » le bénéfice d ’ une entité couverte en vertu de la défense du « safe harbour » du Code des faillites des Etats-Unis, et si (ii) les actions des Liquidateurs à l ’ encontre des Défendeurs qui sont des parties à la Convention de La Haye (les « Défendeurs de La Haye ») doivent être rejetées pour signification insuffisante, respectivement. Les Défendeurs de La Haye, qui incluent la Banque, n ’ ont pas autorisé les Liquidateurs à signifier leurs réclamations par courrier international. Le 14 décembre 2020, le tribunal des faillites américain a rendu une décision favorable sur le fond de la Demande renouvelée (« Fairfield III »). Notamment, le tribunal des faillites américain a rejeté les Demandes d ’ annulation des I les vierges britanniques à l ’ encontre de tous les défendeurs, y compris la Banque. (Le tribunal des faillites américain a refusé de rejeter les demandes de trust judiciaire (c ’ est-à-dire les affirmations spéculatives des Liquidateurs sur le fait que certains « Défendeurs qui en avaient connaissance » savaient que la valeur net de l ’ actif était gonflée au moment des rachats).) Cependant, les Liquidateurs souhaitent faire appel à l ’ encontre de la décision Fairfield III devant le même juge de district qui traite de l ’ appel de Fairfield II. Le nouvel appel sera consolidé par les appels des Liquidateurs des précédentes décisions relatives à Fairfield du Juge Bernstein. Le 24 février 2021, l ’ ordonnance exécutant la décision Fairfield III du tribunal des faillites américain pour la Banque a été enregistrée. Le 12 mars 2021, une décision définitive a été enregistrée, déboutant la Banque de l ’ affaire à ses frais. Comme indiqué, les Liquidateurs souhaitent faire appel de cette ordonnance devant le tribunal de district. Les demandeurs ont par la suite fait appel devant le même juge de district traitant de l ’ appel de la décision Fairfield II. Et, le 24 août 2022, le tribunal de district des Etats-Unis a rendu une décision confirmant le rejet par le tribunal des faillites américain des actions à l ’ encontre de la Banque. Les Liquidateurs ont de nouveau fait appel de la décision auprès du tribunal de district des Etats-Unis. Les Liquidateurs ont déposé leur mémoire initial le 27 janvier 2023. Le mémoire en réponse des défendeurs sera déposé le 5 mai 2023. Vu ce qui précède, le règlement de cette question s ’ approche, bien qu ’ il ne soit pas possible de confirmer à ce stade si la décision définitive du procès sera finalement favorable. Dans tous les cas, la Banque estime que, au final, elle n ’ aura pas à supporter les éventuelles conséquences négatives de la procédure concernée, puisqu ’ il est reconnu qu ’ elle a agi comme simple intermédiaire sans bénéficier, en aucun cas, des remboursements faits et sans avoir des informations fiables sur le fait que la valeur de l ’ actif net applicable au moment des rachats était erronée. Par conséquent, aucune provision n ’ a été comptabilisée à ce titre au 31 décembre 2022 ou au 31 décembre 2021. Obligations Au 31 décembre 2022, la Banque a conclu les accords suivants avec BNP et Credit Suisse dans le cadre des acquisitions d ’ activités réalisées : - Accord de service transitoire avec BNP suite au regroupement d ’ entreprises effectué le 2 octobre 2020 pour une durée de trois ans et un coût total de 82,6 millions d ’ euros. Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque a comptabilisé des charges s ’ élevant à 45 602 milliers d ’ euros et à 42 064 milliers d ’ euros, respectivement, et ces montants sont comptabilisés sous « Frais de gestion – Autres frais de gestion » dans le compte de résultat joint (voir Note 22.2). - Accord qui règlemente la coopération entre PAM et Allfunds Bank concernant la migration de PAM à Allfunds Bank, S.A.U. (Accord cadre de sous-distribution) conclu dans le cadre du regroupement d ’ entreprises avec BNP. L ’ accord a une durée de dix ans et prévoit des paiements de 9 millions d ’ euros pour les deux premières années (6 millions d ’ euros en 2020 et 3 millions d ’ euros en 2021) et de 100 milliers d ’ euros au cours des années suivantes. Par conséquent, aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque a comptabilisé des charges liées au coût de l ’ Accord cadre de sous-distribution s ’ élevant à 2 725 milliers d ’ euros et 6 300 milliers d ’ euros, respectivement, et ces montants sont comptabilisés sous « Frais de gestion – Autres frais de gestion » dans le compte de résultat joint, et un droit de recouvrement afférent au paiement anticipé effectué à hauteur de 2 700 milliers d ’ euros en 2021, montant comptabilisé sous « Autres actifs – Autres » dans le bilan joint. Aucun prépaiement n ’ a été fait en 2022 au titre des frais relatifs à l ’ Accord de sous-distribution (voir Notes 12 et 22.2). - Accord de coopération entre la Banque et Credit Suisse AG. Cet accord incluait notamment la fourniture des services suivants : - Services de coopération pour permettre à la Banque d ’ augmenter le montant des actifs négociés par ce dernier par le biais des relations de Credit Suisse avec les distributeurs et sociétés de gestion. Le coût de ces services s ’ élève à 11 millions d ’ euros pour les trois premières années. - Participation aux conférences internationales organisées par Credit Suisse (jusqu ’ à huit maximum) lorsque les deux parties conviennent mutuellement de le faire. Comme prévu par l ’ accord, suite à l ’ introduction en bourse d ’ Allfunds Group Plc le 23 avril 2021, la fourniture des services indiquée ci-dessus a cessé, les autres clauses de l ’ accord de coopération sont restées applicables, et les deux parties ont achevé le règlement économique des services fournis jusqu ’ à cette date. Par conséquent, Credit Suisse a reçu 17 945 milliers d ’ euros d ’ Allfunds Bank au titre des services rendus de septembre 2019 à avril 2021. k) Opérations de change La monnaie fonctionnelle de la Banque est l ’ euro. Par conséquent, tous les soldes et transactions libellés dans des devises autres que l ’ euro sont réputés être libellés dans une « devise étrangère ». Le détail, par devise et poste, de la valeur équivalente en euros des principaux soldes d ’ actif et de passif dans le bilan libellés en devise étrangère aux 31 décembre 2022 et 2021, en tenant compte de la nature des entrées et des devises étrangères les plus pertinentes devant être déclarées est comme suit : Nature des soldes des devises étrangères Valeur équivalente en milliers d ’ euros 2022 2021 Actifs Passifs Actifs Passifs Soldes en USD Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 303 147 - 309 939 - Actifs financiers non détenus à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 1 879 - 61 835 - Actifs financiers au coût amorti 165 672 - 61 835 - Actifs corporels 201 - - - Actifs d ’ impôt 4 - - - Autres actifs 93 783 - 116 552 - Passifs financiers au coût amorti - 447 404 - 334 269 Autres passifs - 80 226 - 98 272 564 686 527 630 488 326 432 541 Soldes en GBP Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 76 617 - 112 891 - Actifs financiers au coût amorti 5 039 - 21 442 - Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées 1 - 1 - Actifs corporels 3 234 - 3 970 - Actifs d ’ impôt 1 624 - 91 - Autres actifs 5 357 - 7 746 - Passifs financiers au coût amorti - 99 702 - 128 820 Passifs d ’ impôt - 2 095 - 2 807 Autres passifs - 6 109 - 9 774 91 872 107 906 146 141 141 401 Soldes en CHF Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 68 204 - 75 760 - Actifs financiers au coût amorti 2 921 - 2 011 - Actifs corporels 967 - 1 408 - Actifs incorporels 257 130 - 276 885 - Actifs d ’ impôt 48 522 - 51 305 - Autres actifs 28 523 - 41 560 - Passifs financiers au coût amorti - 21 271 - 17 984 Passifs d ’ impôt - 26 351 - 28 031 Autres passifs - 26 348 - 38 033 406 267 73 970 448 929 84 048 Soldes en SEK : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 12 361 - 42 970 - Actifs financiers au coût amorti 4 911 - 1 014 - Actifs incorporels 13 200 - 16 336 - Actifs d ’ impôt 452 - 1 678 - Autres actifs 26 142 - 16 042 - Passifs financiers au coût amorti - 15 267 - 38 493 Passifs d ’ impôt - 297 - 317 Autres passifs - 25 954 - 16 103 57 066 41 518 78 040 54 913 Soldes en d ’ autres devises : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 26 030 - 59 740 - Actifs financiers au coût amorti 60 274 - 8 393 - Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées 6 274 - 5 231 - Actifs corporels 1 856 - 2 364 - Actifs incorporels 5 - 12 - Actifs d ’ impôt 423 - 7 761 - Autres actifs 18 594 - 32 336 - Passifs financiers au coût amorti - 56 715 - 49 182 Autres passifs - 14 528 - 31 689 113 456 71 528 112 837 80 871 Total soldes des devises étrangères 1 233 347 822 552 1 274 273 793 774 En règle générale, les différences de change découlant de la conversion des soldes en devises étrangères en monnaie fonctionnelle sont comptabilisées, puisque presque tous découlent de postes monétaires, à leur montant net sous « Différences de change (net) » dans le compte de résultat, sauf pour les différences de change découlant de tout instrument financier à la juste valeur par le biais du résultat net (dans le cas de la Banque, les produits dérivés classés comme Actifs financiers détenus à des fins de transaction) qui sont comptabilisées dans le compte de résultat sans les distinguer des autres variations de la juste valeur de ces instruments. l) Comptabilisation des produits et charges Les critères les plus significatifs utilisés par la Banque pour comptabiliser ses produits et charges sont résumés ci-dessous : i. Intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires Les intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires sont généralement comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice en utilisant la méthode de l ’ intérêt effectif. Les dividendes reçus des autres sociétés sont comptabilisés comme produits quand le droit de les recevoir survient. ii. Commissions, honoraires et postes similaires Les honoraires et commissions perçus et payés sont comptabilisés dans le compte de résultat en utilisant des critères qui varient selon leur nature. Les principaux critères sont les suivants : - Honoraires et commissions perçus et payés afférents aux actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés quand ils sont recouvrés. - Ceux découlant de transactions ou de services qui sont rendus sur une certaine durée sont comptabilisés au cours de la vie de ces transactions ou services. - Commissions liées à la vente d ’ actions dans des organismes de placement collectif (OPC), calculées suite à l ’ application du pourcentage convenu au volume quotidien détenu dans ces actions pour le compte des clients de la Banque sont comptabilisées lorsqu ’ elles surviennent. - Ceux afférents à la fourniture d ’ un service lors d ’ un acte unique sont comptabilisés lorsque cet acte unique est réalisé. iii. Produits et charges non financiers Ils sont comptabilisés à des fins comptables selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice. iv. Encaissements et paiements différés Ils sont comptabilisés à des fins comptables au montant résultant de l ’ actualisation des flux de trésorerie attendus aux taux du marché, lorsque l ’ effet de l ’ actualisation est significatif. m) Avantages postérieurs à l ’ emploi et autres engagements auprès des salariés En vertu des conventions collectives applicables et d ’ autres accords, la Banque a entrepris de compléter les prestations du système public de sécurité sociale dues à certains salariés et à leurs bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les prestations de retraite, d ’ handicap permanent ou de décès. Avantages postérieurs à l ’ emploi : régimes de retraite à cotisations déterminées Les obligations de la Banque postérieures à l ’ emploi à l ’ égard de ses salariés sont réputées être des « régimes à cotisations déterminées » lorsque la Banque fait des cotisations prédéterminées à une entité séparée et n ’ aura aucune obligation légale ou effective de faire d ’ autres cotisations, si l ’ entité séparée ne peut pas payer les prestations aux salariés afférentes au service rendu au cours des exercices antérieurs et actuel. Les cotisations effectuées par la Banque chaque année en vertu de ses obligations à cotisations déterminées sont comptabilisées sous « Frais de gestion – Frais de personnel » dans le compte de résultat (voir Note 22.1). Avantages postérieurs à l ’ emploi : régimes de retraite à prestations déterminées Au 31 décembre 2022, la Banque avait des obligations de retraite à l ’ égard de salariés des Succursales en Italie et en Suisse qui, conformément à la législation applicable, répondaient aux conditions qui doivent être considérées comme des obligations à prestations déterminées. La Banque comptabilise la valeur actuelle nette de ces obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi sous « Provisions – Retraites et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi » du côté du passif du bilan. Les prestations postérieures à l ’ emploi sont comptabilisées comme suit : - Le coût du service est comptabilisé dans le compte de résultat et inclut les éléments suivants : • le coût du service actuel, c ’ est-à-dire l ’ augmentation de la valeur actuelle des obligations résultant du service du salarié pendant l ’ exercice actuel, est comptabilisé sous « Frais de gestion – Frais du personnel » ; • le coût du service passé, qui découle des changements aux avantages postérieurs à l ’ emploi existants ou de l ’ introduction de nouveaux bénéfices et inclut le coût des limitations, est comptabilisé sous « Provisions ou (-) reprises sur provisions » ; • toute plus-value ou moins-value découlant des règlements du régime est comptabilisée sous « Provisions ou (-) reprises sur provisions ». - Les intérêts nets sur le passif (l ’ actif) net des prestations déterminées, c ’ est-à-dire la variation au cours de l ’ exercice du passif (de l ’ actif) net des prestations déterminées qui résulte du temps qui passe, sont comptabilisés sous « Intérêts débiteurs » (« Intérêts créditeurs » s ’ il s ’ agit d ’ un revenu) dans le compte de résultat. - La réévaluation du passif/de l ’ actif net des prestations déterminées est comptabilisée sous « Autres éléments du résultat global » dans les capitaux propres et comprend ce qui suit : • les écarts actuariels générés au cours de l ’ exercice découlant des effets de différences entre les hypothèses actuarielles précédentes et ce qui est réellement survenu et des effets des variations des hypothèses actuarielles ; • le rendement sur les actifs du plan, hors montants inclus dans les intérêts nets sur le passif/l’actif net des prestations déterminées ; • toute variation du plafond de l ’ actif, hors montants inclus dans les intérêts nets sur le passif/l ’ actif net des prestations déterminées. n) Indemnités de rupture du contrat de travail En vertu de la législation en vigueur, la Banque doit verser des indemnités de rupture du contrat de travail aux salariés licenciés sans motif valable. Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucun plan de licenciement économique rendant nécessaire l ’ enregistrement d ’ une provision à ce titre. o) Impôt sur le revenu La Banque, en tant que société mère du groupe fiscal, a choisi d ’ appliquer le régime de l ’ impôt sur le revenu consolidé conformément à la Loi – Décret royal 2/2011. En vertu du régime d ’ impôt consolidé spécial des groupes d ’ entreprises, le groupe d ’ entités qui contribuent à l ’ assiette de l ’ impôt sur le revenu doit être considéré, à toutes fins, comme un contribuable unique. Cependant, chacune des entités faisant partie du groupe fiscal consolidé doit calculer la dette fiscale qui lui correspondrait pour remplir les déclarations fiscales individuelles et comptabiliser l ’ impôt sur le revenu qu ’ elle doit ou recevra selon les bénéfices ou les pertes, respectivement, qu ’ elle a apportés au groupe. Les charges d ’ impôt sur le revenu courant sont calculées comme l ’ impôt dû au titre du bénéfice imposable, ajusté du montant des variations au cours de l ’ exercice des actifs et passifs découlant des différences temporelles et de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister. Les actifs et passifs d ’ impôt différé incluent les différences temporelles, évaluées au montant devant être payé ou recouvré sur les différences entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales qui devraient être contrepassées à l ’ avenir, et tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales qui pourrait exister. Ces montants sont évalués aux taux d ’ imposition qui devraient s ’ appliquer pour l ’ exercice au cours duquel l ’ actif est réalisé ou le passif est réglé. Les « Actifs d ’ impôt » dans le bilan incluent, selon le cas, le montant de tout actif d ’ impôt, et une distinction est faite entre « Actifs d ’ impôt courant » (montant de l ’ impôt devant être recouvré dans les douze prochains mois) et « Actifs d ’ impôt différé » (montant de l ’ impôt devant être recouvré lors des exercices ultérieurs, y compris ceux découlant de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister). Les « Passifs d ’ impôt » du bilan incluent, selon le cas, le montant de tout passif d ’ impôt (sauf concernant les provisions pour impôt) qui sont répartis en : « Passifs d ’ impôt courant » (montant dû au titre de l ’ impôt sur le revenu sur le bénéfice imposable de l ’ exercice et au titre des autres taxes et impôts au cours des douze prochains mois) et « Passifs d ’ impôt différé » (montant de tout impôt sur le revenu dû pour les exercices ultérieurs). Les passifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles dues qui pourraient exister, sauf pour celles découlant de la comptabilisation initiale du goodwill ou des autres actifs et passifs dans une transaction qui n ’ est pas un regroupement d ’ entreprises et affecte ni le bénéfice (perte) comptable ni le bénéfice (perte) imposable. Les actifs d ’ impôt différé sont comptabilisés uniquement pour les différences temporelles dans la mesure où il est considéré probable que la Banque aura des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels l ’ actif d ’ impôt différé peut être utilisé, et les actifs d ’ impôt différé ne surviennent pas de la comptabilisation initiale (sauf dans un regroupement d ’ entreprises), selon le cas, des autres actifs et passifs dans une transaction qui affecte ni le bénéfice (perte) comptable, ni le bénéfice (perte) imposable. Les autres actifs d ’ impôt différé (tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales) ne sont comptabilisés, s ’ ils existent, que s ’ il est considéré probable que la Banque aura des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels ils pourront être utilisés. Tous actifs et passifs d ’ impôt différé comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration afin d ’ évaluer s ’ ils existent toujours, et les ajustements appropriés sont faits dans la mesure où il existe des doutes quant à leur recouvrabilité ultérieure. De plus, tous actifs d ’ impôt différé non comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration et sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable qu ’ ils seront recouvrés lors des bénéfices imposables futurs. p) Investissements Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées Les « Filiales » ou « entités du Groupe » sont définies comme des entités sur lesquelles la Banque a la capacité d ’ exercer le contrôle. Le contrôle est, généralement, mais pas toujours, présumé exister quand la Banque détient, directement ou indirectement, au moins la moitié des droits de vote de l ’ entreprise détenue ou, même si ce pourcentage est inférieur ou est de zéro, quand le contrôle est octroyé à la Banque, comme dans le cas de pactes d ’ actionnaires de l ’ entreprise détenue. Le contrôle est le pouvoir de régir les politiques financières et opérationnelles d ’ une entité de sorte à obtenir des profits de ses activités. Les « Coentreprises » sont réputées être des entreprises qui ne sont pas filiales, mais qui sont conjointement contrôlées par deux sociétés non liées ou plus. Ceci est prouvé dans des accords contractuels en vertu desquels deux entités ou plus (coentreprises) acquièrent des intérêts dans des entités ou engagent des opérations ou détiennent des actifs de sorte que des décisions financières et opérationnelles stratégiques affectant la coentreprise nécessitent le consentement unanime des coentreprises. Les sociétés associées sont des entités pour lesquelles la Banque peut exercer une influence significative, mais pas de contrôle ou de contrôle conjoint, habituellement parce qu ’ elle détient au moins 20 % des droits de vote de l ’ entreprise détenue. Les investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées sont évalués au coût net, si approprié, de toute perte de valeur cumulée qui peut devoir être comptabilisée. Les pertes de valeur sont calculées comme la différence entre la valeur nette comptable des investissements et leur montant recouvrable. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur, minorée des coûts de vente, et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs de l ’ investissement. Sauf s ’ il existe d ’ autres preuves du montant recouvrable, ce montant est basé sur la valeur des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajusté du montant de la plus-value latente existante à la date d ’ évaluation. Les pertes de valeur sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat pour la période pendant laquelle elles surviennent. Les contrepassations des pertes de valeur auparavant comptabilisées sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat de l ’ exercice. Tout dividende gagné sur ces participations au cours de l ’ exercice est comptabilisé sous « Revenu de dividendes » dans le compte de résultat au moment où il est gagné, c ’ est-à-dire quand le droit de la Banque à le recevoir est établi, qui est la date à laquelle il est déclaré par les organes de direction concernés des entreprises détenues. La Note 7 aux présents états financiers fournit des informations importantes sur ces sociétés ainsi que sur les acquisitions et ventes les plus importantes en 2022 et 2021. q) Etat des produits et charges comptabilisés L ’ état des produits et charges comptabilisés présente les produits et charges générés par la Banque grâce à son activité commerciale au cours de l ’ exercice, et une distinction est faite entre les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat pour l ’ exercice et les autres produits et charges comptabilisés, conformément aux réglementations actuelles, directement dans les capitaux propres. A son tour, en ce qui concerne le dernier point, une distinction est faite entre ces postes qui, conformément aux réglementations applicables, peuvent être reclassés dans le compte de résultat et ceux qui ne peuvent pas. Par conséquent, cet état présente : a. le bénéfice ou la perte pour l ’ exercice, b. le montant net des produits et charges comptabilisés comme éléments cumulés du résultat global dans les capitaux propres qui ne seront pas reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, c. le montant net des produits et charges comptabilisés dans les capitaux propres qui peuvent être reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, d. le total des produits et charges calculé comme la somme des points a) à c) ci-dessus. r) Tableau de variations des capitaux propres Le tableau de variations des capitaux propres présente les variations qui ont eu lieu sur les capitaux propres, y compris ceux, s ’ il y en a, découlant des changements des méthodes comptables et des corrections des erreurs. Par conséquent, ce tableau présente un rapprochement de la valeur comptable au début et à la fin de l ’ exercice des divers éléments des capitaux propres, et les variations sont regroupés selon leur nature dans les postes suivants : - ajustements dus aux changements des méthodes comptables et aux corrections des erreurs : incluent les variations des capitaux propres découlant de toute déclaration rétrospective des soldes dans les états financiers en raison des changements des méthodes comptables ou de la correction des erreurs, s ’ il y en a, - total des produits et charges comptabilisés : incluent, sous une forme agrégée, le total des éléments susmentionnés comptabilisés dans l ’ état des produits et charges comptabilisés, - autres variations des capitaux propres : incluent les éléments restants comptabilisés dans les capitaux propres, notamment les augmentations et diminutions du capital, la distribution du bénéfice, les transactions impliquant ses propres instruments de capitaux propres, les paiements basés sur l ’ instrument de capitaux propres, les transferts entre les éléments des capitaux propres et, selon le cas, toute autre augmentation ou diminution des capitaux propres. s) Tableau des flux de trésorerie Les termes suivants sont utilisés dans le tableau des flux de trésorerie avec les significations indiquées : - Flux de trésorerie : entrées et sorties de trésorerie et équivalents de trésorerie, qui sont des investissements à court terme, très liquides qui font l ’ objet d ’ un risque insignifiant de variations de la valeur. - Activités d ’ exploitation : les principales activités de production de revenus des établissements de crédit et d ’ autres activités qui ne sont pas des activités d ’ investissement ou de financement. - Activités d ’ investissement : l ’ acquisition et la cession d ’ actifs à long terme et autres investissements non inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie. - Activités de financement : activités qui donnent lieu à des changements de la taille et de la composition des passifs et capitaux propres consolidés qui ne sont pas des activités d ’ exploitation. Aux fins de l ’ établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » était considéré être sous « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » dans le bilan. 3. Distribution du bénéfice de la Banque La distribution du bénéfice net de la Banque pour 2022 que le Conseil d ’ administration soumet à l ’ approbation de l ’ actionnaire unique est la suivante : En milliers d ’ euros Dividendes 79 500 Réserves Réserve légale 1 692 Autres réserves 8 301 89 493 Dividendes 2022 Lors de la réunion en date du 23 février 2022, le Conseil d ’ administration de la Banque a décidé de distribuer des dividendes à hauteur de 8 600 milliers d ’ euros sur les bénéfices de l ’ exercice 2021 qui ont été entièrement versés à la date de déclaration. Les états financiers provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé espagnol de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 31-12-2021 Bénéfice avant impôt 163 612 Moins : Dividende versé (155 000) Réserve légale - Bénéfice distribuable 8 612 Dividende devant être distribué 8 600 Dividende par action brut (euros) 3,75 De même, le membre unique de la Banque est convenu le 23 février 2022 de verser des dividendes à hauteur de 23 300 milliers d ’ euros sur les réserves disponibles qui ont été entièrement versés à la date de déclaration. Lors de la réunion du Conseil d ’ administration en date du 3 novembre 2022, les administrateurs de la Banque ont décidé de distribuer des dividendes provisoires à hauteur de 15 millions d ’ euros sur les bénéfices de 2022. Ces montant ont été entièrement versés à la date d ’ autorisation de la publication des présents comptes annuels. Les états comptables provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé espagnol de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 30-09-2022 Bénéfice avant impôt 72 921 Moins : Dividende versé - Réserve légale 1 692 Bénéfice distribuable 71 229 Dividende provisoire devant être distribué (15 000) Dividende par action brut (euros) 5,83 Lors de la réunion en date du 23 février 2022, le Conseil d ’ administration de la Banque a décidé de distribuer des dividendes à hauteur de 64 500 milliers d ’ euros sur les bénéfices de l ’ exercice 2022 qui ont été entièrement versés à la date de déclaration. Les états financiers provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé espagnol de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 31-12-2022 Bénéfice avant impôt 89 493 Moins : Dividende versé (15 000) Réserve légale 1 692 Bénéfice distribuable 72 801 Dividende devant être distribué 64 500 Dividende par action brut (euros) 25,05 Bénéfice (perte) par action ordinaire La Banque n ’ est pas la société mère d ’ un groupe consolidé dominant avec des actions cotées et échangées. A ce titre, nous ne fournissons pas d ’ informations relatives au bénéfice par action ordinaire dans les présents comptes annuels. 4. Rémunération et autres avantages versés aux administrateurs et cadres dirigeants de la Banque a) Rémunération des administrateurs Ci-dessous se trouvent les détails de la rémunération gagnée par les membres du Conseil d ’ administration de la Banque en 2022 et 2021 en leur qualité d ’ administrateurs. En milliers d ’ euros 2022 2021 Korp,Johannes - - Rangaswami, Jayaprakasa 60 60 Reid, Christopher - - Saurel, Leonora - - Rueda Delfin (*) 48 48 Delgado Mendes, Sofia (*) 48 48 Gioffreda, Alessandro - - David Pérez Renovales (*) 65 65 Schliessler, Ursula (**) 60 60 Dolly, Lisa 65 65 Kleinman, Blake (******) - - Zia Shey, Fabian (*****) - - Bennett, David Jonathan (****) 129 - Amaury Dauge (*******) - - Juan Alcaraz (***) - - 475 346 (*) Désignation en tant qu ’ administrateur en janvier 2021 (**) Désignation en tant qu ’ administrateur en février 2021 (***) Désignation en tant qu ’ administrateur en novembre 2021 (****) Désignation en tant qu ’ administrateur en mai 2022 (*****) A quitté ses fonctions en octobre 2022 (******) A quitté ses fonctions en décembre 2022 (*******) Désignation en tant qu ’ administrateur en novembre 2021 et a quitté ses fonctions en mars 2022 Au cours des exercices clos 2022 et 2021, respectivement, les administrateurs n ’ ont pas reçu d ’ autres rémunérations à court terme, avantages postérieurs à l ’ emploi, autres avantages à long terme, indemnités de rupture du contrat de travail ou paiements en instruments de capitaux propres. En outre, aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque n ’ avait aucune obligation postérieure à l ’ emploi à l ’ égard des membres actuels ou des anciens membres de son Conseil d ’ administration. De même, la rémunération des cadres dirigeants pour l ’ exercice de leurs fonctions au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 est indiquée ci-dessous, indépendamment de la date de désignation au Conseil d ’ administration : Juan Alcaraz Amaury Dauge En milliers d ’ euros En milliers d ’ euros 2022 2021 2022 2021 Fixe (*) 1 619 1 306 202 776 Variable 705 2 033 - 395 Pensions 68 68 - - 2 392 3 407 202 1 171 (*) Inclut d ’ autres suppléments de salaire à court terme. Cependant, en 2022, la Banque n ’ a payé aucune prime à une compagnie d ’ assurance (en 2021, 130 milliers d ’ euros) au titre de l ’ assurance responsabilité tiers pour couvrir les administrateurs et dirigeants de la Banque ; ces primes étant versées par Allfunds Group plc en tant que société mère du Groupe. b) Rémunération des cadres dirigeants Aux fins de l ’ établissement des présents états financiers, les cadres dirigeants de la Banque ont été considérés comme étant tous les membres du Comité de direction, les autres salariés qui appartiennent au groupe identifié par la Banque, à l ’ exclusion des Administrateurs, conformément à la définition prévue dans la Circulaire 2/2016, du 2 février, de la Banque d ’ Espagne, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et au Règlement (UE) 575/2013, et certains directeurs régionaux et zones. Ci-dessous se trouvent des détails de la rémunération versée aux cadres dirigeants de la Banque en 2022 et 2021 : Nombre de personnes En milliers d ’ euros Salaire Fixe(*) Variable Total 2022 17 5 476 2 159 7 635 2021 20 5 074 2 379 7 453 (*) Inclut d ’ autres suppléments de salaire à court terme. En 2021 et 2022, le Conseil d ’ administration a approuvé le lancement d ’ une prime sur le long terme fondée sur des actions d ’ Allfunds Group Plc pour les directeurs exécutifs, les autres membres du Personnel identifié et les salariés clés du Groupe (« ILP »). Le premier cycle de l ’ ILP, qui a été accordé en octobre 2021 et en avril 2022, est divisé en deux types de primes : (i) une prime fondée sur des actions octroyée aux directeurs exécutifs, aux autres membres du Personnel identifié et à certains salariés qui est liée au maintien du bénéficiaire au sein d ’ Allfunds jusqu ’ à la date de paiement et au niveau auquel deux indicateurs de résultats sont atteints : (a) l ’ évolution de la rentabilité totale pour l ’ actionnaire d ’ Allfunds Group Plc en comparaison à celle d ’ un groupe d ’ entreprises comparables, et (b) le ratio EBITDA ajusté du Groupe comparé à l ’ EBITDA ajusté budgétisé, dans les deux cas, pour une période de référence précédemment définie. Cette prime a été divisée en deux tranches égales, la première sera accordée, si approprié, début 2023, et la seconde début 2024 (pour la seconde prime, la date sera début 2025). (ii) une prime fondée sur des actions octroyée aux autres bénéficiaires de l ’ ILP, liée uniquement au maintien du salarié au sein d ’ Allfunds Group jusqu ’ à la date de paiement de la prime, qui sera également octroyée en deux tranches début 2023 et 2024 pour le premier cycle et début 2025 pour le deuxième. La prime est soumise aux clauses du « malus » et de réduction habituelles pour les plans de rémunération de ce type. La Banque a comptabilisé les charges à payer afférentes à l ’ ILP en 2021 et 2022 s ’ élevant à 1 897 milliers et 7 321 milliers d ’ euros, sous « Frais de personnel » (voir Notes 22.1 et 25) avec un crédit aux réserves dans la mesure où Allfunds supporte le coût. Au total, 18 directeurs exécutifs ont été inclus dans le Système de primes susmentionné, la date du premier paiement étant en 2023. Après la fin de l ’ exercice, la Société a remis 96 029 actions ordinaires aux bénéficiaires du plan d ’ actions des salariés 2021 qui a commencé le 1 er janvier. Ces actions ont été remises sans frais pour les destinataires. En outre, en 2021, un actionnaire indirect a accepté et versé un montant de 10 400 milliers d ’ euros à certains salariés d ’ Allfunds Bank, S.A.U. au titre de leur emploi par la Banque (voir Note 25). En 2022 et 2021, les membres de la direction n ’ ont reçu aucune rémunération variable liée aux systèmes de primes à long terme, autres que celle indiquée ci-dessus. c) Obligations en matière de pension, d ’ assurance et autres En 2022, à la fin de l ’ exercice, la Banque avait des engagements au titre des obligations postérieures à l ’ emploi à prestations déterminées auprès de 17 des cadres dirigeants actuels de la Banque au titre de la retraite, du handicap permanent ou du décès (2021 : 17 membres). Les cotisations effectuées à ce titre en 2022 s ’ élevaient à 367 milliers d ’ euros (2021 : 292 milliers d ’ euros) (voir 22.1). Le capital garanti par les polices d ’ assurance vie pour les cadres dirigeants s ’ élevait à 16 877 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 15 697 milliers d ’ euros). La Banque a versé des primes à hauteur de 41 milliers d ’ euros (31 décembre 2021 : 18 milliers d ’ euros) aux compagnies d ’ assurance à ce titre en 2021. Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucune police d ’ assurance couvrant l ’ un quelconque des administrateurs. d) Prêts Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque n ’ a eu aucun risque direct avec des membres actuels ou des anciens membres du Conseil d ’ administration de la Banque ou avec la Direction du Groupe, ou aucune garantie ne leur a été accordée. e) Informations relatives aux situations de conflits d ’ intérêts impliquant les administrateurs A la clôture de l ’ exercice 2022, les membres du Conseil d ’ administration de la Banque n ’ avaient pas communiqué aux autres de situations de conflit d ’ intérêt, direct ou indirect, sur le fait qu ’ ils pourraient, ou que des personnes qui leur sont proches pourraient, comme prévu par la Loi espagnole sur les sociétés de capitaux, avoir un intérêt dans la Banque. 5. Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue Le détail des « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Disponibilités 10 10 Soldes disponibles auprès des Banques centrales (*) 948 234 1 306 516 Autres dépôts à vue 659 078 687 516 1 607 322 1 994 042 (*) Ce solde concerne les liquidités détenues auprès de la Banque d ’ Espagne, de la Banque d ’ Italie, de la Banque de Luxembourg et de la Banque de Suisse. Les liquidités sont considérées éligibles au titre des exigences de liquidités et permettent à la Banque de réduire sa concentration du risque de contrepartie. Le solde comptabilisé sous cet intitulé aux 31 décembre 2022 et 2021 représente le niveau maximum de l ’ exposition au risque de crédit assumé par la Banque au titre de ces instruments. La Note 24 donne des informations sur les échéances résiduelles et les taux d ’ intérêt moyens des titres d ’ emprunt classés dans cette catégorie d ’ actifs financiers. La Note 26 donne des informations sur la juste valeur des instruments financiers aux 31 décembre 2022 et 2021. Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque ne détenait aucun actif dans cette catégorie avec des montants courus, arrivés à échéance ou qui ont été dépréciés. 6. Actifs financiers au coût amorti Le détail, par type d ’ instrument financier, des « Actifs financiers au coût amorti » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Actifs financiers au coût amorti : Titres d ’ emprunt 4 966 - aux banques centrales 12 871 14 675 aux établissements de crédit 150 062 61 108 aux clients 281 980 171 306 449 879 247 089 Le montant comptabilisé sous « Actifs financiers au coût amorti – Titres d ’ emprunt » au 31 décembre 2022 dans le tableau ci-dessus correspond intégralement aux obligations d ’ Etat espagnoles acquises le 9 décembre 2022 et qui arriveront à échéance le 12 mai 2023. 6.1 Prêts et avances aux Banques centrales Le solde de cet élément du côté de l ’ actif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 concerne intégralement les soldes détenus auprès de la Banque d ’ Espagne, de la Banque d ’ Italie, de la Banque du Luxembourg et de la Banque de Singapour afin de satisfaire les exigences du ratio de réserves minimum. Ce ratio est calculé selon les dépôts des clients et les titres, autres que les actions arrivant à échéance dans moins de deux ans. Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque a satisfait le ratio de réserves minimum exigé par la législation espagnole applicable. 6.2 Prêts et avances aux établissements de crédit Le détail, par type et devise de la transaction, des « Prêts et avances aux établissements de crédit » des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Type : Dépôts à terme 149 190 61 053 Plus : Ajustements de l ’ évaluation 872 55 Dont- Intérêts courus 872 55 150 062 61 108 Devise : Euro 4 772 3 895 Devises étrangères 145 290 57 213 150 062 61 108 La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces actifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2022 et 2021. La Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. 6.3 Prêts et avances aux clients Le détail, par type de prêt et par zone géographique de résidence, des « Prêts et avances aux clients » du côté de l ’ actif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Par type d ’ opération et statut : Créances sur demande et autres (*) 276 313 167 381 Actifs dépréciés (**) 15 591 10 946 Moins : Ajustements de l ’ évaluation (9 924) (7 021) Dont- Pertes de valeur (9 924) (7 021) 281 980 171 306 Zone géographique de l ’ emprunteur : Espagne 15 820 6 046 Union européenne (hors Espagne) 212 281 135 600 Reste du monde 53 879 29 660 281 980 171 306 (*) Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, inclut 201 780 milliers et 107 444 milliers d ’ euros, respectivement, pour les commissions liées à la commercialisation des actions dans les organismes de placement collectif en attente de recouvrement à ces dates. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, inclut 30 037 milliers et 3 509 milliers d ’ euros pour le règlement en cours des opérations financières. (**) Correspond entièrement aux commissions des actions des Organismes de placement collectif en attente de recouvrement à ces dates (voir Note 20). La Note 24 donne le détail des durées avant échéance de ces actifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2022 et 2021. La Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucuns prêts et avances aux clients pour les comptes importants sans date d ’ échéance fixe. Variations des prêts et avances classés en « Actifs financiers au coût amorti » Ci-dessous se trouve le détail des variations du solde des prêts et avances aux établissements de crédit et des prêts et avances aux clients comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » dans les bilans aux 31 décembre 2022 et 2021, selon leur classification comptable et hors toute perte de valeur : 2022 En milliers d’euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde de début 142 799 19 582 10 946 Ajouts liés aux nouvelles transactions 286 542 110 569 15 012 Variations des soldes et remboursements totaux (195 228) (65 921) (37 397) Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - - Reclassification à l ’ Etape 3 - (27 030) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - 27 030 Reclassification à l ’ Etape 3 - - - Solde à la fin de l ’ exercice 239 113 37 200 15 591 2021 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde de début 152 917 1 849 1 625 Augmentations dues à la restructuration/aux regroupements d ’ entreprises (1.k) 36 234 3 278 2 113 Ajouts liés aux nouvelles transactions 82 667 52 034 - Variations des soldes et remboursements totaux (124 019) (1 849) (28 522) Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - - Reclassification à l ’ Etape 3 - (35 730) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - 35 730 Reclassification à l ’ Etape 3 - - - Solde à la fin de l ’ exercice 147 799 19 582 10 946 Pertes de valeur Au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, les charges supportées par la Banque au titre des pertes de valeur s ’ élevaient à 9 026 milliers d ’ euros (2021 : 7 169 milliers d ’ euros). Les variations des « Pertes de valeur » dans le tableau précédant en 2022 et 2021 étaient comme suit : 2022 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Solde de début 44 98 6 879 7 021 Augmentation pour motif/acquisition 816 950 17 066 18 832 Diminutions dues à la décomptabilisation (589) (674) (8 545) (9 808) Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) - (151) 151 - Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - - - - Utilisations des provisions - - (6 121) (6 121) Solde de fin 271 223 9 430 9 924 2021 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Etape 3 Solde de début 300 9 1 154 1 463 Augmentations dues à la restructuration/aux regroupements d ’ entreprises (Note 1.K.A) - - 393 393 Augmentation pour motif/acquisition 431 364 12 041 12 836 Diminutions dues à la décomptabilisation (687) (213) (4 767) (5 667) Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) - (62) 62 - Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - - - - Utilisations des provisions - - (2 004) (2 004) Solde de fin 44 98 6 879 7 021 Actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés La Banque a détenu des actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 s ’ élevant à 201 780 milliers d ’ euros et à 107 444 milliers d ’ euros, respectivement, tous ayant des échéances de moins de 30 jours, qui étaient détenus avec d ’ autres sociétés financières et provenaient de commissions non recouvrées au titre de la commercialisation des actions dans les organismes de placement collectif ainsi que des montants à découvert dans les comptes courants à ces dates. Actifs dépréciés Le détail des variations du solde des actifs financiers classés en actifs financiers au coût amorti et collectivement estimés comme déprécié en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Solde de début 10 946 1 625 Regroupement d ’ entreprises – Restructuration (Note 1.k) - 1 316 Ajouts nets des encaissements 4 645 8 005 Solde de fin 15 591 10 946 Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucun intérêt couru à recevoir sur ces actifs. En outre, ci-dessous se trouve le détail des actifs financiers classés comme Actifs financiers au coût amorti qui étaient considérés comme dépréciés en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2022 et 2021, classés par âge du montant arrivé à échéance le plus ancien : En milliers d ’ euros Avec des soldes arrivés à échéance Total Dans les 6 mois Dans les 6 à 9 mois Dans les 9 à 12 mois Dans plus de 12 mois Soldes au 31 décembre 2022 8 686 6 326 340 239 15 591 Soldes au 31 décembre 2021 7 279 3 413 168 86 10 946 Actifs radiés Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque ne détenait aucun actif financier classé comme prêts et avances et considérés comme actifs radiés, et il n ’ y avait aucune variation à ce titre pour ces exercices. 7. Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées Cette section inclut les instruments de capitaux propres émis par les entités du Groupe et détenus par la Banque. Les « Filiales » ou « entités du Groupe » sont définies comme des entités sur lesquelles la Banque a la capacité d ’ exercer le contrôle. Cette capacité se manifeste, en règle générale, mais pas toujours, par la détention, directe ou indirecte, d ’ au moins 50 % des droits de participation des sociétés détenues ou, dans ce cas, même si ce pourcentage est inférieur ou nul, si, comme dans le cas d ’ accords avec des actionnaires des susmentionnées, la Banque obtient ce contrôle. A cette fin, une entité est considérée en contrôler une autre lorsque : i. elle a le pouvoir, en vertu d ’ accords ou de dispositions légales ou des statuts, de régir les activités significatives de l ’ entreprise détenue, c ’ est-à-dire celles qui affectent de manière significative ses résultats ; ii. elle a la capacité d ’ utiliser le pouvoir sur l ’ entreprise détenue pour affecter le montant des rendements de l ’ investisseur ; et iii. elle a un risque, ou des droits, sur les rendements variables dès l ’ engagement avec l ’ entreprise détenue. 7.1 Sociétés du Groupe Le tableau des participations et d ’ autres informations pertinentes sur ces entités, aux 31 décembre 2022 et 2021, est comme suit : 31 décembre 2022 Entité Lieu / Siège social Secteur d ’ activité Détention Participation En milliers d ’ euros Données de la société (*) Valeur nette comptable Capital social Réserves Bénéfices (pertes) Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d ’ actifs Directe 100 % 1 - - 1 Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (559) (2) 1 043 Allfunds Digital, S.L.U. (**) Espagne Activités de programmation informatique Directe 100 % 3 154 133 (6 928) 164 000 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Services de courtage institutionnel Directe 100 % 5 231 (2 638) (1 261) 5 232 Allfunds Blockchain, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique et de développement technologique Directe 100 % 862 7 118 (1 391) 8 515 Allfunds Solutions (***) Luxembourg Intermédiaire institutionnel Directe 100 % 1 500 258 (1 609) 1 500 180 291 (*) Les états financiers de ces entités pour 2022 n ’ ont pas encore été approuvés par leur actionnaire. Cependant, les administrateurs de la Banque estiment que les états financiers concernés seront approuvés sans modification. (**) Grâce à cette société, une participation de 100 % est détenue dans le capital de Web Financial Group, S.A., et d ’ Instihub Analytics Limited. (***) Société fondée en mai 2022. Le 9 novembre 2022, l ’ actionnaire unique a procédé à la dissolution de Myfundmatch sans liquidation de la Société. 31 décembre 2021 Dénomination de la société Lieu / Siège social Secteur d ’ activité Détention Participation En milliers d ’ euros Données de la société (*) Valeur nette comptable Capital social Réserves Bénéfices (pertes) Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d ’ actifs Directe 100 % 1 - - 1 Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (538) (33) 1 043 Allfunds Digital, S.L.U. (*) Espagne Programmation informatique Directe 100 % 3 1 802 1 041 12 500 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Sans activité Directe 100 % 5 231 (1 307) (1 438) 5 232 Allfunds Blockchain, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique et de développement technologique Directe 100 % 512 4 268 (627) 4 768 Myfundmatch France Intermédiaire institutionnel Directe 100 % 1 750 (2 236) (259) - 23 544 (*) Grâce à cette société, une participation de 100 % est détenue dans le capital d ’ Allfunds Digital, S.L.U. et de Nextportfolio, S.L.U. Aucune de ces sociétés n ’ est cotée en bourse. Il n ’ y a eu, ni aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, ni au cours de ces exercices, aucune perte de valeur enregistrée dans les participations de la Banque. 8. Actifs corporels Les variations en 2022 et 2021 des « Actifs corporels » dans les bilans joints étaient les suivantes : En milliers d ’ euros 2022 2021 Coût : Solde de début 55 940 38 850 Entrées en raison de la restructuration (Note 1.k) - 8 272 Ajouts 7 059 8 655 Cessions (3 168) - Autres variations (*) (14) 163 Solde de fin 59 817 55 940 Cumul d ’ amortissement : Solde de début (28 289) (15 767) Entrées en raison de la restructuration (Note 1.k) - (3 111) Charges de l ’ exercice (9 621) (9 411) Cessions 3 168 - Autres variations (*) (23) - Solde de fin (34 765) (28 289) Actifs corporels, net 25 052 27 651 (*) Correspond principalement aux différence s de change. Le détail, par type d ’ actif, des éléments composant les « Actifs corporels » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant : En milliers d ’ euros Coût Cumul d ’ amortissement Valeur comptable Droits d ’ utilisation 36 381 (17 500) 18 881 Mobilier et agencements 14 690 (7 402) 7 288 Matériel informatique 4 869 (3 387) 1 482 Solde au 31 décembre 2021 55 940 (28 289) 27 651 Droits d ’ utilisation (Note 1.b) 40 089 (23 790) 16 299 Mobilier et agencements 15 197 (7 609) 7 588 Matériel informatique 4 531 (3 366) 1 165 Solde au 31 décembre 2022 59 817 (34 765) 25 052 Au 31 décembre 2022, les actifs corporels pour un montant de 5 297 milliers d ’ euros environ étaient pleinement amortis (31 décembre 2021 : 4 218 milliers d ’ euros environ). En 2022 et 2021, la Banque a comptabilisé 1 millier et 4 milliers d ’ euros de pertes dans le compte de résultat liées à la décomptabilisation des immobilisations corporelles sous « Plus-values ou moins-values sur la décomptabilisation des actifs non financiers, net ». Vu la nature des actifs corporels de la Banque, ses administrateurs estiment que leurs justes valeurs ne sont pas significativement différentes de leurs valeurs comptables respectives aux 31 décembre 2022 et 2021. Aux 31 décembre 2022 et 2021 et tout au long de ces exercices, il n ’ y avait aucune perte de valeur sur les immobilisations corporelles de la Banque. 9. Actifs incorporels Le détail des « Actifs incorporels » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant : En milliers d ’ euros 31-12-2022 31-12-2021 Développements informatiques 118 903 83 016 Développements informatiques acquis lors de la restructuration - 981 Goodwill : 407 585 399 897 Investlab 171 467 162 479 Allfunds Sweden AB (Nordiq) 17 548 18 848 Activité de Correspondant bancaire de BNP 218 570 218 570 Accord de coopération - Investlab 179 655 169 535 Accord d ’ exclusivité - BNP 104 056 104 056 Relations clients - Investlab 4 140 3 894 Relations clients - Nordic 1 534 1 653 Relations clients - BNP 109 231 109 231 Plateforme technologique – BNP 22 730 22 730 Contrat de sous-distribution - PAM (*) 161 000 161 000 Moins : Cumul d ’ amortissement (291 864) (173 387) Total, net 816 970 882 606 (*) Inclut 14 637 d ’ euros correspondant à la TVA aux 31 décembre 2022 et 2021. Au 31 décembre 2022 et 2021, tous les actifs incorporels de la Banque, sauf le goodwill, avaient une durée de vie économique finie. Sont indiqués ci-dessous les expirations des contrats de coopération et d ’ exclusivité : E chéance Prolongation E chéance après prolongation Credit Suisse (*) 2026 3 2029 BNP (*) 2025 5 2030 (*) Prolongeable à la seule discrétion d ’ Allfunds Les variations (montants bruts) en 2022 et 2021 des « Actifs incorporels » dans les bilans joints étaient les suivants : En milliers d ’ euros 31-12-2021 31-12-2020 Solde de début (*) 1 058 906 690 282 Ajouts (voir note 1.k.A) Développements informatiques 30 853 22 899 Goodwill - Investlab - 158 264 Accord de coopération - Investlab - 162 264 Relations clients - Investlab - 3 717 Goodwill - Nordiq - 18 155 Relations clients - Nordiq - 1 587 Capitalisation des frais de personnel internes 2 527 3 043 Retraits et autres (479) (2 004) Contrat de sous-distribution - PAM - (14 636) E carts de change 16 548 15 335 Solde de fin 1 108 834 1 058 906 Les variations dans « Cumul d ’ amortissement » en 2022 et 2021 étaient les suivants : En milliers d ’ euros 2022 2021 Solde de début (176 300) (38 364) Restructuration (voir Note 1.k) - (32 722) Charges de l ’ exercice (110 052) (102 606) E carts de change (5 512) (2 913) Autres mouvements - 305 Solde de fin (291 864) (176 300) Au 31 décembre 2022, les actifs incorporels pour un montant d ’ environ 8 000 milliers d ’ euros étaient pleinement amortis (31 décembre 2021 : 10 018 milliers d ’ euros environ). Au 31 décembre 2022 ou 2021 ou au cours de ces exercices alors clos, aucun actif incorporel de la Banque n ’ a été déprécié ou est devenu déprécié, et aucun solde n ’ a été comptabilisé au titre de ces exercices. 9.1 Goodwill La répartition du goodwill, selon les unités génératrices de trésorerie (UGT) qui le créent, est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Activité de Correspondant bancaire de BNP 169 419 191 276 Investlab 122 909 134 109 Allfunds Sweden AB 11 993 14 914 Total 304 321 340 299 Les variations au cours des exercices 2022 et 2021 étaient les suivantes : En milliers d ’ euros Solde au 1 er janvier 2021 213 133 Ajouts Activité d ’ Investlab (restructuration) 145 875 Activité de Nordiq (restructuration) 16 123 Pertes de valeur (39 740) E carts de change 4 908 Solde au 31 décembre 2021 340 299 Ajouts - Pertes de valeur (40 093) E carts de change 4 115 Solde au 31 décembre 2022 304 321 Test de dépréciation Au moins une fois par an (ou dès qu ’ il existe une indication de dépréciation), la Banque fait un test de dépréciation du goodwill (c ’ est-à-dire une éventuelle réduction de son montant recouvrable en dessous de sa valeur comptable) (voir Note 2-h). La première étape qui doit être effectuée pour réaliser cette analyse est l ’ identification des unités génératrices de trésorerie, c ’ est-à-dire les groupes d ’ actifs identifiables les plus petits de la Banque qui génèrent des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d ’ autres actifs ou d ’ autres groupes d ’ actifs. La valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie est déterminée en tenant compte de la valeur comptable (y compris tout ajustement de la juste valeur découlant du regroupement d ’ entreprises) de tous les actifs et passifs de toutes les entités légales indépendantes composant les unités génératrices de trésorerie ainsi que le goodwill y relatif. La valeur comptable de l ’ unité génératrice de trésorerie devant être recouvrée est comparée à son montant recouvrable afin de déterminer s ’ il existe toute dépréciation. Les administrateurs de la Banque apprécie l ’ existence de toute indication qui pourrait être considérée comme la preuve de la dépréciation de l ’ unité génératrice de trésorerie en examinant les informations, y compris les suivantes : (i) certaines variables macroéconomiques qui pourraient affecter son investissement (situation politique et situation économique, entre autres) et (ii) des variables microéconomiques diverses comparant l ’ investissement de la Banque avec l ’ industrie des services financiers du pays dans lequel l ’ unité génératrice de trésorerie effectue la majorité de ses activités économiques (fonds intermédiaires hors bilans, honoraires et commissions nets, résultats entre autres). Indépendamment de savoir s ’ il existe toute indication de dépréciation, pour chaque exercice, la Banque calcule le montant recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été attribué et, à ce titre, il utilise les estimations internes. Tout d ’ abord, la Banque détermine le montant recouvrable en estimant la juste valeur de chaque unité génératrice de trésorerie et en calculant sa valeur d ’ usage grâce aux prévisions des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses principales utilisées dans ce calcul sont les suivantes : (i) prévisions des résultats et fonds intermédiaires qui couvrent une période de cinq ans basées sur des budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque, (ii) taux d ’ actualisation déterminés au coût du capital en tenant compte du taux de rendement sans risque, plus une prime de risque selon le marché et l ’ activité dans lesquels les unités interviennent et (iii) taux de croissance constants pour extrapoler les résultats à perpétuité qui ne dépassent pas le taux de croissance moyen à long terme pour le marché dans lequel l ’ unité génératrice de trésorerie en question intervient en considérant les évolutions attendues et la croissance nominale à long terme de la situation géographique de l ’ unité. Les prévisions des flux de trésorerie utilisées par la direction de la Banque pour obtenir les valeurs d ’ usage sont basées sur les budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque. La direction de la Banque établit ses budgets en utilisant les hypothèses principales suivantes : - Variables microéconomiques de l ’ unité génératrice de trésorerie : la direction tient compte des fonds intermédiaires hors bilan, des honoraires et commissions nets générés par ces actifs, des honoraires et commissions autres et des décisions commerciales prises à ce titre. - Variables de la performance passée : en plus, la direction tient compte des prévisions de la différence (positive et négative) entre la performance passée de l ’ unité génératrice de trésorerie et celle du marché. Ci-dessous se trouve le détail des hypothèses principales utilisées pour déterminer le montant recouvrable, à la fin de l ’ exercice 2022, des unités génératrices de trésorerie évalué en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. 2022 Période concernée Taux d ’ actualisation Taux de croissance Investlab 4 ans 7,8 % 2,8 % Allfunds Sweden AB 4 ans 10,5 % 2,8 % Correspondant bancaire 4 ans 11,5 % 2,8 % Vu le degré d ’ incertitude de ces hypothèses, la Banque a réalisé une analyse de sensibilité en utilisant des variations raisonnables des hypothèses principales sur lesquelles le montant recouvrable des unités génératrices de trésorerie est basé afin de confirmer si le montant recouvrable dépasse toujours leur valeur comptable. L ’ analyse de sensibilité impliquait d ’ ajuster le taux d ’ actualisation de +/- 50 points de base et le taux de croissance à perpétuité de +/- 50 points de base. Après l ’ analyse de sensibilité réalisée, la valeur d ’ usage de toutes les unités génératrices de trésorerie dépasse toujours leur valeur comptable. Par conséquent, la Banque n ’ a pas comptabilisé de perte de valeur sur le goodwill aux 31 décembre 2022 et 2021. Comme indiqué avant, les administrateurs du Groupe ont évalué l ’ existence de toute indication qui pourraient être considérée comme une preuve de dépréciation des UGT en examinant diverses données macroéconomiques et microéconomiques. A ce titre, et vu les évènements récents concernant les établissements de crédit aux E tats-Unis et en Europe, les administrateurs continuent d ’ examiner et d ’ évaluer ces indications et l ’ effet sur la valeur comptable du goodwill et des actifs incorporels, notamment ceux provenant du regroupement d ’ entreprises de CS- Investlab AG. Pour cela, les accords d ’ exclusivité du Groupe restent en place et sont applicables jusqu ’ à leur date d ’ expiration, indépendamment de tout changement éventuel de la structure des clients avec lesquels ces accords ont été signés. 10. Provisions Les détails des provisions du bilan à la fin de l ’ exercice 2022 ainsi que les principaux mouvements comptabilisés au cours de l ’ exercice, sont les suivants : Provisions En milliers d’euros Solde de début Autres ajustements dus aux regroupements d’entreprises Charges pour l’exercice Diminutions dues au coût des intérêts Montants utilisés Solde de fin Retraites et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi 1 690 - - (974) - 716 Autres avantages des salariés sur le long terme - - - - - - Litiges fiscaux et juridiques en cours - - - - - - Engagements et garanties accordés - - - - - - Autres provisions 200 - - - - 200 Total 1 890 - - (974) - 916 Rémunération des prestations déterminées à long terme Le détail de la valeur actuelle des obligations assumées par la Banque concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi et les autres avantages des salariés sur le long terme des actifs concernés du plan et des montants non comptabilisés à la fin de 2022 est comme suit : En milliers d’euros 2022 Valeur actuelle des avantages des salariés 10 760 Moins – Juste valeur des actifs du plan (10 044) Provisions à long terme - Provisions pour les obligations des avantages des salariés à long terme 716 La valeur actuelle des obligations a été déterminée par des actuaires indépendants qualifiés ayant recours aux techniques actuarielles suivantes : - Méthode de l ’ évaluation : « méthode des unités de crédit projetées » qui considère chaque période de service comme donnant lieu à une unité supplémentaire de droits aux avantages et évalue chaque unité séparément. - Hypothèses actuarielles utilisées : non biaisée et mutuellement compatible. En règle générale, les hypothèses actuarielles les plus importantes utilisées dans les calculs sont les suivantes : 2022 Hypothèses actuarielles Suisse Italie Taux d ’ actualisation (*) 3 % 3,77 % Tableaux de mortalité et de durée de vie attendue BVG 2020. Tableaux de mortalité 2017 RG48 Taux d ’ augmentation du salaire ajustable 0,94 % 2,50 % Taux de rendement attendu des actifs du plan 1,75 % N.A Les taux d ’ actualisation utilisés pour les flux de trésorerie futurs ont été déterminés par référence aux obligations corporate haute qualité pour chaque devise. Le rendement attendu des actifs du plan correspond au taux d ’ actualisation fixé. Les âges de départ à la retraite concernant ces obligations sont déterminés à l ’ âge le plus tôt auquel le salarié peut prendre sa retraite, à la date convenue contractuellement en cas de préretraite ou par le biais de l ’ utilisation de taux de retraite. Les changements des hypothèses principales peuvent affecter le calcul des obligations. Ci-dessous se trouve un tableau des sensibilités montrant l ’ effet des obligations d ’ un changement des hypothèses principales : L ’ analyse de sensibilité (en milliers d ’ euros) Changement (en points de base) 2022 Augmentation Diminution Taux d ’ actualisation 0,25 % (391) 434 Taux d ’ augmentation du salaire 0,25 % 52 (49) Augmentation de l ’ obligation par année de vie 1 an (393) 400 Les sensibilités ont été calculées à la date de déclaration et concernent les changements de chaque hypothèse alors que les autres ne sont pas affectées, et donc des effets combinés possibles sont exclus. Ci-dessous se trouve un résumé des changements de l ’ obligation qui ont affecté, en 2022, les montants comptabilisés dans le bilan selon les obligations postérieures à l ’ emploi des avantages, passés, actuels et autres, des salariés sur le long terme : 2022 En milliers d ’ euros Obligation des prestations déterminées Actifs du plan Obligation nette Solde au 1 er janvier 2022 10 942 (9 252) 1 690 Coût du personnel – Coûts normaux pour l ’ exercice 821 - 821 Calcul des passifs (actifs) nets comptabilisés dans « Autres éléments cumulés » Gains et pertes actuariels (1 327) - (1 327) Rendement des actifs - 1 032 1 032 Autres ajustements (655) - (655) Coût des intérêts afférents aux obligations 67 - 67 Provisions (net) - - - Autres 424 (424) - Contributions 344 (1 143) (799) Bénéfices versés 144 (257) (113) Solde au 31 décembre 2022 10 760 (10 044) 716 11. Fiscalité La Banque est imposée en vertu du régime fiscal consolidé espagnol. Notamment, elle forme un groupe fiscal espagnol avec son actionnaire unique, Liberty Partners, S.L.U., en vertu duquel les deux entités sont imposées à un taux de 30 %. La Banque est le représentant espagnol de ce groupe fiscal. 11.1 Rapprochement du bénéfice comptable au bénéfice imposable Bien que la déclaration d ’ impôt sur le revenu pour l ’ exercice 2022 de la Banque n ’ a pas encore été déposée, le rapprochement du bénéfice comptable au bénéfice imposable estimé en Espagne ainsi que les charges d ’ impôt courant comptabilisées en Espagne pour 2022 et 2021 sont comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Bénéfice avant impôt 151 902 155 897 E carts permanents : (76 073) (89 698) Augmentation (*) 84 487 85 181 Diminution (**) (160 560) (174 879) Bénéfice imposable 75 829 66 199 Taux d ’ imposition 30 % 30 % Total 22 749 19 860 Moins déductions (80) (2) Charges d ’ impôt sur le revenu 22 669 19 858 Groupe d ’ intérêt économique - (217) Passif d ’ impôt brut 22 669 19 641 Avance d ’ impôt versée par Allfunds Bank, S.A.U. – Espagne (16 636) (28 342) Passifs / (Actifs) d ’ impôt courant 6 033 (8 701) (*) Concernant principalement les pertes supportées à l ’ étranger par des succursales, les suppressions lors du processus d ’ intégration et les charges d ’ impôt non déductibles / les ajustements hors bilan positifs. (**) Concernant le résultat des succursales à l ’ étranger qui sont imposées dans les pays concernés dans lesquels elles sont établies. En outre, en 2022, la Banque a comptabilisé des charges d ’ impôt plus élevées s ’ élevant à 2 239 milliers d ’ euros, correspondant principalement (i) à l ’ ajustement résultant de la différence entre le montant enregistré et le montant finalement payé au titre de l ’ impôt sur les sociétés pour l ’ exercice 2021 et (ii) aux mouvements des actifs et passifs de l ’ impôt différé qui sont comptabilisés dans ses registres, comme détaillé ci-dessous. 11.2 Actifs et passifs d ’ impôt Le détail des soldes de l ’ actif d ’ impôt courant et différé en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Actifs d ’ impôt courant : 20 150 22 891 Paiements d ’ avance Allfunds Bank Spain (net) - 6 648 Autres Espagne (TVA) 167 47 Paiements de l ’ impôt d ’ avance – Succursales : 19 984 8 921 France 930 2 792 Luxembourg - 4 890 Suisse 10 42 Suède 9 1 197 Royaume-Uni - - Italie 18 915 - Singapour 114 - Autres (VAT) 5 7 275 Actifs d ’ impôt différé : 109 296 125 263 Ajustement de 30 % des immobilisations dépréciées (Espagne) 125 188 Provisions non déductibles de l ’ impôt (Espagne) 1 304 486 Dépréciation du prêt (Espagne) 300 - Pologne : provision sur primes 309 474 Goodwill Italie (réévaluation fiscale) 57 824 72 281 Crédit fiscal – CS-Investlab 48 513 51 263 Autres 920 571 129 446 148 154 Les « Actifs d ’ impôt différé » incluent généralement ce qui suit : - Les actifs d ’ impôt résultant du regroupement d ’ entreprises par le biais duquel l ’ activité de distribution de Credit Suisse a été acquise (Investlab). Les actifs d ’ impôt s ’ élevaient à 64 915 milliers d ’ euros, dont 4 787 milliers d ’ euros correspondent au montant de la dépréciation en 2022 (4 925, 5 245 et 5 282 milliers d ’ euros correspondent aux montants dépréciés en 2021, 2020 et 2019 respectivement), et 2 037 milliers d ’ euros aux différences de change positives nettes. Suite à l ’ absorption par Allfunds Bank de sa filiale luxembourgeoise Allfunds Bank International, S.A., qui intervenait en Suisse par le biais d ’ une succursale (voir Note 1.k), ces actifs sont comptabilisés dans les comptes distincts d ’ Allfunds Bank, S.A.U., conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne. - Les actifs d ’ impôt différé d ’ un montant de 57 824 milliers d ’ euros comptabilisés par la succursale italienne au titre de l ’ amortissement fiscal à compter de 2022 du goodwill résultant du regroupement d ’ entreprises découlant de l ’ acquisition de l ’ activité de correspondant bancaire de BNP. Notamment, l ’ amortissement de ce goodwill est déductible de l ’ impôt, puisque la succursale italienne a choisi le régime de réévaluation fiscale (« regimi di francancamento »). En 2022, l ’ actif d ’ impôt a été déprécié de 14 457 milliers d ’ euros. Le détail des soldes du passif d ’ impôt courant et différé en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Passifs d ’ impôt courant : 29 097 51 992 Passifs d ’ impôt différé : 26 604 28 324 Résultant des regroupements d ’ entreprises 26 600 28 324 Activité CS - Investlab 26 351 28 031 Nordic Fund Market 249 293 Autres 4 - 55 701 80 316 Les « passifs d ’ impôt différé » incluent une somme de 26 351 milliers d ’ euros associée à la comptabilisation d ’ actifs incorporels résultant de l ’ acquisition de l ’ activité de distribution de Credit Suisse (Investlab), qui, après la fusion d ’ Allfunds Bank International, S.A., sont comptabilisés dans les comptes distincts d ’ Allfunds Bank, S.A.U. Ils incluent également une somme de 249 milliers d ’ euros liée à la comptabilisation d ’ actifs incorporels découlant de l ’ acquisition d ’ Allfunds Sweden AB (Nordic Fund Market). Le solde des « passifs d ’ impôt – passifs d ’ impôt courant » inclut principalement l ’ impôt sur les sociétés dû en Italie (net des paiements provisoires) (11 004 milliers d ’ euros), en Espagne (6 033 milliers d ’ euros), au Royaume-Uni (948 milliers d ’ euros) et au Luxembourg (10 688 milliers d ’ euros). 11.3 Report en avant des pertes fiscales Certaines succursales de la Banque ont les reports en avant des pertes fiscales suivants en raison des pertes des exercices précédents qui n ’ ont pas été capitalisés à des fins comptables. Entité Pays Exercice concerné Montant en base fiscale (en milliers d ’ euros) Allfunds Bank, S.A., succursale de Singapour Singapour 2017 3 077 2018 3 738 2019 6 705 2020 6 015 2021 1 137 Allfunds Bank, S.A., succursale en Suède Suède 2020 1 626 2021 1 927 Allfunds Bank, S.A., succursale au Royaume-Uni Royaume-Uni Avant 2017 499 Allfunds Bank, S.A.U., succursale en Suisse Suisse 2017 19 472 2018 11 498 2019 8 897 2020 76 219 2021 63 055 Total 203 865 11.4 Transactions effectuées en vertu du Titre VII, Chapitre VII de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu La Banque n ’ a pas effectué de transactions en vertu du Titre VII, Chapitre VII de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu des sociétés (Loi CIT) au cours de l ’ exercice 2022. Cependant, lors de l ’ exercice 2021, certaines transactions ont été effectuées en vertu du régime fiscal spécial indiqué ci-dessus. A ce titre, nous faisons référence au rapport des états financiers 2021 concernant ces transactions de restructuration effectuées en 2021, de sorte que les exigences de l ’ article 86 de la Loi CIT soient respectées. 11.5 Option du régime de réévaluation fiscale en Italie (« affrancamento ») Comme indiqué dans les états financiers annuels audités pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021, la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank a fait les choix suivants en juin 2021 : a) Choix de réévaluation fiscale ordinaire pour les actifs incorporels de l ’ activité BNP Paribas Securities Services (BP2S) LPA (activité BNP LPA) en vertu duquel : - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank doit payer, en trois versements chaque mois de juin de 2021 à 2023, un montant de réévaluation fiscale totale de 36 700 milliers d ’ euros (ce qui inclut des intérêts à hauteur de 2,5 % s ’ accumulant lors du deuxième et troisième versement) ; - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank peut amortir les actifs incorporels de l ’ activité BNPP LPA à des fins fiscales au cours de leur durée de vie économique et à compter de 2021. Le paiement du premier versement (11 000 milliers d ’ euros) a été effectué en juin 2021. En outre, le paiement du deuxième versement (14 700 milliers d ’ euros, plus 300 milliers d ’ euros en intérêts) a été effectué en juin 2022. Enfin, 11 millions d ’ euros doivent être versés à la fin de juin 2023. b) Choix de réévaluation fiscale spéciale pour le goodwill de l ’ activité BNPP LPA en vertu duquel : - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank a fait un acompte de réévaluation fiscale s ’ élevant à 35 000 milliers d ’ euros en un seul versement en juin 2021 ; et - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank peut amortir le goodwill de l ’ activité BNPP LPA à des fins fiscales au cours de 5 exercices à compter de 2022. D ’ un point de vue comptable, les choix indiqués ci-dessus ont entraîné ce qui suit pour l ’ exercice 2021 : - Entière comptabilisation d ’ une charge d ’ impôt de 71,7 millions d ’ euros dans le compte de résultat de cette succursale au titre des paiements anticipés déjà versés et ceux devant être faits. - La Banque a choisi de comptabiliser un gain de 72,3 millions d ’ euros dans le compte de résultat de la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank ainsi que l ’ actif d ’ impôt différé correspondant pour refléter les futures déductions fiscales (au taux plein de 33,07 %) du goodwill de l ’ activité de CB (qui, en vertu de l ’ IAS/IFRS italien, n ’ est pas amorti à des fins comptables en Italie), vu qu ’ il est probable que des bénéfices imposables futurs soient générés ce qui pourraient compenser les différences temporelles déductibles. L ’ exemption de la comptabilisation initiale ne s ’ applique pas, puisque la différence temporelle ne survient pas de la comptabilisation initiale d ’ un actif ou d ’ un passif, mais est une conséquence du paiement faisant suite au choix du régime de réévaluation fiscale qui permet de déduire l ’ amortissement du goodwill. - La libération du passif d ’ impôt fiscal en 2020 au titre des actifs incorporels de l ’ activité de CB (dont la dépréciation a été considérée comme non déductible aux fins fiscales avant le choix du régime de réévaluation fiscale expliqué ci-dessus) et la comptabilisation correspondante d ’ un gain de 76,2 millions d ’ euros dans le compte de résultat de la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank. D ’ un point de vue comptable, pour l ’ exercice 2022, le paiement du deuxième versement en vertu du point (a) ci-dessus n ’ a aucun impact sur le compte de résultat de la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank (à l ’ exception des intérêts versés), puisque le coût fiscal de cette réévaluation a été comptabilisé en 2021. 11.6 Exercices pouvant être examinés par les autorités fiscales De plus, en vertu de la législation actuelle, les déclarations fiscales ne peuvent pas être réputées définitives tant qu ’ elles n ’ ont pas été examinées par les autorités fiscales ou tant que le délai de prescription légale y relatif n ’ a pas expiré. Au 31 décembre 2022, la Banque a mis à disposition, pour l ’ examen par les autorités fiscales, les impôts et taxes qui leur sont applicables suite à leur activité pour laquelle, à cette date, le délai de prescription réglementaire pour leur examen, qui dans le cas de la législation espagnole est de quatre ans à compter de la fin de la période de déclaration volontaire, n ’ avait pas expiré. Le 17 novembre 2020, la Banque a été informée par l ’ Agence fiscale nationale espagnole du début de l ’ audit fiscal de la Banque concernant l ’ impôt sur le revenu pour 2016-2018. Cet audit fiscal a un objet partiel et est limité à la vérification du crédit de double imposition international généré et/ou comptabilisé par la Banque dans ses déclarations d ’ impôt sur le revenu pour 2016 (10 244 milliers d ’ euros), 2017 (14 249 milliers d ’ euros) et 2018 (15 843 milliers d ’ euros), qui est survenu suite à l ’ obtention de revenus à l ’ étranger par l ’ intermédiaire d ’ Allfunds Bank, S.A.U. Succursale en Italie (dont le revenu est en réalité imposé en Italie). En outre, en raison des diverses interprétations qui peuvent être faites de la législation fiscale applicable aux transactions effectuées par la Banque pour les exercices pouvant être examinés, des passifs d ’ impôt éventuel peuvent survenir. Cependant, les administrateurs de la Banque et ses conseillers fiscaux estiment que la charge fiscale, s ’ il y en a une, qui pourrait découler d ’ inspections ultérieures par les autorités fiscales ou d ’ inspections déjà réalisées qui n ’ ont pas encore été réglées, n ’ aurait pas d ’ effet significatif sur les présents états financiers consolidés. 11.7. Autres contributions Le 28 décembre 2022, la Loi espagnole pour l ’ établissement d ’ un impôt temporaire sur les établissements de crédit et les établissements de crédit financier a été publiée dans le Journal officiel. Cette loi prévoit une obligation de verser une indemnité sur capitaux propres non imposable de nature publique au cours des exercices 2023 et 2024 aux établissements de crédit qui interviennent en Espagne dont le montant total des intérêts créditeurs et des honoraires et commissions perçus générés, correspondant à l ’ exercice 2019, est égal ou dépasse 800 millions d ’ euros. Le montant de l ’ indemnité devant être versée résultera de l ’ application du pourcentage de 4,8 % à la somme des intérêts créditeurs nets et des honoraires et commissions perçus et payés découlant de l ’ activité menée en Espagne, comme indiqué dans le compte de résultat du groupe de regroupement fiscal auquel les établissements de crédit appartiennent, correspondant à l ’ année calendaire précédant l ’ exercice au cours duquel l ’ obligation de payer survient. L ’ obligation de paiement survient le premier jour de l ’ année calendaire des exercices 2023 et 2024. L ’ impact estimé pour 2023 s ’ élève à 7,2 millions d ’ euros. 12. Autres actifs et autres passifs Le détail des « Autres actifs » et « Autres passifs » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros Actifs Passifs 2022 2021 2022 2021 Comptes divers 4 627 7 325 4 375 8 906 Charges à payer (*) - - 22 972 53 618 Honoraires et commissions cumulés sur la commercialisation des actions des organismes de placement collectif (Notes 20 et 21) 603 407 697 932 521 966 601 924 Autres revenus à recevoir 15 778 15 595 - - Charges payées d ’ avance (**) 215 2 877 - - 624 027 723 729 549 313 664 448 (*) Aux 31 décembre 2022 et 2021, ce poste incluait 13 785 milliers d ’ euros et 29 439 milliers d ’ euros, respectivement, afférents à la rémunération variable due à ces dates. Les administrateurs de la Banque estiment qu ’ aucune différence significative ne surviendra entre ces montants et ceux finalement versés. (**) En outre, est inclus un droit suite au paiement anticipé d ’ un montant de 2 700 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 au titre de l ’ accord de collaboration signé entre la Banque et BNP dans le cadre de l ’ opération réalisée (voir Note 2.j). 13. Passifs financiers au coût amorti Le détail, par type d ’ instrument financier, des « Passifs financiers au coût amorti » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Passifs financiers au coût amorti : Dépôts des établissements de crédit 572 123 705 613 Dépôts des clients 791 320 926 763 Autres passifs financiers 405 127 412 506 1 768 570 2 044 882 13.1 Dépôts des établissements de crédit Le détail, par type et devise, des « Dépôts des établissements de crédit » du côté du passif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Type : Comptes à vue 572 123 705 613 572 123 705 613 Devise : Euros 320 659 508 764 Devises étrangères 251 464 196 849 572 123 705 613 La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens pour 2022 et 2021, et la Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 13.2 Dépôts des clients Le détail, par type et devise, des « Dépôts des clients » du côté du passif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Type : Comptes à vue 791 320 926 763 791 320 926 763 Devise : Euros 497 783 635 204 Devises étrangères 293 537 291 559 791 320 926 763 Le solde des « Dépôts des clients » incluait des comptes courants détenus par le secteur non-résident, pour un montant de 766 924 milliers d ’ euros et de 911 536 milliers d ’ euros aux 31 décembre 2022 et 2021, respectivement. La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2022 et 2021, et la Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 13.3 Autres passifs financiers Le détail des « Autres passifs financiers » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Obligations locatives 16 818 19 673 Comptes de perception d ’ impôt 50 181 99 187 Comptes spéciaux 115 651 154 958 Obligations de paiement 85 927 39 294 Autres 136 550 99 394 405 127 412 506 Les « Comptes spéciaux » du tableau ci-dessus font en gros référence aux fonds temporairement détenus pour le compte des clients en raison des ordres de virement d ’ investissement dans des organismes de placement collectif reçus, qui devaient encore être réglés, à la fin de l ’ exercice. Les « Obligations de paiement » incluent 70 630 milliers d ’ euros et 34 775 milliers d ’ euros afférents aux honoraires et commissions cumulés dus aux 31 décembre 2022 et 2021 (voir Note 21). Ils incluent également 1 951 milliers d ’ euros et 11 416 milliers d ’ euros correspondant à l ’ accord signé entre la Banque et BNP qui, aux 31 décembre 2022 et 2021, a été signé dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Notes 22.2). La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2022 et 2021, et la Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. Déclarations sur les délais moyens de paiement aux fournisseurs. Disposition supplémentaire Trois. « Obligation de déclaration » prévue par la Loi 15/2010 du 5 juillet Sont précisées ci-dessous les déclarations exigées par la Disposition supplémentaire Trois de la Loi 15/2010, du 5 juillet (modifiée par la Disposition définitive Deux de la Loi 31/2014, du 3 décembre), établies conformément à la Résolution de l ’ Institut d ’ audit et de comptabilisé espagnol (ICAC) du 29 janvier 2016 sur les déclarations devant être incluses dans les notes aux états financiers au titre du délai moyen de paiement aux fournisseurs dans le cadre des transactions commerciales. Les déclarations exigées indiquées ci-dessus sont les suivantes : Jours 2022 2021 Délai moyen de paiement aux fournisseurs 28 29 Ratio des transactions réglées 28 29 Ratio des transactions pas encore réglées 19 23 En milliers d ’ euros 2022 2021 Total des paiements faits 81 353 65 613 Total des paiements non réglés 3 587 1 776 Le volume monétaire et le nombre de factures payées dans la durée légale prévue sont comme suit : En milliers d ’ euros 2022 Volume monétaire 61 991 % du total des paiements faits 72,98 % Nombre de factures total (nb) 3 108 % du total des factures 73,91 % Conformément à la Résolution ICAC, le délai moyen de paiement aux fournisseurs a été calculé en tenant compte des transactions commerciales afférentes à la fourniture de biens ou de services. Le « Délai moyen de paiement aux fournisseurs » est considéré comme étant la période qui s ’ écoule à compter de la date de réception des factures (avec aucune différence significative comparée aux dates correspondantes des factures) et la date de paiement. 14. Capital libéré Le 25 mai 2022, dans le cadre de l ’ acquisition de Web Financial Group S.A. par le Groupe Allfunds, l ’ actionnaire unique de la Banque a réalisé une augmentation de capital impliquant un apport monétaire s ’ élevant à 141 000 milliers d ’ euros par l ’ émission de 282 000 actions, d ’ une valeur de 30,00 euros chacune et avec une prime d ’ émission de 470,00 euros par action, qui ont été souscrites et payées en intégralité par Liberty Partners, S.L.U. (actionnaire unique de la Banque). Aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021, le capital de la Banque s ’ élevait à 77 234 milliers d ’ euros et 68 774 milliers d ’ euros et était représenté par 2 574 459 et 2 292 459 actions nominatives entièrement souscrites et libérées, d ’ une valeur nominale de 30 euros chacune et avec une prime d ’ émission de 1 045 807 euros et 913 267 milliers d ’ euros, toutes avec les mêmes droits de vote et au dividende, et son actionnaire unique était Liberty Partners, S.L.U. 15. Résultats non distribués Le solde des « Résultats non distribués » dans les bilans joints inclut le montant net des bénéfices ou pertes cumulés comptabilisés au cours des exercices antérieurs dans le compte de résultat qui, lors de la distribution du bénéfice, était attribué aux capitaux propres et n ’ était pas distribué aux actionnaires de la Banque. Le détail des « Résultats non distribués » aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Résultats non distribués : Réserve légale 13 755 13 755 Réserves non disponibles 15 949 15 949 Réserves volontaires 206 901 222 867 236 604 252 571 Réserve légale En vertu du Décret royal législatif 1/2010, du 2 juin, approuvant la Loi espagnole consolidée sur les sociétés à responsabilité limitée, les entités espagnoles doivent transférer 10 % du bénéfice net de chaque exercice en réserve légale. Ces transferts doivent être faits jusqu ’ à ce que le solde de cette réserve atteigne 20 % du capital. La réserve légale peut être utilisée pour augmenter le capital à condition que le solde restant de la réserve ne soit pas inférieur à 10 % du montant du capital augmenté. Suite aux augmentations de capital réalisées au cours de l ’ exercice, au 31 décembre 2022, la réserve légale n ’ est pas pleinement constituée. La distribution du résultat contribuera à constituer pleinement la réserve légale de la Banque (voir Note 3). Réserve non disponible L ’ article 25 de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu 27/2014, du 27 novembre, a créé le concept d ’ incorporation de réserves, qui consiste en une réserve limitée qui permet au bénéfice imposable d ’ être réduit de 10 % du montant de l ’ augmentation des fonds propres jusqu ’ à la limite de 10 % du bénéfice imposable avant la compensation de toute perte fiscale, à condition que l ’ augmentation soit conservée sur une période de cinq ans à compter de la fin de la période fiscale au cours de laquelle l ’ ajustement a été effectué, sauf si la société a des pertes comptables. En conséquence, en 2016, la Banque a comptabilisé une incorporation de réserves à hauteur de 4 636 milliers d ’ euros. En 2019, la Banque a transféré 5 318 milliers d ’ euros à l ’ incorporation de réserves avec une charge sur les réserves volontaires liée à l ’ augmentation de capital effectuée en 2019. De même, en 2020, la Banque n ’ a pas comptabilisé une incorporation de réserves pour les augmentations de capital effectuées au cours de l ’ exercice. En outre, un montant de 8 016 milliers d ’ euros est inclus et correspond à la réserve spéciale qui est établie de manière annuelle au Luxembourg comme exigence essentielle pour la réduction totale du montant de l ’ Impôt sur la fortune net (« Impôt sur la fortune net »). Cette réserve doit être provisionnée avec une charge aux bénéfices de l ’ exercice précédent et doit rester indisponible et identifiée pendant 5 ans (5 995 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021). 16. Engagements hors bilan Les « Engagements hors bilan » concernent les soldes aux 31 décembre 2022 et 2021 représentant les droits, obligations et autres situations légales qui, à l ’ avenir, peuvent avoir un impact sur les actifs nets ainsi que tous autres soldes nécessaires pour refléter toutes les transactions réalisées par la Banque bien qu ’ ils ne puissent pas affecter ses actifs nets. Les obligations éventuelles détenues par la Banque qui peuvent donner lieu à la comptabilisation des actifs financiers concernent intégralement celles disponibles aux tiers. Le détail de ces obligations aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Disponibles aux tiers : E tablissements de crédit 85 256 53 834 Autres secteurs résidents 2 268 2 250 Autres secteurs non-résidents 23 659 15 243 111 183 71 327 En outre, au 31 décembre 2022, la Banque détenait des fonds hors bilan sous mandat de gestion afférents aux actions dans les organismes de placement collectif (OPC) s ’ élevant à 1 295 551 millions d ’ euros et 1 494 368 millions d ’ euros aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. Le détail est comme suit : En millions d ’ euros 2022 2021 Fonds hors bilan Fonds sous mandat de gestion 1 147 344 1 312 210 Fonds distribués 148 208 182 158 1 295 551 1 494 368 La Banque classe en fonds sous mandat de gestion les fonds au titre desquels elle agit en tant qu ’ intermédiaire pour les souscriptions et rachats d ’ investissements dans les organismes de placement collectif. La Banque reçoit les ordres associés de ses clients, les envoie aux sociétés de gestion des organismes de placement collectif pour être exécutés et est également responsable du règlement des transactions et de la gestion des positions en résultant pour ses clients. E galement, la Banque classe en fonds distribués les fonds des clients couverts par des contrats de distribution signés entre la Banque et les gestionnaires de fonds pour lesquels les clients agissent en tant que sous-distributeurs de la Banque, et la Banque fournit des services liés à la distribution (distribution des investissements dans les organismes de placement collectif, négociation, calcul et paiement des frais restitués, remise des données et de la documentation sur les organismes de placement collectif, etc.), mais ne participe pas au courtage des souscriptions et rachats d ’ investissements dans les organismes de placement collectif ni au règlement ou à la gestion de ces positions. 17. Valeurs notionnelles de dérivés de négociation Le détail des montants notionnels et/ou contractuels des dérivés de négociation détenus par la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Achats et ventes en devises étrangères non arrivés à échéance (*) : Achats 117 455 99 690 Ventes 207 248 107 779 (*) Afférents aux achats et ventes de devises étrangères de gré à gré. Les transactions ci-dessus arrivent à échéance dans moins d ’ un an. Les montants notionnels et/ou contractuels des contrats susmentionnés ne reflètent pas le risque réel assumé par la Banque, puisque la position nette de ces instruments financiers est le résultat de leur compensation et/ou regroupement. Cette position nette est utilisée par la Banque en gros pour couvrir le risque de devise. 18. Intérêts créditeurs Les « Intérêts créditeurs » en 2022 et 2021 dans les comptes de résultat joints sont composés des intérêts dus au cours de l ’ exercice sur tous les actifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, indépendamment de l ’ évaluation de la juste valeur (sauf pour les produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts créditeurs obtenus par la Banque en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Prêts et avances aux établissements de crédit 6 259 1 088 Prêts et avances aux clients 1 478 1 757 Rendement sur les actifs liés aux régimes de retraite - 334 Autres intérêts 354 683 8 091 3 862 19. Intérêts débiteurs Les « Intérêts débiteurs » en 2022 et 2021 dans les comptes de résultat joints pour 2022 et 2021 incluent l ’ intérêt cumulé lors de l ’ exercice sur tous les passifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, indépendamment de l ’ évaluation de la juste valeur (sauf pour ceux qui pourraient découler des produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts débiteurs et charges similaires supportés par la Banque en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Dépôts des établissements de crédit 1 567 7 803 Soldes disponibles auprès des Banques centrales 4 223 1 616 Obligations locatives 338 251 Dépôts des clients 2 - Coût financier des engagements de pension (Note 10) 67 - Autres intérêts 374 32 6 571 9 702 20. Honoraires et commissions perçus Les « Honoraires et commissions perçus » composent le montant de tous les honoraires et commissions cumulés au profit de la Banque au cours de l ’ exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif sur les instruments financiers, si applicable. Le détail des « Honoraires et commissions perçus » dans les comptes de résultat joints en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Honoraires et commissions perçus résultant de : Commercialisation de produits- 2 537 086 2 469 235 Fonds de placement 112 573 130 338 Autres 2 649 659 2 599 573 Services de placement- Gestion et garde 8 555 4 875 Achat et vente des valeurs 2 501 2 187 11 056 7 062 Autres- Devises 32 655 33 640 Autres honoraires et commissions 31 621 25 813 64 276 59 453 2 724 991 2 666 088 Les honoraires et commissions perçus résultant en 2022 et 2021 de la distribution des actions dans les organismes de placement collectif s ’ élevaient à 2 537 086 milliers d ’ euros et à 2 469 235 milliers d ’ euros, respectivement, dont 820 778 milliers d ’ euros et 816 622 milliers d ’ euros n ’ ont pas été reçus aux 31 décembre 2022 et 2021 et ont été comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » et « Autres actifs », respectivement, dans les bilans joints (voir Notes 6.3 et 12). 21. Honoraires et commissions payés Les « Honoraires et commissions payés » montrent le montant de tous les honoraires et commissions payés ou dus par la Banque au cours de l ’ exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif sur les instruments financiers. Le détail des « Honoraires et commissions payés » dans les comptes de résultat joints en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Honoraires et commissions cédés à : Tiers 6 077 5 118 Distributeurs 2 240 560 2 157 979 2 246 637 2 163 097 Les honoraires et commissions payés supportés en 2022 et 2021 concernant les honoraires et commissions payés aux distributeurs s ’ élevaient 2 240 560 milliers d ’ euros et 2 157 979 milliers d ’ euros, respectivement, dont 592 596 milliers d ’ euros et 636 999 milliers d ’ euros ont été versés aux 31 décembre 2022 et 2021, respectivement, et ont été comptabilisés sous « Passifs financiers au coût amorti – autres passifs financiers » et « Autres passifs » dans les bilans joints à ces dates (voir Notes 12 and 13.3). 22. Frais de gestion 22.1 Frais de personnel Les « Frais de personnel » incluent toute la rémunération cumulée au cours de l ’ exercice au titre des salariés temporaires ou permanents, indépendamment de leurs fonctions ou de leur poste. Le détail des « Frais de personnel » en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Salaires et traitements 57 572 86 725 Coûts de sécurité sociale 11 138 10 264 Indemnités de rupture du contrat de travail 931 324 Cotisations aux fonds de retraite à cotisations déterminées (Note 2-m) (*) 1 320 1 671 Allocation aux régimes de retraite à prestations déterminées (Note 10) 821 852 Plan de primes sur le long terme (Note 4) 7 321 1 897 Frais liés à la formation 382 359 Autres frais de personnel 2 980 2 486 82 465 104 578 (*) Inclut les cotisations 2022 et 2021 aux régimes de retraite à cotisations déterminées, dont 435 milliers d ’ euros et 360 milliers d ’ euros liés aux cotisations faites pour la direction de la Banque en 2022 et 2021, respectivement (voir Note 4.c). L ’ effectif moyen au sein de la Banque, par catégorie professionnelle, en 2022 et 2021 était comme suit : Effectif moyen 2022 2021 Dirigeants 26 31 Directeurs 164 125 Techniques 629 660 819 816 Aux 31 décembre 2022 et 2021, l ’ effectif au sein de la Banque, par catégorie professionnelle et genre, était comme suit : 2022 2021 Femmes Hommes Femmes Hommes Dirigeants 6 20 6 25 Directeurs 65 106 57 85 Techniques 331 328 320 307 402 454 383 417 Au 31 décembre 2022, le Conseil d ’ administration de la Banque est composé de 4 femmes et de 8 hommes (4 femmes et 10 hommes au 31 décembre 2021). En outre, il est déclaré par les présentes qu ’ en 2022 et 2021, la Banque avait 14 et 14 salariés ayant un handicap égal ou supérieur à 33 %, respectivement. Aux 31 décembre 2022 et 2021, en vertu des conventions collectives actuellement en vigueur et d ’ autres accords, la Banque a eu des obligations à cotisations déterminées pour compléter les prestations du système public de sécurité sociale cumulées à certains salariés aux filiales de Milan et Londres, aux bureaux de Madrid, et à leurs bénéficiaires effectifs, au titre de la retraite, du handicap ou du décès. 22.2 Autres frais de gestion Le détail des « Autres frais de gestion généraux » dans les comptes de résultat joints pour 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Biens, agencements et fournitures 2 341 2 560 Technologie de l ’ information 23 161 19 629 Communications 5 391 5 796 Publicité 1 383 972 Frais juridiques et honoraires d ’ avocat 1 020 1 811 Rapports techniques 9 032 17 253 Services de surveillance et de convoyeurs de fonds 172 161 Primes d ’ assurance et d ’ auto-assurance 2 402 1 787 Organes de direction et de contrôle 474 368 Frais de divertissement et de déplacement du personnel 1 722 859 Frais d ’ adhésion aux associations 526 542 Services administratifs sous-traités (*) 62 308 66 317 Droits et impôts 2 916 3 191 Cotisations aux fondations 190 141 Autres frais 135 306 113 172 121 691 (*) Inclut 4 443 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 correspondant à l ’ accord de collaboration signé entre la Banque et Credit Suisse AG dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Notes 2.j). En outre, aux 31 décembre 2022 et 2021, 45 602 milliers d ’ euros et 42 064 milliers d ’ euros, respectivement, sont inclus correspondant au contrat de service temporaire conclu entre Allfunds Bank, S.A.U., et BNP, et 2 725 milliers d ’ euros et 6 300 milliers d ’ euros correspondant au contrat de sous-distribution signé entre PAM et Allfunds Bank, S.A.U., tous les deux signés dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Notes 2-j et 13.3). La diminution des « Rapports techniques » en 2022 était principalement due aux charges supportées en 2021 par la Banque pour les services de conseils sur les opérations d ’ acquisition et de regroupement d ’ entreprises effectuées au cours de l ’ exercice menées par Allfunds Group plc au Euronext Amsterdam au cours de cet exercice (voir Note 1-a). En 2022, les « Rapports techniques » dans le tableau précédent incluent, entre autres, les honoraires pour les services d ’ audit financier et autres, fournis par le commissaire aux comptes ou par des sociétés liées au commissaire aux comptes à la suite d ’ une relation de contrôle, de détention commune ou de gestion commune, le détail étant comme suit : En milliers d ’ euros Services d ’ audit 912 Autres services d ’ assurance 247 Services requis par des réglementations applicables 213 Autres services de vérification 34 Honoraires fiscaux - Autres services - Total services professionnels 1 159 Les services fournis par les commissaires aux comptes de la Banque répondent aux exigences d ’ indépendance prévues par la réglementation applicable en Espagne et n ’ impliquaient l ’ exécution d ’ aucune mission incompatible de la fonction d ’ audit. 23. Autres bénéfices d ’ exploitation et autres charges d ’ exploitation Le solde des « Autres bénéfices d ’ exploitation » dans les comptes de résultat joints au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Capitalisation des frais de personnel interne (Note 9) 2 527 2 949 Autres 3 244 2 636 5 771 5 585 Le solde des « Autres charges d ’ exploitation » dans le compte de résultat joint au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Contribution au Fonds de résolution unique (Note 1.h) 1 895 881 Pertes 4 638 1 061 Autres 65 57 6 598 1 999 24. Périodes d ’ échéance résiduelle et taux d ’ intérêt moyen Le détail, par échéance, des soldes de certains postes des bilans aux 31 décembre 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt moyens des deux exercices est comme suit : 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Sur demande Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux d ’ intérêt annuel moyen (%) Actifs : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 5) 948 244 - - - - - 948 244 (0,50) % Autres dépôts à vue (Note 5) 659 078 - - - - - 659 078 0,24 % Actifs financiers au coût amorti (Note 6) - Titres de créances - - - 4 966 - - 4 966 1,89 % Prêts et avances aux Banques centrales - 12 871 - - - - 12 871 (0,50) % Prêts et avances aux établissements de crédit - 87 269 51 618 11 175 - - 150 062 1,34 % Prêts et avances aux clients 280 603 230 250 108 423 366 281 980 0,68 % 1 887 925 100 370 51 868 16 249 423 366 2 057 201 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti (Note 13)- Dépôts des établissements de crédit 572 123 - - - - - 572 123 0,27 % Dépôts clients 791 320 - - - - - 791 320 0,03 % Autres passifs financiers 338 128 50 737 1 559 3 563 9 741 1 400 405 127 0,08 % 1 701 571 50 737 1 559 3 563 9 741 1 400 1 768 570 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Sur demande Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux d ’ intérêt annuel moyen (%) Actifs : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 5) 1 306 526 - - - - - 1 306 526 (0,54) % Autres dépôts à vue (Note 5) 687 516 - - - - - 687 516 0,12 % Actifs fin anciers au coût amorti (Note 6) - Prêts et avances aux Banques centrales - 14 675 - - - - 14 675 (0,54) % Prêts et avances aux établissements de crédit - 61 108 - - - - 61 108 0,01 % Prêts et avances aux clients 169 926 256 21 147 671 285 171 306 0,95 % 2 163 968 76 039 21 147 671 285 2 241 131 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti (Note 13)- Dépôts des établissements de crédit 705 613 - - - - - 705 613 0,34 % Dépôts clients 926 763 - - - - - 926 763 0,02 % Autres passifs financiers 293 646 99 276 9 917 12 145 6 513 412 506 0 % 1 926 022 99 276 9 917 12 145 6 513 2 044 882 Ce tableau, établi conformément à la législation applicable à la Banque, ne reflète pas la position de liquidité de la Banque, puisqu ’ il concerne les dépôts à vue et les autres dépôts de clients comme tous autres passifs, alors que leur stabilité est une caractéristique typique de la banque commerciale. Compte tenu de cet effet, les différences entre les actifs et passifs pour chacune des périodes d ’ échéance sont dans des plafonds raisonnables vu le volume de l ’ activité gérée, et les administrateurs n ’ envisagent aucun problème de liquidité ou de tension pour la Banque. 25. Transactions des parties liées a) Transactions avec des sociétés de parties liées Le détail des soldes les plus significatifs de la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 et des résultats des opérations effectuées au cours de ces exercices avec les sociétés de parties liées est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 2022 2021 Actionnaires Entités d ’ Allfunds Group plc Actionnaires Entités d ’ Allfunds Group plc Actifs : Dépôts dans des établissements de crédit 52 771 - 19 295 - Prêts et avances aux établissements de crédit 529 - 14 924 - Prêts et avances aux clients 15 557 - 4 908 247 Actifs incorporels (*) 211 954 - 373 840 - Autres actifs 6 170 304 12 873 - Passifs : Dépôts des établissements de crédit 35 288 - 269 131 1 497 Autres passifs financiers 6 715 2 328 7 446 - Dérivés de négociation - - - - Autres passifs 14 317 59 58 158 542 Capitaux propres : Acompte sur dividende (15 000) - (155 000) - Contribution aux réserves (**) 7 321 - 12 297 - Résultat net : Débit- Intérêts débiteurs - - 310 - Honoraires et commissions à payer 46 947 - 194 806 - Autres frais de gestion 44 134 1 133 53 616 - Frais du personnel 7 321 - 12 297 - Amortissements 23 078 - 37 379 - Dépréciation des actifs financiers - - - 1 000 Crédit- Intérêts créditeurs - - 17 - Revenu de dividende - - - - Commissions perçues 45 362 - 80 600 - Autres revenus de gestion 233 463 988 1 204 (*) Inclut les soldes de Credit Suisse AG et BNP Group en 2022 et 2021. (**) Correspond au montant payé par un actionnaire indirect de la Société à certains salariés d ’ Allfunds Bank, S.A.U. pour leur emploi par la Banque ainsi que le montant comptabilisé pour le système de primes (voir Note 4). b) Transactions avec les membres du Conseil d ’ administration et les cadres dirigeants de la Banque Certains salariés de la Banque ont investi dans le Plan d ’ actionnariat de la direction de LHC Manco Limited. Ensemble, les salariés détiennent indirectement par LHC Manco Limited 0,325 % d ’ Allfunds Bank S.A.U. Ces salariés ont acheté volontairement les actions de LHC Manco Limited à la juste valeur. Il y a plusieurs conditions liées à la détention de ces actions limitant la capacité et le prix auquel ces actions peuvent être cédées. Vu que les actions ont été émises et acquises à la juste valeur, il n ’ y avait aucune différence entre la valeur que le salarié a reçue, et la valeur payée par le salarié. Par conséquent, aucune charge n ’ a été comptabilisée dans les présents états financiers. Les informations sur la rémunération due aux membres du Conseil d ’ administration et aux cadres dirigeants de la Banque sont détaillées dans la Note 4. 26. Juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition suivante, par classe de l ’ actif financier et du passif financier, de la juste valeur des instruments financiers de la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 : En milliers d ’ euros 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 1 607 322 1 607 322 1 994 042 1 994 024 Actifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 342 342 377 377 Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 2 712 2 712 664 664 Actifs financiers au coût amorti – Titres de créance 4 966 4 966 - - Actifs financiers au coût amorti – Prêts et avances 444 913 449 644 247 089 247 114 2 060 255 2 064 986 2 242 172 2 242 197 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 759 759 396 396 Passifs financiers au coût amorti 1 768 570 1 768 570 2 044 882 2 044 882 1 769 329 1 769 329 2 045 278 2 045 278 La méthodologie utilisée pour calculer la juste valeur pour chaque classe des actifs et passifs financiers est comme suit : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des banques centrales et autres dépôts à vue : concernent les actifs financiers convertibles en trésorerie à vue et, par conséquent, leur juste valeur était considérée correspondre à leur valeur comptable. - Dérivés de négociation (actifs et passifs) : la juste valeur des dérivés de négociation a été obtenue en actualisant les flux de trésorerie estimés selon les courbes à terme des sous-jacents respectifs, cotés sur le marché. - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : le montant comptabilisé à ce poste concerne les instruments de capitaux propres non cotés sur les marchés réglementés et pour lequel aucune autre référence valable pour l ’ estimation de la juste valeur n ’ était disponible, suite à quoi la Banque les a comptabilisés au coût historique dans le bilan, puisqu ’ il n ’ était pas possible d ’ apprécier leur juste valeur de manière fiable. Dans ces cas, la Banque a estimé la dépréciation éventuelle de ces instruments sur le fondement des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajustée du montant des gains non réalisés existants à la date d ’ évaluation. - Actifs financiers au coût amorti – Titres de créances : la juste valeur des actifs financiers au coût amorti a été obtenue en utilisant le modèle de la valeur actuelle qui actualise les flux de trésorerie futurs à ce jour, via des taux d ’ intérêt basés sur les données du marché directement ou indirectement observable pour calculer le taux d ’ actualisation. - Actifs financiers au coût amorti – Prêts et avances : pour obtenir les justes valeurs, le modèle de la valeur actuelle a été utilisé qui actualise les flux futurs à ce jour, via des taux d ’ intérêt basés sur les données du marché directement ou indirectement observable pour calculer le taux d ’ actualisation. - Passifs financiers au coût amorti – Prêts et avances : ils concernent les passifs financiers au coût amorti à un taux d ’ intérêt fixe et arrivant à échéance dans moins d ’ un an et, donc, il était considéré que leur juste valeur correspondait à leur valeur comptable, puisqu ’ il n ’ y avait pas de différence significative. Conformément à la législation applicable, se trouvent ci-après des informations relatives à la classification des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur conformément aux définitions suivantes : - Niveau 1 : instruments financiers dont la juste valeur a été déterminée en référence à leurs prix cotés (non ajustés) sur les marchés actifs, sans faire aucun changement à ces actifs. - Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur était estimée par référence aux prix cotés sur les marchés réglementés pour des instruments similaires ou en utilisant d ’ autres techniques d ’ évaluation pour lesquelles toutes les entrées significatives sont basées sur les données du marché directement ou indirectement observable. - Niveau 3 : instruments dont la juste valeur a été estimée en utilisant les techniques d ’ évaluation pour lesquelles aucune entrée significative n ’ est basée sur les données du marché observable. Le détail des instruments financiers détenus par la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 selon la méthode d ’ évaluation à la juste valeur est comme suit : En milliers d ’ euros 31-12-2022 31-12-2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des banques centrales et autres dépôts à vue 1 607 322 - - 1 994 042 - - Actifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés - 342 - - 377 - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net - 2 038 674 - - 664 Actifs financiers au coût amorti – Titres de créance 4 966 - - - - - Actifs financiers au coût amorti – Prêts et avances - - 449 644 - - 247 114 1 612 288 2 380 450 318 1 994 042 377 247 778 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés - 759 - - 396 - Passifs financiers au coût amorti - - 1 768 570 - - 2 044 882 - 759 1 768 570 - 396 2 044 882 27. Gestion du risque a) Exposition au risque de crédit Le risque de crédit est la possibilité de pertes résultant du non-respect par les clients ou les contreparties de leurs obligations de paiement à l ’ égard de la Banque. En particulier, l ’ exposition repose principalement sur les établissements réglementés (qui sont les seuls clients autorisés de la Banque) auxquels la Banque a accordé des lignes de crédit liées au règlement de transactions de courtage. Afin de gérer et de contrôler ce risque, la Banque dispose d ’ un système de limites de découvert du compte par contrepartie selon une méthodologie interne d ’ évaluation de la probabilité de défaut pour chaque contrepartie définie par l ’ Unité de contrôle du risque. La probabilité attribuée est revue et évaluée au moins une fois par an, de sorte que les limites puissent être ajustées au profil de risque de chaque client. Les limites de contrepartie sont contrôlées par le biais d ’ un système intégré en temps réel qui permet à la Banque de connaître à tout moment la ligne de crédit non utilisée pour chaque contrepartie. Comme on peut le voir dans les sections suivantes de cette Note et dans d ’ autres sections de ces notes aux états financiers, aux 31 décembre 2022 et 2021, les principales positions d ’ actifs détenues par la Banque concernaient celles détenues auprès des institutions financières situées dans l ’ Union européenne et les soldes d ’ une nature éminemment transitoire associés à son activité, les soldes non productifs (amortis) représentant 0,41 % et 0,27 %, respectivement, de ses actifs aux 31 décembre 2022 et 2021, le ratio de couverture à ces dates étant de 64 %. Concernant les activités commerciales réalisées, la Banque ne fournit pas de financement pour la construction immobilière ou le développement de biens ni ne fournit de financement à l ’ achat d ’ une habitation aux ménages. Ni en 2022, ni en 2021 ni lors de tout exercice antérieur, la Banque n ’ a mené de négociation importante ou de restructuration de ses soldes à recevoir dans le sens dont les termes sont définis dans la législation applicable. b) Exposition au risque de règlement Le risque de règlement est le risque découlant des contreparties n ’ exécutant pas ou ne réglant pas les transactions. La Banque a développé une procédure pour limiter et calculer l ’ exposition au risque de règlement par contrepartie et a établi des alertes et indicateurs d ’ utilisation des limites selon une méthodologie interne définie ci-dessus. Le contrôle est réalisé par l ’ unité de contrôle du risque. En outre, des procédures (ordre garanti) de livraison automatique contre paiement sont en place pour les contreparties identifiées comme sensibles par le Comité du risque de la Banque. c) Exposition au risque de taux d ’ intérêt La Banque n ’ a pas d ’ exposition significative à ce risque, car les sommes principales de son bilan sont soit à vue soit arrivées à échéance à court terme, et le solde entre actifs et passifs est parfait, ce qui signifie que l ’ exposition au risque de taux d ’ intérêt est pratiquement de zéro. d) Exposition au risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que la Banque pourrait ne pas avoir la liquidité suffisante pour honorer ses engagements de paiement. Le Conseil d ’ administration de la Banque a établi des critères conservateurs pour la gestion du risque de liquidité et la dilution des pertes en résultant. La gestion du risque de liquidité est dûment instrumentée et documentée et est également en stricte conformité avec la législation applicable sur la liquidité. La Banque établit régulièrement des rapports réglementaires afférents à la liquidité, comme les déclarations LQ, le Ratio de couverture de la liquidité (LCR), le Ratio de financement stable net et les Indicateurs additionnels de suivi de la liquidité ainsi que les tests de pression de la liquidité dans le cadre du Processus d ’ évaluation de l ’ adéquation de la liquidité et des fonds propres interne, afin d ’ évaluer l ’ adéquation des fonds propres et de la liquidité de la Banque pour mener à bien ses activités commerciales dans le cadre de conditions normales du marché et dans des situations de tension. Pour compléter le suivi effectué par l ’ Unité de contrôle du risque, le service Settlement de Transactions Area réalise un suivi permanent des processus de règlement de l ’ ordre dans chacune des devises dans laquelle la Banque intervient, apportant ainsi un double contrôle de la liquidité du Groupe. e) Exposition au risque opérationnel Le risque opérationnel est défini comme « le risque de pertes résultant des insuffisances ou échecs des processus internes, des ressources humaines ou des systèmes ou à celles découlant de causes externes ». Ce risque concerne les événements d ’ une nature purement opérationnelle ce qui le différencie du risque de marché ou de crédit. L ’ objectif de la Banque dans le contrôle et la gestion du risque opérationnel est d ’ identifier, d ’ empêcher, d ’ évaluer, de réduire au maximum et de surveiller ce risque. La priorité est donc d ’ identifier et d ’ éliminer tout regroupement de risque opérationnel. Afin de réduire ce risque, les principaux processus opérationnels sont analysés régulièrement. Ces processus se retrouvent dans les manuels de procédures qui incluent les évaluations nécessaires pour établir le contrôle opérationnel complet. La Banque estime que l ’ assurance est un élément clé dans la gestion du risque opérationnel et porte particulièrement attention à l ’ assurance tierce et aux polices d ’ assurance en loyauté des salariés et à la police en cybersécurité. f) Exposition aux autres risques de marché Outre les risques indiqués ci-dessus, la Banque est exposée au risque de change structurel découlant de ses transactions en devises étrangères. Ce risque est suivi et géré au quotidien, et l ’ impact sur le compte de résultat est limité en fixant des limites d ’ exposition maximum et en appliquant ensuite des procédures pour s ’ assurer que ces limites ne sont pas dépassées et en utilisant des couvertures économiques. g) Concentration du risque Ci-dessous se trouve le détail, aux 31 décembre 2022 et 2021, des informations relatives à la concentration du risque, répartie par zone géographique et par segment commercial des contreparties de la Banque à ces dates, ce qui inclut les postes « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » (à l ’ exception des disponibilités), « Actifs financiers détenus à des fins de transaction », « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » et « Actifs financiers au coût amorti ». 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Espagne Autres pays de l ’ UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 400 601 1 075 925 88 585 205 346 1 770 457 Secteur public – Gouvernement central 4 966 - - - 4 966 Autres institutions financières 16 484 213 206 2 540 51 218 283 448 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels- 239 324 11 384 958 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels 239 324 11 384 958 Autres ménages et ISBLSM- (*) 415 - - - 415 Prêts aux consommateurs 415 - - - 415 Autres finalités - - - - - Total 422 705 1 289 456 91 136 256 948 2 060 244 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Espagne Autres pays de l ’ UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 385 436 1 438 337 55 975 190 267 2 070 015 Secteur public – Gouvernement central - - - - - Autres institutions financières 6 340 120 612 17 630 26 191 170 773 Entreprises non financièr es et entrepreneurs individuels - 301 275 - 336 912 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels 301 275 - 336 912 Autres ménages et ISBLSM - (*) 462 - - - 462 Prêts aux consommateurs 462 - - - 462 Autres finalités - - - - - Total 392 539 1 559 224 73 605 216 794 2 242 162 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Cantabrie Communauté valencienne Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 18 185 108 745 273 670 400 601 Secteur public – Gouvernement central - - 4 966 4 966 Autres institutions financières - - 16 484 16 484 Entreprises non financièr es et entrepreneurs individuels - - - 239 239 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels - - 239 239 Autres ménages et ISBLSM - (*) - - 415 415 Prêts aux consommateurs - - 415 415 Autres finalités - - - - 18 185 108 745 295 775 422 705 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Cantabrie Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 28 968 356 468 385 436 Autres institutions financières - 6 340 6 340 Entreprises non financières et entrepreneurs i ndividuels - - 301 301 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels - 301 301 Autres ménages et ISBLSM - (*) - 462 462 Prêts aux consommateurs - 462 462 Autres finalités - - - 28 968 363 571 392 539 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 28. Explication ajoutée pour la traduction en anglais Les présents états financiers sont présentés sur le fondement du cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque en Espagne (voir Note 1-b). Certaines pratiques comptables appliquées par la Banque qui sont conformes à ce cadre réglementaire peuvent ne pas être conformes aux autres principes et règles comptables généralement acceptés. Annexe I Rapport bancaire annuel Ces informations ont été établies conformément à l ’ Article 89 de la Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (communément appelée CRD IV) et sa transposition dans la législation nationale espagnole conformément à l ’ Article 87 et à la Provision transitoire Douze de la Loi 10/2014, du 26 juin, sur la réglementation, la surveillance et l ’ adéquation des fonds propres des établissements de crédit publiée dans le Journal officiel du 27 juin 2014. Conformément à l ’ Article susmentionné, à compter du 1 er janvier 2015, les établissements de crédit doivent pour la première fois publier, en précisant, par pays dans lequel ils sont établis, les informations suivantes de manière consolidée pour le dernier exercice achevé : a. nom, nature et lieu géographique de l ’ activité, b. chiffre d ’ affaires, c. effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein, d. bénéfice avant impôt, e. impôt sur le revenu, f. subventions ou aides nationales reçues. Comme indiqué à la Note 1.b), la Banque n ’ a pas établi de comptes annuels consolidés, puisqu ’ elle a profité de l ’ exemption de regroupement du fait qu ’ elle est intégrée à une entité consolidée supérieure conformément à ce qui est autorisé par l ’ article 43 du code espagnol de commerce. Conformément à ce qui précède, Allfunds Banks, S.A.U. (la « Banque ») fournit par les présentes les informations requises susmentionnées : Nom, nature et lieu géographique de l ’ activité. • Ces informations sont disponibles dans les Notes 1 et 7 des présents états financiers d ’ Allfunds Bank S.A.U. pour l ’ exercice le 31 décembre 2022 et les exercices antérieurs qui donnent des renseignements sur les sociétés qui interviennent dans chaque pays, notamment leurs nom, lieu géographique et la nature de leur activité entre autres. Ces comptes annuels sont disponibles au public sur le site web de la Banque à l ’ adresse suivante : https://www.allfundsbank.com/lr/web/public.company-information Comme indiqué dans les informations susmentionnées, l ’ activité principale menée par Allfunds Bank Group dans les divers pays dans lequel elle intervient est la fourniture de services de placement et, notamment, la commercialisation d ’ unités/d ’ actions dans des organismes de placement collectif. • Les informations correspondant au chiffre d ’ affaires et à l ’ effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein sont indiquées ci-dessous ainsi que dans certaines notes explicatives sur la base de présentation de ces informations : Pays En millions d’euros Effectif sur la base d’un équivalent temps plein Chiffre d’affaires Chili - 4 Dubaï (EAU) - 4 Colombie - 2 Singapour - 20 Espagne 204 407 Italie 180 131 Luxembourg 53 24 France 39 17 Pologne 11 179 Royaume-Uni 38 37 Suisse 49 22 Suède 3 7 E tats-Unis d ’ Amérique - 2 Total 577 856 Ajustements d ’ intégration (101) Allfunds Bank S.A.U. 476 Aux fins du présent rapport, le chiffre d ’ affaires est considéré comme étant le revenu brut, comme défini, et présenté dans le compte de résultat qui fait partie des états financiers d ’ Allfunds Bank S.A.U. Les données sur le chiffre d ’ affaires par pays, indiquées dans le tableau précédent, ont été obtenues des pièces comptables réglementaires pour 2022 des sociétés de la Banque avec le lieu géographique correspondant et ont été converties en euros. Les « Ajustements de consolidation » dans le tableau ci-dessus incluent les ajustements nécessaires afin de convertir les informations agrégées ci-dessus en informations sur la Banque, et ils incluent donc les ajustements à des fins d ’ harmonisation et pour supprimer les transactions entre les succursales de la Banque. L ’ effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein a été obtenu selon le décompte de chaque société/pays à la fin de l ’ exercice 2022. Le compte de résultat consolidé pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 inclut le bénéfice avant impôt pour Allfunds Bank S.A.U. à hauteur de 152 millions d ’ euros et l ’ impôt sur le revenu à hauteur de 62 millions d ’ euros : Pays En millions d ’ euros Bénéfice avant impôt Impôt sur le revenu Espagne 41 25 Italie 77 24 Luxembourg 27 7 Royaume-Uni 14 3 France (18) 3 Pologne - - Singapour (6) - Suisse 39 - Suède - - Total 174 62 Ajustements de consolidation (22) Groupe Allfunds Bank consolidé 152 Au 31 décembre 2022, le rendement de l ’ actif du Groupe était estimé à 2,33 %. Annexe II Bilans des entités transférées à cette date Allfunds Bank International, S.A. (En milliers d ’ euros) ACTIFS 31/12/2020 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 PASSIFS DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS A VUE 384 054 PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION 10 ACTIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION 52 PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 315 435 Actifs financiers au coût amorti – PR E TS ET CR E ANCES : 24 709 PASSIFS D ’ IMP O T 6 697 Courant 6 697 ACTIFS CORPORELS 5 145 Différé - ACTIFS INCORPORELS 981 AUTRES PASSIFS 86 391 Goodwill - TOTAL PASSIFS 408 533 Autres actifs incorporels 981 CAPITAUX PROPRES ACTIFS D ’ IMP O T 4 483 FONDS PROPRES 104 668 Courant 4 483 Capital social 15 000 Différé - Réserves et résultat non distribué 49 726 Résultat pour l ’ exercice imputable à la Société mère 39 942 AUTRES ACTIFS 93 974 AJUSTEMENTS DE L ’E VALUATION : 197 Différences de change 256 Impôt différé (59) TOTAL CAPITAUX PROPRES 104 865 TOTAL ACTIFS 513 398 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 513 398 Allfunds Sweden AB (En milliers d ’ euros) ACTIFS 31/12/2020 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 PASSIFS DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS A VUE 3 766 PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 86 Actifs financiers au coût amorti – PR E TS ET CR E ANCES : 164 PASSIFS D ’ IMP O T 42 Courant 42 Différé - ACTIFS D ’ IMP O T : 1 077 Courant 1 077 AUTRES PASSIFS 11 802 Différé - TOTAL PASSIFS 11 930 AUTRES ACTIFS 10 949 CAPITAUX PROPRES FONDS PROPRES 3 738 Capital social 744 Réserves et résultat non distribué 4 371 Résultat pour l ’ exercice imputable à la Société mère (1 377) AJUSTEMENTS DE L ’E VALUATION : 288 Différences de change 374 Impôt différé (86) TOTAL CAPITAUX PROPRES 4 026 TOTAL ACTIFS 15 956 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 15 956 Rapport des administrateurs pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 Allfunds Bank S.A.U. Les états financiers d ’ Allfunds Bank, S.A.U. (la « Banque ») pour 2022 sont composés du bilan, du compte de résultat, du tableau des variations des capitaux propres, de l ’ état des flux de trésorerie et des notes aux états financiers qui sont audités par Deloitte, S.L. Le rapport des administrateurs joint résume les principales caractéristiques de la performance de la Banque et souligne les perspectives les plus significatives. Rapport des administrateurs pour 2022 En 2022, la Banque a obtenu un résultat net s ’ élevant à 89 493 milliers d ’ euros, en baisse de 45,30 % par rapport à l ’ exercice précédent. Les honoraires et commissions perçus ont été le poste de revenus le plus important. Il a augmenté de 4,90 % en termes nets principalement en raison de l ’ augmentation significative du volume moyen traité au cours de l ’ exercice par rapport à 2021. La répartition des positions des clients, par zone géographique, au 31 décembre 2022 est comme suit : Zone géographique En millions d ’ euros Europe continentale, hors Espagne et Portugal 950 167 Espagne et Portugal 177 267 Royaume-Uni et Irlande 76 767 Amérique latine 38 642 Moyen-Orient 52 708 Climat économique Après une reprise économique mondiale en 2021 suite à une forte récession historique en 2020 en raison du coronavirus, en 2022, la perception s ’ est consolidée au niveau international après l ’ émergence de la guerre en Russie et Ukraine qu ’ une récession économique était inévitable. L ’ impact de la guerre, les sanctions qui en ont résulté imposées par les E tats-Unis et l ’ Union européenne ainsi que l ’ augmentation substantielle des prix de l ’ énergie qui s ’ est directement traduit par une hausse immédiate des coûts de production et une réduction du revenu disponible des ménages, ont été les facteurs qui déclencheraient cette récession. Malgré cela, il n ’ y a pas eu de récession au cours de l ’ exercice 2022. Le force de l ’ activité économique a été surprenante, malgré la guerre et la hausse des prix, notamment ceux de l ’ énergie. Cela est dû au fait que les prix des matières premières à la fin de 2022 ont chuté principalement en raison de la baisse de la demande mondiale. En outre, l ’ augmentation du prix du gaz naturel (le prix de l ’ énergie qui a le plus augmenté en début d ’ année) s ’ est stabilisée grâce à un hiver relativement doux et les prévisions des pays, notamment en Europe de l ’ Ouest, avec un niveau élevé des réserves en gaz naturel. Tout cela a permis de ne pas entrer en récession et, comme prévision plus récente pour l ’ exercice 2023, un ralentissement de la croissance économique est devenu plus probable qu ’ une récession. Le principal problème en 2023 sera les niveaux élevés d ’ inflation, car, s ’ ils continuent de se maintenir à des chiffres similaires à ceux de 2022, les banques centrales seront forcées de renforcer les conditions monétaires en augmentant davantage les taux d ’ intérêt, ce qui pourrait au final conduire à deux scénarios indésirables : une récession ou une stagflation. Le premier semestre de 2022 a connu une forte croissance, un fait qui compense le ralentissement du deuxième semestre de l ’ exercice. Dans la zone euro, la croissance cumulée en 2022 s ’ élevait à 3,5 %, en baisse par rapport à ce qui a été enregistré en 2021 avec 5,3 %. Le PIB de la zone euro devrait atteindre en 2023 le côté positif, sans aller à des taux élevés, probablement à 0,6 %. L ’ économie espagnole, après une reprise vigoureuse en 2021, est parvenue à résister en 2022 mieux que prévu dans les premières révisions des estimations du PIB. Enfin, le PIB a clôturé l ’ exercice à 5,5 %, subissant une forte décélération pendant la dernière partie de l ’ année. En 2023, il pourrait atteindre un taux de 1,6 %. La probabilité que l ’ Espagne connaisse une contraction liée à la guerre entre la Russie et l ’ Ukraine et une résistance à l ’ augmentation des prix de l ’ énergie est limitée, principalement en raison de la possibilité de l ’ importation de gaz naturel de sources alternatives à la Russie. L ’ amélioration des prévisions de croissance dans les pays voisins et qui établit des relations plus économiques avec le pays affecte également l ’ amélioration de l ’ économie pendant l ’ exercice 2023. Les prévisions de croissance pour l ’ exercice 2024 sont estimées à 2,6 %. La politique monétaire restreinte de la Banque centrale européenne suite à l ’ augmentation de l ’ inflation ralentira la croissance économique au cours de ces deux années dans le reste de la zone euro. Aux E tats-Unis, l ’ activité économique et la croissance ont également ralenti avec une croissance cumulée à 2,1 %, bien au-dessus de ce qui a été estimé mi-2022, bien que ce soit également loin des 5,9 % atteints en 2021. L ’ estimation de la croissance pour 2023 est un taux de 0,08 %. Dans la région asiatique, notamment en Chine, après avoir subi une grave crise en raison du coronavirus qui a continué à toucher fortement la région et après deux mois de contagion élevée suite aux politiques de forte restriction des années précédentes, il est attendu que la croissance antérieure [ suite de la phrase manquante ]. La stabilité politique qui est attendue dans le pays aide également pour atteindre la croissance cible pour 2023 de 5,2 % et est essentielle à la reprise économique. D ’ autres facteurs stimulent le marché de l ’ immobilier et les mesures monétaires et fiscales d ’ expansion pour soutenir la croissance. En 2022, la croissance économique du pays a finalement ralenti, en atteignant un taux de 3 %, bien en-dessous de ce qui avait été auparavant estimé. Perspectives de croissance La croissance mondiale va probablement ralentir à 2,4 % en 2023, après avoir atteint des taux définitifs de 6,3 % et de 3,3 % en 2021 et 2022, respectivement, en raison de ce qui a été décrit au précédent point, avec une importance particulière à la politique monétaire restrictive exercée par les banques centrales en raison de l ’ inflation élevée. Concernant les perspectives de croissance par région, les principales estimations des diverses régions du monde sont les suivantes : • Espagne : selon les prévisions, la croissance va ralentir pour atteindre 1,6 % en 2023 et 2,6 % en 2024. • Dans la zone euro, la croissance devrait ralentir à 0,6 % en 2023 et à 1,6 % en 2024. • E tats-Unis : selon les prévisions, la croissance va accélérer légèrement jusqu ’ à 0,8 % en 2023 et jusqu ’ à 1,8 % en 2024. • Asie du Sud : la croissance en Chine devrait être de 5,2 % en 2023 et de 5 % en 2024. Concernant les taux d ’ intérêt officiels aux E tats-Unis ou dans la zone euro qui ont augmenté à des niveaux en 2022 de 4,5 % et de 2,50 %, respectivement, on s ’ attend à ce qu ’ en 2023, aux E tats-Unis, ils atteignent des taux de 5,25 % et, dans la zone euro, on s ’ attend à une augmentation à 4 %. Pour 2024, des chutes sont estimées pour les deux taux d ’ intérêt jusqu ’ à 3,75 %. Performance de transaction En 2023, notre objectif principal s ’ est axé sur ce qui suit : - développer notre écosystème numérique, améliorer la gamme de services pour les clients et sociétés de gestion (data & analytics, trading & execution, research & regulatory solutions), - lancer de nouveaux outils et fonctionnalités sur notre plateforme numérique, - continuer l ’ investissement dans de nouvelles technologies : Blockchain. - maintenir une croissance non organique par le biais d ’ acquisitions importantes, - consolider notre position dans les marchés principaux, et se développer en Europe centrale et Europe du Nord, en Asie, en Amérique latine et sur le marché français : En 2022, 31 nouveaux accords commerciaux ont été ajoutés, parvenant à un total de 862 à la fin de l ’ année, avec des clients intervenant dans 62 pays différents, - augmenter la gamme des fonds disponibles pour nos clients de vente au détail grâce à de nouveaux accords avec les principales sociétés de gestion du monde nous permettant d ’ avoir plus de 2 000 gestionnaires de fonds et 100 000 fonds de placement sur notre plateforme avant fin 2022, - continuer l ’ investissement sur notre plateforme des fonds et OPCVM, augmenter l ’ automatisation et la fiabilité de nos services aux clients (Trading & Execution, Corporate Actions). Performance des canaux de distribution E léments essentiels de l ’ obtention de revenus de la Banque, les canaux de distribution utilisés par la Banque sont les suivants : - la distribution de fonds directe (Retail et Portfolios) représentait 15,40 % par rapport aux 21,16 % en 2021, - les établissements de crédit et la banque privée représentaient 37,45 % du volume négocié total par type de clients, par rapport aux 42,95 % en 2021, - les entités d ’ assurance et les fonds de pension représentaient 20,09 % en 2022, par rapport aux 18,01 % en 2021, - les entités, autres que celles-ci, représentaient 27,06 % en 2022, par rapport aux 17,89 % du volume négocié total en 2021. Bilan Au 31 décembre 2022, les commissions en attente de recouvrement et paiement s ’ élevaient à 820 778 milliers et 592 596 milliers d ’ euros, respectivement, soit une augmentation de 0,55 % des recouvrements et une augmentation de 6,93 % des paiements pour l ’ exercice 2021. Au 31 décembre 2022, le montant total des actifs de la Banque s ’ élevait à 3 836 041 milliers d ’ euros, ce qui représente une augmentation de 5,23 % par rapport à fin 2021. Comme lors des exercices précédents, les postes liés au solde des comptes (dépôts auprès des établissements de crédit) sont ceux qui représentent le poids relatif le plus important des actifs du solde. La position détenue dans ces comptes s ’ élève à 150 062 milliers d ’ euros, en augmentation de 7,80 % par rapport à la fin de l ’ exercice précédent. Les actifs incorporels s ’ élevaient à 816 970 milliers d ’ euros, en hausse de 7,44 % par rapport à l ’ exercice précédent. Les actifs corporels (fournitures, équipement informatique et autres équipements), net de la dépréciation, s ’ élevaient à 25 052 milliers d ’ euros, soit une augmentation de 9,40 %. La Banque offre à ses clients la possibilité d ’ ouvrir des comptes courants afin de leur proposer un meilleur service d ’ intermédiation lors de l ’ achat et de la vente des actions et participations dans des OPC. Le solde conservé, au 31 décembre 2022, dans ces comptes s ’ élève à 1 363 443 milliers d ’ euros, en augmentation de 16,47 % par rapport à l ’ exercice précédent. Résultat Le bénéfice net obtenu par la Banque s ’ élève à 89 493 milliers d ’ euros à la fin de l ’ exercice, ce qui est de 45,30 % supérieur à la fin de l ’ exercice 2021. Les intérêts créditeurs nets ont diminué de 126,03 % par rapport à 2021 jusqu ’ à un montant négatif de 1 521 milliers d ’ euros suite aux rendements supérieurs obtenus en raison de l ’ augmentation des taux d ’ intérêt. Les honoraires et commissions perçus nets s ’ élevaient à 478 354 milliers d ’ euros, ce qui représente une augmentation de 4,90 % par rapport à 2021. Les 62 % en 2022 et 69 % en 2021 de ces honoraires et commissions concernent l ’ intermédiation dans la distribution des actions et participations dans les OPC. Les frais de gestion, qui regroupent les frais de personnel et d ’ autres frais de gestion généraux, s ’ élevaient à 195 637 milliers d ’ euros, soit 13,54 % de plus qu ’ en 2021. Chiffres hors bilan Comme pour les exercices précédents, la principale activité menée par la Banque est la fourniture de services de courtage dans la distribution d ’ OPC étrangers, qu ’ elle réalise sans détenir les actifs dans lesquels l ’ investissement est fait. Par conséquent, aucun des actifs des clients n ’ est comptabilisé dans le bilan de la Banque. Au 31 décembre 2022, le volume des fonds de clients qui ont fait l ’ objet d ’ une intermédiation s ’ élevait à 1 295 551 millions d ’ euros, ce qui représente une augmentation de 13,30 %. Capital social et actions non émises Au 31 décembre 2022, le capital de la Banque s ’ élevait à 77 234 milliers d ’ euros, représenté par 2 574 459 actions enregistrées, chacune d ’ une valeur nominale de 30 euros, entièrement souscrites et libérées. Aujourd ’ hui, le détenteur de la Banque est Liberty Partners, S.L.U. Au cours de l ’ exercice 2022, aucune transaction n ’ a été réalisée sur les actions propres ou les actions non émises. Politique en matière de recherche et développement L ’ exercice 2023 se concentrera principalement sur les quatre lignes suivantes : - terminer l ’ intégration liée aux opérations de F&A aussi efficacement que possible et avec le moins d ’ impact possible sur les opérations quotidiennes, - continuer d ’ explorer les initiatives de Blockchain et les solutions possibles, - continuer de créer des solutions numériques pour nos clients et gestionnaires, - se concentrer sur la conception menée par les données, l ’ analyse et la modélisation. Personnel Les principales données à ce titre sont indiquées à la Note 22.1 aux états financiers consolidés joints. Politiques en matière de gestion du risque financier Les risques principaux résultant des activités de la Banque sont les suivants : le risque opérationnel, le risque de règlement, le risque de liquidité, le risque de crédit, le risque de taux d ’ intérêt et le risque de marché. La Banque a établi certaines procédures afin d ’ identifier, d ’ évaluer, de surveiller, de gérer, de réduire et de valider ces risques dans le cadre de la politique en matière de prévention du risque établie par l ’ organe de gouvernance le plus élevé de la Banque, à savoir son Conseil d ’ administration. A cette fin, la direction générale apporte à la Banque les ressources humaines et technologiques dont elle a besoin pour développer les meilleures pratiques en matière de gestion du risque. Les actions prises par la Banque concernant la gestion de ces risques sont décrites à la Note 27 au rapport sur les comptes annuels. Perspectives La politique de gestion de la Banque pour 2023 inclut les objectifs suivants : - continuer d ’ augmenter la part du marché, notamment dans les marchés sur lesquels nous venons d ’ entrer, - se développer sur de nouveaux marchés, - continuer d ’ ajouter des gestionnaires à la plateforme, - intégrer des grands distributeurs, - monétiser « Connect » et le renforcer avec des collaborations avec des tiers, - augmenter le poids dans notre revenu de notre offre « Digital », - continuer l ’ initiative d ’ harmonisation des fonds, - lancer l ’ offre d ’ investissements alternatifs, - mener la transformation de Blockchain, et gérer les actifs sous « All Solutions », notre plateforme de conseils, - conserver notre efficacité opérationnelle et notre service de haute qualité en continuant à investir dans la plateforme, - finaliser l ’ intégration des activités récemment acquises. Environnement Vu les opérations de la Banque, il n ’ existe aucune implication environnementale à ce titre (voir Note 1.f aux états financiers). Durée moyenne de paiement aux fournisseurs La durée moyenne du paiement aux fournisseurs en 2022 était de 28 jours, ce qui est inférieur à la durée maximale établie par la législation applicable (voir Note 13.3 des états financiers joints). E vènements survenant après la période de référence Le 17 février 2023, Allfunds Digital S.L.U., filiale d ’ Allfunds Bank, S.A.U., a achevé l ’ acquisition de 65 % de Mainstreet Partners pour 33 000 milliers de GBP (37 400 milliers d ’ euros). Pour financer cette acquisition, le 8 février 2023, Liberty Partners S.L.U., unique actionnaire d ’ Allfunds Bank S.A.U., a fait une augmentation de capital de la Société pour un montant de 44 000 milliers d ’ euros. En outre, en février 2023, la Société a approuvé une prime liée au Plan d ’ intéressement à long terme (LTIP) applicable aux dirigeants et à d ’ autres salariés du Groupe. La date d ’ octroi sera le 11 avril 2023. La prime sera versée début 2026. Dans la période allant du 31 décembre 2022 à la date d ’ autorisation de la publication des présents états financiers, aucun évènement ultérieur significatif n ’ a eu lieu. Rapport d ’ informations non financières Ce rapport des administrateurs n ’ inclut pas la Déclaration des informations non financières, puisque la société est exemptée de l ’ obligation de la présenter en incluant ces informations dans les informations financières et non financières établies par la société mère du Groupe, Allfunds Group PLC. Allfunds Group PLC est une société immatriculée au Royaume-Uni et cotée à la bourse d ’ Amsterdam, et publie toutes ses informations financières et non-financières consolidées sur son site web. Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège de la succursale, 18-20 Place de la Madeleine 75008 PARIS