VALBIOTIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.242.491,80 Euros Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine – 17180 Périgny 800 297 194 RCS La Rochelle (la " Société ") Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 2 mai 2023 à 9h30 heures à l’Espace ENCAN – Quai Louis Prunier – 17 000 La Rochelle à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions réglementées de l’article L.225-86 du Code de commerce ; Renouvellement de Monsieur Jean ZETLAOUI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur Laurent LEVY en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2023 ; Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues suite à la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes ; Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux résolutions précédentes de la présente Assemblée ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts ; Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ; Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ; Limitation globale des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-neuvième résolutions ; Modifications statutaires ; Mise en harmonie des statuts ; Pouvoirs pour formalités. A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 , et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (10.375.182) euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code s’élèvent à 36.387 €. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — S tatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Directoire , décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat déficitaire de (10.375.182) euros , comme suit : Affecter la totalité de ce résultat au poste " Report à Nouveau ", qui sera ainsi porté de (11.086.797) euros à ( 21 . 461 . 979 ) euros. Il sera également proposé de : constater qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le poste « Report à nouveau » serait débiteur de (21.461.979)€ ; décider d’apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 31.500.000€ sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui serait ainsi ramené de 37.096.000€ à 5.596.000€ ; constater qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élèverait désormais à un montant créditeur de 10.038.021€ . En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2022 . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucun dividende et revenu n'a été distribué. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées de l’article L.225-86 du Code de commerce) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. Quatrième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean ZETLAOUI en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean ZETLAOUI en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de : sous réserve de l'adoption de la résolution relative à la prorogation de la durée du mandat des membres du Directoire visée à la 21 ème résolution, quatre (4) années et viendront à expiration lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2026 ; OU trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que le Conseil de surveillance considère que Mr Jean ZETLAOUI est qualifié de membre indépendant au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Laurent LEVY en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent LEVY en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de : sous réserve de l'adoption de la résolution relative à la prorogation de la durée du mandat des membres du Directoire visée à la 21 ème résolution, quatre (4) années et viendront à expiration lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2026 ; OU trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que le Conseil de surveillance considère que Mr Laurent LEVY est qualifié de membre indépendant au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext. Sixi ème résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constate l’absence de rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2022 et décide d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 25 .000 euros au titre de l'exercice 2023 . Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par le Directoire. Sept ième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société ou l’animation du marché secondaire dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l'adoption de la huitième résolution ci-dessous ; acheter des actions pour la conservation et/ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix maximum d’achat est fixé à 22,50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de : Juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions ; Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d’actions dont notamment le prix des actions achetées ; Établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ; Passer tous ordres en bourse ; Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; Effectuer toutes les déclarations auprès de l’AMF et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution. précise que le Directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE Huiti ème résolution (Autorisation à confé r er au Di r ectoi r e en vue de rédui r e le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuv r e du p r ogramme de rachat par la Société de ses p r op r es actions) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par périodes de vingt-quatre (24) mois, dans la limite de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social calculé au jour de la décision d’annulation, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’af f ecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la dif f érence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, donner tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises . Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132 et suivants et L. 228-9 à L. 228-97 du Code de commerce, décide , de déléguer au Directoire sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale : l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de six cent mille euros ( 6 00.000 €), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt -cinq millions d'euros (2 5 .000.000 €), décide que les plafonds visés ci-dessus sont indépendants du plafond global prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée. décide que le Directoire pourra également faire usage de la présente délégation pour procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribuées gratuitement aux actionnaires. décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes, décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission, décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées , constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public (à l'exclusion d'une offre au public visée au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion d'une offre au public visée au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; fixe à un montant de six cent mille euros (600.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 €) . décide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. décide : Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ; Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire. Que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Directoire selon les modalités suivantes : si les actions sont encore admises sur le marché Euronext Growth Paris, le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Di r ectoi r e à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions o r dinai r es ou de tit r es de créance, et/ou de toutes valeurs mobiliè r es donnant accès à des actions o r dinai r es à émett r e, avec supp r ession du d r oit préfé r entiel de souscription des actionnai r es dans le cad r e d'une off r e visée au 1° de l'article L. 4 1 1-2 du Code monétai r e et financier ) . — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 4 1 1-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide de déléguer au Directoire, sa compétence à l’effet de décide r , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étrange r , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs off r es visées au 1° de l’article L. 4 1 1-2 du Code monétaire et financie r , d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ii) ne pourra excéder six cent mille euros (600.000 €) , décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 €) . décide que les plafonds visés ci-dessus sont soumis au plafond global prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation , et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affé r entes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire , prend acte que la présente délégation prive d’ef f et à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence au Di r ectoi r e à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions o r dinai r es ou de tit r es de créance et/ou de valeurs mobiliè r es donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant d r oit à un tit r e de créance, avec supp r ession du d r oit préfé r entiel de souscription des actionnai r es au p r ofit de catégories de bénéficiai r es ) . — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce, décide , de déléguer au Directoire à l’effet de procéde r , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étrange r , à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent mille euros (600.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, décide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires souscrivant pour un montant minimum de vingt euros ( 20 . 000€) à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes : des personnes morales , fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur de la prévention et/ou de la lutte contre les maladies chroniques , des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant , directement ou indirectement, une activité similaire à celle de la Société dans les domaines de la prévention et/ou de la lutte contre les maladies chroniques , Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225- 1 14 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %), après correction de cette moyenne en cas de dif f érence sur les dates de jouissance , pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décide r , dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixe r , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixe r , et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectu e r toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Treizième résolution (Autorisation conférée au Di r ectoi r e à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, décide, que pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission avec maintien et suppression de DPS réalisée en application des neuvième à douzième résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale). Quatorzième résolution (Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux résolutions précédentes de la présente Assemblée) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à : six cent mille euros (600.000 €) , le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dixième à douzième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 €) , le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des dixième à douzième résolutions de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à cinq pour cent ( 5 %) du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. décide qu'à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Di r ectoi r e à l'effet d'émett r e des bons de souscription d'actions avec supp r ession du d r oit préfé r entiel de souscription des actionnai r es au p r ofit d'une catégorie de personnes ) . — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (les " BSA2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA2023 pourra donner droit à souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €) , décide que le prix d’émission des BSA2023 sera déterminé par le Directoire de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, les BSA2023 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : membres et censeurs du Conseil de Surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ; ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ; ou membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil de surveillance a mis ou viendrait à mettre en place, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA2023 à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Directoire de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA2023 , ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant à la moyenne des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq (5) et quinze (15) séances consécutives parmi les vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder vingt pour cent ( 20 %), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à deux pourcent (2 %) du capital social au moment de l’attribution par le Directoire , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingtième résolution ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA2023 , constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA2023 , renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA2023 , décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA2023 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment de : (i) arrêter la liste des bénéficiaires des BSA2023 et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, (ii) décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA2023 à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA2023 , (iii) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, (iv) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA2023 à créer ; modifie r , pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (v) déterminer le mode de libération des BSA2023 et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA2023 , (vi) fixe r , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA2023 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, (vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, (ix) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA2023 , (x) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, (xi) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectu e r toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2023 , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes susvisées. Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Di r ectoi r e à l'effet de p r océder à l'émission de bons de parts de créateurs d'ent r eprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise, dans le cadre de cette délégation de compétence, l’émission à titre gratuit d'un nombre de bons de parts de créateurs d’entreprises (" BSPCE2023 ") représentant au maximum cinq pour cent (5 %) du capital social au moment de l’attribution faite par le Directoire , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingtième résolution et donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €), décide de supprime r , pour ces BSPCE2023 , le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE2023 ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : Salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société en fonction à la date d'attribution des BSPCE2023 et/ou des membres du Conseil de Surveillance de la Société et des sociétés dont elle détient au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues ou toute autre catégorie de bénéficiaire éligible à l'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise par l'effet de la loi (les " Bénéficiaire s "), décide , conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code général des impôts , de déléguer au Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires des BSPCE2023 ainsi que le nombre de BSPCE2023 à attribuer à chacun d'eux, autorise en conséquence le Directoire dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSPCE2023 , en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire et lui confie le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier et les autres conditions éventuelles d’exercice des BSPCE2023 , étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission par le Directoire et que les BSPCE2023 qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE2023 qui n’auraient pas encore été attribués par le Directoire seront automatiquement caducs à la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d'être satisfaites, décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur un marché réglementé de l'Union européenne, chaque BSPCE2023 permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu'aux conditions ci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €) à un prix de souscription égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes (i) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois (3) dernières séances de bourse précédant la date de l’attribution du BSPCE2023 par le Directoire, et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) étai (en) t réalisée (s) moins de six (6) mois avant la décision du Directoire d'attribuer les BSPCE2023 concernés, le prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE2023 , décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE2023 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts, les BSPCE2023 seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l'émission d'actions ordinaires dans la limite de cinq pour cent ( 5 %) du capital social au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE2023 émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte au profit des porteurs de BSPCE2023 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE2023 donnent droit, décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’ef f et: D’émettre et attribuer les BSPCE2023 et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE2023 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; Constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE2023 , procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE2023 en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société VALBIOTIS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à cinq pour cent (5 %) du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Dix- neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de l’attribution faite par le Directoire, étant précisé que ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Limitation globale des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-neuvième résolutions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Directoire , sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-après, décide de fixer à cinq pour cent ( 5 %) du capital au jour de l’attribution par le Directoire , le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par seizième à dix-neuvième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. Vingt-et-unième résolution (Modifications statutaires) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier les statuts de la Société afin de proroger la durée des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance pour les porter à une durée de 3 à 4 ans , procède ensuite à la modification corrélative des articles 15 et 19 des statuts ainsi qu'il suit: modifie le premier alinéa de l'article 15.2 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé : "Le Directoire est nommé pour une durée de quatre (4) années, elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat." modifie le quatrième alinéa de l'article 19.1 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé : " La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de quatre (4) années, elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ." Vingt-deuxième résolution ( Mise en harmonie des statuts ) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts de la Société et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, de mettre en harmonie les statuts de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ou de supprimer certaines incohérences ou contradictions , adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts , précise que les statuts entrent en vigueur à compter de ce jour . Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’ article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 28 avril 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services d’Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le vendredi 28 avril 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (https://www.valbiotis.com/assemblees-generales/. ). DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS PAR LES ACTIONNAIRES ET QUESTIONS ECRITES Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social ou par email à l’adresse suivante contact@valbiotis.com , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la Société ou par email à l’adresse suivante : contact@valbiotis.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 26 avril 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@valbiotis.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte . L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : https://www.valbiotis.com/assemblees-generales/. ou transmis sur simple demande à l'adresse : contact@valbiotis.com .