LATECOERE Société anonyme au capital de 133. 926 . 214 , 25 euros Siège social : 135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE DU 2 6 JUILLET 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société LATECOERE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 6 juillet 202 3 à 10 h , au siège social de la Société situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation d’ une convention réglementé e visé e aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec le Directeur Général de la Société ; Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec le Directeur Général Délégué de la Société ; Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclu e s avec un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ; Nomination de M. Thierry Mootz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administratrice ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; Nomination d’un nouveau C ommissaire aux comptes titulaire ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’ administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeur s mobilières donna n t accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs prêteurs créancier s de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capita l par l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( Augmentation de capital réservée à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou ses filiales ) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée a u Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 14 . 1 ( Composition du Conseil d’administration ) des statuts de la Société afin de créer la fonction de censeur ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour procéder au regroupement des actions ordinaires de la Société ; Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de ( 79 177 930,95 ) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de (127 088 436) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts : approuve le montant des dépenses somptuaires ou autres dépenses ou charges non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, s’élevant à 95 551,80 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que l’impôt correspondant. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à ( 79 177 930,95 ) euros, en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté à (429 320 847,89) euros, rappelle , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois précédents exercices. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce conclue avec le Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclu e entre la Société et le M. Thierry Mootz, en tant que Directeur Général de la Société, tel le que décrite dans le rapport des Commissaires aux comptes . Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec le Directeur Général Délégué de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues entre la Société et M. Grégoire Huttner, en tant que Directeur Général Délégué de la Société , telles que décrites dans le rapport des Commissaires aux comptes. Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le s conventions conclues entre la Société et la société SCP SKN Holding I SAS, en tant qu’ actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société , telles que décrites dans le rapport des Commissaires aux comptes. Nomination de M. Thierry Mootz en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur , M. Thierry Mootz pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 202 7 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administratrice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle , en application de l’article 14.1 des statuts de la Société, le mandat d’administratrice de Mme Caroline Catoire pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 202 7 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 , section 3.3.1., sous-section D « Politique de rémunération des administrateurs », approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs en raison de leur mandat. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 , section 3.3.1., sous-section A « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ». approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 , section 3.3.1., sous-section B « Politique de rémunération du Directeur General », approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 , section 3.3.1., sous-section C « Politique de rémunération du Directeur General Délégué (et le cas échéant de tout autre mandataire social exécutif) », approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison de son mandat. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve , en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , telles que figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , section 3.3.3 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 , section 3.3.3 , sous-section A, paragraphe A.2 « Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Pierre Gadonneix au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2023 » . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , section 3.3.3 , sous-section C, paragraphe C.2 « Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Thierry Mootz au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 202 3 » . Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions ordinaires et/ou de préférence aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Latécoère par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés. décide que le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera d ’un (1) euro par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) . délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en vigueur, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 2 6 janvier 2025 . décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 14 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 1 1 mai 202 2 ). Nomination d’un nouveau C ommissaire aux comptes titulaire Le mandat de Grant Thornton , C ommissair e au x comptes titulaire arrive à expiration lors de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit (63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, 672 006 483 RCS Nanterre) aux fonctions de C ommissaire aux comptes titulaire en remplacement de Grant Thornton , pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 8 . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à rédu ire le capital social de la Société , en une ou plusieurs fois, par voie de diminution de la valeur nominale des actions ordinaires et de préférence composant le capital social qui sera ramené e de 2,5 euros pour les actions ordinaires (correspondant à la valeur nominale unitaire des actions ordinaires de la Société résultant de la réalisation du regroupement d’actions ordinaires telle que décidée par la 37 ème résolution ci-après) et de vingt-cinq centimes (0,25) d’euro pour les actions de préférence à un montant de un centime (0,01) d’euro par action ordinaire et de préférence , sous réserve de la réalisation de l’opération de regroupement d’actions ordinaires faisant l’objet de la 37 ème résolution ci-après ; décide que le montant total de la réduction de capital susvisé pourra être ajusté en fonction du nombre total d’actions objet de la réduction de capital et de leur valeur nominale (et notamment à la suite de l’opération de regroupement d’actions ordinaires faisant l’objet de la 37 ème résolution ci-après) ; d écide que la somme de 133. 390 . 0 1 7 , 15 euros ( ajustée le cas échéant comme indiqué au paragraphe précédent), correspondant au montant de cette réduction de capital sera imputé sur le poste de « Report à nouveau » de la Société ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures réalisées par la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital , compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; affecter le montant résulta n t de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution sur le poste de « Report à nouveau » de la Société ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures réalisées par la Société ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction de capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. fixe à douze mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 juillet 2024 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser trois cent millions ( 300 .000.000 ) d’euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème résolution ci-avant) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 3 3 ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-50 du Code de commerce ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 15 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 1 1 mai 202 2 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent millions (300.000.000) d’euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de la 19 ème résolution ci-avant ) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions ( 3 0 0 .000.000 ) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale. décide en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; de prendre acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; de prendre acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; de prendre acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au paragraphe 1 ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres émis ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres émis , étant précisé que la libération de ces titres pourra avoir lieu en numéraire et/ ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 16 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 1 1 mai 202 2 . Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent millions (300.000.000) d’euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème résolution ci-avant ) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital donneront droit. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10% ), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix d’émission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres , étant précisé que la libération de ces titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 17 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 mai 2022. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent millions (300.000.000) d’euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème résolution ci-avant ) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu par la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an). décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix démission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des titres à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres , étant précisé que la libération de ces titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 18 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 1 1 mai 202 2 . Autorisation consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 3 3 èm e résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital social). décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; arrêter la liste des titres de capital et valeurs mobilières apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée l’autorisation antérieure conférée par la 19 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 1 1 mai 202 2 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (actions ou tous autres instruments financiers) admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (agissant seule ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème résolution ci-avant ) . prend acte , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières émises au résultat de ces apports ; déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières ainsi émises ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger, au titre de ces émissions, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits déjà émis et donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation ; plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 2 0 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 1 1 mai 202 2 . Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à cent millions (100.000.000) d’euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème résolution ci-avant ), ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le plafond nominal global fixé à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ayant autorisé, le 25 octobre 2019, Searchlight Capital Partners à prendre le contrôle de la Société. Le Conseil d’administration fixera le nom du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit. décide que : le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera (i) soit compris entre 0,01 et 0,05 euro par action, soit (ii) au moins égal la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 40 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération (étant précisé que la libération des titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société) , la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 janvier 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 21 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 mai 2022. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs prêteurs créanciers de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à cent millions (100.000.000) d’euros (hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème résolution ci-avant), ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le plafond nominal global fixé à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à un ou plusieurs prêteurs créanciers de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat conclu avec la Société . Le Conseil d’administration fixera le nom du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit. décide que : le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera (i) soit compris entre 0,01 et 0,05 euro par action, soit (ii) au moins égal la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 40 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération (étant précisé que la libération des titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ) , la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 janvier 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou ses filiales) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis es pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138 : délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, pour décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires nouvelles de la Société. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation est fixé à 2.500.000 euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème résolution ci-avant ) , ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire auxdites actions ordinaires à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Le Conseil d'Administration fixera l'identité des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé que le nombre de bénéficiaires de la catégorie susvisée ne pourra pas être supérieur à cent quarante-neuf (149). décide que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera (i) soit compris entre 0,01 et 0,05 euro par action, soit (ii) au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d'une décote maximale de 40 % . décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dis positions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment à l'effet de : décider, en une ou plusieurs fois, l'émission des actions et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d'émission, le montant de la prime d'émission le cas échéant, les modalités de libération ( étant précisé que la libération des titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société) , la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les autres caractéristiques des actions nouvelles ainsi émises ; déterminer le nombre des actions à émettre ; arrêter, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie sus visée (dans la limite de cent quarante-neuf (149) bénéficiaires), et le nombre d'actions ordinaires à émettre à chacun d'eux ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles à la mise en œuvre de la présente résolution et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de ces émissions. fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 2 6 janvier 2025 , la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des 21 ème à 23 ème résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global applicables prévu à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 22 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 mai 202 2 . Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital social par an, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 22 ème et 23 ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission des actions sans qu’il ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la délégation au titre de laquelle l’émission est décidée. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 . prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation antérieure conférée par la 2 3 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 1 1 mai 202 2 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2% du capital social à la date de la présente assemblée générale, en euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote par rapport au prix de référence, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le fondement de la présente résolution. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération (étant précisé que la libération des titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société) , de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 24 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 1 1 mai 202 2 . Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants , L. 228-11 et suivants, et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence (en ce compris des Actions de Préférence 2023 ) (donnant auquel cas droit à conversion en actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre) existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation , ainsi que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence, ne pourra excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution du Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires et/ou de préférence qui pourraient être émises, le cas échéant, au titre d’ajustements visant à préserver, conformément à la loi et au(x) plan(s) d’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ ou de préférence arrêtés par le Conseil d’Administration, les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions ordinaires et/ ou de préférence. décide que l'attribution gratuite d'actions ordinaires et/ou de préférence à leurs bénéficiaires pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d'Administration et éventuellement à une condition de présence des bénéficiaires suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration. décide que l'attribution gratuite d'actions ordinaires et/ou de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration et qui ne pourra être inférieure à la période d'acquisition minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'Administration ; et que les bénéficiaires devront conserver les actions ainsi acquises pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration qui ne pourra être inférieure à la période de conservation minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'Administration (compte tenu le cas échéant de la durée de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration), étant précisé qu'en cas de survenance (i) du décès d’un bénéficiaire correspondant à l’exception prévue à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce ou (ii) d'une invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale conformément à l’article L. 225-197-1 alinéas 6 et 7 du Code de commerce, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et lesdites actions seront librement cessibles. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence , renonciation expresse des actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou de préférence nouvelles à émettre attribuées gratuitement et sur les actions ordinaires issues de la conversion de ces actions de préférence , (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement, toute augmentation de capital de la Société correspondant à l'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement sera définitivement réalisée du seul fait de l'acquisition définitive desdites actions par les bénéficiaires. prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendra à faire usage de la présente autorisation, il devra informer chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code. donne au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : arrêter en une ou plusieurs fois la liste des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés au paragraphe 1 ci-avant ainsi que le nombre d'actions ordinaires et/ou de préférence attribuées à chacun d'eux, déterminer si les actions ordinaires et/ou de préférence à attribuer gratuitement consisteront en des actions nouvelles ordinaires et/ou de préférence à émettre et/ou en des actions existantes de la Société et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive, arrêter, dans les limites susvisées, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution gratuite des actions ordinaires et/ou de préférence et notamment les conditions de performance à satisfaire et la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d'acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions ordinaires et/ou de préférence pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions ordinaires et/ou de préférence attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions ordinaires et/ou de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital social de la Société pendant la période d'acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions ou d'émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de préférence nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la mise en œuvre de la présente résolution, notamment à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris et au service financier des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente autorisation ou résultant de la conversion des actions de préférence . fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2026 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l es autorisation s antérieure s conférée s par l es 5 ème et 6 ème résolution s adoptée s par l’assemblée générale du 22 mars 2022. Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des résolutions précédentes : décide de fixer à trois cent millions (300.000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 20 ème à 24 ème et 26 ème à 2 9 ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des augmentations de capital en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation décide également de fixer à trois cent millions (300.000.000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les 20 ème à 24 ème et 26 ème à 28 ème résolutions . Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 2 6 septembre 2025 . prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation antérieure conférée par la 26 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 1 1 mai 202 2 . Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, et L. 225-10-56 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à trois virgule cinq pour cent (3,5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé dans la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société. en conséquence, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ; fixer les dates auxquelles les options seront consenties ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles sont consenties, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. fixe à trente-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 septembre 2026 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation antérieure conférée par la 28 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 1 1 mai 202 2 . Modification de l’article 14.1 (Composition du Conseil d’administration) des statuts de la Société afin de créer la fonction de censeur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de créer la fonction de censeur et décide en conséquence d’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article 14.1 ( Composition du Conseil d’administration ) des statuts de la Société : « Le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs , personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou non . Les censeurs personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou par toute personne physique dûment mandatée à cet effet. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration selon des modalités identiques à celles prévues à l’égard des membres du Conseil d’administration . Ils peuvent faire partie des Comités créés par le Conseil d’administration. Ils sont nommés pour une période , renouvelable sans limite, ne pouvant excéder quatre ans et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du C onseil d’administration. » Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour procéder au regroupement des actions ordinaires de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , conformément aux dispositions des articles 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce : décide de procéder au regroupement des actions ordinaires composant le capital de la Société, de sorte qu’un nombre de dix ( 10 ) actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune (les « Actions Anciennes ») puissent être échangées contre une ( 1 ) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 2 , 5 euros chacune (les « Actions Nouvelles ») ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’Actions Anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d’Actions Anciennes pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; prend acte que , conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 , la période d’échange durant laquelle les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement sera d’une durée de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement mentionné ci-dessus ; prend acte que , conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les propriétaires d'A ctions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation de procéder aux achats ou aux cessions d'A ctions Anciennes nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ; décide que les Actions Anciennes n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce ; décide que : les Actions N ouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions A nciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions Anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions A nciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des A ctions N ouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des Actions A nciennes ; prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions ordinaires non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; fixe à douze mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 2 6 juillet 2024 , la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers : décide d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer des actions de préférence dénommées « A ctions de P référence 2023 » régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société ; décide en conséquence de ce qui précède de modifier les statuts de la Société de la manière suivante : modifier l’annexe existante des statuts relatives aux termes et conditions des actions de préférence afin de les renommer en « Actions de Préférence 2022 » , le reste de cette annexe demeurant inchangé ; remplacer le quatrième alinéa de l’article 12 des Statuts par le paragraphe suivant : « Les actions de préférence ne donnent pas droit aux dividendes ; et leurs droits dans l’actif social de la Société en cas de liquidation seront déterminés conformément aux termes et conditions des actions de préférence figurant dans l’Annexe aux présents statuts applicable. » remplacer le premier alinéa de l’article 13 des Statuts par le paragraphe suivant : « Les termes et conditions des actions de préférence ( A ctions de P référence 2022 et A ctions de P référence 2023 ) sont fixés en Annexes aux présents statuts, lesquelles forment partie intégrante des présents statuts. » a jouter dans une nouvelle annexe aux statuts les termes et conditions des Actions de Préférence 2023 ; prend acte que, conformément au droit applicable et aux termes et conditions des A ctions de P référence 2023 , toute émission d’actions de préférence emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces actions de préférence, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires issues le cas échéant de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires en vertu de leurs termes et conditions. p rend acte que, conformément à l’article L. 228-12 du Code de commerce et aux termes et conditions des A ctions de P référence 2023 , le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires de la Société et de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. * * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juillet 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juillet 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de LATECOERE et sur le site internet de la société https://www.latecoere.aero ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par écrit par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 20 juillet 2023 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 23 juillet 2023 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société https://www.latecoere.aero pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à la présente Assemblée Générale Mixte 2023 de la Société. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’attention du Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juillet 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, https://www.latecoere.aero , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION