Exane Derivatives Société en nom collectif au capital de 137 248 320 Euros Siège social : 6 rue Ménars, 75002 Paris 491 294 567 RCS PARIS Comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2022 I. — Bilan (en milliers d'euros ) Actif Note 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit 3.1 175 103 362 988 Opérations avec la clientèle 3.2 11 715 134 853 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 3.3 4 902 418 4 232 906 Parts dans les entreprises liées 3.4 0 1 250 Autres actifs 3.5 392 667 1 077 089 Comptes de régularisation actifs 3.6 73 686 169 346 Immobilisations corporelles 13 33 Immobilisations incorporelles 0 960 Total de l’actif 5 555 602 5 979 425 Passif Note 31/12/2021 31/12/2020 Dettes sur les établissements de crédit 3.1 219 610 351 397 Opérations avec la clientèle 3.2 345 187 123 875 Dettes représentées par un titre 3.3 40 071 196 078 Autres passifs 3.5 4 735 961 5 007 706 Comptes de régularisation passifs 3.6 122 848 255 879 Provisions 3.7 29 639 29 139 Capitaux propres 3.8 62 287 15 350 Capital souscrit 137 248 137 248 Réserves 1 789 1 789 Report à nouveau -123 687 -63 671 Résultat de l'exercice 46 937 -60 016 Total du passif 5 555 602 5 979 425 Hors-bilan (en milliers d’euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de garantie 4.1 2 187 295 4 158 358 II. – Compte de résultat (en milliers d’euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 5.1 14 406 13 012 Intérêts et charges assimilées 5.1 -6 693 -14 118 Revenus des titres à revenu variable 214 Commissions (produits) 5.2 7 585 8 241 Commissions (charges) 5.2 -30 676 -28 852 Gain/ Perte sur instruments financiers 5.3 91 394 33 202 Gain/ Perte sur portefeuille de placement 5.4 391 7 229 Autres produits d'exploitation 5.5 2 618 2 462 Autres charges d'exploitation 5.5 -10 661 -12 950 Produit net bancaire 68 579 8 226 Charges générales d'exploitation 5.6 -62 135 -67 337 Dotation aux amortissements et provision sur immobilisations corporelles et incorporelles -980 -834 Résultat brut d'exploitation 5 463 -59 945 Coût du risque 5.6 0 Résultat d'exploitation 5 463 -59 945 Gains / Pertes sur actifs immobilisés 5.7 262 Résultat courant avant impôt 5 726 -59 945 Impôt sur les bénéfices 5.8 41 211 -72 Résultat net 46 937 -60 016 I II . – Annexes I- Présentation générale de la société Société en nom collectif au capital de 137.248.320 €, Exane Derivatives est détenue à 100% par Exane SA. Exane Derivatives est une entreprise d’investissement depuis août 2018. Elle est agréée par la Banque Centrale Européenne et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en qualité d’entreprise d’investissement en vue de fournir les services d’investissement : De réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; D’exécution d’ordres pour le compte de tiers (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; De négociation pour compte propre (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; De conseil en investissement (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; De prise ferme (titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; De placement non garanti (titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger). Exane Derivatives fait partie du périmètre de consolidation du Groupe Exane. Évolution de la société en 2021 Un protocole de négociation exclusive, portant sur un projet d’acquisition par BNP Paribas SA des 50% d’actions Verner Investissements (holding de contrôle d’Exane), a été signé avec BNP Paribas en mars 2021. L’acte de cession a été signé le 24 avril 2021 et cette opération s’est finalisée après satisfaction des conditions suspensives le 13 juillet 2021. Le Groupe BNP Paribas détient depuis le 13 juillet 2021 100% de Verner Investissements, holding de contrôle du Groupe Exane. La société de gestion Ixios a été cédée fin Novembre 2021. II- Règles et méthodes comptables Les comptes annuels d’Exane Derivatives sont présentés conformément aux dispositions de la réglementation comptable des entreprises du secteur bancaire issues du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Cette société fait partie du périmètre de consolidation du Groupe Exane. 2.1 Créances et dettes sur les établissements de crédit et institutions financières Ce poste comprend, d’une part, les soldes des comptes détenus auprès de correspondants français et étrangers (établissements de crédit, institutions financières, intermédiaires, dépositaires) résultant de mouvements de trésorerie et de prêts-emprunts d’espèces et, d’autre part, les créances et dettes représentant la valeur des titres empruntés ou prêtés contre espèces. 2.2 Obligations et autres titres à revenu fixe / Actions et autres titres à revenu variable / Dettes représentées par un titre Titres de transaction Les actions, les parts d’OPCVM et les autres titres à revenu variable et à revenu fixe appartenant au portefeuille d’opérations de transaction sur titres font l’objet d’une évaluation au dernier cours connu pour les valeurs cotées à la date d’arrêté comptable et selon un cours interne contrôlé par la cellule de Contrôle des Risques pour les émissions des titres de créances. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charge ou en produit de réévaluation. Titres de placement Les titres de placement sont enregistrés dans le portefeuille de titres de placement pour leur valeur d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée par rapport à la valeur de marché de ces titres lorsque cette dernière est inférieure à la valeur comptable en date d’arrêté. Prêts/emprunts de titres contre espèces (pensions) Les titres prêtés contre espèces ne donnent pas lieu à décomptabilisation au bilan. Les titres empruntés contre espèces ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan. En revanche, la créance sur le prêteur de titres ou la dette sur l’emprunteur de titres est enregistrée « en dépôts versés ou reçus sur prêts/emprunts de titres » au sein du poste « créances et dettes sur établissements de crédit ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation en date d’arrêté. Prêts/emprunts de titres contre titre Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits en portefeuille de transaction. Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif en « dettes sur titres empruntés ». Les titres empruntés et les dettes sur titres empruntés sont réévalués au cours du marché. 2.3 Autres instruments financiers Opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme : Marchés organisés Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options réalisées sur les marchés organisés sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. A la date d’arrêté comptable, ces primes font l’objet d’une évaluation au dernier cours publié par les sociétés de compensation ou par des courtiers. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des risques. Marchés de gré à gré Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options de gré à gré sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. La variation de valeur des options est directement inscrite en résultat. L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. Opérations fermes sur instruments financiers à terme : Marchés organisés Les marges positives ou négatives constatées sur les opérations dénouées ou en cours réalisées sur les marchés de futures sont comptabilisées en résultat. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des risques. Marchés de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. Produits dérivés structurés : Certains de ces instruments financiers complexes, généralement construits sur mesure, peu liquides ou d’échéances longues, sont valorisés à l’aide de modèles développés par l’entreprise et de paramètres pour partie non observables sur les marchés de référence. Lorsque la marge initiale dégagée lors du placement de ces instruments financiers complexes n'est pas considérée comme définitivement acquise, elle est différée et étalée en résultat sur la durée d'inobservabilité anticipée des modèles ou des paramètres de valorisation. 2.4 Contrôle des prix par le Contrôle des Risques Les principaux paramètres utilisés pour la valorisation des produits traités de gré à gré sont : - le cours du sous-jacent, - les taux d'intérêt, - la volatilité, - l'estimation des dividendes - la corrélation Le Contrôle des Risques vérifie la cohérence d’évaluation de ces paramètres de valorisation avec les produits listés dont la valorisation est donnée par les marchés centralisés. Il peut également vérifier cette cohérence au travers de la cotation de gré à gré de produits dérivés similaires. Il contrôle également la pertinence des modèles internes utilisés. L’ensemble de ces contrôles est encadré par la réglementation bancaire applicable au Groupe. 2.5 Parts dans les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées . Les titres sont évalués à leur coût d’acquisition diminué éventuellement d’une provision constituée au cas par cas par référence à une évolution de la quote-part de l’actif net comptable ou à sa valeur d’utilité. Les titres en devises sont valorisés à leur cours historique. 2.6 Immobilisations Le calcul des amortissements pour les nouvelles acquisitions se fait sur la base des durées d'utilisations réelles constatées dans l'entreprise. Le tableau suivant présente les différents modes d’amortissement appliqués par Exane Derivatives au 31 décembre 2021. Nature de l’immobilisation Mode et durée d’amortissement Logiciels Linéaire 3 à 8 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Téléphonie Linéaire 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans / durée du bail Agencements Linéaire 5 ans / durée du bail 2.7 Comptabilisation des charges et des produits Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de spécialisation des exercices. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les résultats des opérations de transaction sur titres correspondent à la somme des résultats réalisés et revalorisations enregistrées pendant la période ou constatées à la clôture de l’exercice. Les rémunérations différées sont provisionnées dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. 2.8 Evènements postérieurs à la clôture La crise en Ukraine est intervenue en 2022, elle n’a pas d’effet sur les comptes au 31/12/21 et la Société suivra son évolution. III- Informations sur le bil an 3.1 Créances sur les établissements de crédit / Dettes sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont constituées principalement des dépôts versés par Exane Derivatives dans le cadre des opérations d’emprunt de titres. En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dépôts versés sur emprunts de titres 171 057 358 182 Comptes ordinaires 4 046 4 806 Créances sur les établissements de crédit 175 103 362 988 Les dettes sur les établissements de crédit représentent les dépôts reçus par Exane Derivatives dans le cadre des opérations de prêt de titres. En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dépôts reçus sur prêts de titres 219 248 345 372 Comptes ordinaires 362 6 025 Dettes envers les établissements de crédit 219 610 351 397 3.2 Opérations avec la clientèle Ces postes reprennent les soldes des comptes courants ouverts entre Exane Derivatives et les différentes filiales du groupe Exane. À l’actif, ce poste recense notamment les comptes courants débiteurs ouverts avec la société mère Exane SA et ses succursales. Au passif, ce poste recense notamment le compte courant créditeur ouvert avec la société mère Exane SA et ses succursales. Les dettes et créances sont à moins d’un an. 3.3 Obligations et autres titres à revenu fixe / Actions et autres titres à revenu variable / Dettes représentées par un titre Au 31 décembre 2021, le portefeuille titres est composé du portefeuille de négociation, des émissions Exane non encore placées auprès de la clientèle et des titres mis en comptes gagés (750 991 milliers d’euros). Les émissions sont émises par Exane Finance et Exane Solutions Luxembourg. Les montants sont présentés nets des correctifs de valorisation. En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Titres négociables à moyen terme / BTAN 165 331 89 057 Autres titres à revenu fixe 601 988 531 835 Obligations et autres titres à revenu fixe 767 318 620 892 Actions et autres titres à revenu variable 4 044 260 3 525 021 Parts d’OPVCM 90 840 86 993 Titres empruntés 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 4 135 100 3 612 014 Total portefeuille titres 4 902 418 4 232 906 Les dettes représentées par un titre correspondent aux positions vendeuses et aux dettes sur titres empruntés enregistrées au 31 décembre 2021 dans les portefeuilles des activités de trading d’Exane Derivatives. En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actions et autres titres à revenu variable 40 071 196 077 Dettes sur titres empruntés 0 Actions et autres titres à revenu variable 40 071 196 077 Dettes représentées par un titre 40 071 196 078 3.4 Parts dans les entreprises liées En milliers d’euros 31 décembre 2020 Acquisitions création Cessions Provision / reprise 31 décembre 2021 Sociétés détenues à 100% Ixios Asset Management (SA) 1 250 -1 250 Total à l’actif 1 250 0 -1 250 0 0 La société de gestion de portefeuille Ixios spécialisée dans la gestion d’OPC thématiques a été cédée en novembre 2021. 3.5 Autres actifs et autres passifs Les autres actifs sont constitués principalement des primes réévaluées des options achetées par Exane Derivatives sur les marchés organisés ou de gré à gré et des collatéraux sur les opérations OTC. En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Instruments conditionnels achetés 261 689 871 871 Dépôts de garantie / collatéraux versés sur OTC 123 808 199 689 Créances sociales et fiscales 940 1 610 Actifs divers 6 230 3 918 Autres actifs 392 667 1 077 089 Les autres passifs correspondent principalement aux primes réévaluées et aux collatéraux des options vendues par Exane Derivatives sur les marchés organisés ou de gré à gré et aux collatéraux sur les opérations OTC. En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Instruments conditionnels vendus 4 699 052 4 941 025 Dépôts de garantie / collatéraux reçus sur OTC 13 158 47 743 Dettes sociales 22 581 17 526 Dettes fiscales 955 983 Passifs divers 214 429 Autres passifs 4 735 961 5 007 706 3.6 Comptes de régularisation actifs et passifs En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Comptes de négociation et de règlement (1) 46 842 110 059 Comptes d’ajustement débiteurs (2) 26 033 58 575 Produits à recevoir 498 404 Charges constatées d’avance 313 308 Comptes de régularisation – Actif 73 686 169 346 Comptes de négociation et de règlement (1) 39 100 92 577 Comptes d’ajustement créditeurs (2) 62 967 142 443 Charges à payer 20 781 20 859 Comptes de régularisation - Passif 122 848 255 879 (1) Les comptes de négociation et de règlement enregistrent, à la contre-valeur au cours historique, les opérations de livraison et de règlement de titres pour compte de tiers en date future de dénouement. (2) Les comptes d’ajustement enregistrent la juste valeur des instruments financiers (swaps, cross currency swaps…) mis en place dans le cadre des émissions de produits structurées et placées par Exane Derivatives auprès de sa clientèle. A chaque arrêté comptable, ces dérivés détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation est en compte de résultat. 3.7 Provisions En milliers d’euros 31 décembre 2020 Dotations Reprises 31 décembre 2021 Total provisions 29 139 3 667 3 168 29 639 Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. L’évaluation des engagements sociaux tient compte d’hypothèses de taux d’actualisation, d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de charges sociales. Cette provision pour engagements sociaux est actualisée à chaque arrêté. Exane Derivatives a calculé cet engagement sur les salariés présents et liés avec elle par un contrat de travail au 31 décembre 2021 avec les hypothèses suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/21 31/12/20 Taux actualisation 1,00% 0,35% Taux augmentation des salaires 1,25% maximum 6% maximum dégressif dans le temps Âge de départ à la retraite 65 ans 65 ans Taux effectif de turn over 2,5% par an 8,55% dégressif dans le temps Charges patronales 63% 63% 3.8 Capitaux propres En milliers d’euros 31 décembre 2020 Affectation du résultat 2020 Résultat 2021 31 décembre 2021 Capital 137 248 137 248 Réserves 1 789 1 789 Report à nouveau -63 671 -60 016 -123 687 Résultat 2020 -60 016 60 016 0 Résultat 2021 46 937 46 937 Total 15 350 0 46 937 62 287 Le capital social d’Exane Derivatives est constitué de 13 724 832 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 10€ : 1 action est détenue par Exane Finance, le reste des actions étant détenu par Exane SA. IV- Informations sur l e hors-bilan 4.1 Engagements de garantie donnés Exane Finance bénéficie d’une garantie de bonne fin accordée par Exane Derivatives pour couvrir les engagements pris auprès des porteurs dans le cadre de l’activité d’émission. 4.2 - Engagements sur instruments financiers à terme Le tableau suivant permet de détailler les engagements d’Exane Derivatives sur instruments financiers à terme au 31 décembre 2021. L’ensemble de ces opérations est classé en portefeuille de transaction. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Total 0 à 1 an 1 à 5ans > de 5 ans Total 0 à 1 an 1 à 5ans > de 5 ans Opérations fermes 4 688 709 2 541 809 2 095 389 51 511 7 891 608 4 157 004 3 693 604 41 000 Marchés organisés 3 249 715 2 003 828 1 245 887 5 474 544 3 100 282 2 374 262 Contrats de taux 2 004 696 1 031 867 972 829 3 723 344 1 531 150 2 192 194 Contrats de taux fixe Contrats sur indices 1 088 154 816 286 271 867 1 280 035 1 103 692 176 343 Contrats sur valeurs mobilières 148 578 147 388 1 190 457 595 451 870 5 725 Contrats sur devises Contrats sur commodities 8 287 8 287 13 570 13 570 Marchés de gré à gré 1 438 994 537 981 849 502 51 511 2 417 064 1 056 722 1 319 342 41 000 Swaps d’indices 245 032 61 602 173 429 10 000 579 762 313 931 252 831 13 000 Swaps sur taux 721 218 277 378 431 479 12 361 1 007 750 348 172 639 577 20 000 Swaps sur VM 437 744 199 001 212 859 25 883 711 420 322 182 381 238 8 000 Swaps de devises 27 221 23 954 3 267 86 303 68 746 17 556 Swaps commodities 7 780 7 780 28 140 28 140 Contrats sur change 3 690 3 690 Opérations conditionnelles 11 170 801 6 257 043 2 142 874 2 770 885 22 420 194 15 545 832 4 718 020 2 156 343 Marchés organisés 6 402 597 5 399 307 1 003 221 69 16 790 025 13 698 464 3 091 179 383 Options de taux 25 627 14 237 11 390 9 535 9 535 Options sur indices 1 577 023 1 379 098 197 856 69 4 593 712 3 718 071 875 259 383 Options sur valeurs mobilières 4 799 947 4 005 972 793 976 12 177 267 9 970 881 2 206 385 Options sur commodities 8 971 8 971 Options sur devises 540 Marchés de gré à gré 4 768 204 857 735 1 139 653 2 770 816 5 630 169 1 874 368 1 626 842 2 155 960 Credit default swap 71 312 8 482 62 830 61 979 4 075 57 904 Options sur indices 1 687 294 267 430 181 146 1 238 718 2 288 097 511 588 394 337 1 382 173 Options sur taux 55 166 13 403 31 663 10 100 116 599 69 752 22 347 24 500 Options sur valeurs mobilières 2 933 317 559 941 861 058 1 512 318 3 162 092 1 236 049 1 143 386 746 657 Options sur commodities 14 543 3 098 1 766 9 680 20 691 10 305 7 756 2 630 Options sur devises 6 572 5 382 1 190 16 711 15 599 1 112 Total 15 859 510 8 798 851 4 238 263 2 822 396 30 311 803 19 702 836 8 411 625 2 197 343 4.3 Dispositif de suivi des risques financiers Le département des Risques et du Contrôle Permanent est rattaché au Directeur Général Délégué du Groupe en charge des fonctions centrales. Ses principales missions en matière de risques financiers sont : Pour le risque de marché : - la définition et la mesure des indicateurs de risque, - la fixation des limites, le suivi des dépassements, la gestion des autorisations de dépassement, - la validation des modèles de pricing, - la validation des produits et de leur représentation dans le système de gestion, - la validation des paramètres de valorisation, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de marché (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de contrepartie : - la validation de l’entrée en relation avec tout nouveau tiers (donneur d’ordres, apporteur d’affaires, distributeur, contrepartie d’OTC…), - l’attribution d’un rating interne, - le suivi quotidien des engagements et des limites, - la validation de l’entrée en relation avec toute nouvelle contrepartie (OTC, prêt-emprunt, clearing), - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de liquidité : - le suivi quotidien des consommations de trésorerie par métier, - la définition et le suivi des limites sur le risque de liquidité, - le contrôle du coussin interne de liquidité et d’actifs liquides. Le département des Risques et du Contrôle Permanent effectue pour l’ensemble des risques financiers, le reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité des Risques Groupe, du Comité Exécutif Groupe et du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. 4.3.1 Risques de marché Cinq types de mesures d’évaluation des risques de marché sont effectués quotidiennement : - un calcul des exigences de fonds propres selon la méthode standard de la réglementation bancaire, - un calcul issu d’un modèle propriétaire de stress scénario appelé Allocation Interne en Capital (AIC), - une Value-at-Risk (VaR) courante et une VaR stressée calculées chacune sur une fenêtre de 250 scénarios de variations quotidiennes des paramètres de marché conformément à la méthode du modèle interne, - des scénarios de stress historiques et hypothétiques répondant aux exigences du modèle interne. - une large gamme de mesures de sensibilités (grecques) évalué par rapport aux divers paramètres de marché. Le calcul d’AIC retient le pire scénario pour chaque périmètre étudié en se basant sur des évolutions brutales, simultanées ou non, des taux, des cours des sous-jacents, des volatilités, du crédit, des corrélations et des dividendes. À ces calculs s’ajoutent des risques de décorrélation des actifs entre eux. Trading Dérivés Le Métier Dérivés est exercé au sein de l’entité Exane Derivatives. Celui-ci est organisé par activité en fonction des profils de risque produits et s’articule autour de quatre unités internes : Le Trading Linéaire regroupe l’ensemble des activités de Trading sur produits dérivés de type linéaire du Groupe. Cette Unité Interne a donc vocation aux activités suivantes : La tenue de marché sur des produits Delta One dont le prêt emprunt de titres, les swaps de performance ( « total return swap » et total return future), le repo titres, forward/futures sur indices (y compris sectoriels) et sur dividendes ainsi que les EFPs (Exchange For Physical), La structuration de produits sur différents sous-jacents dans le cadre d’une activité de tenue de marché, principalement structurés Delta One sous la forme de certificats émis par Exane Finance ou Exane Solutions (Luxembourg) SA, ces produits peuvent également être réalisés sous la forme de swap ; Le Trading Non Linéaire regroupe l’ensemble des activités de Trading sur produits dérivés optionnels du Groupe : La tenue de marché sur des produits optionnels dont les options sur indices et actions, les mini futures, les produits structurés sur actions, indices. La Centrale de Trésorerie assure la gestion de l’inventaire titres et cash au niveau du Groupe via la couverture du risque de règlement/livraison et des obligations règlementaires sur les ventes à découvert via des prêts/emprunts de titres, puis le suivi et la couverture des besoins de refinancement du Groupe via des opérations de financement. L’Intermédiation Structurés consiste en la fourniture de service d’investissement à la clientèle au travers d’un service de négociation d’instruments structurés. Au titre de son activité, cette unité fournit les services d’investissement et les services connexes en se portant partie à des opérations sur des instruments financiers dans le but de répondre aux besoins de couverture, de financement ou d’investissement de ses clients. L’objectif de ces activités est de dégager une marge de placement et de négociation en minimisant les sensibilités des positions aux paramètres de marché par une gestion dynamique et proactive des risques. 4.3.2. Risque de crédit / contrepartie Le risque de crédit est présent dans toutes les positions sur titres de propriété et instruments de dette via le risque émetteur. Ces positions sont encadrées en risque de marché. Le risque de contrepartie provient : - dans le cadre du trading, des opérations de gré à gré (OTC) de couverture établie face à des contreparties bancaires ; - des opérations OTC pour des clients bénéficiant d’autorisations internes spécifiques pour traiter ce type de transactions ; - des swaps de couverture des émissions originées ; ces émissions originées sont effectuées par des organismes financiers à rating élevé ; - des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre des opérations du trading mais aussi de l’intermédiation pour répondre aux règles de fonctionnement des marchés ; - et dans le cadre de l’intermédiation, des transactions sur titres à dénouement en franco. Chaque tiers est encadré par une limite portant sur le cumul des expositions en risque émetteur et en risque de contrepartie. Le risque de contrepartie se compose d’un risque courant et d’un risque potentiel estimé à partir des mêmes scénarii que ceux utilisés dans l’AIC. Dans le cadre de l’application d’IFRS 13, un ajustement de valeur est effectué sur les instruments financiers négociés de gré à gré afin de tenir compte de la qualité de crédit des contreparties lorsque l'espérance de la juste valeur des instruments est positive (CVA), et de la qualité de crédit d'Exane lorsque l'espérance de la juste valeur des instruments est négative (DVA). 4.3.3. Risque de règlement Le risque de règlement résulte des activités d’intermédiation Cash et Dérivés. Il est estimé de la façon suivante : un risque spécifique à 1 jour, 2 jours et 3 jours pour un tiers donné et un titre donné à régler/livrer ; et un risque général à 1 jour, 2 jours et 3 jours calculé sur l’ensemble des opérations à dénouer pour un tiers donné. Des limites sont attribuées au titre du risque spécifique et au titre du risque général en fonction de la notation interne du tiers. 4.3.4. Risque de liquidité Le risque de liquidité et de refinancement est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité validée par la Direction Générale. L’objectif est de maintenir des ressources disponibles suffisantes, notamment au travers de la part disponible de la ligne de financement BNP Paribas, afin de couvrir les besoins des activités et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. Le Groupe a entrepris en 2018 de modifier ses agréments afin d’exercer toutes ses activités en tant qu’entreprises d’investissement. Dorénavant, la constitution d’un coussin réglementaire d’actifs liquides selon les conditions exposées dans la CRR (respect d’un ratio LCR supérieur à 100%) n’est plus applicable au Groupe. Le Groupe dispose toutefois d’un dispositif de contrôle encadré par une politique de tolérance au risque de liquidité conformément à la CRD IV : - coussin interne de liquidité ; coussin d’actifs liquides égal à 3 mois de frais généraux fixes et part non tirée des lignes de financement ; - des limites sur les indicateurs de trésorerie et sur la consommation de trésorerie par les Métiers ; - comité de Gestion Financière encadrant la gestion de la liquidité. 4.3.5. Contrôle de valorisation Le mode de valorisation des instruments en position, qu’ils soient cotés sur un marché organisé ou négociés de gré à gré, est validé par le Contrôle des Risques. Les instruments valorisés sur une cotation de marché sont : - actions et assimilées (CFD, ADR, CI…), - trackers, fonds, - contrats futures sur commodities. Les instruments valorisés à l’aide d’un modèle sont : - contrats futures sur indices et sur taux, - options listées, - options OTC vanilles et exotiques, - obligations convertibles, - émissions structurées (warrants, EMTN…), - swaps de taux, - swaps de performance. Pour ces instruments, le Contrôle des Risques valide en particulier : - les modèles de valorisation, - les paramètres utilisés par ces modèles. Pour certains instruments exotiques, les modèles et les paramètres ne peuvent être validés par des observations de marché. Dans ce cas, en accord avec les normes IFRS, la marge initiale de l’opération est réservée et amortie linéairement jusqu’à ce que l’instrument rentre dans la zone d’observabilité de son modèle et de ses paramètres. 4.4 Dispositif de suivi des risques opérationnels Le dispositif de Contrôle Permanent et Risque Opérationnel est dirigé par le Directeur des Risques et du Contrôle Permanent, également coordinateur du Contrôle Permanent du Groupe, rattaché au Directeur Général Délégué d’Exane SA en charge des fonctions centrales. Ce dispositif s’appuie sur le réseau des correspondants risque opérationnel au sein des fonctions et métiers du Groupe et a pour missions : · de s’assurer de la cohérence, de l’exhaustivité et de l’efficacité du dispositif de contrôle permanent relatif aux risques non financiers, en liaison notamment avec les départements Compliance et Sécurité du Système d’Information pour les risques qui relèvent de leur responsabilité ; · de piloter le dispositif de maîtrise du risque opérationnel pour l’ensemble du Groupe. Ces missions se déclinent au travers : · du maintien de la cartographie des processus, des risques et des contrôles en conformité avec la méthodologie définie ; · de la vérification de l’adéquation, de la documentation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle, et de l’analyse et du suivi des anomalies relevées ; · de l’analyse du reporting des incidents opérationnels ; · de la coordination du suivi des Prestations Essentielles Externalisées (PEE) ; · de la validation, du suivi et de la clôture des plans d’action associés ; · du reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité du Contrôle Permanent, du Comité Exécutif du Groupe, du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. Le Groupe Exane applique la méthode standard pour la détermination de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et se conforme au travers du dispositif décrit ci-dessus aux exigences qualitatives associées à cette option. V- I nformations sur le compte de résultat 5.1 Produits et charges d’intérêts Exane Derivatives présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération des comptes ordinaires, des prêts et emprunts financiers, ainsi que des dépôts dans le cadre des opérations de prêt-emprunt de titres. Les produits d’intérêts se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dépôts reçus sur prêts de titres 14 259 12 640 Opérations diverses 147 372 Produits d’intérêts 14 406 13 012 Les charges d’intérêts se ventilent comme suit : En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dépôts versés sur emprunts de titres 2 918 8 885 Collatéral instruments financiers à terme 353 566 Comptes ordinaires 3 422 4 666 Charge d’intérêts 6 693 14 118 5.2 Commissions En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Commissions sur vente d’instruments financiers à terme 6 300 7 461 Commissions de distribution et d’intermédiation 1 285 780 Produits de commissions 7 585 8 241 En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Commissions de distribution 24 607 18 712 Commissions sur négociations titres 4 066 5 520 Commissions / accès aux marchés financiers à terme 1 872 4 617 Commissions diverses 130 3 Charges de commissions 30 676 28 852 5.3 Gains nets sur opérations du portefeuille de négociation Ce poste comprend les gains et pertes sur les opérations ; sur titres de transaction, sur instruments financiers à terme de change Ils comprennent également la marge initiale dégagée et comptabilisée lors du placement des produits dérivés structurés ainsi que la fraction reprise en résultat de l’exercice au titre des marges différées à l’émission pour les produits dont les modèles internes ou les paramètres de valorisation ont été considérés comme non observables. La marge différée et restant à étaler au titre des produits dont les modèles internes ou les paramètres de valorisation sont jugés comme non observables s’élève à 0,4 M€ au 31 décembre 2021. (En milliers d’euros) Marge réservée au 31 décembre 2020 1 042 Nouveaux deals 106 Variation modèles et paramètres non observés 57 Rachats -614 Amortissements -219 Marge réservée au 31 décembre 2021 373 5.4 Gain et perte sur portefeuille de placement Ce poste enregistre principalement la plus-value réalisée sur la cession des fonds détenus dans le cadre de l’activité « Seed Money ». 5.5 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Les autres produits sont composés principalement des commissions de prise ferme et de services d’émission garantie perçues par Exane Derivatives auprès d’Exane Finance et Exane Solutions. Les autres charges sont composées principalement des prestations d’analyse et de recherche refacturées à Exane Derivatives, des commissions de service d’émission garantie versés par Exane Derivatives à Exane Finance et Exane Solutions et des charges de marché refacturées par Exane SA. 5.6 Charges générales d’exploitation En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Salaires et traitements 22 349 24 834 Charges sociales 7 987 7 015 Services extérieurs fournis par le Groupe 22 192 23 891 Impôts et taxes 2 279 2 455 Honoraires 1 169 1 264 Locations 2 074 2 960 Sous-traitance informatique 2 178 2 938 Déplacements, missions et réceptions 301 280 Divers 1 605 1 700 Charges générales d’exploitation 62 135 67 337 Les services extérieurs fournis par le Groupe correspondent aux diverses charges d’exploitation (logistique, régie, informatique) refacturées par la maison-mère Exane SA à sa filiale Exane Derivatives. Les effectifs moyens au 31 décembre 2021 se répartissent de la façon suivante : Nombre de personnes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Cadres 112,5 132,9 Employés 5,3 6,2 Effectif moyen 117,8 139,1 5.7 Gains / pertes sur actifs immobilisés Ce poste enregistre la plus-value de cession de la société de gestion Ixios. 5.8 Impôt sur les sociétés L’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat. L’impôt exigible est le montant d’impôt calculé sur le résultat fiscal de la période 2021, après imputation du déficit reportable de l’année précédente. L’anticipation de la sortie d’Exane Derivatives au 1 janvier 2022 du groupe d’intégration fiscale a entraîné l’indemnisation par Verner Investissements de l’économie d’impôt réalisée par Verner Investissements du fait de la prise en compte des déficits d’Exane Derivatives pour la détermination du résultat d’ensemble. I V . - T ableau des flux de trésorerie En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Activité opérationnelle Résultat avant impôts 5 726 -59 945 Éléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat 980 834 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 980 834 Variation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -64 054 141 063 Variation nette liée aux opérations avec les établissements de crédit -48 151 -104 857 Variation nette liée aux opérations avec la clientèle 402 341 -606 423 Variation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers -462 949 849 151 Variation nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers 3 493 3 264 Impôts versés 41 211 -72 Variation nette de la trésorerie générale par l’activité opérationnelle -57 348 81 952 Activité d’investissement Variation nette liée aux actifs financiers et aux participations 1 250 0 Variation nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -32 Variation de la trésorerie liée aux opérations d’investissement 1 250 -32 Activité de financement Variation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires 0 70 000 Variation de trésorerie provenant des autres activités de financement Variation nette de la trésorerie liée aux opérations de financement 0 70 000 Variation nette de la trésorerie -56 097 151 920 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l’ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CPP 0 0 Solde net des prêts et emprunts à vue après des établissements de crédit 11 590 -140 330 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 0 0 Solde net des prêts et emprunts à vue après des établissements de crédit -44 507 11 590 Variation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -56 097 151 920 V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux associés de la société Exane Derivatives, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Exane Derivatives relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Valorisation des instruments financiers - Comme indiqué dans la note 2.3 « Autres instruments financiers » de l’annexe, votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs. Nos travaux ont consisté à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés, à apprécier les données et hypothèses utilisées ainsi que la prise en compte des risques et résultats associés à ces instruments. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci ne proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisations des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes Mazars Courbevoie, le 11 avril 2022 Gilles Dunand-Roux Associé Deloitte & Associés Paris-La Défense, le 11 avril 2022 Charlotte Vandeputte Associée VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société.