ALSACIENNE DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « ALSABAIL » Société Anonyme d’Économie Mixte Locale au capital de 9 704 280 € Siège social : 7, place Brant, CS 80030, 67001 Strasbourg 718 504 004 R.C.S. — Code NAF : 6491 Z I. — Bilan au 31 décembre 2021. (En milliers d’Euros.) Actif Note 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales, C.C.P. 1 1 Créances sur les établissements de crédit A vue 24 151 11 806 A terme 0 0 Sous-total 24 151 11 806 Opérations avec la clientèle Autres concours à la clientèle 1 1 897 2 024 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 31 586 32 000 Actions et autres titres à revenu variable 3 0 0 Titres de participation 4 33 33 Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations en location et en cours 5 370 594 352 941 Immobilisations non louées 5 717 3 506 Créances rattachées 5 5 254 12 345 Sous-total 376 564 368 792 Location simple Immobilisations en location et en cours 6 7 456 12 834 Créances rattachées 6 8 171 Sous-total 7 464 13 004 Immobilisations incorporelles 8 67 68 Immobilisations corporelles 8 874 864 Autres actifs 9 914 968 Comptes de régularisation 9 58 57 Total 443 609 429 618 Passif Note 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit A vue 10 1 178 6 659 A terme 10 305 479 281 195 Sous-total 306 658 287 854 Opérations avec la clientèle Autres dettes à vue 10 695 1 082 Autres dettes à terme 10 11 633 15 129 Sous-total 12 327 16 211 Avances des collectivités locales et fonds publics Avances des collectivités locales 10 43 032 44 632 Subventions d'investissement 10 822 740 Autres passifs Créditeurs divers 11 10 117 10 071 Comptes de régularisation 11 1 180 1 092 Provisions 13 571 615 Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) 14 32 962 34 178 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 15 4 000 4 000 Capitaux propres hors FRBG 16 31 940 30 225 Capital souscrit 16 9 704 9 704 Réserves 16 19 797 18 676 Provisions réglementées 16 481 442 Résultat de l'exercice 16 1 957 1 403 Total 443 609 429 618 H ors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : Engagements de financement reçus 17 30 000 8 000 Garanties reçues d'établissements de crédit 17 2 344 2 618 Autres engagements reçus 17 15 941 18 860 Engagements sur instruments financiers 17 28 551 44 827 Engagements reçus : Engagements irrévocables de crédit-bail 17 79 058 68 247 Engagements de cession Dailly 17 730 1 282 II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Note 1er janvier au 31 décembre 2021 1er janvier au 31 décembre 2020 + Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 18 0 0 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit 18 -4 101 -3 996 + Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 19 67 71 Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 19 -255 -320 + Intérêts et produits sur titres à revenu fixe 20 609 725 Intérêts et charges sur titres à revenu fixe 20 -4 -5 + Produits sur opérations de crédit-bail 21 58 730 62 598 Charges sur opérations de crédit-bail 21 -50 216 -54 580 + Produits sur opérations de location simple 22 2 695 2 432 Charges sur opérations de location simple 22 -1 509 -1 631 + Revenus des titres à revenus variables 2 0 + Commissions (produits) 86 88 Commissions (charges) -13 -17 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 23 -188 -189 Autres produits d'exploitation bancaire 24 722 671 Autres charges d'exploitation bancaire 24 -955 -852 Produit net bancaire 5 669 4 993 Charges générales d'exploitation Frais de personnel 25 -2 072 -2 005 Autres frais administratifs 25 -817 -886 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles -41 -43 Résultat brut d'exploitation 2 738 2 059 +/- Coût du risque ( * ) 26 0 0 Résultat d'exploitation 2 738 2 059 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 0 0 Résultat courant avant impôt 2 738 2 059 Impôt sur les bénéfices 28 -741 -617 +/- Dotations ou reprises nettes des fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées 29 -39 -39 Résultat net 1 957 1 403 (*) En application de la réglementation bancaire, les éléments constitutifs du coût du risque sont présentés dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste "coût du risque" est égal à zéro. III. — Notes annexes aux comptes annuels 2021. Faits marquants de l’année. Activité . — Les accords de financement (décisions prises par le comité des engagements d’ALSABAIL) s’élèvent à 88,6 millions d’euros en 2021 (79,6 millions d’euros en 2020, 89,4 millions d’euros en 2019 et 62,9 millions d’euros en 2018). Les mises en place (signatures de contrats) ont atteint 63 millions d’euros en 2021 (48,2 millions d’euros en 2020, 69,6 millions d’euros en 2019 et 49,6 millions d’euros en 2018). Les signatures de 2021 se répartissent entre crédit-bail immobilier (62,9 millions d’euros, contre 47,9 millions d’euros en 2020) et location simple (0,06 M€, contre 0,3 M€ en 2020). Les encours de crédit-bail immobilier et de prêt à long terme (une seule opération significative a été mise en place dans cette dernière catégorie) sont de 392 millions d’euros au 31 décembre 2021 (381 millions d’euros au 31 décembre 2020, 385 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 370 millions d’euros au 31 décembre 2018). La valeur nette comptable des immeubles en location simple est de 7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (13 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 2019 et 14 millions d’euros au 31 décembre 2018). Impacts financiers de la crise de la COVID-19 . — Suite à la crise de la COVID-19, ALSABAIL a été amenée à accorder, en 2020, des facilités de paiement à la demande de ses clients, dans la majorité des cas sous la forme d’un différé de paiement de loyers, plus rarement par le biais d’un réaménagement du rythme d’amortissement prévu par la convention de crédit-bail immobilier. Les reports de règlement des créances clients ont été financés pour l’essentiel au moyen de découverts négociés avec certaines banques (voir détails en note 10). Au 31 décembre 2021, ces découverts ne sont plus utilisés. La diminution des créances clients entre le 31/12/2020 et le 31/12/2021 s’explique par le remboursement, par la clientèle, des reports de règlement de loyers accordés (voir détails en notes 5 et 6, paragraphe « créances rattachées »). L’ancienneté des créances clients et leur caractère recouvrable ont été analysés au 31/12/2021. Le cas échéant, les dépréciations nécessaires des créances clients ou des immeubles concernés ont été comptabilisées. L’impact de la crise de la COVID-19 sur les dépréciations de l’exercice 2021 est non significatif. Les actifs financiers comprennent essentiellement des créances à vue sur les établissements de crédit et des obligations envers l’Etat français : ces éléments ont été analysés et ne sont pas impactés par la crise de la COVID-19. La Société n’a pas utilisé le dispositif de chômage partiel. Les périodes de confinement ont été gérées par le recours au télétravail. Un seul client a connu des difficultés financières suite à la crise sanitaire, ce qui a conduit à constater une dépréciation des créances douteuses de 97 K€ en 2021. Au-delà de cet impact, la crise sanitaire n’a pas eu d’effet significatif sur le résultat 2021. Comptes 2021 . — Les capitaux propres (Fonds pour Risques Bancaires Généraux inclus, mais hors résultat de l’exercice) s’établissent à 33 983 K€ au 31 décembre 2021 (32 822 K€ au 31 décembre 2020), pour un total de bilan de 443 609 K€ (429 618 K€ au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2019 et 2018, les fonds propres étaient respectivement de 31 553 K€ et 30 550 K€, pour un total de bilan de 420 409 K€ et 417 775 K€. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux s’élève à 4 000 K€ au 31 décembre 2021. Le total du bilan au 31 décembre 2021 progresse de 3,3 % (+ 14 M€) par rapport au 31 décembre 2020. A l’actif, la trésorerie progresse de 11,9 M€. Les immobilisations données en crédit-bail ou en location simple, ainsi que les immobilisations non louées et les prêts à long terme, incluant les créances rattachées, augmentent globalement de 2,1 M€, dont + 9,4 M€ des hausse des immobilisations données en location et - 7,3 M€ de diminution des créances rattachées. Ces dernières incluent le solde des reports de règlement accordés à la clientèle dans le cadre de la COVID-19 (voir précisions en notes 5 et 6 ci-après). Au passif, les dettes relatives au financement de l’activité progressent de 13,4 M€, se répartissant entre dettes à long terme (+ 19,3 M€) et dettes à court terme (- 5,9 M€, dont - 4,3 M€ de dettes bancaires à court terme, ces dernières étant égales à zéro au 31 décembre 2021). La dette relative au fonds de garantie mutuel baisse de 1,2 M€. Par ailleurs, suite à la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2020 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2021, les réserves progressent de 1,1 M€. Le résultat net d’ALSABAIL pour l’exercice 2021 est de 1 957 K€. En 2020, 2019 et 2018, il s’élevait respectivement à 1 403 K€, 1 230 K€ et 1 222 K€. Principes comptables et méthodes d'évaluation. Les comptes annuels ont été établis dans le respect des principes de continuité de l'exploitation, d’indépendance des exercices, de nominalisme (les opérations sont traitées en coûts historiques), de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et, d'une manière générale, conformément aux obligations générales de régularité, de sincérité et d'image fidèle. Les comptes d'ALSABAIL, arrêtés au 31 décembre 2021, sont mis en équivalence dans la consolidation établie par la Société Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement), qui détient 40,69 % du capital social d'ALSABAIL. Normes comptables relatives aux immobilisations . — Les règlements 2004-06 et 2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, portant respectivement sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et sur l’amortissement et la dépréciation des actifs, ont été mis en application pour la première fois en 2005. Pour l’application de la méthode des composants, 3 catégories d’immobilisations ont été définies : — Les immobilisations données en crédit-bail immobilier. Il est fait application de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, qui est venu confirmer et préciser les dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005. Ces avis stipulent que les Sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail immobilier maintiennent dans les comptes individuels les traitements retenus en matière d’amortissement ; — Les immobilisations temporairement non louées (ITNL). Conformément aux dispositions de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, ces immobilisations sont amorties en mode linéaire. Un test de dépréciation est effectué tous les ans afin de s’assurer que la valeur nette comptable de ces immeubles est inférieure à leur valeur vénale ; — Les immobilisations données en location simple et les immobilisations exploitées en propre. Cette 3ème catégorie d’immobilisations fait l’objet d’une analyse au cas par cas des contrats. Elle est : soit ventilée en composants et amortie en mode linéaire, sur la base d’une expertise technique effectuée en interne, par les services compétents de la Société. La durée d’amortissement des composants est définie en fonction de la durée d’utilisation, appréciée au regard de la consommation des avantages économiques attendus des biens ; soit amortie au même rythme que celui retenu pour la facturation des loyers, lorsque la méthode de l’amortissement par composants en mode linéaire ne reflète pas le rythme de consommation des avantages économiques attendus de ces biens. Les immobilisations considérées comme risquées font l’objet d’une dépréciation calculée par référence à une valeur vénale estimée, soit à dire d’expert, soit par les services internes compétents en la matière. Normes comptables relatives au risque de crédit . — En application du règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, les dépréciations des créances douteuses doivent être déterminées sur la base de l’actualisation des flux estimés recouvrables. Compte tenu de la nature des créances douteuses et de leur mode de dépréciation, l’effet de l’actualisation a été jugé non significatif en 2021 comme en 2020. Normes comptables relatives aux commissions reçues lors de la mise en place d’opérations de crédit-bail . — Depuis le 1er janvier 2010, ALSABAIL applique le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable. Conformément à ce texte, les commissions reçues au moment de la mise en place d’opérations de crédit-bail ne sont plus intégralement constatées en produits au moment de leur facturation, mais sont étalées sur la durée effective du contrat de crédit-bail. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2020 étaient de 1 636 258,35 €. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2021 sont de 1 755 137,62 €. L’application de la norme comptable est sans effet sur l’impôt sur les Sociétés, car ses impacts fiscaux ont été neutralisés. Evènements postérieurs au 31 décembre 2021. Aucun événement exceptionnel significatif postérieur à la clôture n’est intervenu. Bilan. – Actif. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit et autres concours à la clientèle . Le poste « créances sur les établissements de crédit à terme » est constitué de comptes à terme à taux d’intérêt fixe. Le poste « autres concours à la clientèle » comprend principalement des prêts à moyen terme accordés à la clientèle. Note 2 . – Obligations et autres titres à revenu fixe . Il s'agit des titres de placement obligataires détenus par ALSABAIL en emploi du fonds de garantie mutuelle. Ce poste s’analyse comme indiqué dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euros) : Valeur d'acquisition Prix de marché (cours hors coupon) Plus-value latente Moins-value latente provisionnée Obligations émises par: L'E tat 31 850 32 911 1 844 783 Organismes publics 294 335 41 32 144 33 246 1 885 783 Créances rattachées : Coupons et intérêts courus 225 32 369 Dépréciation -783 Montant net 31 586 Les obligations sont acquises en emploi du fonds de garantie mutuel et dans une perspective de conservation des titres jusqu’à leur échéance. Lorsque les obligations sont achetées pour un montant supérieur à leur valeur nominale, l’écart entre le prix d’achat et la valeur nominale est déprécié sur la durée de détention du titre, déterminée par référence à son échéance. Les mouvements intervenus sur les titres de placement obligataires entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 s’analysent comme suit (en milliers d’euros) : Valeur d'acquisition Coupons courus Provisions pour dépréciation Total Valeur des titres au 01/01/2021 32 528 314 -842 32 000 Obligations acquises par ALSABAIL 4 513 4 513 Obligations remboursées à ALSABAIL -4 896 -4 896 Augmentation des coupons et intérêts courus 225 225 Diminution des coupons et intérêts courus -314 -314 Dotations aux dépréciations -188 248 Reprises sur dépréciations 248 248 Valeur des titres au 31/12/2021 32 144 225 -783 31 586 Note 3 . – Actions et autres titres à revenu variable . Aucun titre à revenu variable (parts de SICAV monétaire ou autres) n’a été détenu par ALSABAIL entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021. Note 4 . – Titres de participation . Le montant de 33 K€ au 31 décembre 2021 (montant identique au 31 décembre 2019) représente la participation d’ALSABAIL (3 408 actions) au capital de Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement). Note 5 . – Crédit-bail et location avec option d’achat . Immobilisations en location et en cours . — Le patrimoine immobilier d’ALSABAIL est égal à 370 594 K€ au 31 décembre 2021 (352 941 K€ au 31 décembre 2020 et 347 542 K€ au 31 décembre 2019). La valeur nette comptable des immobilisations en cours s’élève à 39 069 K€ au 31 décembre 2021 (21 546 K€ au 31 décembre 2020 et 31 938 K€ au 31 décembre 2019). Immobilisations non louées . — Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des immeubles temporairement non loués (ITNL) était de 3 506 K€ pour 3 immeubles. En 2021, un immeuble vacant a été vendu. La valeur nette comptable des ITNL au 31 décembre 2021 s’élève 717 K€ et concerne 2 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en crédit-bail immobilier et les immobilisations non louées entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 sont les suivants (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations en location et en cours : Au 01/01/2021 754 418 401 477 352 941 Investissements immobiliers 67 623 67 623 Immeubles cédés -85 716 -74 033 -11 683 Transferts vers les immobilisations non louées Transferts en provenance des immobilisations non louées Transferts vers les immobilisations en location simple Transferts en provenance des immobilisations en location simple 7 524 3 172 4 352 Dotations aux amortissements 39 146 -39 146 Dotations aux provisions articles 57-64 3 493 -3 493 Reprises de provisions articles 57-64 Dotations aux provisions pour dépréciation Reprises de provisions pour dépréciation Au 31/12/2021 743 849 373 255 370 594 Immobilisations non louées : Au 01/01/2021 8 298 3 769 3 506 Investissements immobiliers 60 60 Immeubles cédés ou démolis -2 421 -1 471 -950 Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours Transferts en provenance des immobilisations en location simple Transferts vers les immobilisations en location et en cours Transferts vers les immobilisations en location simple -3 283 -1 628 -1 655 Dotations aux amortissements 244 -244 Dotations aux provisions pour dépréciation Reprises de provisions pour dépréciation Reprises de provisions articles 57-64 Au 31/12/2021 2 654 914 717 Créances rattachées . — Elles sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) : Brut Dépréciation Net Loyers et préloyers facturés 3 062 3 062 Loyers et préloyers à recevoir 6 6 Loyers et produits accessoires douteux 4 474 2 288 2 186 Indemnités de résiliation 5 478 5 478 Total 13 020 7 766 5 253 Les loyers et préloyers facturés pour 3 062 K€ au 31 décembre 2021 contre 10 024 K€ au 31 décembre 2020 comprennent, à hauteur de 2 182 K€, des créances dont le règlement a été reporté à la demande des clients suite à la COVID-19. Les indemnités de résiliation figurant au bilan sont dépréciées en intégralité. Les postes « immobilisations en location et en cours », « immobilisations non louées » et « créances rattachées » comprennent des encours douteux et encours douteux compromis pour les montants suivants (en K€) au 31 décembre 2021 : encours douteux : 4 390 encours douteux compromis : 4 101 Les encours douteux compromis indiqués ci-dessus comprennent les créances impayées et la valeur nette comptable des immobilisations figurant à l’actif du bilan. Les encours douteux concernent l’ensemble des contreparties pour lesquelles le risque de crédit est avéré et pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés. Lorsque le contrat de crédit-bail est résilié ou, en tout état de cause, au plus tard un an après la classification en encours douteux, les encours douteux sont déclassés en encours douteux compromis. Les autres encours sont des encours sains ou, le cas échéant, des encours restructurés hors conditions de marché. Le système informatique n’identifie pas de manière exhaustive les encours restructurés hors conditions de marché. Ces derniers sont peu significatifs, dans la mesure où les contrats de crédit-bail dont les conditions financières sont renégociées le sont en général aux conditions du marché au jour de la négociation. Le poste « immobilisations en location et en cours » inclut 2 immeubles qui ont été replacés en crédit-bail, suite à un contentieux, à un encours financier inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, la différence ayant fait l’objet d’une dépréciation. La valeur nette comptable totale de ces immeubles au 31 décembre 2021, dépréciation déduite, est de 1 546 K€. Amortissements des opérations de crédit-bail immobilier . — Les explications sont données aux paragraphes « principes comptables et méthodes d’évaluation » en ce qui concerne les amortissements des immeubles donnés en crédit-bail et ceux des immobilisations non louées. Pour les opérations de crédit-bail immobilier mises en place depuis le 1er janvier 1996, ALSABAIL a opté pour l'amortissement financier des biens, frais d'acquisition inclus. Cet amortissement est aligné sur le rythme de facturation des loyers. Note 6 . – Location simple . Immobilisations en location . — Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des immobilisations en location simple était de 12 834 K€ pour 8 immeubles. En 2021, trois immeubles ont été sortis du patrimoine de location simple : un immeuble a fait l’objet d’une cession en mai 2021 et deux immeubles ont été transférés sur deux contrats de crédit-bail, le premier en février 2021 et le second en décembre 2021. La valeur nette comptable des immeubles en location simple au 31 décembre 2021 s’élève à 7 456 K€ et concerne 5 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en location simple entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 s’analysent comme suit (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 01/01/2021 23 879 11 045 12 834 Investissements immobiliers 42 42 Immeubles cédés -3 644 -1 835 -1 809 Transferts vers les immobilisations en location et en cours -7 524 -3 172 -4 352 Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours Transferts vers les immobilisations non louées Transferts en provenance des immobilisations non louées 3 283 1 586 1 697 Dotations aux amortissements 956 -956 Dotations aux provisions articles 57-64 Dotations aux provisions pour dépréciation Reprise de provision pour dépréciation Au 31/12/2021 16 036 8 580 7 456 Le poste « immobilisations en location » ne comprend ni encours douteux, ni encours douteux compromis significatif au 31 décembre 2021. Créances rattachées . — Elles sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) : Brut Dépréciation Net Loyers facturés 6 6 Autres produits à recevoir Loyers et produits accessoires douteux 14 12 2 Total 20 12 8 Note 7 . – Dépréciations déduites de l’actif . (En milliers d'Euros) Dépréciations au 01/01/2021 Dotations 2021 Reprises 2021 Dépréciations au 31/12/2021 Dont utilisation de dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe Dépréciation 842 188 248 783 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Dépréciations articles 57-64 11 118 3 493 3 655 10 956 Dépréciation des immeubles : En crédit-bail immobilier 551 551 Non loués 466 302 164 En location simple Dépréciation des créances rattachées : Sur opérations de crédit-bail immobilier (loyers) 2 075 282 69 2 288 Sur opérations de crédit-bail immobilier (indemnités de résiliation) 5 478 5 478 Sur opérations de location simple (loyers) 12 12 La dépréciation des titres (obligations) a été déterminée sur la base des principes indiqués en note 2. Les dépréciations d’immeubles ont été déterminées en se basant sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants, ou sur celles des évaluations effectuées par le personnel d’ALSABAIL formé à ce genre d’exercice. Les reprises sur dépréciations articles 57-64 concernent les immobilisations en location et en cours et correspondent à des reprises sur les immeubles cédés en cours d’exercice à hauteur de 3 655 K€. Cette catégorie de reprises sur dépréciations articles 57-64 n’est pas comptabilisée au crédit d’un compte de reprise de dépréciations, mais est présentée en déduction de la valeur nette comptable des immeubles cédés. Les dépréciations des immeubles concernent deux immeubles en crédit-bail et un immeuble non loué. Les indemnités de résiliation sont dépréciées à 100%. Note 8 . – Immobilisations incorporelles et corporelles . La variation des postes d’immobilisations incorporelles et corporelles entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 est présentée ci-dessous (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations incorporelles : Au 01/01/2021 1 132 1 064 68 Logiciels acquis 24 24 Logiciels cédés ou mis au rebut 0 Dotations aux amortissements 25 -25 Au 31/12/2021 1 156 1 089 67 Immobilisations corporelles : Au 01/01/2021 2 002 1 138 864 Immobilisations acquises 26 26 Immobilisations cédées ou mises au rebut -19 -19 Dotations aux amortissements 16 -16 Au 31/12/2021 2 009 1 135 874 Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2021 correspondent à la part restant à amortir des logiciels de gestion et de comptabilité. Note 9 . – Autres actifs et comptes de régularisation actifs . Le poste « autres actifs » se compose des éléments suivants : Dépôts et cautionnements 5 5 Etat et Collectivités Locales Etat, TVA 896 Etat, autres taxes 12 908 Autres 2 914 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit : Charges constatées d'avance 58 58 Bilan. – Passif. Note 10 – Dettes envers les établissements de crédit, opérations avec la clientèle, avances sans intérêts des Collectivités Locales et Fonds Publics . Les dettes à vue envers les établissements de crédit incluent uniquement une dette de 1 178 K€ envers les partenaires en indivision dans les opérations de crédit-bail. Ce poste est en forte baisse par rapport au 31 décembre 2020 où il représentait 6 659 K€. En effet au 31 décembre 2020 il comprenait des découverts bancaires à hauteur de 4 258 K€ négociés avec certaines banques en vue de financer les reports de paiement de loyers accordés à la clientèle dans le cadre de la COVID-19. Au 31 décembre 2021, la majorité des reports COVID ont été apurés et aucun découvert bancaire n’est utilisé. Le poste « opérations avec la clientèle » comprend des dettes à vue (695 K€) qui correspondent, notamment, à des loyers de crédit-bail immobilier du 1er trimestre 2022 réglés d’avance, et des dettes à terme (11 633 K€), qui sont des emprunts contractés auprès de tiers autres que les établissements de crédit et les intérêts courus non échus relatifs à ces emprunts. Les subventions d’investissement (822 K€ au 31 décembre 2021) sont, pour la plupart d’entre elles, reprises en résultat sur la durée des opérations de crédit-bail auxquelles elles sont affectées. Note 11 . – Autres passifs et comptes de régularisation passifs . Le poste « autres passifs » se compose des éléments suivants (en milliers d’euros) : Emprunts consentis par les preneurs en crédit-bail et nantis au profit d'ALSABAIL 1 563 Dépôts de garantie reçus 2 152 Dépôts de garantie à recevoir 2 795 Fournisseurs 795 Dettes sociales (personnel et organismes sociaux) 1 205 Dettes fiscales (TVA, IS et taxes diverses) 1 502 Travaux à payer sur sinistres 106 Autres passifs 1 563 10 117 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit (en milliers d’euros) : Produits constatés d'avance 1 103 Charges à payer diverses 76 1 180 Note 12 . – Echéancier des créances et des dettes . (En milliers d'Euros) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Créances : Créances sur les établissements de crédit - à vue 24 151 24 151 Créances sur les établissements de crédit - à terme Opérations avec la clientèle - autres concours 32 99 545 1 221 1 897 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 005 5 585 24 996 31 586 Actions et autres titres à revenu variable Crédit-bail et location avec option d'achat 19 046 20 978 147 647 182 923 370 594 Crédit-bail et location avec option d'achat - créances rattachées 1 129 1 026 2 257 842 5 253 Location simple - créances rattachées 8 8 Autres actifs 914 914 Total 45 280 22 337 156 291 210 496 434 404 Dettes : Dettes envers les établissements de crédit - à vue 1 178 1 178 Dettes envers les établissements de crédit - à terme 9 280 30 495 119 318 146 386 305 479 Opérations avec la clientèle - autres dettes à vue 695 695 Opérations avec la clientèle - autres dettes à terme 528 1 632 4 797 4 676 11 633 Avances des Collectivités Locales 1 390 3 501 18 399 20 564 43 854 Autres passifs - créditeurs divers 4 352 3 437 1 174 1 154 10 117 Total 17 423 39 065 143 688 172 780 372 956 Note 13 . – Provisions . (En milliers d'Euros) Provisions au 01/01/2021 Dotations 2021 Reprises 2021 Provisions au 31/12/2021 Dont utilisation de provisions Provisions pour indemnités de départ en retraite 365 6 359 Provisions pour médailles du travail 204 24 180 Provisions pour risques et charges 46 14 14 32 615 - 44 14 571 Les provisions pour indemnités de départ en retraite et les provisions pour médailles du travail ont été calculées selon une méthode actuarielle. L’âge de départ à la retraite retenu est de 65 ans et le taux d’actualisation utilisé est égal à 0,80 %. Les provisions sont constituées dans le respect des conditions prévues à l’article 322-1 du PCG 2014 et de l’avis CNC n° 2000-01. Les coûts font l’objet d’une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il existe une obligation envers un tiers, la sortie de ressource est certaine ou probable et l’estimation des coûts est fiable. A défaut, il s’agit de passifs éventuels non provisionnés, mais mentionnés dans l’annexe. Passifs éventuels . — Au 31 décembre 2021, trois cas de passif éventuel sont identifiés (ces mêmes cas étaient déjà mentionnés au 31 décembre 2020). La restitution d’une somme de 100 K€ HT a été demandée à ALSABAIL en 2019 au titre d’un dossier de crédit-bail immobilier dont la résiliation a été prononcée suite à la liquidation judiciaire du crédit-preneur. La nature de ce contentieux ne permet pas d’anticiper une issue défavorable à ce stade. En février 2021, ALSABAIL a été informée de la reprise d’une action judiciaire intentée à son encontre, solidairement avec une banque, au titre d’un dossier de crédit-bail immobilier dont la résiliation a été prononcée suite à la liquidation judiciaire du crédit-preneur. Il s’agit d’une action en responsabilité chiffrée par le plaignant à 8 M€. Le risque de condamnation d’ALSABAIL est jugé faible, la société étant en mesure de répondre tant sur le fond que sur la non-recevabilité de la demande. Par ailleurs, le 3ème cas identifié consiste en une assignation en justice reçue en 2019 de la part d’une société à laquelle ALSABAIL avait vendu des lots de copropriété. Le risque total, évalué à 115 K€ HT, concerne un défaut technique relatif au bâtiment. La société ayant effectué les travaux et le partenaire d’ALSABAIL dans la vente sont également assignés. L’audience a eu lieu en 2021 et a donné lieu à un jugement de première instance favorable à ALSABAIL, pour lequel le délai de recours n’est pas encore écoulé. Note 14 . – Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) . Les règles de fonctionnement du Fonds de Garantie Mutuelle permettent à ALSABAIL d'y prélever les sommes correspondant aux éventuels loyers et frais accessoires impayés. Au cours de l'exercice, ALSABAIL a utilisé cette possibilité en prélevant une partie ou la totalité des participations individuelles versées par des entreprises défaillantes. Les participations des entreprises non défaillantes, ainsi que les produits financiers s'y rapportant, n’ont pas fait l’objet d’un prélèvement en 2021. Le montant du Fonds de Garantie Mutuelle au 31 décembre 2021, comprenant les participations nominales versées par les clients et les produits financiers acquis par ces derniers, s’élève à 33 263 K€. Après déduction de la provision pour dépréciation des titres obligataires acquis en emploi du fonds (soit 783 K€ au 31 décembre 2021), le montant net du Fonds de Garantie Mutuelle s’élève à 32 480 K€. Note 15 . – Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) . Ce poste enregistre le montant que la Société a décidé d'affecter à la couverture de risques d'ordre général, autres que ceux nettement identifiés et pris en compte dans les dépréciations des bâtiments et les provisions pour risques de défaillance de la clientèle. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux au 31 décembre 2021 s’élève à 4 000 K€ (4 000 K€ au 31 décembre 2020). Note 16 . – Capitaux propres (hors FRBG) . Le capital social est composé de 485 214 actions de 20 euros, entièrement libérées. Les capitaux propres (hors FRBG) ont varié comme suit entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Affectation du résultat 2020 Résultat 2021 Dotations aux provisions réglementées 31/12/2021 Capital social 9 704 9 704 Réserve légale 970 970 Réserve facultative 17 706 1 121 18 827 Report à nouveau 0 0 Provisions réglementées 442 39 481 Capitaux propres (hors résultat de l'exercice) 28 822 1 121 0 39 29 982 Résultat de l'exercice 1 403 -1 403 1 957 1 957 Capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) 30 225 -281 1 957 39 31 939 Un dividende de 281,5 K€ a été distribué aux actionnaires en application de la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2020 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2021. Le poste « réserves » au 31 décembre 2021 est composé des éléments suivants : Réserve légale 970 Réserve facultative 18 827 19 797 En incluant le FRBG de 4 000 K€, les capitaux propres au 31 décembre 2021 s’élèvent à 33 982 K€, hors résultat de l’exercice 2021. Engagements hors-bilan Note 17 . – Engagements hors-bilan donnés et reçus (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement reçus (d'établissements de crédit et des collectivités locales) 30 000 8 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 2 344 2 618 Nantissements des prêts des locataires 15 941 18 860 Total des engagements reçus 48 285 29 478 Engagements irrévocables de crédit-bail immobilier donnés 79 058 68 247 Engagements de cession "Dailly" 730 1 282 Total des engagements donnés 79 787 69 529 Engagements sur instruments financiers de taux d'intérêt 28 551 44 827 En application de la convention conclue le 28 juin 2011, modifiée par avenant en 2021, entre ALSABAIL et Bpifrance, les engagements de financement reçus d’établissements de crédit comprennent un montant de 20 000 K€ au 31 décembre 2021 (8 000 K€ au 31 décembre 2020), correspondant au plafond débiteur du compte courant d’ALSABAIL ouvert chez Bpifrance, compte tenu du solde de ce compte courant. Deux nouvelles conventions de découvert ont été conclues en 2021 avec deux banques pour 5 000 K€ chacune. Ces autorisations de découvert portent le montant des engagements de financement reçus d’établissements de crédit à 30 000 K€ au 31 décembre 2021. Les engagements sur instruments financiers de taux d’intérêt sont composés de 1 swap, dont l’objectif est de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. Les instruments financiers de taux d’intérêt ont une valeur de marché négative de 10 K€ au 31 décembre 2021, à comparer à une valeur de marché négative de 17 K€ au 31 décembre 2020. 1 swap de taux d’intérêt a été contracté, en 2021, en vue de prémunir ALSABAIL des conséquences des variations du taux Euribor 3 mois entre la date de facturation des loyers de crédit-bail et la date de remboursement des ressources servant au financement de ces mêmes opérations. Le montant nominal de ce swap au 31 décembre 2021 est de 28 551 K€. Compte de résultat. Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables prévoit une obligation de répartition du compte de résultat par zone géographique et par secteur d'activité. Ces dispositions sont sans portée pratique pour ALSABAIL en ce qui concerne la répartition géographique de son activité, les interventions de la Société étant limitées aux départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin formant l’actuelle Collectivité européenne d’Alsace. En ce qui concerne les secteurs d’activité, le crédit-bail immobilier représente une part prépondérante, l’activité de location simple étant accessoire. Les loyers et préloyers facturés en 2021 sur les opérations de location simple sont de 1 856 K€ (1 938 K€ en 2020, 1 940 K€ en 2019, 1 973 K€ en 2018, 2 145 K€ en 2017, 2 394 K€ en 2016, 2 764 K€ en 2015). En 2021, ils représentent 3,6% du total des loyers et préloyers relatifs aux activités de crédit-bail immobilier et de location (3,5% en 2020, 3% en 2019 et 2018, 4% en 2017 et 2016, 5% en 2015). Note 18 . – Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit . (En milliers d'Euros) 2021 2020 Intérêts et produits : Intérêts sur comptes bancaires ordinaires et comptes à terme 0 0 0 0 Intérêts et charges : Intérêts sur emprunts 4 065 3 960 Commissions sur cautions et frais de dossiers 6 4 Indemnités de remboursement anticipé 30 32 4 101 3 996 Note 19 . – Produits et charges sur opérations avec la clientèle . (En milliers d'Euros) 2021 2020 Intérêts et produits : Intérêts de retard 12 14 Autres produits 55 57 67 71 Intérêts et charges : Intérêts sur emprunts 255 320 255 320 Note 20 . – Produits sur titres à revenu fixe . (En milliers d'Euros) 2021 2020 Intérêts et produits : Produits sur obligations du Fonds de Garantie Mutuel 605 712 Produits sur titres de placement à revenu variable 4 13 609 725 Note 21 . – Produits et charges sur opérations de crédit-bail . (En milliers d'Euros) 2021 2020 Produits : Loyers, préloyers et autres produits 50 725 53 253 Indemnités d'occupation des immeubles non loués 29 173 Indemnités de résiliation Reprises sur dépréciations articles 57-64 Reprises sur dépréciations des bâtiments 302 Reprises sur dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 69 138 Rentrées sur créances amorties Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 6 575 8 812 Autres produits 1 031 222 58 730 62 598 Charges : Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 39 146 41 923 Dotations aux amortissements des immeubles non loués 244 323 Dotations aux dépréciations articles 57-64 3 493 3 118 Dotations aux dépréciations des bâtiments Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 282 178 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 6 731 9 038 Autres charges 319 50 216 54 580 Aucune indemnité de résiliation n’a été facturée en 2021 et 2020. Le cas échéant, ces indemnités sont intégralement dépréciées (poste « dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation »). Note 22 . – Produits et charges sur opérations de location simple . (En milliers d'Euros) 2021 2020 Produits : Loyers et préloyers 1 856 1 938 Reprises sur dépréciations des bâtiments Reprises sur dépréciations des créances douteuses 0 1 Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 467 493 Plus-values de cessions d’immeubles 372 2 695 2 432 Charges : Dotations aux amortissements des immeubles 956 1 081 Dotations aux dépréciations des bâtiments Dotations aux dépréciations des créances douteuses Entretien et autres charges sur les immeubles 36 19 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 517 531 Autres charges 1 509 1 631 Note 23 . – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement . En milliers d'euros 2021 2020 Produits en positif / Charges en négatif : Moins-values de cession des titres du Fonds de Garantie Mutuel -248 -84 Plus-values de cession des titres du Fonds de Garantie Mutuel Reprises sur dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuel 248 84 Dotations aux dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuel -188 -189 -188 -189 Note 24 . – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire . (En milliers d'Euros) 2021 2020 Produits : Reprises de provisions pour risques 14 47 Transfert au Fonds de Garantie Mutuel de la dotation aux dépréciations des titres, des moins-values de cession des titres et de la variation des coupons courus sur les obligations 530 316 Quote-part des subventions d'investissement affectée au compte de résultat 106 113 Autres produits 72 195 722 671 Charges : Dotations aux provisions pour risques Transfert au Fonds de Garantie Mutuel de la reprise sur dépréciations des titres, des plus-values de cession des titres, de la variation des coupons courus sur les obligations et des produits financiers 942 833 Autres charges 14 19 955 852 Le poste « quote-part des subventions d’investissement affectée au compte de résultat » trouve sa contrepartie dans les postes « dotations aux dépréciations articles 57-64 » des charges sur opérations de crédit-bail ou de location simple. Note 25 . – Charges générales d’exploitation . (En milliers d'Euros) 2021 2020 Frais de personnel : Appointements et indemnités diverses 1 211 1 157 Charges sociales 635 607 Intéressement 211 149 Taxes assises sur les salaires et autres charges 15 92 2 072 2 005 Autres frais administratifs : Impôts et taxes 203 283 Frais généraux 614 603 817 886 Note 26 . – Coût du risque . En application de la réglementation bancaire, les dotations et reprises sur dépréciations des créances douteuses, les pertes sur créances irrécouvrables, les rentrées sur créances amorties, les dotations et reprises sur dépréciations relatives aux immeubles, sont présentées dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste « coût du risque » est égal à zéro. Note 27 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Il s’agit des gains ou pertes sur les cessions ou les mises au rebut d’immobilisations d’exploitation. Note 28 . – Impôt sur les bénéfices . Le résultat fiscal est de 2 809 K€ et l’impôt sur les Sociétés s’élève à 741 K€. Note 29 . – Dotations ou reprises nettes des Fonds pour Risques Bancaires Généraux et provisions réglementées . Le détail de ce poste est le suivant : (En milliers d'Euros) 2021 2020 Dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires sur les immobilisations exploitées en propre -39 -39 Dotations ou reprises au Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 -39 -39 Les immobilisations exploitées en propre font l’objet d’un amortissement dérogatoire. Autres informations. Entreprises et parties liées . — Le solde au 31 décembre 2021 des subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin s’élève respectivement à 26 901 278 € et 12 870 486 €. La valeur de la participation des Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel, au 31 décembre 2021, est respectivement de 2 039 733 € et de 1 964 526 €. Le solde au 31 décembre 2021 des ressources financières contractées par ALSABAIL auprès de Bpifrance est de 266 311 614 €. Effectifs . — L’effectif en activité au 31 décembre est détaillé ci-dessous. Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 H F Total H F Total Personnel cadre 8 2 10 9 2 11 Personnel non-cadre 1 8 9 1 8 9 Total 9 10 19 10 10 20 L’effectif moyen, en équivalent temps plein, est de 20 personnes en 2021 (18 personnes en 2020). La réduction du temps de travail à 35 heures par semaine a été effectuée selon les modalités définies dans l’accord d’entreprise conclu le 10 février 2000. Jetons de présence . — Sommes payées en 2021 au titre de l'exercice 2020 : 27 K€. Honoraires des commissaires aux comptes . — Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat des comptes clos au 31 décembre 2021, au titre du contrôle légal des comptes, s'élèvent à 53 058 € (53 043 € en 2020). Ratios réglementaires . — En sa qualité de Société de Financement, ALSABAIL doit respecter l'ensemble des dispositions fixées par les autorités de supervision bancaires (ACPR). En ce qui concerne la réglementation relative à la solvabilité, la situation se présente comme suit (les dernières données disponibles au 31 décembre 2021 sont celles des ratios de fonds propres calculés au 30 septembre 2021) : Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 Valeur du ratio 10,60 Ratio minimum (y compris les coussins) 7,00 Ratio de fonds propres de catégorie 1 Valeur du ratio 10,60 Ratio minimum (y compris les coussins) 8,50 Ratio de fonds propres total Valeur du ratio 20,23 Ratio minimum (y compris les coussins) 10,50 En matière de division des risques, les fonds propres bancaires s’élèvent à 33 434 K€ au 31 décembre 2021. Le seuil de déclaration par bénéficiaire est fixé réglementairement à 10% des fonds propres bancaires, ce qui correspond, pour ALSABAIL, à un montant de 3 343 K€ au 31 décembre 2021. Le risque maximum à respecter par bénéficiaire est fixé réglementairement à 25% des fonds propres bancaires (soit 8 359 K€ au 31 décembre 2021, après application des règles applicables aux opérations de crédit-bail immobilier). Aucune contrepartie ne dépasse ce seuil maximal. Rapport de gestion . — Le rapport de gestion du Conseil d'Administration est tenu à la disposition de tout intéressé au siège social situé au 7 place Brant, CS 80030, 67001 STRASBOURG CEDEX. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 1. Capital social en fin d'exercice Capital social (€) 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 Nombre des actions existantes 485 214 485 214 485 214 485 214 485 214 Nombre des actions prioritaires (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer par conversions d'obligations par exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice (€) Chiffre d'affaires hors taxes 57 727 275 58 616 777 58 176 917 55 363576 52 609 075 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 53 104 208 51 088 176 49 333 368 48 843 255 46 638 021 Impôt sur les bénéfices 969 201 541 205 530 093 616 606 741 228 Participation des salariés due au titre de l'exercice 87 066 104 476 132 074 149 556 211 128 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 024 536 1 222 084 1 229 622 1 402 659 1 957 357 Résultat distribué 422 136 257 163 0 281 424 393 023 3. Résultat par action (€) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et provisions 107,27 103,96 100,31 99,08 94,16 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4,17 2,52 2,53 2,89 4,03 Dividende attribué à chaque action 0,87 0,53 0,00 0,58 0,81 4. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 21 20 19 18 20 Montant de la masse salariale de l'exercice (€) 1 291 211 1 252 807 1 237 632 1 156 491 1 210 745 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, variation des provisions pour IDR et médailles du travail, à l'exclusion du CICE) (€) 733 428 715 573 688 392 682 276 632 212 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2021.) Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion . — En exécution de la mission que vous nous avez confiée , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société anonyme d’économie mixte locale Société Alsacienne de Crédit-Bail Immobiliser «Alsabail» S.A.E.M.L. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations . — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables Dépréciation des actifs . — La note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » et les notes 5, 7 et 13 de l'annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 2021. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes (valeur des immeubles loués ou non loués, rythmes d'amortissement, coût de démolition ou de remise en état de certains sites...) nous avons été conduits, s'agissant d'un processus d'estimations souvent complexes impliquant des techniques spécialisées, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants pour certains bâtiments spécifiques ou celles faites en interne par les personnels rompus à ce genre d'évaluation. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable des dépréciations comptabilisées. Provisions . — Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques litiges, tels que décrits dans la note 13 de l’annexe. S’agissant des risques et litiges, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre société pour leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous nous sommes assurés que les litiges identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrits de façon appropriée dans la note 13 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Schiltigheim, Didenheim, le 29 mars 2022. Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Alpha Audit : Département de KPMG S.A. : Frédéric PIQUET ; Alexandra STEMMELIN ; Associé , Associée . V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises a l’approbation de l’ assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale . — En application de l’article R . 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Garantie reçue : – Nature et objet : Garantie donnée par les départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin formant l’actuelle Collectivité européenne d’Alsace au titre des emprunts contractés par ALSABAIL. – Modalités : Le département du Bas-Rhin : solde au 31 décembre 2021 de 11 587 € Le département du Haut-Rhin : absence de garantie donnée au 31 décembre 2021 2. Participation du Fonds de Garantie Mutuel : – Nature et objet : Participation des départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel – Modalités : Valeur initiale Valeur au 31/12/2021 Le département du Bas-Rhin 152 449 € 2 039 733 € Le département du Haut-Rhin 152 449 € 1 964 526 € 3. Subventions et avances sans intérêts : – Nature et objet : Subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin – Modalités : Le département du Bas-Rhin 26 258 352 € (solde au 31 décembre 2021) Le département du Haut-Rhin 12 870 486 € (solde au 31 décembre 2021) 4. Convention relative au contrôle périodique : – Nature et objet : Convention conclue entre votre société et BPI France relative au contrôle périodique. Cette convention précise que votre société conserve le contrôle permanent (avec les contrôles de premier et second niveaux sur l’ensemble des opérations et activités), et que BPI France prend en charge le contrôle périodique. – Modalités : BPI France facturera annuellement à votre société le coût de ses interventions au prix de revient réel. Cette convention a donné lieu à une facturation de 15 000 € sur l’exercice 2021. Schiltigheim, Didenheim, le 29 mars 2022. Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Alpha Audit : Département de KPMG S.A. : Frédéric PIQUET ; Alexandra STEMMELIN ; Associé, Associée. VI. — Affectation de résultats. Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022 Résolutions : Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et celui des Commissaires sur les comptes de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties, le compte de résultat et le bilan tels qu'ils lui sont présentés. L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 à L 225-42 du Code de Commerce, déclare approuver la poursuite des conventions ayant reçu antérieurement autorisation et approbation telles qu'elles ont été reconduites ou approuvées au cours du dernier exercice. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire constate que l'exercice se solde, après dotation aux provisions et amortissements jugés nécessaires par le Conseil d'Administration, par un bénéfice net de € 1 957 357,44. Elle décide de donner à ce bénéfice l'affectation suivante : Dotation à la réserve légale Néant Dotation à la réserve facultative 1 564 334,10 € Dividende 393 023,34 € Cette affectation correspond à la mise en paiement d’un dividende net de € 0,81 par action (485 214 actions). Le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juin 2022. — Il est rappelé que les dividendes des trois exercices précédents se sont élevés à : 2018 2019 2020 Nombre d'actions 485 214 485 214 485 214 Dividende par action 0,53 0,00 0,58 Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, conformément à l’article L 225-45 du Code de Commerce, décide de fixer à 29 000 € par année le montant total des jetons de présence versé aux Administrateurs, à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités légales ou autres Autres mandats exerces par les administrateurs d'ALSABAIL au 31 décembre 2021 dans des sociétés de droit prive établies en France (art. R 225-83-1° du Code de Commerce) Administrateurs Dénomination ou raison sociale Forme juridique Ville et pays du siège social Fonctions exercées Yves SUBLON CONSULTIV VALE SAINTE-ODILE SARL SCI SCI ESCHAU (F) ESCHAU (F) ESCHAU (F) Gérant Gérant Gérant Pierre BIHL Néant Bernard NICAISE Néant Gérard DURR Néant Catherine GRAEF-ECKERT Néant Lara MILLION CITIVIA SEM NOVARHENA CITIVIA SEM Locale SEM Locale SPL MULHOUSE (F) FESSENHEIM (F) MULHOUSE (F) Présidente Présidente Administrateur Sébastien ZAEGEL ALSACE HABITAT 3 F HABITAT GRAND EST HABITAT DE L’ILL SERS SEM D’ADMINISTRATION SA D’HLM Société Coopérative d’HLM SEM STRASBOURG (F) STRASBOURG (F) STRASBOURG (F) STRASBOURG (F) Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Pascale PFEIFFER SEDES Société Coopérative de Logement Populaire STRASBOURG (F) Présidente du Conseil de Surveillance Bernard STIRNWEISS Aéroport de STRASBOURG ENTZHEIM SA ENTZHEIM (F) Membre du Conseil de Surveillance Quentin BOUCLY SIAGI – Sté Interprofessionnelle Artisanale de Garantie d’Investissements SOGAMA - Crédit Associatif IFCIC – Institut pour le Financement du Cinéma et des Industries Culturelles MEMO BANK Sté Professionnelle à capital variable SA SA SA PARIS (F) PARIS (F) PARIS (F) PARIS (F) Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance Administrateur non exécutif, à titre personnel Censeur du Conseil de Surveillance Ludovic POUGET Néant Remerciements. Le Conseil d'Administration tient à exprimer à Monsieur le Président de la Collectivité européenne d’Alsace et à ses collaborateurs ainsi qu'au Comité d'Expansion Alsacien et à Messieurs les Représentants de Bpifrance, ses remerciements pour l'appui constant qu'ils veulent bien manifester à l'égard des activités d'ALSABAIL. Il remercie également Madame la Préfète de la Région Grand Est et du Département du Bas-Rhin, et Monsieur le Préfet du Haut-Rhin, pour l'intérêt qu'ils portent aux opérations de la Société. Votre Conseil tient également à exprimer sa reconnaissance aux membres du Comité des Engagements pour le soin qu'ils veulent bien apporter et le temps qu'ils acceptent de consacrer à l'examen de l'ensemble des dossiers qui leur sont présentés. Enfin, il remercie tout particulièrement le personnel pour le professionnalisme et le dévouement efficace dont il a continué à faire preuve tout au long de l'année.