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Foncière Volta
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 FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de  22.430.262   euros Siège social   : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale  Mixt e du   2 9  Juin 202 3 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le  2 9  juin 202 3  à  14 h30 , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les  projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1.   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2.   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3.   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 4.   Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  5.   Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce 6.   Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration  7.   Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général pour la période du 1er janvier au 5 juillet 2022 8.   Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général depuis le 5 juillet 2022 9.   Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué 10.   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 11.   Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 12.   Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 13.   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 14.   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-François VEIL 15.   Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Charlotte ZWEIBAUM 16.   Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 17.   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 18.   Autorisation d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offres publiques portant sur les titres de la société 19.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 20.   Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 30.370.958 €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 30.370.958 € comme suit : -   Réserve Légale :  1.520.000 € qui passerait d’un montant de 155.501 € à un montant de bénéficiaire de 1.675.501 € -   Report à nouveau :  28.850.958 € qui passerait d’un montant nul à un montant de bénéficiaire de 30.370.958 € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Somme distribuée par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/20 2 1 11.155.145 0 ,54 € 0 31/12/20 20 11.155.145 0 0 31/12/201 9 11.155.145 0 0 L’assemblée générale, constate qu’aucune dépense non déductible fiscalement assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constaté au cours de l’exercice . Quatrième résolution  (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution   ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce )  -  En application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Sixième résolution   ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration )  -  En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société .  Septième résolution   ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général pour la période du 1er janvier au 5 juillet 2022 )  -  En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du Rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général pour la période du 1er janvier au 5 juillet 2022, tels que présentées à l’article 11.4 du Rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société .  Huitième résolution   ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général depuis le 5 juillet 2022 )  -  En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du Rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général depuis le 5 juillet 2022, tels que présentées à l’article 11.4 du Rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Neuvième résolution   ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué )  -  En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Dixième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration,   au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 )  -  En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Onzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués,   au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 )  -  En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Douzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général   au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 )  -  En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Treizième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 )  -  En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Quatorzième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-François VEIL )  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-François VEIL et décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . Qu inzièm e résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charlotte ZWEIBAUM )  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Madame Charlotte ZWEIBAUM et décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . Sei zième résolution   ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : -   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 13ème résolution ; -   autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.646.866 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2022, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : -   favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -   attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-57 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -   remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -   conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou  -   annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 17ème résolution ; -   plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : -   passer tous ordres en bourse ou hors marché ; -   conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; -   établir tous documents notamment d’information ; -   affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;  -   effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et -   effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-sept ième résolution   ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : -   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 14ème résolution ; -   autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 16ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et -   autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix-huitième  résolution   ( Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions   en période d’offre publique portant sur les titres de la Société )  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-32 du Code de commerce   :  (i)   décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 22 juin 2022 par sa 25ème résolution ; (ii)   autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II. (iii)   L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 44.860.524 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 22.430.262. Ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la 19ème résolution de la présente assemblée ainsi que les 15ème à 23ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Dix-neuv ième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail   : -   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 26ème résolution ; -   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par la 18ème résolution de la présente assemblée ainsi que les 15ème à 23ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 : •   décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; •   décide, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours  cotés  de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; •   et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -   arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; -   déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; -   procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;  -   fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; -   prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; -   arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; -   procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; -   accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;  -   et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire Vingt ième résolution   (Pouvoirs pour formalités)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur . Les conditions  de participation  à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution -   Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22 -10-44  du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit  être envoyée de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  abrochu@cloix-mendesgil.com  (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème  jour précédant la date de l’assemblée, soit le  4 juin 2023 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au  5°  de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le  2 7  juin 202 3  zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté  de poser des questions écrites   -   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées  de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  abrochu@cloix-mendesgil.com  (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception)  au  plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de  l’assemblée générale, soit le  23  juin 202 3 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale  -   -  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser  au CIC , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote  par correspondance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée   -   Conformément à l’article R.22 -10-28  du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le  2 7  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l e CIC  (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance  ou  de la procuration de vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  2 7  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou  au  CIC ,   soit par courrier  à l’adresse suivante  CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ,  et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération  réalisée après le  2 7  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2.  Participation physique à l’assemblée  -  Les actionnaires ,   répondant aux conditions visées au 3.1,  désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront  justifier de leur qualité d’actionnaire  lors de la réunion de l’assemblée  : - pour les actionnaires inscrits au nominatif :  sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité , - pour les actionnaires au porteur :  sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission sollicitée   auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 2 7  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.  3. 3 . Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration  -   A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de  solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce pourront  : -  pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation,  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , de telle façon que les services  du CIC  puissent le recevoir au plus tard le  26  juin 202 3   ;  -  pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale , de telle façon que les services  du CIC   puissent le recevoir au plus tard le  26  juin 202 3 . Pour cette Assemblée , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. 4 . Vote par procuration  -  Les procurations doivent être écrites , signées, communiquées  au CIC  à l’adresse précédemment indiquée  et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat  s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander  au CIC , (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le  26  juin 202 3   à   23h59 , heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  -  pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique,  obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante  abrochu@cloix-mendesgil.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  CIC  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; -  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique,  obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante  abrochu@cloix-mendesgil.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite  du CIC . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  26  juin 202 3   à   23h59 , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique  abrochu@cloix-mendesgil.com , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de  communication des actionnaires  -  Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22 -10-23  du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le  8  juin 202 3 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil  d’administration
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Fructiresidence
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 FRUCTIRESIDENCE Société Civile de Placement Immobilier –  Société en cours de liquidation Siège Social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS 515 392 512 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier   FRUCTIRESIDENCE   sont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire le  lundi 19  juin 2023 à 10 heures,  au siège social de la société situé 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le  mardi 27  juin 2023 à  9  heures  au siège social. Les associés de la SCPI   FRUCTIRESIDENCE  seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 Affectation du résultat et distribution des bénéfices. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier. Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice. Présentation de  la  valeur  de  reconstitution  déterminée  par  le  Liquidateur  à  la  clôture  de l’exercice. Quitus au Liquidateur. Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Les associés de la SCPI  FRUCTIRESIDENCE  seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants :  Première résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 202 2 . Deuxième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice de 418 762,50 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 12 255,09 €, forme un revenu distribuable de 431 017,59 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 391 696,20 €, - au report à nouveau, une somme de 39 321,39 €. Troisième  résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Quatrième  résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, la valeur nette comptable qui ressort à 29 724 017 €, soit 956,16 € pour une part. Cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de réalisation qui ressort à 28 898 551 €, soit 929,60 € pour une part. Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de reconstitution qui ressort à 34 231 379 €, soit 1 101,15 € pour une part. Septième  résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne au Liquidateur quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Huitième  résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de l’expert externe en évaluation BNP PARIBAS RE VALUATION.   Il entrera en fonction le 1er janvier 2023 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2027. Neuvième  résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. -------------------- Pour avis, Le Liquidateur : AEW 
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 FRUCTIRESIDENCE BBC Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Capital social : 16 704 900  €  – RCS Paris 533 832 374 Siège social :  43 avenue Pierre Mendès France 75013  PARIS ------------------ AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier  FRUCTIRESIDENCE BBC  sont convoqués en   Assemblée Générale Ordinaire  et Extraordinaire  le lundi  19  juin 202 3  à 1 4  heures 30,  au siège social de la société. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le  mercredi 28  juin 202 3  à  9  heures  30  au siège social de la société. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 Affectation du résultat et distribution des bénéfices Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier Approbation  de  la  valeur  comptable  déterminée  par  la  Société  de  gestion  à  la  clôture  de l’exercice Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Quitus à la Société de gestion Autorisation de cession d’actifs immobiliers Nomination de membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant Pouvoirs pour effectuer les formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Décision de dissolution anticipée de la société Nomination de la société de gestion en qualité de liquidateur et détermination de sa mission Détermination de la rémunération du liquidateur et modification corrélative de l’article 21 des statuts ; Mandats du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 22 des statuts. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 202 2. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice de 248 427,92  €  qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 330,07  € , forme un revenu distribuable de 263 757,99  € , somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 250 573,50  € , - au report à nouveau, une somme de 13 184,49  € . TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 16 752 036  € , soit 902,54  €  pour une part. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 16 515 515  € , soit 889,80  €  pour une part. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 19 547 235  € , soit 1 053,13  €  pour une part. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance  (soit  7 ),  décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix : CANDIDATS NOMBRE   DE   VOIX ÉLU NON   ÉLU BONNET Christian (R) WETTLE Pascal (R)    (R)   :   Candidat   en   renouvellement -  (C)   : Nouvelle candidature Il   est   précisé,   conformément   à   la   règlementation   et   aux   Statuts,   que   seront   exclusivement   pris   en   compte   les   voix   des   associés   présents   ou   votants   par   correspondance   à   l’Assemblée.   Par   ailleurs,   en   cas   de   partage   des   voix,   le   candidat   élu   sera   celui   possédant   le   plus   grand   nombre   de   parts   ou,   si   les   candidats   en   présence   possèdent   le   même   nombre   de   parts,   le   candidat   le   plus   âgé. DIXIEME   RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS A udit , en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Son mandat d’une durée de six (6) exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIEME   RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DOUZIEME   RESOLUTION L’assemblée   générale   donne   tous   pouvoirs   au   porteur   d’une   copie   ou   d’un   extrait   des   présentes   afin   d’effectuer   toutes   formalités   légales   de   dépôt   et   de   publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : TREIZIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conformité avec les dispositions de l’article 41 des statuts et des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil. La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du Liquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. QUATORZIEME  RESOLUTION A compter de la dissolution, et en application de l’article 41 des statuts, l’Assemblée Générale nomme la Société de Gestion en qualité de Liquidateur, pour la durée de la liquidation. Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues dans les statuts et en se conformant aux dispositions légales. Elle fixe le siège de la liquidation au siège du Liquidateur. QUINZIEME  RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale décide de fixer la rémunération à percevoir par le Liquidateur de la manière suivante : Au titre de la commission sur la cession des actifs pendant toute la durée de la liquidation une commission d’arbitrage fixe à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI ; Au titre des commissions de gestion de la société et sur la cession des parts pendant toute la durée de la liquidation : 10 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets ; une somme forfaitaire de 149,50 € TTI par cession (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2010, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. une commission d'intervention représentant 4,784 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Elle décide de modifier en conséquence l’article 21 des statuts, ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La   société   de   gestion   supporte   les   frais   de   bureaux   et   de   personnel   nécessaires   à   l'administration   de   la   Société   et   du   patrimoine,   à   la   perception   des   recettes   et   à   la   distribution   des   bénéfices,   à   l'exclusion de toutes autres   dépenses   qui  sont  prises   en charge par la Société. La   Société   règle   directement   le   prix   d'acquisition   des   biens   et   droits   immobiliers,   éventuellement   le   montant   des   travaux   d'aménagement,   les   honoraires   d'architectes   ou   de   bureaux   d'études   chargés   de   la   conception   et/ou   du   suivi   de   la   construction   et   de   la   livraison   des   immeubles   et   de   tous   travaux   engagés   par   la   société,   ainsi   que   les   autres   dépenses   et   notamment   celles   concernant   l'enregistrement,   les   actes   notariés,   les   audits   spécifiques   techniques   ou   juridiques   s'il   y   a   lieu,   les   rémunérations   des   membres   du   Conseil   de   surveillance   et   le   remboursement   des   frais   exposés   par   eux   dans   l'exercice   de   leur   mandat,   les   honoraires   des   Commissaires   aux   Comptes   et   les   frais   d'expertise   immobilière, les   frais   entraînés   par   l'impression   et   l'envoi   des   documents   d'information   remis   aux   associés   et   la   tenue   des   Assemblées,   les   frais   de   contentieux,   les   assurances,   et   en   particulier,   les   assurances   des   immeubles   sociaux,   les   frais   d'entretien   des   immeubles,   les   frais   de   recherche   des   locataires,   les   impôts,   les   travaux   de   réparations   et   de   modifications,   les   consommations   d'eau   et   d'électricité   et,   en   général,   toutes   les   charges   des   immeubles,   honoraires   des   syndics   de   copropriété   ou   des   gérants   d'immeubles,   et   toutes   les   dépenses   n'entrant   pas   dans   le   cadre de  l'administration  pure de la Société. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, 9,78 % TTC du produit de chaque augmentation de capital (prime d’émission incluse). Cette commission de souscription est destinée : à hauteur de 8,28% TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte.  à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50 % TTC à la recherche des investissements.  La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu’il soit nécessaire d’attendre les versements totaux des engagements d’apports des associés. Pour   la   gestion   des   biens   sociaux,   l'administration   de   la   Société   Civile,   l'information   des   associés,   l'encaissement   des   loyers   et   la   répartition   des   bénéfices,   10   %   Hors   Taxes,   soit   12   %   TTC   du   montant   des produits   locatifs hors taxes encaissés  et   des  produits   financiers nets. La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société. Pour la cession d’actifs immobiliers : une commission de cession fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI. Cette commission sera facturée à la Société par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de 149,50 € TTI par cession  (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2010, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la société de gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,784 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). La société de gestion pourra faire payer, directement, par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait conféré sous sa responsabilité une activité pour les objets déterminés conformément au présent article, par déduction sur les sommes lui revenant.  Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires.  En cas de dissolution de la société, pendant toute la durée de la liquidation de la société, jusqu’à la clôture de celle-ci, la Société de Gestion continue de percevoir les commissions de cessions d’actifs, de gestion et de cession de parts.  Les pourcentages et les sommes visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.» SEIZIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance.  Elle décide de limiter le Conseil de Surveillance au nombre effectif de membres composant ledit Conseil à la date de dissolution (soit 11) et que les mandats en cours se poursuivront jusqu’à la clôture des opérations de liquidation. Elle décide de modifier en conséquence l’article 22 des statuts  ainsi qu’il suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil est composé de  onze  (1 1 ) membres choisis parmi les associés. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votant par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. A l'occasion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, le Conseil de Surveillance est totalement renouvelé afin de permettre la représentation la plus large possible d'associés n'ayant pas de liens avec les fondateurs. Les renouvellements ultérieurs s'opèrent partiellement tous les ans à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonction .  Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du Conseil. Une fois ce roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d'ancienneté de nomination. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sièges. Au cas où l’assemblée générale élirait un ou des membres différents de ceux cooptés par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la société de gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance. Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires.  Par dérogation à ce qui précède, les mandats en cours à la date de la décision de dissolution de la société se poursuivront jusqu’à la clôture de la liquidation, sans application, le cas échant, de la limite d’âge. » LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE                                                                                                                                                                        Monsieur Christian BONNET Âge : 61 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur d’agence Banque Privée à la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Fonctions   occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1*                                                                                                                                                                                                Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI :  1   Monsieur Pascal WETTLE Âge :   65  ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général Adjoint BP RIVES DE PARIS 2021. Depuis 2021 : retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant (Président) du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0                                                                                                                                                                                            Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet :  www.aewpatrimoine.com Pour avis,  La société de gestion : AEW 
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BP Résidence Patrimoine 
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 BP RESIDENCE PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier –  Société en cours de liquidation Capital social : 14 134 000  €  – RCS Paris 452 855 703 Siège social :  43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS -------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier  BP RESIDENCE PATRIMOINE  sont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le  jeudi  15 juin 202 3  à   10 heures,  au siège social  de la société situé  43 avenue Pierre Mendès France 75013  PARIS.  A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le  jeudi 2 3   juin 202 3  à  1 6  heures   au siège social. Les associés de la SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De   la   compétence   de   l’assemblée   générale   ordinaire Lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat    Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Présentation  de  la  valeur  de  reconstitution  déterminée  par  le  Liquidateur  à  la  clôture  de l’exercice Quitus au Liquidateur Modification des jetons de présence Pouvoirs pour effectuer les formalités légales De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Prorogation de la liquidation et renouvellement du mandat du Liquidateur. Les associés de la SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2022. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate l’existence d’une perte de – 2 178,98  € , qu’elle décide d’affecter en totalité au report à nouveau pour le porter à 19 361,67  € . L’Assemblée constate qu’aucun dividende n’a donc été distribué. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, la valeur nette comptable qui ressort à 1 191 569  €  , soit 84,31  €   pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de réalisation qui ressort à 1 036 780  €  , soit 73,35  €   pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 154 566  € , soit 81,69  €  pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,  donne au Liquidateur quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de diminuer l’indemnisation annuelle du Conseil de Surveillance, à compter de l’exercice 2023, et de la fixer à la somme de 5.000  € , à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, et de supprimer cette indemnisation annuelle à compter de l’exercice 2024.  NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide conformément à l’article R. 123-131 du code de commerce de proroger pour une durée d’un an les opérations de liquidation, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 et renouvelle en conséquence le mandat du Liquidateur dans toutes ses dispositions pour la même durée.  -------------------- Pour av is, Le Liquidateur : AEW 
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Crédit municipal de Paris
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 Crédit Municipal de Paris Établissement Public Administratif (E.P.A.) Siège social : 55, rue des Francs Bourgeois 75004 267 500 007 R.C.S. Paris Les rapports annuels sont consultables sur le site www.creditmunicipal.fr Situation trimestrielle au 3 1  mars 202 3 Bilan actif (en €) 31/03/2023 31/12/2022 Caisse, Banques centrales, C.C.P.            5 551 645,21             97 298 184,11    Effets publics et valeurs assimilées                            -                                 -      Créances sur les établissements de crédit         293 920 070,97            216 443 046,51    Opérations avec la clientèle         203 052 838,46            198 446 976,83    Crédits-bail et location avec option d'achat                            -                                 -      Obligations et autres titres de revenu fixe         163 049 185,31            163 762 266,05    Actions  et autres titres de revenu variable               107 886,92                  184 231,24    Participations et activité de portefeuille               334 374,08                  334 374,08    Parts dans les entreprises liées                            -                                 -      Immobilisations incorporelles            1 728 208,17               1 744 430,00    Immobilisations corporelles          29 391 486,45             29 286 658,02    Capital souscrit non versé                            -                                 -      Actions propres                            -                                 -      Autres actifs            2 917 423,78               4 145 087,34    Comptes de régularisation            5 068 029,14                    96 117,09    TOTAL ACTIF         705 121 148,49            711 741 371,27    Bilan passif (en €) 31/03/2023 31/12/2022 Caisse, Banques centrales, C.C.P.                              -      Dettes envers les établissements de crédit          20 000 000,00                               -      Opérations avec la clientèle         129 741 580,39            131 887 304,76    Dettes représentées par un titre         444 247 728,72            468 234 283,31    Autres passifs            1 296 721,34               2 317 947,16    Comptes de régularisations               518 200,14                  556 526,03    Provisions pour risques et charges            2 670 254,52               2 672 254,52    Dettes subordonnées                            -                                 -      Fonds pour Risques Bancaires Généraux                            -                                 -      Capitaux propres hors F.R.B.G.         106 646 663,38            106 073 055,49     Capital souscrit             5 000 000,00               5 000 000,00     Primes d'émission                             -                                 -       Réserves           60 954 078,54             56 854 617,73     Ecart de réévaluation           40 118 976,95             40 118 976,95     Provisions réglementées et subventions d'investissement                             -                                 -       Report à nouveau (+ / - )                             -                                 -       Résultat de l'exercice ( + / - )                573 607,89               4 099 460,81    Total         705 121 148,49            711 741 371,27    Hors Bilan (en €) 31/03/2023 31/12/2022 Engagements donnés                            -                                 -       Engagements de financement                             -                                 -       Engagements de garantie                             -                                 -       Engagements sur titres                             -                                 -      Engagements reçus         187 745 829,05            185 666 295,89    Engagements en faveur de la clientèle                            -                                 -      Engagement de financement reçus                            -                                 -      Engagements de garanties reçus de la clientèle         187 745 829,05            185 666 295,89    Engagements sur instruments financiers à terme                            -                                 -      Total         187 745 829,05            185 666 295,89   
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Bourrelier Group
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 BOURRELIER GROUP Société  a nonyme au capital de 31 106 715.00  e uros Siège  s ocial : 5 rue Jean Monnet – 94130  Nogent sur Marne RCS CRETEIL 957 504   608 A ssemblée générale annuelle  ( l’«   Assemblée Générale  »)  ordinaire  et  extraordinaire  du  27  juin 2023 AVIS PREALABLE DE REUNION  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  27 juin 2023  à 15 heures  au siège de  BOURRELIER GROUP, 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I - Ordre du jour de l’Assemblée Générale  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration ; n on-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années ; autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire  : autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. II - Projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale   A - Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale  ordinaire Première résolution  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de  1 030 552,57   euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes,  approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de   9 941 983   euros. Troisième  résolution  A ffectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires , approuve la proposition du Conseil d’Administration et  décide d’affecter  intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à  1 030 552,57   euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante :  Solde du report à nouveau antérieur : 202 334 657,42   euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 1 030 552,57   euros Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation :  203  365 20 9 ,99   euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à  302 212 781,40   euros. L’Assemblée Générale  prend acte  que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2019 2020 2021 Distribution par action (arrondi en euros) 0,00 0,00 0,00 Quatrième résolution Approbation  d es conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,  prend acte  des conclusions de ce rapport spécial et  approuve  les conventions qui sont visées dans ledit rapport. L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution Fixation du montant global annuel  de la rémunération allouée aux membres du  Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de  fixer  le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 124 200 euros.    Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent.  Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.  Sixième résolution  Non-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années Le mandat de la société RBB BUSINESS ADVISORS, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires,  l’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de  ne pas procéder à son renouvellement  et de  nommer  la Société RSM Paris, société par actions simplifiée dont le siège social est 26 rue Cambacérès 75008 Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, 792 111 783 RCS PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.     La Société RSM Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, a déclaré  accepter ses fonctions . Septième résolution   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : autorise  le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à  10%  du nombre des actions composant le capital social, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire. l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. décide  que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide  que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder  5% du capital . décide  de fixer à  55 euros  le  prix maximum par action  auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions). décide  que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. décide  qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera  ajusté  par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide  que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment ( y compris en période d’offre publique ) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de  priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. Huitième résolution  P ouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  donne tous pouvoirs  au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. B - Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale  extraordinaire Neuvième résolution A utorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,  autorise  le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à  réduire le capital social par voie d’annulation  de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la  8 ème  résolution  ou antérieurement, mais dans la limite de  10%   du capital  de la Société et  par période de 24 mois . Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de  priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale  donne tous pouvoirs au Conseil  d’Administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Dixième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  donne tous pouvoirs  au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par  l’inscription en compte  des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 3  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,  U ptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription  en compte  des titres au porteur est constaté e  par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. À  défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire,  Uptevia    – Service Assemblées Générales Centralisées –  12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex . L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de  Uptevia  le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.   Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration
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Patrimoine et Commerce 
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 PATRIMOINE ET COMMERCE Société en commandite par actions au capital de €.152.767.600 Siege social : 45 avenue Georges Mandel – 75016 Paris 395 062 540 RCS Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire annuelle le  8  juin 2023 à 15 heures au siège social : 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende ; Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Margaux Graff en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de la société SURAVENIR en qualité de membre du Conseil de surveillance ;    Renouvellement de la société BMR Holding en qualité de membre du Conseil de surveillance ;    Renouvellement de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance ;  Nomination de Monsieur Louis-Victor Duval en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant ;   Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ; Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale mixte a été publié au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  du 1 er  mai 2023. _________________________ L’assemblée générale  mixte annuelle  se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée  :   Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le  6  juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris)  : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par  l’inscription en compte  de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte  des actions doit être constaté e  par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de  l a qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à  la société Patrimoine  et Commerce – Service  des Assemblées,  45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Seuls les actionnaires  justifiant de cette qualité  au  6 juin 2023 ,  zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.  B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  la société Patrimoine  et Commerce – Service des Assemblées,  45 avenue Georges Mandel à Paris (75016)  ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée,  à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce, pourront  : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées,  45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à  la société Patrimoine  et Commerce,  45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de  la société Patrimoine  et Commerce, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée , soit le  2  juin 202 3 .  Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées,  45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par  la société Patrimoine  et Commerce,  45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée , soit le  5  juin 2022. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.2 2.10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — si vos actions sont au nominatif pur : Vous envoyez un e-mail à l’adresse   assemblees@patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse   assembl e es@patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une confirmation au service Assemblées de Patrimoine et Commerce dont il connait les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandat  par voie électronique  puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard  la veille de l’assemblée générale à 15 heures . Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-8 1  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires à Patrimoine et Commerce,  45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblees@patrimoine-commerce.com, et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard  le  14  mai 202 3 .  La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs , ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation  ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée  des points ou  des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription en compte  des titres dans les mêmes conditions au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris  (soit au  6 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5°de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution  ou des points ajoutés à l’ordre du jour  présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (www.patrimoine-commerce.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatriè me jour ouvré précédant la date de l’assemblée,  soit le  2  juin 202 3 ,  adresser ses questions à Patrimoine et Commerce, la gérance,  45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception ,   ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblees@patrimoine-commerce.com.   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société,  45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.patrimoine-commerce.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. La gérance .
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Foncière Vindi
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 FONCIERE VINDI Société anonyme au capital social de 2.174.944,09 euros Siège social : 3 avenue Hoche - 75008 Paris 438   400   723   R.C.S. Paris  SIRET :  43840072300039 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale  Mixt e du  28   juin  20 2 3 Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE  VINDI  (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale  mixt e  (ordinaire et extraordinaire) , le  mercredi 28  juin  20 2 3 , au siège social de la Société, à  10 h , à l’effet  de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour A Titre Ordinaire 1.   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 2.   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 3.   Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce  4.   Remplacement de Madame Sandrine CHOUKROUN dans ses fonctions d’administrateur   A Titre Extraordinaire 5 .   Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 6.   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 7.   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code 8.   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 9.   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce 10.   Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 % 11.   Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; 13. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail 14. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 )   -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 202 2 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  font apparaître un bénéfice de  869.628  €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Elle donne également quitus au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission. Deuxième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 )   -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter  le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  d’un montant de  869.628  € comme suit -   au poste report à nouveau :  869.628  €    qui passe d’un solde de  20.503.625 € à un solde de 21.373.253  €. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/ 20 2 1 19.772.219 0 0 31/12/ 20 20 19.772.219 0 0 31/12/ 20 1 9 19.772.219 0 0 L’Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés an sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élèvent à un montant global de 11.415 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire ont réduit le déficit reportable à due concurrence . Troisième résolution   ( Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce )   -   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées . Quatrième résolution   ( Remplacement de Madame Sandrine CHOUKROUN dans ses fonctions d’administrateur )  -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Yohanan Barouh ANKAOUA, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, en remplacement de Madame Sandrine CHOUKROUN démissionnaire . A TITRE  EXTRA ORDINAIRE Cinqu ième  résolution   ( Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes )  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225- 129- 2, L.225-130 et L.22-10.50 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : 1.   Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2.   Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées; 3.   Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de dix millions d’euros (10.000.000€) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 11ème résolution ; 4.   Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5.   Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Sixi ème résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.   décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : -   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 11ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées; -   à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; -   le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de dix millions d’euros (10.000.000€) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4.   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.   en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : -   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; -   prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; -   prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; -   prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : •   limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;  •   répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; •   offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes. -   décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6.   décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -   décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; -   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme; -   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  -   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  -   à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; -   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  -   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -   d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.   prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8.   prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Sept ième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code )   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offre au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.   Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 4.   décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : -   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 11ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; -   à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. -   le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de dix millions d’euros (10.000.000€) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 5.   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7.   prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.   décide que : -   le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;  -   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9.   décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -   décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; -   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; -   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  -   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -   en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; -   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale; -   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  -   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -   d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 6ème résolution adoptée par la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2,II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 6ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huit ième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.   décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 11ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; 4.   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6.   prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7.   prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8.   décide que : -   le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; -   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9.   décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; -   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; -   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  -   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -   d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10.   prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier. Neuvi ème résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : -   des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou -   des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 30 par émission. 2.   Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à la somme de dix millions d’euros (10.000.000€), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 11ème résolution ; 3.   Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. 4.   Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5.   Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6.   Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7.   Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8.   Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dixi ème résolution   ( Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 % )  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : 1.   Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à la 11ème résolution ; 2.   Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzi ème résolution   ( Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 5ème, 6ème, 7 ème, 8 ème, 9 ème, et 10 ème  résolutions à un montant nominal global de dix millions d’euros 10.000.000 €, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, étant précisé que dans la limite de ce plafond : 1. les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 5ème résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), 2. les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 6ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 10ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros 10.000.000 €, 3. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, objets des 7ème et 8ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 10ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros 10.000.000 € pour la 7ème résolution et 20% du capital social pour la 8ème résolution, 4. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets de la 9ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 10ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros 10.000.000 € pour la 9ème résolution, et 5. L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptible d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. 6. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzi ème résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions )  -   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.   autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II ; 2.   décide que le conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ; 3.   décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; 4.   décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins 1 année, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 1 an ; 5.   prend acte de ce que, l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le conseil d'administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ; 6.   délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ; 7.   Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 8.  fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. Treizi ème résolution   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail )  -   L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : -   délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider, et ce en une ou plusieurs fois, des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; -   décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ; -   décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; -   décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires à la suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. -   décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail ; -   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; -   décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : (i)   fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii)   fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii)   fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, (iv)   fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v)   constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, (vi)   procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. Quatorzi ème résolution   ( Pouvoirs pour formalités )  -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur Les conditions d'admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution -  Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierev indi .com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de  l’assemblée doit  être envoyée de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  abrochu@cloix-mendesgil.com  (ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème  jour précédant la date de l’assemblée, soit le  3  juin 202 3 .  Pour les actionnaires au porteur, c ette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité . Cette attestation est à solliciter auprès de l’ intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier  en charge de la tenue du compte de titres au porteur de l’actionnaire . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 6  juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites -  Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées  de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  abrochu@cloix-mendesgil.com  (ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception),  au  plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 2  juin 202 3 .  Pour les actionnaires au porteur, e lles sont accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale -  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser  au cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil, à l’attention de Me Adrian Brochu, 7 rue Auber -75009 Paris , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée . 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée -  I l est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 2 6  juin 20 2 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l e CIC  (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  2 6  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le  2 6  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé,  ne sera  prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2.  Participation physique à l’assemblée -  Les actionnaires, répondant aux conditions visées au 3.1, désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront justifier de leur qualité d’actionnaire lors de la réunion de l’assemblée : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité, - pour les actionnaires au porteur : sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission sollicitée auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 2 6  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration -  A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil, à l’attention de Me Adrian Brochu, 7 rue Auber -75009 Paris , de telle façon que les services  du cabinet  puissent le recevoir au plus tard le 2 6  juin 20 2 3  ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services  du cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil (à l’attention de Me Adrian Brochu, 7 rue Auber -75009 Paris)  puissent le recevoir au plus tard le 2 6  juin 20 2 3 . Pour cette Assemblée , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3.4. Vote par procuration -  Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées  au cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil (à l’attention de Me Adrian Brochu, 7 rue Auber -75009 Paris)  et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander  au cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil (à l’attention de Me Adrian Brochu, 7 rue Auber -75009 Paris)  ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 6  juin 20 2 3  à minuit, heure de Paris. L a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique,  obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  abrochu@cloix-mendesgil.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  CIC  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  :   abrochu@cloix-mendesgil.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax)  au cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil (à l’attention de Me Adrian Brochu, 7 rue Auber -75009 Paris) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  2 6  juin 20 2 3   à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique  abrochu@cloix-mendesgil.com , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires  -  Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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Factofrance
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 FACTOFRANCE Société anonyme au capital de 507 452 317 €. Siège social  : Tour D2 - 17 Bis Place des Reflets 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 063 802 466 R.C.S. Nanterre. Situation au 31 Mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 743 922 Opérations avec la clientèle 6 104 361 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 104 Parts dans les entreprises liées 638 947 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 62 Immobilisations corporelles 1 610 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 249 659 Comptes de régularisation 7 353       Total actif 8 746 018 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 4 244 675 Opérations avec la clientèle 2 720 813 Dettes représentées par un titre 300 951 Autres passifs 39 161 Comptes de régularisation 110 999 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 5 630 Dettes subordonnées 151 150 Fonds pour risques bancaires généraux 23 574 Capitaux propres hors FRBG 1 149 065     Capital souscrit 507 452     Primes d'émission 330 434     Réserves 310 828     Ecarts de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissement     Report à nouveau 351       Total passif 8 746 018 Hors bilan Montant Engagements donnés  :     Engagements de financement 787 889     Engagements de garantie 12 500     Engagements sur titres Engagements reçus  :     Engagements de financement     Engagements de garantie 533 284     Engagements sur titres
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ABC ARBITRAGE
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   878205 876300 ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de  953 742  euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le  vendredi 9 juin 2023 à 10h30  à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  À titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Proposition de renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administratrice indépendante ;  Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young ;  Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire   ;  Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général  —  vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué  —  vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs  —  vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général  —  vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué  —  vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la Société ou des sociétés du groupe ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Plafond global des augmentations de capital ;  Pouvoirs en vue des formalités. Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit  le 7 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale dans les conditions énoncées à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du  19 mai 2023 à 9 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit  le 8 juin 2023 à 15 heures  (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit  le 7 juin 2023 , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une  attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :   ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit  le 8 juin 2023 à 15 heures  (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé.  Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, soit  le 6 juin 2023  au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit  le 3 juin 2023 . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.   225-   108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’administration : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante  actionnaires@abc-arbitrage.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit  le 5 juin 2023 , à minuit heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique (à l’adresse  actionnaires@abc-arbitrage.com ) pour une réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( abc-arbitrage.com ), conformément à l’article R. 22-   10-   23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit  le 7 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, notamment aux articles L. 225-115, R. 225-73, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  ABC ARBITRAGE  et sur le site internet de la Société  abc-arbitrage.com  ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. **** Le conseil d’administration
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Crédit Mutuel Factoring
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 CREDIT MUTUEL FACTORING Société anonyme au capital de 7 680 000 €. Siège social  : Tour D2 - 17 Bis Place des Reflets 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX B 380 307 413 R.C.S. Nanterre. Situation au 31 Mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 369 384 Opérations avec la clientèle 7 031 794 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 85 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles 37 Immobilisations corporelles 962 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 220 410 Comptes de régularisation 23 367       Total actif 8 646 039 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 4 921 582 Opérations avec la clientèle 2 906 734 Dettes représentées par un titre 500 000 Autres passifs 27 959 Comptes de régularisation 102 107 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 2 456 Dettes subordonnées 32 838 Fonds pour risques bancaires généraux 15 340 Capitaux propres hors FRBG 137 023     Capital souscrit 7 680     Primes d'émission 1 829     Réserves 122 268     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement     Report à nouveau 5 246       Total passif 8 646 039 Hors bilan Montant Engagements donnés  :     Engagements de financement 1 037 026     Engagements de garantie 12 500     Engagements sur titres Engagements reçus  :     Engagements de financement     Engagements de garantie 616 092     Engagements sur titres
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High Co
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 HIGH CO Société  A nonyme à  D irectoire et  C onseil de  S urveillance Au capital social de  1 0 227 701,50  € Siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 353 113 566 R.C.S. Aix-en-Provence Cotée  sur Euronext au compartiment C Code ISIN : FR0000054231 Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre  APPROBATION DES COMPTES  20 2 2 Les comptes annuels et  les  comptes  consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre   20 2 2 ,  - accompagnés des rapports des  c ommissaires aux  c omptes -,   figurant   dans le  rapport financier  annuel   inclus dans le Document d’Enregistrement Universel  déposé auprès de l’Autorité des Marchés  Financiers le   21   avril 202 3  sous le numéro D.2 3 - 0318   et publié  le  même jour  sur le site  i nternet de la  société ( www.highco.com ),   ont été approuvés sans modification par l’ a ssemblée  g énérale  m ixte des actionnaires du  1 5  mai 20 2 3 .   L’affectation du résultat de l’exercice  proposée dans le projet du texte des  résolutions publié  au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°   4 3   du  1 0   avril 20 2 3 , a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale précitée.
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Caisse centrale du crédit mutuel
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 CAISSE CENTRALE DU CREDIT MUTUEL Société Anonyme Coopérative à capital variable de 577 657 608€. Siège social  : 88-90, Rue Cardinet, 75847 Paris Cedex 17. 632 049 052 R.C.S Paris. Situation au 31 mars 2023 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 6 389 349 Effets publics et valeurs assimilées 744 147 Créances sur les établissements de crédit 1 513 945 Opérations avec la clientèle 2 886 Obligations et autres titres à revenu fixe 651 520 Actions et autres titres à revenu variable 367 Participations et autres titres détenus à long terme 125 575 Parts dans les entreprises liées 4 243 Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 12 130 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 54 866 Comptes de régularisation 10 363       Total actif 9 509 391 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 8 048 566 Opérations avec la clientèle 44 373 Dettes représentées par un titre 371 979 Autres passifs 140 219 Comptes de régularisation 44 989 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 0 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 41 059 Capitaux propres hors FRBG 818 206     Capital souscrit 577 658     Primes d'émission 0     Réserves 227 869     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 470     Report à nouveau 11 209       Total passif 9 509 391 Hors bilan Montant Engagements donnés  :     Engagements de financement 214 285     Engagements de garantie 43 109     Engagements sur titres Engagements reçus  :     Engagements de financement 147 786     Engagements de garantie 40 000     Engagements sur titres --
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FIPP
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 F   I   P   P Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social :  55, rue Pierre Charron - 75008  Paris 542 047 212   RCS PARIS __________________________ _________________ Conformément à l’article R.2 25-73  du Code de Commerce, la société F I P P publie le présent avis de  réunion des  actionnaires de la société F I P P  . AVIS DE REUNION L es actionnaires de la  S ociété  F   I   P   P  sont  informés  qu’une   Assemblée générale   mixte   sera convoquée le  2 7  juin  202 3 , à  1 1   heures, au siège social si s  au  55, rue Pierre Charron- 75008 Paris   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour A titre  o rdinaire  : Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluant le rapport de gestion du Groupe ; Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;  Approbation des comptes consolidés ; Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ;  Approbation des conventions visées  à   l’ article   L.225-38 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Valérie DUMENIL ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence DUMENIL ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ludovic DAUPHIN ; Nomination de Monsieur Jean FOURNIER, en qualité de nouvel administrateur ; Renouvellement du mandat de la Société EXCO PARIS ACE, Co-commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation  à  donner au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme  de rachat  d’actions ;  Délégation de compétence  à  donn er  au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à  l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes . A titre Extraordinaire  : Autorisation  à  donn er  au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;  Délégation de compétence  à  donn er  au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence  à  donn er  au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression d u  droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;  Autorisation  à  donn er  au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  Délégation de pouvoirs  à  donn er  au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du  t ravail ; Plafond global des augmentations de capital ;  Pouvoirs pour les formalités. T exte   du projet des résolutions  A titre  o rdinaire  : P remière  résolution  (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 , approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat consolidé négatif de ( 2 44 3  K €), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Deuxième  résolution  (Approbation des comptes  annuel s   et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1  249 260,75   euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé. Troisième résolution  (Affectation du  résultat) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter l a perte  de l’exercice de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :     (1 249 260,75)  € Report à nouveau au 31 décembre 2022 :                                                                 (12 599 225,95) €  Affectation  : En totalité, au poste « report à nouveau » :                                           (1 249 260,75)  € Solde du poste « report à nouveau » après affectation :                                            (13 848 486,70)  € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent à un montant de 194   498,17 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 207 892,81 euros composé pour 207 892,81 euros d’un résultat de locations. Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.  Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2012 1 478 811 € 2015 4 046 436 € 2016 52 459 €  2017 242 193 € 2018 978 583 €  2019 57 067 € 2020 146 932 € 2021 85 850 € Total 7 088 731 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président précise au Conseil qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.  Quatrième résolution  ( Approbation des c onventions  visées   à l’ article  L.225-38 du Code de commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième  résolution  ( Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ce en application de l’articl e L 22-10-34 I di Code de commerce) L’Assemblée générale, en application de l’article  L 22-10-34 I   du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L.22 -10-9 I  du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe  9  du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. S ixième  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , à Monsieur Richard L ONSDALE-HANDS , Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ) L’Assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , à Monsieur Richard L ONSDALE-HANDS , Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce,  tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 202 3 , conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 202 3 , telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  Huitième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 202 3 , conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur général, au titre de l’exercice 202 3 , telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.  Neuvième  résolution  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur  Richard L ONSDALE -H ANDS )  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur   Richard Lonsdale-Hands est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une  nouvelle  période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dixième  résolution  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame  Valérie DUMENIL)  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Valérie DUMENIL est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une  nouvelle  période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième  résolution  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame  Laurence DUMENIL)  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Laurence DUMENIL est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une  nouvelle  période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième  résolution  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ludovic DAUPHIN )  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Ludovic DAUPHIN est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Trei zième  résolution  ( Nomination de Monsieur Jean FOURNIER en qualité de  nouvel administrateur )  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires  décide de nommer, Monsieur Jean FOURNIER, né  le 30 Octobre   194 7  à Châlette -sur-Loing, de nationalité française et demeurant  33 Avenue Duques ne -  750 0 7  PARIS, pour  une  période de trois années  à compter de ce jour , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Qu ator zième  résolution  Renouvellement du mandat de la Société EXCO PARIS ACE, Co-commissaire aux comptes titulaire  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de la société EXCO PARIS ACE, co- commissaire aux comptes titulaire  est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de  six années , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Quinzième  résolution  ( Autorisation  à  donn er  au Conseil  d’Administration  à l’effet de mettre en place un nouveau programme  de rachat  d’actions) Conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°   2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 1 € (un euro) par action et fixe, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62, alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  a ssemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée,  et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 8 Juin 2022  dans sa d ixième  résolution. Seizième  résolution   ( Délégation de compétence  à  donn er  au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’ augmentation  de capital par incorporation de réserves, bénéfices  ou primes) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.22 5-130  du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de  26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la  v ingt - troisième   résolution sur  lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation,  l ’assemblée   décide, conformément aux dispositions de l’article L.22 5 -130  du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.  4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Dix- septième  résolution   (Autorisation  à  donn er  au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions de  l’ article L.22-10-62  alinéa 7  du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du  28   Juin   2022  dans sa  onzième  résolution. Dix- huitième   résolution   (Délégation de compétence  à  donn er  au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée . 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans  la  vingt-troisième  résolution  ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.   3°) Décide que :     a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.     b) si les souscriptions   à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil  pourra it  offrir au  public tout ou partie des  titres non souscrits. Si les  souscriptions  des actionnaires  et le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des   actions  et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’ Administration  aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits . 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième  résolution  (Délégation de compétence  à  donn er  au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-51, L.22-10- 52,  L.22-10-54 ,  L. 225-135 , L.225-136 ,  L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L.22-10-54 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée. 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de Commerce. 3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée,  ou d’offrir au public  tout ou partie des titres non souscrits. 4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de Commerce. 5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.22-10-52  du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra   être supérieur au plafond global fixé dans la   vingt-troisième  résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt ième   résolution  (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)  Pour chacune des émissions décidées en application des  dix-huitième et  dix-neuvième   résolutions , le  nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite de 15   % de l'émission initiale  (i) en  application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce et du plafond global prévu par la   vingt-troisième  résolution  (ii)  ci -après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt  et unième  résolution  (Autorisation  à  donn er  au Conseil d’Administration à l’effet  de procéder à l’ augment ation   d u  capital social dans la limite de 10 %  du  capital, en  vue de rémunérer des apports en nature  de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22-10-53 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables.  La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée  et prive  d’effet  toute délégation antérieure  ayant le même objet. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu  par la  vingt-troisième  résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Vingt - deuxième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à  l’augmentation  d u  capital  social  par émission d’actions  réservée s  aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation  et prive  d’effet  toute délégation antérieure ayant le même objet.  ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la  vingt-troisième  résolution  ci-après. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de  30 %,  ( ou de  4 0 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du  t ravail est supérieure ou égale à dix ans ) , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt - troisième   résolution  ( Plafond global des augmentations de capital ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,  fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les  seizième,  dix- huitième , dix-neuvième, vingtième , vingt et unième, vingt- deuxième   résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt -quatrième   résolution   (Pouvoirs  pour l es formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la  l oi. * ** Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires  (article L.225-106 du Code de Commerce) . Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix  (article  L.22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé  au 55  rue  Pierre Charron  à PARIS (75 008 ) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.  L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées  au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ,  soit le  23 juin 2023  à zéro  heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.22 -10-28  du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant  le deuxième jour ouvré   précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris,  soit  le 23 juin 2023 à zéro heure de Paris ,  la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après  le deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique  à  contact.fipp@gmail.com , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social  sis au 55 rue Pierre Charron  à PARIS (75 008 )  trois jours au moins  avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.2 2- 10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à  contact.fipp@gmail.com  selon les modalités suivantes :  pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à  contact.fipp@gmail.com , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société  au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale , conformément à l’article  R.225-73 II  du Code de Commerce.  Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique  contact.fipp@gmail.com ,  au plus tard le quatrième jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article  R.22-10-23  du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société  http://www.f-i-p-p.com/ ,  au plus tard  le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés  qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces  Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires . Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.f-i-p-p.com/. Le Conseil d'Administration de la Société F   I   P   P
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Monte Paschi Banque
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 MONTE PASCHI BANQUE SA Société Anonyme au capital de 124.632.262,80 EUROS Siège Social : 11 boulevard de la Madeleine - 75001 PARIS B ilan social au 31 décembre 20 2 2  (en milliers d’euros) ACTIF 202 2 20 2 1 Caisse, Banques Centrales 14 082 319 397 Créances sur les établissements de crédit 658 237 343 350 Créances sur la clientèle 423 063 473 721 Obligations et autres titres à revenu fixe 66 513 82 860 Actions et autres titres à revenu variable 13 13 Parts dans les entreprises liées 2 001 1 853 Immobilisations incorporelles 3 509 3 527 Immobilisations corporelles 3 800 5 226 Autres actifs 5 790 6 616 Comptes de régularisation 8 457 9 222 TOTAL DE L'ACTIF 1 185 464 1 245 185 Hors-Bilan - Engagements donnés   * Engagements de financement 8 347 6 806   * Engagements de garantie 124 575 132 487   * Engagements sur titres 0 0 PASSIF 202 2 20 2 1 Caisse, Banques Centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 726 63 734 Comptes créditeurs de la clientèle 1 061 251 1 054 668 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 4 151 3 594 Comptes de régularisation 11 616 14 988 Provisions  3 218 3 209 Fonds pour risques bancaires généraux 600 600 Dettes subordonnées 0 0 Capital souscrit 124 632 124 632 Primes d'émission 22 350 22 350 Réserves 48 484 48 484 Report à nouveau -91 074 -91 131 Résultat de l'exercice -491 57 TOTAL DU PASSIF 1 185 464 1 245 185 Hors-Bilan - Engagements reçus   * Engagements de financement 355 778 315 261   * Engagements de garantie 73  5 47 75 321   * Engagements sur titres 0 0 Compte de résultat au 31 décembre 20 2 2  (en milliers d’euros) En milliers d'euros 202 2 20 2 1 Intérêts et produits assimilés 16 937 16 284 Intérêts et charges assimilées -2 010 -2 224 Revenu des titres à revenu variable 136 139 Commissions (produits) 7 749 7 259 Commissions (charges) -807 -882 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 90 76 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Gains ou pertes sur opérations sur instruments financiers 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 2 705 2 873 Autres charges d'exploitation bancaire -1 059 -926 PRODUIT NET BANCAIRE 23 740 22 598 Charges générales d'exploitation -22 337 -24 114 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 570 -1 882 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION -168 -3 398 Coût du risque -14 2 836 RESULTAT D'EXPLOITATION -182 -562 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -230 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -412 -562 Résultat exceptionnel -80 619 Impôts sur les bénéfices 0 0 (Dotation) reprise des fonds pour risques bancaires généraux 0 0 RESULTAT NET  -491 57 Annexe aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 Faits significatifs  L’année 2022 a été marquée par le conflit Russo Ukrainien ainsi que par le retour d’une inflation significative. Cependant, au vu de la composition de notre portefeuille clients, l’impact de ces événements a été limité en termes de risque crédit. La hausse des taux engagée au second semestre 2022 a eu un impact positif sur la partie taux variable de notre portefeuille crédits et nous a permis de profiter pleinement de notre niveau élevé de liquidités. Monte Paschi Banque maintient sa place d’acteur majeur à l’échelle nationale dans le domaine de l’administration de biens et des syndics ; depuis plus de 30 ans nous mettons notre expertise et notre savoir-faire au service de cette profession en les accompagnant tant dans la gestion de leur activité que dans le financement de leurs investissements. Le Groupe Montepaschi met en œuvre un plan de restructuration approuvé par la Commission Européenne conformément aux « Commitments » pris avec la Direction Générale de la concurrence de la Commission européenne (DG Comp) dans le cadre de la recapitalisation préventive par l’État Italien, qui détient environ 64% du capital de notre Maison Mère, Banca Monte dei Paschi di Siena SpA. Un des « Commitments » prévoyait que la filiale française devait envisager un processus de réduction progressive d’activité.  Dans ce contexte, il a été défini un Plan pluriannuel qui envisage pour notre établissement des limites au développement sur des nouveaux marchés et une réduction progressive, notamment du volume du portefeuille crédit. Dans ces conditions, pour l’année 2022 Monte Paschi Banque a continué à concentrer ses efforts sur les activités existantes. Nous continuons donc à travailler au plus près avec nos Clients particuliers, commerçants, PME-PMI, Professions réglementées en particulier les Administrateurs de biens, nos Clients œuvrant sur le secteur immobilier. Dans ce contexte particulier notre Etablissement a démontré une fois de plus sa résilience due en grande partie à la diversification de sa Clientèle et surtout à la mobilisation de l’ensemble de ses collaborateurs. L’exercice 2022 se termine ainsi sur une perte de 491 K€. Le dernier trimestre de cet exercice s’est cependant soldé par une nette amélioration de la situation, nous permettant de dégager des bénéfices (1,4 M€ social). En date du 12 avril 2022, le Tribunal Judiciaire de Paris a débouté le Comité́ Social et Économique (CSE) de l’intégralité de ses demandes, l’assignation initiée par le Comité́ Social et Économique (CSE) en juin 2020 avait pour objet une demande de suspension du plan de réduction progressive d’activité́ envisagé, une demande de mise en place d’un plan de prévention des risques professionnels et d’un plan d’adaptation des salariés à leur poste de travail et de maintien de leur capacité́ à occuper un emploi et, à titre subsidiaire, une demande de mise en place d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE). Il est à noter que la banque n’a pas donné suite à la demande du CSE de mettre en place un PSE, compte tenu qu’à ce jour aucun départ contraint n’a eu lieu et qu’il n’y a pas d’obligation, par conséquent, d’élaborer un plan d’accompagnement. Monte Paschi Banque a toujours respecté ses obligations légales et si la mise en place d’un PSE s’avérait nécessaire, la Banque se conformerait à la procédure obligatoire. En juin 2022 le Comité́ Social et Économique (CSE) a fait appel de cette décision, une audience de plaidoirie est fixée en avril 2023. Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES :  Les comptes sociaux de Monte Paschi Banque S. A. sont établis conformément aux principes comptables fixés par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire.  Les principales méthodes comptables adoptées par la Banque sont les suivantes : 1.1) Principes comptables et méthodes d’évaluation :   Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation,  permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,  indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.  1.2) Changement de méthode comptable  Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 20 2 2 . 1.3) Opérations libellées en devises :  Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), les créances et dettes libellées en devises sont converties aux taux de change indiqués par la Banque de France le dernier jour de la Bourse du mois de décembre. Les différences pouvant résulter de cette conversion sont portées au compte de résultat. Les positions de change sont réévaluées mensuellement en appliquant le cours en vigueur en fin de mois. Le résultat de change ainsi dégagé est inclus dans le compte de résultat sous la rubrique "Solde en bénéfice ou en perte des opérations de change".  Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de l’opération.  En application du règlement de l’ANC (2014-07), les positions de change à terme sont réévaluées : au cours du terme lorsqu’il s’agit d’opérations de change à terme dites « sèches » ou d’opérations de change à terme effectuées en couverture d’une autre opération de change à terme ; au cours du comptant pour les autres opérations, en particulier les swaps cambistes.    1.4) Opérations sur instruments financiers :  La banque intervient sur différents marchés, organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme, fermes ou conditionnels, de taux d’intérêts essentiellement.  L’évaluation des instruments de taux d’intérêt à terme, fermes ou conditionnels, négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sous la rubrique « Gains et pertes sur opérations financières ».  Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Les pertes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques.  Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts.  Les opérations complexes (ASSET SWAPS), classées en portefeuille d’investissement, ne font l’objet d’aucune réévaluation au prix de marché. 1.5) Opérations sur titres :  Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), la Banque a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe et à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable.  selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement ou titres de participation.  Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a - Titres de transaction : Les interventions effectuées dès l’origine avec l’intention de vendre les titres au plus tard au terme d’une durée de détention de six mois sont classées sous la rubrique "Titres de transaction". Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Au 31 décembre 202 2 , la banque ne détient aucun titre de cette nature. b - Titres de placement : Sous la rubrique "Titres de placement" sont classées les actions et les obligations détenues par la Banque. Les obligations sont inscrites à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements de la décote, et le prix de marché des titres sont constatées par voie de dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts courus non échus du portefeuille obligataire sont inscrits dans les produits de l’exercice.   c - Titres d’investissement : Les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable sont classés sous la rubrique "Titres d’investissement" ; ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres.  Ces titres d’investissements peuvent être couverts par des contrats d’échange de taux d’intérêts. Lors de l’arrêté comptable, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes ne font pas l’objet d’une dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas ces titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles ou une probabilité de défaillance de l’émetteur.  Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), sont considérées comme douteux les titres d’investissement pour lesquels la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérés comme douteux les titres présentant un impayé de 3 mois, ainsi que les titres présentant des caractéristiques de risque avéré. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont présentées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ».     d - Titres de participation : Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une évaluation de la valeur d’utilité de ces titres et les dépréciations en découlant sont constatées en déduction de l’actif.    1.6) Immobilisations :  Les immobilisations sont inscrites au prix de revient his torique sous déduction des amortissements cumulés.  Les méthodes d’amortissements et les durées de vie estimées sont les suivantes : Constructions 25 à 35 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Mobilier et matériel de bureau, agencements, installations 5 et 10 ans Linéaire Autre matériel informatique 3 ans Dégressif Frais de développement et d’acquisition de logiciels  Frais de développement et d’acquisition du progiciel bancaire (SAB) 1 et 3 ans 5 ans Linéaire Linéaire Droit au bail Non amorti 1.7) Impôt sur les sociétés : Les revenus en intérêts de source étrangère sont comptabilisés nets de retenue à la source.  Les crédits d’impôt relatifs à ces revenus sont imputés sur l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de comptabilisation de ces revenus.   1.8) Créances sur la clientèle :  Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits.  Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu’ils aient ou non fait l’objet d’une restructuration, et les encours jugés douteux.  Le suivi des créances s’appuie depuis le 1er janvier 2005 sur un système de notation des risques de crédit de la Maison Mère en les répartissant en trois grandes rubriques : A : clients sains B : clients sensibles, forborne et douteux C : clients contentieux Ces rubriques sont assorties de sous rubriques déterminant le degré de risque établi pour un client ou groupe de clients.  Des garanties sont prises de manière à prémunir la banque contre les risques d’insolvabilité du débiteur (exemple : garanties personnelles ou garanties hypothécaires). Monte Paschi Banque diversifie les sûretés retenues afin de limiter ces risques : collatéraux physiques ou garanties bancaires).  Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérées comme douteuses les créances présentant un impayé de 3 mois (6 mois pour les crédits immobiliers et 9 mois pour les crédits aux collectivités territoriales), les créances présentant des caractéristiques de risque avéré ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas. Par ailleurs, la Monte Paschi Banque applique depuis le 1er janvier 2008 les dispositions du règlement n°2007-06 du 14 décembre 2007 relatif au caractère douteux des découverts.  Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines, à condition qu’il ne présente aucun risque avéré et qu’aucune procédure contentieuse ne soit en cours. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés depuis plus d’un an (cure period) sont également reclassées parmi les créances saines.  Lorsque la restructuration d’une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart d’intérêt entre les nouvelles conditions de rémunération et le taux d’intérêt d’origine de la créance. Lorsqu’une créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse.  Enfin, sont considérés comme douteux compromis les encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé.   1.9) Dépréciations sur créances douteuses :  Les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non-recouvrement évalués par la Direction de la Banque suite aux recommandations du Comité de Suivi des créances sensibles et contentieuses. Les dépréciations en euros affectées aux risques en euros et en devises sont déduites des rubriques appropriées de l’actif du bilan. Les intérêts impayés à plus de 3 mois sont considérés comme douteux et sont en conséquence intégralement dépréciés.  Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet d’actualisation sur les flux futurs recouvrables relatif au calcul des dépréciations et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dotations aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, dans le produit net bancaire. L’étalement actuariel de la décote sur créances restructurées et l’effet de désactualisation figurent au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire.   1.10) Accord de participation des salariés :  Monte Paschi Banque a conclu un accord de participation en 2001.  Bien que les autres sociétés du groupe Monte Paschi Banque aient un effectif inférieur à cinquante salariés, seuil au-delà duquel la participation est obligatoire, la Direction souhaite faire bénéficier de la participation l’ensemble des salariés en raison de leur appartenance au Groupe. En conséquence, il a été décidé d’instituer un régime de participation des salariés commun à ces sociétés conformément aux dispositions de l’article L3322-7 du Code du travail.  La participation est liée aux résultats des sociétés ; elle existe en conséquence dans la mesure où ces résultats permettent de dégager une réserve de participation positive.  Pour l’exercice 202 2  la participation pour l’ensemble des entités du groupe est nulle.   1.11) Provisions :  Les provisions, autres que celles afférentes à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de Monte Paschi Banque à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalent de celui-ci.  Les dotations et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi couvertes.   1.12) Passifs sociaux : Les avantages relatifs aux engagements sociaux versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. a - Indemnités de départ à la retraite : Dans le cadre de la Convention Collective, la banque verse au Personnel partant en retraite une indemnité de départ. Une évaluation actuarielle des indemnités de départs à la retraite a été effectuée selon la méthode prospective avec variante ; la provision enregistrée correspond à la valeur actuelle des droits potentiels pour le personnel en activité avec projection des augmentations futures de salaires dans le cadre du départ à l’initiative des salariés. Pour l’année 2022, les critères de projection ont été affinés et pris en compte pour cadrer le mieux possible au contexte de la banque et ont été définis comme suit.   âge moyen de départ à la retraite estimé à 62 ans ; taux moyen de revalorisation annuelle des rémunérations de 1,5% ; taux d’actualisation  1 , 33 %; taux de turn-over variable selon la tranche d’âge (4, 28 % de 16 à 30 ans,  6 , 67 % de 30 à 50 ans et  1 , 74  % de 50 à 75 ans). La provision s’élève à 2 100 420,26 € au 31 décembre 2022 pour la banque. Ces évaluations sont totalement provisionnées. Ces estimations sont la résultante d’une étude statistique et démographique faite par nos ressources humaines afin de tenir compte de la réalité de notre population.   b – Indemnités médailles du travail : Conformément à la note d’instruction interne et en harmonie avec les dates d’obtention de la Médaille du Travail, une gratification d’ancienneté est versée dans les conditions suivantes : 20 ans d’ancienneté professionnelle : 1 mois de salaire ; 30 ans d’ancienneté professionnelle : 1,5 mois de salaire ; 35 ans d’ancienneté professionnelle : 1,75 mois de salaire ; 40 ans d’ancienneté professionnelle : 2 mois de salaire.  Cette gratification est calculée en fonction de l’ancienneté professionnelle tous employeurs confondus pour les salariés présents dans l’entreprise avant le 1 er  janvier 2016. Pour les salariés embauchés à compter du 1 er  janvier 2016, seule l’ancienneté dans l’entreprise sera prise en compte pour le versement de la gratification.  Les critères de projection retenus sont équivalents à ceux appliqués pour les indemnités de retraite. La provision constituée au titre des médailles du travail s’élève à 427 538,96€ au 31 décembre 2022 pour la banque. c - Rattachement de la C. R. P. B. au régime de retraite complémentaire et de prévoyance KLESIA : Les pensions et retraites du Personnel sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels sont régulièrement versées les cotisations.  Par la circulaire n° 2006-02, le Conseil d’administration de la Caisse Retraite Personnel De Banques AFB (CRPB) a décidé de suspendre le versement des cotisations patronales tant que cet organisme reste excédentaire. C’est pourquoi aucune cotisation au titre de l’exercice 2022 n’a été appelée. Les calculs effectués permettent en effet d’indiquer que les réserves au 31 décembre 2021 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l’accord collectif. Dans ces conditions, la Monte Paschi Banque n’a enregistré aucun engagement à l’égard de la CRPB au titre du complément bancaire pour l’exercice 2022. 1.13) Compte Personnel de Formation (CPF) : Le Compte Personnel de Formation (CPF) est un dispositif mis en place à compter du 1er janvier 2015. Ce dispositif est rattaché au salarié et non à l’entreprise. Les droits restent acquis même en cas de changement d’employeur. Il est géré par la Caisse des Dépôts et Consignations.  Le CPF est alimenté automatiquement avant la fin du mois de juin qui suit l’année travaillée, à hauteur de 500 € par année de travail jusqu’à atteindre 5 000 € maximum. Le montant inscrit sur le CPF n’est pas soumis à l’impôt sur le revenu. 1.14) Gains ou pertes sur actifs immobilisés :  Les gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupent les plus ou moins-values de cession ainsi que les dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, titres d’investissement et immobilisations d’exploitation.   Note 2   CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT :  Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont classées au bilan suivant leur durée. A la fin des exercices 20 2 1  et 202 2 , la présentation de ces postes selon la durée restant à courir était la suivante : CREANCES (EUR.000) <  3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans >  5 ans 20 2 2 20 2 1 COMPTES A VUE 85 499 0 0 0 85 499 320 019 PRETS JJ 558 400 0 0 0 558 400 0 PRETS TERME 200  558 12 695 0 13 453 21 933 PRETS FINANCIERS 0 0 175 0 175 436 CREANCES RATTACHEES 710 0 0 0 710 962 TOTAL 644 809 558 12 870 0 658 237 343 350 DETTES (EUR.000) <  3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans >  5 ans 202 2 20 2 1 COMPTES A VUE 726 0 0 0 7 26 1 734 EMPRUNTS JJ 0 0 0 0 0 0 EMPRUNTS TERME 0 0 0 0 0 62 000 DETTES RATTACHEES 0 0 0 0 0 0 TOTAL 726 0 0 0 7 26 63 734 La réduction des comptes à vue est le résultat d’une différente allocation de notre trésorerie entre 2021 et 2022. En 2022, une partie plus importante de notre trésorerie a été placée après de la Banque de France pour profiter des taux servis au jour le jour sur les 4 derniers mois de l’exercice. Parmi les emprunts à terme, la participation de la banque au programme TLTRO pour un montant de 62 M€ a été intégralement remboursée en juin 2022. Note 3   CRÉANCES ET DETTES ENVERS LA CLIENTELE ET REPRESENTÉES PAR UN TITRE :  La répartition typologique des créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre au 31 Décembre 202 2  était la suivante :  CREANCES (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 DETTES 20 2 2 20 2 1 Créances commerciales 7 798  8 648  comptes sur livrets 123 158  119 747  Prêts clientèle financière 396  437  autres cptes épargne réglementés 4 508  4 853  Autres crédits 387 981  442 287  C/C créditeurs 889 380  871 265  C/C débiteurs 26 888  2 2  349  comptes à terme 44 143  58 668  Affacturage - - emprunts clientèle financière - -  - - - bons de caisse - -  - - - certificats de dépôts - -  - - - autres sommes dues 63  135  TOTAL 423 063  473 721  TOTAL  1 061 251  1 054 668  Les créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre sont classées au bilan suivant leurs durées.  A la fin des exercices 20 2 1  et 20 22 , la présentation de ces postes selon la durée restant à courir est la suivante : CREANCES (EUR.000) 202 2 2021 DETTES (EUR.000) 202 2 20 2 1 Moins de 3 mois 76 968  87 304  Moins de 3 mois 1 020 529  1 003 065  De 3 mois à 1 an 70 497  60 027  De 3 mois à 1 an 19 196  10 981  De 1 à 5 ans 187 372  223 088  De 1 à 5 ans 20 136  38 974  Plus de 5 ans 86 480  101 911  Plus de 5 ans 104  123  Créances rattachées 1 746  1 392  Dettes rattachées 1 287  1 526   Total 423 063  473 721  Total  1 061 251  1 054 668  Les créances douteuses sont classées dans les créances de moins de 3 mois.  Note 4   RISQUES SUR CRÉDITS A LA CLIENTELE :  L’analyse des encours au regard des dépréciations constatées se présente ainsi :   K€ 202 2 20 2 1 Engagements globaux bruts 474 364 525 558 Engagements sains 376 699 402 104 Engagements restructurés 29 129 39 299 Engagements douteux 68 538 84 155 Engagements douteux compromis 1 2 Dépréciations 51 303 51 838 Engagements nets 423 061 473 720 Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 75% 62% Poids des douteux et douteux compromis sur encours global 14,45% 16,01% Dépréciations (K€) 202 2 202 1 solde au 1er janvier 51 388 57 776 Dotations et reprises, utilisation de l'exercice -553 -5 105 Dotations et reprises liées à l'effet temps 17 -834 Dotations et reprises liées à la décote 0 0 Solde au 31 décembre 51  303 5 1   838 L’actualisation des flux futurs sur les créances douteuses et douteuses compromises au titre de l’exercice 2022 entraîne une reprise de provision nette de 17 K€. Les créances restructurées ont été redéfinies dans le cadre du nouveau « règlement des crédits » pour correspondre à la définition prévue à l’annexe V du règlement d’exécution 2015/227 de la Commission européenne du 09/01/15. Elles concernent les contrats de créances pour lesquels des mesures de renégociation ont été appliquées. Les mesures de renégociation consistent en des concessions envers un débiteur qui éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés à honorer ces engagements financiers.  Notre établissement a mise en place les règles de gestion de demande de restructuration conformément aux recommandations de l’Autorité bancaire européenne (EBA). Dans ce contexte l’augmentation significative des engagements restructurés est liée en grande partie aux modifications sur les crédits demandés par notre clientèle pour faire face aux difficultés liées à la crise sanitaire Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé.       Note 5 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES :  Les filiales et participations au 31 Décembre 202 2  sont les suivantes (en milliers d’euros) :   Filiales (France) 31/12/20 2 1 31/12/202 2 Quote-part détenue Capitaux propres hors résultat Résultat de l'exercice Monte Paschi Conseil (France) SAS 180,2 180,2 100,00% 212 , 8 -161 SCI Immobilière Victor Hugo 0,1 0,1 99,00% 0,1 1 2 1 TOTAL 180 180 Autres participations 31/12/20 20 31/12/20 2 1 Avances aux associés et parts SCI 551 55 2 Certificats d'associations 1 1 2 1 1  269 TOTAL 1 6 72 1  821 TOTAL GENERAL 1 8 53 2 001 Aucune opération extraordinaire liée aux participations dans les deux filiales de MPB n’a été enregistré une 2022.  Les titres de participation dans Monte Paschi Conseil sont toujours provisionnés pour environ 4M€. Aucune reprise ni dotation n’ont été constituées au cours de l’année 2022. Note 6 – PORTEFEUILLE-TITRES :  Au 31 Décembre 202 2 , la banque détient dans son portefeuille les valeurs suivantes :     (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 Titres d'investissement 65 724 81 402 dont douteux 0 0 Titres de placement 13 13 Titres de transaction 0 0 Autres titres 0 0 Créances rattachées 789 858 TOTAL 66 526 82 273 Dépréciations -1 -1 dont dépréciations sur titres d'investissements douteux  -  - MONTANT NET 66 5 2 5 82 272 Titres du secteur public 30 343 45 762 Titres du secteur privé 35 380 35 640 Créances rattachées 789 858 TOTAL 66 512 82 260 Ventilation des titres d'investissement par durée résiduelle :   (EUR.000) 202 2 202 1 Moins de 3 mois 0 0 De 3 mois à 1 an 0 0 De 1 an à 5 ans 65 724 81 402 Plus de 5 ans 0 0 TOTAL 65 724 81 402 Titres côtés 65 724 81 402 Le portefeuille de titres pour compte propre est en diminution par rapport à l’exercice précédent : il passe de 80 M€ de nominal en 2021 à 65 M€ en 2022. Au 31 Décembre 2022, la valeur de marché des titres d’investissement s’élevait à 64 M€.  Le montant net des décotes (-)/surcotes (+) restant à amortir en fin d’exercice sur les titres de placement et d’investissement est de 724 K€.  Dans le cadre du dispositif de gestion des garanties (système 3G) la banque a mis en nantissement auprès de la Banque de France une partie de son Portefeuille Titres. Au 31 Décembre 2022, les valeurs mises en garantie représentaient une valeur après décote d’environ 27 M€. En contrepartie, la banque bénéficie d’une ligne de refinancement du même montant, non utilisée au 31/12/2022. Note 7 – IMMOBILISATIONS :  (EUR.000) 2 02 1 Augmentation Diminution 202 2 Terrains et constructions 2 183     2 183 Immobilisations incorporelles 3 079     3 079 Matériel de transport 0     0 Mob. et mat. de bureau et inf. 5 030 14 131 4 913 Agencements, installations 19 523 25 1 417 18 132 Œuvres d'Arts 325   325 Immobilisations en cours 450 695 450 695 Logiciels 14 969 71   15 041 Valeur brute 45 560 806 1 998 44 368 Amortissements 2021 Augmentation Diminution 2022 Constructions -752 -70   -821 Mob. et mat. de bureau et inf. -4 922 -49 -128 -4 842 Agencements, installations -16 269 -1 147 -1 189 -16 227 Logiciels -14 536 -305   -14 841 Amortissements cumulés -36 479 -1 570 -1 318 -36 731 Dépréciations / Immob. Incorporelles -327   0 -327 Valeur nette 8 754 -765 680 7 310 Aucun évènement significatif est à signaler en termes de valeur brute ou amortissements. Note 8 – AUTRES ACTIFS ET PASSIFS :  AUTRES ACTIFS (EUR. 000) 202 2 20 2 1 Dépôts de garantie versés 1 6 65   1 561  T.V.A. 6 1   64  Créances d'impôt exigible 35   668  Stocks d'immeubles 4 686  4 686   - Provision sur stocks d'immeubles -1 362 -1 362 Divers 704   999  TOTAL 5   790   6 616  AUTRES PASSIFS (EUR. 000) 2022 2021 Primes sur instruments financiers - - Prélèvements et autres impôts 21   17  T.V.A. 118   69  Personnel et organismes sociaux 1 4 53   1 407  Comptes passage assurances 2  2  Dettes sur l'Etat  -  - Divers 2  557   2 099  TOTAL 4   151   3 594  Au 31 décembre 2022, Monte Paschi Banque est propriétaire d’un bien immobilier situé à Menton (06).  Note 9   COMPTES DE REGULARISATION :  ACTIF (EUR. 000) 202 2 20 2 1 Produits à recevoir 2 054  2 003  Charges payées ou comptabilisées d'avance 362  297  Comptes de recouvrement - - Autres comptes débiteurs 6 041  6 923  TOTAL 8 457 9 222 PASSIF 2022 2021 Charges à payer 1 777  2 003  Produits perçus ou comptabilisés d'avance 1 176  1 316  Comptes de recouvrement 1 496  8 626  Autres comptes créditeurs  7 168  3 042  TOTAL 11 616  14 988  Note 10 – PROVISIONS (EUR.000) 20 2 1 dotations reprises utilisations 20 2 2 Provisions  42 559 0 0 601 Provisions risques opérationnels 264 0 174 0 90 Provisions pour dépréciations de passif 0 0 0   0 Provisions pour indemnités de retraite et médailles du travail 2 902 0 375   2 527   TOTAL 3 209 559 549 0 3 218 Une grande partie des provisions pour risque affectés constitué jusqu’en 2016 ont été reclassées en diminution sur les créances restructurées conformément au règlement de l’ANC (2014-07). Note 11 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :  La variation des capitaux propres sur les deux derniers exercices s’établit comme suit :  (EUR. 000) 20 2 1 Variations Affectation du résultat Résultat de l'exercice 202 2 Capital social 124 632 -  -  - 124 632 Prime d'émission 22 350  -  -  - 22 350 Réserve légale 5 258  -  -  - 5 258 Réserve spéciale indisponible 225  -  -  - 225 Réserve facultative 43 000  -  -  - 43 000 Report à nouveau -91 131  - 57  - -91 074 Dividendes 0  -  -  - 0 Résultat de l'exercice 57  - -57 -491 -491  TOTAL 104 391 0 0 -491 103 900 La variation des capitaux propres entre 2021 et 2022 est liée exclusivement à l’affectation du résultat de l’exercice 2022. Le capital social est composé de 8.177.970 actions d’un montant nominal de 15,24 € entièrement libérées. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX  Les fonds pour risques bancaires généraux sont dotés et repris à la discrétion des dirigeants de la banque, en vue de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire. En aucun cas, ils ne couvrent des risques identifiés lesquels font l’objet de provisions et de dépréciations spécifiques RESERVE LEGALE La réserve légale est constituée par un prélèvement obligatoire de 5% du bénéfice net jusqu’à ce qu’elle atteigne 10% du capital social. Cette réserve n’est pas distribuable. RESERVE FACULTATIVE La réserve facultative est constituée par l’affectation d’une partie du résultat, décidée en Assemblée Générale.  Note 12 – INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES  Produits (EUR.000) Charges (EUR.000) Marge nette (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 20 2 2 20 2 1 20 2 2 20 2 1 Sur opérations avec les établissements de crédit 3 796 1 090 68 133 3 728 957 Sur opérations avec la clientèle 11 575 13 559 1 216 1 330 10 359 12 229 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 725 761 -725 -761 Autres intérêts et produits assimilés 1 566 1 635 0 0 1 566 1 635 TOTAL 16 937 16 284 2 010 2 224 14 927 14 060 Dans le cadre du soutien de l’activité de la clientèle notre banque a accordé un certain nombre de report d’échéance sur les prêts en cours de la part de notre clientèle. De manière générale, les intérêts reportés ont été payés par le client lors de la reprise du plan d’amortissement à la fin de la période du report. Pour certain crédit dont le montant des intérêts reportés était supérieur à l’échéance avant la mise en place du report, les intérêts reportés sont « lissé » sur les échéances suivantes jusqu’à la couverture intégrale des intérêts reportés. Cela afin de ne pas surchargé la trésorerie en cohérence avec la nature du dispositif de report mis en place par les autorités. Note 13 – COMMISSIONS  COMMISSIONS PERCUES (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 Clientèle 6 335 4 896 Opérations sur titres 549 635 Opérations de hors-bilan 865 1 727 TOTAL 7 749 7 259 COMMISSIONS PAYEES (EUR.000) 2022 2021 Etablissements de crédit 99 99 Clientèle 686 745 Opérations sur titres 22 37 TOTAL 807 882 COMMISSIONS NETTES 6 942 6 377 En application du règlement de l’ANC (2014-07), la Banque procède à l’étalement de manière linéaire (méthode alternative) des commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de concours sur la durée de vie du crédit. La mise en place de cette nouvelle méthode de comptabilisation concerne la totalité des frais de dossier de crédit perçus à compter du 1er janvier 2010. Compte tenu de leur caractère marginal, les honoraires et commissions versés aux apporteurs d’affaires n’ont pas été pris en considération. Les commissions reçues, qui font l’objet d’un étalement, sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire pour un montant de 663 K€ (contre 993 K€ en 2021). Note 14 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (EUR. 000) 20 2 2 20 2 1 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 1 059 926  Opérations sur titres 158  162  Cotisations Fonds de garanties 343  208  Autres charges exploitations bancaires 558  556  PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 2 705  2 873  Représentation fiscale 62  135  Gestion Comptes / Autorisations 777 768 Assurances 823  807  Banque à distance 334  371  Moyens Paiement 420  498  Autres Commissions diverses 288  295  Autres frais/dépenses refacturés - - Autres exploitation bancaire (nets) 1 645  1 947  Note 15 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION :  (EUR. 000) 20 2 2 20 2 1 Salaires 7 077  7 549  Charges sociales 2 902  3 020  Dotations nettes risques personnel 0 -200 IDR et médailles du travail -375 197 Impôts sur rémunérations 869  942  Impôts et taxes 263  279  Services extérieurs et autres frais administratifs 11 602  12 328  TOTAL* 22 337  24 114  Conformément à la politique de maîtrise des risques mise en place depuis 2017, qui a porté à la renégociation de plusieurs contrats avec les fournisseurs et à l’optimisation des services externes, les autres frais administratifs enregistrent une ultérieure réduction entre 2021 et 2022. Note 16 – COUT DU RISQUE :   20 2 2 20 2 1 Dotations aux dépréciations -1 255 -1 510 Dotations aux dépréciations liées à l'effet temps -54 -14 Dotations aux dépréciations liées à la décote 0 -847 Dotations aux provisions dépréciations passifs 0 0 Dotations aux provisions dépréciations stocks Immeubles 0 0 Reprises de dépréciations 1 504 7 991 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations -231 -2 524 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -192 -570 Récupérations sur créances amorties 214 71 Reprises de provisions dépréciations passifs 0 0 Reprises de provisions stocks immeubles 0 238 TOTAL  -14 2 836 En 2022 la Banque enregistre un coût du risque négatif de 0,01 M€.  Ce résultat est le net des récupérations qui ont été enregistrées sur l’année et des dotations constituées pour prendre en comptes l’évolution défavorable sur certain dossier non performing. Les dotations sur intérêts sur créances douteuses dont la dépréciation est obligatoire sont retraitées au niveau des intérêts et produits assimilés soit 350 K€ pour 2022 et 491 K€ pour 2021 en application du règlement de l’ANC (2014-07). Note 17 – CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS :   CHARGES EXCEPTIONNELLES (EUR. 000) 20 2 2 20 2 1 Charges exceptionnelles d'exploitation 276  297  Charges exceptionnelles 74  11  TOTAL 350  309  PRODUITS EXCEPTIONNELS 2022 2021 Produits exceptionnels d'exploitation 110  315  Produits exceptionnels 161  613  TOTAL 270  928  RESULTAT EXCEPTIONNEL -80 619 Au sein des charges et produit exceptionnels de 2022 figurent principalement les règlements aux fournisseurs pour prestations et services 2021. Note 18   IMPÔT SUR LES SOCIETES :  Au titre de l’exercice 20 22 , aucune charge d’impôt sur les sociétés n’est constatée. Note 19   OPERATIONS FERMES A TERME EN DEVISES : (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 Euro à recevoir contre devises à livrer 2 959 223 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 2 959 223 Devises à recevoir contre euro à livrer 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Devises à recevoir contre devises à livrer 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Devises à livrer contre devises à recevoir 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Note 20   INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME :  Les engagements correspondants sont enregistrés pour la valeur nominale des contrats dans les comptes de hors bilan.  Notre portefeuille d’instruments financiers à terme se décompose au 31 décembre 20 2 2  comme suit : POSITIONS (EUR. 000) SWAPS DE TAUX moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans >5 ans Total 20 2 2 Total 20 2 1 Juste valeur 20 2 2 Emprunteur taux fixe 0 0 1 00 0 0 1 00 0 2 168 -4 Emprunteur taux variable 0 0 0 0 0 0 0 Prêteur taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 TOTAUX 0 0 1  000 0 1 000 2   168 -4 L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à la valeur de marché lorsque l’instrument est coté ou à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Dans ce dernier cas, des corrections de valeur sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle ou de liquidité.  L’ensemble de nos opérations en tant qu’emprunteur à taux fixe sont des contrats négociés de gré à gré, ils constituent les macro-couvertures des crédits à taux fixe accordés à la clientèle, les micro-couvertures de nos titres d’investissement et de certaines opérations de crédit à la clientèle à taux fixe conformément au règlement 2005-01 et sont évalués à leur cours historique.  Les opérations emprunteur à taux variable bénéficient d’un taux capé sur la patte emprunteuse.  La juste valeur des instruments financiers dérivés a été déterminée conformément au règlement de l’ANC (2014-07).  Lorsqu’une défaillance d’une contrepartie est identifiée, le montant impayé des intérêts constatés en comptabilité (échus non réglés et courus non échus) est déprécié à 100% à hauteur du montant non garanti. La dépréciation des autres sommes enregistrées au titre du contrat s’effectue selon les mêmes règles que les opérations de crédit à la clientèle.    Note 21   TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS :  La banque détient également des participations dans des sociétés civiles immobilières, dans le cadre de distribution de crédits, dont la valeur brute des titres n’excède pas 1% du capital de la banque.  Note 22 – ENTITÉ CONSOLIDANTE :  Filiales Nationalité % de contrôle % d'intérêt Méthode d'intégration Monte Paschi Conseil (France) SAS 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS siren 305896201 F 100,00% 100,00% IG SCI Immobilière Victor Hugo  11 Boulevard de la Madeleine  75001 PARIS siren 333857753 F 100,00% 99,00% IG IG Intégration globale Les comptes de la banque sont consolidés par intégration globale dans les comptes de la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA.  La banque bénéficie d’un accord de refinancement de sa Maison Mère à hauteur de 350 Millions de dollars américains pour pallier ses éventuelles insuffisances de liquidités. Cet accord a été comptabilisé dans les engagements de financement reçus. Nous disposons également d’une ligne de trésorerie de 300 Millions d’Euros. Note 23 – EFFECTIF :  L’effectif moyen en 202 2  se ventile de la façon suivante : Cadres hors classe 2 Cadres 7 8   Employés 7 1 Note 24 – REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS : La loi prévoit également que le rapport précise le montant des rémunérations et avantages alloués aux mandataires sociaux. De ce fait, l’Assemblée Générale du 15 avril 2020 a fixé à 132.000 Euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’administration à titre de montant de la rémunération et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.  Le Conseil du 30 avril 2020 a décidé de fixer le montant de la rémunération pour l’exercice social annuel respectivement à 58.000,00 EUR. - pour le Président, à 26.000,00 EUR. - pour le Vice-Président et à 16.000,00 EUR. - pour chacun des administrateurs. Aucun prêt, aucune caution, aucune avance n'ont été accordés aux Administrateurs. Note 25 – INFORMATIONS RELATIVES AUX TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES En application du règlement n°2010-04 de l’ANC du 07/10/2010 est fait obligation de présenter en annexe une liste des transactions significatives effectuées par l’Etablissement avec des parties liées lorsque ces transactions n’ont pas été conclues aux conditions normales de marché.  Une transaction est considérée comme significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par l’Etablissement dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur.  A ce titre aucune transaction répondant aux critères déclaratifs n’est à relever pour l’exercice 202 1 . Note 26 – ENGAGEMENTS DE GARANTIES : (EUR. 000) 20 2 2 20 2 1 Engagements des Garanties données 124 575 132 486 Garanties d'ordre d'établissements de crédits 626 816 Cautions Immobilières 0 0 Cautions administratives et fiscales 2 442 2 688 Garanties financières 106 216 111 430 Autres garanties d'ordres de la clientèle 13 677 15 055 Engagements douteux 1 614 2 497 Engagements de Garanties reçues 73 547 75 321 Autres engagements de garanties reçues 73 547 75 321 Dans le hors bilan figurent aussi des Engagements de garanties qui ne sont pas repris dans les états financiers du bilan. Le tableau ci-dessous reporte les postes les plus significatifs. (EUR. 000) 202 2 20 2 1 Dailly reçus en garantie 1 557 1 513 Autres engagement reçus clientèle 3 868 3 855 Garanties reçues de compagnies d’assurance 10 716 13 220 Garantie reçues financier 3 996 3 716 Autres garanties reçues clientèle 418 418 Note 27 –  HONORAIRES DES CAC  : Les honoraires des commissaires aux comptes de compétence 202 2 , pour leurs travaux de commissariat aux comptes, certification, examens des comptes individuels, sont décomposés de la façon suivante : Cabinets Missions d’audit Services autres que la certification des comptes Pricewaterhousecoopers audit 1 30 , 19 7,50 Cailliau Dedouit et Associés 60 , 59 7,50 Information aux institutionnels Aux termes de la réglementation relative à la "divulgation des informations au marché" dans le cadre des accords internationaux d'exigence prudentielle applicable aux établissements de crédit dits "Bâle III" (Directive 2013/36/UE et Règlement Européen n°575/2013 du 26/06/2013 dit « CRR », tel que modifié par le Règlement Européen n°2019/876 dit « CRR 2 »), transposés en France par ordonnance du 20 février 2014 et arrêtés du 3 novembre 2014, le Groupe Montepaschi publie périodiquement les informations relatives au Pilier 3, sur base consolidée, sur son site Internet à l’adresse suivante : https://www.gruppomps.it/investor-relations/archivio/pillar-iii.html. Par ailleurs, le présent rapport figure sur notre site internet à l’adresse suivante : https://www.montepaschi-banque.fr/fr/espace-institutionnel et est disponible sous format papier en faisant la demande par écrit au Secrétariat général de la banque à l’adresse du siège social. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  MONTE PASCHI BANQUE S.A.    MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  11 boulevard de la Madeleine  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  75001    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  PARIS Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société   MERGEFIELD  CLIENT  \* MERGEFORMAT  MONTE PASCHI BANQUE S.A.  relatifs à l’exercice  clos le   MERGEFIELD  CLOTURE  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du   MERGEFIELD  debutexercice  \* MERGEFORMAT  1er janvier 2022  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la  justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit afférent à la clientèle « entreprises » Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de financement, la société Monte Paschi Banque S.A. est exposée au risque de crédit, principalement sur la clientèle « entreprises ». Le suivi des créances s’appuie sur un système de notation des risques de crédit basé sur la répartition de celles-ci en trois grandes rubriques : les clients sains, les clients sensibles forborne et douteux, et les clients contentieux. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non-recouvrement évalués par la Direction de la Banque suite aux recommandations du Comité de Suivi des créances sensibles et contentieuses. Au 31 décembre 2022, les dépréciations individuelles s’élèvent à 51,3 M€ comme présenté dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations sur créances douteuses se caractérise par : l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des encours ; le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Compte tenu du fait que ce jugement est susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants des dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit afférent à cette clientèle était un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles associés à l’attribution des notes internes relatives aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’estimation des dépréciations correspondantes. Nous avons : Examiné le classement des encours entre encours sains et douteux /contentieux et, avec l’appui de nos experts en systèmes d’information, effectué des tests sur les contrôles et processus automatiques que nous avons jugés pertinents ; Analysé l’évolution dans le temps des encours douteux et contentieux et de leurs taux de couverture par des provisions ; Pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; Examiné un échantillon de dossiers de crédits sains et dépréciés pour apprécier la documentation de la note de crédit retenue, mais aussi la qualité des garanties réelles sur les dossiers de crédits douteux et contentieux et la cohérence des dépréciations comptabilisées le cas échéant ; Le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. Nous avons également vérifié les informations présentées au niveau des annexes aux comptes annuels et consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux actionnaires   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux actionnaires  à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du   MERGEFIELD  CLIENT_2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration  sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce.   Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société   MERGEFIELD  CLIENT  MONTE PASCHI BANQUE S.A.  par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale  du 15 avril 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés.  Au   MERGEFIELD  CLOTURE  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2022 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la troisième année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration .  Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au  comité d'audit un rapport qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit   figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le   MERGEFIELD  DATE_SIGNATURE \* Lower  28 mars 2023 Les commissaires aux comptes  MERGEFIELD  CAC1_NOM  \* CHARFORMAT  PricewaterhouseCoopers Audit  MERGEFIELD  CAC2_NOM  \* CHARFORMAT  Cailliau Dedouit et Associés  MERGEFIELD  MS1_NOM  \* CHARFORMAT  Laurent Tavernier         MERGEFIELD  CAC1_MS2NOM  \* MERGEFORMAT   MERGEFIELD  MS2_NOM  \* CHARFORMAT       Laurent Brun  MERGEFIELD  CAC2_MS2NOM  \* MERGEFORMAT 
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BforBank
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 B FORBANK Société  Anonyme au capital  de  295 372 791   euros Siège social    Tour  Franklin, 100-101 ,  terrasse Boieldieu ,  92042  Paris   -  La Défense Cédex 509 560 272 R.C.S. Nanterre Situation au  31 mars 2023   (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT   K€ Opérat ions interbancaires e t assimilées 122 473 Caisse, banques centrales 122 473 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 2 592 379 Opérations avec la clientèle 205 738 Opérations sur titres 758 Obligations et autres titres à revenu fixe 758 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 46 747 Participations et autres titres détenus à long terme 3 797 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 41 653 Immobilisations corporelles 1 297 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 13 055 Autres actifs 9 454 Comptes de régularisation 3 601 TOTAL ACTIF 2 981 150 PASSIF MONTANT  K € Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 289 606 Comptes créditeurs de la clientèle 2 476 929 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 67 640 Autres passifs 14 295 Comptes de régularisation 53 345 Provisions et dettes subordonnées 4 165 Provisions 4 165 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 142 810 Capital souscrit 295 373 Primes d'émission 130 185 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -282 748 TOTAL PASSIF 2 981 150 HORS BILAN   MONTANT   K€ ENGAGEMENTS DONNES 30 565 Engagements de financement 17 082 Engagements de garantie Engagements sur titres 13 483 ENGAGEMENTS RECUS 206 465 Engagements de financement Engagements de garantie 192 982 Engagements sur titres 13 483
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Monte Paschi Banque
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 MONTE PASCHI BANQUE SA Société Anonyme au capital de 124.632.262,80 EUROS Siège Social : 11 boulevard de la Madeleine - 75001 PARIS I.  Bilan consolidé au 31 décembre 20 2 2  (en milliers d’euros) ACTIF 202 2 20 2 1 Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 14   082 319 397 Créances sur les établissements de crédit 658   237 343 350 Créances sur la clientèle 4 2 0  141 470 445 Obligations et autres titres à revenu fixe 66   513 82 260 Actions et autres titres à revenu variable 13 13 Parts dans les entreprises liées 1  413 1 243 Immobilisations incorporelles 3 5 09 3 527 Immobilisations corporelles 4   31 5 5 755 Autres actifs 8   763 10 091 Comptes de régularisation 8   378 9 137 TOTAL DE L'ACTIF 1  18 5  364 1 245 219 Hors-Bilan - Engagements donnés   * Engagements de financement 8   347 6 806   * Engagements de garantie 12 4   465 132 377   * Engagements sur titres 0 0 PASSIF 202 2 20 2 1 Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 7 26 63 734 Comptes créditeurs de la clientèle 1 0 61   251 1 054 668 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 4   170 3 594 Comptes de régularisation 1 1   62 5 14 989 Provisions  3 2 18 3 209 Fonds pour risques bancaires généraux 600 600 Dettes subordonnées 0 0 Capital souscrit 124 632 124 632 Primes d'émission 22 350 22 350 Réserves 48 634 48 634 Report à nouveau -91  1 91 -91 291 Résultat de l'exercice -652 100 TOTAL DU PASSIF 1  18 5  364 1 245 219 Hors-Bilan - Engagements reçus   * Engagements de financement 3 5 5  778 315 261   * Engagements de garantie 7 3   547 75 321   * Engagements sur titres 0 0 II.   Compte de résultat au 31 décembre 20 2 2  (consolidé) En milliers d'euros 202 2 202 1 Intérêts et produits assimilés 16  876 16 222 Intérêts et charges assimilées -2  010 -2 224 Intérêts nets 1 4  8 66   13 998  Revenu des titres à revenu variable 12 1 127 Commissions (produits) 7  74 9 7 259 Commissions (charges) -8 07 -882 Commissions nettes 6  942 6 377 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 90 76 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Gains ou pertes sur opérations sur instruments financiers 0 0 Produits nets des opérations financières 90 76 Autres produits d'exploitation bancaire 3  0 90 4 704 Autres charges d'exploitation bancaire - 1  5 43 -2 551 Produits nets de l’exploitation bancaire 1  5 46 2 153 PRODUIT NET BANCAIRE 2 3   565 22 732 Charges générales d'exploitation -2 2   254 -24 071 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1  595 -1 916 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION -2 84 -3 255 Coût du risque -69 2 816 RESULTAT D'EXPLOITATION -  353 - 439 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -230 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -  583 - 439 Résultat exceptionnel -70 539 Impôts sur les bénéfices * 0 0 Dotation (reprise) des fonds pour risques bancaires généraux 0 0 RESULTAT NET - PART DU GROUPE -652 100 * dont impôts différés 0 0 * dont participation des salariés groupe 0 0 *IS groupe 0 0 III.  A nnexes aux comptes consolidés Faits significatifs  L’année 2022 a été marquée par le conflit Russo Ukrainien ainsi que par le retour d’une inflation significative. Cependant, au vu de la composition de notre portefeuille clients, l’impact de ces événements a été limité en termes de risque crédit. La hausse des taux engagée au second semestre 2022 a eu un impact positif sur la partie taux variable de notre portefeuille crédits et nous a permis de profiter pleinement de notre niveau élevé de liquidités. Monte Paschi Banque maintient sa place d’acteur majeur à l’échelle nationale dans le domaine de l’administration de biens et des syndics ; depuis plus de 30 ans nous mettons notre expertise et notre savoir-faire au service de cette profession en les accompagnant tant dans la gestion de leur activité que dans le financement de leurs investissements. Le Groupe Montepaschi met en œuvre un plan de restructuration approuvé par la Commission Européenne conformément aux « Commitments » pris avec la Direction Générale de la concurrence de la Commission européenne (DG Comp) dans le cadre de la recapitalisation préventive par l’État Italien, qui détient actuellement environ 64% du capital de notre Maison Mère, Banca Monte dei Paschi di Siena SpA. Un des « Commitments » prévoyait que la filiale française devait envisager un processus de réduction progressive d’activité.  Dans ce contexte, il a été défini un Plan pluriannuel qui envisage pour notre établissement des limites au développement sur des nouveaux marchés et une réduction progressive, notamment du volume du portefeuille crédit. Dans ces conditions, pour l’année 2022 Monte Paschi Banque a continué à concentrer ses efforts sur les activités existantes. Nous continuons donc à travailler au plus près avec nos Clients particuliers, commerçants, PME-PMI, Professions réglementées en particulier les Administrateurs de biens, nos Clients œuvrant sur le secteur immobilier. Dans ce contexte particulier notre Etablissement a démontré une fois de plus sa résilience due en grande partie à la diversification de sa Clientèle et surtout à la mobilisation de l’ensemble de ses collaborateurs. L’exercice 2022 se termine ainsi sur une perte de 652 K€. Le dernier trimestre de cet exercice s’est cependant soldé par une nette amélioration de la situation, nous permettant de dégager des bénéfices (1,2 M€ consolidé). En date du 12 avril 2022, le Tribunal Judiciaire de Paris a débouté le Comité́ Social et Économique (CSE) de l’intégralité de ses demandes, l’assignation initiée par le Comité́ Social et Économique (CSE) en juin 2020 avait pour objet une demande de suspension du plan de réduction progressive d’activité́ envisagé, une demande de mise en place d’un plan de prévention des risques professionnels et d’un plan d’adaptation des salariés à leur poste de travail et de maintien de leur capacité́ à occuper un emploi et, à titre subsidiaire, une demande de mise en place d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE). Il est à noter que la banque n’a pas donné suite à la demande du CSE de mettre en place un PSE, compte tenu qu’à ce jour aucun départ contraint n’a eu lieu et qu’il n’y a pas d’obligation, par conséquent, d’élaborer un plan d’accompagnement. Monte Paschi Banque a toujours respecté ses obligations légales et si la mise en place d’un PSE s’avérait nécessaire, la Banque se conformerait à la procédure obligatoire. En juin 2022 le Comité́ Social et Économique (CSE) a fait appel de cette décision, une audience de plaidoirie est fixée en avril 2023. Note 1   PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES :  Les comptes consolidés de MONTE PASCHI BANQUE ont été préparés conformément aux principes comptables français applicables aux établissements de crédit. Les comptes consolidés regroupent les comptes de la MONTE PASCHI BANQUE (MPB) et de ses principales filiales et participations. Ils sont dénommés « Comptes consolidés du Groupe Monte Paschi Banque ». Ils sont établis conformément aux principes comptables fixés par le règlement de l’Autorité des normes comptables (ANC) 2020-01.  Les comptes consolidés de MPB sont par ailleurs intégrés globalement, après reclassification International Accounting Standards / International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS), dans ceux de Banca Monte dei Paschi di Siena. Les principales méthodes comptables adoptées par la Banque sont les suivantes : 1.1) Principes comptables et méthodes d’évaluation : Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation,  permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,  indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.  1.2) Changement de méthode comptable  Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 202 2 .  1.3) Opérations libellées en devises :   Conformément au règlement ANC 2020-01 les créances et dettes libellées en devises sont converties aux taux de change indiqués par la Banque de France le dernier jour de la Bourse du mois de décembre. Les différences pouvant résulter de cette conversion sont portées au compte de résultat. Les positions de change sont réévaluées mensuellement en appliquant le cours en vigueur en fin de mois. Le résultat de change ainsi dégagé est inclus dans le compte de résultat sous la rubrique "Solde en bénéfice ou en perte des opérations de change".  Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de l’opération.  En application du règlement ANC 2020-01, les positions de change à terme sont réévaluées : au cours du terme lorsqu’il s’agit d’opérations de change à terme dites « sèches » ou d’opérations de change à terme effectuées en couverture d’une autre opération de change à terme ; au cours du comptant pour les autres opérations, en particulier les swaps cambistes.  1.4) Opérations sur instruments financiers :   La banque intervient sur différents marchés, organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme, fermes ou conditionnels, de taux d’intérêts essentiellement.  L’évaluation des instruments de taux d’intérêt à terme, fermes ou conditionnels, négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sous la rubrique « Gains et pertes sur opérations financières ».  Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Les pertes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques.  Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts.  Les opérations complexes (ASSET SWAPS), classées en portefeuille d’investissement, ne font l’objet d’aucune réévaluation au prix de marché.  1.5) Opérations sur titres :   Conformément au règlement ANC 2020-01, la Banque a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe et à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable.  selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement ou titres de participation.  Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a -  Titres de transaction : Les interventions effectuées dès l’origine avec l’intention de vendre les titres au plus tard au terme d’une durée de détention de six mois sont classées sous la rubrique "Titres de transaction". Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Au 31 décembre 202 2 , la banque ne détient aucun titre de cette nature.   b -  Titres de placement : Sous la rubrique "Titres de placement" sont classées les actions et les obligations détenues par la Banque. Les obligations sont inscrites à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements de la décote, et le prix de marché des titres sont constatées par voie de dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts courus non échus du portefeuille obligataire sont inscrits dans les produits de l’exercice.   c -  Titres d’investissement : Les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable sont classés sous la rubrique "Titres d’investissement" ; ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres.  Ces titres d’investissements peuvent être couverts par des contrats d’échange de taux d’intérêts. Lors de l’arrêté comptable, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes ne font pas l’objet d’une dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas ces titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles ou une probabilité de défaillance de l’émetteur.  Conformément au règlement ANC 2020-01, sont considérées comme douteux les titres d’investissement pour lesquels la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérés comme douteux les titres présentant un impayé de 3 mois, ainsi que les titres présentant des caractéristiques de risque avéré.  Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont présentées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ».   d -  Titres de participation : Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une évaluation de la valeur d’utilité de ces titres et les dépréciations en découlant sont constatées en déduction de l’actif.  1.6) Immobilisations :   Les immobilisations sont inscrites au prix de revient historique sous déduction des amortissements cumulés.    Les méthodes d’amortissements et les durées de vie estimées sont les suivantes : Constructions 25 à 35 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Mobilier et matériel de bureau, agencements, installations 5 et 10 ans Linéaire Autre matériel informatique 3 ans Dégressif Frais de développement et d’acquisition de logiciels  Frais de développement et d’acquisition du progiciel bancaire (SAB) 1 et 3 ans 5 ans Linéaire Linéaire Droit au bail Non amorti 1.7) Impôt sur les sociétés et impôts différés :   Impôts courants La charge d’impôt courant est déterminée sur la base des bénéfices imposables de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur.  Les revenus en intérêts de source étrangère sont comptabilisés nets de retenue à la source.  Les crédits d’impôt relatifs à ces revenus sont imputés sur l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de comptabilisation de ces revenus. MONTE PASCHI BANQUE et MONTE PASCHI CONSEIL (France) bénéficient de l’intégration fiscale.   Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives lorsque ces différences ont une incidence sur les paiements futurs d’impôts. Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale en appliquant les règles d’imposition en vigueur et en utilisant le taux d’impôt voté ou quasi-voté qui devrait être en vigueur au moment où la différence temporaire se retournera. Ces impôts différés sont ajustés en cas de changement de taux d’imposition. Leur calcul ne fait l’objet d’aucune actualisation.  Des actifs d’impôts différés peuvent résulter de différences temporaires déductibles ou de pertes fiscales reportables. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que s’il est probable que l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération sur un horizon déterminé, notamment par l’imputation de ces différences et pertes reportables sur des bénéfices imposables attendus.  Les impôts courants et différés sont comptabilisés en charges ou en produits d’impôts dans la rubrique impôts sur les bénéfices du compte de résultat consolidé.  Depuis l’exercice 2014, la Banque a décidé de ne plus activer l’impôt différé. 1.8) Créances sur la clientèle : Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits.  Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu’ils aient ou non fait l’objet d’une restructuration, et les encours jugés douteux.  Le suivi des créances s’appuie depuis le 1er janvier 2005 sur un système de notation des risques de crédit de la Maison Mère en les répartissant en trois grandes rubriques : A : clients sains B : clients sensibles, forborne et douteux C : clients contentieux Ces rubriques sont assorties de sous rubriques déterminant le degré de risque établi pour un client ou groupe de clients.  Des garanties sont prises de manière à prémunir la banque contre les risques d’insolvabilité du débiteur (exemple : garanties personnelles ou garanties hypothécaires). Monte Paschi Banque diversifie les sûretés retenues afin de limiter ces risques : collatéraux physiques ou garanties bancaires).  Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérées comme douteuses les créances présentant un impayé de 3 mois (6 mois pour les crédits immobiliers et 9 mois pour les crédits aux collectivités territoriales), les créances présentant des caractéristiques de risque avéré ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas. Par ailleurs, la Monte Paschi Banque applique depuis le 1er janvier 2009 les dispositions du règlement n°2007-06 du 14 décembre 2007 relatif au caractère douteux des découverts.  Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines, à condition qu’il ne présente aucun risque avéré et qu’aucune procédure contentieuse ne soit en cours. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés depuis plus d’un an (cure period) sont également reclassées parmi les créances saines.  Lorsque la restructuration d’une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart d’intérêt entre les nouvelles conditions de rémunération et le taux d’intérêt d’origine de la créance. Lorsqu’une créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse.  Enfin, sont considérés comme douteux compromis les encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. 1.9) Dépréciations sur créances douteuses :   Les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non-recouvrement évalués par la Direction de la Banque suite aux recommandations du Comité de Suivi des créances sensibles et contentieuses. Les dépréciations en euros affectées aux risques en euros et en devises sont déduites des rubriques appropriées de l’actif du bilan. Les intérêts impayés à plus de 3 mois sont considérés comme douteux et sont en conséquence intégralement dépréciés.  Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet d’actualisation sur les flux futurs recouvrables relatif au calcul des dépréciations et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dotations aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, dans le produit net bancaire. L’étalement actuariel de la décote sur créances restructurées et l’effet de désactualisation figurent au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire.     1.10) Accord de participation des salariés :   Monte Paschi Banque a conclu un accord de participation en 2001.  Bien que les autres sociétés du groupe Monte Paschi Banque aient un effectif inférieur à cinquante salariés, seuil au-delà duquel la participation est obligatoire, la Direction souhaite faire bénéficier de la participation l’ensemble des salariés en raison de leur appartenance au Groupe. En conséquence, il a été décidé d’instituer un régime de participation des salariés commun à ces sociétés conformément aux dispositions de l’article L3322-7 du Code du travail.  La participation est liée aux résultats des sociétés ; elle existe en conséquence dans la mesure où ces résultats permettent de dégager une réserve de participation positive.  Pour l’exercice 202 2  la participation pour l’ensemble des entités du groupe est nulle. 1.11) Provisions :   Les provisions, autres que celles afférentes à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de Monte Paschi Banque à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalent de celui-ci.  Les dotations et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi couvertes.   1.12) Passifs sociaux :   a -  Indemnités de départ à la retraite : Dans le cadre de la Convention Collective, la banque verse au Personnel partant en retraite une indemnité de départ. Une évaluation actuarielle des indemnités de départs à la retraite a été effectuée selon la méthode prospective avec variante ; la  provision  enregistrée correspond à la valeur actuelle des droits potentiels pour le personnel en activité avec projection des augmentations futures de salaires dans le cadre du départ à l’initiative des salariés. Pour l’année 202 2 , les critères de projection ont été affinés et pris en compte pour cadrer le mieux possible au contexte de la banque et ont été définis comme suit.   âge moyen de départ à la retraite estimé à 62 ans ; taux moyen de revalorisation annuelle des rémunérations de 1.5% ; taux d’actualisation  1 , 33 % ; taux de turn-over variable selon la tranche d’âge ( 4,28% de 16 à 30 ans,  6 , 67 % de 30 à 50 ans et 1, 74  % de 50 à 75 ans ). La provision s’élève à 2 100 420,26 € au 31 décembre 2022 pour la banque . Ces évaluations sont totalement provisionnées.  Ces estimations sont la résultante d’une étude statistique et démographique faite par nos ressources humaines afin de tenir compte de la réalité de notre population.     b –  Indemnités médailles du travail : Conformément à la note d’instruction interne et en harmonie avec les dates d’obtention de la Médaille du Travail, une gratification d’ancienneté est versée dans les conditions suivantes : 20 ans d’ancienneté professionnelle : 1 mois de salaire ; 30 ans d’ancienneté professionnelle : 1,5 mois de salaire ; 35 ans d’ancienneté professionnelle : 1,75 mois de salaire ;  40 ans d’ancienneté professionnelle : 2 mois de salaire. Cette gratification est calculée en fonction de l’ancienneté professionnelle tous employeurs confondus pour les salariés présents dans l’entreprise avant le 1er janvier 2016. Pour les salariés embauchés à compter du 1er janvier 2016, seule l’ancienneté dans l’entreprise sera prise en compte pour le versement de la gratification. Les critères de projection retenus sont équivalents à ceux appliqués pour les indemnités de retraite La provision constituée au titre des médailles du travail s’élève à  427 538,96 € au 31 décembre 202 2  pour la banque.     c -  Rattachement de la C. R. P. B. au régime de retraite complémentaire et de prévoyance KLESIA : Les pensions et retraites du Personnel sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels sont régulièrement versées les cotisations.  Par la circulaire n° 2006-02, le Conseil d’administration de la Caisse Retraite Personnel De Banques AFB (CRPB) a décidé de suspendre le versement des cotisations patronales tant que cet organisme reste excédentaire. C’est pourquoi aucune cotisation au titre de l’exercice 2022 n’a été appelée. Les calculs effectués permettent en effet d’indiquer que les réserves au 31 décembre 2021 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l’accord collectif. Dans ces conditions, la Monte Paschi Banque n’a enregistré aucun engagement à l’égard de la CRPB au titre du complément bancaire pour l’exercice 2022. 1.13) Compte Personnel de Formation (CPF) : Le Compte Personnel de Formation (CPF) est un dispositif mis en place à compter du 1er janvier 2015. Ce dispositif est rattaché au salarié et non à l’entreprise. Les droits restent acquis même en cas de changement d’employeur. Il est géré par la Caisse des Dépôts et Consignations.  Le CPF est alimenté automatiquement avant la fin du mois de juin qui suit l’année travaillée, à hauteur de 500 € par année de travail jusqu’à atteindre 5 000 € maximum. Le montant inscrit sur le CPF n’est pas soumis à l’impôt sur le revenu. 1.14) Gains ou pertes sur actifs immobilisés :   Les gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupent les plus ou moins-values de cession ainsi que les dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, titres d’investissement et immobilisations d’exploitation.    Note 2 - PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION : Les sociétés contrôlées par MPB sont consolidées par intégration globale.  Les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 décembre.  Préalablement à leur inclusion dans les comptes consolidés, les comptes sociaux des sociétés consolidées sont, le cas échéant, retraités pour être mis en conformité avec les principes comptables du Groupe. Toutes les opérations significatives réalisées entre les sociétés consolidées sont éliminées.  Les principes et méthodes comptables appliqués par les sociétés consolidées sont homogènes avec ceux imposés à la société Mère par le de l’ANC (2014-07).   Note 3 – SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES : en EUR Capital Capitaux propres (hors résultat) Quote-part du capital détenu Valeur nette des titres Chiffre d'affaires Résultat de l'exercice Dividendes encaissés Monte Paschi Conseil (France) SAS 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS 326 240 212   811 100,00% 0 564   884 -160   913 0 SCI Immobilière Victor Hugo 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS 152 152 99,00% 150 15 7   500 1 2 1   243   0 Note 4   CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT :  Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont classées au bilan suivant leur durée. A la fin des exercices 20 2 1  et 202 2 , la présentation de ces postes selon la durée restant à courir est la suivante.   CREANCES         ( EUR.000) <  3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans >  5 ans 202 2 20 2 1 COMPTES A VUE 85   49 9 0 0 0 85   49 9 32 0   0 1 9 PRETS JJ 558 40 0 0 0 0 558 40 0 0 PRETS TERME 2 00 558 1 2   695 0 1 3   45 3 2 1   933 PRETS FINANCIERS 0 0 175 0 175 436 CREANCES RATTACHEES 710 0 0 0 710 962 TOTAL 64 4  809 558 1 2  8 70 0 658   237 3 43   350   DETTES               (EUR.000) <  3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans >  5 ans 202 2 20 2 1 COMPTES A VUE 7 26 0 0 0 7 26 1 734 EMPRUNTS JJ 0 0 0 0 0 0 EMPRUNTS TERME 0 0 0 0 0 62 000 DETTES RATTACHEES 0 0 0 0 0 0 TOTAL 7 26 0 0 0 726 6 3 734 La réduction des comptes à vue est le résultat d’une différente allocation de notre trésorerie entre 2021 et 2022. En 2022, une partie plus importante de notre trésorerie a été placée après de la Banque de France pour profiter des taux servis au jour le jour sur les 4 derniers mois de l’exercice. Parmi les emprunts à terme, la participation de la banque au programme TLTRO pour un montant de 62 M€ a été intégralement remboursée en juin 2022.   Note 5   CRÉANCES ET DETTES ENVERS LA CLIENTELE ET REPRESENTÉES PAR UN TITRE  :  La répartition typologique des créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre au 31 Décembre 202 2  était la suivante : CREANCES (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 DETTES (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 Créances commerciales 7 798  8 648  comptes sur livrets 1 23   158   119 747  Prêts clientèle financière 396  437  autres cptes épargne réglementés 4  508   4 853  Autres crédits 385  0 60   439 011  C/C créditeurs 8 89   380   871 265  C/C débiteurs 2 6   888   22 349  comptes à terme 44   143   58 668  Affacturage  -  - emprunts clientèle financière - -  -  -  - bons de caisse - -  -  -  - certificats de dépôts - -  -  -  - autres sommes dues 63   135   TOTAL  4 2 0  1 4 1   470 445   TOTAL 1 0 61   251   1 054 668  Les créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre sont classées au bilan suivant leurs durées. A la fin des exercices 2021 et 2022, la présentation de ces postes selon la durée restant à courir est la suivante : CREANCES (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 DETTES (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 Moins de 3 mois 76 167  86 669  Moins de 3 mois 1 020 529  1 003 065  De 3 mois à 1 an 68 376  57 387  De 3 mois à 1 an 19 196  10 981  De 1 à 5 ans 187 372  223 088  De 1 à 5 ans 20 136  38 974  Plus de 5 ans 86 480  101 911  Plus de 5 ans 104  123  Créances rattachées 1 746  1 392  Dettes rattachées 1 287  1 526   TOTAL 420 141  470 445  TOTAL 1 061 251  1 054 668  Les créances douteuses sont classées dans les créances de moins de 3 mois.  CREANCES (EUR.000) 202 2 20 2 1 DETTES (EUR.000) 202 2 20 2 1 Intérêts échus 283  163  Intérêts échus 5  0  Intérêts courus 1 464  1 229  Intérêts courus  1 282  1 525   TOTAL 1 746  1 392  TOTAL  1 287  1 526  Note 6   RISQUES SUR CREDITS A LA CLIENTELE :  L’analyse des encours au regard des dépréciations constatées se présente ainsi : K€ 202 2 20 2 1 Engagements globaux bruts 471 442 522 282 Engagements sains 373 777 398 829 Engagements restructurés 29 129 39 299 Engagements douteux 68 538 84 155 Engagements douteux compromis 1 2 Dépréciations 51 303 51 838 Engagements nets 420 139 470 445 Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 75% 62% Poids des douteux et douteux compromis sur encours global 14,54% 16,11% Dépréciations (K€) 2022 2021 solde au 1er janvier 51 838 57 776 Dotations et reprises, utilisation de l'exercice -553 -5 105 Dotations et reprises liées à l'effet temps 17 -834 Dotations et reprises liées à la décote 0 0 Solde au 31 décembre 51 303 51 838 L’actualisation des flux futurs sur les créances douteuses et douteuses compromises au titre de l’exercice 2022 entraîne une reprise de provision nette de 17 K€.  Les créances restructurées ont été redéfinies dans le cadre du nouveau « règlement des crédits » pour correspondre à la définition prévue à l’annexe V du règlement d’exécution 2015/227 de la Commission européenne du 09/01/15. Elles concernent les contrats de créances pour lesquels des mesures de renégociation ont été appliquées. Les mesures de renégociation consistent en des concessions envers un débiteur qui éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés à honorer ces engagements financiers. Notre établissement a mise en place les règles de gestion de demande de restructuration conformément aux recommandations de l’Autorité bancaire européenne (EBA). Dans ce contexte l’augmentation significative des engagements restructurés est liée en grande partie aux modifications sur les crédits demandés par notre clientèle pour faire face aux difficultés liées à la crise sanitaire.  Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé.     Note 7 – PORTEFEUILLE TITRES :  Au 31 Décembre 20 2 2 , la banque détient dans son portefeuille les valeurs suivantes :       (EUR.000) 202 2 20 2 1 Titres d'investissement 65 724 81 402 dont douteux 0 0 Titres de placement 13 13 Titres de transaction 0 0 Autres titres 0 0 Créances rattachées 789 858 TOTAL 66 526 82 273 Dépréciations -1 -1 dont dépréciations sur titres d'investissements douteux 0 0 MONTANT NET 66 525 82 272 Titres du secteur public 30 343 45 762 Titres du secteur privé 35 380 35 640 Créances rattachées 789 858 TOTAL 66 512 82 260 Ventilation des titres d'investissement par durée résiduelle  (EUR.000)  : 2022 2021 Moins de 3 mois 0 0 De 3 mois à 1 an 0 0 De 1 an à 5 ans 65 724 81 402 Plus de 5 ans 0 0 TOTAL 65 724 81 402 Titres côtés 65 724 81 402 Le portefeuille de titres pour compte propre est en diminution par rapport à l’exercice précédent : il passe de 80 M€ de nominal en 2021 à 65 M€ en 2022. Au 31 Décembre 2022, la valeur de marché des titres d’investissement s’élevait à 64 M€.  Le montant net des décotes (-)/surcotes (+) restant à amortir en fin d’exercice sur les titres de placement et d’investissement est de 724 K€.  Dans le cadre du dispositif de gestion des garanties (système 3G) la banque a mis en nantissement auprès de la Banque de France une partie de son Portefeuille Titres. Au 31 Décembre 2022, les valeurs mises en garantie représentaient une valeur après décote d’environ 27 M€. En contrepartie, la banque bénéficie d’une ligne de refinancement du même montant, non utilisée au 31/12/2022.     Note 8 – IMMOBILISATIONS : (EUR.000) 2021 Augmentation Diminution 2022 Terrains et constructions 3 618 0 0 3 618 Immobilisations incorporelles 3 079 0 0 3 079 Matériel de transport 0 0 0 0 Mob. et mat. de bureau et inf. 5 030 14 131 4 913 Agencements, installations 20 302 25 1417 18 910 Œuvres d'Arts 324 0 0 324 Immobilisations en cours 450 708 450 708 Logiciels 14 970 71 0 15 042 Valeur brute 47 773 818 1 998 46 594 Amortissements 2021 Augmentation Diminution 2022 Constructions -1 664 -70 25 -1 759 Mob. et mat. de bureau et inf. -4 921 -49 -128 -4 842 Agencements, installations -17 048 -1 147 -1 189 -17 005 Logiciels -14 536 -305 0 -14 841 Amortissements cumulés -38 170 -1 570 -1 293 -38 447 Dépréciations / Immob. Incorporelles -327 0 0 -327 Valeur nette 9 277 -752 705 7 820 Aucun évènement significatif est à signaler en termes de valeur brute ou amortissements. Note 9 – AUTRES ACTIFS ET PASSIFS :  AUTRES ACTIFS (EUR. 000) 20 2 2 20 2 1 Dépôts de garantie versés 1 665  1 561  T.V.A. 994  1 058  Créances d'impôt exigible 35  668  Stocks d'immeubles 7 360  7 841   - Provision sur stocks d'immeubles -1 995 - 2 035 Divers 704  999  TOTAL 8 763  10 091  AUTRES PASSIFS (EUR. 000) 2022 2021 Primes sur instruments financiers - - Prélèvements et autres impôts 21  17  T.V.A. 137  69  Personnel et organismes sociaux 1 453  1 407  Comptes passage assurances 2  2  Dettes sur l'Etat - - Divers 2 557  2 099  TOTAL 4 170  3 594  Au 31 décembre 2022, Monte Paschi Banque est propriétaire d’un bien immobilier situé à Menton (06).  Monte Paschi Conseil est toujours propriétaire d’un appartement à Beaulieu et de quatre appartements à Beausoleil (06), également destinés prioritairement à la vente. Au cours de l’année 2022 un appartement ainsi que sept emplacements de parking ont été vendus. À la suite des ventes réalisée le stock inscrit au bilan a été diminué en conséquence.     Note 10   COMPTES DE REGULARISATION : (EUR. 000) ACTIF 202 2 20 2 1 Produits à recevoir 2 054  2 003  Charges payées ou comptabilisées d'avance 362  297  Comptes de recouvrement - - Impôts différés  - - Autres comptes débiteurs 5 962  6 837  TOTAL 8 378  9 137  (EUR. 000) PASSIF 2022 2021 Charges à payer 1 777  2 003  Produits perçus ou comptabilisés d'avance 1 176  1 316  Comptes de recouvrement 1 496  8 626  Autres comptes créditeurs  7 176  3 044  TOTAL 11 625  14 989  Note 11 – PROVISIONS : (EUR.000) 20 2 1 dotations reprises utilisations 20 2 2 Provisions  42 559 0 0 601 Provisions risques opérationnels 264 0 174 0 90 Provisions pour indemnités de retraite et médailles du travail  2 902 0 375 0 2 527 TOTAL 3 209 559 549 0 3 218 Une grande partie des provisions pour risque affectés constitué jusqu’en 2016 ont été reclassées en diminution sur les créances restructurées conformément au règlement de l’ANC (2014-07). Note 12 – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES  :  La variation des capitaux propres sur les deux derniers exercices s’établit comme suit :  (EUR. 000) 20 2 1 Variations Affectation du résultat Résultat de l'exercice 202 2 Variations Capital social 124 632 0 0  0 124 632 0,00% Prime d'émission 22 350 0  0  0 22 350 0,00% Réserves consolidées -42 658 0 100  0 -42 558 -0,23% Dividendes 0 0  0  0 0 ns Résultat de l'exercice 100  0 -100 -652 -652 -752,00% TOTAL 104 423 0 0 -652 103 772 -0,62% La variation des capitaux propres entre 202 1  et 202 2  est lié e  exclusivement à l’affectation du résultat de l’exercice 202 2 . Le capital social est composé de 8.177.970 actions d’un montant nominal de 15,24 € entièrement libérées. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX  Les fonds pour risques bancaires généraux sont dotés et repris à la discrétion des dirigeants de la banque, en vue de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire. En aucun cas, ils ne couvrent des risques identifiés lesquels font l’objet de provisions et de dépréciations spécifiques.   Note 12b – ENGAGEMENTS DE GARANTIES : (EUR. 000) 20 2 2 202 1 Variations Engagements des Garanties données 124 465 132 377  -5,98% Garanties d'ordre d'établissements de crédits 626 816 -23,29% Cautions Immobilières 0 0 n.a Cautions administratives et fiscales 2 442 2 688 -9,15% Garanties financières 106 106 110 937 -4,68% Autres garanties d'ordres de la clientèle 13 677 15 055 -9,15% Engagements douteux 1 614 2 518 -35,36% Engagements de Garanties reçues 73 547 75 321 -2,36% Autres engagements de garanties reçues 73 547 75 321 -2,36% Dans le hors bilan figurent aussi des Engagements de garanties qui ne sont pas repris dans les états financiers du bilan. Le tableau ci-dessous report les postes les plus significatifs. (EUR.000) 202 2 20 2 1 Variations Dailly reçus en garantie 1 557 1 513 2.88% Autres engagement reçus clientèle 3 868 3 855 0.34% Garanties reçues de compagnies d’assurance 10 716 13 220 -18.94% Garantie reçues financier 3 996 3 716 7 . 54 % Autres garanties reçues clientèle 418 418 0.0 8 % Note 13 – INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES :  Produits (EUR.000) Charges (EUR.000) Marge nette (EUR.000) 202 2 20 2 1 202 2 20 2 1 202 2 20 2 1 Sur opérations avec les établissements de crédit 3 796 1 090 68 133 3 728 563  Sur opérations avec la clientèle 11 514 13 497 1 216 1 330 10 298 17 147 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 725 761 -725 -893 Autres intérêts et produits assimilés 1 566 1 635 0 0 1 566 2 277 Total 16 876 16 222 2 010 2 224 1 4   867 1 9   0 9 5 Dans le cadre du soutien de l’activité de la clientèle notre banque a accordé un certain nombre de report d’échéance sur les prêts en cours de la part de notre clientèle. De manière générale, les intérêts reportés ont été payés par le client lors de la reprise du plan d’amortissement à la fin de la période du report. Pour certain crédit dont le montant des intérêts reportés était supérieur à l’échéance avant la mise en place du report, les intérêts reportés sont « lissé » sur les échéances suivantes jusqu’à la couverture intégrale des intérêts reportés. Cela afin de ne pas surchargé la trésorerie en cohérence avec la nature du dispositif de report mis en place par les autorités. Note 14 – COMMISSIONS  COMMISSIONS PERCUES (EUR.000) 202 2 20 2 1 Clientèle   6 335 4 896 Opérations sur titres   549 635 Opérations de hors-bilan   865 1 727 TOTAL   7 749 7 259 COMMISSIONS PAYEES (EUR.000)   2022 2021 Etablissements de crédit   99 99 Clientèle   686 745 Opérations sur titres   22 37 TOTAL   807 882 COMMISSIONS NETTES   6 942 6 377 En application du règlement de l’ANC (2014-07), la Banque procède à l’étalement de manière linéaire (méthode alternative) des commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de concours sur la durée de vie du crédit. La mise en place de cette nouvelle méthode de comptabilisation concerne la totalité des frais de dossier de crédit perçus à compter du 1er janvier 2010. Compte tenu de leur caractère marginal, les honoraires et commissions versés aux apporteurs d’affaires n’ont pas été pris en considération.  Les commissions reçues, qui font l’objet d’un étalement, sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire pour un montant de 663 K€ (contre 993 K€ en 2021). Note 15 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (EUR. 000) 202 2 20 2 1 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 1 543  2 551  Opérations sur titres 158  162  Cotisations Fonds de garanties 343  208  Autres charges exploitations bancaires 1 042  2 180  PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 3 090  4 694  Représentation fiscale 62  135  Gestion Comptes / Autorisations 777  768  Assurances 823  807  Banque à distance 334  371  Moyens Paiement 420  498  Autres Commissions diverses 673  2 116  Autres frais/dépenses refacturés - - Autres exploitation bancaire (nets) 1 546  2 143  Note 16 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION :  (EUR. 000) 202 2 20 2 1 Salaires 7 077  7 549  Charges sociales 2 902  3 020  Dotations nettes risques personnel 0 -200 IDR et médailles du travail  -375 197 Impôts sur rémunérations 869  942  Impôts et taxes 250  296  Services extérieurs et autres frais administratifs 11 531  12 258  TOTAL 22 254  24 061  Conformément à la politique de maîtrise des risques mise en place depuis 2017, qui a porté à la renégociation de plusieurs contrats avec les fournisseurs et à l’optimisation des services externes, les autres frais administratifs enregistrent une ultérieure réduction entre 202 1  et 202 2 . Note 17 – COÛT DU RISQUE :   202 2 20 2 1 Dotations aux dépréciations -1 310 -1 530 Dotations aux dépréciations liées à l'effet temps -54 -14 Dotations aux dépréciations liées à la décote 0 -847 Dotations aux provisions dépréciations passifs 0 0 Dotations aux provisions dépréciations stocks Immeubles 0 0 Reprises de dépréciations 1 504 7 991 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations -231 -2 524 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -192 -570 Récupérations sur créances amorties 214 71 Reprises de provisions dépréciations passifs 0 0 Reprise de provisions stocks Immeubles 0 238 TOTAL -69 2 816 En 2022 la Banque enregistre un coût du risque négatif de 0,07 M€. Ce résultat est le net des récupérations qui ont été enregistrées sur l’année et des dotations constituées pour prendre en comptes l’évolution défavorable sur certain dossier non performing. Les dotations sur intérêts sur créances douteuses dont la dépréciation est obligatoire sont retraitées au niveau des intérêts et produits assimilés soit 350 K€ pour 2022 et 491 K€ pour 2021 en application du règlement de l’ANC (2014-07). Note 18 - CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS :  CHARGES EXCEPTIONNELLES (EUR. 000) 202 2 20 2 1 Charges exceptionnelles d'exploitation 276  297  Charges exceptionnelles 74  144  TOTAL 350  442  PRODUITS EXCEPTIONNELS (EUR. 000) 2022 2021 Produits exceptionnels d'exploitation 110  315  Produits exceptionnels 171  665  TOTAL 281  980  RESULTAT EXCEPTIONNEL -70 539 Au sein des charges et produit exceptionnels de 202 2  figurent principalement les règlements aux fournisseurs pour prestations et services 202 1 . Note 19   IMPÔT SUR LES SOCIETES :  Au titre de l’exercice 202 2 , la charge nette de l’impôt sur les sociétés est nulle. Note 20   OPERATIONS FERMES A TERME EN DEVISES :  (EUR.000) 202 2 20 2 1 Euro à recevoir contre devises à livrer     2 959 223 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie   0 0 Opérations d'échanges financiers     2 959 223 Devises à recevoir contre euro à livrer     0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie   0 0 Opérations d'échanges financiers     0 0 Devises à recevoir contre devises à livrer     0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie   0 0 Opérations d'échanges financiers     0 0 Devises à livrer contre devises à recevoir     0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie   0 0 Opérations d'échanges financiers     0 0 Note 21   INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME :  Les engagements correspondants sont enregistrés pour la valeur nominale des contrats dans les comptes de hors bilan.  Notre portefeuille d’instruments financiers à terme se décompose au 31 décembre 202 2  comme suit : POSITIONS SWAPS DE TAUX (EUR. 000) moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans >5 ans Total 20 2 2 Total 20 2 1 Juste valeur 20 2 2 Emprunteur taux fixe  0 0 1  000 0 1   000 2   168 - 4 Emprunteur taux variable  0 0  0 0 0 0 0 Prêteur taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 TOTAUX 0 0 1  000 0 1 00 0 2 168 - 4 L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à la valeur de marché lorsque l’instrument est coté ou à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Dans ce dernier cas, des corrections de valeur sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle ou de liquidité.  L’ensemble de nos opérations en tant qu’emprunteur à taux fixe sont des contrats négociés de gré à gré, ils constituent les macro-couvertures des crédits à taux fixe accordés à la clientèle, les micro-couvertures de nos titres d’investissement et de certaines opérations de crédit à la clientèle à taux fixe conformément au règlement 2005-01 et sont évalués à leur cours historique.  Les opérations emprunteur à taux variable bénéficient d’un taux capé sur la patte emprunteuse.  La juste valeur des instruments financiers dérivés a été déterminée conformément au règlement de l’ANC (2014-07).  Lorsqu’une défaillance d’une contrepartie est identifiée, le montant impayé des intérêts constatés en comptabilité (échus non réglés et courus non échus) est déprécié à 100% à hauteur du montant non garanti. La dépréciation des autres sommes enregistrées au titre du contrat s’effectue selon les mêmes règles que les opérations de crédit à la clientèle.    Note 22   CONSTITUTION DU RESULTAT CONSOLIDE :  202 2 20 2 1 Résultat social de MONTE PASCHI BANQUE SA -491 K € 57 K € Résultat social de MONTE PASCHI CONSEIL (FRANCE) SAS -161 K € 43 K € Neutralisation provisions intra-groupe 0 K € 0 K € Dividendes versés par MPC à MPB 0 K € 0 K €  Impôts différés 0 K € 0 K €  TOTAL  -652 K € 100 K € * Opérations intragroupe retraitées en consolidation Note 23 – RATIOS REGLEMENTAIRES :  La banque respecte au 31 décembre 2022 l’ensemble des ratios prudentiels. La banque bénéficie d’un accord de refinancement de sa Maison Mère pour pallier ses éventuelles insuffisances de liquidités. Cet accord a été comptabilisé dans les engagements de financement reçus. Nous disposons également d’une ligne de trésorerie qui n’a pas été utilisée depuis 2017. Au niveau du risque de liquidité la banque affiche un Ratio de liquidité à court terme - LCR (960%) et un Net Stable Funding Ratio - NSFR (228%) largement supérieurs au minimum requis. Note 24 – EFFECTIF :  L’effectif moyen en 202 2  se ventile de la façon suivante : Cadres Hors Classe : 2 Cadres :             7 8 Employés :              7 1 Note 25 – HONORAIRES DES CAC  :  Les honoraires des commissaires aux comptes de compétence 202 2 , pour leurs travaux de commissariat aux comptes, certification, examens des comptes individuels et consolidés, sont décomposés de la façon suivante : Cabinets Missions d'Audit Services autres que la certification des comptes Pricewaterhousecoopers audit 1 30 , 19 7,50 Cailliau Dedouit et Associés 60 , 59 7,50         (montants HT en milliers d’euros) Note 26 – REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS :  La loi prévoit également que le rapport précise le montant des rémunérations et avantages alloués aux mandataires sociaux. De ce fait, l’Assemblée Générale du 15 avril 2020 a fixé à 132.000 Euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’administration à titre de montant de la rémunération et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.  Le Conseil du 30 avril 2020 a décidé de fixer le montant le montant de la rémunération pour l’exercice social annuel respectivement à 58.000,00 EUR. - pour le Président, à 26.000,00 EUR. - pour le Vice-Président et à 16.000,00 EUR. - pour chacun des administrateurs. Note 27 – INFORMATIONS RELATIVES AUX TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES En application du règlement n°2010-04 de l’ANC du 07/10/2010 est fait obligation de présenter en annexe une liste des transactions significatives effectuées par l’Etablissement avec des parties liées lorsque ces transactions n’ont pas été conclues aux conditions normales de marché.  Une transaction est considérée comme significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par l’Etablissement dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur.  A ce titre aucune transaction répondant aux critères déclaratifs n’est à relever pour l’exercice 2022.     IV.  Information aux institutionnels Aux termes de la réglementation relative à la "divulgation des informations au marché" dans le cadre des accords internationaux d'exigence prudentielle applicable aux établissements de crédit dits "Bâle III" (Directive 2013/36/UE et Règlement Européen n°575/2013 du 26/06/2013 dit « CRR », tel que modifié par le Règlement Européen n°2019/876 dit « CRR 2 »), transposés en France par ordonnance du 20 février 2014 et arrêtés du 3 novembre 2014, le Groupe Montepaschi publie périodiquement les informations relatives au Pilier 3, sur base consolidée, sur son site Internet à l’adresse suivante :  https://www.gruppomps.it/investor-relations/archivio/pillar-iii.html .  Par ailleurs, le présent rapport figure sur notre site internet à l’adresse suivante :  https://www.montepaschi-banque.fr/fr/espace-institutionnel  et est disponible sous format papier en faisant la demande par écrit au Secrétariat général de la banque à l’adresse du siège social. V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  MONTE PASCHI BANQUE S.A.    MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  11 boulevard de la Madeleine  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  75001    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  PARIS Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés  de la société   MERGEFIELD  CLIENT  MONTE PASCHI BANQUE S.A.  relatifs  à l’exercice   clos le   MERGEFIELD  CLOTURE  31 décembre 2022 , tels  qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre  rapport au   MERGEFIELD  COMITE_AUDIT  \* MERGEFORMAT  comité d'audit . Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la  période du   MERGEFIELD  DEBUTEXERCICE \* Lower  \* MERGEFORMAT  1er janvier 2022  à la date  d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit afférent à la clientèle « entreprises » Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de financement, la société Monte Paschi Banque S.A. est exposée au risque de crédit, principalement sur la clientèle « entreprises ». Le suivi des créances s’appuie sur un système de notation des risques de crédit basé sur la répartition de celles-ci en trois grandes rubriques : les clients sains, les clients sensibles forborne et douteux, et les clients contentieux. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non-recouvrement évalués par la Direction de la Banque suite aux recommandations du Comité de Suivi des créances sensibles et contentieuses Au 31 décembre 2022, les dépréciations individuelles s’élèvent à 51,3 M€ comme présenté dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations sur créances douteuses se caractérise par : l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des encours ; le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Compte tenu du fait que ce jugement est susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants des dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit afférent à cette clientèle était un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles associés à l’attribution des notes internes relatives aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’estimation des dépréciations correspondantes. Nous avons : Examiné le classement des encours entre encours sains et douteux /contentieux et, avec l’appui de nos experts en systèmes d’information, effectué des tests sur les contrôles et processus automatiques que nous avons jugés pertinents ; Analysé l’évolution dans le temps des encours douteux et contentieux et de leurs taux de couverture par des provisions ; Pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; Examiné un échantillon de dossiers de crédits sains et dépréciés pour apprécier la documentation de la note de crédit retenue, mais aussi la qualité des garanties réelles sur les dossiers de crédits douteux et contentieux et la cohérence des dépréciations comptabilisées le cas échéant ; Le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. Nous avons également vérifié les informations présentées au niveau des annexes aux comptes annuels et consolidés. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société   MERGEFIELD  CLIENT  \* MERGEFORMAT  MONTE PASCHI BANQUE S.A.  par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale  du 15 avril 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit   et pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés.  Au   MERGEFIELD  CLOTURE \* Lower  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2022 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés   dans la Troisième année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au   MERGEFIELD  COMITE_AUDIT  \* MERGEFORMAT  comité d'audit   de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient   mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,  il collecte  des éléments qu’il estime suffisants et appropriés   pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au   MERGEFIELD  COMITE_AUDIT  \* MERGEFORMAT  comité d'audit Nous remettons au   MERGEFIELD  COMITE_AUDIT  \* MERGEFORMAT  comité d'audit   un rapport qui  présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au   MERGEFIELD  COMITE_AUDIT  \* MERGEFORMAT  comité d'audit  figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au   MERGEFIELD  COMITE_AUDIT  \* MERGEFORMAT  comité d'audit  la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le   MERGEFIELD  COMITE_AUDIT  \* MERGEFORMAT  comité d'audit  des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le   MERGEFIELD  DATE_SIGNATURE \* Lower  28 mars 2023 Les commissaires aux comptes  MERGEFIELD  CAC1_NOM  \* CHARFORMAT  PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés  Laurent Tavernier  Laurent Brun
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L'Agence Automobilière
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 L’AGENCE AUTOMOBILIERE Société anonyme à Conseil d’administration  au capital de  100.0 00,00 € Siège :  24 A,  r oute Départementale 201 – Zone Actipolis 1  à 6 8390   SAUSHEIM 452   451 552  RCS  MULHOUSE   AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société L’AGENCE AUTOMOBILIERE (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le  26 JUIN 2023 à 14 heures au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR -   Rapport de gestion du  Conseil d' administration  et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; -   Rapport sur le gouvernement d'entreprise ; -   Approbation des  comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus ; -   Affectation du résultat ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -  Approbation des c onventions visées à l’article L. 225-38  et suivants  du Code de Commerce ; -   Pouvoir en vue des formalités. 1 ère  résolution – Approbation des comptes L’assemblée générale ,  après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2022 , du rapport sur le gouvernement d’entreprise , après avoir entendu les explications complémentaires fournies verbalement , approuve les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2022 , tels qu’ils ont été présentés,  ainsi que  les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de s   article s L.  223 quater  et L. 223 quinquies  du Code général des impôts , l’assemblée générale  approuve en outre  le montant des dépenses et frais non déductibles fiscalement, visés à l’article 39,4, dudit code  qui  s’élève à  4.109.-  € au titre de l’exercice  clos le 31 décembre 2022 ainsi que l’impôt supporté au titre dudit montant . En conséquence ,  elle  donne quitus plein et entier sans réserve aucune de l’exécution de leurs mandats, au titre de cet exercice   aux membres du conseil d’administration et au président directeur général. 2 ème  résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante, le déficit de 71.598,30 € de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Origine : Résultat déficitaire de l’exercice : - 71.598,30 € Affectation : Prélèvement sur les autres réserves :  -71.598,30 € Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 140.923,94 € et celui des réserves à 11.423,94 €. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au titre  d es trois précédents exercices de la société. 3 ème  résolution – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après  décompte des voix de l’actionnaire intéressé et après  avoir entendu la lecture du rapport spécial du  Commissaire aux comptes  sur les conventions visées à l’ article L. 225-38  et suivants  du Code de commerce ,  approuve les conditions d’exécution de la convention conclue entre la société et la société UNE PIERRE, dont Monsieur Christophe WINKELMULLER est associé gérant, telles qu’elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 4 ème  résolution – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après  décompte des voix de l’actionnaire intéressé et après  avoir entendu la lecture du rapport spécial du  Commissaire aux comptes  sur les conventions visées à l’ article L. 225-38  et suivants  du Code de commerce ,  approuve les conditions d’exécution de la convention conclue entre la société et la société SCI WINK, dont Monsieur Christophe WINKELMULLER est associé gérant, telles qu’elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 5 ème  résolution – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après  décompte des voix de l’actionnaire intéressé et après  avoir entendu la lecture du rapport spécial du  Commissaire aux comptes  sur les conventions visées à l’ article L. 225-38  et suivants  du Code de commerce ,  approuve les conditions d’exécution de la convention conclue entre la société et la société STAUM, dont Monsieur Philippe KAEUFFER est associé gérant, telles qu’elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 6 ème  résolution – Examen de la situation des mandats des administrateurs L’assemblée prend acte qu’aucun mandat n’est arrivé à échéance au titre de l’exercice sous examen. 7 ème  résolution – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités L’assemblée  délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. ___________________ Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : Soit en y assistant personnellement, Soit en s’y faisant représenter, Soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le jeudi 22 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement » ou « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatif est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM), par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-65 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à cette assemblée, devront demander une carte d’admission de la  façon suivante :  Pour les actionnaires nominatifs  : demander une carte d’admission à la Société ((L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@agenceauto.com  en utilisant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, dument rempli et signé. Pour les actionnaires  au porteur  : demander  à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une  une carte d’admission  leur soit adressée par  la Société   au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 22 juin 2023, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des formules suivantes : Soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; Soit donner pouvoir au Président ; Soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration ; Soit voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront utiliser le formulaire unique :  Pour les actionnaires nominatifs  :  un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d’admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal . Pour les actionnaires au porteur  :  ils devront s’adresser à  l’intermédiaire  financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte, afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 9 juin 2022 au plus tard et le renvoyé accompagné de l’attestation de participation, à la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM)   ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@agenceauto.com . Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l’attention du service Assemblée ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@agenceauto.com , trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 21 juin 2023 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 23 juin 2023 au plus tard. Procuration par voie électronique Conformément aux dispositions légales, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse  assemblee@agenceauto.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 23 juin 2023. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le dimanche 25 juin 2023, à 8 heures (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou parti de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le 2 ème  jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’action réalisé après le jeudi 22 juin 2023, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera modifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de projet de résolutions par les actionnaires En application des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit jusqu’au 1er juin inclus. Ces demandes doivent être envoyées au siège sociale de la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@agenceauto.com  et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen, par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 22 juin, conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du code de commerce. Questions écrites Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège sociale de la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :   assemblee@agenceauto.com . Cet envoi doit être effectué au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le mardi 20 juin 2023 inclus. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société à compter de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse  www.agenceauto.com , rubrique « Investisseur », à compter du 21 ème  jour précédant l’assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Le Conseil d’administration
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Altarea
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 ALTAREA Société en commandite par actions au capital de 311 349 463,42 euros Siège social : 87 rue de Richelieu – 75002 PARIS 335.480.877 RCS PARIS LEI n°969500ICGCY1PD6OT783 Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A - ISIN FR0000033219 AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires de la société  ALTAREA  sont  convoqués en Assemblée G énérale  Mixte  le  8 Juin 2023  à  11 heures   au   siège social de la société, 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, à l’Auditorium  afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :   I – Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société ; Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux ; Avis sur la Stratégie Climat de la Société ; Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II –  Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;  Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % de celui-ci ;  Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du  droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce :  (i) actionnaires minoritaires de  filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe,  (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d ’Altarea  dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce  ;  Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;  Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ;  Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; Pouvoirs pour les formalités. * * * ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de  c ommerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  6 Juin 2023  à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) ,  s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de  c ommerce , et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   19 Mai 2023  à  9  heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  7  juin  à 15 heures  (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir  leur s instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré )  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site  via son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; l es actionnaires au nominatif administré devront  se connecter  à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  ou sur la convocation électronique.  Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté  à  son  Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur  ou  administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier ,   qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant,  si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation   particulières. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie  postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation, à  Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés ,  précédant l’Assemblée générale,  sont invités à : pour les actionnaires au nominatif,  se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles   L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de  c ommerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS  via son Espace Actionnaire à  l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  ou sur la convocation électronique.  Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté  à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner  ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire  financier ,   qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant,  si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation   particulières. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Par ailleurs, notamment s i  l’intermédiaire  financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.   Par voie  postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation, à  Uptevia ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  le Formulaire unique de vote  à  son intermédiaire  financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique s  de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  la gérance   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires  uniques de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  Uptevia  –  Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : l es actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale   ; t out actionnaire ayant   déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une   attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le   transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le   cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son   mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris,   quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en   considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale.   Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de  c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception   à l’adresse suivante :  Altarea - Direction Financière - DJC - 87 rue de Richelieu - 75002 Paris,  ou par voie électronique  à l’adresse suivante  : investisseurs@al tarea.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  2 juin 2023 . Elles doivent être  impérativement  accompagnées d’une attestation d’inscription en compte  pour être prises en compte .   Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors   qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites   pourront être  données  directement sur le site Internet de la Société. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  ALTAREA   et sur le site internet de la société  www.altarea.com   ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . LA GERANCE
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JCB Finance
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 JCB Finance Société Anonyme au capital de 11 490 021 € Siège social : 12 rue du Port 92000 NANTERRE 398 051 045 R.C.S Nanterre. Situation au 31 mars 2023 (en milliers d'Euros) Actif Montants Créances sur établissements de crédit 40 906 Opérations avec la clientèle 324 158 Obligations et autres titres a revenu fixe 33 708 Crédit bail et location avec option d'achat 241 196 Location simple 24 149 Autres actifs 14 735 Comptes de régularisation 6 872 Total 685 724 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 342 978 Opérations avec la clientèle 230 325 Dettes représentées par un titre 5 000 Autres passifs 46 571 Comptes de régularisation 33 913 Provisions pour risques et charges 6 145 Capitaux propres hors frbg 14 469 - Capital souscrit 11 490 - Primes d'émission 1 823 - Réserves 1 149 - Report a nouveau 7 Résultat en instance d'approbation 6 323 Total 685 724 Montants Engagements donnés - Engagements de financement 40 844 - Engagements de garantie 102 Engagements reçus - Engagements de financement 8 000 - Engagements de garantie 175 428
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NEURONES
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 NEURONES S.A. Société Anonyme au capital de 9   6 91   2 86,40 € Siège social : Immeuble « Le Clemenceau I » 205 avenue Georges Clemenceau 92000 Nanterre 331 408 336 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  convoqués à  l’Assemblée Générale   Ordinaire   qui se tiendra, au siège social, le jeudi  8  juin 202 3  à 12 heures , et aura pour ordre du jour : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 1,1 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ( « say on pay » ex-ante) , Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs («  say on pay  »  ex-ante ), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce («  say on pay  »  ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Luc de Chammard («  say on pay  »  ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Bertrand Ducurtil («  say on pay  »  ex-post ), Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat de son suppléant, Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Pouvoirs en vue des formalités légales. **** Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de  l’Assemblée   est  notamment   mentionné  dans l’avis préalable à l’Assemblée  publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du  3   mai  202 3 . **** Participation à l’Assemblée Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 6 juin 2023, zéro heure, heure de Paris) :  soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la société, soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la société (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas non plus prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 1) Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : pour les actionnaires nominatifs : en utilisant le formulaire unique qui leur sera adressé avec la convocation reçue par voie postale et en le retournant grâce à l’enveloppe prépayée jointe à la convocation au CIC Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou, de préférence, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur : en la demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. A noter que pour un actionnaire au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas exceptionnels où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps la carte d’admission. Pour l’actionnaire au nominatif, la carte d’admission n’est pas nécessaire pour assister physiquement à l’Assemblée. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, directement au guichet prévu pour l’accueil des actionnaires. 2) A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, voter par correspondance, donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues aux articles L.22-10-39 et L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé par voie postale avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation: CIC Service Assemblées - 6  a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit, de préférence, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres ou du CIC par voie postale ou électronique, à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée soit le 2 juin 2023. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit, de préférence, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr . En toute hypothèse, les actionnaires pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par  procuration qui sera mis en ligne sur le site internet de la société ( www.neurones.net ) au plus tard le 18 mai 2023 . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés, et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devront être reçus par le  CIC ( Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou  serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 4 juin 2023 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et  adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles de sa constitution. 3) Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement au CIC un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et reçues au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée pourront être prises en compte. 4) Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au mandataire ou à la Société et fournit les éléments afin d’annuler la participation de l’actionnaire (vote à distance, pouvoir ou carte d’admission) ou modifier le nombre d’actions et de voix. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites, inscription de points ou de projets de résolutions 1) Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 2   juin   2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces dernières devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante :   actionnaires@neurones.net  (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’Administration). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 2) Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@neurones.net  (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’Administration), et être reçues au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 14  mai  2023 au plus tard. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée de points ou de projets de résolutions présentés est subordonné à la transmission par les demandeurs d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne le cas échéant, sans délai, sur le site internet de la société   ( www.neurones.net  – Investisseurs > Assemblées Générales) . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront par ailleurs se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée au siège de la société ou, de préférence, par courriel ( actionnaires@neurones.net ). Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être  consultés au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant  l’Assemblée, soit le 18 mai 2023, sur le site de la société ( www.neurones.net  – Investisseurs > Assemblées Générales). Le Conseil d’Administration
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Gaussin SA
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 « GAUSSIN S.A. » Société Anonyme au capital de  37 . 0 41 . 864   Euros Siège social : H É RICOURT (70400) 11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 676 250 038 RCS VESOUL Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société GAUSSIN, société anonyme à conseil d’administration au capital de  37.041.864  € , sont convoqués en assemblée générale  mixte, ordinaire  annuelle  et extraordinaire ,   qui se tiendra  au siège social à HERICOURT 70400 – 11, Rue du 47ème Régiment d'Artillerie, le 2 7  juin 202 3  à  1 1  heures , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants : 1- ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d'administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; De la compétence de l’AGO : Approbation  des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation  des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des charges non déductibles ; Affectation  du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au report à nouveau ;  Approbation  des conventions réglementées ; Quitus  aux administrateurs ; Nomination  de Monsieur Petr Formánek en qualité de nouvel administrateur ; Nomination  de Monsieur David Pergl en qualité de nouvel administrateur ; Nomination  de Monsieur Klepek Aleš en qualité de nouvel administrateur ; Nomination  de Monsieur Dmytro Khoruzhyi en qualité de nouvel administrateur ; Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur relative à l'exercice  2023  (article L.225-45 du Code de commerce) ; Autorisation  d’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’AGE : Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de  l’émission , avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de CSGM ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une  émission  réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui  précède  au profit de tous fonds, entités ou filiales contrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, CSGM ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui  précède  au profit de Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales contrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui  précède  au profit de Kepler Financement ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui  précède  au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Kepler Financement ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de La Française AM ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une  émission  réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par La Française AM ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jean-Marc Loiseau ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Monsieur Jean-Marc Loiseau ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Patriot Holding pour le compte de ses clients ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le  nombre  de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes ; Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle d'une  valeur  nominale de dix euros (10 €) pour dix (10) actions détenues d'une valeur nominale de un euro (1 €) — Délégation à consentir au Conseil d'administration ; Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L.225-248 du Code de  commerce  ; Pouvoirs  en vue des formalités. 2-TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions présentées par le conseil d'administration :  RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes,  approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  – Approbation des charges non déductibles) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes,  approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , il a été procédé à des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de  90.886  €, l’incidence, théorique, sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 25 %, ressort à  22.721,50  €. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  au report à nouveau) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,  décide  d’affecter la perte de l'exercice s'élevant à  29.654.384,62  euros  en totalité au compte « report à nouveau ». Conformément à la règlementation, l'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. (Approbation des conventions réglementées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. (Quitus aux administrateurs) En conséquence des résolutions qui précèdent,  l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne pour le même exercice décharge aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission. (Nomination  de  Monsieur Petr Formánek  en qualité de  nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2028, Monsieur Petr Formánek. (Nomination  de  Monsieur David Pergl  en qualité de  nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2028, Monsieur David Pergl. (Nomination  de  Monsieur Klepek Aleš  en qualité de  nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2028, Monsieur Klepek Aleš. (Nomination  de  Monsieur Dmytro Khoruzhyi  en qualité de  nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2028, Monsieur Dmytro Khoruzhyi. (Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur relative à l'exercice 202 3  (L.225-45 du Code de commerce)) L'Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global de la rémunération des administrateurs à répartir entre ces derniers à la somme de  80.000  € au titre de l'exercice 202 3 . (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment par bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. En conséquence, le montant maximal que la Société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 20 euros, s’élèverait à  73 . 771 . 720  euros, sur le fondement du capital  au 26 avril 2023 . Cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment : de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI renouvelée par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021-01 en date du 22 juin 2021 se substituant à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 en date du 2 juillet 2018 reconnaissant la charte de déontologie AMAFI ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation. Elle prend acte du fait que l’approbation de la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation, des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et ce, par périodes de dix-huit (18) mois. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toute formalité. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, L.22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2.Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3.Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4.Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à l’équivalent du double du montant du capital social (ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après), étant précisé qu'à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5.Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 50 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : -ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi qu’en vertu de la troisième résolution ci-après ; -ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; -ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6.Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : -limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou -offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 7.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8.Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 9.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : -décider l’émission de titres ; -déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; -modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et -prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10.Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  30  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  CSGM ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : CSGM (Prague, République Tchèque). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  30  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales  contrôlés ou  gérés par, ou par la même société de gestion qui gère,  CSGM ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : CSGM (Prague, République Tchèque). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD (Hangzhou City, Chine). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales  contrôlés ou  gérés par, ou par la même société de gestion qui gère,  Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD (Hangzhou City, Chine). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  10  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  2 0 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  Kepler Financement ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Kepler Financement  ( Paris, France ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  10  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  2 0 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds  ou  entités gérés  ou contrôlés  par  Kepler Financement ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Kepler Financement  ( Paris, France ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de La Française AM) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : La Française AM (Paris - 75006). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés  ou contrôlés  par La Française AM) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : La Française AM (Paris - 75006). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  10  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  2 0 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jean-Marc Loiseau) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Monsieur Jean-Marc Loiseau (Epalinges - Suisse). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  10  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  2 0 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés  ou contrôlés  par Monsieur Jean-Marc Loiseau) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : Monsieur Jean-Marc Loiseau (Epalinges - Suisse). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Patriot Holding pour le compte de ses clients) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Patriot Holding (Tel Aviv, Israël) pour le compte de ses clients. (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-135-1 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations ci-dessus réalisées en vertu des résolutions  1 3  à  3 5 . La présente délégation pourra être utilisée dans le délai prévu à l'article R.225-118 du Code de commerce. (Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale, fixe pour plafond global du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions  1 3  à  3 6 ,  l’équivalent du double du montant total du capital social de la Société en date de la présente assemblée générale,  étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,  compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,  délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal légal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.3344-1 du Code du travail, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,  Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,  décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  -déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,  -déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,  -fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,  -fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,  -déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution. (Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de  dix  euros ( 10  €) pour  dix  ( 10 ) actions détenues d'une valeur nominale de un euro (1 €) — Délégation à consentir au Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles  L.2 25-96,  L.2 28-29-1 à  L.2 28-29-7 et  R.2 28-27 et suivants du Code de commerce et du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, décide de procéder au regroupement des actions de la Société à raison de  dix  ( 10 ) actions anciennes pour une (1) action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d'une valeur nominale de  dix  euro s  ( 10  €) chacune pour  dix  ( 10 )  actions d'une valeur nominale de  un  euro (1 €) anciennement détenues,  décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de   :  - mettre en œuvre la présente décision ;  - fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;  - fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;  - suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;  - procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;  - constater et arrêter le nombre exact des actions de  un  euro (1 €) de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions  de dix  euro s  ( 10  €) de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ;  - constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;  - procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de  un euro (1 €) de  valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ;  - publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;  - plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable,  prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement,  décide que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article  L.2 28-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange,  décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera fixé conformément aux dispositions des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché,   décide que :  - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;  - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes,  prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.  La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. (Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, constatant que les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social, décide de ne pas dissoudre la Société et de poursuivre l’activité de la Société. (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * *    * Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires. Participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du code du commerce, les actionnaires devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  vendredi  2 3  juin  2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société : l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité en application de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte.  Modalités de participation à l’Assemblée générale L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou toute autre personne physique ou morale de son choix,  — soit en votant par correspondance, Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée . 1-1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale 1-1-1 Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif  devra retourner compléter le Formulaire Unique, joint à la convocation qui vous sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  L’actionnaire au porteur  qui souhaite participer à l’Assemblée, devra solliciter son teneur de compte en vue de l’obtention de sa carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. 1-1-2 Demande de carte d’admission par voie électronique : L’actionnaire au nominatif  pourra faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur   devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré     devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. 1-2. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration Tout actionnaire, ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale, pourra voter par correspondance ou par internet soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 1-2-1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : L’actionnaire au nominatif  devra renvoyer le formulaire unique, qui est joint à la convocation, en précisant qu’il souhaite voter par correspondance ou se faire représenter, puis le renvoyer datée et signée à Société Générale, en utilisant l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. L’actionnaire au porteur  pourra demander le formulaire unique de vote à l’intermédiaire financier habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire  au porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  samedi  2 4  juin  2023 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le samedi  2 4  juin  2023. 1-2-2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : L’actionnaire au nominatif  pourra accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com .   L’actionnaire au nominatif pur     devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré    devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire  au nominatif  suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur  doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  La plateforme VOTACCESS sera ouverte  à partir du  vendredi 9 juin 2023, à 9 heures  (heure de Paris) et fermera le lundi  2 6  juin  2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi  2 6  juin  2023 à 15 heures (heure de Paris). C- Demandes d’inscription d’un projet de résolution ou d’un point à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée, devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R.225 -71 du Code de commerce. Ainsi, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée, par des actionnaires remplissant les conditions de détention du capital, sont adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les auteurs des demandes justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée (soit le  2 3  juin  2023) à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’Assemblée. D- Questions écrites A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L.225 -108 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration. Il y sera répondu, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de M. Christophe GAUSSIN, Président directeur général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. E- Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société GAUSSIN SA, 11 rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société   www.gaussin.com . Le Conseil d’Administration
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Soprorente
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 SOPRORENTE Société civile de placement immobilier, au capital  social  de 36 912 015 € Siège social  :  50 Cours de l’Ile Seguin  –  92100 Boulogne-Billancourt 318 209 426 R.C.S.  NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI SOPRORENTE sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte   qui se tiendra dans les locaux de BNP  Paribas Real Estate ,   50 Cours de l’Ile Seguin  –  92100  Boulogne-Billancourt , le  lundi 12  juin 20 2 3   à  9  heures  30 , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. ─ Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion,  Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2022, Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Frais de déplacement des   membres du Conseil de surveillance, Frais liés à la migration informatique, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, Nomination de 6 membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Mandat de gestion de la SCPI, Siège social de la SCPI, Durée de la SCPI, Société de Gestion, Attributions et pouvoirs de la  Société de  Gestion, Rémunération de la Société de Gestion, Pouvoirs en vue des formalités. II. -  Texte des résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE résolution  L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés.  DEUXIEME résolution  L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022. TROISIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.    QUATRIEME résolution  L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution L’assemblée générale ordinaire constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 3 382 852,05 € Majoré du report à nouveau 5 258 294,17 €        Résultat distribuable 8 641 146,22 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2022 1 809 412,50 €   (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes)  Nouveau report à nouveau   6 831 733,72 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 7,50 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1er trim 2022 2ème trim 2022 3ème trim 2022 4ème trim 2022 Pour un trimestre entier 3,60 € 1,10 € 1,10 € 1,70 € Il est rappelé qu’il a été distribué sur l’exercice 2022 une partie du solde positif du compte « plus ou moins-values sur cessions d‘immeubles » à hauteur de 1 809 412,50 € soit 7,50 € par part. La distribution totale du 2ème trimestre 2022 s’établit ainsi à 3,60 € par part, la distribution du 3ème trimestre 2022 à 3,60 € par part, la distribution du 4ème trimestre 2022 à 4,20 € par part et la distribution totale 2022 à 15,00 € par part.  Ce qui donne le tableau suivant avec les montants totaux distribués trimestriellement incluant la plus-value distribuée : 1er trim 2022 2ème trim 2022 3ème trim 2022 4ème trim 2022 Pour un trimestre entier 3,60 € 3,60 € 3,60 € 4,20 € SIXIEME résolution L’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à distribuer, après avis favorable du Conseil de surveillance, des sommes prélevées sur le compte de réserve des "plus ou moins-value sur cessions d’immeubles" dans la limite du stock des plus-values nettes comptabilisé à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEPTIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur comptable   62 128 603,24 € soit 257,52 € par part HUITIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de réalisation 76 393 678,03 € soit 316,65 € par part NEUVIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de reconstitution 90 375 379,46  € soit 374,61 € par part DIXIEME résolution L’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à procéder, après avis favorable du Conseil de surveillance, à la vente, à l’échange, à des aliénations ou à des constitutions de droits réels, portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, aux conditions qu’elle jugera intéressantes et dans la limite du plafond légal. La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre 2023.  ONZIEME résolution En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’assemblée générale prend acte que :  le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 6 554€.  le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 115,58 €. DOUZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminuée de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI, étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10% de ladite valeur. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. TREIZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire  autorise le remboursement, sur justification, des  frais de déplacement  engagés par les membres du Conseil de surveillance ayant participé à la recherche et à la sélection des sociétés de gestion susceptibles de reprendre la gestion de la SCPI SOPRORENTE à la suite de la démission de BNP PARIBAS REIM France en sa qualité de Société de Gestion. QUATORZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, sous condition suspensive de l’approbation de la 18 ème  résolution, est informée que le transfert de gestion de la SCPI SOPRORENTE auprès de la nouvelle Société de Gestion aura des coûts liés à la migration informatique. QUINZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 10 candidatures pour 6 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir.  Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de  l’exercice clos le  31 décembre 2025.  SEIZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les 6 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Madame BOYER NARDON Sylvie Monsieur DAVRON Daniel Monsieur FERRUS François Monsieur STAUB Jean-Paul Madame VINCENT Martine Société MONCEAU RETRAITE & EPARGNE Monsieur COSSE Sylvain Monsieur LEFEVRE Christian Monsieur MARTINIER Hubert Société AAAZ Ces six candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DIX-HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale  extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, prend acte de la démission de la société BNP PARIBAS REIM France en sa qualité de Société de Gestion, et nomme à compter du 1 er  octobre 2023 pour une durée de cinq ans, en qualité de nouvelle Société de Gestion de la SCPI SOPRORENTE, la société FIDUCIAL GERANCE, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 27 mai 2008 sous le N°   GP-08000009, agrément AIFM du 30 juin 2014, qui l’accepte. L’assemblée générale décide en conséquence d’adapter les Statuts  comme mentionné dans les résolutions 19 à 23 qui suivent. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de fixer le siège social de la SCPI SOPRORENTE à COURBEVOIE (92400) - 41 rue du Capitaine Guynemer,  à compter du 1 er  octobre 2023  et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts « Siège social » comme suit : «  Article 4 - Siège social Le siège social est fixé au  41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE . Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou à Paris, par simple décision de la Société de Gestion. » VINGTIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et constatant l’échéance prochaine de la durée de la SCPI, décide de  proroger sa durée et de modifier  l’article 5 des Statuts   « Durée »  comme suit : Ancienne rédaction :  « Article 5 - Durée La durée de la Société est fixée à 50 années à compter de la date de son immatriculation, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. » Nouvelle rédaction : « Article 5 – Durée La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article 13 des Statuts   « Société de gestion »  comme suit : Ancienne rédaction :  « Article 13 – Société de gestion La Société est administrée par la société de gestion. La Société BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE, BNP PARIBAS REIM FRANCE – société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 4 309 200 €, dont le siège social est 50 cours de l’Ile Seguin à 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le n° 300 794 278 RCS Nanterre, est désignée en qualité de société de gestion, sans limitation de durée.  Elle a été agréée par l’A.M.F. en date du 1er juillet 2007 sous le n°GP-07000031. …/… » Nouvelle rédaction :  «  Article 13 - Société de gestion La Société est administrée par une société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire annuelle pour une durée maximale de cinq ans.  Le mandat de gestion est renouvelable. …/… » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier  dans son intégralité l’article 14 des Statuts « Attributions et pouvoirs de la société de  gestion »  comme suit : « Article 14 -  Attributions et pouvoirs de la  société de gestion La société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la société civile.  La société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément prévus par la Loi aux autres organes de la Société.  La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :  - administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - nommer un dépositaire ; - nommer l’expert externe en évaluation, après acceptation de la candidature de ce dernier par l’Assemblée Générale Ordinaire ; - agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts ;  - préparer et réaliser les augmentations de capital ;  - agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues ci-dessus ;  - autoriser le nantissement des parts sociales ;  - acquérir tous actifs immobiliers dans le cadre de l’objet de la Société, signer les actes d’acquisition, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et généralement faire le nécessaire, après avoir obtenu l’avis du Conseil de surveillance ;  - consentir tous baux pour la durée et aux prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables ;  - faire ouvrir au nom de la Société auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants ou comptes d’avances sur titres, tous comptes courant postaux, donner tous ordres de blocage ou de déblocage des fonds en banque, créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ;  - encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu’elle pourrait devoir ;   - contracter toutes assurances aux conditions qu’elle avise ;  - retirer auprès des services postaux toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ;  - décider et faire exécuter tous travaux d’entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet tous devis et marchés ;  - exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu’en défendeur ;  - arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés ;  - convoquer les Assemblées Générales des associés, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu’elle juge utile pour l’exercice de ses pouvoirs. » VINGT-TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 3 «  Frais et honoraires liés à la gestion  » et 4 «  Honoraires sur réalisation de parts sociales  » de l’article 17 des Statuts   « Rémunération de la société de gestion »  et d’ajouter un 5 ème  paragraphe «  Honoraires liés au suivi et au pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier  »  comme suit : « Article  17 -  Rémunération de la  société de gestion …/… Frais et honoraires liés à la gestion  La société de gestion règle tous les frais administratifs et de gérance proprement dite ayant trait à la gestion des biens sociaux d’une part, et d’autre part, à la perception des loyers, charges, indemnités d’occupation ou autres, et leur répartition entre tous les associés ainsi que la gestion de la société civile. La société de gestion recevra une commission de gestion égale à : • 10 % hors taxes des loyers nets encaissés hors les charges, taxes et travaux récupérés ;  • 10 % hors taxes des produits financiers.  Honoraires sur réalisation de cession de parts sociales Pour les cessions de parts sociales, réalisées selon les modalités de l’article 11.2 supra, la société de gestion percevra de tout cessionnaire une commission de cession de 3 % hors taxes assise sur le montant de la transaction.  Pour tous les autres transferts de parts, la société de gestion percevra, pour couvrir les frais de dossier, une commission de transfert d’un montant de 100 € HT par dossier, à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées. Honoraires liés  au suivi et au pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2% hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués pourra être perçue, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstitutions ou travaux de rénovation lourde, en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques, qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux.  Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. » VINGT-QUATRIEME résolution  L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs : à la Société de Gestion nouvellement désignée de procéder à toutes les formalités nécessaires à la réalisation des résolutions qui précèdent au mieux des intérêts de la SCPI et, notamment, à la mise à jour de la Note d’information, des statuts et faire tout ce qui est nécessaire de façon générale ; au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes  les formalités légales, administratives, fiscales et autres,  et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOPRORENTE 16 ème  résolution - 6 postes à pourvoir – 10 candidats Nom – Prénom du candidat Age * Nombre de parts ** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France *** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années BOYER NARDON  Sylvie 63 915 Renouvellement N/A Médecin DAVRON  Daniel 76 709 Renouvellement N/A Retraité FERRUS  François 76 900 Renouvellement 1 Conseiller d'entreprise Ancien membre du cabinet du Premier ministre Ancien conseiller régional d’Ile-de-France STAUB  Jean-Paul 73 79 Renouvellement N/A Général de brigade en 2 ème  section Président de l'amicale des anciens de la mission militaire de liaison jusqu'en 2019 VINCENT  Martine 76 50 Renouvellement N/A Retraitée-ingénieur Patrimonial AGF-ALLIANZ Société MONCEAU RETRAITE & EPARGNE N/A 36 095 Renouvellement N/A Représentée par Mme DAVIER Dominique, 61 ans Directeur général de Monceau Retraite & Epargne Directeur général délégué de Copna et Copni COSSE  Sylvain 38 50 Nouveau 1 Ingénieur des Arts et Métiers  Diplômé de HEC Entrepreneurs Gérant de sociétés LEFEVRE  Christian 72 170 Nouveau 4 Responsable de Centre de Banque privée BNP Paribas Ingénieur financier Cardif Assurance Chargé de cours centre de formation de la profession bancaire Investisseur et bailleur privé MARTINIER  Hubert 70 105 Nouveau 7 Juge consulaire Conseiller municipal Président puis Vice-Président de la SIIC Selectirente Société AAAZ N/A 50 Nouveau 2 Représentée par M. BLANC Jocelyn, 45 ans Ingénieur militaire d'infrastructure (lieutenant-colonel) * À la date de l’assemblé générale.  ** Nombre de parts détenues au 1 er  avril 2023 par le candidat.  *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Soprorente est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour Avis La Société de gestion,                   BNP Paribas REIM France.
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ROCTOOL
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 ROCTOOL Société Anonyme au capital de  9 12   15 7 , 0 0  € Siège social :  Savoie Technolac  -  73370 L e Bourget du Lac 433   278   363   RCS C hambéry AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roctool S.A. (la « Société »), sont convoqués pour  le  26  juin 2023 , à  10 .00 heures, au siège de la Société, en assemblée générale ordinaire  (ci-après l’« AGO »)  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture des rapports de gestion sur les comptes sociaux (qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d’entreprise) et consolidés 2022 établi par le Conseil d’administration, Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Quitus aux administrateurs, Renouvellement de l’autorisation d’un programme de rachat d’actions, Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Nextstage, Pouvoirs pour formalités. Projets de  résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’AGO , après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le rapport et les conventions qui y sont rapportées. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’AGO , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société relatif à l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette de  877 598   euros.  Elle  approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’AGO approuve le montant global des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39-4  C ode  Général des Impôts , qui se sont élevées à la somme de  24 949  €. QUATR IÈME  RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’AGO, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  font apparaître une perte nette  de 877 598  euros, décide de l'affecter en totalité en compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à 16 184 113 euros, ainsi qu’il suit : Report à nouveau antérieur Euros (16 184 113) Résultat de l'exercice Euros ( 877 598 ) Report à nouveau après affectation Euros ( 17 061 711 ) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des impôts, l’AGO prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. CINQU IÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) L’AGO , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe Roctool relatif à l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette de  315 459   euros.  Elle  approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. SIX I È ME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’AGO  donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 . SEPTI È ME   RESOLUTION ( Renouvellement de l’autorisation d’un programme de rachat d’actions ) Après avoir rappelé que  l’assemblée g énérale  o rdinaire du  28 avril 2022  a vait  autorisé le Conseil d’ a dministration, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions ,  l’AGO , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerc e, l’autorisation au Conseil d’a dministration, avec faculté de délégation,  de  faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI). Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 10% du capital social,   sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente  a ssemblée. L’ AGO  décide  que le prix maximal par action est fixé à 20 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 100 000 euros, et délègue au  Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure conférée sur le même fondement. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Consei l d’administration informera l’assemblée g énérale  o rdinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. HUITI È ME   RESOLUTION ( Renouvellement du mandat  d’administrateur de la société  Nextstage ) Sur proposition du Conseil d’administration,  l’AGO , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six années le mandat d’administrateur de  la  société  Nextstage , dont le siège est  situé au 19 avenue George V, 75008 Paris, immatriculée sous le n° 442 666 830 à Paris, arrivant à  expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31 décembre 202 8 . NEUVI È ME   RESOLUTION (Pouvoirs) L’AGO donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité requise. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte de solidarité ; voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l’assembl ée à zéro heure, heure de Paris  : ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d’ actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  à zéro heure, heure de Paris . Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au  moins avant la date de réunion  au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante :  legal@roctool.com . Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au  moins avant la date de réunion  au plus tard. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant l’assemblée  inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les  délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société  http://www.roctool.com/   ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. * * *
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Pierval Santé
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 P IERVAL SANTE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social  9 , rue  de Milan   –  75009  Paris 798 710 299  R.C.S Paris Avis de convocation L’Assemblée Générale  Ordinaire  de la SCPI PIERVAL SANTE se réunira le  jeudi  8  jui n  20 2 3  à  9 h 30,  à la salle Elysées Biarritz,  sis  22-24 Rue Quentin-Bauchart, 75008 ,  Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  ( votants :  associés p lein propriétaires et usufruitiers  à l’exclusion des associés nus-propriétaires – Article 17 des statuts )   :  Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 20 22  - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion et au Conseil de Surveillance  (résolution s  n°1 à 4)   ; Affectation du résultat de l’exercice  (résolutions n°5 et 6)   ; Approbation des valeurs de la SCPI arrêtées au 31 décembre 20 22   (résolution n°7)  ; Autorisation de distribution de réserves de plus-values  (résolution n° 8 et 9 )  ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier  (résolution n° 10 )  ; Élection des membres du Conseil de Surveillance  pour une durée de trois ans  (résolution n° 11 )  ; Approbation de la rémunération du Conseil de Surveillance  (résolution n° 12 )   ; Nomination  de l’expert immobilier  (résolution n° 13 )   ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités  (résolution n° 14)  ;  A défaut de quorum suffisant lors de la première Assemblée Générale  Ordinaire  (25 % du capital social pour les décisions ordinaires) une seconde assemblée se tiendra ,  le  vendredi 1 6   juin  20 2 3  à 9h 30  au siège de la société de Gestion ( 9  rue  de Milan – 75009 Paris) pour délibérer sur les résolutions n’ayant pas pu être votées.  Il est enfin précisé que les associés s er ont  réuni s sur première convocation, et le cas échéant en seconde convocation à l’Assemblée Générale par lettre ordinaire qui leur est directement adressée, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  –   APPROBATION DES COMPTES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, l’état patrimonial, le compte de résultat et l’annexe comptable dudit exercice, ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RESOLUTION  – CONSTATATION DU CAPITAL SOCIAL L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, constate et arrête le montant du capital social de la société au 31 décembre 2022 à la somme de 2 243 576 160 euros, divisé en 14 022 351 parts de 160 euros chacune de nominal. TROISIEME RESOLUTION  – QUITUS A LA SOCIETE DE GESTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion Euryale au titre de sa gestion de la Société lors de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. QUATRIEME RESOLUTION  – QUITUS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus entier et sans réserve au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle lors de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION  – MAINTIEN DE L’EGALITE ENTRE ASSOCIES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, constate que, pour assurer l’égalité entre les associés et pour chaque nouvelle part émise en 2022, il a été réalisé le prélèvement d’un montant de 772 459,74 euros sur le compte « prime d’émission », avec affectation de ladite somme au compte « report à nouveau » de sorte que le montant du compte « report à nouveau » de l’exercice initialement de 2 288 915,90 euros s’établit au 31 décembre 2022 à la somme de 3 061 375,64 euros. SIXIEME RESOLUTION  – AFFECTATION DU RESULTAT L’assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve l’affectation et la répartition du résultat 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : résultat de l’exercice 20 22   105 260 201,51€   report à nouveau      3 061 375,64 € Soit un bénéfice distribuable de 108 321 577,15 € à la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 104   382   342,52 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 3 939 234,63 €.   En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance est arrêté à 9,39 €. SEPTIEME RESOLUTION  – APPROBATION DES VALEURS DE LA SCPI L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable 2 320 074 693,66 euros soit 165,46 euros par part, Valeur de réalisation 2 390 175 107,68 euros soit 170,46 euros par part, Valeur de reconstitution 2 912 469 783,78 euros soit 207,70 euros par part. HUITIEME RESOLUTION  –  AUTORISATION DE DISTRIBUTION DE PLUS-VALUES  SUR CESSIONS D’ACTIFS L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent.   Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 3 . NEUV IEME  RESOLUTION –  MAINTIENT DE L’ÉGALITÉ ENTRE ASSOCIÉS AU TITRE DES PLUS-VALUES RÉALISÉES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion : approuve  la mise en paiement par la Société de Gestion, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l’imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d’actifs immobiliers qui ont été réalisées par la SCPI lors de l’exercice 2022, autorise  en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise  également la Société de Gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI, et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI et prend acte que le montant de l’impôt payé pour le compte des associés assujettis à l’impôt sur le revenu sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 35   236   €. autorise le versement au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 22 030 €. Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. DIX IEME RESOLUTION  –  APPROBATION DES CONVENTIONS REGLMENTÉES L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du code monétaire et financier, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. ONZ IEME RESOLUTION  –  ÉLECTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale constate que les mandats de tous les membres du Conseil de Surveillance, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée. Au vu des candidatures (classées par ordre chronologique de réception) exprimées de : Monsieur Daniel GEORGES (412 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Michel CATTIN (310 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, MUTLOG GARANTIES représentée par Jacques FRENEA (2140 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, SNRT représentée par Monsieur Dominique CHUPIN (4985 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, SCI DYNE PG représentée par Monsieur Nicolas DUBAN (1000 parts) candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Madame Maryse LUCHE (400 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Ludovic POURRIER (250 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Pascal SCHREINER (1100 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Jean-Louis DERVIN (700 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Alain FRYBOURG (76 parts),  Monsieur Aissa EL BAY (315 parts),  Monsieur Cyrille VASSANT (50 parts),  Monsieur Philippe CABANIER (1277 parts),  Monsieur Sylvain COSSE (1000 parts),  SPIRICA représentée par Madame Ugoline DURUFLE (200 000 parts),  Monsieur René DEJEAN (75 parts),  Monsieur Vincent STELLA (11 parts),  Monsieur Axel ROTIER (110 parts),  Monsieur Anthony RIBET (100 parts), AAAZ représentée par Madame Marie-Bérangère TROADEC (150 parts),  Monsieur Christian DESMAREST (150 parts), Monsieur Pierre-Jerome CHERRIERE (50 parts), Monsieur Emmanuel KERISOUET (250 parts), SOPAGIR SAS représentée par monsieur Eric GIRARDEAU (25 parts),  SCI MENHIR AEDIFICIUM représentée par monsieur Lucien TULLIO (500 parts), ALLEGROW représentée par monsieur David DIANO (1195 parts), ODING représentée par madame Aude DIANO (1602 parts), SCIOsoleil représentée par monsieur Aurélien ROLL (750 parts), Monsieur Guy GALLIC (10 parts), Monsieur Sylvain DUQUENOIS (135 parts), DVH optis gestion sarl représentée par monsieur Damien VANHOUTTE (2025 parts), Monsieur Stéphane TADYSZAK (148 parts), Mutuelle du logement MUTLOG représentée par monsieur Luc DE BERNARD DE SEIGNEURENS (1070 parts), Et le nombre de suffrages attribués à chacune des candidatures, l’Assemblée Générale nomme, pour une durée de trois ans, les neufs candidats suivants ayant obtenu le plus grand nombre de voix : - - - - - - - - - leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. DOUZ IEME RESOLUTION  –  REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 9 000 € pour l’année 2023. En sus, les membres du conseil de surveillance auront droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront exposés au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation de pièces justificatives. TREIZ IEME RESOLUTION  –  NOMINATION DE L’EXPERT IMMOBILIER L’Assemblée Générale Ordinaire ,  après avoir pris acte de l’expiration du mandat renouvelé en 2018 de l’expert immobilier Jones Lang Lasalle ,  nomme en qualité d’expert immobilier la société BNP PARIBAS REAL ESTATE, pour une durée de cinq années. Le mandat expirera le jour de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. QUATORZ IEME RESOLUTION  –  POUVOIRS L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. L a Société de Gestion EURYALE
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EDENRED
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 EDENRED Société  européenne Capital social :  499.176.118  euros Siège social : 14-16  boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux   – France 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la «  Société  ») Comptes annuels et consolidés définitifs  et affectation du résultat de l’exercice 20 2 2 Les comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes inclus dans le  D ocument  d’enregistrement  universel  déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  30  mars 20 2 3  sous le numéro  D. 23-0201   et publié le  30 mars 202 3  sur le site  Internet  de la  S ociété ( https://www.edenred.com/fr ) ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires le  11  mai 20 2 3 .  L’affectation du résultat de l’exercice  20 2 2 ,  telle que proposée dans le projet de résolution publié au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  du  3   avril 20 2 3 , a également été adopté e  sans modification par les actionnaires lors de l’ A ssemblée générale précitée.
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BP Résidence Patrimoine 2
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 BP RESIDENCE PATRIMOINE 2 Société Civile de Placement Immobilier -  Société en cours de liquidation Capital social : 13 204 000 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS RCS  PARIS 491 844 247 AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier  BP RESIDENCE PATRIMOINE 2  sont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 27 juin 2023 à 14 heures 30,  au siège social de la société situé 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le  vendredi 7 juillet 2023 à 14 heures 30  au siège social. Les associés de la  SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE 2  seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De   la   compétence   de   l’assemblée   générale   ordinaire Lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat et distribution des bénéfices Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Présentation  de  la  valeur  de  reconstitution  déterminée  par  le  Liquidateur  à  la  clôture  de l’exercice Quitus au Liquidateur Suppression des jetons de présence Pouvoirs pour effectuer les formalités légales De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Prorogation   de   la   liquidation   et   renouvellement   du   mandat   du   Liquidateur. Les associés de la  SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE 2  seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE   RESOLUTION L’Assemblée   générale,   après   avoir   entendu   la   lecture   des   rapports   du   liquidateur,   du   Conseil   de   surveillance   et   du   Commissaire   aux   comptes,   approuve   les   comptes   annuels   de   l’exercice   2022. DEUXIEME RESOLUTION  L'Assemblée Générale, constate l’existence d’une perte de – 28 428,58 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 42 476,25 €, forme un revenu distribuable de 14 047,67 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 0,00 €, - au report à nouveau, une somme de 14 047,67 €. TROISIEME RESOLUTION  L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION  L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par le Liquidateur de la valeur nette comptable qui ressort à 341 841 €, soit 25,89 € pour une part. CINQUIEME RESOLUTION  L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par le Liquidateur de la valeur de réalisation qui ressort à 352 775 €, soit 26,72 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION  L'Assemblée générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par le Liquidateur de la valeur de reconstitution qui ressort à 392 460 €, soit 29,72 € pour une part. SEPTIEME   RESOLUTION L'Assemblée   Générale,   donne   au   Liquidateur   quitus   entier   et   sans   réserve   pour   l'exercice   clos   le   31   décembre   202 2 . HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide  de supprimer les jetons de présence  à compter de  l’exercice 2023. NEUVIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide conformément à l’article R. 123-131 du code de commerce de proroger pour une durée d’un an les opérations de liquidation, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 et renouvelle en conséquence le mandat du Liquidateur dans toutes ses dispositions pour la même durée.  -------------------- Pour avis, Le Liquidateur : AEW 
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LES CONSTRUCTEURS DU BOIS
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 LES CONSTRUCTEURS DU BOIS Société Anonyme Au capital de 40 000,00 euros Siège social : 18 rue Pasquier 75008 PARIS 533 622 775 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS se tiendra le  jeudi 29 juin 2023 à 11h00 au 9 allée des Chênes, 88000 EPINAL. ORDRE DU JOUR - Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Approbation des comptes de  l'exercice clos le 31 décembre 2022  et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur François DUCHAINE, Président Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – vote ex post, - Approbation des informations relatives aux mandataires sociaux de la Société – vote ex post, - Approbation de la politique de rémunération concernant le Président Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – vote ex ante, - Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – vote ex ante, PROJETS DE RESOLUTION Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes,  approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fis calement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de  31 179  euros, ainsi que l'impôt correspondant de  7 794,75  euros. En conséquence, elle  donne pour  l'exercice clos le 31 décembre 2022   quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter  le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 382 403,83 euros  de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice   382 403,83 euros  En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à  2 309 114,15  euros . Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution  (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagement réglementés) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve  successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur François DUCHAINE, Président Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  – vote ex post) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les informations prévues à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, approuve qu’aucun élément fixe, variable et exceptionnelle composant la rémunération totale et les avantages en nature n’a été versé ou attribué à Monsieur François DUCHAINE, Président Directeur Général de la Société, à raison de son mandat, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Cinquième résolution  (Approbation des informations relatives aux mandataires sociaux de la Société – vote ex post) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant les informations prévues à l’article L.22-10-6 du Code de commerce, approuve qu’aucune rémunération n’a été versée aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Sixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  – vote ex ante) L’Assemblée Générale statuant conformément aux dispositions de l’article L-22-10-8 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa L.225-37 du Code de commerce et décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve qu’aucune rémunération sera versée au Président Directeur Général, à raison de son mandat, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Septième résolution  (Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  – vote ex ante) L’Assemblée Générale statuant aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des informations sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce et décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve qu’aucune rémunération ne sera versée aux administrateurs, en contrepartie de leur mandat, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION A CETTE ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée générale : Soit en y participant physiquement ; Soit en votant par correspondance ; Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce) Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée,  soit le  mardi 27 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif,  cette inscription en compte le 27  juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titre nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : Du formulaire de vote à distance ; ou De la procuration de vote ; ou De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  mardi 27 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale ordinaire annuelle et obtenir une carte d’admission puis la renvoyer signé à LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS ou se présenter le jour de l’assemblée directement à l’accueil de la société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 9 allée des chênes, 88000 EPINAL muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte de ses titres au plus tard le  27  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Le formulaire de vote papier sera envoyé en annexe de la convocation au plus tard quinze jours avant l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire unique auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site Société  https://lesconstructeursdubois.fr  au plus tard le vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée (soit le  08 juin  202 3 ). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS, au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée,  soit le  25  juin 202 3 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 et R22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  c.duchaine@lesconstructeursdubois.fr   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. Pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré  : l’actionnaire devra envoyé un email à l’adresse  c.duchaine@lesconstructeursdubois.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressés à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (R.22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  27  juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert  de propriété réalisé après le 27  juin 202 3  à zéro heure, heure de Pars, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’Administration. Question au Conseil d’administration et demande d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, ou conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions/ réponses accessibles sur le site internet de la société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS :  https://lesconstructeursdubois.fr Les questions doivent être adressée à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit le  23  juin 202 3 . Les questions devront être adressées par voie postale à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes à titre nominatifs tenus par la Société, soit dans les compte de titre au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédent l’Assemblée, sans pouvoir être envoyée plus de 20 jours après la parution du présent avis (articles R.225-73 et R22-10-22 du Code de commerce). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le  04 juin 2023 . La demande doit être accompagnée : Du point à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; Du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; D’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonnée à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au  27  juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiées sans délai sur le site internet de la Société :  https://lesconstructeursdubois.fr Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société  https://lesconstructeursdubois.fr  au plus tard le  08 juin 2023  (soit 21 jours avant l’assemblée). Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
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 ALTHEORA Société anonyme à Conseil d'administration au capital de  7.795.348  euros Siège social :  3 rue des Condamines 07300 MAUVES RCS AUBENAS 336 420   187 AVIS DE  REUNION VALANT AVIS DE   CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle  et extraordinaire  le  LUNDI 26 JUIN 2023 ,  à  15  heures,  au siège social  à  MAUVES  (07300) 3 rue des Condamines , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; Rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Politique de rémunération des mandataires sociaux (L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce) ; Rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice écoulé (L.22-10-34 du Code de Commerce) ; Rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice écoulé (L.22-10-34 du Code de Commerce) ; Fixation d’une enveloppe annuelle de rémunération  des  administrateurs ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M .  Patrick LOUIS  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Edouard LAMELOISE  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions . Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : A utorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé »); D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; D élégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; A utorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit  ; Modification de l’article 8 des statuts – Modifications du capital ; Modification de l’article 14 des statuts – Conseil d’administration ; Modifications de l’article 16 des statuts – Délibérations du Conseil ; Modification de l’article 17 des statuts – Pouvoirs du Conseil ; Modification de l’article 19 des statuts – Direction générale ; Modification de l’article 26 des statuts – Accès aux assemblées Pouvoirs ; Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : 1 ère  RESOLUTION –  Approbation des comptes annuels L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé une somme de 18.345 euros a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . 2 ème  RESOLUTION –  Affectation du résultat L'assemblée générale, approuve la proposition du Conseil d’administration, et constate que le résultat de l’exercice s’élevant à zéro, il n’y a pas lieu de l’affecter. L’assemblée constate que le montant des capitaux propres est de 16.072.509 euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. 3 ème  RESOLUTION –  Conventions réglementées L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et successivement les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 4 ème  RESOLUTION –  Approbation des comptes consolidés L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 5 ème  RESOLUTION –  Politique de rémunération des dirigeants L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des dirigeants sociaux et les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de Commerce qui y sont mentionnées. 6 ème  RESOLUTION –  Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Michel-Pierre DELOCHE  au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration. 7 ème  RESOLUTION –  Politique de rémunération du Directeur Général L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Bénédicte DURAND au titre de son mandat de Directeur Général. 8 ème  RESOLUTION –  Fixation d’une enveloppe annuelle afin de rémunérer les administrateurs  L’assemblée générale alloue aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle de 50.000 euros. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration.  9 ème  RESOLUTION –  Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick  LOUIS L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick LOUIS arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six (6) années,  qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 dans le courant de l’année 2029. Monsieur Patrick LOUIS a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions . 10 ème  RESOLUTION -  Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Edouard LAMELOISE L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Edouard LAMELOISE  arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 dans le courant de l’année 2029. Monsieur Edouard LAMELOISE a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions 11 ème  RESOLUTION  –  Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder six (6) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou  Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;  De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2022 dans sa 16 ème  résolution à caractère ordinaire. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes TEXTE DES RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : 12 ème  RESOLUTION  -   Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 11 ème  résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;  A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et  A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2022 dans sa 17 ème  résolution à caractère extraordinaire. 13 ème  RESOLUTION -  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions 15.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions ( 20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les  14 ème , 15 ème  et 16 ème   résolutions de la présente assemblée et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de vingt millions (20.000.000) d'euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14 ème , 15 ème  et 16 ème   résolutions ci-dessous.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation ; Prend acte  et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximum de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonome de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons) ; - soit à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,  de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 14 ème  RESOLUTION -   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex-« placement privé ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ;  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de  ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de vingt millions ( 20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 15 ème  et 16 ème  résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 15 ème  et 16 ème  résolutions de la présente Assemblée Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte  et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,  Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximum de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonome de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons) ; - soit à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 15 ème  RESOLUTION  -   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions ( 15.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de  ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 14 ème  et 16 ème   résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 14 ème  et 16 ème  résolutions de la présente Assemblée Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)) dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse)   des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. Prend acte  et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximum de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonome de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons) ; - soit à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Déci de que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 16 ème  RESOLUTION -   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de  ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 14 ème  et 15 ème  résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 14 ème  et 15 ème  résolutions de la présente Assemblée Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des administrateurs, des consultants stratégiques,  de l’équipe dirigeante, de la Société et/ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Prend acte  et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximum de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonome de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons) ; - soit à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Déci de que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 17 ème  RESOLUTION  -   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :  Délègue  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement,  dans la limite du plafond indépendant fixé à la présente résolution , les procédés suivants :  augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : -  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  quinze millions ( 15.000.000 ) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. Décide  que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. 18 ème  RESOLUTION -  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des 13 ème  à 17 ème  résolutions ci-dessus : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux 13 ème  à 17 ème  résolutions ci-dessus, en cas de demandes excédentaires ; 2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15,00 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4. – Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  19 ème  RESOLUTION  - Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise  le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux, et/ou aux mandataires sociaux de la société, et/ou aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du même Code, des options de souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de cinq pour cent (5,00 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;  Décide  que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi ; Décide  que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;  Décide  que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ;  Prend acte  que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. 20 ème  RESOLUTION  - Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise  le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; Décide  que le Conseil d’Administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieurs à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Prend acte  du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ; le Conseil d’Administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’Administration pouvant prévoir des périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; Autorise  le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence :  soit par compensation avec des droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte au nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la période d’acquisition ; Décide  que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. 21 ème  RESOLUTION -  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  Autorise  le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,   à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après «  PEE  ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délègue  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :  réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;  dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;  fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;  recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;  déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 22 ème  RESOLUTION –  Modification de l’article 8 des statuts – Modifications du capital L’Assemblée Générale décide de modifier le sixième alinéa de l’article 8.1 des statuts en supprimant la deuxième phrase de celui-ci correspondant à une obligation qui n’est plus en vigueur. 23 ème  RESOLUTION –  Modification de l’article 14 des statuts - Conseil d’administration L’Assemblée Générale décide : - d’ajouter après le premier alinéa, un alinéa supplémentaire dont la rédaction suit : «  Le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.  », - d’ajouter à la fin du 4 ème  alinéa actuel la mention «  à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire  », - de supprimer le dernier alinéa et de le remplacer par la rédaction qui suit : «  Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la Société . »  24 ème  RESOLUTION –  Modification de l’article 16 des statuts – Délibérations du Conseil L’Assemblée Générale décide d’ajouter un alinéa supplémentaire rédigé comme suit : «  Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil . » 25 ème  RESOLUTION –  Modification de l’article 17 des statuts – Pouvoirs du Conseil L’Assemblée Générale décide : - d’ajouter à la rédaction de la première phrase la mention :  «  conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société  », - d’ajouter un alinéa supplémentaire rédigé comme suit : «  Les cautions, avals et garanties donnés par la Société font l'objet d'une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du code de commerce. Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant . » 26 ème  RESOLUTION –  Modification de l’article 19 des statuts – Direction Générale L’Assemblée Générale décide de modifier la rédaction du 4 ème  alinéa qui sera désormais la suivante : «  L'option retenue par le Conseil d'Administration demeure en application jusqu’à décision contraire du Conseil. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.  » 27 ème  RESOLUTION –  Modification de l’article 26 des statuts – Accès aux Assemblées Pouvoirs L’Assemblée Générale décide : -de remplacer dans le premier alinéa la mention de « troisième » jour ouvré par la mention de « deuxième » jour ouvré précédent l’assemblée, -d’ajouter après le 3 ème  alinéa, un alinéa supplémentaire, dont la rédaction sera la suivante : «  La Société ne tiendra pas compte des transferts de propriété de titres intervenant entre la réception par la Société des procurations et des votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte. En conséquence, les votes par procuration ou à distance préalablement émis par l'actionnaire cédant demeureront valables. » 28 ème  RESOLUTION –  Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***Fin des résolutions*** A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'inscription par les actionnaires titulaires d'actions nominatives de leurs actions dans les comptes de la Société,  deux  jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, à 0 heure, heure de Paris ,  dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu'à l'adresse électronique suivante :  b.durand@ altheora.com . Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple recommandée avec demande d'avis de réception, ou par courrier électronique, à la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée (Article R 225-75 du Code de Commerce). Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège  social trois jours au moins avant la date de l’a ssemblée. Les procurations transmises par voie électronique sur le site Internet de la Société consacré aux assemblées peuvent valablement parvenir à celle-ci jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion (Article R 225-80 du Code de Commerce). Les coordonnées du site Internet de la Société, auquel peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes :  www. altheora.com . Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, et qui pourront être envoyées à l'adresse électronique  suivante :   b.durand@altheora.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le Conseil d'administration
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CGG
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 CGG Société anonyme au capital de  7  123 811  € Siège social :  27 avenue Carnot 91300 Massy   969 202 241 RCS  Evry Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont inclus dans le Document d’enregistrement universel 202 2  déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  1 6  mars 202 3  sous le numéro D.2 3 - 00 96  et  accessible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante  https://www.cgg.com/sites/default/files/2023-03/CGG_URD_2022_fr.pdf . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale des actionnaires du  4  mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 37 du 2 7  mars 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires au cours de l’Assemblée précitée.
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BOA CONCEPT
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 BOA CONCEPT Société  anonyme à conseil d'administration au capital de  972.775,00  euros Siège social :  22 ,  rue de Meons 42000 Saint-Etienne 752 025 908 R.C.S. Saint-Etienne _________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  27  JUIN  2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  mardi   27  juin   2023  à  11  heures , au  siège social de la Société, 22 rue de Meons 42000 Saint-Etienne.  ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce  ; DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente  avec suppression du droit préférentiel de souscription  ;  Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; et Pouvoir pour formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le  31 décembre 2022 ,  approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale  donne  aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate  l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4° de l'article 39 du code général des impôts ; approuve  le montant de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4° de l'article 39 du code général des impôts, à savoir 35.454 euros. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à  2.858.749 euros  en totalité au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté après affectation à un solde créditeur de  4.816.304 euros .  Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME  RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve  les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation. CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). décide  que  le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;  l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11 ème  Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros, net de frais. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre-vingt-dix euros (90 €). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. décide  que l'autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au   26 décembre 2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (5 ème  résolution de l’assemblée en date du 30 juin 2022). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation  décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé  à  un million (1.000.000) d'euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 10 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  trente millions (30.000.000) d'euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la   10 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  26 décembre 2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés intervenant dans le secteur des technologies, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. décide  que  :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de  30% , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (9 ème  résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2022). SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente  avec suppression du droit préférentiel de souscription  L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  autorise  le Conseil d'administration à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application de la 6 ème  Résolution et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 10 ème  Résolution ; constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; HUITIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  décide  de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social tel que constaté au moment de l'émission par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de un euro (1,00 EUR), à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise  à instituer à l’initiative de la Société et /ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires   de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription  aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, décide  de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. décide  de fixer à  vingt-six  ( 26 )  mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  26 août 2025   à compter de la présente Assemblée.  NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; décide  que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure à 10% du capital social, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas les actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 10 ème  Résolution de la présente Assemblée ; décide  que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d'un an ; décide  que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  trente-huit (38) mois  à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  26 août 2026 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (12 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2022).  DIXIEME RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des 6 ème , 7 ème  et 9 ème  Résolutions ci-dessus : décide  de fixer à  un million (1.000.000) d'euros  le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide  également de fixer à  trente millions (30.000.000) d'euros  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. ONZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de  réduire  le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de  dix-huit (18) mois,  soit jusqu’au  26 décembre 2024,  à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 5 ème   Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,  autorise  le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (14 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2022).  DOUZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur .  _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106  I  et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  vendredi 23 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  vendredi 23 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe  à la carte d'admission,  au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  vendredi 23 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  vendredi 23 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  vendredi 23 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires  peuvent  demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit également  être  délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à  BOA CONCEPT – A l'attention de Madame Chantal LEDOUX, 22 rue de Meons 42000 Saint-Etienne ,  ou par email à l'adresse suivante :  assemblee@boaconcept.com   au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société  https://www.boa-concept.com/espace-finance/#assemblees-generales .   Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  samedi 24  juin 2023  :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à  BOA CONCEPT – A l'attention de Madame Chantal LEDOUX, 22 rue de Meons 42000 Saint-Etienne , ou par email à l'adresse suivante :  assemblee@boaconcept.com   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion  qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à   BOA CONCEPT – A l'attention de Madame Chantal LEDOUX, 22 rue de Meons 42000 Saint-Etienne , ou par email à l'adresse suivante :  assemblee@boaconcept.com .   Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie  électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce,  selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative :  en envoyant un courriel à l'adresse suivante :  assemblee@boaconcept.com . Ce courriel doit comporter en pièce-jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire  ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué  ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme  porteur  :  en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante : BOA CONCEPT – A l'attention de Madame Chantal LEDOUX, 22 rue de Meons 42000 Saint-Etienne  ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  Société B OA CONCEPT ,   22 rue de Meons - 42000 Saint-Etienne  et sur son site Internet :  https://www.boa-concept.com/espace-finance/#assemblees-generales . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société  BOA CONCEPT  à l’adresse suivante :  22 rue de Meons - 42000 Saint-Etienne , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante :  assemblee@boaconcept.com ,   au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  mercredi 21  juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante :  BOA CONCEPT,  22 rue de Meons - 42000 Saint-Etienne , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  assemblee@boaconcept.com ,  jusqu'au  vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur.  La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://www.boa-concept.com/espace-finance/#assemblees-generales   ainsi qu’au siège social de la Société :  BOA CONCEPT,  22 rue de Meons - 42000 Saint-Etienne , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique . Le Conseil d’administration
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Ciloger Habitat 4
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 CILOGER HABITAT 4 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 37 848 500 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS 793.761.263 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier   CILOGER HABITAT 4  sont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire le  mardi 20  juin 2023 à 1 4  heures  30 ,  au siège social de la société situé 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le  mercredi 28  juin 2023 à  11  heures  au siège social. ORDRE DU JOUR Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Affectation du résultat.  Approbation des conventions réglementées  Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice.   Quitus à donner à la société de gestion. Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance. Nomination de membres du Conseil de surveillance. Pouvoir aux fins de formalités Les associés de la SCPI  CILOGER HABITAT 4  seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIÈRE RÉSOLUTION Après avoir entendu le rapport de la Société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu’ils ont été présentés. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 1 067 147,94 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 28 680,32 €, forme un résultat distribuable de 1 095 828,26 € somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - À la distribution d’un dividende, une somme de : 1 044 618,60 € ; - Au report à nouveau, une somme de : 51 209,66 €. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 41 116 287 €, soit 543,17 € pour une part. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 45 211 307 €, soit 597,27 € pour une part. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 53 454 112 €, soit 706,16 € pour une part. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de Surveillance à la somme de 13.500 €, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, à compter de l’exercice 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance ( soit 1 poste ) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , les candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Marie-José DUTEU R TRE  (C) Georges PUPIER  (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé, conformément à la règlementation et aux Statuts, que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.   DIZIÈME  RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE                                                                                                                                                                        Madame Marie-José DUTEURTRE Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ancienne professeure de mathématiques. Fonctions   occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 19*                                                                                                                                                                                                Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI :  2   Monsieur Georges PUPIER Âge : 76 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Investisseur SCPI à titre privé. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance.  Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 16*                                                                                                                                                                                            Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet :  www.aewpatrimoine.com ------------------ Pour avis,  La société de gestion : AEW 
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GROUPE CRIT
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 GROUPE CRIT Société anonyme au capital de 4 050 000 euros Siège social : 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS 622.045.383 R.C.S. PARIS AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  GROUPE CRIT   sont convoqués en assemblée générale  ordinaire  le  9  juin 202 3  à  10h30   à   l’ HôtelKyriad ,  9 rue La Fontaine 93400 Saint-Ouen,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Pricewaterhousecoopers audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce,  Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Claude GUEDJ ,  Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 et Présidente-Directrice Générale depuis le 24   février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Karine GUEDJ ,  D irectrice Générale Déléguée, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  7  j uin 202 3  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire  Uptevia  (   Service   Assemblées   Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité   doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier   et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé  à  Uptevia   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur  intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -   adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’ Administration   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique  de vote  auprès de leur  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia ,  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .  Conformément aux dispositions  des articles R. 225-79 et R. 22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com  e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant  Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire  financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à  Uptevia  par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple     par     Uptevia    –    Service    Assemblées    Général es – Immeuble    FLORES ,    12 Place des Etats Unis,    CS 40083,    92549   Montrouge Cedex    au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre ou par voie électronique à l’adresse suivante  infosactionnaires@groupe-crit.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date d e l'Assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément   à   la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  GROUPE CRIT   et sur le site internet de la société  http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php  ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   
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 SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 25 738 036,84 EUROS Siège Social :  38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS  RCS PARIS 821 001 856 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale   du  Mercredi 7 juin 2023 L es associés de la SCPI  URBAN PRESITIGMMO N°3 , sont  convo qués à  l’ Assemblée G énérale   qui se tiendra  le  m ercredi  7  juin 202 3  à 1 4 h 3 0   au siège social de la S ociété  de Gestion URBAN PREMIUM ,  38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre  du jour suivant : Assemblée  G énérale  O rdinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs de la SCPI,  • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale serait donc réunie le  vendre di 1 6  juin 2023 à 14H30, à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités, pour délibérer sur le même ordre du jour PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions   réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 2022 :  443 520,43 € - Report à nouveau des exercices antérieurs : 122 679,30 € - Total Bénéfice distribuable : 566 199,73 € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 444 938,40 € et le solde au report à nouveau soit 121 261,33 €. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 25 863 131,48 €, soit 418,52 € par part,  La valeur de réalisation de 24 745 117,06 €, soit 400,43 € par part La valeur de reconstitution de 30 056 939,84 €, soit 486,38 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022.  SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement du Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de huit membres, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 8 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIÈME RÉSOLUTION   – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN PRESTIGIMMO N°3 Le Conseil de Surveillance est composé de : - Monsieur Frédéric BODART  - Monsieur Jean-Paul BURLE - Monsieur Renaud GABAUDE - Monsieur Thierry MARTIN - Monsieur Eric SCHWARTZ - Monsieur David SKRZYPCZAK - Monsieur Didier VANHAMME  Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  De sept à huit postes sont donc à pourvoir.  Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :  Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PRESTIGIMMO N°3 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur BODART Frédéric Directeur général de société immobilière 23 Monsieur BURLE Jean-Paul Directeur de théâtre 156 Monsieur GABAUDE Renaud Médecin généraliste 333 14 Monsieur SCHWARTZ Eric Dirigeant d’entreprise 336 3 Monsieur VANHAMME Didier Expert-Comptable 120 2 Les associés sollicitant un mandat :  Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PRESTIGIMMO N°3 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur DESMYTTERE Jacques Médecin 45 M onsieur Du PLESSIS D’ARGENTRE Thierry Président de SAS 20
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GRAND PARIS Résidentiels
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 GRAND PARIS Résidentiels Société Civile de Placement Immobilier A capital variable Visa AMF SCPI n°21-09 du 18  juin  2021 Siège social   : 2 rue de la Paix - 75002 PARIS RCS Paris 827 728 247 Au capital de 10 135 692   € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier GRAND PARIS Résidentiels sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 13  juin  2023 à 10h30 au 27, Avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire   : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance   ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes   ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire   : Extension de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts   ; Autorisation pour la Société de gestion de procéder aux formalités nécessaires à l’extension de l’objet social de la société   ; Mise en conformité des articles 16 et 25 des statuts avec l’ordonnance n° 2013-676 du 25  juillet  2013   ; Modification de l’article 16 des statuts   ; Modification de l’article 25 des statuts   ; Modification de l’article 20 des statuts   ; Apurement du report à nouveau débiteur par prélèvement sur la prime d’émission   ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire   : Première résolution  - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution  - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution  - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution  - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que la perte de l’exercice s’élevant à la somme de 21 004   € est affectée au poste de report à nouveau. Sixième résolution  - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : En   € Total 2022 Par part Valeur comptable 10 143 796 163,66 Valeur de réalisation 10 705 977 172,73 Valeur de reconstitution 12 859 253 207,48 Septième résolution  - L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2023 à 2 500   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution  - Les mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la Société GBA AUDIT ET FINANCE, et du Commissaire aux comptes suppléant, la Société SEREC-AUDIT, arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la Société GBA AUDIT ET FINANCE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2028. Titulaire   : GBA AUDIT ET FINANCE, domiciliée   : 10, rue du Docteur Finlay - 75015 Paris. Représentée par Monsieur Xavier Lecaron - Société inscrite à la compagnie nationale des Commissaires aux comptes. Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, la Société SEREC-AUDIT, domiciliée 70 bis, rue Mademoiselle – 75 015 Paris, n’est pas renouvelé conformément aux statuts en vigueur. Neuvième résolution  – L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire   : Dixième résolution  - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide d’étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe. En conséquence, l’ARTICLE 2 des statuts est modifié de la manière suivante   : « ARTICLE 2 OBJET (…) Ils seront situés majoritairement en Ile de France et notamment dans la zone du Grand Paris. Pour une part minoritaire, ils pourront être situés dans les grandes métropoles régionales françaises ainsi qu’en Europe. (…) » Le reste de l’ARTICLE 2 demeure inchangé. Onzième résolution  - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe et à apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. Douzième résolution  – L’assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en conformité les ARTICLES 16 et 25 des statuts avec l’ordonnance n° 2013-676 du 25  juillet  2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs qui est venue supprimer l’obligation de demander l’autorisation de l’assemblée générale pour les échanges, aliénations ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier. Treizième résolution  – En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’ARTICLE 16 des statuts relatif aux attributions et pouvoirs de la Société de gestion. En conséquence, l’ARTICLE 16 des statuts est modifié de la manière suivante   : « ARTICLE 16 ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) b)   Administration du patrimoine immobilier de la SCPI (…) •   Dans ce but, elle pourra souscrire, aux charges et conditions qu’elle avisera auprès de tous les organismes bancaires ou financiers tous emprunts destinés à financer tout ou partie du prix d’acquisition et des frais, ainsi que tout ou partie des travaux à réaliser dans l’immeuble, et de consentir pour ce faire tous privilèges de vendeur et de prêteur de deniers, toutes hypothèques et plus généralement toutes sûretés. » Quatorzième résolution  – En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’ARTICLE 25 des statuts relatif aux assemblées générales ordinaires. En conséquence, l’ARTICLE 25 des statuts est modifié de la manière suivante   : « ARTICLE 25 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE (…) Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuffisants. Elle délibère sur toutes propositions, portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Pour délibérer valablement sur première convocation, l’assemblée générale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social. (…). » Le reste de l’ARTICLE 25 demeure inchangé. Quinzième résolution  – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide de modifier l’ARTICLE 20 des statuts relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’ARTICLE 20 des statuts est modifié de la manière suivante   : « ARTICLE 20 Conseil de surveillance (…) III   – Délibérations (…) Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation soit de son président ou de deux autres de ses membres soit de la Société de gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d’une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective. (…). IV   – Rémunération (…) La somme allouée est répartie par la Société de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux réunions. (…) » Le reste de l’ARTICLE 20 demeure inchangé. Seizième résolution  – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu lecture des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance sur les comptes annuels, du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022, décide d’apurer le report à nouveau débiteur de 372 844   € à hauteur de 352 030   € par prélèvement sur la prime d’émission, portant ainsi le report à nouveau à 20 814   €. Dix-septième résolution  – L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mercredi 12  juillet  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM
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Kerlink
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 KERLINK  Société Anonyme au capital de 2.017.474,29 euros  Siège social : 1, rue Jacqueline Auriol 35235 THORIGNE-FOUILLARD 477 840 441 RCS RENNES AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  26  JUIN  2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires  de la société  KERLINK  (la «  Société  »)  sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  26  juin   2023  à  14  heures  30 ,  au siège social de la Société  1, rue Jacqueline Auriol, 35235 THORIGNE-FOUILLARD .  ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; A pprobation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration,   à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;   Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200.000 bons de souscription d’actions dits «  BSA  », donnant droit à la souscription de 200.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;   Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société   par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  Approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l’activité du groupe Kerlink, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate  qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice 2022. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Approuve  la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (3.084.295)   euros, en totalité au poste «  Report à nouveau  » qui sera ainsi porté après affectation, à un solde débiteur de (4.883.946)   euros . Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME  RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve  les conclusions dudit rapport. SIXIEME  RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres  actions  conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide  que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;  l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la  15 ème  Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à un million cinq cent mille ( 1.500.000 ) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder seize (16) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision . Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (14 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2022).  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME RESOLUTION  Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions (10.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la  14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe  à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de  la présente résolution. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2022 ).   HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  deux millions cinq cent mille (2.500.000)  euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème  Résolution  de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  dix millions (10.000.000)  d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 14 ème  Résolution  de la présente Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente proposition de délégation excluent formellement les offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,  Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration,   à l’effet de décider,   l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au  capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  dix millions (10.000.000) d ’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 14 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire Financier, Prend acte   et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée Générale,  Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  dix millions (10.000.000)  d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée Générale ;  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FCPI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur technologique, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés intervenant dans le secteur technologique, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide  que :   pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 18 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2022 ).   ONZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de   souscription selon le cas L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 7 ème  à 10 ème  Résolutions et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes  au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ;  Décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration  devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ;  si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage  dans ce délai de 30 jours,  elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée  ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 14 ème   Résolution  ; Constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (19 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2022).  DOUZIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200 .000  bons de souscription d’actions dits «  BSA  », donnant droit à la souscription de 200 .000  actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée Générale,  du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L 225-135 du Code de commerce,  Décide,  dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de  déléguer au Conseil d'administration  toutes compétences pour décider, dans un délai de   18 mois  à compter de la présente Assemblée Générale, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum  200 .000 BSA, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de  200 .000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit  d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), Décide  de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre total de BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale est de  200 .000, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de  200 .000 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de  0,27 euro  chacune (étant rappelé que tout BSA émis par le Conseil d’administration au titre de la délégation objet de la présente Résolution rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de  200 .000 bons à émettre objet de la présente délégation). Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  La présente autorisation est conférée pour  dix-huit (18) mois  et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA,  conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce.  Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce). Nature des actions sur exercice des BSA  Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %. Délai d’exercice des BSA  Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans   suivant leur attribution. Décide  en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 54.000 euros correspondant à l’émission de 200 .000  actions de 0,27 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14 ème   Résolution  ci-après, Décide  de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société  ou de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ) et la répartition des BSA entre eux,  fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice,  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,  déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,  prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA   et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA,  gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment   prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant  modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA  et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA  sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,  recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA . Le Conseil d’administration  rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des  conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation  qui lui aura été consentie. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 20 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2022 ).   TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  Délègue  au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; Décide  que l’augmentation du capital en application de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission ; Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente délégation, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide  de fixer à  vingt-six  ( 26 )  mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation.  QUATORZIEME RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des 7 ème  à 12 ème  Résolutions ci-dessus : décide  de fixer à  deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros  le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide  également de fixer à  dix millions (10.000.000)  d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de  réduire  le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6 ème  Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale,  Autorise  le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,  Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (24 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2022).  SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée  Générale , en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106  I  et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode  de participation à l’Assemblée Générale . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision  de l'organe social  les ayant nommés. Conformément à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  jeudi   22  juin   2023  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  jeudi  22  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit  ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit .    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  jeudi  22  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  jeudi  22 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  jeudi  22 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale, ou par email à la Société à l'adresse suivante :   investors@kerlink.fr . Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société  https://www.kerlink.fr/investisseurs/assemblees-generales/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou  Uptevia   puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  vendredi  23  juin   2023 , zéro heure, heure de Paris  :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, ou à la Société par email à l'adresse suivante :  investors@kerlink.fr ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion  qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à  CA   Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ou à la Société par email à l'adresse suivante :   investors@kerlink.fr . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie  postale  selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocatio n  ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter  en précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  Société,  1, rue Jacqueline Auriol, 35235 THORIGNE-FOUILLARD  et sur son site Internet :  https://www.kerlink.fr/investisseurs/assemblees-generales/ . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société à l’adresse suivante :  KERLINK,  1, rue Jacqueline Auriol, 35235 THORIGNE-FOUILLARD , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante :  investors@kerlink.fr , au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  mardi  20  juin   2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante :  KERLINK ,  1, rue Jacqueline Auriol, 35235 THORIGNE-FOUILLARD , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :   investors@kerlink.fr ,  jusqu'au  vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur.  La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://www.kerlink.fr/investisseurs/assemblees-generales/   ainsi qu’au siège social de la Société :  KERLINK ,  1, rue Jacqueline Auriol, 35235 THORIGNE-FOUILLARD , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique . Le Conseil d’administration
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 GLOBAL BIOENERGIES Société anonyme à conseil d’administration au capital de  887.443,05  euros Siège social : 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry -Courcouron n e s 508 596 012 RCS Evry (la «  Société  ») Avis de  convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués  en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire   le jeudi  8 juin 2023  à 15 heures , dans les locaux de la Société sis 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry -Courcouronnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour su ivant  décrit ci-après. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (première résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (deuxième résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022  (troisième résolution)  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions  (quatrième résolution)  ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport »   (cinquième résolution)  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (sixième résolution)  ; D e la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société  ( septième  résolution)  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  ( huitième  résolution)  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public  (neuvième résolution)  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes  ( dixième  résolution)  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce  (onzième résolution)  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes  (douzième résolution)  ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément aux articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce  (treizième résolution)  ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire  (quatorzième résolution)  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions  (quinzième résolution) . *** A - Conditions et modalités de participation à l’Assemblée  Générale  – Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’ A ssemblée  Générale  dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce,  pourront participer à l’Assemblée   Générale  les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par  l’inscription en compte  des titres à leur  nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le  6 juin  202 3 , à  zéro heure, heure de Paris)  comme suit  : pour l’actionnaire au nominatif  :  dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale ; pour l’actionnaire au porteur  :  dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier  habilité .   L’inscription  en compte  des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constaté e  par une attestation de participation délivrée par  l’ intermédiaire bancaire ou financier  habilité . Cette attestation devra être annexée, lors de leur envoi à la Société, (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’ A ssemblée   Générale  : assister personnellement à l’ A ssemblée   Générale  ; voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’ A ssemblée  Générale  émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; donner une procuration à un autre actionnaire, à  leur  conjoint  ou  partenaire avec lequel a  été  conclu un pacte civil de solidarité ,  ou à toute autre personne  ( physique ou morale )  de  leur  choix dans les conditions prévues  aux  article s   L.   225-106  et  L. 22-10-39  du Code de commerce. Tout envoi à l’attention de la Société doit être effectué par voie postale à l’adresse suivante :  GLOBAL BIOENERGIES – Service Actionnaires – 5, rue Henri Desbruères, 91000 EVRY -COURCOURONNES ou  par voie électronique à l’adresse suivante :  ag@global-bioenergies.com . 1. Pour assister personnellement à l’ A ssemblée  Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée   Générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif  :  en faire la demande directement à la Société, en joignant à l a  demande la copie de  sa  pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur  :  faire la demande directement à la Société  en joignant  à l a  demande, l’attestation de participation  obtenue  auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de  ses  comptes-titres ainsi que la copie de  sa  pièce d’identité. Les actionnaires souhaitant assister  personnellement  à l’ A ssemblée  Générale  et n’ a yant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée  Générale  devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité. Pour pouvoir assister à l’ A ssemblée   Générale , chaque participant devra pouvoir présenter une pièce d’identité. 2. Pour voter à distance ou par procuration à l’ A ssemblée  Générale À  compter de la convocation de l’Assemblée Générale,  il sera envoyé par voie postale aux actionnaires au nominatif un  formulair e de vote à distance/procuration. T out  actionnaire au porteur peut demander par écrit à la Société de lui adresser un formulaire de vote à distance/procuration. Cette demande doit être déposée ou parvenue à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  2  juin  202 3 . Tout actionnaire peut également se procurer ledit formulaire sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  www.global-bioenergies.com/assemblees-generales/ . Ne seront pris en compte que les formulaires dûment remplis et accompagnés de leurs annexes ( et  pour les actionnaires au porteur, l’attestation de participation émise par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité) à la Société au moins trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit le  5 juin  202 3  à 23h59  au plus tard. La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à  l’Assemblée Générale  est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.   Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Dans ce cas, la procuration précisera également les nom, prénom usuel et domicile du mandataire.   Il est précisé que la révocation du mandat se fait selon les mêmes formes que celle requises pour la désignation du mandataire ,  à l’aide d’un nouveau formulaire de vote par procuration. 3. Absence de possibilité de choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée  Générale  – Prise en compte et limites à la prise en compte des cessions et autres opérations  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote  à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient  avant le  6 juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. B – Questions écrites  Conformément à l’article R.   225-84 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant poser des questions écrites devront adresser ces questions (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à  la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, (ii) soit par  courrier  électronique à l’adresse suivante :  ag@global-bioenergies.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée   Générale  (soit  le  2  juin  202 3  à  23h59 , au plus tard). Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à leur disposition sur le site internet de la Société :  www.global-bioenergies.com/assemblees-generales/  et au siège social de la Société au moins quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le   2 4  mai 202 3   à 23h59 ). Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Le Conseil d’administration.
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ALLFUNDS BANK SAU
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 ALLFUNDS BANK SAU Société anonyme unipersonnelle de droit espagnol enregistrée sur le registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011 Calle de los Padres Dominicos 7 Madrid – Espagne Adresse de la succursale en France : 18-20 Place de la Madeleine 75008 PARIS Etats financiers au 31 décembre 2022 Traduction d ’ un rapport initialement établi en espagnol selon notre travail effectué conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne. En cas de contradiction, la version en espagnol prévaudra. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES INDEPENDANT SUR LES ETATS FINANCIERS Rapport sur les états financiers Avis Nous avons audité les états financiers d ’ Allfunds Bank, S.A.U. (la « Banque »), qui incluent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de résultat, le tableau du résultat global, l ’ état des produits et charges comptabilisés, le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers de l ’ exercice alors clos. A notre avis, les états financiers joints représentent justement, à tous égards importants, les capitaux propres et la situation financière de la Banque au 31 décembre 2022, et ses résultats et ses flux de trésorerie pour l ’ exercice alors clos conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque (identifié à la Note 1-b des états financiers) et, notamment, aux principes comptables et aux règles qui y sont indiquées. Fondement de notre avis Nous avons mené notre audit conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne. Nos responsabilités en vertu de ces réglementations sont décrites dans la section  Responsabilités du commissaire aux comptes pour l ’ audit des états financiers  de notre rapport. Nous sommes indépendants de la Banque conformément aux exigences éthiques, y compris celles relatives à l ’ indépendance, qui sont pertinentes à notre audit des états financiers en Espagne en application des réglementations en matière d ’ audit en vigueur. A ce titre, nous n ’ avons fourni aucun service, autres que ceux liés à l ’ audit des états financiers, et il n ’ y a eu aucune situation ou circonstance qui, conformément aux réglementations en matière d ’ audit susmentionnées, aurait pu affecter l ’ indépendance requise d ’ une manière telle à compromettre notre indépendance. Nous estimons que les informations probantes que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont les questions qui, à notre avis professionnel, sont de la plus grande importance dans notre audit des états financiers de l ’ exercice actuel. Ces points ont été réglés dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et en formant notre avis à ce sujet, et nous ne donnons pas un avis séparé sur ces points. Comptabilisation des honoraires et commissions perçus Description Procédures appliquées à notre audit Comme indiqué à la Note 20 aux états financiers joints, en 2022, la Banque a comptabilisé des honoraires et commissions perçus à hauteur de 2 537 086 milliers d ’ euros sous « Honoraires et commissions perçus » au titre des honoraires et commissions cumulés au cours de l ’ exercice dans le cadre de la commercialisation des fonds de placement. Comme indiqué à la Note 2-I) aux états financiers indiqués ci-dessus, le revenu susmentionné est calculé en appliquant le pourcentage convenu  contractuellement au volume journalier détenu dans des unités des fonds de placement cités ci-dessus pour le compte de tiers. Le revenu décrit représente 93 % du revenu total gagné par la Banque en 2022. Vu la représentativité du revenu concerné dans le compte de résultat et dans le cadre des états financiers dans leur ensemble, nous avons estimé qu ’ il s ’ agit d ’ un point clé de l ’ audit. Afin de régler ce point, notre travail incluait, avec l ’ aide de nos experts en système informatique internes, la performance des procédures d ’ audit pour évaluer l ’ efficacité opérationnelle des contrôles concernés mis en place par la Banque concernant la comptabilisation des honoraires et commissions pour l ’ exercice concerné. En outre, nous avons réalisé, entre autres, les procédures d ’ audit de validation suivantes : i) l ’ obtention des confirmations de tiers, par échantillon, afin de  vérifier le montant des honoraires et commissions cumulés en 2022, et ii) la simulation du calcul des honoraires et commissions quotidiens, concernant les honoraires et commissions perçus au cours du dernier trimestre 2022, ainsi que des procédures d ’ audit supplémentaires visant à vérifier, par échantillon, l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des informations utilisées comme base du calcul mentionné ci-dessus. Enfin, nous avons évalué si les informations incluses dans les notes aux états financiers liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations comptables applicables. Test de dépréciation du goodwill Description Procédures appliquées à notre audit La Note 9 aux états financiers décrit le goodwill et les autres actifs incorporels pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée par la Banque. A ce titre, la direction de la Banque réalise tous les ans et pour chaque UGT susmentionnée des tests de dépréciation, qui nécessitent de faire des estimations afin de déterminer le montant recouvrable, en utilisant des techniques d ’ évaluation basée sur le dividende actualisé, pour lesquelles elle utilise des projections de dividendes alignées aux fonds hors bilan négociés attendus, les honoraires et commissions nets générés par ces fonds ainsi que d ’ autres hypothèses obtenues des budgets financiers approuvés par le Conseil d ’ administration de la Banque. En outre, le taux d ’ actualisation et le taux de croissance à perpétuité les plus appropriés sont établis sur le fondement de la situation économique générale et de celle de chaque UGT concernée, comme indiqué dans la Note susmentionnée aux états financiers dont il est fait référence ci-dessus. La performance de ces estimations nécessite l ’ application d ’ appréciations et d ’ hypothèses significatives, comme indiqué ci-dessus. En raison de ces circonstances, ainsi que de l ’ ampleur du goodwill comptabilisé dans le bilan à la fin de l ’ exercice, qui s ’ est élevé à 304 321 milliers d ’ euros, ce point a été considéré comme un point clé de notre audit. Afin de régler ce point, notre travail a inclus la performance des procédures d ’ audit de validation liées à l ’ évaluation du goodwill. A cette fin, nous avons eu recours à nos spécialistes en évaluation. Dans ce cadre, notre travail a inclus, entre autres, les procédures d ’ audit de validation suivantes : (i) la prise de connaissances du processus suivi par la direction de la Banque lors de l ’ estimation du montant recouvrable des UGT ; ii) l ’ obtention des tests de dépréciation réalisés par la direction de la Banque sur la base des rapports de l ’ expert indépendant qui l ’ a aidé au titre desquels nous avons évalué la compétence, la capacité et l ’ objectivité de l ’ expert ainsi que la pertinence du travail de l ’ expert pour son utilisation comme information probante ; iii) l ’ évaluation du caractère raisonnable de la méthodologie d ’ évaluation utilisée et son alignement avec les réglementations applicables ; iv) la vérification de l ’ exactitude d ’ écriture des calculs réalisés ; v) l ’ évaluation du caractère raisonnable des dividendes futurs attendus en analysant la cohérence de ces prévisions par rapport aux budgets financiers approuvés par le Conseil d ’ administration de la Banque ainsi que par rapport aux informations historiques ; vi) l ’ évaluation du caractère raisonnable des taux d ’ actualisation envisagés et de la valeur finale, exprimée en termes de croissance à perpétuité, des dividendes futurs attendus ; et (vii) l ’ analyse de sensibilité des hypothèses clés identifiées. Enfin, nous avons évalué si les informations communiquées dans les notes aux états financiers liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations comptables applicables. Autres informations : Rapport des administrateurs Les autres informations ne concernent que le rapport des administrateurs pour 2022, dont l ’ établissement incombe aux administrateurs de la Banque et qui ne fait pas partie intégrante des états financiers. Notre avis d ’ audit sur les états financiers ne couvre pas le rapport des administrateurs. Notre responsabilité liée au rapport des administrateurs, conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables, se compose de ce qui suit : a) vérifier uniquement que la déclaration sur les informations non financières a été fournie comme prévu dans la législation applicable et, si ce n ’ est pas le cas, le signaler ; b) évaluer et indiquer si les autres informations incluses dans le rapport des administrateurs sont cohérentes aux états financiers, selon les connaissances de la Banque obtenues dans le cadre de l ’ audit de ces états financiers, ainsi qu ’ évaluer et indiquer si le contenu et la présentation de cette section du rapport des administrateurs sont conformes aux réglementations applicables. Si, selon le travail que nous avons réalisé, nous concluons qu ’ il existe des anomalies significatives, nous devons le signaler. Selon le travail réalisé, comme indiqué ci-dessus, nous avons observé que les informations décrites à la section a) ci-dessus ont été communiquées comme prévu par la législation applicable et que les autres informations du rapport des administrateurs étaient cohérentes avec celles indiquées dans les états financiers de 2022 et que son contenu et sa présentation étaient conformes aux réglementations applicables. Responsabilités des administrateurs et du comité d ’ audit et des risques à l ’ égard des états financiers Les administrateurs sont responsables de l ’ établissement des états financiers joints, de sorte qu ’ ils représentent justement les capitaux propres, la situation financière et les résultats de la Banque conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque en Espagne, et du contrôle interne que les administrateurs estiment nécessaire afin de permettre la préparation des états financiers qui sont exempts d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. En établissant les états financiers, les administrateurs sont chargés d ’ évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation en déclarant, si applicable, les points liés à la continuité de l ’ exploitation et en appliquant la méthode comptable de la continuité d ’ exploitation, sauf si les administrateurs souhaitent liquider la Banque ou cesser ses activités, ou n ’ ont aucun autre choix que de le faire. Le comité d ’ audit et des risques est chargé de la supervision du processus impliqué dans l ’ établissement et la présentation des états financiers. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l ’ audit des états financiers Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne contiennent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ émettre un rapport du commissaire aux comptes qui inclut notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne détectera toujours une anomalie significative si elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées significatives lorsqu ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou cumulées, influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur ces états financiers. Une description plus détaillée de nos responsabilités au titre de l ’ audit des états financiers est incluse à l ’ Annexe I du présent rapport du commissaire aux comptes. Cette description, qui se trouve aux pages 6 et 7 du présent document, fait partie intégrante de notre rapport du commissaire aux comptes. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Rapport supplémentaire au Comité d ’ audit et des risques L ’ avis exprimé dans le présent rapport est cohérent avec le contenu de notre rapport supplémentaire au comité d ’ audit et des risques de la Banque daté du 29 mars 2023. Durée de l ’ engagement L ’ unique actionnaire de la Banque nous a désignés commissaires aux comptes pour une durée d ’ un an à compter de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 en vertu du procès-verbal des résolutions en date du 21 mars 2022. Auparavant, nous avions été désignés conformément à une résolution de l ’ actionnaire unique de la Banque pour un an et avions audité les états financiers, sans interruption, depuis l ’ exercice clos le 31 décembre 2001, en tenant compte de l ’ Article 17.8 du Règlement (UE) n° 537/2014 relatif au contrôle légal des comptes des entités d ’ intérêt public. DELOITTE, S.L. Immatriculée au ROAC sous le n° S0692 Virginia Martín Herrero Inscrit au ROAC sous le n° 22248 Le 29 mars 2023 Annexe I à notre rapport du commissaire aux comptes Outre les informations indiquées dans notre rapport du commissaire aux comptes, nous incluons dans la présente Annexe nos responsabilités liées à l ’ audit des états financiers. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l ’ audit des états financiers Dans le cadre d ’ un audit conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne, nous exerçons notre jugement professionnel et conservons un esprit critique tout au long de l ’ audit. En outre : • Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, nous définissons et mettons en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques et recueillons des informations probantes qui sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. • Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne de la Banque. • Nous apprécions le caractère approprié de l ’ application des méthodes comptables et le caractère raisonnable des estimations comptables et informations y relatives faites par les administrateurs. • Nous apprécions le caractère approprié de l ’ application par les administrateurs de la méthode comptable de la continuité d ’ exploitation et, selon les informations probantes recueillies, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous devons attirer l ’ attention dans notre rapport du commissaire aux comptes sur les informations y relatives dans les états financiers ou, si ces informations ne sont pas adéquates, nous devons modifier notre opinion. Nos conclusions s ’ appuient sur les informations probantes recueillies jusqu ’ à la date de notre rapport du commissaire aux comptes. Cependant, les événements ou circonstances ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation de la Banque. • Nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations financières, et nous évaluons si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous communiquons avec le comité d ’ audit et des risques de la Banque concernant, entre autres, l ’ objet prévu et le programme de travail de l ’ audit et les conclusions significatives de l ’ audit, y compris les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Nous fournissons également au comité d ’ audit et des risques de la Banque une déclaration sur le fait que nous nous sommes conformés aux exigences éthiques pertinentes, y compris celles concernant l ’ indépendance, et nous nous sommes entretenus avec ce comité des points pesant sur notre indépendance et, si nécessaire, des mesures de sauvegarde appliquées. Des points abordés avec le comité d ’ audit et des risques de la Banque, nous jugeons les questions qui sont les plus importantes pour l ’ audit des états financiers pour l ’ exercice actuel et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire aux comptes, sauf si la loi ou la réglementation interdit la divulgation publique de ce point. Etats Financiers BILAN AUX 31 DECEMBRE 2022 ET 2021 ( En  milliers d ’ euros) ACTIFS Notes 31/12/2022 31-12-2021(*) DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS  A  VUE 5 1 607 322 1 994 042 ACTIFS FINANCIERS D E TENUS  A  DES FINS DE TRANSACTION : 17 342 377 Produits dérivés 342 377 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement - - ACTIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS D E TENUS  A  DES FINS DE TRANSACTION  E VALU E S OBLIGATOIREMENT  A  LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET 2 712 664 Titres de créance - - Instruments de capitaux propres 2 712 664 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement ACTIFS FINANCIERS  A  LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES  E L E MENTS CUMUL E S DU R E SULTAT GLOBAL : - - Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI : 6 449 879 247 089 Titres de créance 4 966 - Prêts et avances- 444 913 247 089 Aux Banques centrales 12 871 14 675 Aux établissements de crédit 150 062 61 108 Aux clients 281 980 171 306 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement PRODUITS D E RIV E S DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES  E L E MENTS COUVERTS DE LA COUVERTURE DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T - - INVESTISSEMENTS DANS DES FILIALES, COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCI E ES 7 180 291 23 544 Filiales 180 291 23 544 Coentreprises - - Entreprises associées - - ACTIFS CORPORELS : 8 25 052 27 651 Immobilisations corporelles – Propre usage 25 052 27 651 Engagements hors bilan : autres actifs prêtés en vertu d ’ un contrat de location-financement ACTIFS INCORPORELS : 9 816 970 882 606 Goodwill 304 321 340 299 Autres actifs incorporels 512 649 542 307 ACTIFS D ’ IMP O T : 11 129 446 148 154 Courants 20 150 22 891 Différés 109 296 125 263 AUTRES ACTIFS : 12 624 027 723 729 Reste 624 027 723 729 ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES DISPOS E S  A   E TRE C E D E S D E TENUS AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL ACTIFS 3 836 041 4 047 856 ENGAGEMENTS HORS BILAN : Engagements de prêt accordés - - Garanties financières accordées - - Autres engagements accordés 16 111 183 71 327 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 31/12/2022 31-12-2021(*) PASSIFS PASSIFS FINANCIERS D E TENUS  A  DES FINS DE TRANSACTION : 17 759 396 Produits dérivés de transaction 759 396 PASSIFS FINANCIERS D E SIGN E S  A  LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET - - Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI :  13 1 768 570 2 044 882 Dépôts- 1 363 443 1 632 376 E tablissements de crédit 572 123 705 613 Clients 791 320 926 763 Autres passifs financiers 405 127 412 506 Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PRODUITS D E RIV E S DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES  E L E MENTS COUVERTS DANS LES COUVERTURES DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T - - PROVISIONS 10 916 1 890 Pension et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi 716 1 690 Autres prestations aux salariés à long terme - - Litiges juridiques et fiscaux en cours 200 200 Engagements et garanties accordés - - Autres provisions - - PASSIFS D ’ IMP O T 11 55 701 80 316 Courants 29 097 51 992 Différés 26 604 28 324 CAPITAL REMBOURSABLE SUR DEMANDE - - AUTRES PASSIFS 12 549 313 664 448 PASSIFS INCLUS DANS LES GROUPES DISPOS E S  A   E TRE CLASS E S COMME D E TENU AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL PASSIFS 2 375 259 2 791 932 CAPITAUX PROPRES : FONDS PROPRES : 1 434 138 1 243 224 Capital 14 77 234 68 774 Capital libéré 77 234 68 774 Capital impayé - - Engagements hors bilan : Capital non appelé - - Prime d ’ émission 14 1 045 807 913 267 Résultats non distribués 15 236 604 252 571 Résultat 89 493 163 612 Moins : Dividendes provisoires 3 (15 000) (155 000) AUTRES  E L E MENTS CUMUL E S DU R E SULTAT GLOBAL : 26 644 12 700 E léments non soumis à reclassification sur le compte de résultat 932 (18) E carts actuariels des régimes de retraite à prestations déterminées 932 (18) E léments qui peuvent être reclassés en résultat 25 712 12 718 Conversion en devise étrangère 25 712 12 718 TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 460 782 1 255 924 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 836 041 4 047 856 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du bilan au 31 décembre 2022. COMPTE DE RESULTAT POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2022 ET 2021 ( En  milliers d ’ euros) Notes   2022 2021 (*) INT E R E TS CR E DITEURS 18 8 091 3 862 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des variations des autres éléments du résultat global - - Actifs financiers au coût amorti 8 091 3 862 Autres intérêts créditeurs - - INT E R E TS D E BITEURS 19 (6 571) (9 702) CHARGES SUR LE CAPITAL REMBOURSABLES SUR DEMANDE - - INT E R E TS CR E DITEURS NETS 1 521 (5 840) REVENU DE DIVIDENDES 3 2 HONORAIRES ET COMMISSIONS PER C US 20 2 724 991 2 666 088 HONORAIRES ET COMMISSIONS PAY E S 21 (2 246 637) (2 163 097) PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON  E VALU E S  A  LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E TENUS  A  DES FINS DE TRANSACTION, NET (417) (19) RECLASSIFICATION DES ACTIFS FINANCIERS DE LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES  E L E MENTS DU R E SULTAT GLOBAL - - RECLASSIFICATION DES ACTIFS FINANCIERS DU CO U T AMORTI DES AUTRES  E L E MENTS DU RESULTAT GLOBAL - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS FINANCIERS NON D E TENUS  A  DES FINS DE TRANSACTION OBLIGATOIREMENT D E SIGN E S  A  LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E SIGN E S  A  LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT, NET (284) - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DE LA COMPTABILIT E  DE COUVERTURE, NET - - DIFF E RENCES DE CHANGE, NET (2 110) 2 079 AUTRES B E N E FICES D ’ EXPLOITATION 23 5 771 5 585 AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION 23 (6 598) (1 999) PRODUITS BRUTS 476 239 502 799 FRAIS DE GESTION 22 (195 637) (226 269) Frais du personnel (82 465) (104 578) Autres frais de gestion (113 172) (121 691) AMORTISSEMENT 8 et 9 (119 673) (112 017) PROVISIONS OU REPRISES SUR PROVISIONS 10 - (1 443) D E PR E CIATION OU REPRISES SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS FINANCIERS NON  E VALU E S  A  LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET OU GAINS NETS PAR MODIFICATION 6 (9 026) (7 169) Actifs financiers évalués au coût amorti (9 026) (7 169) D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS FINANCIERS D ’ INVESTISSEMENTS DANS DES FILIALES, COENTREPRISES OU ENTREPRISES ASSOCI E ES - - D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) SUR LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS NON FINANCIERS, NET 8 (1) (4) GOODWILL N E GATIF COMPTABILIS E  DANS LE COMPTE DE R E SULTAT - - R E SULTAT DES ACTIFS NON COURANTS ET DES GROUPES DISPOS E S  A   E TRE C E D E S CLASS E S COMME D E TENU AUX FINS DE LA VENTE QUI NE SONT PAS DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES - - B E N E FICE D ’ EXPLOITATION AVANT IMP O T 151 902 155 897 PRODUIT OU CHARGE D ’ IMP O T LI E  AU R E SULTAT DES ACTIVIT E S POURSUIVIES 11 (62 409) 7 715 B E N E FICE DES ACTIVIT E S POURSUIVIES 89 493 163 612 B E N E FICE DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES (net) - - B E N E FICE 89 493 163 612 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du compte de résultat au titre de l ’ exercice 2022. E TAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILIS E S POUR LES EXERCICES CLOS   LES 31 D E CEMBRE 2022 ET 2021 ( En  milliers d ’ euros) Produits/(Charges) 2022 2021 (*) B E N E FICE COMPTABILIS E  DANS LE COMPTE DE R E SULTAT 89 493 163 612 AUTRES PRODUITS (CHARGES) COMPTABILIS E S 13 944 12 700 E léments non soumis à reclassification au compte de résultat : 950 (18) E carts actuariels des régimes de retraite à prestations déterminées 950 (26) Actifs non courants et groupes d ’ éléments détenus aux fins de la vente disposés à être cédés - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global - - Plus-values ou (-) moins-values résultant de la comptabilisation des couvertures des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global, net - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations des autres éléments du résultat global (éléments couverts) - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global (instrument de couverture) - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net imputable aux variations du risque de crédit - - Impôt sur le revenu afférent aux éléments non soumis à reclassification au compte de résultat - 8 E léments soumis à reclassification au compte de résultat : 12 994 12 718 Couverture des investissements nets dans des activités étrangères (partie applicable) - - Conversion en devise étrangère 12 994 12 718 Couvertures des flux de trésorerie - - Instruments de couverture (éléments non désignés) - - Titres d ’ emprunt détenus à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global : - - E valuation de la plus-value ou de la moins-value comptabilisée en capitaux propres - - Actifs non courants et groupes classés comme détenu aux fins de la vente disposés à être cédés - - Impôt sur le revenu afférent aux éléments soumis à reclassification au compte de résultat - - TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILIS E S 103 437 176 312 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante de l ’ état des produits et charges comptabilisés au titre de l ’ exercice 2022. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES POUR LES EXERCICES CLOS   LES 31 D E CEMBRE 2022 ET 2021 ( E n milliers d ’ euros) 2022 TOTAL CAPITAUX PROPRES Capital libéré Prime d ’ émission Résultats non distribués Résultat Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Total capitaux propres SOLDE DE D E BUT (AVANT R E EXPRESSION) 68 774 913 267 252 571 163 612 (155 000) 12 700 1 255 924 Ajustements dus aux erreurs - - - - - - - Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - - SOLDE DE D E BUT AJUST E  AU 1 er  JANVIER 2022 (*) 68 774 913 267 252 571 163 612 (155 000) 12 700 1 255 924 Total produits/charges comptabilisés - - - 89 493 - 13 944 103 437 Autres variations des capitaux propres : 8 460 132 540 (15 967) (163 612) 140 000 - 101 421 E mission des actions ordinaires (Note 14) 8 460 132 540 - - - - 141 000 Distribution de dividendes (Note 3) - - (23 300) (8 500) (15 000) - (46 900) Transferts entre les entrées du total des capitaux propres - - 12 (155 012) 155 000 - - Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres 7 321 7 321 SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2022 77 234 1 045 807 236 604 89 493 (15 000) 26 644 1 460 782 2021 (*) TOTAL CAPITAUX PROPRES Capital libéré Prime d ’ émission Résultats non distribués Résultat Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Total capitaux propres SOLDE DE D E BUT (AVANT R E EXPRESSION) 68 774 913 267 206 214 56 306 (11 800) - 1 232 761 Ajustements dus aux erreurs - - - 350 - - 350 Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - - SOLDE DE D E BUT AJUST E  AU 1 er  JANVIER 2021 68 774 913 267 206 214 56 656 (11 800) - 1 233 111 Total produits/charges comptabilisés - - - 163 612 - 12 700 176 312 Autres variations des capitaux propres : - - 46 357 (56 656) (143 200) - (153 499) E mission des actions ordinaires (Note 14) - - - - - - - Distribution de dividendes (Note 3) - - (30 000) (11 800) (143 200) - (185 000) Transferts entre les entrées du total des capitaux propres - - 44 856 (44 856) - - - Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres 31 501 31 501 SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2021 68 774 913 267 252 571 163 612 (155 000) 12 700 1 255 924 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du tableau des variations des capitaux propres au titre de l ’ exercice 2022. TABLEAU DES FLUX DE TR E SORERIE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 D E CEMBRE 2022 ET 2021 ( E n milliers d ’ euros) 2022 2021 (*) FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ EXPLOITATION : Bénéfice de l ’ exercice 89 493 163 612 Ajustements pour obtenir les flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation- Amortissements et provisions 119 673 112 017 Autres ajustements 80 866 (1 177) Bénéfice ajusté 290 032 274 452 Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation- Actifs financiers détenus à des fins de transaction 35 126 Actifs financiers non désignés à des fins de transaction évalués obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net (2 048) 271 Actifs financiers au coût amorti (211 817) (46 408) Autres actifs d ’ exploitation 99 727 (372 472) (114 103) (418 483) Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation- Passifs financiers détenus à des fins de transaction 363 145 Passifs financiers au coût amorti (276 312) 433 822 Autres passifs d ’ exploitation (115 199) 468 280 (391 148) 902 247 Encaissement/Paiements de l ’ impôt sur le revenu (66 305) (116 480) Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation (281 548) 641 736 FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ INVESTISSEMENT : Paiements- Actifs corporels (7 059) (795) Actifs incorporels (33 380) (21 918) Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées (156 747) (6 259) Autres paiements liés aux activités d ’ investissement - - - - Encaissements- (197 186) (28 972) Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ investissement FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S DE FINANCEMENT : Investissements- Dividendes (46 900) (185 000) Encaissements- - - E mission de ses propres instruments de capitaux propres 141 000 - Total flux de trésorerie provenant des activités de financement 94 100 (185 000) EFFET DES VARIATIONS DU TAUX DE CHANGE (2 110) 2 078 AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TR E SORERIE ET  E QUIVALENTS DE TR E SORERIE : (386 720) 429 842 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l ’ exercice 1 994 042 1 564 199 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l ’ exercice 1 607 322 1 994 042 ENGAGEMENTS HORS BILAN E L E MENTS DE TR E SORERIE ET  E QUIVALENTS DE TR E SORERIE  A  LA FIN DE L ’ EXERCICE : Trésorerie 10 10 E quivalents de trésorerie auprès des banques centrales 948 234 1 306 516 Autres actifs financiers 659 078 687 516 TOTAL TR E SORERIE ET  E QUIVALENTS DE TR E SORERIE  A  LA FIN DE L ’ EXERCICE 1 607 322 1 994 042 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du tableau des flux de trésorerie au titre de l ’ exercice 2022. Notes aux états financiers   pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 1. Description de la Banque, base de la présentation des états financiers et autres informations a) Description de la Banque Allfunds Bank, S.A.U. (« la Banque ») a été immatriculée pour une durée indéterminée à Madrid le 14 décembre 2000. La Banque est une entité de droit privé soumise aux règles et réglementations applicables aux banques intervenant en Espagne. Le 4 février 2019, la Banque a modifié son siège social à Calle de los Padres Dominicos 7 (Madrid), où les statuts et les autres informations publiques de la Banque peuvent être consultés. La Banque est enregistrée sur le Registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011. Les activités qui constituent l ’ objet de la Banque sont les suivantes : a. la réalisation de tous types d ’ activités, transactions et services de l ’ activité bancaire, en règle générale, relatifs à cette activité et autorisés par cette activité en vertu de la législation actuelle ; b. l ’ acquisition, la détention, l ’ utilisation, la gestion et la cession de titres négociables, d ’ actions et de titres de participation espagnols et étrangers dans des sociétés conformément à la législation actuelle ; c. la fourniture de services de placement et de toutes activités supplémentaires applicables en vertu de la législation actuelle. Au 31 décembre 2002, la Banque mène son activité par l ’ intermédiaire d ’ un bureau en Espagne, de huit succursales à l ’ étranger (Italie, Royaume-Uni, Singapour, France, Pologne, Luxembourg, Suisse et Suède) et de quatre bureaux de représentation à l ’ étranger (Colombie, Chili, Emirats arabes unis et Etats-Unis). Outre les opérations effectuées directement par la Banque, cette dernière est à la tête d ’ un groupe de filiales (voir Note 7) qui s ’ engagent dans diverses activités commerciales et qui se composent, en plus de la Banque, du Groupe Allfunds (le « Groupe »). Le 21 novembre 2017, Liberty Partners, S.L.U. (société appartenant au Groupe Hellman & Friedman) a acquis l ’ ensemble des actions de la Banque. Par conséquent, le 21 novembre 2017, le statut d ’ actionnaire unique nouvellement acquis de la Banque a fait l ’ objet d ’ un acte public. Les actionnaires principaux d ’ Allfunds Group Plc. (l ’ actionnaire unique de Liberty Partners, S.L.U.) au 31 décembre 2020 (LHC3 Plc, BNP Paribas Securities Services et Credit Suisse A.G. (les « Actionnaires vendeurs »)) sont convenus de réaliser une vente privée de 163 650 850 actions à divers investisseurs institutionnels dans différents pays dans le cadre de l ’ introduction en bourse effectuée par Allfunds Group Plc sur Euronext Amsterdam le 23 avril 2021. Ces actions étaient cotées en bourse et ont été échangées sur Euronext à compter du 23 avril 2021 au prix initial de 11,50 euros, et la date de règlement était fixée au 27 avril 2021. Dans le cadre de cette introduction en bourse, LHC3 Plc a proposé 101 923 008 actions, BNP Paribas Securities Services a proposé 36 821 441 actions, et Credit Suisse AG en a proposé 24 906 401. Une fois l ’ option de surallocation exercée, le nombre d ’ actions offertes a augmenté à 188 198 478 actions (24 547 628 actions supplémentaires), ce qui représente 29,9 % du capital d ’ Allfunds Group Plc. Credit Suisse AG n ’ est plus un Actionnaire principal de la Banque suite à la vente de l ’ intégralité de sa participation dans la Société en octobre 2022. Au 31 décembre 2022, les actionnaires importants (détenant plus de 5 % du capital) étaient LHC3 Plc. et BNP Paribas Entities. b) Base de présentation des états financiers Les états financiers de la Banque pour 2022 ont été établis par les administrateurs de la Banque lors de la réunion du Conseil d ’ administration ayant eu lieu le 27 mars 2023 conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque, qui est celui prévu par la Circulaire 4/2017, du 27 novembre, de la Banque d ’ Espagne, dans le Code de commerce espagnol et dans d ’ autres lois espagnoles commerciales et sur les sociétés, et d ’ autres législations obligatoires approuvées par la Banque d ’ Espagne. Par conséquent, ils présentent justement les capitaux propres et la situation financière de la Banque au 31 décembre 2022, ainsi que les résultats de ses opérations et les flux de trésorerie de l ’ exercice alors clos. Ces états financiers, qui ont été établis d ’ après les pièces comptables de la Banque, n ’ ont pas encore été approuvés par l ’ actionnaire unique lors de l ’ Assemblée générale annuelle. Cependant, le Conseil d ’ administration de la Banque estime qu ’ ils seront approuvés sans modification. Les états financiers de la Banque pour 2021 ont été approuvés par les actionnaires lors de l ’ Assemblée générale annuelle de la Banque le 21 mars 2022 et ont été déposés au Registre du commerce de Madrid. Comme indiqué à la Note 1.a), la Banque est à la tête d ’ un Groupe composé de plusieurs entités. Cependant, elle n ’ a pas établi de comptes annuels consolidés,  puisqu’elle  a profité de l ’ exemption de regroupement du fait qu ’ elle est intégrée à une entité consolidée conformément à ce qui est autorisé par l ’ article 43 du Code espagnol du commerce. Selon les informations internes préparées conformément aux Normes internationales d ’ information financière adoptées par l ’ Union européenne (IFRS – UE), le montant total des actifs consolidés de la Banque et des filiales (le « Groupe ») aux 31 décembre 2022 et 2021 s ’ élève à 3 958 206 milliers d ’ euros et 4 105 309 milliers d ’ euros, respectivement, les capitaux propres consolidés à la fin de 2022 et de 2021 s ’ élèvent à 1 547 903 milliers d ’ euros et 1 312 550 milliers d ’ euros, respectivement, et le revenu net consolidé pour 2022 et 2021 est à 118 904 milliers d ’ euros et 201 100 milliers d ’ euros respectivement. Les méthodes comptables et critères d ’ évaluation principaux appliqués en établissant les états financiers de la Banque pour 2022 sont indiqués à la Note 2. Tous les critères d ’ évaluation et méthodes comptables obligatoires ayant un effet significatif sur les états financiers pour 2022 ont été appliqués lors de leur établissement. Aucune méthode comptable non obligatoire n ’ a été appliquée. Aucune promulgation n ’ est entrée en vigueur et a eu un impact sur les comptes annuels de cet exercice. Principales promulgations au cours de l ’ exercice 2021 Au cours de 2021, la Circulaire 6/2021 est entrée en vigueur et a modifié la Circulaire 4/2017 afin de répondre à plusieurs aspects concernant le projet de réforme des indices de référence et afin de s ’ aligner avec les exigences du FINREP et de l ’ ABE entre autres. Ces amendements concernaient la comptabilité des instruments financiers, une fois qu ’ un nouvel indice de référence sans risque a été introduit de sorte à s ’ assurer que les états financiers reflètent mieux les effets économiques de cette réforme. Les amendements ont introduit une mesure de simplification pour comptabiliser les variations des flux de trésorerie des instruments financiers qui sont la conséquence directe de la réforme des indices de référence en actualisant le taux d ’ intérêt effectif de l ’ instrument, s ’ il a lieu dans un contexte d ’ « équivalence économique ». En outre, ils mettent en place plusieurs exemptions aux exigences de couverture afin de ne pas devoir arrêter certaines relations de couverture. L ’ entrée en vigueur de cette norme n ’ a pas eu d ’ impact significatif sur les états financiers de la Banque au 31 décembre 2021. c) Utilisation des estimations Les informations communiquées dans les présents états financiers sont de la responsabilité des administrateurs de la Banque. Dans les états financiers de la Banque pour 2022, des estimations ont été faites par les dirigeants de la Banque, ratifiées ensuite par les administrateurs, afin de quantifier certains actifs, passifs, produits, charges et engagements indiqués dans les présentes. Les estimations suivantes sont les estimations principales faites qui incluent un haut degré de complexité et/ou d ’ incertitude et qui sont plus susceptibles d ’ avoir un impact significatif sur les états financiers si les hypothèses utilisées devaient être revues lors d ’ évènements futurs : A) Estimations effectuées en appliquant les méthodes comptables 1. Classification des instruments financiers selon le modèle économique et la conformité aux critères SPPI (voir Note 6). 2. Durée de vie économique des actifs corporels et incorporels avec une vie finie : Les administrateurs font preuve de jugement pour estimer la durée de vie économique de ces actifs et déterminer la méthode d ’ amortissement la plus appropriée. Tout changement de la durée de vie économique estimée ou des bénéfices économiques attendus des actifs pourrait avoir un impact sur les états financiers (voir Notes 8 et 9). 3. Preuves de la dépréciation des actifs incorporels ayant une durée de vie économique finie découlant des regroupements d ’ entreprises. La direction de la Banque cherche à savoir s ’ il existe des preuves de dépréciation de ces actifs. Si la direction de la Banque conclut qu ’ il existe des preuves de dépréciation, elle réalise le test de dépréciation tel qu ’ il le fait pour le goodwill (voir Note 9). 4. Test de dépréciation des actifs non financiers : Les tests de dépréciation sont réalisés tous les ans ou lorsque les administrateurs estiment qu ’ il existe des preuves de dépréciation (voir Notes 8 et 9). 5. Actifs d ’ impôt différé découlant des pertes fiscales : Ces actifs sont comptabilisés seulement s ’ il est considéré probable que les entités consolidées disposeront de bénéfices imposables futurs suffisants pour lesquels les actifs peuvent être utilisés. Les administrateurs établissent donc des appréciations significatives pour déterminer le montant des actifs d ’ impôt différé des pertes fiscales qui peuvent être comptabilisées dans le bilan, en basant leur évaluation sur le moment où ils s ’ attendent à ce que les actifs soient utilisés, les bénéfices imposables futurs, et les stratégies fiscales adoptées par la Banque (voir Note 11). 6. Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : La Banque enregistre des provisions conformément à la norme IAS 37. Le montant prévu pour ces provisions est soumis à l ’ interprétation des évènements qui sont survenus, des estimations des évènements futurs et des estimations de l ’ impact économique de ces évènements sur la Banque (voir Notes 2.j et 10). 7. Estimations des produits à recevoir et produits constatés d ’ avance ainsi que des charges à payer et des frais payés d ’ avance afférents à l ’ activité de la Banque à la fin de chaque exercice (voir Note 12). B) Contributions principales envisagées dans les estimations 1. Regroupements d ’ entreprises : La Banque enregistre des regroupements d ’ entreprises par le biais de la méthode d ’ acquisition. Le coût d ’ une société acquise est attribué aux actifs acquis et aux passifs repris, évalués à leur juste valeur à la date d ’ acquisition. Tout surplus du prix d ’ achat sur les actifs acquis et les passifs repris est enregistré comme goodwill. Déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris requiert l ’ estimation et l ’ utilisation de méthodologies d ’ évaluation lorsque les valeurs vénales ne sont pas observables. 2. Provision pour les pertes prévues sur les actifs financiers au coût amorti : La Banque a estimé les provisions selon les informations sectorielles et son expérience, en regroupant les actifs en segments ayant des comportements par défaut similaires. Etant donné que ces actifs arrivent à échéance à court terme et que la Banque a utilisé l ’ approche simplifiée en vertu de la Circulaire 4/2017, les pertes de dépréciation de crédit et les informations prospectives estimées n ’ ont aucun impact important, mais l ’ analyse de la corrélation entre les taux d ’ impayés historiques et la perte attendue est une estimation significative. L ’ expérience passée des pertes de dépréciation peut donc ne pas être représentative des pertes futures. Bien que ces estimations soient basées sur les meilleures informations disponibles au 31 décembre 2022, les évènements futurs peuvent donner lieu à des modifications de ces estimations lors d ’ exercices futurs. Si nécessaire, ces modifications seront faites conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne, c ’ est-à-dire, de manière anticipée, avec les effets de la variation de l ’ estimation comptabilisés dans le compte de résultat pour les exercices futurs concernés. d) Contrats d ’ agence Ni à la fin de l ’ exercice 2022 ni à la fin de l ’ exercice 2021 ni à aucun autre moment au cours de ces exercices, la Banque n ’ a appliqué de contrats d ’ agence, comme défini à l ’ Article 21 du Décret royal 84/2015, du 13 février, appliquant la Loi 10/2014, du 26 juin, sur la réglementation, la supervision et l ’ adéquation des fonds propres des établissements de crédit. e) Informations comparatives Les Administrateurs de la Banque présentent, à des fins de comparaison uniquement, outre les chiffres pour 2022 pour chaque élément du bilan, le compte de résultat, l ’ état des produits et charges comptabilisés, le tableau de variations des capitaux propres, l ’ état des flux de trésorerie et les notes aux états financiers, les chiffres pour 2021 obtenus en application des provisions de la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne et des amendements applicables par la suite. f) Impact environnemental Vu les activités commerciales menées par la Banque, elle n ’ a pas de responsabilité, dépenses, actifs, provisions ou passifs éventuels en matière environnementale qui pourraient être significatifs au titre de son patrimoine, de sa situation financière ou des résultats. Par conséquent, aucune déclaration spécifique liée aux questions environnementales n ’ est incluse dans les présentes Notes aux états financiers. g) Fonds propres et gestion des fonds propres Le 26 juin 2013, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement qui est entré en vigueur le 1 er  juillet 2014, et la Directive 2013/36/UE concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement qui est entrée en vigueur en juillet 2013. Cette législation, connue sous l ’ intitulé CRR/CRD IV, met en œuvre l ’ Accord de Bâle (Bâle 3) avec un calendrier de transition graduelle jusqu ’ à sa pleine mise en œuvre le 1 er  janvier 2019. Le 2 février 2016, la Circulaire 2/2016 de la Banque d ’ Espagne aux établissements de crédit sur la supervision et l ’ adéquation des fonds propres, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et du Règlement (UE) 575/2013, a été publiée. Elle est applicable à la Banque. Le 20 mai 2019, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2019/876 modifiant le CRR II, qui modifie le CRR, dans les domaines suivants : les exigences en matière de fonds propres et d ’ engagements éligibles, le ratio de levier (LCR), le ratio de financement stable net (NSFR), le risque de crédit, le risque de crédit de contrepartie (CCR), le risque de marché, les expositions sur contreparties centrales, les expositions sur organismes de placement collectif, les grands risques et les exigences de présentation et de publication d ’ information, et le Règlement (UE) 648/2012. Le 24 juin 2020, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2020/873 modifiant les Règlements 575/2013 et 2019/876 qui modifie le CRR et le CRR III en ce qui concerne certains ajustements à apporter en réponse à la pandémie de COVID-19. Les principales modifications sont établies dans les domaines suivants : couverture du risque de crédit (provisions transitoires IFRS 9, etc.), ratio de levier, expositions accordées aux salariés / retraités, le facteur de soutien des PME, l ’ exemption de la déduction de certains actifs logiciels ainsi que l ’ établissement d ’ un filtre prudentiel temporaire qui neutralise l ’ impact des pertes non réalisées sur la dette publique et du risque du marché. Le Règlement de l ’ UE susmentionné introduit un examen du concept et des éléments des exigences de fonds propres réglementaires pour les établissements de crédit. Les fonds propres réglementaires comprennent deux éléments : les fonds propres de catégorie 1 et les fonds propres de catégorie 2. Les fonds propres de catégorie 1 sont composés de la somme des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 1 additionnels. En d ’ autres termes, les fonds propres de catégorie 1 sont composés des instruments qui sont en mesure d ’ absorber les pertes quand l ’ établissement poursuit son activité, alors que les éléments des fonds propres de catégorie 2 absorberont les pertes principalement quand l ’ établissement, selon le cas, est au point de non-viabilité. Les exigences du capital minimum sont calculées selon l ’ exposition au crédit, le risque de contrepartie et de dilution (basé sur les actifs, les engagements et d ’ autres éléments hors bilan qui entraînent l ’ exposition à ces risques), le risque de position, le risque de change, le risque des matières premières, le risque d ’ ajustement de l ’ évaluation de crédit, le risque du portefeuille de négociation et le risque opérationnel de la Banque. La Banque doit également se conformer aux limites de concentration du risque, aux limites de ratio de levier, aux obligations relatives à la gouvernance sociale interne, à l ’ évaluation interne de l ’ adéquation des fonds propres, à l ’ évaluation du risque sur taux d ’ intérêt et aux obligations d ’ informations du marché. Pour veiller au respect, la Banque gère ces risques dans leur intégralité conformément aux politiques susmentionnées. Allfunds Bank S.A.U. doit à tout moment respecter les exigences d ’ adéquation des fonds propres suivantes : i. un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 de 4,5 % (CET 1) ; ii. un ratio de fonds propres de catégorie 1 (fonds propres, plus des fonds propres additionnels) de 6 % ; iii. un ratio total de fonds propres de 8 %. En plus de ce qui précède, en se fondant sur la décision du processus de contrôle et d ’ évaluation prudentiels (SREP), la Banque d ’ Espagne a informé le Groupe du maintien d ’ une exigence de fonds propres de 7 % (Pilier 2), dont au moins 56,25 % doivent correspondre aux fonds propres de catégorie 1 ordinaires (CET 1) et 75 % aux fonds propres de catégorie 1 (catégorie 1). Egalement, dans la dernière décision du SREP, il est établi de conserver ces mêmes exigences à compter du 1 er  janvier 2023. Outre ces exigences, la Banque doit respecter, conformément à la législation susmentionnée, les exigences de fonds propres suivantes : - détenir un coussin de conversation de capital qui a été établi en tant que fonds propres de catégorie 1 égal à 2,5 % ; - détenir un coussin de fonds propres contracycliques de catégorie 1 qui peut aller jusqu ’ à 2,5 % des Actifs pondérés par le risque. A compter de 2016, le niveau que ce coussin doit atteindre sera fixé par les autorités nationales compétentes, en utilisant des variables macroéconomiques, quand une durée d ’ excédent de croissance de crédit qui pourrait mener à l ’ accumulation du risque général est constatée. A ce titre, le coussin de fonds propres contracycliques spécifique à l ’ établissement est obtenu par la moyenne pondérée des coussins de fonds propres contracycliques qui s ’ appliquent dans les pays au sein desquels les risques de crédit concernés de l ’ établissement sont situés. Notamment, l ’ exigence liée au coussin de fonds propres contracycliques d ’ Allfunds Bank, S.A.U., selon ses expositions géographiques était de 0,2942 % et de 0,2805 % aux 31 décembre 2022 et 2021 respectivement ; - conserver un coussin pour les établissements d ’ importance systémique s ’ il est désigné comme tel. La Banque n ’ a pas été désignée comme établissement d ’ importance systémique, et aucun coussin de fonds propres n ’ a été établi pour 2022 ou 2021. Avec tout ce qui précède, il est nécessaire de conserver un ratio CET1 total de 17,79 %. A ce titre, aux 31 décembre 2022 et 2021, et tout au long de ces exercices, le ratio CET1 d ’ Allfunds Bank SAU est à un niveau confortable au-dessus des niveaux requis par les réglementations. - Les chiffres principaux afférents aux ratios de fonds propres applicables à la Banque en vertu du Règlement (UE) 575/2013, aux 31 décembre 2022 et 2021, sont les suivants : En milliers d ’ euros 2022 2021 Fonds propres de base de catégorie 1 (I) 595 919 393 030 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (II) - - Total fonds propres de catégorie 1 (III = I + II) 595 919 393 030 Fonds propres de catégorie 2 (IV) - - Total fonds propres éligibles (V = III + IV) 595 919 393 030 Actifs pondérés par le risque 2 341 000 1 815 469 Ratio des fonds propres de base de catégorie 1 25,46 % 21,65 % Total ratio de fonds propres 25,46 % 21,65 % Les fonds propres de base de catégorie 1 incluent en gros le capital et les réserves, net des déductions, de la Banque. Aux 31 décembre 2022 et 2021, les fonds propres éligibles de la Banque dépassaient le minimum requis en vertu des réglementations applicables. Un rapprochement des principaux chiffres entre le capital comptable et le capital réglementaire aux 31 décembre 2022 et 2021 est indiqué ci-dessous : En milliers d ’ euros 2022 2021 Capital 77 234 68 774 Prime d ’ émission 1 045 807 913 267 Résultats non distribués 236 604 252 571 Bénéfice imputable aux détenteurs de la société mère 89 493 163 612 Dividendes provisoires (15 000) (155 000) Fonds propres 1 434 138 1 243 224 Autres éléments cumulés du résultat global 26 644 12 700 Total capitaux propres 1 460 782 1 255 924 Goodwill et autres actifs incorporels (790 366) (854 282) Autres ajustements et déductions (*) (74 497) (8 613) Fonds propres de catégorie 1 595 919 393 029 Total fonds propres (catégorie 1 et catégorie 2) 595 919 393 029 (*) Ils correspondent à la déduction du résultat et du dividende aux 31 décembre 2022 et 2021. Ratio de levier Le ratio de levier est calculé selon les réglementations indiquées à la section précédente, fixant un ratio de 3 % pour toutes les entités, qui est calculé en tant que quotient entre les fonds propres de catégorie 1 divisé par l ’ exposition au levier, ce qui est ajusté en fonction de sorte qu ’ il n ’ inclut pas les éléments considérés comme déduction des fonds propres de catégorie 1. Le tableau suivant présente des informations relatives au ratio de levier aux 31 décembre 2022 et 2021 : En milliers d ’ euros 2022 2021 Fonds propres de catégorie 1 (a) 595 919 393 029 Exposition au ratio de levier (b) 3 017 592 3 178 957 Ratio de levier (a)/(b) 19,75 % 12,36 % Gestion de capital Les objectifs stratégiques fixés par la direction de la Banque pour la gestion de ses ressources propres sont les suivants : - respecter les exigences de capital minimum applicables à tout moment, au niveau consolidé et individuel ; - chercher l ’ efficacité maximale en termes de gestion des ressources propres afin que, tout comme d ’ autres variables de risque et de rendement, la consommation des ressources propres soit considérée comme une variable fondamentale des analyses liées à la prise de décision en matière d ’ investissement de la société. Pour atteindre ces objectifs, la Banque dispose d ’ un ensemble de politiques et procédures en matière de gestion de ses ressources propres, dont les principales sont les suivantes : - la Banque veille, contrôle et analyse le respect des réglementations relatives aux ressources propres ; - dans l ’ organisation commerciale et stratégique de la Banque, l ’ impact des décisions sur les ressources propres pouvant être calculés de la Banque et le ratio risque/rendement/consommation est un élément clé dans la prise de décision. Pour toutes les raisons mentionnées ci-dessus, la Banque estime que les ressources propres et les exigences en ressources propres établis par les réglementations indiquées ci-dessus sont essentiels à la gestion de la Banque et affectent les décisions d ’ investissement et l ’ analyse de la faisabilité des transactions, entre autres. h) Fonds de garantie des dépôts et fonds de résolution unique i. Fonds de garantie des dépôts La Banque participe au Fonds de garantie des dépôts. En 2022 et 2021, les comptes de résultat joints n ’ incluaient aucune charge à ce titre, puisqu ’ il n ’ y avait aucune obligation de contribuer à ce titre conformément à l ’ Article 4 du Décret royal 2606/1996, du 20 décembre, sur les fonds de garantie des dépôts des établissements de crédit. ii Fonds de résolution unique Les charges supportées par la Banque au titre de la contribution au Fonds de résolution unique en 2022 s ’ élevaient à 1 895 milliers d ’ euros (2021 : 881 milliers d ’ euros) et sont comptabilisées sous « Autres charges d ’ exploitation » dans le compte de résultat joint (voir Note 23). i) Rapport annuel sur le service clientèle Comme exigé par l ’ Article 17 de l ’ Ordonnance du Ministère de l ’ économie ECO/734/2004, du 11 mars, sur les services et départements de service clientèle et les médiateurs clientèles des institutions financières, le rapport annuel sur le service clientèle a été présenté au Conseil d ’ administration de la Banque lors de sa réunion tenue le 27 mars 2022. Ce rapport indique que le Service a reçu, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, quatre réclamations et huit plaintes principalement en raison des problèmes de retard et de plateforme opérationnelle. En outre, en 2022, une plainte déposée en décembre 2021 auprès de la succursale de Paris a été réglée. j) Investissements dans le capital des établissements de crédit Tel que prévu par l ’ article 20 du Décret royal 1245/1995 du 14 juillet, aux 31 décembre 2022 et 2021, Allfunds Bank, S.A.U., n ’ a pas détenu d ’ intérêts de plus de 5 % du capital ou des droits de vote d ’ un établissement de crédit espagnol ou étranger (voir Note 7). k) Autres problèmes Transactions d ’ entreprise Restructuration du Groupe Allfunds En 2021, la direction de la Banque a réalisé une restructuration sociale qui a consisté en la création de succursales au Luxembourg, en Suisse et en Suède et, par la suite, à la mise en place de fusions par absorption d ’ Allfunds Bank International, S.A. (avec sa succursale en Suisse) et d ’ Allfunds Sweden AB (en tant qu ’ entités absorbées) par Allfunds Bank, S.A.U. (en tant qu ’ entité absorbante). La Banque a immédiatement transféré les actifs et passifs acquis lors de ces fusions aux succursales établies au Luxembourg, en Suisse et en Suède. Les fusions et créations de succursales réalisées par Allfunds Bank S.A.U. en 2021 font partie d ’ un processus de concentration et de simplification du groupe de sociétés auquel les sociétés participantes (Allfunds Bank, S.A.U. en tant qu ’ entité absorbante et Allfunds Sweden AB et Allfunds Bank International S.A. en tant qu ’ entités absorbées, la dernière intervenant également par l ’ intermédiaire d ’ une succursale en Suisse) appartiennent. L ’ objet principal de ce processus est de rationaliser la structure sociale du Groupe de sorte à améliorer la direction et la gestion des sociétés, et à optimiser les coûts en les intégrant en une seule société, en adaptant la taille, la production et l ’ organisation pour améliorer l ’ efficacité, en unifiant la gestion des sociétés concernées, en réduisant les frais de gestion et les frais généraux ainsi qu ’ en simplifiant la gestion commerciale et fiscale au maximum dans le but d ’ économiser sur les coûts. Les fusions doivent être considérées dans le cadre de la restructuration de l ’ activité du groupe, suite à quoi Allfunds Bank, S.A.U. interviendra en Suède, au Luxembourg et en Suisse par l ’ intermédiaire de ses nouvelles succursales dans ces pays. Ainsi, à compter de la date d ’ entrée en vigueur de ces fusions transfrontalières (le 17 décembre 2021), tous les actifs et passifs des sociétés absorbées (qui ont été éteintes à la date d ’ entrée en vigueur de la fusion par dissolution sans liquidation) ont été transférés intégralement à Allfunds Bank, S.A.U., qui les a acquis par succession universelle et les a immédiatement cédés à ses nouvelles succursales en Suède et au Luxembourg (tous les actifs et passifs de la succursale suisse d ’ Allfunds International Bank, S.A. ont ainsi été attribués à la nouvelle succursale suisse d ’ Allfunds Bank, S.A.U.). Ces transactions sont entrées en vigueur à des fins comptables le 1 er  janvier 2021. Les fusions transfrontières indiquées ci-dessus ont été réalisées en vertu de la Directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions entre des sociétés d ’ Etats membres différents, une fois que les étapes nécessaires ont été prises pour répondre aux exigences prévues dans les lois et réglementations des pays concernés. En vertu des réglementations espagnoles, les actifs et passifs acquis des sociétés du Groupe lors de transactions d ’ entreprise doivent être enregistrés à leur valeur comptable dans les états financiers consolidés à la date de transaction, comme prévu par les Règles relatives à la présentation des états financiers consolidés, qui mettent en œuvre le Code de commerce espagnol (ci-après NOFCAC). En établissant cette valeur comptable, la Banque a tenu compte de l ’ avis officiel publié sur la Gazette ICAC (BOICAC) 85/ m ars 2011 qui indique que les sociétés peuvent utiliser les états financiers consolidés établis conformément aux IFRS-UE s ’ ils sont significativement différents des états financiers consolidés qui auraient été établis en vertu des règles de regroupement prévues par le Code de commerce, et à condition qu ’ un rapprochement détaillé soit disponible et permette d ’ ajuster les différences aux fins d ’ évaluation de la transaction. La différence principale entre les valeurs regroupées des actifs et passifs acquis en vertu des NOFCAC et des IFRS-UE concerne la dépréciation du goodwill découlant des états financiers consolidés suite à l ’ acquisition des activités de Credit Suisse (Investlab) et Nordiq (voir les sections suivantes de cette note décrivant les regroupements d ’ entreprises réalisés). Les valeurs du goodwill en vertu des NOFCAC et IFRS-UE au 1 er  janvier 2021 étaient comme suit : En milliers d ’ euros Valeur IFRS-UE au 01/01/2021 Valeur NOFCAC Goodwill – Nordiq 18 155 16 123 Goodwill – Investlab 158 264 145 875 Allfunds Blockchain, S.L.U. Le 5 juillet 2021, Allfunds Bank, S.A.U, actionnaire unique d ’ Allfunds Blockchain, S.L.U., est convenue d ’ augmenter le capital de la société de 509 154,00 euros en émettant 509 154 actions ayant une valeur nominale de 1,00 euro chacune, avec une prime d ’ émission de 4 256 163,00 euros. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l ’ actionnaire unique a fait un apport composé d ’ actifs (branche d ’ activité liée au développement de la technologie de blockchain) évalués à 1 765 317,00 euros (équivalent à 209 154 actions : valeur nominale de 1,00 euro et avec une prime d ’ émission de 7,44 euros par participation), et le reste par un apport numéraire (équivalent à 300 000 actions : valeur nominale de 1,00 euro et avec une prime d ’ émission de 9,00 euros par participation). Les participations et la prime d ’ émission ont été entièrement libérées et versées par Allfunds Bank, S.A.U. au 31 décembre 2021. Le 2 novembre 2022, les défauts notés dans l ’ évaluation des apports non monétaires de l ’ augmentation de capital officialisée le 5 juillet 2021 ont été corrigés, ce qui ajoute un montant de 246 896 euros de capital à la prime d ’ émission, ce qui donne une prime d ’ émission non monétaire libérée finale en valeur nominale de 2 012 213,12 euros. Le 13 octobre 2022, Allfunds Blockchain a réalisé une augmentation de capital d ’ un montant de 350 milliers d ’ euros en émettant 350 000 participations ayant une valeur nominale de 1,00 euro par participation et avec une prime d ’ émission de 9,00 euros par participation (3 150 000 euros). Par conséquent, au 31 décembre 2022, le capital d ’ Allfunds Blockchain S.L.U. s ’ élevait à 8 516 milliers d ’ euros, entièrement libérés et versés par Allfunds Bank S.A.U. Allfunds Hong Kong Limited Les 4 mars et 23 juillet 2021, Allfunds Hong Kong Limited a réalisé deux augmentations de capital pour un montant de 20 000 milliers HKD (2 188 milliers d ’ euros) et 10 000 milliers HKD (1 071 milliers d ’ euros) en augmentant la valeur nominale des actions. Par conséquent, au 31 décembre 2021 et 2022, le capital d ’ Allfunds Hong Kong Limited s ’ élevait à 47 000 milliers HKD (5 231 milliers d ’ euros), représentés par 1 000 actions ayant une valeur nominale de 47 milliers HKD (5 231 milliers d ’ euros) par action, entièrement souscrites et payées. Myfundmatch Le 9 novembre 2022, Allfunds Bank S.A.U. a décidé de procéder à la dissolution anticipée sans liquidation de la Société qui a été entièrement dépréciée dans le bilan de la Banque. Allfunds Investment Solutions Le 4 mai 2022, Allfunds Investment Solutions a été immatriculée en tant que société à responsabilité limitée à entité unique auprès de la municipalité de Luxembourg pour une durée indéterminée, dont le capital est entièrement détenu par Allfunds Bank S.A.U. et dont l ’ objet est la gestion des organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers, avec un capital initial de 1 500 milliers d ’ euros représentés par 15 000 actions nominatives, chacune ayant une valeur nominale de 100 euros, qui sont entièrement souscrites et payées par l ’ actionnaire fondateur. Acquisitions en 2022 Instihub Analytics Limited Le 3 mai 2022, la Banque a décidé de faire un apport monétaire à Allfunds Digital S.L.U. pour un montant de 10 500 milliers d ’ euros qui a été comptabilisé comme un apport à ses propres fonds. L ’ apport a été versé par virement, et ces fonds ont contribué à l ’ acquisition des actions de représentation de l ’ intégralité du capital d ’ Instihub Analytics Limited. Le 4 mai 2022, Allfunds Bank S.A.U., par l ’ intermédiaire de sa filiale entièrement détenue Allfunds Digital, S.L.U., a obtenu le contrôle d ’ Instihub Analytics Limited, en achetant l ’ ensemble de ses actions à un tiers pour un montant total de 12 391 milliers d ’ euros. Allfunds Digital, S.L.U. a acquis l ’ intégralité du capital d ’ Instihub Analytics Limited. Web Financial Group Le 31 mai 2022, Allfunds Bank, S.A.U., par l ’ intermédiaire de sa filiale Allfunds Digital, S.L.U., a conclu un accord avec des tiers pour acquérir Web Financial Group, S.A. (la Société), une société de technologie financière européenne et fournisseur de solutions logicielles dans le secteur de la gestion de patrimoine. Allfunds Digital, S.L.U. a obtenu le contrôle de la Société à cette date, et la contrepartie totale devant être versée pour l ’ acquisition était un montant égal au cours de clôture de 129 713 milliers d ’ euros, qui devait être conservé, comme convenu, par le Groupe en raison de risques potentiels s ’ élevant à 5 676 milliers d ’ euros. Suite à cette acquisition, le 25 mai 2022, l ’ actionnaire unique de la Banque a réalisé une augmentation de capital avec un apport monétaire s ’ élevant à 141 000 milliers d ’ euros afin de terminer l ’ acquisition. Par la suite, la Banque a fait un apport monétaire à Allfunds Digital d ’ un montant de 141 000 milliers d ’ euros, ce qui a conduit à une augmentation de cet investissement du montant indiqué ci-dessus. l) Evènements survenant après la période de référence Mainstreet Partners Acquisition Le 17 février 2023, Allfunds Digital S.L.U., filiale d ’ Allfunds Bank, S.A.U., a terminé l ’ acquisition de 65 % de Mainstreet Partners pour un montant de 33 000 milliers de GBP (37 400 milliers d ’ euros). Pour financer l ’ acquisition, le 8 février 2023, Liberty Partners S.L.U., actionnaire unique d ’ Allfunds Bank S.A.U., a fait une augmentation de capital de la Société pour un montant de 44 000 milliers d ’ euros. En outre, en février 2023, la Société a approuvé une prime liée à un Plan d ’ intéressement à long terme (LTIP) applicable à la direction et à d ’ autres salariés du Groupe. La date d ’ octroi sera le 11 avril 2023. La prime sera versée début 2026. Depuis le 31 décembre 2022 et jusqu ’ à la date de publication des présents comptes annuels, il n ’ y a eu aucun évènement ultérieur significatif en plus de ceux indiqués ci-dessus. 2. Méthodes comptables et critères d ’ évaluation Les méthodes comptables et les critères d ’ évaluation appliqués lors de l ’ établissement des présents états financiers étaient les suivants : a) Définitions et classification des instruments financiers i.  Définitions Un « instrument financier » est tout contrat qui donne lieu à un actif financier d ’ une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d ’ une autre entité. Un « instrument de capitaux propres » est tout accord qui indique un intérêt résiduel sur les actifs de l ’ entité émettrice après déduction de l ’ ensemble de son passif. Un « produit dérivé » est un instrument financier dont la valeur change selon la modification d ’ une variable spécifique, parfois appelée l ’ actif sous-jacent (comme le taux d ’ intérêt, le cours de l ’ instrument financier, le cours des matières premières, le taux de change, la notation du crédit ou l ’ indice y relatif), qui ne nécessite pas un investissement initial ou qui est minime comparé aux autres instruments financiers ayant une réponse similaire aux modifications des éléments du marché, et qui est, en règle générale, réglé à une date ultérieure. ii. Classification des actifs financiers à des fins d ’ évaluation Les actifs financiers sont à l ’ origine classés dans diverses catégories utilisées à des fins de gestion et d ’ évaluation, sauf s ’ ils doivent être présentés comme « Actifs non courants et Groupes disposés à être cédés classés comme détenu en vue de la vente », ou s ’ il concernent, si approprié, les « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue », « Variations de la juste valeur des éléments de couverture dans les couvertures de portefeuille du risque de taux d ’ intérêt », « Produits dérivés de couverture » ou « Investissements dans des filiales, coentreprises et des entreprises associées » qui sont déclarés séparément. Conformément à la Norme 22 de la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne, les actifs et passifs financiers sont classés sur le fondement du modèle économique que la Banque établit pour les gérer et selon ses flux de trésorerie contractuels comme défini ci-dessous : - Le modèle économique visant à gérer les actifs financiers est la façon dont la Banque gère les groupes d ’ actif financier tout en générant des flux de trésorerie. Le modèle indiqué ci-dessus peut se composer de la détention d ’ actifs financiers afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels, la vente de ces actifs ou une combinaison des deux. - Les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers peuvent être les suivants : - les conditions contractuelles qui donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû, désignées habituellement « SPPI » ( solely payments of the principal and interests ), et - le reste des caractéristiques. a) Modèles économiques Il existe trois types de modèle économique selon la manière dont les flux de trésorerie liés aux instruments financiers sont traités : - Coût amorti – perception des flux de trésorerie contractuels : Cela consiste à détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels (principal et intérêts) tout au long de la vie de l ’ instrument. - Mélangé – perception de flux de trésorerie contractuels et vente d ’ actifs financiers. Le modèle mixte associe l ’ objectif de la détention des actifs pour percevoir des flux de trésorerie contractuels dont les modalités répondent également uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts ainsi que de la vente de ses actifs. - Transaction – vente des actifs financiers : Le modèle économique est composé de l ’ achat et de la vente des actifs. La Banque prend ses décisions selon la juste valeur des actifs et les gère pour obtenir leur juste valeur. b) Test sur les SPPI Les tests sur les SPPI consistent à déterminer si, conformément aux caractéristiques contractuelles de l ’ instrument, ses flux de trésorerie représentent uniquement le rendement de son principal et de ses intérêts, qui sont en gros une compensation pour la valeur temporelle de l ’ argent et le risque de crédit du débiteur. Le test a pour finalité de faire la différence pour savoir quels sont les produits inclus dans les modèles économiques de la « perception des flux de trésorerie contractuels » et de la « perception des flux de trésorerie contractuels et la vente des actifs financiers » qui peuvent être évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, respectivement, ou au contraire, doivent être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les titres d ’ emprunt qui sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et les instruments de capitaux propres ne font pas l ’ objet de cette analyse. Notamment, un actif financier, selon son modèle économique et le test SPPI, est classé en : 1. Actifs financiers au coût amorti : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument et s ’ il passe le test SPPI. 2. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie i) sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument, et ii) au moyen de la vente de cet instrument, et s ’ il passe le test SPPI. 3. Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie par le biais de leur vente ou s ’ il ne s ’ agit pas de SPPI avec les modèles économiques susmentionnés. Il existe deux catégories de ces actifs : - Actifs financiers qui sont détenus à des fins de transaction ; sont inclus dans cette sous-catégorie les instruments qui répondent à l ’ une des caractéristiques suivantes : i) ils sont acquis ou assumés principalement en vue d ’ une revente prochaine ou d ’ un rachat prochain, ii) ils font partie d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d ’ un profil récent de prise de profits à court terme et iii) ils sont des dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière ou qui ne sont pas désignés comme instrument de couverture. - Actifs financiers qui ne sont pas désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; les titres d ’ emprunt qui ne peuvent pas être classés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global seront classés dans cette sous-catégorie, étant donné qu ’ en raison de leurs caractéristiques contractuelles, les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent ne sont pas uniquement des remboursements de principal et des versements d ’ intérêts du principal restant dû. Lors de la comptabilisation initiale, la Banque peut choisir de manière irrévocable d ’ inclure les instruments de capitaux propres qui ne doivent pas être classés comme détenus à des fins de transaction dans le portefeuille des « Actifs financiers à la juste valeur par le biais d ’ autres éléments cumulés du résultat global ». Le recours à cette option doit se faire au cas par cas. En outre, lors de la comptabilisation initiale, la Banque peut choisir de manière irrévocable de désigner tout actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net, si cela élimine ou réduit significativement une incohérence dans l ’ évaluation ou la comptabilisation (non-concordance comptable) qui, autrement, découlerait de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des profits ou pertes sur ceux-ci en utilisant différents critères. Indépendamment de la fréquence et de l ’ importance des ventes, certains types de vente ne sont pas compatibles avec la catégorie détenu à des fins de transaction pour percevoir des flux de trésorerie contractuels, comme les ventes dues aux chutes de la qualité du crédit, les ventes proches de l ’ échéance de la transaction, d ’ une telle manière que les variations du cours du marché n ’ auraient pas un impact significatif sur les flux de trésorerie de l ’ actif financier, les ventes répondant à un changement des réglementations ou de la fiscalité, les ventes répondant à une restructuration interne ou à un regroupement d ’ entreprises important et les ventes découlant de la mise en place d ’ un plan de crise de liquidités si l ’ événement de crise n ’ était pas raisonnablement attendu. La Banque a défini les modèles économiques et a divisé son portefeuille d ’ instruments financiers afin de réaliser le test SPPI, différenciant ainsi : i) les familles d ’ instruments qui regroupent des produits pleinement homogènes (« familles générales ») d ’ une telle manière qu ’ en testant un échantillon des produits du portefeuille, il serait possible d ’ extrapoler la conclusion relative à la question de savoir si le reste des produits de la même famille passe ou non le test et ii) les produits qui, en raison de leur nature, sont analysés au cas par cas, au titre desquels la Banque a mené le test SPPI pour chacun d ’ entre eux. iii. Classification des actifs financiers à des fins de présentation Outre les catégories incluses dans la section « ii » ci-dessus, les actifs financiers sont classés, par type d ’ instruments, dans les éléments suivants du bilan : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue : soldes disponibles et soldes recevables sur demande auprès des banques centrales et des autres établissements de crédit. - Prêts et avances : inclut les soldes débiteurs de tous les crédits et prêts accordés par la Banque, autres que ceux représentés par des garanties, ainsi que les créances des contrats de location-financement et autres soldes débiteurs d ’ une nature financière au profit de la Banque, comme les chèques tirés sur les établissements de crédit, les soldes recevables des chambres de compensation et des agences de règlement pour des transactions sur les bourses et les marchés réglementés, les obligations données en espèces, les appels au capital, les honoraires et commissions à recevoir pour les garanties financières et les soldes débiteurs découlant des transactions qui ne proviennent pas des opérations et services bancaires, comme la collecte des loyers et d ’ éléments similaires, si applicables. Ils sont classés, selon le secteur institutionnel auquel l ’ emprunteur appartient, sous : - Banques centrales : crédit de toute nature, y compris les dépôts effectués et les opérations sur le marché monétaire au nom de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - Prêts et avances aux établissements de crédit : crédit de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Clients : inclut le crédit restant, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales, s ’ il y en a. - Titres d ’ emprunt : obligations et autres titres qui créent une dette à l ’ égard de leur émetteur, qui génèrent un intérêt implicite ou explicite à un taux convenu contractuellement et qui prennent la forme de certificats ou dématérialisée, indépendamment de l ’ émetteur. - Instruments de capitaux propres : instruments financiers émis par d ’ autres entités, comme les actions et les unités de capitaux propres ne donnant pas le droit de vote, s ’ il y en a, qui ont la nature d ’ instruments de capitaux propres pour l ’ émetteur, sauf s ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des filiales, entités contrôlées conjointement ou entreprises associées. Les unités de fonds de placement sont incluses dans cette catégorie, s ’ il y en a. - Produits dérivés : inclut la juste valeur au profit de la Banque des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. iv. Classification des passifs financiers à des fins d ’ évaluation Les passifs financiers sont classés à des fins d ’ évaluation dans l ’ une des catégories suivantes : - Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net : ils incluent les passifs financiers désignés comme tel à compter de la comptabilisation initiale, dont la juste valeur peut être estimée de manière fiable et qui répondent aux mêmes conditions que ceux décrits ci-dessus concernant les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. - Passifs financiers détenus à des fins de transaction : ils incluent obligatoirement tous les passifs financiers qui respectent l ’ une quelconque des caractéristiques suivantes : ils ont été émis dans le but d ’ être rachetés dans un avenir proche, ce sont des positions courtes, ils appartiennent à un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés et gérés conjointement, pour lesquels il existe des preuves des actions récentes dans le but d ’ atteindre un profit à court terme ou ce sont des instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière et qui n ’ ont pas été désignés comme instruments de couverture comptable. - Passifs financiers au coût amorti : cette catégorie d ’ instruments financiers inclut tous les passifs financiers, sauf ceux qui répondent aux caractéristiques mentionnées dans les autres catégories. v. Classification des passifs financiers à des fins de présentation Les passifs financiers sont classés par nature dans les postes suivants dans le bilan consolidé à des fins de présentation, si applicable : - Dépôts : Inclut tous les soldes remboursables reçus en espèces par la Banque, y compris ceux ayant la substance de passifs subordonnés (montant de financement reçu qui, aux fins de la priorité du paiement, est après la dette ordinaire), sauf concernant les titres de créances. Ce poste comprend également les obligations sur le marché au comptant et les dépôts de liquidité reçus dont le montant peut être investi sans restriction. Les dépôts sont classés sur le fondement du secteur institutionnel du créancier aux : - Banques centrales : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire reçues de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - Etablissements de crédit : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Clients : inclut les dépôts restants, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales. - Produits dérivés : Inclut la juste valeur du passif de la Banque au titre des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. - Autres passifs financiers : Inclut le montant des obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers inclus sous tout autre poste. b) Evaluation des actifs et passifs financiers et comptabilisation des variations de la juste valeur En règle générale, les instruments financiers sont à l ’ origine comptabilisés à la juste valeur qui, à défaut de preuves contraires, est réputée être leur coût d ’ acquisition. Les instruments financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont ajustés des coûts de transaction et des honoraires et commissions qui, en vertu des règles applicables, feront partie du calcul du taux d ’ intérêt effectif sur les transactions. Les investissements dans les sociétés du Groupe sont à l ’ origine évalués au coût d ’ acquisition. Les actifs et passifs financiers sont par la suite évalués à la fin de chaque exercice comme suit : i. Evaluation des actifs financiers Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur, sans déduction des coûts de transaction qui peuvent être subis lors de leur vente ou de toute autre forme de cession, sauf pour les actifs financiers au coût amorti, les investissements détenus jusqu ’ à leur échéance, les investissements dans les filiales, coentreprises et entreprises associées et les instruments de capitaux propres, dont la juste valeur ne peut pas être déterminée d ’ une manière suffisamment objective et les produits dérivés financiers, si applicable, qui ont ces instruments de capitaux propres de manière sous-jacente et qui sont réglés par la remise de ces instruments. La « juste valeur » d ’ un instrument financier à une date donnée doit être le montant auquel il pourrait être acheté ou vendu à cette date par des entités informées. La référence la plus objective et habituelle pour la juste valeur d ’ un instrument financier est le prix qui serait payé pour celui-ci sur un marché actif, organisé, transparent et étoffé (« prix coté » ou « prix de marché »). S ’ il n ’ y a aucun prix de marché pour un instrument financier donné, sa juste valeur est estimée selon le prix établi lors des transactions récentes impliquant des instruments similaires et, à défaut, selon des techniques d ’ évaluation habituellement utilisées par la communauté financière, en tenant compte des caractéristiques spécifiques de l ’ instrument qui doit être évalué et, notamment, des divers types de risque y relatifs. Actifs financiers au coût amorti Les « Actifs financiers au coût amorti » sont évalués à la suite de l ’ acquisition au coût amorti en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le coût amorti est compris comme étant le coût d ’ acquisition d ’ un actif ou passif financier plus ou moins, selon le cas, les remboursements de principal et les versements d ’ intérêts et l ’ amortissement cumulé de la différence entre le coût initial et le montant à l ’ échéance. Dans le cas des actifs financiers, le coût amorti inclut également toute réduction pour dépréciation qui serait susceptible de survenir. Dans le cas des prêts et créances couverts par des couvertures de la juste valeur, les variations de la juste valeur de ces actifs liés au risque ou aux risques qui sont couverts sont comptabilisées. Les intérêts obtenus sur ces actifs sont comptabilisés dans « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat. Toute dépréciation qui pourrait survenir est comptabilisée dans « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat en utilisant les critères indiqués à la Note 2-e. Les actifs libellés en devises étrangères sont évalués en utilisant les critères inclus à la Note 2-k. Le « taux d ’ intérêt effectif » est le taux d ’ actualisation qui correspond exactement au montant initial d ’ un instrument financier à la valeur actuelle de ses flux de trésorerie attendus au cours de sa durée de vie, selon les modalités contractuelles, mais sans tenir compte des pertes de crédit futures. Pour les instruments financiers à taux fixe, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux d ’ intérêt contractuel établi à la date d ’ acquisition ajustée, si applicable, des honoraires et coûts de transaction qui, en raison de leur nature, devraient être inclus dans le calcul du taux d ’ intérêt. Dans le cas d ’ instruments financiers à taux variable, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux de rendement applicable à toutes fins jusqu ’ à la prochaine date de révision du taux d ’ intérêt de référence. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans le bilan à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont comptabilisées en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »). Lorsqu ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des titres d ’ emprunt, les variations cumulées restent en capitaux propres jusqu ’ à ce que l ’ actif soit décomptabilisé où ils sont alors reclassés en résultat net. Cependant, lorsqu ’ il s ’ agit d ’ instruments de capitaux propres, les variations cumulées sont reclassées directement en réserves quand l ’ actif est décomptabilisé. Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Les « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » sont comptabilisés dans le bilan à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont décomptabilisées sous « Plus-values ou moins-values sur les actifs financiers qui ne sont pas détenus à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat, sauf pour tout intérêt cumulé par application de la méthode du taux d ’ intérêt effectif, qui est comptabilisé sous « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat. Actifs financiers détenus à des fins de transaction Tous les produits dérivés classés comme détenus à des fins de transaction sont comptabilisés dans le bilan à la juste valeur à compter de la date de transaction. Si la juste valeur est positive, ils sont comptabilisés en actif et, si la juste valeur est négative, ils sont comptabilisés en passif. La juste valeur à la date de transaction est réputée, à défaut de preuves contraires, être le prix de transaction. Les variations de la juste valeur des produits dérivés à compter de la date de transaction sont comptabilisées dans « Plus-values ou moins-values sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, net » dans le compte de résultat. En particulier, la juste valeur de tout produit dérivé financier négocié sur des marchés réglementés inclus dans les portefeuilles d ’ actifs ou de passifs financiers détenus à des fins de transaction est réputée être leur prix coté quotidien et si, pour des raisons exceptionnelles, le prix coté ne peut pas être déterminé à une date donnée, ces produits dérivés financiers sont évalués en appliquant des méthodes similaires à celles utilisées pour évaluer les produits dérivés de gré à gré. La juste valeur des produits dérivés de gré à gré est comptabilisée pour constituer la somme des flux de trésorerie futurs découlant de l ’ instrument, actualisée à la valeur actuelle à la date d ’ évaluation (« valeur actuelle » ou « plus proche théorique ») en utilisant les techniques d ’ évaluation acceptées sur les marchés financiers : « valeur actualisée nette », modèles de prix d ’ option, etc. Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées Les investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées sont évalués au coût net, si approprié, de toute perte de valeur cumulée. Les pertes de valeur sont calculées comme la différence entre la valeur nette comptable des investissements et leur montant recouvrable. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur, minorée des coûts de vente, et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs de l ’ investissement. Sauf s ’ il existe d ’ autres preuves du montant recouvrable, ce montant est basé sur la valeur des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajusté du montant de la plus-value latente existante à la date d ’ évaluation (y compris tout goodwill). Au moins à chaque date de déclaration, la Banque fait un test de dépréciation sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Lorsque cela survient, la parte de valeur est comptabilisée ou, si approprié, contrepassée dans le compte de résultat. La limite de toute contrepassation des pertes de valeur est la valeur nette comptable de l ’ actif financier qui aurait été comptabilisée à la date de contrepassation si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée. ii. Evaluation des passifs financiers En règle générale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti, comme défini ci-dessus, sauf pour ceux inclus sous « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » qui sont évalués à la juste valeur, en appliquant les mêmes méthodes d ’ évaluation et de comptabilisation que celles décrites dans la section précédente concernant les produits dérivés avec un solde favorable au Groupe. iii. Techniques d ’ évaluation La juste valeur comptabilisée par la Banque pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » dans le bilan au 31 décembre 2022 est basée sur les « modèles d ’ évaluation interne » utilisant des données extraites du marché. La technique principale utilisée dans les « modèles d ’ évaluation interne » est la méthode de la « valeur actuelle ». En outre, la juste valeur comptabilisée par la Banque pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » concernant les instruments de capitaux propres non cotés sur des marchés règlementés et pour lesquels aucune autre référence valable de l ’ estimation de la juste valeur n ’ est disponible, la Banque comptabilise ces instruments au coût historique dans le bilan puisqu ’ il n ’ est pas possible d ’ estimer la fiabilité de la juste valeur, et pour les autres instruments financiers inclus, ils sont comptabilisés en utilisant la technique de la valeur de l ’ actif net. Dans ces cas, la Banque a estimé la dépréciation potentielle de ces instruments selon les capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajustée du montant des plus-values latentes existantes à la date d ’ évaluation. Les administrateurs de la Banque estiment que le résultat de l ’ application de ces techniques d ’ évaluation sur les actifs et passifs financiers comptabilisés dans le bilan et le revenu découlant de ces instruments financiers sont raisonnables et reflètent leur valeur vénale. c) Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont en règle générale uniquement décomptabilisés lorsque les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent se sont éteints ou lorsque substantiellement tous les risques et primes inhérents ont été transférés à des tiers. De même, les passifs financiers sont décomptabilisés uniquement lorsque les obligations qu ’ ils génèrent ont été éteintes ou lorsqu ’ elles sont acquises par la Banque (dans le but de les annuler ou de les revendre). En 2022 et 2021, la Banque n ’ a transféré aucun instrument financier qui n ’ était pas décomptabilisé. d) Compensation des instruments financiers Les soldes de l ’ actif et du passif financiers sont compensés, c ’ est-à-dire déclarés dans le bilan à leur valeur nette, seulement si la Banque dispose actuellement d ’ un droit légalement opposable pour compenser les montants comptabilisés et souhaite régler en net, ou réaliser l ’ actif et régler le passif simultanément. La Banque ne détenait aucun actif ou passif financier dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 qui ont été compensés ou qui auraient pu être compensés. e) Dépréciation des actifs financiers Un actif financier est réputé déprécié, et donc sa valeur comptable est ajustée pour refléter l ’ effet de la dépréciation, lorsqu ’ il existe des informations probantes que des événements sont survenus qui : - dans le cas de titres d ’ emprunt, (prêts et titres de créances) ont un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs qui ont été estimées à la comptabilisation initiale ; - dans le cas d ’ instruments de capitaux propres, signifient que leur valeur comptable peut ne pas être pleinement recouvrée. Le montant de la dépréciation sera calculé selon s ’ il y a eu ou non une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s ’ il y a eu ou non un défaut. Par conséquent, la couverture de dépréciation sera égale : - aux pertes de crédits attendues sur douze mois lorsque le risque de défaut n ’ a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie si le risque de défaut a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues lorsque le défaut est survenu. Les instruments financiers sont regroupés en trois catégories selon la méthode de dépréciation appliquée conformément à la structure suivante : - Etape 1 – Risque normal : les transactions dont le risque de crédit n ’ est pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. Les dépréciations seront égales aux pertes de crédit attendues sur douze mois. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - Etape 2 – Risque normal sous surveillance spéciale : les transactions dont le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, mais sans défaut. La dépréciation sera égale aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie de la transaction. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - Etape 3 – Non-productif : les transactions dépréciées dès leur acquisition, c ’ est-à-dire qui sont en défaut. Elles seront égales aux pertes de crédit attendues. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif au coût amorti (c ’ est-à-dire ajusté de la provision pour dépréciation) de l ’ instrument financier. L ’ évaluation servant à savoir s ’ il y a eu ou non toute augmentation significative du risque de crédit doit être basée sur des informations raisonnables et supportables qui sont disponibles gratuitement ou sans effort disproportionné, qui indiqueront les augmentations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et doivent refléter les informations historiques, réelles et prospectives. Les définitions établies pour évaluer le risque de crédit significatif sont conformes aux critères suivants : - chute de la notation de crédit donnée par des agences de notation, - chute de la notation du pays où la contrepartie intervient, - augmentation des swaps de défaut de crédit (CDS), - information publique des résultats avec pertes, - menace de risque systémique, - fusion, reprise ou réduction du capital, - changements des actionnaires, - augmentation significative des limites de consommation et de l ’ expérience de paiement du client. Quel que soit le cas, l ’ Etape 2 est envisagée pour des instruments ayant des défauts de plus de 30 jours. Méthode de calcul des pertes attendues Le processus d ’ évaluation pour d ’ éventuelles pertes de valeur pour les instruments qui impliquent le risque d ’ insolvabilité des débiteurs (risque de crédit) est fait de manière collective, puisqu ’ il n ’ y a aucun cas individuel significatif qui dépasse un plafond donné. L ’ estimation indiquée ci-dessus est effectuée selon les informations du secteur et son expérience historique. Le montant des pertes de valeur, estimé conformément aux critères susmentionnés, est inscrit sous « Pertes de valeur ou reprises sur les actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ou des gains nets par modification ». En général, l ’ allocation de la valeur comptable pour les instruments financiers en raison de la dépréciation est inscrite dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la dépréciation apparaît. Les recouvrements des pertes de valeur déjà inscrites, si appropriées, sont reflétés dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la perte de valeur est éliminée ou réduite. Dès qu ’ il est envisagé que la probabilité de l ’ encaissement de tout montant inscrit est mince, il est retiré du solde, sans préjudice à l ’ égard de la Banque et de ses entreprises dépendantes d ’ essayer de le recouvrer jusqu ’ à ce que leurs droits soient définitivement prescrits, en raison d ’ un délai de prescription, qu ’ il ait été sorti du bilan ou pour toute autre raison. f) Actifs corporels Les actifs corporels de la Banque concernent entièrement des immobilisations corporelles pour son propre usage et sont enregistrés au coût d ’ acquisition, moins : - la dépréciation cumulée y relative, et - toute perte de valeur estimée, calculée en comparant la valeur comptable de chaque actif avec son montant recouvrable, qui est défini comme la valeur la plus haute entre la valeur d ’ usage et la juste valeur minorée des coûts de vente. La dépréciation est calculée, en utilisant la méthode linéaire, sur la base du coût d ’ acquisition des actifs, moins leur valeur résiduelle. Le terrain sur lequel les bâtiments et autres structures reposent a une durée de vie indéfinie, s ’ il y en a une, et donc n ’ est pas amorti. La déduction pour amortissement de l ’ actif corporel sur l ’ exercice est comptabilisée dans le compte de résultat et est calculée en utilisant les taux de dépréciation suivants (selon les années moyennes de la durée de vie économique estimée des divers actifs) : Taux annuel Mobilier et agencements 10 Matériel informatique 25 Actifs au titre de droits d ’ utilisation 10 - 33 La Banque évalue à la date de déclaration s ’ il existe toute indication interne ou externe qu ’ un actif peut être déprécié (c ’ est-à-dire sa valeur comptable dépasse son montant recouvrable). Si c ’ est le cas, la valeur comptable de l ’ actif est réduite par une déduction inscrite au compte de résultat à son montant recouvrable, et les déductions pour amortissement futures sont ajustées proportionnellement à la valeur comptable revue et à la nouvelle durée de vie économique restante (si la durée de vie économique a été réévaluée). De même, s ’ il existe une indication d ’ un recouvrement de la valeur d ’ un actif corporel sur lequel une perte de valeur a été comptabilisée, la Banque comptabilise la reprise de la perte de valeur comptabilisée lors des exercices antérieurs avec un crédit au compte de résultat consolidé et ajuste les déductions pour amortissement futures en conséquence. En aucun cas, la reprise d ’ une perte de valeur sur un actif n ’ indique que sa valeur comptable est supérieure à ce qu ’ elle aurait été si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée lors des exercices antérieurs. Les durées de vie économique estimées des immobilisations corporelles pour son propre usage sont évaluées au moins à la fin de la période de référence dans le but de détecter les variations significatives y relatives. Si des variations sont détectées, les durées de vie économique des actifs sont ajustées en corrigeant la déduction pour amortissement devant être comptabilisée dans le compte de résultat lors des exercices ultérieurs sur la base des nouvelles durées de vie économique. Les frais d ’ entretien et de maintenance sont comptabilisés en charges pour l ’ exercice au cours duquel ils sont engagés. g) Contrats de location Les contrats de location sont classés comme contrats de location-financement lorsque les conditions du contrat de location transfèrent substantiellement tous les risques et primes accessoires à la détention de l ’ actif loué au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés comme contrats de location simple. Le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d ’ utilisation qui représente son droit d ’ utilisation de l ’ actif loué, sous « Actifs corporels – Immobilisations corporelles » du bilan (voir Note 8), et une obligation locative qui représente son obligation de faire les paiements de loyers sous « Passifs financiers au coût amorti – Autres passifs financiers » dans le bilan (voir Note 13.3). Aux fins du compte de résultat, l ’ amortissement de l ’ actif au titre du droit d ’ utilisation doit être enregistré sous « Amortissement » (voir Note 8) et les charges financières associées à l ’ obligation locative sous « Intérêts débiteurs » (voir Note 19). Dans le cas de contrats de location à court terme et de contrats de location pour lesquels l ’ actif sous-jacent est de faible valeur, le preneur peut choisir de comptabiliser les charges résultant des contrats de location simple dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel elles sont engagées au lieu de la comptabilisation des actifs et passifs détaillés ci-dessus. Un paiement fait en signant ou acquérant un bail qui est comptabilisé comme contrat de location simple représente des paiements de loyers payés d ’ avance qui sont amortis tout au long de la durée de la location conformément au modèle de bénéfice fourni. Frais minimum des contrats de location-financement En milliers d ’ euros 2022 2021 Valeur actuelle Valeur actuelle Moins de 1 an 5 677 1 982 Entre 1 an et 5 ans 9 741 16 629 Plus de 5 ans 1 400 1 062 16 818 19 673 h) Actifs incorporels Les actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique qui surviennent à la suite d ’ une transaction légale ou qui sont développés en interne par la Banque, si applicable. Seuls les actifs dont le coût peut être estimé de manière raisonnable et objective et pour lesquels la Banque estime probable que des bénéfices économiques futurs seront générés sont comptabilisés. Les actifs incorporels sont comptabilisés à l ’ origine au coût d ’ acquisition ou au coût de production et sont par la suite évalués au coût, moins tout cumul des amortissements et tout cumul des pertes de valeur. Les actifs incorporels ayant des durées de vie économique finies sont amortis au cours de ces durées de vie économique définies en utilisant des méthodes similaires à celles utilisées pour les actifs corporels dépréciés. Lorsque la durée de vie économique des actifs incorporels ne peut pas être estimée de manière fiable, ils seront amortis sur une période de dix ans. Sauf preuves contraires, il sera supposé que la durée de vie économique du goodwill est de dix ans. Enfin, la Banque comptabilise toute perte de valeur de la valeur comptable de ces actifs avec une charge à « Dépréciation ou reprise de dépréciation sur les actifs non financiers » dans le compte de résultat. Les critères utilisés pour comptabiliser les pertes de valeur sur ses actifs et, si applicable, la reprise des pertes de valeur comptabilisées au cours des exercices antérieurs sont similaires à ceux utilisés pour les actifs corporels (voir Note 2-f). Cette catégorie inclut principalement le goodwill, les logiciels informatiques et autres actifs incorporels découlant de l ’ acquisition de l ’ activité de Correspondant bancaire (BNP), d ’ Investlab (Credit Suisse), et de Nordiq (voir Note 9). Goodwill La différence positive entre le coût d ’ acquisition de l ’ activité et les actifs nets acquis à la date d ’ acquisition est allouée comme suit : - elle est imputable à des actifs et passifs spécifiques des sociétés acquises en augmentant la valeur des actifs (ou en réduisant la valeur des passifs) dont les justes valeurs étaient supérieures (ou inférieures) aux valeurs comptables auxquelles ils ont été comptabilisés dans les bilans des entités acquises ; - elle est imputable aux actifs incorporels spécifiques, en le comptabilisant explicitement dans le bilan, à condition que la juste valeur de ces actifs dans les douze moins suivant la date d ’ acquisition puisse être évaluée de manière fiable ; - le montant restant est comptabilisé comme goodwill, qui est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (ci-après « UGT ») (une unité génératrice de trésorerie est le groupe d ’ actifs identifiable le plus petit qui, suite à une activité poursuivie, génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres actifs ou groupes d ’ actifs). Le goodwill (qui n ’ est comptabilisé que quand il est acquis moyennant une contrepartie) représente donc des paiements d ’ avance faits par l ’ acquéreur pour des bénéfices économiques futurs découlant des actifs de l ’ entreprise acquise qui ne sont pas individuellement et séparément identifiables et comptabilisables. Au moins tous les cas et dès qu ’ il existe toute indication de dépréciation, il est estimé s ’ il y a toute dépréciation réduisant son montant recouvrable à un montant inférieur à sa valeur comptable et, si c ’ est le cas, il est sorti du bilan avec une charge à « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs non financiers » dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée pour le goodwill n ’ est jamais contrepassée lors d ’ une période ultérieure. Conformément aux réglementations applicables, la durée de vie économique pour le goodwill est estimée à 10 ans, et son amortissement est enregistré tous les ans. Le goodwill est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (« UGT ») qui devraient bénéficier des synergies des regroupements d ’ entreprises. Chaque UGT à laquelle le goodwill est attribué : - déclare le niveau le plus bas au sein de l ’ entité auquel le goodwill est surveillé à des fins de gestion interne, - n ’ est pas plus important qu ’ un segment commercial. Les UGT auxquelles le goodwill a été attribué ont fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation (la partie allouée du goodwill est incluse dans leur valeur comptable). Ce test est réalisé au moins tous les ans ou dès qu ’ il existe une indication de dépréciation. Une UGT à laquelle le goodwill a été attribué fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation en comparant la valeur comptable de cette unité - ajustée du montant du goodwill imputable aux participations, si la Banque a choisi de ne pas évaluer les participations à la juste valeur – avec son montant recouvrable. Le montant recouvrable d ’ une UGT est le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des frais de cession et sa valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage est calculée comme la valeur actuelle actualisée des prévisions de flux de trésorerie estimées par la direction pour l ’ unité et est basée sur les budgets les plus récents disponibles pour les exercices à venir. Les hypothèses principales utilisées pour le calcul de la valeur d ’ usage sont un taux de croissance durable pour extrapoler les flux de trésorerie et/ou les dividendes à perpétuité et un taux d ’ intérêt pour actualiser les flux de trésorerie et/ou les dividendes qui est égal au coût du capital alloué à chaque unité génératrice de trésorerie et se compose de la somme du taux sans risque, plus une prime qui reflète le risque inhérent pour l ’ activité qui est évaluée. Si la valeur comptable d ’ une UGT est supérieure à son montant recouvrable, la Banque comptabilise une perte de valeur, qui est allouée tout d ’ abord pour réduire la valeur comptable de tout goodwill attribué à l ’ UGT et, ensuite, si des pertes doivent encore être allouées, pour réduire la valeur comptable des autres actifs de l ’ unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l ’ UGT. Si la Banque a choisi d ’ évaluer des participations à la juste valeur, la dépréciation du goodwill imputable à ces participations est comptabilisée. Une perte de valeur comptabilisée pour le goodwill n ’ est jamais reprise lors d ’ un exercice ultérieur. i) Autres actifs et autres passifs Les « Autres actifs » du bilan incluent le montant des actifs non déclarés à d ’ autres postes qui concernent en gros les produits à recevoir de l ’ activité de la Banque. Les « Autres passifs » incluent les obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers non inclus dans aucun autre poste du bilan et principalement les comptes à recevoir découlant des transferts des honoraires et commissions liés à l ’ activité principale de la Banque. j) Provisions et passifs éventuels Les provisions sont des obligations actuelles à la date du bilan découlant des événements passés qui pourraient donner lieu à une perte pour la Banque, qui est susceptible de survenir et qui est considérée comme certaine quant à sa nature, mais incertaine quant à son montant et/ou son échéance, et la Banque s ’ attend à ce qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour régler ces obligations. Les passifs éventuels sont des obligations possibles qui découlent des événements passés et dont l ’ existence sera confirmée uniquement par la survenue ou non d ’ un ou de plusieurs événements futurs qui ne sont pas entièrement sous le contrôle de la Banque. Ils incluent les obligations actuelles de la Banque quand il est considéré possible, mais non probable qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour les régler et que leur montant ne peut être quantifié d ’ une manière suffisamment fiable. Les états financiers incluent, si applicable, toutes les provisions significatives pour lesquelles il est considéré qu ’ il est plus probable que non que l ’ obligation devra être réglée (voir Note 10). Conformément aux normes actuelles, les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, mais sont plutôt déclarés dans les Notes. A ce titre, le 3 mars 2011, Fairfield Sentry Limited et Fairfield Sigma Limited (les « Fonds »), tous deux en liquidation et affectés par l ’ affaire Madoff, ont engagé une action en justice auprès du tribunal des faillites des Etats-Unis du District sud de New York à l ’ encontre d ’ une société de distribution hors de la Banque et à l ’ encontre de la Banque en raison des remboursements faits par la Banque aux participants aux Fonds susmentionnés avant décembre 2008 conformément aux instructions de la société de distribution indiquée ci-dessus, puisque, de l ’ avis des liquidateurs des Fonds, entre autres raisons, des paiements incorrects ont été faits et un enrichissement sans cause a découlé de ces remboursements pour un montant de 3 505 471,33 USD (environ 3 283 milliers d ’ euros). En août 2016, le demandeur a également suspendu certaines actions en justice auprès du tribunal des  I les vierges britanniques. Le tribunal des  I les vierges britanniques a rejeté la demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux  I les vierges britanniques, il existe une possibilité que ces actions soient examinées à New York). Le 13 janvier 2017, le groupe des défendeurs, qui inclut Allfunds Bank, S.A.U., a déposé une demande de renvoi de l ’ action. Le 6 décembre 2018, le tribunal s ’ est prononcé en faveur des défendeurs en ce qui concerne leurs actions contractuelles, sauf dans les cas où le défendeur avait indéniablement connaissance que la valeur de l ’ actif net applicable au moment où les rachats étaient faits était erronée en raison des investissements des fonds détenus par l ’ intermédiaire de Madoff. Dans cette situation, le demandeur pourrait engager une action à l ’ encontre des défendeurs et si la Banque n ’ est pas incluse. Après la décision du 6 décembre 2018, les parties (demandeurs et défendeurs) sont convenues de clôturer les actions afin de faire appliquer cette décision. Après que cet accord a été présenté au tribunal, le 4 avril 2019, le tribunal a accepté de clôturer les actions afférentes à Allfunds. Par la suite, les demandeurs ont fait appel de la décision du tribunal du 6 décembre 2018 (y compris l ’ ordonnance de clôture concernant Allfunds). Le 19 juillet 2019, le demandeur a soumis un amendement à la plainte déposée contre Allfunds en vertu duquel toutes les plaintes rejetées par la décision de décembre 2018 sont supprimées, ne restant que les plaintes liées au procès des  I les vierges britanniques pour lesquelles il soumettra une demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux  I les vierges britanniques). Le 16 mars 2020, le groupe des défendeurs a déposé une nouvelle action de retrait à l ’ encontre de la plainte et de l ’ amendement fait à cette plaine (demande renouvelée). En outre, le 20 mars 2020, plusieurs défendeurs espagnols ont déposé une action complémentaire à la nouvelle action de retrait en cherchant à démontrer que les défendeurs espagnols, y compris Allfunds, sont des institutions financières éligibles à l ’ exemption « port gratuit » ou « safe harbour » en vertu de la loi américaine en fournissant la documentation nécessaire. Le 29 mai 2020, les Liquidateurs ont formé une opposition à la Demande renouvelée et à la MOL complémentaire des Défendeurs, et ces derniers ont déposé un mémoire en réponse consolidé le 19 juin 2020. Le tribunal des faillites américain a jugé qu ’ il utilisera les deux plaintes représentatives (déposées à l ’ encontre de Citibank NA London et HSBC Private Bank (Suisse) SA) pour décider de certaines questions formulées dans la Demande renouvelée, y compris la question de savoir si (i) la majorité des remboursements ont été payés « au » ou « pour » le bénéfice d ’ une entité couverte en vertu de la défense du « safe harbour » du Code des faillites des Etats-Unis, et si (ii) les actions des Liquidateurs à l ’ encontre des Défendeurs qui sont des parties à la Convention de La Haye (les « Défendeurs de La Haye ») doivent être rejetées pour signification insuffisante, respectivement. Les Défendeurs de La Haye, qui incluent la Banque, n ’ ont pas autorisé les Liquidateurs à signifier leurs réclamations par courrier international. Le 14 décembre 2020, le tribunal des faillites américain a rendu une décision favorable sur le fond de la Demande renouvelée (« Fairfield III »). Notamment, le tribunal des faillites américain a rejeté les Demandes d ’ annulation des  I les vierges britanniques à l ’ encontre de tous les défendeurs, y compris la Banque. (Le tribunal des faillites américain a refusé de rejeter les demandes de trust judiciaire (c ’ est-à-dire les affirmations spéculatives des Liquidateurs sur le fait que certains « Défendeurs qui en avaient connaissance » savaient que la valeur net de l ’ actif était gonflée au moment des rachats).) Cependant, les Liquidateurs souhaitent faire appel à l ’ encontre de la décision Fairfield III devant le même juge de district qui traite de l ’ appel de Fairfield II. Le nouvel appel sera consolidé par les appels des Liquidateurs des précédentes décisions relatives à Fairfield du Juge Bernstein. Le 24 février 2021, l ’ ordonnance exécutant la décision Fairfield III du tribunal des faillites américain pour la Banque a été enregistrée. Le 12 mars 2021, une décision définitive a été enregistrée, déboutant la Banque de l ’ affaire à ses frais. Comme indiqué, les Liquidateurs souhaitent faire appel de cette ordonnance devant le tribunal de district. Les demandeurs ont par la suite fait appel devant le même juge de district traitant de l ’ appel de la décision Fairfield II. Et, le 24 août 2022, le tribunal de district des Etats-Unis a rendu une décision confirmant le rejet par le tribunal des faillites américain des actions à l ’ encontre de la Banque. Les Liquidateurs ont de nouveau fait appel de la décision auprès du tribunal de district des Etats-Unis. Les Liquidateurs ont déposé leur mémoire initial le 27 janvier 2023. Le mémoire en réponse des défendeurs sera déposé le 5 mai 2023. Vu ce qui précède, le règlement de cette question s ’ approche, bien qu ’ il ne soit pas possible de confirmer à ce stade si la décision définitive du procès sera finalement favorable. Dans tous les cas, la Banque estime que, au final, elle n ’ aura pas à supporter les éventuelles conséquences négatives de la procédure concernée, puisqu ’ il est reconnu qu ’ elle a agi comme simple intermédiaire sans bénéficier, en aucun cas, des remboursements faits et sans avoir des informations fiables sur le fait que la valeur de l ’ actif net applicable au moment des rachats était erronée. Par conséquent, aucune provision n ’ a été comptabilisée à ce titre au 31 décembre 2022 ou au 31 décembre 2021. Obligations Au 31 décembre 2022, la Banque a conclu les accords suivants avec BNP et Credit Suisse dans le cadre des acquisitions d ’ activités réalisées : - Accord de service transitoire avec BNP suite au regroupement d ’ entreprises effectué le 2 octobre 2020 pour une durée de trois ans et un coût total de 82,6 millions d ’ euros. Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque a comptabilisé des charges s ’ élevant à 45 602 milliers d ’ euros et à 42 064 milliers d ’ euros, respectivement, et ces montants sont comptabilisés sous « Frais de gestion – Autres frais de gestion » dans le compte de résultat joint (voir Note 22.2). - Accord qui règlemente la coopération entre PAM et Allfunds Bank concernant la migration de PAM à Allfunds Bank, S.A.U. (Accord cadre de sous-distribution) conclu dans le cadre du regroupement d ’ entreprises avec BNP. L ’ accord a une durée de dix ans et prévoit des paiements de 9 millions d ’ euros pour les deux premières années (6 millions d ’ euros en 2020 et 3 millions d ’ euros en 2021) et de 100 milliers d ’ euros au cours des années suivantes. Par conséquent, aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque a comptabilisé des charges liées au coût de l ’ Accord cadre de sous-distribution s ’ élevant à 2 725 milliers d ’ euros et 6 300 milliers d ’ euros, respectivement, et ces montants sont comptabilisés sous « Frais de gestion – Autres frais de gestion » dans le compte de résultat joint, et un droit de recouvrement afférent au paiement anticipé effectué à hauteur de 2 700 milliers d ’ euros en 2021, montant comptabilisé sous « Autres actifs – Autres » dans le bilan joint. Aucun prépaiement n ’ a été fait en 2022 au titre des frais relatifs à l ’ Accord de sous-distribution (voir Notes 12 et 22.2). - Accord de coopération entre la Banque et Credit Suisse AG. Cet accord incluait notamment la fourniture des services suivants : - Services de coopération pour permettre à la Banque d ’ augmenter le montant des actifs négociés par ce dernier par le biais des relations de Credit Suisse avec les distributeurs et sociétés de gestion. Le coût de ces services s ’ élève à 11 millions d ’ euros pour les trois premières années. - Participation aux conférences internationales organisées par Credit Suisse (jusqu ’ à huit maximum) lorsque les deux parties conviennent mutuellement de le faire. Comme prévu par l ’ accord, suite à l ’ introduction en bourse d ’ Allfunds Group Plc le 23 avril 2021, la fourniture des services indiquée ci-dessus a cessé, les autres clauses de l ’ accord de coopération sont restées applicables, et les deux parties ont achevé le règlement économique des services fournis jusqu ’ à cette date. Par conséquent, Credit Suisse a reçu 17 945 milliers d ’ euros d ’ Allfunds Bank au titre des services rendus de septembre 2019 à avril 2021. k) Opérations de change La monnaie fonctionnelle de la Banque est l ’ euro. Par conséquent, tous les soldes et transactions libellés dans des devises autres que l ’ euro sont réputés être libellés dans une « devise étrangère ». Le détail, par devise et poste, de la valeur équivalente en euros des principaux soldes d ’ actif et de passif dans le bilan libellés en devise étrangère aux 31 décembre 2022 et 2021, en tenant compte de la nature des entrées et des devises étrangères les plus pertinentes devant être déclarées est comme suit : Nature des soldes des devises étrangères Valeur équivalente en milliers d ’ euros 2022 2021 Actifs Passifs Actifs Passifs Soldes en USD Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 303 147 - 309 939 - Actifs financiers non détenus à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 1 879 - 61 835 - Actifs financiers au coût amorti 165 672 - 61 835 - Actifs corporels 201 - - - Actifs d ’ impôt 4 - - - Autres actifs 93 783 - 116 552 - Passifs financiers au coût amorti  - 447 404 - 334 269 Autres passifs - 80 226 - 98 272 564 686 527 630 488 326 432 541 Soldes en GBP Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 76 617 - 112 891 - Actifs financiers au coût amorti 5 039 - 21 442 - Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées 1 - 1 - Actifs corporels 3 234 - 3 970 - Actifs d ’ impôt  1 624 - 91 - Autres actifs 5 357 - 7 746 - Passifs financiers au coût amorti - 99 702 - 128 820 Passifs d ’ impôt  - 2 095 - 2 807 Autres passifs - 6 109 - 9 774 91 872 107 906 146 141 141 401 Soldes en CHF Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 68 204 - 75 760 - Actifs financiers au coût amorti  2 921 - 2 011 - Actifs corporels 967 - 1 408 - Actifs incorporels 257 130 - 276 885 - Actifs d ’ impôt 48 522 - 51 305 - Autres actifs 28 523 - 41 560 - Passifs financiers au coût amorti - 21 271 - 17 984 Passifs d ’ impôt - 26 351 - 28 031 Autres passifs - 26 348 - 38 033 406 267 73 970 448 929 84 048 Soldes en SEK : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 12 361 - 42 970 - Actifs financiers au coût amorti 4 911 - 1 014 - Actifs incorporels 13 200 - 16 336 - Actifs d ’ impôt 452 - 1 678 - Autres actifs 26 142 - 16 042 - Passifs financiers au coût amorti  - 15 267 - 38 493 Passifs d ’ impôt - 297 - 317 Autres passifs - 25 954 - 16 103 57 066 41 518 78 040 54 913 Soldes en d ’ autres devises : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 26 030 - 59 740 - Actifs financiers au coût amorti 60 274 - 8 393 - Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées 6 274 - 5 231 - Actifs corporels 1 856 - 2 364 - Actifs incorporels 5 - 12 - Actifs d ’ impôt 423 - 7 761 - Autres actifs 18 594 - 32 336 - Passifs financiers au coût amorti - 56 715 - 49 182 Autres passifs - 14 528 - 31 689 113 456 71 528 112 837 80 871 Total soldes des devises étrangères 1 233 347 822 552 1 274 273 793 774 En règle générale, les différences de change découlant de la conversion des soldes en devises étrangères en monnaie fonctionnelle sont comptabilisées, puisque presque tous découlent de postes monétaires, à leur montant net sous « Différences de change (net) » dans le compte de résultat, sauf pour les différences de change découlant de tout instrument financier à la juste valeur par le biais du résultat net (dans le cas de la Banque, les produits dérivés classés comme Actifs financiers détenus à des fins de transaction) qui sont comptabilisées dans le compte de résultat sans les distinguer des autres variations de la juste valeur de ces instruments. l) Comptabilisation des produits et charges Les critères les plus significatifs utilisés par la Banque pour comptabiliser ses produits et charges sont résumés ci-dessous : i. Intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires Les intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires sont généralement comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice en utilisant la méthode de l ’ intérêt effectif. Les dividendes reçus des autres sociétés sont comptabilisés comme produits quand le droit de les recevoir survient. ii. Commissions, honoraires et postes similaires Les honoraires et commissions perçus et payés sont comptabilisés dans le compte de résultat en utilisant des critères qui varient selon leur nature. Les principaux critères sont les suivants : - Honoraires et commissions perçus et payés afférents aux actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés quand ils sont recouvrés. - Ceux découlant de transactions ou de services qui sont rendus sur une certaine durée sont comptabilisés au cours de la vie de ces transactions ou services. - Commissions liées à la vente d ’ actions dans des organismes de placement collectif (OPC), calculées suite à l ’ application du pourcentage convenu au volume quotidien détenu dans ces actions pour le compte des clients de la Banque sont comptabilisées lorsqu ’ elles surviennent. - Ceux afférents à la fourniture d ’ un service lors d ’ un acte unique sont comptabilisés lorsque cet acte unique est réalisé. iii. Produits et charges non financiers Ils sont comptabilisés à des fins comptables selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice. iv. Encaissements et paiements différés Ils sont comptabilisés à des fins comptables au montant résultant de l ’ actualisation des flux de trésorerie attendus aux taux du marché, lorsque l ’ effet de l ’ actualisation est significatif. m) Avantages postérieurs à l ’ emploi et autres engagements auprès des salariés En vertu des conventions collectives applicables et d ’ autres accords, la Banque a entrepris de compléter les prestations du système public de sécurité sociale dues à certains salariés et à leurs bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les prestations de retraite, d ’ handicap permanent ou de décès. Avantages postérieurs à l ’ emploi : régimes de retraite à cotisations déterminées Les obligations de la Banque postérieures à l ’ emploi à l ’ égard de ses salariés sont réputées être des « régimes à cotisations déterminées » lorsque la Banque fait des cotisations prédéterminées à une entité séparée et n ’ aura aucune obligation légale ou effective de faire d ’ autres cotisations, si l ’ entité séparée ne peut pas payer les prestations aux salariés afférentes au service rendu au cours des exercices antérieurs et actuel. Les cotisations effectuées par la Banque chaque année en vertu de ses obligations à cotisations déterminées sont comptabilisées sous « Frais de gestion – Frais de personnel » dans le compte de résultat (voir Note 22.1). Avantages postérieurs à l ’ emploi : régimes de retraite à prestations déterminées Au 31 décembre 2022, la Banque avait des obligations de retraite à l ’ égard de salariés des Succursales en Italie et en Suisse qui, conformément à la législation applicable, répondaient aux conditions qui doivent être considérées comme des obligations à prestations déterminées. La Banque comptabilise la valeur actuelle nette de ces obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi sous « Provisions – Retraites et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi » du côté du passif du bilan. Les prestations postérieures à l ’ emploi sont comptabilisées comme suit : - Le coût du service est comptabilisé dans le compte de résultat et inclut les éléments suivants : • le coût du service actuel, c ’ est-à-dire l ’ augmentation de la valeur actuelle des obligations résultant du service du salarié pendant l ’ exercice actuel, est comptabilisé sous « Frais de gestion – Frais du personnel » ; • le coût du service passé, qui découle des changements aux avantages postérieurs à l ’ emploi existants ou de l ’ introduction de nouveaux bénéfices et inclut le coût des limitations, est comptabilisé sous « Provisions ou (-) reprises sur provisions » ; • toute plus-value ou moins-value découlant des règlements du régime est comptabilisée sous « Provisions ou (-) reprises sur provisions ». - Les intérêts nets sur le passif (l ’ actif) net des prestations déterminées, c ’ est-à-dire la variation au cours de l ’ exercice du passif (de l ’ actif) net des prestations déterminées qui résulte du temps qui passe, sont comptabilisés sous « Intérêts débiteurs » (« Intérêts créditeurs » s ’ il s ’ agit d ’ un revenu) dans le compte de résultat. - La réévaluation du passif/de l ’ actif net des prestations déterminées est comptabilisée sous « Autres éléments du résultat global » dans les capitaux propres et comprend ce qui suit : • les écarts actuariels générés au cours de l ’ exercice découlant des effets de différences entre les hypothèses actuarielles précédentes et ce qui est réellement survenu et des effets des variations des hypothèses actuarielles ; • le rendement sur les actifs du plan, hors montants inclus dans les intérêts nets sur le passif/l’actif net des prestations déterminées ; • toute variation du plafond de l ’ actif, hors montants inclus dans les intérêts nets sur le passif/l ’ actif net des prestations déterminées. n) Indemnités de rupture du contrat de travail En vertu de la législation en vigueur, la Banque doit verser des indemnités de rupture du contrat de travail aux salariés licenciés sans motif valable. Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucun plan de licenciement économique rendant nécessaire l ’ enregistrement d ’ une provision à ce titre. o) Impôt sur le revenu La Banque, en tant que société mère du groupe fiscal, a choisi d ’ appliquer le régime de l ’ impôt sur le revenu consolidé conformément à la Loi – Décret royal 2/2011. En vertu du régime d ’ impôt consolidé spécial des groupes d ’ entreprises, le groupe d ’ entités qui contribuent à l ’ assiette de l ’ impôt sur le revenu doit être considéré, à toutes fins, comme un contribuable unique. Cependant, chacune des entités faisant partie du groupe fiscal consolidé doit calculer la dette fiscale qui lui correspondrait pour remplir les déclarations fiscales individuelles et comptabiliser l ’ impôt sur le revenu qu ’ elle doit ou recevra selon les bénéfices ou les pertes, respectivement, qu ’ elle a apportés au groupe. Les charges d ’ impôt sur le revenu courant sont calculées comme l ’ impôt dû au titre du bénéfice imposable, ajusté du montant des variations au cours de l ’ exercice des actifs et passifs découlant des différences temporelles et de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister. Les actifs et passifs d ’ impôt différé incluent les différences temporelles, évaluées au montant devant être payé ou recouvré sur les différences entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales qui devraient être contrepassées à l ’ avenir, et tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales qui pourrait exister. Ces montants sont évalués aux taux d ’ imposition qui devraient s ’ appliquer pour l ’ exercice au cours duquel l ’ actif est réalisé ou le passif est réglé. Les « Actifs d ’ impôt » dans le bilan incluent, selon le cas, le montant de tout actif d ’ impôt, et une distinction est faite entre « Actifs d ’ impôt courant » (montant de l ’ impôt devant être recouvré dans les douze prochains mois) et « Actifs d ’ impôt différé » (montant de l ’ impôt devant être recouvré lors des exercices ultérieurs, y compris ceux découlant de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister). Les « Passifs d ’ impôt » du bilan incluent, selon le cas, le montant de tout passif d ’ impôt (sauf concernant les provisions pour impôt) qui sont répartis en : « Passifs d ’ impôt courant » (montant dû au titre de l ’ impôt sur le revenu sur le bénéfice imposable de l ’ exercice et au titre des autres taxes et impôts au cours des douze prochains mois) et « Passifs d ’ impôt différé » (montant de tout impôt sur le revenu dû pour les exercices ultérieurs). Les passifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles dues qui pourraient exister, sauf pour celles découlant de la comptabilisation initiale du goodwill ou des autres actifs et passifs dans une transaction qui n ’ est pas un regroupement d ’ entreprises et affecte ni le bénéfice (perte) comptable ni le bénéfice (perte) imposable. Les actifs d ’ impôt différé sont comptabilisés uniquement pour les différences temporelles dans la mesure où il est considéré probable que la Banque aura des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels l ’ actif d ’ impôt différé peut être utilisé, et les actifs d ’ impôt différé ne surviennent pas de la comptabilisation initiale (sauf dans un regroupement d ’ entreprises), selon le cas, des autres actifs et passifs dans une transaction qui affecte ni le bénéfice (perte) comptable, ni le bénéfice (perte) imposable. Les autres actifs d ’ impôt différé (tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales) ne sont comptabilisés, s ’ ils existent, que s ’ il est considéré probable que la Banque aura des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels ils pourront être utilisés. Tous actifs et passifs d ’ impôt différé comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration afin d ’ évaluer s ’ ils existent toujours, et les ajustements appropriés sont faits dans la mesure où il existe des doutes quant à leur recouvrabilité ultérieure. De plus, tous actifs d ’ impôt différé non comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration et sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable qu ’ ils seront recouvrés lors des bénéfices imposables futurs. p) Investissements Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées Les « Filiales » ou « entités du Groupe » sont définies comme des entités sur lesquelles la Banque a la capacité d ’ exercer le contrôle. Le contrôle est, généralement, mais pas toujours, présumé exister quand la Banque détient, directement ou indirectement, au moins la moitié des droits de vote de l ’ entreprise détenue ou, même si ce pourcentage est inférieur ou est de zéro, quand le contrôle est octroyé à la Banque, comme dans le cas de pactes d ’ actionnaires de l ’ entreprise détenue. Le contrôle est le pouvoir de régir les politiques financières et opérationnelles d ’ une entité de sorte à obtenir des profits de ses activités. Les « Coentreprises » sont réputées être des entreprises qui ne sont pas filiales, mais qui sont conjointement contrôlées par deux sociétés non liées ou plus. Ceci est prouvé dans des accords contractuels en vertu desquels deux entités ou plus (coentreprises) acquièrent des intérêts dans des entités ou engagent des opérations ou détiennent des actifs de sorte que des décisions financières et opérationnelles stratégiques affectant la coentreprise nécessitent le consentement unanime des coentreprises. Les sociétés associées sont des entités pour lesquelles la Banque peut exercer une influence significative, mais pas de contrôle ou de contrôle conjoint, habituellement parce qu ’ elle détient au moins 20 % des droits de vote de l ’ entreprise détenue. Les investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées sont évalués au coût net, si approprié, de toute perte de valeur cumulée qui peut devoir être comptabilisée. Les pertes de valeur sont calculées comme la différence entre la valeur nette comptable des investissements et leur montant recouvrable. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur, minorée des coûts de vente, et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs de l ’ investissement. Sauf s ’ il existe d ’ autres preuves du montant recouvrable, ce montant est basé sur la valeur des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajusté du montant de la plus-value latente existante à la date d ’ évaluation. Les pertes de valeur sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat pour la période pendant laquelle elles surviennent. Les contrepassations des pertes de valeur auparavant comptabilisées sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat de l ’ exercice. Tout dividende gagné sur ces participations au cours de l ’ exercice est comptabilisé sous « Revenu de dividendes » dans le compte de résultat au moment où il est gagné, c ’ est-à-dire quand le droit de la Banque à le recevoir est établi, qui est la date à laquelle il est déclaré par les organes de direction concernés des entreprises détenues. La Note 7 aux présents états financiers fournit des informations importantes sur ces sociétés ainsi que sur les acquisitions et ventes les plus importantes en 2022 et 2021. q) Etat des produits et charges comptabilisés L ’ état des produits et charges comptabilisés présente les produits et charges générés par la Banque grâce à son activité commerciale au cours de l ’ exercice, et une distinction est faite entre les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat pour l ’ exercice et les autres produits et charges comptabilisés, conformément aux réglementations actuelles, directement dans les capitaux propres. A son tour, en ce qui concerne le dernier point, une distinction est faite entre ces postes qui, conformément aux réglementations applicables, peuvent être reclassés dans le compte de résultat et ceux qui ne peuvent pas. Par conséquent, cet état présente : a. le bénéfice ou la perte pour l ’ exercice, b. le montant net des produits et charges comptabilisés comme éléments cumulés du résultat global dans les capitaux propres qui ne seront pas reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, c. le montant net des produits et charges comptabilisés dans les capitaux propres qui peuvent être reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, d. le total des produits et charges calculé comme la somme des points a) à c) ci-dessus. r) Tableau de variations des capitaux propres Le tableau de variations des capitaux propres présente les variations qui ont eu lieu sur les capitaux propres, y compris ceux, s ’ il y en a, découlant des changements des méthodes comptables et des corrections des erreurs. Par conséquent, ce tableau présente un rapprochement de la valeur comptable au début et à la fin de l ’ exercice des divers éléments des capitaux propres, et les variations sont regroupés selon leur nature dans les postes suivants : - ajustements dus aux changements des méthodes comptables et aux corrections des erreurs : incluent les variations des capitaux propres découlant de toute déclaration rétrospective des soldes dans les états financiers en raison des changements des méthodes comptables ou de la correction des erreurs, s ’ il y en a, - total des produits et charges comptabilisés : incluent, sous une forme agrégée, le total des éléments susmentionnés comptabilisés dans l ’ état des produits et charges comptabilisés, - autres variations des capitaux propres : incluent les éléments restants comptabilisés dans les capitaux propres, notamment les augmentations et diminutions du capital, la distribution du bénéfice, les transactions impliquant ses propres instruments de capitaux propres, les paiements basés sur l ’ instrument de capitaux propres, les transferts entre les éléments des capitaux propres et, selon le cas, toute autre augmentation ou diminution des capitaux propres. s) Tableau des flux de trésorerie Les termes suivants sont utilisés dans le tableau des flux de trésorerie avec les significations indiquées : - Flux de trésorerie : entrées et sorties de trésorerie et équivalents de trésorerie, qui sont des investissements à court terme, très liquides qui font l ’ objet d ’ un risque insignifiant de variations de la valeur. - Activités d ’ exploitation : les principales activités de production de revenus des établissements de crédit et d ’ autres activités qui ne sont pas des activités d ’ investissement ou de financement. - Activités d ’ investissement : l ’ acquisition et la cession d ’ actifs à long terme et autres investissements non inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie. - Activités de financement : activités qui donnent lieu à des changements de la taille et de la composition des passifs et capitaux propres consolidés qui ne sont pas des activités d ’ exploitation. Aux fins de l ’ établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » était considéré être sous « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » dans le bilan. 3. Distribution du bénéfice de la Banque La distribution du bénéfice net de la Banque pour 2022 que le Conseil d ’ administration soumet à l ’ approbation de l ’ actionnaire unique est la suivante : En milliers d ’ euros Dividendes 79 500 Réserves Réserve légale 1 692 Autres réserves 8 301 89 493 Dividendes 2022 Lors de la réunion en date du 23 février 2022, le Conseil d ’ administration de la Banque a décidé de distribuer des dividendes à hauteur de 8 600 milliers d ’ euros sur les bénéfices de l ’ exercice 2021 qui ont été entièrement versés à la date de déclaration. Les états financiers provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé espagnol de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 31-12-2021 Bénéfice avant impôt 163 612 Moins : Dividende versé (155 000) Réserve légale - Bénéfice distribuable 8 612 Dividende devant être distribué 8 600 Dividende par action brut (euros) 3,75 De même, le membre unique de la Banque est convenu le 23 février 2022 de verser des dividendes à hauteur de 23 300 milliers d ’ euros sur les réserves disponibles qui ont été entièrement versés à la date de déclaration. Lors de la réunion du Conseil d ’ administration en date du 3 novembre 2022, les administrateurs de la Banque ont décidé de distribuer des dividendes provisoires à hauteur de 15 millions d ’ euros sur les bénéfices de 2022. Ces montant ont été entièrement versés à la date d ’ autorisation de la publication des présents comptes annuels. Les états comptables provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé espagnol de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 30-09-2022 Bénéfice avant impôt 72 921 Moins : Dividende versé - Réserve légale 1 692 Bénéfice distribuable 71 229 Dividende provisoire devant être distribué (15 000) Dividende par action brut (euros) 5,83 Lors de la réunion en date du 23 février 2022, le Conseil d ’ administration de la Banque a décidé de distribuer des dividendes à hauteur de 64 500 milliers d ’ euros sur les bénéfices de l ’ exercice 2022 qui ont été entièrement versés à la date de déclaration. Les états financiers provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé espagnol de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 31-12-2022 Bénéfice avant impôt 89 493 Moins : Dividende versé (15 000) Réserve légale 1 692 Bénéfice distribuable 72 801 Dividende devant être distribué 64 500 Dividende par action brut (euros) 25,05 Bénéfice (perte) par action ordinaire La Banque n ’ est pas la société mère d ’ un groupe consolidé dominant avec des actions cotées et échangées. A ce titre, nous ne fournissons pas d ’ informations relatives au bénéfice par action ordinaire dans les présents comptes annuels. 4. Rémunération et autres avantages versés aux administrateurs et cadres dirigeants de la Banque a) Rémunération des administrateurs Ci-dessous se trouvent les détails de la rémunération gagnée par les membres du Conseil d ’ administration de la Banque en 2022 et 2021 en leur qualité d ’ administrateurs. En milliers d ’ euros 2022 2021 Korp,Johannes - - Rangaswami, Jayaprakasa 60 60 Reid, Christopher - - Saurel, Leonora - - Rueda Delfin (*) 48 48 Delgado Mendes, Sofia (*) 48 48 Gioffreda, Alessandro - - David Pérez Renovales (*) 65 65 Schliessler, Ursula (**) 60 60 Dolly, Lisa 65 65 Kleinman, Blake (******) - - Zia Shey, Fabian (*****) - - Bennett, David Jonathan (****) 129 - Amaury Dauge (*******) - - Juan Alcaraz (***) - - 475 346 (*) Désignation en tant qu ’ administrateur en janvier 2021 (**) Désignation en tant qu ’ administrateur en février 2021 (***) Désignation en tant qu ’ administrateur en novembre 2021 (****) Désignation en tant qu ’ administrateur en mai 2022 (*****) A quitté ses fonctions en octobre 2022 (******) A quitté ses fonctions en décembre 2022 (*******) Désignation en tant qu ’ administrateur en novembre 2021 et a quitté ses fonctions en mars 2022 Au cours des exercices clos 2022 et 2021, respectivement, les administrateurs n ’ ont pas reçu d ’ autres rémunérations à court terme, avantages postérieurs à l ’ emploi, autres avantages à long terme, indemnités de rupture du contrat de travail ou paiements en instruments de capitaux propres. En outre, aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque n ’ avait aucune obligation postérieure à l ’ emploi à l ’ égard des membres actuels ou des anciens membres de son Conseil d ’ administration. De même, la rémunération des cadres dirigeants pour l ’ exercice de leurs fonctions au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 est indiquée ci-dessous, indépendamment de la date de désignation au Conseil d ’ administration : Juan Alcaraz Amaury Dauge En milliers d ’ euros En milliers d ’ euros 2022 2021 2022 2021 Fixe (*) 1 619 1 306 202 776 Variable 705 2 033 - 395 Pensions 68 68 - - 2 392 3 407 202 1 171 (*) Inclut d ’ autres suppléments de salaire à court terme. Cependant, en 2022, la Banque n ’ a payé aucune prime à une compagnie d ’ assurance (en 2021, 130 milliers d ’ euros) au titre de l ’ assurance responsabilité tiers pour couvrir les administrateurs et dirigeants de la Banque ; ces primes étant versées par Allfunds Group plc en tant que société mère du Groupe. b) Rémunération des cadres dirigeants Aux fins de l ’ établissement des présents états financiers, les cadres dirigeants de la Banque ont été considérés comme étant tous les membres du Comité de direction, les autres salariés qui appartiennent au groupe identifié par la Banque, à l ’ exclusion des Administrateurs, conformément à la définition prévue dans la Circulaire 2/2016, du 2 février, de la Banque d ’ Espagne, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et au Règlement (UE) 575/2013, et certains directeurs régionaux et zones. Ci-dessous se trouvent des détails de la rémunération versée aux cadres dirigeants de la Banque en 2022 et 2021 : Nombre de personnes En milliers d ’ euros Salaire Fixe(*) Variable Total 2022 17 5 476 2 159 7 635 2021 20 5 074 2 379 7 453 (*) Inclut d ’ autres suppléments de salaire à court terme. En 2021 et 2022, le Conseil d ’ administration a approuvé le lancement d ’ une prime sur le long terme fondée sur des actions d ’ Allfunds Group Plc pour les directeurs exécutifs, les autres membres du Personnel identifié et les salariés clés du Groupe (« ILP »). Le premier cycle de l ’ ILP, qui a été accordé en octobre 2021 et en avril 2022, est divisé en deux types de primes : (i) une prime fondée sur des actions octroyée aux directeurs exécutifs, aux autres membres du Personnel identifié et à certains salariés qui est liée au maintien du bénéficiaire au sein d ’ Allfunds jusqu ’ à la date de paiement et au niveau auquel deux indicateurs de résultats sont atteints : (a) l ’ évolution de la rentabilité totale pour l ’ actionnaire d ’ Allfunds Group Plc en comparaison à celle d ’ un groupe d ’ entreprises comparables, et (b) le ratio EBITDA ajusté du Groupe comparé à l ’ EBITDA ajusté budgétisé, dans les deux cas, pour une période de référence précédemment définie. Cette prime a été divisée en deux tranches égales, la première sera accordée, si approprié, début 2023, et la seconde début 2024 (pour la seconde prime, la date sera début 2025). (ii) une prime fondée sur des actions octroyée aux autres bénéficiaires de l ’ ILP, liée uniquement au maintien du salarié au sein d ’ Allfunds Group jusqu ’ à la date de paiement de la prime, qui sera également octroyée en deux tranches début 2023 et 2024 pour le premier cycle et début 2025 pour le deuxième. La prime est soumise aux clauses du « malus » et de réduction habituelles pour les plans de rémunération de ce type. La Banque a comptabilisé les charges à payer afférentes à l ’ ILP en 2021 et 2022 s ’ élevant à 1 897 milliers et 7 321 milliers d ’ euros, sous « Frais de personnel » (voir Notes 22.1 et 25) avec un crédit aux réserves dans la mesure où Allfunds supporte le coût. Au total, 18 directeurs exécutifs ont été inclus dans le Système de primes susmentionné, la date du premier paiement étant en 2023. Après la fin de l ’ exercice, la Société a remis 96 029 actions ordinaires aux bénéficiaires du plan d ’ actions des salariés 2021 qui a commencé le 1 er  janvier. Ces actions ont été remises sans frais pour les destinataires. En outre, en 2021, un actionnaire indirect a accepté et versé un montant de 10 400 milliers d ’ euros à certains salariés d ’ Allfunds Bank, S.A.U. au titre de leur emploi par la Banque (voir Note 25). En 2022 et 2021, les membres de la direction n ’ ont reçu aucune rémunération variable liée aux systèmes de primes à long terme, autres que celle indiquée ci-dessus. c) Obligations en matière de pension, d ’ assurance et autres En 2022, à la fin de l ’ exercice, la Banque avait des engagements au titre des obligations postérieures à l ’ emploi à prestations déterminées auprès de 17 des cadres dirigeants actuels de la Banque au titre de la retraite, du handicap permanent ou du décès (2021 : 17 membres). Les cotisations effectuées à ce titre en 2022 s ’ élevaient à 367 milliers d ’ euros (2021 : 292 milliers d ’ euros) (voir 22.1). Le capital garanti par les polices d ’ assurance vie pour les cadres dirigeants s ’ élevait à 16 877 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 15 697 milliers d ’ euros). La Banque a versé des primes à hauteur de 41 milliers d ’ euros (31 décembre 2021 : 18 milliers d ’ euros) aux compagnies d ’ assurance à ce titre en 2021. Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucune police d ’ assurance couvrant l ’ un quelconque des administrateurs. d) Prêts Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque n ’ a eu aucun risque direct avec des membres actuels ou des anciens membres du Conseil d ’ administration de la Banque ou avec la Direction du Groupe, ou aucune garantie ne leur a été accordée. e) Informations relatives aux situations de conflits d ’ intérêts impliquant les administrateurs A la clôture de l ’ exercice 2022, les membres du Conseil d ’ administration de la Banque n ’ avaient pas communiqué aux autres de situations de conflit d ’ intérêt, direct ou indirect, sur le fait qu ’ ils pourraient, ou que des personnes qui leur sont proches pourraient, comme prévu par la Loi espagnole sur les sociétés de capitaux, avoir un intérêt dans la Banque. 5. Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue Le détail des « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Disponibilités 10 10 Soldes disponibles auprès des Banques centrales (*) 948 234 1 306 516 Autres dépôts à vue 659 078 687 516 1 607 322 1 994 042 (*) Ce solde concerne les liquidités détenues auprès de la Banque d ’ Espagne, de la Banque d ’ Italie, de la Banque de Luxembourg et de la Banque de Suisse. Les liquidités sont considérées éligibles au titre des exigences de liquidités et permettent à la Banque de réduire sa concentration du risque de contrepartie. Le solde comptabilisé sous cet intitulé aux 31 décembre 2022 et 2021 représente le niveau maximum de l ’ exposition au risque de crédit assumé par la Banque au titre de ces instruments. La Note 24 donne des informations sur les échéances résiduelles et les taux d ’ intérêt moyens des titres d ’ emprunt classés dans cette catégorie d ’ actifs financiers. La Note 26 donne des informations sur la juste valeur des instruments financiers aux 31 décembre 2022 et 2021. Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque ne détenait aucun actif dans cette catégorie avec des montants courus, arrivés à échéance ou qui ont été dépréciés. 6. Actifs financiers au coût amorti Le détail, par type d ’ instrument financier, des « Actifs financiers au coût amorti » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Actifs financiers au coût amorti : Titres d ’ emprunt 4 966 - aux banques centrales 12 871 14 675 aux établissements de crédit 150 062 61 108 aux clients 281 980 171 306 449 879 247 089 Le montant comptabilisé sous « Actifs financiers au coût amorti – Titres d ’ emprunt » au 31 décembre 2022 dans le tableau ci-dessus correspond intégralement aux obligations d ’ Etat espagnoles acquises le 9 décembre 2022 et qui arriveront à échéance le 12 mai 2023. 6.1 Prêts et avances aux Banques centrales Le solde de cet élément du côté de l ’ actif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 concerne intégralement les soldes détenus auprès de la Banque d ’ Espagne, de la Banque d ’ Italie, de la Banque du Luxembourg et de la Banque de Singapour afin de satisfaire les exigences du ratio de réserves minimum. Ce ratio est calculé selon les dépôts des clients et les titres, autres que les actions arrivant à échéance dans moins de deux ans. Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque a satisfait le ratio de réserves minimum exigé par la législation espagnole applicable. 6.2 Prêts et avances aux établissements de crédit Le détail, par type et devise de la transaction, des « Prêts et avances aux établissements de crédit » des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Type : Dépôts à terme 149 190 61 053 Plus : Ajustements de l ’ évaluation 872 55 Dont- Intérêts courus 872 55 150 062 61 108 Devise : Euro 4 772 3 895 Devises étrangères 145 290 57 213 150 062 61 108 La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces actifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2022 et 2021. La Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. 6.3 Prêts et avances aux clients Le détail, par type de prêt et par zone géographique de résidence, des « Prêts et avances aux clients » du côté de l ’ actif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Par type d ’ opération et statut : Créances sur demande et autres (*) 276 313 167 381 Actifs dépréciés (**) 15 591 10 946 Moins : Ajustements de l ’ évaluation (9 924) (7 021) Dont- Pertes de valeur (9 924) (7 021) 281 980 171 306 Zone géographique de l ’ emprunteur : Espagne 15 820 6 046 Union européenne (hors Espagne) 212 281 135 600 Reste du monde 53 879 29 660 281 980 171 306 (*) Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, inclut 201 780 milliers et 107 444 milliers d ’ euros, respectivement, pour les commissions liées à la commercialisation des actions dans les organismes de placement collectif en attente de recouvrement à ces dates. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, inclut 30 037 milliers et 3 509 milliers d ’ euros pour le règlement en cours des opérations financières. (**) Correspond entièrement aux commissions des actions des Organismes de placement collectif en attente de recouvrement à ces dates (voir Note 20). La Note 24 donne le détail des durées avant échéance de ces actifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2022 et 2021. La Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucuns prêts et avances aux clients pour les comptes importants sans date d ’ échéance fixe. Variations des prêts et avances classés en « Actifs financiers au coût amorti » Ci-dessous se trouve le détail des variations du solde des prêts et avances aux établissements de crédit et des prêts et avances aux clients comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » dans les bilans aux 31 décembre 2022 et 2021, selon leur classification comptable et hors toute perte de valeur : 2022 En milliers d’euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde de début 142 799 19 582 10 946 Ajouts liés aux nouvelles transactions 286 542 110 569 15 012 Variations des soldes et remboursements totaux (195 228) (65 921) (37 397) Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - - Reclassification à l ’ Etape 3 - (27 030) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - 27 030 Reclassification à l ’ Etape 3 - - - Solde à la fin de l ’ exercice 239 113 37 200 15 591 2021 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde de début 152 917 1 849 1 625 Augmentations dues à la restructuration/aux regroupements d ’ entreprises (1.k) 36 234 3 278 2 113 Ajouts liés aux nouvelles transactions 82 667 52 034 - Variations des soldes et remboursements totaux (124 019) (1 849) (28 522) Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - - Reclassification à l ’ Etape 3 - (35 730) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - 35 730 Reclassification à l ’ Etape 3 - - - Solde à la fin de l ’ exercice 147 799 19 582 10 946 Pertes de valeur Au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, les charges supportées par la Banque au titre des pertes de valeur s ’ élevaient à 9 026 milliers d ’ euros (2021 : 7 169 milliers d ’ euros). Les variations des « Pertes de valeur » dans le tableau précédant en 2022 et 2021 étaient comme suit : 2022 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Solde de début 44 98 6 879 7 021 Augmentation pour motif/acquisition 816 950 17 066 18 832 Diminutions dues à la décomptabilisation (589) (674) (8 545) (9 808) Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) - (151) 151 - Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - - - - Utilisations des provisions - - (6 121) (6 121) Solde de fin 271 223 9 430 9 924 2021 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Etape 3 Solde de début 300 9 1 154 1 463 Augmentations dues à la restructuration/aux regroupements d ’ entreprises (Note 1.K.A) - - 393 393 Augmentation pour motif/acquisition 431 364 12 041 12 836 Diminutions dues à la décomptabilisation (687) (213) (4 767) (5 667) Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) - (62) 62 - Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - - - - Utilisations des provisions - - (2 004) (2 004) Solde de fin 44 98 6 879 7 021 Actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés La Banque a détenu des actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 s ’ élevant à 201 780 milliers d ’ euros et à 107 444 milliers d ’ euros, respectivement, tous ayant des échéances de moins de 30 jours, qui étaient détenus avec d ’ autres sociétés financières et provenaient de commissions non recouvrées au titre de la commercialisation des actions dans les organismes de placement collectif ainsi que des montants à découvert dans les comptes courants à ces dates. Actifs dépréciés Le détail des variations du solde des actifs financiers classés en actifs financiers au coût amorti et collectivement estimés comme déprécié en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Solde de début 10 946 1 625 Regroupement d ’ entreprises – Restructuration (Note 1.k) - 1 316 Ajouts nets des encaissements 4 645 8 005 Solde de fin 15 591 10 946 Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucun intérêt couru à recevoir sur ces actifs. En outre, ci-dessous se trouve le détail des actifs financiers classés comme Actifs financiers au coût amorti qui étaient considérés comme dépréciés en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2022 et 2021, classés par âge du montant arrivé à échéance le plus ancien : En milliers d ’ euros Avec des soldes arrivés à échéance Total Dans les 6 mois Dans les 6 à 9 mois Dans les 9 à 12 mois Dans plus de 12 mois Soldes au 31 décembre 2022 8 686 6 326 340 239 15 591 Soldes au 31 décembre 2021 7 279 3 413 168 86 10 946 Actifs radiés Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque ne détenait aucun actif financier classé comme prêts et avances et considérés comme actifs radiés, et il n ’ y avait aucune variation à ce titre pour ces exercices. 7. Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées Cette section inclut les instruments de capitaux propres émis par les entités du Groupe et détenus par la Banque. Les « Filiales » ou « entités du Groupe » sont définies comme des entités sur lesquelles la Banque a la capacité d ’ exercer le contrôle. Cette capacité se manifeste, en règle générale, mais pas toujours, par la détention, directe ou indirecte, d ’ au moins 50 % des droits de participation des sociétés détenues ou, dans ce cas, même si ce pourcentage est inférieur ou nul, si, comme dans le cas d ’ accords avec des actionnaires des susmentionnées, la Banque obtient ce contrôle. A cette fin, une entité est considérée en contrôler une autre lorsque : i. elle a le pouvoir, en vertu d ’ accords ou de dispositions légales ou des statuts, de régir les activités significatives de l ’ entreprise détenue, c ’ est-à-dire celles qui affectent de manière significative ses résultats ; ii. elle a la capacité d ’ utiliser le pouvoir sur l ’ entreprise détenue pour affecter le montant des rendements de l ’ investisseur ; et iii. elle a un risque, ou des droits, sur les rendements variables dès l ’ engagement avec l ’ entreprise détenue. 7.1 Sociétés du Groupe Le tableau des participations et d ’ autres informations pertinentes sur ces entités, aux 31 décembre 2022 et 2021, est comme suit : 31 décembre 2022 Entité Lieu / Siège social Secteur d ’ activité Détention Participation En milliers d ’ euros Données de la société (*) Valeur nette comptable Capital social Réserves Bénéfices (pertes) Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d ’ actifs Directe 100 % 1 - - 1 Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (559) (2) 1 043 Allfunds Digital, S.L.U. (**) Espagne Activités de programmation informatique Directe 100 % 3 154 133 (6 928) 164 000 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Services de courtage institutionnel Directe 100 % 5 231 (2 638) (1 261) 5 232 Allfunds Blockchain, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique et de développement technologique Directe 100 % 862 7 118 (1 391) 8 515 Allfunds Solutions (***) Luxembourg Intermédiaire institutionnel Directe 100 % 1 500 258 (1 609) 1 500 180 291 (*) Les états financiers de ces entités pour 2022 n ’ ont pas encore été approuvés par leur actionnaire. Cependant, les administrateurs de la Banque estiment que les états financiers concernés seront approuvés sans modification. (**) Grâce à cette société, une participation de 100 % est détenue dans le capital de Web Financial Group, S.A., et d ’ Instihub Analytics Limited. (***) Société fondée en mai 2022. Le 9 novembre 2022, l ’ actionnaire unique a procédé à la dissolution de Myfundmatch sans liquidation de la Société. 31 décembre 2021 Dénomination de la société Lieu / Siège social Secteur d ’ activité Détention Participation En milliers d ’ euros Données de la société (*) Valeur nette comptable Capital social Réserves Bénéfices (pertes) Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d ’ actifs Directe 100 % 1 - - 1 Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (538) (33) 1 043 Allfunds Digital, S.L.U. (*) Espagne Programmation informatique Directe 100 % 3 1 802 1 041 12 500 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Sans activité Directe 100 % 5 231 (1 307) (1 438) 5 232 Allfunds Blockchain, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique et de développement technologique Directe 100 % 512 4 268 (627) 4 768 Myfundmatch France Intermédiaire institutionnel Directe 100 % 1 750 (2 236) (259) - 23 544 (*) Grâce à cette société, une participation de 100 % est détenue dans le capital d ’ Allfunds Digital, S.L.U. et de Nextportfolio, S.L.U. Aucune de ces sociétés n ’ est cotée en bourse. Il n ’ y a eu, ni aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, ni au cours de ces exercices, aucune perte de valeur enregistrée dans les participations de la Banque. 8. Actifs corporels Les variations en 2022 et 2021 des « Actifs corporels » dans les bilans joints étaient les suivantes : En milliers d ’ euros 2022 2021 Coût : Solde de début 55 940 38 850 Entrées en raison de la restructuration (Note 1.k) - 8 272 Ajouts 7 059 8 655 Cessions (3 168) - Autres variations (*) (14) 163 Solde de fin 59 817 55 940 Cumul d ’ amortissement : Solde de début (28 289) (15 767) Entrées en raison de la restructuration (Note 1.k) - (3 111) Charges de l ’ exercice (9 621) (9 411) Cessions 3 168 - Autres variations (*) (23) - Solde de fin (34 765) (28 289) Actifs corporels, net 25 052 27 651 (*) Correspond principalement aux différence s de change. Le détail, par type d ’ actif, des éléments composant les « Actifs corporels » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant : En milliers d ’ euros Coût Cumul d ’ amortissement Valeur comptable Droits d ’ utilisation 36 381 (17 500) 18 881 Mobilier et agencements 14 690 (7 402) 7 288 Matériel informatique 4 869 (3 387) 1 482 Solde au 31 décembre 2021 55 940 (28 289) 27 651 Droits d ’ utilisation (Note 1.b) 40 089 (23 790) 16 299 Mobilier et agencements 15 197 (7 609) 7 588 Matériel informatique 4 531 (3 366) 1 165 Solde au 31 décembre 2022 59 817 (34 765) 25 052 Au 31 décembre 2022, les actifs corporels pour un montant de 5 297 milliers d ’ euros environ étaient pleinement amortis (31 décembre 2021 : 4 218 milliers d ’ euros environ). En 2022 et 2021, la Banque a comptabilisé 1 millier et 4 milliers d ’ euros de pertes dans le compte de résultat liées à la décomptabilisation des immobilisations corporelles sous « Plus-values ou moins-values sur la décomptabilisation des actifs non financiers, net ». Vu la nature des actifs corporels de la Banque, ses administrateurs estiment que leurs justes valeurs ne sont pas significativement différentes de leurs valeurs comptables respectives aux 31 décembre 2022 et 2021. Aux 31 décembre 2022 et 2021 et tout au long de ces exercices, il n ’ y avait aucune perte de valeur sur les immobilisations corporelles de la Banque. 9. Actifs incorporels Le détail des « Actifs incorporels » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant : En milliers d ’ euros 31-12-2022 31-12-2021 Développements informatiques 118 903 83 016 Développements informatiques acquis lors de la restructuration - 981 Goodwill : 407 585 399 897 Investlab 171 467 162 479 Allfunds Sweden AB (Nordiq) 17 548 18 848 Activité de Correspondant bancaire de BNP 218 570 218 570 Accord de coopération - Investlab 179 655 169 535 Accord d ’ exclusivité - BNP 104 056 104 056 Relations clients - Investlab 4 140 3 894 Relations clients - Nordic 1 534 1 653 Relations clients - BNP 109 231 109 231 Plateforme technologique – BNP 22 730 22 730 Contrat de sous-distribution - PAM (*) 161 000 161 000 Moins : Cumul d ’ amortissement (291 864) (173 387) Total, net 816 970 882 606 (*) Inclut 14 637   d ’ euros correspondant à la TVA aux 31 décembre 2022 et 2021. Au 31 décembre 2022 et 2021, tous les actifs incorporels de la Banque, sauf le goodwill, avaient une durée de vie économique finie. Sont indiqués ci-dessous les expirations des contrats de coopération et d ’ exclusivité : E chéance Prolongation E chéance après prolongation Credit Suisse (*) 2026 3 2029 BNP (*) 2025 5 2030 (*) Prolongeable à la seule discrétion d ’ Allfunds Les variations (montants bruts) en 2022 et 2021 des « Actifs incorporels » dans les bilans joints étaient les suivants : En milliers d ’ euros 31-12-2021 31-12-2020 Solde de début (*) 1 058 906 690 282 Ajouts (voir note 1.k.A) Développements informatiques 30 853 22 899 Goodwill - Investlab - 158 264 Accord de coopération - Investlab - 162 264 Relations clients - Investlab - 3 717 Goodwill - Nordiq - 18 155 Relations clients - Nordiq - 1 587 Capitalisation des frais de personnel internes 2 527 3 043 Retraits et autres (479) (2 004) Contrat de sous-distribution - PAM - (14 636) E carts de change 16 548 15 335 Solde de fin 1 108 834 1 058 906 Les variations dans « Cumul d ’ amortissement » en 2022 et 2021 étaient les suivants : En milliers d ’ euros 2022 2021 Solde de début (176 300) (38 364) Restructuration (voir Note 1.k) - (32 722) Charges de l ’ exercice (110 052) (102 606) E carts de change (5 512) (2 913) Autres mouvements - 305 Solde de fin (291 864) (176 300) Au 31 décembre 2022, les actifs incorporels pour un montant d ’ environ 8 000 milliers d ’ euros étaient pleinement amortis (31 décembre 2021 : 10 018 milliers d ’ euros environ). Au 31 décembre 2022 ou 2021 ou au cours de ces exercices alors clos, aucun actif incorporel de la Banque n ’ a été déprécié ou est devenu déprécié, et aucun solde n ’ a été comptabilisé au titre de ces exercices. 9.1 Goodwill La répartition du goodwill, selon les unités génératrices de trésorerie (UGT) qui le créent, est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Activité de Correspondant bancaire de BNP 169 419 191 276 Investlab 122 909 134 109 Allfunds Sweden AB 11 993 14 914 Total 304 321 340 299 Les variations au cours des exercices 2022 et 2021 étaient les suivantes : En milliers d ’ euros Solde au 1 er  janvier 2021 213 133 Ajouts Activité d ’ Investlab (restructuration) 145 875 Activité de Nordiq (restructuration) 16 123 Pertes de valeur (39 740) E carts de change 4 908 Solde au 31 décembre 2021 340 299 Ajouts - Pertes de valeur (40 093) E carts de change 4 115 Solde au 31 décembre 2022 304 321 Test de dépréciation Au moins une fois par an (ou dès qu ’ il existe une indication de dépréciation), la Banque fait un test de dépréciation du goodwill (c ’ est-à-dire une éventuelle réduction de son montant recouvrable en dessous de sa valeur comptable) (voir Note 2-h). La première étape qui doit être effectuée pour réaliser cette analyse est l ’ identification des unités génératrices de trésorerie, c ’ est-à-dire les groupes d ’ actifs identifiables les plus petits de la Banque qui génèrent des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d ’ autres actifs ou d ’ autres groupes d ’ actifs. La valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie est déterminée en tenant compte de la valeur comptable (y compris tout ajustement de la juste valeur découlant du regroupement d ’ entreprises) de tous les actifs et passifs de toutes les entités légales indépendantes composant les unités génératrices de trésorerie ainsi que le goodwill y relatif. La valeur comptable de l ’ unité génératrice de trésorerie devant être recouvrée est comparée à son montant recouvrable afin de déterminer s ’ il existe toute dépréciation. Les administrateurs de la Banque apprécie l ’ existence de toute indication qui pourrait être considérée comme la preuve de la dépréciation de l ’ unité génératrice de trésorerie en examinant les informations, y compris les suivantes : (i) certaines variables macroéconomiques qui pourraient affecter son investissement (situation politique et situation économique, entre autres) et (ii) des variables microéconomiques diverses comparant l ’ investissement de la Banque avec l ’ industrie des services financiers du pays dans lequel l ’ unité génératrice de trésorerie effectue la majorité de ses activités économiques (fonds intermédiaires hors bilans, honoraires et commissions nets, résultats entre autres). Indépendamment de savoir s ’ il existe toute indication de dépréciation, pour chaque exercice, la Banque calcule le montant recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été attribué et, à ce titre, il utilise les estimations internes. Tout d ’ abord, la Banque détermine le montant recouvrable en estimant la juste valeur de chaque unité génératrice de trésorerie et en calculant sa valeur d ’ usage grâce aux prévisions des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses principales utilisées dans ce calcul sont les suivantes : (i) prévisions des résultats et fonds intermédiaires qui couvrent une période de cinq ans basées sur des budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque, (ii) taux d ’ actualisation déterminés au coût du capital en tenant compte du taux de rendement sans risque, plus une prime de risque selon le marché et l ’ activité dans lesquels les unités interviennent et (iii) taux de croissance constants pour extrapoler les résultats à perpétuité qui ne dépassent pas le taux de croissance moyen à long terme pour le marché dans lequel l ’ unité génératrice de trésorerie en question intervient en considérant les évolutions attendues et la croissance nominale à long terme de la situation géographique de l ’ unité. Les prévisions des flux de trésorerie utilisées par la direction de la Banque pour obtenir les valeurs d ’ usage sont basées sur les budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque. La direction de la Banque établit ses budgets en utilisant les hypothèses principales suivantes : - Variables microéconomiques de l ’ unité génératrice de trésorerie : la direction tient compte des fonds intermédiaires hors bilan, des honoraires et commissions nets générés par ces actifs, des honoraires et commissions autres et des décisions commerciales prises à ce titre. - Variables de la performance passée : en plus, la direction tient compte des prévisions de la différence (positive et négative) entre la performance passée de l ’ unité génératrice de trésorerie et celle du marché. Ci-dessous se trouve le détail des hypothèses principales utilisées pour déterminer le montant recouvrable, à la fin de l ’ exercice 2022, des unités génératrices de trésorerie évalué en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. 2022 Période concernée Taux d ’ actualisation Taux de croissance Investlab 4 ans 7,8 % 2,8 % Allfunds Sweden AB 4 ans 10,5 % 2,8 % Correspondant bancaire 4 ans 11,5 % 2,8 % Vu le degré d ’ incertitude de ces hypothèses, la Banque a réalisé une analyse de sensibilité en utilisant des variations raisonnables des hypothèses principales sur lesquelles le montant recouvrable des unités génératrices de trésorerie est basé afin de confirmer si le montant recouvrable dépasse toujours leur valeur comptable. L ’ analyse de sensibilité impliquait d ’ ajuster le taux d ’ actualisation de +/- 50 points de base et le taux de croissance à perpétuité de +/- 50 points de base. Après l ’ analyse de sensibilité réalisée, la valeur d ’ usage de toutes les unités génératrices de trésorerie dépasse toujours leur valeur comptable. Par conséquent, la Banque n ’ a pas comptabilisé de perte de valeur sur le goodwill aux 31 décembre 2022 et 2021. Comme indiqué avant, les administrateurs du Groupe ont évalué l ’ existence de toute indication qui pourraient être considérée comme une preuve de dépréciation des UGT en examinant diverses données macroéconomiques et microéconomiques.  A  ce titre, et vu les évènements récents concernant les établissements de crédit aux  E tats-Unis et en Europe, les administrateurs continuent d ’ examiner et d ’ évaluer ces indications et l ’ effet sur la valeur comptable du goodwill et des actifs incorporels, notamment ceux provenant du regroupement d ’ entreprises de CS- Investlab AG. Pour cela, les accords d ’ exclusivité du Groupe restent en place et sont applicables jusqu ’ à leur date d ’ expiration, indépendamment de tout changement éventuel de la structure des clients avec lesquels ces accords ont été signés. 10. Provisions Les détails des provisions du bilan à la fin de l ’ exercice 2022 ainsi que les principaux mouvements comptabilisés au cours de l ’ exercice, sont les suivants : Provisions En milliers d’euros Solde de début Autres ajustements dus aux regroupements d’entreprises Charges pour l’exercice Diminutions dues au coût des intérêts Montants utilisés Solde de fin Retraites et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi 1 690 - - (974) - 716 Autres avantages des salariés sur le long terme - - - - - - Litiges fiscaux et juridiques en cours - - - - - - Engagements et garanties accordés - - - - - - Autres provisions 200 - - - - 200 Total 1 890 - - (974) - 916 Rémunération des prestations déterminées à long terme Le détail de la valeur actuelle des obligations assumées par la Banque concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi et les autres avantages des salariés sur le long terme des actifs concernés du plan et des montants non comptabilisés à la fin de 2022 est comme suit : En milliers d’euros 2022 Valeur actuelle des avantages des salariés 10 760 Moins – Juste valeur des actifs du plan (10 044) Provisions à long terme - Provisions pour les obligations des avantages des salariés à long terme 716 La valeur actuelle des obligations a été déterminée par des actuaires indépendants qualifiés ayant recours aux techniques actuarielles suivantes : - Méthode de l ’ évaluation : « méthode des unités de crédit projetées » qui considère chaque période de service comme donnant lieu à une unité supplémentaire de droits aux avantages et évalue chaque unité séparément. - Hypothèses actuarielles utilisées : non biaisée et mutuellement compatible. En règle générale, les hypothèses actuarielles les plus importantes utilisées dans les calculs sont les suivantes : 2022 Hypothèses actuarielles Suisse Italie Taux d ’ actualisation (*) 3 % 3,77 % Tableaux de mortalité et de durée de vie attendue BVG 2020. Tableaux de mortalité 2017 RG48 Taux d ’ augmentation du salaire ajustable 0,94 % 2,50 % Taux de rendement attendu des actifs du plan 1,75 % N.A Les taux d ’ actualisation utilisés pour les flux de trésorerie futurs ont été déterminés par référence aux obligations corporate haute qualité pour chaque devise. Le rendement attendu des actifs du plan correspond au taux d ’ actualisation fixé. Les âges de départ à la retraite concernant ces obligations sont déterminés à l ’ âge le plus tôt auquel le salarié peut prendre sa retraite, à la date convenue contractuellement en cas de préretraite ou par le biais de l ’ utilisation de taux de retraite. Les changements des hypothèses principales peuvent affecter le calcul des obligations. Ci-dessous se trouve un tableau des sensibilités montrant l ’ effet des obligations d ’ un changement des hypothèses principales : L ’ analyse de sensibilité (en milliers d ’ euros) Changement (en points de base) 2022 Augmentation Diminution Taux d ’ actualisation 0,25 % (391) 434 Taux d ’ augmentation du salaire 0,25 % 52 (49) Augmentation de l ’ obligation par année de vie 1 an (393) 400 Les sensibilités ont été calculées à la date de déclaration et concernent les changements de chaque hypothèse alors que les autres ne sont pas affectées, et donc des effets combinés possibles sont exclus. Ci-dessous se trouve un résumé des changements de l ’ obligation qui ont affecté, en 2022, les montants comptabilisés dans le bilan selon les obligations postérieures à l ’ emploi des avantages, passés, actuels et autres, des salariés sur le long terme : 2022 En milliers d ’ euros Obligation des prestations déterminées Actifs du plan Obligation nette Solde au 1 er  janvier 2022 10 942 (9 252) 1 690 Coût du personnel – Coûts normaux pour l ’ exercice 821 - 821 Calcul des passifs (actifs) nets comptabilisés dans « Autres éléments cumulés » Gains et pertes actuariels (1 327) - (1 327) Rendement des actifs - 1 032 1 032 Autres ajustements (655) - (655) Coût des intérêts afférents aux obligations 67 - 67 Provisions (net) - - - Autres 424 (424) - Contributions 344 (1 143) (799) Bénéfices versés 144 (257) (113) Solde au 31 décembre 2022 10 760 (10 044) 716 11. Fiscalité La Banque est imposée en vertu du régime fiscal consolidé espagnol. Notamment, elle forme un groupe fiscal espagnol avec son actionnaire unique, Liberty Partners, S.L.U., en vertu duquel les deux entités sont imposées à un taux de 30 %. La Banque est le représentant espagnol de ce groupe fiscal. 11.1 Rapprochement du bénéfice comptable au bénéfice imposable Bien que la déclaration d ’ impôt sur le revenu pour l ’ exercice 2022 de la Banque n ’ a pas encore été déposée, le rapprochement du bénéfice comptable au bénéfice imposable estimé en Espagne ainsi que les charges d ’ impôt courant comptabilisées en Espagne pour 2022 et 2021 sont comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Bénéfice avant impôt 151 902 155 897 E carts permanents : (76 073) (89 698) Augmentation (*) 84 487 85 181 Diminution (**) (160 560) (174 879) Bénéfice imposable 75 829 66 199 Taux d ’ imposition 30 % 30 % Total 22 749 19 860 Moins déductions (80) (2) Charges d ’ impôt sur le revenu 22 669 19 858 Groupe d ’ intérêt économique - (217) Passif d ’ impôt brut 22 669 19 641 Avance d ’ impôt versée par Allfunds Bank, S.A.U. –   Espagne (16 636) (28 342) Passifs / (Actifs) d ’ impôt courant 6 033 (8 701) (*) Concernant principalement les pertes supportées à l ’ étranger par des succursales, les suppressions lors du processus d ’ intégration et les charges d ’ impôt non déductibles / les ajustements hors bilan positifs. (**) Concernant le résultat des succursales à l ’ étranger qui sont imposées dans les pays concernés dans lesquels elles sont établies. En outre, en 2022, la Banque a comptabilisé des charges d ’ impôt plus élevées s ’ élevant à 2 239 milliers d ’ euros, correspondant principalement (i) à l ’ ajustement résultant de la différence entre le montant enregistré et le montant finalement payé au titre de l ’ impôt sur les sociétés pour l ’ exercice 2021 et (ii) aux mouvements des actifs et passifs de l ’ impôt différé qui sont comptabilisés dans ses registres, comme détaillé ci-dessous. 11.2 Actifs et passifs d ’ impôt Le détail des soldes de l ’ actif d ’ impôt courant et différé en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Actifs d ’ impôt courant : 20 150 22 891 Paiements d ’ avance Allfunds Bank Spain (net) - 6 648 Autres Espagne (TVA) 167 47 Paiements de l ’ impôt d ’ avance – Succursales : 19 984 8 921 France 930 2 792 Luxembourg - 4 890 Suisse 10 42 Suède 9 1 197 Royaume-Uni - - Italie 18 915 - Singapour 114 - Autres (VAT) 5 7 275 Actifs d ’ impôt différé : 109 296 125 263 Ajustement de 30 % des immobilisations dépréciées (Espagne) 125 188 Provisions non déductibles de l ’ impôt (Espagne) 1 304 486 Dépréciation du prêt (Espagne) 300 - Pologne : provision sur primes 309 474 Goodwill Italie (réévaluation fiscale) 57 824 72 281 Crédit fiscal – CS-Investlab 48 513 51 263 Autres 920 571 129 446 148 154 Les « Actifs d ’ impôt différé » incluent généralement ce qui suit : - Les actifs d ’ impôt résultant du regroupement d ’ entreprises par le biais duquel l ’ activité de distribution de Credit Suisse a été acquise (Investlab). Les actifs d ’ impôt s ’ élevaient à 64 915 milliers d ’ euros, dont 4 787 milliers d ’ euros correspondent au montant de la dépréciation en 2022 (4 925, 5 245 et 5 282 milliers d ’ euros correspondent aux montants dépréciés en 2021, 2020 et 2019 respectivement), et 2 037 milliers d ’ euros aux différences de change positives nettes. Suite à l ’ absorption par Allfunds Bank de sa filiale luxembourgeoise Allfunds Bank International, S.A., qui intervenait en Suisse par le biais d ’ une succursale (voir Note 1.k), ces actifs sont comptabilisés dans les comptes distincts d ’ Allfunds Bank, S.A.U., conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne. - Les actifs d ’ impôt différé d ’ un montant de 57 824 milliers d ’ euros comptabilisés par la succursale italienne au titre de l ’ amortissement fiscal à compter de 2022 du goodwill résultant du regroupement d ’ entreprises découlant de l ’ acquisition de l ’ activité de correspondant bancaire de BNP. Notamment, l ’ amortissement de ce goodwill est déductible de l ’ impôt, puisque la succursale italienne a choisi le régime de réévaluation fiscale  (« regimi di francancamento  »). En 2022,   l ’ actif d ’ impôt a été déprécié de 14 457 milliers d ’ euros. Le détail des soldes du passif d ’ impôt courant et différé en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Passifs d ’ impôt courant : 29 097 51 992 Passifs d ’ impôt différé : 26 604 28 324 Résultant des regroupements d ’ entreprises 26 600 28 324 Activité CS - Investlab 26 351 28 031 Nordic Fund Market 249 293 Autres 4 - 55 701 80 316 Les « passifs d ’ impôt différé » incluent une somme de 26 351 milliers d ’ euros associée à la comptabilisation d ’ actifs incorporels résultant de l ’ acquisition de l ’ activité de distribution de Credit Suisse (Investlab), qui, après la fusion d ’ Allfunds Bank International, S.A., sont comptabilisés dans les comptes distincts d ’ Allfunds Bank, S.A.U. Ils incluent également une somme de 249 milliers d ’ euros liée à la comptabilisation d ’ actifs incorporels découlant de l ’ acquisition d ’ Allfunds Sweden AB (Nordic Fund Market). Le solde des « passifs d ’ impôt – passifs d ’ impôt courant » inclut principalement l ’ impôt sur les sociétés dû en Italie (net des paiements provisoires) (11 004 milliers d ’ euros), en Espagne (6 033 milliers d ’ euros), au Royaume-Uni (948 milliers d ’ euros) et au Luxembourg (10 688 milliers d ’ euros). 11.3 Report en avant des pertes fiscales Certaines succursales de la Banque ont les reports en avant des pertes fiscales suivants en raison des pertes des exercices précédents qui n ’ ont pas été capitalisés à des fins comptables. Entité Pays Exercice concerné Montant en base fiscale (en milliers d ’ euros) Allfunds Bank, S.A., succursale de Singapour Singapour 2017 3 077 2018 3 738 2019 6 705 2020 6 015 2021 1 137 Allfunds Bank, S.A., succursale en Suède Suède 2020 1 626 2021 1 927 Allfunds Bank, S.A., succursale au Royaume-Uni Royaume-Uni Avant 2017 499 Allfunds Bank, S.A.U., succursale en Suisse Suisse 2017 19 472 2018 11 498 2019 8 897 2020 76 219 2021 63 055 Total 203 865 11.4 Transactions effectuées en vertu du Titre VII, Chapitre VII de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu La Banque n ’ a pas effectué de transactions en vertu du Titre VII, Chapitre VII de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu des sociétés (Loi CIT) au cours de l ’ exercice 2022. Cependant, lors de l ’ exercice 2021, certaines transactions ont été effectuées en vertu du régime fiscal spécial indiqué ci-dessus.  A  ce titre, nous faisons référence au rapport des états financiers 2021 concernant ces transactions de restructuration effectuées en 2021, de sorte que les exigences de l ’ article 86 de la Loi CIT soient respectées. 11.5 Option du régime de réévaluation fiscale en Italie (« affrancamento ») Comme indiqué dans les états financiers annuels audités pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021, la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank a fait les choix suivants en juin 2021 : a)  Choix de réévaluation fiscale ordinaire pour les actifs incorporels de l ’ activité BNP Paribas Securities Services (BP2S) LPA (activité BNP LPA) en vertu duquel : - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank doit payer, en trois versements chaque mois de juin de 2021 à 2023, un montant de réévaluation fiscale totale de 36 700 milliers d ’ euros (ce qui inclut des intérêts à hauteur de 2,5 % s ’ accumulant lors du deuxième et troisième versement) ; - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank peut amortir les actifs incorporels de l ’ activité BNPP LPA à des fins fiscales au cours de leur durée de vie économique et à compter de 2021. Le paiement du premier versement (11 000 milliers d ’ euros) a été effectué en juin 2021. En outre, le paiement du deuxième versement (14 700 milliers d ’ euros, plus 300 milliers d ’ euros en intérêts) a été effectué en juin 2022. Enfin, 11 millions d ’ euros doivent être versés à la fin de juin 2023. b)  Choix de réévaluation fiscale spéciale pour le goodwill de l ’ activité BNPP LPA en vertu duquel : - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank a fait un acompte de réévaluation fiscale s ’ élevant à 35 000 milliers d ’ euros en un seul versement en juin 2021 ; et - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank peut amortir le goodwill de l ’ activité BNPP LPA à des fins fiscales au cours de 5 exercices à compter de 2022. D ’ un point de vue comptable, les choix indiqués ci-dessus ont entraîné ce qui suit pour l ’ exercice 2021 : - Entière comptabilisation d ’ une charge d ’ impôt de 71,7 millions d ’ euros dans le compte de résultat de cette succursale au titre des paiements anticipés déjà versés et ceux devant être faits. - La Banque a choisi de comptabiliser un gain de 72,3 millions d ’ euros dans le compte de résultat de la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank ainsi que l ’ actif d ’ impôt différé correspondant pour refléter les futures déductions fiscales (au taux plein de 33,07 %) du goodwill de l ’ activité de CB (qui, en vertu de l ’ IAS/IFRS italien, n ’ est pas amorti à des fins comptables en Italie), vu qu ’ il est probable que des bénéfices imposables futurs soient générés ce qui pourraient compenser les différences temporelles déductibles. L ’ exemption de la comptabilisation initiale ne s ’ applique pas, puisque la différence temporelle ne survient pas de la comptabilisation initiale d ’ un actif ou d ’ un passif, mais est une conséquence du paiement faisant suite au choix du régime de réévaluation fiscale qui permet de déduire l ’ amortissement du goodwill. - La libération du passif d ’ impôt fiscal en 2020 au titre des actifs incorporels de l ’ activité de CB (dont la dépréciation a été considérée comme non déductible aux fins fiscales avant le choix du régime de réévaluation fiscale expliqué ci-dessus) et la comptabilisation correspondante d ’ un gain de 76,2 millions d ’ euros dans le compte de résultat de la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank. D ’ un point de vue comptable, pour l ’ exercice 2022, le paiement du deuxième versement en vertu du point (a) ci-dessus n ’ a aucun impact sur le compte de résultat de la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank (à l ’ exception des intérêts versés), puisque le coût fiscal de cette réévaluation a été comptabilisé en 2021. 11.6 Exercices pouvant être examinés par les autorités fiscales De plus, en vertu de la législation actuelle, les déclarations fiscales ne peuvent pas être réputées définitives tant qu ’ elles n ’ ont pas été examinées par les autorités fiscales ou tant que le délai de prescription légale y relatif n ’ a pas expiré. Au 31 décembre 2022, la Banque a mis à disposition, pour l ’ examen par les autorités fiscales, les impôts et taxes qui leur sont applicables suite à leur activité pour laquelle, à cette date, le délai de prescription réglementaire pour leur examen, qui dans le cas de la législation espagnole est de quatre ans à compter de la fin de la période de déclaration volontaire, n ’ avait pas expiré. Le 17 novembre 2020, la Banque a été informée par l ’ Agence fiscale nationale espagnole du début de l ’ audit fiscal de la Banque concernant l ’ impôt sur le revenu pour 2016-2018. Cet audit fiscal a un objet partiel et est limité à la vérification du crédit de double imposition international généré et/ou comptabilisé par la Banque dans ses déclarations d ’ impôt sur le revenu pour 2016 (10 244 milliers d ’ euros), 2017 (14 249 milliers d ’ euros) et 2018 (15 843 milliers d ’ euros), qui est survenu suite à l ’ obtention de revenus à l ’ étranger par l ’ intermédiaire d ’ Allfunds Bank, S.A.U. Succursale en Italie (dont le revenu est en réalité imposé en Italie). En outre, en raison des diverses interprétations qui peuvent être faites de la législation fiscale applicable aux transactions effectuées par la Banque pour les exercices pouvant être examinés, des passifs d ’ impôt éventuel peuvent survenir. Cependant, les administrateurs de la Banque et ses conseillers fiscaux estiment que la charge fiscale, s ’ il y en a une, qui pourrait découler d ’ inspections ultérieures par les autorités fiscales ou d ’ inspections déjà réalisées qui n ’ ont pas encore été réglées, n ’ aurait pas d ’ effet significatif sur les présents états financiers consolidés. 11.7. Autres contributions Le 28 décembre 2022, la Loi espagnole pour l ’ établissement d ’ un impôt temporaire sur les établissements de crédit et les établissements de crédit financier a été publiée dans le Journal officiel. Cette loi prévoit une obligation de verser une indemnité sur capitaux propres non imposable de nature publique au cours des exercices 2023 et 2024 aux établissements de crédit qui interviennent en Espagne dont le montant total des intérêts créditeurs et des honoraires et commissions perçus générés, correspondant à l ’ exercice 2019, est égal ou dépasse 800 millions d ’ euros. Le montant de l ’ indemnité devant être versée résultera de l ’ application du pourcentage de 4,8 % à la somme des intérêts créditeurs nets et des honoraires et commissions perçus et payés découlant de l ’ activité menée en Espagne, comme indiqué dans le compte de résultat du groupe de regroupement fiscal auquel les établissements de crédit appartiennent, correspondant à l ’ année calendaire précédant l ’ exercice au cours duquel l ’ obligation de payer survient. L ’ obligation de paiement survient le premier jour de l ’ année calendaire des exercices 2023 et 2024. L ’ impact estimé pour 2023 s ’ élève à 7,2 millions d ’ euros. 12. Autres actifs et autres passifs Le détail des « Autres actifs » et « Autres passifs » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros Actifs Passifs 2022 2021 2022 2021 Comptes divers 4 627 7 325 4 375 8 906 Charges à payer (*) - - 22 972 53 618 Honoraires et commissions cumulés sur la commercialisation des actions des organismes de placement collectif (Notes 20 et 21) 603 407 697 932 521 966 601 924 Autres revenus à recevoir 15 778 15 595 - - Charges payées d ’ avance (**) 215 2 877 - - 624 027 723 729 549 313 664 448 (*) Aux 31 décembre 2022 et 2021, ce poste incluait 13 785 milliers d ’ euros et 29 439 milliers d ’ euros, respectivement, afférents à la rémunération variable due à ces dates. Les administrateurs de la Banque estiment qu ’ aucune différence significative ne surviendra entre ces montants et ceux finalement versés. (**) En outre, est inclus un droit suite au paiement anticipé d ’ un montant de 2 700 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 au titre de l ’ accord de collaboration signé entre la Banque et BNP dans le cadre de l ’ opération réalisée (voir Note 2.j). 13. Passifs financiers au coût amorti Le détail, par type d ’ instrument financier, des « Passifs financiers au coût amorti » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Passifs financiers au coût amorti : Dépôts des établissements de crédit 572 123 705 613 Dépôts des clients 791 320 926 763 Autres passifs financiers 405 127 412 506 1 768 570 2 044 882 13.1 Dépôts des établissements de crédit Le détail, par type et devise, des « Dépôts des établissements de crédit » du côté du passif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Type : Comptes à vue 572 123 705 613 572 123 705 613 Devise : Euros 320 659 508 764 Devises étrangères 251 464 196 849 572 123 705 613 La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens pour 2022 et 2021, et la Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 13.2 Dépôts des clients Le détail, par type et devise, des « Dépôts des clients » du côté du passif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Type : Comptes à vue 791 320 926 763 791 320 926 763 Devise : Euros 497 783 635 204 Devises étrangères 293 537 291 559 791 320 926 763 Le solde des « Dépôts des clients » incluait des comptes courants détenus par le secteur non-résident, pour un montant de 766 924 milliers d ’ euros et de 911 536 milliers d ’ euros aux 31 décembre 2022 et 2021, respectivement. La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2022 et 2021, et la Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 13.3 Autres passifs financiers Le détail des « Autres passifs financiers » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Obligations locatives 16 818 19 673 Comptes de perception d ’ impôt 50 181 99 187 Comptes spéciaux 115 651 154 958 Obligations de paiement 85 927 39 294 Autres 136 550 99 394 405 127 412 506 Les « Comptes spéciaux » du tableau ci-dessus font en gros référence aux fonds temporairement détenus pour le compte des clients en raison des ordres de virement d ’ investissement dans des organismes de placement collectif reçus, qui devaient encore être réglés, à la fin de l ’ exercice. Les « Obligations de paiement » incluent 70 630 milliers d ’ euros et 34 775 milliers d ’ euros afférents aux honoraires et commissions cumulés dus aux 31 décembre 2022 et 2021 (voir Note 21). Ils incluent également 1 951 milliers d ’ euros et 11 416 milliers d ’ euros correspondant à l ’ accord signé entre la Banque et BNP qui, aux 31 décembre 2022 et 2021, a été signé dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Notes 22.2). La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2022 et 2021, et la Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. Déclarations sur les délais moyens de paiement aux fournisseurs. Disposition supplémentaire Trois. « Obligation de déclaration » prévue par la Loi 15/2010 du 5 juillet Sont précisées ci-dessous les déclarations exigées par la Disposition supplémentaire Trois de la Loi 15/2010, du 5 juillet (modifiée par la Disposition définitive Deux de la Loi 31/2014, du 3 décembre), établies conformément à la Résolution de l ’ Institut d ’ audit et de comptabilisé espagnol (ICAC) du 29 janvier 2016 sur les déclarations devant être incluses dans les notes aux états financiers au titre du délai moyen de paiement aux fournisseurs dans le cadre des transactions commerciales. Les déclarations exigées indiquées ci-dessus sont les suivantes : Jours 2022 2021 Délai moyen de paiement aux fournisseurs 28 29 Ratio des transactions réglées 28 29 Ratio des transactions pas encore réglées 19 23 En milliers d ’ euros 2022 2021 Total des paiements faits 81 353 65 613 Total des paiements non réglés 3 587 1 776 Le volume monétaire et le nombre de factures payées dans la durée légale prévue sont comme suit : En milliers d ’ euros 2022 Volume monétaire 61 991 % du total des paiements faits 72,98 % Nombre de factures total (nb) 3 108 % du total des factures 73,91 % Conformément à la Résolution ICAC, le délai moyen de paiement aux fournisseurs a été calculé en tenant compte des transactions commerciales afférentes à la fourniture de biens ou de services. Le « Délai moyen de paiement aux fournisseurs » est considéré comme étant la période qui s ’ écoule à compter de la date de réception des factures (avec aucune différence significative comparée aux dates correspondantes des factures) et la date de paiement. 14. Capital libéré Le 25 mai 2022, dans le cadre de l ’ acquisition de Web Financial Group S.A. par le Groupe Allfunds, l ’ actionnaire unique de la Banque a réalisé une augmentation de capital impliquant un apport monétaire s ’ élevant à 141 000 milliers d ’ euros par l ’ émission de 282 000 actions, d ’ une valeur de 30,00 euros chacune et avec une prime d ’ émission de 470,00 euros par action, qui ont été souscrites et payées en intégralité par Liberty Partners, S.L.U. (actionnaire unique de la Banque). Aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021, le capital de la Banque s ’ élevait à 77 234 milliers d ’ euros et 68 774 milliers d ’ euros et était représenté par 2 574 459 et 2 292 459 actions nominatives entièrement souscrites et libérées, d ’ une valeur nominale de 30 euros chacune et avec une prime d ’ émission de   1 045 807 euros et 913 267 milliers d ’ euros, toutes avec les mêmes droits de vote et au dividende, et son actionnaire unique était Liberty Partners, S.L.U. 15. Résultats non distribués Le solde des « Résultats non distribués » dans les bilans joints inclut le montant net des bénéfices ou pertes cumulés comptabilisés au cours des exercices antérieurs dans le compte de résultat qui, lors de la distribution du bénéfice, était attribué aux capitaux propres et n ’ était pas distribué aux actionnaires de la Banque. Le détail des « Résultats non distribués » aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Résultats non distribués : Réserve légale 13 755 13 755 Réserves non disponibles 15 949 15 949 Réserves volontaires 206 901 222 867 236 604 252 571 Réserve légale En vertu du Décret royal législatif 1/2010, du 2 juin, approuvant la Loi espagnole consolidée sur les sociétés à responsabilité limitée, les entités espagnoles doivent transférer 10 % du bénéfice net de chaque exercice en réserve légale. Ces transferts doivent être faits jusqu ’ à ce que le solde de cette réserve atteigne 20 % du capital. La réserve légale peut être utilisée pour augmenter le capital à condition que le solde restant de la réserve ne soit pas inférieur à 10 % du montant du capital augmenté. Suite aux augmentations de capital réalisées au cours de l ’ exercice, au 31 décembre 2022, la réserve légale n ’ est pas pleinement constituée. La distribution du résultat contribuera à constituer pleinement la réserve légale de la Banque (voir Note 3). Réserve non disponible L ’ article 25 de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu 27/2014, du 27 novembre, a créé le concept d ’ incorporation de réserves, qui consiste en une réserve limitée qui permet au bénéfice imposable d ’ être réduit de 10 % du montant de l ’ augmentation des fonds propres jusqu ’ à la limite de 10 % du bénéfice imposable avant la compensation de toute perte fiscale, à condition que l ’ augmentation soit conservée sur une période de cinq ans à compter de la fin de la période fiscale au cours de laquelle l ’ ajustement a été effectué, sauf si la société a des pertes comptables. En conséquence, en 2016, la Banque a comptabilisé une incorporation de réserves à hauteur de 4 636 milliers d ’ euros. En 2019, la Banque a transféré 5 318 milliers d ’ euros à l ’ incorporation de réserves avec une charge sur les réserves volontaires liée à l ’ augmentation de capital effectuée en 2019. De même, en 2020, la Banque n ’ a pas comptabilisé une incorporation de réserves pour les augmentations de capital effectuées au cours de l ’ exercice. En outre, un montant de 8 016 milliers d ’ euros est inclus et correspond à la réserve spéciale qui est établie de manière annuelle au Luxembourg comme exigence essentielle pour la réduction totale du montant de l ’ Impôt sur la fortune net (« Impôt sur la fortune net »). Cette réserve doit être provisionnée avec une charge aux bénéfices de l ’ exercice précédent et doit rester indisponible et identifiée pendant 5 ans (5 995 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021). 16. Engagements hors bilan Les « Engagements hors bilan » concernent les soldes aux 31 décembre 2022 et 2021 représentant les droits, obligations et autres situations légales qui, à l ’ avenir, peuvent avoir un impact sur les actifs nets ainsi que tous autres soldes nécessaires pour refléter toutes les transactions réalisées par la Banque bien qu ’ ils ne puissent pas affecter ses actifs nets. Les obligations éventuelles détenues par la Banque qui peuvent donner lieu à la comptabilisation des actifs financiers concernent intégralement celles disponibles aux tiers. Le détail de ces obligations aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Disponibles aux tiers : E tablissements de crédit 85 256 53 834 Autres secteurs résidents 2 268 2 250 Autres secteurs non-résidents 23 659 15 243 111 183 71 327 En outre, au 31 décembre 2022, la Banque détenait des fonds hors bilan sous mandat de gestion afférents aux actions dans les organismes de placement collectif (OPC) s ’ élevant à 1 295 551 millions d ’ euros et 1 494 368 millions d ’ euros aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. Le détail est comme suit : En millions d ’ euros 2022 2021 Fonds hors bilan Fonds sous mandat de gestion 1 147 344 1 312 210 Fonds distribués 148 208 182 158 1 295 551 1 494 368 La Banque classe en fonds sous mandat de gestion les fonds au titre desquels elle agit en tant qu ’ intermédiaire pour les souscriptions et rachats d ’ investissements dans les organismes de placement collectif. La Banque reçoit les ordres associés de ses clients, les envoie aux sociétés de gestion des organismes de placement collectif pour être exécutés et est également responsable du règlement des transactions et de la gestion des positions en résultant pour ses clients. E galement, la Banque classe en fonds distribués les fonds des clients couverts par des contrats de distribution signés entre la Banque et les gestionnaires de fonds pour lesquels les clients agissent en tant que sous-distributeurs de la Banque, et la Banque fournit des services liés à la distribution (distribution des investissements dans les organismes de placement collectif, négociation, calcul et paiement des frais restitués, remise des données et de la documentation sur les organismes de placement collectif, etc.), mais ne participe pas au courtage des souscriptions et rachats d ’ investissements dans les organismes de placement collectif ni au règlement ou à la gestion de ces positions. 17. Valeurs notionnelles de dérivés de négociation Le détail des montants notionnels et/ou contractuels des dérivés de négociation détenus par la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Achats et ventes en devises étrangères non arrivés à échéance  (*) : Achats 117 455 99 690 Ventes 207 248 107 779 (*) Afférents aux achats et ventes de devises étrangères de gré à gré. Les transactions ci-dessus arrivent à échéance dans moins d ’ un an. Les montants notionnels et/ou contractuels des contrats susmentionnés ne reflètent pas le risque réel assumé par la Banque, puisque la position nette de ces instruments financiers est le résultat de leur compensation et/ou regroupement. Cette position nette est utilisée par la Banque en gros pour couvrir le risque de devise. 18. Intérêts créditeurs Les « Intérêts créditeurs » en 2022 et 2021 dans les comptes de résultat joints sont composés des intérêts dus au cours de l ’ exercice sur tous les actifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, indépendamment de l ’ évaluation de la juste valeur (sauf pour les produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts créditeurs obtenus par la Banque en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Prêts et avances aux établissements de crédit 6 259 1 088 Prêts et avances aux clients 1 478 1 757 Rendement sur les actifs liés aux régimes de retraite - 334 Autres intérêts 354 683 8 091 3 862 19. Intérêts débiteurs Les « Intérêts débiteurs » en 2022 et 2021 dans les comptes de résultat joints pour 2022 et 2021 incluent l ’ intérêt cumulé lors de l ’ exercice sur tous les passifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, indépendamment de l ’ évaluation de la juste valeur (sauf pour ceux qui pourraient découler des produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts débiteurs et charges similaires supportés par la Banque en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Dépôts des établissements de crédit 1 567 7 803 Soldes disponibles auprès des Banques centrales 4 223 1 616 Obligations locatives 338 251 Dépôts des clients 2 - Coût financier des engagements de pension (Note 10) 67 - Autres intérêts 374 32 6 571 9 702 20. Honoraires et commissions perçus Les « Honoraires et commissions perçus » composent le montant de tous les honoraires et commissions cumulés au profit de la Banque au cours de l ’ exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif sur les instruments financiers, si applicable. Le détail des « Honoraires et commissions perçus » dans les comptes de résultat joints en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Honoraires et commissions perçus résultant de : Commercialisation de produits- 2 537 086 2 469 235 Fonds de placement 112 573 130 338 Autres 2 649 659 2 599 573 Services de placement- Gestion et garde 8 555 4 875 Achat et vente des valeurs 2 501 2 187 11 056 7 062 Autres- Devises 32 655 33 640 Autres honoraires et commissions 31 621 25 813 64 276 59 453 2 724 991 2 666 088 Les honoraires et commissions perçus résultant en 2022 et 2021 de la distribution des actions dans les organismes de placement collectif s ’ élevaient à 2 537 086 milliers d ’ euros et à 2 469 235 milliers d ’ euros, respectivement, dont 820 778 milliers d ’ euros et 816 622 milliers d ’ euros n ’ ont pas été reçus aux 31 décembre 2022 et 2021 et ont été comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » et « Autres actifs », respectivement, dans les bilans joints (voir Notes 6.3 et 12). 21. Honoraires et commissions payés Les « Honoraires et commissions payés » montrent le montant de tous les honoraires et commissions payés ou dus par la Banque au cours de l ’ exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif sur les instruments financiers. Le détail des « Honoraires et commissions payés » dans les comptes de résultat joints en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Honoraires et commissions cédés à : Tiers 6 077 5 118 Distributeurs 2 240 560 2 157 979 2 246 637 2 163 097 Les honoraires et commissions payés supportés en 2022 et 2021 concernant les honoraires et commissions payés aux distributeurs s ’ élevaient 2 240 560 milliers d ’ euros et 2 157 979 milliers d ’ euros, respectivement, dont 592 596 milliers d ’ euros et 636 999 milliers d ’ euros ont été versés aux 31 décembre 2022 et 2021, respectivement, et ont été comptabilisés sous « Passifs financiers au coût amorti – autres passifs financiers » et « Autres passifs » dans les bilans joints à ces dates (voir Notes 12 and 13.3). 22. Frais de gestion 22.1 Frais de personnel Les « Frais de personnel » incluent toute la rémunération cumulée au cours de l ’ exercice au titre des salariés temporaires ou permanents, indépendamment de leurs fonctions ou de leur poste. Le détail des « Frais de personnel » en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Salaires et traitements 57 572 86 725 Coûts de sécurité sociale 11 138 10 264 Indemnités de rupture du contrat de travail 931 324 Cotisations aux fonds de retraite à cotisations déterminées (Note 2-m) (*) 1 320 1 671 Allocation aux régimes de retraite à prestations déterminées (Note 10) 821 852 Plan de primes sur le long terme (Note 4) 7 321 1 897 Frais liés à la formation 382 359 Autres frais de personnel 2 980 2 486 82 465 104 578 (*) Inclut les cotisations 2022 et 2021 aux régimes de retraite à cotisations déterminées, dont 435 milliers d ’ euros et 360 milliers d ’ euros liés aux cotisations faites pour la direction de la Banque en 2022 et 2021, respectivement (voir Note 4.c). L ’ effectif moyen au sein de la Banque, par catégorie professionnelle, en 2022 et 2021 était comme suit : Effectif moyen 2022 2021 Dirigeants 26 31 Directeurs 164 125 Techniques 629 660 819 816 Aux 31 décembre 2022 et 2021, l ’ effectif au sein de la Banque, par catégorie professionnelle et genre, était comme suit : 2022 2021 Femmes Hommes Femmes Hommes Dirigeants 6 20 6 25 Directeurs 65 106 57 85 Techniques 331 328 320 307 402 454 383 417 Au 31 décembre 2022, le Conseil d ’ administration de la Banque est composé de 4 femmes et de 8 hommes (4 femmes et 10 hommes au 31 décembre 2021). En outre, il est déclaré par les présentes qu ’ en 2022 et 2021, la Banque avait 14 et 14 salariés ayant un handicap égal ou supérieur à 33 %, respectivement. Aux 31 décembre 2022 et 2021, en vertu des conventions collectives actuellement en vigueur et d ’ autres accords, la Banque a eu des obligations à cotisations déterminées pour compléter les prestations du système public de sécurité sociale cumulées à certains salariés aux filiales de Milan et Londres, aux bureaux de Madrid, et à leurs bénéficiaires effectifs, au titre de la retraite, du handicap ou du décès. 22.2 Autres frais de gestion Le détail des « Autres frais de gestion généraux » dans les comptes de résultat joints pour 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Biens, agencements et fournitures 2 341 2 560 Technologie de l ’ information 23 161 19 629 Communications 5 391 5 796 Publicité 1 383 972 Frais juridiques et honoraires d ’ avocat 1 020 1 811 Rapports techniques 9 032 17 253 Services de surveillance et de convoyeurs de fonds 172 161 Primes d ’ assurance et d ’ auto-assurance 2 402 1 787 Organes de direction et de contrôle 474 368 Frais de divertissement et de déplacement du personnel 1 722 859 Frais d ’ adhésion aux associations 526 542 Services administratifs sous-traités (*) 62 308 66 317 Droits et impôts 2 916 3 191 Cotisations aux fondations 190 141 Autres frais 135 306 113 172 121 691 (*) Inclut 4 443 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 correspondant à l ’ accord de collaboration signé entre la Banque et Credit Suisse AG dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Notes 2.j). En outre, aux 31 décembre 2022 et 2021, 45 602 milliers d ’ euros et 42 064 milliers d ’ euros, respectivement, sont inclus correspondant au contrat de service temporaire conclu entre Allfunds Bank, S.A.U., et BNP, et 2 725 milliers d ’ euros et 6 300 milliers d ’ euros correspondant au contrat de sous-distribution signé entre PAM et Allfunds Bank, S.A.U., tous les deux signés dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Notes   2-j et 13.3). La diminution des « Rapports techniques » en 2022 était principalement due aux charges supportées en 2021 par la Banque pour les services de conseils sur les opérations d ’ acquisition et de regroupement d ’ entreprises effectuées au cours de l ’ exercice menées par Allfunds Group plc au Euronext Amsterdam au cours de cet exercice (voir Note 1-a). En 2022, les « Rapports techniques » dans le tableau précédent incluent, entre autres, les honoraires pour les services d ’ audit financier et autres, fournis par le commissaire aux comptes ou par des sociétés liées au commissaire aux comptes à la suite d ’ une relation de contrôle, de détention commune ou de gestion commune, le détail étant comme suit : En milliers d ’ euros Services d ’ audit 912 Autres services d ’ assurance 247 Services requis par des réglementations applicables 213 Autres services de vérification 34 Honoraires fiscaux - Autres services - Total services professionnels 1 159 Les services fournis par les commissaires aux comptes de la Banque répondent aux exigences d ’ indépendance prévues par la réglementation applicable en Espagne et n ’ impliquaient l ’ exécution d ’ aucune mission incompatible de la fonction d ’ audit. 23. Autres bénéfices d ’ exploitation et autres charges d ’ exploitation Le solde des « Autres bénéfices d ’ exploitation » dans les comptes de résultat joints au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Capitalisation des frais de personnel interne (Note 9) 2 527 2 949 Autres 3 244 2 636 5 771 5 585 Le solde des « Autres charges d ’ exploitation » dans le compte de résultat joint au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Contribution au Fonds de résolution unique (Note 1.h) 1 895 881 Pertes 4 638 1 061 Autres 65 57 6 598 1 999 24. Périodes d ’ échéance résiduelle et taux d ’ intérêt moyen Le détail, par échéance, des soldes de certains postes des bilans aux 31 décembre 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt moyens des deux exercices est comme suit : 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Sur demande Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux d ’ intérêt annuel moyen (%) Actifs : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 5) 948 244 - - - - - 948 244 (0,50) % Autres dépôts à vue (Note 5) 659 078 - - - - - 659 078 0,24 % Actifs financiers au coût amorti (Note 6) - Titres de créances - - - 4 966 - - 4 966 1,89 % Prêts et avances aux Banques centrales - 12 871 - - - - 12 871 (0,50) % Prêts et avances aux établissements de crédit - 87 269 51 618 11 175 - - 150 062 1,34 % Prêts et avances aux clients 280 603 230 250 108 423 366 281 980 0,68 % 1 887 925 100 370 51 868 16 249 423 366 2 057 201 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti (Note 13)- Dépôts des établissements de crédit 572 123 - - - - - 572 123 0,27 % Dépôts clients 791 320 - - - - - 791 320 0,03 % Autres passifs financiers 338 128 50 737 1 559 3 563 9 741 1 400 405 127 0,08 % 1 701 571 50 737 1 559 3 563 9 741 1 400 1 768 570 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Sur demande Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux d ’ intérêt annuel moyen (%) Actifs : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 5) 1 306 526 - - - - - 1 306 526 (0,54) % Autres dépôts à vue (Note 5) 687 516 - - - - - 687 516 0,12 % Actifs fin anciers au coût amorti (Note 6) - Prêts et avances aux Banques centrales - 14 675 - - - - 14 675 (0,54) % Prêts et avances aux établissements de crédit - 61 108 - - - - 61 108 0,01 % Prêts et avances aux clients 169 926 256 21 147 671 285 171 306 0,95 % 2 163 968 76 039 21 147 671 285 2 241 131 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti (Note 13)- Dépôts des établissements de crédit 705 613 - - - - - 705 613 0,34 % Dépôts clients 926 763 - - - - - 926 763 0,02 % Autres passifs financiers 293 646 99 276 9 917 12 145 6 513 412 506 0 % 1 926 022 99 276 9 917 12 145 6 513 2 044 882 Ce tableau, établi conformément à la législation applicable à la Banque, ne reflète pas la position de liquidité de la Banque, puisqu ’ il concerne les dépôts à vue et les autres dépôts de clients comme tous autres passifs, alors que leur stabilité est une caractéristique typique de la banque commerciale. Compte tenu de cet effet, les différences entre les actifs et passifs pour chacune des périodes d ’ échéance sont dans des plafonds raisonnables vu le volume de l ’ activité gérée, et les administrateurs n ’ envisagent aucun problème de liquidité ou de tension pour la Banque. 25. Transactions des parties liées a) Transactions avec des sociétés de parties liées Le détail des soldes les plus significatifs de la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 et des résultats des opérations effectuées au cours de ces exercices avec les sociétés de parties liées est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 2022 2021 Actionnaires Entités d ’ Allfunds Group plc Actionnaires Entités d ’ Allfunds Group plc Actifs : Dépôts dans des établissements de crédit 52 771 - 19 295 - Prêts et avances aux établissements de crédit 529 - 14 924 - Prêts et avances aux clients 15 557 - 4 908 247 Actifs incorporels (*) 211 954 - 373 840 - Autres actifs 6 170 304 12 873 - Passifs : Dépôts des établissements de crédit 35 288 - 269 131 1 497 Autres passifs financiers 6 715 2 328 7 446 - Dérivés de négociation - - - - Autres passifs 14 317 59 58 158 542 Capitaux propres : Acompte sur dividende (15 000) - (155 000) - Contribution aux réserves (**) 7 321 - 12 297 - Résultat net : Débit- Intérêts débiteurs - - 310 - Honoraires et commissions à payer 46 947 - 194 806 - Autres frais de gestion 44 134 1 133 53 616 - Frais du personnel 7 321 - 12 297 - Amortissements 23 078 - 37 379 - Dépréciation des actifs financiers - - - 1 000 Crédit- Intérêts créditeurs - - 17 - Revenu de dividende - - - - Commissions perçues 45 362 - 80 600 - Autres revenus de gestion 233 463 988 1 204 (*) Inclut les soldes de Credit Suisse AG et BNP Group en 2022 et 2021. (**) Correspond au montant payé par un actionnaire indirect de la Société à certains salariés d ’ Allfunds Bank, S.A.U. pour leur emploi par la Banque ainsi que le montant comptabilisé pour le système de primes (voir Note 4). b) Transactions avec les membres du Conseil d ’ administration et les cadres dirigeants de la Banque Certains salariés de la Banque ont investi dans le Plan d ’ actionnariat de la direction de LHC Manco Limited. Ensemble, les salariés détiennent indirectement par LHC Manco Limited 0,325 % d ’ Allfunds Bank S.A.U. Ces salariés ont acheté volontairement les actions de LHC Manco Limited à la juste valeur. Il y a plusieurs conditions liées à la détention de ces actions limitant la capacité et le prix auquel ces actions peuvent être cédées. Vu que les actions ont été émises et acquises à la juste valeur, il n ’ y avait aucune différence entre la valeur que le salarié a reçue, et la valeur payée par le salarié. Par conséquent, aucune charge n ’ a été comptabilisée dans les présents états financiers. Les informations sur la rémunération due aux membres du Conseil d ’ administration et aux cadres dirigeants de la Banque sont détaillées dans la Note 4. 26. Juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition suivante, par classe de l ’ actif financier et du passif financier, de la juste valeur des instruments financiers de la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 : En milliers d ’ euros 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 1 607 322 1 607 322 1 994 042 1 994 024 Actifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 342 342 377 377 Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 2 712 2 712 664 664 Actifs financiers au coût amorti – Titres de créance 4 966 4 966 - - Actifs financiers au coût amorti – Prêts et avances 444 913 449 644 247 089 247 114 2 060 255 2 064 986 2 242 172 2 242 197 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 759 759 396 396 Passifs financiers au coût amorti 1 768 570 1 768 570 2 044 882 2 044 882 1 769 329 1 769 329 2 045 278 2 045 278 La méthodologie utilisée pour calculer la juste valeur pour chaque classe des actifs et passifs financiers est comme suit : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des banques centrales et autres dépôts à vue : concernent les actifs financiers convertibles en trésorerie à vue et, par conséquent, leur juste valeur était considérée correspondre à leur valeur comptable. - Dérivés de négociation (actifs et passifs) : la juste valeur des dérivés de négociation a été obtenue en actualisant les flux de trésorerie estimés selon les courbes à terme des sous-jacents respectifs, cotés sur le marché. - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : le montant comptabilisé à ce poste concerne les instruments de capitaux propres non cotés sur les marchés réglementés et pour lequel aucune autre référence valable pour l ’ estimation de la juste valeur n ’ était disponible, suite à quoi la Banque les a comptabilisés au coût historique dans le bilan, puisqu ’ il n ’ était pas possible d ’ apprécier leur juste valeur de manière fiable. Dans ces cas, la Banque a estimé la dépréciation éventuelle de ces instruments sur le fondement des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajustée du montant des gains non réalisés existants à la date d ’ évaluation. - Actifs financiers au coût amorti – Titres de créances : la juste valeur des actifs financiers au coût amorti a été obtenue en utilisant le modèle de la valeur actuelle qui actualise les flux de trésorerie futurs à ce jour, via des taux d ’ intérêt basés sur les données du marché directement ou indirectement observable pour calculer le taux d ’ actualisation. - Actifs financiers au coût amorti – Prêts et avances : pour obtenir les justes valeurs, le modèle de la valeur actuelle a été utilisé qui actualise les flux futurs à ce jour, via des taux d ’ intérêt basés sur les données du marché directement ou indirectement observable pour calculer le taux d ’ actualisation. - Passifs financiers au coût amorti – Prêts et avances : ils concernent les passifs financiers au coût amorti à un taux d ’ intérêt fixe et arrivant à échéance dans moins d ’ un an et, donc, il était considéré que leur juste valeur correspondait à leur valeur comptable, puisqu ’ il n ’ y avait pas de différence significative. Conformément à la législation applicable, se trouvent ci-après des informations relatives à la classification des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur conformément aux définitions suivantes : -  Niveau 1  : instruments financiers dont la juste valeur a été déterminée en référence à leurs prix cotés (non ajustés) sur les marchés actifs, sans faire aucun changement à ces actifs. -  Niveau 2  : instruments financiers dont la juste valeur était estimée par référence aux prix cotés sur les marchés réglementés pour des instruments similaires ou en utilisant d ’ autres techniques d ’ évaluation pour lesquelles toutes les entrées significatives sont basées sur les données du marché directement ou indirectement observable. -  Niveau 3  : instruments dont la juste valeur a été estimée en utilisant les techniques d ’ évaluation pour lesquelles aucune entrée significative n ’ est basée sur les données du marché observable. Le détail des instruments financiers détenus par la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 selon la méthode d ’ évaluation à la juste valeur est comme suit : En milliers d ’ euros 31-12-2022 31-12-2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des banques centrales et autres dépôts à vue 1 607 322 - - 1 994 042 - - Actifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés - 342 - - 377 - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net - 2 038 674 - - 664 Actifs financiers au coût amorti – Titres de créance 4 966 - - - - - Actifs financiers au coût amorti – Prêts et avances - - 449 644 - - 247 114 1 612 288 2 380 450 318 1 994 042 377 247 778 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés - 759 - - 396 - Passifs financiers au coût amorti - - 1 768 570 - - 2 044 882 - 759 1 768 570 - 396 2 044 882 27. Gestion du risque a) Exposition au risque de crédit Le risque de crédit est la possibilité de pertes résultant du non-respect par les clients ou les contreparties de leurs obligations de paiement à l ’ égard de la Banque. En particulier, l ’ exposition repose principalement sur les établissements réglementés (qui sont les seuls clients autorisés de la Banque) auxquels la Banque a accordé des lignes de crédit liées au règlement de transactions de courtage. Afin de gérer et de contrôler ce risque, la Banque dispose d ’ un système de limites de découvert du compte par contrepartie selon une méthodologie interne d ’ évaluation de la probabilité de défaut pour chaque contrepartie définie par l ’ Unité de contrôle du risque. La probabilité attribuée est revue et évaluée au moins une fois par an, de sorte que les limites puissent être ajustées au profil de risque de chaque client. Les limites de contrepartie sont contrôlées par le biais d ’ un système intégré en temps réel qui permet à la Banque de connaître à tout moment la ligne de crédit non utilisée pour chaque contrepartie. Comme on peut le voir dans les sections suivantes de cette Note et dans d ’ autres sections de ces notes aux états financiers, aux 31 décembre 2022 et 2021, les principales positions d ’ actifs détenues par la Banque concernaient celles détenues auprès des institutions financières situées dans l ’ Union européenne et les soldes d ’ une nature éminemment transitoire associés à son activité, les soldes non productifs (amortis) représentant 0,41 % et 0,27 %, respectivement, de ses actifs aux 31 décembre 2022 et 2021, le ratio de couverture à ces dates étant de 64 %. Concernant les activités commerciales réalisées, la Banque ne fournit pas de financement pour la construction immobilière ou le développement de biens ni ne fournit de financement à l ’ achat d ’ une habitation aux ménages. Ni en 2022, ni en 2021 ni lors de tout exercice antérieur, la Banque n ’ a mené de négociation importante ou de restructuration de ses soldes à recevoir dans le sens dont les termes sont définis dans la législation applicable. b) Exposition au risque de règlement Le risque de règlement est le risque découlant des contreparties n ’ exécutant pas ou ne réglant pas les transactions. La Banque a développé une procédure pour limiter et calculer l ’ exposition au risque de règlement par contrepartie et a établi des alertes et indicateurs d ’ utilisation des limites selon une méthodologie interne définie ci-dessus. Le contrôle est réalisé par l ’ unité de contrôle du risque. En outre, des procédures (ordre garanti) de livraison automatique contre paiement sont en place pour les contreparties identifiées comme sensibles par le Comité du risque de la Banque. c) Exposition au risque de taux d ’ intérêt La Banque n ’ a pas d ’ exposition significative à ce risque, car les sommes principales de son bilan sont soit à vue soit arrivées à échéance à court terme, et le solde entre actifs et passifs est parfait, ce qui signifie que l ’ exposition au risque de taux d ’ intérêt est pratiquement de zéro. d) Exposition au risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que la Banque pourrait ne pas avoir la liquidité suffisante pour honorer ses engagements de paiement. Le Conseil d ’ administration de la Banque a établi des critères conservateurs pour la gestion du risque de liquidité et la dilution des pertes en résultant. La gestion du risque de liquidité est dûment instrumentée et documentée et est également en stricte conformité avec la législation applicable sur la liquidité. La Banque établit régulièrement des rapports réglementaires afférents à la liquidité, comme les déclarations LQ, le Ratio de couverture de la liquidité (LCR), le Ratio de financement stable net et les Indicateurs additionnels de suivi de la liquidité ainsi que les tests de pression de la liquidité dans le cadre du Processus d ’ évaluation de l ’ adéquation de la liquidité et des fonds propres interne, afin d ’ évaluer l ’ adéquation des fonds propres et de la liquidité de la Banque pour mener à bien ses activités commerciales dans le cadre de conditions normales du marché et dans des situations de tension. Pour compléter le suivi effectué par l ’ Unité de contrôle du risque, le service Settlement de Transactions Area réalise un suivi permanent des processus de règlement de l ’ ordre dans chacune des devises dans laquelle la Banque intervient, apportant ainsi un double contrôle de la liquidité du Groupe. e) Exposition au risque opérationnel Le risque opérationnel est défini comme « le risque de pertes résultant des insuffisances ou échecs des processus internes, des ressources humaines ou des systèmes ou à celles découlant de causes externes ». Ce risque concerne les événements d ’ une nature purement opérationnelle ce qui le différencie du risque de marché ou de crédit. L ’ objectif de la Banque dans le contrôle et la gestion du risque opérationnel est d ’ identifier, d ’ empêcher, d ’ évaluer, de réduire au maximum et de surveiller ce risque. La priorité est donc d ’ identifier et d ’ éliminer tout regroupement de risque opérationnel. Afin de réduire ce risque, les principaux processus opérationnels sont analysés régulièrement. Ces processus se retrouvent dans les manuels de procédures qui incluent les évaluations nécessaires pour établir le contrôle opérationnel complet. La Banque estime que l ’ assurance est un élément clé dans la gestion du risque opérationnel et porte particulièrement attention à l ’ assurance tierce et aux polices d ’ assurance en loyauté des salariés et à la police en cybersécurité. f) Exposition aux autres risques de marché Outre les risques indiqués ci-dessus, la Banque est exposée au risque de change structurel découlant de ses transactions en devises étrangères. Ce risque est suivi et géré au quotidien, et l ’ impact sur le compte de résultat est limité en fixant des limites d ’ exposition maximum et en appliquant ensuite des procédures pour s ’ assurer que ces limites ne sont pas dépassées et en utilisant des couvertures économiques. g) Concentration du risque Ci-dessous se trouve le détail, aux 31 décembre 2022 et 2021, des informations relatives à la concentration du risque, répartie par zone géographique et par segment commercial des contreparties de la Banque à ces dates, ce qui inclut les postes « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » (à l ’ exception des disponibilités), « Actifs financiers détenus à des fins de transaction », « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » et « Actifs financiers au coût amorti ». 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Espagne Autres pays de l ’ UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 400 601 1 075 925 88 585 205 346 1 770 457 Secteur public – Gouvernement central 4 966 - - - 4 966 Autres institutions financières 16 484 213 206 2 540 51 218 283 448 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels- 239 324 11 384 958 Autres finalités  –  PME et entrepreneurs individuels 239 324 11 384 958 Autres ménages et ISBLSM- (*) 415 - - - 415 Prêts aux consommateurs 415 - - - 415 Autres finalités - - - - - Total 422 705 1 289 456 91 136 256 948 2 060 244 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Espagne Autres pays de l ’ UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 385 436 1 438 337 55 975 190 267 2 070 015 Secteur public – Gouvernement central - - - - - Autres institutions financières 6 340 120 612 17 630 26 191 170 773 Entreprises non financièr es et entrepreneurs individuels - 301 275 - 336 912 Autres finalités  –  PME et entrepreneurs individuels 301 275 - 336 912 Autres ménages et ISBLSM - (*) 462 - - - 462 Prêts aux consommateurs 462 - - - 462 Autres finalités - - - - - Total 392 539 1 559 224 73 605 216 794 2 242 162 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Cantabrie Communauté valencienne Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 18 185 108 745 273 670 400 601 Secteur public – Gouvernement central - - 4 966 4 966 Autres institutions financières - - 16 484 16 484 Entreprises non financièr es et entrepreneurs individuels - - - 239 239 Autres finalités  –  PME et entrepreneurs individuels - - 239 239 Autres ménages et ISBLSM - (*) - - 415 415 Prêts aux consommateurs - - 415 415 Autres finalités - - - - 18 185 108 745 295 775 422 705 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Cantabrie Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 28 968 356 468 385 436 Autres institutions financières - 6 340 6 340 Entreprises non financières et entrepreneurs i ndividuels - - 301 301 Autres finalités  –  PME et entrepreneurs individuels - 301 301 Autres ménages et ISBLSM - (*) - 462 462 Prêts aux consommateurs - 462 462 Autres finalités - - - 28 968 363 571 392 539 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 28. Explication ajoutée pour la traduction en anglais Les présents états financiers sont présentés sur le fondement du cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque en Espagne (voir Note 1-b). Certaines pratiques comptables appliquées par la Banque qui sont conformes à ce cadre réglementaire peuvent ne pas être conformes aux autres principes et règles comptables généralement acceptés. Annexe I Rapport bancaire annuel Ces informations ont été établies conformément à l ’ Article 89 de la Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (communément appelée CRD IV) et sa transposition dans la législation nationale espagnole conformément à l ’ Article 87 et à la Provision transitoire Douze de la Loi 10/2014, du 26 juin, sur la réglementation, la surveillance et l ’ adéquation des fonds propres des établissements de crédit publiée dans le Journal officiel du 27 juin 2014. Conformément à l ’ Article susmentionné, à compter du 1 er   janvier 2015, les établissements de crédit doivent pour la première fois publier, en précisant, par pays dans lequel ils sont établis, les informations suivantes de manière consolidée pour le dernier exercice achevé : a. nom, nature et lieu géographique de l ’ activité, b. chiffre d ’ affaires, c. effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein, d. bénéfice avant impôt, e. impôt sur le revenu, f. subventions ou aides nationales reçues. Comme indiqué à la Note 1.b), la Banque n ’ a pas établi de comptes annuels consolidés, puisqu ’ elle a profité de l ’ exemption de regroupement du fait qu ’ elle est intégrée à une entité consolidée supérieure conformément à ce qui est autorisé par l ’ article 43 du code espagnol de commerce. Conformément à ce qui précède, Allfunds Banks, S.A.U. (la « Banque ») fournit par les présentes les informations requises susmentionnées : Nom, nature et lieu géographique de l ’ activité. • Ces informations sont disponibles dans les Notes 1 et 7 des présents états financiers d ’ Allfunds Bank S.A.U. pour l ’ exercice le 31 décembre 2022 et les exercices antérieurs qui donnent des renseignements sur les sociétés qui interviennent dans chaque pays, notamment leurs nom, lieu géographique et la nature de leur activité entre autres. Ces comptes annuels sont disponibles au public sur le site web de la Banque à l ’ adresse suivante : https://www.allfundsbank.com/lr/web/public.company-information Comme indiqué dans les informations susmentionnées, l ’ activité principale menée par Allfunds Bank Group dans les divers pays dans lequel elle intervient est la fourniture de services de placement et, notamment, la commercialisation d ’ unités/d ’ actions dans des organismes de placement collectif. • Les informations correspondant au chiffre d ’ affaires et à l ’ effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein sont indiquées ci-dessous ainsi que dans certaines notes explicatives sur la base de présentation de ces informations : Pays En millions d’euros Effectif sur la base d’un équivalent temps plein Chiffre d’affaires Chili - 4 Dubaï (EAU) - 4 Colombie - 2 Singapour - 20 Espagne 204 407 Italie 180 131 Luxembourg 53 24 France 39 17 Pologne 11 179 Royaume-Uni 38 37 Suisse 49 22 Suède 3 7 E tats-Unis d ’ Amérique - 2 Total 577 856 Ajustements d ’ intégration (101) Allfunds Bank S.A.U. 476 Aux fins du présent rapport, le chiffre d ’ affaires est considéré comme étant le revenu brut, comme défini, et présenté dans le compte de résultat qui fait partie des états financiers d ’ Allfunds Bank S.A.U. Les données sur le chiffre d ’ affaires par pays, indiquées dans le tableau précédent, ont été obtenues des pièces comptables réglementaires pour 2022 des sociétés de la Banque avec le lieu géographique correspondant et ont été converties en euros. Les « Ajustements de consolidation » dans le tableau ci-dessus incluent les ajustements nécessaires afin de convertir les informations agrégées ci-dessus en informations sur la Banque, et ils incluent donc les ajustements à des fins d ’ harmonisation et pour supprimer les transactions entre les succursales de la Banque. L ’ effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein a été obtenu selon le décompte de chaque société/pays à la fin de l ’ exercice 2022. Le compte de résultat consolidé pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 inclut le bénéfice avant impôt pour Allfunds Bank S.A.U. à hauteur de 152 millions d ’ euros et l ’ impôt sur le revenu à hauteur de 62 millions d ’ euros : Pays En millions d ’ euros Bénéfice avant impôt Impôt sur le revenu Espagne 41 25 Italie 77 24 Luxembourg 27 7 Royaume-Uni 14 3 France (18) 3 Pologne - - Singapour (6) - Suisse 39 - Suède - - Total 174 62 Ajustements de consolidation (22) Groupe Allfunds Bank consolidé 152 Au 31 décembre 2022, le rendement de l ’ actif du Groupe était estimé à 2,33 %. Annexe II Bilans des entités transférées à cette date Allfunds Bank International, S.A. (En milliers d ’ euros) ACTIFS 31/12/2020 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 PASSIFS DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS  A  VUE 384 054 PASSIFS FINANCIERS D E TENUS  A  DES FINS DE TRANSACTION 10 ACTIFS FINANCIERS D E TENUS  A  DES FINS DE TRANSACTION 52 PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 315 435 Actifs financiers au coût amorti – PR E TS ET CR E ANCES : 24 709 PASSIFS D ’ IMP O T 6 697 Courant 6 697 ACTIFS CORPORELS 5 145 Différé - ACTIFS INCORPORELS 981 AUTRES PASSIFS 86 391 Goodwill - TOTAL PASSIFS 408 533 Autres actifs incorporels 981 CAPITAUX PROPRES ACTIFS D ’ IMP O T 4 483 FONDS PROPRES 104 668 Courant 4 483 Capital social 15 000 Différé - Réserves et résultat non distribué 49 726 Résultat pour l ’ exercice imputable à la Société mère 39 942 AUTRES ACTIFS 93 974 AJUSTEMENTS DE L ’E VALUATION : 197 Différences de change 256 Impôt différé (59) TOTAL CAPITAUX PROPRES 104 865 TOTAL ACTIFS 513 398 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 513 398 Allfunds Sweden AB (En milliers d ’ euros) ACTIFS 31/12/2020 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 PASSIFS DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS  A  VUE 3 766 PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 86 Actifs financiers au coût amorti – PR E TS ET CR E ANCES : 164 PASSIFS D ’ IMP O T 42 Courant 42 Différé - ACTIFS D ’ IMP O T : 1 077 Courant 1 077 AUTRES PASSIFS 11 802 Différé - TOTAL PASSIFS 11 930 AUTRES ACTIFS 10 949 CAPITAUX PROPRES FONDS PROPRES 3 738 Capital social 744 Réserves et résultat non distribué 4 371 Résultat pour l ’ exercice imputable à la Société mère (1 377) AJUSTEMENTS DE L ’E VALUATION : 288 Différences de change 374 Impôt différé (86) TOTAL CAPITAUX PROPRES 4 026 TOTAL ACTIFS 15 956 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 15 956 Rapport des administrateurs pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 Allfunds Bank S.A.U. Les états financiers d ’ Allfunds Bank, S.A.U. (la « Banque ») pour 2022 sont composés du bilan, du compte de résultat, du tableau des variations des capitaux propres, de l ’ état des flux de trésorerie et des notes aux états financiers qui sont audités par Deloitte, S.L. Le rapport des administrateurs joint résume les principales caractéristiques de la performance de la Banque et souligne les perspectives les plus significatives. Rapport des administrateurs pour 2022 En 2022, la Banque a obtenu un résultat net s ’ élevant à 89 493 milliers d ’ euros, en baisse de 45,30 % par rapport à l ’ exercice précédent. Les honoraires et commissions perçus ont été le poste de revenus le plus important. Il a augmenté de 4,90 % en termes nets principalement en raison de l ’ augmentation significative du volume moyen traité au cours de l ’ exercice par rapport à 2021. La répartition des positions des clients, par zone géographique, au 31 décembre 2022 est comme suit : Zone géographique En millions d ’ euros Europe continentale, hors Espagne et Portugal 950 167 Espagne et Portugal 177 267 Royaume-Uni et Irlande 76 767 Amérique latine 38 642 Moyen-Orient 52 708 Climat économique Après une reprise économique mondiale en 2021 suite à une forte récession historique en 2020 en raison du coronavirus, en 2022, la perception s ’ est consolidée au niveau international après l ’ émergence de la guerre en Russie et Ukraine qu ’ une récession économique était inévitable. L ’ impact de la guerre, les sanctions qui en ont résulté imposées par les  E tats-Unis et l ’ Union européenne ainsi que l ’ augmentation substantielle des prix de l ’ énergie qui s ’ est directement traduit par une hausse immédiate des coûts de production et une réduction du revenu disponible des ménages, ont été les facteurs qui déclencheraient cette récession. Malgré cela, il n ’ y a pas eu de récession au cours de l ’ exercice 2022. Le force de l ’ activité économique a été surprenante, malgré la guerre et la hausse des prix, notamment ceux de l ’ énergie. Cela est dû au fait que les prix des matières premières à la fin de 2022 ont chuté principalement en raison de la baisse de la demande mondiale. En outre, l ’ augmentation du prix du gaz naturel (le prix de l ’ énergie qui a le plus augmenté en début d ’ année) s ’ est stabilisée grâce à un hiver relativement doux et les prévisions des pays, notamment en Europe de l ’ Ouest, avec un niveau élevé des réserves en gaz naturel. Tout cela a permis de ne pas entrer en récession et, comme prévision plus récente pour l ’ exercice 2023, un ralentissement de la croissance économique est devenu plus probable qu ’ une récession. Le principal problème en 2023 sera les niveaux élevés d ’ inflation, car, s ’ ils continuent de se maintenir à des chiffres similaires à ceux de 2022, les banques centrales seront forcées de renforcer les conditions monétaires en augmentant davantage les taux d ’ intérêt, ce qui pourrait au final conduire à deux scénarios indésirables : une récession ou une stagflation. Le premier semestre de 2022 a connu une forte croissance, un fait qui compense le ralentissement du deuxième semestre de l ’ exercice. Dans la zone euro, la croissance cumulée en 2022 s ’ élevait à 3,5 %, en baisse par rapport à ce qui a été enregistré en 2021 avec 5,3 %. Le PIB de la zone euro devrait atteindre en 2023 le côté positif, sans aller à des taux élevés, probablement à 0,6 %. L ’ économie espagnole, après une reprise vigoureuse en 2021, est parvenue à résister en 2022 mieux que prévu dans les premières révisions des estimations du PIB. Enfin, le PIB a clôturé l ’ exercice à 5,5 %, subissant une forte décélération pendant la dernière partie de l ’ année. En 2023, il pourrait atteindre un taux de 1,6 %. La probabilité que l ’ Espagne connaisse une contraction liée à la guerre entre la Russie et l ’ Ukraine et une résistance à l ’ augmentation des prix de l ’ énergie est limitée, principalement en raison de la possibilité de l ’ importation de gaz naturel de sources alternatives à la Russie. L ’ amélioration des prévisions de croissance dans les pays voisins et qui établit des relations plus économiques avec le pays affecte également l ’ amélioration de l ’ économie pendant l ’ exercice 2023. Les prévisions de croissance pour l ’ exercice 2024 sont estimées à 2,6 %. La politique monétaire restreinte de la Banque centrale européenne suite à l ’ augmentation de l ’ inflation ralentira la croissance économique au cours de ces deux années dans le reste de la zone euro. Aux  E tats-Unis, l ’ activité économique et la croissance ont également ralenti avec une croissance cumulée à 2,1 %, bien au-dessus de ce qui a été estimé mi-2022, bien que ce soit également loin des 5,9 % atteints en 2021. L ’ estimation de la croissance pour 2023 est un taux de 0,08 %. Dans la région asiatique, notamment en Chine, après avoir subi une grave crise en raison du coronavirus qui a continué à toucher fortement la région et après deux mois de contagion élevée suite aux politiques de forte restriction des années précédentes, il est attendu que la croissance antérieure [ suite de la phrase manquante ]. La stabilité politique qui est attendue dans le pays aide également pour atteindre la croissance cible pour 2023 de 5,2 % et est essentielle à la reprise économique. D ’ autres facteurs stimulent le marché de l ’ immobilier et les mesures monétaires et fiscales d ’ expansion pour soutenir la croissance. En 2022, la croissance économique du pays a finalement ralenti, en atteignant un taux de 3 %, bien en-dessous de ce qui avait été auparavant estimé. Perspectives de croissance La croissance mondiale va probablement ralentir à 2,4 % en 2023, après avoir atteint des taux définitifs de 6,3 % et de 3,3 % en 2021 et 2022, respectivement, en raison de ce qui a été décrit au précédent point, avec une importance particulière à la politique monétaire restrictive exercée par les banques centrales en raison de l ’ inflation élevée. Concernant les perspectives de croissance par région, les principales estimations des diverses régions du monde sont les suivantes : • Espagne : selon les prévisions, la croissance va ralentir pour atteindre 1,6 % en 2023 et 2,6 % en 2024. • Dans la zone euro, la croissance devrait ralentir à 0,6 % en 2023 et à 1,6 % en 2024. •  E tats-Unis : selon les prévisions, la croissance va accélérer légèrement jusqu ’ à 0,8 % en 2023 et jusqu ’ à 1,8 % en 2024. • Asie du Sud : la croissance en Chine devrait être de 5,2 % en 2023 et de 5 % en 2024. Concernant les taux d ’ intérêt officiels aux  E tats-Unis ou dans la zone euro qui ont augmenté à des niveaux en 2022 de 4,5 % et de 2,50 %, respectivement, on s ’ attend à ce qu ’ en 2023, aux  E tats-Unis, ils atteignent des taux de 5,25 % et, dans la zone euro, on s ’ attend à une augmentation à 4 %. Pour 2024, des chutes sont estimées pour les deux taux d ’ intérêt jusqu ’ à 3,75 %. Performance de transaction En 2023, notre objectif principal s ’ est axé sur ce qui suit : - développer notre écosystème numérique, améliorer la gamme de services pour les clients et sociétés de gestion (data & analytics, trading & execution, research & regulatory solutions), - lancer de nouveaux outils et fonctionnalités sur notre plateforme numérique, - continuer l ’ investissement dans de nouvelles technologies : Blockchain. - maintenir une croissance non organique par le biais d ’ acquisitions importantes, - consolider notre position dans les marchés principaux, et se développer en Europe centrale et Europe du Nord, en Asie, en Amérique latine et sur le marché français : En 2022, 31 nouveaux accords commerciaux ont été ajoutés, parvenant à un total de 862 à la fin de l ’ année, avec des clients intervenant dans 62 pays différents, - augmenter la gamme des fonds disponibles pour nos clients de vente au détail grâce à de nouveaux accords avec les principales sociétés de gestion du monde nous permettant d ’ avoir plus de 2 000 gestionnaires de fonds et 100 000 fonds de placement sur notre plateforme avant fin 2022, - continuer l ’ investissement sur notre plateforme des fonds et OPCVM, augmenter l ’ automatisation et la fiabilité de nos services aux clients (Trading & Execution, Corporate Actions). Performance des canaux de distribution E léments essentiels de l ’ obtention de revenus de la Banque, les canaux de distribution utilisés par la Banque sont les suivants : - la distribution de fonds directe (Retail et Portfolios) représentait 15,40 % par rapport aux 21,16 % en 2021, - les établissements de crédit et la banque privée représentaient 37,45 % du volume négocié total par type de clients, par rapport aux 42,95 % en 2021, - les entités d ’ assurance et les fonds de pension représentaient 20,09 % en 2022, par rapport aux 18,01 % en 2021, - les entités, autres que celles-ci, représentaient 27,06 % en 2022, par rapport aux 17,89 % du volume négocié total en 2021. Bilan Au 31 décembre 2022, les commissions en attente de recouvrement et paiement s ’ élevaient à 820 778 milliers et 592 596 milliers d ’ euros, respectivement, soit une augmentation de 0,55 % des recouvrements et une augmentation de 6,93 % des paiements pour l ’ exercice 2021. Au 31 décembre 2022, le montant total des actifs de la Banque s ’ élevait à 3 836 041 milliers d ’ euros, ce qui représente une augmentation de 5,23 % par rapport à fin 2021. Comme lors des exercices précédents, les postes liés au solde des comptes (dépôts auprès des établissements de crédit) sont ceux qui représentent le poids relatif le plus important des actifs du solde. La position détenue dans ces comptes s ’ élève à 150 062 milliers d ’ euros, en augmentation de 7,80 % par rapport à la fin de l ’ exercice précédent. Les actifs incorporels s ’ élevaient à 816 970 milliers d ’ euros, en hausse de 7,44 % par rapport à l ’ exercice précédent. Les actifs corporels (fournitures, équipement informatique et autres équipements), net de la dépréciation, s ’ élevaient à 25 052 milliers d ’ euros, soit une augmentation de 9,40 %. La Banque offre à ses clients la possibilité d ’ ouvrir des comptes courants afin de leur proposer un meilleur service d ’ intermédiation lors de l ’ achat et de la vente des actions et participations dans des OPC. Le solde conservé, au 31 décembre 2022, dans ces comptes s ’ élève à 1 363 443 milliers d ’ euros, en augmentation de 16,47 % par rapport à l ’ exercice précédent. Résultat Le bénéfice net obtenu par la Banque s ’ élève à 89 493 milliers d ’ euros à la fin de l ’ exercice, ce qui est de 45,30 % supérieur à la fin de l ’ exercice 2021. Les intérêts créditeurs nets ont diminué de 126,03 % par rapport à 2021 jusqu ’ à un montant négatif de 1 521 milliers d ’ euros suite aux rendements supérieurs obtenus en raison de l ’ augmentation des taux d ’ intérêt. Les honoraires et commissions perçus nets s ’ élevaient à 478 354 milliers d ’ euros, ce qui représente une augmentation de 4,90 % par rapport à 2021. Les 62 % en 2022 et 69 % en 2021 de ces honoraires et commissions concernent l ’ intermédiation dans la distribution des actions et participations dans les OPC. Les frais de gestion, qui regroupent les frais de personnel et d ’ autres frais de gestion généraux, s ’ élevaient à 195 637 milliers d ’ euros, soit 13,54 % de plus qu ’ en 2021. Chiffres hors bilan Comme pour les exercices précédents, la principale activité menée par la Banque est la fourniture de services de courtage dans la distribution d ’ OPC étrangers, qu ’ elle réalise sans détenir les actifs dans lesquels l ’ investissement est fait. Par conséquent, aucun des actifs des clients n ’ est comptabilisé dans le bilan de la Banque. Au 31 décembre 2022, le volume des fonds de clients qui ont fait l ’ objet d ’ une intermédiation s ’ élevait à 1 295 551 millions d ’ euros, ce qui représente une augmentation de 13,30 %. Capital social et actions non émises Au 31 décembre 2022, le capital de la Banque s ’ élevait à 77 234 milliers d ’ euros, représenté par 2 574 459 actions enregistrées, chacune d ’ une valeur nominale de 30 euros, entièrement souscrites et libérées. Aujourd ’ hui, le détenteur de la Banque est Liberty Partners, S.L.U. Au cours de l ’ exercice 2022, aucune transaction n ’ a été réalisée sur les actions propres ou les actions non émises. Politique en matière de recherche et développement L ’ exercice 2023 se concentrera principalement sur les quatre lignes suivantes : - terminer l ’ intégration liée aux opérations de F&A aussi efficacement que possible et avec le moins d ’ impact possible sur les opérations quotidiennes, - continuer d ’ explorer les initiatives de Blockchain et les solutions possibles, - continuer de créer des solutions numériques pour nos clients et gestionnaires, - se concentrer sur la conception menée par les données, l ’ analyse et la modélisation. Personnel Les principales données à ce titre sont indiquées à la Note 22.1 aux états financiers consolidés joints. Politiques en matière de gestion du risque financier Les risques principaux résultant des activités de la Banque sont les suivants : le risque opérationnel, le risque de règlement, le risque de liquidité, le risque de crédit, le risque de taux d ’ intérêt et le risque de marché. La Banque a établi certaines procédures afin d ’ identifier, d ’ évaluer, de surveiller, de gérer, de réduire et de valider ces risques dans le cadre de la politique en matière de prévention du risque établie par l ’ organe de gouvernance le plus élevé de la Banque, à savoir son Conseil d ’ administration. A  cette fin, la direction générale apporte à la Banque les ressources humaines et technologiques dont elle a besoin pour développer les meilleures pratiques en matière de gestion du risque. Les actions prises par la Banque concernant la gestion de ces risques sont décrites à la Note   27 au rapport sur les comptes annuels. Perspectives La politique de gestion de la Banque pour 2023 inclut les objectifs suivants : - continuer d ’ augmenter la part du marché, notamment dans les marchés sur lesquels nous venons d ’ entrer, - se développer sur de nouveaux marchés, - continuer d ’ ajouter des gestionnaires à la plateforme, - intégrer des grands distributeurs, - monétiser « Connect » et le renforcer avec des collaborations avec des tiers, - augmenter le poids dans notre revenu de notre offre « Digital », - continuer l ’ initiative d ’ harmonisation des fonds, - lancer l ’ offre d ’ investissements alternatifs, - mener la transformation de Blockchain, et gérer les actifs sous « All Solutions », notre plateforme de conseils, - conserver notre efficacité opérationnelle et notre service de haute qualité en continuant à investir dans la plateforme, - finaliser l ’ intégration des activités récemment acquises. Environnement Vu les opérations de la Banque, il n ’ existe aucune implication environnementale à ce titre (voir Note 1.f aux états financiers). Durée moyenne de paiement aux fournisseurs La durée moyenne du paiement aux fournisseurs en 2022 était de 28 jours, ce qui est inférieur à la durée maximale établie par la législation applicable (voir Note 13.3 des états financiers joints). E vènements survenant après la période de référence Le 17 février 2023, Allfunds Digital S.L.U., filiale d ’ Allfunds Bank, S.A.U., a achevé l ’ acquisition de 65 % de Mainstreet Partners pour 33 000 milliers de GBP (37 400 milliers d ’ euros). Pour financer cette acquisition, le 8 février 2023, Liberty Partners S.L.U., unique actionnaire d ’ Allfunds Bank S.A.U., a fait une augmentation de capital de la Société pour un montant de 44 000 milliers d ’ euros. En outre, en février 2023, la Société a approuvé une prime liée au Plan d ’ intéressement à long terme (LTIP) applicable aux dirigeants et à d ’ autres salariés du Groupe. La date d ’ octroi sera le 11 avril 2023. La prime sera versée début 2026. Dans la période allant du 31 décembre 2022 à la date d ’ autorisation de la publication des présents états financiers, aucun évènement ultérieur significatif n ’ a eu lieu. Rapport d ’ informations non financières Ce rapport des administrateurs n ’ inclut pas la Déclaration des informations non financières, puisque la société est exemptée de l ’ obligation de la présenter en incluant ces informations dans les informations financières et non financières établies par la société mère du Groupe, Allfunds Group PLC. Allfunds Group PLC est une société immatriculée au Royaume-Uni et cotée à la bourse d ’ Amsterdam, et publie toutes ses informations financières et non-financières consolidées sur son site web. Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège de la succursale, 18-20 Place de la Madeleine 75008 PARIS
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Banque CIC Ouest
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 Banque CIC Ouest Société Anonyme au capital de 86 998 832 € Siège  s ocial : 2 , a venue Jean-Claude Bonduelle  -  44000 NANTES 855 801 072 RCS NANTES Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai  2023 . I.  –  Bilan (En milliers d’euros) Actif en milliers d'euros Note 2022 31 décembre 2021 31 décembre Caisse, Banques centrales 43 768 46 370 Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 2 3 869 803 3 339 973 Opérations avec la clientèle 3 26 515 587 24 455 483 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 Actions et autres titres à revenu variable 5 4 889 4 365 Participations et autres titres détenus à long terme 6 28 585 25 335 Parts dans les entreprises liées 7 4 312 5 052 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 8 6 209 6 673 Immobilisations corporelles 9 83 497 85 920 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 10 239 583 162 644 Comptes de régularisation 11 147 860 323 336 Total de l'actif 30 944 093 28 455 151 Hors-bilan Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 7 902 400 7 457 546 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Passif en milliers d'euros Note 2022 31 décembre 2021 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 12 6 604 484 5 558 701 Opérations avec la clientèle 13 22 583 681 21 300 877 Dettes représentées par un titre 14 30 344 7 209 Autres passifs 10 282 801 60 922 Comptes de régularisation 11 392 552 505 339 Provisions 15 140 335 139 559 Dettes subordonnées 16 116 710 116 176 Fonds pour risques bancaires généraux 17 8 456 8 456 Capitaux propres 17 784 730 757 912 - Capital souscrit 86 999 83 780 - Primes d'émission 226 886 209 877 - Réserves 320 459 320 459 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées 17 6 935 7 180 - Report à nouveau 55 180 - Résultat de l'exercice 143 396 136 436 Total du passif 30 944 093 28 455 151 Hors-bilan Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 1 200 Engagements en faveur de la clientèle 3 922 318 3 459 761 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 64 537 59 332 Engagements d'ordre de la clientèle 3 381 729 3 082 746 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés II. –   Compte de résultat en milliers d'euros Note Exercice 2022 Exercice 2021 +   Intérêts et produits assimilés 24 474 573 391 293 +   Intérêts et charges assimilées 24 -203 986 -121 012 +   Revenus des titres à revenu variable 25 294 150 +   Commissions (produits) 26 351 093 311 287 +   Commissions (charges) 26 -68 955 -58 809 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 27 1 750 1 388 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 28 581 -489 +   Autres produits d'exploitation bancaire 29 1 501 2 894 +   Autres charges d'exploitation bancaire 29 -4 555 -4 686 =   Produit Net Bancaire 552 296 522 016 +   Charges de personnel 30 -187 961 -193 188 +   Autres charges administratives -134 978 -123 317 +   Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations -10 103 -10 520 =   Charges de fonctionnement -333 042 -327 025 =   Résultat Brut d'Exploitation 219 254 194 991 +   Coût du risque 31 -21 994 -75 =   Résultat d'Exploitation 197 260 194 916 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 32 1 456 924 =   Résultat Courant 198 716 195 840 +/- Résultat exceptionnel 28 -115 +   Impôts sur les bénéfices 33 -55 593 -59 534 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées 17 245 245 =   Résultat Net 143 396 136 436 III. –  Annexe aux comptes sociaux Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La banque CIC OUEST est intégrée globalement dans les comptes consolidés du Groupe CIC et du Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Incidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19 Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie, et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union Européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie, et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid 19. Lors de cette dernière, son soutien à l’économie s’était notamment traduit par sa mobilisation dans la distribution de prêts garantis par l’Etat (PGE) destinés à soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements se sont effectués sous la forme de prêts avec un différé amortissement d’un an, et une clause actionnable par l’emprunteur pour lui permettre, à l’issue de la première année, de décider d’amortir son crédit sur une période d’un à cinq ans. Au 31 décembre 2022, les prêts garantis par l’Etat affichent un encours résiduel de 1,3 milliard d’euros au bilan de notre établissement. Note 1.1 Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Note 1.2 Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Note 1.3 Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Note 1.4 Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du Groupe  Crédit Mutuel Alliance Fédérale . Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Note 1.5 Créances et risque de crédit Le système de déclassement en encours douteux est conforme au règlement ANC n°   2014 -07, selon lequel les créances de toute nature sont déclassées dans les situations suivantes en créances douteuses dans les cas suivants : • en cas de constatation d’impayés depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; • lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures de surendettement, de redressement, de liquidation judiciaire, faillite, etc.) ; • lorsque la créance indépendamment de l’existence de tout impayé, présente d’autres risques de non - recouvrement total ou partiel. En effet, les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain de la clientèle sont automatisés en cohérence avec les règles prudentielles ( r èglement   délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ainsi : • l’analyse du défaut (i.e. le fait générateur du déclassement de la créance) est effectuée quotidiennement, au niveau de l’ensemble des engagements d’un emprunteur, l’appréciation du défaut étant déterminée par emprunteur ou groupe d’emprunteurs ayant un engagement commun ; • le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs ; • le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur   et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; • la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés et de douze mois pour les crédits restructurés. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance enregistrées en coût du risque. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La dépréciation constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». Crédits restructurés L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours douteux redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entra î ne le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principalement : • de l’attestation d’irrécouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, • de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, • d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une décision de justice ordonnant l’effacement des dettes, • d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. Note 1.6 Comptes d’épargne à régime spécial La réglementation des comptes d’épargne à régime spécial (livret bleu, livret A, compte sur livret d’épargne populaire, livret de développement durable et solidaire) impose aux établissements de crédit de reverser au fonds d’épargne de la Caisse des  d épôts et  c onsignation s  (CDC) une partie de cette collecte. Cette centralisation des dépôts se traduit alors par une créance de l’établissement collecteur sur le fonds d’épargne de la CDC. A compter du 31 décembre 2020, dans les états de synthèse, le montant de la créance sur le fonds d’épargne de la CDC n’est plus inscrit dans les « créances sur établissements de crédit » à l’actif du bilan, mais est présenté en déduction des encours des dépôts de la clientèle collectée par l’établissement au titre du livret A, du LDDS et du compte sur LEP figurant à son passif. Note 1.7   Opérations sur titres Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement ; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme ,  soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant, les intérêts courus. A   chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durablement dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué (dans le cadre légal défini en 1976), ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Note 1.8 Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor...). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Valorisation des instruments financiers à terme non cotés Ces instruments sont réévalués à partir de prix observables dans le marché, selon la procédure dite de « flashage ». Cette dernière méthode consiste à relever chaque jour à la même heure les prix offerts et demandés de plusieurs contributeurs via les logiciels de flux de marchés. Un prix unique est retenu pour chaque paramètre de marché utile. Note 1.9 Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué conformément aux lois de finances pour 1977 et 1978, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 25-120 ans pour les gros œuvres ; • 10-40 ans pour les clos et couverts ; • 10-40 ans pour les équipements ; •   5-15 ans pour les agencements et installations. Pour les immobilisations incorporelles, les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer et les autres éléments d’un fonds commercial sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Note 1.10 Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Note 1.11 Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Note 1.12 Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5% de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Note 1.13 Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5% sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 1.14 Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constituée à hauteur de la perte de change latente. Note 1.15 Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Note 1.16 Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt,  c’est-à-dire  calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Note 1.17 Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’accord d’étape ont fusionné au 1er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves.  Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transformation en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62e anniversaire. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Note 1.18 Impôts et taxes Les impôts et taxes sont comptabilisés en charge de l’exercice à la naissance de la dette. Note 1.19 Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière  de transparence et d’échange d’informations en matière fiscale La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par le premier alinéa de l’article  L.  511-45 du Code monétaire et financier. Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 3 407 390 3 308 366 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 4 057 438 028 41 20 151 Titres reçus en pension livrée 0 0 0 0 Créances rattachées 0 20 328 0 11 415 Créances douteuses 0 0 0 0 Dépréciation 0 0 0 0 Total 3 411 447 458 356 3 308 407 31 566 Total des créances sur les établissements de crédit 3 869 803 3 339 973 dont prêts participatifs 15 650 15 650 dont prêts subordonnés 0 0 (*) Un montant de 1,8 milliard d’euros de  P rêts et valeurs reçues en pension à terme a été compensé avec le poste Comptes créditeurs de la clientèle, correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de s   d épôts et  c onsignation s . Note 3 - Créances sur la clientèle 31.12.2022 31.12.2021 Créances commerciales 118 795 176 727 Créances rattachées 0 0 Autres concours - Prêts et crédits 25 627 800 23 582 125 - Titres reçus en pension livrée 0 0 - Créances rattachées 32 450 26 658 Comptes ordinaires débiteurs 399 843 350 922 Créances rattachées 1 1 Créances douteuses 590 294 590 186 Dépréciation -253 596 -271 136 Total 26 515 587 24 455 483 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 224 283 300 412 dont prêts participatifs 1 141 1 797 dont prêts participatifs douteux 1 007 1 551 Les créances douteuses comprennent 466 458 K€ de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 213 315 K€. Parmi les créances saines, il existe un encours de créances restructurées d'un montant de 122 018 K€. Le montant du passage en pertes sur les créances douteuses de l'exercice s'élève à 30 536 K€ en 2022 contre 22 576 K€ en 2021. Dépréciation des créances douteuses 31.12.2021 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2022 Actif Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 Dépréciations sur créances sur la clientèle 271 136 54 426 -72 000 34 253 596 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple 0 0 0 0 Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 Total 271 136 54 426 -72 000 34 253 596 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 590 294   K€, contre 590 186 K€ au 31 décembre 2021. Elles sont couvertes par des dépréciations à hauteur de 253 596 K€ soit 42,96%, contre 45,94% à fin 2021. Le taux de couverture des encours clientèle bruts, par l'ensemble des dépréciations individuelles, couvrant des risques de crédit, s'établit à 0,95% fin 2022,   contre   1,10% en 2021. Notons que les créances saines de CIC OUEST sont également couvertes par la provision générale pour risques de crédit ( c f. note 15). Note 4 - Obligations & autres titres à revenu fixe Néant Toutes les obligations ont été cédées en 2014 . Note 5 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres détenus non cotés 0 5 414 0 5 414 0 5 453 0 5 453 Titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Montant brut 0 5 414 0 5 414 0 5 453 0 5 453 Dépréciations sur titres -525 0 -525 -1 088 0 -1 088 Total 0 4 889 0 4 889 0 4 365 0 4 365 Plus-values latentes 2 357 2 357 548 548 Note 6 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 31.12.2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2022 Autres titres détenus à long terme - cotés 650 0 0 0 -650 0 - non cotés 22 871 3 280 0 0 650 26 801 Titres de participation 0 0 - cotés 0 0 0 0 0 0 - non cotés 2 273 0 0 0 2 273 Sous-total 25 794 3 280 0 0 0 29 074 Ecarts de conversion 0 0 Titres prêtés 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 0 0 Montant brut 25 794 3 280 0 0 0 29 074 Dépréciations - titres cotés 0 0 0 0 0 0 - titres non cotés -459 -30 0 0 0 -489 Sous-total -459 -30 0 0 0 -489 Montant net 25 335 3 250 0 0 0 28 585 Note 7 - Parts dans les entreprises liées 31.12.2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2022 Valeur brute 9 612 0 -5 294 0 4 318 Ecarts de conversion 0 0 Titres prêtés 0 0 Créances rattachées 0 0 Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 0 0 0 Dépréciation -4 560 0 4 554 0 0 -6 Montant net 5 052 0 -740 0 0 4 312 Valeur brute comptable des titres dans les établissements de crédit 0 0 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées 0 0 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 9 612 4 318 Opérations avec les entreprises liées 31.12.2022 31.12.2021 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 3 829 732 3 308 366 Créances sur la clientèle 4 073 0 Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 5 810 916 5 496 246 Comptes créditeurs de la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 116 710 116 710 116 176 116 176 Hors-bilan Engagements donnés 1 488 345 1 414 278 Seuls les encours supérieurs au seuil fixé par le CIC sont ici renseignés, à savoir 3M€ . La détection des opérations sur entreprises liées est limitée aux filiales du périmètre CIC. Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu'elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Note 8 - Immobilisations incorporelles 31.12.2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2022 Valeur brute . Fonds commerciaux 0 0 0 0 0 . Frais d'établissement 0 0 0 0 0 . Frais de recherche et de développement 0 0 0 0 0 . Autres immobilisations incorporelles 10 276 0 -1 012 0 9 264 Montant brut 10 276 0 -1 012 0 9 264 Amortissements . Fonds commerciaux 0 0 0 0 0 . Frais d'établissement 0 0 0 0 0 . Frais de recherche et de développement 0 0 0 0 0 . Autres immobilisations incorporelles -3 603 -418 966 0 -3 055 Montant des amortissements -3 603 -418 966 0 -3 055 Montant net 6 673 -418 -46 0 6 209 Il s'agit principalement de droits au bail. Note 9 - Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31.12.2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2022 Valeur brute . Terrains d'exploitation 6 264 31 -213 0 6 082 . Terrains hors exploitation 73 0 0 0 73 . Constructions d'exploitation 266 655 8 568 -9 576 0 265 647 . Constructions hors exploitation 349 0 0 0 349 . Autres immobilisations corporelles 32 205 2 950 -3 194 0 31 961 Montant brut 305 546 11 549 -12 983 0 304 112 Amortissements . Terrains d'exploitation 0 0 0 0 0 . Terrains hors exploitation 0 0 0 0 0 . Constructions d'exploitation -192 923 -9 957 8 649 0 -194 231 . Constructions hors exploitation -23 -4 0 0 -27 . Autres immobilisations corporelles -26 680 -695 1 018 0 -26 357 Montant des amortissements -219 626 -10 656 9 667 0 -220 615 Montant net 85 920 893 -3 316 0 83 497 Note 10 - Autres actifs et passifs 31.12.2022 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif Primes sur options 2 0 7 0 Comptes de règlement d'opérations sur titres 0 280 0 56 Dettes représentatives des titres empruntés 0 1 854 0 2 254 Impôts différés 0 0 0 0 Débiteurs et créditeurs divers 239 539 280 411 162 634 58 585 Créances et dettes rattachées 42 256 3 27 Dépréciation 0 0 Total 239 583 282 801 162 644 60 922 Les principales variations portent sur les débiteurs et créditeurs divers. Cette rubrique comprend essentiellement le solde des comptes de passage des systèmes de paiement interbancaires. Note 11 - Comptes de régularisation 31.12.2022 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 2 207 94 868 1 689 34 793 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 4 896 1 642 2 414 2 968 Autres comptes de régularisation 140 757 296 042 319 233 467 578 Total 147 860 392 552 323 336 505 339 Note 12 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 63 633 54 114 Comptes à terme 6 531 885 5 504 566 Valeurs données en pension 0 0 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 8 966 0 21 Total 63 633 6 540 851 54 114 5 504 587 Total des dettes envers les établissements de crédit 6 604 484 5 558 701 Note 13 - Comptes   créditeurs de la clientèle 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial (*) 4 566 269 2 363 415 4 313 695 2 407 043 Dettes rattachées 0 251 0 343 Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 4 566 269 2 363 666 4 313 695 2 407 386 Autres dettes 13 135 356 2 510 295 13 263 742 1 309 298 Titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 8 095 0 6 756 Total -   Autres dettes 13 135 356 2 518 390 13 263 742 1 316 054 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 22 583 681 21 300 877 (*) Une compensation est effectuée selon le règlement ANC 2020-10 Article 2631-2, depuis l'exercice 2020. Un montant de 1,8 milliard d’euros de Prêts et valeurs reçues en pension à terme a été compensé avec le poste Comptes créditeurs de la clientèle,   correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de s   d épôts et  c onsignation s . Note 13a - Dépôts de la clientèle faisant l'objet d'une centralisation auprès du fonds d'épargne de la Caisse des dépôts et consignations 31.12.2022 31.12.2021 Montant des dépôts collectés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire, livrets d'épargne populaire) 3 330 595 2 950 844 Montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC (montant des dépôts centralisés) -1 799 916 -1 605 469 Montant net des comptes d'épargne à régime spécial présentés au passif du bilan 1 530 679 1 345 375 Le montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC est présenté en compensation des comptes d'épargne à régime spécial, dans les états de synthèse depuis l'exercice 2020. Note 14 - Dettes représentées par un titre 31.12.2022 31.12.2021 Bons de caisse 404 403 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 28 783 4 995 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Dettes rattachées 1 157 1 811 Total 30 344 7 209 Note 15 - Provisions 31.12.2021 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques de contrepartie - sur engagements par signature 18 147 6 267 -7 150 -23 -16 17 225 - sur engagements de hors-bilan 0 0 0 0 0 0 - sur risques pays 0 0 0 0 0 0 - provisions générales pour risques de crédit 81 476 10 173 0 0 0 91 649 - autres provisions pour risques de contrepartie 0 100 0 0 0 100 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 0 Provisions sur filiales et participations 0 0 0 0 0 0 Provisions hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite et médailles du travail 19 315 0 -7 564 0 0 11 751 - provisions pour épargne logement 15 918 740 -2 452 0 11 14 217 - provision sur comptes à terme 6 689 1 438 -973 7 154 - autres provisions -1 986 646 -398 -23 0 -1 761 Total 139 559 19 364 -18 537 -46 -5 140 335 Note 15a - Engagements de retraite et avantages similaires Solde d'ouverture Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations Solde de clôture Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite Indemnités de fin de carrière (1) 11 003 -6 054 4 949 Compléments de retraite 1 533 -313 1 220 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 6 779 -1 197 5 582 Sous-total 19 315 0 -7 564 11 751 Retraites complémentaires à prestations définies assurées par les caisses de retraite du groupe Provision de l'insuffisance de réserve des caisses de retraite (2) 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 Engagements au titre des accords sur la cessation anticipée d'activité des salariés Engagements 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 Total 19 315 11 751 (1) Les engagements sont assurés à 60% auprès des ACM vie. Ils incluent les charges sociales correspondantes à hauteur de 57% . (2) Les provisions concernant les insuffisances des caisses de retraite concernent uniquement les entités situées à l'étranger. Hypothèse retenue 2022 2021 Taux d'actualisation (3) 3,40% 1,0% (3) Le taux d'actualisation est désormais obtenu par référence à l’IBOXX Corporate AA10. Ce taux est revu à chaque exercice, il est de 3,40% en 2022 contre 1,00% en 2021. Caisses de retraite Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 27 508 1 578 278 - 5 460 - 2 058 21 846 Contrat d'assurance 16 505 1 487 141 - 1 235 16 898 Etalement 0 0 Excédent Actifs/Engagements 0 0 Provision 11 003 0 - 1 487 1 578 137 - 5 460 - 823 0 4 948 Note 15b - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement Comptes et plans d'épargne-logement 31.12.2022 31.12.2021 Encours des plans d'épargne logement 2 073 931 2 101 978 Encours de comptes d'épargne logement 190 243 176 199 Total des comptes et plans d'épargne logement 2 264 174 2 278 177 Prêts d'épargne-logement 31.12.2022 31.12.2021 Encours de prêts d'épargne-logement 1 592 2 442 Provisions d'épargne logement Ouverture Dotations nettes Autres variations Clôture Sur comptes d'épargne-logement 0 54 54 54 Sur plans d'épargne-logement 15 891 -1 743 14 148 Sur prêts d'épargne-logement 27 -12 15 Total 15 918 54 -1 701 14 217 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : - un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme s  de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme s  de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 16 - Dettes subordonnées 31.12.2021 Emissions Remboursements Autres variations 31.12.2022 Dettes subordonnées 95 556 0 0 21 95 577 Emprunts participatifs 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 20 620 0 0 0 20 620 Dettes rattachées 0 0 0 513 513 Total 116 176 0 0 534 116 710 Principales dettes subordonnées (supérieures à 10 millions d'euros de nominal) : Depuis 2018, il n'existe plus de dettes subordonnées supérieures à 10 M€ . Note 17 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (*) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées (**) Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour   risques bancaires généraux Solde au 01.01.2021 83 780 209 877 239 994 0 7 424 94 97 831 639 001 8 456 Résultat de l'exercice 136 436 136 436 Affectation résultat exercice précédent 80 465 17 366 -97 831 0 Distribution de dividendes -17 280 -17 280 Dot/Rep dérogatoire de l'exercice -245 -245 Autres mouvements 1 Solde au 31.12.2021 83 780 209 877 320 459 0 7 180 180 136 436 757 912 8 456 Solde au 01.01.2022 83 780 209 877 320 459 0 7 180 180 136 436 757 912 8 456 Résultat de l'exercice 143 396 143 396 Affectation résultat exercice précédent 136 436 -136 436 0 Distribution de dividendes -136 561 -136 561 Dot/Rep dérogatoire de l'exercice -245 -245 Autres mouvements 3 219 17 009 20 228 Solde au 31.12.2022 86 999 226 886 320 459 0 6 935 55 143 396 784 730 8 456 En  s eptembre 2022, les agences « CIC Iberbanco » ont été cédées par le CIC, à chacune de ses filiales bancaires réparties sur le territoire, dont CIC Ouest, avec  effet rétroactif comptable et fiscal, au 1er  j anvier 2022. Pour rémunérer la branche complète d’activité apportée, CIC Ouest a procédé à une augmentation du capital d'une somme de 3,2 M€ pour le porter à 87,0 M€ et  a constaté une prime d’apport de 17 M€. Le capital social de CIC OUEST est constitué au 31 décembre 2022 de 10 874 854 actions d'une valeur nominale unitaire de 8,00 euros. dont 10.874.843 actions sont détenues par la SA CIC. Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - CIC détient donc 99,99% du capital de CIC OUEST au 31 décembre 2022. De ce fait, Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - CIC reprend par intégration globale dans ses comptes consolidés, les comptes de CIC OUEST. Le résultat social de CIC OUEST s'élève à 143 396 190,59 euros. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 4 mai 2023 d'affecter la somme de 143 451   K€ provenant du résultat net pour 143 396 K€ et du report à nouveau pour 55 K€ de la manière suivante : 322 Affectation en réserve légale 100 375 Dividendes au titre de l'exercice 2022 42 707 Affectation en réserve libre 48 Dotation au report à nouveau 143 130 Total distribuable après dotation de la réserve légale 9,23 Dividende unitaire 9,23 € par action. (*) Le poste Réserves est composé au 31/12/2022 de 8 378 K€ de réserve légale, de 198 638 K€ d'autres réserves et de 113 443 K€ de réserves libres. (**) Le poste Provisions réglementées est composé au 31/12/2022 de 6 935 K€ d'amortissements dérogatoires. Note 18 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit * 3 412 088 181 787 255 600 0 0 20 328 3 869 803 Créances sur la clientèle ** 3 333 152 12 047 801 10 825 734 0 0 32 451 26 239 138 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 1 113 361 3 025 157 2 457 000 0 0 8 966 6 604 484 Comptes créditeurs de la clientèle 20 110 671 2 370 505 94 159 0 0 8 346 22 583 681 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 0 404 0 0 0 0 404 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 2 950 25 833 0 0 0 55 28 838 - Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 0 - Autres 0 0 0 0 0 0 0 *   à l'exception des créances douteuses et des dépréciations **   à l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des dépréciations Note 19 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises Les contrevaleurs euros des actifs et passifs libellés en devises sont au 31 décembre 2022 respectivement de 153 226 K€ et de 155 745 K€. CIC OUEST n'a pas de position opérationnelle significative en devises. Note 20 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale   (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle, distribués par notre établissement, constituent des actifs donnés en garantie, à ces opérations de refinancement, portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2022, leur montant s'élève à 2.832   millions d'euros. Note 21 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion  position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles) 31.12.2022 31.12.2021 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 Autres opérations 0 0 0 0 0 0 Marchés de gré à gré Accords de taux futurs 0 0 0 0 Swaps de taux 5 103 671 0 5 103 671 2 455 033 0 2 455 033 Swaps financiers 0 0 0 0 0 0 Autres opérations 0 0 0 0 0 0 Swaps - autres 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 Marchés organisés 0 0 Options de taux 0 0 Achetées 0 0 Vendues 0 0 Options de change 0 0 Achetées 0 0 Vendues 0 0 Actions et autres options 0 0 Achetées 0 0 Vendues 0 0 Marchés de gré à gré 0 0 Contrats de taux plafonds et planchers 0 0 Achetées 1 786 0 1 786 27 286 0 27 286 Vendues 0 0 0 0 0 0 Options de taux, change, actions et autres 0 0 Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Total 5 105 457 0 5 105 457 2 482 319 0 2 482 319 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille 31.12.2022 Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 Contrats d'échange 0 1 671 5 102 000 0 5 103 671 Opérations conditionnelles Achats 0 0 1 786 0 1 786 Ventes 0 0 0 0 0 31.12.2021 Opérations fermes Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 Contrats d'échange 0 3 033 2 452 000 0 2 455 033 Opérations conditionnelles Achats 0 0 27 286 0 27 286 Ventes 0 0 0 0 0 Note 22 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle 31.12.2022 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 Marchés de gré à gré 0 Achats 1 786 0 0 1 786 Ventes 0 0 0 0 Swaps de taux 5 103 671 0 0 5 103 671 Total 5 105 457 0 0 5 105 457 Note 23 - Instruments financiers à terme et opérations de couverture Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels . Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.2021 31.12.2022 Exposition Brute Risques sur les établissements de crédit 8 179 176 169 Risques sur les entreprises 0 0 Total 8 179 176 169 Juste valeur des instruments financiers selon ANC. Art. 1124-29 31.12.2022 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 199 184 1 643 4 376 53 691 Note 24 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 54 133 -53 137 6 668 -6 641 Clientèle 420 440 -150 077 384 625 -114 256 Crédit-bail et location simple 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 -772 0 -115 Autres 0 0 0 0 Total 474 573 -203 986 391 293 -121 012 dont charges sur dettes subordonnées -2 177 -1 134 Note 25 - Revenus des titres à revenu variable Exercice   2022 Exercice   2021 Titres de placement 46 35 Titres de l'activité de portefeuille 0 0 Titres de participation et ATDLT 109 64 Parts dans les entreprises liées 139 51 Revenus des parts de S.C.I. 0 0 Total 294 150 Note 26 - Commissions Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 512 -3 472 -5 Opérations avec la clientèle 118 317 -2 453 110 633 -2 655 Opérations sur titres 5 -1 591 9 -786 Opérations de change 764 0 660 0 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres 0 0 0 0 . Engagements financiers à terme 0 0 0 0 . Engagements de financement et de garantie 8 820 -11 764 4 356 -6 965 Prestations de services financiers 200 412 -3 435 177 151 -4 094 Commissions sur moyens de paiement -45 166 -39 254 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 22 263 -4 543 18 006 -5 050 Total 351 093 -68 955 311 287 -58 809 Note 27 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice   2022 Exercice   2021 - Sur titres de transaction 0 0 - Sur opérations de change 1 750 1 388 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt 0 0 * De cours de change 0 0 * Sur autres instruments financiers y compris actions 0 0 Sous-total 1 750 1 388 - Dotations pour dépréciation des   instruments financiers 0 0 - Reprises sur dépréciation des instruments financiers 0 0 Total 1 750 1 388 Note 28 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Exercice   2022 Exercice   2021 Opérations sur titres de placement - Plus-values de cession 18 27 - Moins-values de cession 0 -18 - Dotations pour dépréciation -239 -689 - Reprises sur dépréciation 802 191 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cession 0 0 - Moins-values de cession 0 0 - Dotations pour dépréciation 0 0 - Reprises sur dépréciation 0 0 Total 581 -489 Note 29 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 596 553 Transferts de charges 67 42 Dotations \ reprises de provisions 398 -224 1 551 -607 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 437 -4 331 747 -4 079 Autres produits et charges des autres activités 3 0 1 0 Total 1 501 -4 555 2 894 -4 686 Note 30 - Charges de personnel Exercice   2022 Exercice   2021 Salaires & traitements -112 254 -108 072 Charges sociales -50 078 -50 568 Charges de retraite 965 222 Intéressement et participation des salariés -16 874 -18 862 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations -17 049 -16 432 Dotation nette aux provisions pour retraites et médailles du travail 7 564 595 Autres dotations nettes aux provisions -235 -71 Total -187 961 -193 188 Note 31 - Coût du risque Exercice   2022 Exercice   2021 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses et dépréciées -53 918 -60 896 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 69 806 82 324 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations -27 908 -20 015 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations -2 628 -2 561 Récupérations sur créances amorties 2 022 1 707 Dotations nettes aux dépréciations sur créances individuelles -12 626 559 Dotations aux provisions -16 540 -10 652 Reprises de   provisions 7 172 10 018 Dotations nettes aux provisions -9 368 -634 Total -21 994 -75 L’exercice 2022 est caractérisé par l’émergence de plusieurs dossiers significatifs, justifiant la dotation constatée. La PGRC a été dotée sur l’exercice à hauteur de 10,2 M€ contre 3 M€ l’an dernier. Note 32 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2022 Exercice 2021 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entreprises liées Total Total Sur immobilisations financières - Plus-values de cessions 0 0 0 0 0 0 - Moins-values de cessions 0 0 0 -4 531 -4 531 0 - Dotations pour dépréciation 0 0 -30 0 -30 0 - Reprises sur dépréciation 0 0 0 4 554 4 554 643 Sous-total 0 0 -30 23 -7 643 Sur immobilisations corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 3 002 3 326 - Moins-values de cessions -1 539 -3 045 Sous-total 0 0 0 0 1 463 281 Total 0 0 0 0 1 456 924 Note 33 - Impôts sur les bénéfices Exercice   2022 Exercice   2021 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale -56 123 -60 232 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs 530 698 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale 0 0 Total -55 593 -59 534 Sur activités courantes -55 600 -59 501 Sur éléments exceptionnels 7 -33 Total -55 593 -59 534 Intégration fiscale La société a opté le 22  d écembre 1994, pour l'intégration fiscale au sein du groupe du CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, à compter du 1er  j anvier 1995. Par convention, chaque filiale membre du groupe intégré constitué par le CIC verse à la société mère, au titre de sa participation au paiement de l’impôt sur les sociétés et des contributions sur l’IS, une somme égale à l’impôt théorique qui aurait grevé son résultat individuel et sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle avait été imposable distinctement en l’absence d’intégration fiscale sous réserve de la dérogation prévue par la convention. Par dérogation, le cas échéant, l’impôt théorique est calculé sans appliquer les nouvelles règles de report des déficits. Les déficits sont imputés dans leur intégralité sur leurs exercices ultérieurs sans limitation de bénéfice fiscal. Parallèlement, les déficits reportables susceptibles d’être imputés sur les exercices suivants sont réduits du montant des déficits supplémentaires imputés. Les crédits d’impôts imputés ou remboursés sont considérés comme utilisés par la filiale. ·   Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel l’entreprise est solidaire : Néant ; ·   Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale : Néant ; ·   Déficits reportables : Néant ; ·   Détail de la rubrique « Impôts sur les bénéfices » : o   Impôt sur le résultat courant : 56 103 K€ o   Impôt sur le résultat exceptionnel : 7 K€ o   Régularisation exercices précédents : 518 K€ Le taux d'imposition (Impôt sur les bénéfices calculé comme ratio impôt/résultat avant impôt) pour 2022 s'élève à 28%, il était de 30,4% en 2021. Note 34 - Effectifs moyens Exercice   2022 Exercice   2021 Techniciens de la banque 1 239 1 249 Cadres 1 057 1 038 Total 2 296 2 287 Note 35 - Rémunérations versées aux membres des organes d'administration, de direction et de contrôle 31.12.2022 31.12.2021 Montant global des rémunérations versées 1 132 1 142 Montant global des jetons de présence (1) 35 36 Montant global des avances et crédits accordés (2) 2 770 2 382 Aucune rémunération n'est versée aux membres du conseil de surveillance. Il n'y a pas eu d'avance ni de crédits accordés pendant l'exercice à l'ensemble des membres du directoire et du conseil de surveillance. (1)  V ersés aux membres du conseil d'administration. (2)  C es avances et crédits sont des opérations courantes consenties à des conditions normales. Il n'existe pas d'engagement spécifique de retraite né ou contracté, au cours de l'exercice. Note 36 - Résultat par action 2022 2021 Résultat net part du Groupe 143 396 136 436 Nombre d'actions à l'ouverture 10 874 854 10 472 500 Nombre d'actions à la clôture 10 874 854 10 472 500 Nombre moyen pondéré d'actions 10 874 854 10 472 500 Résultat de base par action 13,19 13,03 Nombre moyen pondéré d'actions susceptibles d'être émises 0 0 Résultat dilué par action 13,19 13,03 En 2022, les agences « CIC Iberbanco » ont été cédées par le CIC, à chacune de ses filiales bancaires réparties sur le territoire, dont CIC Ouest, avec effet rétroactif comptable et fiscal, au 1er  j anvier 2022. Cela a conduit à une augmentation du nombre d'actions. Note 37 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier) La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier,  à compter du 1er janvier 2016, les informations suivantes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Nombre de comptes et montants mentionnés au II de l’article  L.  312-19 du code monétaire et financier : 26 706 comptes pour 19 516 280,67 € Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article  L.  312-20 du code monétaire et financier   : 678 comptes pour 929 433,64 €, déposés à la Caisse des dépôts et consignations. Note 38 - Evénements post-clôture Aucun événement, qui affecterait significativement les états financiers, n'est survenu entre le 31 décembre 2022, et la date effective d’arrêté des comptes. Résultats financiers sur les 5 derniers exercices Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 1 - Situation financière en fin d'exercice Capital social 83 780 000 83 780 000 83 780 000 83 780 000 86 998 832 Nombre d'actions émises 10 472 500 10 472 500 10 472 500 10 472 500 10 874 854 Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - 2 - Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 727 332 605 706 674 587 665 631 885 688 137 590 806 028 932 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 178 458 922 184 470 584 155 610 967 202 642 332 217 085 569 Impôt sur les sociétés 56 084 588 43 759 259 52 609 053 59 533 900 55 593 007 Bénéfice net 91 944 541 113 168 173 97 830 980 136 436 499 143 396 191 Montant des bénéfices distribués (*) 88 597 350 113 103 000 97 817 875 136 561 400 100 374 902 3 - Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 11,69 13,44 9,84 13,67 14,85 Bénéfice net 8,78 10,81 9,34 13,03 13,19 Dividende versé à chaque action (*) 8,46 10,80 9,34 13,04 9,23 4 - Personnel Nombre de salariés (**) 2 435 2 357 2 296 2 228 2 223 Montant de la masse salariale 111 448 128 108 849 347 107 044 371 108 091 358 113 068 725 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité  s ociale, oeuvres sociales, etc.) (***) 70 900 187 68 427 243 67 131 273 50 752 109 50 644 999 (*)   Sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale. (**)   Effectif contractuel   à la clôture de chaque exercice (CDI et CDD) (***) La méthode de détermination du chiffre a été alignée à partir de 2021   sur celle du groupe CIC IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Banque CIC Ouest, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué   l’audit des comptes annuels de la société Banque CIC Ouest relatifs à l’exercice clos le   31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,   réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi   que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion -  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous   estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre   opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent   rapport. -  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code   de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période   du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de   services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°   537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles  L.  823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la   justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs   aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus   importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons   apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans   leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion   sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. -  Evaluation des dépréciations et provisions pour risques de crédits avérés sur les encours de   prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Votre société constitue des dépréciations pour couvrir   des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité   de ses clients à faire face à leurs engagements   financiers. Des dépréciations de prêts et créances sont   constituées pour couvrir ces risques, sur une base   individuelle. Des provisions sont constituées pour les   engagements de financement et de garanties. Les   dépréciations et les provisions sont constatées dès   qu’il existe une indication objective de perte de valeur. Ces dépréciations et provisions correspondent à la   différence entre la valeur comptable des prêts et la   somme des flux futurs estimés actualisés. Au 31 décembre 2022, les créances douteuses sur la   clientèle s’élèvent à M€   590,3 et les dépréciations   ainsi que les provisions associées s’élèvent   respectivement à M€   253,6 et M€   17,2, telles que   présentées dans les notes 3 et   15 de l’annexe aux   comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du   risque de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes   comptables, méthodes d’évaluation et de   présentation » de l’annexe aux comptes annuels. L’évaluation des dépréciations et des provisions   requiert l’exercice du jugement pour l’identification   des expositions présentant un risque de  non - recouvrement ,   ou pour la détermination des flux   futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Compte tenu de l’importance du jugement dans   l’appréciation du risque de crédit et la détermination   des dépréciations sur prêts à la clientèle, en   particulier dans un contexte d’incertitudes   persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les   tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi   que le retour de l’inflation et une hausse rapide des   taux d’intérêts, nous avons considéré que   l’identification des créances présentant un risque de   non-recouvrement et l’évaluation de dépréciations   afférentes constituaient un point clé de l’audit en   raison de : ► l’importance relative des encours de prêts dans le   bilan ; ► la complexité de l’estimation des flux futurs   recouvrables. Nous avons examiné et testé les processus et les   contrôles relatifs aux prêts et créances qui présentent   un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de   quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : ► en faisant appel à nos spécialistes en systèmes   d’information, les dispositifs qui garantissent   l’intégrité des données utilisées par les modèles   de notation et de dépréciation ; ► sur un échantillon de créances, le classement des   encours entre encours sains et encours douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises,   nous avons : ► examiné le processus de suivi du risque de crédit,   en prenant connaissance des comptes rendus des   décisions de la gouvernance sur les   dépréciations ; ► examiné, par sondages, des dossiers de crédits   dépréciés pour contrôler la documentation de la   note de crédit et du niveau de dépréciation   retenu ; ► rationalisé l’évolution annuelle du coût du risque ; ► et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des   ajustements apportés manuellement aux notes de   crédit internes. S’agissant du risque de crédit dans la banque de   détail, nous avons réalisé des procédures analytiques   en calculant l’évolution dans le temps des indicateurs   clés suivants : rapport des encours douteux sur les   encours totaux et taux de couverture des encours   douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un   indicateur s’est écarté de la moyenne, nous avons   analysé les écarts constatés. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié de   l’information présentée dans les notes de l’annexe aux   comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. -  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation   financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels   des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres   documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du   point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de   paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation   suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations   bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre   des informations à produire. -  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement   d’entreprise, des informations requises par l’article L.   225-37-4 du Code de commerce. -  Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises   de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires -  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque CIC Ouest par votre   assemblée générale du 26 avril 2018 pour le cabinet KPMG S.A. et du 27 avril 2000 pour le cabinet   ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la cinquième année de sa mission et le cabinet   ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement   d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément   aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle   estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives,   que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la   société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations   nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité   d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance   raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies   significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois   garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de   systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou   résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement   s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article  L.  823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,   que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures   d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour   fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude   est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut   impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le   contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures   d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du   contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable   des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant   fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de   continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments   collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou   événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les   informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations   ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un   refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels   reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 14 avril 2023 Les  C ommissaires aux  C omptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille Hassan Baaj V.  –   Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 2, avenue Jean-Claude Bonduelle, 44000 Nantes.
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CELLECTIS
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 CELLECTIS Société anonyme au capital de 2.779.188,40 euros Siège social :  8, rue de la Croix Jarry - 75013 Paris 428 859 052 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION  ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES  DU  27  juin 2023 Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le  27  juin 2023  à  14  heures 30 , à l’auditorium du site Biopark, sis au 11 rue Watt, 4 ème  étage, 75013 Paris, France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, rapports des commissaires sur les comptes annuels et les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le  31 décembre 2022, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2022, imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du code de commerce, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier , renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Arthaud, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bastid, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rainer Boehm, nomination d’un nouvel  administrateur ( Madame Cécile Chartier), autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions,  modification de la limite d’âge applicable au président du conseil d’administration – modification corrélative des statuts , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement  ou  à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec  suppression  du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI)  ou toute entité succédant à Banque Européenne d’Investissement dans le cadre de tout contrat de financement ,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement  ou  à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   ( investisseurs ayant l’expérience du secteur de la  de la santé ou des biotechnologies) ,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de  toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   ( établissements de crédit, prestataires de services d’investissement ou membres d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ( sociétés industrielles , institutions ou entités  actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) ,  délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ,  délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un programme de financement en fonds propres sur le marché américain dit  «  At-the-market  » ou « ATM » , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ),  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,   fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées (à l’exclusion de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de l’augmentation de capital au profit de BEI ou de toute entité succédant à BEI dans le cadre de tout contrat de financement), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ,  autorisation  à donner au conseil d’administration de consentir des  options de souscription ou d’achat d’actions  ordinaires de la Société,  emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,  autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des  attributions gratuites  d’actions ordinaires de la Société,  au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, fixation du  montant  global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de l’autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et de l’autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. _________________________________________________________________________________ TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et le gouvernement d’entreprise, approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de  123.795.863,50   euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate  que les comptes ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,  approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de  114.034.000   de  US dollars, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de  123.795.863,50   euros, décide  d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui s’élèvera après cette affectation, à la somme de  123.795.863,50   euros. Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de  123.795.863,50   euros après affectation des pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et que le compte « primes d’émission » s’élève à la somme de  257.222.233  euros au 31 décembre 2022,  décide  d’imputer la totalité des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » qui est ainsi ramené à la somme de  133.426.369,50   euros, constate  qu’en conséquence le compte « report à nouveau » débiteur est totalement apuré. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve  la convention de cession de créances et de financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt Recherche  conclue entre Bpifrance et Cellectis S.A. le 24 mai 2022, décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, dont la conclusion a été autorisée par le conseil d’administration lors de sa séance du 24 mai 2022. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Jean-Pierre Garnier a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Arthaud L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Arthaud vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Arthaud pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Laurent Arthaud  a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bastid L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bastid vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur  Pierre Bastid  pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Pierre Bastid  a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rainer Boehm L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Rainer Boehm vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur  Rainer Boehm  pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Rainer Boehm  a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Nomination d’un nouvel  administrateur (Madame Cécile Chartier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme  Madame Cécile Chartier en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Cécile Chartier a d’ores et déjà accepté sa nomination en qualité d’administrateur et déclaré ne pas exercer dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise  le conseil d’administration à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,  d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers,  d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,  plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 10.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, confère  tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes compétents et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,  autorise  le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, confère  tous pouvoirs au conseil  d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Modification de la limite d’âge applicable au président du conseil d’administration, – modification corrélative des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide  de modifier la limite d’âge applicable au président du conseil d’administration afin de la porter de 75 ans à 80 ans et de modifier en conséquence le dernier alinéa de l’article 11.2. des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 80 ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office à l’issue du mandat en cours. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible. » Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires  et/ ou de toutes valeurs ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) ou toute entité succédant à Banque Européenne d’Investissement dans le cadre de tout contrat de financement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-49, L. 225-129-2,  L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission  d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  lesdites actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 155.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 .000.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de Banque Européenne d’Investissement,  dans le cadre de tout contrat de financement existant ou à venir entre cette dernière et la Société (un « Contrat de Financement ») ou toute entité succédant à Banque Européenne d’Investissement dans le cadre du Contrat de Financement,  précise ,  en tant que de besoin, qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et  décide  en outre que  le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée  par les volumes, au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  décide  que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d'administration  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, prend acte  du fait que, dans  l’hypothèse  où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires  et/ ou de toutes valeurs ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( investisseurs ayant l’expérience du secteur  de la santé ou des biotechnologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-49, L. 225-129-2,  L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission  d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  lesdites actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 833.756,52 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après, décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 .000.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce  montant s’imputera sur le plafond global  sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après, ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :  personnes physiques ou morales (en ce compris toute sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi (y compris, le cas échéant, sous forme de prêt ou de titres de créances convertibles ou non), au moins 5 millions d’euros au cours des 36 derniers mois  dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, précise ,  en tant que de besoin, qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et  décide  en outre que  le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée  par les volumes, au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  décide  que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d'administration  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  du fait que, dans  l’hypothèse  où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires  et/ ou de toutes valeurs ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( établissement de crédit, prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée y compris, le cas échéant, dans le cadre d’un programme dit « At-the-market » ou « ATM » ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-49, L. 225-129-2,  L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission  d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts, notamment dans le cadre d’un programme dit «  At-the-market  » ou « ATM » sur le marché américain), ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ,  lesdites actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 833.756,52 euros,   ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après, décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 .000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :  tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation, précise ,  en tant que de besoin, qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et  décide  en outre que  le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée  par les volumes, au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  décide  que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d'administration  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires  et/ ou de toutes valeurs ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés  industrielles , institutions ou entités  actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-49,  L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission  d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  lesdites actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 833.756,52 euros ,  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après, décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 .000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de bénéficiaires suivante :  sociétés  industrielles , institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères,  actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial, d’un contrat de financement ou d’un partenariat avec la Société,  précise ,  en tant que de besoin, qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et  décide  en outre que  le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée  par les volumes, des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  décide  que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d'administration  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-49, L. 225-129-2,  L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société  ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance , lesdites actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout   établissement  de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  833.756,52 euros,  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après, décide  de fixer à 300.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce  montant s’imputera sur le plafond global  sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et  décide  en outre que  le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée  par les volumes, des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d'administration  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un programme de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 22-10-49,  L. 225-129-2,  L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants, délègue  au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société sous la forme  d’American Depositary Shares ou d’American Depositary Receipts  , décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder  833.756,52  euros, étant précisé,  ce  montant s’imputera sur le plafond global  sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions à émettre en application de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante, à savoir : - tout établissement de crédit ou tout prestataire de services d’investissement, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d'un programme ATM mis en place par la Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s'y substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par la Société.  décide  que le conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide  que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II, et devra au moins être égal au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%,  décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris et/ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen des actions ordinaires, ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à  1.389.594,20  euros,  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 300 .000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil  d'administration  aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures et décisions et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et  L. 228-93, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article  L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  de fixer à  833.756,52 euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref64471418 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 300 .000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours  d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée par les volumes, des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce),  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures et décisions et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1,  L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  833.756,52 euros,   ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref64471418 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 300.000 .000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil  d'administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide  que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours  d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée par les volumes, des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce),  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures et décisions et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue  au conseil  d'administration  la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref64471418 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-dessous pour les augmentations sans droit préférentiel de souscription,  montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref63183526 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quinzième résolution  à la   REF _Ref63183604 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des aug mentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes  de la   REF _Ref63183526 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quinzième résolution  à la   REF _Ref63183604 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième résolution   ci-dessus (à l’exclusion de la   REF _Ref100832415 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution )  ci-dessus  ne pourra pas être supérieur à 833.756,52  euros , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et le  montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes  des résolutions visées ci-dessus  est fixé à 300 .000.000 d’ euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance  visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide  en outre qu’en tout état de cause (i) le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes  de la   REF _Ref63183526 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quinzième résolution  à la   REF _Ref63183604 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième résolution  ci-dessus ne pourra pas être supérieur à 1.389.594,20 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions et (ii) le montant nominal maximum global des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées ci-dessus est fixé à 300.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.226-36-A du code de commerce.  Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-49, du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible soit sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par la combinaison de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 2.000.000  d’euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil  d'administration  de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des  options de souscription ou d’achat d’actions  de la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise  le conseil d'administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 2.779.188 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une,  ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref63183849 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-huitième résolution  ci-dessous, et les options attribuées aux mandataires sociaux et cadres dirigeants, membres du comité exécutif  seront assorties de conditions de performance (i.e. 1/3 si la Société atteint un certain niveau de trésorerie, 1/3 en cas de réalisation d’objectif clinique et/ou réglementaire et 1/3 en cas de réalisation d’objectifs de fabrication), tenant compte s’il y a lieu de toute politique adoptée par le conseil d’administration en la matière conformément à la réglementation applicable en ce compris, notamment, les règles adoptées par le Nasdaq aux Etats-Unis relatives à l’octroi aux dirigeants de compléments de rémunération et d’instruments d’intéressement sur la base d’états financiers erronés (« clawback policies »), les options auront  un calendrier d’exercice d’une durée minimum de trois années (i.e. une partie au moins des options attribuées ne pourront être exercées qu’à compter du troisième anniversaire de leur attribution), le conseil d’administration ayant toutefois la faculté de prévoir, le cas échéant, une accélération en tout ou partie du calendrier d’exercice en cas de changement de contrôle de la Société, le nombre total d’actions  pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise  que le conseil d'administration devra, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce, décide  que la présente autorisation est conférée pour une durée de douze (12) mois à dater de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l’option est consentie conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce et sera au moins égal au plus élevé des cours de clôture d’une action de la Société sur Euronext Growth Paris et sur le Nasdaq ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées (y compris, le cas échéant, sous forme d’ American Depositary Shares ) précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être en tout état de cause inférieur à quatre-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours côtés d’une action de la Société sur Euronext Growth Paris et sur le Nasdaq ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées (y compris, le cas échéant, sous forme d’ American Depositary Shares ) au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d'administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux, fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action, veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d'administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social, arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation, imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, modifier les statuts de la Société en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, précise  que le conseil  d'administration  pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, décide  que le conseil d'administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l’ attribution gratuite d’actions   ordinaires  existantes et/ou à émettre  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise  le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article  L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise  que, le conseil d'administration, si les actions de la Société venaient à être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide  de fixer à 2.779.188 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,05 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que (i) le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d'administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,(ii) ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref63183849 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-huitième résolution  ci-dessous et (iii) les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux et cadres dirigeants, membres du comité exécutif de la Société,  devront être assorties de conditions de performance (i.e. 1/3 si la Société atteint un certain niveau de trésorerie, 1/3 en cas de réalisation d’objectif clinique et/ou réglementaire et 1/3 en cas de réalisation d’objectif de fabrication), tenant compte s’il y a lieu de toute politique adoptée par le conseil d’administration en la matière conformément à la réglementation applicable en ce compris, notamment, les règles adoptées par le Nasdaq aux Etats-Unis relatives à l’octroi aux dirigeants de compléments de rémunération et d’instruments d’intéressement sur la base d’états financiers erronés (« clawback policies »), décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d’une durée d’au moins trois (3) ans (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à trois (3) ans, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, en cas de survenance d’un changement de contrôle de la Société, une accélération de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation, en tout ou partie, sans que celle-ci ne puisse être inférieure à un (1) an et la Période de Conservation cumulée avec celle de la Période d’Acquisition ne puisse être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d'administration dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil  d'administration , délègue  au conseil  d'administration  tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, précise  que le conseil  d'administration  pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, décide  que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du code de commerce, fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et  prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie en vue d’attribuer des actions gratuites de la Société. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref63183810 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution , et de la   REF _Ref63183831 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-septième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil  d'administration  et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la   REF _Ref63183810 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution  ci-dessus, et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la   REF _Ref63183831 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-septième résolution  ci-dessus, ne pourra excéder  2.779.188  actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, en application des dispositions de l'article L. 225-129 et suivants du code commerce, notamment des articles  L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1, et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les «  Salariés du Groupe  »), décide  de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article  L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, fixe  à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, fixe  à  56.818 e uros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, décide  que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail. _________________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’assemblée Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. 1.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit 23/06/2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation  délivrée par le teneur   de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le  teneur de compte  doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale  (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2  Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister, sauf disposition contraire des statuts. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique  par  courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal . L’actionnaire au porteur,  adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 23/06/2023 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à  J-2  pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 23/06/2023 (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2  A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée peut participer i) en donnant pouvoir ou ii) en votant par correspondance. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif  soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 23/06/2022 ; - conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et  sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme   de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  agm@cellectis.com .  Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  agm@cellectis.com  . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 23/06/2023, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  agm@cellectis.com  , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,  à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation ; – pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 21/06/2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation  justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le  23/06/2023. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social (8, rue de la Croix Jarry – 75105 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le 02/06/2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à  J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 21/06/2023, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée. ________________________ Le conseil d’administration
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Ciloger Habitat 3
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 CILOGER HABITAT 3 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 20 302 500 euros Siège social :  43 ,  Avenue Pierre Mendès France  - 750 13  PARIS 752.446.724 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 3 sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  O rdinaire le  mercredi 14 Juin 2023 à 16h00, au siège social d’AEW situé au 43, Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS) . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le  23 juin 2023 à 14h00  au 43, Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS).   Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet  www.aewpatrimoine.com  dès le 15 Juin 2023. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 3   seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des  rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Affectation du résultat.  Approbation des conventions réglementées.  Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice.   Quitus à donner à la société de gestion. Nomination des membres du Conseil de Surveillance. Pouvoir aux fins de formalités. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 3   seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la Société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes de l'exercice  clos le 31 décembre  2022 tels qu'ils ont été présentés.  DEUXIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 542 948,90 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 45 691,41€, forme un résultat distribuable de 588 640,31€, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 535 986,00€,  Au report à nouveau, une somme de : 52 654,31 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 22 084 602 € soit 543,89€ pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 23 674 877 € soit 583,05€ pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 27 987 696 € soit 689,27€ pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.  En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Madame Marie-José DUTEURTRE (R) Monsieur Philippe CABANIER (C) Monsieur Guy GALLIC (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Madame Marie-José DUTEURTRE Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ancienne professeur de mathématiques. Fonctions   occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 19*                                                                                                                                                                                               Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI :  2   Monsieur Philippe CABANIER Âge :  51 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Financier. Investisseur privé en SCPI depuis 21 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1*                                                                                                                                                                                              Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 Monsieur Guy GALLIC Âge :  71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : ingénieur, ancien cadre dirigeant aéronautique, consultant en stratégie de coopération internationale dans le domaine de l’aviation. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4*                                                                                                                                                                                              Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 4 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet :  www.aewpatrimoine.com
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Arkea Banque Entreprises Et Institutionnels 
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 Arkea Banque Entreprises et Institutionnels SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 183 987 450 € Siège Social : Allée Louis Lichou  -  29480 Le Relecq-Kerhuon 378 398 911 RCS Brest Comptes annuels approuvés par l'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2023 I. Bilan au 31.12.2022 (En milliers d'euros) Actif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 9 3 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 & 16 14 892 114 13 516 675 Opérations avec la clientèle 2 & 16 21 943 190 19 196 531 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 & 16 40 374 57 558 Actions et autres titres à revenu variable 4 - - Participations et autres titres détenus à long terme 5 3 523 3 741 Parts dans les entreprises liées 5 55 55 Immobilisations incorporelles 6 22 156 21 505 Immobilisations corporelles 6 360 393 Autres actifs 7 14 305 10 789 Comptes de régularisation 8 161 940 140 807 Total 37 078 026 32 948 057 Passif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 9 & 16 13 006 285 11 493 275 Opérations avec la clientèle 10 & 16 21 846 485 19 406 403 Dettes représentées par un titre 16 - 183 Autres passifs 11 14 491 27 854 Comptes de régularisation 12 247 329 150 036 Provisions 13 10 420 35 947 Dettes subordonnées 14 381 493 380 699 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 24 418 34 596 Capitaux propres hors FRBG 15 1 547 105 1 419 064 Capital souscrit 1 183 987 1 074 136 Primes d'émission 20 419 20 419 Réserves 66 836 61 343 Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau 147 821 153 314 Résultat de l'exercice 128 042 109 852 Total 37 078 026 32 948 057 Hors-bilan Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 18 11 067 234 10 087 730 Engagements de financement 6 559 580 6 251 338 Engagements de garantie 4 507 654 3 836 392 Engagements sur titres - - Engagements reçus 18 4 252 333 4 011 577 Engagements de financement 289 810 - Engagements de garantie 3 962 523 4 011 577 Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme 18 & 19 16 471 836 18 070 897 II.   Compte de résultat Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 20 534 050 421 991 Intérêts et charges assimilées 20 -335 036 -215 394 Revenus des titres à revenu variable 480 632 Commissions (produits) 21 141 639 124 958 Commissions (charges) 21 -39 709 -29 500 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 22 -1 662 -2 807 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 -2 112 105 Autres produits d'exploitation bancaire 6 692 1 679 Autres charges d'exploitation bancaire -2 154 -1 243 Produit net bancaire 302 188 300 421 Charges générales d'exploitation 23 -121 732 -106 562 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -558 -540 Résultat brut d'exploitation 179 898 193 319 Coût du risque 24 -15 973 -32 835 Résultat d'exploitation 163 925 160 484 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant  impôt 163 925 160 484 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 25 -46 061 -52 913 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 26 10 178 2 281 Résultat net 128 042 109 852 III. Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que le Bénéfice Net Comptable de l'exercice s'élève à 128 041 563 Euros auquel s'ajoute le Report à Nouveau antérieur de 147 821 982 Euros, soit un montant disponible de 275 863 545 Euros que l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de répartir comme suit : Affectation d'une somme de 6 402 078 Euros en Réserve Légale, Affectation d'une somme de 128 041 560 Euros au paiement d'un dividende versé sous forme d’actions. Affectation d’une somme de 141 419 907 Euros en Report à nouveau. Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de : Année Nombre d’actions Dividende par action Dividende annuel 2019 87 565 000 (1) 1,01 € (2) 88 709 800 (3) 2020 96 435 980 (1) 1,14 € (2) 109 775 990 (3) 2021 107 413 579 (1) 1,02 (2) 109 851 660 (3) (1) intégralement libérées (2) par action libérée (3) versé sous forme d’actions Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. Annexe Comptes au 31.12.2022 Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels (Arkéa Banque E & I) accompagne les entreprises, les acteurs publics et institutionnels ainsi que les professionnels de la promotion immobilière dans leur développement via un réseau de proximité de 19 centres d’affaires déployés en France. Faits marquants de l'exercice L'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2022 a décidé d'augmenter le capital d'ABEI de 109 851 660 euros, par versement du dividende 2021 en actions, intégralement souscrit et libéré par Crédit Mutuel Arkéa le 27 Avril 2022. Après augmentation, le montant du capital s’élève à 1 183 987 450 euros. Principes comptables et méthodes d’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Prêts garantis par l’ E tat Ces financements représentent des prêts in fine d’une durée de 12 mois, qui comportent une clause de différé d’amortissement. Dans son offre initiale, son taux d’intérêt s’établit à 0   %, augmenté du coût de la garantie d’ E tat (refacturé via une commission supportée par le client). Lors de leur octroi, les prêts garantis par l’ E tat sont enregistrés comme des prêts à la clientèle à leur valeur contractuelle. Les intérêts courus depuis l’octroi des prêts ou depuis la dernière échéance contractuelle sont enregistrés en résultat par la contrepartie d’un compte rattaché aux encours de prêts au bilan. Les commissions de garantie perçues et versées font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie du prêt. Le montant des encours garantis par l’ E tat figure en engagements reçus. Une dépréciation est enregistrée sur un prêt garanti par l’ E tat à partir du moment où l’encours a été classé en douteux. La dépréciation doit représenter la perte probable, et son quantum tiendra compte de la garantie accordée par l’ E tat. Comptablement, le report d'échéance s'analyse comme un report de paiement. Les intérêts continuent d'être enregistrés en produits en contrepartie d'un compte de créances rattachées. Les modifications liées à la prorogation des PGE sont étalées au prorata temporis. Prêts participatifs relance Conformément aux dispositions des articles L. 313-13 et suivants du code monétaire et financier et aux dispositions du décret n° 2021-318 du 25 mars 2021 relatif à la garantie de l’ E tat prévue à l’article 209 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021, des prêts participatifs relance   ont pu être proposés aux clients éligibles. Prêts garantis par l’ E tat résilience Depuis avril 2022, la société propose des PGE Résilience pour les clients éligibles qui n’auraient pas souscrit de PGE depuis mars 2020 ou qui n’auraient pas saturé le plafond de leur 1er PGE Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, les comptes d’Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels appliquent l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Le montant de la créance sur le fonds d’épargne n’est pas inclus dans les Créances sur établissements de crédit à l’actif : il est présenté, conformément à l’article 1121-3, en déduction des encours de dépôts collectés par l’établissement au titre du livret A, du livret de développement durable et solidaire et du compte sur livret d’épargne populaire figurant le poste Opérations avec la clientèle au passif. Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12   mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits   ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Les encours douteux sont classés en encours sains lorsque l’emprunteur est resté sain sur les 24 derniers mois et qu’il ne présente aucun impayé de plus de 30 jours sur l’ensemble de ses contrats à la fin des 24 mois. Une créance restructurée est une créance ayant fait l’objet d’une concession accordée pour tout type d’exposition à un client rencontrant ou sur le point de rencontrer des difficultés à honorer ses engagements financiers. Les primes de remboursement sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts . Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12 mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément à la PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d'expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. La perte prévisionnelle est calculée soit en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique, qui tiennent compte de l’ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie ,  soit avec un calcul de provisions à dire d'expert. Conformément au DGRC (Dispositif de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), le passage en perte est réalisé, d’une manière générale, après avoir épuisé toutes les possibilités de recouvrement et sur décision de la structure ayant reçu pouvoirs, la créance jugée définitivement perdue est soldée par un compte  «  créances irrécouvrables ». Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.07 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus.  A  chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. A  chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values   latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. L'estimation de la valeur d’utilité, pour chaque titre, s'appuie sur des méthodes d’évaluation fondée soit sur des approches de marché (multiples, benchmarks sectoriels...), des approches par les résultats (actualisation des flux futurs, DCF - Discounted Cash-Flows, DDM - Dividend Discount Model...) ou des approches par les coûts (actif net réévalué) permettant ainsi d'apprécier les perspectives de rentabilité. Pour les titres cotés sur un marché actif, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse moyen observé sur le dernier mois. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Zone de jugement et d'estimation La détermination des justes valeurs des titres de capitaux propres en portefeuille est déterminée notamment en appliquant les recommandations de l’IPEV Board (International Private Equity and Venture Capital Valuation) : - La juste valeur est établie sur la base des informations connues et connaissables à date d’évaluation - Les mesures gouvernementales (dont les mesures trésorerie) sont intégrées si elles sont assurées - Le poids relatif des transactions récentes doit être considéré pour réaliser l’évaluation - La juste valeur correspond au prix qui serait reçu dans le cadre d’une transaction normale entre participants de marché dans l’environnement actuel Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat.  A   l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Clos et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Logiciel créé ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique  «  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles  » . En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Fonds commercial Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23/11/2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Banque E. & I. applique la recommandation n° ANC 2013-02 du 7  n ovembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n°   90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises du fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice ,  à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement . L es charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1.   Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 7 188 373 - 7 188 373 8 636 576 - 8 636 576 Prêts, valeurs reçues en pension - 7 642 891 7 642 891 - 4 868 835 4 868 835 Créances rattachées 29 526 31 324 60 850 2 504 8 760 11 264 Total 7 217 899 7 674 215 14 892 114 8 639 080 4 877 595 13 516 675 Note 2. Opérations avec la clientèle Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Dont  en cours  d outeux (1) Dépréciations (2) Total Encours brut Dont  en cours  d outeux Dépréciations Total Créances commerciales En cours 94 430 - - 94 430 99 716 1 131 - 99 716 Créances rattachées 145 - - 145 77 - - 77 Prêts et crédits En cours 20 707 977 316 868 -103 592 20 604 385 18 130 565 278 814 -105 858 18 024 707 Créances rattachées 62 220 7 065 -7 065 55 155 42 224 9 150 -9 150 33 075 Comptes ordinaires En cours 1 226 657 62 796 -56 064 1 170 593 1 070 039 45 494 -39 930 1 030 110 Créances rattachées 18 482 - - 18 482 8 847 - - 8 847 Total 22 109 911 386 729 -166 720 21 943 190 19 351 469 334 588 -154 938 19 196 531 (1) dont créances douteuses en douteux compromis : 133 659 milliers d'euros au 31.12.2022 et 124 101 milliers d'euros au 31.12.2021 (2) dont dépréciations sur douteux compromis : -109 142 milliers d'euros au 31.12.2022 et  - 108 040 milliers d'euros au 31.12.2021 Dépréciations et provisions sur le risque crédit constituées sur les opérations avec la clientèle (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises Autres var. 31.12.2022 Dépréciations déduites de l'actif -154 938 -67 406 55 659 -35 -166 720 dont douteux compromis -108 040 -29 751 28 649 - -109 142 dont douteux non compromis -46 898 -37 655 27 010 -35 -57 578 Provisions inscrites au passif 35 547 7 699 -33 195 - 10 051 au titre des engagements par signature 34 011 7 249 -32 149 - 9 111 au titre des créances clientèle 1 536 450 -1 046 - 940 Total -119 391 -59 708 22 464 -35 -156 669 Créances douteuses et créances rattachées par contrepartie (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Actifs dépréciés (S3) Dépréciations Encours brut Actifs dépréciés (S3) Dépréciations Banques centrales - - - - - - Administrations publiques 7 561 111 - - 6 147 446 5 602 -2 Etablissements de crédit - - - - - - Autres entreprises financières 918 408 7 821 -4 344 791 312 14 177 -10 033 Entreprises non financières 13 630 392 378 908 -162 376 12 412 710 314 810 -144 903 Total 22 109 911 386 729 -166 720 19 351 468 334 589 -154 938 Variation des dépréciations 31.12.2021 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres 31.12.2022 Dépréciations -154 938 -67 406 27 084 28 576 -35 -166 720 Total -154 938 -67 406 27 084 28 576 -35 -166 720 Note 3.   Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (valeur brute) - 97 376 - 97 376 - 111 162 - 111 162 Créances rattachées - 696 - 696 - 1 186 - 1 186 Total brut - 98 072 - 98 072 - 112 348 - 112 348 Dépréciations - -57 698 - -57 698 - -54 790 - -54 790 Total net - 40 374 - 40 374 - 57 558 - 57 558 Plus-values latentes - 1 299 - 1 299 - 919 - 919 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement - - - - - - - - La part des titres cotés est de 18,14 % pour 2022 contre 21,44 % en 2021. En 2022, aucun transfert n'a été opéré entre les différentes catégories de titres. Ce portefeuille n'est constitué d'aucun titre émis par des organismes publics. Obligations et autres titres à revenu fixe par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe c o tés 17 791 Obligations et autres titres à revenu fixe non c o tés 80 281 Total 98 072 Obligations et autres titres à revenu fixe par émetteurs (En milliers d'euros) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics - Obligations et autres titres à revenu fixe émis par d'autres émetteurs 98 072 Total 98 072 Note 4. Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Titres détenus 1 409 1 409 Créances rattachées - - Dépréciations sur titres -1 409 -1 409 Total net 0 0 Plus-values latentes - - L'ensemble de ces titres est classé en titres de placement. Actions et autres titres à revenu variable par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Actions et autres titres à revenu variable c o tés - Actions et autres titres à revenu variable non c o tés 1 409 Total 1 409 Note 5. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Participations Valeur brute (1) 278 9 -118 -183 -14 Dépréciations - - - - - Valeur nette 278 9 -118 -183 -14 Autres titres détenus à long terme - - - - - Valeur brute 3 463 141 -67 - 3 537 Dépréciations - - - - - Valeur nette 3 463 141 -67 - 3 537 Entreprises liées - - - Valeur brute 55 - - - 55 Mali affecté - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette 55 - - - 55 (1) Le montant indiqué dans la colonne « Autres » pour  - 183 milliers d’euros correspond au reclassement à l’actif des pertes affectées aux comptes courants d’associés par les SCCV dont ABEI détient des participations. Le montant des participations et des parts dans les entreprises liées détenues dans les établissements de crédit s'élève à 0 euro. Suite à l'application du règlement 2015-06, le mali a été affecté aux titres sur les entreprises liées. Il n'a été ni déprécié, ni amorti au 31.12.2022. Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre les certificats au fond s  de garantie pour 3 537 milliers d'euros soit 2 957 milliers d'euros au titre du certificat d'associé et 579 milliers d'euros au titre du certificat d'association. Tableau des filiales et participations Informations financières concernant les filiales et participations (en milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeur comptable des  titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales (sociétés détenues à plus de 50 % ) Néant - - - - - - - - - - 2. Participations (détenues entre 10 % et 50 %) Néant - - - - - - - - - - B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1. Filiales françaises - - - - - 2. Filiales étrangères - - - - - 3. Participations françaises 55 55 7 555 - - 4. Participations étrangères - - - - - Opérations avec les entreprises liées et les participations (En milliers d'euros) Participations et entreprises liées Filiales 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Actif Capital détenu 55 53 - - Autres emplois - - - - Créances - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Total emplois 55 53 - - Passif - - - - Dettes 7 555 6 811 - - Dettes représentées par des titres - - - - Total ressources 7 555 6 811 - - Engagements donn é s - - - - De financement - - - - De garantie 1 161 336 - - 929 116 Total engagements donn é s 1 161 336 - - 929 116 Engagements reçus - - - - De financement - - - - De garantie 380 006 - - 410 630 Total engagements reçus 380 006 - - 410 630 Au 31.12.2022, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Participations et autres titres détenus à long terme par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Participations et autres titres détenus à long terme c o tés - Participations et autres titres détenus à long terme non c o tés 55 Total 55 Note 6. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Montant brut 25 687 1 627 -456 26 858 Mali affecté - - - - Amortissements -4 182 -520 - -4 702 Montant net 21 505 1 107 -456 22 156 Immobilisations corporelles - Montant brut 1 387 16 -10 1 393 Amortissements -994 -39 - -1 033 Montant net 393 -23 -10 360 Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l'exercice 2022. La société ne détient ni terrains d'exploitation, ni terrains hors exploitation. Fonds commercial (En milliers d'euros) Achat Reçu en apport Cessions Montant global Dépréciations Eléments constitutifs Fonds commerciaux - 19 394 - 19 394 - Total - 19 394 - 19 394 - Note 7. Autres actifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat - 14 Prime épargne-logement - - Impôts différés actifs - - Opérations sur titres - - Primes versées sur instruments conditionnels achetés - - Dépôts de garantie versés 2 374 2 374 Autres débiteurs divers 11 931 8 401 Total 14 305 10 789 Note 8. Comptes de régularisation  -  Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement 29 380 28 240 Comptes d'ajustement 197 339 Pertes sur instruments financiers à terme de couverture - - Primes émission TCN et emprunts obligataires - - Charges constatées d'avance 4 701 5 409 Produits à recevoir 28 908 23 269 Comptes de régularisation divers 98 754 83 550 Péréquation à recevoir - - Remboursement de péréquation à recevoir - - Divers - - Total 161 940 140 807 Note 9. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 1 536 - 1 536 20 918 - 20 918 Emprunts et valeurs données en pension - 12 992 461 12 992 461 - 11 465 458 11 465 458 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Dettes rattachées 282 12 006 12 288 6 587 312 6 899 Total 1 818 13 004 467 13 006 285 27 505 11 465 770 11 493 275 Note 10. Opérations avec la clientèle - Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 2 734 561 - 2 734 561 2 130 328 - 2 130 328 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 25 579 - 25 579 9 672 - 9 672 Comptes ordinaires 12 664 500 - 12 664 500 12 519 124 - 12 519 124 Comptes à terme et emprunts - 7 095 113 7 095 113 - 5 483 504 5 483 504 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Centralisation CDC -731 048 - -731 048 -757 633 - -757 633 Dettes rattachées 26 370 31 410 57 780 2 686 18 722 21 408 Total 14 719 962 7 126 523 21 846 485 13 904 177 5 502 226 19 406 403 Note 11. Autres Passifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus - - Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers - - Etat 3 817 7 656 Impôts différés passifs - - Rémunérations dues au personnel 5 760 6 056 Charges sociales 4 060 3 782 Versements sur titres restant à effectuer - - Divers 854 10 360 Total 14 491 27 854 Note 12. Comptes de régularisation  -  Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 84 434 17 013 Produits constatés d'avance 15 715 14 874 Charges à payer 30 872 27 603 Comptes d'ajustement 193 338 Comptes de régularisation divers 116 115 90 208 Péréquation à verser - - Remboursement de péréquation à verser - - Autres charges à payer - - Total 247 329 150 036 Note 13. Provisions (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 34 011 7 249 - -32 149 - 9 111 Provisions pour engagement de retraite 175 - - -175 - - Provisions charges de personnel - - - - - - Provisions litiges 63 - - - - 63 Provision épargne logement - - - - - - Autres provisions 1 698 741 -147 -1 046 - 1 246 Total 35 947 7 990 -147 -33 370 - 10   420 Variation nette - -25   527 - La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation entre 3,58 % et 3,78   %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx  C orporate AA 10+  E urozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,19 % et 4,82 % et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 3,18 % et 3,45 % Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Note 14. Dettes subordonnées Dettes subordonnées représentant au moins 10 % du total des dettes subordonnées (En milliers d'euros) Montant Devise Taux Echéance CREDIT MUTUEL ARKEA 180 000 - Euribor 3M +2,6   % 02/11/2026 CREDIT MUTUEL ARKEA 200 000 - EUR ESTR CMP +2,3   % 24/12/2040 Dettes rattachées 1 493 - - - Total 381 493 Note 15. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice Variation de l'exercice Fin d'exercice CAPITAL 1 074 136 - 109 851 1 183 987 PRIME D'EMISSION 20 419 - - 20 419 TOTAL RESERVES 61 343 5 493 - 66 836 Réserve légale 34 245 5 493 - 39 738 Réserves facultatives et statutaires 27 098 - - 27 098 Réserves plus-values à long terme - - - - Autres réserves - - - - PROVISIONS REGLEMENTEES - - - - ECART DE REEVALUATION - - - - REPORT A NOUVEAU CREDITEUR 153 314 -5 493 - 147 821 REPORT A NOUVEAU DEBITEUR - - - - RESULTAT DE L'EXERCICE 109 852 -109 852 - 128 042 128 042 Dividendes versés - 109 852 - Total 1 419 064 - - 237 893 1 547 105 Le capital est composé de 118 398 745 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros soit un capital social de 1 183 987 milliers d'euros. Note 16. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 7 225 759 534 856 5 080 164 1 990 484 60 851 14 892 114 à vue 7 188 373 - - - 29 526 7 217 899 à terme 37 387 534 856 5 080 164 1 990 484 31 324 7 674 215 Créances sur la clientèle 2 617 496 1 980 349 7 970 202 9 301 361 73 782 21 943 190 créances commerciales - - - 94 430 145 94 575 autres concours à la clientèle 1 446 903 1 980 349 7 970 202 9 206 931 55 155 20 659 540 comptes ordinaires débiteurs 1 170 593 - - - 18 482 1 189 075 Obligations et autres titres à revenu fixe - 16 424 19 712 3 541 696 40 374 Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 343 257 2 731 269 5 404 926 3 514 546 12 288 13 006 285 à vue 1 536 - - - 282 1 818 à terme 1 341 722 2 731 269 5 404 926 3 514 546 12 006 13 004 467 Opérations avec la clientèle 14 848 390 1 544 019 5 317 315 53 401 83 360 21 846 485 comptes d'épargne à régime spécial 2 003 513 - - - 25 579 2 029 092 à vue 2 003 513 - - - 25 579 2 029 092 à terme - - - - - - autres dettes 12 844 878 1 544 019 5 317 315 53 401 57 781 19 817 393 à vue 12 664 500 - - - 26 370 12 690 870 à terme 180 378 1 544 019 5 317 315 53 401 31 410 7 126 523 Dettes représentées par un titre - - - - - - bons de caisse - - - - - - titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - - - - emprunts obligataires - - - - - - Il n'y a pas de créance à durée indéterminée. Note 17. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 31 décembre 2022 à 74 088 milliers d'euros et 73 445 milliers d'euros. Note 18. Engagements de l’activité bancaire (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 11 067 234 10 087 730 Engagements de financement 6 559 580 6 251 338 en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle 6 559 580 6 251 338 Engagements de garantie 4 507 654 3 836 392 d'ordre d'établissements de crédit 270 500 213 151 d'ordre de la clientèle 4 237 154 3 623 241 Engagements sur titres - - autres engagements donnés - - Engagements reçus 4 252 333 4 011 577 Engagements de financement 289 810 - reçus des établissements de crédit - - reçus de la clientèle 289 810 - Engagements de garantie 3 962 523 4 011 577 reçus des établissements de crédit 390 170 407 735 reçus de la clientèle 3 572 353 3 603 842 Engagements sur titres - - autres engagements reçus - - Ventilation des actifs remis en garantie de passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Banque de France (1) 2 892 851 2 606 065 Caisse des Dépôts et Consignations 563 456 676 489 Banque Européenne d'Investissement 608 293 630 308 Arkéa Public Sector SCF 2 165 984 1 595 311 Total 6 230 584 5 508 173 (1) Les créances mobilisées à la Banque de France (via Crédit Mutuel Arkéa) s'élèvent à 2 121 977 milliers d'euros au 31.12.2022. Note 19. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats Par nature (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés - - - - - - contrats de taux - - - - - - contrats de change - - - - - - autres opérations - - - - - - Opérations de gré à gré - - - - - - accords de taux futurs - - - - - - swaps de taux 14 913 092 - 14 913 092 15 811 875 - 15 811 875 swaps financiers - - - - - - autres opérations - - - - - - Opérations conditionnelles Contrats de taux plancher/plafond - - - - - - achetés 778 230 - 778 230 1 083 634 - 1 083 634 vendus 780 514 - 780 514 1 175 388 - 1 175 388 Options de taux, change et autres - - - - - - achetées - - - - - - vendues - - - - - - Total 16 471 836 - 16 471 836 18 070 897 - 18 070 897 Par durée restant à courir (En milliers d'euros) 31.12.2022 - de 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Total INSTRUMENTS DE TAUX - - - Marché de gré à gré - - - Swaps de taux 1 231 235 4 479 229 9 202 628 14 913 092 Contrats de taux plancher / plafond 183 630 267 172 1 107 942 1 558 744 Autres options : de change - - - - Total 1 414 865 4 746 401 10 310 570 16 471 836 Juste valeur La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Les marges de taux sont notamment évaluées suivant la méthode du  «  zéro coupon  » . (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Instruments de taux 17 137 -22 895 Autres options - - Note 20. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit (1) 157 974 -212 384 113 566 -151 255 Opérations avec la clientèle 356 998 -122 638 290 936 -64 139 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 271 - 4 002 - Autres opérations 15 807 -15 13 487 - Total 534 050 -335 036 421 991 -215 394 (1) dont charges sur les opérations relatives aux dettes subordonnées : -9 457 milliers d'euros au 31.12.2022 et -7 273 milliers d'euros au 31.12.2021 Note 21. Commissions (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 2 681 -3 735 2 468 -2 898 Opérations avec la clientèle 64 925 - 57 598 - Opérations sur titres 3 - - - Opérations de change 2 633 - 1 834 - Opérations sur hors-bilan 5 904 -1 606 5 076 -761 Prestations de services financiers 23 665 -2 384 24 143 -650 Opérations sur instruments fin. à terme 513 -97 218 -8 Opérations sur moyens de paiement 41 315 -31 887 33 621 -25 183 Total 141 639 -39 709 124 958 -29 500 Note 22. Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change -497 273 Opérations sur instruments financiers à terme -1 165 -3 080 De taux d'intérêt -1 165 -3 080 Divers - - Total -1 662 -2 807 Portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de placement - - Plus-values de cession - 1 Moins-values de cession - -11 Dotations aux dépréciations -2 112 -37 Reprises des dépréciations - 152 Total -2 112 105 Note 23. Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel -44 794 -41 980 Salaires et traitements -26 190 -23 174 Charges sociales -10 640 -11 241 dont charges de retraite -2 577 -2 838 Intéressement et participation -3 936 -3 864 Impôts et taxes afférentes -4 027 -3 701 Autres frais administratifs -76 938 -64 582 Impôts et taxes -14 747 -12 011 Services extérieurs 0 - Charges refacturées 1 332 1 035 Autres charges d'exploitation -63 523 -53 606 Total -121 732 -106 562 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2022 31.12.2021 Personnel salarié Personnel salarié Employés 90 90 Cadres 359 331 Total 449 421 La rémunération versée au mandataire social d'Arkéa Banque E & I n'est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 24. Coût du risque (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances Dotations -65 732 -36 741 Reprises utilisées 25 883 34 472 Reprises devenues disponibles 25 999 19 235 Récupération sur créances amorties 1 089 141 Créances irrécouvrables couvertes -25 885 -39 827 Créances irrécouvrables non couvertes -1 430 -599 Risques hors-bilan Dotations 3 365 -22 403 Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles 21 536 8 778 Titres Dotations -797 -891 Reprises - 5 000 Provisions pour autres risques et charges Dotations - - Reprises - - Solde -15 973 -32 835 Note 25. Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -46 061 -52 913 Apport des filiales intégrées - - Créance de carry back - - Charge fiscale différée nette et divers - - Total -46 061 -52 913 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 163 925 160 484 Taux effectif 28,10   % 32,97   % Note 26. Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dotations au FRBG - - Reprises au FRBG 10 178 2 281 Total 10 178 2 281 Note 27. Comptes consolidés ARKEA BANQUE E   &   I n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu pour elle de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1, rue Louis Lichou ,  29480 Le Relecq - Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir, http:/www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 28. Intégration  f iscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2011. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère , s oit 698 milliers d’euros au titre de 2022. V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A  l'assemblée générale de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L 'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants : - Emission d'une lettre de confort relative à l'inclusion des bénéfices de fin d'exercice dans les fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1 ) Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. • Risque de crédit - Dépréciation individuelle des encours - Notes 2 et 24 de l'annexe aux comptes annuels Risque identifié et principaux jugements Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels est exposé e  aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur les activités de prêts de la banque. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l'objet de dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations et provisions sont déterminées sur base individuelle selon le type de produits (crédit immobilier et autres types de crédits). Elles sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. La constitution de ces dépréciations est fondée sur différents paramètres intégrant notamment des critères d'impayés ou de situation financière de la contrepartie, après prise en considération des garanties. Dans un contexte d'incertitude marqué par l'invasion de l'Ukraine, la hausse de l'inflation sur les matières premières et un climat des affaires dégradé, le dispositif de d'estimation des pertes de crédit attendues a été adapté sur l'exercice, tel que précisé dans la note « principes comptables et méthodes d'évaluation  » . Nous avons considéré que l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l'audit pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises. En effet, les crédits octroyés à la clientèle constituent une part significative du bilan et les provisions constituées représentent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits. En particulier, dans le contexte persistant de crises successives, nous avons considéré que l'appréciation de l'adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d'attention particulière pour l'exercice 2022. Au 31 décembre 2022, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s'élève à 22   110 millions d'euros (vs 19 352 millions d'euros au 31.12.2021) pour un montant total des dépréciations qui s'élève à 167 millions d'euros (vs 155 millions d'euros au 31.12.2021) et un coût du risque de 16 millions d'euros au titre de l'année 2022 contre 33 millions d'euros en 2021, comme précisé dans les notes 2 et 24 de l'annexe aux comptes sociaux d'Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels au 31 décembre 2022. Notre approche d'audit Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôles et testé la conception et l'efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions, au suivi du risque de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôles du dispositif d'identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions et, dans ce cadre, avons notamment apprécié leur correcte actualisation et évaluation dans le contexte économique actuel. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en note 2. et 24. de l'annexe aux comptes annuels relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. L a sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS par l'assemblée générale du 3   décembre 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et par l'assemblée générale du 21 avril 2021 pour PricewaterhouseCoopers Audit . Au 31   décembre 20 22, Deloitte  & Associés  était dans la 4 e  année de sa mission sans interruption et  PricewaterhouseCoopers Audit  dans sa 2 e  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance, exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhousseCoopers Audit Deloitte & Associés Pierre CLAVIE Anne-Elisabeth PANNIER VI. Rapport de gestion En application du règlement ANC n°   2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante  : ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS : 1 , a llée Louis Lichou, 29480 LE RELECQ-KERHUON
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Ciloger Habitat
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 CILOGER HABITAT  « Société en liquidation » Société Civile de Placement Immobilier Au capital de  131 196 672 euros Siège social :  43 ,  Avenue Pierre Mendès France  - 750 13  PARIS 512 214 578 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  O rdinaire  le Mercredi 14 Juin 2023 à 14h00, au siège social d’AEW situé au 43, Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS).  À  défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra  le  26 juin 2023 à 14h30  au 43, Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS).  Vous trouverez  toute information utile à cet égard sur notre site internet   www.aewpatrimoine.com  dès  le 15 juin 2023. Les associés de la SCPI  CILOGER HABITAT   seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des  rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Affectation du résultat.  Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice.   Quitus à donner au Liquidateur. Pouvoir aux fins de formalités. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT   seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales  O rdinaires , après avoir entendu les rapports du Liquidateur, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DEUXIEME  RESOLUTION L'Assemblée  Générale  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales  O rdinaires, constate l’existence d’un bénéfice de  2 149 213,66 €  qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de   421 597,85 €, forme un revenu distribuable de  2 570 811,51 €,  somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de  2 105 625,60 €, au report à nouveau, une somme de  465 185,91 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales  O rdinaires , après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée  G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des  A ssemblées  G énérales  O rdinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, la valeur nette comptable qui ressort  à 132 133 239 €, soit 489,47€ pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée  G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des  A ssemblées  G énérales  O rdinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de réalisation qui ressort  à 135 931 466 €, soit 503,54€ pour une part. SIX IEME RESOLUTION L’Assemblée  G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées  G énérales  O rdinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de reconstitution qui ressort  à 160 679 719 €, soit 595,22€ pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L' A ssemblée  G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des  A ssemblées  G énérales  O rdinaires, donne au Liquidateur quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.  En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée  G énérale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes  pièces nécessaires.
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 PIERRE INVESTISSEMENT 8 Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°13-37 du 20  décembre  2013 Siège social   : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS Paris 793 728 130 Au capital de 30 489 600   € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Pierre Investissement 8 sont convoqués en assemblée générale  mixte  le mercredi 21  juin  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire   : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance   ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance   ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes   ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire   : Modification de l’article 19 des statuts   ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire   que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire   : Première résolution   - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  - L’assemblée générale donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution  - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution  - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution  - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 447 371   € est affecté de la manière suivante   : Bénéfice de l’exercice 2022 447 371   € Prélèvement sur le poste « report à nouveau » 35 390   € Résultat à affecter 482 761   € Dividende annuel 2022 (règlement en  juillet  2023) 381 120   € Affectation au report à nouveau 101 641   € Sixième résolution  - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31  décembre  202 2  à   : En   € Total 2022 Par part Valeur comptable 31 726 291 832 Valeur de réalisation 29 960 253 786 Valeur de reconstitution 37 239 865 977 Septième résolution  – L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2023 à 3 800   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution  - Les mandats des membres du conseil de surveillance arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022. Le conseil de surveillance sortant est composé de la manière suivante   : Madame Maryvonne Le Liboux, Monsieur Marco Cesarini, Monsieur Florent Amo, Monsieur Xavier Leynaud, Monsieur Daniel Leroy, Monsieur Louis Madeleine, Monsieur Florian Lallier. Le conseil doit par conséquent être renouvelé dans son intégralité. Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de 7 membres choisis parmi les associés (article 19 des statuts). Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des associés par courrier en date du 13  février  2023. Ainsi, l’assemblée générale ordinaire nomme au poste de membre du conseil de surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous   : Monsieur Eric Lieure, Monsieur François Dorcier, Monsieur Daniel Leroy, Monsieur Pierre Laconde, Monsieur Julien Renaud-Perret, Monsieur François-Xavier Royet, Monsieur Stéphane Couret, La SCI JOSLUD, représentée par Monsieur Philippe Brayda, Monsieur Xavier Leynaud, Monsieur Florian Lallier, Madame Maryvonne Le Liboux, Monsieur Franck Del Rey, Monsieur Marco Cesarini. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2025. Les membres du conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Neuvième résolution  – Les mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la Société FIDORG AUDIT, et du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Le Roux Manuel, arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la Société FIDORG AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2028. Titulaire   : Société FIDORG AUDIT, domiciliée Le Trifide – 18, rue Claude Bloch – 14050 CAEN CEDEX 4, représentée par Mme Kahina AIT-AOUDIA – Société inscrite à la compagnie nationale des commissaires aux comptes. Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Le Roux Manuel, domicilié Le Trifide – 18, rue Claude Bloch – 14050 CAEN CEDEX 4, n’est pas renouvelé conformément aux statuts en vigueur. Dixième résolution  – L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire   : Onzième résolution  - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide de modifier l’article 19 des statuts, relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié de la manière suivante   : « ARTICLE 19 Conseil de surveillance (…) 19.3   : Délibérations du conseil de surveillance (…) Le registre de présence doit être signé à chaque réunion du conseil par tous les membres présents ou représentés. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective. (…). 19.4   : Rémunération et défraiement des membres du conseil de surveillance (…) La somme allouée est répartie par la Société de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux réunions. (…) » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. Douzième résolution  - L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. __________ Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le jeudi 13  juillet  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM
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SCPI Fructipierre 
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 FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 43 Avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Capital social : 409 157 255 euros  340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  O rdinaire et  E xtraordinaire le   vendredi 16 juin 2023 à 10H, au 59 Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II  - AUDITORIUM) .   À  défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra  le  26 juin 2023 à 10H  au 59 Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II – AUDITORIUM).  Vous trouverez  toute information utile à cet égard sur notre site internet   www.aewpatrimoine.com   dès le 17 juin 2023. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE   seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Affectation du résultat.  Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice.   Distribution au titre des plus-values immobilières. Quitus à la Société de gestion. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Transformation de la société en SCPI à capital variable. Modifications corrélatives des statuts. Modification de l’article 28 des statuts relatif aux commissaires aux comptes suppléants Pouvoirs aux fins de formalités. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE   seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice  clos le 31 décembre  2022 tels qu'ils ont été présentés.  DEUXIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 33 352 204,32€   qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 442 920,03 €, forme un résultat distribuable de 48 795 124,35€, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 33 640 384,50 € Au report à nouveau, une somme de : 15 154 739,85 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à  736 702 420 euros, soit 387,12  euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à  1 062 393 315 euros, soit 558,26  euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à  1 230 835 017 euros, soit 646,77  euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution la plus-value figurant dans les comptes de la SCPI au jour de la distribution et validée par le commissaire aux comptes. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement avant le 31 Décembre 2023.   HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.  En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Jean-Luc BRONSART (R) Monsieur Jean-Philippe RICHON (R) Monsieur Hervé BONISCHOT (C) LES 3 SOLEILS (C) Monsieur Gérard MOUGENOT (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d'adopter le statut juridique de SCPI à capital variable et par conséquent : • d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société ; • de porter le montant du capital social maximum à 750 000 000 € ; • d’introduire dans les statuts une faculté de suspension de la variabilité du capital social ainsi qu’une faculté de création d’un fonds de remboursement. L’Assemblée Générale décide que l’opération prendra effet en tout état de cause, et sous réserve de la levée de la condition suspensive susvisée, le 1er janvier 2024.  ONZIEME RESOLUTION Comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier comme suit les statuts de la Société : Avant transformation Après transformation ARTICLE 6 – CAPITAL ARTICLE 6 – CAPITAL CAPITAL Le capital social est fixé à 409 157 255 euros. Il est divisé en 1 903 057   parts de 215 euros chacune. CAPITAL Le capital social est fixé à 409 157 255 euros. Il est divisé en 1 903 057   parts de 215 euros chacune. Le capital social est divisé en parts sociales de 215 euros chacune. Les parts sociales sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports.  ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL ARTICLE 7 -  AUGMENTATION   VARIABILITE DU  CAPITAL Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu’à un montant maxim um de cinq cents millions d’euros (500.000.000 euros) par  la création de parts nouvelles, sans qu’il y ait, toutefois, une obligation quelconque d’atteindre ce capital dans un délai déterminé.  Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que celui-ci n'a pas été entièrement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les demandes de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les associés donnent, par les présents statuts, pouvoir à la société de gestion pour : - procéder aux époques et pour les montants qu'elle avisera à l'augmentation du capital, fixer la durée de la ou des périodes de souscription ; - clore par anticipation et sans préavis une augmentation de capital dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour cette augmentation ; - arrêter, le cas échéant, à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période ; - fixer le montant de la prime d'émission et les conditions de libération ainsi que, le cas échéant, le montant du droit d'entrée ;  - arrêter les autres modalités de l'augmentation de capital et notamment la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles ; - constater les augmentations de capital au nom de la Société et effectuer toutes les formalités corrélatives, notamment, auprès des services du Greffe du Tribunal de Commerce, acquitter les frais d'enregistrement et procéder à la modification des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire. Si le mandat de la société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient en vertu d'une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire. Au-delà du montant fixé à l'alinéa premier, le capital social pourra être augmenté en vertu d'une décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social est variable et peut augmenter par suite des versements effectués par des associés anciens ou nouveaux. Il peut également diminuer par suite des retraits. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à sept cents cinquante millions d’euros (750.000.000 €).   Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la Société de Gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. Le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des deux seuils suivants : • 10 % du capital social maximum statutaire ; • 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente. Dans tous les cas, le montant minimum du capital social ne pourra être inférieur à 760 000 €.   ARTICLE 8 - MODALITES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ARTICLE 8 - MODALITES DES SOUSCRIPTIONS  AUGMENTATIONS DE CAPITAL Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital. La Société de Gestion peut décider pour la sauvegarde des droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. Il peut être demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée notamment à : - amortir les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche et l'acquisition des immeubles et l'augmentation du capital  ; - préserver par son évolution les droits des associés anciens. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Pour le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs s'obligent à verser le solde de leurs apports avant la constatation de l'augmentation de capital correspondante. A défaut de versement dans ce délai, la souscription correspondante sera considérée comme nulle et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêt au souscripteur. Pour le cas où les parts souscrites sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la société de gestion. Les sommes à libérer seront appelées par la société de gestion par un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les sommes exigibles seront passibles de plein droit d'un intérêt au taux de 1 % par mois de retard calculé par jour de retard, à compter de la date fixée pour leur versement. En outre, la société se réserve le droit de poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé défaillant ; à cet effet, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, les parts de l'associé défaillant peuvent être mises en vente. Le produit de la cession revient à la Société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence. La Société de Gestion a tous pouvoirs pour déterminer les conditions de souscription, en fixer les modalités et accomplir toutes les formalités prévues par la loi.  Le prix de souscription comprend la valeur nominale de la part de deux cent quinze euros (215€) majorée d’une prime d’émission, destinée à préserver, par son évolution, l’égalité entre anciens et nouveaux associés.  Outre les frais d’établissement, seront amortis sur la prime d’émission, divers frais engagés au titre de la prospection des capitaux, de la recherche et de l’acquisition des immeubles. Pour chaque part nouvelle émise représentative de la collecte nette, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que l’intégralité des parts existantes n’a pas été intégralement libérée. Les parts souscrites en numéraire sont intégralement libérées lors de la souscription. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augmenter le capital social tant qu'il existe, sur le registre des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription.   ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL ARTICLE 9 -   REDUCTION DU CAPITAL  RETRAIT – SUSPENSION ET RETABLISSEMENT DE LA VARIABILITE - FONDS DE REMBOURSEMENT Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, ce montant ne pouvant être ramené à moins de sept cent soixante mille euros   (760 000 €). Le capital pourra en particulier être réduit par décision extraordinaire des associés, visant à procéder à une cession totale ou partielle du patrimoine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dès lors que des offres de cessions ne peuvent être satisfaites durablement.  Si la réduction n'est pas justifiée par des pertes, elle n'est pas opposable aux créanciers. 1 ) Modalités de retrait Les demandes de retrait, comportant le nombre de parts en cause, sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par tout moyen en utilisant le formulaire de retrait spécifique.  Elles sont inscrites, dès réception, dans le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique. Les parts remboursées seront annulées. Lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des marchés financiers.  Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente, constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait.  Les rapports de la Société de Gestion et du Commissaire aux Comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des marchés financiers un mois avant la date de l’Assemblée Générale. 2) Valeur de retrait La Société de Gestion détermine un prix de retrait.  Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, le prix de retrait ne peut être supérieur au prix de souscription (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription.  Si le retrait n'est pas compensé par les souscriptions et sous réserve des fonds disponibles dans le fonds de remboursement, le remboursement ne peut s'effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, sauf autorisation de l'Autorité des marchés financiers. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception  conformément à l’article 422-219 du Règlement Général de l’AMF  les associés ayant demandé leur retrait au plus tard la veille de la date d'effet. En l'absence de réponse de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception conformément à l’article 422-219 du Règlement Général de l’AMF, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. 3)  Suspension de la variabilité du capital - Rétablissement de la variabilité du capital  Dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, la société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information suspendre la variabilité du capital et remplacer le mécanisme des retraits par la confrontation périodique des ordres d’achats et de vente sur le marché secondaire organisé selon les dispositions de l’article L214-93 du Code monétaire et financier. La société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital, dès lors qu’elle constate, au cours de trois confrontations mensuelles consécutives, que le prix d’acquisition payé par l’acquéreur s’inscrit dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier.  4)  Fonds de remboursement La création, c'est-à-dire la mise en place effective en application des statuts, d'un fonds de remboursement des parts est décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. La dotation de ce fonds est décidée par les associés réunis en assemblée générale ordinaire. Les sommes allouées à ce fonds proviennent du produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants.  La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu'avec l'autorisation d'une assemblée générale sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l'Autorité des marchés financiers.  ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION. ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION. (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit :   pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,529% HT (soit 9,03% TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % HT, à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT à la recherche des investissements (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit :   pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,529% HT (soit 9,03% TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % HT, à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT à la recherche des investissements (…) pour la réalisation d’acquisitions d’actifs immobiliers, une commission d’acquisition d’actifs immobiliers de 2,47 % HT (soit  2,964  % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix d’acquisition droits et frais inclus, (cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements par la SCPI, ou par ses filiales le cas échéant, notamment dans le cadre des VEFA).  Il est précisé que cette commission d’acquisition d’actifs immobiliers est exclusive de la commission d’arbitrage.  Par conséquent, la commission d’acquisition d’actifs immobiliers ne saurait être perçue lorsque les sommes à investir proviennent des cessions d’actifs immobiliers.  ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l’augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l’augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus  aux   à l’ article s   7 ,  dernier alinéa et  9  desdits statuts. Suite aux modifications des statuts ci-dessus, l’Assemblée Générale décide de procéder à diverses modifications de forme et à la renumérotation des articles concernés des statuts puis d’adopter en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la SCPI ainsi modifié. DOUZIEME RESOLUTION Conformément à la loi Sapin II, l'Assemblée Générale décide de supprimer à l’article 28 des statuts « Commissaires aux comptes » l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants :  Avant transformation Après transformation Article 28 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 28 – COMMISSAIRES AUX COMPTES (…) Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. (…) Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat arrivant à échéance de SALUSTRO REYDEL (652 044 371 RCS NANTERRE) en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.  TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs :  à  la société de gestion à l’effet de constater la levée de la condition suspensive et mettre en œuvre la variabilité du capital social le 1er Janvier 2024; au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean-Luc BRONSART Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel. Président du Conseil de Surveillance de la SCPI « EPARGNE FONCIERE » et de l’OPCI « CERENICIMO + ». Fonctions   occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 47*                                                                                                                                                                                               Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI :  55   Monsieur Jean-Philippe RICHON Âge :  66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire. Gérant des SCI RIGA et JPTQR, associé de la SAFRU (société d’aménagement fonciers et de rénovations urbaines). Administrateur de AGC LORLIB.                                                                                                                                                                   Fonctions occupées dans la SCPI : Président sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5*                                                                                                                                                                                              Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 258 Monsieur Hervé BONISCHOT Âge :  59 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : gestionnaire pour compte propre. Infirmier médecine du travail chez Saint Gobain PAM. Infirmier expatrié onshore / offshore pour l’industrie pétrolière et gazière (Exxon Mobil, Total, BP, Statoil) en Afrique. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3*                                                                                                                                                                                              Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 70 LES 3 SOLEILS Représentée par Monsieur Bernard FERSTLER Âge :  56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérants de sociétés . Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0                                                                                                                                                                                              Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 087 Monsieur Gérard MOUGENOT Âge :  45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert Patrimonial. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0                                                                                                                                                                                              Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 223 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet :  www.aewpatrimoine.com
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PIERRE EXPANSION
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 PIERRE EXPANSION SANTÉ SCPI  à capital variable au capital de 40 614 080 € au 31 décembre 2022 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n°SCPI 21-01 en date du 19 février 2021 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er  janvier 2022 au 31 décembre 2022 ainsi que (2) sur des modifications statutaires La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société  PIERRE EXPANSION , a  l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte  qui est convoquée le : Jeudi 8 juin 2023 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire    1 Fixation du capital social au 31 décembre 2022.    2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2022 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports.   3 Quitus à la Société de Gestion.   4 Quitus au Conseil de Surveillance.   5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2022.   6 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022.   7 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier.    8 Autorisation de distribution de sommes prélevées sur les réserves «  plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles  ».   9 Désignation de deux (2) membres au Conseil de Surveillance. 10 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  11 Modification de l’article 21-1° des statuts par insertion  in fine  de la possibilité du vote  dématérialisé. 12 Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 13 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués  le 11 juillet 2023 à 9h00 . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2023 sur le site internet. ______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale  En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire  Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution - Fixation du capital social au 31 décembre 2022 - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  arrête le capital social au 31 décembre 2022 à 40 614 080,00 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes annuels - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance:  du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance,  du rapport du Commissaire aux Comptes,  sur l’exercice clos le 31 décembre 2022,  approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Quitus à la Société de Gestion - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution - Quitus au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil  de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution -  Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance :  du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance,  du rapport du Commissaire aux Comptes,  1°/  approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 346 400,00 €;  2°/  décide  après avoir constaté que :  le bénéfice de l’exercice s’élève à  2 941 618,01 €  auquel s’ajoute le compte  « report à nouveau » qui s’élève à      155 136,29 €  _____________  formant ainsi un bénéfice   distribuable de  3 096 754,30 €  de répartir une somme de 2 832 103,20 €, correspondant à 11,80 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ;  3°/  prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ;  4°/  prend acte qu’après dotation de la somme de 109 514,81 € au compte " report à nouveau ", celui-ci présente un solde créditeur de 264 651,10 €. Sixième résolution - Approbation des valeurs réglementaires - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier,  approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2022 à : valeur comptable :  48 607 527,86 €, soit 191,49 € par part  valeur de réalisation :  58 883 516,73 €, soit 231,97 € par part  valeur de reconstitution :  72 069 905,38 €, soit 283,92 € par part. Septième résolution - Approbation des conventions réglementées - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance :  du rapport du Commissaire aux Comptes sur les  conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier,  du rapport du Conseil de Surveillance,  approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution - Autorisation de distribution de sommes prélevées sur les réserves                                                                                 « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles » - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance :  du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance,  autorise la Société de Gestion à procéder, conformément aux dispositions légales et statutaires, à la distribution de sommes prélevées sur les réserves «  plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles  » dont elle a la disposition.  La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. Neuvième résolution - Election de membres du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE de NOYELLE ainsi que de la société dénommée REGARD IMMOBILIER 2 arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,  1°/  approuve l’élection de deux (2) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, parmi la liste des candidats ci-dessous ;  2°/  prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant  (par ordre alphabétique) Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE de NOYELLE  Née le 19 février 1954  Demeurant à Paris 6 ème  (75)  Détenant 25 parts  Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années  : Senior  Advisor  LBO France, Victoires Haussmann, Administratrice GELINA, MERCIALYS, SELECTIRENTE, SWISS LIFE et Présidente de l’ OPCI  SOFIDY PIERRE EUROPE  Nombre de mandats au sein d’autres SCPI  : 2  REGARD IMMOBILIER 2  Société Civile à capital variable  882 679 889 RCS PARIS  APE 6832B  Siège social : 128 Boulevard Raspail – 75006 PARIS  Dont le représentant permanent est Monsieur Claude GALPIN  Détenant 19 157 parts  Nombre de mandats au sein d’autres SCPI :  6 Associés faisant acte de candidature  ( par ordre alphabétique ) ENIOVA  Société Civile  880 804 240 RCS NICE  APE 6820B  Siège social : 10 Rue  Foncet  – 06000 NICE  Dont le représentant légal est Monsieur Bernard AVOINE  Détenant 455 parts  Nombre de mandats au sein d’autres SCPI  : 0  Monsieur Xavier FAIRBANK  Né le 1 er  mars 1966  Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92)  Détenant 70 parts  Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années  : Ingénieur en immobilier - Administrateur de Solidarité Habitat  Humanis  Ile-de-France et Dirigeant d’association de commerçants  Nombre de mandats au sein d’autres SCPI  : 0  Monsieur Roland LABAY  Né le 31 mars 1959  Demeurant à PAU (64)  Détenant 50 parts  Références professionnelles et activité au cours des cinq (5)  dernières années  : Technicien de l’environnement auprès  de l’agence française pour la biodiversité  Nombre de mandats au sein d’autres SCPI  : 0 Dixième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Onzième résolution - Modification de l’article 21 – 1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance:  du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance,  décide de prévoir statutairement la possibilité de l’exercice du droit de vote de manière dématérialisée en insérant à l’article  21 – 1°  des statuts  in fine  le paragraphe suivant :  «  Les associés peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous.  » Douzième résolution - Actualisation des statuts en fonction des modifications du                                                                           Règlement général de l’Autorité des marchés financiers - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance:  du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance,  décide d’actualiser les statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers portant, notamment, sur le point ci-après :  Remplacement de l’expression «  porté à la connaissance du public pour avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.)  » par «  porté à la connaissance du public  selon les dispositions légales applicables  » au sein de l’article 6 – 1.3, 2 ème  alinéa des statuts.  Treizième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,  confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
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MAISONS DU MONDE
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 MAISONS DU MONDE Société Anonyme  Au capital de  132.801.434,28  euros Siège social : Lieu-Dit Le Portereau - 44120 Vertou 793 906 728 RCS Nantes Avis  préalable  de réunion  de l’Assemblée  G énérale  Les actionnaires de la  s ociété Maisons du Monde sont informés qu’ils  sont invités à participer à une   A ssemblée  g énérale  M ixte   le  jeudi 29 juin   à 1 0  heures  -  55, Rue d’Amsterdam 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le  projet des  résolutions suivants : Ordre du jour D e la compétence de l’Assemblée  G énérale  O rdinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec MAISONS DU MONDE FOUNDATION Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec MAJORELLE INVESTMENTS Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec TELEIOS CAPITAL PARTNERS Renouvellement du mandat de Laure HAUSEUX en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Victor HERRERO en qualité d'administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Julie WALBAUM, en sa qualité de Directrice générale Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Thierry FALQUE-PIERROTIN, en sa qualité de Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration Approbation de la politique de rémunération de Julie WALBAUM, Directrice générale pour la période du 1er janvier au 15 mars 2023 Approbation de la politique de rémunération de François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général à compter du 15 mars 2023 Approbation de la politique de rémunération de François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général délégué pour la période du 25 janvier au 15 mars 2023 Approbation du montant annuel global à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Autorisation à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société D e la compétence de l’Assemblée  G énérale  E xtraordinaire Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, sous conditions de performance, au profit des salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées Pouvoirs en vue des formalités Texte du projet des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1re RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 15 155 680,73 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élève à 18 412 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 4 755 euros. 2e RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3e RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : Bénéfice net de l’exercice  15 155 680,73 euros Dotation à la réserve légale  757 784,04 euros Report à nouveau antérieur  44 756 899,00 euros MONTANT TOTAL DISTRIBUABLE  59 154 795,69 euros Affectation au versement d’un dividende aux actionnaires de 0,30 euro par action 12 169 460,10 euros Report à nouveau  46 985 335,59 euros MONTANT TOTAL AFFECTE  59 154 795,69 euros L’Assemblée générale, décide que le dividende sera détaché de l’action le 05 juillet 2023 et mis en paiement le 7 juillet 2023. Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détient en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre des actions auto-détenues seront affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. L’Assemblée générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes : conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidentes fiscales de France sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « flat tax ») sur le montant du dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux, soit une taxation globale au taux de 30 % ; par dérogation, l’imposition du dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible, sur option expresse, globale et irrévocable du bénéficiaire résident fiscal de France, qui doit être indiquée sur sa déclaration de revenus et au plus tard avant l’expiration de la date limite de déclaration, auquel s'ajoute les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ; conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, et quelle que soit la modalité d'imposition à l'impôt sur le revenu, ces dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire obligatoire à la source, non libératoire de l'impôt sur le revenu, dont le taux est aligné sur celui du PFU, soit 12,8 %, et qui constitue un acompte imputable sur l'impôt sur le revenu dû par le contribuable au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré (l’excédent éventuel étant restituable) ; peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du Code général des impôts, est inférieur à 50 000 euros (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou à 75 000 euros (pour les contribuables soumis à une imposition commune) ; le cas échéant, la demande de dispense doit, conformément à l’article 242 quater du Code général des impôts, être formulée par le contribuable, sous sa responsabilité, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement du dividende, en produisant auprès de l'établissement payeur une attestation sur l'honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre de l'avant-dernière année précédant le paiement du dividende est inférieur aux seuils précités (selon la situation de famille du contribuable) ; les contribuables résidents fiscaux français de France dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 %, conformément aux dispositions de l'article 223  sexies  du Code général des impôts ; il est précisé, conformément aux dispositions de l’article 243 bis alinea 1 du Code général des impôts, que le dividende proposé est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales de France, sous réserve notamment de l’exercice de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel. L’Assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis alinéa 1 du Code général des impôts, que la Société : a distribué, au titre de l’exercice 2021, un dividende d’un montant de 24 883 041,70 euros, soit 45 241 894 actions rémunérées, au prix de 0,55 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions et seulement en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu ;  a distribué, au titre de l’exercice 2020, un dividende d’un montant de 13 509 001,80 euros, soit 45 030 006 actions rémunérées, au prix de 0,30 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40 % susvisé, applicable sous certaines conditions et seulement en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu ;  n’a distribué aucun dividende au titre de l’exercice 2019. 4e RÉSOLUTION Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec MAISONS DU MONDE FOUNDATION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration et conclue avec MAISONS DU MONDE FOUNDATION au cours de l’exercice 2022 dont il est fait état dans ce rapport spécial. 5e RÉSOLUTION Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec MAJORELLE INVESTMENTS L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration et conclue avec MAJORELLE INVESTMENTS au cours de l’exercice 2022 dont il est fait état dans ce rapport spécial. Cette résolution est soumise à un vote auquel l’actionnaire intéressé n'a pas participé, ses actions étant exclues du calcul de la majorité. 6e RÉSOLUTION Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec TELEIOS CAPITAL PARTNERS L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration et conclue avec TELEIOS CAPITAL PARTNERS au cours de l’exercice 2022 dont il est fait état dans ce rapport spécial. Cette résolution est soumise à un vote auquel l’actionnaire intéressé n'a pas participé, ses actions étant exclues du calcul de la majorité. 7e RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Laure HAUSEUX en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Laure HAUSEUX pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat de Laure HAUSEUX arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.  8 e   RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Victor HERRERO en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Victor HERRERO pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat de Victor HERRERO arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.  9e R ÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société). 10e R ÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Julie WALBAUM, en sa qualité de Directrice  g énérale L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Julie WALBAUM, Directrice générale, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société). 11e R ÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Thierry FALQUE-PIERROTIN, en sa qualité de Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Thierry FALQUE-PIERROTIN, Président du Conseil d’administration, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société). 12e R ÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ a dministration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société). 13e R ÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération de Julie WALBAUM, Directrice générale jusqu’au 15 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable à Julie  WALBAUM, Directrice générale jusqu’au 15 mars 2023, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société). 14e R ÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération de François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général à compter du 15 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable à François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général à compter  du  15 mars 2023, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société). 15e R ÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération de François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général délégué du 25 janvier 2023 au 15 mars 2023   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable à François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général délégué du 25 janvier 2023 au 15 mars 2023, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société). 16 e R ÉSOLUTION Approbation du montant annuel global à allouer aux membres du Conseil d’ a dministration pour l’exercice 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration fixe, en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce, pour l’exercice en cours à 660 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration. 17e R ÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société). 18 e RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») (tels que présentés au paragraphe 7.3.4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société) : autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 à faire acquérir par la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale), (soit à titre indicatif, 4 328 809 actions à la date du 31 décembre 2022), en vue de : leur annulation dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable, ou leur conservation pour la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, ou leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, ou de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % de son capital social ; décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 25 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Au regard du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant cumulé des achats net de frais n’excéderait pas la somme de 108,2 millions d’euros ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée générale ; décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) ; ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, ajuster le prix d’achat maximum pour tenir compte de l’incidence d’opérations sur capital sur la valeur de l’action (telles qu’une modification du nominal de l’action, une augmentation de capital par incorporation de réserves, une attribution gratuite d’actions, une division ou un regroupement de titres, une distribution de réserves ou de tous autres actifs, un amortissement du capital, ou toute autre opération portant sur les capitaux propres), effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace celle accordée par la 16e résolution de l’Assemblée générale du 31 mai 2022. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 19 e R ÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 28e résolution de l’Assemblée générale du 31 mai 2022, et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. 2 0 e R ÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, sous conditions de performance, au profit des salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et des articles L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous conditions de performance, au profit des salariés, de certains d’entre eux, de certaines catégories d’entre eux et/ou de mandataires sociaux éligibles de la Société, et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3,5% du capital social statutaire tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce plafond ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ; décide  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux éligibles de la Société ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social statutaire constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuelles actions supplémentaires mentionnées au paragraphe précédent) ; décide  que, sous réserve de ce qui précède, le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance ; décide  que l’attribution gratuite desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trente-six (36) mois, assortie, le cas échéant, d’une période de conservation dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; autorise  le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition, et la libre cessibilité de ces actions, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide  que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, hors le cas de l’attribution gratuite d’actions existantes rachetées préalablement par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé aux termes de la 18e résolution ; prend  acte que, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation à leur droit préférentiel de souscription ; autorise  le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions à attribuer, qui seraient rendus nécessaires du fait d’éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; décide  de constituer un compte spécial de réserves indisponibles et de le doter au cours de la période d’acquisition afin de réaliser la présente attribution gratuite d’actions ; confère  par ailleurs tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et le plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment pour : déterminer, lors de l’émission par la Société des actions devant être attribuées gratuitement, le nombre de ces actions devant être émises au profit d’un bénéficiaire, déterminer, lors de l’émission de ces actions, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, définir les termes du plan d’attribution gratuite d’actions y afférent, qui aura principalement pour objet de définir les modalités d’attribution des actions gratuites, ainsi que les conditions de performance et les obligations de conservation de ces actions gratuites le cas échéant, constater la ou les augmentations de capital réalisées et modifier les statuts de la Société en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions à attribuer, qui seraient rendus nécessaires du fait d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, procéder, en tant que de besoin, au rachat des actions de la Société aux fins de leur attribution gratuite dans les conditions prévues aux termes de la présente résolution, notamment dans le cadre du programme de rachat autorisé aux termes de la vingtième résolution, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre du plan d’attribution d’actions gratuites, et plus généralement faire tout le nécessaire à cet effet. fixe  à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022 au terme de la 27e résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 21e R ÉSOLUTION Pouvoirs pour effectuer les formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise. Modalités de participation à l’Assemblée  g énérale 1 -  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.  L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée  g énérale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  2 e   jour ouvré précédant l’Assemblée  g énérale  soit le  mardi  27  juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris   :  - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives,  - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera la preuve de  l a qualité d’actionnaire.  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  mardi  27  juin 2023  à zéro heure , heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée  g énérale.  2 -  Mode s  de participation à l’Assemblée  g énérale 2.1 -  Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée  g énérale  pourront demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : 2.1.1 – Demande de carte d’admission p a r  voie postale -  tout actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  pourra demander une carte d’admission  à l’aide du formulaire unique de vote, à retourner à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation   auprès de Société Générale Securities Services – Service des Assemblées 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex  3. L ’actionnaire nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée  muni d’une pièce d’identité .  -   tout actionnaire au porteur  pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.  2.1.2 – Demande de carte d’admission  par Internet -   t out actionnaire au nominatif   (pur ou administré)   pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site   http://www.sharinbox.societegenerale.com ,  à l’aide  de   l ’ identifiant et du mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif   ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran . -  t out actionnaire au porteur  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail  I nternet de son établissement avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  Maisons du Monde  pour accéder à la plateforme Votaccess   ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. 2   –   Vote par  procuration ou par corres pon dance Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance .  Ils pourront  se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  g énérale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.   225-106  et L.   22-10-39  du Code de commerce , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter  en séance le jour de l’Assemblée générale . Conformément aux dispositions de l’article R.   225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne.  P our toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée  g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolutions 2. 2.1-  Vote par  procuration ou par correspondance  envoyé  par courrier Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront :  -  pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote  par correspondance  ou par procuration  à Société Générale ,  en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple  à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3   ;  -  pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote  par correspondance  ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits . Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services.    Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote  par correspondance  ou par procuration devra être réceptionné par le  s ervice des Assemblées de la Société Générale  au plus tard (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée  G énérale, soit le   lundi 26 juin 2023  à 23 heures 59 (heure de Paris). 2.2.2-  Vote par procuration ou par correspondance adressé par  Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée  g énérale, sur le site V otaccess  dédié à l’Assemblée  g énérale, dans les conditions décrites ci-après :  -  Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site V otaccess  à l’adresse   http://www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant  l’identifiant qui lui permet déjà de consulter son compte nominatif  et en suivant les instructions portées à l’écran. Une fois connecté,  il  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site V otaccess  et voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). -  Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site V otaccess  et, le cas échéant, de se référer aux conditions d’utilisation du site V otaccess . S i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site V otaccess ,  l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site V otaccess  et voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site V otaccess  pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site V otaccess ,  les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur établissement teneur de compte conformément à ce qui est indiqué dans la Procédure de vote par voie postale. Ils pourront toutefois désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.   22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante   :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite 2 jours avant l’Assemblée,  soit le   mardi 27 juin 2023 ,  à  Société Générale Securities  Services . Le site  I nternet V otaccess  pour l’Assemblée  g énérale sera ouvert à compter du  lundi 12 juin 2023  à 09 heures, heure de Paris .  La possibilité de voter  par correspondance ou de donner mandat au Président , par Internet ,   avant l’Assemblée  g énérale prendra fin le  mercredi 28 juin 2023  à 15 heures, heure de Paris .  Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet V otaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée  g énérale pour saisir leurs instructions. 2.2.3  Modalités de gestion des mandats : En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 précité, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.   225-106 du Code de commerce devra transmettre à Société Générale son mandat avec indication du mandataire par voie électronique ou par voie postale dans les délais légaux, ceux-ci prévoyant que le mandat devra être réceptionné au plus tard,  le  3 e   jour précédant la date de l’ A ssemblée   G énérale soit  le  lundi 26 juin 2023  au plus tard .   S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées ci-avant. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. 3 -  Demande d’inscription de  points ou de  projets de résolution s  par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires, remplissant les conditions prévues à l’article R.   225-71 du  C ode de commerce, doivent être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à l’adresse suivante : Maisons du Monde – Service Juridique Corporate   – Le Portereau 44120 Vertou, au plus tard le 25 e   jour calendaire précédant l’Assemblée, soit  le  dimanche 4 juin 2023 , conformément aux dispositions de l’article R.   225-73 du  C ode de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des  projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au 2 e   jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , ( soit le  mardi  27 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris) .  4 – Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites   de son choix. Les questions devront être envoyées  soit  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Maisons du Monde – Service Juridique Corporate– Le Portereau 44120 Vertou,  soit par e-mail à l’adresse électronique suivante   assembleegenerale@maisonsdumonde.com ,  au plus tard le  4 e  jour ouvré avant l’Assemblée ,   soit le  vendredi 23 juin 2023 . Une réponse commune peut être apportée  aux  questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société  à l’adresse   https://corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance/ag   5 -  Droit de communication des actionnaires L’ensemble des  documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société  à l’adresse  :   https://corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance/ag   à compter du 21 e  jour précédant l’Assemblée,  soit le  jeudi 8 juin 2023 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société.  Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.   225-81 et R.   225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale Securities Services un formulaire de demande d’envoi de documents et  de  renseignements.  6  - Établissement  financier teneur de compte et centralisateur de la Société S ociété Générale  Securit i es Services Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes cedex 3 Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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HOPENING
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 HOPENING Société  Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 360 478,50 €uros Siège Social : 4, rue Bernard Palissy 92800 PUTEAUX Numéro Siret : 349 611 921 R.C.S NANTERRE AVIS PREALABLE Les actionnaires de la société  HOPENING  sont convoqués en assemblée générale  ordinaire  le  29 Juin 2023  à  9  heures  30   dans les locaux de la société situés  4 rue Bernard Palissy 92800 Puteaux  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :    Rapport s  de gestion  sur les comptes sociaux et les comptes consolidés  établi s  par le directoire, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, Rapport spécial du Commissaires Comptes prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 20 2 2   et quitus aux membres du  Directoire, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et  suivant du Code de commerce et approbation desdites conventions. TEXTE DES RESOLUTIONS  PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Général e  après avoir pris connaissance d es  rapport s  de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels  sociaux et consolidés  de l’exercice clos le 31 Décembre 20 2 2 , tels qu’ils lui ont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39 . 4 dudit code qui s’élèvent à un montant global  de   6  623  €uros  et qu i, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandant pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 Décembre 20 2 2   s’élevant à   419 902  €uros  de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice        419 902  €uros En totalité au compte  «  report à nouveau  »  qui s’élève ainsi à     736 869  €uros Conformément à la loi ,  l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaires aux Compte sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l’article L.225-86 dudit Code qui y est mentionnées. L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice. QUATRIEME   RESOLUTION L’Assemble Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  27 Juin  202 3   à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des   Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Directoire  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia – Service Assemblées Générales –- 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex .  Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant     son       lien        avec     le     formulaire      de      vote     à      distance,    à    l’adresse      électronique    suivante  ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com  en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant  Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à  Uptevia  par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  Uptevia – Service Assemblées Générales –12 place des   Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ,  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. —  Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  2 3 juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE
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Ciloger Habitat 2
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 CILOGER HABITAT 2 « Société en liquidation » Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 127 596 500 euros Siège social : 43, Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS 528 234 420 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT  2  sont convoqués en Assemblée Générale  O rdinaire le  mercredi 28 Juin 2023 à 14h30   au siège social de la Société   :  43, Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS). À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le  6 Juillet 2023 à 14h30  au 43, Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS).   Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet  www.aewpatrimoine.com  dès le 29 juin 2023. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des  rapports du  Liquidateur , du  Conseil de surveillance et du  C ommissaire aux comptes  et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Affectation du résultat.  Distribution de prime d’émission. Approbation des conventions réglementées.  Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice.   Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice.   Quitus à donner au Liquidateur. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire. Pouvoir aux fins de formalités. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport du Liquidateur, le rapport du  Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice  clos le 31 décembre  2022 tels qu'ils ont été présentés.  DEUXIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 3 396 625,40 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 68 557,98 €, forme un résultat distribuable de 3 465 183,38 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : A la distribution d’un dividende, une somme de : 3 376 203,39 € Au report à nouveau, une somme de : 88 979,99 € TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise le Liquidateur à distribuer le cas échéant aux associés présents à la date de ladite distribution un montant maximum de  10 718 106,00  €, soit  42,00 € maximum par part, par prélèvement sur le compte prime d’émission. Le montant effectif distribué sera fixé par le Liquidateur en fonction des arbitrages réalisés sur le patrimoine de la SCPI et dans la limite du plafond ci-dessus. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, conformément à l’article 587 du Code civil, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. La distribution sera réalisée avant le 31  mars  2024. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par  le Liquidateur , la valeur nette comptable qui ressort à  138 554 660  euros, soit  542,94  euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par  le Liquidateur , de la valeur de réalisation qui ressort à  149 721 515  euros, soit  586,70  euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par  le Liquidateur , de la valeur de reconstitution qui ressort à  177 059 198  euros, soit  693,82  euros   pour une part. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne au  Liquidateur  quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.  En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire vient à échéance, décide de renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.
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 NANOBIOTIX  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  1.056.914,49  euros Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris 447 521 600 R.C.S. Paris __________________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION assemblée générale mixte des actionnaires  du 27 juin 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 27 juin 2023 à  14  heures,  au siège social de la société, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du directoire comprenant le rapport sur le groupe - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gary Philipps, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président du directoire,  Monsieur Laurent Levy, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Madame Anne-Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Bartholomeus van Rhijn au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gary Phillips, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance, vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023, approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Lévy en raison de son mandat de président du directoire  au titre de l’exercice 2023, approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail  au titre de l’exercice 2023, approbation de la politique de rémunération de Monsieur Bartholomeus van Rhijn en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail  au titre de l’exercice 2023, approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2023 adopté par le directoire lors de sa séance du 15 mai 2023, autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions,  délégation  de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription ,  délégation de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) , délégation de  compétence  à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions  ordinaires  et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ,   autorisation à consentir au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières  donnant  accès au capital avec suppression du droit préférentiel de  souscription  des actionnaires en vertu des délégations susvisées, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, délégation de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission  d’actions  ordinaires et/ou de valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres, délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un programme de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM »), délégation  de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ( investisseurs  ayant  l’expérience du secteur de la  de la santé ou des biotechnologies ; établissement de crédit, prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée)  ;  délégation de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des  actionnaires  au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies )  ;  délégation  de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées, délégation  de compétence à consentir au directoire  à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, délégation  de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, fixation  des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des  délégations  susvisées, délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, autorisation  à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, fixation des limitations globales du montant des émissions susceptibles d’être effectuées en vertu des autorisations à consentir à l’effet d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions susvisées,  délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe , consultation des actionnaires en application de l’article L. 225-248 du code de commerce, sur l’éventuelle dissolution anticipée de la  Société  à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. TEXTE DES RESOLUTIONS Première  résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, prend acte  que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires  ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes consolidés du groupe Nanobiotix de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élèvent à la somme de  42.667.459   euros,  décide  d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-88 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,  constate  qu’il n’a pas été conclu de conventions visées aux articles susvisés au cours de l’exercice écoulé.  Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gary Philipps L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gary Philipps vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gary Philipps pour une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Gary Philipps a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président du directoire,  Monsieur Laurent Levy L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 au président du directoire au titre de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2022 aux termes de sa treizième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Madame Anne-Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Madame Anne-Juliette Hermant au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2022 aux termes de sa quatorzième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Bartholomeus van Rhijn, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Bartholomeus van Rhijn au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2022 aux termes de sa quinzième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gary Phillips, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gary Phillips au titre de son mandat de président du conseil de surveillance, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2022 aux termes de sa dixième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, approuve ,  en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du  code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport  sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections  établies en application des dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport précité. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Levy en raison de son mandat de président du directoire au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections   établies en application des dispositions de l’article  L. 22-10-26  du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération de  Monsieur Laurent Levy  en raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport précité. Approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections   établies en application des dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport précité. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Bartholomeus van Rhijn en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections   établies en application des dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération de Monsieur Bartholomeus van Rhijn en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport précité. Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2023 adopté par le directoire lors de sa séance du 15 mai 2023 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, approuve  le plan d'options de souscription ou d’achat d'actions 2023 adopté par le directoire lors de sa séance du 15 mai 2023. Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, autorise  le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés ou à des bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect notamment de la réglementation boursière ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;  plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à  60   euros, avec un plafond global de  20.000.000  d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  sous réserve de l’adoption de la   REF _Ref100060627 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Seizième résolution  ci-dessus, autorise  le directoire, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au directoire , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire,  décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à  1.056.914,49  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-après,  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article  L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le directoire pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger et, plus généralement  prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au directoire,  avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au directoire la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  de fixer à  1.056.914,49  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article  L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter  l’émission  au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir  librement  tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que  le prix d’émission des actions ,  susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le directoire conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris , éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %),  étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le directoire pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger et, plus généralement,  prendre toutes mesures, conclure tout engagement ou convention, et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de  compétence  à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au directoire,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence  pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire,  décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  1.056.914,49  euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du directoire d’utiliser la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la    REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-après,  ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article  L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce , décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide  que  le prix d’émission des actions ,  susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le directoire conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce  (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris , éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %),  étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le directoire pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement ou convention et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise  le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six  (26)  mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la   REF _Ref56685151 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  et à la   REF _Ref56685163 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,  éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance , étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que le directoire disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, précise  que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au directoire , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, sous la forme d’ American Depositary Shares  ou d’ American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire,  décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout  établissement  de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire  ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  1.056.914,49  euros     (représentant environ 20% du capital social existant à la date de la présente autorisation) , ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution   ci-après,  ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article  L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce , décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,  éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ;  étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera  déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision  en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un programme de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM » ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence  pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires,  sous la forme d’ American Depositary Shares  ou d’ American Depositary Receipts  de la Société. décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide   que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder  1.056.914,49  euros,  décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution   ci-dessous, décide   de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions à émettre en application de la présente résolution au  profit de la catégorie de bénéficiaires suivante, à savoir : tout établissement de crédit ou tout prestataire de services d’investissement, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d'un programme ATM mis en place par la Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s'y substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par la Société.  décide  que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions en vertu de la présente résolution, le directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide  que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II et devra au moins être égal au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, et décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen des actions ordinaires, ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. décide   que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Le directoire établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   ( investisseurs  ayant  l’expérience du secteur de la  de la santé ou des biotechnologies ; établissement de crédit, prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée)  y compris, le cas échéant, dans le cadre d’un programme dit « At the market » ou « ATM3 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce délègue  au directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts,  notamment dans le cadre d’un programme dit «  at the market  » ou « ATM » sur le marché américain) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation au profit des catégories de bénéficiaires suivantes :  toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi (y compris, le cas échéant, sous forme de prêt ou de titres de créances convertibles ou non), au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois,  dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  1.056.914,49  euros ,   ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à  150.000.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la    REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-après,  ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article  L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire  et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,  éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la (ou des) catégorie(s) de personnes susmentionnée(s) et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de conclure tout engagement ou convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger, sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au directoire  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce délègue  au directoire , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :  toutes sociétés industrielles , institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères,  actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial, d’un contrat de financement ou d’un partenariat avec la Société,  prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  1.056.914,49  euros ,   ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à  150.000.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la    REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-après,  ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions  prévues  par l'article  L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire  et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,  éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,  en  tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en  œuvre , dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la (ou des) catégorie(s) de personnes susmentionnée(s) et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de conclure tout engagement ou convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger, sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L  228-92 du Code de commerce, délègue  au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la   REF _Ref63783665 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution , de la   REF _Ref56685151 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution , de la   REF _Ref56685163 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution , de la   REF _Ref63783877 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-deuxième résolution , de la   REF _Ref63781943 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  et de la   REF _Ref64875240 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et sur le plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que la présente délégation est donnée au directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le directoire pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger, et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement ou convention et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et  L. 228-92 du Code de commerce,  délègue  au directoire la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article  L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à  1.056.914,49  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-après,  ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article  L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce , décide  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :  arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,  fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,  déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,  procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le directoire pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de pouvoirs consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue  au directoire ses pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-après,  ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article  L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce , décide  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  que le directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.  Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la    REF _Ref63783665 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution , de la   REF _Ref56685151 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution , de la   REF _Ref56685163 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution , de la   REF _Ref63783877 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-deuxième résolution , de la   REF _Ref63781943 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution ,   REF _Ref64875240 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  de la   REF _Ref63784086 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution , de la   REF _Ref63784089 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-septième résolution  et de la   REF _Ref63784091 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-huitième résolution  ci-dessus  et de la   REF _Ref63784310 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-cinquième résolution  ci-dessous L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes  de la    REF _Ref63783665 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution , de la   REF _Ref56685151 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution , de la   REF _Ref56685163 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution , de la   REF _Ref63783877 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-deuxième résolution , de la   REF _Ref63781943 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution ,   REF _Ref64875240 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  de la   REF _Ref63784086 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution , de la   REF _Ref63784089 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-septième résolution  et de la   REF _Ref63784091 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-huitième résolution  ci-dessus  et de la   REF _Ref63784310 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-cinquième résolution  ci-dessous  est fixé à  1.056.914,49  euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes  des résolutions susvisées  est fixé à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises),  étant précisé que ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce . Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce,  connaissance prise du rapport du directoire,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue  au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 25.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide  que la présente délégation ainsi consentie au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, autorise  le directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 1.200.000 actions d’une valeur nominale de 0,03 euro l’une,  porté à 1.700.000 actions si, avant la date de la présente assemblée ou durant la période de la validité de la présente autorisation, un accord de collaboration et commercialisation est conclu avec un acteur majeur du monde pharmaceutique, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref53992972 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-dessous,  les options attribuées aux dirigeants sociaux devront être assorties de conditions de performance, tenant compte s’il y a lieu de toute politique adoptée par le directoire en la matière conformément à la réglementation applicable en ce compris, notamment, les règles adoptées par le Nasdaq aux Etats-Unis relatives à l’octroi aux dirigeants de compléments de rémunération et d’instruments d’intéressement sur la base d’états financiers erronés (« clawback policies »),e t le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise  que le directoire devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code), décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que la présente autorisation, est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2022 aux termes de sa trente-deuxième résolution, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris , arrondi au centième d’euro supérieur, ni, s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centième d’euro supérieur, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au directoire dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ; - fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; - veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le directoire soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; - arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; - procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; - imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide  que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise  le directoire à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  de fixer à 1.200.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,03 euro, porté à 1.700.000 actions si, avant la  date  de la présente assemblée ou durant la période de la validité de la présente autorisation, un accord de collaboration et commercialisation est conclu avec un acteur majeur du monde pharmaceutique, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref53992972 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-dessous,  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le directoire (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans, décide  les actions attribuées aux dirigeants sociaux devront être assorties de conditions de performance, tenant compte s’il y a lieu de toute politique adoptée par le directoire en la matière conformément à la réglementation applicable en ce compris, notamment, les règles adoptées par le Nasdaq aux Etats-Unis relatives à l’octroi aux dirigeants de compléments de rémunération et d’instruments d’intéressement sur la base d’états financiers erronés (« clawback policies »), décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire, délègue  au directoire tous pouvoirs à l’effet de : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, précise  en tant que de besoin que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie  en vue d’attribuer des actions gratuites de la Société . Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, délègue  au directoire la compétence d’attribuer  un nombre maximum de 1.200.000 bons de souscription d’actions ordinaires, (les «  BSA  ») porté à 1.700.000 BSA si, avant la date de la présente assemblée ou durant la période de la validité de la présente autorisation, un accord de collaboration et commercialisation est conclu avec un acteur majeur du monde pharmaceutique, chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,03 euro, décide  que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref53992972 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-dessous, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de  la moyenne pondérée par les volumes des cours  des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA par le directoire sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou  (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou (iii) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil de surveillance a mis ou viendrait à mettre en place (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au directoire, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le directoire, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au directoire, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le directoire dans les conditions précisées ci-après, et la durée des BSA, étant précisé que celle-ci ne devra pas excéder dix (10) années,  décide  que c haque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,03 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le directoire à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris , décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des 1.700.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des  BSA  quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des  BSA  seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des  BSA  ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA  donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA  donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des  BSA , s’ils exercent leurs  BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide  de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités  définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière général e, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref53993111 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente et unième résolution , de la   REF _Ref53993129 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-deuxième résolution  et de la   REF _Ref53993138 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-troisième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et des rapports des commissaires aux comptes, décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la   REF _Ref53993111 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente et unième résolution  ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la   REF _Ref53993129 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-deuxième résolution  ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la   REF _Ref53993138 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-troisième résolution  ci-dessus ne pourra excéder 1.200.000 actions, porté à 1.700.000 actions si, avant la date de la présente assemblée ou durant la période de la validité des autorisations consenties aux termes des résolutions susvisées, un accord de collaboration et commercialisation est conclu avec un acteur majeur du monde pharmaceutique, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne entreprise  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue  au directoire tous pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article  L. 3344-1 du Code du travail (le «  Groupe Nanobiotix  »), décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 20.000   euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-dessus, décide  de fixer à 850.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, décide  en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref56685497 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution   ci-dessus, fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le  prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris  ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans , décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide  que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Consultation  des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce,  sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes  comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide  qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, décide  la poursuite des activités de la Société. __________________________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 23 juin  2023 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : -  Pour l’actionnaire nominatif  : auprès de  CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09  ou à l’adresse électronique  serviceproxy@cic.fr    -  Pour l’actionnaire au porteur  : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne  au plus tard  à cet intermédiaire  six jours avant  la date de l’assemblée et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le  CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09,   au plus tard  le  troisième jour  précédant l’assemblée, et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à  CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CIC au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le  26 juin  2023 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr  trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 24 juin 2023, pour les notifications effectuées par voie postale. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225- 85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@nanobiotix.com  au plus tard  le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 21 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@nanobiotix.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 2 juin 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription des titres. Les demandes d’inscription de projet de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société,  60 rue de Wattignies, 75012 Paris , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante :  www.nanobiotix.com/ . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. _______________ Le directoire
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Chargeurs
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 CHARGEURS Société Anonyme au capital de   4 004 020,80   euros Siège social :  7 rue Kepler , 75116  Paris ,  France 390 474   898  R.C.S. Paris Avis d’approbation des comptes et de la décision d’affectation du résultat Les comptes annuels  et consolidés  au 31 décembre  202 2  revêtus de l’at testation des commissaires aux c omptes contenus dans le rapport financier annuel publié  le  4 avril  202 3 ,  déposé  auprès de l’Autorité des Marchés Financiers  l e   4 avril 2023  et également   disponible sur le site internet de la société www.chargeurs. com ,  ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du  26  avril 202 3 , ainsi que l’affectation des résultats dudit exercice telle que figurant dans le rapport financier.
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LES HÔTELS DE PARIS
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 LES HÔTELS DE PARIS Société anonyme au capital de  14  000 000  € Siège social :  5, rue des Arquebusiers  – 75 003  Paris RCS Paris 388  083   016 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE DU 2 7  JUIN 2023 Les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris  sont informés qu’ils  s er ont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire   le   2 7  juin 2023   à 1 7  heures   à l’adresse suivante :  Normandy Hotel ,  7 rue de l’Echelle 75001 Paris  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce ; Lecture et approbation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés clos au 31 décembre 2022 et du rapport visé à l’article L.225-235 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Point sur les conventions réglementées : autorisation d’une nouvelle convention et examen des conventions déjà autorisées et qui se sont poursuivies. Lecture et approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post)   articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post)   articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post)   articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables au Président de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ; Mise à jour du nom du co-commissaire aux comptes titulaire ; Ratification du transfert du siège social de la société ; Pouvoirs en vue des formalités. RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice.  En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution  ( Affectation du résultat  de l’exercice ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une perte de 385 628,82 €. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu’il suit : - Report à nouveau antérieur  - 9 944 114,47 € - Affectation du résultat de l’exercice au report à nouveau :    - 385 628,82 € ------------------------- - Report à nouveau après affectation -10 329 743,29 € L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution  ( Approbation de la nouvelle convention réglementée et de la poursuite des conventions déjà autorisées ). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise la nouvelle convention de trésorerie avec la société MURANO RESORT MARRAKECH et ratifie l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution  ( Fixation des jetons de présence ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à compter de l'exercice 2022, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à la somme de 45 000 €. Sixième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ). —  L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Septième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ). —  L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Huitième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ). —  L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Neuvième résolution  ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ). —  L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute natures attribuables au Président au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Dixième résolution  ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ). —  L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute natures attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Onzième résolution  ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ). —  L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute natures attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Dou zième résolution  ( Ratification du transfert du siège social de la Société ). —  L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires ratifie conformément à l’article 4 des statuts, la décision prise par le Conseil d’Administration du 17 novembre  2022  de transférer le siège social  du 5 rue des Arquebusiers à Paris (75003) au 256 rue Saint Honoré à Paris (75001). Trei zième résolution  (Mise à jour du nom du co-commissaire aux comptes titulaire) . —  L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte que la société MBV et Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, a été absorbée par le Cabinet RSM PARIS. En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale, suite à la fusion intervenue, décide de mettre à jour le nom du commissaire aux comptes, pour la durée restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l’année 2025 : RSM PARIS 26 rue Cambacérès 75008 PARIS En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire Quator zième Résolution  ( Pouvoirs en vue des formalités ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. ---------------------- Les conditions à remplir pour EXERCER votre droit de vote Seuls les actionnaires seront admis à cette assemblée, mais tout actionnaire, quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée et exercer son droit de vote. Vous pouvez exercer votre droit de vote selon l’une des modalités suivantes : Assister personnellement à l’assemblée  en demandant une carte d’admission à la Société Générale, Donner pouv oir au Président de l’assemblée ou à un tiers ( conjoint, autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de votre choix, dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L225-106-I du Code de commerce), Voter par correspondance. L e droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’ enregistrement comptable des titres   : Pour les actionnaires au nominatif  : Renvoyer le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal  ; Pour les actionnaires au porteur :  Demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le   21  juin 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les formulaires  complétés et signés  devront parvenir au siège de la société ou à la Société Générale, au  moins trois jours  avant la date de l’assemblée, soit  le   23  juin 2023  à 23.59. Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu’ en faisant une demande  aux adresses  suivantes :  AG@leshotelsdeparis.com  Les demandes de formulaires devront parvenir à la société au moins 6 jours avant la date de l’ assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce).  Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à la présente assemblée générale n’aura plus la possibilité de choisir un autre  m ode de participation à l’assemblée.  Les désignations ou révocations de mandats devront parvenir à la société au plus tard  le   23  juin 2023 ; En cas de cession intervenant avant le  2 ème  jour ouvré précédant la date de l’assemblée, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’article  R. 225-86, al.2 du code de commerce.  Par ailleurs,  les actionnaires ont la faculté de poser des  questions écrites  adressées au Conseil d’administration et auxquelles  il sera répondu lors de l’assemblée. Pour cela, il convient d’adresser vos questions  accompagnées d’une copie de votre attestation de participation , par courrier recommandé,  à l’attention du Président,  à l’adresse du siège social, au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant l’assemblée, soit le   21  juin 2023  à minuit. En application de l’article R.225-72 du Code de commerce, les  demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires  remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être  reçues   a u siège social par lettre recommandée, 25 jours avant l a date de la présente assemblée, soit le  2  juin  2023 Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société  www.leshotelsdeparis.com  à compter du 21 ème  jour précédent l’assemblée, soit  à compter du .   6 juin  2023. Les actionnaires pourront également obtenir les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service juridique, à l’adresse du siège social de la société.   Le conseil d’administration
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 2055495 158750 0 0 SQLI  Société anonyme au capital de 3.691.180 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 2 8  juin 202 3  à  10   h eures  au siège social de la Société, situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Résolution n°6 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - constat d’absence de convention nouvelle ; Résolution n°7 : Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;  Résolution n°8 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; Résolution n°10 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce ; Résolution n°11 : Nomination de la société Synsion Midco SAS, en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n° 12 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE  EXTRAORDINAIRE Résolution n°13 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Résolution n°14 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°15 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°16 : Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; Résolution n°17 : Délégation au Conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Résolution n°18 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°19 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1   Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 8.857.272 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°2   Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes et ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. RESOLUTION N°3   Affectation du résultat ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit un bénéfice de 8.857.272 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 :   8.857.272 euros Report à nouveau antérieur :   7.006.143 euros Total à affecter :              15.863.415 euros Affectation du résultat :  Réserve légale :                0 euros Report à nouveau  :              15.863.415 euros Total :               15.863.415 euros Le Report à nouveau est ainsi porté à 15.863.415 Euros. L’Assemblée Générale constate que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021. RESOLUTION N°4  Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt théorique sur les sociétés dû au titre de cet amortissement excédentaire de 0,3 M€ s’élève à 0,1 M€.  RESOLUTION N°5 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - constat d’absence de convention nouvelle ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. RESOLUTION N°7   E xamen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.1. « Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI au titre de l’exercice 2022 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 juin 2023 (vote  ex-ante ). RESOLUTION N°8   Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I   du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 et L.22-10-9 I   du Code de commerce,  statuant en la forme ordinaire,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote  ex-post ) » . RESOLUTION N°9   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 » (vote  ex-post ). RESOLUTION N°10 Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 200.000 Euros, le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre les membres . RESOLUTION N°11 Nomination de la société Synsion Midco SAS, en qualité d’administrateur de la Société ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer la société Synsion Midco SAS, société de droit français, dont le siège social est situé 95 rue la Boétie – 75 008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 449, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alexis Nasard, né le 5 septembre 1966, à Beyrouth (Liban), de nationalité Suisse et demeurant Chemin des Voirons 191296 Coppet (Suisse), en qualité d’administrateur de la Société pour un mandat d’une durée de six années prenant fin à l’issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. RESOLUTION N°12 Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  »), soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.22-10-62 et L.225-209-2 du Code de commerce aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché : l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société ; leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; la poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; la mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros ; le prix d’achat limite par action sera de 60 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le même objet et est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’Assemblée Générale Ordinaire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. II - EN TANT QU’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE  EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N°13 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 12 ème  résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.  Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en cas de renouvellement de l’autorisation et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. RESOLUTION N°14 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 2 000 000 Euros en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 2°du Code de commerce. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de 20 000 000 Euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 2° du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; Décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la seizième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la Société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°15 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 Euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 Euros applicable à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 Euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global 20 000 000 Euros applicable à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée   ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur technologique, digital ou des médias et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse). Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la seizième résolution de la présente assemblée, soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offres au public ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la Société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°16 Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée  G énérale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux quatorzième et quinzième résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les quatorzième, quinzième  et  dix-septième résolutions sur lesquels il s’impute ; L’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°17 Délégation au Conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et suivants et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital à émettre de la Société, et ce, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 2 000 000 Euros prévus aux quatorzième à seizième résolutions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ; statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. RESOLUTION N°18 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après «  PEE  »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N°19 Pouvoirs pour les formalités. L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. A. –  MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité.  Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1.  Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le  f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation  ou par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales –  12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ;  pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à  Uptevia . Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse  : https://www.investor.uptevia.com  afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte   ;  les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions sur le site  ; pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée Générale, sont invités à :  pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ;  pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée.  L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions.  Dans ce cas :  si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.  Vote par procuration ou par correspondance   2.1 Vote par procuration ou par correspondance - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après :  les actionnaires au nominatif (pur ou administré) qui souhaitent voter par Internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, se connecter via l’adresse :  https://www.investor.uptevia.com   :  les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au  site  :  https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte  ;  les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran  ; u ne fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur le site https://www.investor.uptevia.com afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront voter, ou désigner ou révoquer un mandataire  ; les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, devront, avant l'Assemblée, se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières .  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l’écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert du  7  juin au  27  juin 202 3 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris.  Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée.  Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale)  Actionnaires nominatifs  : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation.  Actionnaires au porteur  : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès d ’Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées,  12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le  22  juin 202 3 .  Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à  Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées,  12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , soit  au plus tard le 24  juin 202 3 .  Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société  https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  -  pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Uptevia  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  -  pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leur s  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia   – Service Assemblées Générales Centralisées,  12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit  au plus tard  le  25  juin 202 3  pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  B. –  QUESTIONS ECRITES   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante :  HYPERLINK "mailto:AG2023@sqli.com" AG2023@sqli.com , ou envoyée s  au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  2 2  juin 202 3 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. – DEMANDES D'INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ORDRE DU JOUR Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 25e jour précédant l'Assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis.  Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d'un bref exposé des motifs et de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis exigé par l’article R. 225-71 du Code de commerce.  L'examen du point ou de la résolution par l'Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. D. – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est :  http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 202 3 . Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site.  Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées,  12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante :  AG2023@sqli.com . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents/, au plus tard le  7  juin 202 3  (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration
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Constellium SE
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 CONSTELLIUM SE Société européenne au capital de 2. 936.397,68  euros Siège social : Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris 831 763 743 R.C.S Paris (la «  Société  ») Avis de convocation de l’Assemblée Générale Annuelle  Mixte  (l’«  Assemblée Générale  ») Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale de la Société se tiendra le  jeudi   8  juin 202 3 , à 1 7  heures, au siège social, Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. L’avis préalable de réunion, prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 5 1  du  28   avril  202 3 , sous le numéro d’annonce 2 300978 .  ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE  Renouvellement  d u   m andat de Monsieur Jean-Marc Germain  en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de M onsieur  M ichiel Brandjes  en qualité d’administrat eur  pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de M onsieur   John Ormerod   en qualité d’administrat eur  pour une durée de trois ans Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Quitus des administrateurs, du Directeur Général et des Commissaires aux Comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 1.468.198,84 euros (représentant 50% du capital social), pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de 1.468.198,84 euros (représentant 50% du capital social) pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de 587.279,54 euros (représentant 20% du capital social), pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 29.363,98 euros (représentant 1% du capital social), pour une durée de 26 mois Pouvoirs pour les formalités MODALITÉS DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur.  L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale, peut choisir entre l'une des formules suivantes : se faire représenter par l’intermédiaire inscrit pour son compte, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, adresser une procuration à la Société en donnant procuration au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément  aux  article s R.225-86 et  R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  6  juin 202 3   à 0h , heure de Paris) :  pour les actions au nominatif  : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire,  Uptevia , pour les actions au porteur (autres que celles inscrites sur le Registre Américain)  : dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation, en annexe, selon le cas, de la carte d’admission, ou du formulaire de vote par correspondance, ou de la procuration de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit, pour les actions inscrites sur le Registre Américain  tenu aux Etats-Unis d’Amérique par Computershare Trust Company, N.A. conformément à l’article 7 des statuts de la Société :  Uptevia  agit en qualité d’intermédiaire inscrit pour le compte des titulaires de ces actions. En conséquence, ces actionnaires pourront exercer leurs droits conformément aux procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte;  Uptevia  transmettra les votes de ces actionnaires en sa qualité d’intermédiaire inscrit pour leur compte. En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée Générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit avant le  6  juin 202 3 , 0h , heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation.  Si la cession intervient après zéro heure, heure de Paris, le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit après le  6  juin 202 3 , 0h , heure de Paris), elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée Générale Uptevia  est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes :  Uptevia  – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Participation physique à l’Assemblée Générale Pour l’actionnaire au nominatif  :   demander sa carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé par voie postal  à  Uptevia  – Service Assemblées Générales , ou se présenter spontanément le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur (autres que ceux inscrits sur le Registre Américain)  :  demander  auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres  qu’une carte d’admission leur soit adressée. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le  6  juin 202 3 ), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Vote par correspondance ou par procuration (par voie postale) Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance, préalablement à l’Assemblée Générale du  8  juin 202 3 , en votant par correspondance ou par procuration.  Les actionnaires devront voter par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou à un tiers) comme suit : Pour l’actionnaire au nominatif  : remplir le formulaire de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé par voie postale à  l’adresse suivante :  Uptevia  – Service Assemblées Générales.    Pour les actionnaires au porteur  ( autres que ceux inscrits sur le Registre Américain ) :  demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès  de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale.  Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à  la Société six jours au moins avant l’Assemblée Générale, soit  au plus tard  le  vendredi   2  juin 202 3 .  Une fois rempli et signé, ce formulaire devra être retourné à l’établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, par voie postale  à  Uptevia   – Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être réceptionnés au plus tard à J-1 (soit le  7  juin 202 3 ). Pour les actionnaires inscrits sur le Registre Américain  : ils recevront les documents et informations selon les procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte. Révocation d’un mandataire – Changement du mode de participation En cas de révocation d’un mandataire et de désignation d’un nouveau mandataire, le formulaire correspondant devra être reçu par  Uptevia   au plus tard le  5  juin 202 3 , c onformément à l’article R. 225-77 et l’article 20.2 des statuts de la Société. Par ailleurs, conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée Générale, ne peut choisir un autre mode de participation. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 du Code de commerce et  R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition aux actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société ou par courriel à l’adresse électronique suivante :  cstm.corporatesecretary@constellium.com  avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le  vendredi 2  juin 202 3 ). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société   (Shareholder Meetings | Constellium | Constellium)  sous la rubrique consacrée aux assemblées générales (« Shareholder Meetings »). Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.constellium.com ) dans les délais légaux. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.
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VERNEY - CARRON
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 Verney-Carron  s.a Société en commandite par actions au capital de 1.738.863,20 euros Siège social : 54, boulevard Thiers - 42000 Saint-Etienne 574 501 557 R.C.S. Saint-Etienne (la  « Société » ) Assemblée Générale Mixte  du 27 juin 2023 AVIS DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VERNEY-CARRON (la «  Société  ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 27 juin 2023 à 18 heures  au 54, boulevard Thiers à Saint-Etienne (42000), et délibèrera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2, Quitus à la Gérance,  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2, Conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivant du code de commerce, Rémunération de la Gérance,  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Changement de dénomination sociale ;  Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public , Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses F iliales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil de surveillance, Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société), Délégation de compétence à donner à la gérance, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre, Plafond global des augmentations de capital, Délégation de compétence consentie à la gérance à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce, Pouvoirs pour les formalités. Texte des Résolutions De La Compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :  Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la Société, du Rapport du Conseil de Surveillance ainsi que des Rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice clos  le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe qui font ressortir une perte  de  -3.651.586 €,   €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces Rapports.  En application de l’article 223  quater  du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses ou charges déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui se sont élevées  à  28.619  € et ont généré une charge d’impôt estimée à de  7.727  €.  Deuxième résolution  (Quitus à la Gérance) . —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er  mars 2022 et clos le 31 décembre 2022.  Troisième résolution  (Affectation du résultat) . —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que la perte de l’exercice s’élève  à  -3 . 651.586 €,  approuve l’affectation de ladite somme au report à nouveau Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.  Quatrième résolution  (Conventions et engagements visés à l’article L225-38 et suivants du code de  commerce) . —  L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant des dispositions des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de Commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées.  Cinquième résolution  (Rémunération de la Gérance). —  L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de porter la rémunération  H.T. annuelle fixe de la gérance pour un exercice considéré (exercice n) à  deux cent mille euros  (200.000 €)  rétroactivement à compter du  1 er  janvier 2023,   La première phrase de l’article 17 des statuts de la Société est modifiée en conséquence. De La Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  Sixième résolution  (Changement de dénomination sociale) . —  L’assemblée générale  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ,  connaissance prise du rapport de la Gérance, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du 27 juin 2023   qui devient «  VERNEY-CARRON ». En conséquence, la première phrase de l’article 3 des statuts de la Société devient :  « La dénomination sociale de la Société est : « VERNEY-CARRON » Septième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). —  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L228-91 et suivants du code de commerce : délègue  à la gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale  ») ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de des associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 12 e  résolution ; précise  que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit  que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou ladite Filiale ; décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que la gérance aura la faculté de : conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destiné à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte  que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs à la gérance pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle  que, s’il est fait usage de la présente délégation, la gérance devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre  au public). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-136, L228-91 et L228-92 : délègue  à la gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L411-1 et suivants du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec ou sans délai de priorité de souscription des actionnaires, d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une  « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; précise  que la gérance pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, ne donnant pas lieu à création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte  que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L411-2, 1°, du code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à  la 13 e  résolution ; précise  que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit  que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou de ladite Filiale ; prend acte  qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; dit  que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par la gérance sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs à la gérance pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle  que, s’il est fait usage de la présente délégation, la gérance devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil de surveillance)) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue  à la gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société posséderait, à la date d’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une  « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 12 e  résolution ; prend acte  qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés d’investissement et fonds d’investissement (y compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP), de droit français ou de droit étranger, investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » ; les sociétés et fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000 €, ayant leur siège social ou celui de leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne, du Royaume-Uni, de la Suisse, d’Israël, du Canada, des États-Unis d’Amérique ou de l’Australie ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du conseil de surveillance de la Société et/ou d’une de ses Filiales (à l’exclusion de toute membre personne morale de droit français du conseil de surveillance de la Société) ; dit  que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par la gérance sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs à la gérance pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle  que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, la gérance devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément  désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société)). —  L’assemblée générale, statuant aux  conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135,  L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue  à la gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société posséderait, à la date d’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une  « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation constitue un plafond individuel et autonome et ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 12 e  résolution ; prend acte  qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels la gérance jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie) ; dit  que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par la gérance sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs à la gérance pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle  que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, la gérance devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance, en cas d’augmentation de capital avec ou  sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre). —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-135-1 et R225-118 du code de commerce : délègue  à la gérance, sous réserve de l’approbation des 7 e , 8 e , 9 e , et 10 e  résolutions, pour chacune des émissions décidées en application des 7 e , 8 e , 9 e , et 10 e  résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 12 e  résolution ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution  (Plafond global des augmentations de capital). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur les projets de résolution : décide  que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations et autorisations données aux termes des 7 e , 8 e  et 9 e , résolutions est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que (i) ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, et (ii) s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide  que le montant nominal maximal global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations données aux termes des 7 e , 8 e , et 9 e  résolutions est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Treizième résolution  (Délégation de compétence consentie à la gérance à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur les projets de résolution  et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  à la gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide  que  le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital  immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que :  ce plafond est individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global de la 18e résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend  acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; autorise  la gérance à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide  que la gérance aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide  que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution  (Pouvoirs pour les formalités). —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. --------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION  À  L’ASSEMBLEE GENERALE 1.  —  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont b propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228 -1 du Code de  c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 22 -10-28 et R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2.  —  Modes de participation à l’assemblée générale 1.  Les actionnaires désirant participer à l’assemblée devront demander une carte d’admission de la façon   suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à Uptevia à cette adresse : Uptevia –   Service Assemblées générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par Uptevia, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. 2.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondanc e leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblées générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou sur demande à l’adresse électronique suivante :  actionnaires@verney-carron.com,  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Les actionnaires inscrits au nominatif pourront adresser leur formulaire de vote par correspondance : soit par voie postale à Uptevia – Service Assemblées générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 –   92549 Montrouge Cedex ; soit par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante  : actionnaires@verney-carron.com.  La Société se chargera de le transmettre à Uptevia dès réception et adressera un accusé de réception du formulaire de vote par correspondance à l’actionnaire concerné. Les actionnaires inscrits au porteur devront adresser leur formulaire de vote par correspondance à leur intermédiaire financier. Celui-ci se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et sig né, devra être réceptionné par Uptevia, ou par la Société s’agissant uniquement des formulaires de vote par correspondance adressés par les actionnaires au nominatif par voie électronique, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. 3.  —  Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225 -108 et  R. 225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  actionnaires@verney-carron.com)  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4.  —  Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du code de commerce, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R. 225 -73 du code de commerce. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225 -71 du  c ode de  c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci -dessus. 5.  —  Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  Verney-Carron  et sur le site internet de la Société  www.verney-carron.com  o u transmis sur simple demande adressée à Uptevia ou à l’adresse mail suivante :  actionnaires@verney-carron.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf à ce qu’une modification soit apportée à l’ordre du jour, auquel cas il sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. La Gérance
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NFL Biosciences
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 NFL BIOSCIENCES Société anonyme à Conseil d’administration au capital de  198 203,07   euros Siège social : 199, Rue Hélène Boucher – 34170 Castelnau-le-Lez 494 700 321 RCS Montpellier Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société  NFL BIOSCIENCES  sont informés qu’ils seront prochainement  convoqués pour le  27 juin 2023  à   14  heures à l’Hôtel  Pullman La Pléiade Montpellier Centre,1 rue des Pertuisanes - 34000 Montpellier , en assemblée générale  mixte  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société au cours de l’exercice 2022 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions règlementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Nomination de  Madame Dominique  C ô T é  en qualité de nouvel le  administratr ice  de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Questions diverses ; Pouvoirs. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Présentation du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée ; Présentation du rapport du Commissaire aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions, décidées en application des neuvième et dixième résolutions, en cas de demandes excédentaires ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Décision d’émission et d’attribution de bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Messieurs Francis AHNER, Michel HUC, et Francis PLETAN et Madame Dominique  CôTé   - Pouvoirs au Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; Questions diverses ; Pouvoirs. **************** * Texte des projets de résolution DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  Première résolution   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022  et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Conseil d’administration) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   approuve  les opérations qui sont traduites ou résumées dans ce rapport et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, et qui font apparaître une perte nette de (2 443 484) €. Conformément à la loi, l’assemblée générale  prend acte  que la Société n’a engagé aucune dépense au titre des charges somptuaires au sens des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts. En conséquence, l’assemblée générale  donne  quitus aux membres du  Conseil d’administration  pour ledit exercice. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   décide  d’affecter intégralement la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au compte de report à nouveau, comme suit : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2022 Résultat de l’exercice 2022 (2 443 484) € Affectation au compte de Report à nouveau (2 443 484) € Report à nouveau des exercices précédents (978 243) € Solde du compte de Report à nouveau après affectation du résultat (3 421 727) € En conséquence, le compte de Report à Nouveau sera ainsi porté de (978 243) € à (3 421 727) €. Conformément à la loi, l’assemblée générale  prend acte  qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution   (Approbation des conventions  règlementées  visées à l’article L.225-38 du Code de  commerce) . —  Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   approuve  les termes de ce rapport et les conventions qui y sont visées. Quatrième   résolution   (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil  d’administration ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, soit  cent quarante mille (140 000)  euros par exercice.  Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.  Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs.  Cinquième résolution   (Nomination de  Madame Dominique  CôTé   en qualité de nouvel le  administratr ice  de la  Société ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires,  décide , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer  Madame Dominique  CôTé , né e  le  17 avril 1966  à  Lévi s,  Quebec  Canada , de  nationalité canadienne et belge , demeurant  1  rue des Alouettes, Beauvechain 1320 Belgique ,  en qualité d’administrat rice , pour une durée de  trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Dominique  CôTé   a fait savoir qu’ elle  acceptait les fonctions d’administrat rice  et qu’ elle  satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Sixième   résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme  d’achat par la Société de ses propres actions) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  autorise  le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles  L.22-10-62 et suivants  du Code de commerce, en vue : – d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou – de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou – d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ou – de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital. Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 6 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale  fixe  à 200 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 660 677 actions à la date des présentes ; et  le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date. L’assemblée générale  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. Septième   résolution  (Pouvoirs) . —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   confère  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Huitième   résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions  des articles  L.22-10-62 et suivants  du Code de commerce  : 1.   autorise  le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi ; 2.   décide  que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3.   confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4.   décide  que la présente délégation,  qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de  toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte  du 25 mai 2022,  est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvième   résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) . —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.   Délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital : a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2.   Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à trois cent mille (300 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3.   Décide  que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visés au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et déterminé indépendamment du plafond de trois cent mille (300 000) euros fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ; 4.   Décide  que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des 10 ème , 11 ème , 12 ème , 13 ème ,  14 ème ,  15 ème   et 17 ème   résolutions de la présente assemblée, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, est fixé à trois cent mille (300 000) euros, étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale  décide  que : (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ; 6.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale  décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. 8.   décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et  en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Dixième   résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport   du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les   assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135   et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.   délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.   décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à  trois cent mille (300 000)  euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la  9 ème  résolution ; (ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.   décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 4. prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5.   décide  que le prix d’émission des titres émis par le Conseil d’administration  sera fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne, pondérée par les volumes, des cours des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la Société ; 6.   décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth ou, le cas échéant, tout autre marché. 7.   décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en  particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte  du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Onzième   résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant  des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions en cas de demandes  excédentaires ) . —  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l'assemblée générale, statuant   aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  décide , sous réserve de leur approbation, que pour chacune   des émissions décidées en application des  9 ème  et  10 ème  résolutions, que le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de   l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la  9 ème  résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale  autorise  le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’assemblée générale  décide  que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, et  en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Douzième   résolution  ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article  L.225-138 du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue  au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  trois cent mille (300 000)  euros, dans la limite du plafond global de  trois cent mille (300 000)  euros fixé à la  9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : – les sociétés, fonds d’investissement, family office, qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises dans le secteur de la santé et en particulier des BioTechs, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze ; – des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs petites et moyennes du secteur de la santé et en particulier des BioTechs ; – des sociétés ou des groupes de sociétés ayant une activité opérationnelle dans le secteur de la santé, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ; 4. décide  que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne, pondérée par les volumes, des cours des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la Société ;  5. délègue  au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; 6. constate  et  décide  que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; 7. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; 8. décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital à celui des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ; 9.  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en  particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte  du 25 mai 2022 ,  est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Treizième   résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue  au Conseil d’administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. décide  que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au point 4. de la  9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 4. constate , le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. décide  que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. décide  que le prix d’émission des titres émis par le Conseil d’administration sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sera fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne, pondérée par les volumes, des cours des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les Commissaires aux comptes de la Société ; 7. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 9. décide   que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, et en  particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième   résolution   ( Décision d’émission et d’attribution de bons de souscription d’actions  de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription  des actionnaires  au profit de Messieurs Francis AHNER, Michel HUC, et Francis PLETAN et Madame Dominique  CôTé   - Pouvoirs au Conseil d’administration ) . —  L ’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,  L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants, 1.  décide   d’émettre  soixante-mille ( 60   000 )  bons de souscription d’actions (BSA) ,  dont les caractéristiques sont décrites ci-après  ; 2 . décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription  réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux  soixante-mille (60 000)  BSA au profit  des bénéficiaires suivants  et dans les proportions décrites ci-dessous : Monsieur Francis AHNER,   né le  11 février 1946  à  Strasbourg  ( 67 ), de nationalité française, demeurant  80 rue de Fourqueux ,  78100 Saint-Germain-en-Laye  - ou toute  société qu’il contrôle  au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce  et dans laquelle il est dirigeant , à hauteur de quinze mille (15 000) BSA  ; Monsieur Michel HUC,   né le  23 novembre 1964  à  Chateaurenaud  ( 71 ), de nationalité française, demeurant  21 Chemin de la Favasse ,  31140 Aucamville   - ou toute société qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dans laquelle il est dirigean t , à hauteur de quinze mille (15 000) BSA  ; Monsieur Francis PLETAN,   né le  13 novembre 1953  à  Saint-Ouen-sur-Seine  ( 93 ), de nationalité française, demeurant  30  avenue  Jean-Jaurès, 91400 Orsay   - ou toute société qu’il contrôle au sens de l’article  L.233-3 du Code de commerce et dans laquelle il est dirigeant,  à hauteur de quinze mille (15 000) BSA  ;  et Madame Dominique  CôTé ,   né e   le 17 avril 1966 à Lévis, Quebec (Canada), de nationalité canadienne et belge, demeurant  1, rue des Alouettes, Beauvechain 1320 (Belgique)  - ou toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dans laquelle elle est dirigeante,  à hauteur de  quinze mille (15 000) BSA . Soit au total soixante mille (60 000) BSA. 3 . décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de  BSA , renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, 4 . décide  que : le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration sur la base du rapport d’évaluation qui sera réalisé par un expert indépendant  désigné par le Conseil d’administration  ; le  prix   de   souscription   des   actions   émises   en   exercice   des   BSA   sera   au   moins   égal   la somme de deux euros et soi x ante-dix centimes (2,70 €) , 5. décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à  mille  huit cent s  ( 1   8 00)  euros, dans la limite du plafond global de  trois cent mille (300 000)   euros fixé à la  9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; 6 . décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire y compris par voie de compensation de créances, 7 . précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, 7. fixe  et  arrêt e  les car act éri stiques  des BSA comme suit : Parité d’exercice :  un BSA donnera le droit de souscrite une action  ordinaire  nouvelle de la Société   (la «  Parité d’Exercice des BSA  »)   ; Durée d’exercice des BSA :  Les titulaires des BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA pendant une  période de cinq (5) ans à compter de la date qui sera fixée par le Conseil   d’ administration (la «  Période d’exercice des BSA  »). Les BSA qui n’auront pas été exercés pendant la Période d’exercice des BSA  deviendront  caducs et perdront toute valeur. Forme des BSA :   l es BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des bénéficiaires . Absence de cotation des BSA :  Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou un autre marché. Dépôt de la demande de souscription des actions par exercice des BSA  :  l es demandes d’exercice des BSA seront reçues aux guichets des établissements désignés pour recevoir les souscriptions des BSA. Pour exercer leurs droits de souscription aux actions, les bénéficiaires de BSA devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire teneur de compte et verser le montant de leur souscription. Jouissance des Actions Nouvelles à provenir de l’exercice des BSA  :  l es Actions Nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront créées jouissance du début de l’exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Représentation des porteurs de BSA :  Tant que les BSA sont détenus par un porteur unique, ce porteur peut exercer en son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l’article  L. 228-103 du Code de  c ommerce. Dès lors que des BSA, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques, sont détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse, conformément aux articles  L. 228-47 et L. 228-103 du Code de  c ommerce. Afin d'éviter toute ambiguïté, dès lors que certains BSA ne présentent plus les mêmes caractéristiques, il existera plusieurs masses. Le cas échéant, les droits des porteurs de BSA seront exercés conformément à l'article L. 228-103  alinéa 1 du Code de Commerce. Protection des porteurs de BSA A l’issue de chacune des opérations suivantes : émission de titres conférant aux actionnaires un droit préférentiel de souscription ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission d'actions de la Société, et par attribution gratuite d’actions de la Société aux actionnaires, regroupement ou division des actions de la Société ; si les actions de la Société ont une valeur nominale, l’augmentation de capital de la Société sans émission d’actions de la Société, par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission par augmentation de la valeur nominale des actions de la Société ; distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société ; fusion par absorption, fusion par création d'une nouvelle société, restructuration, scission de la Société ; rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; amortissement du capital de la Société ; modification de la répartition de ses bénéfices par la Société ; émission de bons de souscription d'actions donnant lieu, lors de leur exercice, à l’émission d’actions de la Société à un prix d’émission par action inférieur au prix d’émission par action de la Société qui aurait résulté de l’exercice des BSA  ; émission d'actions de la Société à un prix d’émission par action de la Société inférieur au prix d’émission par action de la Société qui aurait résulté de l’exercice des BSA, que la Société pourrait réaliser après la date de détachement des BSA, les droits des porteurs de BSA seront protégés en ajustant la Parité d’Exercice des BSA   ou le prix d’exercice des BSA conformément aux modalités  ci-dessous. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA ou le nouveau prix d’exercice des BSA sera déterminé à une décimale près et arrondi au 10 ème  le plus proche (0,15 étant arrondi au 10ème supérieur) .  Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice des BSA ou du prix d’exercice des BSA qui précède, ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions. 1.Dans le cas d'une émission de titres conférant un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants («  DPS  »), la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : Valeur de l'action de la Société après détachement du DPS + Valeur du DPS Valeur de l'action de la Société après détachement du DPS Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action de la Société après détachement du DPS et du DPS seront déterminées  sur la base de la moyenne arithmétique du cours de clôture des actions de la Société (tel que rapportée par Bloomberg) sur Euronext Growth Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 2. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, d’attribution gratuite d’actions de la Société aux actionnaires ou de regroupement ou de division des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : Nombre d'actions de la Société composant le capital après l’opération Nombre d'actions de la Société composant le capital avant l’opération 3. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes par augmentation de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions de la Société susceptibles d'être remises aux porteurs de BSA sur exercice de leurs BSA sera augmentée à due concurrence. 4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 1 - Montant de la distribution par Action   Valeur de l’Action avant la distribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions de la Société avant la distribution sera déterminée  sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de négociation ayant précédé la distribution. 5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée comme suit : Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers est admis sur Euronext Growth Paris, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 + Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite Valeur du droit d’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions de la Société ex-droit d’attribution ainsi que le prix que représente les droits permettant de percevoir les instruments financiers seront déterminés sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de négociation à compter du détachement des instruments financiers.  Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’est pas admis sur Euronext Growth Paris, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant :   1 + Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite Valeur du ou des titres(s) financier(s) attribué(s) par Action Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions de la Société ex-droit de souscription ainsi que la valeur des instruments financiers seront déterminées sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de négociation à compter du détachement des instruments financiers. Si les titres attribués ne sont pas cotés sur Euronext Growth Paris, leur valeur devra être estimée par un expert indépendant. Cet expert devra être de réputation internationale, sera choisi par la Société et son avis ne sera pas susceptible d'appel. 6. En cas de fusion par absorption de la Société par une autre société ou de fusion de la Société avec une ou plusieurs autres société(s) pour créer une nouvelle société (fusion par création d'une nouvelle société), ou en cas de scission ou de restructuration de la Société, les BSA pourront être exercés en actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. La nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en ajustant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération considérée en fonction du ratio d'échange des actions de la Société par rapport aux actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. Ces sociétés se substitueront à la Société en vue de la mise en œuvre de l'ajustement ci-dessus, l'objectif consistant à maintenir le cas échéant les droits des porteurs de BSA en cas d’opérations financières ou d'opérations sur titres, et consistant plus généralement à veiller à ce que les droits des porteurs de BSA soient garantis conformément aux conditions légales, réglementaires et contractuelles. 7. Dans le cas où la Société proposerait aux actionnaires de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur par le rapport suivant calculé au plus proche centième d'une action de la Société : Valeur de l’action + pc% x (prix de rachat – valeur de l’action) Valeur de l’action Pour le calcul de ce rapport : «   Valeur de l'action »  désigne la moyenne d'au moins dix (10) cours consécutifs de clôture des Actions sur Euronext Growth Paris, choisis parmi les vingt (20) cours consécutifs de clôture des Actions sur Euronext Growth Paris ayant précédé le rachat (ou l'offre de rachat). « Pc % »  désigne le pourcentage de capital de la Société ayant été racheté. « Prix de rachat »  désigne le prix effectif du rachat des actions de la Société (qui est par définition supérieur à la valeur des actions de la Société). 8.  En cas d'amortissement du capital de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant l'opération par le rapport suivant :   1 1 - Montant  de  l’amortissement  par Action   Valeur  d’une  Action  avant  amortissement Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action de la Société avant amortissement sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de négociation ayant précédé la date de l'amortissement. 9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices à la suite de l'émission d'actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant la date d'émission des actions de préférence par le rapport suivant :   1 1 - Réduction du droit aux bénéfices par Action   Valeur de l’Action avant la modification Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action de la Société avant modification de la répartition des bénéfices sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers Jours de Négociation ayant immédiatement précédé la date de cette modification. 10. En cas d'émission par la Société de bons de souscription d'actions (à l’exclusion des BSA émis lors du tirage de Tranches en vertu du Contrat) donnant lieu, lors de leur exercice, à l'émission d'actions de la Société à un prix d'émission par action de la Société inférieur au prix d'émission par action de la Société qui aurait résulté de l'exercice des BSA, le prix d’exercice des BSA applicable sera automatiquement ajusté de sorte que le prix d'émission par action de la Société qui résultera de l'exercice de ces BSA sera égal au prix d'émission par action de la Société résultant de l'exercice de ces bons de souscription d'actions nouvellement émis. Cet ajustement du prix d'exercice des BSA prendra effet à la date d'émission des bons de souscription d'actions nouvellement émis.  11. En cas d’émission d'actions de la Société (à l’exclusion de l'émission d'actions de la Société sur conversion d’OCEANE ou sur exercice de BSA) par la Société à un prix d'émission par action de la Société inférieur au prix d'émission par action de la Société qui résulterait de l'exercice des BSA, le prix d'exercice des BSA applicable sera automatiquement ajusté de sorte que le prix d'émission par action de la Société qui résultera de l'exercice de ces BSA sera égal au prix d'émission par action de la Société de ces actions nouvellement émises. Cet ajustement du prix d'exercice des BSA prendra effet à la date d'émission de ces actions.  Tout porteur de BSA choisissant d'exercer ses droits peut souscrire à un nombre d'actions de la Société, calculé en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur à cette date par le nombre de BSA exercés. Si les actions de la Société sont cotées et si le nombre d'actions de la Société calculé de cette manière n'est pas un nombre entier, le porteur de BSA percevra : soit le nombre d'actions de la Société le plus proche et immédiatement inférieur à son droit, et percevra alors un paiement égal à la valeur de cette fraction d'action supplémentaire calculée sur la base du cours de clôture de l'action de la Société cotée sur Euronext Growth Paris à la Date d'Exercice des BSA ; soit le nombre d'actions de la Société le plus proche et immédiatement supérieur à son droit, et versera alors un paiement égal à la valeur de cette fraction d'action supplémentaire de la Société calculée sur la base du cours de clôture de l'action de la Société cotée sur Euronext Growth Paris à la Date d'Exercice des BSA. Nonobstant ce qui précède, sauf autorisation préalable du (des) porteur(s) de BSA, la Société ne sera pas en droit de modifier sa propre forme juridique ou son propre objet social. 8 .  décide  de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation à son Président  pour mettre en œuvre l’émission et l’attribution de s  BSA dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : arrêter le prix d’émission des BSA ; Fixer la date du début et de fin de la Période d’exercice des BSA ; augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSA d’exercer leur droit de souscription ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts. Quinzième   résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ) . —  L’assemblée générale, statuant   aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de   commerce, s ous la condition suspensive de  l’admission des actions de la Société à la cote  du marché d’Euronext Growth Paris  : 1. autorise  le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; 2. décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à  cinquante mille (50 000)  euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 4 de la  9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide  que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; 4. décide  que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 5. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; 6. décide  que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Seizième   résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions  gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux ) . —  L ’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et   conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : —  autorise  le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; —  prend acte  de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ; —  décide  que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; —  décide  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé par rapport au capital social existant lors de chaque utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration ; —  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 1 an ; —  prend acte  que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ; —  prend acte  de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; —  prend acte  de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; —  fixe  à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et  décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022. Dix-septième   résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de  souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ) . —  L ’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et   conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129-2 du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2.  décide  que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au point 4. de la  9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; 3.  décide  que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4.  constate  que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5.  en conséquence, l’assemblée générale  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : –  arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; –  fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; –  le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; –  arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 6.  décide  que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7.   décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et  en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée . Dix-huitième   résolution   ( Pouvoirs ) . —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   confère  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi. ———————————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée   :  Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  23  juin 2023 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à  U ptevia , service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1.  Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer — pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.  Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  2.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention du Président du  Conseil d’administration  ou adressée à la société  U ptevia  (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société  U ptevia  (à l’adresse indiquée ci-dessus), ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l’adresse suivante :  U ptevia , service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis –  CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société à l’attention du Président du  Conseil d’administration  ou à la société  U ptevia , service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis –  CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. 3.  L 'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites :  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du  Conseil d’administration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du  Conseil d’administration , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  21 juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée :  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du  Conseil d’administration , par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant l a tenue de l’assemblée générale . Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  23  juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société. F. Traitement des abstentions :  Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le  Conseil d’administration
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First Sentier Investor (Ireland) Limited
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 FIRST SENTIER INVESTORS (Ireland) Limited Private company limited by shares de droit irlandais Siège social : 70 Sir Rogerson’s Quay, Dublin 2 D02R296, Irlande Immatriculée auprès du Companies Registration Office d’Irlande sous le n° 629188 Succursale en France établie au : 29 rue de Bassano, 75008 Paris Immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 852 184 001 I. —  Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 . (En milliers d’Euros) Remarque 2022  2021  Produits 2 6 887  5 720  Frais administratifs -6 252  -5 244  Autres revenus / (charges) d’exploitation -9  37 Bénéfice d’exploitation 3 626  513  Intérêts à recevoir et produits assimilés du Groupe - 4 Intérêts à payer et charges assimilées -31  -21  Intérêts à payer et charges assimilées du Groupe -19  Résultat avant impôts 576  496  Charge d’impôt sur le bénéfice 6 -99  -159  Résultat après impôts 477  337  Bénéfices non distribués à la fin de l’exercice Bénéfices non distribués au début de l’exercice -169  -506  Résultat après impôts 477  337  Bénéfices non distribués à la fin de l’exercice 308  -169  Tous les montants concernent les activités continues.  Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. II. —  Bilan au 31 décembre 2022 . (En milliers d’Euros) Actif  Remarque 2022  2021  Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles 7 271  311  Actifs corporels 8 39 5 Actif à court terme Débiteurs 9 84,567 50 159  Fonds en banque et en caisse 7,737 5 593  Créances : montants dus à moins d’un an 11 -85 727  -50 881  Actif net à court terme 6 577  4 871  Total actif moins passif à court terme 6 887  5 187  Créances : montants dont l’échéance est supérieure à un an 12 -279  -56  Actif net 6 608  5 131  Capital social appelé 14 6 300  5 300  Bénéfices non distribués 308  -169  Total des fonds propres 15 6 608  5 131  Les notes annexes font partie intégrante des états financiers.    Les présents états financiers et les notes figurant aux pages 12 à 21 ont été approuvés par le Conseil d’administration le 28 mars 2023 et ont été signés en son nom par : Peter Blessing Bronwyn Wright Administrateur Administrateur III. —  Tableau de variation des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 . (En milliers d’Euros) Remarque Capital social appelé Bénéfices non distribués Total fonds propres Au 1er janvier 2021 4 300  -506  3 794  Actions émises au cours de la période 1 000  1 000  Bénéfice pour l’année 337  337  Au 31 décembre 2021 5 300  -169  5 131  Au 1er janvier 2022 5 300  -169  5 131  Actions émises au cours de l’exercice 15 1 000  1 000  Bénéfice pour l’année 477  477  Au 31 décembre 2022 6 300  308  6 608  Les notes aux états financiers figurant aux pages 12 à 21 font partie intégrante des états financiers. IV. — Notes aux états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. 1.  –  Informations générales et méthodes comptables . 1.1 .  Informations générales . —  La Société est une filiale à 100 % de First Sentier Investors Europe Holdings Limited. Au 31 décembre 2022, la société mère ultime de la Société est MUFG. MUFG est l’un des principaux groupes financiers mondiaux.  La société est réglementée par la CBI et est le Gestionnaire de fonds d’investissement alternatif («  GFIA  ») pour les fonds d’investissement alternatifs domiciliés en Europe du Groupe FSI. Le 16 novembre 2022, la Société a été autorisée par la Banque Centrale pour fonctionner en tant que Société de Gestion d’OPCVM. 1.2 .  Déclaration de conformité . —  Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux Normes Comptables irlandaises, y compris la Norme d’Information Financière 102, « La Norme d’Information Financière applicable au Royaume-Uni et en République d’Irlande » et les amendements à la « FRS 102 (publiés en juillet 2015) (« FRS 102 ») et la  Companies Act 201 4. La Société utilise les exemptions de divulgation réduite de l’article 1.12 de la FRS 102 pour présenter un tableau des flux de trésorerie et certaines informations sur les parties liées.  1.3 .  Méthodes comptables . —  Les principales méthodes comptables appliquées par la Société pour préparer ses états financiers pour l’exercice du 1 er  janvier 2022 au 31 décembre 2022 sont présentées ci-dessous. Celles-ci ont été appliquées de manière cohérente tout au long de l’exercice. a)  Base de préparation . —  Les états financiers ont été préparés conformément aux normes comptables généralement acceptées en Irlande, y compris la Norme d’Information Financière 102 et la  Companies Act 2014 . Les normes comptables généralement acceptées en Irlande sont celles promulguées par le  institute of Chartered Accountants  d’Irlande et publiées par le  Financial Reporting Council.   Les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité de l’exploitation selon le principe du coût historique. b)  Continuité d’exploitation . —  Après avoir examiné les prévisions et les projections de la Société, les administrateurs s’attendent raisonnablement à ce que la Société dispose des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir prévisible. La Société a donc adopté le principe de la continuité d’exploitation pour préparer ses états financiers. Au cours de l’année, l’impact de la pandémie de Covid-19 en cours a continué de toucher de nombreux pays dans le monde. Le contexte de la COVID-19 n’a pas eu d’effet fortement défavorable sur le Groupe FSI ces deux dernières années, pas plus que du fait de la situation en Ukraine et, par conséquent, les présents états financiers statutaires sont préparés sur la base de la continuité d’exploitation. Pour plus d’informations, veuillez vous reporter à la section Continuité d’Exploitation du Rapport des Administrateurs à la page 4. c)  Produits . —  La comptabilisation des produits est basée sur les avantages pour la Société de tout flux de revenus qui peuvent être déterminés de manière fiable. Tous les produits de la Société proviennent de la prestation de services de gestion d’actifs et comprennent les commissions de gestion et les commissions de performance. Les produits sont présentés nets de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et des autres taxes sur les ventes. Les commissions de gestion et de performance sont comptabilisées au fur et à mesure qu’elles sont acquises, sur la période pendant laquelle les services sont assurés. Les commissions de gestion sont principalement basées sur des pourcentages prédéterminés de la valeur des AUM, tandis que les commissions de performance sont fondées sur le degré de surperformance par rapport aux taux de rendement minimum ( hurdle rates ). Ces deux types de commissions sont présentées nettes de remises et d’allocations effectuées conformément à la politique de prix de transfert.  Les intérêts reçus (et payés) sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d’engagements en appliquant le taux d’intérêt approprié. d)  Frais . —  Les frais administratifs sont comptabilisés au cours de la période pendant laquelle ils sont encourus et comprennent les montants refacturés par d’autres sociétés du groupe. Les frais administratifs enregistrés dans le Compte de Résultat comprennent ceux détaillés à la note 3. e)  Utilisation d’estimations . —  La préparation des états financiers, conformément à la norme FRS 102, exige que la direction émette des jugements, fasse des estimations et des hypothèses qui affectent l’application des politiques et les montants déclarés des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses associées sont fondées sur l’expérience historique et divers autres facteurs jugés raisonnables dans les circonstances, dont les résultats constituent la base des jugements sur les valeurs comptables des actifs et des passifs qui ne sont pas clairs à partir d’autres sources. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations, et ces différences pourraient être importantes.  Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues de manière continue. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées au cours de la période financière pendant laquelle l’estimation est révisée si la révision n’affecte que la période financière de la révision et les périodes futures si la révision affecte à la fois la période actuelle et les périodes futures. 1.  –  Informations générales et méthodes comptables (suite) 1.3 .  Méthodes comptables (suite)  : f)  Baux . —  Les baux qui n’impliquent pas la prise en charge de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs sont des contrats de location-exploitation. Les loyers à payer au titre des contrats de location-exploitation sont imputés au compte de résultat sur une base linéaire pendant la durée du contrat de location. L’avantage global des incitations locatives est comptabilisé comme une réduction de la charge comptabilisée sur la durée du contrat de location, sur une base linéaire. g)  Impôts (i) Impôt exigible  :  La charge d’impôt est basée sur le bénéfice ou la perte de la période ajustée pour les éléments non déductibles. L’impôt exigible est l’impôt attendu sur le revenu imposable de la période, en utilisant les taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date du Bilan, ainsi que les ajustements de l’impôt à payer pour les périodes précédentes. (ii) Impôt différé  :  L’impôt différé est comptabilisé pour tous les écarts temporaires qui ont pris naissance mais n’ont pas été annulés à la date du Bilan, lorsque des opérations ou des événements qui entraînent une obligation de payer plus d’impôt ou un droit de payer moins d’impôt dans le futur se sont produits à la date du Bilan. Les actifs d’impôt différé sont évalués en utilisant les taux d’imposition et les lois qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du Bilan et qui devraient s’appliquer à la résorption de l’écart temporaire. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés s’il est considéré comme probable qu’il y aura des bénéfices appropriés sur lesquels la résorption future des écarts temporaires sous-jacents pourra être déduite. Les écarts temporaires sont des écarts entre les bénéfices imposables de la Société et ses résultats tels qu’ils figurent dans les états financiers, qui peuvent faire l’objet d’une résorption au cours d’une ou plusieurs périodes ultérieures. h)  Intérêts reçus . —  Les intérêts créditeurs ou débiteurs sont comptabilisés dans le Tableau des résultats et des affectations de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. i)  Devises . —  Les produits seront comptabilisés au taux de change en vigueur à la date de la facture; dès lors, des différences de change peuvent apparaître entre le taux en vigueur à la date de la facture et le taux auquel les montants sont convertis en euros à la date de leur réception. Les soldes en devises ont été convertis aux taux de change du marché en vigueur à la date du Bilan. Les gains et les pertes de change sont portés au Compte de Résultat dans les frais administratifs. Les présents états financiers sont présentés en euros (€) qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel l’entité exerce son activité. Les opérations en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur à la date des opérations. Les actifs et passifs en devises étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la date du Bilan. j)  Régime de retraite . —  La Société offre un régime de retraite à cotisations déterminées (le « Régime ») à tous les employés nouveaux et existants. Le montant imputé au Compte de Résultat représente les cotisations à verser au régime au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  La Société n’offre pas d’autres avantages postérieurs au départ à la retraite à ses employés. k)  Autre revenu d’exploitation . —  Les autres revenus d’exploitation comprennent les revenus de l’ensemble des autres activités d’exploitation qui ne sont pas liées aux activités principales de la Société. l)  Espèces et valeurs assimilables . —  Les espèces et valeurs assimilables comprennent les liquidités en banque et en caisse. Les liquidités en banque sont détenues par Barclay’s Bank Ireland Plc. 1.   Informations générales et méthodes comptables (suite) 1.3 .  Méthodes comptables (suite) m)  Actifs financiers . —  Les actifs financiers de base, y compris les débiteurs commerciaux et autres, ainsi que la trésorerie et les soldes bancaires, sont initialement comptabilisés au prix de la transaction, sauf si l’accord constitue une opération de financement, auquel cas la transaction est évaluée à la valeur actuelle des recettes futures actualisées à un taux d’intérêt du marché. Ces actifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.  À la fin de chaque période de reporting, les actifs financiers évalués au coût amorti sont évalués pour détecter des preuves objectives de dépréciation. Si un actif est déprécié, la perte de valeur est la différence entre la valeur comptable et la valeur actuelle des flux de trésorerie estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif initial de l’actif. La perte de valeur, le cas échéant, est comptabilisée dans le Compte de Résultat. S’il y a une diminution de la perte de valeur résultant d’un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, la dépréciation est reprise. La reprise est telle que la valeur comptable actuelle n’excède pas ce que la valeur comptable aurait été si la dépréciation n’avait pas été comptabilisée précédemment. La reprise de la dépréciation est comptabilisée dans le Compte de Résultat.  Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque (a) les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif expirent ou sont réglés, ou (b) la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif sont transférés à une autre partie ou (c) le contrôle de l’actif a été transféré à une autre partie qui a la capacité pratique de vendre unilatéralement l’actif à un tiers non lié sans imposer de restrictions supplémentaires. n)  Passifs financiers . —  Les passifs financiers de base, y compris les créances commerciales et les prêts à court terme, sont initialement comptabilisés au prix de la transaction, sauf si l’accord constitue une transaction de financement où l’instrument de dette est évalué à la valeur actuelle des recettes futures actualisées à un taux d’intérêt du marché.  Les créances commerciales sont des obligations de payer des biens ou des services qui ont été acquis dans le cours ordinaire des affaires auprès de fournisseurs. Les comptes fournisseurs sont classés comme un passif à court terme si le paiement est dû dans un délai d’un an ou moins. Dans le cas contraire, ils sont présentés comme un passif à long terme.  Les créances commerciales sont initialement comptabilisées au prix de la transaction et ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.  Les créances commerciales sont initialement comptabilisées au prix de la transaction et ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.  Les actifs et passifs financiers sont compensés et les montants nets présentés dans les états financiers lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu’il existe une intention de régler sur une base nette ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. o)  Immobilisations corporelles et amortissements . —  Des amortissements sont prévus pour toutes les immobilisations corporelles à des taux calculés pour amortir le coût ou l’évaluation, moins la valeur résiduelle estimée sur la base des prix en vigueur à la date d’acquisition ou de réévaluation, de chaque actif de manière égale sur sa durée de vie utile prévue, comme suit : Matériel informatique – 33 % Tous les actifs sont détenus au coût moins l’amortissement. p)  mmobilisations incorporelles et amortissement . —  Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût moins l’amortissement cumulé. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile prévue de l’actif, comme suit : Succursales européennes  : 10 ans 2.  –  Produits . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Les produits comprennent : Commissions de gestion 28 Commissions reçues des entreprises du groupe 6,887 5,692 Total des produits 6,887 5,720 3.  –  Bénéfice d’exploitation . (En milliers d’Euros) Remarque 2022  2021  Le bénéfice d’exploitation est indiqué après imputation (crédit) Coûts salariaux 4 3,787 3 530  Honoraires à payer aux commissaires aux comptes pour l’audit des états financiers de la Société 13 12 Paiements au titre des contrats de location-exploitation 490  349  Amortissement des immobilisations corporelles détenues 8 10 4 Amortissement des immobilisations incorporelles, goodwill compris 40 40 (Gain)/perte de change 9 -37  4.  –  Coûts salariaux . (En milliers d’Euros) Remarque 2022  2021  Salaires 2,969 2,804 Charges de retraite 13 238  291  Coûts de la sécurité sociale 397  337  Autres coûts salariaux 183  98 Total 3,787 3 530  5.  –  Émoluments des administrateurs . Les émoluments d’un Administrateur non indépendant sont payés par First Sentier Investors (UK) Services Limited, qui ne refacture rien à la Société puisque cet Administrateur n’est pas rémunéré pour ses services en tant qu’Administrateur. Les émoluments des autres sont payés par la Société. Les détails complets de la rémunération des Administrateurs pour l’exercice sont fournis ci-dessous : (En milliers d’Euros) 2022  2021  Émoluments des Administrateurs à l’exclusion des cotisations de retraite 1,851 1,929 Cotisations de retraite globales de tous les Administrateurs 32 20 Les émoluments, à l’exclusion des cotisations aux régimes de retraite, de l’Administrateur le mieux rémunéré 1,291 1,006 Cotisations de retraite de l’Administrateur le mieux rémunéré 9 Les prestations de retraite s’accumulent pour trois Administrateurs dans le cadre de régimes de retraite gérés par la Société. La prestation de retraite accumulée de l’Administrateur le mieux rémunéré s’élevait à 9 000 € (2021 : 0 €). 6.  –  Impôts sur le bénéfice des activités ordinaires . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Impôts exigibles Impôt irlandais sur les bénéfices de l’exercice 108  20 Ajustements relatifs aux années précédentes -5  1 Impôt à l’étranger : Impôt sur les bénéfices de l’exercice Ajustement relatif aux périodes antérieures 25 93 Total de la charge fiscale exigible 128  114  Impôts différés Création et résorption des écarts temporaires -29  47 Ajustements d’impôts différés relatifs aux périodes antérieures -2 Total de la charge fiscale différée -29  46 Total de la charge fiscale 99 159  Facteurs affectant la charge fiscale de la période . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Résultat avant impôt 576  496  Bénéfice des activités ordinaires multiplié par le taux normal de l’impôt sur les sociétés de 12,5 % 72 62 Effets des : Frais non déductibles 8 6 Impôt à l’étranger 24 93 Ajustements relatifs aux périodes antérieures -5  -2  Total de la charge fiscale 99 159  7. – Immobilisations incorporelles. (En milliers d’Euros) Contrats Coût Au 1er janvier 2021 401  Ajouts Au 31 décembre 2021 401  Ajouts Au 31 décembre 2022 401  Amortissement Au 1er janvier 2021 -50  Provision pour l’année -40  Au 31 décembre 2021 -90  Provision pour l’année -40  Au 31 décembre 2022 -130  Valeurs comptables nettes Au 31 décembre 2021 311  Au 31 décembre 2022 271  Les immobilisations incorporelles qui sont importantes pour les états financiers sont : Valeurs comptables (en milliers d’euros) Durée d’amortissement restante (années) Succursale française 83 EUR 7 Succursale allemande 188 EUR 7 Suite à l’établissement de succursales de la Société en France et en Allemagne, l’activité des succursales de distribution françaises et allemandes a été transférée d’une société du groupe britannique à la Société le 1 er  octobre 2019. Les succursales fournissent des services de distribution à l’activité britannique. 8.  –  Actifs corporels . (En milliers d’Euros) Immobilisations corporelles Matériel informatique Coûts ou évaluations  : Au 1er janvier 2021 13 Ajouts Cessions Au 31 décembre 2021 13 Ajouts 44 Cessions Au 31 décembre 2022 57 Amortissement cumulé  : Au 1er janvier 2021 -4  Charge pour l’année -4  Cessions Au 31 décembre 2021 -8  Charge pour l’année -10  Cessions Au 31 décembre 2022 -18  Valeurs comptables nettes Au 31 décembre 2021 5 Au 31 décembre 2022 39 9.  –  Débiteurs . (En milliers d’Euros) Remarque 2 022  2 021  Montants détenus par des entreprises du Groupe FSI 83 943  49 749  Impôt sur les sociétés et abattement du Groupe à recevoir 85 Charges fiscales et sociales 339  141  Autres débiteurs 79 59 Actif d’impôt différé 10 45 16 Charges à payer et produits à recevoir 161  109  Total 84 567  50 159  Les montants dus par les entreprises du groupe ne sont pas garantis, ne portent pas d’intérêts, n’ont pas de date fixe de remboursement et sont remboursables sur demande. 10.  –  Impôts différés . (En milliers d’Euros) Remarque 2022  2021  Actif d’impôt différé au début de la période 16 61 Ajustements relatifs aux périodes antérieures 6 2 Charge d’impôt différée dans le Compte de résultat 6 29 -47  Actif d’impôt différé à la fin de la période 45 16 L'impôt différé est provisionné à 12,5 % comme suit : La provision du plan d’intéressement à long terme (« LTIP ») n’est pas encore éligible à l’abattement fiscal 45 16 Actif d’impôt différé à la fin de la période 45 16 Sur le total des actifs d’impôt différé, 0 EUR (2021 : 0 EUR) devrait être annulé au cours de la prochaine période.  11.  –  Créances : montants dus à moins d’un an . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Montants dus à des entreprises du Groupe FSI 82,587 47,676 Montants dus au régime d’intéressement du personnel 741  1 140  Impôt sur les sociétés à payer 41 Autres charges fiscales et sociales 205  123  Autres créances 1,574 1,503 Comptes de régularisation et produits différés 579  439  Total 85,727 50,881 Les montants dus aux entreprises du groupe ne sont pas garantis, ne portent pas d’intérêts, n’ont pas de date fixe de remboursement et sont remboursables sur demande.  Les autres créances sont constituées d’un accord de prêt portant intérêt avec First Sentier Investors (UK) Services Limited, conclu au cours de 2019. Le prêt a été consenti pour une durée de douze mois supplémentaires jusqu’au 31 décembre 2023 et a été contracté à des fins de gestion des liquidités. 12.  –  Créances : montants dont l’échéance est supérieure à un an . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Montants dus au régime d’intéressement du personnel 279  56 Total 279  56 Les montants concernent des paiements de rémunération dont le règlement est prévu plus de 12 mois après la date de déclaration.  13.  –  Obligations en matière de retraite . Les coûts du régime pour l’année se sont élevés à 238 359 EUR (2021 : 290 516 EUR) et il n’y avait aucune cotisation impayée ou prépayée au 31 décembre 2022. 14.  –  Capital social appelé . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Autorisé, alloué et intégralement libéré : 6 300   001  (31 décembre 2021 : 5 300 001) actions ordinaires de 1 € 6 300  5 300  Total 6 300  5 300  15.  –  Rapprochement des mouvements des fonds propres . (En milliers d’Euros) 2022  2021  Fonds propres d’ouverture 5,131 3,794 Émission du capital social 1 000  1 000  Bénéfice pour l’année 477  337  Fonds propres de clôture 6,608 5,131 La société a émis les actions suivantes au cours de la période close le 31 décembre 2022 . Date Nombre d’actions 28 juin 2022 1 000 000  16.  –  Informations sur les parties liées . Au titre de la Norme FRS 102 33.1A - Information sur les Parties Liées, la Société est exemptée de l’obligation de divulguer les opérations avec toute autre société du groupe MUFG. Aucune transaction entre parties liées n’a eu lieu en dehors de cette exemption au cours de l’année close le 31 décembre 2022. 17.  –  Société mère ultime . L’entreprise mère immédiate est First Sentier Investors Europe Holdings Limited, une société constituée en Angleterre.  L’entreprise mère ultime et la partie contrôlante, au 31 décembre 2022, est MUFG, qui est l’entreprise mère du plus petit et du plus grand groupe à consolider ces états financiers. Des copies des états financiers consolidés de MUFG peuvent être obtenues auprès de : 7-1, Marunouchi 2-chome, Chida-ku, Tokyo 100-8330 Japon ou sur le site internet suivant www.mufg.jp. 18.  –  Événements postérieurs à l’établissement du bilan . Le 7 février 2023, la Banque Centrale d’Irlande a approuvé la demande de la Société pour établir une succursale du GFIA au Luxembourg. First Sentier Investors (Ireland) Limited B. — Rapport des Administrateurs et états financiers audités. Déclarations. Les Administrateurs présentent leur rapport et les états financiers audités de First Sentier Investors (Ireland) Limited (la «  Société  ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Siège social et activité principale Siège social :  70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande  La Société est une société par actions à responsabilité limitée de droit irlandais et est constituée en Irlande.  Les principales activités de la Société consistent à exercer des fonctions de Gestionnaire de fonds d’investissement alternatif, de gestion de portefeuilles d’investissement, de gestion des investissements, de services administratifs et de marketing. Le 16 novembre 2022, la Société a été autorisée par la Banque Centrale pour fonctionner en tant que Société de Gestion d’OPCVM. L’adresse professionnelle de la Société est Fitzwilliam Hall, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Irlande. La Société est réglementée par la Banque Centrale d’Irlande («  CBI  »). Administrateurs Les Administrateurs de la Société qui ont exercé leurs fonctions au cours de l’année et jusqu’à la date de signature des états financiers sont les suivants : Peter blessing (*) Gary  Cotton Adrian  Hilderly  (**) Ray  Cullivan  (***) Bronwyn  Wright  (*) (*) indique les Administrateurs Indépendants. (**) Démission avec effet au 31 mai 2022 (***) Nomination à compter du 31 mai 2022 Secrétaire de la Société. Matsack Trust Limited a occupé le poste de Secrétaire au cours de l’année et jusqu’à la date du présent rapport. Les Administrateurs et leurs participations Les Administrateurs de la Société au cours de l’année étaient ceux énumérés ci-dessus. Il n’existe pas de participations d’Administrateurs nécessitant une divulgation en vertu de la  Companies Act 2014  (loi sur les sociétés de 2014). Déclaration des responsabilités des Administrateurs Les Administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport des Administrateurs et des états financiers conformément au droit irlandais. La législation irlandaise exige que les Administrateurs préparent des états financiers pour chaque exercice donnant une image sincère et fidèle de l’actif, du passif et de la situation financière de la Société à la fin de la période financière, ainsi que des bénéfices et des pertes de la Société pour l’exercice. En vertu de cette législation, les Administrateurs ont préparé les états financiers conformément aux Pratiques Comptables Généralement Acceptées irlandaises (normes comptables publiées par le  Financial Reporting Council , y compris la Norme d’Information Financière 102, la Norme d’Information Financière applicable au Royaume-Uni et en République d’Irlande (FRS 102) et la loi irlandaise).  Déclaration des responsabilités des Administrateurs (suite) Au titre du droit irlandais, les Administrateurs ne doivent pas approuver les états financiers à moins qu’ils soient convaincus qu’ils donnent une image sincère et fidèle de l'actif, du passif et de la situation financière de la Société à la fin de la période financière, ainsi que des bénéfices et des pertes de la Société pour cette dernière. Dans le cadre de la préparation des états financiers, les Administrateurs sont tenus de : choisir des méthodes comptables appropriées et les appliquer de manière cohérente ; émettre des jugements et faire des estimations comptables qui sont raisonnables et prudents ; indiquer si les états financiers ont été préparés conformément aux normes comptables applicables et identifier les normes en question, sous réserve que tout écart significatif par rapport à ces normes soit indiqué et expliqué dans les notes aux états financiers ; informer ses actionnaires par écrit de l’utilisation des exemptions de divulgation, le cas échéant, de la norme FRS 102 utilisée dans la préparation des états financiers ; et préparer les états financiers sur la base de la continuité de l’exploitation, sauf s’il est inapproprié de présumer que la Société poursuivra ses activités. Les Administrateurs sont responsables de la tenue de registres comptables adéquats qui sont suffisants pour : enregistrer et expliquer correctement les opérations de la Société ; permettre, à tout moment, de déterminer l’actif, le passif, la situation financière et le résultat de la Société avec une précision raisonnable ; et permettre aux Administrateurs de s’assurer que les états financiers sont conformes à la  Companies Act 2014  et permettre à ces états financiers d’être audités.  Les Administrateurs sont également responsables de la protection des actifs de la Société et sont dès lors tenus de prendre des mesures raisonnables pour prévenir et détecter les fraudes et autres irrégularités. Les Administrateurs sont responsables de la maintenance et de l’intégrité du site internet de la Société. Le travail effectué par les commissaires aux comptes n’implique pas la prise en compte de ces questions et, par conséquent, les commissaires aux comptes n’acceptent aucune responsabilité pour les modifications qui pourraient être apportées à ces états financiers après leur présentation initiale sur le site internet. La législation de la République d’Irlande régissant la préparation et la diffusion des états financiers peut différer de la législation d’autres pays. Registres comptables Les Administrateurs estiment qu’ils se sont conformés aux exigences des articles 281 à 285 de la  Companies Act 2014 , que des registres comptables adéquats sont tenus, en recourant à du personnel comptable possédant les compétences voulues et en fournissant des ressources adéquates à la fonction financière. Les registres comptables sont situés à l’adresse professionnelle de la Société, à savoir Fitzwilliam Hall, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Irlande. Structure et objet de la Société La Société fait partie des opérations internationales de First Sentier Investors Group («  Groupe FSI  ») dont le siège est à Sydney, en Australie. Le Groupe FSI a été acquis le 2 août 2019 par Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation, une filiale à 100 % de Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. («  MUFG  »), une société constituée au Japon. First Sentier Investors opère en tant que société de gestion internationale d’actifs autonome au sein du groupe MUFG et est dirigée par un Conseil composé de représentants de First Sentier Investors, de MUFG et d’Administrateurs non exécutifs indépendants.  Le groupe FSI abrite plusieurs équipes d’investissement différentes et fournit une gamme de services spécialisés de gestion des investissements. Ses principaux domaines d’expertise en matière d’investissement sont les actions cotées, les titres à revenu fixe et l’immobilier d’infrastructure.  Le Groupe FSI propose une variété de stratégies dans chacune de ces classes d’actifs pour différents types de clients, dans le cadre d’un ensemble commun de valeurs et de normes centrées sur le client. Ces équipes d’investissement conservent une autonomie complète pour prendre des décisions sur la philosophie d’investissement, le processus et la capacité des fonds. Les clients du Groupe FSI vont des investisseurs institutionnels tels que les régimes de retraite à prestations définies et les fonds souverains, aux investisseurs de détail dont les actifs sont généralement agrégés par des intermédiaires. Au 31 décembre 2022, le Groupe FSI gérait collectivement 216 milliards de dollars australiens (31 décembre 2021 : 251 milliards de dollars australiens) d’actifs sous gestion («  AUM  »), tous types de clients et classes d’actifs confondus. Informations sur la stratégie Au cours de l’année, l’accent a été mis sur la stratégie d’entreprise du Groupe FSI qui vise une accélération de la croissance en proposant à ses clients des capacités d’investissement différenciées et un raisonnement innovant. Cette stratégie sera mise en place grâce à la simplification de l’activité et en insufflant un dynamisme aux collaborateurs pour qu’ils réussissent aujourd’hui tout en réinventant demain. Les cinq « piliers » qui soutiennent cette stratégie sont les suivants : Dynamiser les collaborateurs en créant une culture inclusive qui attire et retient les talents qui se sentent valorisés et soutenus pour réussir Différencier l’organisation comme grand défenseur, et acteur, de l’investissement responsable et de la durabilité Simplifier la manière dont les opérations sont menées, pour les salariés et les clients Investir pour accélérer la croissance dans des capacités durables et complémentaires à la fois sur le plan organique et par le biais d’acquisitions Réinventer l’expérience client afin de s’assurer que FSI est bien placé dans un monde où le numérique occupe une place de plus en plus importante La Société a continué de se développer avec succès et conformément aux objectifs clés décrits ci-dessus pendant la période considérée. Indicateurs clés de performance Les indicateurs clés de performance de la Société sont :  Produits :  les produits représentent une rémunération de la prestation de services de gestion d’actifs à d’autres entités du Groupe FSI. Les produits ont augmenté conformément à la hausse du coût de fourniture de ces services, essentiellement constitué de frais liés au personnel et d’honoraires. Charges :  elle découlent principalement d’une hausse des coûts liés au personnel et des honoraires. Bénéfice d’exploitation :  le bénéfice d’exploitation de la société résulte de la marge appliquée par la Société aux services de gestion d’actifs fournis à d’autres entités du Groupe FSI. Il a augmenté conformément à la hausse du coût de la fourniture de ces services à d’autres entités du Groupe FSI. Actifs nets :  la hausse des actifs nets s’explique principalement par une augmentation de la trésorerie et des bénéfices après impôt de l’exercice non distribués. Examen des activités, risques et incertitudes, développements futurs. La Société est réglementée par la Banque Centrale d’Irlande (la «  Banque Centrale  ») et est le Gestionnaire de fonds d’investissement alternatif («  GFIA  ») pour les fonds d’investissement alternatifs («  les fonds  ») domiciliés en Europe du Groupe FSI. Les activités de gestion d’investissements concernant ces fonds sont déléguées à une entité du Groupe FSI au Royaume-Uni. La Société conserve les responsabilités de gestion des risques pour ces contrats ; par conséquent, une partie des commissions de gestion relatives à ces produits est conservée au sein de la Société à titre de dédommagement.  La Société a également des succursales en France et en Allemagne qui fournissent des services de distribution à ses clients au sein de l’Union européenne.  La Société a continué d’étendre sa présence et son influence en Irlande et dans l’Union européenne, avec une hausse des effectifs de près de 30 %. De nouvelles capacités et ressources ont été mises à la disposition de la fonction Distribution afin de continuer de soutenir la clientèle diverse du Groupe ainsi que sa capacité à saisir de nouvelles occasions d’investissement à mesure qu’elles apparaissent. Des ressources supplémentaires ont également été affectées aux fonctions Conformité, Assurance des Investissements et Support du Groupe afin de garantir que la gestion réglementée et les responsabilités de surveillance de la Société continuent de répondre aux exigences réglementaires, et d’étendre la présence du Groupe FSI dans l’Union européenne, conformément à sa stratégie mondiale.  Au cours de la période, les fonds ont continué de développer leurs offres pour leurs clients et ont étoffé avec succès leur portefeuille d’actifs sous gestion (« AUM »).  Le 16 novembre 2022, la Société a été autorisée par la Banque Centrale pour fonctionner en tant que Société de Gestion d’OPCVM. Cette nouvelle autorisation réglementaire permettra à la Société de devenir le gestionnaire des véhicules OPCVM existants et futurs exploités par le Groupe FSI et la Société a créé un projet pour commencer ces activités dans le courant de l’année 2023. Le 24 octobre 2022, la Société a déposé une demande auprès de la Banque Centrale pour créer une nouvelle succursale européenne au Luxembourg, élargissant ainsi l’empreinte européenne de la Société et du Groupe mondial FSI. Cette succursale devrait ouvrir au cours de l’année 2023. Examen des activités, risques et incertitudes, développements futurs (suite) Informations sur la COVID-19 En 2022, l’impact de la pandémie de Covid-19 en cours a continué de toucher de nombreux pays dans le monde. Le contexte de la COVID-19 n’a toutefois pas eu d’effet fortement défavorable sur le Groupe FSI ou la Société sur les trois dernières années, qui a maintenu une approche dynamique de la gestion des impacts de la pandémie sur ses opérations commerciales.  Au cours de l’année 2021, des modes initiaux de travail hybride ont été mis en place dans tout le Groupe FSI, ce qui offre à ses salariés la souplesse de travailler depuis leur domicile ou au bureau. Le cadre de gestion des risques de FSI a été revu pour traiter les risques non financiers associés, notamment liés aux modes de travail hybride pour ses salariés. Les risques potentiels courus par les clients en termes de chaîne d’approvisionnement sont identifiés, évalués, gérés et régis par l’application opportune du cadre de gestion des risques de FSI. Le Groupe FSI continue de suivre les développements et les implications de la propagation du virus COVID-19, les conseils des autorités sanitaires et gouvernementales et de l’Organisation mondiale de la santé, ainsi que les conseils de nos conseillers externes (International SOS) en matière de sécurité internationale. Risques et incertitudes Le principal risque pour la résilience financière de la Société, et du Groupe mondial FSI, est l’éventualité d’une correction du marché / ou d’une période prolongée de sous-performance dans des portefeuilles d’investissement qui entraînerait une baisse significative des AUM et, finalement, des produits et de la confiance des investisseurs.  La philosophie d’investissement à long terme des professionnels de la gestion des investissements du Groupe FSI permet d’atténuer les effets sur les investissements de ses clients en cas de correction du marché.  La Société est également exposée au risque lié au personnel clé, dont les équipes d’investissement et personnel clé de la direction. Les Administrateurs estiment que, bien qu’un niveau de risque résiduel lié au personnel clé existera pour la Société, ce risque a été atténué autant que possible par, entre autres, la planification de la relève, l’utilisation de programmes d’intéressement à long terme et le maintien d’une culture de haute intégrité et de haute performance, conformément à ses piliers stratégiques. Ces risques, ainsi que tous les autres risques importants pour la Société, ont été évalués et signalés dans le Processus Interne d’Évaluation de l’Adéquation des Fonds Propres de la société (« ICAAP). Effectifs Les effectifs moyens de la Société pour l’année étaient de 21. Au 31 décembre 2022, la Société comptait 24 membres du personnel. Divulgation d’informations aux commissaires aux comptes indépendants Pour chacun des Administrateurs en fonction à la date d’approbation du Rapport des Administrateurs, les stipulations suivantes s’appliquent : à la connaissance de l’Administrateur, il n’y a pas d’informations d’audit pertinentes dont les commissaires aux comptes de la Société n’ont pas connaissance ; et  chaque Administrateur a pris toutes les mesures qu’il aurait dû prendre en tant qu’Administrateur afin de prendre connaissance de toute information d’audit pertinente et s’assurer que les commissaires aux comptes de la Société ont connaissance de cette information. Commissaires aux comptes indépendants.  —  Deloitte Ireland LLP, a été nommée en tant que commissaire aux comptes indépendant au cours de l’année en vertu de l’Article 383 de la  Companies Act 2014  et a indiqué sa volonté de poursuivre son mandat. Continuité d’exploitation.  —  Comme indiqué précédemment, la Société, en tant que membre du Groupe FSI, n’a pas subi d’effet défavorable significatif de la COVID-19 en 2022. Au vu de leur évaluation des activités de la Société, de sa situation financière actuelle, de l’effet de l’épidémie du virus COVID-19 et de la situation en Ukraine, les administrateurs de la Société estiment raisonnables de s’attendre à ce que la Société soit en mesure de poursuivre son existence opérationnelle pendant une période d’au moins douze mois. En conséquence, les Administrateurs continuent d’adopter le principe de continuité d’exploitation pour la préparation des états financiers statutaires. Parties liées.  —  L’opération avec les parties liées décrite à la Note 16 des états financiers. Résultats et dividendes.  —  Le bénéfice de l’exercice, après impôts, s’élève à 477 000 EUR (2021 : 337 000 EUR). Les Administrateurs ne recommandent pas le versement d’un dividende final ou d’un acompte sur dividende (2021 : 0). Dons politiques.  —  La  Electoral Act, 1997  (telle qu’amendée par la  Electoral Amendment Political Funding Act, 2012 ) exige que les sociétés divulguent tous les dons politiques supérieurs à 200 EUR au total effectués au cours de la période. Les Administrateurs, après enquête, se sont assurés qu’aucun don de ce type n’a été effectué par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2021 : 0). Code de gouvernance d’entreprise.  —  Le Conseil d’administration a adopté volontairement le Code de gouvernance d’entreprise pour les organismes de placement collectif et les sociétés de gestion ( Corporate Governance Code for Collective Investment Schemes and Management Companies ) tel que publié par l’Irish Funds (le « Code ») en novembre 2012. Le Conseil d’administration a évalué les pratiques et procédures de gouvernance d’entreprise énoncées dans le Code et a déterminé que la Société a suivi ces pratiques et procédures au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Événements postérieurs à l’établissement du bilan.  —  Se reporter à la Note 18 pour la divulgation d’événements postérieurs à l’établissement du bilan. Approuvé par le Conseil et signé en son nom par : Peter BLESSING Bronwyn WRIGHT Administrateur Administrateur Irlande Irlande 28 mars 2023 28 mars 2023 Rapport du commissaire aux comptes indépendant  aux membres de First Sentier Investors (Ireland) limited. Rapport sur l’audit des états financiers. Avis sur les états financiers de First Sentier Investors (Ireland) Limited (la « société ») À notre avis, les états financiers : donnent une image fidèle de l’actif, du passif et de la situation financière de la société au 31 décembre 2022 et des bénéfices de l’exercice clos à cette date ; et ont été correctement préparés conformément au cadre de présentation de l’information financière pertinent  et, en particulier, aux exigences de la  Companies Act 2014 .  Les états financiers que nous avons audités comprennent : le Compte de Résultat ; le Bilan ; le Tableau de Variation des Capitaux Propres ; et les notes 1 à 18 qui s’y rapportent, y compris un résumé des principales méthodes comptables, comme indiqué à la note 1. Le cadre de présentation de l’information financière pertinent qui a été appliqué est la  Companies Act 2014  et la norme FRS 102 « La Norme d’Information Financière applicable au Royaume-Uni et en République d’Irlande » publiée par le  Financial Reporting Council  (le « cadre de présentation de l’information financière pertinent »).  Fondement de l’avis.  — Nous avons effectué notre audit conformément aux Normes d’Audit Internationales (Irlande) (ISAs (Irlande)) et à la législation applicable. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous à la section «  Responsabilités du commissaire aux comptes pour l’audit des états financiers  » de notre rapport.  Nous sommes indépendants de la société conformément aux exigences éthiques qui sont pertinentes pour notre audit des états financiers en Irlande, y compris la Norme Éthique publiée par la Irish Auditing and Accounting Supervisory Authority (Autorité irlandaise de surveillance de l’audit et de la comptabilité), et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Conclusions relatives à la continuité de l’exploitation.  — Lors de l’audit des états financiers, nous avons conclu que l’utilisation par les administrateurs du principe de continuité d’exploitation dans la préparation des états financiers est appropriée.  Sur la base des travaux que nous avons effectués, nous n’avons pas identifié d’incertitudes significatives liées à des événements ou des conditions qui, individuellement ou collectivement, peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date d’autorisation de publication des états financiers. Nos responsabilités et celles des administrateurs en ce qui concerne la continuité de l’exploitation sont décrites dans les sections pertinentes du présent rapport. Autres informations. Les autres informations comprennent les informations incluses dans le rapport annuel, autres que les états financiers et le rapport de notre commissaire aux comptes sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations contenues dans le rapport annuel. Notre avis sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, sauf indication expresse contraire dans notre rapport, nous n’exprimons aucune forme de conclusion d’assurance à leur sujet. Il nous appartient de lire les autres informations et, ce faisant, d’examiner si les autres informations présentent des incohérences significatives avec les états financiers ou avec les connaissances acquises dans le cadre de l’audit ou si elles semblent par ailleurs comporter des anomalies significatives. Si nous identifions de telles incohérences significatives ou des inexactitudes significatives apparentes, nous sommes tenus de déterminer s’il existe une inexactitude significative dans les états financiers ou une inexactitude significative dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous concluons à l’existence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités des administrateurs.  — Comme expliqué plus en détail dans la Déclaration des Responsabilités des Administrateurs, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers et tenus de s’assurer qu’ils donnent une image fidèle et qu’ils sont par ailleurs conformes à la  Companies Act 2014 , ainsi que du contrôle interne que les administrateurs jugent nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité de la société à poursuivre son activité, de la divulgation, le cas échéant, des questions liées à la continuité d’exploitation et de l’utilisation du principe comptable de la continuité d’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention, ou n’ont pas d’autre solution réaliste, que de liquider la société ou de cesser son activité. Responsabilités des commissaires aux comptes pour l'audit des états financiers.  — Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne comportent pas d’inexactitude significative, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et d’émettre un rapport d’audit contenant notre avis. L’assurance raisonnable est un niveau d’assurance élevé, mais ne garantit pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA (Irlande) permettra toujours de détecter une inexactitude significative lorsqu’elle existe. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou collectivement, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur le fondement de ces états financiers. Dans le cadre d’un audit conforme aux normes ISA (Irlande), nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de l’audit. De même, nous : identifions et évaluons les risques d’inexactitudes significatives dans les états financiers, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit adaptées à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Le risque de ne pas détecter une inexactitude significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des déclarations inexactes ou le contournement du contrôle interne. obtenons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d’exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne de la société. évaluons le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par les administrateurs. nous prononçons sur le caractère approprié de l’utilisation par les administrateurs du principe de continuité d’exploitation et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention, dans notre rapport d’audit, sur les informations fournies à ce sujet dans les états financiers ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier notre avis. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date du rapport du commissaire aux comptes. Toutefois, des événements ou des conditions futurs peuvent amener l’entité (ou, le cas échéant, le groupe) à cesser de poursuivre son activité. évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies, et déterminons si les états financiers représentent les opérations et les événements sous-jacents de manière à obtenir une présentation fidèle. Nous communiquons avec les personnes chargées de la gouvernance concernant, entre autres, l’étendue et le calendrier prévus de l’audit et les conclusions importantes de l’audit, y compris toute déficience importante du contrôle interne que le commissaire aux comptes identifie au cours de l’audit. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires. —  Avis sur les autres questions prescrites par la Companies Act 2014. Sur la base des seuls travaux entrepris dans le cadre de l’audit, nous déclarons que : Nous avons obtenu toutes les informations et explications que nous jugeons nécessaires aux fins de notre audit. À notre avis, les registres comptables de la société étaient suffisants pour permettre un audit aisé et adéquat des états financiers. Les états financiers sont conformes aux registres comptables. À notre avis, les informations fournies dans le rapport des administrateurs sont cohérentes avec les états financiers et le rapport des administrateurs a été préparé conformément à la  Companies Act 2014 . Questions sur lesquelles nous sommes tenus de faire un rapport sur les exceptions.  — Sur la base de la connaissance et de la compréhension de la société et de son environnement acquises au cours de l’audit, nous n’avons pas identifié d’inexactitudes significatives dans le rapport des administrateurs. Nous n’avons rien à signaler en ce qui concerne les dispositions de la  Companies Act 2014  qui exigent que nous vous fassions un rapport si, à notre avis, les divulgations de la rémunération des administrateurs et des opérations précisées par la loi ne sont pas faites. Utilisation de notre rapport.  — Le présent rapport est adressé uniquement aux membres de la société, en tant que groupe, conformément à l’article 391 de la Companies Act 2014. Notre travail d’audit a été entrepris afin que nous puissions déclarer aux membres de la société les questions que nous sommes tenus de leur déclarer dans un rapport d’audit et dans aucun autre but. Dans toute la mesure autorisée par la loi, nous n’acceptons ni n’assumons de responsabilité envers quiconque autre que la société et les membres de la société en tant que groupe, pour notre travail d’audit, pour ce rapport ou pour les avis que nous avons exprimés. Christian MacManus Au nom et pour le compte de Deloitte Ireland LLP Experts Comptables et Cabinet d’Audit Légal Deloitte & Touche House, Earlsfort Terrace, Dublin 2 28 mars 2023.
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Crossject
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 CROSSJECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 653 132,30 Euros Siège social : 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon 438 822 215 R.C.S. Dijon AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 2023 à 10 heures aux Salons Du Cloître situés 9 Rue Jules Mercier, 21000 Dijon, à l’effet de   statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice, Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle, Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société, Renouvellement de Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Nomination de Monsieur Daniel TEPER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,  Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y exerçant une part significative de son activité), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d’investissement dans le cadre d’une ligne de financement en nom propre), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,   Pouvoirs pour les formalités. ------------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  5 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  5 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  5 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au  CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  en vue de l’établissement d’une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire  avec lequel il a conclu un PACS  ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires  au porteur  peuvent demander par écrit au  CIC  de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr , au plus tard le  3 juin 2023 . Information des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.crossject.com ). Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  aginfo@crossject.com .  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  1 er  juin 2023 ,  tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  :  aginfo@crossject.com   (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
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Getlink SE
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 GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 000 euros Siège social : 37-39 rue de la Bienfaisance – 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel (DEU) 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro  D.23-0115  et diffusé sur le site de l’émetteur :  http://www.getlinkgroup.com , ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 avril 202 3 , ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte  du 27 avril 2023.
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Predilife
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 PREDILIFE Société anonyme au capital de 91.507,63 euros Siège social : 39, Rue Camille Desmoulins – 94805 Villejuif 453.164.790 RCS Créteil Avis de réu nion  valant avis de convocation   des actionnaires de  Predilife Les actionnaires de la société  Predilife   (ci-après la «  Société  »)  sont  convoqués   en  assemblée générale ordinaire et extraordinaire le  mardi   2 7   juin   202 3  à  14h 3 0,  à la Maison de la Recherche, 54 rue de Varenne - 75007 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos  le 31 décembre 2022, incluant le rapport de gestion du groupe ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos  le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos  le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d'administration ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  (Première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  (Deuxième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  (Troisième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;  (Quatrième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;  (Cinquième résolution) Pouvoirs.  (Sixième résolution) A titre extraordinaire  Lecture du rapport du conseil d'administration ; Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  (Septième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  ;  (Huitième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société dans la limite de 20% du capital par an,  dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  ;   ( Neuvième  résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs  ;  ( Dixième  résolution) Dé légation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   ( Onzième  résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ;  (Douzième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ; ( Treizième  résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;  ( Quatorzième  résolution) Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ;  (Quinzième résolution) Pouvoirs.  (Seizième résolution) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 3.645.758 euros. L’assemblée générale  prend acte  qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et  donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils  ont été  présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 3.654.592 euros. Troisième résolution   (Affectation du résultat  des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes ,  décide  d’affecter la perte  de 3.645.758  euros de l’exercice clos le 31 décembre 2022  au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à – 13.863.485  euros , et  décide  de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice .  L’assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième  résolution  (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38  du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,  approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Cinquième  résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux  articles 22-10-62   et suivants du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des  articles 22-10-62  et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise  le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des  articles 22-10-62  et suivants du Code de commerce ; décide  que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; attribuer les actions rachetées lors de l’émission d’actions à la suite de la conversion, de l’exercice, du remboursement, de l’échange, de la présentation d’un bon de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (OCEANE, BSA, etc.) ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la douzième (12 e ) résolution de la présente assemblée ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions,  étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide  que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme :  18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 27 décembre 2024 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé :   10% du capital, soit  366.030  actions sur la base de  3 .660.305 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) :  18  euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 6.588.540 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum,  seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale ; ce nombre d’actions et le prix maximum d’achat seront, le cas échéant,  ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée. décide  en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au  conseil d’administration , à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2022 sous sa cinquième (5 e ) résolution. Sixième   résolution  (Pouvoirs) . —  L ’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   donne   tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légale s.  A titre extraordinaire Septième résolution  ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 60.000,00 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :    limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate  que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires,  pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires,  pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  28 juin 2022  sous sa septième (7 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Huitième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de  décider, par une offre au public,  à l’exception  des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  objet de la neuvième (9 e ) résolution de la présente assemblée , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de  60.000,00  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  60.000,00  euros   fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  20 millions d’ euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres  de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de  20 millions d’euros  fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée ; décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;  décide ,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le  conseil d’administration  pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;  constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant, modalités de toute émission (incluant tout seuil minimum de souscription et toute limitation de l’émission aux souscriptions recueillies le cas échéant) et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission le cas échéant ; déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente résolution entrera en vigueur à compter du 1 er  septembre 2023 ; décide  que la présente délégation privera d’effet, à compter de son entrée en vigueur le 1 er  septembre 2023 et pour l’avenir, la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2022 sous sa huitième (8e) résolution.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société dans la limite de 20% du capital par an,  dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société,  tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 60.000,00 euros et dans la limite de 20% du capital prévu à l’article L 225-136 du Code de commerce, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  60.000,00  euros   fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  20 millions  d’ euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères , étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  conseil d’administration  conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de  20 millions d’euros  fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par  l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  28 juin 2022  sous sa neuvième (9 e ) résolution .  La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dixième   résolution   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,  L. 225-138 et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de  60.000,00  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  60.000,00  euros   fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée générale ; décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 20 millions d’euros fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée générale ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :  à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies de la santé, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25% ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2022 sous sa dixième (10 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Onzième résolution  (Dé légation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  60.000,00  euros   fixé par la septième (7 e )  résolution  de  la présente assemblée générale ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par  l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2022  sous sa onzième (11 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des  articles  22-10-62  et suivants du Code de commerce, autorise  le conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation au directeur général dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa cinquième (5 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; autorise  le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Report à Nouveau » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2022 sous sa douzième (12 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Treizième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise  le  conseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera,  à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société,  au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux éligibles de la Société et parmi les salariés des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit Code ; décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate  que la présente autorisation emporte,  au profit des bénéficiaires  d’ attributions  gratuites  d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur  droit préférentiel de souscription aux actions qui  seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; décide  que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. décide  que le  conseil d’administration  procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ;  le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis, les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide  que le  conseil d’administration  aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société,  de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par  l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2022 sous sa treizième (13 e ) résolution . Le  conseil d’administration  informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code, délègue  au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée générale ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le  conseil d’administration , respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide  que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  conseil d’administration  dans les conditions fixées par la réglementation ; donne  tous pouvoirs au  conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ; prend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution  (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article  L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte  que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1 ere ) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,  décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société, constate  qu’en vertu des dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 2 du Code de commerce, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant l’exercice en cours, de reconstituer les capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Seizième résolution  (Pouvoirs) . —  L ’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   donne   tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu  de  l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à  Uptevia – Service Assemblées Générales –   12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée , soit le  mercredi 22 juin 202 3 . L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Participation physique à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante :   Actionnaire au nominatif :  il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard  trois  ( 3 ) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le  24  juin 202 3  à  Uptevia  -  Service Assemblées Générales –   12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le  vendredi   2 3  juin 202 3 , peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :   Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à  Uptevia  -  Service Assemblées Générales –   12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex .   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de  Predilife  ou chez  Uptevia  au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le  2 4  juin 202 3   au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22- 10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par  l’inscription en compte  des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée soit  le  vendredi 2 3  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J- 2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif,  cette inscription en compte  à J- 2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant e  pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a  pas reçu sa  carte d’admission au plus tard à J-2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2  pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription en compte  des titres  dans les mêmes conditions à J-2 . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( https://www.predilife.com ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de  l’assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Divers Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le  Conseil  d’ administration
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 M.R.M. Société anonyme au capital de  64 113 940   euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  M.R.M.   (« la  Société  »)   sont convoqués  en Assemblée Générale  Mixte  le  7 juin 2023  à  10 heures   au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour  figurant ci-après.   Ordre du jour À CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de RSM Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation À CARACTERE ORDINAIRE : Pouvoirs pour les formalités. ------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au  2 ème  jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit  le   5 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris : Soit  dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété, Soit  dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au  CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09,  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules  suivantes  : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s  article s  L.225-106   et L. 22-10-39  du Code de  commerce  ; Adresser une procuration à la  S ociété sans indication de  mandat  ; Voter par correspondance. Depuis  le  21 ème  jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est  mis en ligne sur le site de la  S ociété  ( www.mrminvest.com ). L es actionnaires au porteur p euve nt demander par écrit  à leur teneur de compte  de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de  CIC : par voie électronique à l’adresse  suivante  :  serviceproxy@cic.fr   ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09,  au plus tard le  4 juin 2023 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation,  par voie électronique à l’adresse  suivante  :  serviceproxy@cic.fr   ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article  R.22-10-23  du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.mrminvest.com )  depuis  le  21 e   jour précédant l' A ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à  l'Assemblée  conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce  es t mis à disposition au siège social . Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée  G énérale, soit le  1 er  juin 2023 ,  tout actionnaire p eut  adresser au Président du Conseil d’administration de la  Société  des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées,  de  préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  relation_finances@mrminvest.com   (ou par lettre  recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social).  Elles devront être accompagnées  d'une attestation d'inscription en compte. Rappel au titre des statuts Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l’article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Extrait de l’article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans  les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d'actions qu'il détient. Cette obligation cesse de s'appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 18 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. » Le Conseil d’administration
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BD Multimédia
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 BD MULTIMEDIA Société anonyme au capital de  5. 150.000  euros Siège social : 16 cité Joly  75011 Pari 334 517 562 R.C.S.  Paris PREAVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM .  les actionnaires de  la société BD MULTIMEDIA  sont informés que le C onseil  d'A dministration se propose d e réunir une Assemblée Générale   Mixte   le  27  juin 202 3  à  17h , à "l'Es pace  Hermès ",  10 Cité Joly à PARIS (75011 ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I - Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Ordinaire Rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration sur les comptes de l’e xercice clos  le 31 décembre 2022 , Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2 02 2  et quitus aux Administrateurs, Affectation du résultat, Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées par l’article L225-38 du  C ode de  c ommerce, Fixation de la rémunération de l’activité des administrateurs, Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions , II - Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions , Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs , Pouvoirs pour accomplissement des formalités légales. *** Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires     PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes sociaux ). —    L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et du Commissaire aux Comptes sur l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l’inventaire se soldant – après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l’impôt des sociétés par une perte   de  1 004 886,94  euros. En conséquence, l'Assemblée donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article  39,4 du Code général des impôts . DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés ). —  Après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée approuve les comptes consolidés ar rêtés à la date 31 décembre 2022  tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport. TROISIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter comme  suit, la perte de l’exercice,  s’élevant à 1 004 886,94 euros   : au débit du compte “report à nouveau” le portant  ainsi à - 5 352 741,49  euros. L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Conventions réglementées ). —  L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées par l’article  L.225-38 (conventions réglementées) du Code de Commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées. CINQUIEME RESOLUTION  ( R émunération de l’activité d’Administrateur ). —  L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décid e  de fixer à 15 000 euros  le montant global de rémunération allouée au Conseil d’Administration pour l’exercice restant à courir et pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Ce montant global sera  réparti par décision du Conseil d'Administration, conformément à la loi. SIXIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’ Article L22-10-62 de l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020  :  1- Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis ; 2- Décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura par ordre de priorité les objectifs suivants : -  Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext  Growth  à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, le cas échéant, par la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions -  Remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; -  Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de sa participation aux fruits de l’expansion de   l’entreprise , de plans d’actionnariat salarié, ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de tout autre condition permise par la réglementation ; -  Attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières des actions existantes ou nouvelles à émettre de la société ; 3- Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : dix-huit mois (18) maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirera soit au jour où to ute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit à défaut le  26/12/2024  ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital soit  257 500   actions sur la base  des 2  575 000   actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale,  étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par la Conseil d’Administration pour prendre en compte l es opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales plus  de 10% de son capital social ; - De plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum  : 10 euros soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 2  575 000  euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation, ce montant théorique maximum sera le cas échéant, ajusté pa r le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4- Décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de : - Passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; - Conclure tous accords, en vue notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ; - Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - Établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme relatif aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; - Fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; ajuster le nombre d’actions limite et le prix d’actions limite fixés par la présente résolution de l’assemblée générale pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité  des Assemblées Extraordinaires SEPTIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ). —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22.10.62 du Code de  c ommerce   : 1 Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa sixième (6e) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ;  2 Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;  3 Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;   4 Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;  - arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;  - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à c ompter de la présente assemblée soit au plus tard le 26/12/2024. HUITIEME RESOLUTION   ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du  Commissaire  aux comptes,  Délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance .   Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 6.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles   ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :  - à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies ou produits internet innovants, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur  à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou  - à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; Décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext  Growth  Paris  des cinq (5) dernières séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25% ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :  arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires   ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;  user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext  Growth  Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de  la présente assemblée générale, soit au plus tard le 26/12/2024. NEUVIEME  RÉSOLUTION  ( Pouvoirs ). —   Tous  pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées . ------------ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.  Conformément à l’article R. 22-10-8 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par  l’inscription en compte  des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  soit le  23 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au  porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’inscription  en compte  des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e  par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article  R 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, tenant lieu également de procuration de vote.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront  : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une  attestation de participation  lui soit adressée.  Seuls les actionnaires inscrits au nominatif et les actionnaires au porteur possédant une attestation de participation valable pourront prendre part au vote de l’Assemblée Générale.  2. Vote par correspondance ou par procuration  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter   par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ,  pourront :  -  Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui a été adressé avec le dossier de convocation. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante :  BD MULTIMEDIA- Service juridique- 16 CITE JOLY-75011 PARIS -  Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  peut être demandé  à  UPTEVIA  – Service Assemblées Générales –12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex Il  devra être accompagné d’une attestation de participation délivré e  par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante :  BD MULTIMEDIA- Service juridique- 16 CITE JOLY-75011 PARIS Pour être pris en compte, les formulaires de vote par corres pondance devront être reçus  au plus tard trois jours avant la tenue de l’A ssemblée, soit le  24   juin 202 3 .   Pour toute procuration reçue sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentées ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de toutes les autres résolutions. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225- 81 et  R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à  BD MULTIMEDIA – 16 CITE JOLY -75011 PARIS  ou à  contact@bdmultimedia.fr .  Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  BD MULTIMEDIA ,  AGM ,  16 Cité Joly, 75011  PARIS ou par email à  contact@bdmultimedia.fr , sous référence  AGM  -   questions .  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit  le  21  juin 202 3 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées  au siège social, par  email avec accusé réception à  contact@bdmultimedia.fr ,  sous référence   ODJ  AGM  - demande actionnaires , dans un délai de  25 jours (calendaires) avant la tenue de  l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de  réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , ainsi qu’un exposé des motifs de présentation  des  résolutions .   L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le  23  juin 2022 .  D) Droit de communication des actionnaires  Les informations visées aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de  c ommerce ,  communiquées  dans le cadre de l’Assemblée Générale, sont tenu e s  à disposition au siège social  de la société, dans les 15 jours précédant l’Assemblée, soit  à partir  du  12  juin 2023 .  Les informations visées aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, et notamment l’intégralité de l’ordre du jour de l’Assemblée sont accessibles librement, sans frais et en français sur le site de la société  www.bdmultimedia.fr , dans la catégorie Presse et Publications, Rapports Annuels.  Le Conseil d’Administration
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DEE Tech
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 DEE TECH Société anonyme à Conseil d ’ administration au capital de  206.250  euros Siège social :  2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris   897 708   939  RCS  Paris Avertissement Les modalités de tenue de l’assemblée générale, ainsi que l’accès au lieu de l’assemblée, étant   susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux , les actionnaires sont invités   à consulter régulièrement le site de la société   www.deetech.eu/ A vis de réunion Mesdames et M essieurs les actionnaires de la société   DEE TECH  sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et   extraordinaire  le  mercredi   27  juin  2023 , à  14h30 ,  dans les locaux  de Deutsche Bank - 23 avenue Franklin Roosevelt - 75008 Paris ,   à l ’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de   résolutions suivants : O rdre du jour Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 3.  Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce 4. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration de la Société 5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général de la Société 6. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 202 3 7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 202 3 8 .  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice  202 3 9 . Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce Ordre du jour de l'assemblée générale  extraor dinaire : 10 .  Dissolution anticipée de la Société 1 1 .  Nomination et fixation de la durée des fonctions du liquidateur   1 2 .  Détermination des pouvoirs du liquidateur   13.  Obligations du liquidateur   1 4 .  Rémunération du liquidateur   15.  Constatation de la fin des fonctions du Président du Conseil d’administration, des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général de la Société et maintien des fonctions des Commissaires aux comptes ; quitus 16.  Constatation de la caducité des BSAR A et des BSAR B, conformément à leurs termes 17.  Radiation de la cote des titres de la Société admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris 18.  Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 5.068.154 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui se solde par un bénéfice net de 5.068.154 euros, au compte « Report à Nouveau » qui passera ainsi de (1.735.748) euros à 3.332.406 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée par la Société depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Troisième résolution  ( Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième  résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le rapport financier annuel de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël Benabou, Président du Conseil d’administration de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. Cinquième  résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le rapport financier annuel de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc Menasé, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2023 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le rapport financier annuel de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Michaël Benabou, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans les rapports susvisés. Septième   résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2023 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le rapport financier annuel de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Marc Menasé, en sa qualité de Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans les rapports susvisés. Huitième   résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le rapport financier annuel de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans les rapports susvisés. Neuvième  résolution   ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le rapport financier annuel de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Dixième   résolution  ( Dissolution anticipée de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel à compter de cette même date, en conformité avec les dispositions statutaires et les articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce et sous les conditions décrites dans les résolutions qui suivent.  La personnalité morale de la Société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention «  société en liquidation  » . Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.  L e siège social de la liquidation est fixé à l’adresse du  liquidateur  sise 176, avenue Charles de Gaule, 92200 Neuilly-sur-Seine.  Tous actes et documents concernant la liquidation seront en conséquence notifiés à cette adresse. Onzième   résolution  ( Nomination et fixation de la durée des fonctions du liquidateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition de celui-ci, désigne en qualité de liquidateur de la Société, la Selarl FHB, prise en la personne de Maître Théophile Fornacciari, administrateur judiciaire, de nationalité française, né le 23 avril 1989 aux Lilas (93), dont l’étude est sise 176 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour la durée de la liquidation, sans que la durée de ses fonctions ne puisse, en application des dispositions de l’article L. 237-21 du Code de commerce, excéder trois années.  La Selarl FHB, prise en la personne de Maître Théophile Fornacciari, a déjà déclaré accepter les fonctions de liquidateur et n'être frappée d'aucune des interdictions prévues par l'article L. 237-4 du Code de commerce de nature à lui en empêcher l'exercice. Si la Selarl FHB, prise en la personne de Maître Théophile Fornacciari, vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit avant la clôture de la liquidation, il sera procédé à son remplacement par l'assemblée générale des actionnaires.  Il est rappelé que cette désignation met fin aux fonctions des représentants légaux de la Société ainsi que des membres du Conseil d’administration et  du censeur .  Douzième  résolution  ( Détermination des pouvoirs du liquidateur ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires ,  décide, en tant que de besoin, d’investir  la  Selarl  FHB , prise en la personne de Maître  Théophile Fornacciari ,  désigné e   en qualité de liquidateur conformément  à la  onzième  résolution ,  comme tout autre liquidateur qui viendrai t à être nommé en remplacement,   de s pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation (à savoir, réaliser l’actif social, acquitter le passif et répartir ensuite le solde disponible), conformément aux dispositions légales ,  réglementaires  et statutaires  applicables, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative : représenter la Société dans tous ses droits, actions ou obligations ; faire  fonctionner les comptes bancaires de la Société ouverts dans les livres des banques , et notamment procéder à la libération des fonds placés sur le compte de dépôt sécurisé ouvert par la Société auprès de la Société Générale et sur lequel sont crédités les 165 millions d’euros levés par la Société dans le cadre de son introduction en bourse  ; exercer devant toutes juridictions en son nom toute s  les actions tant en demande qu’en défense, effectuer toutes poursuites, présenter toutes réclamations fiscales ou autres, prendre part à toute procédure de redressement ou de liquidation judiciaire à laquelle la  Société est intéressée, former toute voie de recours ; faire appel et retenir tous conseils de son choix (experts, avocats ou tout autre professionnel au service du liquidateur) pour le compte de la Société, au titre de toutes actions, poursuites, ou réclamations en demande ou en défense à laquelle la Société est intéressée ; traiter, transiger, compromettre, consentir tous désistements, toutes mainlevées, toute s  subrogations avec ou sans garantie ; réaliser l’actif par tous moyens même à l’amiable, qu’il soit mobilier ou immobilier, aux prix, charges et conditions qu’ils avisent ; continuer les affaires en cours pour les besoins  des opérations  de liquidation ; céder ou résilier tous baux, marchés, conventions ou abonnements avec ou sans indemnité ; percevoir toutes sommes dues à la Société, en délivrer quittance, faire tous dépôts, se faire ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, les faire fonctionner, signer, accepter, endosser, acquitter tous chèques et effets de commerce ; payer les créanciers de la Société ; régler et arrêter tous comptes ; procéder à toutes répartitions entre les actionnaires,  sous réserve de respecter les modalités de répartition détaillées à l’article 27.2 des statuts de la Société ; effectuer, au profit des actionnaires de la Société,  tous versements provisionnels à titres d’acomptes,  et notamment, sous réserve que la situation financière de la Société le permette, procéder par avance au remboursement des actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie B pour un montant maximal de dix  euros  (10  €)  par action de préférence de catégorie B, au moyen des sommes figurant sur le compte de dépôt sécurisé ouvert par la Société auprès de la Société Générale, afin que ces actionnaires soient remboursés du montant de leur investissement initial dans la Société sans attendre la clôture de la liquidation ;  informer  les actionnaires de la Société  des décisions prises à cet égard par les procédés  que le  liquidateur jugera appropriés  ;  déposer auprès de  la Caisse des dépôts et consignations les sommes attribuées à des créanciers ou à des actionnaires qui   n'auraient pu leur être versées ;  convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;  le cas échéant, vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, selon qu’il avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions, qu’il jug era conve nables, les divers éléments com posant l’actif de la Société ;  aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, constituer tous mandataires, accomplir toutes formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour réaliser l’actif, payer les créanciers et parvenir  à la clôture de la liquidation ;  faire appel et retenir tous conseils de son choix (experts, avocats, ou tout autre professionnel au service du liquidateur), distincts de ceux engagés pour le compte de la Société, pour les besoins de l’exécution de ses pouvoirs et de ses obligations (tels qu’énoncés aux douzième et treizième résolutions) en qualité de liquidateur, ainsi que pour toutes actions, poursuites, ou réclamations dont il serait l’initiateur ou l’objet en cette même qualité. Treizième  résolution  ( Obligations du liquidateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, fixe ainsi qu’il suit les obligations auxquelles sera soumis le liquidateur, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables : procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; établir dans les  quatre  mois de la clôture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de   l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif e xistant à cette date et établir   dans les six mois de la clôture  un rapport écrit par lequel il   rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercic e écoulé ;  réunir les   actionnaires en assemblée générale afin de statuer sur ces comptes dans les six mois de la clôture de l’exercice   social ; rendre compte aux actionnaires de l’accomplissement de sa mission, sous la forme d’un rapport écrit décrivant les diligences qu’il a effectuées, ce rapport étant  mis à disposition de chaque associé par tout moyen ou  envoyé à chaque associé par lettre simple  ou par voie électronique  ;  et  assumer, de façon générale, toutes les charges et obligations inhérentes à l’exercice de sa mission. L’Assemblée Générale précise, pour la bonne forme, qu’il ne sera pas fait application des dispositions figurant aux articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de Commerce et aux articles R.237-10 à R. 237-18 du Code de commerce relatif à la liquidation judiciaire, et que le liquidateur sera dispensé de réunir les actionnaires de la Société pour la seule fin d’approuver les comptes sociaux en cours de liquidation. L’Assemblée Générale constate également ce qui suit : à l’égard de la Société comme des tiers, le liquidateur est responsable des conséquences dommageables des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions ; les pouvoirs et obligations ainsi définis prendront fin dès l’extinction de la personnalité morale de la Société ; toutefois, le liquidateur pourra être révoqué par décision collective des actionnaires ; en cas de démission, le liquidateur devra convoquer l’assemblée générale des actionnaires pour procéder à son remplacement ; et en cas de décès du liquidateur, l’assemblée générale des associés sera convoquée pour procéder à son remplacement, sur convocation d’un mandataire de justice, désigné à la requête de tout actionnaire. Quatorzième  résolution  ( Rémunération du liquidateur)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que le liquidateur, la société Selarl FHB, prise en la personne de Maître Théophile Fornacciari, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions de liquidateur,  aura droit à une rémunération  et  percevra des honoraires au temps passé ,  calculés aux taux horaires suivants :  quatre cent cinquante euros (450,00 €) hors taxes par heure pour un associé (en la personne de Maître Théophile Fornacciari) ;  trois cents euros (300,00 €) hors taxes par heure pour un collaborateur ; et cent quatre-vingts euros (180,00 €) par heure pour un assistant.  Il pourra en outre prétendre au remboursement des frais qu'il aura exposés dans le cadre de l'accomplissement de sa mission, sur  présentation de justificatifs. Quinzième  résolution  ( Constatation de la fin des fonctions du Président du Conseil d’administration, des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général de la Société et maintien des fonctions des Commissaires aux comptes ; quitus ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate que, du fait de la dissolution, les fonctions du Président du Conseil d’administration, du directeur général de la Société,  des membres du Conseil d’administration et du censeur,  à savoir : Monsieur Michaël Benabou, Président du Conseil d’administration de la Société ;  Monsieur Marc Menasé, Directeur Général de la Société ;  MACSF EPARGNE RETRAITE, ayant pour représentant permanent Monsieur Roger Caniard, membre du Conseil d’administration de la Société et du comité d’audit de la Société ; IDI, ayant pour représentant permanent Monsieur Julien Bentz, membre du Conseil d’administration de la Société et membre du comité des nominations et des rémunérations de la Société ;  Madame Nathalie Balla, membre du Conseil d’administration de la Société et membre du comité des nominations et des rémunérations de la Société ; Madame  Fanny Picard, membre du Conseil d’administration de la Société et du comité d’audit de la Société ; et  Madame  Inès Dupont de Dinechin, membre du Conseil d’administration de la Société, du comité d’audit de la Société et membre du comité des nominations et des rémunérations de la Société,  Monsieur Charles-Hubert de Chaudenay, censeur, prennent fin à l’issue des présentes, et qu’il a été décidé de maintenir les mandats des Commissaires aux comptes de la Société. L’Assemblée Générale donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux personnes susvisées au titre de leurs fonctions pour la période allant de la date de leur nomination respective jusqu’à ce jour. L’Assemblée Générale les remercie pour les services rendus à la Société. Seizième  résolution  ( Constatation de la caducité des BSAR A et des BSAR B, conformément à leurs termes ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  constate, du fait de la dissolution  de la Société décidée à la dixième résolution  et conformément aux termes et conditions des  bons de souscription d'actions ordinaires rachetables   émis par  la Société ,  (i) qu’il est mis fin de façon anticipée à la période d’exercice  de l’ensemble  des  BSAR  A et  d es BSAR B   émis par  la Société ,  et (ii) qu’en conséquence les BSAR A et les BSAR B  émis par la Société  sont caducs à compter de ce jour  et seront radiés de la cote .     Dix- septième   résolution  ( Radiation  de la cote  des titres de la Société  admis aux négociations  sur le marché rég lementé d’Euronext Paris ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise en tant que de besoin, du fait de la dissolution, la radiation  de la cote  des titres de la Société admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et reconnaît avoir investi la Selarl FHB, prise en la personne de Maître Théophile Fornacciari, comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, des pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation, ces pouvoirs intégrant celui d’accomplir toutes actions, formalités et/ou démarches , notamment auprès d’Euronext,  afin de procéder à la radiation  de la cote  des titres de la Société admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.  Dix-huitième  résolution  (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes résolutions pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi. *** A - Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  vendredi   23  juin  2023  à zéro heure  (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour DEE TECH ou par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le  vendredi   23  juin  2023   à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté e  par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée.  B - Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires :  assister personnellement  à l’Assemblée ; donner pouvoir  au Président de l’Assemblée  ; voter  par correspondance  ou par Internet  ; vous faire représenter par  une personne de votre choix ,   dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un manda taire,  ou de voter via le site Internet sécurisé «   Votaccess   » Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) :   Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe Vous êtes actionnaire au PORTEUR :  Vous devez demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres, une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services  (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)  qui vous fera parvenir une carte d’admission Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée ou voter par correspondance Vous souhaitez voter par correspondance ou être représenté (e)  en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou vous faire représenter par une autre personne de votre choix, dans les conditions légales et réglementaires   : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et l’adresser  :   pour les actionnaires au nominatif :  au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation  pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à  Société Générale Securities Services  au plus tard le  vendredi  23  juin  2023 .  Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRÉ:   Vous pourrez accéder à la plate-forme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant votre code d’accès   ou votre email de connexion si vous avez activé votre nouvelle a u thentification  Sharinbox by SG Markets ,  adressé par courrier lors  de votre entrée en relation avec   Société  Générale Securities Services   ou quelques jours avant l’ouverture du vote pour les actionnaires à l’administé . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants  »  sur la page d’accueil du site. Après vous être connecté, vous devez  « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer »  pour accéder au site de vote .   Vous êtes actionnaire au PORTEUR :  Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plate-forme sécurisée  VOTACCESS  dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du  vendredi 9 juin  2023  à 9h00  (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le  lundi  26  juin à 15h00  (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire  L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif  ( au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ), soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale  Securities Services , Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ; - par voie électronique, en se connectant, pour les  actionnaires au nominatif  au site  www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les  actionnaires au porteur  sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon   les modalités décrites à la section «  Si vous souhaitez voter par Internet » , au plus tard le  lundi  26  juin à 15h00 , heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : DEE TECH  -  2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le  2   juin  202 3   au plus tard, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. D - Question écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : DEE TECH  -  2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  21   juin  2023 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société:  www.deetech.eu E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.deetech.eu   à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le  6   juin  2023 . Le Conseil d’administration
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Bluelinea
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 BLUELINEA  Société anonyme au capital social de  2 456 052   Euros Siège so cial : 145 , rue  Yves-le-Coz  – 78 000 Versailles   R.C.S. 487 974 826 Versailles AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte, le  jeudi 29 juin 2023  à 10  heures  sur première convocation  et le  jeudi 6 juillet 2023  à 10 heures sur deuxième convocation au  145 , rue  Yves-le-Coz  à  Versailles  (78 00 0), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 2022 , quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , quitus au Directoire Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2022  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Nomination des Commissaires aux Comptes  ; Ratification du déplacement du siège social autorisé par le conseil de surveillance. Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au  Directoire  à l’effet de décider l’émission d’actions donn ant accès  au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire  pour décider du regroupement des actions de la Société   Autorisation à donner au  Directoire  à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée  aux salariés adhérents   à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À  caractère ordinaire  Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 2022 ). —  L' A ssemblée  Générale  des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître  une perte de  1 611 101  € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 2022 ). —  L' A ssemblée  Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos  le 31 décembre 2022  tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître  une perte de    1 543 851  € . L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 ). —  L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter  la perte de  l’e xercice clos le 31 décembre 2022 ,   - soit …………………………………….. -1 611 101   € - au Report à nouveau ………………. - 21 165 218  € qui se trouve ainsi porté à …………... -22 776 319 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de  +4 377 024   €  Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.    Quatrième résolution  ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). —  L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution  ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil  de surveillance ). —  L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à  60 000   €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution  (Nomination des Commissaires aux comptes). —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , décide de nommer à compter de ce jour Madame  Virginie CONIAU, 65 rue de la  Boëtie  - 75008 Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de S&W Associés, et GROUPE CONSEIL UNION, 17B rue Joseph Maistre - 75018 Paris en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Madame Maryse LE GOFF, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution  ( R atification du déplacement du siège social de la société autorisé par le conseil de surveillance ). —  L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires ,  et  conformément à  l’article 20 des statuts de la S ociété ,   ratifie le déplacement du siège social de la société du 6, rue Blaise Pascal à Elancourt (78990) au 145, rue Yves-le-Coz à Versailles (78000) autorisé par décision du Conseil de surveillance en date du 22 février 2023. À  caractère extraordinaire Huitième résolution  ( Délégation de compétence à conférer au  Directoire  à l’effet de décider l’ém ission d’actions donnant accès  au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles  L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue  au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital  ; précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’ être réalisées  en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de dix millions  (10 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables,  précise  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 3 ème  résolution ci-après. décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide  que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide  que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission,  décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six  (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Neuvième  résolution   ( Délégation de compétence à conférer au directoire  pour décider du regroupement des actions de la Société ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  d irectoire   :  1. délègue   au  d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,20 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros ;  2. donne   tous pouvoirs au  d irectoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de :  –  mettre en œuvre le regroupement ; –  fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; –  fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Sociét é  au BALO visé ci-dessus ; –  suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; –   procéder , en  conséquence  du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; –  constater et  arrêter  le nombre exact d’actions de 0,20 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; –  constater la  réalisation  du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts   ; –   procéder  aux modifications corrélatives des statuts ; –   procéder , si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,20 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au  d irectoire par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ;  –  publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; –  plus  généralement , pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;  4. prend acte   que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un dé lai de trente (30) jours à com pter du début des opérations de regroupement,  5. décide  que ,  dès  l' opération  de regroupement  susvisée , les  propriétaires  d'actions  isolées  ou en  nombre  inférieur  à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange,  6. décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228 -12 du Code de commerce ,  7. décide   que :  - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double   ;  - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.  8. prend acte   qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.  9. fixe   à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.  Dixième résolution  ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la  Société ). —  L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent  (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onzième résolution   ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ). —  L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : –  réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; –  fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; –  fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; –  dans la limite d’un montant  maximum de deux pourcent (2  %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; –  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; –  fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; –  recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; –  déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; –  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Douzième résolution   ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). —  L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du d irectoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : –   délègue au d irectoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; –   f ixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la  1 3 ème   résolution ; –   d écide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; –   d onne tous  pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ; –   f ixe à 18  mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. Treizième résolution   ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8 ème  et 1 2 ème  résolutions ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : — le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 8 ème   et 1 2 ème  résolutions ci-dessus est fixé à  10  000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 8 e  et 1 2 e  résolutions est fixé à  10  000 000 euros. À  caractère ordinaire et extraordinaire Quatorzième résolution  ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). —  L’a ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  Bluelinea  et sur le site internet de la Société  http://www.bluelinea.com  ou transmis sur simple demande adressée à  Bluelinea . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Bluelinea  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et  R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le  D irectoire
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Nelia Titres (ex Nortia Invest )
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 NELIA TITRES  Société par Actions Simplifiée au capital de 6 000 000 € Siège social : 215 avenue Le Nôtre 59 100   Roubaix 532 446 598 RCS  Lille Métropole Les comptes annuels au  31/12/20 22 ,  approuvés par  l’associé e  unique le   11  mai 202 3   et certifiés par  le commissaire aux comptes, ont été publiés dans le journal «  LA GAZETTE NORD PAS DE CALAIS   »   du  19   mai  20 2 3 .
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Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique
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 BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit. Siège social : 10 quai des Queyries, 33072 Bordeaux Cedex 755 501 590 R.C.S. Bordeaux. Exercice 2022. A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 397 974  362 678  Intérêts et charges assimilées 3.1 -172 982  -136 872  Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 Revenus des titres à revenu variable 3.3 34 694  25 726  Commissions (produits) 3.4 249 163  225 155  Commissions (charges) 3.4 -39 763  -31 106  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 453  398  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 -1 156  -141  Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 119 190  102 011  Autres charges d'exploitation bancaire 3.7 -128 219  -110 884  Produit net bancaire 459 354  436 965  Charges générales d'exploitation 3.8 -270 923  -258 724  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -8 030  -8 462  Résultat brut d'exploitation 180 401  169 779  Coût du risque 3.9 -67 478  -57 006  Résultat d'exploitation 112 923  112 773  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 949  2 561  Résultat courant avant impôt 113 872  115 334  Résultat exceptionnel 3.11 Impôt sur les bénéfices 3.12 -36 146  -42 771  Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 77 726  72 563  II. —  Bilan et hors bilan. (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 82 595  72 893  Effets publics et valeurs assimilées 4.3 313 076  131 779  Créances sur les établissements de crédit 4.1 3 823 114  4 146 936  Op é rations avec la clientèle 4.2 17 554 074  16 365 764  Obligations et autres titres a revenu fixe 4.3 1 879 732  1 821 611  Actions et autres titres a revenu variable 4.3 57 671  45 432  Participations et autres titres détenus a long terme 4.4 276 908  221 966  Parts dans les entreprises liées 4.4 566 419  566 355  Op é rations de crédit-bail et de locations simples 4.5 13 046  16 077  Immobilisations incorporelles 4.6 177 169  177 322  Immobilisations corporelles 4.6 76 332  80 230  Autres actifs 4.8 115 037  111 634  Comptes de régularisation 4.9 145 584  61 596  Total de l'actif 25 080 757  23 819 595  Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donn é s Engagements de financement 5.1 1 374 591  1 424 248  Engagements de garantie 5.1 669 731  636 546  Engagements sur titres 122  156  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédita 4.1 7 826 762  7 054 788  Op é rations avec la clientèle 4.2 14 216 757  14 161 343  Dettes représentées par un titre 4.7 141 706  128 351  Autres passifs 4.8 366 031  162 143  Comptes de régularisation 4.9 254 168  162 310  Provisions 4.10 278 302  230 841  Dettes subordonnées 4.11 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 123 210  123 210  Capitaux propres hors FRBG 4.13 1 873 821  1 796 609  Capital souscrit 785 995  776 832  Primes d'émission 218 080  218 080  Réserves 764 454  690 730  Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 27 566  38 404  Résultat de l'exercice (+/-) 77 726  72 563  Total du passif 25 080 757  23 819 595  Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 25 200  608  Engagements de garantie 5.1 2 084 342  2 808 098  Engagements sur titres 122  156  III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. 1. – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE   dont fait partie l’entité Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE.  —  Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de  proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE ,  sont organisées autour de deux grands pôles métiers :  la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31,  L. 512-107-5  et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs . Opération Consumer Loans 2022.  —  Dans la continuité de la stratégie visant à positionner BPCE comme émetteur régulier sur le marché de la titrisation, une nouvelle opération de titrisation de crédits personnels a été réalisée par BPCE en mai pour 1,3 milliard d’euros. Ce dispositif récurrent, dérivé de celui de Consumer Loans 2016, a pour but d’élargir et de diversifier les voies alternatives de refinancement. En effet, l’opération CL2022 apporte à chaque participant un refinancement externe à hauteur des titres Seniors placés sur les marchés et à due proportion de ses créances cédées. BPACA a ainsi cédé 38,2 M € de créances et obtenu un refinancement à due concurrence en retour. Contrôle URSSAF.  —  En 2022, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a fait l’objet d’un contrôle URSSAF. Les conclusions ont conduit à un rappel de cotisations et contributions obligatoires sur la période 2019 à 2021 pour un montant de 635 milliers d’euros. 1. 4 . Evénements postérieurs à la clôture . —  Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la clôture. Note 2. – Principes et méthodes comptables généraux . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . — Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration 21 février 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 11 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptable . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 2,2 millions d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0,8 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 3 millions d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Résolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 5,6 millions d’euros dont 4,8 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,8 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 3,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables.  —  Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 59 764  -67 874  -8 110  44 971  -57 047  -12 076  Opérations avec la clientèle 293 698  -98 380  195 318  274 031  -67 783  206 248  Obligations et autres titres à revenu fixe 40 818  -4 238  36 580  40 659  -4 119  36 540  Dettes subordonnées 41 41 6 6 Autres (*) 3 653  -2 490  1 163  3 011  -7 923  -4 912  Total 397 974  -172 982  224 992  362 678  -136 872  225 806  Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.  Pour l’exercice 2022, une reprise de la provision épargne logement a été comptabilisée pour 167 milliers d’euros. Pour l’exercice 2021, une dotation de 1 098 milliers d’euros avait été comptabilisée. Opérations de titrisation 2022.  — Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite par une cession de prêts personnels (1,2 milliard d’euros) à BPCE Consumer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisées.  Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisées.  3.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées . — La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas de produits ou charges sur opérations de Crédit-bail et locations assimilées. 3.3. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables.  —  Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.  En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Actions et autres titres à revenu variable 754  633  Participations et autres titres détenus à long terme 33 940  25 093  Parts dans les entreprises liées Total 34 694  25 726  3.4. Commissions . Principes comptables.  —  Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 3 887  -1 276  2 611  4 994  -2  4 992  Opérations avec la clientèle 78 332  -110  78 222  75 092  -89  75 003  Opérations sur titres 5 403  5 403  5 037  5 037  Moyens de paiement 69 372  -34 903  34 469  56 011  -27 815  28 196  Opérations de change 227  -291  -64  205  -290  -85  Engagements hors-bilan 1 302  1 302  1 633  1 633  Prestations de services financiers 90 208  -3 183  87 025  82 019  -2 910  79 109  Activités de conseil 432  432  164  164  Autres commissions Total 249 163  -39 763  209 400  225 155  -31 106  194 049  (1) Détailler le cas échéant les montants les plus significatifs 3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables.  —  Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;  les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;  les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de transaction Opérations de change 453  398  Instruments financiers à terme Total 453  398  3.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables.  —  Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -1 042  -1 042  -430  -430  Dotations -1 212  -1 212  -720  -720  Reprises 170  170  290  290  Résultat de cession 374  374  Autres éléments -114  -114  -85  -85  Total -1 156  -1 156  -141  -141  3.7. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables.  —  Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,  Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 2 138  -3 842  -1 704  2 171  -4 134  -1 963  Refacturations de charges et produits bancaires Activités immobilières Prestations de services informatiques Autres activités diverses -5  -5  Autres produits et charges accessoires 117 052  -124 377  -7 325  99 840  -106 745  -6 905  Total 119 190  -128 219  -9 029  102 011  -110 884  -8 873  Pour rappel, en 2021, un produit de 2,250 M€ a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ».  3.8. Charges générales d'exploitation . Principes comptables.  —  Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements -90 848  -86 635  Charges de retraite et assimilées -7 164  -9 254  Autres charges sociales -23 663  -23 053  Intéressement des salariés -15 798  -15 516  Participation des salariés -7 771  -7 819  Impôts et taxes liés aux rémunérations -19 303  -18 424  Total des frais de personnel -164 547  -160 701  Impôts et taxes -6 327  -6 413  Autres charges générales d'exploitation -100 049  -91 610  Charges refacturées Total des autres charges d'exploitation -106 376  -98 023  Total -270 923  -258 724  L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 741 cadres et 1 249 non-cadres, soit un total de 1 990 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE présentées en frais de gestion.  3.9. Coût du risque . Principes comptables.  —  Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires Clientèle -74 780  74 949  -721  2 567  2 015  -62 374  49 100  -788  1 805  -12 257  Titres et débiteurs divers -1 009  -1 009  -1 123  -1 123  Provisions Engagements hors-bilan -7 470  2 971  -4 499  -13 739  11 506  -2 233  Provisions pour risque clientèle -64 321  336  -63 985  -65 260  23 867  -41 393  Autres Total -147 580  78 256  -721  2 567  -67 478  -142 496  84 473  -788  1 805  -57 006  Dont : Pertes/créances irrécouvrables couvertes -13 341  -15 884  Reprise de dépréciations utilisées 9 566  12 282  Reprise de dépréciations devenues sans objet Reprise de provisions devenues sans objet 57 406  52 702  Reprise de provisions utilisées 24 625  35 373  Total reprises nettes 78 256  84 473  3.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 781  781  200  200  Dotations -58  -58  Reprises 781  781  258  258  Résultat de cession -161  329  168  7 2 354  2 361  Total 620  329  949  207  2 354  2 561  Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation, les reprises de dépréciations sur titres de participation, le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme. 3.11. Résultat exceptionnel . Principes comptables.  —  Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Il n’y a pas, au titre de cet exercice, de charges ou de produits exceptionnels. 3.12. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables.  —  Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. Détail des impôts sur le résultat 202 2 . — La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Bases imposables aux taux de 25,83% 19,00% 15,00% Au titre du résultat courant 141 415  Au titre du résultat exceptionnel 141 415  Imputations des déficits Bases imposables 105 321  Impôt correspondant 35 354  + Contributions 3,3% 1 141  + majoration de 10,7% (loi de Finances rectificative 2014) - Déductions au titre des crédits d'impôts* -340  Impôt comptabilisé 36 155  Provisions pour Impôts 700  Impact Intégration fiscale -713  Divers 4 Total 36 146  (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 4 642 millions d’euros. 3.13. Répartition de l'activité  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produit net bancaire 459 354  436 965  Frais de gestion -278 953  -267 186  Résultat brut d'exploitation 180 401  169 779  Coût du risque -67 478  -57 006  Résultat d'exploitation 112 923  112 773  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 949  2 561  Résultat courant avant impôt 113 872  115 334  Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables.  —  Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension,  quel que soit le support,  et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non,  dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière  et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en  déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 1 523 896  2 015 826  Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 436  321  Créances à vue 1 524 332  2 016 147  Comptes et prêts à terme 2 289 336  2 111 893  Prêts subordonnés et participatifs 170  170  Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 2 289 506  2 112 063  Créances rattachées 9 276  18 726  Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 3 823 114  4 146 936  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 516 051 milliers d'euros à vue et 2 285 257 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 1 568 640 milliers d'euros au  31 décembre 2022 contre 1 322 477 milliers d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Au 31/12/2022, il n’y a pas de créances sur les établissements de crédit éligibles au refinancement de la Banque Centrale ou au Système européen de Banque Centrale. Passif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 34 479  34 480  Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues 5 274  11 580  Dettes rattachées à vue 955  Dettes à vue 39 753  47 015  Comptes et emprunts à terme 7 781 950  6 999 466  Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme 5 059  8 307  Dettes à terme 7 787 009  7 007 773  Total 7 826 762  7 054 788  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 11 905 milliers d'euros à vue et 6 598 169 milliers d'euros à terme 4.2. Opérations avec la clientèle . 4.2.1 Opérations avec la clientèle. Principes comptables.  —  Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022  par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.  Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.  — Créances restructurées :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière  et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 264 195  195 046  Créances commerciales 52 787  69 326  Crédits à l'exportation 4 019  3 064  Crédits de trésorerie et de consommation 1 861 110  1 975 383  Crédits à l'équipement 4 990 084  4 600 979  Crédits à l'habitat 10 056 828  9 281 336  Autres crédits à la clientèle 87 412  58 922  Valeurs et titres reçus en pension Prêts subordonnés 777  530  Autres 58 58 Autres concours à la clientèle 17 000 288  15 920 272  Créances rattachées 29 752  25 797  Créances douteuses 433 991  373 165  Dépréciations des créances sur la clientèle -226 939  -217 842  Total des créances sur la clientèle 17 554 074  16 365 764  Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale se montent à 1 623 445 milliers d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 786 976 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 967 498 milliers d’euros au 31 décembre 2021.  PASSIF (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 6 318 628  5 827 436  Livret A 1 759 907  1 497 816  PEL / CEL 1 642 034  1 692 978  Autres comptes d'épargne à régime spécial 2 916 687  2 636 642  Créance sur le fonds d'épargne (*) -1 548 640  -1 322 477  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 9 402 350  9 621 000  Dépôts de garantie Autres sommes dues 31 399  18 012  Dettes rattachées 13 020  17 372  Total des dettes sur la clientèle 14 216 757  14 161 343  (*) Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation  auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations  est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au Passif. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 7 654 217  7 654 217  8 029 638  8 029 638  Emprunts auprès de la clientèle financière 99 340  99 340  99 340  99 340  Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts 1 648 793  1 648 793  1 492 022  1 492 022  Total 7 654 217  1 748 133  9 402 350  8 029 638  1 591 362  9 621 000  4.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique : (En milliers d'Euros) Créances saines brut Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 6 990 229  289 890  -140 135  140 203  -95 997  Entrepreneurs individuels 1 467 314  41 029  -26 665  26 678  -18 267  Particuliers 8 832 790  102 925  -59 571  59 601  -40 808  Administrations privées 39 345  147  -113  114  -78  Administrations publiques et Sécurité Sociale 17 147  -454  454  -311  Autres 197  Total au 31/12/2022 17 347 022  433 991  -226 939  227 050  -155 460  Total au 31/12/2021 16 210 441  373 165  -217 842  208 706  -156 128  4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables.  —  Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. — Titres de transaction :  Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement :  Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement :  Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille :  L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes /// 310 853  /// 310 853  /// 130 000  /// 130 000  Créances rattachées /// 2 223  /// 2 223  /// 1 779  /// 1 779  Dépréciations /// /// /// /// Effets publics et valeurs assimilées 313 076  /// 313 076  131 779  /// 131 779  Valeurs brutes /// 131 002  1 722 791  1 853 793  /// 59 885  1 737 828  1 797 713  Créances rattachées /// 25 783  156  25 939  /// 23 880  18 23 898  Dépréciations /// /// Obligations et autres titres à revenu fixe 156 785  1 722 947  1 879 732  83 765  1 737 846  1 821 611  Montants bruts /// 59 483  /// 59 483  /// 46 201  /// 46 201  Créances rattachées /// /// /// /// Dépréciations /// -1 812  /// -1 812  /// -769  /// -769  Actions et autres titres à revenu variable 57 671  /// 57 671  45 432  /// 45 432  Total 527 532  1 722 947  2 250 479  260 976  1 737 846  1 998 822  Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE (voir note 1.3). Ces titres se décomposent de la manière suivante : 1 448 millions d’euros d’obligations senior, 225 millions d’euros d’obligations subordonnées. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 8 000  8 000  8 000  8 000  Titres non cotés 123 002  274 384  397 386  51 885  251 829  303 714  Titres prêtés 1 448 407  1 448 407  1 485 999  1 485 999  Titres empruntés Créances douteuses Créances rattachées 25 783  156  25 939  23 880  18 23 898  Total 156 785  1 722 947  1 879 732  83 765  1 737 846  1 821 611  Dont titres subordonnés 1 448 millions d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 1 486 millions au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 1,81 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 0,77 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 1,28 millions d’euros au 31 décembre 2022. Il n’y a pas de moins-values latentes sur les titres d’investissement au 31 décembre 2022. Il n’y a pas de plus-values latentes sur les titres d’investissement au 31 décembre 2022. — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés Titres non cotés 57 671  57 671  45 432  45 432  Créances rattachées Total 57 671  57 671  45 432  45 432  4.3.2. Evolution des titres d’investissement : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2022 Effets publics Obligations et autres titres à revenu fixe 1 737 846  49 243  -64 142  1 722 947  Total 1 737 846  49 243  -64 142  1 722 947  4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables.  —  Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées :  Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Variation périmètre Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 222 883  60 753  -6 591  277 045  Parts dans les entreprises liées 566 355  64 566 419  Valeurs brutes 789 238  60 817  -6 591  843 464  Participations et autres titres à long terme -917  780  -137  Parts dans les entreprises liées Dépréciations -917  780  -137  Immobilisations financières nettes 788 321  60 817  -5 811  843 327  Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés pour 16 156 milliers d’euros et d’association au fonds de garantie des dépôts pour 3 158 milliers d’euros. Les titres BPCE SA représentent l’essentiel du poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme.  Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. En particulier, les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 566 millions d’euros pour les titres BPCE. 4.4.2. Tableau des filiales et participations . — Les montants sont exprimés en millions d’euros. Filiales et participations(au 31/12/2022) Capital Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 2. Autres Participations significatives BPCE 180 478  17 647 302  3,15% 566 286  566 286  1 380 914  313 857  24 810  SA BP Développement (données 2021) 456 117  225 822  3,78% 25 220  25 220  121 715  110 451  3 117  Ouest croissance 105 060  126 012  22,51% 45 358  45 358  30 858  17 166  0 GIE IBP Investissements 46 847  8,52% 3 993  3 993  31 982  6 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication SCI Black Lyon 5 000  5 000  327  SAS BP Immobilisations nouvelle aquitaine 5 000  5 000  BRG Sud Ouest Invest 4 000  4 000  Aquitaine Création investissement 2 899  2 899  Plus expansion 957  957  Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associés 16 156  16 156  Certificats d'associations 3 158  3 158  Participations dans les sociétés françaises 162 462  162 326  Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siège Forme juridique SOCAMA AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE BORDEAUX SCM SOCAMI CENTRE ATLANTIQUE LIMOGES SCM 4.4.4. Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2022 31/12/2021 Créances 2 361 730  1 746 815  4 108 545  5 934 251  Dont subordonnées 0 0 0 0 Dettes 4 171 887  129 180  4 301 067  5 939 838  Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 134 239  24 411  158 650  144 748  Autres engagements donnés 0 0 0 0 Engagements donnés 134 239  24 411  158 650  144 748  Engagements reçus Autres engagements reçus 286 289  Engagements reçus 0 0 0 286 289  Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5. Opérations de crédit-bail et de locations . Principes comptables.  —  L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations.  En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le montant des créances saines et douteuses des opérations du schéma commissionnaire avec Natixis Lease inscrites dans les comptes au 31 décembre 2022 s’élève à 2 240 milliers d’euros. 4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables.  —  Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  En milliers d'euros 01/01/2022 Augmentation Diminution Variation de périmètre 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 183 091  24 -181  182 934  Logiciels 1 654  26 1 680  Autres Valeurs brutes 184 745  50 -181  184 614  Droits au bail et fonds commerciaux -5 874  -113  157  -5 830  Logiciels -1 549  -66  -1 615  Autres Amortissements et dépréciations -7 423  -179  157  -7 445  Total valeurs nettes 177 322  -129  -24  177 169  4.6.2. Immobilisations corporelles . Principes comptables.  —  Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : — Pour les Caisses d’Epargne : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans — Pour les Banques Populaires : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution Variation de périmètre 31/12/2022 Terrains 5 261  -42  5 219  Constructions 53 836  409  -1 379  52 866  Parts de SCI 17 190  17 190  Autres 126 703  9 149  -6 382  129 470  Immobilisations corporelles d'exploitation 202 990  9 558  -7 803  204 745  Immobilisations hors exploitation 4 793  4 793  Valeurs brutes 207 783  9 558  -7 803  209 538  Immobilisations corporelles d'exploitation -124 955  -7 713  2 197  -130 471  Terrains Constructions -36 556  -1 315  807  -37 064  Parts de SCI Autres -88 399  -6 398  1 390  -93 407  Immobilisations hors exploitation -2 598  -137  -2 735  Amortissements et dépréciations -127 553  -7 850  2 197  -133 206  Total valeurs nettes 80 230  1 708  -5 606  76 332  4.7. Dettes représentées par un titre . Principes comptables.  —  Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables 140 335  127 335  Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 1 371  1 016  Total 141 706  128 351  La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas de primes de remboursement ou d’émission restant à amortir. 4.8. Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 73 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// 26 850  //// 25 799  Créances et dettes sociales et fiscales 74 355  75 107  77 689  82 240  Dépôts de garantie reçus et versés Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 40 682  264 074  33 872  54 104  Total 115 037  366 031  111 634  162 143  Conformément au règlement ANC n° 2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. 4.9. Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 1 222  4 116  991  2 711  Charges et produits constatés d'avance 20 568  62 591  18 065  60 815  Produits à recevoir/Charges à payer 15 527  80 359  6 920  70 227  Valeurs à l'encaissement 81 082  79 452  18 152  13 094  Autres 27 185  27 650  17 468  15 463  Total 145 584  254 168  61 596  162 310  4.10. Provisions  . Principes comptables.  —  Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux. —  Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme :  Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice   ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail :  Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  — Avantages postérieurs à l’emploi :  Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement. — Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits  d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1. Tableau de variations des provisions  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Variation de périmètre Dotations Utilisations Reprises 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 169 623  71 411  -27 460  213 574  Provisions pour engagements sociaux 26 894  1 172  963  -3 805  25 224  Provisions pour PEL/CEL 13 830  -168  13 662  Provisions pour litiges Provisions pour restructurations Portefeuille titres et instruments financiers à terme Immobilisations financières Risques sur opérations de banque Provisions pour impôts 5 179  700  5 879  Autres 9 871  -882  7 245  -3 138  13 096  Autres provisions pour risques 15 050  -882  7 945  -3 138  18 975  Provisions pour restructurations informatiques Autres provisions exceptionnelles 5 444  3 577  -2 154  6 867  Provisions exceptionnelles 5 444  3 577  -2 154  6 867  Total 230 841  290  83 896  -36 725  278 302  4.10.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Autres Dotations Utilisations Reprises 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle (3) 217 842  75 361  -9 566  -56 698  226 939  Dépréciations sur autres créances 1 123  1 009  -1 123  1 009  Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 218 965  76 370  -9 566  -57 821  227 948  Provisions sur engagements hors bilan (1) 17 046  5 428  -2 924  19 550  Provisions pour risques pays Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 152 577  65 983  -24 536  194 024  Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 169 623  71 411  -27 460  213 574  Total 388 588  147 781  -9 566  -85 281  441 522  (1) Dont risque d’exécution d’engagements par signature. (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance. (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). L’évolution des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif et des provisions sur engagements hors bilan s’explique principalement par les opérations de titrisation. Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consumer Loans 2022 FCT. La  Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique  est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consumer Loans 2022 FCT.  Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la  Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique   comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan . 4.10.3. Provisions pour engagements sociaux . — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies :  Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne   et les Banques Populaires. L'engagement de  la  Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est limité au versement des cotisations (9,8 millions d'euros en 2022). — Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme :  Les engagements de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ; retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages (Engagement santé) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages (Engagement santé) Dette actuarielle 30 357  25 748  6 598  2 552  65 255  31 322  24 197  8 857  2 487  66 863  Juste valeur des actifs du régime 18 679  21 352  40 031  18 851  21 118  39 969  Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) Coût des services passés non reconnus Solde net au bilan 11 678  4 396  6 598  2 552  25 224  12 471  3 079  8 857  2 487  26 894  Engagements sociaux passifs 11 678  4 396  6 598  2 552  25 224  12 471  3 079  8 857  2 487  26 894  Engagements sociaux actifs — Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 2022  2021  Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages (Engagement santé) Total Total Coût des services rendus 1 264  495  108  1 867  2 276  Coût des services passés Coût financier 93 8 60 33 194  160  Produit financier Prestations versées Cotisations reçues Ecarts actuariels comptabilisés en résultat Autres -1 637  -376  -2 815  -76  -4 904  -3 761  Total de la charge de l'exercice -1 544  896  -2 260  65 -2 843  -1 325  — Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2022 Exercice 2021 CGPCE CAR-BP CGPCE CAR-BP Taux d'actualisation NC 3,72% NC 0,86% Taux d'inflation NC 2,40% NC 1,70% Table de mortalité utilisée NC TGH05-TGF05 NC TGH05-TGF05 Duration NC 11,2 NC 13,4 Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes (FCR) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes (FCR) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 3,64% 3,78% 3,68% 3,20% 0,62% 0,93% 0,72% 1,08% Taux d'inflation 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Taux d'évolution des coûts médicaux Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 8,1 12,7 9,5 17 9,5 14,8 10,7 21 Sur l’année 2022, sur l’ensemble des 6 897 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, 8 387 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation diminués de 1 490 milliers d’euros d’ajustements liés à l’expérience. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 40,8% en obligations, 42,6% en actions, 7,8% en fonds de placement et 8,8% en actifs monétaires Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4. Provisions PEL / CEL  : — Encours de dépôts collectés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Variation de périmètre 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 91 608  15 251  76 357  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 970 405  -19 262  989 667  Ancienneté de plus de 10 ans 453 026  -16 527  469 553  Encours collectés au titre des plans épargne logement 1 515 039  -20 538  1 535 577  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 131 517  -1 966  133 483  Total 1 646 556  -22 504  1 669 060  — Encours de crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Variation de périmètre 31/12/2021 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 178  -136  314  Au titre des comptes épargne logement 837  -438  1 275  Total 1 015  -574  1 589  — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Variation de périmètre Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 1 018  -377  641  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 744  -674  3 070  Ancienneté de plus de 10 ans 7 519  -327  7 192  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 12 281  -1 378  10 903  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 571  1 203  21 165  Provisions constituées au titre des crédits PEL -4  1 -3  Provisions constituées au titre des crédits CEL -18  6 -12  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -22  7 -15  Total 13 830  -168  13 662  4.11. Dettes subordonnées . Principes comptables.  —  Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 31/12/2022, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas de dettes subordonnées. 4.12. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux.  —  Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Variation de périmètre Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 123 210  123 210  Total 123 210  123 210  Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 24 526 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Banque Populaire, 8 568 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel et 12 857 milliers d'euros affectés au Fonds Régional de Solidarité. 4.13. Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31/12/2020 720 399  218 080  664 605  71 028  1 674 112  Mouvements de l'exercice 56 433  64 529  1 535  122 497  Total au 31/12/2021 776 832  218 080  729 134  72 563  1 796 609  Impact changement de méthode Affectation résultat 2021 62 886  -62 886  Distribution de dividendes -9 677  -9 677  Augmentation de capital 9 163  9 163  Résultat de la période 77 726  77 726  Total au 31/12/2022 785 995  218 080  792 020  77 726  1 873 821  Le capital social de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique s’élève à 785 995 milliers d’euros et est composé de 46 235 019 parts sociales de nominal 17 euros détenus par les sociétaires. 4.14. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.  (En milliers d'Euros) Inférieur à 1 mois Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2022 Effets publics et valeurs assimilées 2 223  115 764  195 089  313 076  Créances sur les établissements de crédit 1 533 778  125 714  3 725  2 124 759  35 138  3 823 114  Opérations avec la clientèle 933 496  432 237  1 572 782  5 908 145  8 704 256  3 158  17 554 074  Obligations et autres titres à revenu fixe 195 746  169 800  1 174 049  340 137  1 879 732  Opérations de crédit-bail et de locations simples 13 046  13 046  Total des emplois 2 678 289  557 951  1 746 307  9 322 717  9 274 620  3 158  23 583 042  Dettes envers les établissements de crédit 182 503  580 943  3 947 812  1 804 729  1 310 775  7 826 762  Opérations avec la clientèle 10 749 462  1 087 527  579 876  1 603 813  196 079  14 216 757  Dettes représentées par un titre 1 371  50 000  33 725  56 610  141 706  Dettes subordonnées Total des ressources 10 933 336  1 668 470  4 577 688  3 442 267  1 563 464  0 22 185 225  Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux : — Engagements de financement :  Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. — Engagements de garantie :  Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 1 112  1 205  En faveur de la clientèle 1 373 479  1 423 043  Ouverture de crédits documentaires 3 667  6 707  Autres ouvertures de crédits confirmés 1 342 645  1 403 903  Autres engagements 27 167  12 433  Total des engagements de financement donnés 1 374 591  1 424 248  Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 25 200  608  De la clientèle Total des engagements de financement reçus 25 200  608  5.1.2. Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit 8 463  8 972  Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 50 50 Autres garanties 8 413  8 922  D'ordre de la clientèle 661 268  627 575  Cautions immobilières 127 077  124 467  Cautions administratives et fiscales 18 248  13 402  Autres cautions et avals donnés 28 092  17 153  Autres garanties données 487 851  472 553  Total des engagements de garantie donnés 669 731  636 547  Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 2 084 342  2 808 098  Total des engagements de garantie reçus 2 084 342  2 808 098  5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 5 077 195  4 815 059  Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 7 568 817  7 311 278  Total 5 077 195  7 568 817  4 815 059  7 311 278  Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 297 164 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 268 691 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 48 754 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 23 264 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 138 641 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 118 512 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 1 687 747 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 232 933 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 2 720 039 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BCE Immobilier & Corp contre 2 984 726 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 85 486 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de ING PME contre 87 583 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 99 365 milliers d’euros de crédits à la consommation données en garantie auprès d’un FCT Demeter Tria. Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement.  Par ailleurs, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a reçu 3 667 443 milliers d’euros en garantie de la SACCEF contre 3 725 236 milliers d’euros au 31 décembre 2021, ainsi que  3 815 060  milliers d’euros de Parnasse Garantie contre 3 491 870 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 24 411 milliers d’euros contre 33 900 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables.  —  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes :  Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles :  Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.  Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt Contrats de change Autres contrats Opérations sur marchés organisés Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 3 535 014  3 535 014  2 333 679  2 333 679  Swaps financiers de devises Autres contrats à terme 86 330  86 330  87 591  87 591  Opérations de gré à gré 3 621 344  3 621 344  2 421 270  2 421 270  Total opérations fermes 3 621 344  3 621 344  2 421 270  2 421 270  Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt Options de change Autres options Opérations sur marchés organisés Options de taux d'intérêt 25 000  25 000  Options de change Autres options Opérations de gré à gré 25 000  25 000  Total opérations conditionnelles 25 000  25 000  Total instruments financiers et change à terme 3 621 344  3 621 344  2 446 270  2 446 270  Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique   sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 644 864  2 890 150  3 535 014  419 550  1 914 129  2 333 679  Swaps financiers de devises Autres contrats à terme de taux d'intérêt 86 330  86 330  87 591  87 591  Opérations fermes 731 194  2 890 150  3 621 344  507 141  1 914 129  2 421 270  Opérations de taux d'intérêt 25 000  25 000  Options conditionnelles 25 000  25 000  Total 731 194  2 890 150  3 621 344  507 141  1 939 129  2 446 270  Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   : (En milliers d'Euros) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 153 868  1 510 481  1 956 995  3 621 344  Opérations fermes 153 868  1 510 481  1 956 995  3 621 344  Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Opérations conditionnelles Total 153 868  1 510 481  1 956 995  3 621 344  Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation . —  En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111.1 du règlement ANC 2020-01, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . — Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 1,8 millions d’euros. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes  : Montants en milliers d'Euros PWC CABINET DELOITTE AUTRES CAC TOTAL Montant % Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit : Mission de certification des comptes 128  129  96% 96% 132  129  73% 86% 0 0 0% 0% 260  258  83% 91% Services autres que la certification des comptes 5 5 4% 4% 50 21 27% 14% 0 10 0% 0% 55 36 17% 13% Total 133  134  100% 100% 182  150  100% 100% 0 10 100% 100% 315  294  100% 100% Variation (%) -1% 21% -100% 7% 6.4. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) A l’Assemblée Générale de la société BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes   annuels   de   la   BANQUE   POPULAIRE   AQUITAINE   CENTRE   ATLANTIQUE   relatifs   à   l’exercice   clos   le   31   décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent   rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Deloitte &   Associés). Rapport de constats résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2023 au Fonds de Résolution Unique (Deloitte &   Associés). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié Notre réponse La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives).  Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis.  Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 226,9 M€ et le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 194 M€ pour un encours brut de 17 781 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 434 M€) au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 67,5 M€ (contre 57 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.9, 4.10.2 et 4.2 de l’annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit :  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties,  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ;  ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés.  ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Banque des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Banque et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres.  La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 566 M€ au 31 décembre 2022, sans variation depuis le 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 4.4 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ;  l’obtention et la revue des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ;  un contre-calcul des valorisations ;  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Désignation des commissaires aux comptes. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE par votre assemblée générale du 8 novembre 2011 le cabinet Deloitte & Associés et du 12 mai 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Entreprises. Au   31   décembre   2022,   le   cabinet   Deloitte   &   Associés   était   dans   la   12ème   année   de   sa   mission   sans   interruption   et   le cabinet PricewaterhouseCoopers Entreprises dans la 18ème   année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,   les   omissions   volontaires,   les   fausses   déclarations   ou   le   contournement   du   contrôle   interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image   fidèle. Rapport au comité d'audit  Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Paris-La Défense, le 27 mars 2023. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Entreprises SARL : Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD ; Marjorie blanc LOURME, Mathieu PERROMAT. Rapport financier . B .  —  Comptes consolidés IFRS de  la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique  au 31 décembre  2022 . I .  —  Compte de résultat consolidé ( En milliers d' E uros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 400 208  370 676  Intérêts et charges assimilées 4.1 -173 214  -136 131  Commissions (produits) 4.2 249 967  225 998  Commissions (charges) 4.2 -39 994  -31 398  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 4 669  3 122  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 33 940  25 093  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 -7 050  Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat Produit net des activités d'assurance Produits des autres activités 4.6 6 132  8 551  Charges des autres activités 4.6 -14 440  -16 758  Produit net bancaire 467 268  442 103  Charges générales d'exploitation 4.7 -268 115  -255 107  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -11 779  -12 465  Résultat brut d'exploitation 187 374  174 531  Coût du risque de crédit 7.1.1 -67 912  -58 286  Résultat d'exploitation 119 462  116 245  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11.4.2 4 913  8 385  Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 918  3 221  Variations de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôts 125 293  127 851  Impôts sur le résultat 10.1 -25 454  -30 868  Résultat net d'impôts des activités abandonnées Résultat net 99 839  96 983  Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part du groupe 99 839  96 983  II . —  Résultat  global . ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 99 839  96 983  Eléments recyclables en résultat net -2 553  836  Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -3 445  1 050  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables 21 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 892  -235  Eléments non recyclables en résultat net -105 472  129 252  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 13 739  9 489  Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -117 743  124 576  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables Impôts liés -1 468  -4 813  Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -108 025  130 088  Résultat global -8 186  227 071  Part du groupe -8 186  227 071  Participations ne donnant pas le contrôle Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables III . —  Bilan consolidé . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 82 595  72 893  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 120 752  87 368  Instruments dérivés de couverture 5.3 273 224  28 605  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 119 621  967 340  Titres au coût amorti 5.5.1 63 512  14 317  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 5 366 509  5 455 138  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 19 126 172  18 021 203  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -255 124  5 388  Placements des activités d'assurance Actifs d'impôts courants 10 876  5 750  Actifs d'impôts différés 10.2 91 172  77 533  Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 245 804  124 678  Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1 62 870  61 690  Immeubles de placement 5.9 2 058  2 195  Immobilisations corporelles 5.10 80 333  84 011  Immobilisations incorporelles 5.10 530  681  Ecarts d'acquisition 3.5.1 84 967  84 967  Total des actifs 26 475 871  25 093 757  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 23 136  5 693  Instruments dérivés de couverture 5.3 45 191  38 671  Dettes représentées par un titre 5.11 365 589  347 929  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.1 8 018 942  7 049 933  Dettes envers la clientèle 5.12.2 15 653 338  15 372 753  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôts courants 5 879  6 322  Passifs d'impôts différés 10.2 3 493  Comptes de régularisation et passifs divers 5.13 310 656  210 626  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.7 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Provisions 5.14 80 323  80 323  Dettes subordonnées 5.15 9 208  8 581  Capitaux propres 1 960 114  1 972 926  Capitaux propres part du groupe 1 960 114  1 972 926  Capital et primes liées 5.16.1 1 005 506  996 557  Réserves consolidées 886 091  802 683  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -31 322  76 703  Résultat de la période 99 839  96 983  Participations ne donnant pas le contrôle Total des passifs et capitaux propres 26 475 871  25 093 757  IV . —  Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Réserves consolidées Gains & pertes directement comptabilisés en capitaux propres Résultat net part du groupe Total capitaux propres consolidés Capital Primes Recyclables Non Recyclables Réserve des conversion Instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Écart de réévaluation sur les passifs sociaux Capitaux propres au 31/12/2021 777 728  218 829  802 681  1 995  75 486  -777  96 983  1 972 925  Affectation du résultat de l'exercice 2021 96 983  -96 983  Capitaux propres au 1er janvier 2022 777 728  218 829  899 664  1 995  75 486  -777  1 972 925  Changement de méthode Sous-total Capitaux propres au 1er janvier 2022 777 728  218 829  899 664  1 995  75 486  -777  1 972 925  Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation / remboursement parts sociales 8 949  8 949  Variation de titres détenus   en  IG  (participation croisées) Distribution (1) -9 678  -9 678  Effet des fusions / TUP Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle -3 090  -3 090  Sous-total 8 949  -12 768  -3 819  Gains et pertes comptab. Direct en capitaux propres Sous-total -2 553  -115 823  10 191  -108 185  Autres variations Résultat 99 839  99 839  Recyclage -160  160  Autres variations (dont F90 chgt de méthode) -647  -647  Sous-total -807  160  99 839  99 192  Capitaux propres au 31/12/2022 786 677  218 829  886 089  -558  -40 177  0 9 414  99 839  1 960 113  (1) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V . —  Tableau des flux de trésorerie . ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 125 293  127 851  Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 11 916  12 737  Dépréciation des écarts d'acquisition 0 0 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) 56 957  45 513  Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -4 913  -8 385  Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement -30 152  -27 243  Produits/charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements 232 016  -16 499  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 265 824  6 123  Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 389 070  379 191  Flux liés aux opérations avec la clientèle -870 336  135 692  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -477 748  29 705  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 188 986  23 726  Impôts versés -41 745  -53 324  Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -811 773  514 990  Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies -420 656  648 964  Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités cédées Flux liés aux actifs financiers et aux participations -73 151  -48 781  Flux liés aux immeubles de placement 21 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -5 324  -4 762  Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités poursuivies -78 475  -53 522  Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités cédées Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -862  48 174  Flux de trésorerie provenant des activités de financement 627  666  Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -235  48 840  Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie ( A+B+C+D) -499 366  644 282  Caisse et banques centrales 72 893  82 586  Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 976 810  1 322 835  Comptes ordinaires débiteurs (1) 2 016 705  1 358 219  Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -39 895  -35 384  Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 2 049 703  1 405 421  Caisse et banques centrales 82 593  72 893  Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 467 744  1 976 810  Comptes ordinaires débiteurs (1) 1 530 834  2 016 705  Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -63 090  -39 895  Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 1 550 337  2 049 703  Variation de la trésorerie nette -499 366  -644 282  (1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI . —  Annexe aux états financiers  du Groupe BPCE . Note 1 . –  Cadre général . 1.1.  Le Groupe BPCE . —  Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne .  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires   et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’Epargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE .  —  Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) Assurances et les Autres Réseaux   ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2.  Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3.  Événements significatifs . Conflit en Ukraine .  —  L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%.  En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022.  Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement et de garantie sont présentés dans la note 7.1.2. Opération Consumer Loans 2022 .  —  Dans la continuité de la stratégie visant à positionner BPCE comme émetteur régulier sur le marché de la titrisation, une nouvelle opération de titrisation de crédits personnels a été réalisée par BPCE en mai pour 1,3 milliard d’euros. Ce dispositif récurrent, dérivé de celui de Consumer Loans 2016, a pour but d’élargir et de diversifier les voies alternatives de refinancement. En effet, l’opération CL2022 apporte à chaque participant un refinancement externe à hauteur des titres Seniors placés sur les marchés et à due proportion de ses créances cédées. BPACA a ainsi cédé 38,2 M € de créances et obtenu un refinancement à due concurrence en retour. Contrôle URSSAF .  —  En 2022, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a fait l’objet d’un contrôle URSSAF. Les conclusions ont conduit à un rappel de cotisations et contributions obligatoires sur la période 2019 à 2021 pour un montant de 635 milliers d’euros. 1.4.  Événements postérieurs à la clôture . —  Il n’y a pas eu d’évènements  postérieurs  à la clôture. Note 2 . –  Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1.  Cadre réglementaire . —  Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2.  Référentiel . —  Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.  Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe.  Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture.  Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions de : Ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; Indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; Apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC,  BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD , Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables  : —  Norme IFRS 17  :  La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement apportant des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17 a été publié le 25 juin 2020. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance .  Le règlement de l’UE  2021/2036 du 19 novembre 2021  adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme.  L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par  les assureurs  au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023.  Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022.    Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. —  Champ d’application  :  Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. La norme IFRS 17 s’appliquera aux :  Contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ;  Traités de réassurance cédée ;  Contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. —  Modèles de valorisation  :  En application de la norme IFRS 17, les passifs d'assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu'à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l'exception de dispositions spécifiques introduites par IFRS 4, notamment celles relatives à la comptabilité reflet et au test de suffisance des passifs. Les passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche «  building blocks  » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants :  Un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le  Best Estimate  (BE) ;  Un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ;  Une marge sur service contractuelle («  Contractual Service Margin  – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d’assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l’activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne-retraite. Le  Best Estimate   correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-après. La valeur comptable du  Best Estimate  se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du  Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR ( Value-at-Risk ), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision pluriannuelle du risque. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre les entités du groupe ne sont pas pris en compte). L’ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus, est fondé principalement sur le niveau d’appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d’incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le groupe, mesurée pour chaque groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d’assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l’application du modèle général aux contrats d’assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante («  B ottom-up  ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle est ajoutée une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l’assurance emprunteur, les taux d’actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. Un modèle  «  Variable Fee Approach  »  (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants :  Les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ;  L’assureur prévoit de verser à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ;  Une part significative des prestations que l’entité s’attend à payer à l’assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié.  Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d'épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l’assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu’il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d’éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l’évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une diminution de l’évaluation des contrats. L’approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS 4. Pour rappel, en application des principes de la « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Sous IFRS 17, les principales différences entre les deux méthodes proviennent de la prise en compte dans la valorisation des contrats d’assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés à leur juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l’assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat.  Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée en à leur juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d’éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d’IFRS 17, d’IFRS 9 et d’IAS 40, la norme offre la possibilité d’appliquer l’option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d’enregistrer dans le poste charges financières d’assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer cette option. Des adaptations aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s’appuient sur les variations des encours des   contrats d’épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s’appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l’ajout d’une prime d’illiquidité déterminée en fonction des natures d’actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. Enfin l’approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple basé sur  l’allocation des primes («  Premium Allocation Approach  » – PAA) . Il est applicable à   :  L’ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l’approche générale   ;  Contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois).  Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l’ensemble des contrats dommages (IARD - incendies, accidents et risques divers). Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n’est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l’écoulement du temps. Les frais d’acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l’effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus ( Best Estimate  et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l’effet du passage du temps. —  Niveau d’agrégation des contrats  :  La norme définit le niveau de regroupement des contrats, à la maille « groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble.  Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; Les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme telle que publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : Les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; Les groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l’option d’exemption d’application des cohortes annuelles aux contrats d’épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuilles retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le regroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d’études menées sur la base d’informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. —  Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée  :  IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n’étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17.  —  Approche à la date de transition  :  La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : –  Full Retrospective Approach  (FRA)  :  La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : –  Modified Retrospective Approach  (MRA)  :  L’approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. –  Fair Value Approach  (FVA)  :  L’approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche par juste valeur, la marge sur service contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le Groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l’application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d’agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d’actualisation.  Impacts sur la présentation des états financiers  : IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. —  Présentation du compte de résultat  :  IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée).  Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) regroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l’exclusion des composantes investissement), variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues (à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée» afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. —  Présentation du bilan  :  Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. —  Présentation des annexes  :  Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. Première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance .  —  Les filiales d’assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1er janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE (hors filiales d’assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 2.5.1. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous.  L’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : Selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu’ils sont détenus jusqu’à l’échéance. A l’occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d’IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente, Les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, Les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d’assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. L’application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS 9 sera peu significative pour les filiales d’assurance du Groupe BPCE. Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction . Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 août 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3.  Recours à des estimations et jugements . —  La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : La juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; Le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie  (note 7.1) ; Le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; Les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.14) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; Les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; Les impôts différés (note 10) ; Les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) ; Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (note 3.5) La durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. —  Risques climatiques  :  L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique.  Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures [1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure.  Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique.  Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules :  Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale.  Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées.  Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition.  La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans.  Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4.  Présentation des états financiers consolidés et date de clôture . —  En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 21 février 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 11 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5.  Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation . —  Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1.  Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . —  La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2022 (cf. §2.2 sur l’application de la norme IFRS 17). Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ).  —  Modèle de gestion ou business model  :  Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : La façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; Les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; La façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; La fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : Un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :  Les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;  Les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  Les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; Un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; Un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : Les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. Les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.  Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables .  —  Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :  L'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et Les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : L'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et Les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les  flux de trésorerie  d’origine et les  flux de trésorerie  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat. 2.5.2.  Opérations en devises . —  Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : Seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; Les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . Note 3 . –  Consolidation . 3.1.  Entité consolidante . —  La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique et les Sociétés de Caution Mutuelle constituent les principales entités consolidantes du Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. 3.2.  Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation . —  Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1.  Entités contrôlées par le groupe . —  Les filiales contrôlées par le Groupe BPACA sont consolidées par intégration globale.  Définition du contrôle . —  Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées . —  Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale . —  L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.  Exclusion du périmètre de consolidation . —  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10  ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages  du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2.  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions . —  Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence . —  Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence . —  Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3.  Participations dans des activités conjointes . Définition . —  Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes . —  Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3.  Règles de consolidation . —  Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1.  Conversion des comptes des entités étrangères . —  La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : De valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; De conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2.  Élimination des opérations réciproques . —  L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3.  Regroupements d’entreprises . —  En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : Les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; Les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; Les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : Des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,  Ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; En date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : Soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; Soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; Lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4.  Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . —  Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : En application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; L’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; Les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des  « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; Si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; Tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5.  Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . —  Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4.  Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 . —  Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12.1 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.  3.5.  Ecarts d’acquisition . 3.5.1.  Valeur des écarts d’acquisition . —  Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont décrits dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur nette à l'ouverture 84 967  84 967  Acquisitions Perte de valeur Reclassements et autres mouvements Ecarts de conversion Valeur nette à la clôture 84 967  84 967  —  Ecarts d’acquisition détaillés : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable 31/12/2022 31/12/2021 Crédit Commercial du  S ud - ouest/Banque Pelletier 84 967  84 967  Total des écarts d'acquisition 84 967  84 967  —  Tests de dépréciation  :  Conformément à la réglementation, l’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés. Ces tests n’ont pas conduit le Groupe BPACA à constater une charge de dépréciation au titre de l’exercice 2022. 3.5.2.  Variations de valeur des écarts d’acquisition . —  Il n’y a pas eu de variation de valeur des écarts d’acquisition en 2022. Note 4 . –  Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel .  Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : Les produits et charges d’intérêts ; Les commissions ; Les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; Les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; Les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; Le produit net des activités d’assurance ; Les produits et charges des autres activités. 4.1.  Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables .  —  Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :  Un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, Un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 51 870  -54 813  -2 943  48 157  -52 908  -4 751  Prêts / emprunts sur la clientèle 332 914  -96 256  236 658  314 473  -66 982  247 491  Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 1 527  -2 816  -1 289  716  -538  178  Dettes subordonnées Passifs locatifs -48  -48  -41  -41  Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 386 311  -153 933  232 378  363 346  -120 469  242 877  Opérations de location-financement Titres de dettes 5 254  5 254  3 776  3 776  Autres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 254  5 254  3 776  3 776  Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la J V  par capitaux propres (1) 391 565  -153 933  237 632  367 122  -120 469  246 653  Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 0 0 -176  -176  Instruments dérivés de couverture 6 687  -17 077  -10 390  3 390  -14 381  -10 991  Instruments dérivés pour couverture économique 1 956  -2 204  -248  340  -1 281  -941  Total des produits et charges d'intérêt 400 208  -173 214  226 994  370 676  -136 131  234 545  Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 22 419 milliers d’euros (9 522 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 168 milliers d’euros au titre de la reprise nette à la provision épargne logement ( -1 098 milliers d’euros de dotation nette au titre de l’exercice 2021). 4.2.  Produits et charges de commissions . Principes comptables .  —  En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : Identification des contrats avec les clients ; Identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; Détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; Allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; Comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : Les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière Les produits des autres activités, ( cf.  note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location Les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service . Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; Les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 3 887  -1 276  2 611  4 994  -1  4 993  Opérations avec la clientèle 75 299  -110  75 189  67 252  -89  67 163  Prestation de services financiers 24 733  -3 246  21 487  26 382  -3 072  23 310  Vente de produits d'assurance vie 65 505  65 505  60 421  60 421  Moyens de paiement 69 372  -34 902  34 470  56 011  -27 815  28 196  Opérations sur titres 1 627  1 627  1 683  -131  1 552  Activités de fiducie 3 775  -169  3 606  3 486  3 486  Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 5 110  5 110  5 400  5 400  Autres commissions 659  -291  368  369  -290  79 Total des commissions 249 967  -39 994  209 973  225 998  -31 398  194 600  4.3.  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables .  —  Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 3 840  2 911  Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur opérations de couverture 376  -187  Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 376  -187  Variation de la couverture de juste valeur 234 573  29 226  Variation de l'élément couvert -234 197  -29 413  Résultats sur opérations de change 453  398  Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 4 669  3 122  (1) y compris couverture économique de change La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » inclut sur l’exercice 2022 la variation de juste valeur des dérivés qui sont : - soit détenus à des fins de transaction ; - soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 39. 4.4.  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : Les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : Les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts Les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés Les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ( En milliers   d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 33 940  25 093  Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 33 940  25 093  4.5.  Gains ou pertes nets  résultant  de la d é comptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables .  —  Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit 90 -7 140  -7 050  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 90 -7 140  -7 050  Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 90 -7 140  -7 050  Il n’y a pas eu de cession d’actifs financiers au cout amorti au cours de l’ exercice  2022. 4.6.  Produits et charges des autres activités . Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : Les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; Les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; Les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières Produits et charges sur opérations de location 2 109  2 109  2 226  2 226  Produits et charges sur immeubles de placement -137  -137  -140  -140  Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 2 138  -3 683  -1 545  2 171  -4 068  -1 897  Charges refacturées et produits rétrocédés Autres produits et charges divers d'exploitation 1 885  -8 884  -6 999  4 154  -9 571  -5 417  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation -1 736  -1 736  -2 979  -2 979  Autres produits et charges d'exploitation bancaire (1) 4 023  -14 303  -10 280  6 325  -16 618  -10 293  Total des produits et charges des autres activités 6 132  -14 440  -8 308  8 551  -16 758  -8 207  1) Pour rappel, en 2021, un produit de 2,25M€ a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». 4.7.  Charges générales d’exploitation . Principes comptables .  —  Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015.  Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 2,2 millions d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0,8 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire .  —  La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique représente pour l’exercice 5,6 millions d’euros dont 4,8 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,8 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. ( En milliers d 'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -164 681  -159 908  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -12 409  -12 462  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -86 812  -78 272  Autres frais administratifs -103 434  -95 199  Total des charges générales d’exploitation -268 115  -255 107  (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 4 777 milliers d’euros (contre 4 246 milliers d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 360 milliers d’euros (contre 330 milliers d’euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion.  4.8.  Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables .  —  Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 918  3 221  Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées Total des gains ou pertes sur autres actifs 918  3 221  Note 5 . –  Notes relatives au bilan . 5.1.  Caisse, banques centrales . Principes comptables . —  Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 82 595  72 893  Banques centrales Total caisse, banques centrales 82 595  72 893  5.2.  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables .  —  Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres . —  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titres sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : Les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  Les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; Les instruments de dettes non basiques ; Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. —  Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP)  :  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable.  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 58 947  58 947  46 430  46 430  Titres de dettes 58 947  58 947  46 430  46 430  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 33 094  33 094  33 361  33 361  Prêts à la clientèle hors opérations de pension Opérations de pension (2) Prêts 33 094  33 094  33 361  33 361  Instruments de capitaux propres 3 199  3 199  1 780  1 780  Dérivés de transaction (1) 25 512  25 512  5 797  5 797  Dépôts de garantie versés Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 25 512  95 240  120 752  5 797  81 571  87 368  (1) Uniquement dans le cas d’une  « non-concordance  comptable »  (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : soit détenus à des fins de transaction ; soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA ( Credit Valuation Adjustement ). —  Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit  :  L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. Le groupe ne couvre pas, par des achats de protection, le risque de crédit des prêts ou créances classés dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. 5.2.2.  Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables .  —  Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.  Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.  Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . —  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : —  Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  :  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  —  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  :  L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. —  Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert Dérivés de transaction 23 136  23 136  5 693  5 693  Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées Opérations de pension (1) Dépôts de garantie reçus Autres Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 23 136  23 136  5 693  5 693  (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont : soit détenus à des fins de transaction ; soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA ( Debit Valuation Adjustement ). Les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont constitués principalement des émissions originées et structurées au sein du pôle Global Financial Services pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés dont les variations de valeur sont compensées, à l’exception de celles affectées au risque de crédit propre, par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions). Le Groupe BPACA ne détient pas de passifs financiers à la JVO au 31/12/2022. —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit  :  Le Groupe BPACA ne détient pas de passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option pour lequel le risque de crédit doit être présenté en capitaux propres. 5.2.3.  Instruments dérivés de transaction . Principes comptables .  Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : Sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; Il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; Il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 338 784  23 262  21 178  369 266  4 058  4 082  Instruments sur actions Instruments de change 171 545  1 988  1 958  172 222  1 619  1 611  Autres instruments Opérations fermes 510 329  25 250  23 136  541 488  5 677  5 693  Instruments de taux 37 500  262  62 500  120  Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles 37 500  262  62 500  120  Dérivés de crédit Total des instruments dérives de transaction 547 829  25 512  23 136  603 988  5 797  5 693  Dont marchés organisés Dont opérations de gré à gré 547 829  25 512  23 136  603 988  5 797  5 693  5.3.  Instruments dérivés de couverture . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : Sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; Il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; Il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur .  —  La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie .  —  Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) —  Documentation en couverture de flux de trésorerie  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : Des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; Des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. —  Documentation en couverture de juste valeur  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : Un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; Un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.  Couverture d’un investissement net libellé en devises .  —  L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : Les portefeuilles de prêts à taux fixe Les dépôts à vue Les dépôts liés au PEL La composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : Un passif à taux fixe Les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : La couverture de passif à taux variable  La couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette  La  macro-couverture  d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : L’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR La valeur temps des couvertures optionnelles  La surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en  macro-couverture  (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévu) Les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment  et  Debit Value adjustment )  Des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 3 345 424  273 224  45 191  2 109 832  28 605  38 671  Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 3 345 424  273 224  45 191  2 109 832  28 605  38 671  Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur 3 345 424  273 224  45 191  2 109 832  28 605  38 671  Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie Dérivés de crédit Couverture d'investissements nets en devises Total des instruments dérives de couverture 3 345 424  273 224  45 191  2 109 832  28 605  38 671  Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022  : Inf.  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 121 508  1 416 116  1 770 300  37 500  Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur 121 508  1 416 116  1 770 300  37 500  Couverture du risque de change Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture des autres risques Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture d'investissements nets en devises Total 121 508  1 416 116  1 770 300  37 500  Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Eléments couverts  : Couverture de juste valeur  : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 322 994  -11 047  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 322 994  -11 047  Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 3 655 000  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 3 655 000  Titres de dette Passifs Passifs financiers au coût amorti 272 869  -41 331  Dettes envers les établissements de crédit 260 140  -39 019  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 12 729  -2 312  Dettes subordonnées Total 4 250 863  -52 378  (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur 31/12/2021 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 154 015  14 140  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 154 015  14 140  Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 2 605 000  5 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 2 605 000  5 Titres de dette Passifs Passifs financiers au coût amorti 293 708  10 171  Dettes envers les établissements de crédit 278 863  10 376  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 14 845  -205  Dettes subordonnées Total 3 052 723  24 316  (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises  : L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert.  Le Groupe BPACA ne détient plus d’opérations couvertes en flux de trésorerie depuis le 31/12/2020. 5.4.  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables .  —  Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  :  En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.  —  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  :  En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciation.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes 372 452  156 690  Actions et autres titres de capitaux propres 747 169  810 650  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 119 621  967 340  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -19  -9  Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)  ( * ) -40 064  81 124  Instruments de dettes -760  2 685  Instruments de capitaux propres -39 304  78 439  (*) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement une moins value latente sur les titres BPCE détenus par BPACA qui s’élève à - 51 136 milliers d’euros.   —  Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables .  —  Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : Des titres de participation ; Des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).  Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 570 683  28 257  694 917  23 299  Actions et autres titres de capitaux propres 176 486  5 683  115 733  1 794  Total 747 169  33 940  810 650  25 093  Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation.  Il n’y a pas eu de cession significative d’instruments de capitaux propres au cours de l’exercice 2022. 5.5.  Actifs au coût amorti . Principes comptables .  —  Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. —  Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au – ou proches du - plafond des 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du chiffre d’affaires, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.  —  Renégociations et restructurations  :  Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, sont venus modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. —  Frais et commissions  :  Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers telles que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  —  Date d’enregistrement  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1.  Titres au coût amorti  : ( En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 49 195  Obligations et autres titres de dettes 14 317  14 317  Dépréciations pour pertes de crédit attendues Total des titres au cout amorti 63 512  14 317  La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2.  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti  : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 1 533 047  2 016 705  Opérations de pension Comptes et prêts (1) 3 812 511  3 425 767  Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 172  171  Dépôts de garantie versés 20 800  12 500  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -21  -5  Total 5 366 509  5 455 138  (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 1 546 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 322 millions d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 792 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (4 120 millions d’euros au 31 décembre 2021). 5.5.3.  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 313 772  245 641  Autres concours à la clientèle 19 277 125  18 189 912  Prêts à la clientèle financière 58 58 Crédits de trésorerie 2 084 514  2 167 450  Crédits à l'équipement 5 204 850  4 785 325  Crédits au logement 11 777 435  11 048 424  Crédits à l'exportation 4 019  3 064  Opérations de pension Opérations de location-financement 14 524  17 149  Prêts subordonnés 5 081  4 553  Autres crédits 186 644  163 889  Autres prêts ou créances sur la clientèle 3 158  3 258  Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 19 594 055  18 438 811  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -467 883  -417 608  Total 19 126 172  18 021 203  (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 787 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 939 millions d'euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 777 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. Les encours de financements verts sont détaillés dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6.  Reclassements d’actifs financiers . Principes comptables .  —  Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus  possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible  uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management.  De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). D ans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Le Groupe BPACA n’a pas procédé à des reclassements d’actifs financiers au cours de l’exercice écoulé. 5.7.  Comptes de régularisation et actifs divers  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 81 301  18 152  Charges constatées d'avance 6 271  5 143  Produits à recevoir 9 450  33 859  Autres comptes de régularisation 35 884  18 254  Comptes de régularisation - actif 132 906  75 408  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 112 898  49 270  Actifs divers 112 898  49 270  Total des comptes de régularisation et actifs divers 245 804  124 678  5.8.  Actifs non courants destinés à être cédés et dettes  liées . Principes comptables .  —  En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois.  Au 31/12/2022 le Groupe BPACA ne détient pas d’actifs non courants destinés à être cédés. 5.9.  Immeubles de placement . Principes comptables .  —  Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur Immeubles comptabilisés au coût historique 4 793  -2 735  2 058  4 793  -2 598  2 195  Total des immeubles de placement 2 058  2 195  La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.10.  Immobilisations . Principes comptables .  —  Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : Il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; Le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires  Façades/couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ; Fondations/ossatures : 30 à 60 ans ; Ravalements : 10 à 20 ans ; Équipements techniques : 10 à 20 ans ; Aménagements intérieurs : 8 à 15 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 15 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 226 976  -157 549  69 427  225 313  -151 026  74 287  Biens immobiliers 99 618  -64 142  35 476  101 637  -62 627  39 010  Biens mobiliers 127 358  -93 407  33 951  123 676  -88 399  35 277  Immobilisations corporelles données en location simple Biens mobiliers Droits d'utilisation au titre de contrats de location 20 196  -9 290  10 906  18 070  -8 346  9 724  Portant sur des biens immobiliers 20 196  -9 290  10 906  18 070  -8 346  9 724  Dont contractés sur la période Portant sur des biens mobiliers Dont contractés sur la période Total des immobilisations corporelles 247 172  -166 839  80 333  243 383  -159 372  84 011  Immobilisations incorporelles 7 974  -7 444  530  8 104  -7 423  681  Droit au bail 6 294  -5 831  463  6 451  -5 875  576  Logiciels 1 680  -1 613  67 1 653  -1 548  105  Autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles 7 974  -7 444  530  8 104  -7 423  681  5.11.  Dettes représentées par un titre . Principes comptables .  —  Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 225 639  220 151  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 138 107  127 372  Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées Dettes non préférées Total 363 746  347 523  Dettes rattachées 1 843  406  Total des dettes représentées par un titre 365 589  347 929  Les émissions d’obligations vertes sont détaillées dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement «  green  » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.12.  Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la clientèle . Principes comptables .  —  Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 À partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicable jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022.  5.12.1.  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 63 090  39 895  Opérations de pension Dettes rattachées 273  1 198  Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 63 363  41 093  Emprunts et comptes à terme 7 730 258  7 000 826  Opérations de pension Dettes rattachées -1 185  8 008  Dettes à terme envers les établissements de crédit et assimilés 7 729 073  7 008 834  Dépôts de garantie reçus 226 506  6 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 8 018 942  7 049 933  La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 6 814 millions d’euros au 31 décembre 2022 (6 062 millions d’euros au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central.  5.12.2.  Dettes envers la clientèle  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 7 647 461  8 023 789  Livret A 1 759 907  1 497 816  Plans et comptes épargne-logement 1 642 033  1 692 978  Autres comptes d’épargne à régime spécial 2 916 687  2 636 642  Dettes rattachées Comptes d’épargne à régime spécial 6 318 627  5 827 436  Comptes et emprunts à vue 31 413  18 063  Comptes et emprunts à terme 1 642 893  1 486 122  Dettes rattachées 12 944  17 343  Autres comptes de la clientèle 1 687 250  1 521 528  A vue A terme Dettes rattachées Opérations de pension Autres dettes envers la clientèle Dépôts de garantie reçus Total des dettes envers la clientèle 15 653 338  15 372 753  Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.13.  Comptes de régularisation et passifs divers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 79 467  13 094  Produits constatés d'avance 11 085  9 178  Charges à payer 63 756  55 734  Autres comptes de régularisation créditeurs 28 061  16 924  Comptes de régularisation - passif 182 369  94 930  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 26 850  25 799  Créditeurs divers 90 455  80 092  Passifs locatifs 10 982  9 805  Passifs divers 128 287  115 696  Total des comptes de régularisation et passifs divers 310 656  210 626  5.14.  Provisions . Principes comptables .  —  Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. —  Engagements sur les contrats d’épargne-logement  :  Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 35 788  2 790  -3 804  -5 033  29 741  Provisions pour restructurations Risques légaux et fiscaux 6 111  4 802  -2 438  8 475  Engagements de prêts et garanties (2) 13 734  3 083  -1 172  15 645  Provisions pour activité d'épargne-logement 13 830  0 -168  13 662  Autres provisions d'exploitation 10 860  6 020  -2 909  -1 171  12 800  Total des provisions 80 323  16 695  -10 491  -6 204  80 323  (1) Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (- 5 033 milliers d'euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. (2) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018. 5.14.1.  Encours collectés au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 91 608  76 357  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 970 405  989 667  Ancienneté de plus de 10 ans 453 026  469 553  Encours collectés au titre des plans épargne-logement 1 515 039  1 535 577  Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 131 517  133 483  Total des encours collectes au titre de l' épargne -logement 1 646 556  1 669 060  5.14.2.  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 178  314  Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 837  1 275  Total des encours de  crédits   octroyés  au titre de l' épargne -logement 1 015  1 589  5.14.3.  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 641  1 018  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 070  3 744  Ancienneté de plus de 10 ans 7 193  7 518  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 10 903  12 280  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 2 774  1 571  Provisions constituées au titre des crédits PEL -2  -3  Provisions constituées au titre des crédits CEL -12  -18  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -14  -21  Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 13 662  13 830  5.15.  Dettes subordonnées . Principes comptables .  —  Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat Dettes subordonnées à durée déterminée 4 Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Actions de préférence Dépôts de garantie à caractère mutuel 9 208  8 577  Dettes subordonnées et assimilés 9 208  8 581  Dettes rattachées Réévaluation de la composante couverte Dettes subordonnées au coût amorti 9 208  8 581  Total des dettes subordonnées 9 208  8 581  La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9. —  Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Emission Remboursement Autres mouvements 31/12/2022 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat Dettes subordonnées à durée déterminée 4 -4  Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Actions de préférence Dépôts de garantie à caractère mutuel 8 577  1 723  -1 092  9 208  Dettes subordonnées au coût amorti 8 581  1 723  -1 096  9 208  Dettes subordonnées et assimilés 8 581  1 723  -1 096  9 208  Les titres supersubordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.16.2. 5.16.  Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables .  —  Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;  L’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; Si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.16.1.  Parts sociales . Principes comptables .  —  L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. Au 31 décembre 2022, le capital se décompose comme suit : 786,68 millions d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique et des Sociétés de Caution Mutuelle (777,73 millions d’euros au 31 décembre 2021). 5.16.2.  Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres . —  Le G r oupe BPACA ne possède pas de titres supersubordonnés à durée  indéterminée  classés en capitaux propres. 5.17.  Participations ne donnant pas le contrôle . —  Le montant des participations ne donnant pas le contrôle détenu par le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est non significatif au regard des capitaux propres totaux du groupe.  5.18.  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . Principes comptables .  —  Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -3 445  892  -2 553  1 050  -229  821  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 21 -6 15 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net Éléments recyclables en résultat -3 445  892  -2 553  1 071  -235  836  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 13 739  -3 548  10 191  9 489  -2 511  6 978  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -117 743  2 080  -115 663  124 576  -2 302  122 274  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat -104 004  -1 468  -105 472  134 065  -4 813  129 252  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -107 449  -576  -108 025  135 136  -5 048  130 088  Part du groupe -107 449  -576  -108 025  -107 449  -576  -108 025  Participations ne donnant pas le contrôle Il n’y a pas eu de reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux au titre de l'exercice 2022. Il n’y a pas eu de reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat au titre de l'exercice 2022. 5.19.  Compensation d’actifs et de passifs financiers . —  Le groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. Principes comptables .  —  Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash  collatéral ) » et « Appels de marge versés (cash  collatéral ) ». 5.19.1.  Actifs financiers . —  Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des actifs financiers (1) Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Montant brut des actifs financiers (1) Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 298 736  298 736  34 402  34 402  Opérations de pension Actifs financiers à la juste valeur 298 736  298 736  34 402  34 402  Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) Total 298 736  298 736  34 402  34 402  (1) Comprend le montant brut des actifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord. —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie (1) Appels de marge reçus (cash  collatéral ) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie (1) Appels de marge reçus (cash  collatéral ) Exposition nette Dérivés 298 736  226 500  72 236  34 402  34 402  Opérations de pension Autres actifs Total 298 736  226 500  72 236  34 402  0 0 34 402  (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.19.2.  Passifs financiers  : —  Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation.  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des passifs financiers (1) Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Montant brut des passifs financiers (1) Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 68 327  68 327  44 364  44 364  Opérations de pension Passifs financiers à la juste valeur 68 327  68 327  44 364  44 364  Opérations de pension (portefeuille de dettes) Total 68 327  68 327  44 364  44 364  (1) Comprend le montant brut des passifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord.  —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie (1) Appels de marge versés (cash  collatéral ) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie (1) Appels de marge versés (cash  collatéral ) Exposition nette Dérivés 68 327  20 800  47 527  44 364  12 500  31 864  Opérations de pension Total 68 327  20 800  47 527  44 364  12 500  31 864  (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.20.  Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables .  —  Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —  Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de  restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :  Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le  cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. —  Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles  (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : Les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; Des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :  Une modification substantielle des termes d’un  instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat.  Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.20.1.  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 5 077 195  1 572 940  6 650 135  Total des actifs financiers donnés en garantie 5 077 195  1 572 940  6 650 135  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 3 250 807  1 572 940  4 823 747  Le Groupe Banque Populaire Aquitaine centre Atlantique n’opère plus de mise en pension depuis le 31/12/2020. La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 1 842 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 940 millions d’euros au 31 décembre 2021) et le montant du passif associé s’élève à 1 716 millions d’euros au 31 décembre 2022. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 4 815 060  1 629 692  6 444 752  Total des actifs financiers donnés en garantie 4 815 060  1 629 692  6 444 752  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 3 463 615  1 629 692  5 093 307  5.20.1.1.  Commentaires sur les actifs financiers transférés  : —  Mises en pension et prêts de titres  :  Le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique ne réalise plus d’opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. —  Cessions de créances  :  Le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique cède des créances à titre de garantie (articles L.  211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. —  Titrisations consolidées  :  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de  l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12.1).  Au 31 décembre 2022, 1 448 millions d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer  Loans  2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. 5.20.1.2.  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . —  Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont , la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH, le mécanisme de refinancement de place ESNI. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.20.1.3.  Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . —  Les actifs reçus en garantis sont non significatifs au 31/12/2022. 5.20.2.  Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue . —  Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Les implications continues dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe ne présentent pas un caractère significatif au 31 décembre 2022. 5.21.  Instruments financiers soumis a la réforme des indices de référence . Principes comptables .  —  Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : Les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat La composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US.  Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne.  Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable.  Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs ( autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5  BP  sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. En 2022, cette phase plus opérationnelle s’est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du  Consolidated Appropriations Act  2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif.  Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024). L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore abouti au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivra notamment pour les produits de financement  et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023 . Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérale le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marquée par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), à compter du 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier :  Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des taux de référence hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été mis en  œuvre  ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes d’information impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation.  Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers d’une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD , le CDOR, le SOR et le SIBOR.  Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6 . –  Engagements . Principes comptables .  —  Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  6.1.  Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 1 112  1 205  De la clientèle 1 376 185  1 426 038  Ouvertures de crédit confirmées 1 346 363  1 410 661  Autres engagements 29 822  15 377  Total des engagements de financement donn é s 1 377 297  1 427 243  Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 25 200  608  De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement  reçus 25 200  608  6.2.  Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 8 413  8 922  D'ordre de la clientèle 641 898  598 044  Total des engagements de garantie donn é s 650 311  606 966  Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 2 705 864  2 525 998  De la clientèle 8 113 646  7 342 772  Total des engagements de garantie  reçus 10 819 510  9 868 770  Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . –  Expositions aux risques . Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentées selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». 7.1.  Risque de crédit . L’essentiel .  —  Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : La répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; La répartition des expositions brutes par zone géographique ; La concentration du risque de crédit par emprunteur ; La qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; Les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; La qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; La qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; La qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; La répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1.  Coût du risque de crédit . Principes comptables .  —  Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.  —  Coût du risque de crédit de la période  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -68 767  -58 251  Récupérations sur créances amorties 2 585  1 876  Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -1 730  -1 911  Total coût du risque de  crédit -67 912  -58 286  —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -10  -2  Actifs financiers au coût amorti -66 327  -60 124  Dont prêts et créances -66 327  -60 124  Dont titres de dette 0 0 Autres actifs 337  -229  Engagements de financement et de garantie -1 912  2 069  Total coût du risque de  crédit -67 912  -58 286  Dont statut 1 527  -101 997  Dont statut 2 -45 683  60 782  Dont statut 3 -22 756  -17 071  7.1.2.  Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables (toute cette partie a été modifiée) .  —  Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : —  Statut 1 ( stage 1  ou S1)  : Il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 2 ( stage 2  ou S2)  : Les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 3 ( stage 3  ou S3)  : Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables   ; Les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. Les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15.  Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. —  Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues  : Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc . Augmentation significative du risque de crédit  :  L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist.  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production au 1er semestre 2022. Cette évolution se traduit par :  Une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; Une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers  Professionnels  PME, Secteur Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans  12 (BB) 2 crans 13 (BB-) 2 crans  14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans  1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains :  le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.  Les seuils de dégradation sur les  portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques  sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains :  les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés :  les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises.  Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : Un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; Un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. —  Mesure des pertes de crédit attendues  :  Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production depuis l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : Les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; Les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; Les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. —  Prise en compte des informations de nature prospective  :  Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du  forward looking  sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; Au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.  Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives.  S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  —  Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central  :  Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; Un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; Un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus  Forecast  moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus  Forecast  ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que celle utilisée au 31 décembre 2021.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.  Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  —  Pour le Groupe BPCE et groupe BPCE SA uniquement  :  En complément, le Groupe BPCE complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres ou marchés significatifs. Ainsi, chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place ( Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre considéré ou marché significatif du groupe.  Pour la banque de proximité, les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Pour la banque de Grande Clientèle, plus diversifiée géographiquement, les variables macroéconomiques retenues sont relatives à la conjoncture internationale et reposent, en plus des variables macroéconomiques de la zone France, utilisent les variables PIB zone euro et US. Afin de tenir compte de la diversité géographique de ses expositions notamment pour la banque de Grande Clientèle, le Groupe BPCE a été amenée à distinguer les pondérations de ses scénarios économiques en fonction de la zone géographique considérée.  Pour la banque de proximité et pour la banque de Grande Clientèle, les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes  : Au 31 décembre 2022 : Au 31 décembre 2021 :  Pour la banque de Grande clientèle, les scénarios macroéconomiques de 2022 des zones Euro et US, utilisés pour déterminer les pondérations sur ces zones sont les suivants : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements.  —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2022  :  Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues pour la zone France sont les suivantes : Scénario central : 45% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre 10% pour la banque de proximité et 60% la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021.  Scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre respectivement 85% pour la banque de proximité et 35 % la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021.   Scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre 5% pour la banque de proximité et 35% pour la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021. Pour les expositions en zones euro (hors France) et US, principalement dans la Banque de Grande Clientèle, les pondérations sont les suivantes : En zone euro (hors France) : 21% pessimiste, 56% central et 22% optimiste En zone US : 23% pessimiste, 48% central et 29% optimiste . —  Pour les établissements et filiales du Groupe BPCE (hors Natixis)  :  En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier.  Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes :   Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements.  —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2022  :  Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : Scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; Scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; Scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). —  Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  :  Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe.  En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique.  Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique.  Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques.  —  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  :  La sensibilité des pertes de crédit attendues pour la banque de proximité  BPACA  liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation complémentaire de 9,96 millions d’euros. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait, quant à elle, la constatation d’une reprise d’ECL de 11,59 millions d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 .  —  Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : Il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : La survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; Ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; Ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1.  Variation des pertes de crédit S1 et S2  : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central 101 379  82 222,000 Ajustements post-modèle 119 803  7 126,000 Compléments au modèle central 9 082  95 760,000 Total pertes de  crédit  attendues s1/s2 230 264  185 108  7.1.2.2.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 156 700  -9  156 700  -9  Production et acquisition 237 728  -4  237 728  -4  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Changements de modèle Autres mouvements -21 956  -6  -21 956  -6  Solde au 31/12/2022 372 471  -19  372 471  -19  7.1.2.3.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 14 317  14 317  Production et acquisition 59 195  59 195  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -10 000  -10 000  Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Changements de modèle Autres mouvements Solde au 31/12/2022 63 512  63 512  7.1.2.4.  Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 5 454 648  -5  5 454 648  -5  Production et acquisition 2 258 938  2 258 938  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 079 762  -2 079 762  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// Transferts d'actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Changements de modèle Autres mouvements -268 705  -15  252  -268 453  -16  Solde au 31/12/2022 5 365 119  -20  252  5 365 372  -21  7.1.2.5.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . —  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 16 019 111  -29 402  2 015 103  -149 710  388 510  -236 868  2 833  -24  13 255  -1 603  18 438 812  -417 608  Production et acquisition 2 183 503  -12 845  3 192  -167  /// /// 2 762  2 189 457  -13 012  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 271 711  7 402  -218 653  17 401  -66 284  37 237  -3  0 -46  5 -1 556 697  62 044  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -15 560  14 838  -15 560  14 838  Transferts d'actifs financiers -2 255 540  9 792  2 130 899  -66 863  124 641  -29 099  848  2 -848  119  -86 049  Transferts vers S1 595 983  -3 256  -590 173  25 370  -5 810  1 679  /// /// /// /// 23 793  Transferts vers S2 -2 787 396  11 631  2 814 594  -104 280  -27 198  9 846  1 135  -5  -1 135  151  -82 657  Transferts vers S3 -64 127  1 418  -93 523  12 047  157 650  -40 624  -287  7 287  -32  -27 185  Changements de modèle Autres mouvements 538 014  -3 214  -18 489  4 529  19 881  -28 731  -377  11 -987  -692  538 042  -28 097  Solde au 31/12/2022 15 213 377  -28 267  3 912 052  -194 811  451 188  -242 623  3 301  -10  14 136  -2 171  19 594 054  -467 883  7.1.2.6.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 351 675  -3 142  68 607  -1 326  6 961  -4 195  1 427 243  -8 663  Production et acquisition 934 238  -2 765  19 /// /// 934 257  -2 765  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -457 006  1 447  -21 275  466  -2 855  87 -481 136  2 000  Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers -112 602  278  112 085  -1 490  516  4 -1  -1 208  Transferts vers S1 16 301  -36  -15 959  162  -342  2 128  Transferts vers S2 -127 836  312  128 373  -1 653  -537  2 -1 339  Transferts vers S3 -1 067  2 -329  1 1 395  -1  3 Changements de modèle Autres mouvements -510 923  1 046  4 831  85 3 026  -297  -503 066  834  Solde au 31/12/2022 1 205 382  -3 136  164 267  -2 265  7 648  -4 401  1 377 297  -9 802  7.1.2.7.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 476 592  -512  113 608  -978  16 766  -3 581  606 966  -5 071  Production et acquisition 186 301  -107  186 301  -107  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -97 452  51 -35 529  180  -2 719  742  -135 700  973  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 Transferts d'actifs financiers -143 010  133  131 368  -538  11 642  -867  -1 272  Transferts vers S1 19 012  -20  -18 906  192  -106  86 258  Transferts vers S2 -152 165  124  152 758  -743  -593  32 -587  Transferts vers S3 -9 857  29 -2 484  13 12 341  -985  -943  Changements de modèle Autres mouvements 1 991  -663  -2 414  701  -6 832  -404  -7 256  -366  Solde au 31/12/2022 424 422  -1 098  207 033  -635  18 856  -4 110  650 311  -5 843  7.1.3.  Mesure et gestion du risque de crédit . —  Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4.  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . —  Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d 'E uros ) Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 465 325  -244 794  220 531  218 139  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R Engagements de financement 7 648  -4 401  3 247  Engagements de garantie 18 856  -4 110  14 746  6 971  Total des instruments financiers  déprécies  (s3) (1) 491 829  -253 305  238 524  225 110  (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan. 7.1.5.  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : ( En milliers d' E uros ) Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 58 947  Prêts 33 094  Dérivés de transaction 25 512  Total 117 553  (1) Valeur comptable au bilan. 7.1.6.  Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . —  Au 31/12/2022, il ne figure pas dans les comptes du Groupe BPACA d’actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par  près  de garantie pu d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit. 7.1.7.  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables .  —  Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées.  Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification.  La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial.  7.1.8.  Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . —  Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.9.  Répartition par tranche de risque des instruments financiers soumis au calcul de pertes de crédit attendues selon IFRS 9  : (En milliers d'Euros) Valeur brute comptable (1) Dépréciations ou provisions Net ou montant nominal pour pertes de crédit attendues Fourchette de PD Fourchette de PD 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à <100,00 100,00 (défaut) 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à <100,00 100,00 (défaut) Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres Statut 1 301 370  14 042  2 674  54 366  -14  -4  -0  -1  372 433  Statut 2 Statut 3 Titres au coût amorti Statut 1 63 512  63 512  Statut 2 Statut 3 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Statut 1 5 365 841  436  -2  -18  ######## Statut 2 246  7 -1  252  Statut 3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Statut 1 4 815 012  77 748  3 331 533  1 416 699  3 302 704  154 971  2 114 710  -720  -127  -1 393  -1 413  -8 373  -7 869  -8 373  15 185 110  Statut 2 108 284  23 680  459 731  322 154  1 144 731  782 909  1 073 864  -295  -11  -2 106  -1 771  -16 654  -113 685  -60 299  3 720 532  Statut 3 45 528  151  419 645  -473  -151  -244 170  220 530  Engagements de financement donnés Statut 1 321 723  19 857  220 674  133 995  271 387  207 986  29 761  -51  -24  -79  -122  -620  -1 241  -756  1 202 489  Statut 2 5 791  20 058  22 417  14 631  37 442  37 069  26 858  -2  0 -15  -24  -51  -293  -962  162 921  Statut 3 12 4 311  469  86 6 766  -4 569  3 079  Engagements de garantie donnés Statut 1 21 122  47 826  39 723  69 321  107 600  132 063  3 437  421 093  Statut 2 3 004  30 388  20 694  27 342  51 772  57 069  20 093  210 362  Statut 3 2 497  16 359  -2  -24  -17  -47  -215  -839  -348  -4 043  13 321  Total au 31 décembre 2018 11 051 432  233 600  4 097 459  1 984 145  4 915 947  1 372 536  3 326 267  442 769  -1 558  -189  -3 610  -3 378  -25 912  -123 927  -70 908  -252 782  26 941 891  (1) Pour les besoins de ce tableau, le groupe a retenu la définition suivante pour la valeur brute comptable des actifs à la juste valeur par capitaux propres : la valeur comptable (IE la juste valeur) majorée du montant de correction de valeur pour pertes. 7.2.  Risque de marché . —  Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : Les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; Les cours de change ; Les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; Et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3.  Risque de taux d’intérêt global et risque de change . —  Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4.  Risque de liquidité . —  Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : Soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; Soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; Soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'Euros) Inférieur De 1 mois De 3 mois De 1 an Plus de Non Total au 31/12/2022 à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé Caisse, banques centrales 82 595  82 595  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 120 752  120 752  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 119 621  1 119 621  Instruments dérivés de couverture 273 224  273 224  Titres au coût amorti 53 282  10 230  63 512  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 3 108 334  125 714  3 725  2 124 759  3 977  5 366 509  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 365 978  433 542  1 581 464  6 098 821  10 258 912  387 455  19 126 172  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -255 124  -255 124  Actifs financiers par échéance 3 474 312  641 851  1 585 189  8 276 862  10 273 119  1 645 928  25 897 261  Banques centrales 2 2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 23 136  23 136  Instruments dérivés de couverture 45 191  45 191  Dettes représentées par un titre 7 838  79 827  171 172  106 752  365 589  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 420 655  586 614  1 819 123  3 877 467  1 315 083  8 018 942  Dettes envers la clientèle 13 378 796  112 837  361 813  1 603 813  196 079  15 653 338  Dettes subordonnées 9 208  -0  9 208  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs financiers par échéance 13 816 499  699 451  2 260 763  5 652 452  1 617 914  68 327  24 115 406  Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 1 112  1 112  Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 843 723  34 282  138 124  29 064  330 992  1 376 185  Total engagements de financement donnes 843 723  34 282  139 236  29 064  330 992  1 377 297  Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 25 200  25 200  Engagements de garantie en faveur de la clientèle Total engagements de garantie donnes 25 200  25 200  Note  8 . –  Avantages du personnel . Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : —  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.  —  Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. —  Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. —  Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1.  Charges de personnel . —  Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes.  L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance  extra-financière ». (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -90 848  -86 686  Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies -6 841  -8 196  Autres charges sociales et fiscales -43 423  -41 691  Intéressement et participation -23 569  -23 335  Total des charges de personnel -164 681  -159 908  8.2.  Engagements sociaux . —  Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (40 % dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif.  Les régimes CAR-BP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; Autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1.  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 33 363  17 289  6 598  57 250  75 942  Juste valeur des actifs du régime -24 071  -24 389  -48 460  -51 742  Effet du plafonnement d'actifs 36 36 Solde net au bilan 9 328  -7 100  6 598  8 826  24 200  Engagements sociaux passifs 9 328  435  6 598  16 361  24 200  Engagements sociaux actifs (1) -7 535  -7 535  (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.  Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2.  Variation des montants comptabilisés au bilan  : —  Variation de la dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 43 223  23 862  8 857  75 942  85 646  Coût des services rendus 108  1 328  529  1 965  2 394  Coût des services passés Coût financier 365  231  65 661  323  Prestations versées -1 839  -810  -484  -3 133  -3 605  Autres éléments enregistrés en résultat 94 446  -2 369  -1 829  -816  Variations comptabilisées en résultat -1 272  1 195  -2 259  -2 336  -1 704  Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques -3  -272  -275  -6  Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -10 287  -6 648  -16 935  -4 908  Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience 1 702  -848  854  -1 171  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -8 588  -7 768  -16 356  -6 085  Ecarts de conversion Autres variations -1 915  Dette actuarielle en fin de période 33 363  17 289  6 598  57 250  75 942  —  Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 27 950  23 792  51 742  48 524  Produit financier 236  216  452  192  Cotisations reçues 71 71 82 Prestations versées -411  -32  -443  -456  Autres -4  Variations comptabilisées en résultat -175  255  80 -186  Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -3 703  342  -3 361  3 404  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -3 703  342  -3 361  3 404  Ecarts de conversion Autres Juste valeur des actifs en fin de période 24 071  24 389  48 460  51 742  (1)   dont droits à remboursement de XXX millions d'euros inclus dans les compléments de retraite et de XX millions d'euros inclus dans les indemnités de fin de carrière Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 443 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3.  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme . —  Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  :  Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services -1 436  -529  -1 965  -2 394  Coût financier net -144  -65  -209  -131  Autres (dont plafonnement par résultat) -540  2 369  1 829  947  Charge de l'exercice -2 120  1 775  -345  -1 578  Prestations versées 2 206  484  2 690  3 149  Cotisations reçues 71 71 82 Variation de provisions suite a des versements 2 277  484  2 761  3 231  Total 157  2 259  2 416  1 653  —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : ( En milliers d' E uros ) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 6 700  -5 653  1 047  10 536  Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -4 885  -8 110  -12 995  -9 489  Ajustements de plafonnement des actifs 36 36 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 1 621  -14 155  -12 534  1 047  8.2.4.  Autres informations  : —  Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Taux d'actualisation 3,72% 0,86% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 13 ans —  Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  :  Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP % Montant  % Montant  Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -5,39% -1 463  -6,30% -36 152  Variation de -0,5% du taux d'actualisation 5,94% 1 803  7,02% 41 292  Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,80% 1 759  6,41% 41 056  Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,03% -1 370  -5,46% -36 478  —  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP N+1 à N+5 9 268  9 067  N+6 à N+10 8 821  8 496  N+11 à N+15 8 076  7 570  N+16 à N+20 6 921  6 344  > N+20 13 543  11 959  —  Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement)  : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 8,8% 1 987  8,77% 2 323  Actions 42,6% 9 662  42,67% 11 298  Obligations 40,8% 9 265  40,91% 10 834  Immobilier Dérivés Fonds de placement 7,8% 1 773  7,65% 2 026  Total 100,00% 22 687  100,00% 26 481  Note 9 . –  Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel .  —  La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur  : Principes généraux .  —  La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.  Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale . —  Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur  : —  Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  :  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : Une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; Une baisse significative du volume des transactions ; Une faible fréquence de mise à jour des cotations ; Une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; Une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; Des écarts très importants entre le prix vendeur ( BID ) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). —  Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1)  :  Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 .  —  En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : Les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; Les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : Les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, Les volatilités implicites, Les « spreads » de crédit ; Les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) —  Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie :  Les swaps de taux standards ou CMS ; Les accords de taux futurs (FRA) ; Les swaptions standards ; Les caps et floors standards ; Les achats et ventes à terme de devises liquides ; Les swaps et options de change sur devises liquides ; Les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... —  Instruments non dérivés de niveau 2  :  Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : Le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; Le paramètre est alimenté périodiquement ; Le paramètre est représentatif de transactions récentes ; Les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : Les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; Les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes   ;  Les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).  Juste valeur de niveau 3 .  —  Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) . Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : Les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement ; Certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; Les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; Des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; Les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). —  Transferts entre niveaux de juste valeur  :  Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. —  Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit)  :  La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative  (« Day one loss »),  la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2022, le groupe BPACA n’a aucun « Day one profit » à étaler. Cas particuliers  : Juste valeur des titres de  BPCE . —  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des titres BPCE détenus par le Groupe BPACA s’élève à 515 150 milliers d’euros . Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti ( Titres ) . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : Des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; Des passifs exigibles à vue ; Des prêts et emprunts à taux variable ; Des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. —  Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des crédits interbancaires  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des dettes  :  Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre n’est généralement pas pris en compte. 9.1.  Juste valeur des actifs et passifs financiers . 9.1.1.  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . —  La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : —  Au 31 décembre 2022  :  ( En milliers d' E uros ) Cotation sur un marché actif ( Niveau  1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( Niveau  2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( Niveau  3) Total Actifs financiers  : Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 24 779  733  25 512  Dérivés de taux 23 527  -3  23 524  Dérivés actions Dérivés de change 1 252  736  1 988  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 24 779  733  25 512  Instruments de dettes 92 041  92 041  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 33 094  33 094  Titres de dettes 58 947  58 947  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 92 041  92 041  Instruments de capitaux propres 3 199  3 199  Actions et autres titres de capitaux propres 3 199  3 199  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 3 199  3 199  Instruments de dettes 276 454  95 998  372 452  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 276 454  95 998  372 452  Instruments de capitaux propres 16 159  731 010  747 169  Actions et autres titres de capitaux propres 16 159  731 010  747 169  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 276 454  112 157  731 010  1 119 621  Dérivés de taux 273 224  273 224  Dérivés de change Instruments dérivés de couverture 273 224  273 224  Total des actifs financiers a la juste valeur 276 454  410 160  826 983  1 513 597  ( En milliers d' E uros ) Cotation sur un marché actif  ( N iveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( N iveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( N iveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 10 609  12 527  23 136  Dérivés de taux 9 891  11 287  21 178  Dérivés de change 718  1 240  1 958  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 10 609  12 527  23 136  Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 45 191  45 191  Dérivés de change Instruments dérivés de couverture 45 191  45 191  Total des passifs financiers a la juste valeur 55 800  12 527  68 327  (1) Hors couverture économique. —  Au 31 décembre 2021  : ( En milliers d' E uros ) Cotation sur un marché actif  ( Niveau  1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( N iveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( N iveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 5 797  5 797  Dérivés de taux 4 178  4 178  Dérivés actions Dérivés de change 1 619  1 619  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 5 797  5 797  Instruments de dettes 79 791  79 791  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 33 361  33 361  Titres de dettes 46 430  46 430  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 79 791  79 791  Instruments de capitaux propres 1 780  1 780  Actions et autres titres de capitaux propres 1 780  1 780  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 1 780  1 780  Instruments de dettes 156 690  156 690  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 156 690  156 690  Instruments de capitaux propres 14 228  796 422  810 650  Actions et autres titres de capitaux propres 14 228  796 422  810 650  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 156 690  14 228  796 422  967 340  Dérivés de taux 28 605  28 605  Dérivés de change Instruments dérivés de couverture 28 605  28 605  Total des actifs financiers a la juste valeur 156 690  48 630  877 993  1 083 313  ( En milliers d' E uros ) Cotation sur un marché actif  ( N iveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( N iveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( N iveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 5 693  5 693  Dérivés de taux 4 082  4 082  Dérivés de change 1 611  1 611  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 5 693  5 693  Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 38 671  38 671  Dérivés de change Instruments dérivés de couverture 38 671  38 671  Total des passifs financiers a la juste valeur 44 364  44 364  (1) Hors couverture économique. 9.1.2.  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  : —  Au 31 décembre 2022  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés 733  733  Dérivés de taux -3  -3  Dérivés actions Dérivés de change 736  736  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 733  733  Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 79 791  -764  13 500  -486  92 041  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 33 361  -267  33 094  Titres de dettes 46 430  -764  13 500  -219  58 947  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 79 791  -764  13 500  -486  92 041  Instruments de capitaux propres 1 780  1 419  3 199  Actions et autres titres de capitaux propres 1 780  1 419  3 199  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 1 780  1 419  3 199  Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 796 422  2 142  -117 743  56 930  -6 741  731 010  Actions et autres titres de capitaux propres 796 422  2 142  -117 743  56 930  -6 741  731 010  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 796 422  2 142  -117 743  56 930  -6 741  731 010  Dérivés de change Instruments dérivés de couverture (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés 12 527  12 527  Dérivés de taux 11 287  11 287  Dérivés actions Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 12 527  12 527  Dettes représentées par un tire Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option —  Au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 55 825  -520  25 000  -514  79 791  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 33 611  -250  33 361  Titres de dettes 22 214  -520  25 000  -264  46 430  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 55 825  -520  25 000  -514  79 791  Instruments de capitaux propres 1 734  126  -80  1 780  Actions et autres titres de capitaux propres 1 734  126  -80  1 780  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 1 734  126  -80  1 780  Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 565 489  615  124 576  107 939  -2 197  61 690  -61 690  796 422  Actions et autres titres de capitaux propres 565 489  615  124 576  107 939  -2 197  61 690  -61 690  796 422  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 565 489  615  124 576  107 939  -2 197  61 690  -61 690  796 422  Dérivés de change Instruments dérivés de couverture (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Dettes représentées par un tire Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Au 31 décembre 2022, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement : Au cours de l’exercice, 3 530 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 3 530 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 3 530 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, 117 743 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 117 743 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. 9.1.3.  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . —  Le groupe BPACA n’a pas effectué de transfert entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur au cours des exercices 2022 et 2021. 9.1.4.  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . —  Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2022. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 17 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 16millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas d’autre instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 9.2.  Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti 24 322 812  49 195  8 387 548  15 886 069  23 833 717  8 440 172  15 393 545  Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 363 588  5 363 588  5 454 266  5 454 266  Prêts et créances sur la clientèle 18 895 712  3 023 960  15 871 752  18 365 135  2 985 906  15 379 229  Titres de dettes 63 512  49 195  14 317  14 316  14 316  Autres Passifs financiers au cout amorti 23 597 694  15 681 239  7 916 455  22 841 987  15 379 900  7 462 087  Dettes envers les établissements de crédit 7 727 836  7 727 836  7 057 848  7 057 848  Dettes envers la clientèle 15 608 878  7 692 423  7 916 455  15 504 544  8 042 457  7 462 087  Dettes représentées par un titre 251 772  251 772  271 014  271 014  Dettes subordonnées 9 208  9 208  8 581  8 581  Note 10 . –  Impôts . 10.1.  Impôts sur le résultat . Principes comptables .  —  Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : D’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquels l’impôt doit être payé (recouvré). D’autre part, les impôts différés (voir note 10.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.  Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -36 176  -43 829  Impôts différés 10 722  12 961  Impôts sur le résultat -25 454  -30 868  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : Exercice 2022 Exercice 2021 En milliers d’Euros Taux d’impôt En milliers d’Euros Taux d’impôt Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition ( A ) 119 630  127 851  Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 28,41% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) 30 900  36 322  Effet de la variation des impôts différés non constatés Effet des différences permanentes -5 329  -4 860  Impôts à taux réduit et activités exonérées Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts Autres éléments -117  -594  Charge (produit) d’impôts comptabilisée 25 454  30 868  Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 21,3% 24,1% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique.  10.2.  Impôts différés . Principes comptables .  —  Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : Aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; Aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; Aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plus-values latentes sur OPCVM Financements d'actifs avec incidence fiscale Provisions pour passifs sociaux 576  3 964  Provisions pour activité d’épargne-logement 3 529  3 571  Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 54 176  44 404  Autres provisions non déductibles 11 717  10 303  Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -671  -3 643  Autres sources de différences temporelles (1) 17 208  17 749  Impôts différés liés aux décalages temporels 86 535  76 348  Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation 1 144  1 185  Impôts différés non constatés par prudence Impôts différés nets 87 679  77 533  Comptabilisés A l’actif du bilan 91 172  77 533  Au passif du bilan 3 493  (1) Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises. Note 11 . –  Autres informations . 11.1.  Information sectorielle . —  Le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la banque de proximité du Groupe BPCE. 11.2.  Informations sur les opérations de location . 11.2.1.  Opérations de location en tant que bailleur . Principes comptables .  —  Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. —  Contrats de location-financement  :  Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : Le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; Le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; La durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; Au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et Les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : Si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; Les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ;  Le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : L’investissement net ; Et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). —  Contrats de location simple  :  Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple.  Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ».  11.2.2.  Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables .  —  IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :  Le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien,  Le droit de décider de l’utilisation du bien.  L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.  En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.  Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.  Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain.  Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.  Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.  Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.  La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.  Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe.  A l’issue du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.  La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.  Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. —  Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -48  -41  Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -2 794  -3 281  Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -2 842  -3 322  (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée -2  -19  Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -2  -19  Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. —  Echéancier des passifs locatifs  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 1 410  1 242  6 488  1 649  10 789  11.3.  Transactions avec les parties liées . —  Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1.  Transactions avec les sociétés consolidées . —  Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec :  Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : L’organe central BPCE ; Les coentreprises qui sont mises en équivalence ; Les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; Les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe  (IPBP, IPAusterlitz)  ; Les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 BPCE I-BP BPCE I-BP Crédits 1 647 538  4 101 015  Autres actifs financiers 708 574  7 473  770 857  743  Autres actifs 5 258  2 546  Total des actifs avec les entités liées 2 361 370  7 473  4 874 418  743  Dettes 4 168 281  5 780 571  Autres passifs financiers 1 Autres passifs 3 605  2 501  7 094  809  Total des passifs envers les entités liées 4 171 887  2 501  5 787 665  809  Intérêts, produits et charges assimilés -7 094  1 748  Commissions -11 776  -9 198  Résultat net sur opérations financières 30 493  24 403  Produits nets des autres activités -7 809  -13  -8 272  -17  Total du PNB réalisé avec les entités liées 3 814  -13  8 681  -17  Engagements donnés 138 908  110 848  Engagements reçus 25 200  608  Engagements sur instruments financiers à terme 198  Total des engagements avec les entités liées 164 306  111 456  La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation ». 11.3.2.  Transactions avec les dirigeants . —  Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration de la Banque  Populaire  Aquitaine Centre Atlantique. Les rémunérations versées aux dirigeants du groupe s’élèvent à 1,8 millions d’euros au titre de 2022 (contre 2,52 millions d’euros au titre de 2021). Ce sont des avantages à court terme qui comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunérations versées au titre du mandat social, avantages en nature et part variable). Le montant des jetons de  présence versés  aux administrateurs de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique au titre des conseils d’administration et des comités spécialisés s’élève à 133 milliers d’euros en 2022. 11.3.3.  Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat . —  Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées.   Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat . —  Les transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat sont non significatives aux bornes du groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. 11.4.  Partenariats et entreprises associés . Principes comptables  : Voir Note 3 11.4.1.  Participations dans les entreprises mises en équivalence . 11.4.1.1.  Partenariats et autres entreprises associées . —  Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Ouest croissance 62 870  61 690  Sociétés non financières 62 870  61 690  Total des participations dans les entreprises mises en  équivalence 62 870  61 690  11.4.1.2.  Données financières des principaux partenariats et entreprises associées . —  Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées : Entreprises associées Ouest croissance ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes reçus Principaux agrégats Total actif 279 808  261 122  Total dettes Compte de résultat Résultat d'exploitation ou PNB 27 327  41 737  Impôt sur le résultat Résultat net 21 827  37 265  Rapprochement avec la valeur au bilan des entreprises mises en  équivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 279 299  260 444  Pourcentage de détention 22,51% 22,50% Valeur des participations mises en équivalence 62 870  61 690  Dont écarts d'acquisition Valeur boursière des participations mises en équivalence 0 /// 11.4.1.3.  Nature et étendue des restrictions importantes . —  Le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. 11.4.2.  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  : ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Ouest croissance 4 913  8 385  Sociétés non financières 4 913  8 385  Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en  équivalence 4 913  8 385  11.5.  Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 11.5.1.  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . —  Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : Originateur/structureur/arrangeur ; Agent placeur ; Gestionnaire ; Ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe  Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique restitue dans la note 12.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. —  Gestion d’actifs  :  La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des  capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les  SICAV  de trésorerie, les  Hegde  funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la  gestion collective  ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. —  Titrisation  :  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  Les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial   Paper  »). —  Financements (d’actifs) structurés  :  Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes.  Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le  groupe  peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client.  Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. —  Autres activités  :  Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  11.5.2.  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . —  Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées  contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. —  Au 31 décembre 2022  : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 35 883  Actifs financiers au coût amorti Actifs divers Total actif 35 883  Passifs financiers à la juste valeur par résultat Provisions Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 35 883  ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 1 317 862  —  Au 31 décembre 2021  : (En milliers d’Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 33 659  Actifs financiers au coût amorti Actifs divers Total actif 33 659  Passifs financiers à la juste valeur par résultat Provisions Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 1 272 931  Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11.5.3.  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées . —  Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : Elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; Elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique n’est pas sponsor d’entités structurées.  11.6.  Honoraires des commissaires aux comptes  : En milliers d'Euros et pourcentage PWC Cabinet Deloitte Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 141  138  97% 97% 132  134  73% 89% - Emetteur 141  138  /////// /////// 119  129  /////// /////// - Filiales intégrés globalement /////// /////// 13 5 /////// /////// Services autres que la certification des comptes 5 5 3% 3% 50 16 27% 11% - Emetteur 5 5 /////// /////// 50 16 /////// /////// - Filiales intégrés globalement /////// /////// /////// /////// Sous-total 146  143  100% 100% 182  150  100% 100% Variation (%) 2% 21% En milliers d'Euros et pourcentage AUTRES TOTAL Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 1 1 100% 100% 274  273  83% 93% - Emetteur /////// /////// 260  267  /////// /////// - Filiales intégrés globalement 1 1 /////// /////// 14 6 /////// /////// Services autres que la certification des comptes 0% 55 21 17% 7% - Emetteur /////// /////// 55 21 /////// /////// - Filiales intégrés globalement /////// /////// /////// /////// Sous-total 1 1 100% 100% 329  294  100% 100% Variation (%) 0% 12% Note  12 . –  Détail du périmètre de consolidation . 12.1.  Opérations de titrisation . Principes comptables .  —  La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société  ad hoc  qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et  rappelés  en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE . —  En 2022, deux nouvelles entités  ad hoc  (deux Fonds Communs de Titrisation ou  « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (1,2 milliard d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 12.2.  OPCVM garantis . —  Les OPCVM garantis sont des fonds dont l’objectif est d’atteindre, à l’expiration d’une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d’une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L’objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit. L’analyse de l’économie d’ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 10 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n’est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolidé donc pas ces structures. 12.3.  Autres  intérêts  dans les filiales et  entités   structurées   consolidées. —  Le Groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique ne détient pas d’intérêts dans des entités structurées consolidées. 12.4. Périmètre  de consolidation au 31  décembre  2022 . —  Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation (1) Activités Taux d’intérêt Taux de contrôle Méthode (2) 1. Entités consolidantes  : BP AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE F Etablissement de crédit IG 2. Entités consolidées  : OUEST CROISSANCE SCR 22,51 22,51 MEE SCM SOCAMI Centre Atlantique 24,24 100  IG SCM SOCAMA Aquitaine Centre Atlantique 1,65 100  IG SCI BPSO Talence 100  100  IG SCI BPSO Mérignac  4 chemins 100  100  IG SCI BPSO Bastide 100  100  IG SAS BP Immobilisations Nouvelle Aquitaine 100  100  IG SA PLUS Expansion 100  100  IG Silo dans le FCT  BPCE  Master Home Loans (1) 100  100  IG Silo dans le FCT  BPCE  Master Home Loans Demut (1) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Consumers Loans (2) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Consumers Loans Demut (2) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2017_5 (3) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2017_5 Demut (3) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2018_10 (4) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2018_10 Demut (4) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2019_10 (5) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2019_10 Demut (5) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2020_10 (6) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2020_10 Demut (6) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2021_10 (7) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Home Loans FCT2021_10 Demut (7) 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Consumers Loans 22 100  100  IG Silo dans le FCT BPCE Consumers Loans Demut 22 100  100  IG Demeter TRIA 100  100  IG SCI CREDIMAR 100  100  IG (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). 12.5.  Entreprises non consolidés au 31 décembre 2022 . —  Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : D’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, D’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de  non-consolidation  (2) Montant des capitaux propres (3) Montant du résultat (3) BP DEVELOPPEMENT France 3,78% Absence de contrôle 681 938  110 451  GIE IBP INVESTISSEMENT France 8,52% Absence de contrôle 46 853  6 (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu (31/12/2021 pour BP DEVELOPPEMENT ; 31/12/2022 pour GIE IBP INVESTISSEMENT) à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de  non-consolidation  (2) Rebondir  Nouvelle Aquitaine France 50,00% Hors périmètre Foncière  Aquitaine Poitou Charente France 33,33% Hors périmètre BRG Sud Ouest Investissement France 25,00% Hors périmètre SCI Black Lyon France 24,98% Hors périmètre Procivis Limousin France 22,86% Hors périmètre Ouest  Croissance Gestion France 19,90% Non significativité SAS Midi Foncière 4 France 18,18% Non significativité Aquitaine  Création Investissement France 13,03% Non significativité (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. C . —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. ( Exercice clos le 31 décembre 2022 .) A l'assemblée générale de la société BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi  que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.  Fondement de l'opinion Référentiel d'audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.  Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants :  Rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Deloitte & Associés) ;  Rapport de constats résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2023 au Fonds de Résolution Unique (Deloitte & Associés).  Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  —  Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3)  : Risque identifié Notre réponse Le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d'un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l'origination d'un nouvel actif financier ; et d'un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit.  Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, .).  Comme précisé dans la note 7.1.2 de l'annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu'une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022.  Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l'objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l'audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l'établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d'incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l'énergie, ainsi que le retour de l'inflation et une hausse rapide des taux d'intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3.  Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s ’ élève à 467 883  M€  dont 28,3  M€  au titre du statut 1, 194,8  M€  au titre du statut 2 et 242,6  M€  au titre du statut 3. Le coût du risque sur l ’ exercice 2022 s ’ élève à 67,9  M€  en au g mentation de 16,5 sur l ’ exercice).  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3, 7.1 de l ’ annexe qui mentionnent é g alement les incidences de la crise sanitaire et économique sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l'existence d'un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ;  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l'existence d'une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;  ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur segment PME et l'évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ;  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l'information relative à IFRS 9 ;  ont réalisé des contrôles portant sur l'outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d'évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l'application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. A ce titre, nous avons (i) procédé à l'appréciation des critères d'identification dans le groupe Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique des secteurs d'activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation des encours de crédit en statut 3  Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons d'une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l'information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d'Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l'organe central du groupe.  La valeur des titres de l'organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus {DDM) déterminées à partir des plans d'affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d'actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L'actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l'objet d'un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l'organe central.  Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l'audit en raison :  De la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ;  de la significativité de cette estimation dans les comptes consolidés de votre Banque.  La juste valeur des titres BPCE s ’ élève à 515,16  M€  au 31 décembre 2022, soit une variation d ’OCI  par rapport à la valeur d ’ acquisition liée à ce titre de -51,14  M€   Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 2.5 ; 5.4 et 9 de l ’ annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d'évaluation de l'organe central. De ce fait, les procédures d'audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l'organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d'audit qu'ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l'organe central font appel à l'expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l'approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ;  la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d'une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.  En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n'ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE par vos assemblées générales du 12 mai 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Entreprises et du 8 novembre 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés.  Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Entreprises était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12ème année  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.  Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit   Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Bordeaux et Paris-La Défense, le 27 mars 2023. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Entreprises SARL : Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD ; Marjorie blanc LOURME, Mathieu PERROMAT. D . —  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . (Assemblée générale d'approbation des comptes   de l'exercice clos le 31 décembre 2022) Aux Sociétaires BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE 10 Quai des Queyries 33072 Bordeaux En notre qualité de commissaires aux comptes de votre coopérative, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article   R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises  à  l’approbation de l’Assemblée générale. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1.  Avec la société SOCAMA Aquitaine Centre Atlantique Personnes concernées Madame Sylvie Garcelon, Directrice Générale de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique (ci- après « la BPACA ») et membre de droit représentant la BPACA, administratrice de la SOCAMA AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE. –  Nature et objet  : Maintien des subventions attribuées au titres des exercices 2017, 2018 et 2019. –  Modalités  :  Les subventions assorties de clause de retour à meilleure fortune attribuées au titre des exercices 2017, 2018 et 2019 restent en vigueur pour un montant total de 2.285.000 euros. Elles se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022, conformément à l’avenant du 9 mars 2018. –  Motifs justifiant de son intérêt pour la société  : Le conseil d’administration a acté le maintien des subventions versées par l’ancienneté de ces conventions et l’incapacité pour la SOCAMA Aquitaine Centre Atlantique de procéder au remboursement de ces subventions. Fait à Bordeaux et Paris-La Défense, le 27 mars 2023. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Entreprises SARL : Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD ; Marjorie blanc LOURME, Mathieu PERROMAT. E . — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique : 10, quai des Queyries – 33072 Bordeaux Cedex .
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Devernois Sa
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 DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros  Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120  Le Coteau 405 880 485 RCS  Roanne AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 26 juin 202 3 , à 15h00 puis une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la Société :  13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 1/ - Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et  L. 225-68 du Code de Commerce, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance ou au Conseil d’administration en cas d’adoption des résolutions relatives au changement du mode de gestion de la Société,  Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. 2/ - Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet de changement du mode de gestion de la Société : abandon du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance, et adoption de la gestion par un Conseil d'administration, Adoption des nouveaux statuts de la Société. Nomination des administrateurs, Questions diverses. ------------------ TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2023 1/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux  c omptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12 226 euros, ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à 4 496 690,03 euros, de la manière suivante : au poste « Réserves Facultatives » 4 496 690,03 € dont le solde sera ainsi porté à 6 208 807,47 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. CINQUIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe, pour l’exercice social en cours, le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ou aux membres du Conseil d’Administration en cas d’adoption des résolutions relatives au changement de mode de gestion de la Société, à la somme de trois mille neuf cent trente-huit euros (3 938 €). SIXIEME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de  c ommerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 2/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  SEPTIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce. HUITIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un Conseil d'administration. NEUVIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 :  Madame Zélia BOEL , née le 17 juin 1933 à Roanne (42300), demeurant à Roanne (42300), 53, rue de Charlieu, Monsieur Thierry BRUN , né le 24 février 1963 à Lyon (69006), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne, Madame Séverine BRUN , née le 11 août 1965 à Roanne (42300), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne, Monsieur Cyril BALAS , né le 10 janvier 1962 à Roanne (42300), demeurant à Lyon (69006), 2, rue Tronchet, Madame Violaine ALAMARTINE , née le 19 janvier 1959 à Roanne (42300), demeurant à Avrilly (03130),  Les  Rabots. DIXIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. -------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne  p hysique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de  c ommerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de  c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de  c ommerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de  c ommerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : —  pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admis sion à CIC Market Solutions – S ervice  Assemblées –  6 avenue de  Provence – 75452 Paris Cedex 09 –  serviceproxy@cic.fr . —  pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : —  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration,  qui leur sera adressé avec la convocation à  : CIC Market Solutions –   S ervice  Assemblées –  6 avenue de  Provence – 75452 Paris Cedex 09 –  serviceproxy@cic.fr . —  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante :  CIC Market Solutions - S ervice  Assemblées –  6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09  –  serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et  R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions –   S ervice  Assemblées –  6 avenue de  Provence – 75452 Paris Cedex 09 –  serviceproxy@cic.fr . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : —  pour les actionnaires au nominatif pur   : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr   en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  auprès de  CIC Market Solutions  ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; —  pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant le  n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en  demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions –  S ervice A ssemblées – 6 avenue de  Provence – 75452 Paris Cedex 09 –  serviceproxy@cic.fr . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant   les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce,   au siège social de DEVERNOIS par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de   communication électronique :  contact.investisseurs@devernois.fr  au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire   avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande d’inscription doit être accompagnée   d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus   exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée,  soit le 22  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  contact.investisseurs@devernois.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale E )    Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société :  www.devernois.fr ,  à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire
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Abionyx Pharma
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 ABIONYX PHARMA Société anonyme au capital de 1 421 969,10 € Siège social : 33-43 avenue Georges Pompidou Bât. D – 31130 Balma 481 637 718 RCS  Toulouse AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la  S ociété sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2023  à 14 heures au siège social, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Deloitte & Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de  Madame Laura A. Coruzzi , en qualité d’administratrice, Renouvellement de Madame Karen Noel, en qualité d’administratrice, Renouvellement de Monsieur Cyrille Tupin, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel Huynh, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cyrille Tupin, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe),  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration  en vue d’émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16 ème  à 18 ème , 20 ème , 22 ème  et 23 ème  résolutions de la présente assemblée, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2022  - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 3 896 656,07 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 8 095,80 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le  31 décembre 2022 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte   (part du groupe) de 4.206 milliers d’euros.  Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir la perte de 3 896 656,07 euros, au compte Report à nouveau, qui est porté de 0 euro à un montant débiteur  de 3 896 656,07 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende, ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices Quatrième résolution  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ). —  Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution  ( Renouvellement de Deloitte & Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle Deloitte & Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution  ( Renouvellement de Madame Laura A. Coruzzi, en qualité d’administratrice ). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame  Laura A. Coruzzi , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  ( Renouvellement de Madame Karen Noel, en qualité d’administratrice ). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Karen  Noel , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Cyrille Tupin, en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur  Cyrille Tupin , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 13.3. Dixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 13.3. Onzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 13.3. Douzième résolution  ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 13.1. Treizième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel Huynh, Président du Conseil d’administration ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel Huynh, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 13.4.1. Quatorzième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cyrille TUPIN, Directeur Général ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cyrille TUPIN, Directeur Général, présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 13.4.2. Quinzième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par  la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de  commerce ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale  du  28 juin 2022  dans sa  quatorzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  ABIONYX PHARMA  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  10  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  10 millions d’ euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   À caractère extraordinaire : Seizième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2,  L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond global prévu par la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale, concernant le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 35 000 000 euros. Ce plafond s’impute sur le plafond global prévu par la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale, concernant le montant nominal global des titres de créance. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration  pour émettre  des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)   et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ).—  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51,  L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 450 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises.  Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée concernant le montant nominal maximum des titres de créance.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément  aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et  L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  450 000  euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la 24 ème  résolution   de la présente Assemblée  concernant le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises.  Le montant nominal des titres de créance sur la société  susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation  ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la 24 ème  résolution   de la présente Assemblée  concernant le montant nominal maximum des titres de créance.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième   résolution  ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des  17 ème  et 18 ème   résolutions ,  soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des  actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe )  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et  L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 450 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale, concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises. Le montant nominal global des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 25 000 000  euros. Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale, concernant le montant nominal maximum des titres de créance. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être  émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le  Conseil d’Administration, étant précisé que :  le prix de souscription des actions, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, et que  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 90 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :  les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, du traitement de maladies ou des technologies médicales ; et/ou  les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les secteurs visés au (i) ; et/ou  les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou  Les mandataires sociaux (y compris les dirigeants), les salariés et les membres de tout comité de la société ou de l’une de ses filiales ainsi que toute personne (physique ou morale) liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou de l’une de ses filiales.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième  résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des 16 ème  à 18 ème  et 20 ème  résolutions de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10 % du capital  au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond global fixé à la 24 ème  résolution  de la présente Assemblée   concernant le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en  pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 50 000 euros. Ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale, concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution  ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16 ème  à 18 ème , 20 ème , 22 ème  et 23 ème  résolutions de la présente Assemblée ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à :  650 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 16 ème  à 18 ème , 20 ème , 22 ème  et 23 ème   résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  25 000 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des 16 ème  à 18 ème  et 20 ème  résolutions de la présente Assemblée. Vingt-cinquième   résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. -------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  23 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  23 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  23 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39  du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. A u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.abionyx.com ). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au  CIC  de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr .  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le  23 juin 2023. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr .  Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de  CIC  à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  :  infos@abionyx.com ,  de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil d' A dministration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la  s ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la  s ociété ( www.abionyx.com ). Information des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.abionyx.com )  au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R.   225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :  infos@abionyx.com .   Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  21 juin 2023,  tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  :  infos@abionyx.com   (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration
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RBC Investor Services Bank France
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 RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE Société anonyme au capital de 72 240 000 € Siège social :  6 , rue  Ménars , 75002 Paris 479 163 305 R.C.S. Paris A. — Comptes sociaux. I. —  Bilan au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros.) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 11 749  527 107  Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissement de crédit 1 394 670  710 192  A vue 1 244 670  566 656  A terme 150 000  143 536  Opérations avec la clientèle 5 663  7 383  Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 5 663  7 383  Opérations d'affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 3 947  3 060  Crédit bail et location avec option d'achat 0 0 Location simple 0 0 Immobilisations incorporelles 635  5 846  Immobilisations corporelles 2 932  82 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 95 098  14 135  Comptes de régularisation 11 668  10 071  Total de l'actif 1 526 363  1 277 877  Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, CCP 0 62 Dettes envers les établissements de crédit 126 996  70 927  A vue 126 996  70 927  A terme 0 0 Opérations avec la clientèle 1 264 708  1 123 890  Comptes d'épargne à régime spécial 0 0 A vue 0 0 A terme 0 0 Autres dettes 1 264 708  1 123 890  A vue 1 264 708  1 123 890  A terme 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Bons de caisse 0 0 Titres du marché interbancaires et TCN 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 74 424  21 411  Comptes de régularisation 5 663  4 939  Provisions 1 859  2 239  Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 52 713  54 408  Capital souscrit 72 240  72 240  Primes d'émission 0 0 Réserves 428  428  Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau -18 260  -19 804  (+/-) Résultat de l'exercice -1 695  1 545  Total du passif 1 526 363  1 277 877  Hors-bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donn é s : Engagements de financement 0 0 Engagement en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie 54 54 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 54 54 Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Engagements  reçus  : Engagements de financement 0 0 Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 0 50 000  Engagements reçus d'établissements de crédit 0 50 000  Garanties reçues de la clientèle Engagements sur titres II.— Compte de résultat 2022. (En milliers d’Euros) 2022  2021  + Intérêts et produits assimilés 5 704  261  - Intérêts et charges assimilées -7 433  -5 540  + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées +  Produits  sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 24 246  22 140  - Commissions (charges) -643  -682  +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 509  795  +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 62 2 470  - Autres charges d'exploitation bancaire -1 208  -684  Produit net bancaire 21 237  18 759  - Charges générales d'exploitation -17 891  -16 880  - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations Incorporelles et corporelles -5 355  -668  Résultat brut d'exploitation -2 009  1 211  - Coût du risque -95  -380  Résultat d'exploitation -2 104  831  +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 887  819  Résultat courant avant impôt -1 218  1 650  +/- Résultat exceptionnel -500  0 - Impôt sur les bénéfices 23 -105  +/- Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -1 695  1 545  III. —  Annexe aux comptes sociaux Note 1.  – Les  faits marquants de l’exercice et les  évènements   postérieurs   à  la  clôture. Les faits marquants. L’épidémie de COVID . —  L’épidémie de Covid-19 a continué de marquer l’économie mondiale ; si le télétravail est resté prépondérant,  un retour au bureau de 2 ou 3 jours par semaine pour chaque collaborateur a été mis en place. RBC Investor Services Bank France n’a pas subi d’impacts significatifs à la fois sur ses revenus et sur ses coûts, l’activité de ses clients s’étant maintenue et les traitements de leurs opérations s’étant poursuivis normalement.  Le conflit en Ukraine . —  Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine, entraînant une  fermeture des marchés russes et de nombreuses sanctions vis-à-vis des intérêts russes. Aucun impact spécifique n’est identifié sur les comptes 2022 de RBC Investor Services Bank France. Des nouveaux locaux . —  En aout 2022, la Banque et sa filiale ont quitté leurs locaux 105 rue Réaumur et ont  emménagé  dans de  nouveaux locaux au 6 rue Menars, toujours dans le 2 nd   arrondissement  de Paris. Pour cela, le premier bail a été résilié en date du 30 septembre et le bail du nouvel immeuble a démarré le 1 er  mai 2022 pour une durée de 10 ans. Rapprochement entre RBC I&TS et CACEIS . —  Le 17 octobre 2022, CACEIS, le groupe bancaire de service aux investisseurs du Crédit Agricole S.A. et de Santander, et la Banque Royale du Canada (RBC) ont annoncé avoir signé un  Memorandum of Understanding  en relation avec l’acquisition par CACEIS des activités européennes de service aux investisseurs de RBC Investor Services ( dont la Banque en France et sa filiale)  ainsi que son centre d’excellence en Malaisie (« le Groupe ») de RBC.  La finalisation de la transaction envisagée est soumise aux conditions habituelles de clôture, en ce compris l’obtention des autorisations réglementaires et antitrust, et est attendue pour la fin du troisième trimestre civil 2023. Le 23 décembre 2022, RBC et CACEIS ont finalisé la signature du  Sales and Purchase Agreement  (SPA) en vue de la vente du Groupe à CACEIS. De plus, les parties concluront un  Transitional Service Agreement  (TSA) qui entrera en vigueur à la clôture de la transaction et aura pour objet la fourniture de certains services entre RBC, CACEIS et le Groupe, pour une période limitée dans le temps après la finalisation de la transaction. Les  événements   postérieurs  a la  clôture . —  Il n’y a aucun événement postérieur à la  clôture . Note 1.2. – Les principes comptables. Les comptes sociaux sont présentés conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de l’Autorité des Normes Comptables, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, applicable depuis le 1 er  janvier 2015. Les comptes ont été établis en suivant les principes et méthodes comptables généralement admis en France et sont tenus en euros. Ils sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Le nouveau règlement laisse toutes les prescriptions comptables inchangées mais rassemble désormais dans un règlement unique toutes les normes comptables en vigueur. Conversion des comptes en devises . —  Les créances et dettes libellées en devises sont converties en contre valeur euros à la clôture de l'exercice, au cours du marché, les gains ou pertes générés étant enregistrés dans le compte de résultat. Portefeuille-titres . —  Les titres détenus par RBC Investor Services Bank France sont inscrits à l’actif du bilan dans les postes : effets publics et valeurs assimilées obligations et autres titres à revenu fixe actions et autres titres à revenu variable participations et autres titres détenus à long terme parts dans les entreprises liées En application du règlement ANC 2014-07 (Livre II – Titre 3), ils sont ventilés, dans l’annexe, en titres de transaction, titres de placement et titres d’investissement, titres de participation, titres de l’activité de portefeuille et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées. La Banque ne détient que des parts dans les entreprises liées : les titres de sa filiale RBC Investor Services France, détenue à 100% et incluse par intégration globale dans les comptes consolidés de la Banque. Les titres sont provisionnés à hauteur de la situation nette de RBC Investor Services France. Immobilisations et amortissements . —  Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées selon le  règlement ANC n° 2014-03 (livre I - titre 2 – chapitre 1),  relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; leurs règles d’amortissement et de dépréciation y sont également définies. Ce règlement a été modifié par le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015, applicable à compter du 1 er  janvier 2016, qui précise les nouvelles règles applicables aux fonds commerciaux/mali de fusion. —  Définitions  :  Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique ; elle est identifiable si elle est séparable des activités de l’entité, c’est à dire susceptible d’être vendue, transférée, louée ou échangée ou si elle résulte d’un droit légal ou contractuel. Les logiciels acquis ou créés, les fonds de commerce et mali de fusion constituent des immobilisations incorporelles. Une immobilisation corporelle est un actif physique (identifiable, porteur d’avantages économiques futurs, contrôlé, dont le coût est évalué avec une fiabilité suffisante) dont la banque attend qu’il soit utilisé au delà de l’exercice en cours.  Lorsque des éléments constitutifs d’une immobilisation sont exploités de façon indissociable, l’immobilisation est un bien non décomposable. Si un ou plusieurs éléments constitutifs de l’actif ont chacun des utilisations différentes ou procurent des avantages économiques à l’entreprise selon un rythme différent, chaque élément est identifié et comptabilisé séparément et un plan d’amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu. Cette approche par composants vise les dépenses de remplacement (les composants à identifier sont les éléments destinés à être remplacés). Les immobilisations de RBC Investor Services Bank France SA ne sont pas décomposables. —  Coûts d’entrée  :  Lors de leur entrée dans le patrimoine de la banque, les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à : leur coût d’acquisition, y compris les taxes non récupérables, les frais accessoires directement attribuables à l’acquisition ou la mise en état de fonctionnement du bien. leur coût de production pour celles produites par la banque. —  Amortissements  :  Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilisation estimée des immobilisations et selon le mode qui correspond à la durée effective des biens (dégressif pour le matériel informatique ou linéaire pour les autres immobilisations). La valeur amortissable des immobilisations est sa valeur brute d’entrée dans le patrimoine diminuée de sa valeur résiduelle (si celle-ci est significative et mesurable). Le plan d’amortissement est propre à chaque actif amortissable mais est toutefois établi par catégorie d’éléments.  Pour les fonds commerciaux et mali de fusion, ils peuvent désormais faire l’objet d’un amortissement en cas d’existence d’une limite prévisible d’utilisation. Pour les fonds commerciaux/mali de fusion qui ne font pas l’objet d’un amortissement, en date d’arrêté, il est procédé à un test de dépréciation qui consiste à déterminer la valeur d'utilité par actualisation des flux de résultat attendus. De cette valeur, les capitaux propres réglementaires sont retranchés pour déterminer la valeur du fonds de commerce/mali de fusion. Lorsque la valeur du fonds de commerce dite valeur d’usage ou la valeur vénale (si cette dernière est supérieure à la valeur d’usage) est inférieure à la valeur nette comptable lors du test de dépréciation, il est procédé à la constitution d’une dépréciation pouvant être reprise si l’actif continue à être utilisé, Si la valeur actuelle est supérieure à la valeur nette comptable, la plus value constatée n’est pas comptabilisée. Les principales durées d’utilisation retenues sont : 4 ans pour les logiciels acquis 3 ans pour le matériel informatique (micro-ordinateurs, imprimantes…), le matériel de communication et bureautique (télécopieurs, téléphones,…) la durée du bail pour les agencements et les équipements de l’immeuble occupé. 8 ans pour le mali de fusion « Desys » leur utilisation n’étant pas limitée dans le temps, les fonds de commerce et les œuvres d’art ne font pas l’objet d’amortissement. Dépréciations sur créances sur la clientèle . —  Les crédits accordés à la clientèle sont enregistrés au bilan à leur valeur nominale.  Les créances sont considérées comme douteuses lorsqu’elles présentent un risque de crédit avéré. Ce sont les créances impayées depuis plus de trois mois ainsi que les créances présentant un caractère contentieux (procédure d’alerte, de redressement judiciaire…).  Lorsque des intérêts sur les créances douteuses restent décomptés, ils sont dépréciés à due concurrence. Provisions (au passif) Y figurent : les provisions destinées à couvrir des engagements par signature, les provisions pour risques, Conformément au règlement ANC n° 2014-03 (livre I - titre 3 – chapitre 2), qui définit un passif, un passif éventuel et une provision pour risques et charges, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision pour risques est comptabilisée à la clôture de l'exercice pour des risques nettement précisés quant à leur objet, si: à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. Opérations de change et sur instruments financiers à terme . —  Les méthodes d’évaluation et de comptabilisation utilisées pour les swaps ainsi que les instruments de taux et les options sur ces contrats sont conformes au règlement ANC 2014-07 (livre II – titre 5 – chapitre 2). L’engagement est comptabilisé en hors bilan pendant toute la durée du contrat pour sa valeur nominale. Les opérations de change à terme (y compris dans les swaps « cambistes ») sont évaluées au cours du comptant et les report/déport sont comptabilisés dans les résultats prorata temporis sur la durée effective des contrats. Toutes les opérations de change sont réalisées avec la clientèle et systématiquement couvertes par des opérations symétriques avec un établissement de crédit. Intérêts et commissions . —  Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les intérêts courus en date d’arrêté sont enregistrés au niveau du bilan dans le poste des opérations auxquelles ils se rattachent ; toutefois les intérêts payés ou perçus d’avance restent enregistrés en compte de régularisation. Les commissions sont pour l’essentiel appréhendées, donc constatées en résultat, au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, sans tenir compte de la date de leur encaissement. Retraites et indemnités de fin de carrière . —  Au 31 décembre 2022, les calculs effectués par l’actuaire du groupe RBC sur les indemnités de fin de carrière et les primes d’ancienneté ont conduit à constituer des provisions prenant en compte les  hypothèses retenues: un taux d’actualisation de 4,00 % pour les indemnités de fin de carrière un taux d’actualisation de 4,00 % pour les primes d’ancienneté une inflation de 2,00 %. Impôts sur les sociétés . —  En 2022, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est en France de 25 %. Un groupe d’intégration fiscale a été constitué à compter du 1 er  janvier 2008 avec la filiale RBC Investor Services France. Jusqu’en 2010, les éventuels gains d’impôt résultant de l’intégration étaient conservés par la maison mère. A compter de l’exercice 2011, une nouvelle convention d’intégration fiscale entre les deux entités prend en compte la participation réelle de la société filiale au régime de l’intégration : en conséquence, l’économie d’impôt immédiate sera affectée à la filiale ayant dégagé un déficit dans la proportion du déficit constaté. Le droit au report des déficits est illimité dans le temps. Toutefois, le bénéfice d’un exercice ne peut s’imputer sur ces déficits que dans la limite d’un montant de un million d’euros, majoré de 50% de la fraction du bénéfice excédant ce seuil. Residual Profit Split – RPS . —  Cette méthode de prix de transfert « partage des bénéfices résiduels » utilisée au sein du Groupe RBC Investor & Treasury Services reflète l’intégration croissante des activités du Groupe, incluant celles de RBC Investor Services Bank France. L’impact financier de RPS est comptabilisé en « autres produits / autres charges d’exploitation bancaire ». Informations sectorielles . —  RBC Investor Services Bank France n’assure qu’un métier : dépositaire et teneur de compte pour les clients de sociétés de gestion.  Note 1.3. – Les changements de méthodes comptables. Il n’y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l’exercice. Toutefois, pour information, compte tenu des couts exceptionnels non récurrents liés au déménagement de l’immeuble de la rue Réaumur au Cloud rue Ménars (0,7 M€), la franchise de loyer accordée par le propriétaire du Cloud sur l’année 2022 (0,7 M€) n’a pas été étalée sur la durée du bail mais, au contraire, prise en compte totalement sur l’exercice 2022 pour compenser les dépenses. Analyse de la variation des capitaux propres. (En Euros) Capitaux propres au 31/12/2021 Affectation du résultat 2021 (AG du 4 mai 2022) Résultat 2022 Capitaux propres au 31/12/2022 Capital 72 240 000  72 240 000  Primes 0 0 Réserves 0 0 Légale 428 262  428 262  Autres réserves 0 0 Report à nouveau -19 804 485  1 544 616  -18 259 869  Résultat 2021 1 544 616  -1 544 616  0 Résultat 2022 -1 695 321  -1 695 321  Total 54 408 392  0 -1 695 321  52 713 071  Le capital social est constitué au 31 décembre 2022 de 722.400 actions de 100 € Au 31 décembre 2022, la répartition du capital est la suivante: RBC Investor Services Bank Luxembourg : 100% RBC Investor Services Bank France est incluse dans les comptes consolidés de RBC INVESTOR SERVICES BANK Luxembourg, et plus globalement dans les comptes consolidés du Groupe RBC. Immobilisations corporelles et incorporelles. (En milliers d’Euros) Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes 01/01/2022 Acquisitions Cessions, mises au rebut Transferts postes a postes 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 Immobilisations incorporelles  : Frais d'établissement 0 0 0 Frais de recherches et de développement, logiciels 3 201  -167  3 034  -3 025  9 Fonds commerciaux, marques, droits au bail 4 600  4 600  -4 600  0 Mali de fusion 4 598  4 598  -4 023  575  Certificats d'association (fonds de garantie des dépôts) 52 0 51 51 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 Total 1 12 451  0 -167  0 12 283  -11 648  635  Immobilisations corporelles  : Terrains (exploitation) 0 0 0 Constructions (exploitation) 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0 0 - Agencements 2 680  2 149  -2 680  2 149  -81  2 068  - Mobilier 781  348  -773  356  -21  335  - Matériel de bureau et informatique 394  522  -338  577  -108  470  - Œuvres d'art 60 60 60 Immobilisations en cours 0 0 0 Avances / Acomptes s/immobilisations Total 2 3 914,76928 3 018  -3 790  0 3 142  -210  2 932  Total  général  1 + 2 16 365  3 018  -3 958  0 15 426  -11 858  3 568  Le poste Fonds commerciaux a pour origine le transfert par apport partiel d'actif de Dexia Banque Privée France à Dexia Investor Services Bank France dans le cadre de la création de la Banque. La valeur retenue pour le fonds  de commerce lors de cette opération est de 4,6 M€ et représente l'activité de conservation ainsi apportée. Le test d'impairment réalisé  en 2022 a conduit à déprécier à 100% ce fonds de commerce. Le mali de fusion a pour origine la fusion de la Banque avec Desys Informatique Finance: il correspond à la différence entre la valeur des titres dans la Banque et le montant des capitaux propres de la société absorbé. Il s'agit d'un mali de fusion technique représentant la valeur de l'outil informatique développé par la société.  Amortissements Dépréciations 01/01/2022 Dotations Reprises et diminutions sur cessions Transferts postes à postes 31/12/2022 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement 0 0 Frais de recherches et de développement, logiciels 3 156  36 -167  3 025  Fonds commerciaux, droits au bail, marques 0 0 4 600  Mali de fusion 3 448  575  4 023  Immobilisations hors exploitation 0 0 Immobilisations en cours 0 0 Total 1 6 604  611  -167  0 7 048  4 600  Immobilisations corporelles Terrains (exploitation) 0 0 Constructions (exploitation) 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0 - Agencements 2 673  86 -2 678  81 - Mobilier 777  16 -772  21 - Matériel de bureau et informatique 382  64 -338  108  - Œuvres d'art 0 0 Immobilisations en cours 0 0 Total 2 3 832  166  -3 788  0 210  0 Total  général  1 + 2 10 437  777  -3 955  0 7 258  4 600  Portefeuille titres par nature d'opération au 31.12.2022. (en milliers d'Euros) Transactions Placement Investissement Participation et autres titres détenus  à  long terme Total Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Effets publics et assimiles 0 B T 0 OAT 0 Créances rattachées 0 Obligations et autres titres a revenu fixe 0 Obligations (*) 0 EMTN 0 Billet  Trésorerie 0 CD 0 BMTN 0 Créances rattachées 0 Actions et autres titres a revenu variable 0 Actions 0 OPCVM 0 Créances rattachées 0 Participations et autres titres  détenus  a long terme 0 Actions 0 Parts 0 Créances rattachées 0 Parts dans les entreprises  liées 33 001  -29 054  3 947  3 947  Actions (**) 33 001  -29 054  3 947  3 947  Parts 0 Créances rattachées 0 Total (a) 0 0 0 0 0 0 0 0 33 001  -29 054  3 947  3 947  (**) il s'agit des titres de la filiale RBC Investor Services France acquis le 21 décembre 2007 pour 2 MILLION D’EUROS Depuis plusieurs augmentations de capital ont été réalisées   : + 9 M€ le 30 décembre 2008, + 2 MILLION D’EUROS le 19 novembre 2009, + 10 MILLION D’EUROS le 18 mai 2012 et une dernière opération a été approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire De RBC Investor Services France pour 10 MILLION D’EUROS le 15 décembre 2015 Les titres sont provisionnés à hauteur de la situation nette de RBC Investor Services France RBC Investor Services Bank France établit des comptes consolidés avec sa filiale Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle. ( E n milliers d'Euros) Actif < 3 mois 3 mois > à < 1 an 1 an > à < 5 ans > 5 ans Total Dont créances rattachées Avec le Groupe RBC Banques centrales 11 749  11 749  8 0 Créances s/ Etabl.   Crédit 1 394 670  1 394 670  1 770  864 411  Créances s/ Clientèle 5 663  5 663  6 0 Total au 31/12/2022 1 412 083  0 0 0 1 412 083  1 784  864 411  Passif < 3 mois 3 mois > à < 1 an 1 an > à  < 5 ans > 5 ans Total Dont dettes rattachées Avec le Groupe RBC Banques centrales 0 Dettes s/ Etabl.   Crédit 126 996  126 996  114  680  Cptes créditeurs Clientèle 1 264 708  1 264 708  1 433  4 251  Total au 31/12/2022 1 391 704  0 0 0 1 391 704  1 547  4 931  Operations avec la clientèle. ( E n milliers d' E uros) Actif Au 31/12/2022 Total avec des résidents français Avec des  non-résidents OPCVM Stés d'assurance Particuliers Sociétés/EI Autres clientèles financières Pensions livrées 0 Comptes ordinaires débiteurs 5 658  1 905  3 742  0 0 11 0 Autres concours à la clientèle 0 0 0 Créances douteuses brutes 0 Provisions sur créances douteuses 0 Créances douteuses nettes 0 Encours  créances   clientèle 5 658  1 905  3 742  0 0 11 0 Créances rattachées 6 Total  opérations  avec la  clientèle 5 663  Passif Au 31/12/2022 Total avec des résidents français Avec des  non-résidents OPCVM Stés d'assurance Particuliers Sociétés/EI Autres clientèles financières Pensions livrées 0 Comptes ordinaires créditeurs 1 263 276  1 018 548  40 080  5 4 521  194 869  5 252  Comptes créditeurs à terme 0 PEA 0 Encours dettes  clientèle 1 263 276  1 018 548  40 080  5 4 521  194 869  5 252  Dettes rattachées 1 433  Total  opérations  avec la  clientèle 1 264 708  Dépréciations d'actif et provisions de passif ( E n milliers d'Euros) (hors provisions sur portefeuilles titres) Stock de provisions au 31/12/2021 Changement de méthode Dotations Reprises Stock de provisions au 31/12/2022 I provisions d'actif 377  0 89 -118  348  Total créances clientèle douteuses brutes au 31/12/2022 = 0  milliers d’euros 0 0 Total factures clientèle émises > 90j = 734  milliers d’euros 377  89 -118  348  Ii provisions de passif Provisions sur engagements  clientèle  par signature et hors bilan Provisions  liées  a la  trésorerie Provisions fiscales Provisions pour charge de personnel 2 000  239  -619  1 620  Provisions pour immobilier 0 0 Provisions pour risques et litiges  opérationnels 239  239  Autres provisions de passif Total  II 2 239  0 239  -619  1 859  Total  I  et  II 2 616  0 327  -736  2 207  Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière (IFC) et de primes d'ancienneté se décomposent comme suit: Au 31/10/ 20 22 Au 31/10/ 20 21 IFC Primes ancienneté IFC Primes ancienneté Engagement 873  187  1 022  232  Actif de couverture 0 0 Provision 873  187  1 022  232  Autres actifs et comptes de régularisation actif. ( E n milliers d'Euros) Autres actifs 31/12/2021 31/12/2022 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 9 311  89 863  Dépôts de garantie 384  678  Créances fiscales (TVA, acompte prélèvements fiscaux…) 2 203  2 099  Débiteurs divers 2 237  2 459  Total des autres actifs 14 135  95 098  Comptes de régularisation actif 31/12/2021 31/12/2022 Comptes d'ajustement sur devises 7 Charges constatées d'avance 117  583  Produits à recevoir 8 498  9 288  Autres comptes de régularisation 1 449  1 797  Total des comptes de régularisation actif 10 071  11 668  Comptes de  régularisation  et actifs divers 24 206  106 766  Autres passifs et comptes de régularisation passif. ( En  milliers d'Euros) Autres passifs 31/12/2021 31/12/2022 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 18 275  72 092  Dépôts  de garantie reçus 119  118  Organismes sociaux 839  857  Comptes de TVA et prélèvements fiscaux 1 073  1 345  Créditeurs divers 1 105  13 Total des autres passifs 21 411  74 424  Comptes de régularisation passif 31/12/2021 31/12/2022 Comptes d'ajustement 7 Produits constatés d'avance Provision congés payés 1 335  1 366  Charges à payer diverses 1 998  2 345  Autres comptes de régularisation 1 600  1 952  Total des comptes de régularisation passif 4 939  5 663  Comptes de  régularisation  et passifs divers 26 351  80 087  Détail des produits et charges d'intérêts (en milliers d'Euros) Produits 2021  2022  Opérations avec les établissements de crédits 160  5 478  Opérations avec la clientèle 101  226  Obligations et autres titres à revenu fixe Intérêts et Produits assimilés 261  5 704  Charges 2021  2022  Opérations avec les établissements de crédits -5 532  -4 114  Opérations avec la clientèle -8 -3 319  Obligations et autres titres à revenu fixe Charges sur titres empruntés et diverses Intérêts et Charges assimilées -5 540  -7 433  Détail des commissions. ( En  milliers d' E uros) 2021  2022  Avec les établissements de crédit Avec la clientèle 4 619  3 329  Relatives aux transactions sur titres 1 957  2 011  Relatives à la conservation des titres et à la fonction dépositaire 14 284  17 609  Sur les opérations de change De conseil et d'assistance 585  604  Sur moyens de paiement 13 50 Autres Total des commissions nettes 21 458  23 603  (+) Commissions (produits) 22 140  24 246  (-) Commissions (charges) -682  -643  Détail des gains ou pertes sur opérations financières. ( En  milliers d'Euros) Gains ou pertes 2021  2022  Sur titres de transaction Sur titres de placement Sur opérations de change 795  509  Sur instruments financiers Total 795  509  Détail des produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d'euros) 2021  2022  Erreurs dans le traitement des opérations -71  -8 Produits divers 83 62 "Residual profit split" 2 384  -715  Charges diverses (*) -611  -484  Total des produits et charges d'exploitation bancaire 1 785  -1 145  (*) incluant la cotisation aux Fonds de Résolution Unique et de Garantie des dépôts Détail des charges générales (En milliers d' E uros) 2021  2022  Frais de personnel -11 370  -11 531  Montants bruts: -11 259  -11 079  Salaires et traitements -7 430  -7 373  Charges sociales -3 741  -3 704  Impôts et taxes sur rémunérations (hors charges de formation) -78  -119  Autres dépenses liées au personnel -9 -10  Intérim Abondement au PEE -38  -65  Dotation aux provisions des indemnités de fin de carrière et des primes d'ancienneté 37 193  Participation Refacturations nettes -111  -452  Impact net des frais liés aux restructurations/litiges de l'exercice Autres frais administratifs -5 510  -6 360  Total des charges  générales  d'exploitation -16 880  -17 891  Conformément à l'article 24-18 du décret du 29 novembre 1983, le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes de direction n'est pas donné car il conduirait à donner une information trop individualisée.  Les administrateurs ne  perçoivent  pas de jetons de présence au titre de leur mandat. Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2022 s'élève à 193.340 € (TVA non récupérable incluse) Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles. (En milliers d' E uros) 2021  2022  Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles -100  -202  Dotation amortissement du mali de fusion Desys -574  -575  Dotation provision du fonds de commerce -4 600  Refacturations nettes 6 22 Total des dotations aux amortissements -668  -5 355  Coût du risque sur créances - Gains ou pertes sur actifs immobilisés . ( En  milliers d'Euros . ) 1 .  Coût du risque  : 2021  2022  Dotation aux provisions sur créances douteuses Dotation aux provisions sur factures douteuses -256  -89  Reprises de provisions utilisées 118  Reprises de provisions non utilisées Pertes sur créances irrécupérables -1 -124  Récupération sur créances amorties 47 Dotation aux provisions pour engagements par signature, risques et litiges -170  Perte sur engagement par signature et litiges Reprise de provisions pour engagements par signature, risques et litiges Total coût du risque -380  -95  2 .  Gains ou pertes sur actifs immobilisés  : (En milliers d'Euros) 2021  2 022  Dotation aux provisions pour dépréciation titres RBC DISF Dotation pour risques complémentaire sur la situation nette négative de RBC DISF Dotation aux provisions pour dépréciation immobilisations corporelles et incorporelles Reprises de provisions sur titres 819  887  Reprise de la provision pour risques sur la situation nette négative de RBC DISF Reprises de provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles Moins-values sur cessions titres Moins-values sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values sur cessions titres Plus-values sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles Total gains ou pertes sur actifs immobilisés 819  887  Opérations en devises et relevé des opérations de hors bilan sur autres instruments financiers (En milliers d'Euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Montant global des éléments d'actif libellés en devises étrangères, convertis en euros 112 197  118 201  Montant global des éléments de passif libellés en devises étrangères, convertis en euros 116 193  117 903  Relevé des opérations de hors bilan sur devises et autres instruments financiers 1. Sur devises (a) Opérations change au comptant 18 364  634  Opérations de change à terme Swaps de devises Futures sur devises Options sur devises Contrats de taux de change à terme 2. Sur autres instruments financiers 2.1. Sur intérêts (b) Swaps de taux d'intérêt Opérations d'intérêts futures Contrats à terme de taux d'intérêt Options sur taux d'intérêt 2.2 Autres achats et ventes à terme (c) Autres contrats d'options Autres opérations de futures Autres achats et ventes à terme (a) Devises à livrer ou à recevoir (b) Montant nominal (c) Prix achat/vente convenu Impôts sur les sociétés ( En  milliers d'Euros) 2021  2022  Charge d'impôt société mère -105  Ecart calcul 2021 et  impôt  2021 effectivement payé 23 réallocation à RBC ISF de l'économie d' IS  provenant de l'utilisation de son déficit 0 0 Total -105  23 Les déficits fiscaux du Groupe d'intégration fiscale s'élèvent à 15,2 M€ au 31 décembre 2022 Tableau des filiales et participations. Filiales et participations Informations financières (en euros) Capital au 31/12/22 Capitaux propres autres que capital au 31/12/22 Quote-part du capital Valeur comptable des titres détenus au 31/12/22 Prêts et avances consentis et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés Chiffre d'affaires HT de 2022 Résultat 2022 Dividendes encaissés Brute Nette A .  Titres dont la valeur brute excède 1% du capital de RBC Investor Services Bank 1. Filiales détenues à plus de 50% RBC Investor  services  France 800 000  3 146 903  100% 33 000 640  3 947 040  0 0 5 871 352  886 409  0 105, rue Réaumur 75002 paris 2. Participations détenues entre 10 et 50% B .  Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de RBC Dexia Investor Services Bank 1. Ensemble des filiales françaises 2. Ensemble des filiales étrangères 3. Ensemble des participations françaises 4. Ensemble des participations étrangères Résultats financiers des cinq derniers exercices. (En Euros.) Nature des indications 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2022 I - situation  financière  en fin d'exercice A - Capital social 72 240 000  72 240 000  72 240 000  72 240 000  72 240 000  B - Nombre d'actions émises 722 400  722 400  722 400  722 400  722 400  C - Nombre d'obligations convertibles en actions Ii - résultat global des  opérations  effectives A - Chiffre d'affaires hors taxes * 17 407 961  17 858 538  16 400 785  18 759 443  21 236 748  B - Bénéfice avant impôt, amortissements, provisions et participation des salariés 1 963 155  -925 697  -3 241 765  2 132 670  2 363 753  C - Impôt sur les bénéfices (1) 0 41 526  -810  105 263  -22 525  D - Participation des salariés 0 0 0 0 0 E - Bénéfice après impôt, amortissements, provisions et participation des salariés -5 305 800  -1 235 574  1 750 731  1 544 616  -1 695 321  F - Montant des bénéfices distribués Iii - résultat des  opérations   réduit  a une seule action A - Bénéfice après impôt et participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 2,72 -2,56 -4,49 2,81 3,30 B - Résultat après impôts, amortissements, provisions et participation des salariés -7,34 -1,71 2,42 2,14 -2,35 C - Dividende versé à chaque action Iv - personnel A - Nombre de salariés 122  118  112  110  111  B - Montant de la masse salariale 8 135 699  7 842 980  8 168 740  7 464 925  7 373 364  C - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 4 294 065  4 050 803  3 922 992  3 779 096  3 768 994  (S.S.,  œuvres  sociales ...) (*) Produit net bancaire (1) incluant la réallocation à la filiale de l'économie immédiate d'IS réalisée par le Groupe d'intégration fiscale B. — Rapport annuel consolidé 31 décembre 2022 I. —  Compte de résultat consolidé . (En milliers d’Euros) Notes Pour l’exercice clos 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits d’intérêt 2 9 032  4 880  Charges d’intérêt 2 -7 634  -5 544  Intérêts créditeurs nets 2 1 398  -664  Produit des frais et commissions 3 25 529  21 496  Charge des frais et commissions 3 -629  -666  Produit net des frais et commissions 3 24 900  20 830  Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat 4 504  796  Partage des bénéfices résiduels 5 2 091  5 353  Autres produits 5 390  199  Autres charges 6 -21  Produit d’exploitation net avant dépréciation sur prêts et autres créances 29 262  26 514  Provisions pour créances irrécouvrables escomptées -168  -293  Produit d’exploitation net 29 094  26 221  Frais de personnel 7 -15 446  -15 663  Dépenses générales et administratives 8 -9 052  -6 996  Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 13, 14 -1 977  -1 382  Provision pour litiges et risques d’exploitation -45  -202  Provision immobilisations -4 602  Charges d’exploitation -31 122  -24 243  Résultat avant impôt sur le résultat -2 028  1 978  Crédit / (charge) d’impôt sur les bénéfices 9 403  -852  Résultat pour l’exercice -1 625  1 126  II. —  État consolidé du résultat étendu . En milliers d’euros Notes Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Résultat pour l’exercice -1 625  1 126  Régimes de retraite à prestations définies Régimes de retraite des employés après la retraite 18 288  187  Impôt sur le revenu lié aux régimes de retraite des employés après la retraite 9 -69  -13  Autres éléments du résultat étendu pour l’exercice, nets d’impôt 219  174  Total résultat étendu pour l’exercice 219  174  Total résultat étendu imputable à : Imputable aux propriétaires de la société mère -1 406  1 300  Imputable aux participations minoritaires Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. III. —  Bilan consolidé . (En milliers d’Euros . ) Actifs Notes Au 31/12/2022 31/12/2021 Espèces et soldes auprès des banques centrales 10 541 808  527 045  Prêts et avances aux banques 11 861 166  703 046  Prêts et avances aux clients 12 1 955  6 910  Actifs d’impôt courant 9 78 4 Immobilisations corporelles 13 11 042  1 521  Fonds de commerce et autres immobilisations incorporelles 14 9 4 645  Actifs d’impôt différé 9 4 925  4 613  Autres actifs 15 18 897  24 858  Total actifs 1 439 880  1 272 642  Passif Notes  Au 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts auprès des banques 16 98 617  67 991  Dépôts de clients 17 1 261 510  1 121 313  Provisions et autres obligations 18 4 222  4 502  Passif de location financière 20 8 651  1 632  Autre passif 19 10 788  19 706  Total passif 1 383 788  1 215 144  Capitaux propres Capital souscrit 21 72 240  72 240  Bénéfices non répartis consolidés -16 851  -15 226  Autres réserves 428  428  Autres éléments de capitaux propres 275  56 Total fonds propres des actionnaires 56 092  57 498  Total fonds propres 56 092  57 498  Total passif et fonds propres 1 439 880  1 272 642  Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. IV. —  État consolidé des variations des fonds propres . Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022  : (En milliers d’Euros) Capital souscrit Total fonds propres de base des actionnaires Autres éléments des capitaux propres (2) Bénéfices non répartis Réserves légales (1) Réserves indisponibles non imposées Régimes d’avantages sociaux des employés Total imputable aux propriétaires de la société mère Participations minoritaires Total fonds propres Solde au  1er janvier 2022 72 240  -15 226  428  56 57 498  57 498  Bénéfice après impôt -1 625  -1 625  -1 625  Autres éléments du résultat étendu, nets d’impôt Régimes de retraite des employés après la retraite 288  288  288  Impact fiscal des régimes de retraite des employés après la retraite -69  -69  -69  Première comptabilisation de l’impôt différé sur le régime d’avantages sociaux des employés Total éléments du résultat étendu -1 625  219  -1 406  -1 406  Au 31 décembre 2022 72 240  -16 851  428  275  56 092  56 092  Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : (En milliers d’Euros) Capital souscrit Total fonds propres de base des actionnaires Autres éléments des capitaux propres (2) Bénéfices non répartis consolidés Réserves légales (1) Réserves indisponibles non imposées Régimes d’avantages sociaux des employés Total imputable aux propriétaires de la société mère Participations minoritaires Total fonds propres Solde au 1er janvier 2021 72 240  -16 352  428  -118  56 198  56 198  Bénéfice après impôt 1 126  1 126  1 126  Autres éléments du résultat consolidé, nets d’impôt Régimes de retraite des employés après la retraite 187  187  187  Impact fiscal des régimes de retraite des employés après la retraite -13  -13  -13  Total éléments du résultat étendu 1 126  174  1 300  1 300  Au 31 décembre 2021 72 240  -15 226  428  56 57 498  57 498  (1) Réserve légale : la législation locale exige de transférer au moins 5 % du bénéfice net à partir des bénéfices non répartis vers la réserve statutaire non distribuable jusqu’à ce que la réserve atteigne 10 % du capital social. (2) Les autres éléments des capitaux propres ne sont pas distribuables. Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. IV. —  État consolidé des flux de trésorerie . (En milliers d’Euros) Note(s) Pour l’exercice clos 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie des activités d’exploitation Bénéfice après impôt -1 625  1 126  Ajustement pour Amortissement et autres dépréciations 13, 14 6 579  1 382  Dépréciation d’actifs financiers et provisions   pour créances irrécouvrables escomptées 168  337  Perte/(revenu) nette sur investissements Provisions et autres obligations 18 147  686  Impôt différé 9 -381  747  Évolution des prêts et avances aux clients 4 953  1 308  Évolution des prêts et avances aux banques 170 745  -992  Évolution des titres d’investissement Évolution des produits à recevoir des actifs financiers -1 945  -15  Évolution des produits dérivés détenus à des fins commerciales Évolution des emprunts dus aux banques -1 606  16 112  Évolution des emprunts et dépôts de clients 138 768  264 605  Évolution des charges à payer du passif financier 1 534  3 Évolution des autres actifs et passifs -8 568  -6 181  Trésorerie nette dégagée des activités d’exploitation 308 770  279 118  Flux de trésorerie des activités d’investissement Achats d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles 13, 14 -3 318  -4  Cession d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles Trésorerie nette utilisée par les activités d’investissement -3 318  -4  Flux de trésorerie des activités de financement Engagement relatif au passif de location 4 101  -1 356  Trésorerie nette utilisée par les activités de financement 4 101  -1 356  Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 309 553  277 758  Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l’exercice 1 085 225  807 467  Flux de trésorerie des activités d’exploitation 308 770  279 118  Flux de trésorerie des activités d’investissement -3 318  -4  Flux de trésorerie des activités de financement 4 101  -1 356  Effet des taux de change Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l’exercice 10, 11 1 394 778  1 085 225  Informations supplémentaires Crédit d’impôt / (payé) -51  136  Intérêts reçus / (payés) 7 087  4 865  Intérêts payés -6 100  -5 541  Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. V. —  Notes aux états financiers consolidés . 1. –  Méthodes comptables du Groupe . RBC Investor Services Bank France S.A.  —  Ces états financiers consolidés constituent les états financiers de RBC Investor Services Bank France S.A.(la « Société »), ses filiales (collectivement le « Groupe »).  Les états financiers consolidés comprennent l’état consolidé du compte de résultat, l’état consolidé du résultat étendu, le bilan consolidé, les états consolidés des variations des fonds propres, l’état consolidé des flux de trésorerie et les notes aux états financiers consolidés.  RBC Investor Services Bank France S.A. est une banque constituée en tant que société anonyme en France. Le siège social de RBC Investor Services Bank France S.A. est sis au 6, rue Ménars, 75002 Paris, France. Le Groupe est indirectement détenu en intégralité par Royal Bank of Canada (« RBC ») qui est la société mère ultime. La société mère immédiate est RBC Investor Services Bank S.A. (« RBCIS »), constituée au Luxembourg. Le Groupe fait partie du segment d’activité « Investor & Treasury Services™ » de RBC (RBC I&TS).  RBC Investor & Treasury Services est un fournisseur spécialisé de services de garde, de paiement et de trésorerie pour les investisseurs financiers et autres investisseurs institutionnels du monde entier. RBC Investor & Treasury Services se compose de trois activités : Institutions financières mondiales, services d’investissement et services de trésorerie.  En tant que principale entité d’exploitation de RBC Investor & Treasury Services, le Groupe fournit des services mondiaux de garde, d’administration des investissements et de trésorerie. Base de la préparation . —  Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) comme adoptées par l’Union européenne. L’application de la Décision IFRS IC sur IAS19 à compter du 1er janvier 2021 est sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.  Lors de la préparation de ces états financiers consolidés, la direction est tenue de porter des jugements critiques affectant les valeurs comptables de certains actifs et passifs, et les montants déclarés des revenus et dépenses comptabilisés durant la période. Les méthodes comptables et estimations comptables critiques appliquées par le Groupe sont incluses en Note 1 aux états financiers consolidés.  Les états financiers consolidés sont exprimés en milliers d’euros (« EURO »). Continuité d’exploitation . —  Les activités commerciales du Groupe, ainsi que les facteurs susceptibles d’affecter son développement, sa performance et sa position futurs figurent dans le rapport de gestion. Les objectifs, politiques et processus de gestion des risques financiers et autres risques pour la gestion de son capital, et les détails de ses instruments financiers et ses expositions au risque de crédit et au risque de liquidité sont décrits en Note 22 aux états financiers. Les business plans du Groupe prévoient une rentabilité dans un avenir prévisible. La Société détient également des ressources considérables en termes de capital, bien au-delà des exigences réglementaires. Les positions de liquidité au sein de la Société sont gérées de manière active au quotidien afin de garantir le maintien de liquidités suffisantes à tout moment pour soutenir l’activité tout en restant bien en deçà des limites réglementaires et internes. Compte tenu de ces facteurs, la direction estime que le Groupe est bien placé pour gérer ses risques commerciaux avec succès malgré les perspectives économiques toujours incertaines.  Après réalisation d’une analyse détaillée de ses besoins en termes de ressources financières à la fois dans des conditions d’exploitation normales et difficiles, la direction s’attend raisonnablement à ce que le Groupe dispose de ressources appropriées pour satisfaire à ses exigences réglementaires minimales en matière de capital et de liquidité et de plans de secours appropriés pour garantir que le Groupe continue d’exploiter avec un volant de capital et de liquidité prudent par rapport à ses exigences internes dans un avenir prévisible. Par conséquent, le Groupe continue d’adopter la base de continuité d’exploitation dans la préparation des rapports annuels et états financiers. Méthodes comptables importantes . —  Les méthodes comptables importantes utilisées dans la préparation de ces états financiers consolidés sont résumées ci-dessous.  Ces méthodes comptables sont conformes à l’IFRS à tous égards significatifs. Sauf lorsqu’indiqué, les mêmes méthodes comptables ont été appliquées à toutes les périodes présentées.  Base de la consolidation . —  Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les actifs et passifs et résultats d’exploitation de la société et de ses filiales, y compris les succursales, après élimination des transactions, soldes, produits et charges intersociétés.  Consolidation . —  Les filiales sont les entités sur lesquelles nous exerçons un contrôle. Nous contrôlons une entité lorsque nous sommes exposés, ou avons des droits, à des rendements variables de par notre implication avec l’entité et que nous avons la capacité d’affecter ces rendements à notre pouvoir sur l’entité détenue. Nous avons un pouvoir sur une entité lorsque nous avons des droits existants nous donnant la capacité actuelle de diriger les activités qui affectent le plus considérablement les rendements de l’entité (activités pertinentes). Un pouvoir peut être déterminé sur la base des droits de vote.  Nous consolidons toutes les filiales à compter de la date d’obtention du contrôle et cessons l’intégration lorsqu’une entité n’est plus contrôlée par nous. Les conclusions du Groupe en matière d’intégration affectent la classification et le montant des actifs, passifs, produits et charges figurant dans les états financiers consolidés.  Les états financiers consolidés intègrent les résultats des entités contrôlées par le Groupe (ses filiales) jusqu’au 31 décembre de chaque année.  Les entités exclusivement contrôlées sont consolidées selon la méthode d’intégration globale : Regroupement d’actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges sur une base poste par poste ;  Élimination des transactions intersociétés, y compris les produits, charges et dividendes ainsi que les plus-values et moins-values latentes sur les transactions ; Élimination des valeurs comptables de l’investissement de la société mère dans chaque filiale et de la partie de capitaux propres de la société mère de chaque filiale ; Identification des participations minoritaires dans l’état consolidé, le compte de résultat, le bilan et l’état consolidé de variation des fonds propres. Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des normes comptables uniformes pour les transactions similaires et autres événements dans des circonstances similaires. Conversion de devises étrangères . —  Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont mesurés en utilisant la devise de l’environnement économique principal dans lequel l’entité opère (la « devise fonctionnelle »).  Les états financiers consolidés du Groupe et les états financiers de la Société sont exprimés en euros. Les transactions en devise étrangère sont converties en devise fonctionnelle aux taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les plus-values et moins-values latentes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change de fin d’année des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires sont convertis en devise fonctionnelle aux taux historiques. Les actifs non monétaires classés comme à la juste valeur dans les Autres éléments du résultat étendu, tels que les titres d’investissement, sont mesurés à la juste valeur et sont convertis en devise fonctionnelle aux taux en vigueur à la date du bilan, et les gains et pertes de change sont comptabilisés dans les Autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que l’actif soit vendu ou fasse l’objet d’une dépréciation.  Comptabilisation des produits  : —  Intérêts  :  Les intérêts créditeurs et intérêts débiteurs sont comptabilisés dans les comptes de résultat consolidés pour tous les instruments financiers porteurs d’intérêts en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’actif ou du passif financier à la valeur comptable nette dès comptabilisation initiale. Un jugement important est appliqué pour déterminer le taux d’intérêt effectif dû en raison de l’incertitude relative au calendrier et aux montants des liquidités futures.  Lors du calcul du taux d’intérêt effectif, le Groupe estime les flux de trésorerie en prenant en compte tous les termes de l’instrument financier (par exemple, options de remboursement anticipé), mais celui-ci ne prend pas en compte les créances irrécouvrables futures. Le calcul comprend tous les frais et points versés ou reçus entre les parties au contrat qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, les frais de transaction et toutes les primes ou remises. Les intérêts créditeurs à recevoir et les intérêts débiteurs à payer sont rapportés sur la même ligne que l’actif et le passif financier dans le bilan consolidé. Une fois qu’un actif financier ou qu’un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte pour dépréciation, les intérêts créditeurs sont comptabilisés en utilisant le taux d’intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de mesurer la perte pour dépréciation.  Les intérêts créditeurs et intérêts débiteurs négatifs résultent des taux d’intérêt appliqués inférieurs à zéro. Les intérêts créditeurs négatifs proviennent de dépôts placés par les clients avec la Société, et figurent dans les intérêts créditeurs et sont divulgués comme intérêts négatifs sur les dépôts des clients. Les intérêts débiteurs négatifs sont comptabilisés comme dépôts détenus par la Société et figurent dans les intérêts débiteurs et sont divulgués comme intérêts négatifs sur les dépôts placés. —  Frais de transaction  :  Pour les actifs financiers et le passif financier mesurés au coût amorti, les frais de transaction capitalisés sont amortis par le biais du résultat net sur la durée de vie estimée de l’instrument en utilisant la méthode d’intérêt effectif.  —  Produit et charge des frais et commissions  :  Les commissions et frais concernent principalement les frais de garde, les frais d'administration des fonds et les frais de service d'agence de transfert. Ils sont reconnus sur la base des contrats de service signés avec les clients. Les frais de garde et les frais d'administration des fonds sont généralement calculés en pourcentage des actifs sous conservation ou de l’actif net comptable ; ils sont facturés mensuellement, trimestriellement, semestriellement ou annuellement, selon les conditions des contrats . Les commissions facturées sur les transactions et sur la fourniture de services spécifiques sont constatées lorsque le service est exécuté. Lorsque les services sont fournis au fil du temps, les produits sont constatés au fur et à mesure que les services sont fournis. Les frais perçus sur l’exécution d’une transaction significative sont comptabilisés comme produit lorsque les obligations ont été réalisées en vertu du contrat. Immobilisations corporelles . —  Les immobilisations corporelles sont mesurées au coût moins les amortissements cumulés et les provisions pour dépréciation. Le coût comprend les dépenses directement imputables à l’acquisition de l’actif.  L’amortissement est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé principalement selon la méthode linéaire sur les durées de vie utiles estimées des actifs qui sont : Bâtiments 15-50 ans Immeuble avec bail durée du bail jusqu’à 50 ans Équipement informatique 3-5 ans Installations 5 ans Améliorations locatives Le moindre de la durée de vie utile de l’amélioration ou de la durée du bail plus une période d’option de renouvellement allant jusqu’à 10 ans maximum Lorsque des parties d’immobilisations corporelles ont différentes durées de vie utiles, celles-ci sont comptabilisées en tant que poste séparé (composants majeurs). Le coût de remplacement d’une partie des immobilisations corporelles est comptabilisé dans la valeur comptable du poste s’il est probable que les avantages économiques futurs dans la partie iront au Groupe et son coût peut être mesuré de manière fiable. Les coûts d’entretien quotidien des immobilisations corporelles sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé comme engagés. Les gains et pertes sur cessions sont comptabilisés dans le compte de résultat comme autres produits ou charges. Fonds de commerce . —  Le fonds de commerce est soumis à un examen de dépréciation annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent qu'une dépréciation peut s'être produite, en comparant la valeur comptable de l'écart d'acquisition à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur survient si la valeur comptable excède la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente (FVLCD) et sa valeur d'utilité (VIU), où la VIU est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus de l'actif. Le fonds de commerce est affecté à des unités génératrices de trésorerie ou à des groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) à des fins de tests de dépréciation, qui sont effectués au niveau le plus bas auquel le fonds de commerce est suivi à des fins de gestion interne. La juste valeur diminuée des coûts de cession est le montant pouvant être obtenu de la vente d'une UGT dans le cadre d'une transaction ordonnée entre les acteurs du marché, moins les coûts de cession. La juste valeur d'une UGT est estimée à l'aide de techniques d'évaluation telles qu'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, ajustée pour refléter les considérations d'un acheteur tiers potentiel. Les preuves externes telles que des accords de vente contraignants ou des transactions récentes pour des entreprises similaires au sein du même secteur sont prises en compte dans la mesure où elles sont disponibles. Un jugement significatif est exigé dans l'estimation des données de modèle utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT de RBCIS, en particulier les flux de trésorerie futurs, les taux d'actualisation et les taux de croissance terminaux, en raison de l'incertitude quant au calendrier et au montant des flux de trésorerie et à la nature prospective. de ces entrées. Les flux de trésorerie futurs sont basés sur des plans financiers convenus par la direction qui sont estimés en fonction des résultats prévus, des initiatives commerciales, des investissements en capital prévus et des rendements pour les actionnaires. Les taux d'actualisation sont basés sur le coût du capital du Groupe, ajusté des risques spécifiques aux UGT et de l'exposition aux devises, reflétée par les différences d'inflation attendue. Le coût du capital à l'échelle de la banque est basé sur le « Capital Asset Pricing Model ». Les risques spécifiques aux UGT comprennent le risque pays, le risque commercial / opérationnel, le risque géographique (y compris le risque politique, le risque de dévaluation et la réglementation gouvernementale), le risque de change et le risque de prix (y compris le risque de prix des produits et l'inflation). Les taux de croissance reflètent la croissance attendue du produit intérieur brut et l'inflation à long terme pour les pays dans lesquels l'UGT opère. Des changements dans ces hypothèses peuvent avoir un impact sur le montant de la perte de valeur comptabilisée. La valeur comptable d'une UGT comprend la valeur comptable des actifs, passifs et goodwill alloués à l'UGT. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, la perte de valeur est d'abord imputée à la réduction de la valeur comptable de tout fonds de commerce attribué à l'UGT puis aux autres actifs de l'UGT proportionnellement sur la valeur comptable de chaque actif. Toute perte de valeur est imputée aux résultats de la période au cours de laquelle la dépréciation est identifiée. Le fonds de commerce est évalué au coût moins les pertes de valeur cumulées. Les reprises ultérieures de dépréciation du fonds de commerce sont interdites. Lors de la cession d'une partie d'une UGT, la valeur comptable du fonds de commerce relative à la partie de l'UGT vendue est incluse dans la détermination des gains ou pertes à la cession. La valeur comptable est déterminée en fonction de la juste valeur relative de la partie cédée par rapport à l'UGT totale. Locations – Application de la norme IFRS 16 . —  Au début d'un contrat, le Groupe évalue si un contrat est ou contient un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location si le contrat confère le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques d'un actif identifié et d'en diriger l'utilisation pendant une période de temps en échange d'une contrepartie. Lorsque le Groupe est le locataire d'un contrat de location, il comptabilise initialement un droit d'utilisation et un passif de location correspondant, sauf pour les contrats de location à court terme et les contrats de location d'actifs de faible valeur. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 12 mois. Les actifs de faible valeur sont des actifs non spécialisés, courants, technologiquement peu sophistiqués, largement disponibles et largement utilisés, d'une valeur inférieure à 5 000 USD. Pour les contrats de location à court terme et les contrats de location d'actifs de faible valeur, le Groupe comptabilise les paiements de location comme une charge d'exploitation sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Lorsque RBCIS est raisonnablement certain d'exercer des options de prolongation et de résiliation, elles sont incluses dans la durée du contrat de location. Le passif de location est initialement évalué à la valeur actuelle des paiements de location non payés à la date de début, actualisée au taux d'emprunt différentiel de RBCIS. Le passif de location est ultérieurement évalué au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, comptabilisé dans les intérêts débiteurs. L'actif au droit d'utilisation est initialement évalué en fonction du montant initial du passif de location, ajusté des paiements de location effectués à la date de début ou avant la date de début, des coûts directs initiaux engagés et d'une estimation des coûts de démantèlement, d'enlèvement ou de restauration du actif, moins les incitatifs de location reçus. L'actif au droit d'utilisation est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité, à moins que la propriété ne soit transférée au Groupe. Le Groupe applique IAS 36 « Dépréciation d'actifs » pour déterminer si un actif au titre du droit d'utilisation est déprécié et pour comptabiliser toute perte de valeur identifiée comme décrite dans les méthodes comptables ci-dessus pour les locaux et l'équipement. Impôt sur les bénéfices . —  La charge d’impôt sur les bénéfices comprend l’impôt actuel et l’impôt différé et est comptabilisée dans les comptes de résultat consolidés sauf dans la mesure où celle-ci est relative à des postes comptabilisés directement en fonds propres, auquel cas celle-ci est comptabilisée en fonds propres. L’impôt sur les bénéfices actuels dans les profits est comptabilisé en tant que charge sur la base des lois fiscales applicables dans chaque juridiction dans la période au cours de laquelle les profits surviennent, calculé en utilisant les taux d’imposition adoptés ou pratiquement adoptés à la date du bilan. L’impôt différé est comptabilisé sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs à des fins comptables et fiscales. Un actif ou passif d’impôt différé est déterminé pour chaque différence temporaire. Les actifs et passifs d’impôt différé sont déterminés sur la base des taux d’imposition qui devraient être en vigueur lors de la période lors de laquelle l’actif est réalisé ou le passif est réglé, sur la base des taux d’imposition et des lois fiscales ayant été adoptés ou pratiquement adoptés à la date du bilan. Les actifs et passifs d’impôt courant sont compensés lorsqu’ils sont prélevés par la même administration fiscale soit sur la même entité imposable soit sur différentes entités imposables ayant le même groupe de déclaration fiscale (dont le but est de régler sur une base nette), et lorsqu’il exige un droit légal de compensation. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque les mêmes conditions sont satisfaites. Les comptes de résultat consolidés incluent des éléments qui sont non imposables ou non déductibles à des fins d’impôt sur les bénéfices et, en conséquence, la provision pour l’impôt sur les bénéfices est différente de ce qu’elle serait si celle-ci était basée sur des taux statutaires.  Tous les trimestres, le groupe examine les actifs d’impôt sur les bénéfices différé pour déterminer s’il est probable que les profits associés à ces actifs soient réalisés ; cet examen implique l’évaluation à la fois de preuves positives et négatives que l’actif d’impôt différé est uniquement comptabilisé s’il est probable que les montants imposables futurs soient disponibles pour utiliser ces différences ou pertes temporaires.  La détermination de l’actif ou du passif d’impôt différé du Groupe exige également un jugement considérable de la direction puisque la comptabilisation dépend de la projection de RBCIS des bénéfices imposables futurs et des taux d’imposition devant être en vigueur dans la période au cours de laquelle l’actif est réalisé ou le passif est réglé. Toutes modifications dans la projection du groupe entraineront des changements dans les actifs ou passifs d’impôt différé sur le bilan consolidé, et également une charge d’impôt différé dans le compte de résultat consolidé. Provisions . —  Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant sont incertains et sont comptabilisées lorsque RBC IS a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour régler l’obligation, et qu’une estimation fiable du montant de l’obligation peut être faite. Les provisions sont mesurées à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler l’obligation actuelle à la date du rapport. Un jugement significatif est exigé pour déterminer si une obligation présente existe et pour estimer la rentabilité, l’échéance et le montant de toutes sorties. La nature prospective de ces estimations nous oblige à faire preuve de beaucoup de jugement pour projeter le calendrier et le montant des flux de trésorerie futurs. RBCIS enregistre les provisions sur la base de toutes les informations disponibles à la fin de la période de reporting et effectue des ajustements trimestriels pour refléter les attentes actuelles. Lorsqu’il est attendu qu’une partie ou que l’intégralité des avantages économiques nécessaires pour régler une provision soit recouvrée auprès d’un tiers, tel qu’un assureur, un actif séparé est reconnu s’il est pratiquement certain que le remboursement sera perçu. Contrats de garanties financières et engagements de prêts . —  Un contrat de garantie financière est défini comme un contrat exigeant que l’émetteur effectue des versements spécifiques pour rembourser le titulaire d’une perte que celui-ci subit parce qu’un débiteur spécifique n’effectue pas le versement lorsqu’exigible conformément aux conditions d’origine ou aux conditions modifiées d’un titre de créance. Lorsqu’un contrat satisfait à la définition ci-dessus, celui-ci est comptabilisé en tant que passif financier et est mesuré initialement à la juste valeur et, par la suite, à la valeur la plus haute :  Du montant de la déduction pour perte (voir Note 31). La prime perçue lors de la comptabilisation d’origine moins le produit comptabilisé conformément aux principes de l’IFRS 15. Pour les engagements de prêts et les contrats de garanties financières, la déduction pour perte est comptabilisée comme provision. Cependant, pour les contrats qui comprennent à la fois un prêt et un engagement non tiré, et si le Groupe ne peut pas identifier séparément les créances irrécouvrables escomptées sur la composante du montant non tiré de celles sur l’engagement de prêt, les créances irrécouvrables escomptées sur l’engagement non tiré sont comptabilisées avec la déduction pour perte sur le prêt. Dans la mesure où les créances irrécouvrables escomptées prévues sont supérieures à la valeur comptable brute du prêt, les créances irrécouvrables escomptées sont comptabilisées comme provision. Actifs détenus pour le compte de clients . —  Les actifs, passifs non monétaires des clients, et produits et charges y relatifs en résultant sont exclus des états financiers consolidés. Trésorerie et équivalents de trésorerie . —  Aux fins de présentation dans l’état consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes détenus auprès des banques centrales et les actifs financiers très liquides à échéance initiale inférieure à trois mois, y compris les prêts et avances dus par les banques, qui sont détenus aux fins de satisfaire aux engagements de trésorerie à court terme plutôt qu’à des fins d’investissement ou autres fins. Partage des bénéfices résiduels . —  La plateforme RBC Investor and Treasury Services applique la méthodologie de prix de transfert appelée « Residual Profit Split » ou « Partage des Bénéfices Résiduels » ; les montants comptabilisés sont déterminés selon la méthode de répartition des bénéfices de l'OCDE (analyse résiduelle) («méthode RPS»). L’impact financier net est inscrit dans le compte de résultat, sur une ligne spécifique.  Fait significatif de l’exercice  : —  L’épidémie de COVID  :  L’épidémie de Covid-19 a continué de marquer profondément l’économie mondiale pendant tout l’exercice. Le télétravail est resté prépondérant pour l’ensemble des salariés.  Toutefois, RBC Investor Services Bank France n’a pas subi d’impacts significatifs à la fois sur ses revenus et sur ses coûts, l’activité de ses clients s’étant maintenue et les traitements de leurs opérations s’étant poursuivi normalement. —  Le conflit en Ukraine  :  Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine, entraînant une fermeture des marchés russes et de nombreuses sanctions vis-à-vis des intérêts russes. Aucun impact n’est identifié sur les comptes 2022 de RBC Investor Services Bank France. —  Des nouveaux locaux  :  En aout 2022, la Banque et sa filiale ont quitté leurs locaux 105 rue Réaumur et ont  emménagé  dans de nouveaux locaux au 6 rue Menars, toujours dans le 2ème arrondissement de Paris. Pour cela, la Banque a résilié le premier bail en date du 30 septembre 2022 et le bail du nouvel immeuble a démarré le 1er mai 2022 pour une durée de 10 ans. RBC Investor Services Bank France refacture une quote - part des charges liées à l’immeuble à sa filiale RBC Investor Services France —  Rapprochement entre RBC I&TS et CACEIS  :  Le 17 octobre 2022, CACEIS, le groupe bancaire de service aux investisseurs du Crédit Agricole S.A. et de Santander, et la Banque Royale du Canada (RBC) ont annoncé avoir signé un Memorandum of Understanding en relation avec l’acquisition par CACEIS des activités européennes de service aux investisseurs de RBC Investor Services (dont la Banque en France et sa filiale) ainsi que son centre d’excellence en Malaisie (« le Groupe ») de RBC.  La finalisation de la transaction envisagée est soumise aux conditions habituelles de clôture, en ce compris l’obtention des autorisations réglementaires et antitrust, et est attendue pour la fin du troisième trimestre civil 2023. Le 23 décembre 2022, RBC et CACEIS ont finalisé la signature du Sales and Purchase Agreement (SPA) en vue de la vente du Groupe à CACEIS. De plus, les parties concluront un Transitional Service Agreement (TSA) qui entrera en vigueur à la clôture de la transaction et aura pour objet la fourniture de certains services entre RBC, CACEIS et le Groupe, pour une période limitée dans le temps après la finalisation de la transaction. Evénement postérieur à la clôture . —  Aucun événement postérieur à la clôture . 2. –  Produits et charges d’intérêt . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31/12/2022 31/12/2021 Produits d’intérêt a ) Intérêts reçus sur les actifs financiers et le passif financier qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat Prêts et avances avec Banque Centrale 1 063  Prêts et avances dus par les banques 4 413  160  Prêts et avances dus par les clients 226  101  Intérêts négatifs sur dépôts de clients 3 330  4 619  Total Produits d’intérêt 9 032  4 880  Charges d’intérêt  : Intérêts payés sur le passif financier et les actifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat Dus aux banques -761  -397  Emprunts et dépôts de clients -3 318  -8  Passif de location -202  -4  Intérêts négatifs sur dépôts placés -3 353  -5 135  Total Charges d’intérêt -7 634  -5 544  Intérêts nets 1 398  -664  3. –  Produit et charge des frais et commissions . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produit Charge Net Produit Charge Net A. Service de garde, d’agent de transfert et d’administration : Garde 17 415  -526  16 889  14 089  -546  13 543  Administration du fonds 4 612  4 612  3 975  3 975  Agent de transfert 2 656  2 656  2 615  2 615  Frais de traitement et de règlement des produits dérivés 75 75 83 83 Sous-total 24 758  -526  24 232  20 762  -546  20 216  B. Autres commissions : Autre 771  -103  668  734  -120  614  Sous-total 771  -103  668  734  -120  614  Total 25 529  -629  24 900  21 496  -666  20 830  4. –  Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Gains nets de change 504  796  Total 504  796  Le résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat comprend les variations de la juste valeur de la réévaluation en devises étrangères des actifs et passifs. 5. –  Autres produits . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Partage des bénéfices résiduels 2 091  5 353  Refacturation des coûts 54 65 Produits de cessions Immobilisations Corporelles (IFRS 16) 167  Autres produits 169  134  Total Autres produits 2 481  5 552  6. –  Autres charges . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Refacturation des coûts Autres charges 21 7. –  Dépenses  de personnel . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Salaires et traitements 9 762  9 617  Frais de sécurité sociale et d’assurance 3 532  3 678  Coûts de retraite – régimes à prestations définies 91 109  Coûts de retraite – régimes à cotisations définies 1 246  1 190  Avantages sociaux à long terme 10 408  Frais de licenciement 0 136  Autres charges 805  525  Total 15 446  15 663  Nombre moyen d’employés à temps complet pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Cadres supérieurs Employés Total RBCIS BANK FRANCE 111  111  RBCIS FRANCE 2 31 33 Total 2 142  144  8. –  Dépenses générales et administratives . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Coûts des technologies et systèmes 3 894  3 404  Frais de location des biens immobiliers et du matériel de bureau -73  -189  Taxes 747  566  Frais professionnels 1 974  1 291  Coûts des logiciels et de la recherche 552  602  Loyer 650  614  Refacturation des coûts 116  131  Coûts des données du marché 148  188  Coûts de stockage 83 66 Frais de réparation et d’entretien 8 3 Déplacement professionnel 5 0 Marketing, publicité et relations publiques 0 0 Assurance (sauf celles relatives aux régimes de retraite) 30 18 Autres dépenses générales et administratives 318  302  Sanction pécuniaire AMF 500  Total 9 052  6 996  Analyse des honoraires approuvés (hors taxes) par les commissaires aux comptes indépendants  : (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Honoraires d’audit 183  182  Autres services 38 38 Total 221  220  Les autres services font référence aux services autres que l’audit fournit au Groupe dans la période . 9. –  Impôts sur les bénéfices .. —  Charge d’impôt sur les bénéfices  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Impôt sur les bénéfices actuels -105  Ajustements par rapport aux exercices précédents 23 Total impôt sur les bénéfices actuels 22 -105  Impôt différé de l’exercice en cours 381  -747  Total impôt différé 381  -747  Total 403  -852  —  Analyse par nature  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Passif d’impôt différé Actif d’impôt différé (1) 4 925  4 613  Passif d’impôt différé net 4 925  4 613  (1) L’actif d’impôt différé est comptabilisé sur les pertes fiscales et la différence temporaire sur la base d’une attente raisonnable de bénéfices durables à l’avenir. —  Espèces et soldes auprès des banques centrales  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Soldes auprès des banques centrales autres que les dépôts de réserves obligatoires 530 059  517 938  Dépôts de réserves obligatoires 11 749  9 107  Total 541 808  527 045  Dont trésorerie et équivalents de trésorerie (à l’exclusion des intérêts à recevoir) 541 741  527 107  10. –  Prêts et avances dus aux banques . —  Analyse par nature  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Comptes nostro 704 314  38 075  Prêts et autres avances 156 852  664 971  Total 861 166  703 046  Dont trésorerie et équivalents de trésorerie (à l’exclusion des intérêts à recevoir et nantissement en espèces) 853 038  558 119  11. –  Prêts et avances aux clients . —  Analyse par nature  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Prêts et autres avances 1 955  6 910  Total 1 955  6 910  La majorité des prêts et avances aux clients est représentée par des avances aux clients à court terme sous la forme de facilités de découvert. 12. –  Immobilisations corporelles . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Terrains et bâtiments Mobilier de bureau et autres équipements Droits d’utilisation (IFRS 16 location) Total Terrains et Bâtiments Mobilier de bureau et autres équipements Droits d’utilisation (IFRS 16 location) Total Coût à l’ouverture 2 875  1 334  4 125  8 334  2 875  1 334  7 086  11 295  Acquisitions 2 449  869  8 591  11 909  Cessions Sortie du bilan -2 875  -1 207  -4 125  -8 207  -2 918  -2 918  Transferts Autres -42  -42  Coût à la clôture 2 449  996  8 591  12 036  2 875  1 334  4 125  8 333  Amortissements et dépréciations cumulés à l’ouverture -2 868  -1 259  -2 686  -6 812  -2 833  -1 241  -1 426  -5 499  Charge d’amortissement -98  -82  -180  -35  -18  -1 260  -1 313  Charge de dépréciation Cessions Sortie du bilan 2 875  1 207  4 082  Transferts Autres 1 917  1 917  Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture -91  -134  -769  -994  -2 868  -1 259  -2 686  -6 812  Valeur comptable nette 2 358  862  7 822  11 042  7 75 1 439  1 521  Le bail de l’immeuble de la rue Réaumur a été résilié avec date d’effet au 30 septembre 2022 Un nouveau bail pour le 6, rue Ménars a été signé en décembre avec prise d’effet en mai 2022.  13. –  Fonds de commerce et autres immobilisations incorporelles . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Fonds de commerce Logiciels développés en interne Logiciels acquis Autres immobilisations incorporelles Total Fonds de commerce Logiciels développés en interne Logiciels acquis Autres immobilisations incorporelles (1) Total Coût à l’ouverture 4 600  5 219  3 237  0 13 056  5 195  5 219  3 233  0 13 647  Acquisitions 4 Cessions Sortie du bilan -119  -168  -287  -595  -595  Transferts Écarts de conversion Autres Coût à la clôture 4 600  5 100  3 069  12 769  4 600  5 219  3 237  13 056  Amortissements et dépréciations cumulés à l’ouverture -5 219  -3 192  -8 411  -595  -5 219  -3 123  -8 937  Charge d’amortissement -36  -36  -68  -114  Charge de dépréciation -4 600  -4 600  Sortie du bilan 119  168  287  595  595  Transferts Écarts de conversion -1  -1  Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture -4 600  -5 100  -3 060  -12 760  -5 219  -3 192  -8 411  Valeur comptable nette 9 9 4 600  45 4 645  Tests de dépréciation du fonds de commerce . —  Les tests de dépréciation réalisés pour le fonds de commerce se sont basés sur la valeur d’utilité de l’unité génératrice de trésorerie identifiée conformément à la Note 1 du Groupe consolidé, ce qui représente le plus bas niveau auquel le fonds de commerce est surveillé à des fins de gestion en interne. La valeur d’utilité a été déterminée en calculant les projections de flux de trésorerie escomptées pour l’unité génératrice de trésorerie. Après comparaison du montant recouvrable avec la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie, une dépréciation à 100% du fonds de commerce a été comptabilisée.  14. –  Autres actifs . —  Analyse par nature  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Produits à recevoir 10 881  9 414  Charges constatées d’avance 627  128  Taxes 892  496  Comptes débiteurs 4 462  3 693  Autres actifs 2 035  11 127  Total 18 897  24 858  15. –  Dépôts auprès des banques . —  Analyse par nature  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Dépôts à vue 95 549  66 203  Autres emprunts 3 068  1 788  Total 98 617  67 991  16. –  Dépôts clients . —  Analyse par nature  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Dépôts à vue 1 261 229  1 121 258  Dépôts remboursables avec préavis Autres emprunts 281  55 Total 1 261 510  1 121 313  17. –  Provisions et autres obligations . —  Analyse par nature  :  (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Litiges et réclamations potentielles 170  170  Régimes de retraite à prestations définies 1 294  1 491  Autres avantages sociaux à long terme 1 165  1 361  Provisions pour licenciement 77 77 Autres provisions (congés payés, ARO,…) 1 516  1 403  Total 4 222  4 502  18.  –  Provisions et autres obligations (suite) . Régimes de retraite . —  Le Groupe gère un régime de retraite par capitalisation à prestations définies pour les employés admissibles. Le  régime de prestations définies est administré par un fonds de retraite qui est légalement séparé du Groupe. Caractéristiques du régime . —  Le Groupe parraine un nombre de programmes à prestations définies, qui fournit des prestations de retraite aux employés admissibles. Les régimes de retraite à prestations définies fournissent des prestations sur la base des années de service, des cotisations et le salaire moyen à la retraite. Tous les régimes sont situés en Europe. Le Groupe évalue les obligations en matière de prestations et les actifs de retraite au 31 octobre de chaque année. Tous les régimes sont évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.  Le Groupe finance les régimes de retraite à prestations définies enregistrés conformément aux montants définis de manière actuarielle nécessaires pour satisfaire aux obligations en matière d’avantages sociaux en vertu de la réglementation actuelle relative aux retraites.   Le Groupe gère également un nombre de régimes à cotisations définies pour les employés admissibles. Risques . —  Le régime de retraite à prestations définies expose le Groupe à des risques actuariels tels que : risque d’investissement,  risque du taux d’intérêt, risque de longévité et risque salarial comme décrit ci-dessous : Risque d’investissement : la valeur actuelle de l’obligation de prestation est déterminée par référence aux rendements du marché à la fin de l’exercice sur les obligations sociales de haute qualité avec échéance correspondant à la durée estimée de l’obligation après la retraite. Si le rendement sur les actifs du régime est inférieur à ce taux, cela créera un déficit du régime.  Risque du taux d’intérêt :   une baisse du taux d’intérêt des obligations augmentera le passif du régime.  Risque de longévité : la valeur actuelle de l’obligation de prestation prend en considération la meilleure estimation de la mortalité attendue des membres du régime à la fois pendant et après l’emploi. Une augmentation de la durée de vie augmentera le passif du régime Inflation et risque salarial :   la valeur actuelle de l’obligation de prestation prend en compte l’inflation future estimée et les augmentations de salaire qui affecteraient les prestations exigibles. Des augmentations de l’inflation ou des salaires plus élevées que prévu augmenteront le passif du régime.   Les principales hypothèses utilisées aux fins des évaluations actuarielles ont été les suivantes : 31 /12// 2022 31 /12/ 2021 Régimes de retraite à prestations définies Régimes de retraite à prestations définies A .  Gamme d’hypothèse pour déterminer l’obligation de prestations définies après la retraite Taux d’actualisation  ( * ) 4.00% 1.20% Taux d’augmentation de l’indemnité  ( * ) 3.00% 3.00% Longévité moyenne à 65 ans pour un membre actuellement âgé de 65 ans Personnes de sexe masculin 19.0 19.0 Personnes de sexe féminin 23.0 23.0 Longévité moyenne à 65 ans pour un membre actuellement âgé de 45 ans Personnes de sexe masculin 19.0 19.0 Personnes de sexe féminin 23.0 23.0 (*) Le taux d’actualisation et taux d’augmentation de l’indemnité sont basés sur un calcul annuel réalisé par Mercer au 31 octobre Provisions et autres obligations (suite) Les mouvements de la valeur actuelle de l’obligation de prestations définies pour la retraite et le régime après la retraite sont comme suit  : (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Régimes de retraite à prestations définies Régimes de retraite à prestations définies B. Changement de la valeur actuelle de l’obligation de prestations Début de l’exercice 1 491  1 614  Coût du service actuel 86 94 Valeur du plan chez l’assureur -11  -11  Coût des intérêts 28 15 Réévaluations : Perte actuarielle résultant des changements des hypothèses financières -469  (Gain) actuariel résultant des ajustements d’expérience 182  -187  Prestations versées -11  -34  Obligations de prestations à la fin de l’exercice 1 294  1 491  19. –  Autres passif s . (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Charges à payer 1 665  1 268  Produit différé Taxes 1 666  1 210  Comptes fournisseurs 118  179  Traitements et charges sociales exigibles 3 355  3 378  Autre passif 3 984  13 671  Total 10 788  19 706  20. –  Passif de  location/financement . (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Passif de location/financement 8 651  1 632  Total 8 651  1 632  Cf (1) de la note 13 sur les Immobilisations corporelles 21. –  Capital souscrit . —  Par catégorie d’actions  : ( Euros ) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Nombre d’actions autorisées 722 400  722 400  Nombre d’actions émises et entièrement libérées 722 400  722 400  Valeur par action 100  100  En circulation au début et à la fin de l’exercice 722 400  722 400  Valeur totale des actions émises 72 240 000  72 240 000  22. –  Gestion des risques . a.  Risque de crédit et de contrepartie . —  Le risque de crédit est défini comme le risque de perte associé à l’incapacité potentielle ou l’absence de volonté de remplir des obligations en temps opportun. Le risque de crédit peut résulter directement du risque de défaillance d’un débiteur principal (par exemple, émetteur, débiteur, emprunteur ou titulaire de police) ou indirectement d’un débiteur secondaire (par exemple, garant, réassurance) et/ou par des expositions hors bilan, un risque de crédit éventuel et/ou un risque transactionnel. Le risque de crédit comprend à la fois les prêts et le risque de crédit de contrepartie découlant des activités de négoce. L’exposition au risque de crédit survient chaque fois que des fonds sont étendus, engagés ou investis par l’intermédiaire d’un accord contractuel réel ou implicite.  Le risque de crédit de contrepartie représente le risque de perte financière découlant de la défaillance d’une contrepartie ou d’un client avec lequel RBCIS France a conclu des transactions sur des produits dérivés, des placements interbancaires (en espèces), des financements de titres, des titres en espèces ou des opérations de change/métaux précieux au comptant.  b.  Politiques en matière de risque de crédit .—  Les politiques de RBC en matière de risque de crédit à l’échelle de l’entreprise sont élaborées, communiquées et maintenues par le groupe des politiques en matière de risque d’entreprise de la Direction des Risques du Groupe (la GRM). Ces politiques énoncent les exigences minimum en vue de la gestion prudente du risque de crédit dans différents contextes transactionnels et de gestion de portefeuille. Ces politiques en matière de risque de crédit à l’échelle de l’entreprise peuvent être complétées par les politiques en matière de risque de la contrepartie et les politiques, procédures ou normes en matière de risque de crédit spécifiques à l’entreprise, élaborées soit la GRM soit par des secteurs d’activité spécifiques. Dans ce contexte, RBCIS Bank a mis en œuvre des politiques et procédures supplémentaires spécifiques précisant les limites, autorités et processus spécifiques à la Banque, qui sont adoptées par RBCIS Bank France.  —  Exposition par type de contrepartie  : Catégorie de type de contrepartie 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 En millions d’Euros En % En millions d’Euros En % Institutions financières 880.0 61.80 700.7 55.26 Gouvernements et organisations supranationales 541.7 38.1 560.6 44.20 Fonds de placement 2.1 0.1 6.9 0.54 Total 1,423.8 100.00 1,268.2 100.00 —  Exposition par région géographique  : Géographie 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 En millions d’Euros En % En millions d’Euros En % Union européenne 1,421.7 99.60 1,240.9 97.85 Reste de l’Europe 2.1 0.4 0.0 0.0 Autres -0,0 0.00 27,3 2.15 Total 1,423.8 100.00 1,268.2 100.00 b.  Risque de liquidité . —  Le risque de liquidité est le risque que le Groupe peut ne pas être en mesure de générer ou d’obtenir des liquidités suffisantes, ou leur équivalent, en temps opportun et de manière rentable pour satisfaire à ses engagements à leur échéance. Gestion des risques (suite) —  Actifs financiers et passif financier non dérivés  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 Ventilation des flux de trésorerie contractuels À vue et sur demande Dus dans les 3 mois Dus entre  3 et 12 mois Dus entre  1 et 5 ans Dus après plus de  5 ans Total Actifs financiers non dérivés : Espèces et soldes auprès des banques centrales 541 749  541 749  Prêts et avances dus aux banques 861 225  861 225  Prêts et avances aux clients 1 955  1 955  Placements financiers Autres actifs financiers 18 897  18 897  Total actifs financiers non dérivés 1 423 826  1 423 826  Passif financier non dérivé  : Dû aux banques 98 617  98 617  Emprunts et dépôts de clients 1 261 510  1 261 510  Autres passifs financiers 10 788  10 788  Passif de location (IFRS 16) 33 320  586  4 475  3 237  8 651  Total passifs financiers non dérivés 1 370 948  320  586  4 475  3 237  1 379 566  —  Situation nette  : (En milliers d’Euros) 31 décembre 2022 À vue et sur demande Dus dans les 3 mois Dus entre  3 et 12 mois Dus entre  1 et 5 ans Dus après plus de 5 ans Écart net de liquidité 52 878  -320  -586  -4 475  237) c.  Gestion des risques opérationnels . —  Le Cadre de gestion des risques opérationnels de la société RBC définit les risques opérationnels comme le risque de perte ou de dommage résultant de personnes, processus et systèmes internes inappropriés ou défaillants ou d’événements externes. Les sous-risques des risques opérationnels comptabilisés sont les suivants : Catégories des risques opérationnels Définition Risque de continuité d’activité Risque de ne pas pouvoir maintenir, continuer ou rétablir les opérations commerciales essentielles pendant et/ou après un événement empêchant RBC de mener ses activités dans le cours normal. Risque financier Risque de ne pas préparer les rapports financiers internes et externes reflétant complètement et précisément les résultats financiers. Risque de fraude Risque d’activités non autorisées intentionnelles dans le but d’obtenir des avantages soit de la part de RBC ou des biens sous la garde de RBC, soit en utilisant les produits de RBC. Les avantages peuvent avoir la forme de trésorerie, d’équivalents de trésorerie ou de biens corporels (y compris les avantages indirects de continuité d’emploi ou d’augmentation de la prime). Risque lié à la gestion de l’information Risque de perte ou de dommage résultant du défaut de gestion des informations de manière appropriée tout au long de leur cycle de vie, à savoir lorsque les informations sont acquises ou créées, traitées, utilisées, partagées, consultées, conservées et détruites. Cela inclut également les conséquences réglementaires dues à la mauvaise gestion des informations. Risque lié à la technologie de l’information Risque pour l’activité associée à l’utilisation, la propriété, l’exploitation, l’implication, l’influence et l’adoption de la technologie de l’information au sein de RBC. Cela comprend les risques associés à la sécurité et à la protection des informations, à la disponibilité et la récupération, à l’exactitude et à la rapidité, à la performance et la flexibilité, ainsi qu’à l’agilité et au caractère approprié. Risque juridique Risque qu’un accord ou arrangement, soit établissant soit modifiant une relation légalement contraignante, ne reflète pas les activités ou les engagements de la société ou ne soit pas conforme aux lois applicables. Risque de modèle Risque d’erreur dans la conception, l’élaboration, la mise en œuvre ou l’utilisation ultérieure des modèles. Risque de blanchiment d’argent Risque que les produits et services de RBC soient utilisés pour faciliter le blanchiment des produits de la criminalité, y compris le financement d’activités terroristes. Risque aux personnes Risque de perte ou de dommage pour RBC résultant d’un manquement aux pratiques d’emploi ou aux lois relatives à l’emploi. Risque d’atteinte à la vie privée Risque de création ou de collecte, d’utilisation, de divulgation, de conservation ou de destruction non appropriées d’informations personnelles. Risque de traitement et d’exécution Risque de ne pas concevoir, mettre en œuvre et exécuter de manière efficace un processus, y compris le risque de remise d’un projet, défini comme le risque que des projets individuels ne soient pas gérés dans les délais, la portée et le budget et ne satisfont pas aux objectifs pour lesquels ceux-ci ont été lancés. Risque lié au produit, au caractère pertinent et risque fiduciaire Risque de ne pas concevoir, mettre en œuvre et conserver un produit ou un service pour atteindre les résultats attendus tout au long du cycle de vie du produit. Cela inclut le risque lié au caractère pertinent, qui est le risque d’offrir des conseils ou produit(s) inappropriés à un client de RBC, ainsi que le risque fiduciaire, qui est le risque de ne pas satisfaire aux obligations de RBC eu égard à une personne envers laquelle un devoir est dû en vertu du droit applicable dans la juridiction où RBC ou l’employé qui est une personne agit au sein d’une relation fiduciaire, sciemment ou non. Risque de conformité réglementaire Risque de ne pas se conformer aux lois, règles, règlements ou pratiques prescrits dans toute juridiction au sein de laquelle RBC opère. Risque lié à la sécurité Risque de défaillance à la sécurité physique des employés, clients et autres lorsque ceux-ci se trouvent dans ou à proximité des locaux de RBC ou dans le cadre des activités de RBC ; protection des actifs physiques, les exploitations et les installations. Risque fiscal Risque qu’un résultat inattendu ait un impact sur les bénéfices, le capital, les activités commerciales ou la réputation en raison de la non-conformité avec les exigences fiscales réglementaires. Risque de tiers Risque de ne pas pouvoir intégrer, gérer ou licencier des prestataires de services (« fournisseurs ») tiers ou intragroupe lorsque ce manquement peut exposer RBC à des interruptions de service, une action réglementaire, une perte financière, un litige ou une atteinte à la réputation. d.  Adéquation du capital . —  Le risque de capital est le risque que RBCIS Bank France possède des ressources en capital insuffisantes pour satisfaire aux exigences réglementaires minimum, pour soutenir sa notation de crédit et pour soutenir sa croissance et ses choix stratégiques. L’adéquation du capital et le capital réglementaire sont surveillés tous les mois par le comité exécutif de RBCIS Bank France et tous les trimestres par RBCIS Bank Assets & Liabilities (ALCO)  En 2022, le ratios de capital de RBCIS Bank France et de sa filiale était conforme aux exigences réglementaires prescrites et aux ratios internes minima contenus dans la politique de gestion du capital définie sur la base de l’évaluation des résultats des différentes mesures du capital-risque et des considérations commerciales, en tenant compte de toutes les exigences réglementaires minima, et en incluant un coussin déterminé par les essais sous contrainte, les volatilités historiques du capital, les exigences du capital et le bilan. Le rapport réglementaire (COREP) est envoyé à ACPR sur une base trimestrielle . 23. –  Information relative aux parties liées . L’IAS 24 « Information relative aux parties liées » exige de divulguer les transactions et le solde en cours avec les parties liées à la banque. La norme définit plusieurs catégories d’entités et de personnes comme parties liées et énonce les informations requises relativement à ces parties, y compris la rémunération des principaux dirigeants. Les parties liées incluent la banque mère, Royal Bank of Canada (RBC), les sociétés associées, les principaux dirigeants, le conseil d’administration de RBC (administrateurs), les membres de la famille proche des principaux dirigeants et des administrateurs, et les entités qui sont directement ou indirectement contrôlés, conjointement contrôlés ou influencés de manière significative par les principaux dirigeants, les administrateurs ou les membres de leur famille proche. Les parties liées incluent les parties ayant la capacité de contrôler, contrôler conjointement ou influencer le Groupe de manière significative. —  Transactions relatives aux parties liées  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Parties liées Parties liées Bilan Prêts et créances 853 270  696 657  Produits dérivés (actifs) Autres actifs 66 418  Emprunts et dépôts 681  9 113  Produits dérivés (passif) Autre passif 998  467  Compte de résultat Intérêts créditeurs 4 352  160  Intérêts débiteurs -2 448  -3 076  Produit des frais et commissions Charge des frais et commissions Gain net sur placements Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat Autres revenus et  dépenses 2 178  5 409  Dépenses générales et administratives -290  -323  Hors - bilan Prêts à accorder 4 455  Emprunts à recevoir et vente d’actifs 4 435  Garanties reçues des banques 50 000  Garde des actifs confiés à 9 989 703  11 318 019  Garde des actifs confiés par 24. –  Garanties, engagements et autres accords hors bilan . —  Garanties  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Garanties données aux banques 54 54 Garanties reçues des banques 50 000  —  Encours sous administration  : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Encours sous administration 60 663 946  59 672 776  25. –  Autres notes . Fonds de garantie des dépôts . —  La directive 2014/49/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 a établi les règles régissant les régimes de garantie des dépôts pour éliminer les différences entre les états membres et renforçant ainsi la stabilité du système bancaire et la protection des déposants.  La directive englobe l’harmonisation des mécanismes de financement des régimes de garantie des dépôts, l’introduction des cotisations basées sur le risque et l’harmonisation de la portée des produits et des déposants couverts. La directive a défini le niveau de couverture harmonisé à 100 000 € par déposant éligible avec protection plus élevée autorisée pour les soldes temporairement élevés. Les déposants éligibles excluent, entre autres, les dépôts placés par les autres établissements de crédit, institutions financières, sociétés d’investissement, entreprises d’assurances et de réassurance, entreprises d’investissement collectif, les fonds de pension et de retraite ainsi que les dépôts par les autorités publiques. En cas d’échec, la période de remboursement est également réduite à un niveau harmonisé de sept jours.  Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a été créé par la loi du 25 juin 1999 relative à l’épargne et à la sécurité financière et est une entité dont la mission est de servir l’intérêt public et de protéger les clients des banques en cas de défaillance de leurs banques. Le FGDR gère les trois régimes de garantie suivants : La garantie de dépôt : Lorsqu’une banque ne peut plus rembourser les dépôts de ses clients, le FGDR indemnise les clients à hauteur de 100 000 € dans un délai de 7 jours ouvrables, sous réserve de certaines conditions et limites L’indemnisation des investisseurs : elle couvre l’indisponibilité des instruments financiers tels que les actions, obligations, unités d’OPCVM, etc., à haute de 70 000 € par client et par institution. La garantie de cautionnement d’exécution : Le but est d’honorer, en cas de défaillance d’une banque ou d’une compagnie de financement, les engagements de garantie accordés par celle-ci aux professionnels (constructeurs, agents de voyage, courtiers d’assurance, etc.) qui sont tenus par la loi de fournir une garantie à leurs clients. Tout établissement de crédit ou toute société d’investissement qui reçoit l’approbation de l’ACPR devient membre du FGDR et est tenue d’y contribuer. Le montant des ressources disponibles pour le FGDR (Total fonds propres) est un résultat des contributions faites au fil du temps par ses membres. L’article L.312-7 du Code monétaire et financier français et le décret du 21 octobre 2015 relatif aux ressources financières du FGDR et modifié par le décret du 13 avril 2017 définissent les conditions générales relatives aux ressources du FGDR. Les contributions sont versées sous la forme de cotisations, certificats de membres ou attestations d’adhésion. Le montant des ressources disponibles pour le FGDR est régulièrement réévalué. Outre ses ressources immédiates, le FGDR a la capacité de collecter des contributions supplémentaires spéciales après de ses membres. Celui-ci peut également emprunter de l’argent. Conformément à la directive européenne de 2014 relative aux régimes de garantie des dépôts (« DGSD2 »), le niveau des ressources disponibles du FGDR est défini pour augmenter jusqu’à un montant au moins égal à 0,5 % des dépôts couverts. Par conséquent, il est attendu que les ressources totales du FGDR soient de près de 5 milliards d’euros d’ici 2024. Le FGDR, assisté par un comité de gestion de la trésorerie, investit ses fonds dans des marchés monétaires, des obligations et actions sur la base de critères de liquidité et de risque stricts. Fonds de résolution . —  La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 a élaboré un cadre pour le recouvrement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (« BRRD »). Le BRRD prévoit des mesures globales qui permettraient aux autorités nationales d’intervenir dans un établissement en difficulté à un stade suffisamment précoce, préservant ainsi la stabilité financière. La directive exige que chaque état membre participant établisse une autorité de résolution nationale, supervisée par le conseil de résolution unique.
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Neolife
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 NEOLIFE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 9.637.084,90 euros Siège social : 11   Chemin des Anciennes Vignes - 69410 Champagne au Mont d’Or 753 030 790 RCS  Lyon AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale  Mixte   le  2 6  juin 202 3 ,   à  17  heures, dans les locaux du cabinet FIDAL situé à LYON (69009) – 18, rue Félix Mangini, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I -  Ordre du jour A titre ordinaire : Lecture  du rapport de gestion établi par le Directoire ; Lecture  du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; Lecture  du rapport du Conseil de Surveillance ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture  du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-86 du code de commerce et approbation de ces conventions ; Ratification des conventions non autorisées préalablement par le Conseil de Surveillance ; Autorisation au Directoire à l'effet de  faire racheter par la Société ses propres actions  dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par  incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance  avec maintien du droit préférentiel de souscription,  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de demandes excédentaires  pour chacune des émissions décidées en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des septième et huitième résolutions ; Délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ;  Autorisation à donner au Directoire d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous condition de l’approbation de la cinquième résolution, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des douzième et treizième résolution ; Autorisation au Directoire en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, durée de l’autorisation, plafond, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale des BSPCE ; Pouvoirs pour les formalités. * * * * * * II - T exte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 3 624 831,68 euros.  L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 31 272 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième  RÉSOLUTION   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le résultat  déficitaire  de l’exercice clos le 31 décembre 2022  s’élevant à 3 624 831,68 euros, en totalité au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté  de la  somme de – 4 340 688,63 euros à la somme de – 7 965 520,31 €. R appel des dividendes distribues Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Troisième  RÉSOLUTION   ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. quatrième  RÉSOLUTION   ( Ratification des conventions non autorisées préalablement par le Conseil de Surveillance ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur le bail commercial  conclu  avec la société Nagoya pour une période maximale de neuf ans à compter  du 24 novembre 2020 pour se terminer le 23 novembre 2029 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie ladite convention. Cinquième  RÉSOLUTION   ( Autorisation au Directoire à l'effet de faire  racheter par la Société ses propres actions  dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième   résolution à caractère extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.  La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat par action est fixé à DIX (10) euros. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le prix et le montant sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale  du 31 mars 2022 dans sa  première  résolution à caractère ordinaire. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Sixième  résolution   ( Autorisation d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,   durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Septième résolution   ( Délégation de compétence – émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue  au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec  suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables,  décide  que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,  décide , en cas d’usage de la présente délégation par le Directoire, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un million trois cent mille (1.300.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2.500.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 décembre 2024 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage,  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10.000 euros par opération ; toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation ("FCPI"), les fonds communs de placement à risque ("FCPR"), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité ("FIP"), pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tous concepts de système de construction et de tous mobiliers urbains, pour un montant de souscription individuel minimum de 5.000 euros (prime d’émission incluse),  décide  que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide  que :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants : soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou  soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus,  décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,  décide  que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, et notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et  d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. huitième résolution   ( Délégation de compétence - Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non  souscrits ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93 et aux dispositions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue  au Directoire sa compétence, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, sur le marché français et/ou international,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) à titre gratuit ou onéreux, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, décide  que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un million trois cent mille  (1.300.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au  26  août 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage.  En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225-132 du Code de Commerce ; prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ; prend acte et décide, en tant de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des suscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou une partie des actions ou dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou international ; et prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,  précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,  décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, décide  que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non  (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission  (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,  prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Neuvième résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, autorise  le Directoire (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des septième et huitième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour cent (15%) de cette dernière,  décide  que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire n’en a pas fait usage dans ce délai de trente  (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,  décide  que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la résolution concernée de la présente Assemblée générale,  prend acte  que, lorsque la présente Assemblée générale à délégué au Directoire la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. dixIÈME RÉSOLUTION   ( Délégation de compétence – Augmentation de capital au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ,  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1 du Code de commerce,  délègue  au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3%) du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les " Bénéficiaires "), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera sur aucun des plafonds fixés par la présente Assemblée Générale : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,  décide  que conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,  décide  que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (" FCPE "),  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE, décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,  décide  que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;  accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et  prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social,  décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 26 décembre 2024 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage. onzIÈME RÉSOLUTION   ( Autorisation à donner au Directoire  d'annuler les actions rachetées  par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62   du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la cinquième résolution, durée de l’autorisation, plafond ). —  L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de l’approbation de la cinquième   résolution, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale  du 31 mars 2022 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire. Douzième RÉSOLUTION   ( Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la Société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier,  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 22-10-49 et L. 228-92 : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -  d’actions ordinaires, et/ou -  de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou -  de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million trois cent mille (1.300.000) euros.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros.  Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;   Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution   ( Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier ,  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L22-10-49, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  -  d’actions ordinaires, et/ou -  de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou -  de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million quarante-sept mille cinq cent cinquante-deux  (1.047.552) euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros.  Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,   et sera au moins égale à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;   Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. quatorzième résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, autorise  le Directoire (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des douzième et treizième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour cent (15%) de cette dernière,  décide  que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,  décide  que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la résolution concernée de la présente Assemblée générale,  prend acte  que, lorsque la présente Assemblée générale à délégué au Directoire la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. Quinzième résolution   ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ( BSPCE )  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes , durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale des BSPCE ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies :  autorise le Directoire à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après «  BSPCE  »), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues ; décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action ordinaire. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Ce montant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des membres du conseil de surveillance de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution ;  et renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit ; décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Directoire le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ; soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des  cours moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société aux 10 séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ;  constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de 8 ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ces derniers perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIÈME résolution  ( Pouvoirs ). —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires de dépôt, publicité et autres. ———————— I. PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION  Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.  Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :  soit en y assistant personnellement ;  soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société, le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d’actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant, au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.  1. Participation en personne à l’Assemblée  Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.  Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.  2. Vote par correspondance ou par procuration   A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société NEOLIFE, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.  Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier.  Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte.  L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.  Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention "Changement de Mandataire", et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée.  II. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES  1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées  au siège social de  la Société NEOLIFE, 11 chemin des Anciennes Vignes – Bâtiment "Sendaï" – 69410 Champagne-au-Mont-d’Or, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse :  investors@neolife.fr .  Ces demandes devront parvenir à la Société NEOLIFE, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis.  Toute demande doit être accompagnée :  du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ;  et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ;  et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception au Directoire, ou à l’adresse électronique suivante :  investors@neolife.fr .   Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu.  III. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES  Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles  au siège social  de la société NEOLIFE, 11 Chemin des Anciennes Vignes – Bâtiment "Sendaï" – 69410 Champagne-au-Mont-d’Or, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.  Le Directoire
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Touax SCA SGTR-CITE- SGT-CMTE- TAF- SLM TOUAGE-INVESTISSEMENTS REUNIES
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 TOUAX SCA SGTR – CITE – SGT –CMTE – TAF – SLM TOUAGE – INVESTISSEMENTS REUNIES Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros Siège social : Tour Franklin, 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex 305 729 352 RCS Nanterre AVIS DE  CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  14  JUIN 202 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 2023 à 15 heures dans les locaux de Châteauform' Learning Lab La Défense, situés 40 passage de l’Arche, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; Affectation du résultat ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme BETHBEZE en qualité de membre du conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme VERNY en qualité de membre du conseil de surveillance ; Non-renouvellement du mandat de Monsieur François SOULET de BRUGIERE en qualité de membre du conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire ; Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22 -10-62  du Code de commerce. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; Pouvoirs pour formalités. __________________________________________________ L’avis de réunion prévu aux articles R. 22 -10-23  et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  5  mai 202 3 , Bulletin n°5 4 , sous le numéro 2 301402 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  lundi   12  juin  202 3  à zéro heure (heure de Paris) : – pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif,   tenu pour  Touax SCA  par son mandataire  CIC Market Solutions , au deuxième jour ouvré   précédant l’Assemblée soit le  lundi  12  juin 202 3   à zéro heure (heure de Paris); – pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au   porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier,   doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au   formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte   de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire   auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale   : - participer personnellement à l’assemblée   ; - adresser une procuration à la  s ociété sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions   ; - voter par correspondance   ; ou - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.22 -10-39  du Code de commerce. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante   : -  l’actionnaire propriétaire d’actions nomina tives devra adresser sa demande  à  la société   ; -  l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée (soit le  12   juin  20 2 3 ) à zéro heure, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’assemblée générale L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer  au siège social de la société : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex . Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de  la société, par lettre recommandée avec accusé réception ou par télécommunication électronique  (adresse   :  assembleegenerale@touax.com )  un formulaire de vote lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Cette demande doit parvenir à  la société  au  moins six jours  avant la da te de la réunion de l’assemblée . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à  la société Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex , trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale (soit le  1 1   juin   20 2 3   au plus tard ).   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique. Il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, à compter de la publication  du présent avis  ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné . L es documents prévus à l’article R.22 -10-23  du Code de commerce,  peuvent être consultés   sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   :  www.touax.com ,  depuis le  12  mai 202 3 . Questions  écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  8   juin  20 2 3   à minuit (heure de Paris) , adresser ses questions à Touax, à l’attention des Gérants, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique (adresse   :  assembleegenerale@touax.com ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil de gérance est tenu de répondre au cours de l'assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   :  www.touax.com  dans une rubrique consacrée aux questions/réponses . Le conseil de gérance
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FILL UP MÉDIA
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 FILL UP MÉDIA  Société anonyme à Conseil d’administration au capital de  704.503,00   euros Siège social : 139 rue Vendôme, 69006 Lyon 527 691 679 RCS Lyon AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU  27  JUIN 2023 Les actionnaires de la société FILL UP MEDIA (la «  Société  ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra  le 27 juin 2023 à 14 heures , au siège social situé 139, rue Vendôme – 69006 Lyon, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration,  Lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs,  Approbation des charges non déductibles,  Affectation du résultat de l’exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Renouvellement du mandat d’administrateur de la société GROUPE FILL UP MEDIA, représentée par Monsieur Aurélien GRILLOT, Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Julien RABIN, Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’administration, Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d'administration, Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions,  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d’Administration, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,  Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Décision de renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier («  ex placement privé  ») ; Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, Décision de renouvellement de la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés de la Société, Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus à l’ancien Président et aux membres du Conseil d’administration ; approbation des charges fiscales non  déductibles) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi conjointement par le Président de la société sous son ancienne forme et le Conseil d’Administration sous sa nouvelle forme, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos  le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion au Président de la société sous son ancienne forme ainsi qu’à tous les administrateurs de la société sous sa nouvelle forme. DEUXIEME RÉSOLUTION  (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos  le 31 décembre 2022) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi conjointement par le Président de la société sous son ancienne forme et le Conseil d’Administration sous sa nouvelle forme et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 828 892 euros en totalité au compte « report à nouveau débiteur » qui se trouve ainsi porté à -2 750 002 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société. TROISIEME RÉSOLUTION  (Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées  aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y sont mentionnées. QUATRIEME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société GROUPE FILL UP MEDIA, représentée par Monsieur Aurélien GRILLOT) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et conformément à l’article 13 des statuts sociaux, décide de renouveler le mandat d’administrateur de  la société GROUPE FILL UP MEDIA, représentée par Monsieur Aurélien GRILLOT , pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. La société GROUPE FILL UP MEDIA et son représentant permanent Monsieur Aurélien GRILLOT ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient le renouvellement du mandat et les fonctions d’administrateur de la Société et qu’ils continuaient à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  CINQUIEME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Julien RABIN) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et conformément à l’article 20 des statuts sociaux, décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Julien RABIN, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. Monsieur Julien RABIN a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et les fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle continuait à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  SIXIEME RÉSOLUTION  (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration à la somme de six mille euros (6.000,00   €). Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SEPTIÈME RÉSOLUTION  (Ratification de la décision de transfert de siège social prise par le Conseil d’administration) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance de la décision prise par le Conseil d'Administration en date 13 février 2023 de transférer le siège social du 27, rue Lieutenant-Colonel Prévost, 69006 Lyon au 139, rue Vendôme, 69006 Lyon, approuve et ratifie expressément ladite décision et prend acte de la modification conséquente de l'article 4 des statuts sociaux. HUITIEME RÉSOLUTION  (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme  de rachat par la Société de ses propres actions) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10,00%) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;  attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ;  remettre, dans la limite de cinq pour cent (5,00%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.  Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt-cinq euros (25,00€)  par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. NEUVIEME RESOLUTION   (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société sur le marché Euronext  Growth   d’Euronext Paris, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision,  réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et  modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires.  DIXIEME résolution   ( Délégation de compétences donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global  ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000,00   €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000,00   €)  applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 11 ème , 12 ème , 13 ème  et 14 ème   résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000,00   €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de dix millions d’euros (10.000.000,00   €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 11 ème , 12 ème , 13 ème  et 14 ème  résolutions; 4.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre.  5.  Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6.  Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que la fixation du prix d’émission résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00%) par rapport au cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant l’émission  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’Administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), d’instituer, sous réserve des dispositions légales ou règlementaires, au profit des actionnaires un délai de priorité, d’une durée que le Conseil d’administration fixera, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,  de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext  Growth  ,  à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  ONZIEME résolution   (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article  L.411-2 1° du Code monétaire et financier (« ex placement privé »)) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (« ex placement privé »), dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000,00   €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20,00%) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article  L. 225-136, 2° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000,00   €) par les 10 ème ,12 ème , 13 ème ,  et 14 ème  résolutions, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000,00   €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix millions d’euros (10.000.000,00   €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 10 ème ,12 ème , 13 ème ,  et 14 ème  résolutions. 4.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit d’investisseurs qualités ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. 5.  Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6.  Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00%) par rapport au cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  DOUZIEME  RESOLUTION   (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2,  L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, , sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000,00   €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000,00   €) fixé par les 10 ème , 11 ème , 13 ème  et 14 ème  résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra dix millions (10.000.000,00) euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix millions (10.000.000,00) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 10 ème , 11 ème , 13 ème  et 14 ème  résolutions. 4.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :  toutes sociétés et/ou fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), et notamment dans le secteur de la publicité digitale, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00   €), prime d’émission incluse ; 5.  Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00%) par rapport au cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ;  de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  TREIZIEME résolution   ( Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de  souscription) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18)  mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois cent mille euros (300.000,00€) applicable à la présente résolution, à celles prévues par les 10 ème , 11 ème , 12 ème  et 14 ème  , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000,00   €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix millions d’euros (10.000.000,00   €) applicable à la présente résolution, à celles prévues par les 10 ème , 11 ème , 12 ème  et 14 ème  résolutions.  4.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. 6.  Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 7.  Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00%) par rapport au cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ;  de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUATORZIEME  RESOLUTION   (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :  1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :  augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois cent mille euros (300.000,00   €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de trois cent mille euros (300.000,00   €) fixé par les 10 ème , 11 ème , 12 ème  et 13 ème  résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000,00   €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global dix millions d’euros (10.000.000,00   €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 10 ème , 11 ème , 12 ème  et 13 ème  résolutions ci-dessus ; 4.  Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5.  Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourrait résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00) % par rapport au cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourrait le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourrait être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission  ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article  L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUINZIEME  RESOLUTION   (Décision de délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des 10 ème  à 14 ème  résolutions : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux 10 ème , 11 ème , 12 ème , 13 ème  et 14 ème  résolutions, en cas de demandes excédentaires ; 2.  Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15,00 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3.  Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4.  Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président  Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article  L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  SEIZIEME  RESOLUTION  (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet  d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les «  BSPCE  ») dans les conditions prévues par l’article 163 bis du Code général des impôts et par les articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence pour une durée de dix-huit (18) mois à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit et  dans la limite de cinq pour cent (5,00%) du capital, des  BSPCE, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euro (0,25   €) ; 2.  Décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de personnes suivante : salariés de la Société et/ou mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les «  Bénéficiaires  ») ; 3.  Décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné par le Conseil d’Administration ; 4.  Décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE seront décidées par le Conseil d’Administration ; 5.  Autorise, en conséquence, le Conseil d’Administration dans la limite et sous les conditions qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ; 6.  Décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés, sous réserve de leur caducité légale, au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ; 7.  Décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins égal au prix d’émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au moment de l’attribution, ou à défaut, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00 %) ; 8.  Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 9.  Décide que les actions nouvelles émises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises ; 10.  Décide que, conformément à l’article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; 11.  Précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit ; 12.  Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; 13.  Décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : D’émettre  et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions et dans les limites fixées dans la présente résolution ; Constater  le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération  financière  concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente  émission  et faire ce qui est nécessaire. DIX-SEPTIEME résolution   (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne  entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  1.  Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilés tel que FCPE (ci-après «  PEE  ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 3.  Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :  réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;  dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;  fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;  recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;  déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. DIX-HUITIEME résolution   (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ** Conformément aux dispositions du Code de Commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale dans les conditions et modalités rappelées ci-après :  Participation à l’Assemblée Générale – Formalités préalables Les actionnaires peuvent voter à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Conformément aux dispositions de l’article  R-22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article  R-22-10-28  du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’Assemblée Générale :  Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander  préalablement  une carte d’admission au  CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Représentation/ Participation par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, l es actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; ou se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix.  Vote par correspondance  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’un   formulaire unique de vote par correspondance lui soit adressé.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront  être reçus par le Service Assemblées Générales d u  CIC  6, avenue de Provence 75009 PARIS ou à l’adresse suivante  serviceproxy@cic.fr  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée .   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce à l’aide du formulaire « demande de document » , par demande adressée au CIC – service Assemblées -  6, avenue de Provence 75009 PARIS . Vote par procuration  En cas de vote par procuration, l es actionnaires désirant désigner ou révoquer un mandataire pourront le faire de la façon suivante  : Pour les actionnaires au nominatif  pur  : e n e nvoy ant  un courrier soit par voie postale à l’adresse suivante :   CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS . , soit par voie électronique à l’adresse suivante :   serviceproxy@cic.fr   en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale. Pour les actionnaires au  nominatif administré ou au  porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :    serviceproxy@cic.fr  , e n précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Il est alors délivré au mandataire une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif reçoit le formulaire de vote par procuration de CIC Market Solutions. L’actionnaire au porteur doit demander le formulaire de vote par procuration à l’intermédiaire financier tenant son compte-titres. Toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci. Le mandataire désigné n’a pas la faculté de se substituer à une autre personne. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée selon les modalités décrites ci avant jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions  : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires :  Conformément  aux  article s L225-108 et  R225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions par écrit  à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard  quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.  Elles  doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 2 juin 2023 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte  justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article L. 225-71 du Code de commerce .  La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société,  https://fillupmedia.fr/  conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris , et ce dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société.  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le  C onseil d’ A dministration
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Viel & Cie
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 VIEL & Cie Société anonyme au capital de 1 3   8 14 981  € Siège social : 9 Place Vendôme   – 75001 Paris RCS Paris 622 035 749  Avis de  convocation MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le  Jeudi  8   juin 202 3   à 9 heures  30   au  9 Place Vendôme à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  ; approbation desdits comptes, lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  affectation du résultat, lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,  renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Velter, renouvellement du programme de rachat d’actions,  approbation du rapport sur les rémunérations,  approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice à venir,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice à venir.  En la forme extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions,  délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves,  délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs,  délégation  de compétence  au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel des actionnaires,  autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique,  plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social,  pouvoirs pour les formalités.  --------------------- TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Statuant en la forme ordinaire Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 25 906 474,28 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 73 544 milliers d’euros. Troisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter  le bénéfice distribuable qui s’élève à 35 242 685,98 € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables  : - Résultat de l’exercice 25 906 474,28 euros - Report à nouveau et réserves distribuables   9 336 211,70  euros   Montant à affecter 35 242 685,98  euros Affectations proposées  : - Distribution de  dividends 24 176 216,75 euros - Report à nouveau pour affectations proposées 11 066 469,23   euros   Total 35 242 685,98  euros Le dividende d’un montant total de 24 176 216,75 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,35 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie.  Le dividende sera détaché le 19 juin 2023 et mis en paiement le 21 juin 2022. Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en juin 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, un montant de 0,30 € par action, soit un montant total de 20.820.740,40 €, en juin 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, un montant de 0,28 € par action, soit un montant total de 20 054 431,04 € ; en juin 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,25 € par action, soit un montant total de 17.905.542 €. Quatrième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées. Cinquième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, demeurant Chalet Amalia, 2 Grunbuhlstrasse à Lauenen (3782) en Suisse, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, demeurant 6 Rue Robert Le Coin à Paris (75016), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, demeurant 8 Rue Dante à Paris (75005), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, la renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, demeurant Flat 6 – 2  Nutley Terrace London NW3 5BX (Royaume-Uni), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, demeurant 92 Boulevard Georges Seurat à Neuilly-sur-Seine (92200), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Dominique Velter, demeurant 59 Boulevard Inckerman à Neuilly-sur-Seine (92200), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. onzième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité ; tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale  fixe le prix maximum d’achat à 10  euros. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  10 403 767  euros . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2022. DOUZième résolution L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve  en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. treizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce.   QUATORZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’y a pas eu de  rémunération versée au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, à l’exception de la rémunération allouée en qualité d’administrateur . QUINZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune  rémunération n’est prévue pour le Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice à venir . SEIZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice à venir. Statuant en la forme extraordinaire DIX-SEPTième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et de l’autorisation visée à la onzième résolution ci-dessus :  1.  autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la société détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;  2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa treizième résolution ayant le même objet :  3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. DIX-HUITième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ;  2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-50 et L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinq (5) millions d’euros, représentant environ 36 % du capital, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. dix-neuvième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration.  Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 10 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 10 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 10 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la Société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons. Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions est maintenu. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de vingt (20) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes.  Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de : procéder à l'émission des bons et d'en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront être réalisées et le prix d'émission desdites actions ; constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ; déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ; d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle  comporte, au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. Vingt-ET-UNième résolution L'Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des onzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. L'Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide : de fixer à vingt (20) millions d’euros le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant droit au capital de la Société ; de fixer globalement à cent (100) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. Vingt-troisième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social,  Viel & Cie  – Service Assemblées –  9 Place Vendôme    -  75001 PARIS sur le site internet de la Société  www.viel.com  –  R ubrique  Espace Actionnaires  –   Rubrique  Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22 -10-22   du Code de commerce, seront admis à  voter  par correspondance ou donner pouvoir au Président  les actionnaires qui justifieront de leur qualité par  la date d’inscription en compte  des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  lundi 5 j uin  20 2 3 , à  zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation . 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou sur le site internet  www.viel.com  – Espace Actionnaires - Rubrique Assemblée Générale.  Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse  assembleemandataire@viel.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse  assembleemandataire@viel.com . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite ,  dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux Assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi  2  juin 202 3 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 4 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site  www.viel.com  au plus tard le 21 ème  jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@viel.com .
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Groupe Cioa
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 ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS  GROUPE CIOA, Société Anonyme au capital de 1 500 000 € - RCS TOULON 423079540 Siège Social :  106 impasse  Edouard  Branly – 83130 LA GARDE Avis de  réunion valant avis de  convocation Les actionnaires de la société GROUPE CIOA sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le  vendre di 30 juin 202 3  à 1 6 H30, au Siège de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’administration,  Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ,  Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,  Approbation des comptes dudit exercice,  Affectation du résultat,  Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice Pouvoirs pour formalités à accomplir.  ———————— MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit leur nombre d’actions ; ils pourront,  aussi,   soit voter par correspondance, soit se faire représenter, par un pouvoir au Président, ou par un mandat à un actionnaire votant également par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés aux actionnaires. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de donner pouvoir ou mandat. ---- A -  Participation en personne à l’Assemblée   Ces actionnaires pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  - Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société ou se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.  - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.  Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.  B -  Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant utiliser ce mode de vote pourront, dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, :  - Pour l’actionnaire nominatif : demander par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;  - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée.  Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins  avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote s  par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.  Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  C - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code commerce, doivent être adressées à GROUPE CIOA SA  – impasse Edouard Branly  –– 831 3 0  LA  GARDE , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée . Chaque demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.  D - Dépôt de questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à GROUPE CIOA, Président du Conseil d’Administration,  impasse Edouard Branly – 83130 LA GARDE , ou à  actionnaires@cioa.com , accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  C – Documents mis à la disposition des actionnaires   Ils seront disponibles au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou au texte des projets de résolutions.  Le Conseil d’administration
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Don't Nod Entertainment
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 DON'T NOD ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de  261.384,62 euros Siège social : Parc du Pont de Flandre " Le Beauvaisis " 11, rue de Cambrai - 75019 Paris 504 161 902 RCS Paris (la " Société " ou " DNE ") AVIS  DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société  DON'T NOD ENTERTAINMENT   sont informé (e) s qu'ils sont convoqué (e) s en  A ssemblée générale mixte annuelle le  jeudi 8  juin  202 3  à  10  heures   au siège social  Parc du Pont de Flandre "Le Beauvaisis" 11, rue de Cambrai - 75019 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A caractère ordinaire :  Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement de la société BECOUZE aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de la société CLAVEL AUDIT-ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement de Monsieur Patrick CARRIERE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Samuel JACQUES en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Oskar GUILBERT, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Yanev Kostadin DIMITROV en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Julie CHALMETTE en qualité d’administrateur, Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire :  Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires, Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes, Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les "  BSA2023  ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions, Pouvoirs pour formalités. *** L’ A ssemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’Assemblée   générale Tout   actionnaire,   quel   que   soit le nombre   d’actions qu’il   possède de la société  DON'T NOD ENTERTAINMENT ,   a   le   droit   de   participer   à   l’Assemblée   générale   dans   les   conditions   légales   et   réglementaires   en   vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28   du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs   actions par l’inscription en   compte desdites actions à   leur nom ou au   nom de leur établissement   teneur   de compte inscrit   pour leur   compte, en   application de l’article L. 228-1   du Code de commerce,   au   deuxième   jour ouvré   précédant   l’Assemblée générale   à zéro   heure   (heure   de Paris),   soit le  mardi 6 juin 2023   à zéro heure (heure   de Paris),   soit dans   les comptes de titres nominatifs tenus   pour la Société par son mandataire,  BNP   Paribas   Securities   Services,   Grands   Moulins,   9   rue   du   Débarcadère -   93500   Pantin , soit dans un ou   plusieurs   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   établissement   teneur   de   compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur   de compte est   constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire  de Vote  (ci-après le « Formulaire   de Vote   »)   établie   au   nom   de   l’actionnaire   ou   pour   le   compte   de   l’actionnaire   représenté   par   l’intermédiaire   financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera   considéré comme   propriétaire. Modalités de vote à l'assemblée générale Les   actionnaires   pourront   choisir   l’un   des   trois   modes   suivants   pour   exercer   leur   droit   de   vote   en   Assemblée générale   : assister   à   l’Assemblée   générale   ; donner   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée   ou   à   toute   personne   physique   ou   morale; voter   par   correspondance   ou   par   internet. Seuls   les   actionnaires   ou   leurs   mandataires   seront   autorisé (e) s   à   accéder   à   l’Assemblée   générale. Quel   que   soit le mode de   participation utilisé, il   est recommandé   aux   actionnaires   d'exprimer leur   choix le   plus tôt possible   afin   d'en faciliter   le traitement. Les   actionnaires   qui   auront   demandé   une   carte   d’admission, donné un   pouvoir au   Président   de   l’Assemblée   générale,   à     un   tiers,   ou   voté   par   correspondance   ne   pourront   plus   changer   de   mode   de   participation   à   l’Assemblée   générale. Utilisation   du   Formulaire   de Vote Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré), le Formulaire  de Vote  leur sera adressé automatiquement   par   BNP   Paribas   Securities   Services   avec   leur   brochure   de   convocation   ; Pour les actionnaires   au   porteur ,   le Formulaire   d e Vote   sera   accessible sur le   site internet   de  la   Société :   www.dont-nod.com   ou pourra être obtenu auprès   de leur   établissement   teneur   de compte ou   sur   demande   écrite   auprès   de  BNP   Paribas   Securities   Services,   Grands   Moulins,   9   rue   du   Débarcadère -   93500   Pantin . La demande   écrite du Formulaire  de Vote  devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion. Le   Formulaire   de Vote   sera   accessible   sur   le   site   internet de   la   Société   :   www.dont-nod.com   au   plus   tard   le   vingt-et-unième   jour   précédant   l’Assemblée,   soit   le   17 mai   202 3 . Actionnaires   désirant assister   à   l’Assemblée   générale Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À   CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire  de Vote , dater, signer et retourner le Formulaire  de Vote  à  BNP   Paribas   Securities   Services,   Grands   Moulins,   9   rue   du   Débarcadère -   93500   Pantin  joint  à la brochure de   convocation.   BNP   Paribas   Securities   Services   leur   adressera   leur   carte   d’admission   par   courrier. Pour les actionnaires au  porteur  : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils   souhaitent assister à l’Assemblée générale.   Ce dernier se chargera de transmettre à  BNP   Paribas   Securities   Services ,   leur   demande   de   carte   d’admission   accompagnée   d’une   attestation   de   participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  BNP   Paribas   Securities   Services   leur adressera leur carte d’admission par   courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par  BNP   Paribas   Securities   Services   au plus tard  le   lundi 5  juin  202 3 . En  aucun   cas   les   demandes   de   carte   d’admission   ne   devront   être   adressées   directement   à   la   société. Actionnaires   ne   pouvant   pas   assister   à   l’Assemblée   générale   et   souhaitant   voter   par   correspondance   ou   être        représenté(e)s Les   actionnaires   souhaitant   voter   par   correspondance   ou   être   représenté(e)s   à   l’aide   du   Formulaire   de Vote ,   pourront   choisir   l’une des   trois options   suivantes   du   Formulaire   de Vote   : voter   par   correspondance   ; donner   pouvoir   au   Président   de l’Assemblée générale   ; donner   pouvoir   au   conjoint,   au   partenaire   de   Pacs,   à   un   autre   actionnaire   de   la   société   ou   à   toute   autre   tierce   personne physique   ou   morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire  de Vote  et le retourner comme indiqué   ci-dessous   : Pour les   actionnaires   au  nominatif   (pur ou administré)   : retourner   le Formulaire   de Vote ,   complété des instructions,   à  BNP   Paribas   Securities   Services,   Grands   Moulins,   9   rue   du   Débarcadère -   93500   Pantin , afin qu'il parvienne   à  BNP   Paribas   Securities   Services,   Grands   Moulins,   9   rue   du   Débarcadère -   93500   Pantin   au plus tard trois jours calendaires   précédant   l’Assemblée   générale,   soit   le   5 juin 2023 . Pour les actionnaires au  porteur   : retourner   le Formulaire   de Vote , complété des instructions à leur établissement   teneur   de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  BNP   Paribas   Securities   Services,   Grands   Moulins,   9   rue   du   Débarcadère -   93500   Pantin , afin que ces deux documents parviennent   à  BNP   Paribas   Securities   Services   au   plus   tard   trois   jours   calendaires   précédant   l’Assemblée   générale,   soit   le   5 juin 2023 . Dans   le cas   où l'actionnaire souhaite   donner   pouvoir   à   son conjoint, à son partenaire   de Pacs, à   un (e)  autre   actionnaire de   la Société ou à toute autre   tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un   mandataire   doit parvenir à  BNP   Paribas   Securities   Services ,   au plus tard   trois jours calendaires   précédant   l’Assemblée   générale, soit le  5 juin 2023 ,   par courrier indiquant le nom de la Société,  la date de l’Assemblée, les nom, prénom,   domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au   porteur,   ainsi   que   les   nom,   prénom   et   domicile   du   mandataire.   Les   actionnaires   au   porteur   devront,   en   plus,   obligatoirement demander à leur établissement   teneur   de compte d'envoyer une confirmation écrite à  BNP   Paribas   Securities   Services . Pour toute procuration sans   indication de mandataire,   le Président   de l’Assemblée générale   émettra   un vote favorable à   l’adoption des projets de résolutions présentés   ou agréés   par le   Conseil d’administration  et   un   vote   défavorable pour tous   les   autres   projets   de   résolutions. En   cas   de   retour   d’un   Formulaire   de Vote   par   un   intermédiaire   financier,   la   Société   se   réserve   le   droit   d’interroger   ledit   intermédiaire   pour   connaître   l’identité   du ou   des   votant(s). Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception   adressée   à   l’attention   du   Conseil d’administration  au   siège   social   de   la   Société.   Conformément   aux   dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84   du Code de commerce, les questions écrites seront valablement   prises en   compte dès lors qu’elles seront adressées   au président du  Conseil d’administration  au   plus tard   le   quatrième   jour ouvré   précédant l’Assemblée générale,   soit le  2 juin 2023 .   Pour être prises en compte, elles doivent   impérativement   être   accompagnées   d’une attestation   d’inscription   en compt e et  adressées  par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  contact-ag@dont-nod.com  (en précisant en objet "  AG  2023  ") . Documents d'information  L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23   du Code de commerce,   pourront être consultés sur le site internet   de la Société  www.dont-nod.com   pendant   une période ininterrompue   commençant au plus tard le vingt-et-unième   jour précédant   l’Assemblée générale.   Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront   être   adressés   sur demande   faite à   l’adresse suivante :  contact-ag@dont-nod.com  (en précisant en objet "  AG  2023  ") . Le  Conseil d’administration .
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 PASSAT Société anonyme au capital de 2.100.000  euros Siège social   : 1-3 rue Alfred de Vigny Fourqueux 78112 Saint Germain en Laye 342 721 107 R.C.S. Versailles Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société PASSAT (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le  jeudi 29  juin  2023 à 10 heures , au siège social de la Société situé 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31  décembre  2022 Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l’exercice clos le 31  décembre  2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2022 Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts Fixation d’une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce Quitus aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO Autorisation à donner au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31  décembre  2022) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes,  approuve  les comptes annuels de la Société, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31  décembre  2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l’exercice clos le 31  décembre  2022) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,  approuve  les comptes consolidés annuels du groupe PASSAT, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31  décembre  2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2022) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   approuve  la proposition du Conseil d'administration d’affectation du résultat, et  décide  d’affecter la perte de l’exercice, soit (1.398.247)  euros  en totalité au compte « Autres réserves » qui passera ainsi d’un montant de 20.938.257  euros  à un montant de 19.540.010  euros . L’Assemblée Générale  prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions  visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,  approuve  celui-ci en toutes ses parties et  approuve  la convention nouvelle mentionnée dans ledit rapport, à savoir l’augmentation, au cours de l’exercice écoulé, du plafond du  prêt consenti par la Société à la société ECHELON FIT SAS en date du 3  novembre  2020, laquelle augmentation a été autorisée par le Conseil d’administration le 26  septembre  2022 . Personne intéressée :  Monsieur Robin Broszio, directeur général délégué de la Société et directeur général de la société ECHELON FIT, lequel ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Cinquième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,  approuve  les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 47.217  euros . L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 11.804  euros . Sixième résolution (Fixation d’une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité  conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  de fixer à 29.012  euros  le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2022. Septième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   donne  aux membres du Conseil d’administration  quitus  de l’exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31  décembre  2022. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,  approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux. Neuvième résolution (Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce  approuve  les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  approuve  en application de l’article  L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale  et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice  au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  approuve  en application de l’article  L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions  dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  autorise  le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue   : de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail   ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce   ; et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen ; et/ou de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5 % du capital social   ; et/ou de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers   ; et/ ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire.  Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que   : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10   % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit   ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Par application de l’article L. 22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15  euros  par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000  euros . L’Assemblée Générale  délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale  décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour. Treizième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale  donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------- I - Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Chaque actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité et de la propriété de ses actions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le  mardi 27  juin  2023  à zéro heure, heure de Paris : pour l’actionnaire au nominatif   : par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC Market Solutions ;  pour l’actionnaire au porteur   : par l’inscription de ses actions dans son compte de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier habilité à exercer les activités de tenue de compte-conservation d’instruments financiers. Cette inscription des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions ci-dessus. II - Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale   : soit en y assistant personnellement ;  soit en en adressant un formulaire de vote à distance ; soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, à toute personne physique ou morale de leur choix ;  soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. La participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. A/ Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront :  pour l’actionnaire au nominatif   :  soit se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d'identité, soit demander une carte d'admission auprès de CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09   ou à l’adresse email  serviceproxy@cic.fr  ; pour l’actionnaire au porteur   : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 27  juin  2023, peut y participer en se présentant le jour de l’Assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Les actionnaires au porteur devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. B/ Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne devront :  pour l’actionnaire au nominatif :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par écrit à la Société ou au CIC à l’adresse suivante   : CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse  email  serviceproxy@cic.fr  ; pour l’actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Cette demande peut aussi être faite par écrit à la Société. Les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société  https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html  au plus tard le 8  juin  2023. Ces demandes devront être déposées ou parvenues au siège social de la Société ou à l’intermédiaire de l’actionnaire au porteur au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 23  juin  2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d'être reçus par la Société ou par le CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse email  serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 26  juin  2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire précité. La révocation d’un mandat donné par procuration s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La révocation d’un mandataire pourra être adressée par courrier au CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 et devra être reçue au plus tard le 26  juin  2023. La révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante   :  serviceproxy@cic.fr  en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC, Service Assemblées, à l’adresse précitée. Seules les notifications ou révocation de mandataire dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III - Demandes d'inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d'administration au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale d’un point ou d’un projet de résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27  juin  2023, à zéro heure, heure de Paris. Ces demandes doivent être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 4  juin  2023, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. IV - Questions écrites des actionnaires  Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit les adresser à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 23  juin  2023. Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de ses actions. V - Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société, 1-3, rue Alfred DE Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 8  juin  2023, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   :  https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration.
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Arkea Crédit Bail 
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 ARKÉA CREDIT BAIL Société par actions simplifiée au capital de 24 368 000 Euros Siège social : 3, avenue d'Alphasis, 35760 Saint-Grégoire 384 288 684 R.C.S. Rennes Documents comptables approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2023 I.  –  Bilan au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Actif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 - 6 324 250 839 950 Opérations avec la clientèle 1 1 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 2 2 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 1 916 563 1 665 681 Location simple 3 104 750 89 822 Immobilisations incorporelles 5 992 - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 7 27 787 33 523 Comptes de régularisation 8 2 599 1 440 Total 2 376 944 2 630 419 Passif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 1 - 6 2 089 178 2 369 418 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 9 124 774 102 488 Comptes de régularisation 9 27 940 26 539 Provisions 9 - 10 102 856 106 754 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 11 32 196 25 220 Capital souscrit 24 368 24 368 Primes d'émission 11 232 11 232 Réserves 7 703 7 703 Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 122 1 486 Report à nouveau -19 569 -13 538 Résultat de l'exercice 7 340 -6 031 Total 2 376 944 2 630 419 Hors-bilan Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 6 310 580 213 481 Engagements de financement 310 580 213 481 Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus 6 651 015 527 752 Engagements de financement - - Engagements de garantie 651 015 527 752 Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme 23 744 192 661 654 II. – Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 12 3 547 2 120 Intérêts et charges assimilées 12 -19 441 -9 307 Produits sur opérat. de crédit-bail et LOA 14 363 414 325 249 Charges sur opérat. de crédit-bail et LOA 14 -327 557 -309 751 Produits sur opérations de location simple 14 27 755 24 382 Charges sur opérations de location simple 14 -26 907 -24 598 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) - - Commissions (charges) 15 -2 861 -2 535 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire 2 040 386 Autres charges d'exploitation bancaire -1 170 -1 009 Produit net bancaire 18 821 4 936 Charges générales d'exploitation 19 -12 975 -9 953 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 5 -49 - Résultat brut d'exploitation 5 797 -5 017 Coût du risque 20 2 403 -1 038 Résultat d'exploitation 8 200 -6 055 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant imp ô t 8 200 -6 055 Résultat exceptionnel 21 288 23 Impôt sur les bénéfices 22 -1 148 1 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 7 340 -6 031 III. –  Annexes au 31.12.2022 Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier La société est de forme société par actions simplifiées (SAS) régies par les lois du 24  j uillet 1966 et du 4 janvier 1994 et par les présents statuts. Cette société demeure régie pour les opérations de crédit-bail conclues jusqu’au 31 décembre 1995 par les dispositions particulières de la section II de l’Ordonnance n°   67-837 du 28 septembre 1967 relative aux Sociétés Immobilières pour le Commerce et de l’Industrie (SICOMI). Faits marquants de l'exercice Arkéa Crédit Bail a revu ses schémas comptables en termes de provisionnement afin de se conformer aux principes normatifs du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Principalement, les provisions étaient auparavant enregistrées en net de contre garanties, qu’il s’agisse de contre garantie interne ou externe. Dorénavant les provisions sont comptabilisées en net de contre garanties si ces dernières sont externes au Groupe et en brut de contre garanties si elles sont internes au Groupe. En outre, compte tenu du plan informatique ambitieux pour les années à venir, Arkéa Crédit Bail a mis en place un schéma d’amortissement sur ses charges directes MOA, qu’il s’agisse de charges de sous-traitance ou de charges de personnel liées aux salariés internes. Le montant de la production immobilisée sur l’exercice s’élève à 1 044 K€, dont 786 K€ concernent l’exercice en cours et 259 K€ les exercices 2020 et 2021. Le montant lié de la dotation aux amortissements de l’exercice s’élève à 49 K€. Principes comptables et méthodes d’évaluation Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les comptes relatifs à  l’exercice  2022 ont été clôturés le 31 décembre à  l’issue  d'un exercice dont la durée est de douze mois.  Ils ont  été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément aux dispositions applicables aux établissements de crédit (ANC n°   2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire). Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice   n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Par ailleurs, pour répondre aux obligations d’information qui nous sont faites, vous voudrez bien trouver ci-dessous divers tableaux complétant certains postes du bilan, hors bilan et du compte de résultat. Impacts liés à la pandémie de la Covid-19 Crise sanitaire liée à la COVID-19 Conformément aux recommandations et observations émises par l'ANC le 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de la pandémie de la Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1er janvier 2020, les comptes d’Arkéa Crédit   Bail sont établis selon la méthode ciblée. La méthode consiste à présenter les principaux impacts jugés pertinents de l’événement Covid-19 sur le compte de résultat et le bilan de la société. La crise sanitaire liée à la Covid-19 a peu impacté la performance de l'entité sur l'exercice écoulé. Les impacts financiers liés à la crise sanitaire du Covid-19 ne peuvent être distingués des variations liées aux autres impacts. Report d’échéances En crédit-bail mobilier (CBM), ces reports avaient pris en 2020 majoritairement la forme d’un lissage des échéances reportées sur la durée restante des contrats ou, de façon plus confidentielle, d’un allongement de la durée des contrats égale à la durée du report accordé. Comptablement, les dispositions contractuelles n’avaient pas été modifiées. Les reports d’échéance correspondaient à une modification des modalités de paiement. Par conséquent, les loyers avaient été reconnus conformément à l’échéancier des contrats existants à la date des reports. Le montant des créances correspondant aux reports d’échéance s’élève à 11,7 M€ au 31.12.2022. En crédit-bail immobilier (CBI), pour les dossiers sur lesquels Arkéa Crédit Bail est chef de file ou unique bailleur, a été mis en place un décalage de l’exigibilité des factures sur la dernière année des contrats. Concernant les dossiers sur lesquels   Arkéa Crédit   Bail est en position de suiveur, un alignement sur la position du chef de file a été retenu. Comptablement, les dispositions contractuelles n’avaient pas été modifiées. Les reports d’échéance correspondent à une modification des modalités de paiement. Par conséquent, les loyers avaient été reconnus conformément à l’échéancier des contrats existants à la date des reports. Le montant des créances correspondant aux reports d’échéance s’élève à 19,9 M€ au 31.12.2022. Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, Arkéa Crédit Bail   applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12   mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de trois mois lorsqu’il s’agit de CBI ou de CBM , - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d'expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. La perte prévisionnelle est calculée en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique qui tiennent compte de l’ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie. Pour les dossiers de CBI contentieux, une dépréciation d’actif est constituée dès lors   qu’un faisceau d’indices graves et concordants permet d’acquérir la certitude motivée que la valeur nette de l’immeuble considérée dans les comptes sociaux présente une surévaluation significative et irréversible par rapport à sa valeur de marché. Pour les dossiers de CBM contentieux, la valeur du bien est estimée à partir d’une cotation Argus BTP, matériel de levage… ou en l’absence de cotation, à partir d’une table de décote établie par la confédération du Crédit Mutuel pour chaque famille de matériel. Si l’estimation du bien est inférieure à sa valeur nette comptable, l’écart est systématiquement provisionné. Pour les dossiers bénéficiant d’une contregarantie d’un établissement de crédit, la dépréciation est directement déterminée en tenant compte du taux de couverture en risque donnée par le contre-garant. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n°   2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. La convention de refinancement qui lie Arkéa Crédit Bail et Crédit Mutuel Arkéa, signée en novembre 2016, prévoit la mise à disposition de ressources par le Crédit Mutuel Arkéa à sa filiale selon la structure de bilan de la filiale concernée, mais aussi des opérations d’engagements sur instruments financiers à terme. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Immobilisation en Crédit-Bail et Location avec Option d’Achat Le communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de  crédit- bail a précisé que par dérogation au règlement CRC 2002-10 (méthode dite d’amortissement par composants) applicable au premier janvier 2005, les sociétés de  crédit- bail doivent maintenir dans les comptes individuels de l’exercice 2005 les traitements en cours en matière d’amortissement. L’avis 2006-C du Comité d’Urgence du Conseil  N ational de la  C omptabilité du 4 octobre 2006 a confirmé la pratique de l’amortissement financier pour les établissements de crédit et la non - décomposition par composants des immeubles loués en crédit-bail. La réserve latente à une date donnée est la différence entre l’encours financier des biens loués et la valeur nette comptable de ces mêmes biens à cette date. Lorsque l’encours financier est inférieur à la valeur nette comptable, cette réserve latente négative fait l’objet d’une provision. Celle-ci fait le cas échéant l’objet d’une compensation avec la réserve latente positive (plus-value potentielle lorsque l’encours financier est supérieur à la valeur nette comptable) d’affaires relevant de la même activité (crédit-bail immobilier ou mobilier). Au sein de chaque activité, si la réserve latente positive est supérieure à la réserve latente négative, aucune provision n’est comptabilisée. Crédit-Bail Immobilier Contrats conclus depuis le 1er  j anvier 1998 jusqu’au 31 décembre 2020 Il est fait application de régime de droit commun prévu au paragraphe 55 de l’instruction du 12.12.1995 à savoir : Les immobilisations sont amorties linéairement, sur 20 ans. Quant aux frais d’acquisition, ils sont amortis sur 3 ans. La société constitue une provision spéciale (correspondant à la réserve latente négative) pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. L’activité de CBI est structurellement en réserve latente globalement négative (provision). La réserve latente négative a été compensée avec la réserve latente positive. Contrats conclus à partir du 1er janvier 2021 L’ensemble des contrats signés postérieurement au 1er janvier 2021 bénéficie de l’option de l’alignement de l’amortissement comptable sur l’amortissement financier. Arkéa Crédit Bail a retenu l’option pour l’alignement de l’amortissement comptable sur l’amortissement financier prévue par l’Avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n°   2006-C du 4 octobre 2006 faisant référence à l’article 39C du Code Général des Impôts. Cette option bénéficie à l’ensemble des nouveaux contrats de crédit-bail souscrits postérieurement au 1er janvier 2021. Crédit-Bail Mobilier & Location Financière Contrats conclus jusqu’au 31 décembre 2020 Les dispositions de l’avis d’urgence n°   2006-c du 4 octobre 2006 s’appliquent également à l’activité de CBM et location financière. La société comptabilise ses immobilisations pour leurs valeurs historiques, diminués des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire. Les immobilisations sont amorties suivant les règles comptables et fiscales définies et en fonction de la nature de chacun des biens (les durées d’amortissements des matériels CBM varient entre 3 et 8 ans). L’activité de CBM est structurellement en réserve latente globalement positive (non comptabilisée). La réserve latente positive a été compensée avec la réserve latente négative, par conséquent il n’a pas été comptabilisé de provision pour réserve latente négative CBM au titre de l’exercice 2021. Contrats conclus à partir du 1er janvier 2021 L’ensemble des contrats signés postérieurement au 1er janvier 2021 bénéficie de l’option de l’alignement de l’amortissement comptable sur l’amortissement financier. Arkéa Crédit Bail a retenu l’option pour l’alignement de l’amortissement comptable sur l’amortissement financier prévue par l’Avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n°   2006-C du 4 octobre 2006 faisant référence à l’article 39C du Code Général des Impôts. Cette option bénéficie à l’ensemble des nouveaux contrats de crédit-bail souscrits postérieurement au 1er janvier 2021. Immobilisation en Location Simple et Temporairement Non   Louées La durée d’amortissement retenue est la durée restant à courir lors du passage en location simple ou en immobilisation temporairement non louée. Les immobilisations en location simple et en TNL ont été provisionnées sur la base d’une évaluation externe ou en fonction d’un taux de rendement défini par rapport à des loyers normatifs. Pour les dossiers en bénéficiant, les contre-garanties à recevoir ne sont plus constatées à l’actif mais viennent minorer le montant de la provision depuis l’exercice 2017. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Crédit Bail applique la recommandation n° ANC 2013 - 02 du 7  n ovembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Enregistrement des produits et charges Conformément aux règles édictées par le plan comptable général, les produits rattachés à l’exercice, sont les produits acquis à cet exercice (y compris les produits à recevoir et sous déduction des produits perçus d’avance). Les intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Il en va de même pour les charges d’exploitation où le rattachement à l’exercice s’opère principalement par rapport à la notion de consommation de l’exercice (y compris charges à payer et sous déduction des charges constatées d’avance). Le  r èglement ANC   2014-07 prévoit la définition et le principe de comptabilisation des coûts marginaux de transaction. L’avis décrit deux méthodes ,  la première dite méthode actuarielle est fondée sur celle du taux d’intérêt effectif, la méthode alternative prévoit que les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours puissent désormais faire l’objet d’un étalement sur la durée effective du crédit. Nous avons retenu la méthode de l’étalement des commissions sur la durée des concours au prorata des intérêts des mêmes concours. La méthode retenue est une approche de la méthode actuarielle. Indemnité de  r ésiliation Elles sont comptabilisées et provisionnées à 100% pour notre quote-part. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle (En milliers d'euros) D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 150 907 146 250 27 082 - 10 324 250 à vue 136 323 - - - - 136 323 à terme 14 583 146 250 27 082 - 10 187 926 Créances sur la clientèle 1 - - - - 1 créances commerciales - - - - - - autres concours à la clientèle 1 - - - - 1 comptes ordinaires débiteurs - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit 154 915 442 392 876 357 613 247 2 266 2 089 178 à vue 6 692 - - - - 6 692 à terme 148 224 442 392 876 357 613 247 2 266 2 082 486 Note 2. Crédit - bail et location avec option d’achat (En milliers d'euros) Montant  b ruts Amortissements Provisions Montants nets Immobilisations en service 2 658 776 -988 851 1 669 925 Terrains 166 966 0 166 966 Constructions 1 255 971 -360 524 895 447 Aménagements 14 535 -6 975 7 560 Frais 34 466 -29 169 5 297 Matériel 1 186 838 -592 183 594 655 Immobilisations I.T.N.L. 2 461 -2 125 336 Terrains 0 0 0 Aménagements 0 0 0 Frais 0 0 0 Constructions 0 0 0 Matériels 2 461 -2 125 336 Immobilisations en cours 193 482 0 193 482 Terrains et constructions 153 293 0 153 293 Frais 2 046 0 2 046 Matériels 38 143 0 38 143 Créances et comptes rattachées 60 966 -8 146 52 820 Créances ordinaires 37 751 0 37 751 Créances douteuses 8 146 -8 146 0 Produits à recevoir 15 069 0 15 069 Total 2 915 685 -999 122 1 916 563 Note 3. Location simple (En milliers d'euros) Montant Bruts Amortissements Provisions Montants nets Immobilisations 167 237 -64 215 103 022 CBI 167 237 -64 215 103 022 Terrains 414 0 414 Constructions 4 883 -2 604 2 278 Aménagements 0 0 0 Frais 61 -61 0 Matériel 161 879 -61 550 100 329 Location financière 0 0 0 Matériel 0 0 0 Immobilisations I.T.N.L. 0 0 0 Matériel 0 0 0 Immobilisations en cours 222 0 222 Matériel 222 0 222 Créances et comptes rattachées 1 514 -8 1 506 Créances ordinaires 961 0 961 - Location simple 961 0 961 - Location financière 0 0 0 Créances douteuses 8 -8 0 Produits à recevoir 545 0 545 Total 168 973 -64 223 104 750 Note 4. Dépréciations Actifs Immobilisés (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises 31.12.2022 DEPRECIATIONS 1 022 2 802 1 778 2 046 -SUR  I.T.N.L. CBI 7 - - 7 -SUR  I.T.N.L. CBM LOA - - - - -SUR  LOCATION SIMPLE 478 - 478 - -SUR  ECR LOCATION FINANCIERE - 170 - 170 -SUR  CBI 467 1 427 1 055 839 -SUR  CBM ET LOA 70 1 206 246 1 030 Note 5.   Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Montant brut - 1 041 - 1 041 Amortissements - -49 - -49 Montant net - 992 - 992 Immobilisations corporelles Montant brut - - - - Amortissements - - - - Dépréciations - - Montant net - - - - Note 6 . Ventilation des emplois, ressources et engagements (En milliers d'euros) Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres entreprises Total EMPLOIS Créances sur les établissements de crédit 324 250 - - 324 250 A vue 136 323 - - 136 323 A terme 187 926 - - 187 926 Créances sur la clientèle - - 1 1 Autres concours à la clientèle - - 1 1 Comptes ordinaires débiteurs - - - - Ressources Dettes envers les établissements de crédit 2 089 178 - - 2 089 178 A vue 6 692 - - 6 692 A terme 2 082 486 - - 2 082 486 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - Autres dettes - A vue - - - - Autres dettes - A terme - - - - Engagements donnés 146 622 146 622 146 622 310 580 Engagements en faveur de la clientèle 2 263 - 308 317 310 580 Engagements reçus 639 204 - 11 810 651 015 Engagement de financement - - - - Engagement de garantie 639 204 - 11 810 651 015 Reçus d'établissement de crédit 639 204 - 11 810 651 015 Note 7. Autres actifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat 19 472 8 815 Prime épargne-logement - - Impôts différés actifs - - Opérations sur titres - - Primes versées sur instruments conditionnels achetés - - Dépôts de garantie versés - - Autres débiteurs divers 8 315 24 708 Total 27 787 33 523 Les quotes - parts des partenaires sont comprises dans le poste autres débiteurs divers pour un montant de 3 574 K€ au 31.12.2022. Note 8. Comptes de régularisation  -  Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement - - Comptes d'ajustement - - Pertes sur instruments financiers à terme de couverture - - Primes émission TCN et emprunts obligataires - - Charges constatées d'avance 1 964 1 412 Produits à recevoir 635 28 Comptes de régularisation divers - - Divers - - Total 2 599 1 440 Note 9. Bilan passif -  V entilation de divers postes (En milliers d'euros) 31.12.2022 Produits Ventilation des autres passifs 124 774 Dettes sociales 732 Dettes fiscales 7 277 Créditeurs divers 116 765 Ventilation des comptes de régularisation 27 940 Produits constatés d'avance 24 946 Charges à payer 2 994 Ventilation des provisions pour risques et charges 102 856 Médaille du travail 124 IFC - Autres provisions risques et charges 102 732 Le poste Créditeurs divers qui s’élève à 116 765 K€ au 31.12.2022 inclus les avances preneurs d’un montant de 97 630 K€. Note 10. Provisions (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2022 Provisions pour engagement de retraite 165 - -41 - 124 Provisions charges de personnel - - - - - Provisions pour risques 198 43 -162 - 79 Dépréciations au titre de l'art. 64 et 57 106 391 20 507 -24 245 - 102 653 -SUR  CBI 106 391 20 507 -24 245 - 102 653 -SUR  CBM ET LOA - - - - - Provisions réserve latente - - - - - -sur location financière - - - - - Total 106 754 20 550 -24 448 - 102 856 Variation nette -3 898 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation entre 3,58% et 3,78%. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,19% et 4,82% et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 3,18% et   3,45% Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. La provision pour réserve latente négative nette comptabilisée est de 102 653 K€ au 31.12.2022. Note 11. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 24 368 - - - 24 368 Prime d'émission 11 232 - - - 11 232 Total réserves 7 703 - - - 7 703 Réserve légale 951 - - - 951 Réserves facultatives et statutaires 6 752 - - - 6 752 Réserves plus-values à long terme - - - - - Autres réserves - - - - - Provisions règlementées 1 486 - - -364 1 122 Ecart de réévaluation - - - - - Report  à  nouveau créditeur - - - - - Report  à  nouveau débiteur -13 538 -6 031 - - -19 569 Résultat de l'exercice -6 031 6 031 - 7 340 7 340 Intérêts versés sur parts sociales ou dividendes versés - - - - - Total 25 220 - - 6 976 32 196 Le capital est composé de 2 436 800 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 €. Note 12. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 3 547 -19 441 2 120 -9 307 Opérations avec la clientèle - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Autres opérations - - - - Total 3 547 -19 441 2 120 -9 307 Note 13 .  Dotations et reprises sur dépréciations  c rédit -b ail (En milliers d'euros) 31.12.2021 Reclassements Dotations Reprises 31.12.2022 Dépréciations sur créances douteuses en CBI 1 412 0 516 1 412 516 sur créances douteuses en CBM 2 802 0 1 532 1 869 2 465 sur créances douteuses en LS 0 0 8 0 8 sur créances douteuses en LF 0 0 0 0 0 sur indemnités de résiliation CBI 7 327 0 2 484 7 327 2 484 sur indemnités de résiliation CBM 1 910 0 1 086 315 2 681 sur indemnités de résiliation LF 0 0 0 0 0 Total 13 451 0 5 626 10 923 8 154 Note 14.   Ventilation par activité des produits et charges de  crédit - bail et de location financière (En milliers d'euros) 31.12.2022 Produits sur opérations de  crédit- bail et LOA 363 414 - Loyers 313 100 - Débours produits sur  crédit- bail 10 005 - Autres produits 3 460 - Reprise sur provisions 24 695 -  Plus-value  sur cession 12 154 Charges sur opérations de  crédit- bail et LOA -327 557 - Dotations aux amortissements et provisions -285 587 -  Moins-value  sur cession -30 580 - Débours charges sur  crédit- bail -11 390 Produits sur Opérations de Location Simple et Financière 27 755 - Loyers 22 738 - Reprise sur provisions 477 -  Plus-value  sur cession 3 309 - Débours produits sur location 1 039 - Autres produits 192 Charges sur Opérations de Location Simple et Financière -26 907 - Dotations aux amortissements et provisions -24 609 - Moins - value sur cession -1 322 - Débours charges sur location -976 Note 15. Commissions (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit - -39 - -161 Opérations avec la clientèle - - - - Opérations sur titres - - - - Opérations de change - - - - Opérations sur hors-bilan - -2 822 - -2 374 Prestations de services financiers - - - - Opérations sur instruments fin. à terme - - - - Opérations sur moyens de paiement - - - - Total - -2 861 - -2 535 Note 16. Immobilisations en  crédit- bail immobilier Valeurs brutes (En milliers d'euros) 31.12.2021 Acquisition Cession Transfert 31.12.2022 Immobilisations en location simple 9 150 855 4 478 - 5 527 Immobilisations en Crédit- B ail et L.O.A. 1 365 533 192 276 115 169 29 298 1 471 938 Immobilisations temporairement non louées - - - - - Immobilisations en cours 93 554 91 938 - -30 153 155 339 Total 1 468 237 285 069 119 647 -855 1 632 804 Amortissements (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotation Cession Transfert 31.12.2022 Immobilisations en location simple 4 314 262 2 217 306 2 665 Immobilisations en Crédit-Bail et L.O.A. 391 143 63 340 57 508 -306 396 669 Immobilisations temporairement non louées - - - - - Total 395 457 63 602 59 725 - 399 334 Note 17. Immobilisations en  crédit- bail mobilier et location Valeurs brutes (En milliers d'euros) 31.12.2021 Acquisition Cession Transfert 31.12.2022 Immobilisations en Crédit-Bail et L.O.A. 1 079 732 302 377 190 066 -1 803 1 190 240 Immobilisations Location financière 131 285 43 947 13 270 -1 793 160 169 Immobilisations temporairement non louées 3 425 - 7 756 8 503 4 172 Immobilisations en cours 6 559 36 713 - -4 907 38 365 Total 1 221 001 383 037 211 092 - 1 392 946 Amortissements (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotation Cession Transfert 31.12.2022 Immobilisations en Crédit-Bail et L.O.A. 553 444 199 092 156 046 -4 307 592 183 Immobilisations Location financière 47 558 24 170 10 349 -1 478 59 901 Immobilisations temporairement non louées 3 315 22 5 348 5 785 3 774 Total 604 317 223 284 171 743 - 655 858 Note 18.   Opérations avec la  clientèle  Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances commerciales - - Créances rattachées - - Prêts et crédits 1 1 Créances rattachées - - Comptes ordinaires - - Créances rattachées - - Créances douteuses 51 072 50 075 Dont douteux compromis 14 140 18 624 Créances rattachées - - Dépréciations 11 721 13 988 Dont dépréciation s/ douteux compromis 6 307 11 895 Total 62 794 64 064 Note 19. Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel -3 819 -3 509 Salaires et traitements -2 531 -2 103 Charges sociales -778 -1 001 dont charges de retraite -172 -274 Intéressement et participation -429 -332 Impôts et taxes afférentes -81 -73 Autres frais administratifs -9 156 -6 444 Impôts et taxes -456 -29 Services extérieurs -8 496 -6 433 Charges refacturées -204 18 Autres charges d'exploitation - - Total -12 975 -9 953 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2022 31.12.2021 Personnel salarié Personnel salarié Employés 16 10 Cadres 34 29 Total 50 39 La rémunération des membres du Conseil de Surveillance Arkéa Crédit Bail s’est élevée à 14,7 K€ brut en 2022 (contre 16,5 K€ en 2021)  ;  le suivi est assuré par le service « gestion de la paie » au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Note 20. Coût du risque (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 C réances Dotations -1 833 -3 160 Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles 2 835 2 392 Récupération sur créances amorties 3 111 6 Créances irrécouvrables couvertes -3 329 -276 Créances irrécouvrables non couvertes - - Risques hors-bilan Dotations 1 619 - Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles - - Solde 2 403 -1 038 Note 21. Résultat  e xceptionnel (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charges exceptionnelles diverses -59 -155 Produits exceptionnels divers 347 177 Total 288 23 Note 22. Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -1 148 1 Apport des filiales intégrées - - Créance de carry back - - Charge fiscale différée nette et divers - - Total -1 148 1 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 8 200 -6 055 Taux effectif -14,00% -0,02% Note 23. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats Par nature (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés - - - - - - Opérations de gré à gré 744 192 - 744 192 661 654 - 661 654 swaps de taux 744 192 - 744 192 661 654 - 661 654 Opérations conditionnelles Contrats de taux plancher/plafond - - - - - - achetés - - - - - - vendus - - - - - - Options de taux, change et autres - - - - - - achetées - - - - - - vendues - - - - - - Total 744 192 - 744 192 661 654 - 661 654 Par durée restant à courir (En milliers d'euros) 31.12.2022 Total - de 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans INSTRUMENTS DE TAUX Marché de gré à gré Swaps de taux 32 500 380 263 331 429 744 192 Contrats de taux plancher / plafond - - - - Autres options - - - - Total 32 500 380 263 331 429 744 192 Note 24. Rapport de  g estion En application du règlement ANC 2014-07, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse suivante : ARKEA CREDIT BAIL 3 AVENUE D’ALPHASIS 35760 SAINT   GREGOIRE Note 25. Comptes consolidés Arkéa Crédit Bail n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1, rue Louis Lichou ,  29480 Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir, http:/www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 26. Intégration  f iscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 13/02/2013. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 27. Evénements post clôture Néant IV.  –   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société ARKEA CREDIT BAIL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ARKEA CREDIT BAIL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Risque de crédit Comme indiqué dans les principes et méthodes comptables de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir des risques de crédit inhérents à son activité. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code du commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. Nous ne pouvons en attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.   En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes Mazars Rennes, le 12 avril 2023 Sterenn Brest, le 12 avril 2023 Ludovic Sevestre Associé Marie Balourdet Associé V.  –  Rapport de gestion En application du règlement ANC n°   2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA CREDIT BAIL : 3 ,  a venue d’Alphasis, 35760 SAINT-GREGOIRE
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IT LINK
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 IT LINK Société anonyme au capital de 882.173 euros Siège social : 67 Avenue de Fontainebleau 94270 Le Kremlin-Bicêtre 412 460 354 RCS Créteil (la «  Société  » ou «  IT LINK  ») AVIS DE  REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  IT LINK   sont convoqués en  A ssemblée générale  mixte  le  29  juin 202 3  à  14h00   au  siège social de la société, 67 avenue de Fontainebleau – 94279 Le Kremlin Bicêtre,  afin de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions suivants   :   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leur mandat ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ;  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Roux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Claire Zribi; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Zribi ;   Fixation de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires   ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;  Pouvoirs - communication aux actionnaires ;  * *              * DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leur mandat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un chiffre d’affaires de 216k€ et un bénéfice de 301k€.  L’assemblée donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes ont été présentés en application de la réglementation française, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 3.078k€.  TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve également le montant des dépenses et des charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 0 k€. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation proposée en Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de 301k€ de la société IT LINK SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante :  Résultat de l’exercice :     301 K € Report à nouveau des exercices précédents :  2.680 K€ Soit un total de :  2.981 K€ Lequel sera réparti de la façon suivante :  Dividende :      521  K€ (sur la base d’un dividende unitaire de 0.30 euro et d’un nombre de 1.736.000 actions, incluant les actions auto-détenues au 31 décembre 2022) Report à nouveau : 2.460 K € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté du solde créditeur de 2.981 K€ à un solde créditeur de 2.460 K€.  Le dividende est donc fixé à 0.30 euros pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. La date de mise en paiement du dividende interviendra le 7 juillet 2023.  L’Assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales de l’article 243 du Code générale des impôts, il est rappelé aux actionnaires que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :  Exercice clos Dividendes nets versés (Є) Avoirs fiscaux attachés aux dividendes versés ( Є ) 31/12/2019 0 0 31/12/2020 331,33 K(Є) 0 31/12/2021 423,57 K(Є) 0 CINQUIEME RESOLUTION Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice visé audit rapport.  SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas ROUX L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’assemblée générale ordinaire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Nicolas Roux, en qualité d’administrateur,  en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une nouvelle période de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera tenue au cours de l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31   décembre 2026.  SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Claire ZRIBI L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’assemblée générale ordinaire, décide de renouveler le mandat de Madame Claire ZRIBI, en qualité d’administratrice,  en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une nouvelle période de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera tenue au cours de l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31   décembre 2026 .  HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel ZRIBI L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’assemblée générale ordinaire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel ZRIBI, en qualité d’administrateur,  en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une nouvelle période de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera tenue au cours de l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31   décembre 2026 .  NEUVIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours à vingt et un mille (21.000) euros et rappelle que, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel de la rémunération allouée entre ses membres.  DIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article  L.22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux disposition à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, et l’article L.225-210 et suivant du Code de commerce et ainsi que le Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, complété par le règlement délégué (UE) n°2016-1052 de la commission du 8 mars 2016, à acheter ou faire acheter des actions de la Société .  La Société pourra acheter ses propres actions en vue de :  De l’annulation des actions requises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social,  De la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;  L’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’option d’achat d’actions, de celui d’attribution gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;  Toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; La conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; L’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, en conformité avec les lois et règlements en vigueur et notamment la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrai à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.  L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 35 euros. En conséquence, à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 35 euros s’élèverait à 4.471.845 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2022, compte tenu des actions auto-détenues par la société à cette date. En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2022. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; Etant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-deux mille cinq cent (32.500) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12 ème  résolution de la présente Assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  quarante-trois mille cinq cents  ( 43 . 500 ) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance prévu à la 12 ème  résolution de la présente Assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 décembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés intervenant dans le secteur de la participation financière à toutes entreprises, groupements économiques ou sociétés françaises ou étrangères crées ou à créer notamment par voie de création de sociétés nouvelles d’apports, de reprises de sociétés existantes, de fusions, alliances ou associations en participation. La gestion et l’animation de toute filiale de son groupe, la participation active à la conduite de sa politique, et, à titre purement interne au groupe, la fourniture de prestations de services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de   capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes   et le nombre de   titres   à attribuer   à chacun d’eux. Décide   que   : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée.  Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet . DOUZIEME RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l’adoption de la 11 ème  résolution ci-dessus : Décide de fixer à trente-deux mille cinq cent (32.500) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. Décide également de fixer à  quarante-trois mille cinq cents  ( 43 . 5 00) euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. TREIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et les majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 10 ème  résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, et ce, dans la limite prévues par ledit article du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à imputer, le cas échéant, la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.  QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs - communication aux actionnaires L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités. * * * I.   — For malités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 7  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man dataire  Uptevia ,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander  une attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II . —  Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia  (Service  Assemblées Générales –  12 place des  Etats-Unis CS 40083  –  92549   Mon trouge Cedex .  Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires   peuvent à  tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  2 7  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le   2 7  juin 202 3   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou  administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  2 3   juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  IT LINK  et transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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UNITI
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 UNITI Société anonyme au capital de 1. 520.129  euros Siège social : 73 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS 789 821 535 R.C.S PARIS AVIS PREALABLE Les actionnaires de la société  UNITI   sont convoqués en assemblée générale  mixte  ordinaire et extraordinaire  le  28 juin 2023  à  10 heures   au  siège social   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après  : De la Compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit, l’émission,  avec maintien du droit préférentiel , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  par placement privé  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre  résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérent d’un PEE conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;  Pouvoirs pour formalités. De la Compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration  quitus  et sans réserve de l’exécution de leur mandat respectif pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration sur la situation et l’activité du Groupe, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223  quater  du Code général des impôts. Approuve  le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts qui s’élève à 30.841 euros et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve  la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 648.080 euros comme suit : au poste « Réserve Légale » à hauteur de 27.999 euros qui sera ainsi porté après affectation à un solde de 152.012 euros ; et au poste « Autres Réserves » à hauteur de 620.081 euros, qui sera ainsi porté après affectation à un solde de 3.298.877 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôt, l’Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approuve  les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement). Décide  que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’option d’achat d’actions, de plans d’attributions gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservé aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 15 ème  Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. Fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à un million d’euros (1.000.000 €), net de frais. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites prévues par la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. II est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cinq euros (5 €). Il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et du nombre après l’opération. Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effecteur par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions, effectuer toutes déclaration auprès de l’AMF et tout autre organisme ; remplir toutes finalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Fixe  à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente Résolution, soit jusqu’au 28 décembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 combiné avec L.22-10-35 et L.22-10-36 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 et L.22-10-62 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. De la Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévue à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 28 aout 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou autres à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux disposition de l’article L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci -dessus à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tout ajustement, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 dudit Code de commerce. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant des titres financiers au public avec suppression du droit préférentiel de souscription de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévue à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale, Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sut tout ou partie des émission, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. Prend acte et décide  en tant que besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 28 aout 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-2 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bource précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’articles L. 225-136, 1° et R. 22-10-32 du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus , la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de la dite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci -dessus à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ;  fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant de souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tout ajustement, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  par placement privé  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 dudit Code de commerce. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévue à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaire à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres pouvant être émis en application de la présente résolution,  Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Prend acte et décide  en tant que besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 28 août 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136-2 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bource précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’articles L. 225-136, 1° et R. 22-10-32 du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus , la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de la dite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ;  fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant de souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tout ajustement, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet DIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant des titres financiers au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévue à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale, Prend acte et décide  en tant que besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 28 décembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  de supprimer, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre à savoir : des sociétés d’investissements et fonds d’investissements de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur de immobilier ; et des sociétés industrielles investissant dans le secteur immobilier. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette augmentation de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide   que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bource précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus , la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de la dite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci -dessus à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ;  fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant de souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tout ajustement, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre  résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; Décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concédée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera considérée caduque au titre de l’émission concernée ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable prévu à la 14 ème  résolution ; Constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide  que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder  à l’attribution gratuite d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  Autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;  Décide  (i) que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à cinq cent mille (500.000) actions de 0,10 euro de valeur nominale, et d’autre part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, ne pourra être supérieur à six-cent-soixante-cinq mille (665.000) actions de 0,10 euro de valeur nominale, et (ii) et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale ;  Décide  que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ;  Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d'un an ;  Décide  que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à  l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;  Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;  Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :  - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ;  - pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;  - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ;  - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;  - procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; - constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;  Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;  Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 28 août 2026, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.  Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème Résolution de l'Assemblée en date du 25 juin 2020). TREIZIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérent d’un Plan Épargne Entreprise (PEE) conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Décide  de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum égal à 3% du capital social tel que constaté au moment de l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d'Épargne Entreprise à instituer à l'initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l'augmentation de capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au PEE, Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l'intennédiai.re d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, Décide  de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article  L.225-129-4  du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérent au PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisés directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au PEE, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescription légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332 -20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;  fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscriptions; étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites, pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 28 août 2025 à compter de la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence, de l'adoption des 7 ème  à 12 ème  Résolutions ci-dessus: Décide  de fixer à un million (1.000.000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi; Décide  également de fixer à de vingt-cinq millions (25.000.000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir rappelé la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris,  conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 6 ème  Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, clans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, Autorise  le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nomina1e sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;  arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;  effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Décide  que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes finalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  26  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia ,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander  une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’envel oppe T jointe à la convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; -  donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia   (Service Assemblées Générales –   12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) .   Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires  peuvent  à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  26 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  26 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique s  de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adr esse suivante : UNITI ,  73 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de  l'Assemblée générale, soit le 22 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur l e site internet de la Société ( https://uniti-habitat.fr/ ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  UNITI  et sur  le site internet de la société  https://uniti-habitat.fr/   ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  
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Lazard Freres Banque
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 LAZARD FRERES BANQUE   Siège social : 175, boulevard  H aussmann, 75008 Paris. 334 961 745 R.C.S. Paris. Siret : 334 961 745 00042. Situation au 3 1   MARS  202 3 (en milliers d'euros.)     Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.                 544   572     Effets publics et valeurs assimilées                   31 996     Créances sur les établissements de crédit              8 953     Opérations avec la clientèle                         157 523     Obligations et autres titres à revenu fixe                   -      Actions et autres titres à revenu variable               3 843     Participations et autres titres détenus à LT               712     Parts dans les entreprises liées                         3 973     Immobilisations incorporelles                              1  647     Immobilisations corporelles                            42 798     Autres actifs                                          3 8  531     Comptes de régularisation                              16 797          Total de l'actif       851 345         Passif Montant Banques centrales, C.C.P.               -     Dettes envers les établissements de crédit             4 959     Opérations avec la clientèle                         737 841     Autres passifs                                         20 448     Comptes de régularisation                              27 264     Provisions pour risques et charges                       1  050     Capitaux propres hors FRBG                             59 783         Capital souscrit                                    50 000        Réserves                                               5 000         Report à nouveau                             278               Résultat en instance d'affectation         15 471           Acompte sur dividendes  - 10 966       Total du passif     851 345 Hors bilan Montant Engagements donnés :    Engagements de financement                            25   970        Engagements de garantie                                 2  959        Engagements sur titres                -      Engagements reçus :    Engagements de financement                            7   5 00       Engagements sur titres                                  -         
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Prodware
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 PRODWARE Société anonyme au capital de 5 036 227,30 € Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris 352 335 962 R.C. S.  Paris Assemblée générale mixte du  26  JUIN  2023 AVIS DE REUNION  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Prodware  (« la Société »)  sont  informés qu’ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire  qui  se tiendra  le  lundi 26 juin 2023 ,  à  11  heures, au siège social de la S ociété , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR De la compétence de  l ’assemblée générale  ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; Affectation du résultat  ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement d’un administrateur (Philippe Bouaziz)  ; Renouvellement d’un administrateur (Jean-Gerard Bouaziz)  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% de son capital social. De la compétence de  l ’assemblée générale  extraordinaire Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès  au capital et/ou à des titres de créance ,  avec maintien du droit préférentiel de souscription  des actionnaires et/ou  par incorporation de réserves, bénéfice ou primes   ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès  au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  par offre au public   (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)  ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès  au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au  1  de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ( placement privé ) ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension ) ; Plafond global  des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès  au capital et/ou à des titres de créance   ; Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès  au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés  investissant à titre habituel dans les sociétés cotées  opérant dans les secteurs d’activité de la société ) ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès  au capital et/ou à des titres de créance  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ;  Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un  plan d’épargne d’entreprise  ; Pouvoirs pour les formalités. --------------------------------- Résolution n°1  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un  bénéfice  de  7 227 274  € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n°2  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un  bénéfice  net part du Groupe de  15 703  000  €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Résolution n°3   (Affectation du résultat ) . —  Sous  réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation de la totalité du résultat de l’exercice s’élevant à  7 227 274  € au poste « Report à nouveau  ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé  qu’aucun dividende n’a été distribué  au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Résolution n°4   (Conventions réglementé es) . —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle  en 2022,  de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Résolution n°5   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’assemblée générale statuant aux   conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur  Philippe Bouaziz , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 202 6  à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Résolution n°6   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Jean-Gérard Bouaziz, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RÉSOLUTION N°7   (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d'actions de  la Société) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce : 1) autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, le rachat d’actions de la Société, dans la limite   d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social   au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Les acquisitions pourront être effectuées, en vue de procéder dans la mesure autorisée par la loi à : - l’animation du marché ou liquidité de l’action Prodware, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,   étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; -  la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe de la société ou du groupe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables);   -  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ; -  l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés et Groupement d’Intérêt Economiques liés, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liées) et réaliser le cas échéant toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration déterminera ; -  leur annulation ; -  et, plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2) décide que le prix d'achat maximum par action ne devra pas excéder 13 euros, hors frais et commissions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital  pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le montant total maximum des acquisitions ne pourra  excéder 5 000 000 € ; 3) décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation boursière et des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; 4) confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 5) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. RÉSOLUTION N°8   (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance,  avec maintien du DPS et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L225-130, L. 22-10-50 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à  l’étranger : - par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, -  par l’incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.  2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être  réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant  de 4.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 4.000.000 euros fixé à la 1 2 ème  résolution   ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 1 2 ème  résolution   ; 4) décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles), soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie ; 5) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7) décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; 8) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus  ; 9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; 10) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;  11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale du 1 6  juin 20 21 . Résolution n°9   (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   suppression du DPS   par offre au public   (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ).  —  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et  L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre au public,   à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires , et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; 2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être  réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant  de 4.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à  la 1 2 éme  résolution ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 1 2 éme  résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’autoriser le conseil d’administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation et/ou à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; 9) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital   et/ou à des titres de créance, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du  16 juin 2021 . Résolution n° 10   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du DPS, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier  (placement privé) . —  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code du Commerce 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1 de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires  et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; 2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe 1 de l’article  L 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; 3) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation (i) sera limité à 20% du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 1 2 ème  résolution. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 4) décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 1 2 ème  résolution ; 5) décide qu’après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons    (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 10% et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au  capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ; 6) prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions et  primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; 7) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même  objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du  16 juin 2021 . Résolution n° 11   (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la 1 2 ème  résolution, le nombre d’actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, pour chacune des émissions décidées en application de la  8 ème   à la  10 ème   résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de Commerce.   L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du  16  juin  2021. Résolution n° 12   ( Plafond global  des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ).  —  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions n° 8  à n° 11  ci-dessus, décide de fixer à 4.000.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement,  le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société .  L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption des résolutions n° 8  à n° 11 , de fixer à 40.000.000 euros le montant nominal maximal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de ces résolutions. Résolution n°1 3   (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes  ( investisseurs qualifiés   investissant à titre habituel   dans les sociétés  cotées).  —  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) décide de déléguer au conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et  L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance,  l esdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4.000.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères, étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :  « Des personnes morales de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, holdings, sociétés d’investissement, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant. Le nombre de souscripteurs serait limité à 100 ». 5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ;   6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 7) décide que les valeurs mobilières émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires ; 8) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du  22  juin 2022. Résolution n°1 4  ( Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au conseil d'administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ; Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 100 personnes ». 5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; 9) décide que le conseil d'administration : -  aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, -  déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, -  disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que , le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts (c) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations  de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (d) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ; 10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;  11)  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du  22  juin 2022. Résolution n°1 5   (Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des  adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) . —  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ; 4) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article  L. 3332-20 du Code du travail, et que le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription, étant précisé qu’il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ; 5) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration  pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 6) décide que le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ; 7) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du  22  juin 2022. Résolution n°1 6  (Pouvoirs pour les formalités ) . —  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence. --------------------------------------------- MODALITES DE PARTICIPAPTION Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres Prodware à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  22  juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris : Pour les actionnaires au nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia  ;  Pour les actionnaires au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.  Cette inscription en compte des actions au porteur est constatée par une  attestation de participation  délivrée par l'intermédiaire habilité de l’actionnaire, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire.  Cette attestation de participation doit être jointe à la demande de carte d’admission, au formulaire de vote à distance ou par procuration adressés, par l’intermédiaire habilité, à  Uptevia  – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 2  juin  2023  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  Modalités de participation à l’assemblée générale Participation physique à l’assemblée générale Pour les actionnaires au nominatif L’inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée dans les comptes titres nominatifs est suffisante.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée feront une demande de carte d’admission en retournant le formulaire de vote reçu dans le pli de convocation à  Uptevia  (adresse  ci-dessus).   Ils pourront également se présenter le jour de l’assemblée munis, obligatoirement, d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur  Les actionnaires doivent solliciter les intermédiaires habilités tenant leurs comptes de titres en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Les intermédiaires habilités établissent une attestation de participation et la transmette directement   à  Uptevia  (adresse ci-dessus)  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Vote à distance ou pouvoir Il est recommandé de voter à distance en utilisant le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation pour les actionnaires au nominatif ou téléchargeable sur le site internet de la Société :  https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales Pour les actionnaires au nominatif  : il suffit de renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu dans le pli de convocation, complété daté et signé par courrier  à   Uptevia  (adrssse ci-dessus) .  Pour les actionnaires au porteur  : il convient de demander ce formulaire par écrit à  Uptevia  (adresse ci-dessus ) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits.  Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être effectivement reçus par le Service des Assemblées générales de  Uptevia  (adresse ci-dessus), au plus tard  trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le  23  juin 202 3 , et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation (cf. §1). Autres précisions Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, : Ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; l’article 26 III des statuts prévoit que la présence de l’actionnaire à l’assemblée annule toute procuration antérieurement donnée par cet actionnaire.; Peut céder tout ou partie de ses actions (Article R.22-10-28 du Code de Commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  22  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris (record date), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir.  À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé  après  le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription de points ou de projets de résolution  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution  à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de Prodware - 45 quai de la Seine -75019 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse  investisseurs@prodware.fr  de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.  Ces demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce.  Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Questions écrites Les actionnaires peuvent préalablement à l’assemblée poser des  questions écrites  à la Société.  Ces questions doivent être envoyées au siège de Prodware (Direction Juridique) par lettre recommandée avec AR ou par télécommunication électronique à l’adresse  investisseurs@prodware.fr   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Documents  Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales  à compter de la date de parution de l’avis de convocation.  Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  investisseurs@prodware.fr .   LE CONSEIL D'ADMINISTRATIO N
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 ALTEN Société anonyme au capital de 36 350 910,75  euros Siège social   : 40 avenue André Morizet - 92100 Boulogne-Billancourt 348 607 417 RCS Nanterre (la  «  Société  » ) Avis de  ré union Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement pour le vendredi 30  juin  2023,  à 10 heures, en salle de conférence de l'Espace Landowski, située 28 avenue André Morizet, à Boulogne-Billancourt (92100), en assemblée générale mixte annuelle (l’ «  Assemblée Générale  » ). L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Emily AZOULAY en qualité d’administrateur , Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Philippe COLLIN en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération 2023 des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général Délégué, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités,   plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la Société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou toute autre valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix l’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des titres de créance donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou toute autre valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des titres de créance donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10   % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 5 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux  dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-troisième  résolutions de la présente Assemblée,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la Société (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires) ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés,  renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022   -   Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31  décembre  2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 87 570 024,71  euros .  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 367 868  euros , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31  décembre  2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31  décembre  2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 457 567 156  euros .  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2022 de la manière suivante   : Origine - Bénéfice de l'exercice 87 570 024,71   € - Autres réserves 386 046 359,69   € - Total distribuable 473 616 384,40   € Affectation - Réserve légale 20 689,52   € - Autres réserves 421 666 432,88   € - Dividendes (34 619 101 actions ordinaires) 51 928 651,5   € - Dividendes (814 Actions de Préférence B) 610,5   € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,50   € et celui revenant à chaque action de préférence B est fixé à 0,75   €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8   % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2   %. Le détachement du coupon interviendra le 4  juillet  2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 6  juillet  2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 34 619 101 actions ordinaires et aux 814 actions de préférence B, composant le capital social au 31  mars  2023, le montant global des sommes prélevées sur le compte  «  Autres réserves  »  serait ajusté en conséquence en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à date du détachement du coupon. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 ( 1 )   ( 2 )  34 261 184,50   €  - - ( 1 )   ( 2 )  34 260 167   €  soit 1   € par action ordinaire 1 017,50   € soit 0,50   €  par action de préférence B - - 2021 ( 1 )   ( 2 )  44 747 699,75   € - - ( 1 )   ( 2 )  44 746 929,50   €  soit 1,30   € par action ordinaire 770,25   € soit 0,65   €  par action de préférence B (1)  Incluant le montant  du dividende  correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte  «  report à nouveau  »  ou  «  autres réserves  »   (2)  Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au jour de l’arrêté de la résolution Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Madame Emily AZOULAY en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emily AZOULAY, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution -   Ratification de la nomination provisoire de   Monsieur Jean-Philippe COLLIN en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du  23  février  2023, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe COLLIN, en remplacement de Monsieur Gérald ATTIA en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Jean-Philippe COLLIN exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2023 des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération 2023 des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 3.2. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président Directeur Général  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération 2023 du Président Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 3.2. Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération 2023 du Directeur général délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 3.2. Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 3.2. Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 3.2. Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 3.2. Treizième  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 22  juin  2022   dans sa  quinzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue   : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  ALTEN  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  200  euros  par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  311 571 800  euros . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   À caractère extraordinaire :  Quatorzième  résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée Générale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Quinzième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas représenter plus de 10   % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en  euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25   % du capital au jour de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.725.000.000  euros . Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   Prend acte que cette délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution  -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou tout autre valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier )  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix l’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en  euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies   : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ces valeurs mobilières ne pourront pas être des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-quatrième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 700.000.000  euros . Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir pour toutes les émissions à l’exception de celles réalisées dans le cadre d’une offre publique d’échange visée à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5   %. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes   :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des titres de créance donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92   :  Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en  euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, de titres de créance donnant accès au capital. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10   % du capital le jour de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-septième résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-quatrième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 700.000.000  euros . Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de créance donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5   %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes   :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou tout autre valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en  euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies   : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ces valeurs mobilières ne pourront pas être des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5   % du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-quatrième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 350.000.000  euros . Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingtième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5   %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes   : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des titres de créances donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en  euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, de titres de créance donnant accès au capital.  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5   % du capital au jour de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-neuvième résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-quatrième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 350.000.000  euros . Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-neuvième résolution.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de créance donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5   %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes   :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième   résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10   % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce   autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des  dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, et vingtième  résolutions, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes   : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote de 5   %   ; Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée   Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième  résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Décide que, pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée et de la limitation globale prévue par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée.  Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée   Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième  résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 5   % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique,  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  5   % du capital  au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-quatrième résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Vingt-cinquième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la Société (à l’exclusion de ses mandataires) ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,  conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires) ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 270 000 actions, soit environ 0,78   % du capital social au jour de l’établissement de la présente résolution, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution.  À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  Au sein de ce plafond   : le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement et obligatoirement soumis à conditions de performance (ci-après  «  Actions de Performance  » ) est fixé à 150 000   actions ; le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement sans condition de performance (ci-après  «  Actions Gratuites  » ) est fixé à 120 000 actions.  L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration   : celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans pour les Actions de Performance, qui ne seront soumises à aucune période de conservation   ; celle-ci ne  pouvant être inférieure à deux ans pour les Actions Gratuites, qui ne seront soumises à aucune période de conservation. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les attributions définitives d’Actions de Performance devront être soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, devant être fondées : d‘une part, sur trois critères quantitatifs définis au regard des agrégats financiers suivants : la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé ; le taux de marge opérationnelle d’activité consolidée ; le free-cashflow consolidé ; d’autre part, sur un critère qualitatif tenant compte de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de la Qualité. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE I.   Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions dites  «  au porteur  » ), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 28  juin  2023, à zéro heure (heure de Paris).  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. II.   Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des modalités suivantes :  A)   assister personnellement  à l’Assemblée Générale en demandant sa carte d’admission L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif   : l’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission   : soit en se connectant sur le site internet  www.sharinbox.societegenerale.com  grâce aux identifiants préalablement reçus   ;  soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à la convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire.  Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire au nominatif qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale Securities Services du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 (heure de Paris) au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15   € par minute). Pour l’actionnaire au porteur   :  soit en se connectant sur le portail Internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières)   ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services.  Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le 28  juin  2023, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. B)  voter ou se faire représenter  en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix)  par correspondance , par voie postale avec le formulaire unique de participation L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions ci-après   :  Pour l’actionnaire au nominatif   : en renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.  Pour l’actionnaire au porteur   : le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 24  juin  2023 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation.  Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities Services, le 26  juin  2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce.  Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention  «  Changement de mandataire  » . Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard le 26  juin  2023. C)  voter ou se faire représenter  en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix),  par internet , via le site sécurisé VOTACCESS Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du lundi 12  juin  2023 à 9h00 au jeudi 29  juin  2023 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après.  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.  Pour l’actionnaire au nominatif   : l’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de participation reçu par courrier ou, le cas échéant, par courrier électronique, avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être envoyé à nouveau en cliquant sur  «  Obtenir vos codes  »  sur la page d’accueil du site internet.  Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.  Pour l’actionnaire au porteur   : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter.  Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou toute autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site  www.sharinbox.societegenerale.com  pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique, l’actionnaire étant dans cette hypothèse invité à envoyer un courriel à l’adresse e-mail  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le message devra inclure les informations suivantes   :  pour les actionnaires au nominatif pur   : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué   ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   : nom, prénom, et adresse du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte.  L’actionnaire  devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus.  L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.  Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le jeudi 29  juin  2023 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, il est précisé qu’en cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration.  D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires   :  d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique, et,  de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Enfin, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation   :  ne pourra plus choisir un autre mode de participation   ;  pourra céder tout ou partie de ses actions   :  si le transfert de propriété de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit avant le 28  juin  2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifiera le transfert de propriété à Société Générale Securities Services, et lui transmettra les informations nécessaires   ;  si le transfert de propriété de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit après le 28  juin  2023 à 0h00 (heure de Paris), le transfert de propriété n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. III.  Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par télécommunication électronique à l’adresse suivante :   relation.actionnaires@alten.com  (ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) ,  de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 5  juin  2023, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus à  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 28  juin  2023 à 0h00 (heure de Paris) devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société  www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires . IV.  Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce.  Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration, au 40 avenue André Morizet, à Boulogne-Billancourt (92100), soit par e-mail adressé à  relation.actionnaires@alten.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 26  juin  2023.  Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier.  Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. V.  Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 28  juin  2023 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.  Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes   :  declarationpretsemprunts@amf-france.org  et  relation.actionnaires@alten.com .  À défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'Assemblée Générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. VI.  Documents mis à disposition des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément, notamment, aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition des actionnaires, au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires ) au plus tard le vendredi 9  juin  2023. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant l’Assemblée Générale, de préférence par e-mail à l’adresse suivante :  relation.actionnaires@alten.com  (ou par courrier au siège social).  Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.
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IMMO BLOCKCHAIN
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 IMMO BLOCKCHAIN Société anonyme au capital de 7. 866.712  € Siège social : 8 rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 824 187 579 RCS NANTERRE Avis de réunion d'une assemblée Générale  MIXTE  d'actionnaires Les Actionnaires  de la société  IMMO BLOCKCHAIN  (la «  Société  ») sont  convoqués   en   l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  le  mercredi 28  juin  202 3   à  9  heures ,  au  24 ,  rue de la Tannerie ,  44100 Nantes , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ;  Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l’exercice ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.  22-10-62  du Code de commerce ;  Ratification de la cooptation de  Madame   Elodie BRETAUDEAU FONTEILLES  en qualité d’Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur  Gautier NORMAND , démissionnaire  ;  Renouvellement du mandat de Monsieur Edouard MASSEAU en qualité d’administrateur  ;  Renouvellement du mandat de Monsieur  Gilles  ENGUEHARD en qualité d’administrateur  ;  Renouvellement du mandat de  Madame   Elodie BRETAUDEAU FONTEILLES  en qualité d’administrateur  ; Renouvellement du mandat des Commissaires aux  C omptes de la Société ;  Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de la dénomination sociale de la Société ;  Modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d’actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Question de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après que le rapport de gestion du Conseil d’Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux   de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ,  approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus aux mandataires sociaux pour l’exercice de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . TROISIÈME RÉSOLUTION Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après que le rapport de gestion du Conseil d’Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux,  conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, constate et prend acte qu’une charge/dépense somptuaire de  194  € a été enregistrée au cours de l’exercice. QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  poursuivies  au cours de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,  approuve les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution  s’est poursuivie   au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 . CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  conclues  au cours de l’exercice L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire,  après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,  approuve les conventions  conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . SIXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes clos le 31 décembre 202 2  font apparaître une perte de ( 480.597 ) €,  décide d’affecter cette perte de la façon suivante : au compte « report à nouveau » pour : ( 480.597 ) €. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu depuis sa constitution. SEPTIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.  22-10-62   du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration  et du  rapport spécial  du Commissaire aux  C omptes  sur l'autorisation de réduire le capital par annulation des actions achetées par la société , autorise, conformément aux articles L.  22-10-62  et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la  S ociété dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme,  dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition) ; montant total maximum affecté au programme de rachat d’actions : trois-millions-trois-cent-mille euros (3.300.000 €).  En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.  La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  IMMO BLOCKCHAIN  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. HUITIÈME RÉSOLUTION Ratification  de la cooptation de  Madame Elodie BRETAUDEAU FONTEILLES  en qualité d’Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Gautier NORMAND , démissionnaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de  Madame Elodie BRETAUDEAU FONTEILLES  en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur  Gautier NORMAND , démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2022 .  NEUVIÈME  RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur  Edouard MASSEAU  en qualité  d’administrat eur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,   décide de renouveler le mandat  d’administrateur  de Monsieur  Edouard MASSEAU , pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 8 . DIXIÈME  RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur  Gilles ENGUEHARD  en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,   décide de renouveler le mandat  d’administrateur  de Monsieur Gilles ENGUEHARD, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 8 . ONZIÈME  RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de  Madame Elodie BRETAUDEAU FONTEILLES  en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,   décide de renouveler le mandat  d’administrateur  de Madame Elodie BRETAUDEAU FONTEILLES, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 8 . ONZIÈME  RÉSOLUTION Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,   après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux  C omptes expire à l’issue de la présente  Assemblée Générale , décide, en application de l’alinéa 1 de l’article L. 225-218 du Code de commerce, de  renouveler le mandat du Commissaire aux  C omptes, la société  BCRH & ASSOCIES, Commissaire aux comptes, 35, rue de Rome – 75008 PARIS, immatriculée sous le numéro unique 490 092 574 RCS Paris ,  en qualité de Commissaire aux  C omptes pour un mandat de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’ a ssemblée  g énérale  o rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIÈME   RÉSOLUTION Modification de la dénomination sociale de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination de la Société qui sera désormais dénommée «  ONE EXPERIENCE  ». QUATORZIÈME   RÉSOLUTION Modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en conséquence de la  treizième  résolution ci-dessus de modifier l’article 3 des statuts de la Société intitulé « Dénomination » qui sera désormais rédigé comme suit : «  La dénomination de la Société est : «  ONE EXPERIENCE  » Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme », ou des initiales « S.A. », « à Conseil d’administration », et de l’énonciation du montant du capital social.  » QUINZIÈME   RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou personnes physiques, chacune présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 II et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées ou non intervenant sur le marché de l’événementiel corporate et la gestion d’actifs fonciers.  décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 2.500.000 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;  décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action  IMMO BLOCKCHAIN  sur le marché Euronext  Growth Paris  (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration. le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,  décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites. les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux,  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. SEIZIÈME   RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (placement privé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens dudit article,  autorise le Conseil d’Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non,  prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre,  constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 2.500.000 € auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères,  décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;  90% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action  IMMO BLOCKCHAIN  sur le marché Euronext  Growth  Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Euronext  Growth  Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ; de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,  décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,  rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. DIX- SEPTIÈME   RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers (autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré,  délègue sa compétence au Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de Commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.500.000 € ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de Commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de Commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action  IMMO BLOCKCHAIN  sur le marché Euronext  Growth  Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, prend acte que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,  en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux,  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles,  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, rappelle que les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIX- HUITIÈME   RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d’actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l’effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 2.500.000 € auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères, décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions,  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext  Growth  Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. DIX-NEUVIÈME   RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Compte, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions permises par la loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGTIÈME   RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :  donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.  22-10-62  du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,  fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,  donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sous la condition que la Société remplisse l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225- 138, L. 228-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel et/ou dirigeants de la Société et/ou des filiales soumis au régime fiscal des salariés, à l’émission d’un nombre maximum de 500.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») attribués gratuitement et conférant à leur titulaire le droit de souscrire, au moyen de chaque bon, à une action nouvelle de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ; étant rappelé que conformément à l’article L. 225-132 du Code de Commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;  décide que ces BSPCE devront être exercés dans un délai d’au plus dix (10) ans à compter de leur attribution, délai à fixer par le Conseil d’Administration. A défaut, ils perdraient toute validité après l’expiration de la durée fixée par le Conseil d’Administration dans le respect de ce qui précède ;  décide que les modalités d’émission et de souscription des BSPCE ainsi que les modalités d’attribution des actions résultant de leur exercice, devront être les suivantes :  les actions correspondant à l’exercice des BSPCE devront être souscrites en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société et libérées intégralement à la souscription,  chaque titulaire de BSPCE devra en conséquence, dès la date d’exercice des BSPCE, remettre intégralement à la Société le prix des actions souscrites et se verra remettre en contrepartie le nombre d’actions convenu,  les actions créées porteront jouissance dès le premier jour de l’exercice des BSPCE et auront droit aux seuls dividendes pour lesquels la décision de distribution aura été postérieure à l’entrée en jouissance des actions issues de l’exercice des BSPCE,  elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. Leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote,  les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société,  conformément à la loi, les BSPCE seront incessibles,  décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’émission des BSPCE et sera fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants :  un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société,  un prix égal à au moins 90% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action  IMMO BLOCKCHAIN  sur le marché Euronext  Growth  Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, décide, en conséquence de l’émission des BSPCE, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital s’élevant à un montant nominal maximum de 500.000 € et à émettre, au maximum, en représentation de cette augmentation de capital 500.000 actions de 1 € de valeur nominale chacune, confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration Conseil, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :  de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant  arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun d’eux à titre gratuit,  déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE sans qu’elles puissent dépasser le délai de dix (10) ans à compter de leur attribution, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive,  déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires,  le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,  informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence,  sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale,  le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext  Growth  Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché),  décide que la présente délégation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes : (i) expiration d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites ;  le Conseil d’Administration établira au moment où il fera l’usage de la présente délégation, un rapport complémentaire ;  cette résolution annule toute autorisation antérieure consentie par l’Assemblée Générale d’émettre des BSPCE . VINGT - DEUXIÈME   RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts et des articles L. 228-92, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux 500.000 BSPCE dont l’attribution a été autorisée aux termes de l’adoption de la résolution qui précède en faveur de la catégorie des salariés et/ou dirigeants de la Société ou de ses Filiales soumis au régime fiscal des salariés en fonction à la date d’attribution des BSPCE.  VINGT - TROISIÈME   RÉSOLUTION Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3%) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire VINGT - QUATRIÈME   RÉSOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  23   juin  202 3   à  clôture de bourse , heure de Paris : —  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, —  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires nominatifs n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  UPTEVIA ,  9 rue du Débarcadère ,  93500 Pantin Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées Générales d ’UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du  C ode de commerce par demande adressée à  UPTEVIA ,  9 rue du Débarcadère ,  93500 Pantin . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( https://www.immo-blockchain.com ) conformément à la réglementation. *** Le Conseil d'A dministration .
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 TXCOM Société anonyme à conseil d’administration au capital de  246.372 € Siège Social :  10, avenue Descartes, ZI du Petit Clamart – 92350 Le Plessis Robinson 489 741 546  RCS Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE RÉUNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2023 Les   Actionnaires  de la société  TXCOM  (la «  Société  ») sont  informés que le Conseil d’administration a convoqué  l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  annuelle de la Société  le  Jeudi 29  juin 2023  à  10   heures   au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r  suivant  et les résolutions figurant ci-après  : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du  rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée  ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur  l’autorisation  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées  aux  article s  L. 225-38  et suivants  du Code de commerce ; Renouvellement  du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe CLAVERY ;   Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur  Jean-Yves HEMERY ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain JORITE ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lauren ce   FLOCH ; Rémunération  allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; Résolutions à caractère extraordinaire : Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription  des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription  dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription  dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,  avec maintien du droit préférentiel de souscription  des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes  ; Délégation à consentir à conférer au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription  au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Fixation du plafond cumulé des délégations conférées  au Conseil d’administration  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  * * * PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS  SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Résolutions à caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Objet :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs . L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ,  A pprouve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports  et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  s’élève à  676.337 € , Approuve , conformément  aux dispositions de l’article  223  quater  du Code général des Impôts,  les dépenses et charges de la Société  non déductibles fiscalement visées  au 4 de l’article 39  dudit Code ,  d’un montant total de 4.743 €, donnant lieu à un impôt de 1.186 €. DEUXIÈME RÉSOLUTION Objet :  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 , Approuve   lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , lesquels font apparaître un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 701.595 €. TROISIEME RÉSOLUTION Objet : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuvant la proposition du Conseil d’Administration, Décide  d’affecter le résultat de la Société  au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2022  comme suit : Bénéfice de l’exercice : 676.337 € Report à nouveau au titre des exercices antérieurs : 6.136.938 € Formant un bénéfice distribuable au titre de l’article L. 232-11 c.com. de : 6.813.275 € Distribution de dividendes : 369.558 € Soit 0,30 € pour chacune  des 1.231.860 actions composant le capital social de la Société. Le solde de 306.779 €  est  affecté en totalité au post  « report à nouveau »  qui s’élève ainsi après affectation à 6.443.717 €. Par ailleurs, le dividende attaché aux actions d’autocontrôle, non versé,  est  également inscrit au poste  « report à nouveau » . Rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société  a procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois exercices précédents : 31.12.2021 :   431.151  € 31.12.2020 :  197.098  € 31.12.2019 : 0 €. QUATRIEME  RÉSOLUTION Objet :  Approbation des conventions visées  aux  article s  L. 225-38  et suivants  du Code de commerce .   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du  rapport de gestion du Conseil d’administration et du  rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38  et suivants du  Code de commerce  : Prend acte  qu’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et Prend acte  de la poursuite au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’une  convention  préalablement  autorisée  par le Conseil d’administration et approuvée par l’Assemblée Générale  au cours d’ un exercice  antérieur . CINQUIÈME RÉSOLUTION Objet :  Renouvellement  du ma ndat d’administrateur de Monsieur Philippe CLAVERY. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les assemblées générales  ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe CLAVERY, décide de renouveler ledit mandat d’Administrateur pour une durée de  trois  ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIEME  RÉSOLUTION Objet :  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves HEMERY. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les assemblées générales  ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves HEMERY, décide de renouveler ledit mandat d’Administrateur pour une durée de  trois  ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME  RÉSOLUTION Objet :  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain JORITE. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s  générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Alain JORITE, décide de renouveler ledit mandat d’Administrateur pour une durée de  trois  ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31  décembre  2025. HUITI ÈME RÉSOLUTION Objet :  Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence FLOCH. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les assemblées générales  ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Laurence FLOCH, décide de renouveler ledit mandat d’Administrateur pour une durée de  trois  ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2025. NEUV IÈME RÉSOLUTION Objet :  Rémunération allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration,  décide d’allouer une rémunération d’un montant de 11.000 € au profit des administrateurs pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, soit une somme identique à celle allouée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIX IEME  RÉSOLUTION Objet :  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et  du règlement  européen (CE n°596/2014 de la Commission européenne du  16   avril  2014 ) , ainsi que toutes autres disposition législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, A utorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation  (étant précisé que le nombre d’actions composant le capital social à ce jour s’élève à 1.231.860 actions) , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : Prix  maxim um  d’achat par action  :  15 €   (hors frais d’acquisition)  Montant   théorique  maximum affecté au programme de rachat  d’actions  :   1.847.790   € . En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.  L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :  A ttribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment au  titre de la participation aux résultats  de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou Assurer  l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  TXCOM   par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou Remise  d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou Annulation  de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la  1 9 ème   résolution   ci-après ; ou Conservation  des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. L e Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de  sub délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation  dans les conditions fixées par la Loi,  pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers   et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Résolutions à caractère extraordinaire ONZ IEME  RÉSOLUTION Objet :  Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription  des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce . L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et  en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-13 8 ,  ainsi que des dispositions  L. 228-91  et suivants  du Code de commerce, D écide  de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Prend  acte  que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : Toutes  personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, Décide  de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est  fixé  à   60.000   € ,  auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être  supérieur à   5 00 .000   € ,  ou  sa contre-valeur en devises étrangères ;  Décide  que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : Un  prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;   Au  moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration,  Décide   que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide  que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles , Prend  acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, Décide  que  (i)  si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée  et (ii) répartir librement tout ou partie des actions, valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’a pas été souscrite,  D écide  que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, D écide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment  de , sans que cette liste soit limitative :  Arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables  ; Fixer  les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution  ; E n cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables  ; Fixer , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  ; Fixer  la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  ; Conclure  tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées  ; Déterminer  dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières  ; Suspendre , le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois  ; Procéder  à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions  ; Assurer  la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; A  sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ; Constater  la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation  ; D’une  manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés  ; D écide  qu’à  compter  de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce, P rend   acte  que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de  dix-huit (18)  mois à compter de la présente Assemblée, P rend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. DOU ZIEME  RÉSOLUTION Objet :  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription   dans le cadre  d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex  :  « placement privé ») . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  D élègue  au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé »), l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières pouvant être  libellées  en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, P rend   acte  que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide   de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé  à  60.000  €  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité à 20 % du capital par an (à la date de mise en  œuvre  de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur  à  5 00 .000 € ,  ou  sa  contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission  ; D écide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution,  P rend acte  en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, D écide  que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : Un  prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;  90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action  TXCOM   sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, D écide  que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter  l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins, les trois - quarts  (3/4)  de l’émission augmentée ; Répartir  librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir  au public tout ou partie des titres non souscrits, D écide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), D onne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : De  mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation  ; De  choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs  ; D’arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables  ; De  fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution  ; E n cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables  ; Fixer , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  ; Conclure  tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées  ; Déterminer  dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières  ; Suspendre , le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois  ; Assurer  la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; À  sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ; Constater  la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation  ; D’une  manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. P rend acte  que, conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet,  D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,  P rend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. TREI ZIEME RÉSOLUTION Objet :  Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription  dans le cadre d’une offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 , L.  225-135, L.   225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,  D élègue   au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), D écide  de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : L e montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  60.000  €   ou  sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; L e montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur  à  5 00 .000  €  ou sa contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, D écide   de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,  P rend   acte  du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts  (3/4)  de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, P rend   acte  que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, D écide  que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera  au moins égal  au prix fixé par référence  à l’un et/ou l’autre des critères suivants : Un  prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;  90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action  TXCOM   sur le  marché  Euronext G rowth  Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, P rend   acte  que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide  que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, D écide  que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : Arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, Fixer  les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,  E n cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, Fixer , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Fixer  précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,  Conclure  tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, Déterminer  dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, Suspendre , le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, Assurer  la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles,  À  sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, Limiter  le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, Pour  (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, P rend   acte  que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. QUATOR ZIEME  RÉSOLUTION Objet :  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,  avec maintien du droit préférentiel de souscription  des actionnaires . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L.   225-134   et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D élègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions  fixées  par la Loi, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, P rend acte  que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide  de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : L e montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à  60.000  €  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; L e montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à  5 00.000  € , ou sa contre -valeur en monnaies étrangères, D écide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, D écide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : Limiter  l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts  (3/4)  de l’émission décidée ; Répartir  librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; Offrir  au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, C onstate  que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, D écide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, D écide  que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, D écide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : Déterminer  les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; Arrêter  les prix et conditions des émissions  ;   Fixer  les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre  ; Déterminer  le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange  ; Suspendre  le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois  ; E n cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables  ; Fixer , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  ; Procéder  à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres  ; À  sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter  intégralement  la réserve légale  ; Fixer  les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles  ; Prendre  généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; P rend acte  que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. QUIN ZIEME  RÉSOLUTION Objet :  Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires . L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des résolutions  n° 1 1  à n°1 4  ci-dessus,  A utorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions fixées par la Loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions  n° 1 1  à n° 1 4   de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale  ; P rend acte  du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution . SEI ZIEME  RÉSOLUTION Objet :  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : A utorise  le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la Loi (a) de la Société et/ou (b)   des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, P rend  acte  de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées,  D écide  que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,  D écide  que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour - cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentage (i) les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation . A  ce montant s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration,  D écide  que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : Soit  au terme d’une période d’acquisition minimale  d’un  (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d ’ un (1) an à compter de leur attribution définitive ; Soit  pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation. Décide  qu’ en cas d’invalidité du bénéficiaire  correspondant au classement de la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341 - 4 du Code de la sécurité sociale , l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration , P rend acte  de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société,  C onfère  en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : Déterminer  si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes  ; Déterminer  l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux  ; F ixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions  ; Prévoir  la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières  ; Constater  les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales  ; Arrêter  la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles  ; Constater  la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter  intégralement  la réserve légale  ; Le  cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris  ; Fixer  à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées  ; P rend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code , P rend   acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux,  D écide  que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. DIX-SEPTIEME   RÉSOLUTION Objet :  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes . L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application des articles L. 225-129-2  et L. 225-130 du Code commerce , dans les conditions des assemblées générales extraordinaires  : Délègue  sa compétence  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, pour décider d’augmenter le capital social, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera, par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes  dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuites d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés   ; D écide   que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées  ne pourra être supérieur à un montant nominal total  de  60.000 € ,  augmenté  le cas échéant  du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Décide , en   cas d’attributions gratuites d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et  que  (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission. Le  Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et  ce  jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX- HUI TIEME  RÉSOLUTION Objet :  Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription  au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail . L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles  L. 225- 129-2  L. 225-129-6, L. 225-138-1 et             L. 228-9 1 et L. 228-92  du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail , dans les conditions des assemblées générales extraordinaires  : D élègue  sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, S upprime  en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, F ixe  à vingt-six  (26)  mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation, L imite  le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, D écide  que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la Loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués, D écide , en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote , D écide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DIX- NEUV IEME  rÈsolution Objet :  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes  : A utorise  le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois,  dans la limite de 10% du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,  D écide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de prime d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout autre poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après la réalisation de la réduction de capital,  C onfère  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités. VINGTIEME  RÉSOLUTION Objet :  Fixation du plafond cumulé des délégations conférées  au Conseil d’administration. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide ce qui suit : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux résolutions n°1 1  à 1 7  ci-dessus, est fixé  à  90.000 € ,  étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. VINGT -ET-UNIEME  RÉSOLUTION Objet :  Pouvoirs pour  l’accomplissement des formalités. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. * * * MODALITES DE PARTICIPATION  A l’ASSEMBLEE MODALITES DE  PARTICIPATION A l’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) personnellement et physiquement, (ii) en faisant parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance ou (iii) en remettant un mandat à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce  ou  (iv) en adressant un mandat à la Société sans indication du mandataire.  Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire  financier habilité ,  au plus tard  au  troisième  ( 3 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale,  soit le  Lundi 26  juin 2023   à  10  heure s   ( heure de Paris )   (la   «  Record Date  »). Ainsi, seul s  seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions en compte nominatif pur ou administré ; En ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation délivrée par ces dernier s. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les   modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée,  ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à  SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES,  Service des Assemblées Générales,  CS 30812 ,  44308 NANTES Cedex 3 ,  en  vue de l’établissement d’une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.   Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte   d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules   suivantes : Remettre un mandat à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser un mandat à la Société sans indication du mandataire ; Faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance  ou par mandat est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société :  https://txcom.fr/infos.php   . Ce formulaire devra être  reçu par  la Société , au plus   tard le  Lundi 26 juin 2023 à 10 heures  (heure de Paris)   p ar  voie postale au siège social de la Société. Si l’Assemblée ne  p eut  valablement délibérer  le  Jeudi 29 juin 2023 à 10 heures  faute du  quorum requis, une deuxième Assemblée pourra être convoquée  conformément aux dispositions de l’article R. 225-70 du Code de commerce et les mandats ainsi que les formulaires de de vote reçus demeureront valables pour cette deuxième Assemblée. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJET DE RESOLUTIONS Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le 25 ème  jour qui précède l’Assemblée , soit  le  5 juin 2023  ( étant donné que le 4 juin 2023 est un Dimanche ) ,   p ar voie postale au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs . Lorsque  le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des  renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce . Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à  zéro ( 0 )  heure  ( heure de Paris ) . QUESTION S  ECRITES Les questions écrites  doivent être  adressées ,  en  application de l’article R. 225-84 du Code de commerce,  au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , soit le  23 juin 2023 ,  p ar lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article                      L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la légalisation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société. DROIT DE COMMUNICATION Les  documents  qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée le seront dans les conditions prévues par les disposition légales et règlementaires en vigueur. Les  documents  seront ainsi  mis à disposition au siège social  conformément aux dispositions de l’article R. 225-89 du Code de commerce  et mis en ligne sur le site internet de la société  https://txcom-group.com/infos.php  .   Le Conseil d’Administration.
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Banque Transatlantique
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 BANQUE TRANSATLANTIQUE Société à directoire et conseil de surveillance au capital de 29.371.680 € Siège social : 26 avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris 302.695.937 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2023 I.  –  Bilan au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Actif (en millions d'euros) 2022 2021 2020 Caisse, Banques centrales 0,5 0,5 0,5 Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 2 997,0 1 722,2 1 264,8 Opérations avec la clientèle 3 4 226,3 3 613,7 3 253,9 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 0,0 0,0 0,0 Participations et autres titres détenus à long terme 4 3,7 3,4 2,9 Parts dans les entreprises liées 5 160,8 135,5 135,2 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 6 0,0 0,2 0,5 Immobilisations corporelles 7 2,7 2,4 2,3 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 8 35,0 31,6 37,4 Comptes de régularisation 9 22,9 23,3 23,4 Total de l'actif 5 448,9 5 532,8 4 720,9 Hors-bilan actif 2022 2021 2020 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 558,6 1 066,8 958,5 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 0,3 Passif (en millions d'euros) 2022 2021 2020 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 166,3 396,7 280,9 Opérations avec la clientèle 11 5 007,5 4 911,8 4 223,5 Dettes représentées par un titre 1,0 Autres passifs 8 25,5 13,7 11,9 Comptes de régularisation 9 50,0 31,1 32,4 Provisions 12 17,1 16,3 15,1 Dettes subordonnées 13 3,7 3,7 3,7 Fonds pour risques bancaires généraux 14 9,2 9,2 9,2 Capitaux propres 14 169,6 150,3 143,2 - Capital souscrit 29,4 29,4 29,4 - Primes d'émission 38,2 38,2 38,2 - Réserves 34,5 34,6 34,6 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau 0,2 0,0 0,0 - Résultat de l'exercice 67,3 48,1 41,0 Total du passif 5 448,9 5 532,8 4 720,9 Hors-bilan passif 2022 2021 2020 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 406,2 277,2 310,2 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 2,8 3,3 2,4 Engagements d'ordre de la clientèle 46,0 53,0 53,4 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés II. –  Compte de résultat (en millions d'euros) 2022 2021 2020 +   Intérêts et produits assimilés 21 65,1 47,6 47,2 +   Intérêts et charges assimilées 21 - 11,1 - 5,2 - 6,8 +   Revenus des titres à revenu variable 22 33,6 22,3 18,1 +   Commissions (produits) 23 84,9 82,9 73,5 +   Commissions (charges) 23 - 20,4 - 20,2 - 18,6 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 4,5 3,8 3,7 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés +   Autres produits d'exploitation bancaire 25 0,4 0,1 0,4 +   Autres charges d'exploitation bancaire 25 - 0,7 - 0,5 - 0,6 =   Produit net bancaire 156,3 130,8 116,9 +   Charges de personnel 26 - 44,2 - 43,2 - 39,8 +   Autres charges administratives - 28,5 - 26,0 - 22,1 +   Dotations aux amortissements - 0,5 - 0,7 - 0,8 =   Charges de fonctionnement - 73,2 - 69,9 - 62,7 =   Résultat brut d'exploitation 83,1 60,9 54,2 +   Coût du risque 27 - 1,7 - 1,0 - 2,4 =   Résultat d'exploitation 81,4 59,9 51,8 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 0,0 0,0 0,0 =   Résultat courant 81,4 59,9 51,8 +/- Résultat exceptionnel +   Impôts sur les bénéfices 28 - 14,1 - 11,8 - 10,8 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat net 67,3 48,1 41,0 III. –  Notes annexes aux comptes annuels Note 1. Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : la continuité de l'exploitation ; la permanence des méthodes ; l’indépendance des exercices. La Banque Transatlantique est intégrée globalement en tant que filiale dans les comptes consolidés du   groupe CIC, faisant lui-même partie du périmètre de consolidation de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. La Banque Transatlantique bénéficie de l'exemption d'établissement de comptes consolidés prévue au 1° de l'article L. 233-17 du code de commerce. Incidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19 Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union  e uropéenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid 19. Lors de cette dernière, son soutien à l’économie s’était notamment traduit par sa mobilisation dans la distribution de prêts garantis par l’Etat (PGE) destinés à soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements se sont effectués sous la forme de prêts avec un différé amortissement d’un an et une clause actionnable par l’emprunteur pour lui permettre, à l’issue de la première année, de décider d’amortir son crédit sur une période d’un à cinq ans. Au 31 décembre 2022, les prêts garantis par l’Etat affichent un encours résiduel de 13,7 millions d’euros au bilan de notre établissement. 1.1.   Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et   financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. 1.2.   Evaluation des créances et dettes et utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Les créances et dettes sur la clientèle et les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition, s’il est différent de la valeur nominale. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. La préparation des états financiers peut nécessiter la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas concernant : la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif ; les régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux ; la valorisation des titres de participation ; les dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; les provisions pour risques et charges. 1.3. Créances et risques de crédit Le système de déclassement en encours douteux est conforme au règlement ANC n°2014 07, selon lequel les créances de toute nature sont déclassées dans les situations suivantes : en cas de constatation d’impayés depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures de surendettement, de redressement, de liquidation judiciaire, faillite, etc.) ; lorsque la créance, indépendamment de l’existence de tout impayé, présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. En effet, les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain de la clientèle sont automatisés en cohérence   avec les règles   prudentielles, (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ainsi : l’analyse du défaut (i.e. le fait générateur du déclassement de la créance) est effectuée quotidiennement, au niveau de l’ensemble des engagements d’un emprunteur, l’appréciation du défaut étant déterminée par emprunteur ou groupe d’emprunteurs ayant un engagement commun ; le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs ; le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés et de douze mois pour les crédits restructurés. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance enregistrées en coût du risque. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La dépréciation constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps, à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Les encours redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entraine le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principalement : de l’attestation d’irrécouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une décision de justice ordonnant l’effacement des dettes, d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. Segmentation des encours Les encours sont présentés en notes annexes selon le critère de la ventilation par secteurs géographiques. Ceux-ci représentent les lieux d’implantation des établissements fixes de la Banque Transatlantique. 1.4. Comptes d’épargne à régime spécial La réglementation des comptes d’épargne à régime spécial (livret bleu, livret A, compte sur livret d’épargne populaire, livret de développement durable et solidaire) impose aux établissements de crédit de reverser au fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignation s  (CDC) une partie de cette collecte. Cette centralisation des dépôts se traduit alors par une créance de l’établissement collecteur sur le fonds d’épargne de la CDC. A compter du 31 décembre 2020, dans les états de synthèse, le montant de la créance sur le fonds d’épargne de la CDC n’est plus inscrit dans les « créances sur établissements de crédit » à l’actif du bilan, mais est présenté en déduction des encours des dépôts de la clientèle collectés par l’établissement au titre du livret A, du LDDS et du compte sur LEP figurant à son passif. 1.5. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5% sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des  swaps  zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. 1.6. Opérations sur Titres Les postes du bilan : "Effets publics et valeurs assimilées", "Obligations et autres titres à revenu fixe", "Actions et autres titres à revenu variable" enregistrent des titres de transaction, de placement et d'investissement, selon leur nature. Cette classification résulte de l'application du règlement ANC 2014-07, qui prescrit la ventilation des titres en fonction de leur destination. Titres de transaction Sont classés dans ce portefeuille les titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme et qui sont négociables sur un marché dont la liquidité est assurée, avec des prix de marché significatifs. Ils sont enregistrés coupon couru éventuel à l'achat inclus, les frais d’acquisition étant portés en charges. A la date de clôture, les titres de transaction sont évalués au prix de marché. Le solde global des gains et des pertes résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont la catégorie de classement par défaut des titres qui ne relèvent pas d’un autre classement comptable. Les primes ou décotes constatées lors de l'acquisition de titres à revenu fixe sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes sur   titres de placement, corrigées éventuellement des amortissements et reprises des différences visées ci-dessus, font l'objet d'un provisionnement individuel par code valeur ou par ensembles homogènes ; les titres de placement sont valorisés au cours de cotation lorsque le marché est actif, à défaut par des techniques de valorisation s’appuyant sur des transactions récentes ou des modélisations couramment utilisées par les intervenants de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Sont classés dans ce portefeuille les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de transaction » ou de la catégorie « titres de placement » avec l'intention de les détenir jusqu'à l'échéance, en disposant des capacités de détention à terme nécessaires (notamment financières et juridiques). L'écart constaté entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalé sur la durée de vie du titre. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de dépréciations, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les bons du Trésor, titres de créances négociables et instruments du marché interbancaire classés dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont enregistrés au prix d'acquisition coupon couru à l'achat inclus. Les produits d'intérêts sont calculés au taux négocié, le montant de la prime ou de la décote faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode actuarielle. Les obligations comprises dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont comptabilisées hors coupon couru. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. Lorsque leur prix d'acquisition est différent de leur valeur de remboursement, cette différence est amortie actuariellement et portée en charges ou produits selon le cas. Les titres libellés en devises sont évalués au cours de change à la date de clôture ou à la date antérieure la plus proche. Les différences d'évaluation sont portées en pertes ou en gains sur opérations financières. Reclassement d’actifs financiers Les reclassements de titres entre les différentes catégories comptables obéissent aux dispositions prévues par les articles 2381-1 à 2381-5 du règlement ANC 2014-07. Cessions temporaires de titres Les cessions temporaires de titres sont destinées à garantir des prêts ou des emprunts de trésorerie par des titres. Elles prennent principalement deux formes distinctes, selon le mécanisme juridique utilisé, à savoir : les pensions, les prêts et emprunts de titres. La pension consiste juridiquement à céder en pleine propriété des titres, l’acheteur s’engageant irrévocablement à les rétrocéder et le vendeur à les reprendre, à un prix et une date convenus lors de la conclusion du contrat. Comptablement, les titres donnés en pension sont maintenus dans leur poste d’origine et continuent à être évalués selon les règles applicables aux portefeuilles auxquels ils se rattachent. Parallèlement, la dette représentative du montant encaissé est enregistrée au passif. La créance représentative d’une pension sur titres reçus est enregistrée à l’actif. Les prêts de titres sont des prêts à la consommation régis par le Code civil dans lesquels l’emprunteur s’engage irrévocablement à restituer les titres empruntés à l’échéance. Ces prêts sont généralement garantis par la remise d’espèces, qui restent acquises au prêteur en cas de défaillance de l’emprunteur. Dans ce dernier cas, l’opération est assimilée à une opération de pension et enregistrée comptablement comme telle. En cas de prêt dit « sec » sans remise d’espèces, les titres prêtés ne figurent plus au bilan et une créance représentative de la valeur des titres prêtés est inscrite à l’actif, cette créance étant évaluée à chaque arrêté selon les règles applicables au portefeuille d’origine des titres. En cas d’emprunt dit « sec », les titres empruntés sont inscrits dans le portefeuille de transaction et une dette est constatée au passif, au prix de marché à la mise en place et lors des arrêtés ultérieurs. Dans les états de synthèse, le montant de la dette représentative de la valeur des titres empruntés au passif est diminué du montant des titres empruntés comptabilisés à l'actif. 1.7. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation et de filiales sont des titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d’en assurer le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût historique. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. 1.8. Instruments dérivés : instruments à terme de taux d'intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d'instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d'intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d'intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d'échange de taux d'intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels ( cap, floor ...) .  Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors-bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d'acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de microcouverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l'élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de  netting  de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. 1.9. Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, les autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». 1.10. Conversion des opérations en devises Les créances et dettes, ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan, sont convertis au cours de marché à la clôture de l'exercice, à l’exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les actifs corporels sont maintenus au coût historique. Les actifs financiers sont convertis au cours de clôture (voir précisions notes précédentes). Les produits et charges en devises sont enregistrés en résultat au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Les gains et pertes de change latents ou définitifs résultant des opérations de conversion sont constatés à chaque arrêté comptable. Cependant, les écarts de conversion des titres d'investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l'objet d'une cession ou d'un remboursement, une provision est constitué e  à hauteur de la perte de change latente. 1.11. Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 31 décembre 1999 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l'emprunt. 1.12. Provisions pour dépréciation Les dépréciations affectées à des postes d'actifs sont déduites des créances correspondantes qui apparaissent ainsi pour leur montant net. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques. La Banque peut être partie à un certain nombre de litiges ; leurs issues possibles et leurs conséquences financières éventuelles sont examinées régulièrement et, en tant que de besoin, font l’objet de dotations aux provisions reconnues nécessaires. 1.13. Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées par un coût du risque moyen tel qu'il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5% de l'encours clientèle sain. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l'objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent   comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. 1.14. Fonds pour risques bancaires généraux Les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que la banque décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. Les montants affectés à ces fonds s’élèvent à 9,2 millions d’euros, aucun mouvement n’ayant affecté ce poste durant l’exercice. 1.15. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat  prorata temporis . Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions sont généralement enregistrées à leur encaissement, à l’exception de celles rémunérant un service dans le temps, ou lorsqu’elles sont relatives aux opérations financières constatées dès la clôture de l’émission ou de leur facturation. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. 1.16. Engagements de retraite et assimilés La comptabilisation et l’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires sont conformes à la recommandation n°2013-02 de l’ANC. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : • un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice • un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L'accord d'étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l'accord d'étape ont fusionné au 1 er  janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transformation en IGRS de l'entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme de d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62 e  anniversaire. Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d'entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe et notamment de l'ex-CIC Paris. Ce régime a été étendu aux personnels de l'ex-Union  e uropéenne de CIC à l'occasion de la fusion des deux établissements en 1999. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d'ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. 1.17. Implantation dans les États ou territoires non coopératifs en matière de transparence et d’échange d’informations en matière fiscale La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par le premier alinéa de l’article L511-45 du Code monétaire et financier. Informations sur les postes de bilan, du hors bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros (M€). Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 2022 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 833,8 1 484,8 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 0,1 161,8 236,9 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 1,3 0,5 Créances douteuses Dépréciations Total 833,9 163,1 1 484,8 237,4 Total des créances sur les établissements de crédit 997,0 1 722,2 dont prêts participatifs 1,2 1,2 dont prêts subordonnés (*) Un montant de 78,2 millions d’euros de dépôts à vue (contre 68,9 millions d'euros en 2021) a été compensé avec le poste Comptes créditeurs   de la clientèle correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de s d épôts et  de  c onsignation s . Note 3 - Créances sur la clientèle 2022 2021 Créances commerciales Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 3 992,6 3 403,5 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées 4,3 3,0 Comptes ordinaires débiteurs 215,6 190,5 Créances rattachées Créances douteuses 18,1 20,8 Dépréciations - 4,3 - 4,1 Total 4 226,3 3 613,7 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 65,1 56,3 Les créances douteuses comprennent 12,9 millions d'euros de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 3,1 millions d'euros. Les créances saines ne comprennent pas  de créances restructurées. Note 3 bis - Ventilation par secteurs géographiques des créances sur la clientèle France Grande-Bretagne International Total Encours globaux bruts au 31.12.2022 (*) 3 271,6 127,6 827,1 4 226,3 Dont créances douteuses 16,4 1,7 18,1 Dont créances douteuses compromises 12,9 0,0 12,9 Dépréciations: Stocks au 31/12/2021 - 4,1 - 0,0 - 4,1 Dotations - 1,3 - 0,4 - 1,7 Reprises 1,5 0,0 1,5 Stocks au 31/12/2022 - 3,9 - 0,4 - 4,3 (*) Hors créances rattachées Note 3 ter - Dépréciation des créances douteuses 2021 Dotations Reprises Autres variations 2022 Actif Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit Dépréciations sur créances sur la clientèle 4,1 1,7 - 1,5 4,3 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe Total 4,1 1,7 - 1,5 4,3 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 18,1 millions d'euros au lieu de 20,8 millions d'euros au 31 décembre 2021. Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 4,3 millions d'euros soit 23,9% contre 19,8% précédemment. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations et provisions couvrant des risques de crédit est stable à 0,4%. Les créances douteuses sont couvertes par ces dépréciations à l'exception des provisions générales pour risques de crédit qui concernent les créances saines. Note 4 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 2022 Autres titres détenus à long terme - cotés 0,1 - 0,0 - 0,0 0,1 - non cotés 3,3 0,3 0,0 3,6 Titres de participation - cotés - non cotés Sous-total 3,4 0,3 - 0,0 0,0 3,7 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Montant brut 3,4 0,3 - 0,0 0,0 3,7 Dépréciations - titres cotés - titres non cotés 0,0 - 0,0 0,0 0,0 Sous-total 0,0 -0,0 0,0 0,0 Montant net 3,4 0,3 - 0,0 0,0 3,7 Note 5 - Parts dans les entreprises liées 2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 2022 Valeur brute 135,5 25,0 0,2 160,7 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Dépréciations Montant net 135,5 25,0 0,2 160,7 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 135,5 160,7 dont Valeur brute comptable des titres dans les établissements de crédit non cotés 98,9 123,9 Opérations avec les entreprises liées 2022 2021 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 1 001,8 1 727,2 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 157,1 387,8 Comptes créditeurs de la clientèle 53,6 43,5 Dettes représentées par un titre 3,7 3,7 3,7 3,7 Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit 2,6 Clientèle 11,6 10,0 Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, c'est-à-dire celles qui sont habituellement   pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers, de sorte   que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Note 6 - Immobilisations incorporelles 2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 2022 Valeur brute . Fonds commerciaux 16,7 16,7 . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 0,2 - 0,0 0,2 Montant brut 16,9 - 0,0 16,9 Amortissements . Fonds commerciaux - 16,6 - 0,2 - 0,0 - 16,8 . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles - 0,1 0,0 - 0,1 Montant des amortissements - 16,7 - 0,2 0,0 - 16,9 Montant net 0,2 - 0,0 Note 7 - Immobilisations corporelles 2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 2022 Valeur brute . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation 5,9 0,6 - 0,0 6,5 . Constructions hors exploitation . Autres immobilisations corporelles 10,9 0,0 - 0,0 10,9 Montant brut 16,8 0,6 - 0,0 17,4 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation - 4,1 - 0,3 - 0,0 - 4,4 . Constructions hors exploitation . Autres immobilisations corporelles - 10,3 - 0,1 0,0 - 10,4 Montant des amortissements - 14,4 - 0,4 0,0 - 14,8 Montant net 2,4 2,6 Note 8 - Autres actifs et passifs 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Primes sur options Comptes de règlement d'opérations sur titres 0,1 Dettes représentatives des titres empruntés Impôts différés Débiteurs et créditeurs divers 35,0 25,4 31,6 13,8 Créances et dettes rattachées 0,0 0,0 0,0 Dépréciations Total 35,0 25,5 31,6 13,8 Note 9 - Comptes de régularisation 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 0,1 0,1 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 0,1 0,0 0,0 0,0 Autres comptes de régularisation 22,7 50,0 23,2 31,1 Total 22,9 50,0 23,3 31,1 Les comptes de régularisation sont principalement composés des comptes de passage de systèmes de paiement interbancaires. Note 10 - Dettes envers les établissements de crédit 2022 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 83,5 168,4 Comptes à terme 82,7 228,3 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 0,1 Total 83,5 82,8 168,4 228,3 Total des dettes envers les établissements de crédit 166,3 396,7 Note 11 - Comptes   créditeurs de la clientèle 2022 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial (*) 833,5 285,2 863,1 278,0 Dettes rattachées Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 833,5 285,2 863,1 278,0 Autres dettes 3 341,3 545,4 3 573,4 196,4 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 2,1 0,9 Total -   Autres dettes 3 341,3 547,5 3 573,4 197,3 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 5 007,5 4 911,8 (*) Un montant de 78,2 millions d’euros de dépôts à vue (contre 68,9 millions d'euros en 2021) a été compensé avec le poste Créances sur les   établissements de crédit correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de s   d épôts et  de  c onsignation s . Note 11 bis - Dépôts de la clientèle faisant l'objet d'une centralisation auprès du fonds d'épargne de la Caisse des dépôts et consignations 2022 2021 Montant des dépôts collectés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire, livrets d'épargne populaire) 142,9 131,3 Montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC (montant des dépôts centralisés) -78,2 -68,9 Montant net des comptes d'épargne à régime spécial présentés au passif du bilan 64,7 62,4 Note 12 - Provisions 2021 Dotations Reprises Autres variations 2022 Provisions pour risques de contrepartie - sur engagements par signature 0,2 0,0 - 0,0 0,2 Le montant des encours de crédits et de participations en fonds propres sur les professionnels de l'immobilier y compris les SCI s'élève à   M€. Les engagements hors-bilan atteignent   M€. Les encours considérés comme douteux s'élèvent à   M€ et sont provisionnés à hauteur de   M€. Le taux de couverture des douteux est de   %.   Les encours sur les professionnels de l'immobilier se répartissent ainsi : - sur engagements de hors-bilan - sur risques pays - provisions générales pour risques de crédit 10,2 2,0 - 0,0 12,2 - autres provisions pour risques de contrepartie 1,3 0,0 - 0,6 0,7 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme Provisions sur filiales et participations Provisions pour risques et charges hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 3,2 - 0,8 - 0,0 2,4 - provisions pour épargne logement 0,4 0,5 - 0,0 - 0,0 0,9 - autres provisions 1,0 0,3 - 0,6 - 0,0 0,7 Total 16,3 2,8 - 2,0 - 0,0 17,1 Note 12 bis - Provisions pour risques sur engagement au titre de l'épargne logement 2022 2021 Encours des plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans 4,2 3,9 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 25,6 27,1 Ancienneté supérieure à 10 ans 36,6 37,9 Total 66,4 68,9 Encours de comptes d'épargne logement 3,6 3,6 Total des comptes et plans d'épargne logement 70,0 72,5 2022 2021 Encours de prêts d'épargne-logement source de provisions pour risques inscrits à l'actif du bilan 0,0 0,1 Provisions d'épargne logement 2022 2021 Sur comptes d'épargne-logement Sur plans d'épargne-logement 0,9 0,4 Sur prêts d'épargne-logement Total 0,9 0,4 Analyse par ancienneté des provisions sur les plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans Ancienneté comprise entre 4-10 ans 0,1 0,2 Ancienneté supérieure à 10 ans 0,8 0,2 Total 0,9 0,4 Note 12 ter - Provision relative aux   indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers C oût des services rendus Autres Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 4,1 0,3 0,3 - 0,8 - 0,2 3,7 Contrat d'assurance 2,5 0,2 0,1 - 0,1 2,7 Provision 1,6 - 0,2 0,3 0,2 - 0,8 - 0,1 1,0 Note 13 - Dettes subordonnées 2021 Emissions Remboursements Autres variations 2022 Dettes subordonnées 3,7 3,7 Dettes rattachées Total 3,7 3,7 Principales dettes subordonnées : Emetteurs Date Emission Montant Emission Devise Taux Echéance TSR 24.03.2016 3,7 M€ EUR a 24.03.2026 a : Taux Euribor 3 mois + 205 points de base souscrit par la BFCM Note 14 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (*) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques   bancaires généraux Solde au 01.01.2021 29,4 38,2 34,6 0,0 41,0 143,2 9,2 Résultat de l'exercice 48,1 48,1 Affectation du résultat de l'exercice précédent 41,0 - 41,0 Distribution de dividendes - 41,0 - 41,0 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations Solde au 31.12.2021 29,4 38,2 34,6 0,0 48,1 150,3 9,2 Solde au 01.01.2022 29,4 38,2 34,6 0,0 48,1 150,3 9,2 Résultat de l'exercice 67,3 67,3 Affectation du résultat de l'exercice précédent 48,1 - 48,1 Distribution de dividendes - 48,0 - 48,0 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations - 0,1 0,1 Solde au 31.12.2022 29,4 38,2 34,5 0,2 67,3 169,6 9,2 (*) Le poste Réserves comprend au 31/12/2022 : 3 millions d'euros de réserve légale, dont 1,9 million d'euros affectée à la réserve spéciale des plus-values à long terme, et les autres réserves pour 31,6 millions d'euros. Le capital de la Banque Transatlantique est constitué au 31 décembre 2022 de 1 958 112 actions d'une valeur nominale de 15 euros. Le résultat social de la Banque Transatlantique s'élève à 67 283 227,59 euros. Il est proposé à l'assemblée générale d'affecter la somme de 67,5 millions d'euros provenant du résultat pour 67,3 millions d'euros de la   manière suivante : Dividendes au titre de l'exercice 2022 67,4 Affectation aux autres réserves 0,1 Dotation au report à nouveau. 67,5 Total distribuable Note 15 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit (1) 833,9 140,0 20,2 1,6 1,3 997,0 Créances sur la clientèle (2) 330,0 270,9 1 381,6 2 233,7 4,3 4 220,5 Obligations et autres titres à revenu fixe (3) Passifs Dettes envers les établissements de crédit 98,5 41,2 26,5 0,1 166,3 Comptes créditeurs de la clientèle 4 560,8 332,9 106,7 4,9 2,2 5 007,5 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables - Emprunts obligataires - Autres (1) À l'exception des créances douteuses et des provisions pour dépréciation. (2) À l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation. (3) Exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses). Note 16 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur en euros des actifs et passifs libellés en devises est de 381,2 millions d'euros et de 388,4 millions d'euros au 31 décembre 2022. Note  17 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance Fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par la Banque Transatlantique   constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2022, leur montant s'élève à 184 millions d'euros contre 128,6 millions d'euros au 31 décembre 2021. Note 18 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et d'opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 2022 2021 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Autres opérations Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 67,5 67,5 73,0 73,0 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 67,5 67,5 73,0 73,0 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total 2022 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 11,4 56,1 67,5 Opérations conditionnelles Achats Ventes 2021 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 11,0 62,0 73,0 Opérations conditionnelles Achats Ventes Aucun transfert de contrats du portefeuille d'opérations de micro-couverture n'a été effectué durant l'exercice. Note 19 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle 2022 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps de taux 3,0 12,4 52,1 67,5 Instruments de change Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps financiers Autres instruments financiers à terme Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps Total 3,0 12,4 52,1 67,5 Note 20 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Juste valeur des instruments financiers à terme 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 9,1 0,0 8,1 Note 21 - Produits et charges sur intérêts 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 5,8 - 2,1 - 4,3 0,5 Clientèle 59,3 - 9,0 51,9 - 5,7 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe - 0,0 Autres Total 65,1 - 11,1 47,6 - 5,2 dont charges sur dettes subordonnées Note 22 - Revenus des titres à revenu variable 2022 2021 Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 0,0 Parts dans les entreprises liées 33,6 22,3 Revenus des parts de S.C.I. Total 33,6 22,3 Note 23 - Commissions 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires Opérations avec la clientèle 5,3 5,1 Opérations sur titres 1,9 - 1,0 1,6 - 1,4 Opérations de change 1,6 1,3 - 0,0 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres . Engagements financiers à terme . Engagements de financement et de garantie 0,1 - 0,2 - 0,1 Prestations de services financiers 79,1 - 17,5 76,3 - 16,9 Commissions sur moyens de paiement - 1,8 - 1,8 Autres commissions (dont produits rétrocédés) - 3,2 - 1,4 Total 84,8 - 20,5 82,9 - 20,2 Note 24 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2022 2021 - Sur titres de transaction - Sur opérations de change 4,5 3,8 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt * De cours de change * Sur autres instruments financiers y compris actions Sous-total 4,5 3,8 - Dotations pour dépréciation des   instruments financiers - Reprises sur dépréciation des instruments financiers Total 4,5 3,8 Note 25   - Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 0,1 Transferts de charges Dotation nette aux provisions 0,1 - 0,1 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 0,4 - 0,8 - 0,4 Total 0,4 - 0,7 0,1 - 0,5 Note 26 - Charges de personnel 2022 2021 Salaires & traitements - 26,1 - 24,3 Charges sociales - 12,0 - 11,6 Charges de retraite 0,1 - 0,1 Intéressement et participation des salariés - 3,3 - 3,5 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations - 3,6 - 3,6 Dotation nette aux provisions pour retraite 0,8 0,1 Autres dotations nettes aux provisions - 0,1 - 0,2 Total - 44,2 - 43,2 Note 27 - Coût du risque 2022 2021 Dotations pour dépréciation des créances douteuses - 1,7 - 2,0 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 1,5 1,8 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations - 0,2 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations - 0,2 - 0,0 Récupérations sur créances amorties 0,1 0,1 Solde des créances - 0,3 - 0,3 Dotations aux provisions - 2,0 - 0,8 Reprises de provisions 0,6 0,1 Solde des risques - 1,4 - 0,7 Total - 1,7 - 1,0 Note 28 - Impôts sur les bénéfices 2022 2021 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale - 14,1 - 11,8 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total - 14,1 - 11,8 Sur activités courantes - 14,1 - 11,8 Sur éléments exceptionnels Total - 14,1 - 11,8 Note 29 - Effectifs moyens 2022 2021 Techniciens de la banque 64 65 Cadres 222 210 Total 286 275 Note 30 - Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants 2022 2021 Montant global des rémunérations versées 1,2 1,3 Montant global des rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance (1) 0,25 0,25 Montant global des avances de crédit accordées (2) 0,5 (1) En application de l’article L 511-73 du code monétaire et financier, les Assemblées Générales du 3 mai 2022 et du 18 mai 2021 ont approuvé le   montant global de rémunération annuelle du conseil de surveillance à hauteur de 250 K€. (2) Il n'y a pas eu d'avance ni de crédits accordés pendant l'exercice à l'ensemble des membres du Directoire. Note 31 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier) Nombre de comptes Montants en euros Comptes recensés mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier 9 954 24 270 510 Comptes déposés mentionnés à l’article L.312-20 du code monétaire et financier 27 239 870 Conformément à la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. Note 32 - Résultat par action Au 31 décembre 2022, le capital social de la Banque Transatlantique est de 29.371.680 euros, divisé en 1.958.112 actions de 15 euros de nominal. Au titre de l'exercice 20212 le résultat par action s'élève à 24,58 euros contre 24,58 euros pour 2021. Evénements  postérieurs à la clôture des comptes et autres informations Il n'y a pas eu d'événement survenu entre le 31 décembre 2022 et la date d'arrêté des comptes, qui affecterait significativement les états financiers. Résultats financiers sur les 5 derniers exercices Nature des indications 2022 2021 2020 2019 2018 1-Situation financière en fin d'exercice Capital social en Euros 29 371 680 29 371 680 29 371 680 29 371 680 29 371 680 Nombre d'actions ordinaires 1 958 112 1 958 112 1 958 112 1 958 112 1 958 112 2-Résultat global des opérations effectives  (en milliers d'euros) Produits bancaires 188 466 155 651 142 905 136 591 134 606 Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissement et provisions 86 364 65 261 57 279 40 365 50 433 Impôt sur les bénéfices - 14 149 - 11 737 - 10 817 - 9 504 - 11 191 Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice 3 290 3 492 2 338 2 826 2 563 Bénéfice 67 284 48 130 41 028 27 340 36 763 Montant des bénéfices distribués 47 974 41 022 27 335 36 538 3-Résultats des opérations réduit à une action  (en euros) Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant amortissements et  p rovisions 35,20 25,55 22,53 14,32 18,73 Bénéfice net 34,36 24,58 20,95 13,96 18,77 Dividende versé à chaque action ordinaire 24,50 20,95 13,96 18,66 4-Personnel (en K€) Nombre de salariés (effectif moyen ETP Métropole) 286 275 274 277 259 Montant de la masse salariale 24 341 22 453 21 547 20 385 20 882 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité  s ociale,   œuvres sociales...) 12 240 11 784 11 446 11 128 10 731 IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société Banque Transatlantique S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit   des comptes annuels de la société Banque Transatlantique S.A. relatifs à l’exercice clos le   31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,   réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que   de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous   estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent   rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de   commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du   1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services   interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la   justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux   risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour   l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces   risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur   ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des   éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des provisions pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour   couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de   ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour   couvrir ces risques, sur une base individuelle. Des provisions sont   constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et les provisions sont constatées dès qu’il   existe une indication objective de perte de valeur. Ces dépréciations et ces provisions correspondent à la différence   entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs   estimés actualisés. Au 31 décembre 2022, les créances douteuses sur la clientèle   s’élèvent à M€ 18,1 et les dépréciations ainsi que les provisions   associées s’élèvent respectivement à M€ 4,3 et M€ 0,2, telles que   présentées dans les notes 3 et 12 de l’annexe aux comptes   annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de   crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables,   méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux   comptes annuels. L’évaluation des dépréciations et des provisions requiert   l’exercice du jugement pour l’identification des expositions   présentant un risque de non-recouvrement, ou pour la   détermination des flux futurs recouvrables et des délais de   recouvrement. Compte tenu de l’importance du jugement dans l’appréciation du   risque de crédit et la détermination des dépréciations sur prêts à   la clientèle, en particulier dans le contexte d’incertitudes   persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les   matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et   une hausse rapide des taux d’intérêts, nous avons considéré que   l’identification des créances présentant un risque de  non recouvrement   et l’évaluation de dépréciations afférentes   constituaient un point clé de l’audit en raison de : - l’importance relative des encours de prêts dans le bilan ; - la complexité de l’estimation des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné et testé les processus ainsi que les   contrôles relatifs aux prêts et créances qui présentent un   risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de   quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes  d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité   des données utilisées par les modèles de notation et de   dépréciation ; - sur un échantillon de créances, le classement des  encours entre encours sains et encours douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous   avons : - examiné le processus de  suivi du risque de crédit, en   prenant connaissance des comptes rendus des   décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - par sondages, examiné des dossiers de crédits  dépréciés pour contrôler la documentation de la note de   crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - rationnalisé l’évolution annuelle du coût du risque ; - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs  suivants : rapport des encours douteux et contentieux sur   les encours totaux et taux de couverture des encours   douteux et contentieux par des dépréciations. Chaque  f ois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne, nous avons analysé les écarts constatés ; - et, le cas échéant, apprécié le bien -fondé des   ajustements apportés manuellement aux notes de crédit   internes. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère   approprié de l’information présentée dans les notes de   l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,   aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation   financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des   informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation   financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement   mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : -  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les   opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à   produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,   des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par l'assemblée générale du 19 avril 2019   pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2002 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la quatrième année de sa mission sans interruption   et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-et-unième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives   aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux   règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime   nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles - ci   proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à   poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires   relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,   sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance   raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit  réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute  anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées   comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises   individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes   prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes   ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,   le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,   que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures   d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder   son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus   élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la   collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du   contrôle interne ; -  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit   appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle   interne ; -  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable   des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies   dans les comptes annuels ; -  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de   continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments   collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou   événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à   l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les   informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations   ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus   de certifier ; -  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels   reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux Comptes Paris  La Défense , le 17 avril 2023 Paris  La Défense , le 17 avril 2023 KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille Hassan Baaj Associé Associé V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque, 26, avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris.
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 READLY FRANCE Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siège social : 155 rue du docteur Bauer, Energy 4, 93400 Saint Ouen RCS Bobigny 480 467   000 Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2023 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV  - 93400 Saint Ouen,  le  vendredi 30 juin  2023  à  1 8  heure   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  : 1. Constatation de l’expiration du mandat d’un administrateur et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat  2 . Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; 4. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; 5. Affectation du résultat de l'exercice ; 6. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce 7. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat ;  8. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ)  9. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) 10. Pouvoirs pour formalités. 10 . Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Constatation de l’expiration du mandat d’un administrateur et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d ’administrateur de Jean-Frédéric Lambert, 59 rue Spontini 75116 paris, né le 25 mars 1964 à Londres est  arrivé à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le   30 juin  202 2  et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 , décide  de procéder au renouvellement de son mandat, de manière rétroactive, pour une durée de  cinq  exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 202 7  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6  et de ratifier en tant que de besoin  les procès-verbaux des conseils d’administrations  auxquels monsieur Jean-Frédéric Lambert a pris part. DEUXIEME  RESOLUTION Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 202 2 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les   assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :    du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , prend acte  des conclusions desdits rapports. TROISIEME  RESOLUTION Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :  du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, constate  que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  s'élève à un  bénéfice   de  114 610  euros, donne , en conséquence, aux membres du Conseil d'administration quitus entier en sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.  QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , d’affecter la totalité du  bénéfice  dudit  exercice qui s’élève à une somme de  114  610  euros   au poste "Report à nouveau"  à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le poste "Report à nouveau" de  ( 2 531 552 )  euros à un solde débiteur de  ( 2  416 942 )  euros. L’Assemblée Générale  prend acte  de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale  prend acte  de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , d’affecter la totalité du  bénéfice de l’ exercice qui s’élève à une somme de  114 610  euros  au poste "Report à nouveau» a  due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le poste "Report à nouveau" de  ( 2 685 401 )  euros à un solde débiteur de  ( 2 416 942  )  euros. L’Assemblée Générale  prend acte  de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale  prend acte  de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. SIXIEME RESOLUTION Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte  des conclusions dudit rapport. SEPTIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  la convention conclue entre la Société et la société Maxmat en date du 1 er  mai 2008, telle que modifiée par avenants en date des 1 er  avril 2013, 1 er  novembre 2014, 1 er  février 2015 et 1 er  juillet 2017,  2 novembre 2021. approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. HUITIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  la convention conclue entre la Société et la   société Readly International AB (publ) du 15 décembre 2021 de licence de marque approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. NEUVIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société  Readly International AB (publ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  la convention conclue entre la Société et la  société Readly International AB (publ) du 15 décembre 2021, de service de gestion approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. DIX IEME    RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité   d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale   :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  2 8  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris ;  - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le   2 8  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 8  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  - si la cession intervenait avant le 28 juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires  - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  2 8  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société :  Readly France , à l’attention de  Madame  Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 ru e  du docteur bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante :   ag@toutabo.com   au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société :   https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  27 juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris :  - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société :  Readly France , à l’attention de  Madame  Christine CAYLA à l’adresse suivante :  155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante   :  ag@toutabo.com  - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société :  Readly France , à l’attention de  Madame  Christine CAYLA à l’adresse suivante :   155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen  ou par e-mail à l'adresse suivante :  ag@toutabo.com .   Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante :   ag@toutabo.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société   :   155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen . L es procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le  troisième   jour précédant la date de l’Assemblée Générale. L e mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante :  ag@toutabo.com  sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le  troisième  jour précédant la date de l’Assemblée Générale . .  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de   résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société  Readly France,  155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen ,  par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante :  ag@toutabo.com   et reçues au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  28 juin 202 3  à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société  Readly France , à l’adresse suivante :  155 rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris . 3 – Droit de   communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront êt re consultés au siège social de  la Société  Readly france ,  155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen   , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des   actionnaires   sur rendez-vous pris  par e- mail  à l'adresse suivante  : ag@toutabo.com . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration
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 ATEME Société anonyme  au c apital Social  de  1.5 85 . 08 3,78, euros Siège social : 6, rue Dewoitine – Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy 382 231 991 RCS Versailles (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE  DES ACTIONNAIRES DU  28  JUIN 202 3  ET MODALITES DE PARTICIPATION . ATEME SA informe ses actionnaires que son Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire se tiendra  le Mercredi 28 Juin 2023, à 10 heure au 6 rue Dewoitine – immeuble Green Plaza, 78140, Vélizy-Villacoublay au siège social de la société.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2023 sur le site de la Société ( www.ateme.com )  Les actionnaires de la Société ATEME SA sont informés qu’ils sont donc convoqués en Assemblée Générale Mixte le Mercredi 28 Juin 2023 à 10 :00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivants :  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 28 JUIN 2023 ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 22   Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce R enouvellement d’un mandat d’administrateur Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du  Code  de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du  Code  de commerce Allocation de jetons de présence aux administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur les actions de la Société.  Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration a l'effet de procéder à I‘ émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public   (à l’exclusion des offres  visées à l'article L.411-2 du  Code  monétaire et financier)  ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public visée à l'article L.411-2 du  Code  monétaire et financier (offre dite « placement privé »)  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie dénommée d’investisseur  ; Délégation de compétence à conférer au  Conseil  d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à conférer au  Conseil  d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initié par la Société  ; Délégation de compétence à conférer au  Conseil  d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; Autorisation à conférer au  Conseil  d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale  ; Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à conférer au  Conseil  d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres   ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 202 3  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise   ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA 202 3  ») existantes ou à émettre  ;  Autorisation à conférer au  Conseil  d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions   ;   Proposition de Modification statutaire  de l’article 13 « Droits et obligations attachés aux actions » Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ). —   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans un rapport séparé du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable de  1429  K   Euros . En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. Deuxième  résolution   ( Quitus aux administrateurs ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Troisième  résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice net comptable de  1 429 K euros, décide de l’affecter  au poste « Report à nouveau », ce qui a pour effet de porter son montant à un solde créditeur de 1 2   844   k  Euros .  Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième  résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans un rapport séparé du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte un résultat net comptable de  (46)  K€. Cinquième  résolution  ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième  résolution  ( Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes du rapport établi par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce relatif aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions. Septième  résolution  ( Renouvellement d’un mandat d’administrateur ). —  L’assemblée générale, après avoir pris acte de l’échéance du mandat d’administrateur de  Gaudeto Sprl,  représenté par  M onsieur Jacques Galloy ,   décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Huitième  résolution  ( Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes du rapport établi par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article  L. 225-197-4 du Code de commerce relatif aux attributions gratuites d’actions. Neuvième  résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa II du code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre de l’exercice écoulé, à Monsieur Michel Artières en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration. Dixième  résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, (i) approuve, en tant que de besoin, les éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration et (ii) approuve les termes dudit rapport.  Onzième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, (i) approuve, en tant que de besoin, les éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général ou de toute autre rémunération due ou attribuable au titre de l’exercice en cours directement ou indirectement au Président Directeur Général tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration et (ii) approuve les termes dudit rapport.  Douzième  résolution  ( Allocation des jetons de présence ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 100.000 euros à répartir entre les administrateurs à compter de ce jour, et ce jusqu’à la réunion du Conseil d’administration statuant sur les comptes annuels de l’exercice en cours.   Treizième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer en bourse sur les actions de la Société ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants, et notamment de l’article L.22-10-62, du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société, en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ou groupe, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par les dispositions légales et réglementaires ; de la remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; de la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital ; l’annulation des titres par voie de réduction de capital, à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action  ; la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide  que le nombre d’actions à acquérir ne pourra excéder dix pourcent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et des acquisitions réalisées par la Société(dans cette hypothèse le nombre d’actions prises en compte pour la limite de 10% du capital social prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’opération ; prend acte  que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra  excéder 5 % du capital social ; décide  que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 40   euros par action (hors frais, hors commission), soit compte tenu du nombre d’actions composant le capital social au 30 mars 2022, un montant théorique maximal d’achat  de 41.701.936 euros, ce montant maximal pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente assemblée générale et du nombre d’actions auto détenues (le nombre d’actions auto détenues devant être retranchées du nombre total d’actions aux fins du calcul du plafond de 10% susvisé).  décide  qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le Conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide  que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente délégation ; fixe  à dix-huit (18) mois la durée de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée générale, laquelle prive d’effet à compter de ce jour, l’autorisation préalablement consentie par l’assemblée générale du 8 juin 2022. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième  résolution  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise,[sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution ci-avant relative à l’autorisation à conférer au Conseil d’administration de procéder au rachat des actions de la Société,] le Conseil d’administration, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle détient ou pourrait détenir, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser ces opérations dans la limite et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et les conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou autres disponibles, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes décisions et accomplir toutes formalités requises ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, en cas d’approbation de la présente résolution, à compter de ce jour, l’autorisation consentie par l’assemblée générale ayant le même objet. Quinzième  résolution   ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d 'administration a l'effet de procéder à I‘ émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‐ 129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225 ‐ 129 ‐ 2 dudit Code, aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants dudit Code et aux dispositions des articles L. 228 ‐ 91 et suivants dudit Code : délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou  d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société  (une « Mère »)   ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  quinze millions d’Euros  ( 15.0 00 000 €)   (ou la contre ‐ valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en tout autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies)], étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond global prévu à la  23 ème  résolution ci-après  ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions d’euros  (40 000 000 €) (ou la contre ‐ valeur de ce montant) ;  fixe  à vingt ‐ six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide  que la ou les émissions seront réservées aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; décide  que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible permettant de souscrire un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui que les actionnaires pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prend acte  du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dons l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elle seulement ; [ décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;] prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des   actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les   valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner   droit immédiatement et/ou à terme ; décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 ‐ 97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non ‐ paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci ‐ dessus, dans le respect des formalités applicables; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Seizième  résolution  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées à l'article L.411-2 du code monétaire et financier) ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 ainsi que les articles  L. 22-10-51 et  L. 22-10-52  du Code de commerce, délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation,  à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou  d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société  (une « Mère ») ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; p récise , en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  40.0 00.000 euros (ou sa contrevaleur en une autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé : que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la  23ème  résolution ci-après; qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu'a toutes stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide  que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 40 millions d'euros (ou sa contrevaleur en une autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à  la  23 ème   résolution ci-après ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou a toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation,  étant entendu que le Conseil   d’administration aura la faculté, en application des articles L. 22-10-51 alinéa 1er et R. 225-131   du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai   de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra   s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant   un délai et selon les modalités qu’il fixera  ; prend acte  que ,  conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;  décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dons l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elle seulement ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter le prix d'émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours  côtés  de l’action ordinaire de la Société lors des  trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa précèdent ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à compter de ce jour, l'autorisation ayant le même objet préalablement consentie par l'assemblée générale ;  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dons les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, a l'effet notamment de: déterminer les conditions, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières à émettre ; arrêter les prix et les modalités de libération ;  déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des titres émis à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du code de commerce) ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attaches aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attaches a ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires générés par la réalisation des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis ; prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la règlementation, de l'utilisation de la présente délégation.  Dix-septième  résolution  ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public visée à l'article L.411-2 du code monétaire et financier (offre dite « placement privé ») ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52 ainsi qu’aux articles L. 228- 91 et suivants dudit Code : délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou a I ‘étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par voie d’offre au public, répondant aux conditions visées au 1° de l'article L. 411-2, du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou  d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société  (une « Mère ») ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; précise  en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  40.0 00.000 euros (ou sa contrevaleur en une autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé  que ce montant s'imputera sur le plafond global vise à la  23 ème  résolution ci-après, qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'a toutes stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide  que le montant total des titres de capital susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce,  décide  que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 40 millions d'euros (ou sa contrevaleur en une autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à  la  23 ème   résolution ci-après ;  fixe  a vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, qui prive d'effet, à compter de ce jour, l'autorisation ayant le même objet préalablement consentie par l'assemblée générale ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;  prend acte  que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;  décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dons l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elle seulement ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter le prix d'émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours  côtés  de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ; décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre de la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, a l'effet notamment de: fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnes ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce);  fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attaches aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis  suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés a ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital;  constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.  Dix-huitième  résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie dénommée d’investisseur ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles  L. 225-129 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2,  L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52 ainsi qu’aux articles L. 228- 91 et suivants dudit Code : délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou a I ‘étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par voie d’offre au public, répondant aux conditions visées au 1° de l'article L. 411-2, du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou  d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société  (une « Mère ») ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; précise  en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  40.0 00.000 euros (ou sa contrevaleur en une autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé  que ce montant s'imputera sur le plafond global vise à la  23 ème  résolution ci-après, qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'a toutes stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide  que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 40 millions d'euros (ou sa contrevaleur en une autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à  la  23 ème   résolution ci-après ;  fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, au profit de catégorie de bénéficiaires suivants ;  toute société d'investissement et tout fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, tout FPCI, FCPR, FIP ou holding d’investissement) investissant à titre habituel dans le secteur des  nouvelles technologies  et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros ( ou sa contrevaleur en une autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies)  (prime d’émission incluse) ; ou  toute société intervenant dans le secteur des  nouvelles technologies , prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’u n accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (ou sa contrevaleur en une autre monnaie ou unité de compte établie par référe nce à plusieurs monnaies)  (prime d’émission incluse) ; ou toute société partenaire stratégique de la Société, située en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) avec la Société (et/ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ce partenaire contrôle, qui contrôlent ce partenaire ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ce partenaire, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce] ; étant précisé que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; prend acte  que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;  délègue  tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter le prix d'émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours  côtés  de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ; décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,  précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre de la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, a l'effet notamment de: fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnes ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce);  fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attaches aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis  suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés a ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  procéder  à  tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital;  constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.  Dix-neuvième  résolution  ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  d élègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription sur les fondement des  quinzième ,  seizième ,  et   dix-septième  résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ;  d écide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  23ème   résolution de la présente assemblée ;  d écide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième  résolution   ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initié par la Société ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,  après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,  statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228- 91 et L. 228-92 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dons la proportion et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l'étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, a des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices, en rémunération des titres qui seraient apportés à la Société dons le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société réalisée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées a I' article L. 225-148 du Code de commerce ; précise  en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  40.0 00.000 euros étant précisé ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la  23ème  résolution ci-après;  qu'a ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'a toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide  que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ne pourra excéder 40 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la  23ème   résolution ci-après ;  décide , en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou a toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;  prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit;  fixe  a vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;  décide  que le Conseil d'administration, aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dons les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, a l'effet notamment de: déterminer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce); fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater le nombre de titres apportés à l'échange ; fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte a la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.] Vingt et unième  résolution   ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-53 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, [dans la limite  de 10 % du capital social [au moment de l’émission / tel qu’existant à la date de la présente assemblée, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la   résolution ci-après ; décide , en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou a toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit;  prend acte , qu'en application des dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, le Conseil d'administration statuera au vu du rapport du commissaire aux apports ; fixe  a vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à compter de ce jour, l'autorisation ayant le même objet préalablement consentie par l'assemblée générale ; décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dons les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, a l'effet notamment de: décider l'augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre; fixer les conditions d'émission des titres émis en rémunération des apports; approuver l'évaluation des apports et le cas échéant, réduire l'évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attaches aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attaches à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder a tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation. Vingt-deuxième  résolution   ( Autorisation à conférer au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes,  statuant conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce,  autorise  le Conseil d'administration a fixer le prix d'émission des titres qui seraient émis en vertu des délégations visées aux  quat orzième ,  quinz ième ,   seizième et dix-septième   résolutions de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d'émission) sur une période de douze (12) mois, dons les conditions suivantes : le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 % ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ; fixe  a vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, qui prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet préalablement   consentie par l'assemblée générale. Vingt-troisième  résolution   ( Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des  14ème ,  15 ème , 16ème ,  17ème ,  19ème  et  20ème  résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder  40.0 00.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital  de la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations visées ci-dessus ne pourra excéder  40 millions d' euros. Etant précisé que : le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations visées ci-dessus ne pourra excéder  40 millions d' euros. Vingt-quatrième  résolution   ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10-49 du Code de commerce :  délègue  au Conseil d'administration sa compétence a l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques, dans les proportions et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l'emploi conjugué de ces deux procédés ;  décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  40.0 00.000 euros, étant précisé : qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'a toutes stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  que ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l'augmentation de capital ; flxe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui  prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation consentie par l'assemblée générale du 8 juin 2022  ; décide , conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'usage de la présente délégation par le Conseil d'administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;  procéder  à  tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications   corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes   formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la   présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux   augmentations de capital réalisées. Vingt-cinquième  résolution   ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 202 3  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-138,  L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide,  sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription conférant le droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital («  BSA 202 3 »), chaque BSA 202 3  donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société , décide  que le nombre total de BSA 20 23  ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 200.000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu du présent paragraphe ne pourra excéder 200.000 actions, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide  que la présente délégation sera consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,  décide  que les BSA 202 3  pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d’attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de  huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BSA 202 3 , décide  que le prix d’émission d’un BSA 202 3  sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 10% du prix de souscription de l’action en exercice d’un BSA 202 3 , décide  que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA 202 3  sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3)   dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 202 3  diminuée du prix de souscription du BSA et éventuellement diminuée d’une décote de 5% . décide  que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSA 202 3  seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA 202 3   au profit des catégories de personnes suivantes :  membres du Conseil d’administration   et censeurs de la Société n’ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou de ses filiales et toute personne liée à la Société ou l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant, résidant en France ou à l’étranger ; prend acte   qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 202 3  quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 202 3  seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 202 3  ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 202 3  donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , en outre : qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 202 3  donnent droit sera réduit à due concurrence ; qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSA 202 3 ,  s’ils exercent leurs BSA 202 3 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; que, tant que les BSA 202 3  n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 202 3  notamment en vertu des dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 202 3  et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui utilisera la présente délégation ; décide  que conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, à compter de l’émission des  BSA 202 3  et tant que les  BSA 202 3   n’auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de  BSA 202 3 , à modifier sa forme ou son objet ; prend acte  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de  BSA 202 3   dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de  BSA 202 3  dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce, que la Société pourra imposer aux titulaires de BSA 202 3  le rachat ou le remboursement de leurs droits ; décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce ; décide  qu’en cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA 202 3  sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions ; décide  qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ; décide  que les titulaires des BSA 202 3  qui seront émis en vertu de la présente délégation seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui jouira de la personnalité civile ; décide  que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSA 202 3   ne sera pas un nombre entier, le titulaire de BSA 202 3  pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles  L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce : soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 202 3  en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent ; décide  de  donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; émettre et attribuer les BSA 202 3 , arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSA 202 3 , ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; augmenter le capital social d’un montant maximum de 70.000 euros, pour permettre aux titulaires des BSA 202 3  d’exercer leur droit de souscription ; déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 202 3  en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 202 3 ; suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l'exercice des BSA 202 3  en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;  prendre toutes mesures d’information nécessaires et notamment établir et, le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 202 3  ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 202 3  et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts ; prend  acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt-sixième  résolution   ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 66.427 euros, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L. 3344-1 du Code du travail (ci-après les «  Adhérents à un PEE  ») ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide  que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide  de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue  tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; p rend acte  que le Conseil d’administration   rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. décide que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, l'autorisation consentie par l'assemblée générale. Vingt-septième  résolution  ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA 202 3  ») existantes ou à émettre ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des salariés de la Société et des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L. 225-197-2 du code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce), à l’attribution gratuite d‘actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les «  AGA 202 3  »). décide  que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 200.000 étant précisé que : Le nombre total de AGA 202 3  ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 200.000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu (i) du présent paragraphe, (ii) du 15ème paragraphe visée ci-après relatif à l’attribution gratuite d’actions, ne pourra excéder 200.000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, ce pourcentage pourra être porté à 30 % sous réserve que l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société et que l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne soit supérieur à un rapport de un à cinq ; la limite de 10 % ci-dessus (ou 30 % selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, fixe  la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, décide  que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,14 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, décide  que l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée minimale d’un an (la «  période d’acquisition  ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la «  période de conservation  ») des actions par leurs Bénéficiaires est fixée à une durée minimale de un an, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire la période de conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l’attribution, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans ; décide , toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ; prend acte  que pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale) ; prend acte  que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition ; décide  que les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées ; prend acte  que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de : fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ; déterminer le nombre exact d'actions à émettre ; arrêter l'identité des Bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 202 3 , notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 202 3  à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres ; fixer les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;  fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;  prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le Conseil d’administration ; établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions ; accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte  que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Vingt-huitième  résolution   ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l' article L. 225-177 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration a consentir, en une ou plusieurs fois, au  bénéfice  de certains  au  profit (i) des salariés de la Société des sociétés liées  à la Société telles que définies à l'article L.225-180 Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la  Société vises à l'article  L. 225-185 du Code de commerce. (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d'action  nouvelles à émettre par la Société a titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectues dans les conditions prévues par la loi (les « Options 202 3  » ou les « options »), décide  de fixer comme suit les termes de l'autorisation ainsi consentie au Conseil d'administration: Le nombre total d'Options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre maximum d'actions supérieur à 500.000, étant précisé que le nombre total d'actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 500.000, sous réserve du nombre d'actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options 202 3  qui sera déterminé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution desdites Options 202 3  ne pourra pas être inferieur a 80 % de la moyenne des cours cotes aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le  prix d'achat  de l'action, au jour ou I 'Option 202 3  sera consentie, ne pourra également être inferieur a 80 % au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 ou L. 225-209  du Code de commerce. Le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires ainsi fixe ne pourra pas être modifie pendant la durée des Options 202 3 . Tant que les Options 202 3  n'auront pas été exercées, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 202 3  en vertu notamment des dispositions des articles L.225-181 et L. 228-99 du Code de commerce qu'à la condition d'informer les titulaires des Options 202 3  et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d'administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 202 3  sera effectuée au choix de la Société par l'application des mesures prévues au I° et 2° de l'article L.228-99 du Code de commerce ou par l'ajustement autorise au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement sera précisé dans le contrat d'émission dont les ternes seront arrêtés par le Conseil d'administration, lequel fora application de la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce sous réserve des dispositions des articles R 225-138 et suivants du code de commerce. Les Options 202 3  pourront être exercées à compter de leur date d'émission et d'attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixe par le Conseil d'administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d'attribution des Options 202 3 . Il ne pourra être consenti d'Options 202 3  aux salaries ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision d'attribution, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi. La durée de la présente autorisation est fixée a trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. prend acte que le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ; prend acte, qu'en application des dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce,  la présente autorisation comportera au profit des titulaires des Options 202 3 , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure  des levées d'Options 202 3 ; prend acte que le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et a l'effet notamment de: fixer la liste des Bénéficiaires des Options 202 3  et la répartition entre eux ;  arrêter les modalités des plans d'Options 202 3  et notamment fixer les conditions  dans lesquelles les Options 202 3  pourront être exercées ;  fixer le(s) calendrier(s) d'exercice, les conditions d'exercice et notamment soumettre les levées d'Options a des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options 202 3  ne pourront pas être exercées, ainsi que des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai impose pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'Options 202 3 ; décider des conditions et des modalités dans lesquelles le nombre d'actions pourra être ajuste pour tenir compte des opérations financières visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d’Operations financières impliquant l'exercice  d'un droit attache aux actions ; sur sa seule décision et s'il  le juge opportun,  imputer  les frais des augmentations  de capital  social sur le montant des primes afférentes a ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire  pour la mise en œuvre de la présente autorisation.]  Vingt-neuvième  résolution  ( Modification de l’article 13 des statuts (Droits et obligations attachés aux actions) ). —   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide d’ajouter comme suit un dernier alinéa de l’article 13 des statuts : « Article  13.7  :  Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions dans toutes les Assemblées d’actionnaires. En application des dispositions légales, un droit de vote double bénéficie de plein droit aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire   ». Le reste de l’article 13 demeure inchangé. Trentième  résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. ------------------------ Modalités de participation à l’Assemblée générale mixte  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.  Conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  le 26 juin 2023, à zéro heure (heure de Paris).  1 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’Assemblée Générale :  Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.  Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société Générale au plus tard le 23 juin 2023 à 23 :59 (heure de Paris). Si vos actions sont au porteur,  demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.  Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre intermédiaire financier suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le 23 juin 2022 à 23 :59 (heure de Paris). En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à ATEME SA.  La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : investors@ateme.com. Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 juin 2022 à 23 :59 (heure de Paris). - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société (ATEME SA – Direction Juridique Groupe – « AG 28 juin 2023 » –6 rue Dewoitine, immeuble Green Plaza, 78140, Vélizy-Villacoublay) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  et parvenir à la Société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’ Assemblée Générale soit le 3 Juin 2023. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris).  - Dépôt de questions écrites  Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration de la Société (ATEME SA –  « AG 28 Juin 2023   » – 6 rue Dewoitine, immeuble Green Plaza, 78140, Vélizy-Villacoublay). Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard  le 22 Juin 2023. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  - Droit de communication des actionnaires  Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur  le site de la Société ( www.ateme.com ) à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 7 Juin 2023.  Le Conseil d'Administration