E-PANGO Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 515.626,60 euros Siège social : 26 rue Vignon, 75009 Paris 817 840 762 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société sont convoqués en a ssemblée g énérale mixte le 15 juin 2023 à 1 0 heures 15 dans les locaux du cabinet Orrick , Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP au 61 , rue des Belles Feuilles, 75 1 16 Paris , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes prévu par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice de catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des cinquième, sixième, septième et huitième résolutions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de catégorie 2023 de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (mandataires sociaux non exécutifs et/ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales) ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; et A titre ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMI È RE R É SOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport du commissaire aux comptes afférent à cet exercice , approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale, constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 dudit Code, non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, n’apparaît dans les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à cent soixante-dix-neuf mille huit cent quinze € (179.815 euros), décide que ce résultat est affecté au poste « Report à nouveau », qui sera débiteur, après cette affection, d’un montant de sept millions trois cent soixante-treize mille trois cent huit € (7.373.308 euros). L’assemblée générale reconnaît en outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents . TROISIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes prévu par l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées. QUATRIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à racheter, selon les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, en vue de : leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique. Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 9,00 euros. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de fonds destiné à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2.000.000 d’euros, net de frais. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2022 dans sa sixième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. CINQUIÈME R É SOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 22-10-49, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d'administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ; décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre sans autorisation expresse de l'Assemblée générale ; décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu'augmenté en application de la neuvième résolution, ne pourra excéder un montant nominal de 500.000 euros ; étant précisé que ce montant nominal ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant nominal constitue un plafond global sur lequel s'imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des sixième, septième, huitième, neuvième dixième et onzième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 15.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant constitue un plafond global sur lequel s'imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des sixième, septième et huitième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions revues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa seizième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation SIXI È ME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, par offre au public à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d'administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre sans autorisation expresse de l'Assemblée générale ; décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu'augmenté en application de la neuvième résolution, ne pourra excéder un montant de 500.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la cinquième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera déterminée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majoré le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée, étant précisé au surplus que si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché règlementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée. La délégation conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa dix-septième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d'autres titres capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d'administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre sans autorisation expresse de l'Assemblée générale ; décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu'augmenté en application de la neuvième résolution, ne pourra excéder un montant de 500.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, étant précisé au surplus que le montant des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation ne pourra en outre excéder 20 % du capital social par an ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera déterminée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée. La délégation conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa dix-huitième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. HUITIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au bénéfice de catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d'administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ; décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre sans autorisation expresse de l'Assemblée générale ; décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu'augmenté en application de la neuvième résolution, ne pourra excéder un montant nominal maximum de 500.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à : des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur de l’énergie et des énergies renouvelables participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) et dans la limite de 10 investisseurs par émission ; et des sociétés intervenant dans le secteur de l’énergie et des énergies renouvelables, prenant une participation dans le capital de la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera déterminée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa dix-neuvième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. NEUV IÈME RÉSOLUTION Autorisation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des cinquième, sixième, septième et huitième résolutions L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l'article L. 225¬135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général , ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués , dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à é mettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu des cinquième, sixième, septième et huitième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire, dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’é mission initiale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 500.000 euros pour les cinquième, sixième, septième et huitième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire. L'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa vingtième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. DI XIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves , bénéfices , primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera , par incorporation de réserves , bénéfices , primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes , et sous forme d'attributions d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur général , ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués , dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d'administration faisant usage de la présente délégation , étant précisé que ce montant ne s'imputera pas sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la cinqu ième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant , aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa vingtième-et-une résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. ON ZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l'article L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d'un montant nominal maximum représentant 3 % du capital de la Société à la date de la décision d'émission , par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société , réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ; précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; le Conseil d'administration en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société , existants ou à é mettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant , de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 3 0 % ou de 4 0 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ; décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'administration pourra également décider l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà ém is, au titre de l'abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire , évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la règlementation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. DOU ZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise de catégorie 2023 de la Société au profit des membres du personnel salari é et/ou des mandataires sociaux de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise de catégorie 202 3 donnant chacun droit à la souscription d'une action de la Société (les « BSPCE 202 3 »), dans la limite globale d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social a la date de la présente Assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code General des Impôts et des dispositions applicables pour l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; décide que chaque BSPCE 2023 donnera le droit de souscrire une action de la Société , pendant la période d'exercice que fixera le Conseil d'administration , sans que cette période d’exercice ne puisse excéder 10 ans, lors de l'attribution des BSPCE 2023 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ; décide que le prix d'exercice de chaque BSPCE 2023 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 % (sous réserve du cas o ù une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice des BSPCE 2023 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée générale extraordinaire et avant l'attribution des BSPCE 2023 concern é s, auquel cas le prix d'exercice sera fix é par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements ), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances ; décide de supprimer, pour les BSPCE 2023 , le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d'une catégorie de personnes déterminée , constituée par les salari é s de la Société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d'entreprises ; autorise le Conseil d'administration, afin de permettre aux porteurs des BSPCE 2023 d'exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social dans la limite globale de 10 % du capital social à la date de la présente Assembl é e g é n é rale extraordinaire, étant pr é cis é que ce pourcentage constitue un plafond sur lequel s'imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des trei zième et quatorzième résolutions de la pr é sente Assemblée g é n é rale extraordinaire ; prend acte que la décision d'é mission des BSPCE 2023 emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2023 , cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ; décide que les porteurs de BSPCE 2023 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d'émission des BSPCE 2023 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration, conformément à la délégation ci-après ; pr é cise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l'autorisation des porteurs de BSPCE 2023 mais ne pourra ni modifier les règles de r é partition de ses bénéfices , ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entrainant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autoris é e dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant acc è s au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d'émission ; précise en tant que de besoin que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : é mettre et proc é der à l’ attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2023 aux bénéficiaires qu'il désignera , conform é ment aux termes de la présente r é solution ; arr ê ter la liste des bénéficiaires des BSPCE 2023 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; d é terminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d'exercice des BSPCE 2023 , sous réserve des termes de la présente r é solution et du respect des dispositions légales et r è glementaires et déterminer , à cette fin, les termes et conditions du contrat d'émission des BSPCE 2023 ; arr ê ter la dur é e d'exercice des BSPCE 2023 laquelle, en tout é tat de cause, ne pourra pas dépasser un d é lai maximal de 10 ans ; prendre en temps utile toute mesure qui s'avèrerait n é cessaire pour pr é server les droits des titulaires des BSPCE 2023 dans les cas prévus par la loi ; suspendre temporairement l'exercice des BSPCE 2023 en cas d’opérations financi è res impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l'exercice des BSPCE 2023 ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’é mission des BSPCE 2023 et de ses suites et, notamment, à l'effet de constater la réalisation d é finitive de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSPCE 2023 et de modifier corrélativement les statuts ; a rr ê ter les termes de tout contrat d'émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société , avec chacun des titulaires des BSPCE 2023 , ainsi que, le cas échéant , de modifier ou d'amender ledit contrat d'émission ; plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, règlementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa vingt-troisième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. TREI ZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre , emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder , en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Soci é t é , au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salari é s et les mandataires sociaux éligibles de la Soci é t é et parmi les salari é s des sociétés li é es au sens de l’ article L. 225-197-2 Code de commerce ; décide que le Conseil d'administration déterminera l'identit é des b é n é ficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions, étant pr é cis é que l'acquisition définitive des actions sera soumise à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution ; décide que le nombre total d'actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder un nombre d'actions de la Société représentant plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution : é tant précisé que ce nombre total ne pourra excéder un nombre d'actions de la Société repr é sentant plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assembl é e g é n é rale extraordinaire ; étant précisé que ce pourcentage s'imputera sur le plafond de 10 % du capital social fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire, le nombre total d'actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l'Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra d é finitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fix é e par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra ê tre inf é rieure à un an, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d'administration l'estime utile ou nécessaire , conserver lesdites actions pendant une durée librement fix é e par le Conseil d'administration, étant pr é cis é que la durée cumul é e des p é riodes d'acquisition, et le cas é ch é ant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans ; d é cide par ailleurs que dans l'hypothèse de l’ invalidit é du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisi è me des catégories pr é vues à l’ article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées d é finitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; la pr é sente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente r é solution ; d é cide d'autoriser le Conseil d'administration à prendre toutes mesures qu'il jugera utiles destinées à prot é ger les droits des bénéficiaires de droits à l'attribution gratuite d'actions pendant la période d'acquisition ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa vingt-quatrième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. QUATOR ZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salari é s et mandataires sociaux de la Société et aux salari é s des sociétés qui lui seraient liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d'entre eux, d é tenant moi n s de 10 % du capital de la Société , des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes ; le nombre total des options consenties ne pouvant donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions représentant plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assembl é e g é n é rale extraordinaire, étant pr é cis é que ce pourcentage s'imputera sur le plafond de 10 % du capital social fix é par la dou zième résolution de la présente Assembl é e g é n é rale extraordinaire, ce plafond ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conform é ment aux dispositions législatives et r è glementaires applicables et, le cas échéant , aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; d é cide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d ’ achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l'attribution des options de la façon suivante : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le march é Euronext Growth Paris, le prix de souscription sera déterminé conform é ment aux dispositions de l 'article L. 225-177 du Code de commerce et doit être au moins é gal au prix de vente d'une action à la clôture du march é Euronext Growth Paris le jour précédant celui de la décision du Conseil d'administration d'attribuer les options, sans pouvoir être inf é rieur, s'agissant des options d'achat, à 80 % du prix moyen pay é par la Société pour l 'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achet é es ; pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché règlementé, le prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat des actions existantes par exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d'attribuer les options, arrondi à l'euro inférieur, ni, s'agissant des options d'achat, à 80 % du cours moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l'euro inférieur ; décide que le prix d'exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifi é sauf en cas de mise en œuvre , conformément à l 'article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des b é n é ficiaires des options dans les conditions légales et r è glementaires ; d é cide que la pr é sente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options ; d é cide que les options devront être exerc é es dans un délai maximum de huit ans à compter de leur attribution par le Conseil d'administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce d é lai pour les bénéficiaires r é sidents de pays dans lesquels une durée inf é rieure est pr é vue par la loi ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'options consenties à chacun d'eux ; fixer les modalités et conditions des options et, notamment : la durée de validit é des options dans la limite fixée ci-dessus ; la ou les dates ou période d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exer ç able des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être c é d é es ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arr ê ter les conditions d'exercice et de suspension temporaire d'exercice des options consenties, réaliser toutes les op é rations qui seront nécessaires , arr ê ter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l'exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence , le cas échéant , imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et pr é lever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve l é gale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement , accomplir toutes les formalités utiles à l’é mission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; décide que l'exercice des options sera, s'agissant des bénéficiaires qui sont dirigeant ou mandataire social, soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa vingt-cinquième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. QUIN ZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (mandataires sociaux non exécutifs et/ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant a la Société ou à l'une de ses filiales) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour d é cider l'é mission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appr é ciera, d'un nombre maximum de bons de souscription d'actions autonomes donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société (les « BSA 202 3 ») dans la limite d'un nombre d'actions représentant 5 % du capital social à la date de la présente Assembl é e g é n é rale extraordinaire, ce plafond ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conform é ment aux dispositions législatives et r è glementaires applicables et, le cas échéant , aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, le Conseil d'administration pouvant déléguer au Directeur g é n é ral, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux d é l é gu é s, dans les conditions permises par la loi, to u s les pouvoirs nécessaires pour d é cider des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente d é l é gation ; décide que chaque BSA 2023 donnera le droit de souscrire une action de la Société , pendant la p é riode d'exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l'attribution des BSA 2023 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ; d é cide que la somme devant revenir à la Société pour chacune des actions à émettre dans le cadre de la présente d é l é gation, soit la somme du prix d'exercice de chaque BSA 2023 et de son prix d'exercice, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse p ré c é dant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation , à lib é rer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances ; d é cide de supprimer, pour les BSA 2023 , le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'int é gralit é de la souscription des BSA 2023 au profit de personnes déterminées , à savoir (i) les mandataires sociaux non exécutifs de la Société et/ou (ii) les personnes liées par un contrat de services ou de consultant a la Société ou à l'une de ses filiales ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arr ê ter la liste des bénéficiaires des BSA 2023 et le nombre de BSA 2023 attribu é s à chacun d'eux ; fixer les conditions de souscription des BSA 2023 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2023 , au besoin avec l'aide d'un expert indépendant , et les modes de libération de ce prix ; déterminer les conditions d'exercice des BSA 2023 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à é mettre sur exercice des BSA 2023 , sous réserve des termes de la présente r é solution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer , à cette fin, les termes et conditions du contrat d'émission des BSA 2023 ; et, le cas échéant , en modifier ou amender les termes ; fixer la durée de validité des BSA 2023 et les conditions d'exercice des BSA 2023 , étant pr é cis é que la période d'exercice ne pourra pas excéder 10 ans ; ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2023 , recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2023 , ainsi qu'à l'exercice des BSA 2023 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2023 ; prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait n é cessaire pour pr é server les droits des titulaires des BSA 2023 dans les cas prévus par la loi ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'é mission des BSA 2023 et de ses suites et, notamment, à l'effet de constater la réalisation d é finitive des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA 2023 et de modifier corrélativement les statuts ; plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, règlementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire ; prend acte que la décision d'é mettre des BSA 2023 emportera de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2023 et conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2023 , cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ; décide que les porteurs de BSA 2023 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d'émission des BSA 2023 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l'autorisation des porteurs de BSA 2023 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entrainant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d'émission. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa vingt-sixième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. SEI ZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachet é es dans le cadre d'un programme de rachat d'actions L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce autorise le Conseil d'administration à : r é duire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; décide de donner à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 dans sa vingt-septième résolution, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de cette autorisation. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de conférer tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l’une ou plusieurs des résolutions adoptées aux termes des présentes. ———————— MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l ’ assemblée L ’ actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l ’ assemblée : voter en présentiel dans les locaux du cabinet Orrick , Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP au 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris le jour de la tenue de l ’ assemblée générale ; ou voter par correspondance ; ou donner pouvoir au président de l ’ assemblée générale ; ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l ’ article de L. 22-10-40 du Code de commerce , si l ’ actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l ’ actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d ’ un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d ’ un organe de gestion, d ’ administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou demand er une carte d ’ admission sur simple demande adressée par lettre simple à E-PANGO, 26 rue Vignon, 75009 Paris ou auprès du CIC Market solutions par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence, 75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l ’ assemblée générale. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à CIC Market solutions par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence , 75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr trois (3) jours au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale. L ’ actionnaire, lorsqu ’ il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d ’ admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l ’ assemblée Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l ’ assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l ’ assemblée , soit le 13 juin 2023 à zéro heure heure de Paris (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l ’ assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d ’ actionnaire de leurs clients auprès de CIC Market solutions par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr , par la production d ’ une attestation de participation qu ’ ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l ’ assemblée et n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d ’ actionnaire à J-2 pour être admis à l ’ assemblée. Demandes d ’ inscription de projets de résolution ou de points à l ’ ordre du jour Les demandes d ’ inscription de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 II et R. 22-10-22 du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l ’ assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l ’ examen par l ’ assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Relations Investisseur s ( Investor Relations ) du site Internet de la Société ( www.e-pango.com ) dès lors qu ’ ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d ’ après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administratio n