LION SCPI AVANTAGE Société Civile de Placement Immobilier en cours de liquidation Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 452 627 276 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE CLOTURE DE LIQUIDATION DU 24 NOVEMBRE 2022 * * * Les Associés de la Société LION SCPI AVANTAGE sont convoqués , sur première convocation : L e jeudi 24 Novembre 2022 à 1 0 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette A ssemblée ne peut valablement délibérer faute d e réunir le quorum requis, les A ssociés seront à nouveau convoqués . Ordre du jour : Approbation des comptes de liquidation, Approbation du résultat de la liquidation, Approbation du taux applicable à la Commission de liquidation perçue par le Liquidateur, Distribution des plus-values de cession d’immeubles et impôt sur les plus-values immobilières, Approbation de la prise en charge du passif résiduel par Amundi Immobilier, Répartition du solde de liquidation - Clôture de la liquidation, Quitus au Liquidateur et décharge de son mandat, Quitus au x membres du Conseil de surveillance et décharge de leur mandat, Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société LION SCPI AVANTAGE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société LION SCPI AVANTAGE. TEXTE DES RESOLUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Première résolution Approbation des comptes de liquidation – résultat de l’exercice de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Liquidateur sur le déroulement et le résultat des opérations de liquidation, approuve l’ensemble de ces opérations et le compte définitif qui en résulte, approuve les opérations relatées dans ce rapport et le compte définitif tel qu’il est présenté faisant ressortir pour l’exercice ouvert le 1er Janvier 2022 et clos à la date de clôture de liquidation le 30 septembre 2022 une perte de 121 681,14 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes de liquidation – résultat de la liquidation L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur sur le déroulement et le résultat des opérations de liquidation, approuve l’ensemble de ces opérations et le compte définitif qui en résulte, approuve les opérations relatées dans ce rapport et le compte définitif tel qu’il est présenté faisant ressortir à la date de clôture de liquidation le 30 septembre 2022 un boni de liquidation de 5 925 642 , 74 euros. L’Assemblée Générale prend acte que le solde de liquidation tel que détaillé en résolution n°6, déduction faite des acomptes déjà perçus par les associés de 20 372 397,00 euros et du droit de partage égal à 2,5% du boni de liquidation soit 148 141,00 euros, s’élève à 1 165 604,74 euros. Troisième résolution Taux applicable à la Commission de liquidation perçue par la Société de Gestion L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que : l’article 19 d) des statuts stipule que la Société de Gestion perçoit une commission de liquidation calculée sur le prix de cession de tous les lots du patrimoine (après paiement de toutes charges et avant paiement des taxes sur la vente des lots en plus-value ) dont le taux est fixé comme suit : 1,98% TTC si le prix de cession des lots du patrimoine est inférieur à 2 000 euros par part ou 2,16 % TTC si le prix de cession des lots du patrimoine est supérieur ou égal à 2 000 euros par part le prix de cession des lots du patrimoine ainsi déterminé s’est élevé à 2 203 euros par part Prend acte, en conséquence, que le taux applicable à la commission de liquidation est de 2,16% TTC, soit 1,80% TTI au regard du régime de TVA applicable à ce jour. Quatrième résolution Distribution des plus-values de cession d’immeubles et impôt sur les plus-values immobilières. L’Assemblée Générale, prend acte qu’au cours de la vie de la Société, la cession des actifs immobiliers a généré une plus-value immobilière globale d’un montant de 2 632 988.53 euros, soit 250.59 euros par part. L’Assemblée Générale, prend acte que la Société de Gestion a procédé au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l’imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d’actifs immobilier. Cette somme a été imputé sur les plus-value comptable réalisées. Elle prend acte que la Société de Gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, doit recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé. L’Assemblée Générale, prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées jusqu’au jour de la clôture de liquidation s’élève à 648 120 , 00 euros et que la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève à 34 466,78 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte que, la Société de Gestion a d’ores et déjà imputé la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé lors du versement des acomptes de liquidation, et que le versement du solde de liquidation tel que détaillé en résolution n°6 tient compte de cette régularisation de la différence entre, l’impôt théorique et l’impôt payé, par les associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales) et les associés non assujettis ou partiellement assujettis (non-résidents). Cinquième résolution Prise en charge du passif résiduel par le Liquidateur L’Assemblée Générale, pour mettre fin à la subsistance, au jour de la consultation statuant sur la clôture de liquidation, d’un passif résiduel, d’un montant de 695 925,20 euros dont le détail est le suivant : Nature de la dette Montant Commissions de la Société de Gestion 417 142,72 euros Dettes Fiscales (droit de partage) 148 141,00 euros Suspens associés 69 240,78 euros Divers créditeurs 61 400,70 euros Soit un passif résiduel de (dette de) 695 925,20 euros - suite à la décision du Liquidateur de solder ces dettes afin de permettre le règlement global du passif à défaut duquel les répartitions finales entre les associés et la présentation du bilan de clôture de liquidation, ne peuvent valablement s’effectuer, - approuvent : • la prise en charge effectuée par le Liquidateur pour la part afférente à ce passif résiduel, • le prélèvement complémentaire d’ores et déjà effectué par le Liquidateur sur le compte bancaire de la SCPI ainsi que son affectation sur un compte d’attente non rémunéré, sachant que le paiement des créanciers auquel Amundi Immobilier procèdera après la clôture de liquidation s’effectuera en qualité de personne morale subrogée des droits des associés et non plus en sa qualité de Liquidateur (y compris en ce qui concerne le versement du solde de liquidation), • l’autorisation donnée à Amundi Immobilier en qualité de personne morale subrogée des droits des associés de percevoir les créances afférentes à ce passif résiduel, Sixième résolution Répartition du solde de liquidation L’Assemblée Générale prend acte que le solde de liquidation après réalisation de l’actif et règlement du passif, se décompose comme suit : Remboursement des apports des associés 15 760 500,00 euros • Capital social 15 760 500,00 euros Boni de liquidation 5 925 642,74 euros • Prime d’émission nette 3 370 889,17 euros • Plus-value de cession 2 632 988,53 euros • Report à nouveau 43 446,18 euros • Résultat de la période - 121 681,14 euros TOTAL 21 686 142,74 euros Acomptes de liquidation déjà versés 20 372 397,00 euros Droits de partage - 148 141.00 euros Solde de liquidation restant à distribuer 1 165 604.74 euros L’Assemblée Générale décide, conformément à la deuxième résolution, de répartir le solde positif de liquidation restant à distribuer s’élevant à 1 165 604,74 euros, étant précisé que les règlements effectués à chaque associé seront arrondis à 2 décimales, soit 1 165 541,51 euros (110,93 euros par part), comme suit : - pour les personnes physiques à 1 099 981,88 euros par l’attribution d’une somme nette de 110,93 euros à chaque part sociale ; - Pour les personnes morales à 65 559,63 euros par l’attribution d’une somme nette de 110,93 euros à chaque part sociale ; et donne tous pouvoirs au Liquidateur pour procéder à cette répartition à compter de la date de l’Assemblée Générale et avant le 31 Mars 2023. Septième résolution Constatation de la clôture de la liquidation - Quitus au liquidateur et décharge de son mandat L’Assemblée Générale prononce la clôture définitive de la liquidation de la Société dont la personne morale cesse d’exister à compter de ce jour, donne quitus au Liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Huitième résolution Constatation de la clôture de la liquidation - Quitus aux membres du Conseil de Surveillance et décharge de leur mandat En tant que de besoin et conformément aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne également quitus aux membres du Conseil de Surveillance de leur mission et les décharge de leur mandat. Neuvième résolution Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires à la clôture de liquidation et la radiation de la Société. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER