SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L’ARTOIS Société Anonyme au capital de 5 324 000 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 562 078 261 R.C.S. Nanterre Insee 562 078 261 00038 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale ordinaire s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées de notre site internet www.sif-artois.com qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir le jeudi 2 juin 2022 , à 15 heures 30 , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de dix administrateurs ; Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») ; Pouvoirs pour les formalités. ** RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2022 PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 12,2 millions d’euros, dont 17,5 millions d’euros part du Groupe approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 24 757 426,84 Report à nouveau antérieur 588 146 369,25 Bénéfice distribuable 612 903 796,09 Dividendes 9 050 800,00 Au compte « Report à nouveau » 603 852 996,09 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 34,00 euros par action au nominal de 20,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 13 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2020 2019 2018 Nombre d’actions 266 200 266 200 266 200 Dividendes (en euros) 34,00 (1) 34,00 (1) 34,00 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 9,05 9,05 9,05 (1) Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’AFICO arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Cyrille Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Bolloré Participations SE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIxIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Hubert Fabri arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Jean-Philippe Hottinguer arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Socfrance arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Société Bordelaise Africaine arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Christoph von Malaisé arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. quinziÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. seiZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’AEG Finances arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant d’IGEC Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. diX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de CISANE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer la société BEAS, société par actions simplifiée dont le siège social est 6 place de la Pyramide – 92908 Paris La Défense cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise-Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. VINGTI ÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante ») . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE A] Formalités préalables pour assister à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 31 mai 2022 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : demander une carte d’admission auprès de CIC, Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Demande de carte d’admission par Internet : les actionnaires pourront accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu" https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire , pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Les votes à distance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir à la Direction Juridique de la Société Industrielle et Financière de l’Artois – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CIC (à l’adresse indiquée ci-dessus) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le dimanche 29 mai 2022). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 29 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire pourra accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site Actionnaire CIC Market Solutions, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. **** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du jeudi 2 juin 2022 sera ouvert à compter du 9 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Demande d’inscription de points ou de projet de résolution et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce, doivent être envoyées à la Société Industrielle et Financière de l’Artois – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur. L’examen par l’Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 31 mai 2022. 2. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société Industrielle et Financière de l’Artois – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.sif-artois.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Industrielle et Financière de l’Artois - 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration