THALES Société anonyme au capital de 640 233 927 € Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société se propose de convoquer une Assemblée générale mixte pour le mercredi 10 mai 2023 à 1 5 heures, à l’auditorium de Châteauform'City George V , 28, avenue George V, Paris (8 e ) . L’Assemblée générale mixte est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022, Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022, Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,94 € par action au titre de 2022, Approbation des éléments de rémunération 2022 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives aux rémunérations 2022 des mandataires sociaux, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 190 euros par action, Résolution s à caractère extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,96 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales, Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,04 % du capital au bénéfice du Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social, Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour formalités . Projet s de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 1 120,6 millions d’euros. Deuxième résolution (Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2022 ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 1 122,8 millions d’euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve en particulier (i) le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) ainsi que (ii) l’impôt supporté à raison de ces charges, mentionnés dans l’Annexe à ces comptes. Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,94 € par action au titre de 202 2 ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, composé : - du bénéfice net comptable de l’exercice 202 2 1 122 840 281,88 € - déduction faite de la dotation à la réserve légale - € - augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 202 2 1 995 355 190,70 € - augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0, 70 € versé le 8 décembre 2022 et prélevé sur le report à nouveau créditeur 147 226 007,60 € s’élève au total à (en euros). 3 265 421 480,18 € L’Assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante : - Distribution d’un dividende unitaire de 2,94 euros aux 213 411 309 actions portant jouissance du 1er janvier 202 2 (incluant l’acompte sur dividende de 0, 7 0 euro par action payé le 8 décembre 2022 à valoir sur le dividende 2022 ) 627 429 248,46 € - Report à nouveau créditeur, pour le solde 2 637 992 231,72 € L’Assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,70 euro par action mis en paiement le 8 décembre 2022 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 2,24 euros par action. La date de détachement du dividende est le 23 mai 2023 et le solde du dividende sera mis en paiement le 25 mai 2023. Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code g énéral des Impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants : Exercice Dividende unitaire Montant total de la distribution 2019 0,60 € (1) 127 316 769,00 € 2020 2021 1,76 € (1) 2,56 € (1) 374 777 030,32 € 543 570 552,92 € (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. En cas d’option, le cas échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3, 2° du CGI. Quatr ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération 2022 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.4.1.1, et rappelés dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023. Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives aux rémunérations 2022 des mandataires sociaux ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.4.1, et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 . S ixiè me résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.4.2.1 et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023. Sept ième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.4.2.2 et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 . Huit ième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions , avec un prix maximum d’achat de 190 euros par action ) – Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société, avec un prix maximal d’achat de 190 euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social. A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2022, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, s’élèverait à 4 054 814 700 euros, correspondant à 10% du capital social (soit un nombre maximal de 21 341 130 actions acquises) au prix maximal d’achat de 190 euros par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : - de céder ou d’attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ; - de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et - plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers en vertu d’une pratique de marché. Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs, directement ou par tout tiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et généralement faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18 mois) à compter de la date de la présente Assemblée générale. Résolution s à caractère extraordinaire Neuvième résolution ( Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,96 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales ) – Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, tant de la Société elle-même que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions ci-après ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions pouvant être attribué à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et qui pourront comporter pour certaines catégories de personnel des conditions de performance en fonction de critères quantitatifs et/ou qualitatifs appréciés sur une période que le Conseil d’administration fixera, ainsi que, le cas échéant, d’autres critères d’attribution des actions pour que l’attribution devienne définitive ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que s’il s’agit d’abondement réalisé sous forme d’actions gratuites dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié décidé par le Conseil d’administration au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de plans mondiaux, ces attributions seront faites sans conditions de performance et ne seront pas décomptées du plafond ci-dessous défini, mais s’imputeront sur le plafond défini à la huitième résolution ; décide que les actions pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions existantes attribuées gratuitement en application de la présente résolution ne pourra dépasser 0,96 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires ; décide que, conformément à la loi : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation déterminée par le Conseil d’administration et dont la durée ne pourra être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration), étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider d’attribuer gratuitement, sans obligation de conservation, des actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans (selon les dispositions légales applicables à ce jour) ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; prend acte du fait que la présente résolution a un objet différent de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale et que, par conséquent, ces résolutions, sous réserve de leur adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de cette délégation ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux ; en ce compris l’autorisation donnée par la seizième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2022, pour sa partie non utilisée. Dixi ème résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,04 % du capital au bénéfice du Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social) – Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit du dirigeant mandataire social de la Société tel que visé au paragraphe II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, dans les conditions ci-après ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit du dirigeant mandataire social sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; décide que le nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement en application de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,04 % du capital à la date de la présente Assemblée générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations de plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits du dirigeant mandataire social ; décide que les actions pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; décide que l’attribution desdites actions à son bénéficiaire deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans, suivie, le cas échéant, d’une obligation de conservation des actions dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; décide que l’acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée, ou le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment de : prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions contractuelles et légales ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits du dirigeant mandataire social, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; prend acte du fait que la présente résolution a un objet différent de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale et que, par conséquent, ces résolutions, sous réserve de leur adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de cette délégation. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre (24) mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 21 341 130 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation, qui succède à celle qui avait été conférée par l’Assemblée générale du 6 mai 2021 dans sa treizième résolution et qui est arrivée à échéance le 5 mai 2023, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution à caractère ordinaire Dou z ième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ———————— 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le vendredi 5 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 5 mai 2023 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 16 heures (heure de Paris) le jour de l’Assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le mardi 9 mai 2023 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis cliquez sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce au siège social (Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le jeudi 30 mars 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis, soit au plus tard le lundi 20 mars 2023 . 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 3 mai 2023 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration .