SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 1 JUIN 202 3 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 2 1 juin 20 2 3 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Anne-Marie ARMANTERAS en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité de censeur ; Nomination de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Willy SIRET ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Damien VERDIER ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Flavie LORRE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine LIORET ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique RIVAL ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine PASSERAT ; Renouvellement du mandat de censeur de la société SODERO GESTION ; Renouvellement du mandat de censeur de la société SIGEFI ; Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Non -renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ; Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul SIRET, président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy SIRET, directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien BILLARD, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code de commerce ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Modification des statuts de la Société afin de supprimer le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de préciser les modalités du vote aux assemblées générales par correspondance ou par procuration ; Modification des statuts de la Société afin d’adopter le statut de société à mission ; Pouvoirs à donner. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’ assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 82 638 euros, soit un impôt théorique de 20 660 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 3 811 238,81 euros, de la manière suivante : bénéfice de l’exercice……………………………………………………3 811 238,81 euros, affectation à la réserve légale, pour atteindre le 10 ème du capital social 190 476,00 euros, solde du bénéfice après affectation à la réserve légale 3 620 762,81 euros, auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 79 320 029,25 euros, soit un solde distribuable de 82 940 792,06 euros, à titre de dividendes aux associés . 5 128 800,50 euros, (soit 0,50 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2023, soit 451 815 actions), montant du compte « report à nouveau » après distribution 77 811 991,56 euros prend acte que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2023. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2023, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts 31 / 12 / 2021 4 518 502,35 € 4 518 502,35 € - 31 / 12 / 2020 1 915 853,20 € 1 915 853,20 € - 31 / 12 / 2019 4 306 712,85 € 4 306 712,85 € - QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce mentionnant l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice, prend acte purement et simplement des conclusions dudit rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination provisoire de Madame Anne-Marie ARMANTERAS en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 mars 2023, a nommé à titre provisoire Madame Anne-Marie ARMANTERAS en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Patricia ROSIOD , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, cette nomination. SIXIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination provisoire de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité de censeur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 mars 2023, a nommé à titre provisoire Madame Emmanuelle DUEZ en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie , conformément à l’article 15 des statuts de la Société, cette nomination. SEPTIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte de la démission de Madame Emmanuelle DUEZ de ses fonctions de censeur sous condition de sa nomination en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée, nomme Madame Emmanuelle DUEZ, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Madame Emmanuelle DUEZ a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’administrateur, qu’elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d’administrateur et qu’elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Willy SIRET ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Willy SIRET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Monsieur Willy SIRET a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Damien VERDIER ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Damien VERDIER arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Monsieur Damien VERDIER a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Flavie LORRE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Flavie LORRE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Flavie LORRE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine LIORET ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Christine LIORET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Christine LIORET a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique RIVAL ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Véronique RIVAL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Véronique RIVAL a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine PASSERAT ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Christine PASSERAT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Christine PASSERAT a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. QUATORZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de censeur de la société SODERO GESTION ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de la société SODERO GESTION arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. La société SODERO GESTION a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. QUINZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de censeur de la société SIGEFI ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de la société SIGEFI arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. La société SIGEFI a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. SEIZIEME RESOLUTION ( Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes titulaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertise Audit Advisory vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, décide de ne de pas renouveler le mandat de la société Expertise Audit Advisory et de nommer : la société KPMG, société anonyme au capital de 5 497 100 euros, dont le siège social est situé à PARIS LA DEFENSE CEDEX ( 92066) – 2 avenue Gambetta, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. La société KPMG a déclaré accepter ces fonctions. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Concept Audit et Associés vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, sous condition suspensive de l’adoption de la quarante-et-unième résolution, décide de ne pas renouveler le mandat de la société Concept Audit et Associés et de ne pas pourvoir à son remplacement. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 130 000 euros la rémunération globale allouée au conseil d’administration pour l’exercice 2023. Cette décision sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul SIRET, président du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul SIRET, au titre de son mandat de président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy SIRET, directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy SIRET, au titre de son mandat de directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien BILLARD, directeur général délégué ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien BILLARD, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du président du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les Règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10%) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans le cadre d’un contrat de liquidité uniquement, décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à quatre-vingts (80) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts (83 258 880) euros , précise que le prix d’achat desdites actions fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital, décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, au directeur général délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin avec effet immédiat pour la partie non-utilisée à toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’ annulation d’ actions , dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Sociét é qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la vingt-septième résolution ci-dessus, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée , donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions, et d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations, en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Sociét é pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quarantième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quarantième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise , en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet . TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions , dans les conditions prévues aux arti cles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution (à l’exception de celles résultant de l’augmentation du montant d’émissions décidées en vertu de la vingt-neuvième résolution), s’imputera sur le plafond global visé à la quarantième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre et, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois (sauf pour la trente-sixième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quarantième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quarantième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes. conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quarantième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la quarantième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à quatre millions cinq cent mille (4 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la quarantième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quarantième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), corrigée en cas de différence de date de jouissance), étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingts pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment: d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tout ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L . 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros prévu à la quarantième résolution ci-après, décide de fixer à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la quarantième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance , précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre-vingts pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, (ii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d’options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la trente-huitième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d’autant, et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et sera au moins égal : pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, pour les options d’achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingts pour cent (80%) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce ; en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social, arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10%) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, notamment les performances attendues pouvant déclencher l’attribution d’actions gratuites en fonction de l’identité des bénéficiaires, décide que les actions gratuites pourraient également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au président, au directeur général et au directeur général délégué de la Société, s’agissant de ces bénéficiaires, le conseil d’administration fixera, conformément à la loi, les quantités d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ces fonctions, décide de fixer à trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de dix pour cent (10%) du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de la trente-septième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d’autant, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira à l’augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d’incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes, décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, décide de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajoutera au plafond prévu à la quarantième résolution ci-après pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. QUARANTIEME RESOLUTION ( Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ) L’assemblée géné rale, statuant aux co nditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, dé cide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisé e s en vertu des délégations conféré es aux termes des trentième, trente-et-unième, trente-deuxième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions ci-dessus est fixé à cinq million s cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en mo nnaie étrangère, étant précisé que s ’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobiliè res et autres droits donnant accè s au capital, le montant nominal maximum glob al des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conféré es aux termes des résolutions susvisées est fixé à cinquante millions (50 000 000) d ’ euros ou sa contre-valeur en monnai e étrangè re. QUARANTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Modification des statuts de la Société afin de supprimer le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer, à compter de ce jour, le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant, le reste de l’article 18 demeurant inchangé. QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de préciser les modalités du vote aux assemblées générales par correspondance ou par procuration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer, à compter de ce jour, le paragraphe 5 de l’article 19 des statuts et de le remplacer par les paragraphes suivants, le reste de l’article 19 demeurant inchangé : « Article 19 – Assemblées générales – Quorum – Vote – Nombre de voix […] L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir de voter par correspondance ou par procuration. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront être transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les assemblées. Si le conseil d’administration décide au moment de la convocation de l’assemblée de permettre la transmission des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s’attache. […] » QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION ( Modification des statuts de la Société afin d’adopter le statut de société à mission ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’article L. 210-10 du code de commerce sur le statut de société à mission, décide de modifier, à compter de ce jour, les statuts comme suit : en modifiant l’article 3 comme suit: « Article 3 ~ OBJET SOCIAL - MISSION 3.1 Objet social La société a pour objet la gestion et l’exploitation : de maisons de retraite ou résidences médicalisées pour personnes valides, semi-dépendantes ou dépendantes ; de cliniques de soins de suite ou de centres de rééducation ; de centres pour handicapés et handicapés vieillissant ; de services à la personne en général. Pour réaliser l’objet social ainsi défini, la société peut : - créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel, - obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation dans tous pays, - et, généralement, faire toutes opérations commerciales, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d’un groupement d’intérêt économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. » 3.2 - Raison d’être - Mission - Objectifs La mission de la société est entendue comme englobant la raison d’être et les objectifs, au sens des dispositions de l’article L. 210-10 du code de commerce, tels que décrits ci-après. La société s’est donné la raison d’être suivante : « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d’elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l’innovation au service des enjeux de santé des territoires ». Afin de respecter cette raison d’être, la société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants : Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie, Prendre soin des équipes et construire ensemble l’avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d’entreprise familiale, Prendre soin de notre environnement et agir pour la transition écologique, et Coopérer et innover au service des besoins de santé des populations et des territoires. » En ajoutant au Titre III “ADMINISTRATION DE LA SOCIETE” un article 19 rédigé comme suit : « Article 19 – COMITE DE MISSION Il est établi un comité de mission au sens de l’article L. 210-10 du code de commerce distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités de fonctionnement sont arrêtées par le règlement intérieur du comité de mission. Ce règlement intérieur est établi et modifié par le comité de mission sur proposition du conseil d’administration. Les membres du comité de mission, dont le nombre ne peut être inférieur à quatre (4) ni supérieur à huit (8), sont des personnes physiques ou morales désignées par le conseil d’administration. Un de ces membres est désigné parmi les salariés de la Société. Lorsqu’une personne morale est nommée membre du comité de mission, celle-ci devra désigner un représentant permanent et le notifier par écrit à la société. Toute décision de changement de représentant permanent devra également faire l’objet d’une notification écrite à la société. La durée des fonctions de membre du comité de mission est fixée par le conseil d’administration lors de la nomination de chaque membre du comité de mission, sans pouvoir être inférieure à deux (2) ans à compter de leur nomination. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du comité de mission. À leur échéance, les mandats des membres du comité de mission sont renouvelables. Les fonctions de membre du comité de mission prennent fin par le décès, la démission (avec un préavis de deux mois) ou la révocation par décision du conseil d’administration. De plus, lorsque le membre du comité de mission est administrateur de la Société, ses fonctions de membre du comité de mission prennent fin lors de la fin de son mandat d’administrateur ; la rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du comité de mission salarié de la société ou d’une filiale de la société. En cas de cessation des fonctions d’un membre du comité de mission en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le conseil d’administration aura la faculté de désigner un remplaçant, pour le temps restant à courir du mandat. Lorsque le mandat du représentant permanent d’un membre personne morale du comité de mission cesse pour quelque raison que ce soit, ledit membre du comité de mission est tenu de pourvoir à son remplacement. Chaque membre du comité de mission doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge telles que décrites dans le règlement intérieur du comité de mission. Le comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l’exécution de la mission de la société. Il n’a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers. Le comité de mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l’assemblée générale ordinaire. Le comité de mission procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer par le directeur général ou le directeur général délégué tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission. Dans ce cadre, le comité de mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et délibère dans les conditions prévues par le règlement intérieur du comité de mission. et en renumérotant les actuels articles 19 à 28 des statuts, qui deviennent ainsi les articles 20 à 29. QUARANTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à donner ) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. -------------------------------- I - Participation à l’a ssemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer /voter à cette assemblée générale . Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R . 22-10-28 du code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier . Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée , devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 19 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leur client directement auprès du centralisateur de l’assemblée (la Société Générale) au plus tard le lundi 19 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris . II - Mode de participation à l’assemblée générale Cha que actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en assistant personnellement à l’assemblée, - soit en votant à distance par internet ou par correspondance , - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du code de commerce, ou encore (iii ) sans indication de mandataire, Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Il est également indiqué que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. a) participation personnelle à l’assemblée P our assister personnellement à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Il devra respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet ( www.lna-sante.com ) . Les propriétaires d'actions nominatives , inscrits depuis un mois au moins sur la liste d’actionnaires au nominatif à la date de l’avis de convocation, recevront la brochure de convocation accompagnée du f ormulaire u nique de vote par courrier postal , et pourr ont obtenir leur carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire dûment rempli et signé par courrier à l’aide de l’enveloppe retour jointe à la convocation, soit en se connectant au site sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à l’aide de leur s identifiants habituel s (modalités visées au c) ci-après) . Pour les actionnaires au porteur, il convient de se rapprocher de leur s intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur , et qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation , qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission , établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée générale. b ) vote par correspondance à l’aide du f ormulaire u nique de vote L’actionnaire au nominatif recevra le f ormulaire unique de vote par voie postale, qu’il devra renvoyer dûment rempli et signé à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation . L es actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote, lequel devra être transmis , dûment rempli et signé , accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Toute demande formulaire unique de vote devra être reçu au plus tard six jours avant l’assemblée , soit le 15 juin 2023 . Le formulaire de vote unique par correspondance est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Pour être pris en compte, l e formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra être effectivement reçu par la Société Générale (à l’adresse indiquée ci-dessus) au plus tard le 1 6 juin 202 3 . c ) vote par internet En complément des modalités de vote visées ci-dessus , les actionnaires se voient octroyer la possibilité de voter directement en ligne via le site internet « Votaccess » : Le vote par internet sur le site internet sécurisé « Votaccess » sera ouvert du vendredi 2 juin 202 3 à 9 heures au mardi 2 0 juin 202 3 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. les actionnaires au nominatif devront se connecter à l’adresse du site internet sécurisé Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou leur email de connexion (si le compte Sharinbox by SG Market est déjà activé), puis le mot de passe déjà en leur possession. Le mot de passe de connexion au site a été adressé par courrier lors de l’entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, les actionnaires devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89 , les actionnaires au porteur : seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » leur proposant ce service pourront y avoir accès pour cette assemblée. Les actionnaires au porteur concernés devront se connecter sur le portail internet de leur établissement teneur de compte, à l’aide de leurs codes d’accès habituels, pour accéder au service « Votaccess » et devront se connecter sur le portail et suivre la procédure indiquée à l’écran. Si l’intermédiaire habilité n’est pas connecté à la plateforme Votaccess, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe b) ci-dessus (« vote par correspondance »). d ) désignation – révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier ou révoquer cette désignation : par voie postale : (i) s ’agis sant des actionnaires au nominatif, en renvoyant le f ormulaire u nique de vote à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation , (ii) s’agissant des actionnaires au porteur , en renvoyant le formulaire unique de vote d û ment rempli et signé à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 . Le formulaire unique de vote par procuration est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Pour être pris en compte, l es formulaires uniques de vote devr ont être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le 1 6 juin 202 3 . par voie électronique : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.com afin d’accéder à la plateforme Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus) , (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en se connectant au portail internet de leur intermédiaire habilité pour accéder au site internet Votaccess (modalités visées au c ) ci-dessus ) et , s’agissant exclusivement des actionnaires au porteur dont l’intermédiaire habilité ne propose pas le service Votaccess, en envoyant un message électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@sgss.socgen.com , accompagné de copies numérisées du formulaire unique de vote dûment rempli et sign é , de la pièce d’identité (ou document équivalent pour les personnes morales) et de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique devront être effectivement réceptionnées au plus tard le vendredi 1 6 juin 202 3 à 23h59. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site Votaccess et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. e) divers L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III - Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les cond itions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions réglementaires , être adressées au siège social de la S ociété , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique aglna@ lna-sante.com , et parvenir à la S ociété au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’assemblée générale , soit le 27 mai 2023 au plus tard , sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis , conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du code de commerce. Ces demandes doivent être accompagnée s d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’a ssemblée générale des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième ( 2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale , soit le 19 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande , le cas échéant , seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.lna-sante.com . IV - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, d es questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 15 juin 202 3 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@l na-sante.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». V - Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la S ociété . Tous les documents et informations prévus à l'article R. 22-10-23 du c ode de commerce peuvent être consul tés sur le site internet de la société www.lna-sante.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'a ssemblée générale , soit le 31 mai 2023 . Le conseil d’administration