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IMERYS
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 IMERYS Société Anonyme  au Capital de  169 881 910  Euros Siège Social :  43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  Les actionnaires de la société  IMERYS  (la « Société »)  sont avisés qu’une  Assemblée Générale  Mixte  est convoquée le  10 mai 202 3 ,   à  14 heures 30 ,  à  NEW CAP Event Center ,  3, quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5. approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 6. approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer ; 12. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot ; 13. nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur ; 14. achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 16. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution ; 17. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 18. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 19. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an ; 20. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 21. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 22. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 23. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 25. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 26. pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte Partie Ordinaire Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 176 541,38 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : • constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 150 257 913,27 euros • auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 604 088 941,33 euros • qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : Non applicable • formant ainsi un total distribuable de : 754 346 854,60 euros • décide de verser, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 3,85 euros à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, représentant une distribution de : (327 022 676,75) euros • et affecte le solde au report à nouveau qui s'élève désormais à : 427 324 177,85 euros Le versement de 3,85 euros par action correspond à un dividende ordinaire de 1,50 euro par action et à un dividende exceptionnel de 2,35 euros par action. L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement le 17 mai 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Dividende net par action 1,55 € * 1,15 € * 1,72 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 732 456 84 811 788 79 032 835 Distribution nette totale 131,3 M€ 97,5 M€ 135,9 M€ ** * Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ** L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22‑10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Treizième résolution  Nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Quatorzième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles  L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, en vertu le cas échéant de l’autorisation prévue à la vingt-cinquième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, ■ d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■ de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■ d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ■ de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ■ et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■ le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er  janvier 2023, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ■ le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■ le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■ le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de  b ourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Partie Extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 44 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à  1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. en cas d’usage de la présente délégation de compétence : ■ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■ confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, ■ décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22‑10‑52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228‑93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à  1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2 ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange (de type  reserve triangular merger  ou  scheme of arrangement ) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22‑10-54 du Code de commerce ; 7. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22‑10‑51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à  1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les quinzième, seizième et dix‑septième résolutions de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux visés au paragraphe 1 et, le cas échéant, au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les seizième et dix-septième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : ■ s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et ■ s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2. précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; 3. précise, en tant que besoin, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la  vingt-deuxième résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer : 1. à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2. à 15 millions d’euros (soit environ 9 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions notamment des articles L. 225‑129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : ■ déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, ■ fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, ■ décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, ■ fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-Quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-avant et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions ; 4. décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; 6. prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente résolution emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 7. indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 8. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : ■ déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, ■ fixer les délais d’attribution définitive et, le cas échéant, de conservation des actions dans le respect de la durée minimale ci-dessus indiquée et des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur, sachant qu'il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article  L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, ■ fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation, ■ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ■ constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, ■ et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto - détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions notamment de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. ----------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront :  s’agissant des actionnaires au  nominatif (pur ou administré)  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par  Uptevia , au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit  le  lundi 8 mai 2023  à zéro heure (heure de Paris)  ;  s’agissant   des actionnaires au  porteur  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit  le  lundi 8 mai 2023  à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de  participation à l’Assemblée Générale  (le «  Formulaire Unique  »).  Le  Formulaire Unique  est :  s’agissant des actionnaires au  nominatif (pur ou administré)  :  adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires  au porteur  : accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ;  rubrique  Investisseurs  – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 3 ) ou peut être obtenu auprès de  Uptevia  – Service Assemblées Générales –  12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge  Cedex . L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre  simple au plus tard six jours précédant l’Assemblée Générale,   soit le   jeudi  4 mai 202 3 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ; rubrique  Investisseurs  – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 3 ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée  Générale, soit le  mercredi   19 avril 202 3 . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s  présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire)  ou  à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), comme détaillé ci-dessous  ; voter par correspondance (par internet ou par voie postale).  Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement.  Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale :  utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS (recommandé) ; utiliser le Formulaire Unique. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d’admission  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le  lundi 8 mai 2023 ,   Uptevia  invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir  ou la demande de carte d’admission . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le  lundi 8 mai 2023  à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. 1 .  Participation  par utilisation de la plateforme VOTACCESS (recommandé) La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir  du  mercredi  19  avril 202 3   à 10 heures  (heure de Paris)  jusqu’au  mardi  9 mai 202 3 , à 15 heures  (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à la plateforme  VOTACCESS et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission , l’a ctionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionna ires devront se connecter via l’Espace Actionnaire  de  Uptevia  à  l’adresse suivante :  https://www.investor.uptevia.com   : l es actionnaires au  nominatif pur  devront se connecter  à l’Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation  ; l es actionnaires au  nominatif administré  devront se connecter  à l’Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant rappelé sur le   Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation.  Une fois connectés, les actionnaires  au nominatif  devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Pour les actionnaires au porteur :  il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ,  révoquer un mandataire préalablement  désigné  ou demander une carte d’admission  ; s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique  conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2. 2 .  Participation  par utilisation du Formulaire Unique  Pour être comptabilisé et  quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur),  le Formulaire Unique, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à  Uptevia  – Service Assemblées Générales –  12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge  Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le   dimanche  7 mai 202 3 . Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  Unique , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée  G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à  Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard,  soit  le  dimanche  7 mai 202 3 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet :  pour les actionnaires au nominatif :  munis d’une pièce d’identité ;  pour  les actionnaires au porteur :  munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit  le  lundi 8 mai 2023 .  Pour  participer  par correspondance Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix, les actionnaires doivent  retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé à  Uptevia  conformément aux modalités indiquées ci-dessus et, s’agissant des actionnaires au nominatif,  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la  brochure de  convocation . Traitement des mandats  Dans le cas où l’actionnaire souhaite  donner pouvoir  à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à  Uptevia  : via VOTACCESS conformément aux modalités détaillées ci-dessus ;  par voie électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com ,  au plus tard  le  mardi  9 mai 202 3  avant 15 heures (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité  ; ou par voie postale via l’envoi du Formulaire Unique , au plus tard  le  dimanche  7 mai 202 3 .  Le Formulaire  Unique  doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia  ( Service Assemblées –  12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge  Cedex ). Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la  S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la  S ociété,   à l’intention du Président du Conseil d’Administration ,  par lettre recommandée avec accusé de réception   ou  par voie électronique à l’adresse suivante  : actionnaires@imerys.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  jeudi   4 mai 202 3 .  Ces questions  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social,  à l’intention du Président du Conseil d’Administration  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée  G énérale ,  soit le  samedi  15 avril 202 3 .   Ces demandes doivent être  motivées et  accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s  seront  publiés  sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ),  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résol utions qui peuvent être assorti s d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée  G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de  Paris,  soit le  lundi 8 mai 2023 ,   d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble  des documents qui doivent être  mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23   du Code de commerce seront publiés sur le  site Internet  de la Société ( www.imerys.com )  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale,  soit le   mercredi   19 avril 202 3 . Ils  seront également disponibles au siège social de la Société, de préférence sur rendez-vous, ou sur demande adressée à  Uptevia . Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@imerys.com. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION  
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AXA EUROPE SMALL CAP
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 AXA EUROPE SMALL CAP Société d'investissement à Capital Variable Ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 421 484 965 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 11 avril 2023 à 14 heures au 20 avril 2023 à 16 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 16 heures 30, à l'effet de se  réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - Approbation de l’annexe relative au  règlement européen «  Sustainable  Finance Disclosure » (« SFDR »), Rapport du conseil d’administration,  Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes  annuels  de l’exercice clos le  30  décembre 20 22 , Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du Code de commerce, Approbation des co mptes de l’exercice écoulé,  Affectation des sommes distribuables, Ratification de la cooptation d’un administrateur, Renouvellement de mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution     L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de  l’annexe relative au  règlement européen «  Sustainable  Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME  RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 64.131,78 €.  Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 297.822.881,29 €, divisé en 2.268.614,0495 actions C, en 81.458,6591 actions D et en 2.361,0276 actions E au   31 décembre 2021, s’élève à 184.168.279,21 €, divisé en 2.098.918,7031 actions C, en 88.585,0130 actions D et en 2.426,2811 actions E au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 113.654.602,08 €.  TROISIEME  RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de :  -   Revenu net de l'exercice 64.131,78   € -   Report à nouveau de l'exercice précédent 667,16  € -   Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 10.243.758,17  € -   Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 3.476.955,28   € s'élèvent à 13 785 512,39 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit :  -   Distribution 2.657,55   € -   Capitalisation 9.968.726,52  € -   Report   à   nouveau   de   l'exercice 138,82  € -   Plus   et   moins-values   nettes   non   distribuées 3.813.989,50   € L'assemblée générale décide le détachement, le  21  avril 2023, d’un dividende de 0,03 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.  La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du  26  avril 2023. EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre   d’actions  D 102.872,3066 97.560,3905 81.458,6591 Dividende 0,29 € - - Dividende   éligible  à  l’abattement 0,29 € - - Dividende non éligible à l’abattement - - - QUATRIEME  RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. CINQUIEME  résolution L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Laurent CLAVEL, coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 1er septembre 2022, en remplacement de M. Serge PIZEM pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 décembre 2022. SIXIEME  RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Laurent CLAVEL vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas le renouveler et de nommer en qualité de nouvel administrateur Mme Déborah KNOBLER, pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME  RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Rodolphe CAILLAUX vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIEME  RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2025 . ***** Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de  Uptevia ,  Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin -  Corporate  Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à  Uptevia  deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article  R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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VITURA
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 VITURA Société   anonyme   à   Conseil   d’administration   au   capital   de   64.933.290,40     euros Siège   social   :   42,   rue   de   Bassano   -   75008   Paris   422   800   029   R.C.S.   Paris SIRET   :   422   800   029   00031 AVIS  DE   REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  VITURA  sont  informés qu’ils seront réunis   en  A ssemblée  G énérale  M ixte (ordinaire et extraordinaire)  à la Maison du Danemark - 142, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris ,  le 1 0  mai 202 3  à 10 heures,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : ORDRE   DU   JOUR À caractère ordinaire : 1 -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2 -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3 -Affectation du résultat de l’exercice ; 4 -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5 -Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; 6 -Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; 7 -Ratification de la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme ; 8 -Renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; 9 -Renouvellement du mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; 10 -Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : 11 -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; 12 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; 13 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; 14 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 15 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 16 -Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée ; 17 -Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; 18 -Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; 19 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 20 -Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; 21 -Modification de l’art icle 19 des statuts (censeurs) ; 22 -Pouvoirs pour formalités. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire : 1 re  résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charge non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 998 061,92 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. 2 e  résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte nette (part du Groupe) de (4 183 403,57) euros. 3 e  résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende  L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine : - résultat bénéficiaire de l’exercice : 7 998 061,92 euros ; - report à nouveau antérieur : 37 818,59 euros. Affectation : - à titre de dividendes : 3 588 418,68 euros, dont 37 818,59 euros prélevés sur le compte report à nouveau, soit une distribution unitaire de 0,21 euro par action. - autres réserves : 4 447 461,83 euros. Le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 37 818,59 euros à 0 euros. Le détachement du coupon interviendra le 23 mai  2023.   Le paiement sera effectué le 25 mai 2023. ll est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de son versement à un prélèvement à la source au taux global de 30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %).  Lors de son imposition définitive, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif.  En cas d’option pour le barème progressif, le dividende ne sera pas éligible à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l’article 158,3-2° du Code général des impôts, puisqu’il n’a pas été prélevé sur des résultats taxables de la Société. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mis e  en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Au titre de l'exercice clos le  Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 - 3- 2 ° du CGI   Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 -  3- 2 ° du CGI   Distributions assimilées à un remboursement d'apport   Dividendes   Autres revenus distribués  31/12/1 9 -   -  433 199 (1) 11   496   631 € (1) 31/12/ 20 -  -  - 31 812 880  € (1)   31/12/21 - -   2 669 099,99 (1)   18 690 535,01  € (1) (1)  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues 4 e  résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. 5 e  résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. 6 e  résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 7 e  résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 mars 2022, aux fonctions d’administrateur de Madame Erin Cannata, de nationalité américaine, née le 3 avril 1989, Connecticut (Etats-Unis), domiciliée 575 Fifth Avenue, Fl. 40, New York, en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme, démissionnaire. En conséquence, Madame Erin Cannata exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. L'Assemblée générale prend acte que Monsieur Jérôme Anselme conserve son mandat de Directeur général de la Société. 8 e  résolution - Renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale renouvelle KPMG Audit FS I, 2 avenue Gambetta Tour Eqho Nanterre 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 596, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. KPMG Audit FS I n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion. KPMG Audit FS I a déclaré accepter ses fonctions. 9 e  résolution - Renouvellement du mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle DENJEAN & ASSOCIES, société par actions simplifiée ayant son siège social 35 avenue Victor Hugo – 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 971 903, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DENJEAN & ASSOCIES n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion. DENJEAN & ASSOCIES a déclaré accepter ses fonctions. 10 e  résolution - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 9e résolution à caractère ordinaire qui expire le 18 novembre 2023. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 11e résolution à caractère extraordinaire ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 85 438 500 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : 11 e  résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. 12 e  résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50  du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 13 e  résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à                     300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; - le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ; - les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : - décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 14 e  résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 15 e  résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 14e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 14e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 16 e  résolution - Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 14e et 15e résolutions (suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %. 17 e  résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 13e, 14e et 15e résolutions (résolutions maintien du DPS, suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135- 1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 18 e  résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L.  228-92 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 19 e  résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 780 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332- 21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 20 e  résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 21 e  résolution  - Modification de l'article 19 des statuts (censeurs) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 19 des statuts à l'effet de permettre la désignation des censeurs par le Conseil d’administration ainsi que la fixation par ce dernier de la durée de leur s  fonctions comme suit: "ARTICLE 19 - CENSEURS L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires   Le Conseil d’administration  pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs. La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux comités de la Société et d’assister le conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la Société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des comités. La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder un an . Les censeurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par  l'assemblée générale ordinaire des actionnaires   le conseil d’administration . Si un censeur cesse ou est dans l’incapacité d’exercer son mandat, le conseil d’administration peut procéder à la nomination provisoire d’un nouveau censeur. Cette nomination sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires   Le conseil d’administration  peut décider d’octroyer une rémunération à chaque censeur  qui sera prélevé sur le montant global annuel des rémunérations à allouer au Conseil d’administration . Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du conseil d’administration.  Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du conseil d’administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote." 22 e  résolution - Formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer  à l’a ssemblée  g énérale les actionnaires justifiant  de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le  8 mai 2023 , zéro  heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.  22-10-28  du code de commerce. B. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif 1.1 A ctionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée  générale Les actionnaire désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront  se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de  – UPTEVIA -  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire  peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  UPTEVIA -  Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être réceptionnés par le service Assemblées Générales de  UPTEVIA  au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le   6  mai 2023   à 23h.59 (heure de Paris) . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à  UPTEVIA -  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 3 . Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS  à  partir du  21 avril 2023  à  12h .00 (heure de Paris) , dans les conditions décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite  voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares  dont l'adresse est la  suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr  . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son  numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire   de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  le    0 826 109 119  mis  à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un   mandataire. La possibilité  de voter par internet avant l'assemblée g énérale prendra fin la veille de la  réunion, soit l e  9  mai 202 3  à 15h, heure de Paris.   Toutefois, afin d'éviter tout   engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de  ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter.  2. Pour l'actionnaire dont les ac tions sont inscrites au  porteur 2 .1 Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront   demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte titres, qu'une carte d'admission  leur  soit adressée.   Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte . 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par  correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  UPTEVIA -  Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.  Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de  UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le   6   mai 2023  à 23h.59  (heure de Paris). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à  UPTEVIA -  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 2.2 Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les   conditions décrites ci-après. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son   établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les   indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, selon les conditions décrites précédemment. La possibilité  de voter par internet avant l'a sse mblée g énérale prendra fin la veille de la réunion,  soit le  9 mai 2023  à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout   engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, c onformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à  UPTEVIA -  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites. 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  42, rue de Bassano – 75008 Paris  ou par email à  l’adresse suivante  info@vitura.fr , dans un délai  de  25 jours (calendaires) avant la tenue  de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration   les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par email à l’adresse  suivante   info@vitura.fr  ou par lettre recommandée  avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :   42, rue de Bassano – 75008 Paris   .  Cet envoi devra être réalisé  plus  tard le  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D roit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce  pourront  être consultés sur le site de l’émetteur  www.vitura.fr ,   à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit  le  19 avril 2023 . Le conseil d’administration .
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AXA FRANCE SMALL CAP
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 AXA FRANCE SMALL CAP Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 395 043 615 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le   5 avril 2023 à  10 heures au 20 avril 2023 à 10 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 10   heures 30, à l'effet de se  réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au  règlement européen «  Sustainable  Finance Disclosure » (« SFDR »), Rapport du  C onseil d'administration, - Rapport du  C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le  3 0  décembre 202 2 , - Rapport spécial du  C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé,  -  Affectation des sommes distribuables .    Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : P REMIERE RESOLUTION  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de  l’annexe relative au  règlement européen «  Sustainable  Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME  RESOLUTION  L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 154 . 307,77 €.  Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 69 . 840 . 506,96 €, divisé en 295 . 203,9847 actions C et en 501 . 706,5502 actions D au               31 décembre 2021, s’élève à 41 . 053 . 603,25 €, divisé en 224 . 987,8227 actions C et en 445 . 494,6635 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 28 . 786 . 903,71 €.  TROISIEME  RESOLUTION  L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de :  - Revenu net de l'exercice        154 . 307,77 € - Report à nouveau de l'exercice précédent            1 . 296,55 € -  Plus values  et  moins values  nettes de l’exercice     1 . 307 . 588,74 € -  Plus values  et  moins values  nettes antérieures non distribuées   22 . 396 . 481,40 € s'élèvent à 23 . 859 . 674,46 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit:  - Distribution               89 . 098,93 € - Capitalisation             593 . 065,45 € - Report à nouveau de l'exercice                 3 . 902,77 € - Plus et moins-values nettes non distribuées        23 . 173 . 607,31 € L'assemblée générale décide le détachement, le  21  avril 2023, d’un dividende de 0,20€, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40   % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du  25  avril 2023. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.  QUATRIEME  RESOLUTION  L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de  Uptevia ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   Uptevia   deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article  R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AXA EUROPE OPPORTUNITES
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 AXA EUROPE OPPORTUNITES Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 348 926 213 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le   4  avril 2023 à  1 4  heures au 20 avril 2023 à 1 6  heures. Messieurs  les actionnaires sont convoqués pour le   20  avril  20 2 3  à  1 6  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle  au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au  règlement européen «  Sustainable  Finance Disclosure » (« SFDR »), Rapport du Conseil d'administration, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2022, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, -  Affectation des sommes distribuables, Renouvellement d u  mandat d’administrateur s.  Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de  l’annexe relative au  règlement européen «  Sustainable  Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 199 . 159,59 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 25 . 273 . 059,66 €, divisé en 495 . 990,7886 actions C et en 4 . 205,5218 actions D au                   31 décembre 2021, s’élève à 21 . 969 . 597,12 €, divisé en 486 . 281,0685 actions C et en 2 . 940,4517 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 3 . 303 . 462,54 €. TROISIEME  RESOLUTION L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice  199 . 159,59 € - Report à nouveau de l'exercice précédent           26,96 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice  634 . 940,17 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées    38 . 999,16 € s'élèvent à 873 . 125,88 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit: - Distribution                       1 . 029,16 € - Capitalisation                   829 . 831,98 € - Report à nouveau de l'exercice                            13,79 € - Plus et moins-values nettes non distribuées                     42 . 250,95 € L'Assemblée générale décide le détachement, le  21  avril 2023, d’un dividende de 0,35 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du  26  avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERC I CES 2019 2020 2021 Nombre   d’actions   D 5 . 065,2200 4 . 773,3863 4 . 205,5218 Dividende 0,37  € 0,10  € 0,21   € Dividende   éligible   à   l’abattement - - - Dividende   non   éligible   à   l’abattement 0,37  € 0,10  € 0,21  € QUATRIEME  RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du  C ommissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le  C onseil d’administration au cours de l’exercice clos le  3 0  décembre 202 2 . CINQUIEME  résolution L'assemblée générale, constatant que le   mandat d’administrateur de  la  société AXA  FRANCE IARD   vient  à échéance à l’issue de la  présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler son mandat  pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . SIXIEME  résolution L'assemblée générale, constatant que le   mandat d’administrateur de  la  société AXA  FRANCE   VIE   vient  à échéance à l’issue de la  présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler son mandat  pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de  Uptevia ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   Uptevia   deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 196 984 470,00 euros Siège social : 25, rue Libergier 51100 REIMS 394 157 085 R.C.S REIMS COMPTES INDIVIDUELS AU 31/12/2022 Arrêtés par le Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  en date du 30   janvier 2023 et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte  en date   du 23 mars 2023 BILAN  INDIVIDUEL   AU 31 DECEMBRE 2022 ACTIF  (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021  OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 511 310 214 842   Caisse, banques centrales 84 489 84 211   Effets publics et valeurs assimilées 5 67 328 22 860   Créances sur les établissements de crédit 3 359 493 107 771  OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 3 5 025 877 5 276 510  OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 16 996 877 16 335 309  OPERATIONS SUR TITRES 566 531 483 048   Obligations et autres titres à revenu fixe 5 566 531 483 048   Actions et autres titres à revenu variable 5 - -  VALEURS IMMOBILISEES 1 947 476 1 930 377   Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 1 581 009 1 559 594   Parts dans les entreprises liées 6-7 296 683 298 948   Immobilisations incorporelles 7 638 664   Immobilisations corporelles 7 69 146 71 171  CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE - -  ACTIONS PROPRES - -  COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 411 725 322 167   Autres actifs 8 186 446 145 459   Comptes de régularisation 8 225 279 176 708  TOTAL ACTIF 25 459 796 24 562 253 PASSIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021  OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 251 117 56 724   Banques centrales - -   Dettes envers les établissements de crédit 10 251 117 56 724  OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 10 11 574 068 11 413 922  COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 11 9 107 805 8 831 802  DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 12 724 381 674 149  COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 417 696 307 871   Autres passifs 13 171 444 131 040   Comptes de régularisation 13 246 252 176 831  PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES 541 379 538 182   Provisions 14-15-16 189 877 186 865   Dettes subordonnées 17 351 502 351 317  FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG)        174 000 164 000  CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 18 2 669 350 2 575 603   Capital souscrit 196 984 196 985   Primes d'émission 348 124 348 124   Réserves 2 014 869 1 922 828   Ecarts de réévaluation - -   Provisions réglementées et subventions d'investissement - -   Report à nouveau - 244   Résultat de l'exercice 109 373 107 422  TOTAL PASSIF 25 459 796 24 562 253 HORS-BILAN  INDIVIDUEL  AU 31 DECEMBRE 2022  (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021  ENGAGEMENTS DONNES 2 905 371 2 782 105   Engagements de financement 26 2 498 685 2 385 781   Engagements de garantie 26 404 006 394 431   Engagements sur titres 26 2 680 1 893  ENGAGEMENTS RECUS 5 156 401 4 904 745   Engagements de financement 26 9 086 13 415   Engagements de garantie 26 5 144 635 4 889 437   Engagements sur titres 26 2 680 1 893 Les opérations de  change h ors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme son t présentées respectivement en N ote s  23 et 24 . COMPTE DE RESULTAT  INDIVIDUEL  AU 31 DECEMBRE 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021   Intérêts et produits assimilés 31 349 918 338 122   Intérêts et charges assimilées 31 -164 786 -143 486   Revenus des titres à revenu variable 32 67 848 45 375   Commissions (Produits) 33 232 769 219 332   Commissions (Charges) 33 -48 319 -42 287   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 34 810 609   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 35 67 -36   Autres produits d'exploitation bancaire 36 5 440 7 570   Autres charges d'exploitation bancaire 36 -2 412 -3 704  PRODUIT NET BANCAIRE 441 335 421 495   Charges générales d'exploitation 37 -262 631 -248 346   Dotations aux amortiss ements et aux dépréciations sur  immobilisations  -8 201 -10 240  RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 170 503 162 909   Coût du risque 38 -25 126 2 658  RESULTAT D'EXPLOITATION 145 377 165 567   Résultat net sur actifs immobilisés 39 423 2 335  RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 145 800 167 902   Résultat exceptionnel 40 - -   Impôts sur les bénéfices 41 -26 427 -35 480   Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -10 000 -25 000  RESULTAT NET DE L'EXERCICE 109 373 107 422 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Cadre juridique et financier La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées  à   la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , 67 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2022,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même,  56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y  compris les salariés) à hauteur  de  43 , 20   %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en  œuvre  en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes financiers internes L'appartenance de la  Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe.  Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le  1 er  janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux -ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées  ». Mécanisme TLTRO III   Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.  Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable   que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l'obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c'est-à-dire au terme de l'opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l'arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l'obtention de l'ensemble des bonifications et sur-bonifications à l'échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -   100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt ( 1 er  janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -   100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d'une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit :  - la « période de taux d'intérêt postérieure à la période spéciale de taux d'intérêt additio nnelle » ou   «   post-additional in terest rate period (post-ASIRP)   »  du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu'à la  fin  de cette période ; - la « dernière  période de taux d'intérêt » ou «  last interest rate period (LIRP)   »   du 23 novembre 2022 jusqu'à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu'à la date de remboursement attendue.  Le groupe a ré estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d'intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche.  Les nouveaux taux d'intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l'arrêté comptable. Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Au cours de l’exercice 2022, deux lignes de TLTRO III sont arrivées à échéance pour un montant de 202 millions d’euros. En outre, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord  Est  a procédé au remboursement anticipé de 3 lignes en décembre 2022 pour un montant total de 1 560 millions d’euros. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes  les  mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette  solidarité financière interne.  Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.  Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.   Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a égalemen t adapté le droit français aux  dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.  Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.   Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.  Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle s   considère nt  que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.  Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, C . C .I .  et  C . C . A . ) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liqui dation judiciaire régie par le C ode de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité.  Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d 'une mise en résolution sur le  gro upe Crédit Agricole, elles procé deraient au préalable à la réduction de la vale ur nominale des instruments de f onds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, C . C . I .  et C . C . A . ), instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments  de fonds propres de catégorie 2 (1) . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement inter ne sur les instruments de dette (2) , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes.   Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes.   La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.   L'investisseur doit donc  être conscient qu'il existe  un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, C . C . I .  et C . C . A .  et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier.  Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.  [1]  Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2]  Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.  L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Evè nements significatifs relatifs à l'exercice 2022 Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. Risque de crédit Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans ce  contexte, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques  prospectives (forward looking)  pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. Le coût du risque 202 2 de 4 millions d'euros (charge ) sur les encours en défaut ( S tage   3) est marqué par une concentration sur une dotation individuelle unitaire en grande partie compensée par des reprises (dont une reprise significative sur un dossier unitaire). Sur les autres coûts du risque Crédit ( S tages  1 et 2),  de 20 millions d'euros (charge ), l'année a été marquée par un renforcement des provisions  de « forward looking local » dans  un contexte d'inc ertitude croissante (cf. Note 38  sur le coût du risque). Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine La Caisse régionale  de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   est exposée au risque- pays, c'est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d'un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l'environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers.  Pour la Caisse régionale  de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, compte  tenu de ses activités clientèle  et financière, les risques directs liés aux opérations militaires en Ukraine ne sont pas significatifs. Dans le cadre de ses travaux d'identification et d'anticipation des risques potentiels indirects liés notamment aux effets inflationnistes de cette crise et aux impacts sur la croissance, la Caisse régionale   de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a intégré de nouvelles hypothèses dans le cadre du provisionnement de ses créances saines et dégradées (cf. informations sur la couverture des ECL). SAS Rue La Boétie Au cours de l’exercice 2022, la SAS Rue La Boétie a décidé d’autoriser un programme d’achat d’actions de Crédit Agricole S.A. pour un montant maximal de 1 milliard d’euros, conformément à l’autorisation donnée en mai 2022 par l’Assem blée g énérale. Compte tenu de l’absence de trésorerie disponible, le financement de l’opération requiert des avances en compte courant d’associés des Caisses régionales qui ont vocation à être capitalisées au printemps prochain.   La Caisse r égionale de Cr édit Agricole Mutuel du Nord  Est a participé à cette opération et procédé à une avance en compte courant à hauteur de 39,7 millions d’euros en décembre 2022. Evénements postérieurs à l'exercice 2022 Aucun évènement significatif de nature à remettre en cause les comptes au 31 décembre 2022 n'est survenu pendant la période subséquente . PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole.  Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est publie des comptes individuels et des comptes consolidés.  La présentation des états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Parmi la liste des règlements  ANC publiés à  compter du  1 e r   janvier 2022, aucun  d’entre eux n’est applicable  à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est . Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règle me nt ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : -   les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  La rubrique clientèle inclut les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, opérations internes au Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Le traitement comptable du risque de crédit est défini ci-après.  L'utilisation des systèmes de notation externes et   /   ou internes permet d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours sains et douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines  ou dégradées  ;  e lles demeurent dans leur poste d'origine. • Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. • La notion de perte de crédit attendue «  Expected Credit Loss » ou «   ECL » L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  • Gouvernance et mesure des « ECL » La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif bâloi s. La Direction des Risques du g roupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de dépréciation des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et  d’ extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. L’estimation des ECL intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Son appréciation s'appuie largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default » ou « LGD »). Les modalités de détermination de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes  de crédit attendues pour les douze  mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendue s pour la durée de vie et  représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advena nt d'une défaillance dans les douze  mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de  l'exposition est inférieure à douze  mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et p aramètres utilisés est réalisé a  minima annuellement. Les données macro-économiques prospectives   ( «  Forward Looking  » ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking (dit central) dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ;  - au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La Caisse régionale de Créd it Agricole Mutuel du Nord Est  applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking (dit local) sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et   /   ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémen taires non couvertes par les scé narios définis au niveau du Groupe. •  Dégradation significative du risque de crédit La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking local pour lesquels les éléments conjoncturels et   /   ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémen taires non couvertes par les scé narios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur s es portefeuilles pouvant   conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la  «  probabilité de défaut  »  ou (« PD ») à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil  absolu d'impayés supérieur à trente  jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à par tir d'un dispositif de notation interne  (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seu l critère d'impayé de plus de trente  jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, les encours sont reclassés en encours sains   (« S tage     1   »), et, la dépréciation est ram enée à des pertes attendues à douze  mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d'un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille s  d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - le type d'encours ; - la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; - le type de garantie ; - la date de comptabilisation initiale ; - la durée à courir jusqu'à l'échéance ; - le secteur d'activité ; - l'emplacement géographique de l'emprunteur ; - la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - le circuit de distribution, l'objet du financement, etc. Une différenciation par marché de la dégradation significat ive est donc possible (habitat,  crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, etc.). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains  et dégradés sont inscrites en « C oût du risque  » . Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; -  l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.  Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : - des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l'octroi, par le ou les prêteur ( s )  à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteur ( s )  n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; - la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; - l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse. Parmi les encours douteux, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - C réances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. - C réances douteuses compromises :  Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain.  •  Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. •  Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de  dépréciation pour risque de non- recouvrement sur créanc es douteuses sont inscrites en « C oût du risque  » .  Conformément au règlement ANC 2014-07, le Groupe a  fait le choix d'enregistrer en « C oût du risque  »  les effets de désactualisations des dépréciations. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts (service Contentieux,   Direction des Risques), la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est le déterminant en fonction de sa connaissance et analyse des situations au cas par cas.  Les créances devenues  irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées  Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité ,  etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des con treparties ne présentant pas de  problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre : - la valeur nominale du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructu ration de créance est dotée en « C oût du risque  » . Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pen dant une période d'observation a minima de deux  ans si l'exposition était saine au moment de la  restructuration, ou de trois  ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation  du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe  sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 .   Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementatio n (transaction, investissement,  placement,     activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de placement   Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition,  frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à  l'achat inclus.  La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte  de résultat dans la rubrique  « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».  Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais  d'acquisition inclus.   Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de con trepartie et comptabilisées en « C oût du risque  » , sont constituées sur cette catégorie de titres : -  s'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; -  s'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard  des pertes probables avérées (c f. N ote 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement   Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et  coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme -  les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dan s un même ensemble consolidable ; -  les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des tit res ou d'en assurer le contrôle ; -  les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition  frais inclus .  A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.  Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - les titres négociés sur un marché actif sont  évalués au cours le plus récent ; - si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres Conformément  au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : - du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir p révisible ou jusqu'à l'échéance ; - du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Caisse régionale de Crédit Agricole  Mutuel du Nord Est  n'a pas opéré, en 2022, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. Immobilisations La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle  applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements  ou des dépréciations constitué s depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements  ou des dépréciations constitué s depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements  ou des dépréciations constitué s depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en     « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières ,  etc.  ».  Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par  la Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est , à la suite de l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la cons truction et à sa localisation : Composant s Durée d'amortissement  Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 ans Second œuvre 20 ans (dégressif ou linéaire) Installations techniques 10 ans (dégressif ou linéaire) Agencements 10 ans (dégressif ou linéaire) Matériel informatique 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Enfin, les éléments dont dispose la Caisse régionale de Crédit Agricole du Nord Est sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes :  -   dettes à vue  ou à terme po ur les établissements de crédit ; -   comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opératio ns internes au Crédit Agricole ; -   comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle ( celles-ci incluent notamment la  clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et  centralisée par la Caisse des D épôts et Consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. La Caisse régionale de Crédit Agricole  Mutuel  du Nord Est  applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers  perçues par la Caisse régionale  sont com ptabilisées en produits  dans la  rubrique « Commissions (produits ) ». Provisions L a Caisse  régionale de Crédit Agricole Mutuel  du   Nord Est applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques- pays sont provisionnés après analyse  des types d 'opérations, de la durée des engagements, de  leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. L a Caisse régionale de Crédit Agricole  Mutuel  du Nord Est   a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période   ; - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particul ières du règlement ANC 2014-07. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par la Caisse régionale de Crédit Agricole  Mutuel  du Nord Est   à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Au 31 décembre 2022, les fonds pour risques bancaires généraux de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, dont la destination est la couverture de risques potentiels non avérés, s'établissent à 174 millions d'euros avec une dotation de 10 millions d'euros sur l'exercice. Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A .  (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : - les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07)   ; - la gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes , en l'absence de marché actif. Pour les instruments : - en position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ;  -  en position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; - faisant partie d'un portefeuille de tr ansact ion, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé.   Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément au règlement ANC 2014-07,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contr epartie sur les dérivés actifs  (CVA - Credit Valuation Adjustment).  Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.  Elle repose : - prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name S/N) ou les CDS indiciels ; - en l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.  Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut p euvent être utilisés. Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a mis  en place une comptabilité multi devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure  de son exposition à ce risque. Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 17 juin 2021 pour les exercices 2021, 2022 et 2023. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l'emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité  des Normes C omptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : -  soit la date de prise de service du membre du personnel ; - soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés.  Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de l a prestation future actualisée. Depuis 2021,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19).  La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation.  Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord  Est a fait le choix de reconnaî tre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor) , par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement ; - majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler ; - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des ac tifs du régime. Ceux-ci peuvent  être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements à la charge de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, relevant de la catégorie des régimes à prestations définies, sont les suivants : -  indemnités de retraite complémentaire dite « chapeau » pour les  cadres de direct ion et pour les     administrateurs ; -  indemnités de fin de carrière pour l'ensemble du personnel ; -  indemnités de fin de carrière pour les cadres de direction. Ces engagements sont couverts par des polices d'assurance.  Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ».   Souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise Les souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entr eprise, avec une décote  de 20 %, ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevées d'une période d'incessibilité de  cinq  ans. Ces souscriptions d'actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital. Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans  Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts :       à vue 235 148 - - - 235 148 818 235 966 4 527       à terme  49 44 - 62 680 62 773 79 62 852 52 374 Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée 9 636 - 50 000 - 59 636 169 59 805 50 000 Prêts subordonnés - - - 870 870 - 870 870 Total 244 833 44 50 000 63 550 358 427 1 066 359 493 107 771 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 359 493 107 771 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 1 957 494 - - - 1 957 494 - 1 957 494 3 957 062 Comptes et avances à terme 23 865 339 487 2 639 348 40 971 3 043 671 24 712 3 068 383 1 319 007 Titres reçus en pension livrée - - - - - - - 441 Prêts subordonnés - - - - - - - - Total 1 981 359 339 487 2 639 348 40 971 5 001 165 24 712 5 025 877 5 276 510 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 5 025 877 5 276 510 TOTAL 5 385 370 5 384 281 Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à  870  milliers d'euros. Parmi les créances sur les établissements de crédit, aucune créance n'est éligible au refinancement de la banque centrale . Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des  Relations Financières Internes. OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 31 décembre 2022, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie  à la suite de  la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts  garantis par l'Etat (PGE) accordés par  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  s'élève  à 222 376  milliers d'euros  contre 276 044 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans  Total en principal Créances rattachées Total Total  Créances commerciales 870 - - - 870 - 870 2 503  Autres concours à la clientèle 1 058 030 2 286 064 6 481 713 7 257 744 17 083 551 38 909 17 122 460 16 446 124  Valeurs reçues en pension livrée - - - - - - - -  Comptes ordinaires débiteurs 36 814 - - - 36 814 1 193 38 007 51 848  Dépréciations -164 460 -165 166  VALEUR NETTE AU BILAN 16 996 877 16 335 309 Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à   736 milliers d'euros. Parmi les  créances sur  la clientèle ,   5 664 727   milliers  d'euros sont  éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2022 contre   5 770 328   milliers  d'euros  au 31 décembre 2021. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 79 943  milliers  au 31 décembre 2022 d'euros contre 79 536  milliers  d'euros au 31 décembre 2021. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin  de leur vie. Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021      France (y compris DOM-TOM) 16 779 083 16 301 914      Autres pays de l'U.E. 291 188 109 907      Autres pays d'Europe       33 201 31 036      Amérique du Nord 4 087 4 073      Amérique Centrale et du Sud 764 846      Afrique et Moyen-Orient 6 783 6 114      Asie et Océanie (hors Japon) 5 614 6 175      Japon 515 547      Non ventilés et organismes internationaux - -  Total en principal 17 121 235 16 460 612      Créances rattachées 40 102 39 863      Dépréciations -164 460 -165 166  VALEUR NETTE AU BILAN 16 996 877 16 335 309 Opérations avec l a clientèle - Analyse par agent économique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis  Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis     Particuliers 6 770 593 75 018 18 660 -50 931 -14 392 6 507 611 78 738 19 764 -53 948 -14 896     Agriculteurs 3 969 208 103 747 33 700 -62 210 -27 163 3 891 512 113 682 35 164 -63 997 -26 915     Autres professionnels 1 707 366 28 104 8 011 -15 761 -6 148 1 652 456 30 100 5 601 -17 947 -4 683     Clientèle financière 387 773 11 372 569 -3 830 -569 387 662 12 423 161 -12 408 -161     Entreprises 3 672 729 76 583 13 165 -31 641 -7 709 3 398 018 57 178 8 342 -16 800 -6 596     Collectivités publiques 593 752 354 199 -5 -4 600 965 234 234 -6 -6     Autres agents économiques 59 916 92 52 -82 -52 62 251 60 59 -60 -59  TOTAL 17 161 337 295 270 74 356 -164 460 -56 037 16 500 475 292 415 69 325 -165 166 -53 316 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction  Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets  publics et valeurs assimilées  - - - 67 140 67 140 22 709                dont surcote restant à amortir - - - 2 492 2 492 2 709              dont décote restant à amortir - - - -5 413 -5 413 - Créances rattachées - - - 188 188 151 Dépréciations - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - 67 328 67 328 22 860 Obligations e t autres titres à revenu fixe (1 ) - - - - - -         Emis par organismes publics - - - 72 858 72 858 29 336         Autres émetteurs - 28 606 - 463 607 492 213 452 865               dont surcote restant à amortir - - - 4 107 4 107 5 159               dont décote restant  à amortir - - - -2 041 -2 041 -550 Créances rattachées - 451 - 1 462 1 913 1 367 Dépréciations - -453 - - -453 -520 VALEUR NETTE AU BILAN - 28 604 - 537 927 566 531 483 048 Actions et autres titres à revenu variable - 2 - - 2 2 Créances rattachées - - - - - - Dépréciations - -2 - - -2 -2 VALEUR NETTE AU BILAN - 0 - - 0 0 TOTAL - 28 604 - 605 255 633 859 505 908 Valeurs estimatives - 26 173 - 558 248 584 421 504 951 (1) D ont 51 776  milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2022 et 51 876 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Aucun transfert de titres  d'un portefeuille à un autre n'a été réalisé pendant l'exercice 2022 et aucune cession de titres d'investissement n'est intervenue avant l'échéance. Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 4 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre  77 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse si disponible. Pour les titres de placement non cotés, la valeur estimative est, soit communiquée par le Groupe, soit calculée à partir des paramètres de marché.  Il y a lieu de préciser pour les plus  et moins -values latentes que les montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés à la couve rture des titres de placement (+ 1 984 milliers d'euros au titre de la microcouverture). La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement est nulle au 31 décembre 2022, elle était de  1 634 milliers d'euros au 31  décembre 2021 . La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 45 357 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 1 611 milliers d'euros au 31 décembre  2021 . Le montant des créances représentatives des titres prêtés concernant les  effets publics s’élève à 9 636 milliers d’euros et à 172 343 milliers d’euros pour les  obligations et  autres titres à revenu fixe . Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration et banques centrales (y compris Etats) 44 090 29 336 Etablissements de crédit 119 107 120 159 Clientèle financière 274 003 284 103 Collectivités locales 28 768 - Entreprises, assurances et autres clientèles 99 105 48 605 Divers et non ventilés - - Total en principal 565 073 482 203 Créances rattachées 1 913 1 367 Dépréciations -455 -522 VALEUR NETTE AU BILAN 566 531 483 048 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 565 071 67 140 2 632 213 482 201 22 709 2 504 912     dont titres cotés 180 100 67 140 - 247 240 147 637 22 709 - 170 346      dont titres non cotés  384 971 - 2 384 973 334 564 - 2 334 566 Créances rattachées 1 913 188 - 2 101 1 367 151 - 1 518 Dépréciations -453 - -2 -455 -520 - -2 -522 VALEUR NETTE AU BILAN 566 531 67 328 0 633 859 483 048 22 860 0 505 908 Les OPCVM  français  présentent un solde nul à l'actif du bilan. Leur valeur estimative au 31 décembre 2022 s'élève à   4 milliers d'euros.   La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires - - OPCVM obligataires - - OPCVM actions 0 4 OPCVM autres - - TOTAL 0 4 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute - 10 000 174 107 380 964 565 071 1 913 566 984 483 568 Dépréciations - - - - - - -453 -520 VALEUR NETTE AU BILAN - 10 000 174 107 380 964 565 071 1 913 566 531 483 048 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute - - - 67 140 67 140 188 67 328 22 860 Dépréciations - - - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - 67 140 67 140 188 67 328 22 860 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux     France (y compris DOM-TOM) 632 211 29 504 910 29     Autres pays de l'U.E. - - - -     Autres pays d'Europe - - - -     Amérique du Nord - - - -     Amérique Centrale et du Sud - - - -     Afrique et Moyen-Orient - - - -     Asie et Océanie (hors Japon) - - - -     Japon - - - -  Total en principal 632 211 29 504 910 29     Créances rattachées 2 101 - 1 518 -     Dépréciations -453 -29 -520 -29  VALEUR NETTE AU BILAN 633 859 0 505 908 0 TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES S auf mention spécifique, les données présentées sont des informations au 31 décembre 2022. INFORMATIONS FINANCIERES  (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes au 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la Caisse régionale Autres parts dans les entreprises liées   SAS Nord Est Capital Investissement 100 000 35 733 100,00 106 080 106 080 100 - 3 042 2 399 - SAS Nord Est Expansion 80 000 14 403 100,00 80 002 80 002 - - 3 083 2 471 - SAS La Foncière Rémoise 31 577 63 100,00 34 662 32 567 30 313 - 4 680 358 - SAS Nord Est Aménagement Promotion 5 250 12 916 100,00 5 946 5 946 37 610 - 4 510 1 280 - SAS Nord Est Protection et Assistance 2 500 105 100,00 2 500 2 376 200 - 313 48 - Autres titres de participations :                     SAS Sacam Avenir  277 623 - 76 3,31 12 509 9 191 - - - - 30 - SAS Sacam Développement  725 471 88 546 3,94 28 769 28 769 13 455 - 47 763 39 268 714 SAS Sacam International  469 221 22 348 3,99 35 938 18 855 - - 8 607 8 322 288 SAS Sacam Immobilier 173 273 10 363 3,93 7 155 7 155 - - 803 687 27 SAS Sacam Participations  62 558 34 335 3,94 2 856 2 856 - - 6 194 14 903 591 SAS Rue La Boé tie  2 928 713 16 918 646 4,00 812 632 812 632 51 965 - 1 290 014 1 284 095 55 577 SAS Delta 79 550 - 1  759 3,39 2 693 2 693 - - - - 27 - SNC SACAM Mutualisation 18 556 677 11 884 3,30 612 252 612 252 - - 228 412 226 523 8 731 SAS SACAM Fireca 55 594 8 477 3,49 3 567 2 049 - - - - 3 518 - Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1% du capital de la Caisse régionale Autres parts dans les entreprises liées        415 415 700 - - - - Autres titres de participation        9 464 8 729 184 - - - 487 Autres titres détenus à long terme       9 739 9 739 - - - - - TOTAL PARTS DANS LES ENTREP RISES LIEES ET PARTICIPATIONS   1 767 179 1 742 306 134 527       66 415 Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative  Parts dans les entreprises liées       Titres non cotés 229 604 299 708 229 605 283 671       Titres cotés - - - -       Avances consolidables 68 923 68 923 71 975 71 975       Créances rattachées 375 375 390 390       Dépréciations -2 219 - -3 022 -  VALEUR NETTE AU BILAN 296 683 369 006 298 948 356 036  Titres de participation et autres titres détenus à long terme  Titres de participation       Titres non cotés 1 527 836 2 275 956 1 529 487 2 203 348       Titres cotés - - - -       Avances consolidables 66 479 65 604 43 397 43 397       Créances rattachées 484 484 430 430       Dépréciations -23 529 - -21 998 -  Sous-total titres de participation 1 571 270 2 342 044 1 551 316 2 247 175  Autres titres détenus à long terme       Titres non cotés 9 739 9 739 8 278 8 278       Titres cotés - - - -       Avances consolidables - - - -       Créances rattachées - - - -       Dépréciations - - - -  Sous-total autres titres détenus à long terme 9 739 9 739 8 278 8 278  VALEUR NETTE AU BILAN 1 581 009 2 351 783 1 559 594 2 255 453  TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION 1 877 692 2 720 789 1 858 542 2 611 489 (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative  Total valeurs brutes       Titres non cotés 1 767 179 1 767 370       Titres cotés - -   TOTAL 1 767 179 1 767 370 Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE  Immobilisations financières (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements  31/12/2022 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 229 605 - -1 - 229 604 Avances consolidables 71 975 6 832 -9 884 - 68 923 Créances rattachées 390 - -15 - 375 Dépréciations -3 022 -124 927 - -2 219 VALEUR NETTE AU BILAN 298 948 6 708 -8 973 - 296 683 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 1 529 487 2 453 -4 104 - 1 527 836 Avances consolidables 43 397 39 667 -16 585 - 66 479 Créances rattachées 430 54 - - 484 Dépréciations -21 998 -1 556 25 - -23 529 Sous-total titres de participation 1 551 316 40 618 -20 664 - 1 571 270 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 8 278 1 461 - - 9 739 Avances consolidables - - - - - Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 8 278 1 461 - - 9 739 VALEUR NETTE AU BILAN 1 559 594 42 079 -20 664 - 1 581 009 TOTAL 1 858 542 48 787 -29 637 - 1 877 692 Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements  31/12/2022 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 204 938 13 514 -7 346 - 211 106 Amortissements et dépréciations -133 767 -9 016 823 - -141 960 Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 71 171 4 498 -6 523 - 69 146 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 2 113 - -700 - 1 413 Amortissements et dépréciations -1 449 -22 696 - -775 Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 664 -22 -4 - 638 TOTAL 71 835 4 476 -6 527 - 69 784 Commentaires sur les immobilisations incorporelles et corporelles : Le montant des dépenses comptabilisées au titre des immobilisations corporelles en cours de production s'élève à 3 117 milliers d'euros au 31 décembre 2022. COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés 12 - Comptes de stock et emplois divers - - Débiteurs divers (2) 186 392 145 368 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement 42 91 VALEUR NETTE AU BILAN 186 446 145 459 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 92 950 45 110 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 38 172 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 11 716 17 197 Charges constatées d'avance 47 884 53 361 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 6 237 3 696 Autres produits à recevoir 66 100 56 821 Charges à répartir - - Autres comptes de régularisation 354 351 VALEUR NETTE AU BILAN 225 279 176 708 TOTAL 411 725 322 167 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2)  D ont 4 502 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie contre 3 623 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment  et sans condition, pour financer une intervention. DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF (En milliers d'euros) Solde au     01/01/2022 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au      31/12/2022 Sur opérations interbancaires et assimilées - - - - - - Sur créances clientèle 165 166 73 396 -72 641 -1 461 - 164 460 Sur opérations sur titres 522 44 -111 - - 455 Sur valeurs immobilisées 26 288 1 681 -1 789 - - 26 180 Sur autres actifs 436 141 -100 - - 477 TOTAL 192 412 75 262 -74 641 -1 461 - 191 572 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts :     à vue 4 513 - - - 4 513 - 4 513 2 710    à terme - - - 64 180 64 180 260 64 440 53 990 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée 9 636 172 343 - - 181 979 185 182 164 24 VALEUR AU BILAN 14 149 172 343 - 64 180 250 672 445 251 117 56 724 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 6 068 - - - 6 068 11 6 079 6 896 Comptes et avances à terme 725 105 2 911 094 5 713 194 2 203 245 11 552 638 15 351 11 567 989 11 027 649 Titres donnés en pension livrée - - - - - - - 379 377 VALEUR AU BILAN 731 173 2 911 094 5 713 194 2 203 245 11 558 706 15 362 11 574 068 11 413 922 TOTAL 745 322 3 083 437 5 713 194 2 267 425 11 809 378 15 807 11 825 185 11 470 646 Opérations internes au Crédit Agricole : ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est. COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 6 364 655 - - - 6 364 655 783 6 365 438 6 301 661 Compte s d'épargne à régime spécial  : 132 407 - - - 132 407 - 132 407 125 458    à vue 132 407 - - - 132 407 - 132 407 125 458    à terme - - - - - - - - Autres dettes envers la clientèle : 215 435 151 560 1 799 509 433 659 2 600 163 9 797 2 609 960 2 404 683    à vue 7 077 - - - 7 077 - 7 077 16 396    à terme 208 358 151 560 1 799 509 433 659 2 593 086 9 797 2 602 883 2 388 287 Valeurs données en pension livrée - - - - - - - - VALEUR AU BILAN 6 712 497 151 560 1 799 509 433 659 9 097 225 10 580 9 107 805 8 831 802 Comptes créditeurs de l a clientèle - analyse par agent économique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Particuliers 3 664 728 3 600 527 Agriculteurs 1 676 458 1 398 726 Autres professionnels 470 717 484 016 Clientèle financière 466 444 421 470 Entreprises 2 505 957 2 625 659 Collectivités publiques 1 714 1 615 Autres agents économiques 311 207 290 181 Total en principal 9 097 225 8 822 194 Dettes rattachées 10 580 9 608 VALEUR AU BILAN 9 107 805 8 831 802 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans  Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse 50 320 4 974 - 5 344 32 5 376 7 299 Titres du marché interbancaire  - - - - - - - - Titres de créances négociables (1) 221 000 495 450 900 - 717 350 1 655 719 005 666 850 Emprunts obligataires - - - - - - - - Autres dettes représentées par un titre - - - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 221 050 495 770 5 874 - 722 694 1 687 724 381 674 149 (1) Aucun titre de créance négociable n'a été émis à l'étranger. COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) - - Dettes représe ntatives de titres empruntés  - - Instruments conditionnels vendus 12 - Comptes de règlement et de négociation - - Créditeurs divers 167 390 126 565 Versements restant à effectuer sur titres 4 042 4 475 VALEUR AU BILAN 171 444 131 040 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 12 759 5 638 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 28 162 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers 46 028 53 234 Produits constatés d'avance  46 338 47 933 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 4 686 3 434 Autres charges à payer 98 885 65 466 Autres comptes de régularisation 37 528 964 VALEUR AU BILAN 246 252 176 831 TOTAL 417 696 307 871   (1) Les montants incluent les dettes rattachées. P ROVISIONS (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 0 1 847 -1 847 - - 0 Provisions pour autres engagements sociaux 1 801 58 -112 -271 - 1 476 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 16 349 48 243 - -45 865 - 18 727 Provisions pour litiges fiscaux (1) 2 390 4 883 -2 289 -2 502 - 2 482 Provisions pour autres litiges 6 256 1 020 -10 -1 382 - 5 884 Provisions pour risques pays  - - - - - - Prov isions pour risques de crédit (2 ) 119 333 381 631 - -363 469 - 137 495 Prov isions pour restructurations  - - - - - - Provisions pour impôts  - - - - - - P rovisions sur participations  - - - - - - Provisio ns pour risques opérationnels (3 ) 2 179 287 - -190 - 2 276 Provisions pour risque de déséquilibr e du contrat épargne logement (4 ) 27 970 - - -13 850 - 14 120 Autres provisions  10 587 2 782 -5 900 -52 - 7 417 VALEUR AU BILAN 186 865 440 751 -10 158 -427 581 - 189 877 (1) Provisions couvrant des redressements f iscaux déjà notifiés et comprenant  notamment les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale. (2) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (3) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (4) Cf. Note 15 ci-après. Information sur les passifs éventuels :  (article 1124-36 du règlement ANC 2014-07) La gestion du Compte Personnel de Formation (CPF) des salariés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est externalisée auprès d'un organisme indépendant. Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l'Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d'avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l'encaissement des chèques, depuis le passage à l'échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu'en 2007. Selon l'Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d'ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l'article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l'économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l'Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d'Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu'elle a eu pour conséquence d'augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l'une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d'Opérations Compensées à Tort), l'Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d'euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d'euros et 82,1 millions d'euros pour la CEIC et 0,2 million d'euros et 0,8 million d'euros pour l'AOCT. L'ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l'Autorité de la concurrence n'avait pas démontré l'existence de restrictions de concurrence constitutives d'une entente par objet. L'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation le 23 mars 2012.   La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d'appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l'affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l'ADUMPE devant la Cour d'appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n'a pas tranché l'affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l'Autorité de la concurrence du 20 septemb re 2010 tout en réduisant de 82,94 millions d’euros à 76,56 millions d’ euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour  LCL est demeurée inchangée à 20,93 millions d’ euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d'appel n'avait pas caractérisé l'existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris autrement composée. La Cour d'appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l'Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, un produit  de 1 405 milliers  d'euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  au 31 décembre 2021. L'Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l'appui du pourvoi formé contre l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l'issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt).  Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l'Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d'analyse de ce document sont en cours, en vue d'un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l'audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. EPARGNE LOGEMENT Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans  287 166  255 850 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans  1 596 441  1 608 278 Ancienneté de plus de 10 ans  1 152 097  1 191 403 Total plans d'épargne-logement 3 035 704  3 055 531 Total comptes épargne-logement 303 696   275 782 TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 3 339 400   3 331 313 L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 428 751 Comptes épargne-logement 1 113 1 819 TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 1 541   2 570 Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans - 275 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 040 14 690 Ancienneté de plus de 10 ans 10 080 13 005 Total plans d'épargne-logement 14 120 27 970 Total comptes épargne-logement - - TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 14 120 27 970 La mise à jour ,  selon les modèles actuels du  calcul de la provision é pargne- l ogement  démontrant d’une part,  une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et  d’autre part,  à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022  de  63   %. Dans un contexte de volatilité des taux,  en l’occurrence  de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d'évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comporteme ntaux de calcul de la provision. La provision  é pargne -logement  a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une  reprise de  13  850  milliers d'euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l'année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte.  ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Les engagements sociaux postérieurs à l'emploi de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est concernent le régime de retraite complémentaire des cadres de direction et des administrateurs et les indemnités de fin de carrière dues au personnel ainsi qu'aux cadres de direction. Ces engagements sont principalement couverts par cinq polices d'assurance éligibles souscr ites auprès de Prédica et Adicam . Var iations de la dette actuarielle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à l'ouverture 34 614  35 245 Coût des services rendus sur l'exercice 2 735  2 743 Coût financier 245      130  Cotisations employés - - Modifications, réductions et liquidations de régime - - Variation de périmètre 69   - 52 Indemnités de cessation d'activité - - Prestations versées (obligatoire) - 1 597   - 1 850 (Gains) / pertes actuariels -3 513   -1 358 Autres mouvements (1) - -244 DETTE ACTUARIELLE A LA CLOTURE 32 553 34 614 (1) Les autres mouvements incluent l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires pour un montant  de 244  milliers d’euros en 2021. Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services rendus 2 735 2 742 Coût financier 245 130 Rendement attendu des actifs - 315 - 165 Coût des services passés - - (Gains) / pertes actuariels net 153 275 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes - - (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif - 573 - 412 CHARGE NETTE COMPTABILISEE AU COMPTE DE RESULTAT 2 245 2 570 Variations de just e valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 35 601 34 604 Rendement attendu des actifs  315 165 Gains / (pertes) actuariels 321 222 Cotisations payées par l'employeur 2 162 2 513 Cotisations payées par les employés - - Modifications, réductions et liquidations de régime - - Variation de périmètre 69 - 52 Indemnités de cessation d'activité - - Prestations payées par le fonds - 1 597 - 1 850 Autres mouvements - - JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS A REMBOURSEMENT A LA CLOTURE 36 871 35 601 Variations de la provision (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à la clôture - 32 553 - 34 614 Impact de la limitation d'actifs - 787 - 1 360 Gains et (pertes) actuariels restant à étaler - 3 465 523 Juste valeur des actifs fin de période 36 871 35 601 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS A LA CLOTURE 66 150 Rendement des actifs des régimes Au 31 décembre 2022, le taux moyen de rendement attendu des actifs s'élève à 0,86 % pour les deux régimes d'indemnités de fin de carrière et pour le régime de retraite supplémentaire des cadres de direction. Hypothèses actuarielles utilisées Au 31 décembre 2022, les taux de sensibilité démontrent que : - une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 3,03   % ; - une variation de moins 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement  de  3,29   %. DETTES SUBORDONNEES : ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme - - - - - - - - Euro - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Titres et emprunts participatifs - - - - - - - - Autres emprunts subordonnés à terme - - - 200 000 200 000 352 200 352 200 062 Dettes subor données à durée indéterminée  - - - - - - - - Euro - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Placement des fonds propres des Caisses Locales - - - 148 136 148 136 3 014 151 150 151 255 Dépôts de garantie à caractère mutuel - - - - - - - - VALEUR AU BILAN - - - 348 136 348 136 3 366 351 502 351 317 Commentaires :  Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 5 417 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 5 684 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Conformément à l'article 1124-20 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, deux emprunts représentent unitairement plus de 10 % du montant total des dettes subordonnées, à savoir : - un emprunt subordonné de 100 000 milliers d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,19 %, à échéance au 11 décembre 2032 et assorti d'une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2027 ; - un emprunt subordonné de 100 000 milliers d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,16 %, à échéance au 11 décembre 2029 et assorti d'une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2024. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres Capital           (1) Réserve légale   Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau         (2) Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2020 197 010 1 319 742 520 241 348 124 97 545 2 482 662 Dividendes versés au titre de N-2 - - - - - - -14 700 -14 700 Variation de capital -25 - - - - - - -25 Var iation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-2 - 62 134 20 711 - - - -82 845 - Report à nouveau - - - 244 - - - 244 Résultat de l’exercice N-1 - - - - - - 107 422 107 422 Autres variations  - - - - - - - - Solde au 31/12/2021 196 985 1 381 876 540 952 348 368 107 422 2 575 603 Dividendes versés au titre de N-1 - - - - - - -15 625 -15 625 Variation de capital -1 - - - - - - -1 Variation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-1 - 69 031 23 010 - - - -92 041 - Report à nouveau - - - -244 - - 244 - Résultat de l’exercice N - - - - - - 109 373 109 373 Autres variations  - - - - - - - - Solde au 31/12/2022 196 984 1 450 907 563 962 348 124 - - 109 373 2 669 350 (1) Le capital de la Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est  est composé de parts sociales souscrites par les sociétaires et de certificats coopératifs d'associés (C.C.A . ). La valeur nominale des parts sociales est de 15 euros et le montant to tal du capital s'élève à 196 984  milliers d'euros au 31 décembre 2022. (2) Dont 295 316 milliers d'euros de primes d'émissions, dont 52 808 milliers d'euros de primes de fusion. COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres hors FRBG 2 669 350 2 575 603 Fonds pour risques bancaires généraux 174 000 164 000 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2 843 350 2 739 603 Par  ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 351 502 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 351 317 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ne détient pas de dépôts de garantie à caractère mutuel. OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS Les principales opérations réalisées avec les entreprises liées et les participations concernent :  - le capital détenu dans les dites participations (cf. Note 6) ; - et les avances en compte courant d'associés (cf. Note 6). TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES Les transactions effectuées par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est avec les parties liées ont été con clues aux conditions normales de  marché. OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES Contributions par devise au bilan (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif    Euro 25 295 298 25 120 155 24 437 042 24 311 632     Autres devises de l’Union Européenne 376 376 284 284    Franc Suisse 1 994 1 994 251 251    Dollar 54 950 54 950 49 919 49 919    Yen - - 1 1    Autres devises   4 631 4 631 5 892 5 892 Valeur brute 25 357 249 25 182 106 24 493 389 24 367 980    Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 294 119 277 690 261 277 194 274    Dépréciations -191 572 - -192 413 - TOTAL 25 459 796 25 459 796 24 562 253 24 562 253 OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 A recevoir A livrer A recevoir A livrer  Opérations de change au comptant - - - -       - Devises - - - -       - Euros - - - -  Opérations de change à terme 5 740 5 731 10 718 10 707       - Devises 2 854 2 854 5 479 5 479       - Euros 2 886 2 877 5 239 5 228  Prêts et emprunts en devises - - - - TOTAL 5 740 5 731 10 718 10 707 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 4 496 675 1 871 4 498 546 3 972 014 Opér ations sur marchés organisés  - - - - Contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - - - - Autres contrats à terme - - - - Opérations de gré à gré (1) 4 496 675 1 871 4 498 546 3 972 014 Swaps de taux d'intérêt 4 496 675 - 4 496 675 3 970 143 Autres contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - F . R . A . - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - 1 871 1 871 1 871 Autres contrats à terme - - - - Opérations conditionnelles - 1 900 1 900 - Opérations sur marchés organisés - - - - Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Opérations de gré à gré - 1 900 1 900 - Options de swaps de taux Achetées - - - - Vendues - - - - Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - 950 950 - Vendus - 950 950 - Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Dérivés de crédit - - - - Contrats de dérivés de crédit Achetés - - - - Vendus - - - - TOTAL 4 496 675 3 771 4 500 446 3 972 014 (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros) Total 31/12/2022 dont opérations effectuées de gré à gré ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Futures - - - - - - Options de change 1 900 - - 1 900 - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 503 615 2 589 457 1 403 603 503 615 2 589 457 1 403 603 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 1 871 - - 1 871 - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 505 515 2 591 328 1 403 603 505 515 2 591 328 1 403 603 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 11 471 - - 11 471 - - Sous total 11 471 - - 11 471 - - TOTAL 516 986 2 591 328 1 403 603 516 986 2 591 328 1 403 603 En milliers d'euros) Total 31/12/2021 dont opérations effectuées de gré à gré ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Futures - - - - - - Options de change - - - - - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 452 935 1 919 322 1 597 886 452 935 1 919 322 1 597 886 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 1 871 - - 1 871 - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 452 935 1 921 193 1 597 886 452 935 1 921 193 1 597 886 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 17 001 4 424 - 17 001 4 424 - Sous total 17 001 4 424 - 17 001 4 424 - TOTAL 469 936 1 925 617 1 597 886 469 936 1 925 617 1 597 886 Sur l'exercice 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a réalisé aucune opération sur les marchés organisés. Instruments financiers à terme : juste valeur (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur Positive   Juste Valeur Négative   Encours Notionnel   Juste Valeur Positive   Juste Valeur Négative    Encours Notionnel  Futures - - - - - - Options de change 469 469 1 900 - - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 181 182 193 661 4 496 675 82 258 76 330 3 970 143 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices 214 - 1 871 - - 1 871 Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 181 865 194 130 4 500 446 82 258 76 330 3 972 014 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 3 323 3 323 11 471 5 479 5 479 21 425 Sous total 3 323 3 323 11 471 5 479 5 479 21 425 TOTAL 185 188 197 453 4 511 917 87 737 81 809 3 993 439 Information sur les Swaps Ventilation  des  swaps de   taux d'intérêt (En milliers d'euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Portefeuille de transaction Swaps de taux - 241 675 4 255 000 - Contrats assimilés  Aucun transfert de contrat d'échange entre deux catégories de portefeuille n'a été réalisé au cours de l'exercice 2022. INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES L'évaluation du risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme utilisés par l'établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : Répartition des risques de contrepartie sur instruments financiers à terme  31/12/2022 31/12/2021   (En milliers d'euros) Valeur de marché Risque de crédit potentiel (1) Total risque de contrepartie Valeur de marché Risque de crédit potentiel  (1) Total risque de contrepartie Risques sur les gouvernements et banques centrales de l’OCDE et organismes assimilés - - - - - - Risques sur les établissements financiers de l’OCDE  et organismes assimilés -                127 127  32 613 15 796 48 409 Risques sur les autres contreparties 214 - 214 - - - Total avant effet des accords de compensation 214  127 341 32  613 15 796 48 409 Dont risques sur contrats de : - - - - -  - taux d'intérêt, change et matières premières - 127 127 32 613 15 796 48 409  - dérivés actions et sur indices 214 - 214 - - - Total avant effet des accords de compensation 214 127 341 32 613 15 796 48 409 Collatéral reçu - - - 33 020 - 33 020 TOTAL APRES EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION ET DE COLLATERISATION 214 - 341 -407 - 15 3 89 (1)  C alculé selon les normes prudentielles C RR2 / CRD 5 Les contrats conclus entre membres du réseau sont exclus car ils ne présentent pas de risque de contrepartie. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021  Engagements donnés  Engagements de financement 2 498 685 2 385 781    Engagements en faveur d'établissements de crédit - -    Engagements en faveur de la clientèle 2 498 685 2 385 781       Ouverture de crédits confirmés 1 671 761 1 613 869       Autres engagements en faveur de la clientèle 826 924 771 912  Engagements de garantie 404 006 394 431    Engagements d'ordre d'établissement de crédit 32 363 33 487       Confirmations d'ouverture de crédits documentaires - -       Autres garanties   32 363 33 487    Engagements d'ordre de la clientèle 371 643 360 944       Cautions immobilières 91 316 76 988       Autres garanties d'ordre de la clientèle 280 327 283 956  Engagements sur titres 2 680 1 893    Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - -    Autres engagements à donner 2 680 1 893  Engagements reçus  Engagements de financement 9 086 13 415    Engagements reçus d'établissements de crédit 9 086 13 415    Engagements reçus de la clientèle - -  Engagements de garantie 5 144 635 4 889 437    Engagements reçus d'établissements de crédit 1 650 790 1 683 825    Engagements reçus de la clientèle 3 493 845 3 205 612       Garanties reçues des administrations publiques et assimilées  (1) 689 780 707 231       Autres garanties reçues 2 804 065 2 498 381  Engagements sur titres 2 680 1 893    Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - -    Autres engagements reçus 2 680 1  893 (1)  Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de  garantie reçus s'élève à 200 856   milliers d'euros contre 247 600 milliers d'euros au 31 décembre 2021 . ACTIFS DONNES ET REÇUS EN GARANTIE Créances apportées en garantie : Au cours de l'année 2022 ,   la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a apporté 6 855 278 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 6 962 578 milliers d'euros en 2021.   La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier,  la Caisse régionale de   Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a apporté : - 5 639 959 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 5 737 597  milliers d'euros en 2021  ; - 155 856 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 213 652 milliers d'euros en 2021   ; - 973 441 milliers d'euros de créances dans le cadre du refinancement auprès de Crédit Agricole Home Loan SFH, contre 905 777 milliers d'euros en 2021 ; - 86 022 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe  dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 105 552 milliers d'eu ros en 2021. Actifs reçus en garantie : A l’exception des opérations de pensions livrées,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a  pas donné, ni reçu, d’ actif s  en garantie. ENGAGEMENTS DONNES AUX ENTREPRISES LIEES Au terme de conventions de garantie conclues par les Caisses régionales du groupe Crédit Agricole, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est s'est engagée dans la limite de ses fonds propres à couvrir une éventuelle insuffisance d'actifs de Crédit Agricole S.A.  Au 31 décembre 2022, le monta nt de cet engagement s'élève à 1 872 410  milliers d'euros. ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a pas pris d'engage ment en matière de crédit-bail. OPERATIONS DE DESENDETTEMENT DE FAIT ET DE TITRISATION Note  30 .1 Désendettement de fait La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  n’a réalisé aucune opération de désendettement de fait . Note  30 .2 Titrisation Au cours de l’exercice , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a participé à l'opération de titrisation du FCT Crédit Agricole Habitat 2022, titri sation décrite au niveau de la Note 2 «  Principales opérations de structure et événements significatifs de la période  »   de  l'annexe aux comptes consolidés. PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 4 647 2 047 Sur opérations internes au Crédit Agricole 49 192 56 848 Sur opérations avec la clientèle 284 515 271 264 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 439 3 145 Produit net sur opérations de macro-couverture 5 751 2 941 Sur dettes représentées par un titre 1 374 1 877 Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés 349 918 338 122 Sur opérations avec les établissements de crédit -3 031 -851 Sur opérations internes au Crédit Agricole -126 410 -103 958 Sur opérations avec la clientèle -30 725 -35 813 Charge nette sur opérations de macro-couverture - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe -964 -1 107 Sur dettes représentées par un titre -3 643 -1 738 Autres intérêts et charges assimilées -13 -19 Intérêts et charges assimilées -164 786 -143 486 TOTAL PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (1) 185 132 636 (1)  Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2022 est de 5 417 milliers d'euros, contre 5 684 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 67 848 45 375 Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille - - Opérations diverses sur titres - - TOTAL DES REVENUS DES TITRES A  REVENU VARIABLE 67 848 45 375 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 1 470 -59 1 411 1 034 -50 984 Sur opérations internes au Crédit A gricole 17 850 -31 787 -13 937 15 311 -27 365 -12 054 Sur opérations avec la clientèle 41 174 -592 40 582 47 546 -414 47 132 Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change 297 - 297 161 - 161 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 10 - 10 10 - 10 Sur prestations de services financiers (1) 171 518 -15 608 155 910 154 686 -13 854 140 832 Provision pour risques sur commissions 450 -273 177 584 -604 -20 TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 232 769 -48 319 184 450 219 332 -42 287 177 045 (1) D ont prestations  d’ assurance -vie : 38 716 milliers d'euros. GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Solde des opérations sur titres de transaction - - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 810 609 Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme - - GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 810 609 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placement Dotations aux dépréciations -44 -5 Reprises de dépréciations 111 156 Dotations ou reprises nettes aux dépréciations 67 151 Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - -187 Solde des plus et moins-values de cession réalisées - -187 Solde des opérations sur titres de placement 67 -36 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 67 -36 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits divers 5 243 7 190 Quote- part des opérations faites en commun - - Refacturation et transfert de charges 86 193 Reprises provisions 111 187 Autres produits d'exploitation bancaire 5 440 7 570 Charges diverses -2 210 -2 115 Quote- part des opérations faites en commun -149 -111 Refacturation et transfert de charges - - Dotations provisions -53 -1 478 Autres charges d'exploitation bancaire -2 412 -3 704 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 3 028 3 866 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements -89 927 -86 897 Charges sociales -45 826 -46 126 - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -10 517 -10 655 Intéressement et participation -16 670 -16 266 Impôts et taxes sur rémunérations -14 204 -13 667 Total des charges de personnel -166 627 -162 956 Refacturation et transferts de charges de personnel 9 205 9 678 Frais de personnel nets -157 422 -153 278 Frais administratifs Impôts et taxes -4 295 -4 495 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) -103 215 -92 210 Total des charges administratives -107 510 -96 705 Refacturation et transferts de charges administratives 2 301 1 637 Frais administratifs nets -105 209 -95 068 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION -262 631 -248 346  (1 ) Dont  3 722 milliers d'euros au titre du Fonds de Résolution Unique au titre de l'exercice 2022. Effectif moyen Effectif par catégorie (Effectif  moyen du personnel en activité  au prorata de l'activité) Catégories de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 558 562 Non cadres 1 276 1 216 Total de l'effectif moyen 1 834 1 778 Dont : - France 1 834 1 778              - Etranger Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice, à l'ens emble des membres du Conseil d'a dministration et du Comité de  d irection, s'élève respectivement à 255 milliers d'euros et à 2 528 milliers d'euros. Le montant des crédits accordés pendant l'exe rcice aux membres du Conseil d'administration et du Comité de d irection, s'élève respectivement à 327 milliers d'euros et à 233 milliers d'euros.  COUT DU RISQUE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions et dépréciations -504 232 -519 782   Dépréciations de créances douteuses -72 221 -75 152   Autres provisions et dépréciations -432 011 -444 630 Reprises de provisions et dépréciations 483 851 521 476   Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 72 915 56 446   Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 410 936 465 030 Variation des provisions et dépréciations -20 381 1 694 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -746 -548 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -4 174 -8 467 Décote sur prêts restructurés -274 -278 Récupérations sur créances amorties 1 393 11 209 Autres pertes -944 -952 Autres produits - - COUT DU RISQUE -25 126 2 658 (1)  D ont 1 466  milliers  d'euros utilisé s en couverture de pertes sur créances douteuses non  co mp romises et 1 461 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses . (2) D ont 9   milliers  d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) D ont 207 milliers d' euros sur  les créances douteuses compromises (4) D ont 2 708 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises Le coût du risque sur les encours en  défaut (stage 3), de 4 millions d'euros (charge)  au 31 décembre 2022 , est marqué par une dotation individuelle  significative sur une entrée en défaut,  en partie compensée par des  effets de  reprise (dont une reprise significative sur un dossier unitaire). Le  coût du risque  des encours sains et dégradés  (stages 1 et 2)  s’établit à  20 millions d'euros (charge)  au 31 décembre 2022. Afin de tenir compte des effets du conflit russo-ukrainien  et de la crise COVID-19, toujours présente sur la sphère économique, le groupe Crédit Agricole a actualisé ses prévisions macro-économiques prospectives (« forward looking ») pour la détermination de l’estimation du risque de crédit pour l’arrêté du 31 décembre 2022.   Intégrant un choc inflationniste majeur en zone euro et une croissance revue en baisse, celles-ci sont moins favorables que celles retenues en 2021. Elles  auraient  induit , indépendamment des évolutions du portefeuille,  une légère hausse de 1 million d'euros des pertes de crédit attendues. Avec la prise en compte des évolutions du portefeuille, la Caisse régionale  de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  constate   une légère augmentation des pertes de crédit attendues  «  forward looking central » de 2 millions  d’euros en 2022.   En complément, dans le cadre du « forward looking local », la Caisse régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits qui l'a conduit : - au maintien de stress relatifs aux filières  «  Agri-Viti/Pro/Corporate  »  (avec une hausse des paramètres de pertes potentielles dans un contexte plus incertain), soit un coût du risque  supplémentaire  de 8 millions d'euros ; - à la création, pour couvrir ce contexte d'incertitude et les nouveaux risques liés à l'inflation, d'une filière  complémentaire sur la clientèle «  Particulier  », soit un  impact de 8 millions d'euros ; - à des stress spécifiques d'une part sur les expositions de financement à effet de levier (non pris en compte dans la filière Corporate), dans un contexte de mise sous surveillance par le régulateur de ces financements (impact de 2 millions d'euros) et, d'autre part, sur les risques spécifiques liés aux maisons de retraite (impact de 2 millions d'euros). Les autres composantes du coût du risque (risques opérationnels) restent limitées à 1 million d’euros. RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières    Dotations aux dépréciations -1 681 -143       Sur titres d'investissement - -       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -1 681 -143    Reprises de dépréciations 952 3 021       Sur titres d'investissement - -       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 952 3 021    Dotation ou reprise nette aux dépréciations -729 2 878       Sur titres d'investissement - -       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -729 2 878    Plus-values de cessions réalisées 1 766 143       Sur titres d'investissement - -       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 766 143    Moins-values de cessions réalisées - -773       Sur titres d'investissement - -       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - -773       Pertes sur créances liées à des titres de participation - -    Solde des plus et moins-values de cessions 1 766 -630       Sur titres d'investissement - -       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 766 -630 Solde en perte ou en bénéfice 1 037 2 248 Immobilisations corporelles et incorporelles       Plus-values de cessions 210 100       Moins-values de cessions -824 -13 Solde en perte ou en bénéfice -614 87 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES 423 2 335 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur l'exercice 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n'a comptabilisé aucune charge ou produit exceptionnel. IMPOT SUR LES BENEFICES Suite à la signature d'une convention avec Crédit Agricole S.A., la Caisse régionale de Crédit  Agricole Mutuel du Nord Est, comme les autres Caisses régionales,  fait partie depuis l'exercice 2010, du groupe fiscal constitué par Crédit Agricole S.A. Aux termes des accords conclus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale ,  déduction faite des éventuelles économies d'impôt qui seront rétrocédées par Crédit Agricole S.A. selon les modalités prévues dans la convention. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Impôt sur les sociétés sur le résultat courant (y compris contribution sociale de 3,3 %) -27 857  Impôt sur les sociétés sur le résultat exceptionnel - Crédits d’impôts 558  Provision pour charge d’impôt -92   Etalement prêts à taux zéro -72   Régularisations prêts à taux zéro N-1 -4   Effet de l’intégration fiscale 3 184  Régularisation IS  N -1 145  PTZ – ajustement de la créance d’impôt au taux courant (1) -2 289 Total impôt sur les bénéfices -26 427   (1)  La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a réalisé un ajustement de la créance d’impôt sur les prêts à taux zéro, se traduisant par une charge de 2 289 milliers d’euros (application du taux d’impôt sur les sociétés à 25,83 %). INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES La Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est  exerce principalement son activité dans le secteur « Banque de proximité en France ». Par conséquent, la ventilation des agrégats du compte de résultat par secteur d'activité ou métier, identifié au sein du groupe Crédit Agricole et par répartition géographique, ne présente pas d'intérêt particulier. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SUSCEPTIBLES DE REMETTRE EN CAUSE LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION Aucun évènement significatif de nature à remettre en cause les comptes au 31 décembre 2022 n'est survenu pendant la période subséquente. AFFECTATION DES RESULTATS Conformément aux dispositions de l'article R 512-11  du Code monétaire et financier  et de l'article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le résultat de l'exercice 2022 de  109 373 113,13 euros comme suit :  •  Intérêts aux parts sociales.......................................... 3 171 571,55 euros •  Dividendes C.C.A....................................................... 13 253 155,00 euros •  Réserve légale............................................................69 711 289,94 euros •  Réserve facultative.................................................... 23 237 096,64 euros IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Collège des Commissai res aux Comptes de  la Caisse rég ionale  de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est . (en milliers d'euros hors taxes) KPMG  Audit   FS I  % PricewaterhouseCoopers Audit     % Commissariat aux comptes, certification, ex amen des comptes individuels  (1 )   85 50 %     85 50 %               Services autres que la certification des comptes    14 78 %   4 22 % TOTAL 99    89   Y  compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes .   Caisse   Régionale   de   Crédit   Agricole   Mutuel   du   Nord- Est Rapport   des   commissaires   aux   comptes sur les comptes annuels (Exercice   clos   le   31   décembre   2022) PricewaterhouseCoopers   Audit 63,   rue   de   Villiers 92208   Neuilly-sur-Seine   Cedex  France KPMG   S.A. Tour   EQHO 2   Avenue   Gambetta 92066   Paris   la   Défense   Cedex  France Rapport   des   commissaires   aux   comptes sur les comptes annuels (Exercice   clos   le   31   décembre   2022) A   l'assemblée   générale Caisse   Régionale   de   Crédit   Agricole   Mutuel   du   Nord- Est 25,   rue   Libergier 51100   Reims   cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion   formulée   ci-dessus   est   cohérente   avec   le   contenu   de   notre   rapport   au   comité   d'audit. Fondement   de   l’opinion Référentiel   d’audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous  estimons   que   les   éléments   que   nous   avons   collectés   sont   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   notre   opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   annuels   »   du   présent  rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période   du   1er   janvier   2022   à   la   date   d’émission   de   notre   rapport,   et   notamment   nous   n’avons   pas   fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification   des   appréciations   –   Points   clés   de   l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la  justification   de   nos   appréciations,   nous   portons   à   votre   connaissance   les   points   clés de   l’audit   relatifs   aux risques   d'anomalies   significatives   qui,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   été   les   plus   importants   pour  l’audit   des   comptes   annuels   de   l’exercice,   ainsi   que   les   réponses   que   nous   avons   apportées   face   à   ces  risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisions   sur   encours   sains   et   dégradés Risque   identifié Notre   réponse Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son   bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions   qualifiées   de   saines)   ou   sur   la   durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit    de    l’exposition    s’est    significativement dégradée   (expositions   qualifiées   de   dégradées). Nos   travaux   ont   notamment   consisté   à   : prendre connaissance, lors d’un examen critique,   des   conclusions   des   travaux   réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation   du   groupe   Crédit   Agricole,   avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces   travaux couvrent en particulier les aspects suivants : Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut,   de   perte en   cas   de défaut   et   d’exposition au   moment   du   défaut   selon   des   modèles   internes de   risque   de   crédit,   en   tenant   compte   de   données macro-économiques prospectives  (Forward Looking)  appréciées au   niveau   du   groupe   Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut «   PD   », perte en cas   de   défaut   Loss   Given   Default   ou «   LGD   »)   en   prenant   en   compte notamment le contexte   macro- économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente 137   M€ au 31 décembre 2022   comme   détaillé   dans   la   note   14   de   l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé   de   l’audit   des   comptes   annuels   en   raison   de   : -   la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro- économique de l’exercice 2022   ; l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs   types   de   portefeuilles   (entreprises, particuliers,   crédits   à   la   consommation,   etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking  central et  local). -   la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de  valeur. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et   provisions dans l’outil   de provisionnement ; apprécier   les   hypothèses   et   la   documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte   macro- économique   particulier   pour   des   portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels   et/ou   structurels   locaux   retenus pour l’application du  Forward Looking  local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner   les   informations   données   au   titre   de  la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation   des   crédits   sur   une   base   individuelle Risque   identifié Notre   réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Nos   travaux ont   consisté   à examiner le   dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique   particulier   de   l’exercice   2022, pour évaluer le montant des dépréciations à  comptabiliser. Nous   avons   en   particulier   : Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1 «   Créances et engagements par signature   »), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la  comptabilisation d’une dépréciation  correspondant à la différence entre la valeur comptable   de   la   créance   et   les   flux   futurs   estimés actualisés   au   taux   d’intérêt   effectif,   en   prenant   en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale   est   conduite   à   formuler   des   hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations   des   crédits   portant   sur   les   marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans   le   bilan   et   de   leur   sensibilité   aux   hypothèses retenues   par   la   direction   pour   déterminer   les   flux futurs   estimés   actualisés.   Ces   dépréciations   sont intégrées   dans   le   montant   total   des   dépréciations individuelles présentées dans la note 4.1 de l’annexe   aux   comptes   annuels,   qui   s’élève   à   164  M€. mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques   au   sein   de   votre   caisse   régionale   afin de   prendre   connaissance   de   la   gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé   l’efficacité des contrôles   jugés   clés   mis en   œuvre   par   votre   caisse   régionale   relatifs   à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction   pour   la   détermination   des   flux   futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit   en   prenant   en   compte,   le   cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces   flux   ou   les   garanties   spécifiques   liées   aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Vérifications   spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation  financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous   n'avons   pas   d'observation   à   formuler   sur   la   sincérité   et   la   concordance   avec   les   comptes   annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux   sociétaires   à   l’exception   du point   ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :   comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires   et   les   opérations   connexes,   votre   caisse   régionale   considérant   qu’elles   n’entrent   pas   dans   le périmètre des informations à produire. Autres   vérifications   ou   informations   prévues   par   les   textes   légaux   et  réglementaires Désignation   des   commissaires   aux   comptes Nous   avons   été   nommés   commissaires   aux   comptes   de   la   Caisse   Régionale   de   Crédit   Agricole Mutuel du Nord-Est par votre assemblée générale du 17 mars 2006 pour le cabinet KPMG S.A. et du 5 avril 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au   31   décembre   2022,   le   cabinet   KPMG   S.A.   était   dans   la   17ème   année   de   sa   mission   sans   interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il   appartient   à   la   direction   d’établir   des   comptes   annuels   présentant   une   image   fidèle   conformément   aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors   de   l’établissement   des   comptes   annuels,   il   incombe   à   la   direction   d’évaluer   la   capacité   de   la   caisse régionale   à   poursuivre   son   exploitation,   de   présenter   dans   ces   comptes,   le   cas   échéant,   les   informations nécessaires   relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de   continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il   incombe   au   comité   d'audit   de   suivre   le   processus   d’élaboration   de   l’information   financière   et   de   suivre l'efficacité   des   systèmes   de   contrôle   interne   et   de   gestion   des   risques,   ainsi   que   le   cas   échéant   de   l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les   comptes   annuels   ont   été   arrêtés   par   le   conseil   d'administration. Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   annuels Objectif   et   démarche   d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement   détecter   toute   anomalie   significative.   Les   anomalies   peuvent   provenir   de   fraudes   ou résulter   d’erreurs   et   sont   considérées   comme   significatives   lorsque   l’on   peut   raisonnablement   s’attendre à   ce   qu’elles   puissent,   prises   individuellement   ou   en   cumulé,   influencer   les   décisions   économiques   que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,   le   commissaire   aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel   tout   au   long   de   cet   audit. En outre : il   identifie   et   évalue   les   risques   que   les   comptes   annuels   comportent   des   anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et   le   caractère   raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité   de   la   caisse   régionale   à   poursuivre   son   exploitation.   Cette   appréciation   s’appuie   sur   les éléments collectés jusqu’à la   date   de   son   rapport,   étant   toutefois rappelé   que   des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport   au   comité   d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que   nous   avons   identifiées   pour   ce   qui   concerne   les   procédures   relatives   à   l’élaboration   et   au   traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit   figurent les risques d’anomalies significatives,   que   nous   jugeons   avoir   été   les   plus   importants   pour   l’audit   des   comptes   annuels   de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous   fournissons   également   au   comité   d'audit   la   déclaration   prévue   par   l’article   6   du   règlement   (UE)   n° 537-2014   confirmant   notre   indépendance,   au   sens   des   règles   applicables   en   France   telles   qu’elles   sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde  appliquées. Fait   à   Neuilly-Sur-Seine   et   Paris-La   Défense,   le   28   février   2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers   Audit KPMG   AUDIT  S.A. Bara   NAIJA Arnaud   BOURDEILLE Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est COMPTES CONSOLIDES AU  31 DÉCEMBRE 2022 Arrêtés par le Conseil d’administration de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   en  date du 30 janvier 2023  et  s oumis  à l’approbation de l’Assemblée générale  mixte  en date  du 23 mars 2023 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers CADRE GENERAL Un Groupe bancaire d’essence mutualiste   L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités.  Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par plus de 11 millions de sociétaires. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes f in anciers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans l es livres de Crédit Agricole CIB , qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou crédi teur, est présenté au bilan sur la ligne «  Prêts et créances sur le s établissements de crédit » ou «  Dettes envers les établissements de crédit  » . Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne   à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable  et solidaire , comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A.  les enregistre à son bilan en «  Dettes envers la clientèle  » . Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne  non réglementée  (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit  Agricole S.A. de réaliser les «  avances  »  (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous  forme d'avances, dites « avances  miroir s »  (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1 er  janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine «  monétaire  »  des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comp tes à terme dans les rubriques «  Opérations internes au Crédit Agricole  » . Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole  S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonct ion du type de titres émis, en «  Dettes  représentées par un titre » ou «  Dettes subordonnées  » . Mécanisme TLTRO III  Crédit Agricole S.A. a souscrit à  d es emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. La comptabilisation du TLTRO III est précisée en  note  1.1. Couverture des risques de liquidité et de s olvabilité , et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes  les  mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.     Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.    Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.     Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a égaleme nt adapté le droit français aux  dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier l a BRRD et a été transposée par l’o rdonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.    Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.     Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » («  extended SPE  »)  qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.    Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle s  considère nt  que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.    Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, C . C . I . , C . C . A . ) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation j udiciaire régie par le code de C ommerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité.    Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient  d’une mise en résolution sur le  gro upe Crédit Agricole, elles procé deraient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, C . C . I .  et C . C . A . ), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2  (1) . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette (2) ,  c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes.   Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes.   La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.     L’investisseur doit d onc être conscient qu’il existe  un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, C . C . I .  et C . C . A .  et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier.  Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.    Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution.    L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. [1] Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2] Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF  Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe Crédit Agricole du Nord Est sont les sociétés consolidées par intégration globale, les filiales de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ainsi que ses principaux dirigeants.  Relations entre les sociétés affectant le bilan consolidé La liste des sociétés consolidées au 31 décembre  2022 est présentée en note 12.3 .   « Composition du périmètre ». Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe Crédit Agricole du Nord Est consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.  Les principaux encours dans le bilan consolidé et les principaux  engagements au 31 décembre 2022  relatifs aux transactions avec les filiales non consolidées de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont les suivants : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  SAS Nord Est Protection & Assistance : 2 376 milliers d’euros. Actifs financiers au coût amorti SAS Nord Est Protection & As sistance : 200 milliers d’euros. Dettes envers la clientèle  SAS Nord Est Protection & Assistance : 289 milliers d’euros ; SCI Hincmar : 4 200 milliers d’euros. Immobilisations corporelles  SCI Hi ncmar : avance de 9 870 milliers d’euros. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPTE DE RESULTAT   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés  4.1 400 575 387 431 Intérêts et charges assimilées  4.1 -197 499 -176 082 Commissions (produits)  4.2 232 395 219 009 Commissions (charges)  4.2 -48 358 -42 327 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  4.3 26 311 31 548 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction  2 597 407 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat  23 714 31 141 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  4.4 67 679 44 948 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes)   67 679 44 948 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti  4.5 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat  4.6 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat  4.6 ‐ ‐ Produits des autres activités  4.7 14 875 14 813 Charges des autres activités  4.7 -7 663 -3 373 PRODUIT NET BANCAIRE  488 315 475 967 Charges générales d'exploitation  4.8 -265 161 -255 282 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  4.9 -12 648 -14 239 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION  210 506 206 446 Coût du risque  4.10 -27 666 -300 RÉSULTAT D'EXPLOITATION  182 840 206 146 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs  4.11 -599 -526 Variations de valeur des écarts d'acquisition  6.15 ‐ ‐ RÉSULTAT AVANT IMPÔT  182 241 205 620 Impôts sur les bénéfices  4.12 -24 866 -40 219 Résultat net d'impôts des activités abandonnées  6.11 ‐ ‐ RÉSULTAT NET  157 375 165 401 Participations ne donnant pas le contrôle  12.2 ‐ ‐ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE  157 375 165 401 RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CA PITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net  157 375 165 401 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  4.13 3 835 1 580 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.13 -220 061 350 155 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.13 -216 226 351 735 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.13 5 897 -11 010 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  4.13 -210 329 340 725 Gains et pertes sur écarts de conversion  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  4.13 1 411 145 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence    4.13 1 411 145 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.13 -472 -85 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  4.13 939 60 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  4.13 -209 390 340 785 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  -52 015 506 186 Dont part du Groupe  -52 015 506 186 Dont participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.13 -1 766 774 BILAN ACTIF   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales  6.1 84 488 84 211 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   3.1-3.2-6.2-6.6 327 613 273 149 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  12 694 1 866 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  314 919 271 283 Instruments dérivés de couverture  3.3-3.5 179 325 82 263 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  3.1-3.2-6.4-6.6 1 930 103 2 167 830 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  3 356 20 830 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  1 926 747 2 147 000 Actifs financiers au coût amorti  3.1- 3.2 -3.4-6.5-6.6 22 971 323 22 178 831 Prêts et créances sur les établissements de crédit  5 289 370 5 335 197 Prêts et créances sur la clientèle  17 322 467 16 641 089 Titres de dettes  359 486 202 545 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  -168 318 22 938 Actifs d'impôts courants et différés   6.9 70 860 60 263 Comptes de régularisation et actifs divers   6.10 354 849 250 011 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées  6.11 ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée  ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence  6.12 ‐ ‐ Immeubles de placement  6.13 197 209 Immobilisations corporelles   6.14 117 797 122 953 Immobilisations incorporelles   6.14 440 466 Ecarts d'acquisition  6.15 ‐ ‐ TOTAL DE L'ACTIF  25 868 677 25 243 124 BILAN PASSIF   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales  6.1 ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   6.2 10 648 2 648 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  10 648 2 648 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  3.3-3.5 193 667 75 603 Passifs financiers au coût amorti  21 582 440 20 880 529 Dettes envers les établissements de crédit  3.4-6.7 11 755 559 11 408 942 Dettes envers la clientèle  3.1-3.4-6.7 9 038 301 8 743 625 Dettes représentées par un titre  3.4-6.7 788 580 727 962 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  -156 721 98 916 Passifs d'impôts courants et différés     6.9 2 407 2 264 Comptes de régularisation et passifs divers   6.10 423 004 284 764 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées  6.11 ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance  ‐ ‐ Provisions   6.16 48 925 65 273 Dettes subordonnées  3.4-6.17 200 352 200 062 ‐ Total dettes  22 304 722 21 610 059 Capitaux propres  3 563 955 3 633 065 Capitaux propres part du Groupe  3 563 955 3 633 065 Capital et réserves liées  605 533 603 575 Réserves consolidées  2 384 204 2 237 856 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  416 843 626 233 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées  ‐ ‐ Résultat de l'exercice  157 375 165 401 Participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ TOTAL DU PASSIF  25 868 677 25 243 124 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRE S   (en milliers d'euros) Part du Groupe Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2021 Publié 266 028 2 587 641 2 853 669 -1 154 286 602 285 448 ‐ 3 139 117 3 139 117 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ 181 181 ‐ ‐ ‐ ‐ 181 181 Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité 266 028 2 587 822 2 853 850 -1 154 286 602 285 448 ‐ 3 139 298 3 139 298 Augmentation de capital  15 534 -2 936 12 598 ‐ ‐ ‐ ‐ 12 598 12 598 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021  ‐ -14 046 -14 046 ‐ ‐ ‐ ‐ -14 046 -14 046 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ -5 879 -5 879 ‐ ‐ ‐ ‐ -5 879 -5 879 Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ 131 131 ‐ ‐ ‐ ‐ 131 131 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  15 534 -22 730 -7 196 ‐ ‐ ‐ ‐ -7 196 -7 196 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ -774 -774 60 340 725 340 785 ‐ 340 011 340 011 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ -774 -774 ‐ 774 774 ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 165 401 165 401 165 401 Autres variations  ‐ -4 449 -4 449 ‐ ‐ ‐ ‐ -4 449 -4 449 Capitaux propres au 31 décembre 2021  281 562 2 559 869 2 841 431 -1 094 627 327 626 233 165 401 3 633 065 3 633 065 Affectation du résultat 2021  ‐ 165 401 165 401 ‐ ‐ ‐ -165 401 ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 281 562 2 725 270 3 006 832 -1 094 627 327 626 233 ‐ 3 633 065 3 633 065 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 retraité 281 562 2 725 270 3 006 832 -1 094 627 327 626 233 ‐ 3 633 065 3 633 065 Augmentation de capital  4 746 -2 788 1 958 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 958 1 958 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2022  ‐ -15 111 -15 111 ‐ ‐ ‐ ‐ -15 111 -15 111 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ -5 822 -5 822 ‐ ‐ ‐ ‐ -5 822 -5 822 Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ 169 169 ‐ ‐ ‐ ‐ 169 169 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  4 746 -23 552 -18 806 ‐ ‐ ‐ ‐ -18 806 -18 806 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ 1 711 1 711 939 -210 329 -209 390 ‐ -207 679 -207 679 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ 1 711 1 711 ‐ -1 711 -1 711 ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2022  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 157 375 157 375 157 375 Autres variations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 286 308 2 703 429 2 989 737 -155 416 998 416 843 157 375 3 563 955 3 563 955 (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle. (2) Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les  activités opérationnelles  sont représentatives des activités génératrices de produits  du groupe Crédit Agricole du Nord Est. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les  activités d’investissement  représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiqu es inscrits dans les rubriques «  Juste valeur par résultat  » ou «  Juste valeur par capitaux propres non recyclables  »  sont compris dans cette rubrique. Les  activités de financement  résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de   trésorerie nette  comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt  182 241 205 620 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  12 648 14 237 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations  6.15 ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions  7 965 3 060 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement  -90 526 Résultat net des activités de financement  3 007 3 766 Autres mouvements  13 829 -47 114 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements  37 359 -25 525 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit  -1 425 240 1 929 697 Flux liés aux opérations avec la clientèle  -423 834 -197 979 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers  -119 000 169 617 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers  -5 218 218 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts versés  -29 990 -29 081 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles  -2 003 282 1 872 472 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A)  -1 783 682 2 052 567 Flux liés aux participations (1) -11 395 -11 315 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles  -8 151 -5 799 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)  -19 546 -17 114 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) -9 742 2 143 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (3) 6 114 -103 386 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  -3 628 -101 243 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D)  ‐ ‐ AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D)  -1 806 856 1 934 210 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture  4 046 231 2 112 021 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 84 211 86 548 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 3 962 020 2 025 473 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture  2 239 375 4 046 231 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 84 488 84 211 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 2 154 887 3 962 020 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE  -1 806 856 1 934 210 *  Composé du solde net du poste «  Caisse, banques centrales  » , hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. ** Composé du solde des postes «  Comptes ordinaires débiteurs non douteux  » et «  Comptes et prêts au jour le jour non douteux  »  tels que détai llés en note 6.5 et des postes «  Comptes ordinaires créditeurs  » et «  Comptes et emprunts au jour le jour  »  tels que détaillés en  note 6.8 (hors intérêts courus). (1) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ce montant comprend notamment les acquisitions de C .C.A. de la Caisse régionale par les Caisses l ocales pour 9,2 millions d'euros et les variations de capital des titres de participation pour 2,4 millions d'euros. (2) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend, pour le premier semestre 2022, le paiement des dividendes versés par le groupe Crédit Agricole du Nord Est à ses actionnaires hors groupe, à hauteur de 15,1 millions d’euros, et l’augmentation du capital social des Caisses locales à hauteur de 5,4 millions d’euros. (3) Sur l'exercice 2022, les autres flux nets de trésorerie provenant des flux liés aux opérations de financement incluent notamment la nouvelle émission de titres Sénior du FCT  Crédit Agricole Habitat  2022 pour 19,3 millions d'euros et le remboursement des titres Sénior du FCT  Crédit Agricole Habitat  2017 pour 9 millions d'euros. Ce poste recense également les flux liés aux versements d’intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires pour 3,1 millions d'euros. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS Principes et  m éthodes applicables dans le  Groupe, jugements et estimations utilisés. Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre  2022  et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite  carve out ), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre  2021 . Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre  2022  et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice   2022 . Celles-ci portent sur :    Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1 ère  application : exercices ouverts à compter du Effet significatif dans le Groupe Amendement à IAS 16 Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue 1 er  janvier  2022  Non Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 - IFRS 1  Filiale devenant un nouvel adoptant , - IFRS 9  Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 %,   - IAS 41  Impôts dans les évaluations de la juste valeur, -  IFRS 16   Avantages incitatifs à la location 1 er  janvier  2022 Non Amendement à IFRS 3 Références au cadre conceptuel 1 er  janvier  2022 Non Amendement à IAS 37 Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat 1 er  ja nvier  2022 Non Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Normes IFRS 17 : Contrats d’assurance Compte tenu de l’absence d’activité d’assurance au sein  du groupe Crédit Agricole du Nord Est , la norme IFRS 17 n’aura pas d’impact attendu au niveau des comptes consolidés  du groupe Crédit Agricole du Nord Est au 1 er  janvier 2023. Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2022 mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2022.  Décisions IFRS IC, finalisées et approuvées par l’IASB, pouvant affecter le Groupe Concerne en particulier, la décision IFRS IC IFRS 9 / IAS 20 publiée en mars 2022 relative à la comptabilisation du TLTRO III. Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022.  Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement.  Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1 er  janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnell e (24 juin 2021 – 23 juin 2022) , le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III.  Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit :  la « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou « post-additional interest rate period (post-ASIRP) » du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. la « dernière période de taux d’intérêt » ou « last interest rate period (LIRP) » : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le Groupe a réestimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable.   Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers  De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.  Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux ; les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : les instruments financiers évalués à la juste valeur (y compris les participations non consolidées) ; les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; les plans de  stock- options  ; les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; les provisions ; les dépréciations des écarts d’acquisition ; les actifs d’impôt s  différé s ; la valorisation des entreprises mises en équivalence. Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers ( IFRS 9, IFRS 13,  IAS 32 et 39) Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers.  Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent (à condition que, dans le cas d'une variable non financière, celle-ci ne soit pas spécifique à l'une des parties au contrat), qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture.  Il est toutefois précisé que le groupe Crédit Agricole du Nord Est   utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les actifs financiers dits « verts » ou « ESG » et les passifs financiers dits « green bonds » comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant ces qualifications ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne relative à la finance durable. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation.  Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur  classement  soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE)  pour les instruments de dette , soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13.  L es instruments déri vés  sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) ,  de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier  au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables , le montant  peut être  ajusté si nécessaire au titre de la cor rection pour pertes de valeur (cf. paragraphe «  Provisionnement pour risque de crédit  » ). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est l e taux qui actualise  les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de  l’actif ou du passif financier. Actifs financiers Classement et évaluation des actifs financiers  Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur.  Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : d’instruments de dette (par exemple des  prêts et titres à revenu  fixe ou déterminable)  ; ou  d’instr uments de capitaux propres (par exemple des  actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes :  actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers au coût amorti  (instruments de dette uniquement)  ; actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres) . Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépend ent  de deux critères réunis : le modèle de gestion  défini au niveau portefeuille  et l’analyse des caractéristiques contractuelles  déterminé e  par instrument de dette  sauf utilisation de l'option à la juste valeur. Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management  du groupe Crédit Agricole du Nord Est   pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : l e  modèle  « C ollecte  »  dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’acti fs sont strictement encadrées ; l e  modèle  « C ollecte et vente  »  dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont to utes les deux essentielles ;  l e modèle  « Autre / V ente  »  dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle  « C ollecte  » , ni au modèle  « Collecte et vente » , ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est  « Autre / V ente  » . Les caractéristiques contractuelles (test « Solely Payments of Principal & Interests » ou test « SPPI ») : Le test « SPPI » regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’a ctif (ex : coûts administratifs, etc. ). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des « tranches »).  Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas, le test « SPPI » nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche « look-through » et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test « SPPI » peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèle s  de gestion C ollecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti  Juste valeur par capitaux propres recyclables  Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Instruments de dette au coût amorti  Les  instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle « Collecte » et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit ». Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables  Les  instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle « Collecte et vente » et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : l es instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession   ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant  lequel  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. l es  instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test « SPPI ». C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; l es instruments financiers classés dans des portefeuilles pour  lesquels  le groupe Crédit Agricole du Nord Est  choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation.  Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison. Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement  et une évaluation  à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  Les  actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date de règlement-livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instrument s  de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique  à  la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres.  Seuls les divid endes sont reconnus en résultat si : le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ;  le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Acquisition  et cession temporaire de titres  Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livré e ) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat  prorata  temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat.  Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés ,  arrivent à expiration ;  ou sont transférés ,  ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés ,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test  « SPPI ». Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20)  Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique  «  Intérêts et produits assimilés  »  et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. Passifs financiers Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature  Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois  cas prévus  par la norme  ci-après ,  peuvent  être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur.  Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument.  Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggra ve la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). Passifs financiers évalués au coût amorti  Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivé s ) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont  enregistré s  en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis  sont  comptabilisé s  ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Produits de la collecte Les  produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des « Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle » malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle.  L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.16 « Provisions ». Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une ana lyse de la substance  des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’inst ruments de capitaux propres ; ou  d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lo rsqu’il arrive à extinction ; ou  lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote   /   surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (pr oduits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit  Champ d’application Conformément à IFRS 9,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( «  Expected Credit Losses  »  ou  «  ECL  » ) sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ;  les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat   ;  les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les créances locatives relevant de la norme  IFRS 16 ; les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par  capitaux propres  non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments  financiers évalués à la  juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL.  Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 « Risque et Pilier 3 » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Risque de crédit et étapes de  dépréciation /  provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : 1 ère  étape ( Stage  1) :  dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (cr édit, titre de dette, garantie, etc. ),  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème  étape ( Stage  2) :  si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   comptabilise les pertes attendues à maturité   ;  3 ème  étape ( Stage  3) :  dès lors qu’un ou plusieurs évè nements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en  S tage  3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont  reclassés en Stage 2, puis en S tage 1  en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de s  ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; le groupe Crédit Agricole du Nord Est  estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses ob ligations de crédit sans qu’il  ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Stage  3) est dit déprécié lorsque se s ont produits un ou plusieurs évè nements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables a u sujet des évènements suivants  : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler  un évè nement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de  l’effet combiné de plusieurs évè nements. La  contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation (90 jours) qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut   (appréciation par la Direction des Risques). La notion de perte de crédit attendue  « ECL » L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  Gouvernance et mesure des ECL  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en pla ce dans le cadre du dispositif b âlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de not ation interne et les processus b âlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et  d’ extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils  existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté (Point in Time) tout en tenant compte de s  données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques (Forward Looking), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle (Through The Cycle) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle (Downturn) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default  »  ou « LGD »). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir (Stage 1) sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie (Stage 2 et 3), et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que   le groupe Crédit Agricole du Nord Est   ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le  backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des pa ramètres PD, LGD sur l’horizon  d’amortissement des opérations  ;  au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles.  Dégradation significative du risque de crédit  Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages) . Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe  prévoit un processus basé sur deux  niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en  Stage  2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de  Stage 1 à Stage 2  des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole r etient le seuil absolu d’impayé  supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en  Stage  2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si  la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée,  les encours sont reclassés en S tage 1 (encours sains), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille s  d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type  d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance ; le secteur d’activité ; l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution , l’objet du financem ent, etc. Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professio nnels, crédit aux entreprises, etc. ). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres ,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9,  en-deçà  duquel les expositions seront classées en  Stage   1  et  dépréciées  sur la base d’un ECL à  12 mois .  Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les  titres notés « Investment Grade », en date d’arrêté, seront classés en Stage 1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ; les  titres notés « Non-Investment Grade » (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en Stage 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation si gnificative du risque de crédit . La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage  3). Restructurations pour cause de difficultés financières  Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour  lesquels  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité , etc. ) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi ,  ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la  catégorie de classement de l’instrument de dette  en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : d es modifications de contrat ou des refinancements de créance  (concessions)  ; u n client en situation financière difficile   (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). P ar « modification de contrat », sont visées par exemple les situations dans lesquelles : il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par  « refinancement », sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage  3).  La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de « créance restructurée » est temporaire.  Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation  liée à ce type d’évènement , la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en  « C oût du risque  » . Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine.  Elle  est égal e  à  l’écart constaté  entre :  l a valeur comptable de la créance ; e t la  somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt « restructuré », actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en  « C oût du risque  » . La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en  « C oût du risque  » . Lors de la reprise de la décote,  la part due à l’effet de l’écouleme nt du temps est enregistrée en  « Produit Net Bancaire ». Irrécouvrabilité  Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’el le a de son activité. Avant tout passage  en perte, un e   dépréciation  en  Stage   3 aura dû être constitué e  (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour  les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en  « C oût du risque  »  p our le nominal, en « Produit Net B ancaire (PNB)  »  pour les intérêts. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : e n résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; e n capitaux propres  recyclables  s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture Cadre général Conformément à la décision du Groupe,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est  n’applique  pas le volet  «  comptabilité de couverture  »  d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’ap plication du texte sur la macro- couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : l a couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; l a couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; l a couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation  du groupe Crédit Agricole du Nord Est . Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : é ligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; d ocumentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; d émonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite  carve out ). Notamment :  l e Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; l a justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers.  Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur :  la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie :   la réévaluation du dérivé, hors intérêts courus et échus, est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger  : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement , sauf en cas de disparition de l’élément couvert  : couverture de juste valeur :  seul l'instrument  dérivé  continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à  son classement . Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie :  l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que  les flux couverts de  l'élément couvert affecte nt  le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est  en pratique  amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger :  l es montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit.  Le groupe Crédit Agricole du Nord Est   considère  que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif.   En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur.  Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont  présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels le groupe Crédit Agricole du Nord Est  peut  avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif, des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent ,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs. Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres  au groupe Crédit Agricole du Nord Est ,  qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de  Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de  marché  observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce ,  de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation.   Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent  «  observables  » , la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   compense  un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : l es dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; l es variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; l es plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; l es variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : l es dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; l es plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables   ; l es résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés  Les  engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions pour risque de crédit conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre  «  Dépréciation  » ;  ou  le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15  «  Produits des activités ordinaires tirés de con trats conclus avec des clients » . Provisions (IAS 37 ) Le groupe Crédit Agricole du Nord Est   identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un év è nement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que  celles  liées au risque de crédit ,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux  (hors impôt sur le résultat)  ; les risques liés à l’épargne - logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : la  provision pour risques opérationnels, pour lesquels un recensement des risques avérés, et une appréciation par la Direction de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier  potentiel sont pris en compte. les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies  en note  6. 16   «  Provisions  » . Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participation s  et primes , sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus  ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies  ; les  autres  avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de  cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi R égimes à prestations définies Le groupe Crédit Agricole du Nord Est   détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4   «  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies  » ). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover.   Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de  l’effet des changements apporté s aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle p réconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). A fin de couvrir ses engagements,  la Caisse régionale de  Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a souscrit des assuranc es auprès de Prédica et d’Adicam . Au  titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels  de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ,  présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit A gricole entrée en vigueur le 1 er  janvier 2005. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique  «  Provisions  » . R égimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires a uxquels cotisent les sociétés «  employeurs  » . Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exerci ces antérieurs. Par conséquent ,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme Les  autres  avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi  et  les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différé e s  versés  douze mois  ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions . La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)  La  norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Les plans de paiements fondés sur des actions initiés par le groupe Crédit Agricole éligibles à la norme IFRS 2 sont principalement du type de ceux dont le dénouement est réalisé par attribution d’instruments de capitaux propres ( stock- options , attribution d’actions gratuites, rémunérations variables versées en cash indexé ou en actions, etc.). Les options octroyées sont évaluées à l’attribution à leur juste valeur majoritairement selon le modèle  Black & Scholes . Celles-ci sont comptabilisées en charges dans la rubrique  «  Frais de personnel  »  en contrepartie d’un compte de capitaux propres au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits . Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2. Les actions sont proposées avec une décote maximum de  30  %. Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevés d’une période d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l’action acquise et le prix d’acquisition payé par le salarié à la date de souscription multipliée par le nombre d’actions souscrites.  La charge relative aux plans d’attribution d’actions dénoués par instruments  de capitaux propres de Crédit A gricole  S. A.,  ainsi que celle relative aux souscriptions d’actions sont comptabilisées dans les comptes des entités employeur s  des bénéficiaires de plans. L’impact s’inscrit en  « C harge de personnel  »  en contrepartie d’une augmentation des  « Réserves consolidées P art du Groupe  » .   Impôts courants et différés (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le résultat comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. La norme IAS 12 définit l’impôt exigible comme « le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice ». Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt sur le résultat doit être payé (recouvré).  Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur les bénéfices » du compte de résultat. Par ailleurs, certaines opérations réalisées  par  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants :  un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. u n actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. u n actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Le  calcul des impôts différés tient compte des taux d’impôts de ch aque pays et ne doit pas faire  l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi par symétrie, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par   le groupe Crédit Agricole du Nord Est   au titre de ces plus-valu es ou moins-values latentes est, quant à  elle ,  reclassée en déduction des capitaux propres. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de frais, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent une différence temporelle donnant lieu à la constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part de frais. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : so it par une transaction ou un évè nement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôt s  différés sont compensés si, et seulement si : le groupe Crédit Agricole du Nord Est   a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs  et passifs d'impôt exigible ; et  les  actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur les entités imposables différentes, qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole  du Nord Est  applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement  sont comptabilisés à leur coût  d’acquisition diminué des amortissements  et  des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements  et  des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements  et  des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les  actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple) . Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole  du Nord Est  suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant s Durée d’amortissement  Foncier Non amortissable Gros œuvre  30  ans Second œuvre  20  ans  (dégressif ou linéaire) Installations techniques  10  ans  (dégressif ou linéaire) Agencements  10  ans  (dégressif ou linéaire) Matériel informatique  3 à 5  ans  (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé  3  à 5 ans  (dégressif ou linéaire) Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). L es actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de  change de  clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère ,  les écarts de change  sont comptabilisés en capitaux propres recyclables  pour la part efficace  ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre  sont  enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon  le traitement comptable  de ces éléments  avant conversion  : les éléments au coût historique  restent  évalués au cours de change du jour de la transaction  (cours historique)  ; les éléments à la juste valeur sont  convertis  au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent .   L es commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif  (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction  associée à  une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique  « C ommissions  » , lors du transfert du contrôle  de la prestation de service  au client   s’il peut être estimé de façon fiable .   C e transfert  peut intervenir  au fur et à mesure qu e le  service est rendu  (service continu )  ou   à une date donnée (service ponctuel). L es commi ssions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat  en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Contrats de location  (IFRS 16) Le  G roupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location.  Contrats de location dont le  G roupe est bailleur  Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : s ortir du bilan l’immobilisation louée ; c onstater une créance financ ière sur le client parmi les « A ctifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; c omptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; d écomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le  G roupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée.  La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et de l’option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation est de retenir la première option de sortie post 5 ans. La durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain de ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, comme pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers). Dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général).  La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique, etc.).  La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital. Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Selon les dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. Actifs non courants  détenus en vue de la vente  et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes  «  Actifs non courants destinés à être cédés  et activités abandonnées »  et  «  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés  et activités abandonnées » . Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de  la vente . En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si  la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de  la  vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs no n courants, la différence est  allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé e  en résultat net  des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparé e  ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographi que principale et distincte ; ou  elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable , hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existant es  da ns le référentiel international  sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole,  par  la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et  par  la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole  S.A. , dont le rôle d'organe central a été rapp elé et précisé par le Code m onétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole  S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du  groupe Crédit Agricole du Nord Est  représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politique s  commerciale s  communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnell e régionale est constituée  de la Caisse régionale de  Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle sur une entité est présumé exister  lorsque  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité.  Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale.  La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  détient  la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seule les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est , des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte).  Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle.  Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle.  La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  est  présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé  par  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   ; la  mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et les co-entreprises (hors activités conjointes). L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. Les participations dans des entreprises associées ou contrôlées conjointement sont comptabilisées comme un élément distinct au bilan dans la rubrique  «  Participations dans les entreprises mises en équivalence  » . La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable, le groupe Crédit Agricole du Nord Est constate : en cas d’augmentation du pourcentage  d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire  ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations Conformément à IFRS 10,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées.   Principales opérations de structure et évènements significatifs de la période Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre  2022   sont présentés de façon détaillée à la  fin des notes annexes en note 12   «  Périmètre de consolidation au 31  décembre  2022  ». Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine Le groupe Crédit Agricole du Nord Est  est exposé au risque- pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays dans lequel  il  exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l’environnement politiqu e ou macroéconomique pourrait le  contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers.  Pour le groupe Crédit Agricole du Nord Est, compte  tenu de ses activités clientèle  et financière, les risques directs liés aux opérations militaires en Ukraine ne sont pas significatifs. Dans le cadre de ses travaux d’identification et d’anticipation des risques potentiels indirects liés notamment aux effets inflationnistes de cette crise et aux impacts sur la croissance, le groupe Crédit Agricole du Nord Est a intégré de nouvelles hypothèses dans le cadre du provisionnement de ses créances saines et dégradées (cf. informations sur la couverture des ECL). FCT Crédit Agricole Habitat  2022 Au 31 décembre  2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat  2022  pour un montant de 1 milliard d’euros. Les titres senior adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50% ), fonds d’investissement (25%) et  banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a cédé, à l’origine, des cré dits habitat pour un montant de 22  millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat  2022 . Elle a souscrit pour 3,1  millions d’euros de titres subordonnés.   Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au  31 décembre 2022 ,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ,   ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat ,  a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’elle a cédées au FCT. SAS Rue La Boétie Au cours de l’exercice 2022, la SAS Rue La Boétie a décidé d’autoriser un programme d’achat d’actions de Crédit Agricole S.A. pour un montant maximal de 1 milliard d’euros, conformément à l’autorisation donnée en mai 2022 par l’Assemblée générale. Compte tenu de l’absence de trésorerie disponible, le financement de l’opération requiert des avances en compte courant d’associés des Caisses régionales qui ont vocation à être capitalisées au printemps prochain. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a participé à cette opération et procédé à une avance en compte courant à hauteur de 39,7 millions d’euros en décembre 2022. Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture Le pilotage des risques bancaires au sein de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   est assuré par la Direction des Risques. Cette D irection est rattachée  à la Direction générale  et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans l e rapport de gestion, chapitre «  Facteurs de risque  » , comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. Risque de crédit (c f. chapi tre «  Facteur s de risque – Risque de crédit » ) Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net ( «  Coût du risque  » ) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte s  comptabilisées en  «  Coût du risque  »  et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 202 681 -136 ‐ ‐ ‐ ‐ 202 681 -136 202 545 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  202 681 -136 ‐ ‐ ‐ ‐ 202 681 -136 202 545 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    147 801 -56 12 406 -337 ‐ ‐ 160 207 -393 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) 157 792 -66 12 406 -337 170 198 -403 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  -9 991 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -9 991 ‐ Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  10 ‐ ‐ 10 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  350 482 -192 12 406 -337 ‐ ‐ 362 888 -529 362 359 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) -3 325 452 ‐ -2 873 Au 31 décembre 2022 347 157 -192 12 858 -337 ‐ ‐ 360 015 -529 359 486 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurés (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif). Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 58 999 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 58 999 -1 58 998 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  58 999 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 58 999 -1 58 998 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    762 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 762 ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) 818 -1 ‐ ‐ 818 -1 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  -56 1 ‐ ‐ ‐ ‐ -56 1 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  59 761 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 59 761 -1 59 760 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) 240 174 ‐ ‐ 240 174 Au 31 décembre 2022 299 935 -1 ‐ ‐ ‐ ‐ 299 935 -1 299 934 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurés (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes  Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes  Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 14 737 169 -16 730 1 898 198 -102 832 293 624 -168 340 16 928 991 -287 902 16 641 089 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  -126 770 -13 993 84 941 29 513 41 829 -32 946 ‐ -17 426 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  -886 515 2 185 886 515 -10 234 ‐ -8 049 Retour de Stage 2 vers Stage 1  786 456 -16 222 -786 456 38 345 ‐ 22 123 Transferts vers Stage 3  (1) -37 218 76 -37 336 2 402 74 554 -43 899 ‐ -41 421 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  10 507 -32 22 218 -1 000 -32 725 10 953 ‐ 9 921 Total après transferts  14 610 399 -30 723 1 983 139 -73 319 335 453 -201 286 16 928 991 -305 328 16 623 663 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    745 257 11 037 814 -44 686 -72 378 32 745 673 693 -904 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2)   3 973 959 -6 370 422 957 -29 092 4 396 916 -35 462 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  -3 228 702 3 908 -422 143 15 758 -67 041 55 546 -3 717 886 75 212 Passages à perte  -5 063 4 315 -5 063 4 315 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ 2 -274 582 -274 584 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  13 499 -31 354 -29 167 -47 022 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 469 ‐ 1 469 Total  15 355 656 -19 686 1 983 953 -118 005 263 075 -168 541 17 602 684 -306 232 17 296 452 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) -8 467 -348 34 830 26 015 Au 31 décembre 2022  15 347 189 -19 686 1 983 605 -118 005 297 905 -168 541 17 628 699 -306 232 17 322 467 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurés (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  recyclables  : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2021 20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ -2 620 20 830 -2 620 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ -2 620 20 830 -2 620 Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes    -17 486 ‐ ‐ ‐ -349 -128 -17 835 -128 Réévaluation de juste valeur sur la période  1 411 ‐ -138 1 273 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  -18 896 1 ‐ ‐ ‐ 221 -18 896 222 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  -1 -1 ‐ ‐ -211 -211 -212 -212 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  ‐ ‐ -138 -138 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  3 344 ‐ ‐ ‐ -349 -2 748 2 995 -2 748 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) 7 ‐ 354 361 Au 31 décembre 2022 3 351 ‐ ‐ ‐ 5 -2 748 3 356 -2 748 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes). La valeur comptable de l'actif au Bilan est défi nie comme étant la juste valeur . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  recyclables  : Prêts et créances sur les établissements de crédit Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas de prêts et créances sur les établissements de crédit classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  recyclables  : Prêts et créances sur la clientèle Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas de prêts et créances sur la clientèle classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Engagements de  financement  (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 2 234 001 -2 405 140 577 -5 328 11 202 -4 097 2 385 780 -11 830 2 373 950 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre  16 504 530 -16 029 3 070 -475 62 ‐ 3 662 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  -38 261 680 38 261 -7 327 ‐ -6 647 Retour de Stage 2 vers Stage 1  55 370 -161 -55 370 10 604 ‐ 10 443 Transferts vers Stage 3  (1) -796 13 -467 89 1 263 -474 ‐ -372 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  191 -2 1 547 -296 -1 738 536 ‐ 238 Total après transferts  2 250 505 -1 875 124 548 -2 258 10 727 -4 035 2 385 780 -8 168 2 377 612 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes  96 089 -1 003 17 322 -5 133 -505 -215 112 906 -6 351 Nouveaux engagements donnés  (2) 1 426 427 -3 182 91 383 -8 194 1 517 810 -11 376 Extinction des engagements  -1 330 215 1 496 -74 185 3 742 -4 391 1 647 -1 408 791 6 885 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  684 -681 -1 862 -1 859 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  -123 -1 124 ‐ 3 886 ‐ 3 887 (1) Au 31 décembre 2022 2 346 594 -2 878 141 870 -7 391 10 222 -4 250 2 498 686 -14 519 2 484 167 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 359 563 -475 10 280 -1 279 3 606 -2 766 373 449 -4 520 368 929 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre  3 339 -3 -3 354 376 15 -11 ‐ 362 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  -2 472 8 2 472 -274 ‐ -266 Retour de Stage 2 vers Stage 1  5 818 -11 -5 818 649 ‐ 638 Transferts vers Stage 3  (1) -39 1 -29 3 68 -51 ‐ -47 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  32 -1 21 -2 -53 40 ‐ 37 Total après transferts  362 902 -478 6 926 -903 3 621 -2 777 373 449 -4 158 369 291 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes  12 969 -63 -1 693 321 12 -308 11 288 -50 Nouveaux engagements donnés  (2) 77 764 -392 288 -74 78 052 -466 Extinction des engagements  -64 795 105 -1 981 531 -140 105 -66 916 741 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  224 -136 -413 -325 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ 152 ‐ 152 ‐ Au 31 décembre 2022 375 871 -541 5 233 -582 3 633 -3 085 384 737 -4 208 380 529 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés ( Stage  3). Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte)  180 691 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction  12 694 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  167 997 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  179 325 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  360 016 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte)  144 692 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction  1 866 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  142 826 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  82 263 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  226 955 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  3 356 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  5 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  3 356 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  5 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  17 981 887 ‐ 4 165 548 756 287 6 537 554 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  129 364 ‐ 29 022 2 600 44 178 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  299 934 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  17 322 467 ‐ 4 165 548 756 287 6 447 998 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  129 364 ‐ 29 022 2 600 44 178 ‐ Titres de dettes  359 486 ‐ ‐ ‐ 89 556 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  17 985 243 ‐ 4 165 548 756 287 6 537 554 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  129 369 ‐ 29 022 2 600 44 178 ‐ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  20 830 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  16 902 632 ‐ 3 930 432 706 002 6 235 896 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  125 284 ‐ 30 293 6 926 44 702 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  58 998 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  16 641 089 ‐ 3 930 432 706 002 6 150 616 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  125 284 ‐ 30 293 6 926 44 702 ‐ Titres de dettes  202 545 ‐ ‐ ‐ 85 280 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  16 923 462 ‐ 3 930 432 706 002 6 235 896 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  125 284 ‐ 30 293 6 926 44 702 ‐ Engagements hors bilan soumis aux exigences de  provisionnement   Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  380 529 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  548 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  2 484 167 ‐ 74 313 78 082 264 732 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  5 972 ‐ 173 203 1 163 ‐ Total  2 864 696 ‐ 74 313 78 082 264 732 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  6 520 ‐ 173 203 1 163 ‐ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  368 929 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  840 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  2 373 950 ‐ 63 906 114 522 258 919 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  7 105 ‐ 170 297 1 012 ‐ Total  2 742 879 ‐ 63 906 114 522 258 919 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  7 945 ‐ 170 297 1 012 ‐ Une description des actifs détenus en garanti e est présentée dans la note 9 «  Engagements de financement et de garantie et autres garanties  » . Actifs financiers modifiés  Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable  est détaillée dans la note 1.2 «  Principes et méthodes comptables  » ,  chapitre «  Instruments financiers - Risque de crédit  » ). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (en milliers d'euros) 2022 Actifs sains Actifs dépréciés  (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification  ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  6 946 15 124 Valeur comptable brute avant modification  6 946 15 398 Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ -274 Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification  ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ ‐ Selon les prin cipes établis dans la note 1.2 «  Principes et méthodes comptables  », chapitre «  Instruments financiers - Risque de crédit  » , les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du  Stage  2 (actifs sains) ou  Stage  3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en  Stage  1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est  nulle au 31 décembre 2022. Concentrations du risque de crédit  Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut  est détaillée dans le chapitre «  Risques et pilier  3 – Gestion du risque de crédit »  du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 9 104 847 60 890 9 165 737 8 683 984 89 847 8 773 831 0,5% < PD ≤ 2% 1 598 256 371 154 1 969 410 1 659 582 335 235 1 994 817 2% < PD ≤ 20% 421 094 1 125 134 1 546 228 496 554 1 017 471 1 514 025 20% < PD < 100% 47 075 47 075 25 325 25 325 PD = 100% 210 323 210 323 224 505 224 505 Total Clientèle de détail  11 124 197 1 604 253 210 323 12 938 773 10 840 120 1 467 878 224 505 12 532 503 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 3 448 456 32 434 3 480 890 2 937 624 7 244 2 944 868 0,6% < PD < 12% 1 421 628 317 261 1 738 889 1 221 105 297 915 1 519 020 12% ≤ PD < 100% 42 515 42 515 125 161 125 161 PD = 100% 87 582 87 582 69 119 69 119 Total Hors clientèle de détail  4 870 084 392 210 87 582 5 349 876 4 158 729 430 320 69 119 4 658 168 Dépréciations  -19 879 -118 342 -168 541 -306 762 -16 867 -102 832 -168 340 -288 039 Total  15 974 402 1 878 121 129 364 17 981 887 14 981 982 1 795 366 125 284 16 902 632 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20% < PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 3 351 ‐ ‐ 3 351 20 830 ‐ ‐ 20 830 0,6% < PD < 12% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12% ≤ PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ 5 5 ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail  3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 Total  3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 La valeur comptable de l'actif au bilan est défin ie comme étant la juste valeur. Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 938 147 1 563 ‐ 939 710 835 255 1 228 ‐ 836 483 0,5% < PD ≤ 2% 165 039 10 568 ‐ 175 607 151 317 7 893 ‐ 159 210 2% < PD ≤ 20% 54 447 66 087 ‐ 120 534 52 696 56 425 ‐ 109 121 20% < PD < 100% ‐ 2 518 ‐ 2 518 ‐ 991 ‐ 991 PD = 100% ‐ ‐ 7 299 7 299 ‐ ‐ 8 600 8 600 Total Clientèle de détail  1 157 633 80 736 7 299 1 245 668 1 039 268 66 537 8 600 1 114 405 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 887 427 2 530 ‐ 889 957 899 450 4 092 ‐ 903 542 0,6% < PD < 12% 301 534 55 818 ‐ 357 352 295 283 36 290 ‐ 331 573 12% ≤ PD < 100% ‐ 2 786 ‐ 2 786 ‐ 33 658 ‐ 33 658 PD = 100% ‐ ‐ 2 923 2 923 ‐ ‐ 2 602 2 602 Total Hors clientèle de détail  1 188 961 61 134 2 923 1 253 018 1 194 733 74 040 2 602 1 271 375 Provisions (1) -2 878 -7 391 -4 250 -14 519 -2 405 -5 328 -4 097 -11 830 Total  2 343 716 134 479 5 972 2 484 167 2 231 596 135 249 7 105 2 373 950 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 11 990 ‐ ‐ 11 990 13 768 ‐ ‐ 13 768 0,5% < PD ≤ 2% 8 689 623 ‐ 9 312 6 017 3 329 ‐ 9 346 2% < PD ≤ 20% 986 2 340 ‐ 3 326 1 523 2 040 ‐ 3 563 20% < PD < 100% ‐ 137 ‐ 137 ‐ 4 ‐ 4 PD = 100% ‐ ‐ 285 285 ‐ ‐ 323 323 Total Clientèle de détail  21 665 3 100 285 25 050 21 308 5 373 323 27 004 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 291 723 300 ‐ 292 023 274 141 300 ‐ 274 441 0,6% < PD < 12% 62 483 1 101 ‐ 63 584 64 114 1 570 ‐ 65 684 12% ≤ PD < 100% ‐ 732 ‐ 732 ‐ 3 037 ‐ 3 037 PD = 100% ‐ ‐ 3 348 3 348 ‐ ‐ 3 283 3 283 Total Hors clientèle de détail  354 206 2 133 3 348 359 687 338 255 4 907 3 283 346 445 Provisions (1) -541 -582 -3 085 -4 208 -475 -1 279 -2 766 -4 520 TOTAL  375 330 4 651 548 380 529 359 088 9 001 840 368 929 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option par agent économique Au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient aucun actif financier à la juste valeur par résultat sur option. Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréci ation des actifs au coût amorti   ( Stage 3 ) Total brut (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciation  des actifs au coût amorti   ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Déprécia tion des actifs au coût amorti   ( Stage 2 ) Administration générale  735 996 - 326 356 - 20 354 - 6 736 706 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  413 999 - 103 ‐ ‐ ‐ ‐ 413 999 Grandes entreprises  3 720 089 - 9 414 391 854 - 30 156 87 228 - 35 141 4 199 171 Clientèle de détail  11 124 197 - 10 036 1 604 253 - 88 166 210 323 - 133 394 12 938 773 Total  15 994 281 - 19 879 1 996 463 - 118 342 297 905 - 168 541 18 288 649 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciat ion des actifs au coût amorti ( Stage 3 ) Total brut (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciat ion des actifs au coût amorti ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciat ion des actifs au coût amorti ( Stage 2 ) Administration générale  680 377 - 304 269 - 21 234 - 5 680 880 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  179 207 - 131 ‐ ‐ ‐ ‐ 179 207 Grandes entreprises  3 299 145 - 7 550 430 051 - 32 980 68 885 - 28 661 3 798 081 Clientèle de détail  10 840 120 - 8 882 1 467 878 - 69 831 224 505 - 139 674 12 532 503 Total  14 998 849 - 16 867 1 898 198 - 102 832 293 624 - 168 340 17 190 671 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciation des actifs  à la JV par capitaux propres ( Stage 3 ) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciation des actifs  à la JV par capitaux propres ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciation des actifs  à la JV par capitaux propres ( Stage 2 ) Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  3 351 ‐ ‐ ‐ 5 - 2 748 3 356 Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  3 351 ‐ ‐ ‐ 5 - 2 748 3 356 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciation des actifs  à la JV par capitaux propres ( Stage 3 ) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciation des actifs  à la JV par capitaux propres ( Stage 1 ) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciation des actifs  à la JV par capitaux propres ( Stage 2 ) Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  20 830 ‐ ‐ ‐ 0 - 2 620 20 830 Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  20 830 ‐ ‐ ‐ 0 - 2 620 20 830 Pour rappel, les dépréciations au titre du risque de crédit sur actifs à la juste valeur par capitaux propres recyclables n'impactent pas la  valeur comptable de l'actif au b ilan. En effet, elles sont comptabilisées dans le résultat de la période en con trepartie des capitaux propres. Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration générale  1 714 1 615 Grandes entreprises  2 875 885 2 927 082 Clientèle de détail  6 160 702 5 814 928 Total Dettes envers la clientèle  9 038 301 8 743 625 Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale  47 661 - 20 ‐ ‐ ‐ ‐ 47 661 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  1 141 300 - 1 739 61 134 - 2 270 2 923 - 1 391 1 205 357 Clientèle de détail  1 157 633 - 1 119 80 736 - 5 121 7 299 - 2 859 1 245 668 Total  2 346 594 - 2 878 141 870 - 7 391 10 222 - 4 250 2 498 686 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale  35 995 - 14 ‐ ‐ ‐ ‐ 35 995 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  1 158 738 - 1 443 74 040 - 2 579 2 602 - 965 1 235 380 Clientèle de détail  1 039 268 - 948 66 537 - 2 749 8 600 - 3 132 1 114 405 Total  2 234 001 - 2 405 140 577 - 5 328 11 202 - 4 097 2 385 780 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  16 497 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 16 497 Grandes entreprises  337 709 - 483 2 133 - 248 3 348 - 2 809 343 190 Clientèle de détail  21 665 - 58 3 100 - 334 285 - 276 25 050 Total  375 871 - 541 5 233 - 582 3 633 - 3 085 384 737 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements (Stage 3) (1) Total brut (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) (1) Administration générale  33 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 33 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  12 504 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12 504 Grandes entreprises  325 718 - 406 4 907 - 807 3 283 - 2 527 333 908 Clientèle de détail  21 308 - 69 5 373 - 472 323 - 239 27 004 Total  359 563 - 475 10 280 - 1 279 3 606 - 2 766 373 449 Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par zone géographique  Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  15 647 562 1 991 020 297 855 17 936 437 14 844 800 1 893 191 293 503 17 031 494 Autres pays de l'Union européenne  290 098 2 602 2 292 702 106 971 3 301 48 110 320 Autres pays d'Europe  31 883 1 301 47 33 231 30 518 526 51 31 095 Amérique du Nord  4 028 106 1 4 135 3 886 189 1 4 076 Amériques centrale et du Sud  686 79 ‐ 765 845 ‐ ‐ 845 Afrique et Moyen-Orient  6 332 456 ‐ 6 788 5 709 383 21 6 113 Asie et Océanie (hors Japon)  4 986 684 ‐ 5 670 5 573 608 ‐ 6 181 Japon  300 215 ‐ 515 547 ‐ ‐ 547 Organismes supra-nationaux  8 406 ‐ ‐ 8 406 ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations  -19 879 -118 342 -168 541 -306 762 -16 867 -102 832 -168 340 -288 039 Total  15 974 402 1 878 121 129 364 17 981 887 14 981 982 1 795 366 125 284 16 902 632 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 Autres pays de l'Union européenne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon)  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  3 351 ‐ 5 3 356 20 830 ‐ ‐ 20 830 Pour rappel, les dépréciations au titre du risque de crédit sur actifs à la juste valeur par capitaux propres recyclables n'impactent pas la  valeur comptable de l'actif au b ilan. En effet, elles sont comptabilisées dans le résultat de la période en contre partie des capitaux propres. Dettes envers la clientèle par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM)  8 977 195 8 684 965 Autres pays de l'Union européenne  36 633 31 659 Autres pays d'Europe  9 319 8 851 Amérique du Nord  6 916 7 816 Amériques centrale et du Sud  552 491 Afrique et Moyen-Orient  4 036 6 637 Asie et Océanie (hors Japon)  3 522 3 046 Japon  128 160 Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle  9 038 301 8 743 625 Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  2 300 815 141 799 10 222 2 452 836 2 206 101 140 562 11 103 2 357 766 Autres pays de l'Union européenne  12 618 61 ‐ 12 679 1 915 9 ‐ 1 924 Autres pays d'Europe  9 890 7 ‐ 9 897 4 487 5 ‐ 4 492 Amérique du Nord  23 064 1 ‐ 23 065 20 964 1 ‐ 20 965 Amériques centrale et du Sud  1 ‐ ‐ 1 14 ‐ ‐ 14 Afrique et Moyen-Orient  53 1 ‐ 54 145 ‐ 99 244 Asie et Océanie (hors Japon)  153 1 ‐ 154 375 ‐ ‐ 375 Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions  (1) -2 878 -7 391 -4 250 -14 519 -2 405 -5 328 -4 097 -11 830 Total  2 343 716 134 479 5 972 2 484 167 2 231 596 135 249 7 105 2 373 950 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  375 775 4 657 3 627 384 059 358 453 10 274 3 600 372 327 Autres pays de l'Union européenne  96 6 6 108 540 6 6 552 Autres pays d'Europe  ‐ 570 ‐ 570 570 ‐ ‐ 570 Amérique du Nord  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon)  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions  (1) -541 -582 -3 085 -4 208 -475 -1 279 -2 766 -4 520 Total  375 330 4 651 548 380 529 359 088 9 001 840 368 929 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique Valeur comptable au 31 décembre 2022 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  86 891 2 569 ‐ 65 056 10 789 ‐ 5 984 3 063 23 564 Administration générale  32 099 131 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 241 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  21 207 895 ‐ 9 765 430 ‐ 567 993 7 905 Clientèle de détail  33 585 1 543 ‐ 55 291 10 359 ‐ 5 417 2 070 15 418 Total  86 891 2 569 ‐ 65 056 10 789 ‐ 5 984 3 063 23 564 Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  54 815 2 650 ‐ 55 468 7 867 ‐ 4 986 2 867 19 283 Administration générale  10 416 77 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 229 ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  5 140 ‐ ‐ 6 534 274 ‐ 185 510 2 186 Clientèle de détail  39 259 2 573 ‐ 48 934 7 593 ‐ 4 801 2 128 17 097 Total  54 815 2 650 ‐ 55 468 7 867 ‐ 4 986 2 867 19 283 Exposition s  au risque souverain   Le périmètre des expositions souveraines recensées c ouvre les expositions à  l’État, hors collectivités locales.   Les créances fiscales sont exclues du recensement . L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan)  présentée à la fois  brute et nette de couverture. Les expositions  du groupe Crédit Agricole du Nord Est   au risque souverain sont les suivantes : Activité bancaire 31/12/2022 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  Allemagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie Saoudite  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France  ‐ ‐ ‐ 58 893 58 893 ‐ 58 893 Hong Kong  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains  ‐ ‐ ‐ 8 418 8 418 ‐ 8 418 Total  ‐ ‐ ‐ 67 311 67 311 ‐ 67 311 31/12/2021 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  Allemagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie Saoudite  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France  ‐ ‐ ‐ 22 854 22 854 ‐ 22 854 Hong Kong  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  ‐ ‐ ‐ 22 854 22 854 ‐ 22 854 Pour l’activité assurance,  le groupe Cré dit Agricole du Nord Est n’est  pas exposé au risque souverain  au 31 décembre 2022. Risque de marché   (c f.  R apport de gestion ) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  4 098 136 193 39 034 179 325 Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  4 098 136 193 39 034 179 325 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif  4 098 136 193 39 034 179 325 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  38 24 665 57 560 82 263 Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  38 24 665 57 560 82 263 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif  38 24 665 57 560 82 263 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  2 804 41 653 149 210 193 667 Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  2 804 41 653 149 210 193 667 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif  2 804 41 653 149 210 193 667 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  587 30 617 44 399 75 603 Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  587 30 617 44 399 75 603 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif  587 30 617 44 399 75 603 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ 1 873 10 508 12 381 Instruments de devises et or  12 ‐ ‐ 12 Autres instruments  ‐ 214 ‐ 214 Sous-total  12 2 087 10 508 12 607 Opérations de change à terme  87 ‐ ‐ 87 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif  99 2 087 10 508 12 694 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ 1 631 1 631 Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ 1 631 1 631 Opérations de change à terme  212 23 ‐ 235 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif  212 23 1 631 1 866 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ 10 558 10 558 Instruments de devises et or  12 ‐ ‐ 12 Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  12 ‐ 10 558 10 570 Opérations de change à terme  78 ‐ ‐ 78 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif  90 ‐ 10 558 10 648 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ 156 2 267 2 423 Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ 156 2 267 2 423 Opérations de change à terme  202 23 ‐ 225 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif  202 179 2 267 2 648 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros)  31/12/2022 31/12/2021 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt  4 623 295 4 075 329 Instruments de devises et or  1 900 ‐ Autres instruments  1 871 1 871 Sous-total  4 627 066 4 077 200 Opérations de change à terme  11 471 21 425 Total Notionnels  4 638 537 4 098 625 Risque de change (c f.  R apport de gestion ) Risque de liquidité et de financement   (cf. Rapport de gestion ) Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  2 203 966 342 898 2 699 846 41 842 818 5 289 370 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement)  1 183 248 2 310 945 6 598 151 7 456 914 79 441 17 628 699 Total  3 387 214 2 653 843 9 297 997 7 498 756 80 259 22 918 069 Dépréciations  -306 232 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle  22 611 837 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  4 107 203 404 711 583 415 239 869 ‐ 5 335 198 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement)  1 129 596 2 205 820 6 563 549 6 984 367 45 659 16 928 991 Total  5 236 799 2 610 531 7 146 964 7 224 236 45 659 22 264 189 Dépréciations  -287 903 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle  21 976 286 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  753 084 3 083 909 5 713 386 2 205 180 ‐ 11 755 559 Dettes envers la clientèle  6 653 182 151 560 1 799 510 433 658 391 9 038 301 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle  7 406 266 3 235 469 7 512 896 2 638 838 391 20 793 860 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  1 402 093 2 821 371 5 435 108 1 750 370 ‐ 11 408 942 Dettes envers la clientèle  6 579 699 237 698 1 505 784 420 136 308 8 743 625 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle  7 981 792 3 059 069 6 940 892 2 170 506 308 20 152 567 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  Bons de caisse  81 320 4 974 ‐ ‐ 5 375 Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables  221 375 496 730 900 ‐ ‐ 719 005 Emprunts obligataires  260 ‐ ‐ 63 940 ‐ 64 200 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre  221 716 497 050 5 874 63 940 ‐ 788 580 Dettes subordonnées  Dettes subordonnées à durée déterminée  352 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 352 Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées  352 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 352 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  Bons de caisse  241 323 6 735 ‐ ‐ 7 299 Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables  220 000 399 950 46 900 ‐ ‐ 666 850 Emprunts obligataires  8 ‐ ‐ 53 805 ‐ 53 813 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre  220 249 400 273 53 635 53 805 ‐ 727 962 Dettes subordonnées  Dettes subordonnées à durée déterminée  62 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 062 Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées  62 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 062 Garanties financières en risque données par maturité attendue Le montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c’est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance est nul au 31 décembre 2022. Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans  la note 3.3   «  Risque de marché  » . Comptabilité de couverture (cf. note 3.3 «  Risque de marché  » et Chapitre « Gestion des risques – Gestion du bilan »  du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur  179 325 193 667 4 471 675 82 263 75 603 3 945 143 Taux d'intérêt  179 325 193 667 4 471 675 82 263 75 603 3 945 143 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture  179 325 193 667 4 471 675 82 263 75 603 3 945 143 Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle.  (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  503 615 2 564 458 1 403 602 4 471 675 Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  503 615 2 564 458 1 403 602 4 471 675 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture  503 615 2 564 458 1 403 602 4 471 675 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  452 935 1 919 322 1 572 886 3 945 143 Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  452 935 1 919 322 1 572 886 3 945 143 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture  452 935 1 919 322 1 572 886 3 945 143 La note 3.3 «  Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle  »  présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur  Marchés organisés et de gré à gré  4 521 6 120 36 393 216 675 136 39 239 24 496 240 143 Taux d'intérêt  4 521 6 120 36 393 216 675 136 39 239 24 496 240 143 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur  4 521 6 120 36 393 216 675 136 39 239 24 496 240 143 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers   174 804 187 547 -59 064 4 255 000 82 127 36 364 -24 279 3 705 000 Total couverture de juste valeur  179 325 193 667 -22 671 4 471 675 82 263 75 603 217 3 945 143 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Eléments couverts Micro-couvertures 31/12/2022 31/12/2021 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) (en milliers d'euros) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture  Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture  Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  221 786 5 111 ‐ -36 211 283 039 42 897 ‐ -24 467 Taux d'intérêt  221 786 5 111 ‐ -36 211 283 039 42 897 ‐ -24 467 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif  221 786 5 111 ‐ -36 211 283 039 42 897 ‐ -24 467 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures 31/12/2022 31/12/2021 (en milliers d'euros) Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  2 485 870 5 596 2 129 392 10 106 Total - Actifs  2 485 870 5 596 2 129 392 10 106 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  1 444 091 26 290 1 697 464 36 975 Total - Passifs  1 444 091 26 290 1 697 464 36 975 La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt  -22 671 21 995 -676 217 -238 -21 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  -22 671 21 995 -676 217 -238 -21 Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger Instruments dérivés de couverture Au 31 décembre 2022 ,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  ne dispose pas de couverture de flux de trésorerie ni d’investissement net dans une activité à l’étranger. Risques opérationnels ( c f.  Rapport de gestion ) Gestion du capital et ratios réglementaires   La Direction Finances de Crédit Agricole S.A. a pour objectif de sécuriser l’adéquation entre les besoins générés par l’activité globale du Groupe et ses ressources financières en liquidité et en capital. Elle a la responsabilité du pilotage des ratios prudentiels et règlementaires (solvabilité, liquidité, levier, résolution) du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. A ce titre, elle définit les principes et assure la cohérence de la gestion financière du Groupe. Les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par IAS 1 sont présentées dans le chap itre «  Risques et Pilier 3  ». Le pilotage des risques bancaires au sein du Groupe est assuré par la Direction des risques et contrôles  permanents Groupe (DRG). Cette D irection est rattachée au Directeur général de Crédit Agricole S.A. et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans l e rapport de gestion, chapitre «  Gestion des risque s » , comme le permet la norme IFRS 7. Les tableaux de ventilations comptables continuent néanmoins de figurer dans les états financiers. Notes relatives au résultat  net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur les actifs financiers au coût amorti  366 123 357 914 Opérations avec les établissements de crédit  3 971 1 459 Opérations internes au Crédit Agricole  49 193 56 848 Opérations avec la clientèle  308 950 298 531 Opérations de location-financement  ‐ ‐ Titres de dettes  4 009 1 076 Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres   621 1 559 Opérations avec les établissements de crédit  ‐ ‐ Opérations avec la clientèle  ‐ ‐ Titres de dettes  621 1 559 Intérêts courus et échus des instruments de couverture  33 831 27 958 Autres intérêts et produits assimilés  ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 400 575 387 431 Sur les passifs financiers au coût amorti -168 028 -147 549 Opérations avec les établissements de crédit  -2 495 -874 Opérations internes au Crédit Agricole  -121 617 -103 212 Opérations avec la clientèle  -38 923 -40 041 Opérations de location-financement  ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  -2 590 110 Dettes subordonnées  -2 403 -3 532 Intérêts courus et échus des instruments de couverture  -29 434 -28 491 Autres intérêts et charges assimilées  -37 -42 Charges d'intérêts  -197 499 -176 082 (1) Dont 5 250 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2022 contre 5 594 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Dont 96 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2022 contre 130 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les bonifications de l’Etat concernent les prêts effectués auprès de la clientèle. Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs fi nanciers sont respectivement de 21 370 milliers d'euros et 10 476  milliers d'euros. Les produits d ’ intérêts incluent les effets de la catch-up  résultant de la prorogation d es PGE pour un montant de 45  milliers d ’ euros . Produits et charges de commissions (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit  1 470 -59 1 411 1 035 -50 985 Sur opérations internes au Crédit Agricole  17 850 -31 787 -13 937 15 312 -27 365 -12 053 Sur opérations avec la clientèle  6 692 -865 5 827 5 685 -1 018 4 667 Sur opérations sur titres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sur opérations de change  297 ‐ 297 161 ‐ 161 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan  10 ‐ 10 10 ‐ 10 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers  201 716 -15 537 186 179 191 666 -13 814 177 852 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues  4 360 -110 4 250 5 140 -80 5 060 Total Produits et charges de commissions  232 395 -48 358 184 037 219 009 -42 327 176 682 Les produits de commissions sont portés majoritairement par  l’activité « Banque de proximité en France ». Gains  ou  pertes  nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes reçus  2 062 1 064 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actifs/passifs détenus à des fins de transaction  2 583 408 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat    13 652 14 860 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI    7 864 14 623 Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actifs/passifs à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger)  826 614 Résultat de la comptabilité de couverture  -676 -21 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  26 311 31 548 Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur  48 540 -48 358 182 97 624 -97 595 29 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts  5 870 -42 081 -36 211 36 578 -61 045 -24 467 Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture)  42 670 -6 277 36 393 61 046 -36 550 24 496 Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers   473 491 -474 349 -858 311 615 -311 665 -50 Variations de juste valeur des éléments couverts  266 235 -208 029 58 206 168 008 -143 779 24 229 Variations de juste valeur des dérivés de couverture  207 256 -266 320 -59 064 143 607 -167 886 -24 279 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture  522 031 -522 707 -676 409 239 -409 260 -21 Le détail du résultat de la comptabilité de couverture  par type de relation (couverture de juste valeur, c o uverture de flux de trésorerie, etc. ) est présenté dans  la note 3.5 «  Comptabilité de couverture  » . Gains ou pertes nets sur instruments financiers  à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes)  (1) 67 679 44 948 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  67 679 44 948 (1) Dont dividendes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables décomptabilisés au cours de la période de 52 milliers d'euros. Gains ou  pertes  nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Au cours de l’exercice, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a procédé à aucune cession d’actifs financiers au coût amorti. Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers vers la juste valeur par résultat   Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est n’a procédé à aucun reclassement d’actifs financiers vers la juste valeur par résultat. Produits (charges) nets des autres activités (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation  ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance  ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance  ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance  ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement  3 754 3 699 Autres produits (charges) nets  3 458 7 741 Produits (charges) des autres activités  7 212 11 440 Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel  -158 483 -154 167 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -11 584 -8 932 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation  -95 094 -92 183 Charges générales d'exploitation  -265 161 -255 282 (1) Dont 3 722 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2022 contre 1 581 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux  comptes La répartition par cab inet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés du groupe Crédit Agricole du Nord Est   intégrées globalement est la suivante au titre de  2022   : Collège des Commissaires aux comptes  du groupe Crédit Agricole du Nord Est (en milliers d'euros hors taxes) KPMG AUDIT FS I PricewaterhouseCoopers Audit Total 2022 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés  129 126 85 83 214 Emetteur  85 83 85 83 170 Filiales intégrées globalement  44 43 ‐ ‐ 44 Services autres que la certification des comptes  14 14 4 51 18 Emetteur  14 14 4 51 18 Filiales intégrées globalement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  143 140 89 134 232 Le  montant total des honoraires de KPMG, Commissaire aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ,  figurant au compte de résultat co nsolidé de l'exercice s'élève à 143 milliers d’euros, dont 129  milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   et ses filiales, et 14  milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, att estations, consultations, etc.). Le montant total des honoraires de  PricewaterhouseCoopers (PWC), Commissaire aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  figurant au compte de résultat conso lidé de l'exercice s'élève à 89 milliers d’euros, dont 85  milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   et ses filiales, et 4  milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, revue de conformité de déclarations  fiscales, consultations, etc.). Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements  -13 535 -14 476 Immobilisations corporelles  (1) -13 513 -14 465 Immobilisations incorporelles   -22 -11 Dotations (reprises) aux dépréciations  887 237 Immobilisations corporelles  887 237 Immobilisations incorporelles   ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  -12 648 -14 239 (1) Dont 1 554 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2022. Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) -20 427 19 534 Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir  -3 551 5 106 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  -3 013 4 372 Engagements par signature  -538 734 Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie  -16 876 14 428 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  -15 510 12 394 Engagements par signature  -1 366 2 034 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) -6 452 -27 430 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  -138 -141 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  -5 842 -26 050 Engagements par signature  -472 -1 239 Autres actifs (C) -11 -11 Risques et charges (D) -186 -1 772 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) -27 076 -9 679 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés  ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés  ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés  -746 -544 Récupérations sur prêts et créances  1 393 11 210 comptabilisés au coût amorti  1 393 11 210 comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés  -274 -278 Pertes sur engagements par signature  -19 -52 Autres pertes  -944 -957 Autres produits  ‐ ‐ Coût du risque  -27 666 -300 Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est contribue majoritairement au coût du risque consolidé.  Le coût du risque sur les encours en  défaut (Stage 3), de 4 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022, est marqué par une dotation individuelle significative sur une entrée en défaut, en partie compensée par des effets de reprise (dont une reprise significative sur un dossier unitaire). Le coût du risque des encours sains et dégradés (Stages 1 et 2) s’établit à 20 millions d'euros (charge) au 31 décembre 2022. Afin de tenir compte des effets du conflit russo-ukrainien et de la crise COVID-19, toujours présente sur la sphère économique, le groupe Crédit Agricole a actualisé ses prévisions macro-économiques prospectives (« forward looking ») pour la détermination de l’estimation du risque de crédit pour l’arrêté du 31 décembre 2022. Intégrant un choc inflationniste majeur en zone euro et une croissance revue en baisse, celles-ci sont moins favorables que celles retenues en 2021. Elles auraient induit, indépendamment des évolutions du portefeuille, une légère hausse de 1 million d'euros des pertes de crédit attendues. Avec la prise en compte des évolutions du portefeuille, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est constate une légère augmentation des pertes de crédit attendues « forward looking central » de 2  millions d’euros en 2022.  En complément, dans le cadre du « forward looking local », la Caisse régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits qui l'a conduit : - au maintien de stress relatifs aux filières « Agri-Viti/Pro/Corporate » (avec une hausse des paramètres de pertes potentielles dans un contexte plus incertain), soit un coût du risque supplémentaire de 8 millions d'euros ; - à la création, pour couvrir ce contexte d'incertitude et les nouveaux risques liés à l'inflation, d'une filière complémentaire sur la clientèle « Particulier », soit un impact de 8 millions d'euros ; - à des stress spécifiques d'une part sur les expositions de financement à effet de levier (non pris en compte dans la filière Corporate), dans un contexte de mise sous surveillance par le régulateur de ces financements (impact de 2 millions d'euros) et, d'autre part, sur les risques spécifiques liés aux maisons de retraite  (impact de 2 millions d'euros). Les autres composantes du coût du risque (risques opérationnels) restent limitées à 1 million d’euros. Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation  -599 -526 Plus-values de cession  226 75 Moins-values de cession  -825 -601 Titres de capitaux propres consolidés  ‐ ‐ Plus-values de cession  ‐ ‐ Moins-values de cession  ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement  ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs  -599 -526 Impôts Charge d’impôt En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt courant  -26 306 -33 733 Produit (charge) d'impôt différé  1 440 -6 486 Total Charge d'impôt  -24 866 -40 219 Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre  2022 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence  182 241 25,83 % -47 073 Effet des différences permanentes  -5 546 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères  ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires  76 Effet de l’imposition à taux réduit  3 750 Changement de taux  ‐ Effet des autres éléments  23 927 Taux et charge effectifs d'impôt  13,64 % -24 866 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre   2022 . Au 31 décembre 2022 ,  le montant d’impôt différé  sur l es gains et pertes comptabilisé  directement en capitaux propres s'élève à  5 425 milliers d'euros (maj oration des capitaux propres). Au 31 décembre  2021 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence  205 621 28,41 % -58 417 Effet des différences permanentes  -4 217 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères  ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires  ‐ Effet de l’imposition à taux réduit  6 034 Changement de taux  ‐ Effet des autres éléments  16 381 Taux et charge effectifs d'impôt  19,56 % -40 219 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2021 . Au cours de l'exercice 2021, la variation d'impôt sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres s'élève à 11 095 milliers d'euros (minoration des capitaux propres). Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période :  Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  1 411 145 Ecart de réévaluation de la période  1 411 145 Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  -472 -85 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  939 60 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  3 835 1 580 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en réserves  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  -220 061 350 155 Ecart de réévaluation de la période  -218 295 349 514 Transferts en réserves  -1 766 774 Autres variations  ‐ -133 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  5 897 -11 010 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  -210 329 340 725 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  -209 390 340 785 Dont part du Groupe  -209 390 340 785 Dont participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ Informations sectorielles Définition des secteurs opérationnels En application d’IFRS 8, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction générale  pour   le pilotage de   la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est ,   l’évaluation des performances et l’affectation des ressources aux secteurs opérationnels identifiés. Le secteur opérationnel, présenté  dans le rep orting interne correspondant au  mé tier  de   la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   et conforme  à la nomenclature en usage  au sein de Crédit Agricole S.A.,   est celui de la « banque de proximité en France ». La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est est donc considérée comme étant « mono métier ». Notes relatives au bilan Caisse,  b anques centrales (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Caisse  81 594 ‐ 74 998 ‐ Banques centrales  2 894 ‐ 9 213 ‐ Valeur au bilan  84 488 ‐ 84 211 ‐ Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  12 694 1 866 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  314 919 271 283 Instruments de capitaux propres  146 922 128 457 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (1) 167 997 142 826 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Valeur au bilan  327 613 273 149 Dont Titres prêtés  ‐ ‐ (1 ) Dont 134 242 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2022 contre 105 862 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  10 648 2 648 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Valeur au bilan  10 648 2 648 Une  information détaillée sur les instruments dérivés de transact ion est fournie dans la note 3.3  relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient aucun passif financier à la juste valeur par résultat sur option. Instruments dérivés de couverture L’information dét aillée est fournie à la note 3.5 « Comptabilité de couverture » . Actifs financiers  à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  1 926 747 444 187 -14 296 2 147 000 666 411 -16 458 Total  1 930 103 444 187 -14 451 2 167 830 666 411 -18 024 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Total des titres de dettes  3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  3 356 ‐ -155 20 830 ‐ -1 566 Impôts sur les bénéfices  ‐ ‐ ‐ 472 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt)  ‐ -155 ‐ -1 094 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable  9 739 ‐ ‐ 8 278 ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  1 917 008 444 187 -14 296 2 138 722 666 411 -16 458 Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  1 926 747 444 187 -14 296 2 147 000 666 411 -16 458 Impôts sur les bénéfices  -12 374 ‐ -19 262 ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt)  431 813 -14 296 647 149 -16 458 I nstruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés  (1) Pertes cumulées réalisées  (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés  (1) Pertes cumulées réalisées  (1) Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  5 871 1 766 ‐ 254 ‐ -774 Total Placements dans des instruments de capitaux propres   5 871 1 766 ‐ 254 ‐ -774 Impôts sur les bénéfices  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt)  1 766 ‐ ‐ -774 (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Au cours de l'exercice,   la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  a procédé à la  décomptabilisation  de deux instruments financiers (AGEO, SEPEC II) résultant de décisions prises par la Caisse régionale  en concertation avec les actionnaires respectifs des entités. Actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit  5 289 370 5 335 197 Prêts et créances sur la clientèle  17 322 467 16 641 089 Titres de dettes  359 486 202 545 Valeur au bilan  22 971 323 22 178 831 Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit  Comptes et prêts  239 260 8 129 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 239 166 7 979 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  59 805 50 000 Prêts subordonnés  870 870 Autres prêts et créances  ‐ ‐ Valeur brute  299 935 58 999 Dépréciations  -1 -1 Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit  299 934 58 998 Opérations internes au Crédit Agricole  Comptes ordinaires  1 921 052 3 956 752 Titres reçus en pension livrée  ‐ 441 Comptes et avances à terme  3 068 384 1 319 006 Prêts subordonnés  ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole  4 989 436 5 276 199 Valeur au bilan  5 289 370 5 335 197 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique « Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit » du Tableau des flux de trésorerie. Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec la clientèle  Créances commerciales  1 090 2 961 Autres concours à la clientèle  17 461 665 16 751 134 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Prêts subordonnés  11 657 67 019 Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  79 840 55 719 Comptes ordinaires débiteurs  74 447 52 158 Valeur brute  17 628 699 16 928 991 Dépréciations  -306 232 -287 902 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle  17 322 467 16 641 089 Opérations de location-financement  Location-financement immobilier  ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées  ‐ ‐ Valeur brute  ‐ ‐ Dépréciations  ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location-financement  ‐ ‐ Valeur au bilan (1) 17 322 467 16 641 089 (1) Au 31 décembre 2022, l’encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés à la clientèle par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 222 376 milliers d’euros. Titres de dettes (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées  67 328 22 860 Obligations et autres titres à revenu fixe  292 687 179 821 Total  360 015 202 681 Dépréciations  -529 -136 Valeur au bilan  359 486 202 545 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2022 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés (en milliers d'euros) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  Juste valeur  (1) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  Juste valeur  (1) Juste valeur nette (1) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  79 518 70 096 9 422 79 518 73 843 64 200 9 643 73 843 5 675 Titres de dettes  9 422 ‐ 9 422 9 422 9 643 ‐ 9 643 9 643 -221 Prêts et créances  70 096 70 096 ‐ 70 096 64 200 64 200 ‐ 64 200 5 896 Total Actifs financiers  79 518 70 096 9 422 79 518 73 843 64 200 9 643 73 843 5 675 Opérations de location-financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS  79 518 70 096 9 422 79 518 73 843 64 200 9 643 73 843 5 675 (1) Dans le cas où la « garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés » (IFRS 7.42D.(d)). Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2021 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés (en milliers d'euros) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  Juste valeur (1) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   Dont pensions livrées  Juste valeur (1) Juste valeur nette (1) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  231 682 60 644 171 038 231 682 213 715 53 813 159 902 213 643 18 039 ‐ Titres de dettes  171 038 ‐ 171 038 171 038 159 902 ‐ 159 902 159 902 11 136 ‐ Prêts et créances  60 644 60 644 ‐ 60 644 53 813 53 813 ‐ 53 741 6 903 ‐ Total Actifs financiers  231 682 60 644 171 038 231 682 213 715 53 813 159 902 213 643 18 039 ‐ Opérations de location-financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS  231 682 60 644 171 038 231 682 213 715 53 813 159 902 213 643 18 039 ‐ (1) Dans le cas où la « garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés » (IFRS 7.42D.(d)). Titrisations Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En  effet ,   la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan  du groupe Crédit Agricole   via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au  31 décembre 202 2 Au titre de l’exercice,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. Passifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit  11 755 559 11 408 942 Dettes envers la clientèle  9 038 301 8 743 625 Dettes représentées par un titre  788 580 727 962 Valeur au bilan  21 582 440 20 880 529 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit  Comptes et emprunts  6 709 5 516 dont comptes ordinaires créditeurs (1) 4 513 2 710 dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  182 165 24 Total  188 874 5 540 Opérations internes au Crédit Agricole  Comptes ordinaires créditeurs  ‐ 414 Titres donnés en pension livrée  ‐ 379 377 Comptes et avances à terme  11 566 685 11 023 611 Total  11 566 685 11 403 402 Valeur au bilan  11 755 559 11 408 942 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique « Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit » du Tableau des flux de trésorerie. Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs  6 295 544 6 213 176 Comptes d'épargne à régime spécial  132 407 125 458 Autres dettes envers la clientèle  2 610 350 2 404 991 Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ Valeur au bilan  9 038 301 8 743 625 Dettes représentées par un titre  (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse  5 375 7 299 Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ Titres de créances négociables  719 005 666 850 Emprunts obligataires  64 200 53 813 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ Valeur au bilan  788 580 727 962 Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2022 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 181 511 ‐ 181 511 181 223 ‐ 288 Prises en pension de titres (2) 59 805 ‐ 59 805 59 805 ‐ ‐ Autres instruments financiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation  241 316 ‐ 241 316 241 028 ‐ 288 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 95 % des dérivés à l'actif à la date d'arrêté. (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 82 498 ‐ 82 498 49 861 32 600 37 Prises en pension de titres (2) 50 441 ‐ 50 441 465 49 976 ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation  132 939 ‐ 132 939 50 326 82 576 37 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 98 % de dérivés à l'actif à la date d'arrêté. (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté. Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2022 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 204 315 ‐ 204 315 181 223 13 070 10 022 Mises en pension de titres (2) 182 165 ‐ 182 165 59 805 122 360 ‐ Autres instruments financiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation  386 480 ‐ 386 480 241 028 135 430 10 022 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 78 251 ‐ 78 251 49 861 24 140 4 250 Mises en pension de titres (2) 379 401 ‐ 379 401 465 378 936 ‐ Autres instruments financiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation  457 652 ‐ 457 652 50 326 403 076 4 250 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté. Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants   14 124 10 827 Impôts différés  56 736 49 436 Total Actifs d'impôts courants et différés  70 860 60 263 Impôts courants   2 403 2 263 Impôts différés  4 1 Total Passifs d'impôts courants et différés  2 407 2 264 Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés Actif  Impôts différés Passif Impôts différés Actif  Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux  61 538 ‐ 64 836 ‐ Charges à payer non déductibles  ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles  43 514 ‐ 43 885 ‐ Autres différences temporaires  18 024 ‐ 20 950 ‐ Impôts différés sur réserves latentes  -13 270 -1 -19 127 ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  -13 270 -896 -19 262 ‐ Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels  ‐ 895 135 ‐ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat  8 468 5 3 727 1 Total Impôts différés  56 736 4 49 436 1 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs  189 896 147 598 Comptes de stocks et emplois divers  23 001 20 654 Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire  ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 166 853 126 853 Comptes de règlements  42 91 Capital souscrit non versé  ‐ ‐ Autres actifs d'assurance  ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques  ‐ ‐ Comptes de régularisation  164 953 102 413 Comptes d'encaissement et de transfert  92 948 45 110 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts  1 ‐ Produits à recevoir  65 986 56 420 Charges constatées d'avance  5 664 530 Autres comptes de régularisation  354 353 Valeur au bilan  354 849 250 011 (1) Dont 4 502 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) 232 401 174 262 Comptes de règlements  ‐ ‐ Créditeurs divers  162 574 121 365 Versements restant à effectuer sur titres  66 588 47 334 Autres passifs d'assurance  ‐ ‐ Dettes locatives   3 239 5 563 Autres  ‐ ‐ Comptes de régularisation  190 603 110 502 Comptes d'encaissement et de transfert (2) 12 759 5 638 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts  ‐ 1 Produits constatés d’avance  39 101 36 373 Charges à payer  101 129 67 491 Autres comptes de régularisation  37 614 999 Valeur au bilan  423 004 284 764 (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées   Au 31 décembre 2022 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas d’actif non courant destiné à être cédé ni d’activité abandonnée. Co-entreprises et entreprises associées Au 31 décembre 202 2 , le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient pas d’intérêt dans des co-entreprises ou entreprises associées. Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Valeur brute  745 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 745 Amortissements et dépréciations  -536 ‐ -12 ‐ ‐ ‐ -548 Valeur au bilan (1) 209 ‐ -12 ‐ ‐ ‐ 197 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute  861 ‐ ‐ -116 ‐ ‐ 745 Amortissements et dépréciations  -567 ‐ -12 43 ‐ ‐ -536 Valeur au bilan (1) 294 ‐ -12 -73 ‐ ‐ 209 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple Juste valeur des immeubles de placement Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements  31/12/2022 Immobilisations corporelles d'exploitation  Valeur brute  294 531 ‐ 9 494 -3 535 ‐ ‐ 300 490 Amortissements et dépréciations  -171 578 ‐ -13 513 2 398 ‐ ‐ -182 693 Valeur au bilan  122 953 ‐ -4 019 -1 137 ‐ ‐ 117 797 Immobilisations incorporelles   Valeur brute  788 ‐ ‐ -4 ‐ ‐ 784 Amortissements et dépréciations  -322 ‐ -22 ‐ ‐ ‐ -344 Valeur au bilan  466 ‐ -22 -4 ‐ ‐ 440 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation  Valeur brute  291 592 ‐ 6 053 -3 114 ‐ ‐ 294 531 Amortissements et dépréciations  -159 732 ‐ -14 893 3 047 ‐ ‐ -171 578 Valeur au bilan  131 860 ‐ -8 840 -67 ‐ ‐ 122 953 Immobilisations incorporelles   Valeur brute  756 ‐ 32 ‐ ‐ ‐ 788 Amortissements et dépréciations  -312 ‐ -11 1 ‐ ‐ -322 Valeur au bilan  444 ‐ 21 1 ‐ ‐ 466 Ecarts d’acquisition Au 31 décembre 2022 , aucun écart d’acquisition n’a été constaté au bilan du groupe Crédit Agricole du Nord Est. Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Risques sur les produits épargne-logement  27 970 ‐ ‐ ‐ -13 850 ‐ ‐ 14 120 Risques d’exécution des engagements par signature  16 350 ‐ 48 242 ‐ -45 866 ‐ 1 18 727 Risques opérationnels  2 178 ‐ 287 ‐ -190 ‐ ‐ 2 275 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 2 173 ‐ 1 905 -1 959 -271 ‐ -374 1 474 Litiges divers  6 257 ‐ 1 020 -10 -1 381 ‐ -1 5 885 Participations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques  10 345 ‐ 2 090 -5 936 -55 ‐ ‐ 6 444 TOTAL  65 273 ‐ 53 544 -7 905 -61 613 ‐ -374 48 925 (1) Dont 1 474 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (en milliers d'euros) 31/12/2020 01/01/2021 (2) Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement  30 650 ‐ ‐ 30 ‐ -2 710 ‐ ‐ 27 970 Risques d’exécution des engagements par signature  17 880 ‐ ‐ 44 345 ‐ -45 874 ‐ -1 16 350 Risques opérationnels  743 ‐ ‐ 1 482 ‐ -47 ‐ ‐ 2 178 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 2 487 -244 ‐ 2 004 -2 085 ‐ ‐ 11 2 173 Litiges divers  5 201 ‐ ‐ 4 061 -1 265 -1 740 ‐ ‐ 6 257 Participations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques  11 389 ‐ ‐ 2 369 -3 175 -237 ‐ -1 10 345 TOTAL  68 350 -244 ‐ 54 291 -6 525 -50 608 ‐ 9 65 273 (1) Dont un solde au 31 décembre 2021 de 373 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4 et 1 800 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2) Impact estimé de la 1 ère  application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité). Litige image chèque  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septemb re 2010 tout en réduisant de 82, 94  millions   d’euros à 76, 56  millions   d’ euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour  LCL est demeurée inchangée à 20, 93  millions   d’ euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de  1 405   milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   au 31 décembre 2021. L’Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l’appui du pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l’issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt).  Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l’Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d’analyse de ce document sont en cours, en vue d’un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l’audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du  31 décembre 2022 . Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement  Ancienneté de moins de 4 ans  287 166 255 850 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans  1 596 441 1 608 278 Ancienneté de plus de 10 ans  1 152 097 1 191 403 Total plans d'épargne-logement  3 035 704 3 055 531 Total comptes épargne-logement  303 696 275 782 Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement  3 339 400 3 331 313 Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre  2022  pour les données au  31 décembre 2022  et à fin novembre  2021  pour les données au  31 décembre 2021 . Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement  428 751 Comptes épargne-logement  1 113 1 819 Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement  1 541 2 570 Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement  Ancienneté de moins de 4 ans  ‐ 275 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans  4 040 14 690 Ancienneté de plus de 10 ans  10 080 13 005 Total plans d'épargne-logement  14 120 27 970 Total comptes épargne-logement  ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement  14 120 27 970 La mise à jour, selon les modèles actuels du calcul de la provision épargne-logement démontrant d’une part, une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et d’autre part, à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le  second semestre  2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 63 %.  Dans un contexte de volatilité des taux, en l’occurrence de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d'évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision. La provision épargne-logement a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 13 850 milliers d'euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l'année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le  paragraphe « Relations internes au  Crédit Agricole - mécanismes financiers internes  » de la partie «  Cadre général  » . Dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée  200 352 200 062 Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ Valeur au bilan  200 352 200 062 Émissions de dettes subordonnées  Les émissions de dettes subordonnées entrent dans le cadre de la gestion des fonds propres prudentiels, tout en contribuant au refinancement de l’ensemble des activités  du groupe Crédit Agricole du Nord Est. La D irective et le règlement européens sur les exigences de fonds propres des établissements de crédit et des entreprises d’investissement –  Directive  CRD IV/ Règlement  CRR 1  définissent les conditions selon lesquelles les instruments subordonnés peuvent bénéficier du statut de fonds propres réglementaires et prévoi en t les modalités et les conditions de la disqualification progressive des anciens instruments qui ne remplissent pas ces conditions. Toutes les émissions de dettes subordonnées, qu’il s’agisse des nouvelles émissions ou des émissions plus anciennes, sont susceptibles de faire l’objet d’absorption de pe rtes par renflouement interne («  Bail-in »)  dans certaines circonstances notamment en cas de mise en résolution de la banque émettrice, conformément au droit français applicable transposant la Directive européenne sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (BRRD 2 )  Les dettes subordonnées se distinguent des obligations senior (préférées ou non préférées) en raison de leur rang de créance en liquidation (principal et intérêts) contractuellement défini par leur clause de subordination faisant référence explicitement au droit français applicable et ce ,  en fonction de la date à laquelle ils ont été émis (les dettes subordonnées sont  junior  aux titres senior non préférés et préférés). Au cours de l’exercice 2022 , la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n’a pas émis de dette subordonnée. 1  Directive 2013/36/EU du 26 juin 2013 telle que modifiée et amendée depuis la Directive (UE) 2019/878 du 20 mai 2019, en ce compris au travers de de la Directive (et ses transpositions en droit français) et Règlement (UE) du 26 juin 2013 n.575/2013 tel que supplémenté et amendé depuis, en ce compris au travers du Règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019. 2  Directive 2014/59/UE du 15 mai 2014 telle que supplémentée et amendée depuis, en ce compris au travers de la Directive (UE) 2019/879 du 20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et la Directive 98/26/CE. Les différents types de dettes subordonnées émises par  la Caisse régionale de Cré dit Agricole Mutuel du Nord Est,  toujours en circulation sont détaillés ci-dessous  : Un emprunt subordonné de 100 millions d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,19 %,  émis le 7 décembre 2017,  à échéance au 11 décembre 2032 et assorti d’une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2027. Un emprunt subordonné de 100 millions d'euros, libellé en euros, assorti d'un intérêt annuel indexé sur le taux euribor 3 mois plus une marge de 1,16 %,   émis le 7 décembre 2017,  à échéance au 11 décembre 2029 et assorti d’une option de remboursement anticipé à compter du 11 décembre 2024. Capitaux propres   Composition du capital au 31 décembre  2022 La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire e t financier relatifs au Crédit A gricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947  modifié  portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires   et de Certificats Coopératifs d’Associés (C . C . A . ). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales  étant soumise à l’agrément du C onseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les C . C . A .  sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres  II  quater  et  quinquies  de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils  confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les C . C . A .  ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse régionale Nombre de titres au 31/12/2021 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2022 % du capital Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.) 5 301 262 41 469 41 469 5 301 262 40,37 % Dont part Caisses locales 389 696 41 469 ‐ 431 165 3,28 % Dont part du public 1 431 784 ‐ 41 469 1 390 315 10,59 % Dont part Sacam Mutualisation 3 479 782 ‐ ‐ 3 479 782 26,50 % Parts sociales 7 831 056 10 30 7 831 036 59,63 % Dont 67 Caisses Locales 7 589 136 ‐ ‐ 7 589 136 57,79 % Dont 20 administrateurs de la Caisse régionale 220 10 30 200 Dont Sacam Mutualisation 1 ‐ ‐ 1 Dont Autres 241 699 ‐ ‐ 241 699 1,84 % Total  13 132 318 41 479 41 499 13 132 298 100,00 % La va leur nominale des titres est de 15  euros et le  montant total du capital est de 196 984  milliers d’euros Rémunération par titre de capital Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux p ropres de la Caisse régionale  de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   sont composés de parts sociales et de C . C . A. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947  modifié  relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date d e l'A ssemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des C . C . A .  est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. Dividendes Au titre de l’exercice   2022 , le Conseil d’administration de   la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a décidé de proposer à l’Assemblé e générale du 23 mars 2023  le paiement d’un dividende par  part sociale   de 0,41 euro ,  soit un taux de rémunération de 2,70 %,  sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. La rémunération accordée aux parts sociales et aux C.C.A. pour les années 2019, 2020, 2021 et prévue pour 2022 est présentée dans le tableau ci-dessous : Année de rattachement du dividende Par C.C.A. Par part sociale Montant Net Montant Net 2019 2,32 euros 2,70 % 2020 2,23 euros 2,45 % 2021 2,46 euros 2,20 % Prévu 2022 2,50 euros 2,70 % Dividendes payés au cours de l’exercice Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des ca pitaux propres. Ils s’élèvent à 15 111  milliers d’euros en  2022 . Affectation  du résultat et fixation du dividende  2022 L’affectation du résultat ,  la fixation ,  et l a mise en paiement du dividende  2022   sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de   la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   du 23 mars 2023. Le texte de la résolution est le suivant :  Conformément aux dispositions de l’article R 512-11  du Code monétaire et financier  et de l’article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l’Assemblée générale ,  sur proposition du Conseil d’administration, décide de réparti r le résultat de l’exercice 2022  de  109 373 113,13  euros comme suit :                                    Intérêts aux  parts sociales             3 171 571,55  euros Dividendes C . C . A .                          13 253 155,00  euros Réserve légale                                69 711 289,94  euros Réserve facultative                        23  237 096,64  euros Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les instruments de capitaux propres sont par nature sans échéance contractu elle ; ils sont positionnés en «  Indéterminée  » . (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total  Caisse, banques centrales  84 488 ‐ ‐ ‐ ‐ 84 488 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   126 1 774 29 252 14 872 281 589 327 613 Instruments dérivés de couverture  353 3 745 136 193 39 034 ‐ 179 325 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  22 ‐ 3 334 ‐ 1 926 747 1 930 103 Actifs financiers au coût amorti  3 343 775 2 624 974 9 335 634 7 586 877 80 063 22 971 323 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  -168 318 -168 318 Total Actifs financiers par échéance  3 260 446 2 630 493 9 504 413 7 640 783 2 288 399 25 324 534 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   22 68 ‐ 10 558 ‐ 10 648 Instruments dérivés de couverture  34 2 770 41 653 149 210 ‐ 193 667 Passifs financiers au coût amorti  7 627 982 3 732 519 7 518 770 2 702 778 391 21 582 440 Dettes subordonnées  352 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 352 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  -156 721 -156 721 Total Passifs financiers par échéance  7 471 669 3 735 357 7 560 423 3 062 546 391 21 830 386 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total  Caisse, banques centrales  84 211 ‐ ‐ ‐ ‐ 84 211 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   237 1 723 12 193 24 120 234 876 273 149 Instruments dérivés de couverture  ‐ 38 24 665 57 560 ‐ 82 263 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  1 073 ‐ 16 812 2 945 2 147 000 2 167 830 Actifs financiers au coût amorti  5 196 357 2 581 882 7 102 007 7 253 195 45 390 22 178 831 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  22 938 22 938 Total Actifs financiers par échéance  5 304 816 2 583 643 7 155 677 7 337 820 2 427 266 24 809 222 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   15 187 179 2 267 ‐ 2 648 Instruments dérivés de couverture  518 69 30 617 44 399 ‐ 75 603 Passifs financiers au coût amorti  8 032 040 3 314 392 7 309 027 2 224 761 309 20 880 529 Dettes subordonnées  62 ‐ ‐ 200 000 ‐ 200 062 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  98 916 98 916 Total Passifs financiers par échéance  8 131 551 3 314 648 7 339 823 2 471 427 309 21 257 758 Avantages au personnel et autres rémunérations Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements (1) (2) -81 936 -78 383 Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) -10 517 -10 655 Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies)  -2 100 -2 835 Autres charges sociales  -33 056 -32 361 Intéressement et participation  -16 670 -16 266 Impôts et taxes sur rémunération  -14 204 -13 667 Total Charges de personnel  -158 483 -154 167 (1) Dont indemnités liées à la retraite pour 374 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 564 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Dont un produit pour les médailles du travail de 213 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre une charge de 94 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Effectif  moyen  de  la  période Effectif moyen 31/12/2022 31/12/2021 France  1 834 1 778 Étranger  ‐ ‐ Total  1 834 1 778 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il  existe divers régimes de retraite obligatoires  auxquels cotisent les sociétés « employeurs » . Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés  du groupe Crédit Agricole du Nord Est   n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Dette actuarielle au 31/12/N-1   34 614 35 246 Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture (2) ‐ -244 Ecart de change  ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice  2 735 2 742 Coût financier  245 130 Cotisations employés  ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime  ‐ ‐ Variations de périmètre  70 -53 Prestations versées (obligatoire)  -1 597 -1 850 Taxes, charges administratives et primes  ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 3 495 76 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -7 009 -1 433 Dette actuarielle à la clôture  32 553 34 614 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience.  (2) Concerne l'impact de la 1 ère  application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des   engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour un montant de 244 milliers d’euros au 1 er  janvier 2021. Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Coût des services  2 735 2 742 Charge/produit d'intérêt net  -643 -447 Impact en compte de résultat à la clôture   2 092 2 295 Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Réévaluation du passif (de l'actif) net  Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à l'ouverture  4 536 6 116 Ecart de change  ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif  -321 -222 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 3 495 76 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -7 009 -1 434 Ajustement de la limitation d'actifs  ‐ ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à la clôture  701 4 536 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Variation de juste valeur des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Juste valeur des actifs à l'ouverture  35 601 34 603 Ecart de change  ‐ ‐ Intérêt sur l'actif (produit)  314 166 Gains/(pertes) actuariels  321 222 Cotisations payées par l'employeur  2 162 2 512 Cotisations payées par les employés  ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime  ‐ ‐ Variations de périmètre  70 -52 Taxes, charges administratives et primes  ‐ ‐ Prestations payées par le fonds  -1 597 -1 850 Juste valeur des actifs à la clôture  36 871 35 601 Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Dette actuarielle à la clôture  -32 553 -34 614 Impact de la limitation d'actifs  ‐ ‐ Autres  -787 -1 360 Juste valeur des actifs fin de période  36 871 35 601 Position nette (passif) / actif à la clôture  3 531 -373 Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Zone euro Taux d'actualisation (1) 3,77 % 0,86 % Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement  1,70 % 0,80 % Taux attendus d'augmentation des salaires  2,50 % 1,00 % (1) Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (en milliers d'euros) Zone euro en % En montant dont coté Actions  14,30 % 5 272 ‐ Obligations  76,80 % 28 318 ‐ Immobilier  8,90 % 3 281 Au   31 décembre 2022 , les taux de sensibilité démontrent que : une variation de plus 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de  3,03   % ; une variation de moins 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de  3,29   %. Autres avantages sociaux Les provisions constituées par  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à  1   474   milliers d’euros à la fin de l’exercice  2022  et concernent les médailles du travail . Par ailleurs, les salariés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est bénéficient d’une participation et d’un intéressement. La provisi on constituée au titre de ces  engagements s’élève  à 16  670   milliers d’euros  au 31 décembre 2022 . Rémunérations de dirigeants Durant l’année 2022, le montant global des rémunérations allouées à l’ensemble des membres du Conseil d’administration et du Comité de direction de la Caisse régionale de Créd it Agricole Mutuel du Nord Est s ’élève à  2 783  milliers d’euros . Contrats de location Contrats de location dont le Groupe est preneur Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles détenues en propre   114 400 117 242 Droits d'utilisation des contrats de location   3 397 5 711 Total Immobilisations corporelles d'exploitation   117 797 122 953 Le groupe Crédit Agricole du Nord Est   est également preneur dans des contrats de location de matériel informatiqu e (photocopieurs, ordinateurs, etc. ) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faibl e valeur et/ou de courte durée. Le groupe Crédit Agricole du Nord Est   a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. Variation des actifs au titre du droit d’utilisation Le groupe Crédit Agricole du Nord Est   est preneur de nombreux actifs dont  des bureaux et des agences. Les informations relatives aux contrats dont  l e groupe Crédit Agricole du Nord Est   est preneur sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilier   Valeur brute 11 564 ‐ 121 -2 405 ‐ ‐ 9 280 Amortissements et dépréciations   -5 853 ‐ -1 555 1 525 ‐ ‐ -5 883 Total Immobilier   5 711 ‐ -1 434 -880 ‐ ‐ 3 397 Mobilier   Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation   5 711 ‐ -1 434 -880 ‐ ‐ 3 397 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilier   Valeur brute 11 661 ‐ 26 -123 ‐ ‐ 11 564 Amortissements et dépréciations   -4 001 ‐ -1 887 35 ‐ ‐ -5 853 Total Immobilier   7 660 ‐ -1 861 -88 ‐ ‐ 5 711 Mobilier   Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation   7 660 ‐ -1 861 -88 ‐ ‐ 5 711 Echéancier des dettes locatives 31/12/2022 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives   1 221 1 692 326 3 239 31/12/2021 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives   1 648 3 628 287 5 563 Détail des charges et produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur dettes locatives   -37 -42 Total Intérêts et charges assimilées (PNB)   -37 -42 Charges relatives aux contrats de location court terme   -1 852 -1 710 Charges relatives aux contrats de location de faible valeur   -116 -112 Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette   ‐ ‐ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location   15 7 Total Charges générales d'exploitation   -1 953 -1 815 Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation   -1 554 -1 598 Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles   -1 554 -1 598 Total Charges et produits de contrats de location   -3 544 -3 455 Montants des flux de trésorerie de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location   -3 825 -3 727 Contrats de location dont le Groupe est bailleur Le groupe Crédit Agricole du Nord Est   propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de lo cation- financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur.  Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Location-financement   ‐ ‐ Profits ou pertes réalisés sur la vente   ‐ ‐ Produits financiers tirés des créances locatives   ‐ ‐ Produits des paiements de loyers variables    ‐ ‐ Location simple   4 028 3 863 Produits locatifs   4 028 3 863 Engagements de financement et de garantie et autres garanties Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés  2 899 289 2 780 212 Engagements de financement  2 498 686 2 385 780 Engagements en faveur des établissements de crédit  ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle  2 498 686 2 385 780 Engagements de garantie  400 603 394 432 Engagements d'ordre des établissements de crédit  32 363 33 487 Engagements d'ordre de la clientèle  368 240 360 945 Engagements sur titres  ‐ ‐ Titres à livrer  ‐ ‐ Engagements reçus  4 514 328 4 266 433 Engagements de financement  9 086 13 415 Engagements reçus des établissements de crédit  9 086 13 415 Engagements reçus de la clientèle  ‐ ‐ Engagements de garantie  4 505 242 4 253 018 Engagements reçus des établissements de crédit  813 324 860 251 Engagements reçus de la clientèle (1) 3 691 918 3 392 767 Engagements sur titres  ‐ ‐ Titres à recevoir  ‐ ‐ (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 200 856 milliers d’euros. Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés)  Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …)  6 855 278 6 962 578 Titres prêtés  ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché  13 070 24 140 Autres dépôts de garantie  ‐ ‐ Titres et valeurs donnés en pension  182 165 379 401 Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie  7 050 513 7 366 119 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie  Autres dépôts de garantie  ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés  Titres empruntés  ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension  70 557 61 876 Titres vendus à découvert  ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés  70 557 61 876 Au  31 décembre 2022 ,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  a utilisé  les titres souscrits auprès du  FCT Crédit Agricole Habitat 2019 comme dispositif de refinancement (mise en pension des titres). Créances apportées en garantie Au cours de l’année   2022 ,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a apporté  6 855 278 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 6 962 578 milliers d’euros en  2021 .  La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est   a apporté : -  5 639 959   milliers d’euros de créances à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre  5 737 597  milliers  d’euros en  2021   ; -  155 856  milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre  213 652    milliers d’euros en  2021  ; -  973 441  milliers d’euros de créances dans le cadre du refinancement auprès de Crédit Agricole Home Loan SFH, contre 905 777 milli ers d'euros au 31 décembre 2021 ; -  86 022  milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 105 552 milliers d'euros au 31 décembre  2021 . Garanties détenues et actifs reçus en garantie La plus grande partie des garanties et rehaussements détenus correspond à des hypothèques, des nantissements ou des cautionnements reçus, quelle que soit la qualité des actifs garantis.  A l’exception des titres reçus en pension livrée pour un montant  de  59 636  milliers  d’euros au  31 décembre 2022   contre  51   100  milliers d’euros au  31 décembre 2021 , et des valeurs reçues  en garantie ou en nantissement  pour un montant de 10  921  milliers  d’euros au  31 décembre 2022   contre  10   776 milliers  d’euros  au  31 décembre 2021 ,  les garanties détenues par  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   et qu’ il est autorisé  à vendre ou à redonner en garantie sont non significatives et l’utilisation de ces garanties ne fait pas l’objet d’une politique systématisée étant donné son caractère marginal dans le cadre de l’activité  du groupe Crédit Agricole du Nord Est .  Reclassements d’instruments financiers Principes retenus par le groupe Crédit Agricole   Les reclassements ne sont effectués que dans des circonstances rares résultant d’une d écision prise par la Direction g énérale de  l’entité   à la suite de changements internes ou externes : changements importants par rapport à l’activité de  l’entité. Reclassements effectués par le groupe Crédit Agricole du Nord Est Le groupe Crédit Agricole du Nord Est   n’a pas opéré en  2022  de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur   est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion  «  d’exit price  » ). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté  en ayant recours en priorité à des donné e s de marché observables . Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs.  Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses.  Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs  et passifs  financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrée s  utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs  et passifs  financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs  et passifs  financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de  spreads  de  Credit Default Swaps  ( CDS ) . Les pensions  données et  reçues portant sur des sous-jacents cotés sur  un marché actif sont également  inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs  et passifs  financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs  et passifs  financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit  principalement  des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé . Dans un certain nombre de cas, les valeurs  de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à  taux variable s  pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux  du  marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels  il est considéré  que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue  ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables.  Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont , pour les actifs,  nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  22 611 837 22 588 480 ‐ 5 415 944 17 172 536 Prêts et créances sur les établissements de crédit  5 289 370 5 278 929 ‐ 5 278 929 ‐ Prêts et créances sur la clientèle  17 322 467 17 309 551 ‐ 137 015 17 172 536 Titres de dettes  359 486 365 086 247 940 ‐ 117 146 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  22 971 323 22 953 566 247 940 5 415 944 17 289 682 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  21 976 286 21 889 387 ‐ 5 425 171 16 464 216 Prêts et créances sur les établissements de crédit  5 335 197 5 278 159 ‐ 5 278 159 ‐ Prêts et créances sur la clientèle  16 641 089 16 611 228 ‐ 147 012 16 464 216 Titres de dettes  202 545 203 134 170 921 ‐ 32 213 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  22 178 831 22 092 521 170 921 5 425 171 16 496 429 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  11 755 559 11 693 064 ‐ 11 693 064 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ  4 513 3 432 ‐ 3 432 ‐ Comptes et emprunts à terme  11 568 881 11 507 653 ‐ 11 507 653 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  182 165 181 979 ‐ 181 979 ‐ Dettes envers la clientèle  9 038 301 8 929 403 ‐ 8 796 996 132 407 Comptes ordinaires créditeurs  6 295 544 6 294 761 ‐ 6 294 761 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  132 407 132 407 ‐ ‐ 132 407 Autres dettes envers la clientèle  2 610 350 2 502 235 ‐ 2 502 235 ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  788 580 786 157 63 463 722 694 ‐ Dettes subordonnées  200 352 200 000 ‐ 200 000 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  21 782 792 21 608 624 63 463 21 412 754 132 407 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  11 408 942 11 845 621 ‐ 11 845 621 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ  3 124 2 711 ‐ 2 711 ‐ Comptes et emprunts à terme  11 026 417 11 463 533 ‐ 11 463 533 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  379 401 379 377 ‐ 379 377 ‐ Dettes envers la clientèle  8 743 625 8 597 094 ‐ 8 471 636 125 458 Comptes ordinaires créditeurs  6 213 176 6 213 100 ‐ 6 213 100 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  125 458 125 458 ‐ ‐ 125 458 Autres dettes envers la clientèle  2 404 991 2 258 536 ‐ 2 258 536 ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  727 962 726 288 53 741 672 547 ‐ Dettes subordonnées  200 062 200 000 ‐ 200 000 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  21 080 591 21 369 003 53 741 21 189 804 125 458 Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés  actifs (Credit Valuation Adjustment ou CVA) ,  du risque de non-exécution sur les dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment  ou DVA ou risque de crédit propre).  L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à  la contrepartie (risque de non- paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions ,  déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet   ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité  de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée  maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de  CDS coté s   ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils so nt jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés  incluent les  créances  et dettes  rattachées et  sont  nets de dépréciation . Actifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  12 694 ‐ 12 694 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction   ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  12 694 ‐ 12 694 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  314 919 ‐ 9 390 305 529 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  146 922 ‐ 9 390 137 532 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  167 997 ‐ ‐ 167 997 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  167 997 ‐ ‐ 167 997 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  1 930 103 ‐ 1 898 278 31 825 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  1 926 747 ‐ 1 898 278 28 469 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  3 356 ‐ ‐ 3 356 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  3 356 ‐ ‐ 3 356 Instruments dérivés de couverture  179 325 ‐ 179 325 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR  2 437 041 ‐ 2 099 687 337 354 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  (1) ‐ ‐ ‐ (1 )  Aucun transfert vers chacun des niveaux n’a été réalisé au cours de l’exercice 2022. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  1 866 ‐ 1 866 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction   ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  1 866 ‐ 1 866 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  271 283 ‐ 8 734 262 549 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  128 457 ‐ 8 734 119 723 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  142 826 ‐ ‐ 142 826 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  142 826 ‐ ‐ 142 826 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  2 167 830 ‐ 2 114 933 52 897 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  2 147 000 ‐ 2 114 933 32 067 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  20 830 ‐ ‐ 20 830 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  20 830 ‐ ‐ 20 830 Instruments dérivés de couverture  82 263 ‐ 82 263 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR  2 523 242 ‐ 2 207 796 315 446 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  (1) 4 324 ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  (1) ‐ 89 941 Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ 4 324 89 941 Suite à la revue du caractère observable des données utilisées pour déterminer la juste valeur, les instruments de capitaux propres et de dettes détenus par le groupe  Crédit Agricole du Nord Est ont été transférés en date du 1 er  janvier 2021 : du niveau 1 au niveau 2 pour un montant de 4 324 milliers d’euros, du niveau 2 au niveau 3 pour un montant de 89 941 milliers d’euros. P assifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  10 648 ‐ 10 648 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  10 648 ‐ 10 648 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  193 667 ‐ 193 667 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  204 315 ‐ 204 315 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  2 648 ‐ 2 648 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  2 648 ‐ 2 648 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  75 603 ‐ 75 603 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  78 251 ‐ 78 251 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Tableau 1 sur 3 Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Solde de clôture (31/12/2021) (1) 315 474 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains / pertes de la période (2 ) 19 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  17 542 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  1 458 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  46 752 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  -42 371 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  -1 501 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 337 354 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (en milliers d'euros) Actions et autres titres à revenu variable et Titres de participation non consolidés Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) 119 723 ‐ ‐ ‐ ‐ 142 826 Gains / pertes de la période (2 ) 13 212 ‐ ‐ ‐ ‐ 4 097 Comptabilisés en résultat  13 212 ‐ ‐ ‐ ‐ 4 097 Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  8 752 ‐ ‐ ‐ ‐ 35 854 Ventes de la période  -4 113 ‐ ‐ ‐ ‐ -14 600 Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  -42 ‐ ‐ ‐ ‐ -180 Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 137 532 ‐ ‐ ‐ ‐ 167 997 Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (en milliers d'euros) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe  Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains / pertes de la période (2 ) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) (1) 32 095 ‐ ‐ 20 830 ‐ Gains / pertes de la période (2 ) 47 ‐ ‐ 1 644 ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ 233 ‐ Comptabilisés en capitaux propres  47 ‐ ‐ 1 411 ‐ Achats de la période  2 128 ‐ ‐ 18 ‐ Ventes de la période  -5 801 ‐ ‐ -17 857 ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ -1 279 ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 28 469 ‐ ‐ 3 356 ‐ (1 ) Le solde de clôture (31/12/2021) a fait l’objet d’une correction par rapport au montant publié en N-1. (2) C e solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture  13 558 Comptabilisés en résultat  15 219 Comptabilisés en capitaux propres  -1 661 Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne détient aucun passif financier valorisé à la juste valeur selon le niveau 3. Analyse de sensibilité des instruments financiers valorisés sur un modèle de valorisation de niveau 3 Pour les actifs financiers valorisés sur un modèle de niveau 3, le groupe Crédit Agricole du Nord Est s’appuie notamment, pour les titres détenus dans le cadre de l’activité de capital investissement, sur des modèles de valorisation basés sur les capitaux propres et les résultats des entités sous-jacentes.  R appel sur la réforme  des indices  d e taux et implications pour le g roupe Crédit Agricole   La réforme des indices de taux IBOR (InterBank Offered Rates) initiée par le Conseil de Stabilité Financière en 2014, vise à remplacer ces indices par des taux alternatifs et plus particulièrement par des Risk Free Rates (RFR).  Cette réforme s’est accélérée le 5 mars 2021 lorsque l’IBA – l’administrateur du LIBOR – a confirmé le jalon important de fin 2021 pour l’arrêt de la publication ou la non représentativité des LIBOR, sauf sur les tenors les plus utilisés du LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) pour lesquels la date est fixée au 30 juin 2023. Depuis cette date, d’autres annonces sont intervenues : la cessation de la publication de plusieurs indices calculés sur la base des swaps référençant le LIBOR USD prévue pour fin juin 2023 : ICE SWAP RATE USD, MIFOR (Inde), SOR (Singapour) et THBFIX (Thaïlande) ; la cessation du CDOR (Canada) après le 28 juin 2024 sur les ténors non encore arrêtés (un, deux et trois mois) ; et plus récemment, l’arrêt du WIBOR – indice de référence polonais, classifié critique par la Commission Européenne -  à horizon fin 2024. Depuis début 2019, le g roupe Crédit Agricole s’est organisé pour préparer et encadrer la transition des indices de  taux  pour l’ensemble de ses activités. Ces transitions s’inscrivent dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole participe - et le cadre réglementaire européen (BMR).  Conformément aux recommandations des groupes de travail  nationaux et des autorités, le g roupe Crédit Agricole préconise et privilégie des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités. De manière générale, la réalisation ordonnée et maitrisée des transitions est aujourd’hui garantie par les efforts menés par le Groupe pour mettre à niveau ses outils et ses processus ainsi que par la forte mobilisation des équipes support et des métiers pour absorber la charge de travail induite par les transitions, notamment pour la renégociation des contrats. L’ensemble des actions entreprises depuis 2019 permet ainsi aux entités du Groupe d’assurer la continuité de leur activité après la disparition des IBOR et d’être en capacité de gérer les nouvelles offres de produits référençant des RFR ou certains RFR à terme. Transition LIBOR GBP, CHF et JPY    Suite aux actions menées en 2021 pour renégocier les transactions indexées sur les indices qui n’étaient plus publiés ou qui ont cessé d’être représentatifs le 31 décembre 2021, le Groupe a finalisé la migration opérationnelle de ces contrats au premier semestre 2022.  Sur le second semestre, le Groupe a focalisé ses efforts sur la renégociation des quelques transactions résiduelles utilisant des LIBOR synthétiques. Transition LIBOR USD : A l’échelle du g roupe C rédit Agricole, les travaux au second semestre  2022 se sont concentrés en grande partie sur la préparation de la transition du LIBOR USD. L’identification des contrats et la définition de la stratégie pour  leur migration sont finalisées : les prêts, les lignes de crédit ainsi que les instruments de couverture associés seront prioritairement basculés vers un indice alternatif à travers une renégociation bilatérale ; il est anticipé que l’essentiel des dérivés non compensés couverts par le protocole ISDA seront transitionnés par activation de la clause de fallback à la disparition du LIBOR USD et les clients non adhérents au protocole ont été contactés afin d’initier une renégociation bilatérale. Les chambres de compensation ont quant à elles confirmé que les dérivés compensés seraient transitionnés au S1 2023 ; les comptes à vue et autres produits assimilés seront migrés par une mise à jour de leurs conditions générales ; pour les autres classes d’actifs, les contrats seront migrés pro-activement ou par activation de la clause de fallback. Cette transition impacte en tout premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée au LIBOR USD et pour laquelle la transition des stocks de contrats a déjà débuté.  La migration opérationnelle des contrats s’appuie sur l’ensemble des processus et outils préalablement développés pour la transition des contrats indexés sur les taux IBOR dont la publication ou la non représentativité a cessé fin 2021. La Financial Conduct Authority (FCA) britannique a lancé le 23 novembre une consultation visant à proposer la mise en œuvre d’un LIBOR USD synthétique pour les tenors ,  un, trois et six mois jusqu’à fin septembre 2024 sachant que les autorités américaines ont pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires du LIBOR USD pour les contrats de droit américain. Transition des autres indices (ICE SWAP RATE USD, MIFOR, SOR, THBFIX, CDOR, WIBOR) :   Hors WIBOR, les transitions concernent presque exclusivement la banque d’investissement qui a finalisé l’identification des clients et des transactions. Le stock à transitionner est très marginal par rapport au LIBOR USD et concerne très majoritairement les dérivés compensés. Au dernier trimestre 2022, l’autorité polonaise KNF a communiqué sa feuille de route pour le remplacement des deux indices de référence WIBOR et WIBID par l’indice WIRON et une première version de ses recommandations sur les transactions OIS et les émissio ns. Les principales entités du g roupe Crédit Agricole utilisant le WIBOR sont CA Pologne (banque de détail) et CAL&F au travers de l’entité EFL (leasing). Gestion des risques associés à la réforme des taux : Les risques liés à la réforme des taux interbancaires se limitent essentiellement au LIBOR USD pour la période courant jusqu’en juin 2023. Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence, les travaux menés par le Groupe portent également sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité ,  en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »).  Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au  31 décembre 2022 ,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est ne recense aucun instrument basé  sur les anciens taux de référence qui d evrai t transiter vers les nouveaux taux avant leur maturité . Périmètre de consolidation au  31 décembre 2022 Date de clôture Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe . Information sur les filiales Restrictions sur les entités contrôlées Au 31 décembre 2022 , i l n’existe aucune disposition ré glementaire, légale ou contractuelle pouvant limiter la capacité de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est à avoir librement accès aux actifs et à régler les passifs de ses filiales. Soutien  aux entités structurées contrôlées Le groupe Crédit Agricole du Nord Est  n’a accordé aucun soutien financier à une ou plusieurs entités structurées consolidées au  31 décembre 2022  et au  31 décembre 2021 . Opérations de titrisation et fonds dédiés Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6 « Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue ». Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placé s dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au  sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 337 millions d’euros aux FCT. Participations ne donnant pas le contrôle Informations sur l’étendue des intérêts détenus par les participations significatives ne donnant pas le contrôle Le groupe Crédit Agricole du Nord Est  ne détient pas de filiale consolidée dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du Groupe. Composition du périmètre Le périmètre de consolidation comprend une entité consolidante composée de la Caisse régionale de Crédit Agric ole Mutuel du Nord Est et des 67  Caisses locales qui lui sont rattachées, ainsi que les filiales ci-dessous : Périmètre de consolidation du groupe Crédit Agricole du Nord Est Méthode de consolidation Modification de périmètre (1) Implantation Siège social  (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle % de contrôle % d'intérêt 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 SAS Nord Est Expansion Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Nord Est Capital Investissement Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Nord Est Aménagement Promotion Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS La Foncière Rémoise (2) Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Nord Est Immo Intégration globale France Filiale 100 % 100 % 100 % 100 % FCT Crédit Agricole Habitat 2017 Intégration globale S1 France Entité structurée contrôlée 0 % 100 % 0 % 100 % FCT Crédit Agricole Habitat 2018 - 2019 - 2020  Intégration globale France Entité structurée contrôlée 100 % 100 % 100 % 100 % FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Intégration globale E2 France Entité structurée contrôlée 100 % 0 % 100 % 0 % (1) E2 : création ; S1 : cessation d'activité (dont dissolution, liquidation). (2) La SAS Nord Est Patrimoine Immobilier a changé de dénomination sociale le 3 mai 2022 pour devenir la SAS La Foncière Rémoise. Au  31 décembre 2022 ,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est  ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. Participations et entités structurées non consolidées Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Ce poste s’élève à 1 995 085 milliers d’euros au  31 décembre 2022  contre 2 201 970 milliers d’euros au  31 décembre 2021 . Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2022 31/12/2021 SCI Hincmar France 100,00 % 100,00 % Entité non significative SAS Nord Est Protection & Assistance France 100,00 % 100,00 % Entité non significative SCI CA Edition France 55,00 % 55,00 % Entité non significative SCI P.A. Champigny B France 49,00 % 49,00 % Entité non significative SAS Crédit Agricole Régions Investissement France 27,50 % 27,50 % Entité non significative SAS Patrimoniale des Ardennes France 25,00 % 25,00 % Entité non significative SCI Maison des Agriculteurs France 22,69 % 22,69 % Entité non significative SAS Crédit Agricole Capital PME France 13,84 % 13,84 % Dérogation Crédit Agricole S.A. Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Montant des capitaux propres (1) Résultat du dernier exercice (1) Date des données financières 31/12/2022 31/12/2021 Le Foyer Rémois France 15,00 % 15,00 % 306 343 12 213 31/12/2021 (1) En milliers d'euros. Informations sur les entités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus Au  31 décembre 2022 ,  le groupe Crédit Agricole du Nord Est  a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées, dont les principales caractéristiques sont présentées ci-dessous sur la base de leur typologie d’activité :   Fonds de placement  Le groupe Crédit Agricole du Nord Est  investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. Entités sponsorisées Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Agricole du Nord Est  n’a sponsorisé aucune entité structurée non consolidée. Informations sur les risques associés aux intérêts détenus Soutien financier apporté aux entités structurées  Le groupe Créd it Agricole du Nord Est n’a accordé aucun  soutien financier à une ou plusieurs entités structurées non consolidées. Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au  31 décembre 2022  et au  31 décembre 2021 , l’implication  du groupe Crédit Agricole du Nord Est  dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour  le groupe Crédit Agricole du Nord Est   dans les tableaux ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2022 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Actifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ 227 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 « Exposition au risque de crédit » et dans la note 3.3 « Risque de marché ». Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Actifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 ‐ 4 ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ 237 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 « Exposition au risque de crédit » et dans la note 3.2 « Risque de marché ». Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des d érivés de vente d’option et de Credit Default S wap pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du mark-to-market. L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. Év è nements postérieurs  au  31 décembre 2022 Aucun évè nement significatif postérieur à la clôture de nature à remettre en cause les comptes au 31 décembre 2022 n’a été constaté. Caisse   Régionale   de   Crédit   Agricole   Mutuel   du   Nord- Est Rapport   des   commissaires   aux   comptes sur les comptes consolidés (Exercice   clos   le   31   décembre   2022) PricewaterhouseCoopers   Audit 63,   rue   de   Villiers 92208   Neuilly-sur-Seine   Cedex  France KPMG   S.A. Tour   EQHO 2   Avenue   Gambetta 92066   Paris   la   Défense   Cedex  France Rapport   des   commissaires   aux   comptes sur les comptes consolidés (Exercice   clos   le   31   décembre   2022) A   l'assemblée   générale Caisse   Régionale   de   Crédit   Agricole   Mutuel   du   Nord- Est 25,   rue   Libergier 51100   Reims   cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit   des   comptes   consolidés de   la   Caisse   Régionale   de   Crédit   Agricole   Mutuel   du   Nord-Est   relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion   formulée   ci-dessus   est   cohérente   avec   le   contenu   de   notre   rapport   au   comité   d'audit. Fondement   de   l’opinion Référentiel   d’audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre  opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   consolidés   »   du   présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période   du   1er   janvier   2022   à   la   date   d’émission   de   notre   rapport,   et   notamment   nous   n’avons   pas fourni   de   services   interdits   par   l’article   5,   paragraphe   1,   du   règlement   (UE)   n°   537/2014. Justification   des   appréciations   -   Points   clés   de   l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la  justification   de   nos   appréciations,   nous   portons   à   votre   connaissance   les   points   clés de   l’audit   relatifs   aux risques   d'anomalies   significatives   qui,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   été   les   plus   importants   pour l’audit   des   comptes   consolidés   de   l’exercice,   ainsi   que   les   réponses   que   nous   avons   apportées   face   à   ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque   de   crédit   et   estimation   des   pertes   attendues   sur   les   expositions   n’étant   pas   en   défaut Risque   identifié Notre   réponse Comme     indiqué     dans     le     paragraphe «   Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit   » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement   pour   une   transaction   ou   un   portefeuille   donné,   à maturité   (Stage   2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté   à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du   groupe   Crédit   Agricole,   avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité   de   défaut,   de   perte   en   cas   de   défaut   et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur,   détaillées   dans la   note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, représentent au 31 décembre 2022 : les principes méthodologiques suivis   pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut  Loss Given Default  ou « LGD ») en prenant en compte   notamment le contexte   macro- économique   particulier   de   l’exercice   2022 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement   des   paramètres   y   compris l’analyse   des   scénarios   et   paramètres sur les prêts et créances sur la clientèle, un montant de 20 M€ pour le Stage 1 et 118 M€ pour le Stage 2 ; sur les engagements par signature, un montant de 3 M€ pour le Stage 1 et 7 M€   pour le Stage 2 ; économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; -   la réalisation de tests ciblés sur les   fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de  valeurs. sur   les   engagements   de garantie,   un   montant de 1 M€ pour le Stage 1 et 1 M€ pour le Stage 2. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections   de   valeur   sur   la   base   d’un échantillon   de   dossiers  ; Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : contrôler   le   déversement   des   expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ; l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro- économique de l’exercice 2022 ; l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles   (entreprises,   particuliers,   crédit   à la   consommation,   etc.),   dont   par   exemple   des informations prospectives ( Forward Looking  central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions   homogènes de risques (Stage 1 et Stage 2). apprécier   les hypothèses   et   la   documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte   macro- économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du  Forward Looking  local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner   les   informations   données   au   titre   de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Dépréciation   des   crédits   sur   une   base   individuelle Risque   identifié Notre   réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée   à   un   risque   significatif   de   crédit   sur   les marchés   des   entreprises,   des   professionnels   et de l’agriculture. Comme   indiqué   dans   le   paragraphe «   Dépréciation   /   provisionnement   pour   risque   de Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique   particulier   de   l’exercice   2022, pour évaluer le montant des dépréciations à  comptabiliser. Nous   avons   en   particulier   : crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs   événements   qui   ont   un   effet   néfaste   sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs  financiers. Le   montant   de   ces   dépréciations   correspond   à   la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie   contractuels et les flux attendus à maturité   (incluant   le   principal   et   les   intérêts). S’agissant   de   la   détermination   d’éventuelles dépréciations,   votre   direction   est   conduite  à formuler   des   hypothèses   pour   estimer   les   flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant   sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans   le   bilan   et   de   leur   sensibilité   aux   hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs   estimés   actualisés.   Ces   dépréciations   sont intégrées   dans   le   montant   total   des   dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à 169 M€. mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques   au   sein   de   votre   caisse   régionale   afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en   œuvre   par   votre   caisse   régionale   relatifs   à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces   flux   ou   les   garanties   spécifiques   liées   aux plans de soutien à l’économie ; mis   en   œuvre   des   procédures   analytiques   sur la couverture des encours douteux. Vérifications   spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations  relatives au   groupe,   données   dans   le   rapport   de   gestion   du   conseil   d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes  consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion ,  étant précisé que,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   L.823-10   de   ce   code,   les informations   contenues   dans   cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres   vérifications   ou   informations   prévues   par   les   textes   légaux   et   réglementaires Désignation   des   commissaires   aux   comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole   Mutuel du Nord-Est par votre assemblée générale du 17 mars 2006 pour le cabinet KPMG   S.A. et du   5 avril 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au   31   décembre   2022,   le   cabinet   KPMG   S.A.   était   dans   la   17 ème   année   de   sa   mission   sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5 ème   année. Responsabilités   de   la   direction   et   des   personnes   constituant   le   gouvernement   d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il   appartient   à   la   direction   d’établir   des   comptes   consolidés présentant   une   image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de   continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son   activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les   comptes   consolidés   ont   été   arrêtés   par   le   conseil   d'administration. Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   consolidés Objectif   et   démarche   d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes   ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En   outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère   raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur   les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport   au   comité   d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde  appliquées. Fait   à   Neuilly-Sur-Seine   et   Paris-La   Défense,   le   28   février   2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers   Audit KPMG   S.A. Bara   NAIJA Arnaud   BOURDEILLE
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Covivio
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 Covivio Société Anonyme au capital de  284. 358.288   € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE  CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le  jeudi 2 0  avril 202 3 , à 10 heures, au Pavillon  Gabriel ,  5 avenue Gabriel  à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos  le  31 décembre 20 2 2  ; 2. Approbation des comptes consolidés clos  le  31 décembre 20 2 2  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u  dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions  visées  aux articles L. 225-38 et suivants  du Code de commerce  qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation des informations  mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I.  du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration  jusqu’au  21 juillet 2022  ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration  à compter du  21 juillet 2022 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 5 .  Ratification de la cooptation de la société Delfin   S.à.r.l.  en qualité d’administrat eur  ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 1 7 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M.  Christian Delaire  ; 1 8 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Piani ; 1 9 .  Renouvellement du mandat  d’administrateur de la société  Cov é a  Coopérations   ; 20 . Renouvellement du mandat d’administrateur de  la société Delfin  S.à.r.l.  ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; 22. Avis consultatif sur  la   stratégie climatique  de la Société  et ses objectifs en la matière  à horizon 2030 . À titre extraordinaire 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 4 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un   délai de priorité obligatoire  octroyé  à leur bénéfice  ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  2 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  30 . Modification de  l’ article   8   ( Franchissement de seuils )   des statuts  de la Société   ; 3 1 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu  aux a rticle s R . 225-73 ,  I. et R. 22-10-22  du Code de commerce comportant le texte des projets  de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  8 mars 2023, Bulletin n°29, sous le numéro  2 3 00 443 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles   L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément  aux dispositions de l ’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale :  - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Cette plateforme appelée VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après. Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le teneur de compte de l’actionnaire au porteur qui n’est pas connecté au site VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00   jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :  - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président   de l’ a ssemblée  générale  émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le   Conseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Pour assister personnellement à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission dans les conditions mentionnées ci-après.   En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1.  Demande de carte d’admission par voie postale  : Pour l’actionnaire au nominatif  : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s  Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, ou de se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par   Société Générale Securities Services. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale.  Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 17 avril 2023. 2.  Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com )   à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00.  Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox.   Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il  devra  suivre  la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification , ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89   pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur  :   i l est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. B. Pour voter par correspondance ou par procuration  1.  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer   à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s  Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex  3 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s  Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance  ou  par procuration  adressés par voie postale  devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Les notifications de révocation de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne doivent être retournés directement à la Société. 2.  Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  : Les actionnaires ont également la possibilité à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris), de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après.  Pour l’actionnaire au nominatif  :   les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox :  www.sharinbox.societegenerale.com .  Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion.  Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox.   Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  :   il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :  - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante :                                                                                             assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (20 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; -  l’actionnaire devra obligatoirement demander à son  teneur de  compte de transmettre à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s  Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,   une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Afin que les désignations ou révocations de mandats transmises  à l’adresse électronique susvisée puis sent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux  dispositions des  articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  assemblee.generale@covivio.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2023. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément  aux dispositions de  l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  www.covivio.eu /fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »).   Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément  aux dispositions de  l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément  aux dispositions de  l’article        L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s  Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex  3 .   Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter  du  vendredi 17  mars 2023 sur le site Internet de la Société  :  www.covivio.eu /fr   ( rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Le Conseil d’administration
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Renault SA
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 RENAULT Société Anonyme au capital de 1 126 701 902,04 €. Siège social :  122-122 bis  avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt 441 639 465 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Les  porteurs  de titres participatifs de F 1000 émis par Renault SA (ex Régie Nationale des Usines Renault), ci-après la  « Société »,  en octobre 1983 et avril 1984,  sont informés que l’Assemblée Générale n’a pas pu valablement  délibérer  le 30 mars 2023, faute de quorum. Par conséquent, les porteurs de titres participatifs de F 1000 émis par Renault SA  sont  à nouveau  convoqués en Assemblée  G énérale le  jeudi  13 avril   20 2 3   à 1 4   h eures , au  40 avenue Pierre Lefaucheux   –   92100   Boulogne-Billancourt ,  à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et  les  résolutions suivants : Ordre du jour Rapport du Conseil d’administration sur l’activité au cours de l’exercice 2022 et Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2022 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;   Fixation de la rémunération du Représentant titulaire de la Masse ; Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions Première Résolution  : L’Assemblée Générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur l’activité de R enault  pendant l’exercice 2022 et sur les comptes de ce même exercice ainsi que les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Deuxième Résolution  : L’Assemblée Générale décide que la rémunération annuelle du  R eprésentant titulaire de la Masse, payable le 9 mai 2023, sera fixée à 500 euros (HT). Troisième Résolution  : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts ou publications utiles, remplir tous mandats en général et toutes formalités prescrites par la loi. ********************************************* Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs  détenus au  nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée  g énérale. Les  porteurs  de titres participatifs  détenu s  au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès  de leur intermédiaire financier teneur de  compte de  l’inscription en compte de  leurs titres par une attestation de participation délivrée  par cet intermédiaire .  Les votes par correspondance ne s er ont pris en compte que si  le   formulaire  de vote  parvient à  UPTEVIA  ( coordonnées   ci-dessous) un jour au moins avant l’Assemblée  g énérale.  UPTEVIA Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 P antin  Cedex Un  porteur  de titres participatifs ne peut à la fois adresser à  U ptevia  une procuration et  un  formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à l’Assemblée   G énérale , des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux  porteurs   de titres qui en feront la demande auprès de  U ptevia   ou auprès de leur intermédiaire financier . Conformément aux dispositions de l'article R.   228-7 9  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : P our les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante  :   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en précisant le n om de la s ociété concernée, la date de l’Assemblée,  leur nom, prénom, adresse et leur identifiant  auprès de  U ptevia  ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. P our les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr     en   précisant le n om de la  s ociété concernée, la date de l’Assemblée , leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; puis, en  demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  U ptevia  -  Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 P antin  Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris)  soit le mercredi  12   avril 2023 . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie p ostale  devront être réceptionnées au plus tard  1   jour calendaire avant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’ a dministration
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ICADE
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 ICADE Société anonyme au capital de 116.203.258,54 € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins  92130 Issy-les-Moulineaux  582 074 944 RCS Nanterre AVIS DE  CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 AVRIL 2023 Les actionnaires de la société Icade (la «  Société  ») sont  convoqués en  assemblée générale mixte le 21 avril 2023 à 9   heures 30 au siège social de la Société, Immeuble Open, 27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur Renouvellement de  Monsieur Emmanuel Chabas , en qualité d’administrateur Renouvellement de  Monsieur Gonzague de Pirey , en qualité d’administrateur Renouvellement de  Monsieur Antoine Saintoyant , en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments  fixes, variables et exceptionnels  composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er  janvier 2022 au 31   décembre 2022 et du 1 er  janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Say on Climate and Biodiversity À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Pouvoirs pour les formalités ********** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DISPOSITIONS GENERALES ET FORMALITES PREALABLES L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblé générale, soit le  19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE   L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale, soit en se faisant représenter par la personne de son choix en lui donnant pouvoir dans les conditions des articles L.   225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II dudit article R. 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire unique de vote) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, et de voter via le  site Internet sécurisé « Votaccess » . Pour les actionnaires au porteur, seuls ceux dont le teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès ; le teneur de compte qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site Votaccess  est  ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation et qui n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique, recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique  de vote par correspondance ou par procuration .  Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est  par ailleurs en ligne sur le site de la Société ( http://www.icade.fr/ )  depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit  depuis  le 31 mars 2023. L’actionnaire au nominatif pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l’actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur  pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en adressant une demande de carte d’admission à son teneur de compte, lequel pourra demander par écrit à Société Générale Securities Services de lui adresser ladite carte d’admission, à compter de la convocation et jusqu’au sixième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 15   avril   2023, au plus tard ; ou par voie électronique : en se connectant avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess, puis en suivant la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 avril 2023 au plus tard, l’actionnaire au porteur devra demander à son teneur de compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale, soit au 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée générale.  Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée générale qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale seront acceptées le jour de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le 18 avril 2023. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée générale et du vote,  l’émargement de la feuille de présence sera clos à 9 heures 45, heure de Paris, le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible . Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale peut participer à distance (1) en donnant pouvoir à une personne désignée, (2) en votant par correspondance à l’aide du formulaire unique ou (3) en votant par Internet via Votaccess. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire au nominatif  ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard le 18   avril   2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la pages d’accueil puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » puis sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » sur le site du vote Votaccess, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. L’actionnaire au porteur  ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en demandant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son teneur de compte, puis en le renvoyant dûment rempli et signé à son teneur de compte, qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services, au plus tard le 18 avril 2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, ou en envoyant un email à son intermédiaire financier, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à son intermédiaire habilité de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18   avril 2023, au plus tard. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire, et que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par correspondance à l’aide du formulaire unique L’actionnaire au nominatif  souhaitant voter par correspondance devra renvoyer le formulaire unique dûment rempli et signé à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple. L’actionnaire au porteur  souhaitant voter par correspondance devra demander le formulaire unique à son teneur de compte, puis le retourner dûment rempli et signé à son teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet via Votaccess L’actionnaire au nominatif  se connectera au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox nécessaire pour l’activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur  se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il est invité à suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Le vote par internet  est  ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. QUESTIONS ECRITES J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 17 avril 2023 , tout actionnaire pourra adresser au président du conseil d’administration des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au président du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag@icade.fr . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents préparatoires à l’assemblée générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce  sont  en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.icade.fr/ )  depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit  depuis  le 31 mars 2023. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social de la Société. Le conseil d’administration
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AXA EUROPE ACTIONS
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 AXA EUROPE ACTIONS Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 333 614 550 RCS Nanterre  AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le  4  avril 2023 à  10  heures au 20 avril 2023 à  10   heures. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à  10   heures, à l'effet de se  réunir en  assemblée générale ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au  règlement européen «  Sustainable  Finance Disclosure » (« SFDR ») - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le  30 décembre 2022 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé -  Affectation des sommes distribuables Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution     L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de  l’annexe relative au  règlement européen «  Sustainable  Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME  RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net  bénéficiaire  de 4.115.162,95€. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 523.729.833,00 €, divisé en 2.419.436,5131 actions C et en 956.400,9547 actions D au  31 décembre 2021, s’élève à 404.491.083,86 €, divisé en 2.151.613,7905 actions C et en 893.075,1462 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 119.238.749,14 €. TROISIEME  RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice  4.115.162,95 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 7.708,47 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 30.105.187,16 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non  distribuées 35.432.923,42 € s'élèvent à 69.660.982,00 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 884.144,39 € - Capitalisation 26.832.244,18 € - Report à nouveau de l'exercice 8.718,73 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 41.935.874,70 € L'assemblée générale décide le détachement, le  21  avril 2023, d’un dividende de 0,99 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du  26  avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre   d’actions   D 1.087.213,0605 1.048.837,2656 956.400,9547 Dividende 1,10  € 0,25  € 0,73  € Dividende   éligible   à   l’abattement 0,01 € - 0,73 € Dividende   non   éligible   à   l’abattement 1,09 € 0,25€ - QUATRIEME  RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de  Uptevia ,  Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services –  9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à  Uptevia  deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE
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 GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE Société de droit étranger  au capital de  328 642 800 euros Siège : 9-10 Marienturm Taunusanlage 60329 FRANCFORT-SUR-LE-MAIN  (Allemagne) Succursale en France :  85  Avenue Marceau  75116 PARIS 852 790 229 R.C.S. PARIS États financiers annuels Bilan à partir de 31 décembre 2021 En décembre € en millions Remarque 2021 2020 Actifs Réserve d'espèces Soldes avec les banques centrales (dont avec la Deutsche Bundesbank:  17 829 €,  2020 : 2   550   €)  17 884 2 595 Créances des établissements de crédit 3,4 Sur demande 251 140 Autres créances 77 — Créances clients 3,4 12 924 4 598 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 Obligations et billets d'autres émetteurs 43 17 Actifs de négociation Actifs incorporels 7 17 880 9 452 Actifs incorporels achetés 8,9 6 13 Bonne volonté 8,9 30 59 Immobilisations 8,9 27 30 Autres actifs 9 5 899 5 453 Actifs d'impôt différé 10 91 — Total des actifs 55 112 22 357 Passif Passif des établissements de crédit 3,4 Sur demande 79 47 Avec délai de préavis convenu  20 024 10 Responsabilité envers les clients 3,4 Autres passifs Sur demande 4 646 2 952 Avec délai de préavis convenu 3 142 3 191 Passif commercial 7 16 118 7 677 Autres passifs 9 4 575 4 838 Revenu différé  10 9 Dispositions 13 Dispositions relatives aux pensions et engagements similaires 98 82 Dispositions fiscales 65 33 Autres dispositions 508 126 Dette subordonnée 14 20 20 Fonds pour les risques bancaires généraux (dont: Réserve spéciale liée à la négociation:  76 €,  2020 : 15 €) 76 15 Capitaux propres de l'actionnaire 15 Capital ordinaire 329 314 Excédent de capital 4 612 2 610 Réserves de bénéfices Autres réserves de bénéfices 433 344 Bénéfice distribuable 377 89 Total du passif et des capitaux propres 55 112 22 357 Autres obligations Engagements de prêt irrévocables 16 5 084 565 Compte de résultat Déclaration de revenus pour la période de 1 er   janvier 2021 à 31 décembre 2021 Exercice terminé en décembre € en millions Remarque 2021 2020 Intérêts provenant de Activités de prêt et de marché monétaire (dont: Intérêt négatif  €87 , 2020: €17)  (50)  (11) Intérêts débiteurs (dont: Intérêt positif  €57 , 2020: €7) 30 (13) Revenu de commission 935 250 Frais de commission (95) (4) Résultat net de la négociation (y-a-t-il : ajouts à la réserve spéciale  liée  à la négociation  €61  2020 : €13) 555 103 Autres revenus d'exploitation 18 10 8 Frais généraux d'administration Dépenses de personnel Salaires et traitements (536) (114) Cotisations et dépenses de sécurité sociale obligatoires pour les pensions et autres avantages sociaux (y compris pour les pensions:  €6 , 2020:€2) (94) (8) Autres frais d'administration (185) (61) Dépréciation, amortissement et déduction pour évaluation des immobilisations incorporelles et fixes 8 (43) (4) Autres frais d'exploitation 18 (12) (9) Les réductions de valeur et les ajustements de valeur des créances et de certains titres ainsi que les ajouts aux provisions pour pertes sur prêts (9) — Résultat d'activités ordinaires 506 137 Charge d'impôt sur le revenu (dont : impôts différés négatifs  € 91,  2020 : zéro €) (129) (48) Bénéfice net/bénéfice distribuable 19 377 89 État des flux de trésorerie pour la période allant de 1 janvier 2021 à  31 décembre 2021 Exercice terminé en décembre € en millions Remarque 2021 2020 Résultat d'activités ordinaires 377  89 Dépréciation, amortissement et déduction pour évaluation des immobilisations incorporelles et fixes 43 4 Augmentation/diminution des provisions 373 100 Augmentation/diminution des créances des établissements de crédit (188) (81) Augmentation/diminution des créances clients (8 318) (4 236) Augmentation / diminution des titres détenus dans le portefeuille de négociation 13 (1 475) Augmentation/diminution des autres actifs provenant des activités d'exploitation (406) (4 571) Augmentation/diminution du passif des établissements de crédit 19 242 47 Augmentation/diminution des passifs envers les clients 1 625 5 419 Augmentation/diminution des autres passifs liés aux activités d'exploitation (199) 3 788 Frais d'intérêts / revenus d'intérêts 20 24 Charge d'impôt sur le revenu 129 48 Paiements d'intérêts et de dividendes reçus 86 14 Intérêts payés (92) (36) Paiements d'impôt sur le revenu (202) (39) Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 12 503 (905) Paiements reçus de cessions d'actifs financiers — 1 Paiements de placements dans des actifs financiers (26) — Paiements pour les investissements dans les biens, les installations et l'équipement (4) (11) Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (30) (10) Produit des contributions de capitaux propres des actionnaires de la société mère 2 016 2 500 Variations de trésorerie provenant d'autres capitaux 3, 4 800 — Flux de trésorerie provenant des activités de financement 2 816 2 500 Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 15 289 1 585 Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de départ 2 595 1 010 Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde final 17 884 2 595 Voir la note 20 pour de plus amples renseignements sur l'état des flux de trésorerie. Notes afférentes aux États financiers Remarque 1.  Informations générales Goldman Sachs Bank Europe SE (la banque) est inscrite au registre commercial numéro HRB 114190 au tribunal de district local de Francfort-sur-le-Main, en Allemagne. Ces États financiers ont été préparés conformément aux exigences du Code de commerce allemand (HGB), de la loi allemande sur les sociétés de valeurs mobilières (AktG) et de l'ordonnance réglementant les exigences comptables des banques et des institutions de services financiers (RechKredV). Les États financiers comprennent également la communication de renseignements conformément à la section 26a (1), phrase 2, de la loi allemande sur les banques (KWG). Les revenus nets, les charges et le bilan de la banque ont augmenté de manière significative par rapport à 2020 en raison de la transition des activités des entités britanniques du Groupe GS dans le cadre de la stratégie de Brexit du Groupe GS. Par conséquent, les montants présentés dans les États financiers ne sont pas directement comparables entre les deux années. Certains comparatifs ont été mis à jour pour se conformer à la présentation de la période en cours. Remarque 2.  Méthodes comptables et d'évaluation Réserve d'espèces et créances La réserve de trésorerie et les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances des établissements de crédit et des clients sont comptabilisées à leur valeur nominale moins les montants irrécupérables et les provisions pour pertes sur prêts et incluent les intérêts courus. Déficience La banque évalue les pertes de crédit attendues (ECL) associées aux actifs financiers évalués au coût amorti et aux engagements de prêt irrévocables sur une base prospective, conformément aux dispositions de l'IFRS 9 «instruments financiers» (IFRS 9) en liaison avec IDW RS BFA 7. La mesure de l'ECL reflète un montant non partial et pondéré en fonction de la probabilité qui est déterminé en évaluant une gamme de résultats possibles, la valeur temporelle de l'argent, et des informations raisonnables et supportables qui sont disponibles sans coût ou effort excessif à la date de déclaration des événements passés, des conditions actuelles et des prévisions de conditions économiques futures. Les pertes de crédit prévues sont comptabilisées dans les dépréciations et les ajustements de valeur des créances et de certains titres ainsi que dans les ajouts aux provisions pour pertes de prêts dans le compte de résultat. Le modèle de dépréciation de la banque est fondé sur les variations de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers évalués au coût amorti et comprend les trois étapes suivantes : • Étape 1.  Actifs financiers évalués au coût amorti qui ne sont pas affectés par le crédit à la comptabilisation initiale et où il n'y a pas eu d'augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. L'ECL est mesurée à un montant égal aux pertes de crédit prévues résultant d'événements de défaut possibles au cours des douze prochains mois. • Étape 2.  Actifs financiers évalués au coût amorti lorsqu'il y a eu une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, mais qu'ils ne sont pas encore considérés comme ayant subi une perte de crédit. L'ECL est mesurée en fonction des pertes de crédit prévues sur une base à vie. • Étape 3.  Actifs financiers évalués au coût amorti qui sont en défaut ou définis comme ayant une déficience en crédit. L'ECL est mesurée en fonction des pertes de crédit prévues sur une base à vie. La détermination du stade pertinent pour chaque actif financier dépend de la définition de «   augmentation significative du risque de crédit   » (de la phase 1 à la phase 2) et de la définition de «   déficience de crédit   » (de la phase 2 à la phase 3). La banque considère qu'un actif financier a connu une augmentation significative du risque de crédit lorsque certaines conditions quantitatives ou qualitatives sont remplies. Les seuils quantitatifs comprennent la probabilité absolue de seuils de défaut sur les actifs financiers de qualité investissement et la probabilité relative de seuils de défaut sur les actifs financiers non de qualité investissement. Un examen qualitatif est également effectué dans le cadre du processus de gestion du risque de crédit de la banque, y compris un examen de suivi de 30 jours d'échéance. La banque considère un actif financier comme ayant une déficience en crédit lorsqu’il répond à la définition de défaut du risque de crédit, soit lorsque la banque considère que le débiteur est peu susceptible de payer ses obligations de crédit à la banque dans son intégralité, sans recours de la banque à des actions, telles que la réalisation de la garantie (si elle est détenue), soit lorsque le débiteur a fait défaut sur un paiement et/ou est en retard de plus de 90 jours. L'ECL est déterminée en projetant la probabilité de défaut, la perte en raison du défaut et l'exposition par défaut pour chaque exposition individuelle. Pour calculer les pertes de crédit prévues, ces trois composantes sont multipliées ensemble et actualisées à la date de déclaration. Le taux d'actualisation utilisé dans le calcul de l'ECL est le taux d'intérêt effectif original. La probabilité de défaut représente la probabilité de défaillance d'un emprunteur sur son obligation financière. La perte en raison du défaut est l'attente de la banque de l'ampleur de la perte sur l'exposition au défaut, et prend en considération, entre autres choses, la garantie sur l'actif financier. L'exposition en cas de défaut est le montant que la banque s'attend à être due au moment où l'obligation financière fait défaut. La banque utilise des cotes de risque de crédit internes qui reflètent l'évaluation de la probabilité de défaut des différentes contreparties. La banque utilise de multiples scénarios macroéconomiques dans le calcul de l'ECL, dont les coefficients correcteurs font l'objet d'un examen interne et d'une approbation continus. Le modèle d'ECL tient compte de la moyenne pondérée d'une gamme de prévisions des conditions économiques futures. Les prévisions comprennent des scénarios économiques de référence, favorables et défavorables sur une période de trois ans. Dans la mesure où la banque a des actifs financiers à l'étape 2 ou à l'étape 3 qui ont une durée de vie prévue au-delà de trois ans, le modèle revient à l'information sur les pertes historiques basée sur une approche modélisée non linéaire. La banque fait preuve de jugement pour évaluer chaque trimestre des scénarios individuels en fonction de divers facteurs, notamment les perspectives économiques dérivées en interne, le consensus de marché, les conditions macroéconomiques récentes et les tendances de l'industrie. L'information prospective, comme les variables économiques clés ayant une incidence sur le risque de crédit et les pertes de crédit prévues, est intégrée à la fois à l'évaluation de l'échelonnement et au calcul de l'ECL. La provision pour pertes de valeur comprend également des composantes qualitatives qui permettent à la direction de refléter la nature incertaine de la prévision économique et de tenir compte du risque d'imprécision et de concentration du modèle. La banque radie des actifs financiers, en tout ou en partie, lorsqu'elle a conclu qu'il n'y a pas d'attente raisonnable de recouvrement. Lorsqu'un actif financier est considéré comme non recouvrable, la banque conclut que cela est un indicateur qu'il n'y a pas d'attente raisonnable de recouvrement. La banque cherche toujours à recouvrer les montants qu'elle est légalement tenue en totalité, mais qui ont été entièrement ou partiellement radiés en raison d'aucune attente raisonnable de recouvrement complet. Titres Les titres classés dans le livre bancaire sont comptabilisés au coût d'acquisition moins que les pertes temporaires. Les dépréciations de titres sont annulées si la raison de la dépréciation n'existe plus. Les opérations de prêt/emprunt de titres restent comptabilisées dans le bilan du cédant. Actifs et passifs commerciaux Les instruments financiers détenus avec une intention de négociation sont comptabilisés à la juste valeur moins l'ajustement au risque conformément à l'article 340e (3) du HGB. La juste valeur est définie comme le montant auquel un instrument financier pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction en cours entre des parties bien informées, consentantes et non liées. Les mesures de la juste valeur n'incluent pas les coûts de transaction. Les gains ou les pertes de la juste valeur sont inclus dans le résultat net des opérations. La juste valeur des instruments de trésorerie et des instruments financiers dérivés est soit basée sur des prix cotés non ajustés sur des marchés actifs auxquels la banque avait accès à la date d'évaluation pour des actifs ou passifs identiques et non restreints ou des modèles d'évaluation. Si la juste valeur ne peut pas être déterminée, le coût amorti est utilisé conformément à l'article 255 (4) du HGB. Si des modèles d'évaluation sont utilisés pour déterminer la juste valeur, la banque utilise des intrants qui sont observables, soit directement ou indirectement, ou un ou plusieurs intrants des techniques d'évaluation sont significatifs et inobservables. Les techniques d'évaluation des instruments de trésorerie pour lesquels les intrants ne sont pas observables varient, mais sont généralement basées sur des techniques de flux de trésorerie actualisés. Les produits dérivés de la banque sont évalués à l’aide de modèles de tarification dérivés (p. ex. modèles de flux de trésorerie actualisés, modèles de corrélation et modèles qui intègrent des méthodologies de tarification des options, comme les simulations de Monte Carlo). La juste évaluation de certains instruments financiers peut nécessiter des ajustements d'évaluation qu'un participant au marché aurait besoin pour arriver à la juste valeur de facteurs, tels que la qualité de crédit de la contrepartie et de la banque et du Groupe GS, le risque de financement, les restrictions de transfert, la liquidité et les écarts de soumission/offre. Les ajustements d'évaluation sont généralement basés sur des preuves du marché. Les ajustements d'évaluation font partie intégrante de la détermination de la juste valeur des portefeuilles de produits dérivés et sont utilisés pour ajuster les évaluations de marché intermédiaire produites par les modèles de tarification des produits dérivés à l'évaluation du prix de sortie. Ces ajustements comprennent les écarts entre les offres et les offres, le coût de la liquidité, les ajustements d'évaluation du crédit, les ajustements d'évaluation de la dette et les ajustements d'évaluation du financement, qui tiennent compte du risque de crédit et de financement inhérent à la partie non nantie des portefeuilles de produits dérivés. La banque procède également à des ajustements d'évaluation de financement pour les dérivés garantis lorsque les termes de l'accord ne permettent pas à la banque de livrer ou de refinancer des garanties reçues. Les intrants fondés sur le marché sont généralement utilisés lors de l'étalonnage des ajustements d'évaluation aux niveaux de compensation du marché. En outre, pour les produits dérivés qui comprennent des éléments non observables significatifs, la banque effectue des ajustements de modèle ou de prix de sortie pour tenir compte de l'incertitude d'évaluation présente dans la transaction. Afin de refléter tout risque de réalisation restant pour les gains non réalisés, le résultat de l'évaluation de la juste valeur est réduit par un ajustement du risque, qui est déduit des actifs de négociation. L'ajustement au risque est fondé sur la valeur à risque qui est calculée en utilisant une période de détention de dix jours et un niveau de confiance de 99 % pour l'ensemble du portefeuille. En outre, une réserve spéciale liée à la négociation est établie en prenant au moins 10 % des revenus nets de négociation (après ajustement du risque). Cette réserve doit augmenter jusqu'à ce que la réserve spéciale liée à la négociation corresponde à 50 % de la moyenne quinquennale des revenus nets de négociation après ajustement du risque. La réserve peut, entre autres, être consommée soit pour libérer un montant dépassant la limite de 50 %, soit pour couvrir les pertes nettes de négociation. Pour réduire les risques de crédit sur les produits dérivés, la banque peut conclure des accords de compensation généraux ou des accords similaires (collectivement, des accords de compensation) avec des contreparties qui lui permettent de compenser des créances et des créditeurs avec ces contreparties. En outre, la banque reçoit et affiche des liquidités et des garanties de titres en ce qui concerne ses dérivés, sous réserve des conditions des accords de soutien du crédit ou des arrangements similaires (collectivement, les accords de soutien du crédit). Les créances collatérales et les créditeurs sont présentés respectivement comme autres actifs ou autres passifs. Les créances et les créditeurs provenant de contrats de rachat et de contrats de rachat à terme inversé avec des contreparties qui lui permettent de compenser sont déclarés sur une base nette. Placements dans des sociétés affiliées Les placements dans des sociétés affiliées sont comptabilisés à leur coût d'acquisition moins toute réduction de valeur due à une dépréciation susceptible d'être permanente. Si les raisons des écritures antérieures effectuées ne sont plus applicables, elles sont inversées. Actifs immobilisés et incorporels Les immobilisations et les immobilisations incorporelles sont déclarées à leur coût d'acquisition ou de fabrication moins toute dépréciation ou amortissement. Les taux d'amortissement et d'amortissement sont basés sur la durée de vie économique utile de l'actif. Des réductions de valeur sont faites pour toute déficience susceptible d'être permanente. Le goodwill déclaré sous immobilisations incorporelles est amorti sur sa durée de vie estimée. Sa détermination repose sur des facteurs économiques et organisationnels tels que la croissance future et les perspectives de bénéfices, le mode et la durée des synergies attendues, l'exploitation de la base de clients et la main-d'œuvre assemblée de l'entreprise acquise. La durée de vie utile estimée du goodwill est de deux ans. Impôt différé La banque a comptabilisé l'impôt différé au cours de l'année en cours, comme le permet l'article 274(1), phrase 2 HGB. L'impôt différé est comptabilisé à l'égard de toutes les différences temporaires qui sont nées, Mais non inversé à la date du bilan, lorsque des transactions ou des événements se sont produits à cette date, ce qui entraînera une obligation de payer plus d'impôt ou un droit de payer moins d'impôt à l'avenir, avec les exceptions suivantes : • Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est plus probable qu'il y aura des bénéfices imposables appropriés dont l'inversion future des différences temporaires sous-jacentes pourra être déduite. • L'impôt différé est mesuré sur une base non actualisée aux taux d'imposition qui sont censés s'appliquer dans les périodes où les différences temporaires s'inversent, en fonction des taux d'imposition et des lois promulguées ou appliquées de manière substantielle à la date du bilan. Passif Les passifs sont comptabilisés avec leurs montants de règlement. Les obligations enregistrées et les billets à ordre émis par la banque sont comptabilisés à leur valeur nominale et présentés comme passifs à des établissements de crédit/clients ayant une durée ou une période de préavis convenue. Unités d'évaluation (comptabilité de couverture) Dans les cas où, à des fins comptables, actifs, passifs, opérations en attente ou opérations probables très prévues (éléments couverts) et instruments financiers (instruments de couverture) sont désignés dans une unité d'évaluation pour obtenir une compensation pour les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables au risque couvert les règles générales d'évaluation ne sont pas appliquées. La banque utilise la méthode du gel, ce qui signifie que les variations de la valeur compensatoire liées au risque couvert ne sont pas enregistrées et que les variations négatives de la juste valeur liées au même type de risque ne sont pas comptabilisées au cours de la période de couverture, à moins qu'une perte nette, c'est-à-dire une inefficacité négative, se présente, qui est reconnu comme une provision pour pertes imminentes. Équité Le capital ordinaire est comptabilisé à la valeur nominale et entièrement versé. Dispositions Les dispositions sont mesurées au montant de règlement qui est jugé nécessaire conformément à un jugement commercial raisonnable. Les provisions ayant une durée restante de plus d'un an sont actualisées avec le taux d'intérêt moyen du marché des sept dernières années en fonction de leur durée restante. Le taux d'escompte applicable est déterminé et publié par la banque centrale allemande (Deutsche Bundesbank) conformément à l'ordonnance d'escompte allemande (Rückabzinsungsverordnung). Une disposition potentielle pour le risque de taux d'intérêt aux fins de l'évaluation sans perte a été évaluée pour tous les instruments financiers portant intérêt dans le portefeuille non marchand en utilisant la méthode de la valeur actuelle. La banque a utilisé l'approche simplifiée en deux étapes. L'évaluation n'a pas entraîné la nécessité de reconnaître une provision pour pertes anticipées. Les provisions pour les pensions sont évaluées à l'aide de la méthode du crédit unitaire prévu. La base de l'évaluation est la répartition périodique de l'obligation au titre des prestations pendant la période de service de l'employé, la valeur actuelle de cette obligation est calculée à l'aide d'hypothèses actuarielles. Les hypothèses actuarielles reflètent la juste valeur des flux de trésorerie (taux d'intérêt actuariel) et la probabilité des paiements (hypothèses sur la mortalité, la fluctuation et la retraite anticipée, etc.). La composante des intérêts débiteurs et l'effet des variations du taux d'intérêt sont comptabilisés dans les autres charges d'exploitation. Le taux d'intérêt est basé sur le taux d'intérêt moyen des dix années précédentes. Le tableau ci-dessous présente les hypothèses actuarielles utilisées dans le calcul. En décembre 2021 Biométrie Tableaux de mortalité Heubeck 2018 G. Taux d'intérêt actuariel 2,45 % Dynamique des paiements admissibles 3,00 % Dynamique du plafond des cotisations de sécurité sociale du régime de pension statutaire 2,75 % Dynamique des ajustements aux pensions actuelles (taux d'inflation p.a.) 1,00 % pour les engagements  après le 1 ER  décembre 2007, sinon 2,05 % Les provisions pour rémunération à base d'actions sont comptabilisées de la date d'attribution jusqu'à la date de livraison et sont évaluées en décembre 2021 avec le cours de l'action de Group Inc Conversion de devise Les actifs et les passifs libellés en devises étrangères ont été convertis en euros à la date du bilan en utilisant les taux de change du Groupe GS. Les dépenses et les revenus sont convertis selon les taux de change en vigueur au moment de la transaction. La banque signale des changements de devises du portefeuille de négociation dans le résultat net de la transaction. Les opérations à terme en devises du portefeuille de négociation sont mesurées à la juste valeur. En raison de la couverture spécifique dans la même devise, les bénéfices et les pertes résultant de la conversion des devises dans le livre non commercial sont comptabilisés par le biais de bénéfices ou de pertes dans d'autres revenus/charges d'exploitation. Notes au bilan Remarque 3.   Échéance résiduelle des créances et passifs En décembre € en millions 2021 2020 Créances des établissements de crédit Avec une échéance restante de : plus d'un an jusqu'à cinq ans 77 — Total 77 — En décembre € en millions 2021 2020 Créances clients Avec une échéance restante de : jusqu'à trois mois 12 278 4 597 plus de trois mois jusqu'à un an — 1 plus d'un an jusqu'à cinq ans 406 — plus de cinq ans 240 — Total 12 924 4 598 Les créances clients n'incluent pas les créances à durée indéterminée. En décembre € en millions 2021 2020 Obligations envers les établissements de crédit dont la durée ou la période de préavis est convenue Avec une échéance restante de : plus d'un an jusqu'à cinq ans 19 224 — plus de cinq ans 800 10 Total 20 024 10 Autres responsabilités envers les clients dont la durée ou la période de préavis ont été convenues Avec une échéance restante de : jusqu'à trois mois 2 801 2 049 plus de trois mois jusqu'à un an 17 — plus d'un an jusqu'à cinq ans 249 1 067 plus de cinq ans 75 75 Total 3 142 3 191 Remarque 4.  Créances et passifs avec les sociétés affiliées Le tableau ci-dessous présente les créances et passifs de la banque auprès des sociétés affiliées. En décembre € en millions 2021 2020 Créances des établissements de crédit 90 7 Créances clients 10 868 3 898 Passif des établissements de crédit 20 057 — Responsabilité envers les clients 4 139 4 388 Dette subordonnée 20 20 Dans le tableau ci-dessus, les passifs envers les établissements de crédit comprennent des emprunts intersociétés éligibles à la MREL de €800 millions qui ont été émis à Group Inc. Sur 3 février 2021 et transférés ultérieurement à GS Bank USA sur 1 juillet 2021. Remarque 5.   Obligations et autres titres à revenu fixe Les obligations et autres titres à revenu fixe de €43 millions sont inscrits et ne sont pas exigibles au cours de la période de déclaration suivante. Remarque 6.  Contrats de rachat La valeur comptable des actifs transférés en vertu de conventions de rachat figurant au bilan en décembre 2021 était de €500 millions  (2020 : €718 millions). Remarque 7.  Actifs et passifs commerciaux Les critères relatifs à la désignation des instruments financiers aux actifs et passifs commerciaux n'ont pas changé au cours de la période de référence. Le tableau ci-dessous présente les actifs de négociation. En décembre € en millions 2021 2020 Dérivés 8 056  7 202 Créances 5 661 418 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 014 786 Actions et autres titres à rendement variable 2 179 1 057 Ajustement des risques (30) (11) Total des actifs de négociation 17 880 9 452 Le tableau ci-dessous présente les passifs commerciaux. En décembre € en millions 2021 2020 Dérivés 8 896  5 970 Passif 7 222 1 707 Total des passifs commerciaux 16 118 7 677 Les actifs de négociation et les passifs de négociation comprennent la compensation de justes valeurs positives de €49,87 milliards avec des justes valeurs négatives de €49,87 milliards sur les instruments financiers détenus pour la négociation avec les créances de garantie de trésorerie associées de €8,35 milliards et les passifs de €9,99 milliards. Les opérations à terme en cours à la date du bilan sont conclues presque exclusivement pour couvrir les fluctuations des taux d'intérêt, des taux de change et des cours du marché dans les activités de négociation. Le tableau ci-dessous présente les dérivés de portefeuille de transactions et de banques par type et par type. En décembre en milliards d'euros 2021 2020 Produits en vente libre Taux d'intérêt 2 504 681  Crédit 283 108 Devise 495 349 Marchandise 71 63 Équité 69 29 Échanger des produits échangés 13 6 Total 3 435 1 236 Remarque 8.  Actifs non courants Les actifs non courants comprennent les actifs incorporels, les immobilisations, les placements dans des sociétés affiliées et des obligations et autres titres à revenu fixe (titres). La valeur comptable nette des immobilisations comprenait des meubles et du matériel de bureau de €4 millions (2020 : €5 millions). Le tableau ci-dessous présente les actifs non courants de la banque. En décembre € en millions 2021 2020 Actifs incorporels 36 72 Immobilisations 27 30 Titres 43 17 Total 106 119 Le tableau ci-dessous présente les mouvements des actifs incorporels au cours de l'exercice. € en millions Actifs incorporels achetés Bonne volonté Total Coût d'acquisition En décembre 2020 13 59 72 Ajouts — — — En décembre 2021 13 59 72 Amortissement cumulé En décembre 2020 — — — Frais pour la période 7 29 36 En décembre 2021 7 29 36 Valeur comptable nette En décembre 2021 6 30 36 En décembre 2020 13 59 72 Le tableau ci-dessous présente les mouvements d'immobilisations et de titres au cours de l'exercice. € en millions Immobilisations Titres Coût d'acquisition En décembre 2020 59 17 Ajouts 4 26 En décembre 2021 63 43 Amortissement cumulé En décembre 2020 29 — Frais pour la période 7 — En décembre 2021 36 — Valeur comptable nette En décembre 2021 27 43 En décembre 2020 30 17 Le tableau ci-dessous présente les sociétés dans lesquelles la banque détient plus de 20 %. € en milliers Équité Bénéfice net en 2020 Goldman, Sachs & Co. Verwaltungs GmbH 26 18 Goldman, Sachs Management GP GmbH 25 27 Goldman Sachs Gives gGmbH 25 (5) Dans le tableau ci-dessus, toutes les sociétés sont enregistrées à Francfort-sur-le-Main et la banque est l'unique actionnaire. Remarque 9.  Autres actifs et autres passifs Les autres actifs se composaient principalement de soldes à terme de €3,70 milliards (2020 : €2,91 milliards), des soldes de garantie de  €1,62 milliards (2020 : €2,32 milliards), et contributions de fonds par défaut à divers centres de compensation et échanges de €490 millions  (2020 : €201 millions). Les autres passifs se composaient principalement de soldes à terme de €2,94 milliards (2020 : €3,15 milliards) et des soldes de garantie de €1,51 milliards (2020 : €1,65 milliards Remarque 10.  Actifs d'impôt différé La banque a comptabilisé des actifs d'impôt différé au cours de l'exercice en cause en raison d'une augmentation des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les comptes légaux et leurs valeurs comptables fiscales. L'augmentation des différences temporaires est principalement due au transfert de certaines activités à la banque d'autres filiales du Groupe GS dans le cadre de la stratégie de Brexit du Groupe GS. La comptabilisation des actifs d'impôt différé permettra également de s'assurer que le taux d'imposition effectif de la banque se compare étroitement au taux d'imposition combiné des juridictions dans lesquelles la banque exerce ses activités.  Les actifs d'impôt différé sont principalement issus de différences temporaires relatives à la rémunération et aux avantages, y compris la rémunération à base d'actions, les obligations de retraite et l'écart d'acquisition. Les impôts différés au siège social sont mesurés à l'aide du taux combiné allemand de 31,93% qui inclut l'impôt sur les sociétés, l'impôt sur le commerce et la surtaxe de solidarité. Les impôts différés dans les succursales étrangères sont mesurés à l'aide des taux d'imposition légaux applicables qui vont de 13 % à 33 %. En décembre 2021, les actifs d'impôt différé présentés au bilan étaient de €91 millions, dont €31 millions pour décembre 2020 ou avant.  Les actifs d'impôt différé comptabilisés au bilan ne sont pas distribuables conformément à l'article 268 (8) et à l'article 285(28) du HGB. Remarque 11.  Volumes en devises étrangères Le tableau ci-dessous présente les actifs et les passifs de la banque libellés en devises. € en millions En décembre 2021 2020 Actifs 20 941 2 784 Passif 26 708 2 817 Remarque 12.  Unités d'évaluation Obligations enregistrées, billets à ordre et swaps de taux d'intérêt compensatoires d'une valeur nominale de €136 millions (2020 : €137 millions) ont été désignés pour les unités d'évaluation pour toute leur durée. Conformément au paragraphe 285(19) du HGB, les justes valeurs de l'échange de taux d'intérêt sont déterminées selon l'approche du marché. Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable et la juste valeur du swap de taux d'intérêt qui sont inclus dans les créances des clients, autres actifs, passifs des clients et autres passifs du bilan. € en millions Valeur comptable Valeur du marché En décembre 2021 Actif 7 30 Responsabilité (1) (1) En décembre 2020 Actif 8 40 Responsabilité  (2) (2) Le montant du risque couvert est de €3 millions (2020 : €4 millions) et représente l'augmentation cumulative nette de la juste valeur de l'actif/de l'augmentation du passif qui n'a pas été comptabilisée dans le bénéfice et la perte, après avoir pris en considération les couvertures. Remarque 13.  Dispositions Le tableau ci-dessous présente les dispositions par type. € en millions En décembre 2021 2020 Pensions et engagements similaires 98  82  Taxe 65 33 Rémunération et avantages sociaux 397 93 Pertes onéreuses 11 — Pertes sur prêts 5 — Charges à payer et autres 95 33 Total des autres dispositions 508 126 Total 671 241 Dans le tableau ci-dessus : • Les provisions pour pensions et engagements similaires ont été calculées avec le taux d'intérêt moyen des dix dernières années. La différence, selon l'article 253(6), phrase 1 HGB, lors de l'application du taux d'intérêt moyen des sept dernières années était de €15 millions. • La rémunération et les avantages sociaux comprennent la provision pour la rémunération basée sur les actions. • Les pertes onéreuses sont liées à la valeur actualisée négative des produits dérivés dans le portefeuille bancaire. Conformément à la section 246 (2), phrase 2 HGB, les actions et autres titres à revenu variable liés au régime d'avantages sociaux des employés, d'une juste valeur de €50,28 millions, ont été établis en fonction de l'engagement pris pour les régimes d'avantages sociaux des employés. Il n'y a pas d'excédent résultant de la compensation des actifs avec les obligations. Remarque 14.  Dette subordonnée La dette subordonnée de €20 millions, qui a été accordée pour une durée indéterminée par Group Inc., est restée inchangée au cours de la période de référence. Pour ce prêt, intérêt de €0,2 millions (2020 : €0,2 millions) ont été payés au cours de l'année. Le taux d'intérêt sur la dette subordonnée est passé de 3 mois euro LIBOR plus 150 points de base à 3 mois EURIBOR plus 210 points de base de 2 décembre 2021. Il n'existe pas d'obligation de remboursement anticipé. Remarque 15.  Capitaux propres Capital ordinaire L’unique actionnaire de la banque est Goldman Sachs Bank USA (GS Bank USA), dont le siège social est à New York, New York., États-Unis Le tableau ci-dessous présente le capital-actions ordinaire. En décembre 2020 314 182 700 Attribué pendant la période 14 460 100 En décembre 2021 328 642 800 Dans le tableau ci-dessus : • Avec efficacité à partir de 8 février 2021, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie (GSPIC) a versé €16 415 000 000 espèces, ainsi que ses services bancaires d'investissement, certaines FICC et actions, et certaines activités de gestion d'actifs dans la banque au moyen d'une contribution en nature. En échange, 14 460 100 actions de € 1 chacune ont été attribuées à GSPIC, avec une prime d'action de € 1 954 900. GSPIC a ensuite transféré toutes les actions à la société de portefeuille Goldman Sachs (Cayman) Holding Company (GS Cayman), qui était le seul actionnaire de la banque à cette date, en distribuant les actions à Group Inc. et en faisant ensuite une contribution des actions par Group Inc. à GS Cayman. • Avec effet à partir de 1 juillet 2021, GS Cayman a transféré 328 642 800 actions de € 1 chacune représentant l'ensemble de ses actions dans la banque à GS Bank USA. Le transfert a été effectué au moyen d'une distribution des actions à Group Inc. Et d'une contribution ultérieure des actions par Group Inc. à GS Bank USA. Excédent de capital L’excédent de capital a augmenté de €2,00 milliards à €4,61 milliards principalement en raison d’injections de capital de €500 millions sur 3 février 2021 et de €1,50 milliards sur 28 juin 2021 par GS Cayman, qui était l’unique actionnaire de la banque à ces dates (2020 : €2,50 milliards). Réserves de bénéfices Le tableau ci-dessous présente la réserve de bénéfices. € en millions En décembre 2020 344 Allocation aux réserves de bénéfices 89 dont : ajout du bénéfice distribuable de l'année précédente 89 En décembre 2021 433 Remarque 16.  Transactions hors bilan Le tableau ci-dessous présente les transactions hors bilan. En décembre € en millions 2021 2020 Engagements de prêt irrévocables 5 084 565  Accords garantis 74 — Financements garantis 126 2 125 Autre 252 282 Total 5 536 2 972 La banque émet un certain nombre de prêts bancaires qui sont détenus comme risque principal. La banque détient également des prêts bancaires qui sont sous-participants à des filiales du Groupe GS et à des institutions tierces. La partie non financée de ces accords, où l'argent n'a pas été déposé auprès de la banque pour garantir l'engagement non tiré, est présentée ci-dessus dans les engagements de prêt. Les risques découlant de ces opérations sont pris en compte dans le calcul de la dépréciation et les provisions correspondantes sont comptabilisées. Les engagements de contrats garantis comprennent des contrats de revente à démarrage à terme et des contrats d'emprunt de titres, et les engagements de financement garantis comprennent des contrats de rachat à démarrage à terme et des contrats de prêt garantis qui se règlent à une date ultérieure, généralement dans un délai de trois jours ouvrables. Les engagements de contrats garantis comprennent également les transactions où la banque a conclu des engagements pour fournir un financement conditionnel à ses clients et contreparties par le biais de contrats de revente. Le financement de ces engagements par la banque dépend de la satisfaction de toutes les conditions contractuelles de l’accord de revente et ces engagements peuvent expirer inutilisés. Les autres engagements concernent principalement les engagements de garanties et les engagements de location. Notes à l'état des résultats Remarque 17.  Ventilation des revenus par marchés géographiques Le montant total du revenu d'intérêts, du revenu de commission, du résultat net des opérations et des autres revenus d'exploitation est indiqué ci-dessous, ventilé en marchés géographiques conformément à l'article 34 (2) no 1 de RechKredV. Le total exclut les intérêts débiteurs et les commissions. € en millions Exercice terminé en décembre 2021 2020 Europe 1 283 262 Amériques 149 80 Asie 18 9 Total 1 450 351 Remarque 18.  Autres revenus et dépenses d'exploitation Les autres produits d'exploitation comprenaient principalement des revenus de €7 millions provenant de remboursements de services et de placements des sociétés affiliées du Groupe GS (2020 : €8 millions) et le résultat net de la conversion de €1 millions de devises (2020 : millions d'euros). Autres charges d'exploitation principalement liées à la composante des intérêts résultant de l'actualisation des provisions de retraite et des engagements similaires de €12 millions (2020 : €8 millions) et inclut le résultat net de la conversion de devises de €— millions (2020: €1 millions). Remarque 19.  Distribution des bénéfices Le Conseil d'administration et le Conseil de surveillance proposeront que le bénéfice net de l'année en cours de €377 millions soit transféré aux réserves de bénéfices lors de l'Assemblée générale annuelle. Le bénéfice net de €89 millions en 2020 a été transféré aux réserves de bénéfices lors de l'assemblée générale annuelle de 2021. Remarque 20.  État des flux de trésorerie L'état des flux de trésorerie est préparé selon la méthode indirecte et indique la composition et l'augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'exercice. La trésorerie et les équivalents de trésorerie représentent le solde de trésorerie de la banque détenue auprès des banques centrales et ne sont soumis à aucune restriction de cession. Voir la note 15 pour de plus amples renseignements sur les activités non monétaires. Remarque 21.  Rapport sur les événements suivants Une contribution de €2,73 milliards aux réserves de capital libres a été réalisée par l’unique actionnaire de la banque à la fin de la période de déclaration sur 29 mars 2022. Pour plus d’informations sur l’impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, voir « Rapport sur les prévisions et les opportunités — Perspectives économiques ». Aucun autre problème pertinent ne s'est produit après la fin de la période de déclaration qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière de la banque. Remarque 22.  Autres informations Articles non inclus dans le bilan Les autres éléments non inclus dans le bilan qui sont importants pour l'évaluation financière de la banque incluent des garanties de $2,25 milliards (2020: $1,02 milliards) fournis par Group Inc. Pour certaines expositions de contrepartie. Total des honoraires du vérificateur La banque a nommé Mazars GmbH & Co, KG comme auditeur légal pour les exercices commençant à 1 janvier 2021 ou après. Le tableau ci-dessous présente les honoraires payables au vérificateur statutaire de la banque, qui sont inclus dans les autres frais administratifs. € en millions Exercice terminé en décembre 2021 2020 Frais d'audit 3,3 4,6 Autres services liés à la vérification 0,5 1,1 Total 3,8 5,7 Dans le tableau ci-dessus, • Les frais pour l'exercice terminé le 2021 décembre concernent les services d'audit effectués par Mazars GmbH & Co, KG. Les honoraires pour l'exercice terminé le 2020 décembre concernent les services de vérification fournis par PricewaterhouseCoopers GmbH. • Les autres services liés à la vérification pour l’exercice terminé le 2021 décembre ont trait à la vérification des renseignements financiers non législatifs de la banque préparés aux fins limitées de dépôt de documents réglementaires à l’appui. • Les autres services liés à la vérification pour l’exercice terminé le 2020 décembre portent sur les services prévus à l’article 89 de la Loi sur le commerce des valeurs mobilières ainsi que sur la vérification des renseignements financiers non législatifs de la banque. Conseil d'administration Le tableau ci-dessous présente le Conseil exécutif de la banque, qui est actuellement composé de cinq membres. Nom Dr. Wolfgang Fink, Directeur général (Président) Peter Hermann, Directeur général (nommé sur 3 août 2021) Thomas Degn-Petersen, Directeur général Michael Holmes, Directeur général (nommé sur 1 mai 2022) Dr Matthias Bock, directeur général Hei Man Lo, Directeur général (nommé sur 30 novembre 2021) La rémunération totale des membres du Conseil d'administration pour 2021 était de €12,8 millions (2020 : €13 millions). Aucune avance ou aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil d'administration au cours de la période considérée.  Conseil de surveillance Le tableau ci-dessous présente le Conseil de surveillance de la banque, qui est actuellement composé de cinq membres. Nom Dermot W. McDonogh, Directeur général (Président) Esta Stecher, président, GS Bank USA (vice-président) Sally A. Boyle, Directrice consultative (démission de 31 décembre 2021)  Lisa Donnelly, Directrice générale (nommée sur 17 janvier 2022)  Dr. Wolfgang Feuring, avocat Ulrich Pukropski, auditeur certifié allemand (nommé sur 9 avril 2021) Dans le tableau ci-dessus, tous les membres du Conseil de surveillance, à l'exception du Dr. Wolfgang Feuring et d'Ulrich Pukropski, n'ont reçu aucune rémunération de la banque pour leurs services. La publication des informations requises en vertu de la section 285, no 9, les lettres a et b HGB ont été abandonnées conformément à la disposition exceptionnelle de la section 286, n° 4, HGB. Aucune avance ou aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil de surveillance au cours de la période considérée. Effectifs Le tableau ci-dessous présente les effectifs moyens de la banque en équivalents temps plein (ETP). Exercice terminé en décembre 2021 2020 Banque d'investissement 295 97 FICC et actions 222 80 Gestion des investissements 164 28 Fonctions de support 160 134 ETP moyen total 841 339 États financiers consolidés En raison de l'immatérialité de ses filiales en vertu de l'article 296 (2), HGB, la banque renonce à son obligation de préparer des États financiers consolidés. L'entreprise mère immédiate et la société mère du plus petit groupe pour lequel des États financiers consolidés sont établis sont GS Bank USA, une banque à charte de l'État de New York et un membre de la FRB dont le siège principal est situé à New York, New York, États-Unis. Des copies de ses États financiers consolidés, ainsi que de certains documents réglementaires, qui fournissent des informations complémentaires sur GS Bank USA et ses activités commerciales, peuvent être obtenues à  l' adresse  www.goldmansachs.com/investor-relations. L'entreprise de contrôle ultime et la société mère du groupe le plus important  pour lequel des États financiers consolidés sont préparés est Group Inc., une société constituée aux États-Unis d'Amérique. Des copies de ses États financiers consolidés, ainsi que certains documents réglementaires fournissant des informations complémentaires sur le Groupe GS et ses activités commerciales, peuvent être obtenues  auprès de Investor relations, 200 West Street, New York, NY 10282, États-Unis d'Amérique, principal lieu d'activité de Group Inc., ou à  www.goldmansachs.com/investor-relations.   Succursales de la banque Le tableau ci-dessous présente une ventilation du siège social de la banque à Francfort et des succursales de la banque, conformément à la section 26a (1), phrase 2 KWG, où les revenus nets se réfèrent à la somme des intérêts créditeurs, des intérêts débiteurs, des commissions, des commissions, du résultat net de la négociation et des autres revenus d’exploitation. Tous les chiffres présentés sont des millions d'euros, sauf les ETP qui indiquent la moyenne des ETP pour 2021. Toutes les succursales de la banque sont actives dans les activités Banque d'investissement, FICC, actions et gestion de placements, sauf indication contraire. 2021 Revenus nets ETP moyen Bénéfice avant impôt Impôt sur le revenu Nom Nom commercial Entreprise Emplacement Siège social de GBPE Frankfurt GSBE Tous Francfort, Allemagne 386  331 74  (3) GSBE Amsterdam Branch GSBE Amsterdam Branch Investissement Amsterdam, Pays-Bas Gestion 11 12 4 1 GSBE Copenhagen Branch, filial af Goldman Sachs Bank Europe SE, Tyskland GSBE Copenhagen Branch FICC, actions, gestion des placements Copenhague, Danemark 16 7 4 — GSBE GSBE Dublin Branch Tous Dublin, Irlande 7 10 1 — GSBE London Branch GSBE London Branch Tous Londres, Royaume-Uni 491 74 250 71 GSBE Luxembourg Branch GSBE Luxembourg Branch Gestion des investissements Luxembourg 9 9 5 2 GSBE Sucursal en España GSBE Madrid Branch Tous Madrid, Espagne 57 55 23 6 GSBE Succursale Italia GSBE Milan Branch Tous Milan, Italie 118 64 48 20 GSBE Succursale de Paris GSBE Paris Branch Tous Paris, France 226 192 59 24 GSBE Sweden Bankfilial GSBE Stockholm Branch Tous Stockholm, Suède 62 32 38 8 GSBE Spółka Europejska Oddział w Polsce GSBE Warsaw Branch Banque d'investissement, gestion des investissements Varsovie, Pologne 6 55 — — Ajustement de consolidation de branche GSBE (4) — — — Total 1 385 841 506 129 Il n'y a pas eu de subventions publiques au cours de la période visée par le rapport, conformément à la section 26a, phrase 2 no 6. Le rendement de l'actif, calculé comme un ratio entre le revenu net et l'actif total, était de 0,7 % en 2021 et a augmenté par rapport à 0,4 % l'année précédente. Francfort-sur-le-Main, 6 mai 2022  Goldman Sachs Bank Europe SE  Le Conseil d'administration Dr. Wolfgang Fink Peter Hermann Thomas Degn-Petersen Michael Holmes Dr Matthias Bock Hei Man Lo Rapport du vérificateur indépendant À Goldman Sachs Bank Europe SE, Francfort-sur-le-Main Rapport sur la vérification des États financiers annuels et du rapport de gestion Avis d'audit Nous avons vérifié les États financiers annuels de Goldman Sachs Bank Europe SE, qui constituent le bilan de 31 décembre 2021, Et l'état des résultats de l'exercice de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021, l'état des flux de trésorerie ainsi que les notes afférentes aux États financiers, y compris la présentation des politiques de comptabilisation et de mesure. En outre, nous avons vérifié le rapport de gestion de Goldman Sachs Bank Europe SE pour l'exercice allant de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021. À notre avis, sur la base des connaissances obtenues dans le cadre de la vérification,  Les États financiers annuels ci-joints sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand et donnent une vision juste et vraie des actifs, passifs et situation financière de la Société à 31 décembre, 2021 et de ses performances financières pour l'exercice allant de 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021, conformément aux principes comptables légaux allemands, et  Le rapport de gestion qui l’accompagne dans son ensemble fournit une vue appropriée de la position de la Société. À tous les égards importants, ce rapport de gestion est conforme aux États financiers annuels, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur. Conformément à § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB, nous déclarons que notre audit n'a pas conduit à des réserves concernant la conformité juridique des États financiers annuels et du rapport de gestion. Base des avis de vérification Nous avons procédé à notre audit des États financiers annuels et du rapport de gestion conformément au § 317 HGB et au règlement d'audit de l'UE (n° 537/2014, appelé ultérieurement "Règlement d'audit de l'UE") Conformément aux normes allemandes généralement acceptées pour les audits de comptes promulguées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). Nos responsabilités en vertu de ces exigences et principes sont décrites plus en détail dans la section « responsabilités du vérificateur pour la vérification des États financiers annuels et du rapport de gestion » de notre rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux exigences du droit européen et du droit commercial et professionnel allemand, et nous avons rempli nos autres responsabilités professionnelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l'article 10, paragraphe 2, point f), du règlement d'audit de l'UE, nous déclarons n'avoir pas fourni de services non liés à l'audit interdits en vertu de l'article 5, paragraphe 1, du règlement d'audit de l'UE. Nous croyons que les preuves de vérification que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour donner une base à nos opinions de vérification sur les États financiers annuels et sur le rapport de gestion. Questions clés de vérification dans la vérification des États financiers annuels Les questions de vérification clés sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans notre vérification des États financiers annuels de l'exercice 1 janvier 2021 à 31 décembre 2021. Ces questions ont été abordées dans le contexte de notre vérification des États financiers annuels dans leur ensemble, et en formant notre opinion de vérification à ce sujet, nous ne fournissons pas d'opinion de vérification distincte sur ces questions. Évaluation des instruments financiers Renseignements connexes dans les États financiers et le rapport de gestion À partir de 31 décembre 2021, les actifs de négociation s'élèvent à EUR 17 880 millions et les passifs de négociation à EUR 16 118 millions. Le portefeuille de négociation se caractérise principalement par des positions dans des instruments financiers dérivés (8 056 millions d'euros côté actif et 8 896 millions d'euros côté passif), des obligations et autres titres à revenu fixe (2 014 millions d'euros) ainsi que des actions et autres titres à revenu non fixe (2 179 millions d'euros). Le résultat net des opérations s'élève à EUR 555 millions. Pour obtenir des renseignements sur les méthodes comptables appliquées, veuillez consulter la note 2 dans les notes afférentes aux États financiers et pour obtenir des renseignements sur le portefeuille de négociation à la note 7 dans les notes afférentes aux États financiers. Faits et risque pour l'audit Conformément au § 340e HGB, les instruments financiers détenus à des fins de négociation sont évalués à la juste valeur moins un escompte de risque. GSBE conclut des opérations sur produits dérivés et autres instruments financiers qu'elle déclare dans le bilan les éléments "actifs de négociation" et "passifs de négociation". Les revenus et les charges de ces opérations sont déclarés dans le compte de résultat sous le poste "résultat net de la négociation". Ces opérations comprennent des instruments financiers évalués sur la base de paramètres d'entrée qui sont observables, directement ou indirectement, sur un marché actif, mais qui ne se rapportent pas à des actifs ou passifs identiques. En outre, les transactions sont incluses lorsque la méthode d'évaluation est basée sur des paramètres inobservables. L'évaluation de ces instruments financiers peut être fondée sur des méthodes d'évaluation complexes et comporter des hypothèses et des estimations concernant les paramètres d'entrée utilisés. En outre, la détermination de la juste valeur des instruments financiers peut nécessiter des ajustements d'évaluation qui sont soumis à des décisions discrétionnaires. En raison des incertitudes d'estimation qui en résultent, l'évaluation de ces produits a été d'une importance particulière pour notre vérification. Approche et résultats de la vérification Nous avons obtenu une compréhension des processus d'évaluation des instruments financiers du portefeuille de négociation et évalué l'adéquation et l'efficacité des contrôles mis en œuvre à cet égard. Il s'agissait notamment des contrôles relatifs à la vérification indépendante des prix et de la validation indépendante des modèles d'évaluation. En outre, le processus de détermination et d'enregistrement des ajustements d'évaluation nécessaires était d'une importance importante. Dans ce contexte, nous avons également engagé l'auditeur externe du Groupe GS pour auditer les contrôles à l'échelle du Groupe relatifs à l'évaluation des instruments financiers, à la vérification indépendante des prix, ainsi que les paramètres d'entrée à utiliser dans ce contexte et au processus de validation des modèles. De plus, nous avons demandé à l'auditeur externe de vérifier l'efficacité des contrôles afin d'assurer l'exhaustivité et l'exactitude des ajustements d'évaluation. Nous avons tenu compte des résultats de notre vérification et de ceux du vérificateur externe du Groupe GS dans le contexte de la vérification des contrôles en place pour déterminer la nature et la portée des procédures de vérification de fond. En consultation avec nos experts, nous avons examiné l'évaluation des instruments financiers sur une base d'échantillon. À cette fin, nous avons effectué une réévaluation indépendante pour les produits sélectionnés à la date de clôture. En consultation avec nos experts, nous avons également déterminé une valeur comparative indépendante des ajustements d'évaluation effectués sur la base d'échantillons aléatoires. En nous fondant sur nos procédures de vérification, nous avons conclu que les méthodes et hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs sont globalement appropriées. Répartition des coûts intra-groupe dans les revenus de commission Renseignements connexes dans les États financiers et le rapport de gestion À partir de 31 décembre 2021, le résultat de la commission s'élève à EUR 935 millions et représente donc l'un des principaux éléments de résultat des États financiers de Goldman Sachs Bank Europe SE. Le revenu de commission comprend notamment les revenus provenant des frais de service intersociétés des diverses divisions opérationnelles de la Société. Pour plus de renseignements sur les conventions comptables appliquées, veuillez consulter la note 2 dans les notes afférentes aux États financiers. Faits et risque pour l'audit La comptabilisation du revenu sur la base des prix de transfert intersociétés a été particulièrement importante dans le contexte de notre vérification en raison des modèles de calcul internes complexes et du fait que ce ne sont pas des transactions avec des tiers externes. En outre, les méthodes de prix de transfert ont un impact significatif sur les revenus de la commission de Goldman Sachs Bank Europe SE. Si des transactions avec des parties liées ont été conclues à des conditions qui ne sont pas sans lien de dépendance, celles-ci doivent être divulguées dans les notes afférentes aux États financiers, ainsi que d'autres informations conformément à la section 285 no 21 HGB. Approche et résultats de la vérification Dans le cadre de la vérification des États financiers annuels, nous avons d'abord évalué l'efficacité du système de contrôle interne de la Société en ce qui concerne la répartition des coûts intersociétés. Ce faisant, nous avons également considéré l'organisation commerciale concernée, les flux de processus définis à cet effet et les systèmes INFORMATIQUES mis en œuvre. Dans ce contexte, nous avons également engagé l'auditeur externe du Groupe GS pour vérifier les contrôles à l'échelle du Groupe relatifs à la répartition des coûts intersociétés. Dans le cadre de nos procédures d'audit de fond, nous avons évalué, entre autres, le rapprochement intersociétés au sein du Groupe ; dans ce contexte, nous avons également obtenu des confirmations de solde de la part de la société du Groupe concernée. Nous avons également vérifié la pertinence de la méthode et des paramètres choisis pour la répartition des coûts intersociétés. Dans le cadre de notre vérification, nous avons pu nous satisfaire globalement à la fois de l'existence et de l'exactitude des revenus provenant des sociétés affiliées du Groupe GS et de la pertinence et de l'efficacité des processus et contrôles mis en œuvre par la Société. Responsabilités du Conseil d'administration et du Conseil de surveillance pour les États financiers annuels et le rapport de gestion Le Conseil d'administration est responsable de la préparation des États financiers annuels qui sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand, Et que les États financiers annuels donnent une vision juste et vraie des actifs, passifs, situation financière et performances financières de la Société, conformément aux principes comptables légalement requis allemands. En outre, le Conseil d'administration est responsable du contrôle interne, car, conformément aux principes comptables allemands légalement requis, ils ont déterminé qu'il était nécessaire de préparer des États financiers annuels exempts d'erreurs de déclaration importantes, dues à la fraude ou à l'erreur. Dans la préparation des États financiers annuels, le Conseil d'administration est chargé d’évaluer la capacité de la Société de continuer à être une préoccupation permanente. Ils ont également la responsabilité de divulguer, le cas échéant, les questions liées à la préoccupation. En outre, ils sont responsables de l'établissement de rapports financiers sur la base de la comptabilité continue, à condition qu'aucune situation réelle ou juridique ne soit en conflit avec elle. En outre, le Conseil d'administration est responsable de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, fournit une vue appropriée de la position de la Société et qui, à tous les égards importants, est conforme aux États financiers annuels, est conforme aux exigences légales allemandes, et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, le Conseil d'administration est responsable des arrangements et mesures (systèmes) qu'ils ont jugés nécessaires pour permettre la préparation d'un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables, et être en mesure de fournir suffisamment de preuves appropriées pour les affirmations dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de superviser le processus de préparation des États financiers annuels et du rapport de gestion de la Société. Responsabilités du vérificateur pour la vérification des États financiers annuels et du rapport de gestion Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable quant à savoir si les États financiers annuels dans leur ensemble sont exempts d'erreurs de déclaration importantes, qu'elles soient dues à la fraude ou à l'erreur, et si le rapport de gestion dans son ensemble fournit une vue appropriée de la position de la Société et, à tous les égards importants, Est conforme aux États financiers annuels et aux connaissances obtenues lors de l'audit, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, en plus de publier un rapport du vérificateur qui comprend nos opinions de vérification sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion. L'assurance raisonnable est un niveau élevé d'assurance, Mais n'est pas une garantie qu'un audit effectué conformément au § 317 HGB et au règlement d'audit de l'UE et en conformité avec les normes allemandes généralement acceptées pour les audits de déclarations financières promulguées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) détectera toujours une fausse déclaration importante. Les fausses déclarations peuvent résulter de fraude ou d'erreur et sont considérées comme importantes si, individuellement ou globalement, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces États financiers annuels et du présent rapport de gestion. Nous faisons preuve de jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de la vérification. Nous avons également   :  Identifier et évaluer les risques de fausse déclaration importante des États financiers annuels et du rapport de gestion, qu'il s'agisse de fraude ou d'erreur, concevoir et exécuter des procédures d'audit adaptées à ces risques, et obtenir des preuves d'audit suffisantes et appropriées pour servir de base à nos opinions d'audit. Le risque de ne pas détecter une déclaration erronée importante résultant d'une fraude est plus élevé que pour une déclaration résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des dérépression ou le remplacement des contrôles internes.  Comprendre le contrôle interne pertinent à la vérification des États financiers annuels et des arrangements et mesures (systèmes) pertinents à la vérification du rapport de gestion afin de concevoir des procédures de vérification appropriées dans les circonstances, Mais pas dans le but d'exprimer une opinion d'audit sur l'efficacité de ces systèmes de la Société.  Évaluer la pertinence des conventions comptables utilisées par le conseil d'administration et le caractère raisonnable des estimations faites par le conseil d'administration et des communications connexes.  Concluez sur la pertinence de l’utilisation par le conseil d'administration de la base de la comptabilité de la préoccupation continue et, d’après les preuves de vérification obtenues, sur la question de savoir s’il existe une incertitude importante liée à des événements ou à des conditions qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la Société à continuer comme préoccupation continue. Si nous concluons qu’il existe une incertitude importante, nous sommes tenus d’attirer l’attention dans le rapport du vérificateur sur les informations à fournir dans les États financiers annuels et dans le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions de vérification respectives. Nos conclusions sont fondées sur les preuves de vérification obtenues jusqu’à la date du rapport de notre vérificateur. Toutefois, des événements ou conditions futurs peuvent empêcher la Société de continuer à s'inquiéter.  Évaluer la présentation globale, la structure et le contenu des États financiers annuels, y compris les informations à fournir, Et si les États financiers annuels présentent les opérations et les événements sous-jacents de manière à ce que les États financiers annuels donnent une vision juste et vraie des actifs, passifs, situation financière et performances financières de la Société, conformément aux principes comptables légaux allemands.  Évaluer la cohérence du rapport de gestion avec les États financiers annuels, sa conformité avec le droit allemand et la position de la Société qu'il fournit.  Effectuer des procédures de vérification des renseignements éventuels présentés par le conseil de direction dans le rapport de gestion. Sur la base de preuves de vérification suffisantes, nous évaluons, en particulier, les hypothèses importantes utilisées par le conseil de direction comme base de l'information prospective, et évaluons la dérivation appropriée de l'information prospective à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion distincte sur l'information prospective et sur les hypothèses utilisées. Il existe un risque inévitable important que les événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance au sujet, entre autres, de la portée et du calendrier prévus de la vérification et des constatations importantes de la vérification, y compris des lacunes importantes dans le contrôle interne que nous avons relevées au cours de notre vérification. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration que nous avons respecté les exigences d'indépendance pertinentes, et nous leur communiquons toutes les relations et autres questions qui peuvent raisonnablement être considérées comme portant sur notre indépendance, et le cas échéant, les garanties connexes. D'après les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons les questions qui ont le plus d'importance dans la vérification des États financiers annuels de l'exercice en cours et qui sont donc les principales questions de vérification. Nous décrivons ces questions dans le rapport de notre vérificateur, à moins que la loi ou le règlement n’empêche la divulgation publique à ce sujet. Autres exigences légales et réglementaires Informations complémentaires conformément à l'article 10 du règlement d'audit de l'UE Nous avons été élus vérificateur lors de l'assemblée générale annuelle sur 28 mai 2021. Nous avons été engagés par le conseil de surveillance de 2 septembre 2021. Nous sommes le vérificateur de Goldman Sachs Bank Europe SE, Francfort-sur-le-Main, depuis l'exercice 2021. Nous déclarons que les opinions d’audit exprimées dans le présent rapport de l’auditeur sont conformes au rapport complémentaire présenté au comité d’audit conformément à l’article 11 du règlement d’audit de l’UE (rapport d’audit long). Auditeur public allemand responsable de l'engagement Le vérificateur public allemand responsable de l'engagement est M. Wirtschaftsprüfer Markus Morfeld. Francfort-sur-le-Main, le 13 mai 2022 Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Markus Morfeld Wirtschaftsprüfer Steffen Neuweiler Wirtschaftsprüfer Rapport  de gestion Le rapport de gestion est  tenu à la disposition du public   à l’adresse de la succursale :  85 avenue Marceau, 75116 Paris
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EUROAPI
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 EUROAPI Société   anonyme   au   capital   de   94 549  4 88   €   Siège social :  15, rue Traversière – 75012 Paris  890 974 413 R.C.S. Paris Avis   de   réunion. Les   actionnaires   de   la   Société   sont   informés   qu’ils   seront   convoqués   à   l’assemblée   générale   mixte,   le   jeudi 11   mai   202 3   à   14h30   à  L’espace 3 Mazarium   –  3, Rue de Mazarine  – 750 06  Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre   du   jour   et   de   statuer   sur   le   projet   de   résolutions   suivants   : Ordre   du jour A   titre   ordinaire   : Approbation   des   comptes   sociaux   au titre de   l’exercice   clos   le   31   décembre   202 2 , Approbation   des   comptes   consolidés  au titre   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   202 2 , Affectation   du résultat   de l’exercice   clos   le   31 décembre   202 2 , Ratification de la cooptation de Mattias Perjos en qualité d'administrat eur  de la Société , Fixation du montant de la rémunération globale allouée au conseil d’administration de la Société, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Présidente du conseil d’administration de la Société ,   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au directeur général de la Société , Approbation de la politique de la rémunération des membres du conseil d’administration, Approbation de la politique de la rémunération de la Présidente du conseil d’administration, Approbation de la politique de la rémunération du directeur général, Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, A   titre   extraordinaire Autorisation  à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions, Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations ci-dessus, Autorisation  à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, Délégation  de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, Limitations  globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Autorisation  à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société , conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Autorisation  à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre , conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Limitations  globales du montant des  émissions pouvant être effectuées en vertu des autorisations à consentir au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites ,  Délégation  à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, Pouvoirs  pour les formalités . Projet de résolutions Parti   ordinaire   : Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  -  L’assemblée   générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,   constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 du code général des impôts,  à l’exception d’un amortissement  d’un montant  de 5842 euros  (amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme) et les approuve.   Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,   approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils leur ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,   constatant que l a perte  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de  46 486 354   euros,   décide d’affecter ladite perte au compte  report à nouveau .   Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatri ème résolution   ( Ratification de la cooptation de Mattias Perjos en qualité d’administrateur de la Société ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 11 janvier 2023, nommé à titre provisoire, Monsieur Mattias Perjos en qualité de membre du conseil d’administration en remplacement de Madame Corinne Le Goff, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière,   ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Mattias Perjos en qualité de membre du conseil d’administration dans les conditions susmentionnées. Cinquième  résolution  ( Fixation du montant de la rémunération globale allouée au conseil d’administration de la Société ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code de commerce,   décide de fixer à 1.100.000 euros le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.  Sixième  résolution   ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article  L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2022, aux sections 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6. Septième  résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Présidente du conseil d’administration de la Société ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34,   approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022  à Madame Viviane Monges, Présidente  du conseil d’administration, à raison de son mandat, pour la période courant à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.3.  Huitième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au directeur général de la Société ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34,   approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Karl Rotthier, directeur général de la Société, à raison de son mandat, pour la période courant à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.4.  Neuvième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des  membres du conseil d’administration ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1. Dixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du conseil d’administration ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Madame Viviane Monges, Présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1.  Onzième  résolution  ( Approbation de la politique de la rémunération du directeur général ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1.  Dou zi ème résolution  ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,    connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce,  aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers  et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société,  les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social , -  décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, -  décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect notamment de la réglementation boursière ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la ‎   Treizième résolution  ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;  -  décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 24 euros,  avec un plafond global de neuf millions quatre cent mille (9.400.000)  euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, -  décide  que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à ce jour, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, -  décide  tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Partie   extraordinaire Treizième  résolution  ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  sous réserve de l’adoption de la  Douzième résolution  ci-dessus,   autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,   décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,   confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.   Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième  résolution  ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires )  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,    connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 L. 228-92, L. 228-93 et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce,   délègue   au  conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  conseil d’administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  -   décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, -  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente  résolution , est fixé à quarante-sept millions  ( 47.000.000) d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  ‎Vingt-deuxième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  -   décide  de fixer à sept cent cinquante millions ( 750.000.000)  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Vingt-deuxième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article  L. 228-36-A du code de commerce, -   décide   que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,  -   décide  que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, -   décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, -   décide   que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, -   décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, -  prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, -   décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, -   décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation  dans les conditions légales , pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, -  prend acte de  ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, -   décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Quinzième résolution   ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et notamment, des articles  L. 225-129-1 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 dudit code, -  délègue au  conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public (autre qu’une offre publique réalisée exclusivement par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  conseil d’administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, -   décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public pouvant être combinée, dans le contexte d’une ou plusieurs émissions réalisées simultanément, à une offre visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés, -   décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à  dix-huit millions et huit cent mille (18 .800.000 )  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant  nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après ,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  -   décide   de fixer à sept cent cinquante millions ( 750.000.000)  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce  montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après ;  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article  L. 228-36- A du code de commerce, -   décide   de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au  conseil d’administration  la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, -   p rend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, -   décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, -   décide   que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif à ce jour, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, -   décide  que le  conseil d’administration  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, -   décide  que  le  conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation  dans les conditions légales , pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, -   prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où  le  conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, -   décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Seizième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au  conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier )  -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  de la Société et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136,  L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et L. 22-10-49 du code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, -  délègue au  conseil d’administration  sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  conseil d’administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  -   décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, -   décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la   présente délégation, ne pourra ni être supérieur à   neuf millions quatre cent mille (9.400.000)  euros ( ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises ), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de  12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du  conseil d’administration  d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, -   décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  ‎Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, -   décide  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions ( 750.000.000) d’ euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce  montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après , ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article  L. 228-36-A du code de commerce, -   décide   que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée   ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, -   décide   de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émis conformément à la présente délégation et à la législation applicable, décide  que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le  conseil d’administration  conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif à ce jour, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, -   prend acte   que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, -   décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, -   décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation  dans les conditions légales , pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, -   prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, -   décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix-septième  résolution  ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la Quatorzième résolution, de la ‎Quinzième résolution et de la ‎Seizième résolution ci-dessus )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,   -  délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui  seraient décidées en vertu de la ‎Quatorzième résolution, de la ‎Quinzième résolution et de la Seizième résolution  ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante-sept millions (47.000.000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises) commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations visées ci-dessus prévu à la   Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, -  prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix- huiti ème résolution  ( Autorisation à consentir au  conseil d’administration , en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social )   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  -  autorise le  conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations  consenties à la ‎Quinzième résolution et à la Seizième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de mise en œuvre de la présente délégation) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des  valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, - décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les termes prévus par la décision au titre de laquelle l’émission est décidée, - décide  que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuv ième résolution  ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires )  -    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135,  L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code de commerce, -   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence,  pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société. -   décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder quatre millions sept cent mille (4.700.000) euros, étant précisé,  ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   Vingt-deuxième résolution  ci-après . A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. -   décide  que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en  des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la  ‎Vingt-deuxième résolution  ci-après. -   décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente délégation au profit des catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir : des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés),  trusts  ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales; et/ou des sociétés, institutions, groupes ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines et pouvant le cas échéant signer un partenariat industriel et/ou commercial avec la Société ; et/ou des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. - décide  que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. - décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. - p rend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. - décide  que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles  L. 225-138 II et devra au moins être égal :  le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus. -   décide   que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ ou tout autre marché financier situé hors de l’Espace Economique Européen  des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. -  prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente délégation, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide  que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au  conseil d’administration  à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société )   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49,  L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,  -  délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, - décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, - p rend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  Vingt-deuxième résolution  ci-dessous, - décide  de fixer à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce  montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après ,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, - pré cise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, - décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :  arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,  fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,  déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique comportant une composante d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,  procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, -   décide   que le  conseil d’administration  pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente délégation, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Vingtième  et unième  résolution   ( Délégation de pouvoir à consentir au  conseil d’administration  à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes,   conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, -   délègue au  conseil d’administration  le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, -   décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, -   prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, -   décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, -   décide  en  outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessous , -   décide  de fixer à  sept cent cinquante millions ( 750.000.000)  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant  s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après ,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  conseil d’administration  dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article  L. 228-36-A du code de commerce, -   précise que la délégation ainsi conférée au  conseil d’administration  est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet , -   prend acte que le  conseil d’administration  a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris  et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées,  et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire. Vingtième-deuxième résolution  ( Limitations globales du montant des  émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus et de la ‎Vingt-septième résolution ci-dessous) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil  d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la  Quatorzième résolution‎, de la ‎Quinzième résolution , de la ‎Seizième résolution,  de la  ‎Dix-septième résolution, de la ‎Dix-neuvième résolution, de la ‎Vingtième résolution et de la ‎Vingt et unième résolution ci-dessus et de la ‎Vingt-septième résolution  ci-dessous est fixé à quarante-sept millions (47.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Vingtième- troisi ème résolution  ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L . 225-130 du code de commerce ,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société,   conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, -   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, -   décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du  plafond visée à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessus , -   décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième-quatrième résolution  ( Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, -   autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant le s périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : les options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 50  % de l’ensemble des options consenties par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation,  le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 2% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration,  ce nombre s’imputera sur le  plafond global prévu à la ‎Vingt-sixième résolution ci-dessous , et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, -   précise que   le conseil d’administration devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), -   décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, -   décide   que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration  au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du  conseil d’administration  d’attribuer les options sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à quatre-vingt pour cent (80) % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, -   décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, -   décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que, si les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration   (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), -   décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, -   fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, -   donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, -   décide   que la présente autorisation est consentie pour une durée de  vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, -   décide  que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingtième-cinquième résolution  ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, -   autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à  émettre, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, -   précise que le conseil d’administration, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce, -   décide  que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation, ne pourra dépasser 3% du capital social de la Société, tel que constaté par le conseil d’administration au jour de la décision d’attribution desdites actions, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le  plafond global prévu à la ‎Vingt-sixième résolution  ci-dessous,  -   décide  que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 0,4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;  -   décide   que le conseil d’administration fixera une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an (la « Période d’Acquisition »), au terme de laquelle les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, et le cas échéant, une période de conservation (la « Période de Conservation »), étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans, -   décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, et, dans cette hypothèse, que les actions deviendront immédiatement librement cessibles, -   prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, -   prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au  conseil d’administration , -   délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer, le cas échéant,  les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, décider, le cas échéant et le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, -   décide   que la présente autorisation est consentie pour une durée de  vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, -   décide  que le conseil d’administration informera chaque année, les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingtième-sixième résolution  ( Limitations globales du montant des émissions pouvant être effectuées en vertu des autorisations à consentir au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites )  -  L’assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, -   décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées  en vertu de la ‎ Vingt-quatrième résolution ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la ‎Vingt-cinquième résolution ci-dessus ne pourra excéder neuf millions quatre cent mille (9.400.000) actions d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à  ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingtième-septième résolution  ( Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, -   délègue au  conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence  à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe »), -   décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente délégation, ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, -   décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne devra pas excéder  un million huit cent quatre-vingt mille ( 1.880.000 ) euros , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  -   précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à  la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessus , -   décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 du code du travail et  ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne,  -   décide ,  en application de l’article L. 3332-21 du code du travail que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution,  aux adhérents du plan d’épargne ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou règlementaires,  -   décide  que le  conseil d’administration , selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, de  décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente  délégation , et, notamment, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront ef fectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, -   fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente délégation, étant précisé que cette délégation  met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Parti e   ordinaire   et  extraordinaire Vi ngt-huitième résolutions  ( Pouvoirs pour les formalités)  - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise. Modalités de participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de  Uptevia , -  Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site  Planetshares  dont l'adresse est la suivante :   HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr/"  https://planetshares.uptevia.pro.fr - Le titulaire d’actions inscrites au  nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. - Le titulaire d’actions inscrites au  nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EUROAPI et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia,  Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :   HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr/"  https://planetshares.uptevia.pro.fr   - Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. - Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 21 avril 2023 à 12h00 (heure de Paris) La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1.   L es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EUROAPI 15, rue Traversière 75012 Paris   ou par email à l’adresse suivante    HYPERLINK "mailto:ir@euroapi.com"  ir@euroapi.com   au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante   EUROAPI 15, rue Traversière 75012 Paris   ou par email à l’adresse suivante   HYPERLINK "mailto:ir@euroapi.com"  ir@euroapi.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  https://www.euroapi.com/f r ,  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale,   soit le   jeudi 20 avril  2023. Le   Conseil   d'administration.
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 IMMOBILIERE DASSAULT SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  41 . 075 . 295 , 5 0  € Siège social : 9 Rond-point des Champs-Élysées - Marcel Dassault – 75008 PARIS 783 989 551 RCS PARIS Avis de réun ion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte le  10  mai 202 3  à  10  heures  au  siège social de la Société, sis  9 Rond-point des Champs-Elysées - Marcel Dassault,  75008 PARIS , à l’effet de  délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions  suivant s  : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Distribution de dividendes ; Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions ; Affectation en report à nouveau de la partie des dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne peuvent donner droit ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;  Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux ;  Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours ; Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ; Limitation globale des autorisations ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne collective ; Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 al. 1 du Code de commerce, autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, un plan d’épargne interentreprises ou un plan d’épargne pour la retraite collective dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; suppression du droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit desdits salariés et anciens salariés ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital ; Autorisation à conférer au Directoire en cas de réalisation du rachat par la Société de ses actions, pour réduire le capital par annulation des actions rachetées et procéder aux modifications statutaires corrélatives ; Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,  1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice de 8.922.880,97 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et 2°) approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les charges non déductibles relevant de l’article 39-4 du même code qui s’élèvent à 2.064,88 €. DEUXIEME résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME résolution (Affectation du résultat 2022 et distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 8.922.880,97 €, décide de l’affecter de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice……………………………………………… 8.922.880,97 € majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ………… … 19.779.007,12 € Le bénéfice distribuable s’élevant ainsi à……………………………… … 28.701.888,09 € Distribution proposée :  distribution d’un dividende (2,72 € / action)…………………….. 18.315.541,60 € au report à nouveau ……………………………………………… 10.386.346,49 € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 19.779.007,12 € à un montant de 10.386.346,49   €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 2,72 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.733.655   actions), composé d’un dividende ordinaire de 1,78 € par action et d’un dividende extraordinaire de 0,94 € par action. Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts en cas d’option pour le taux progressif.  En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2021, 2020 et 2019 ont été les suivantes :  Exercices Dividende par action Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 1,30 € 1 € 1,24 € QUATRIEME résolution   (Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 24 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions d’une fraction du dividende. Cette option porterait sur une fraction du dividende, soit 0,94 € par action. Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et confèreront les mêmes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée à leur date d’émission. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende. Si le montant des dividendes auquel ils ont droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du  17  mai 2023 jusqu’au  31  mai 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera intégralement payé en numéraire, le règlement intervenant le 6 juin 2023.  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, pour effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement d’une fraction du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement d’une fraction du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquences et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. CINQUIEME résolution   (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :  1°) constate, en application de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et  2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ». SIZIEME résolution  (Conventions règlementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l’absence de conventions. SEPTIEME résolution  (Quitus aux membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. HUITIEME résolution  (Quitus aux membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. NEUVIEME résolution  (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport. DIXIEME résolution (Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société. ONZIEME résolution (Rémunération des membres du Conseil de surveillance – Article L. 225-83 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 100.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée à l’article L. 225-83 du Code de commerce au titre de l'exercice ouvert depuis le 1 er  janvier 2023. DOUZIEME résolution (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 673.365   actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : 1°) assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; 2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; 3°) annuler des actions. Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 110 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74.070.150 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital : 1°)  délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières (y compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ;  2°)  décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 3°) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4°)  constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5°)  délègue au Directoire, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital ; 6°)  décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  en outre, le Directoire ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 7°)  décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature. QUATORZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la résolution ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées par la résolution qui précède, ne pourra être supérieur à 20.537.647 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.  Le plafond visé ci-dessus ne s’applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, visées au paragraphe 5°) de la résolution précédente. QUINZIEME Résolution (Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à des plans d’épargne collective – Résolution non agréée par le Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne collective,  1°) décide dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprises ou d’un Plan d’Epargne pour le Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant maximum de 3 % du capital de la Société ; 3°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d’épargne collective susvisées ; 5°) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement. 6°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer  dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération de s actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en Bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ; 7°) autorise en outre, le Directoire à procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions. SEIZIEME résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée : 1°)  à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa treizième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ; 2°)  à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d’émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social, 3°)  à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. DIX-SEPTIEME résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres. ____________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le  8  mai 2023  par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de  Uptevia , -  Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site  Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut  contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 826 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 55 77 40 57 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  IMMOBILIERE DASSAULT  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia,  Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront ê tre réceptionnées au  plus tard  3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale  soit le  samedi 6  mai 2023 à minuit, heure de Paris soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe , il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 826 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 55 77 40 57 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  d emander  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote  par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Gé nérales de Uptevia, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'ass emblée générale soit le  samedi 6  mai 2023 à minuit, heure de Paris Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  vendredi 21 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  mardi 9 mai 2023  à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :  9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante :  dassault@newcap.eu ,  au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’assemblée,  soit le  samedi 15 avril 2023 ,  conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au  Directoire , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :  9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante :  dassault@newcap.eu .  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :   www.immobiliere-dassault.com ,  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le  mercredi 19 avril 2023 . Le  D irectoire
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AXA AEDIFICANDI
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 AXA AEDIFICANDI Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 702 029 737   RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 5 avril 2023 à  14 heures au 20 avril 2023 à 15 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 15 heures 30, à l'effet de se  réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au  règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2022, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé,  -  Affectation des sommes distribuables, - Ratification de la nomination par cooptation d’un nouvel administrateur. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME  RESOLUTION  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 9 016 551,71 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 659 630 102,12 €, divisé en 363 250,2482 actions A de capitalisation et en 698 111,2470 actions A de distribution, en 366 237,7376 actions I de capitalisation et en 3 978,2323 actions E de capitalisation au 31 décembre 2021, s’élève à 409 470 953,64 €, divisé en 365 300,9507 actions A de capitalisation et en 703 433,0725 actions A de distribution, en 298 395,0190 actions I de capitalisation et en 4 799,6263 actions E de capitalisation au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 250 159 148,48 €. TROISIEM E RESOLUTION  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : -  Revenu net de l'exercice 9 016 551,71   € -   Report à nouveau de l'exercice précédent 6 319,76   € -   Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (4 272 200,47)   € -   Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 98 447 602,61  € s'élèvent à 103 198 273,61 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit   : -  Distribution 4 016 602,85  € -   Capitalisation dont  ( 593 850,49) €   au   titre   des   actions   A dont   2 360 711,89   €   au   titre   des   actions   I dont   4 399,21 €   au   titre   des   actions   E 1 771 260,61   € -   Report   à   nouveau   de   l'exercice 3 888,49   € -   Plus et moins-values nettes non distribuées 97 406 521,66  € L'assemblée générale décide le détachement, le  21  avril 2023, d’un dividende de 4,23 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.  La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du  25  avril 2023. EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre   d’actions   D 732 789,9301 775 110,1576 698 111,2470 Dividende 5,70 € 4,43 € 1,77 € Dividende   éligible   à   l’abattement 5,70 € 4,43 € 1,77 € Dividende   non   éligible   à   l’abattement - - - QUATRI EME RESOLUTION  (à caractère ordinaire)  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. CINQU IEME RESOLUTION  (à caractère ordinaire)  L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Mme Marion REDEL DELABARRE, cooptée par le conseil d'administration lors de sa séance du 30 septembre 2022, en remplacement de M. Julien CONTE pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de  Uptevia ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   Uptevia   deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article  R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Neoen
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 NEOEN Société anonyme au capital de  302.730.100   euros Siège social :  22 rue Bayard 75008 Paris 508 320 017 RCS PARIS ( la  «  Société  ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’une  A ssemblée générale mixte se tiendra  le  10  mai 202 3   à   14 heures  30   au siège social de la Société, situé 22 rue Bayard 75008 Paris ,  ( l’ «  Assemblée  » ) . L’Assemblée est appelée à statuer sur l ’ ordre du jour suivant : O rdre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022  ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende  ; Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions  ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post  global)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au  d irecteur général délégué  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de  Madame Stéphanie Levan  ; Autorisation à donner au Conseil d ’a dministration à l ’ effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l ’ article L.   22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond  ; À titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement  ou à terme et/ou à des titres de créance , avec  suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capita l  avec maintien ou suppression  du  droit préférentiel de  souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la  S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés  et /ou  des  mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et ,  le cas échéant ,  de conservation  ; Limitation globale des plafonds des délégations et autorisation prévues aux 1 3 ème , 1 5 ème  et 1 6 ème  résolutions de la présente assemblée ainsi qu’aux 17 ème , 18 ème , 21 ème  et 24 ème  résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022  ; et Mise en harmonie  de l’article 9  des statuts  concernant l’identification des titres au porteur  ; Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 11 des statuts  ;   À titre ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître  un bénéfice  net de  47 725 125,62  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à  126 621,22  euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître  un bénéfice  part du groupe de  45 212 154,31  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir  un bénéfice net  de l’exercice de  47 725 125,62  euros  : décide de prélever sur ce bénéfice, conformément aux dispositions légales applicables, et d’affecter à la réserve légale, un montant égal à  2 386 256,28  euros  ; constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2022 est de  45 338 869,34  euros  ;  et  décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de  45 338 869,34  euros de la manière suivante  : distribuer la somme globale de  14 333 687,25  euros à titre de dividendes  ; affecter un montant égal à  31 005 182,09  euros au compte  «  autres réserves  ».   L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action   ouvrant droit au dividende  est fixé à  0,125   euro  (avant application (i) du prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant applicable et prévu à l’article 117  quater  du Code général des impôts, et (ii) des prélèvements sociaux le cas échéant dus et également prélevés à la source). Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France à raison d’actions de la Société détenues en dehors d’un plan d’épargne en actions (PEA), le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A, 1., B. du Code  G énéral des  I mpôts), soit, sur option annuelle expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40   % (articles 13, 158, 3., 2°  et  200   A du Code  G énéral des  I mpôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Le détachement du coupon interviendra le  17 mai  2023.  Le paiement des dividendes sera effectué le  8 juin  2023.   En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux  114 6 69  498   actions composant le capital social au  28 février 2023 , le montant  global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte  «  autres réserves  »  serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code  G énéral des  I mpôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : A u titre de l’exercice Revenus éligibles à  l’abattement de 40% R evenus non éligibles à  l’abattement de 40% D ividendes A utres revenus distribués 2019 - - - 2020 - - - 2021 10   686   955,30   €   (1) Soit 0,10 € par action - - Montant effectivement versé,  soit 2   104   956,16   €  en numéraire et l’équivalent de  8   581   999,14   €  en actions Quatrième résolution  –  Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 24 des statuts de la Société, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.  Le prix de l’action remise en paiement du dividend e sera égal à 90% de la moyenne des cours  de clôture  aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende,  le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur , conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.   Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.  Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre  le  19 mai  et le  2 juin  2023 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende uniquement en numéraire.  Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le  8 juin  2023. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le  8 juin  2023 . Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes.  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation ,  dans les conditions prévues par la loi,  à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution,  et notamment : d’en préciser les modalités d’application et d’exécution  ; d’e ffectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option  ; de constater  le nombre d’actions émises  et  la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions  ; imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférant, et prélever sur ce montant les   sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital  ;  de modifier les statuts en conséquence  ; et   plus généralement, de procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution . Cinquième  résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post  global)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.   22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées au sein des paragraphes  6.3.2.2  et suivants du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au  chapitre 6 . Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2022, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe  6.3.2.3  du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au  chapitre 6 .   Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.   22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2022, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe  6.3.2.4  du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au  chapitre 6 . Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée au sein des paragraphes  6.3.1 et 6.3.3(i)  du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au  chapitre 6 . Neuvième   résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes  6.3.1 et 6.3.2.1(i)  du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au  chapitre 6 .   Dixième   résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes  6.3.1 et 6.3.2.1(ii)  du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 au  chapitre 6 .   Onzième  résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième   résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l ’ article L.   22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.   225-10-62 et suivants et L.   225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :  la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.   225-177 et suivants et L.   22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou  l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.   3332-   1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ; ou  l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.   225-197-1 et suivants et L.   22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou  de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou  l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; ou  la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou  l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant).  Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.  Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de  11 466   949   actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite  de  10 % p révue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.  L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment que le Conseil d ’ administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens).  La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera d e  80  euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.  L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à  50 millions  d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie).  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième   résolution  -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme   et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger,   durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; décide que la ou les émission(s) sera ou seront réservée(s) aux catégories de bénéficiaires suivantes :  (i) des salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Neoen liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344- 1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société (les «   Salariés Etrangers   ») et/ou (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers ;   décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  1%  d u capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond global v isé à la  17 ème  résolution de la présente assemblée générale ainsi que sur (ii) le plafond prévu à la  15 ème  ré solution de la présente assemblée générale, ou le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ;  décide de supprimer, en faveur des catégories de bénéficiaires susvisées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;  décide que le prix d’émission des actions à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Pa ris ;  ce prix sera (i) égal à la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la présente résolution diminuée d’une décote maximum de 30%, ou (ii) à titre alternatif, s’il s’agit d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, au prix arrêté par le Conseil d’administration ou son délégataire le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la 15 ème  résolution de la présente assemblée générale  ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies ;  décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :  décider une émission sur le fondement de la présenté délégation et d’en arrêter les modalités ;  arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, pendant un délai maximum de trois mois ;  fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates, délais, modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et les conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux émissions réalisées et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;  fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième   résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :  autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;  prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution  -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,   montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-   129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2%   du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème  résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  modalités de préservation , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;  décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sera supérieur ou égal à 70% du Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas excéder le Prix de Référence  (tel que cet terme est défini ci-après). Pour les besoins du présent paragraphe, le «  Prix de Référence  » désigne la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son délégataire fixant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;  autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;  décide de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;  autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;  décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de :  décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;  arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les bénéficiaires indiqués ci-dessus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;  décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;  déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;  en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;  constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence ayant le même objet. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés et/ou des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et, le cas échéant, de conservation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-   10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;  décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront pas représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème  résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.  Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;  décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ;  décide que :  l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ;  les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi (soit à ce jour, deux ans) ;  l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;  décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement sera notamment soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :  déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;  déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a)   décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;  prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;  constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;  d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’éventuelle indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’éventuelle indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;  décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;  décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées et s’ajoutent au plafond susvisé ;  constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;  prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution  –  Limitation globale des plafonds des délégations et autorisations prévues aux 13 ème , 15 ème  et 16 ème  résolutions de la présente assemblée ainsi qu’aux 17 ème , 18 ème , 21 ème  et 24 ème  résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 65  millions d’euros , le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 13 ème , 15 ème  et 16 ème  résolutions de la présente assemblée ainsi que des 17 ème , 18 ème , 21 ème  et 24 ème   résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera  le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital .  Dix-huitième résolution – Mise en harmonie de l’article 9 des statuts concernant l’identification des titres au porteur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de : mettre en harmonie les dispositions de l’article 9 des statuts concernant l’identification des titres au porteur avec les  articles L. 228-2 et L. 228-3-3 du Code de commerce  ; modifier en conséquence et comme suit les troisième et quatrième alinéas de l’article 9  des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  La Société, ou son mandataire, est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, aux intermédiaires mentionnés  aux 1° à 4° du I de l’article L. 228-2 du Code de commerce , les informations visées à l’article R. 228-3 du Code de commerce, concernant les propriétaires de ses actions et des titres  au porteur  conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.  Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions ,   les obligations  ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires  ou d’obligataires  qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date.  » Dix-neuvième  résolution – Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 11 des statuts  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce :   – décide d’instaurer un droit de vote double attaché aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que pour le calcul de cette période de deux ans, il ne sera pas tenu compte de la durée d’inscription au nominatif précédant le 10 mai 2023 ;   – décide en conséquence, de modifier comme suit l’alinéa 2 de l’article 11 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :   «  Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et d’y voter.  Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.  Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Pour le calcul de cette période de deux ans, il ne sera pas tenu compte de la durée d’inscription au nominatif précédant le 10 mai 2023. Ce droit sera conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.  Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. » Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Vingtième  résolution – Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ****** formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée concernée, soit pour l’Assemblée le  8 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  8 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  8 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote lors de l’Assemblée : assister à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par Internet sur le site VOTACCESS. En plus du Formulaire unique de vote papier, l e s  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  préalablement à l ’ Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour  l’A ssemblée sera ouvert à compter  du   21 avril 2023  à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée ,  soit le  9 mai 2023  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir  leurs  instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son espace actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté à son espace actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés  précédant l’Assemblée, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser  une procuration au Président de l’Assemblée; donner une  procuration  à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS via leur espace actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire   avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire   à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté à leur espace actionnaire, les actionnaires au nominatif, pur et administré, devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur  : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée,  soit le  9 mai 2023   à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif  : les actionnaires au nominatif devront compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui leur sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia. pour les actionnaires au porteur  : les actionnaires au porteur devront demander le Formulaire unique de vote à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le  p résident de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le Conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation, par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple à compter de la convocation par  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  et reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.neoen.com ) . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée. En cas de retour d’un Formulaire unique  de vote  par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@neoen.com   (ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site Internet de la  Société ( www.neoen.com ), conformément  à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur son site  Internet  www.neoen.com  au  plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R.   225-   81 et R.   225-   83 du Code de commerce, sur simple demande adressée à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration
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Sergeferrari Group
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 SERGEFERRARI GROUP Société anonyme au capital de 4 919 703,60  Euros Siège social : ZI de La Tour du Pin ,  38110 Saint Jean de Soudain 382 870 277 R . C . S .  VIENNE Assemblée générale mixte du 19 avril 2023 Avis de convocation . Les actionnaires de la société SergeFerrari Group (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués, le 19 avril 2023 à 14h30, en assemblée générale mixte qui se tiendra  à l’Hôtel Radisson Blu, 129 Rue Servient, 69003 Lyon,  afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  : Examen du rapport de gestion et de groupe ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés ; Examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère  résolution ) ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème  résolution ) ; Conventions réglementées ( 3 ème  résolution ) ;  Affectation du résultat de l’exercice ( 4 ème  résolution ) ;  Renouvellement du mandat de Madame Félicie Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 5 ème  résolution ) ;  Renouvellement du mandat de Monsieur Romain Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 6 ème  résolution ) ;  Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7 ème  résolution ) ;  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce ( 8 ème  résolution ) ;  Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire ( 9 ème  résolution ) ;  Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 10 ème  résolution ) ;  Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance ( 11 ème  résolution ) ;  Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance ( 12 ème  résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance ( 13 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire ( 14 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 15 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance ( 16 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance ( 17 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ( 18 ème  résolution ) ;  Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ( 19 ème  résolution ) ;  A titre extraordinaire  : Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues par la Société ( 20 ème  résolution ) ;  Plafond global des augmentations de capital ( 21 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ( 22 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 23 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 24 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 25 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 26 ème  résolution ) ;  Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ( 27 ème  résolution ) ;  Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ( 28 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ( 29 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 30 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 31 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 32 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ( 33 ème  résolution ) ;  Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe ( 34 ème  résolution ) ;  Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 35 ème  résolution ) ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 36 ème  résolution ).  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. –  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale . L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans   les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : Du formulaire de vote par correspondance ; De la procuration de vote ; De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris.  B. –  Mode de participation à l’assemblée générale . 1. Participation physique  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ;  Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.  Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » est mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société www.sergeferrari.com, rubrique « Assemblée Générale des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le 15 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  Actionnaire au nominatif pur  : L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;  L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré  L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 18 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C . –  Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de  résolutions par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023, à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin.  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023, à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte.  L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris.  L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023. D . –  Droit de communication des actionnaires . Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.sergeferrari.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 28 mars 2023. L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.
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Foncière Inéa
2300736
202304032300736.pdf
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 FONCIERE INEA Société Anonyme   au capital de   156.003.141,19  Euros Siège social :  2, place des Hauts Tilliers   - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la  « Société » ) Avis  de réunion Avertissement  - COVID 19   :  En fonction d'éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com). Les  actionnaires  ont la possibilité de voter à l’Assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant  à distance ou par correspondance ou  en donnant  pouvoir au Président , en utilisant  à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société.   Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Messieurs, Mesdames  les actionnaires de la Société  Foncière  INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire )  qui   se  tiendra   le  10 mai 2023  à 10  heures   au  siège de sa Direction administrative,  21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A  TITRE ORDINAIRE  : Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2022 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet. Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire. Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. À  TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts. Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration. Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du Directeur général délégué. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESENT É   A L’ASSEMBLÉE GENERALE : DE LA COMPETENCE DE  l’A SSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  : Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7 762 846 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2022 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution  (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022) .  —  L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration  : —  constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2022 d’un montant de 7 762 846,21 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 46 442,70 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2022 à 163 514 640,94 euros; —  décide de prélever : une somme de 21 849 769,40 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, formerait un résultat distribuable de 29 659 058,31 euros ; —  d’affecter ce résultat total distribuable de 29 659 058,31 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 388 142,31 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros ce qui laisserait un  solde disponible pour la distribution de  7 421 146,60  euros ) , à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : en premier lieu, distribution d’un montant de 7 421 146,60 euros prélevé sur le bénéfice disponible, en deuxième lieu, distribution d’un montant de 21 849 769,40 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2022 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part  en  un montant unitaire arrondi de 2,02 (2,0155) euro s  au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part  en  un montant unitaire arrondi de 0,68 (0,6845) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2023 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 17 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2023 (soit 0,68 euro par action) est le suivant : les revenus distribués et payés en 2023 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2023, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2022, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2021 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,68 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément   aux   dispositions   de   l’article   243   bis   du   Code   général   des   impôts,   l’Assemblée   générale   devra   rappeler   que   les   sommes   distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes   : Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Nombre d’actions (1) 8 438 658 8 455 419 8 444 109 Dividende par action 2,70  € 2,60 € 2,50 € Dividende total 22 784 377 21 984 089 21 110 273 (1) Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende. Cinquième résolution  (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 du contrat d'asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l'Assemblée). Sixième résolution  (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la Société à la société GEST, dans le cadre du plan d'attribution d'Actions Gratuites de la Société consenties aux salariés de GEST (précédemment approuvée par l'Assemblée). Septième résolution  (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention poursuivie avec la société Flex Park déjà approuvée par l'Assemblée) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention de rémunération attachée à une garantie autonome à première demande fournie par la Société en garantie d’un paiement à devoir par la société Flex Park (précédemment approuvée par l'Assemblée). Huitième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution  (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2022 ,  à raison de son mandat de Président-Directeur général (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Dixième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée  générale du 22 avril 2022  , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Onzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2023, à raison de son mandat de Directeur général délégué (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Douzième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 202 2 , effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du  22 avril 2022 , d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 112 300 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).  Quatorzième résolution  (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2023, à 130 000 euros), étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de  Monsieur Philippe Rosio ) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler  vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution  ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la  Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de  la  Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif  (représentée par Monsieur  Thierry Vallet) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième  résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société  Sipari ) .  —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration et  constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de  la société Sipari (représentée par Monsieur Pierre Adier),  avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution  (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée,  renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-et-unième résolution  ( Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration).   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration au  2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Vingt-deuxième  résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2023, soit  10.841.080  actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2023), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 65.046.480 euros, correspondant à  1.084.108  actions ; si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution de la précédente Assemblée générale du  22 avril 2022  ou de toute nouvelle autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale et notamment celle objet de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition,  cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-troisième résolution  (Pouvoirs pour les formalités) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPETENCE DE  l’A SSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Vingt-quatrième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration  à   (i)   annuler,   sur   ses   seules   décisions,   en   une   ou   plusieurs   fois,   dans   la   proportion   et   aux   époques   qu'il   appréciera,   tout   ou   partie   des   actions   de   la   Société   que   cette   dernière    détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et  à (ii) réduire le capital social de la Société  du montant nominal global des actions ainsi annulées , dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour  arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités,   réaliser et constater la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital découlant de la présente autorisation, imputer la différence  entre   le prix   d’achat   des   actions   annulées   et   leur   valeur   nominale   sur   tous   postes   de   capitaux   propres ,  procéder à la  modification corrélative  des statuts, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Cette nouvelle autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure pour sa partie non utilisée ayant le même objet. Vingt-cinquième   ( Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative, ainsi qu’à la transition énergétique, de compléter l’objet social d’une activité qui ne pourra être exercée qu’à titre accessoire en lien avec des installations d’énergies renouvelables et modifie en conséquence l’article 3 « Objet » des statuts dont le nouveau texte est libellé comme suit : « ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet : A titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques et la gestion de ces participations. Accessoirement, la société pourra céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; la société pourra exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière ; la société pourra procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques ; elle pourra assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation ; la société pourra  également dans l'objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative ainsi qu'à la transition énergétique, signer tous contrats liés à la production d'énergies à partir de ressources renouvelables ; concevoir, développer, financer, réaliser, exploiter toutes installations photovoltaïques sur les toitures et/ ou les emplacements de stationnement de ses immeubles (via des ombrières) incluant la production d'électricité, pour l'autoconsommation ou la vente; mener toutes opérations visant la maîtrise de la consommation d'énergie, notamment de sobriété et d'efficacité énergétique ; et, généralement, toutes les opérations financières, mobilières et immobilières, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société. La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. » Vingt-sixième résolution   ( Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration).   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, précise sous l’article 4 « Siège » des statuts les termes de la délégation au Conseil d’administration dans le cadre du transfert du siège social et confirme à toutes fins utiles la mise à jour (effectuée précédemment par le Conseil d’administration) sous ledit article 4 de la nouvelle adresse du siège social au  2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Le nouveau texte de l’article 4 des statuts est libellé comme suit : « ARTICLE 4 - SIEGE Le siège de la société est fixé :  2, place des Hauts Tilliers  – 92230 GENNEVILLIERS. Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du conseil d’administration (également habilité de manière corrélative à mettre à jour le présent article 4) -cette décision pouvant être prise notamment par voie de consultation écrite et ce, sous réserve de ratification de la décision de transfert par la prochaine assemblée générale ordinaire.  » Vingt-septième résolution  (Mise à jour de l’article 25  « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués»  des statuts concernant la  limite d’âge statutaire du directeur général délégué) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge statutaire du directeur général délégué telle que visée sous l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts pour la porter de 75 à 78 ans, comme suit : « ARTICLE 25 – NOMINATION ET POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.  Nul ne peut être nommé directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante-dix-huit ans. Si le directeur général délégué atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. En cas d'empêchement ou de décès du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur Général. Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le ou les directeurs généraux délégués sont habilités à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du conseil d'administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions. » Vingt-huitième résolution  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en euros ou en monnaies étrangères, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (subordonnés ou non) existants ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou de plusieurs catégories de personnes ci-après définies : des sociétés familiales, d’assurance, d’investissement ou des fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers (en ce compris toute société gérant un ou plusieurs organismes de placement collectifs), investissant, directement ou indirectement, à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois pour au moins Cinq millions d’euros (5 000 000 €), dans les valeurs moyennes et petites cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger ; et/ou des sociétés ou groupes français ou étrangers (i) ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier et/ou une activité de foncière ou (ii) détenant, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés exerçant des activités d’ asset management  immobilier. délègue au Conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux dans les limites du plafond visé ci-dessous ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le montant nominal maximum total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2022 ; décide que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d'émission des actions nouvelles à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra au moins être égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10%,  le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède déterminé par le Conseil d’administration ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : arrêter, au sein des catégories précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci - dessus ; déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer leur prix de souscription (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus) avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et/ou des titres de créance de la Société, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements qui seraient prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation consentie au Conseil d’administration. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE  : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE  :  Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22 -10-28  du Code de Commerce,  seront seuls admis   à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance,  les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales,  au deuxième (2 e ) jour ouvré   précédant la date de l’Assemblée générale ,  soit le  8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris,   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par   Uptevia,  Service  Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus   par un intermédiaire   ( m entionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier )  teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté e  par une  attestation  éditée et  délivrée par ce dernier   certifian t  la détention  des titres  à la date du 8 mai 202 3 .   Ladite attestation doit être  annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. POUR ASSISTER PERSON NELLEMENT   A L’ASSEMBLEE GENERALE   :  L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des  mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à  Uptevia,  Service Assemblées Générales Centralisées,  par voie postale   au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ,   ou par voie électronique à :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com ,  sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront  présenter  à l’Assemblée générale  leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres à la date du 8 mai 2023 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur  intermédiaire habilité ). A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer  physiquement  et voter à l’Assemblée générale, déposer  le jour  de l’Assemblée  à l’accueil   des actionnaires  une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée , soit à la date du  8 mai 2023 . POUR  DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE  : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président  ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce,  en cochant la case dédiée sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration et en renseignant le nom du mandataire ; ou donner pouvoir sans indication de mandataire , étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance  en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte  Uptevia  (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration  ( et ses annexes ) . Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration  (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée). Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale,  chez  Uptevia,  Service Assemblées Générales Centralisées,  par voie postale   au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ,   ou par voie électronique à :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . La   Société recommande  aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne  au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société   www.fonciere-inea.com  (rubrique  Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin . POUR INFORMATION  : Il est précisé que : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le  moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; les formulaires de vote à distance ou par procuration  ne seront pris en compte  que pour les formulaires  dûment remplis , datés et signés,  parvenus à  Uptevia  à son adresse précitée ,   au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que  l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant  l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales,  ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; en application de l’article  R.22-10-24 et suiv. du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un  mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris  ou par voie électronique à  contact@fonciere-inea.com  selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif   : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société  au plus tard trois (3) jours  avant la date de l'Assemblée générale  pourront être prises en compte ; l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du  Code de commerce, étant rappelé que le s voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourr ont  s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris  et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante :   www.fonciere-inea.com   ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales )  ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22 -10-23  du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société   www.fonciere-inea.com   (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris  ou par courrier électronique à l’adresse suivante  contact@fonciere-inea.com  et reçues par la Société  au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant  la date de l’Assemblée générale ( soit   le  4 mai 2023  au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par  UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données  dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société  www.fonciere-inea.com   (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses),  étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société  au 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris  ou par courrier électronique à l’adresse suivante  contact@fonciere-inea.com ,   dans le délai qui court  à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale,  sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion,  étant précisé que : les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par  UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité  susvisé , l'examen du point ou de la résolution sera en outre  subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation  justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités  au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant  l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris  soit  le   8 mai 2023 , le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet  de la Société  www.fonciere-inea.com   (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales), les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le   site  internet de la Société   www.fonciere-inea.com  ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur  les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale (eu égard aux im pératifs sanitaires et/ou légaux ). Le Conseil d’administration .
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 REXEL Société anonyme au capital social de 1 517 066 325 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis   de   convocation . Mesdames   et   Messieurs   les actionnaires   sont   convoqués   en Assemblée Générale   Mixte   le 2 0  avril 202 3   à   10h30 au Châteauform   City George V,   28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet   de délibérer sur l’ordre du jour et   le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ;  Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ;  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur ;  Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,  en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;  Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration ;  Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET   DE   RESOLUTIONS Texte des projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 . I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022,  Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 22 789 275,77 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 392 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location). Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 922,3 millions d’euros. Troisième  résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 22 789 275,77 euros de la façon suivante :  Origine du résultat à affecter : Résultat  de l’exercice 2022 22 789 275,77   euros Report  à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 (53 245 790,05) euro Total (30 456 514,28)   euros Affectation : au poste report à nouveau (30 456 514,28)   euros Solde (30 456 514,28) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,2 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 363 429 429,6 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission 363 429 429,6 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené de  1 015 835 544,57  euros à  652 406 114,97  euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution sera mise en paiement le 11 mai 2023.  Le montant global de distribution de 363 429 429,6 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 413 265 actions au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 555 407 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « prime d’émission » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,2 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,2 euro environ (sur la base d'un montant de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Montant distribué par action  0,75 euro 0,46 euro – Nombre d’actions rémunérées 306 749 312   303 276 624 – Distribution totale  230 061 984 euros   139 507 247,04 euros – Quatrième  résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,  Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution   (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 »,  Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution   (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,  Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,  Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,  Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général. Onzième résolution   (Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :  1.  Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et  2.  Décide de nommer Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Marie-Christine Lombard a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution  (Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce,  Décide de nommer Steven Borges en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027.  Steven Borges a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins) .—  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :  1.  Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2.  Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.  Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022.  Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Quinzième résolution   (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Seizième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d'euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que :  le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 10.   Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12.   Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13.   Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 million s  d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 million s  d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 million s  d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que  ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :  décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10.   Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11.   Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce   : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale)   ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 million s  d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution   (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.  Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2.  Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le montant nominal maximum de 140 million s  d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.  Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4.  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6.  Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 7.  Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution   (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale 10.   Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un «  Share Incentive Plan  » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un «  Share Incentive Plan  » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du  Internal Revenue Code , le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.  Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2.  Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 million s  d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; 4.  Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5.  Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6.  Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et 7.  Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution   (Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration) .   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’administration afin de le porter à 72 ans et de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 16.2 des statuts de la Société : «  Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 72 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 72 e  anniversaire.  ». Le reste de l’article 16.2 des statuts de la Société demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution   (Pouvoirs pour les formalités légales) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. A . –  Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi 18 avril 2023 à zéro heure  (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le  mardi   18 avril 2023  à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B . –  Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale . Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; être représenté(e) à l’Assemblée ; voter par correspondance ; voter par internet Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie :  « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée Vous êtes actionnaire au  NOMINATI F  (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : cochez la case A en haut du formulaire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au  PORTEUR  : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le  jeudi 20 avril 2023  sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée :  Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix :  Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le  lundi 17 avril 2023, afin qu’ils puissent être traités .  Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je vote par correspondance » ; remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire   : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le  lundi 17 avril 2023, afin qu’ils puissent être traités .  Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE, vous devrez vous connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Après vous être connecté, vous devez « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée  VOTACCESS  dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du  lundi 3 avril 2023 à 9h00  (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le  mercredi 19 avril 2023 à 15h00  (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site  www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le  mercredi 19 avril 2023  à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C . –  Question écrites . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  vendredi   14 avril 2023 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société :  www.rexel.com  (rubrique : Investisseurs/Évènements/Assemblée-générale 2023). D . –  Droit de communication des actionnaires . Tous les documents et informations prévues à l’article R.22- 10 - 23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.rexel.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le  jeudi 30 mars 2023 . E . –  Retransmission de l’Assemblée Générale . L’Assemblée Générale, sera retransmise en direct via un webcast vidéo disponible sur le site  www.rexel.com  et restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale.
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Galimmo Sca
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 GALIMMO Société en commandite par actions au capital  de  25.957.284  Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris  (la «Société») Avis de réunion . L‘Assemblée générale mixte des actionnaires se tiendra le  mercredi 11 mai 2023 , à  11 heures,  au siège social de la Société, 37 rue de la Victoire – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ci-dessous. Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société sur le site  www.galimmo-sca.com   qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. Ordre du jour À titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat et détermination du dividende ; Option pour le paiement du dividende en actions ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari ;  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini ; Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance;  À titre extraordinaire  : Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;  Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce;  Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du  rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat et détermination du dividende)  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 12 376 158,35 euros et un report à nouveau de 58 283,73 euros. L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 12 434 442,08 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 0,36 euro par action, soit un montant global de 11 667 310,20 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l’Associé Commandité et s’élevant à 200.000 euros, conformément aux dispositions de l’article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 11 867 310,20 euros prélevé comme suit : Dividende préciputaire de l’Associé Commandité sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de ………...…………………             200.000 euros. Distribution aux actionnaires sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de…………………………… 11.667.310,20 euros. Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s’élevant à 567.131,88 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2022, s’élevant à 32.409.195 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif.  La distribution du dividende de 0,36 euro par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022) sera ainsi faite à hauteur de 0,36 euro par action par distribution du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le dividende sera détaché le 17 mai 2023 et mis en paiement à partir du 9 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. La distribution prélevée sur le bénéfice distribuable d’un montant de 11.667.310,20 euros sera intégralement traitée comme un revenu distribué taxable.  Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué sera soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l’un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l’autre de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40%.  Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».  La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice clos le Distributions totales Dont éligibles à l’abattement de 40% Dont remboursement d’apport 31/12/2021 21 584 337,80 € 13.760.985,99 € 7.823.353,81 € 31/12/2020 20.609.648,70 € 15.563.057,57 € 5.046.591,13 € 31/12/2019 25.131.331,04 € 25.131.331,04 € 0 Quatrième résolution   (Option pour le paiement du dividende en actions) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l’objet de la troisième résolution. L’option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l’intégralité du dividende dû à l’actionnaire concerné. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er  janvier 2023 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.  Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l’intégralité du dividende en espèces et le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 19 mai 2023 et le 5 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Uptevia). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 5 juin 2023 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire.  Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 9 juin 2023 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.  Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.  Cinquième résolution   (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Sixième résolution   (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval) . —  L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution   (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari) . —  L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution   (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini) . –  L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution   (Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Dixième résolution  (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9,I du Code de commerce).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Onzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale  et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, la société Galimmo Services France au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport. Douzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération  totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et, conformément à l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport. De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire  : Treizième résolution   ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues de la Société ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution  (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations  en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, conformément à l’article L. 233- 33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations des résolutions 16 et 19 adoptées par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2022 ; décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans  le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62  du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,  de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société, et le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 30.000.000 euros (trente millions d’euros). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution   ( Pouvoirs pour formalités ) . —  L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. Avertissement  : Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société sur le site  www.galimmo-sca.com  qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. A. –  Participation à l’Assemblée Générale . Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia pour le compte de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 .  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à Uptevia - Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 .  A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Voter par internet ou par correspondance. 2.3 .  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités du vote par internet Votaccess sera ouvert du lundi 24 avril 2023 au mercredi 10 mai 2023, 15h00 CET (veille de l’Assemblée). L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à  https://planetshares.uptevia.pro.fr .  Pour l’actionnaire au nominatif pur :  il doit se connecter  au site  https://planetshares.uptevia.pro.fr  en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré :  il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Pour l’actionnaire au porteur, l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce). L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   au plus tard le 10 mai 2023 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (GALIMMO), la date de l’Assemblée (11 mai 2023), les nom, prénoms, adresses et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation.   Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, seront adressés aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à - Uptevia - Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023 ; soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Uptevia - Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou la Société (au siège social) le reçoive au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 8 mai 2023. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif :  en envoyant joint à un e-mail à l’adresse:  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Uptevia ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur :  en envoyant joint à un e-mail à l’adresse:  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à Uptevia - Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h (heure de Paris).  B. –  Questions écrites . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à la Gérance. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de la Gérance, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  thainez@galimmo.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. – Documents mis à disposition des actionnaires. Avertissement :  Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2023, sur le site Internet de la Société ( https://www.galimmo-sca.com/ ). La Gérance.
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Casino, Guichard-Perrachon
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 C ASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital 165 892 131,90 € Siège social : 1, cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 RCS Saint-Etienne Avis de réunion à l’Assemblée géné rale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extrao rdinaire le mercredi 10 mai 2023  à 10 heures CET, à la Maison de la Chimie  -  28   bis, rue Saint-Dominique  -  75007 Paris, à l’effet de statu er sur l’ordre du jour suivant  : R appo rts du Conseil  d’administration  et  des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022   (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022   ( 2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice   ( 3 e  résolution) ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce   ( 4 e  résolution)  ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   ( 5 e  résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022   ( 6 e  résolution)  ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats   ( 7 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à raison de ses mandats   ( 8 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 à raison de leur mandat   ( 9 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl, de M. Frédéric Saint-Geours, de la société Carpinienne de Participations, de la société Euris, de la société F. Marc  d e Lacharrière (Fimalac) et de la société Foncière Euris   ( 10 e  à  15 e  résolutions) ; Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions   (1 6 e  résolution) . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription   ( 17 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public   ( 18 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créanc e, par voie d’offre visée au 1°  de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   ( 19 e  résolution)  ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale   ( 20 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription   ( 21 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise   ( 22 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société   ( 23 e  résolution)  ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   ( 24 e  résolution)  ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration   ( 25 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   ( 26 e  résolution)  ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription   ( 27 e  résolution)  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités   ( 28 e  résolution) . _____________________________ P r ojets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution  -  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 62 132 232,78 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 29 625 euros, l’impôt correspondant ressortant à 7 650 euros. Deuxième résolution  -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de 345 millions d’euros. Troisième résolution -  Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune dotation à la réserve légale devant être effectuée  : Perte de l’exercice 2022 62 132 232,78  € Report à nouveau (+) 3 511 844 778,56  € Affectation au compte "Report à nouveau" (=) 3 449 712 545,78   € L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution -  Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale  ordinaire ,  après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve et régularise expressément, en application des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, la c onvention qui y est mentionnée,  conclue au cours de l’exercice 2022 et n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, concernant l’évolution d’une rémunération fixe au titre du contrat de travail d’un membre du Conseil d’administration de la Société qui a pris fin au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution  -  Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale  ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention qui y est mentionnée, préalablement autorisée et conclue au cours de l’exercice 2022, concernant l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre du contrat de travail d’un membre du Conseil d’administration de la Société qui a pris fin au cours de l’exercice 2022. Sixième résolution  -  Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale ordinaire, en appl ication de l’article L.22-10-34  I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, joint au rapport de gestion, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Septième résolution  -  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats L’Assemblée gén érale ordinaire, en application de  l’article L.22-10-34  II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats, tels que présentés dans ledit rapport. Huitième résolution  -  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à raison de ses mandats L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2023 applicable au Président-Directeur général à raison de ses mandats, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Neuvième résolution  -  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 à raison de leur mandat L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2023 des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Dixième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Mme Christiane Féral-Schuhl dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de  l’exercice clos  le 31 décembre  2025. Onzième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Frédéric Saint-Geours dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Carpinienne de Participations L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Carpinienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Carpinienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de 2 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Euris  dans son  mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2025. Quatorzième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société F. Marc  d e Lacharrière (Fimalac) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que l e mandat d’administrateur de la  société F. Marc  d e Lacharrière (Fimalac) arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société F. Marc  d e Lacharrière (Fimalac) dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2025. Quinzième résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Foncière Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2025. Seizième résolution  -  Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Consei l d’administration, autorise le  Con seil  d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux  dispo sitions des articles L.2 2-10- 62   e t suivants du Code de commerce,  des   articles 241-1 à 241-7   du  Règlement gé néral de l’Autorité des Marchés  Finan ciers,  ainsi  que de la rè glementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de  mettre en œuvre  tout  plan d’options d’achat d’actions   de   la Société, dans   le cadr e des dispositions   des   articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et   L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 50 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un n ombre d’actions représentant 10 % du capital  social de la Société à la date  de la présente Assemblée générale, soit, à titre  indicatif ,   10  675  930   actions sur la base du capital au  28 février 2023, déduction faite  des   166  693   actions détenues en  propre, pour un montant maximal  de  533,8  millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compt e pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra  excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la 14 e  résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 10  mai  2022. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions d e  la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Dix-septième résolution  -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des art icles L.225- 127, L.225-129, L.225-129-2 ,  L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.25-10-49, L.25-10-50,   L.228-91, L.228-92, L.228-93,  L.228-94 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules   décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante-neuf (59)   millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission   décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 13 e   résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution  -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6,  L.225-134, L.225-135, L.225-136,  L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52,  L.25-10-54,  L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres  autres que celles visées au 1°  de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivant du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou in directement, une participation.  La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sei ze millions cinq cent mille (16   500   000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2)   milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente d élégation.  Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de  10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission   décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 14 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution  -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créanc e, par voie d’offre visée au 1°  de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, dans le cadre des ar ticles L.225-129 à L.225-129-6,  L. 225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10- 51,   L.22-10-52, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émissio n, par voie d’offre visée au  1°   de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformémen t aux dispositions légales et rè glementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au pr ofit des personnes visées au 1°   de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la  moyenne pondérée des cours des 3  dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement dimin uée d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins  égale au prix d’émission défini à  l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité ave c les dispositions légales et rè glementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et r è glementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission   décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 15 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la  fin de la période d’offre. Vingtième résolution  -  Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 18 e  et 19 e   résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2 du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement dimi nué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente rés olution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 16 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un  tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution  -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 17 e  à 20 e  résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les dé lais et limites prévus par la rè glementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les 30 jours de la clôture de la sou scription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est   décidée et du plafond global prévu à la 25 e   résolution. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 17 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-deuxième résolution  -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément notamment aux articles L.225-129, L.22-10-49, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres de   capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinquante-neuf (59)   millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admis sion des titres sur un marché rè glementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et,   généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 18 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-troisième résolution  -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de   décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont  admises sur l’un des marchés rè glementés visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2)   milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limite s prévus par les dispositions rè glementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 19 e   résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième   résolution  -  Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L .225-129 et suivants, L.225- 1 47 , L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de d écider, dans la limite de 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L.225-147  susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation  des apports ou la rémunération  des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requéri r toutes autorisations qui s’avè reraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 20 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution   -  Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adm inistration, et sous réserve de l’adoption  des 17 e  à 24 e  résolutions qui précèdent, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux (2) milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cinquante-neuf (59) millions d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des 18 e , 19 e , 20 e , 21 e , 23 e  et 24 e   résolutions ne pourra dépasser seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante-neuf (59) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des émissions décidées en vertu de la 26 e  résolution . Vingt-sixième résolution  -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les  conditions prévues par la loi,  avec faculté de subdélégation, en application d es articles  L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Casino, Guichard-Perrachon et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées  aux articles  L.225-180  du Code de commerce  et L.3344-1 du Code du  t ravail  et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisati on ne pourra être supérieur à 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 20 e  résolution et ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la 25 e  résolution. Le prix de souscription des actions fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ne pour ra être inférieur de plus de 30 %,  ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans, à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Asse mblée générale autorise expressé ment  le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, afin de tenir compte, notamme nt, des dispositions légales, rè glementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la   décote sur le prix de souscription, ne pourra pas e xcéder les limites légales ou rè glementaires. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vert u de la présente autorisation ;  lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformémen t aux dispositions des articles  L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules  décisions, dans la limite de 2 % des titres émis par la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ; fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; sur ces seules   décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; de constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d’une manière générale, de conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. L’autorisation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans sa 22 e  résolution . Vingt-septième résolution  -  Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues pa r  les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent être bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; - décide que le nombre total des actions qui pourront être  attribuées ne pourra excéder 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 10 mai 2023, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositi ons légales et rè glementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa  précédent :  à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de 2 ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation diffé rentes selon les dispositions rè glementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e  ou la 3 e  des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : - de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux sala riés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le s euil de détention de plus de 10 % du capital social ; - de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; - de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; - d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; - de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ; - de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; - d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; - de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; - en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires   ; - de procéder, le cas échéant, pe ndant la période d’acquisition,  aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserv er les droits des bénéficiaires  ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformémen t aux dispositions des articles  L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’autorisation est conférée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 17 juin 2020 dans sa 17 e  résolution. Vingt-huitième résolution  -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. __________________________ _ Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Socié té  au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’ A ssemblée , soit au plus tard le samedi  15  avril 2023, à  minuit CET,   sans pouvoir être adressées plus de  20  jours après la date   de la publication  du présent avis,  conformément aux articles R.225-73 et R.22 -10-22 du Code de commerce, par  e-mail à  actionnaires@groupe-casino.fr  ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne .  Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. La demande d'inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71, alinéa 7 du Code de commerce). La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution proposés et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs (article R.225-71, alinéa 8 du Code de commerce). L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les même s comptes  au  2 e  jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure CET, soit  le lundi 8 mai 2023 ,   à zéro heure CET. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions  au Conseil d’administration de la Société  avant l’Assemblée générale. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées au plus tard le   4 e  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée  g énérale, so i t le   mercredi 3 mai 2023 , à minuit CET, par e-mail à  actionnaires@groupe-casino.fr   ou  par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présentent le même contenu ou qui portent sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site de la Société  www.groupe-casino.fr  dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Formalités préalables  à effectuer  pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner pouvoir à un tiers (personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non). Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 e  alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce ,   au  2 e  jour ouvré  précédant l'Assemblée ,  soit  au plus tard le lundi 8 mai 2023,  à zéro heure CET  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.  A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier. Conformément à l’article R.22-10-28 , II  du Code de commerce,   u ne attestation de participation est délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 8 mai 2023 ,  à zéro heure CET .  Il est recommandé aux actionnaires de demander leur carte d’admission suffisamment en amont de l’Assemblée. Conformément à l’article R.22-10-28, III du Code de commerce , l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou  envoyé un  pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément à l’article R.22-10-28,  IV  du Code de commerce,  l ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, voté les résolutions à distance ou donné pouvoir peut  à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’op ération se dénoue avant le lundi 8 mai 2023,  à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de p ropriété réalisé après le lundi 8 mai 2023,  à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire m entionné à l’article L.211-3 du  Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités pratiques de participation à l’Assemblée générale Par Internet Les instructions doivent être transmises via  Vota ccess qui sera ouvert à compter du vendredi 21 avril  jusqu’au mardi  9 mai 2023, 15h00 CET  ( veille de l’Assemblée ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’actionnaire au nominatif  doit  tout d’abord s’identifier sur Planetshares  :  https://planetshares.uptevia.pro.fr L’ actionnaire  au  nominatif pur doit saisir les codes de connexion qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré  doit  utiliser l’identifiant indiqué en haut à droite du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Une fois connecté à  Planetshares, en cliquant sur «  Participer au vote  », l’actionnaire accède à Votaccess  et peut   demander une carte d’admission,  voter  les résolutions ,  donner pouvoir au Président,  désigner ou révoquer un mandataire . En plus des aides présentes sur la page de connexion de Planetshares, u ne assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0)1 40 14 31 00  (appel non surtaxé),  du lundi au vendredi, de   8h45 à   18h00. L ’actionnaire au porteur   dont l’établissement teneur de compte a adhéré  à  Votaccess et  lui  propose ce service  pour cette Assemblée,   doit tout d’abord s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte  en utilisant les codes d’accès qui lui permettent déjà de consulter son compte   pour ensuite accéder à Votaccess  et  demander une carte d’admission,  voter  les résolutions, donner pouvoir au Président,  désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur  dont l’établissement teneur de compte  n’a pas adhéré  à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut  toutefois  être effectuée par courrier électronique  (article R.22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire fin ancier doit envoyer un e-mail à  paris_france_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  au plus tard le mardi 9 mai 2023 , 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société  (Casino, Guichard-Perrachon) , la date de l’Assemblée  (10 mai 2023 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée générale. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à  Uptevia -  Assemblées  générales  - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au  plus tard le samedi 6 mai 2023 , minuit CET. L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné  en utilisant  l’enveloppe réponse. L’actionnaire au porteur  peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété, daté et signé doit être transmis à l’établissement teneur de compte afin que  ce dernier  puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l’attestation de participation délivrée par ses soins à  Uptevia . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration   est disponible : soit sur le site de la Société  www.groupe-casino.fr , à la rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale   ; soit auprès de l’établissement teneur de compte ; soit sur demande par lettre adressée à Uptevia  -   Assemblées  générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère   - 93761 Pantin Cedex et reçue au plus tard  6  jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit au plus tard le  jeudi 4  mai 2023, à minuit CET. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée  émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions  (art.  L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans indication particulière vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Dispositions relatives aux prêts-emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou  de toute opération lui donnant  le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant   plus de   0,5% des droits de vote, doit informer par voie électronique respectivement la Société ( actionnaires@groupe-casino.fr ) et l'Autorité des marchés financiers ( declarationpretsemprunts@amf-france.org ), au plus tard le 2 e  jour ouvré précédant l'Assemb lée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET, et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. En outre, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R.22-10-23 du Code   de commerce seront disponibles au plus tard à compter du   21 e  jour précédant l’Assemblée générale, soit le   mercredi 19   avril 2023  sur le site Internet de la Société  www.groupe-casino.fr , à la rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Il est également possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, selon les modalités prévues par l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à  Uptevia  le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements téléchargeable sur le site Internet de la Société à la rubrique susvisée et également disponible dans la brochure de convocation. Le Conseil d’administration
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Frey
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 FREY Société anonyme à mission au capital de 70 917 007,50  Euros Siège social : 1 rue René Cassin Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes – 51430 BEZANNES 398 248 591 R . C . S .  REIMS Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le  9 mai 2023 , à 10 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; Affectation des résultats ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur  François-Xavier Anglade, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Firmament Participations ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Inès FREY ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron ; Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Muriel Faure ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur François Lemarchand ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société SOGECAP ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Cardif Assurance Vie ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société PREDICA ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; II.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article  L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Pouvoirs. I.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve  les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (3.920.169) euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale  prend acte  que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé à hauteur de 109.612 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle potentielle de 4.668 euros. Affectation des résultats L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 soit (3.920.169)   euros au compte « Report à nouveau » et de distribuer un dividende d’un montant maximum total de 48.223.565,10 euros (soit 1,70 € par action) qui sera prélevé sur le compte « Primes d’émission » selon les modalités suivantes : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2022 Résultat de l’exercice 2022 Affectation aux réserves légales Report à nouveau des exercices précédents  - 3.920.169   € 0 € - 9.863.711  € Solde du compte de Report à nouveau en suite de l’affectation du résultat - 13.783.880  € Réserves distribuables (en euros)  31/12/2022 Primes d’émission 424.371.247  € Réserves distribuables 424.371.247  € Distribution de dividendes 31/12/2022 Déduction à porter au compte du Résultat de l’exercice 0  € Déduction à porter au compte Primes d’émission 48.223.565  € Dividendes  48.223.565  € Le compte de « Réserve Légale » reste à 2.814.574 €. Le compte « Report à Nouveau » est porté de (9. 863.710,94) € à (13.783.880 ,19 ) €. L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 1,70 euro par action pour chacune des 28.366.803 actions composant le capital social à la date des présentes. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». L’assemblée générale  décide  en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement le 17 mai 2023. Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes : 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation.  70% au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur perception. Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2022 mais ces obligations sont limitées au résultat fiscal SIIC de l’exercice après imputation des déficits reportables de l’exercice précédent.  Le résultat comptable 2022, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant négatif, FREY doit reporter ses obligations de distribution au titre de l’année 2022. L’excédent de versement du dividende sera imputé sur la prime d’émission. A cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles : ( En  E uros ) Solde disponible après distribution 2021 Résultat fiscal 2022 Imputation fiscale des dividendes Solde disponible après distribution 2022 Résultat SIIC 28.250.696  € 22.409.559  € 0 €  50.660.255  € Autres résultats et réserves distribuables - 2.654.792  € - 736.885  € 0 € - 3.391.677  € Totaux 25.595.904  € 21.672.674  € 0 € 47.268.578  €  Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de 40% les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés. Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu. Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d’apport, dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale  prend acte  du montant des dividendes versés par FREY au cours des trois exercices précédents : ( En  E uros ) Dividendes par action (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2019 1,5  € 35.294.969  € Exercice clos le 31/12/2020 1,5  € 36.875.574  € Exercice clos le 31/12/2021 1,6  € 45.262.659  € (1)  Les dividendes SIIC n’ont plus le droit à l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve  les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 129,4 M€. Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée   générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  prend acte  du rapport spécial établi par les   Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve   les conventions et engagements dont le rapport fait état. Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise  et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce,  approuve  les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey en sa qualité de Président Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François-Xavier Anglade, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur François-Xavier Anglade en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce,  approuve  la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, tels que détaillée dans ce rapport.  Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  de fixer à la somme de 200.000 euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration. L'assemblée générale  décide  que le montant global annuel de la rémunération des administrateurs fixé ci-dessus sera celui applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée. L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L.   22-10-8 du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.  Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Firmament Participations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société Firmament Participations vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Inès Frey L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Inès Frey vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Muriel Faure L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Muriel Faure vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur François Lemarchand L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur François Lemarchand vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société SOGECAP L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société SOGECAP vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Cardif Assurance Vie L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société PREDICA L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société PREDICA, vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  autorise  le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.   22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;  de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 2.836.680 actions à la date des présentes, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L.   22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 55 euros (hors frais d’acquisition) et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. II.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : —  délègue  au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; —  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros, dans la limite du plafond global de 50 000 000 euros fixé à la 16ème résolution l’assemblée générale du 18 mai 2022 ; —  décide  que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16ème résolution l’assemblée générale du 18 mai 2022.  —  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : des sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission, —  décide  que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société ; —  délègue  au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; —  constate  et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; —  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment : (i) de  procéder , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii)  d’arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer  les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre  le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii)  procéder  à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv)  assurer  la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v)  conclure  tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi)  constater  la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii)  prendre  toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; —  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 aux termes de sa 22ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : –  autorise  le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société ; –  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ; –  décide  que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ; –  décide  que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ; –  décide  que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i)  arrêter , dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii)  déterminer  que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii)  procéder  aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv)  fixer  le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v)  prévoir  en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi)  arrêter  la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii)  procéder  à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii)  prendre  toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; (ix)  accomplir , soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x)  modifier  les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; –  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Pouvoirs L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. A.  –  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  5  mai 2023, zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B.  –  Modes de participation à cette assemblée . 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif :  demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées  (à l’adresse indiquée ci-dessus)  ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 3 mai 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus).  Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le  vendredi 5 mai 2023  à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.  3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :   HYPERLINK "http://mailto:mandataires@frey.fr"  mandataires@frey.fr  en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  mandataires@frey.fr  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte.   4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C.  –  Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  2 mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Antoine Frey, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le  14 avril 2023  au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  5  mai 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.frey.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration .
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Klepierre
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 KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS (la «  Société  ») Avis de réunion Les actionnaires  de  la  Société  sont convoqués à l’ a ssemblée  g énérale mixte du  jeudi 11 mai 2023 , à  9  heures, qui se tiendra  au  Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris  (l’ «  Assemblée Générale  ») , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. -------- Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. A titre ordinaire Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 346 879 370 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolutio n  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de  429 814 000  euros. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Bénéfice de l’exercice 346 879 370 euros Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro Diminué des sommes affectées au compte « report à nouveau » - 86 929 657 euros Soit un bénéfice distribuable de : 259 949 713 euros Dividende distribué aux actionnaires : 259 949 713 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l'exercice (SIIC) 230 821 407 euros • Dont complément de dividende au titre des obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant 29 128 306 euros • Dont dividende prélevé sur le résultat de l’activité taxable 0 euro Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission » et traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts : 242 057 338 euros Total distribution 502 007 051 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 30 mars 2023, prélevé sur le résultat distribuable de l’année et au titre de l’activité exonérée 249 569 220 euros Soit un solde de dividende à distribuer de 252 437 831 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’exercice (SIIC) 0 euro • Dont complément de dividende au titre des obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant 10 380 493 euros • Dont prime d’émission, traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts : 242 057 338 euros Solde affecté au compte « Report à nouveau » 0 euro Solde affecté au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » 0 euro À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs  à la moitié  du capital social augmenté des réserves non distribuables. À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera ramené de - 86 929 657 euros à 0 euro. À la suite de la distribution de prime, le poste « Primes d’émission » sera ramené de 3 583 554 521 euros à 3 341 497 183 euros. L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra  une distribution en numéraire  de 1,75 euro (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,8046 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’exercice en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; un montant de 0,1015 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts.  Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 7 mars 2023, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,87 euro brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 28 mars 2023 et payé le 30 mars 2023, le solde s’élevant à 0,88 euro brut par action sera détaché le 7 juillet 2023 et mis en paiement le 11 juillet 2023 et se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,0362 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; et un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au x  compte s   « Report à nouveau » ou  « Prime d’émission, de fusion, d’apport »  selon que la distribution en numéraire est issue respectivement du résultat de l’exercice ou du poste « Prime d’émission » . Il est rappelé conformément à l’article 243  bis  du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o  CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o  CGI (en euros) 2019 662 863 622,30 2,20 178 702 607,55 484 161 014,75  (a) 2020 294 848 054,00 1,00 0 294 848 054,00  (b) 2021 487 663 992,00 1,70 0 487 663 992,00  (b) (a)  En ce incluant un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o  du Code général des impôts, de 254 378 433,82 euros. (b)  Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o  du Code général des impôts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital. Quatrième résolution   (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 21 juin 2022. Cinquième résolution   (Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve le protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 18 octobre  2022 . Sixième résolution   (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention autre que celle visée aux quatrième et cinquième résolutions ci-dessus n’a été conclue, prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et approuve les termes de ce rapport. Septième résolution   (Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution   (Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Florence von Erb vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Florence von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution   (Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir  qu’il  acceptait le renouvellement de son mandat et  qu’il  n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution   (Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société BEAS n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Onzième résolution   (Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société Picarle & Associés arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société Picarle & Associés n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Douzième résolution   (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. Treizième résolution   (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 .1  «  Éléments composant la r émunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023  », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quatorzième résolution   (Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 .2  «  Éléments composant la r émunération des membres du Directoire  (autres que le Président)  au titre de l’exercice 2023  », approuve la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quinzième résolution   (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 68 du même Code et qui figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2022) ». Seizième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3.1  b)  « Président du Conseil de surveillance». Dix-septième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société,  à la section   6.2.3. 2.1  « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 ». Dix-huitième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société,  à la section   6.2.3. 2.2   b)  « Stéphane Tortajada, Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ». Dix-neuvième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Gault, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société,  à la section   6.2.3. 2.2   a)   « Jean-Michel Gault, Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ». Vingtième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société,  à la section   6.2.3. 2.2   c)  « Beñat Ortega, Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ». Vingt - et - unième résolution   (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o  596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o  2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n o  18 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022 . A titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution   (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 686 117 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  19 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022. Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution   (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée, décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  20 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-quatrième résolution   (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o  du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10‑51, L. 225-136 et L. 22-10-52 et L. 22-10-54 dudit Code, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o  du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 22-10-51, 1 er  alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1 o  de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o  25 soumise à la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  21 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-cinquième résolution   (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1 o  du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, et L. 225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1 o  du Code monétaire et financier : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1 o  du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  24 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  24 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que les offres visées au 1 o  de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o  24 soumise à la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1.(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  22 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-sixième résolution   (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225‑135‑1 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n os  23, 24 et 25, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  23 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-septième résolution   (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 et L. 22-10-53 dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, un maximum de 28 686 117 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux paragraphes 2 des résolutions n os  24 et 25 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions n os  24 et 25 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  24 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-huitième résolution   (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129‑6 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  25 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; prend acte que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.  Vingt-neuvième résolution   (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n os  23 à 28, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide également de fixer à 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n os  23 à 28. A titre ordinaire Trentième résolution   (Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section  3.2.1  du Chapitre 3 et  décrite dans le rapport du Directoire figurant au chapitre 4 de la brochure de convocation . Trente - et - unième résolution   (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- P articipation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assembl ée  Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2023 ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  9 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  9 mai 2023 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale :  assister à l’Assemblée Générale   ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ;  voter par correspondance ou par  i nternet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par  i nternet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous.  Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par  i nternet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du  lundi 24 avril 2023  à 9 heures, heure de Paris jusqu’au  mercredi 10 mai 2023  à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :  Par voie postale  : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).  Par  i nternet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès  habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession .   Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran.  Si vous êtes actionnaire au porteur  :  Par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission.  Par  i nternet  : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail  i nternet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par  i nternet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil.  Vous vous présenterez le  jeudi 11 mai 2023  sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’ admission. Toutefois  :  Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité.  Si vous êtes actionnaire au porteur,  dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le  5 mai 2023  (article R. 225-75 du Code de commerce).  Pour être pris en compte, les formulaires de vote  par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 8 mai 2023, afin qu’ils puissent être traités. S’agissant d’un jour férié la Société fera ses meilleurs efforts pour prendre en compte les formulaires  de vote  par correspondance ou par procuration  reçus jusqu’au mardi 9 mai 2023. Pour voter ou donner procuration par  i nternet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du  lundi 24 avril 2023  à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par  i nternet avant l’Assemblée Générale, prendra fin  le mercredi 10 mai 2023  à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès  habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession . Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran.  Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail  i nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail  i nternet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par  i nternet (formulaire électronique) », au plus tard le  mercredi 10 mai 2023  à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code   de commerce doivent être adressées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris) et parvenir au siège social au plus tard le 25e jour calendaire (minuit) précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  16 avril 2023 , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce.  Ces demandes d’inscription doivent être accompagnées :  du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce, et  d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le  9 avril 2023  (à zéro heure). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site  i nternet de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 3  », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social  par  lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  4 mai 2023 .  Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site  i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 3  ».  Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, soit le  24 avril 2023 , et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site  i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 3  » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le  20 avril 2023 . Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) de ces documents.  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment des demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. LE DIRECTOIRE .
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 EDENRED Société  européenne   Capital social :  499.176.118   Euros Siège social : 14-16  boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux  – France 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la «  Société  ») Avis de réunion  d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de  la   Société  sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée  g énérale  m ixte le  jeudi  11  mai 202 3 ,  à 1 0  heures ,  à  Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc ,  75002 Paris  (France),  en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie  relevant de la compétence d ’une  Assemblée  g én érale  ordinaire  : Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5% du capital social  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de r ésolution Partie relevant de la  compétence  d’une  Assemblée   générale  ordinaire : Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 374 619 825,41 euros. En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 239 994 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 59 998,62 euros.  Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont  présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 385 506 000 euros.  Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2022 s’élève à 374 619 825,41 euros. décide d’affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante :  Bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 374 619 825,41 € Dotation de la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 351 000 215,06 € Bénéfice distribuable 725 620 040,47 € affecté : au paiement du dividende (basé sur 249 009 088 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022) 249 009 088,00 € au report à nouveau 476 610 952,47 € En conséquence, le dividende est fixé à 1,00 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.  décide que le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2023 et mis en paiement à compter du 9 juin 2023.  Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 249 009 088 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 1,00 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières).  Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. rappelle, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre  Date de distribution Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts Dividende non éligible à ladite réfaction de 40 % 2021 9 juin 2022 224 254 659 euros représentant un dividende par action de 0,90 euro Néant 2020 9 juin 2021 184 640 061 euros représentant un dividende par action de 0,75 euro Néant 2019 5 juin 2020 169 447 050 euros représentant un dividende par action de 0,70 euro Néant Quatrième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ).  —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 315) du Document d’enregistrement universel 2022.  Cinquième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 310) du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution   ( Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2023, à 840 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision.  Septième résolution   ( Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2 (pages 316 à 324) du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 324 à 327) du Document d’enregistrement universel 2022.  Neuvième résolution   ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et  du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale.  Dixième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014  ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement  : autorise le Conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,  à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital,  conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 15 ème  résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;  d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;  de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;  de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment,  sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à 75   euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 871 910 375   euros. délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation (y compris les actions faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022,  24 958 805  actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette même date. décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.  donne tous pouvoirs au Conseil d’administration,  avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,  affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,  réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations  et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 14 ème  résolution. Partie relevant de la  compétence  d’une  Assemblée   générale  extraordinaire  : Onzième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :  autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux.  décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé  compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute  sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation . décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé  compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :  décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins 3 exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés (mentionnés au paragraphe 1), à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société, sans condition de performance, étant par ailleurs précisé que ce sous-plafond (i) est fixé  compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ; décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ;  décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration ;  prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises.   donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de  la présente autorisation, et notamment pour :  déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;  fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ;  arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ;  prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;  inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité ;  décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;  prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, notamment telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ;  imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;  constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;  procéder à la modification corrélative des statuts ;  plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;  et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.  fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 dans sa 17 ème  résolution. Douzième résolution  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. ______________________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée  g énérale . Participation à l’Assemblée  générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent,  ont le droit de participer à l’Assemblée  générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après  sont les jours et heures de Paris (France).  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Po ur participer à l’Assemblée  générale , les actionnaires d evront  justifier  de leur qualité   au deuxième jour ouvré précéd ant l’Assemblée générale, c’est-à-dire  au   9  mai  202 3 , à zéro heur e (ci-après, «  J-2  ») , par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit  visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce.   P our l'actionnaire au nominatif ,  cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour l ui  permettre de participer à l’Assemblée générale.  P our l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte  à J-2   dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire  habilité  (ci-après, le «  Teneur de Compte s de  Titres  » )  doit être constatée par une attestation de participation délivrée par  son Teneur de Comptes de Titres , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe  lors de la transmission du  formulaire  unique  de vote par correspondance ou par procuratio n  ou  de  demande de carte d'admission  (ci-après, le «  Formulaire Unique  »)   par  le Teneur de Comptes de Titres  à Société Générale  Securities Services  ( Service Assemblées  g énérales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . M odes de participation  à l’Assemblée générale  Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée  générale, à savoir  : soit  assister  personnellement à l’Assemblée  g énérale ; soit  participer à distance en  : donn ant  pouvoir au Président de l’Assemblée  générale  ou à toute personne  physique ou morale de  leur  choix, dans les conditions prévues  aux  article s  L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce   (par Internet ou par voie postale)  ;  ou en  vot ant  à distance  (par Internet  ou par voie postale ).  L'actionnaire qui aura voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-après ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale  mais p ourra   céder  tout ou partie de ses  actions . Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire  à J-2.   Edenred offre pour la   neuvième   fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée  g énérale,  de d emander une carte d’admission ,  de désigner ou révoquer un mandataire  ou de voter  par Internet  via  la plateforme sécurisée  «  Votaccess  » , dans les conditions décrites ci- après . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du  2 1  avril  20 2 3  à 9 heures  et jusqu’au  10  mai 202 3  à 15 heures .   Afin d’éviter toute saturation éventuelle, i l est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée  g énérale  pour demander une carte d’admission ,   désigner ou révoquer un mandataire ou voter . Seul l’actionnaire  au  porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré  à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service  pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à  Votaccess ,  ou  qui  soumet l’accès  à Votaccess  à des conditions d’utilisation ,  indiquera audit actionnaire comment procéder. Enfin, il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration. Pour  les actionnaires souhaitant   assister  personnellement à l’Assemblée  g énérale Les actionnaires ont la possibilité  d’assister  personnellement à l’Assemblée  g énérale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : p our effectuer une demande de carte d’admission  par Internet   : l'actionnaire au nominatif   inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par  voie postale , sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il  devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess ,  accessible  via le  site  Internet   www.sharinbox.societegenerale.com ,  en  se connectant à l’aide  (i)  de   ses identifiants habituels   (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le  Formulaire  Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé  si ce mode de convocation a été choisi) ou  de  son  adresse courriel  de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé)  et  (ii)  du  mot de passe déjà en sa possession.   Une fois sur la page d’accueil du site  Internet  www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V otaccess  où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne  ; l'actionnaire au porteur  devra  se connecter ,  à l’aide de ses identifiants habituels , au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder  à la plateforme sécurisée  Votaccess  puis  suivre la procédure indiquée à l’écran  ;  l a carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée  à  l’écran.  Dans l’hypothèse  où l’actionnaire n’aurait pas choisi un envoi par  voie postale , elle devra être imprimée par ses soins et présentée à l’accueil. pour effectuer une demande de carte d’admission  par voie postale  : l'actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra renvoyer le Formulaire Unique dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l'actionnaire au porteur  devra demander à son Teneur de Comptes de Titres qu’une carte d’admission lui soit adressée . L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir de sa carte d’admission  et  être en mesure  de justifier de son identité.   Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’Assemblée générale. U ne fois  la demande effectuée ,  si   l’actionnaire n’a pas reçu sa  carte d’admission  le  9  mai 202 3 , il  est invité  :   p our l’actionnaire au nominatif  :   à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale  Securities Services,  du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315  depuis la France  (0,15 euro HT/min)  ou au +33 2 51 85 67 89 depuis l’étranger , pour tout renseignement relatif au traitement de sa demande ; pour l’actionnaire  au porteur  :  à prendre contact avec son Teneur de Comptes de Titres pour que ce dernier lui délivre une  attestation de participation , qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale.   Il est  rappel é  que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire,  réserv é  aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission.  Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code d e  commerce, soit  à J-2,  seront acceptées le jour de l’Assemblée générale.  Pour l’actionnaire au porteur se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones seront mis à sa disposition. Il lui incombera de contacter son Teneur de Comptes de Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée générale.    Le jour de l’Assemblée  générale , l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Pour faciliter le  déroulement  de l’ Assemblée   générale , il est  recommand é  aux actionnaires de se  présenter  en avance par rapport  à  l’heure  fixée  pour le  début  de l’ Assemblée   générale . Au- del à , leur  accès  en salle avec  possibilit é  de vote ne pourra  être  garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en  séance  seront  appliquées . Ainsi, l’ émargement  pourra  être  clos une heure avant la mise au vote des  résolutions . Pour les actionnaires ne  pouvant   assister  personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peut participer à distance en  votant ou en donnant pouvoir  : par Internet  ; ou par voie postale. V oter ou donner  pouvoir  par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée générale, via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif  pourra accéder à Votaccess en se connectant au site  Internet   www.sharinbox.societegenerale.com   à l’aide  (i)  de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le  Formulaire  Unique  ou dans le courrier électronique  qui lui sera adressé  si ce mode de convocation a été choisi) ou de son adresse courriel de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé) et  (ii)  du mot de passe déjà en sa possession. Une fois sur la page d’accueil du site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess où il pourra  voter  ou  donner pouvoir  ; l'actionnaire au porteur  devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au  portail Internet de son  Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder  à la plateforme sécurisée  Votaccess  puis  suivre la procédure indiquée à l’écran.  Dans l’hypothèse où  le Teneur de Comptes de Titres d e l’actionnaire  au porteur   n’a pas adhéré  à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire  par l’actionnaire au porteur  peut t out de même  être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s  article s  R. 225-79  et R. 22-10-24  du Code de commerce selon les modalités suivantes :  en envoyant un  courriel  revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions  législatives  et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  assemblees.generales@sgss.socgen.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur  Teneur de Comptes de Titres  d’envoyer une confirmation écrite à  Société Générale Securities Services  par voie électronique  ( assemblees.generales@sgss.socgen.com )  ;  s eules les notifications de désignation ou de révocation  d’un mandataire ,  dûment  remplies et signées , reçues  au plus tard  le  10  mai 20 2 3   à 15 heures  pourront être prises en compte  ;  l’adresse électronique  assemblees.generales@sgss.socgen.com   ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation  d’un mandataire , à l’exclusion de toute autre utilisation.   Pour rappel, l a plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 2 1  avril 202 3  à 9 heures et jusqu’au  10  mai 202 3  à 15 heures.   Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale  pour demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a  également  la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par voie postale avant l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après :  l’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ;  l’actionnaire au porteur  pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le  5  mai 202 3 . Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard  trois  jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le  8  mai 202 3 .  Demande d’inscription de projets de résolution  ou de points à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de projets de résolution  ou de points à l'ordre du jour présentées par des actionnaires  sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 ,  R. 225-73  et R. 22-10-22  du Code de commerce . Elles doivent   parvenir   au siège social de  la Société ,  par lettre recommandée avec demande d'avis de réception  à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président -d irecteur  g énéral,  14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux  - France ),  au plus tard le vingt-cinquiè me jour qui précède l’Assemblée générale, soit le  1 6  avril 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé.  La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée.  En outre, l’examen par l’Assemblée  générale  des projets de résolutions  ou des  points à l’ordre du jour  déposés par les actionnaires  dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur  est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres  à J-2 . Le s  projets de résolution  et de points à l’ordre du jour  présentés, le cas échéant, par les actionnaires ser ont  publié s  sans délai sur le site Internet de la Société  ( https://www.edenred.com/fr ) . Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le C omité  social et économique ,  dans les conditions prévues par l e  Code du travail et en particulier ses  article s L. 2312-77 et R. 2312-32  doivent  parvenir au  siège social de la Société,  par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général ,  dans les dix jours de la publication du présent avis.  La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce,  t out actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les  envoyer au siège social  de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux  - France )  ou par voie de  télécommunication   électronique  (à l’adresse suivante :   AGM.2023@edenred.com ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant  la date de l’ Assemblée  générale , soit le  4   mai  202 3 . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents  devant être t enus à la disposition des actionnaires  dans le cadre de l ’Assemblée générale seront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , mis à disposition au siège social de la Société (14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux  -  France ) à compter de la publication de l’avis de convocation.  Les documents  et  informations visés à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce seront publiés sur le site Internet  de la Société ( https://www.edenred.com/fr )  au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le  20  avril 202 3 . Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site  Internet   www.sharinbox.societegenerale.com  pour les actionnaires au nominatif, ou  le portail Internet de leur  Teneu r de Comptes de Titres  pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée  g énérale. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet   Cette Assemblée générale sera  retransmise en direct  et en différé  (en français et en anglais)   sur le site Internet  de la Société , en format vidéo  ( https://www.edenred.com/fr ) . Le Conseil d’administration .
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Axway Software
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 AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de  43 267 194 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS LA DEFENSE Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de réunion. Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée «   AXWAY   » ou la «   Société   ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra  jeudi 11  mai 202 3 , à 14h30  à l’Etoile Business Center, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.   Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la  dix-huitième  résolution de la présente Assemblée Générale. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire  : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions . Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine  : Perte de l’exercice -8 037 823  Report à nouveau -11 079 919  Affectation  : Réserve légale -0  Autres réserves -8 653 439  Dividendes 8 653 439  Report à nouveau -19 117 741   L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués - 2019   (1) - - 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) l’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19.   Quatrième résolution   ( Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution   ( Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution   ( Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur ).  —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution   ( Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur ).  —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution   ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ).  —  L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a). Dixième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b). Onzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2. Douzième résolution   ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) .   —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1. Treizième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2. Quatorzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3. Quinzième résolution   ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) .  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Seizième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription(2) ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies   :  d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution ;  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :  décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les Souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Vingtième résolution   ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-et-unième résolution   ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Vingt-deuxième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolution relevant des compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Vingt-troisième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ).  —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A – Participation à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires. A1. Dispositions générales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter par un mandataire, c’est-à-dire en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables . Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris)   : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation),  soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante   :   Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote   : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale . Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre  à ses actionnaires,  la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale . L’actionnaire au nominatif   devra compléter et retourner le formulaire unique, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer, daté et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation. L’actionnaire au nominatif pourra également se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur  devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.   L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi  9  mai 2023 zéro heure (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Tous les actionnaires  devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Demande de carte d’admission par voie électronique . L’actionnaire au nominatif  pourra   faire la demande de sa carte d’admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com .  L’actionnaire au nominatif pur  devra se connecter au site Sharinbox  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès habituel ou son adresse e-mail de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré  devra   se connecter au site Sharinbox  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox,  l’actionnaire au nominatif  suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur  devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non  à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières   ; si l’établissement est connecté, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra  les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission  ;  dans l’hypothèse où l’établissement n’est pas connecté, ou si l’actionnaire au porteur a perdu ou n’a pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra demander une attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1.  Voter ou donner pouvoir par internet  via la plateforme VOTACCESS, 2.  Voter ou donner pouvoir par correspondance  en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation, pour les actionnaires au nominatif. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS. Modalités pour voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS . Les actionnaires   ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de désigner ou de révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le site  www.sharinbox.societegenerale.com  pour les actionnaires au nominatif. L’actionnaire au nominatif pur  devra   se connecter avec ses codes d’accès habituels ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré  devra   se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du    site Sharinbox, l’actionnaire  au nominatif  suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur  devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures au mercredi 10 mai 2023  à  15 heures , heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais. 2.  Modalités pour voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire de vote  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités ci-après : L’actionnaire au nominatif  devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation.  L’actionnaire au porteur  devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte,  les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services  au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 8 mai 2023. III.  –  Pour demander la désignation ou la révocation d’un mandataire . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal à leur teneur de compte titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale Securities Services (Service Assemblée, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le lundi 8 mai 2023 ; ou par voie électronique, en se connectant   :  pour les actionnaires au nominatif, au site internet  www.sharinbox.societegenerale.com ,  pour les actionnaires au porteur, au portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Internet VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus,  Les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le teneur de compte titres ne leur propose pas le service VOTACCESS pour cette Assemblée par message électronique à l’adresse suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  en joignant le formulaire unique dûment rempli et signé accompagné d’une copie de sa carte d’identité (ou d’un document équivalent pour l’actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son teneur de compte titres, au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15   heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (conformément à l’article R.225-85 du code de commerce). B .  – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.  Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C .  – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225 -73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@axway.com. Elles devront parvenir chez Axway au plus tard le 25ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 16 avril 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci -dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Ces points, ou ces projets de résolutions nouveaux, seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci -dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société,  https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee- generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D .  – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : assembleegenerale@axway.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée  : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. E .  – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 20 avril 2023. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/espace-actionnaires. Celle-ci sera mise à jour régulièrement  jusqu’à l’Assemblée Générale . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.
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Gecina
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 GECINA Société anonyme au capital de  574  673 940  € Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris 592 014 476 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de convocation  Assemblée  g énérale  o rdinaire  du 2 0  avril 202 3 . Les actionnaires de la société Gecina sont convoqués à une Assemblée  g énérale  o rdinaire , (l’«  Assemblée  »), le jeudi  20  avril 202 3  à 15 heures  à l’hôtel Kimpton S t  Honoré Paris, 20 rue Daunou, 75002 Paris . Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée  g énérale 2023 sur le site de la société :  www.gecina.fr  qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent, s’ils le souhaitent, voter sans participer physiquement à l’Assemblée  g énérale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée  Votaccess . L’Assemblée  g énérale sera, par ailleurs, retransmise en direct sur le site internet de la Société :  www.gecina.fr . Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Virement à un compte de réserve ; Affectation du résultat 2022, distribution du dividende ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2023 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à  M.  Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à  Mme  Méka Brunel, Directrice  g énérale jusqu’au 21 avril 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à  M.  Beñat Ortega, Directeur Général à compter du 21   avril 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Renouvellement du mandat de  Mme  Dominique Dudan en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de la société  Predica , en qualité d’administrateur ; Nomination de  M.  Beñat Ortega en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. L’ordre du jour et le texte intégral des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n °  27  du  3   mars  202 3  et sont disponibles sur le site  I nternet de la  S ociété   :   www.gecina.fr  rubrique  I nvestisseurs / Assemblées  g énérales. I. –  FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit  d’assister personnellement  à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance.  Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au  18  avril  2023 , à zéro heure, heure de Paris,  soit :  Pour les actionnaires au nominatif  : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, ou, Pour les actionnaires au porteur  : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité qui en assure la gestion. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation établie au nom de l’actionnaire , annexée au formulaire unique de vote . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le  18  avril  2023  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  18  avril  2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. 1.  P articipation en personne à l’Assemblée . Les actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée  g énérale doivent demander une carte d’admission selon les modalités suivantes :  Pour les actionnaires au nominatif  : tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission au Service Titres & Bourse de Gecina : 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02 ou par  courriel à l’adresse   titres&bourse@gecina.fr . L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte  d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur  :  tout actionnaire au porteur peut demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la société Gecina au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée  g énérale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires sont informés que pour cette Assemblée  g énérale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 2.  Vote par correspondance . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance devront :  Pour les actionnaires au nominatif  : La Société adressera directement à tous les actionnaires au nominatif les formulaires de vote par correspondance  Les actionnaires qui n’auraient pas reçu leurs données d’identification leur permettant de voter, sont invités à se rapprocher du service Titres & Bourse de Gecina qui reste à leur disposition (numéro Vert : 0800 800 976 ou par mail à  titres&bourse@gecina.fr ). Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ledit formulaire de vote devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Le formulaire de vote sera également disponible sur le site Internet de la société Gecina  :  www.gecina.fr , rubrique  Investisseurs /  Assemblée s   g énérale s . Dans les deux cas, les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent  à l’adresse suivante : Gecina, Assemblée  g énérale, autorisation  86749  – 93249 Stains  C edex , à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi  17  avril  2023 .  3.  Vote par procuration . Les actionnaires souhaitant être représentés devront :  Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société selon les modalités décrites ci-dessous, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Ce formulaire de vote par procuration sera également disponible sur le site internet de la société   www.gecina.fr , rubrique  Investisseurs /  Assemblée s   g énérale s . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse  titres&bourse@gecina.fr  une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ou joindre l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi  19  avril 202 3 , à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir au siège social de Gecina à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le  19  avril 202 3. La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mercredi  19  avril 202 3 , à 15 heures, heure de Paris .  L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance  ou  envoyé un pouvoir ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 4.  Vote par voie électronique . Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme  Votacce s s  dans les conditions décrites ci-après : Les titulaires d’actions au nominatif qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire , demander une carte d’admission  avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site  Espace  Actionnaires  dont l’adresse est :  https://www. investor.uptevia .com   e n utilisant l’identifiant de connexion Internet  rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur «   Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée  Votacces s . Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site  Votacce s s  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site  Votacce s s , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Gecina et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  Votacce s s  et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site  Votacce s s  sera ouvert du  5  avril 202 3  à 10h00, au  19  avril 202 3 , veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet. II. –  QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES . Préalablement à l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ a dministration  jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée  g énérale, soit le 14 avril 202 3  inclus . Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’ a dministration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante :  titres&bourse@gecina.fr , et être accompagnées, pour les actionnaires au nominatif, d’une attestation d’inscription en compte et pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu. Les réponses aux questions écrites  pourront être publiées directement  sur le site Internet de la Société  à l’adresse suivante   :   www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées  g énérales. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. III. –  DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ,  tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Le rapport du Conseil d’ a dministration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société   :  www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées  g énérales . E n outre, les informations et documents prévus à l'article R.22 -10-23  du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société :  www.gecina.fr ,  rubrique Investisseurs / Assemblées  g énérales,  au plus tard à compter du 21 ème  jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi  30  mars   202 3 .  Le Conseil d’ a dministration .
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Carmila
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 CARMILA Société anonyme au capital de 863 094 252  Euros Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 11 mai 2023 à 9 heures 30 ,  dans les locaux de  One Point - 29 Rue des Sablons, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :       Ordre du jour A.  Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à  Madame  Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ; B.  Résolutions à caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la  S ociété ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des  attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; C.  Résolution à caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître une perte de (2 194 604,92) euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (« CGI ») n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées  dans ces rapports . Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élève à  (2 194 604,92)  euros, de la manière suivante : Perte de l’exercice  -2 194 604,92  Euros Affectation à la réserve légale  0  Euro Report à nouveau au 31 décembre 2022 -11 374 092,03   Euros Affectation en totalité du résultat de  l’exercice au compte  « report  à nouveau »,  soit un report à nouveau après affectation égal à  - 13 568 696,95   Euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer un dividende de 1,17 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de  168 134 142,15  euros - calculé sur la base d’un nombre de 143 704 395 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, excluant 144 647 actions de préférence D ne donnant pas droit à dividende, et incluant  178 919  actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci.  Ce montant sera prélevé à hauteur de  168 134 142,15  euros, sur le compte «  Primes de fusion »  qui sera ramené à 1 105 323 018,07 euros. Le prélèvement sur le compte «  Primes de fusion  » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Le dividende sera détaché de l’action le  15 mai  2023 et mis en paiement à compter du  17 mai  2023. La distribution qui sera prélevée sur la prime de fusion, soit 1,1 7  euro par action de la Société,  présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1°   du CGI, en principe non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire.  Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de cette distribution ayant la nature d’un remboursement d’apport, les précisions qui précèdent ne constituant qu’un simple résumé des principales dispositions fiscales françaises applicables. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte «  Report à nouveau  » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte «  Primes de fusion  ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2021 145.898.168 1,00 € 145 898 168 € 0  € (soit environ  0  € par action) 145 898 168 €  ( * ) (soit environ  1  € par action) ( * )  prélevés sur la prime de fusion. La distribution prélevée sur la prime de fusion (soit environ 1€ par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Au 31/12/2020 142.357.425 1,00 € 142.357.425,0 € 53.168.272,58 € ( * ) (soit environ 0,37 € par action) ( * )   prélevés sur la prime de fusion pour environ 0,17€ et sur le résultat distribuable pour environ 0,20€ Le solde de la distribution prélevé sur la prime de fusion (soit environ 0,35 € par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué 39.523.177,86€ (soit environ 0,28 € par action) Au 31/12/2019 136.561.695 1,00 € 136.561.695 ,0 € 117.530.439,84 € ( * ) (soit environ 0,87 € par action) ( * )   Prélevés sur la prime de fusion 19.031.255,16 € (soit environ 0,13 € par action) Quatrième résolution  (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième  résolution   (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon) .  —   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième  résolution   (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième  résolution   (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat) .  —  L 'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.   Huitième   résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 5  « Gouvernement d’entreprise »  du Document d’Enregistrement Universel. Neuvième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à  Madame  Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ) .  —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale,  tels que figurant au sein du chapitre 5  « Gouvernement d’entreprise »  du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.2.1 ) .   Dixième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué,  tels que figurant au sein du  chapitre 5  « Gouvernement d’entreprise »  du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.2.2 ). Onzième  résolution   (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que figurant au sein du  chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Douzième  résolution   (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve,  en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du  Directeur Général Délégué  due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que figurant au sein du  chapitre 5  « Gouvernement d’entreprise »  du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.2 ) . Treizième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs  au titre de l’exercice 2023 ) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs  due à raison de leurs mandats au titre de l’exercice 2023 , telle que figurant au sein du  chapitre 5  « Gouvernement d’entreprise »  du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.3 ) . Quatorzième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052   de   la   Commission   européenne   du   8   mars   2016   et   aux   pratiques   de   marché   admises   par   l’Autorité   des   marchés   financiers,   à   acheter   ou   faire acheter des actions de la Société notamment en   vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;   ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente   Assemblée   générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Dans   une   telle   hypothèse,   la   Société   informera   ses   actionnaires   par   voie   de   communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite   de   10   %   susvisée   correspondra   au   nombre   d’actions   achetées,   déduction   faite   du   nombre   d’actions   revendues   pendant   la   période   considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date   considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions   légales   et   réglementaires   en   vigueur,   ces   opérations   pourront   intervenir   à   tout   moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50  €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions  (150 000 000  €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé   maximum   afin   de   tenir   compte   de   l’incidence   de   ces   opérations   sur   la   valeur   de   l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le   nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme   de   rachat   en   cas   d’offre   publique   portant   sur   les   actions,   titres   ou   valeurs   mobilières   émis   par   la   Société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : Quinzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (en ce compris des bons de souscription d’actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;  2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième, vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à 700 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies   ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital   ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger   ; - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ; - décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article  L. 22-10-54  du Code de commerce; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation e s t fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10.  décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum   et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L.22-10-49 du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; - en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; - arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; - déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution   (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   générales   extraordinaires,   connaissance   prise   du   rapport   du   Conseil   d’administration et   du   rapport   spécial   des   Commissaires   aux   comptes,   conformément   aux   dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52  alinéa 2  du   Code   de   commerce   : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : - le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au dernier cours coté de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris de la dernière séance de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date) ; 3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Vingtième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-129-2, L.225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce: 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 500 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital; 3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ; - fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité  requises pour les  Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux   comptes,   conformément   aux   articles   L. 225-129-2   et   L. 225-135-1   du   Code   de   commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62, L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution  (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,50 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire : Vingt-cinquième résolution  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires . 1.1. Dispositions générales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée générale sans y assister personnellement devra choisir un des modes de participation suivants : vote des résolutions à distance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; ou pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : soit via Votaccess ; soit via le formulaire unique à retourner par courrier. 1.2. Formalités préalables . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  9 mai 2023   à zéro heure, heure de Paris. 1.3. Modes de participation à l’Assemblée générale . 1.3.1. Demande de carte d’admission . Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en en faisant la demande à  Uptevia ,  Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; par voie électronique, en se connectant sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site  https://www.investor.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré, doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  Uptevia, Relations Investisseurs, par téléphone au  +33-1 57 78 34 44  du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures  (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante :  ct-contact@uptevia.com .  Après s'être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : (i) par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; (ii) par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2. Pour voter ou donner pouvoir . Les actionnaires peuvent voter directement ou donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux modes suivants : par Internet ; ou par voie postale. Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet : Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du  20 avril 2023   à 9h00 jusqu’au  10 mai 2023   à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site  https://www.investor.uptevia.com . Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès  à  l’ Espace Actionnaire  du mandataire de la société, Uptevia . Ce code appara î t dans le formulaire unique, en haut à droite. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par courrier à  Uptevia  – Service Relations Investisseurs  – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  -   Moulineaux cedex 9  ou par mail à l’adresse suivante :  ct-contact@uptevia.com  Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Pour accéder au site de vote pré –   Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site  https://www.investor.uptevia.com  à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le  10 mai 2023   à 15h00 (heure de Paris). Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale : Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec la brochure de convocation à  Uptevia , à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à  Uptevia  accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte,  Uptevia  devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée générale, soit le  8 mai 2023 . Notification de la révocation d’un mandataire par Internet . Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet  https://www.investor.uptevia.com  ;  Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à  Uptevia , à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à  Uptevia  au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le   10 mai 2023 , 15h00. Modification du mode de participation à l’Assemblée . Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. 2. – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à  Uptevia  et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires . Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt - cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit le   16 avril 2023 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :  groupe@carmila.com  soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale, à savoir le  9 mai 2023   à zéro heure (heure de Paris). 4. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à savoir le  4 mai 2023 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :  groupe@carmila.com ) ;  par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale, soit à compter du  20 avril 2023   et seront également disponibles et consultables au siège social, si les conditions sanitaires le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration .
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Spie SA
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 SPIE SA Société anonyme au capital social de 77 353 780,17 Euros Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise cedex 532 712 825 RCS Pontoise Avis de réunion  de l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPIE SA sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi  10  mai 202 3 , à 10 heures, au Centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 0,73 euro par action ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat de  PricewaterhouseCoopers Audit  en qualité de Commissaires aux Comptes ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ;  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire  : Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Mixte . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022 ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un  bénéfice net comptable de  68 339 037,76  euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022 ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à  0,73  euro par action ) . -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à  68 339 037,76  euros et que le montant disponible pour l’affectation du résultat s’élève à 124 370 151,46 euros ;   décide d’affecter le total ainsi obtenu : au dividende pour un montant de 119 829 730,68 euros ; au report à nouveau pour un montant de 4 540 420,78 euros (en ce inclus la fraction des dividendes relative aux 390 actions auto-détenues). L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,73 euro par action sur la base d’un nombre de  164 150 316  actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2022, prenant acte qu’un acompte sur dividende de 0,18 euro a été mis en paiement le 26 septembre 2022. Il est précisé que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux  164 150  316   actions  donnant droit à dividende au  31 décembre 2022, liée notamment à l’attribution définitive d’actions de performance, donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant total affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 22 mai 2023 et sera mis en paiement le 24 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (1) Abattement fiscal (2) 2019 26,495,770.41 € 0,17 € 0,07 € 2020 70 461 329,84 € 0,44 € 0,18 € 2021 97 266 079,22 € 0,60 € 0,24 € (1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux. (2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution   ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même Code, approuve les termes dudit rapport  et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Cinquième résolution   ( Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement, pour une durée de 4 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution   ( Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel en qualité d’administrateur ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de  Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel , pour une durée de 4 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution   ( Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaires aux comptes ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de la société  PricewaterhouseCoopers Audit , commissaires aux comptes, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ) .  —   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ) .  —   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération de Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2023, telle que présentée dans le rapport précité. Dixième résolution   ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) .  —   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport précité. Onzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) .  —   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité. Douzième résolution   ( Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i. 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1 er  juillet 2021 ;  ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;  iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;  iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.  3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 33  euros par action.  Le conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.  4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera. 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire  : Treizième résolution   ( Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ) . -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes: 1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires ,  à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;  ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.22-10-49 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail: 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;  2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions d’euros (2 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 15 ème  résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions   d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 20 ème  résolution soumise  à  l’assemblée générale du 11 mai 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30%. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;  5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.  décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;  3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions d’euros (2 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux millions d’euros (2 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 14 ème  résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 20 ème  résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 14 ème  résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 14 ème  résolution.  6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.  décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; v. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vi. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution   ( Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes  : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 20 ème  résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. 3. décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de dix pour cent (10%) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation. 4. décide que l’attribution définitive des actions sera soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration.  5. prend acte que, pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation, à l’exception des actions attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants exécutifs qui seront également assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum d’un (1) an. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 8. confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour : i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ;  ii. arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; iii. fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; iv. déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; v. procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; vi. plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une période de quinze (15) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution   ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Dispositions générales pour participer à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président-directeur général, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues  aux  article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire.  Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-29  du Code de commerce seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  lundi   8  mai  2023 , à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. Pour assister à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront en faire la demande  soit :   en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation, ou  en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec leurs identifiants habituels ou  leur  email de connexion  (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets)  pour accéder au site de vote. Les actionnaires pourront, selon leur choix, éditer eux-mêmes leur carte d’admission ou demander à ce qu’elle leur soit envoyée. les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  lundi  8  mai  2023 , à zéro heure, heure de Paris, pourront assister à l’assemblée en présentant une attestation de participation  à cette  date délivrée  par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.  Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) pourront se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance  qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale ,     en utilisant  l’enveloppe  prépayée  jointe   ; pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant la tenue de cette l’assemblée générale, soit le  jeudi  4  mai   2023 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le  troisième  jour précédant l’assemblée générale, soit le  7  mai   2023 , pour être prises en considération. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats exprimées par voie électronique et réceptionnées au plus tard  mardi 9 mai 2023 , avant 15h,  pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner une formule unique comportant à la fois la désignation d’un mandataire et un vote par correspondance. En cas de retour de la formule unique en violation de ces dispositions, seul e la désignation  d’un mandataire  sera pris e  en considération. Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par Internet pourront le faire via la plateforme VOTACCESS. Pour cela, ils devront :  les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com   à l’aide de leurs identifiants ou de leurs emails de connexion (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets), transmis par courrier à l’entrée en relation ou dans les jours précédant l’ouverture du vote.  Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne. Les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs identifiant et codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions SPIE SA pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivre la procédure indiquée à l’écran.  Dans l’hypothèse où le teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  investors@spie.com . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi  21  avril  2023  à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ a ssemblée  g énérale prendra fin le mardi  9  mai  2023  à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour précédant l’assemblée générale pour voter ou donner pouvoir.  Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R. 22-10-28  du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le  lundi  8  mai   2023 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le  lundi  8  mai  2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours  calendaires  avant la tenue de l’assemblée générale, soit  le   samedi  15  avril  2023 .  Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ;  et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur  la rubrique dédiée à l’ a ssemblée  g énérale sur  le site Internet de la Société  https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale   conformément  aux dispositions de  l’article R. 22-10-23  du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  lundi  8  mai  2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée.  L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse du siège social de SPIE SA (10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise).  L es questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du  quatrième  jour ouvré précédant la date de l' a ssemblée générale,  soit  au plus tard  le   mercredi   3  mai  2023 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante :  https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale . Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres. Conformément à l’article L . 22-10-48  du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le  lundi   8  mai  2023 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48  du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous.  Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour  calendaire  précédant l’assemblée  générale , soit à compter du  mercredi  19  avril  2023 . Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration .
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Delta Drone
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 Delta Drone Société anonyme au capital de 880.560,03  euros Siège social   : 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin – 69570 Dardilly 530 740 562 R.C.S. Lyon (ci-après la «  Société  ») Avis de regroupement d'actions L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société   en date du 27  janvier  2023 (l’ «  Assemblée Générale  ») a, aux termes de sa  16 ème  résolution   : délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de  sorte qu’un nombre maximal de dix mille (10.000) actions anciennes puissent être échangées contre une (1) action nouvelle   ; donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de   : mettre en œuvre le regroupement d’actions   ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)   ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement   ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables   ;  constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement   ;  constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts   ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions anciennes pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales  ainsi que par ladite Assemblée Générale   ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi   ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable   ; pris acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décidé que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ; décidé que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO ; décidé  que   : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double   ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; pris acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; et fixé à douze (12) mois à compter de la date de l’Assemblée Générale la durée de cette délégation. Le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du 31  mars  2023, de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes   : Date de début des opérations de regroupement   :  18  avril  2023. Base de regroupement   :  échange de 10.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro. Nombre d’actions soumises au regroupement   :  5.492.183.882 actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Nombre d’actions à provenir du regroupement   :  549.218 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Monsieur Christian VIGUIE, Président Directeur Général et actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de la quantité nécessaire d’actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune permettant d’obtenir un nombre entier d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé (soit à date 3.882 actions). Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et feront l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement   :  trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 18  avril  2023 au 17  mai  2023 inclus. Titres formant quotité   :  la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus   :  les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’actions multiple de 10.000, jusqu’au 17  mai  2023. Passé ce délai,  les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce   et à la pratique du marché. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote   :  les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si, à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation   :  toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d’UPTEVIA, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0014009LP0 jusqu’au 17  mai  2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400H2X4 à compter du 18  mai  2023, premier jour de cotation. Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  : le Conseil d’administration a décidé, afin de faciliter la réalisation des opérations de regroupement d’actions, de suspendre, ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble : des bons d’émission (les «  Bons d’Emission  ») pouvant donner lieu sur exercice à l’émission d’obligations remboursables en numéraires et/ou en actions nouvelles («  ORNAN  »), émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd, représenté par Yorkville Advisors Global LP, le 14  octobre  2020, tel qu’amendé le 7  décembre  2020, avec bons de souscription d’actions attachés («  BSA Y   »)   ainsi que desdits ORNAN, étant précisé qu’il a été convenu d’annuler l’intégralité des BSA Y  au fur et à mesure de leur émission à l’occasion de chaque tirage d’une nouvelle   tranche d’ORNAN ; des bons de souscription dits «  equitization  » («  BSA E   ») émis dans le cadre d’une émission au profit de la société de gestion Equitis Gestion en vertu d’une convention de fiducie gestion conclue le 15  septembre  2022 entre Equitis Gestion et la Société et telle que modifiée le 3  janvier  2023 ; et  des actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions (les «  Plans d’AGA  »), dans le cas où la période d’acquisition desdites actions surviendrait durant la période de suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La suspension des titres entrera en vigueur à compter du 12  avril  2023 et se terminera le 19  mai  2023 à minuit (inclus). Ajustement de la parité d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   :  à la suite du regroupement des actions, le Conseil d’administration a décidé, afin de préserver les droits (i) des titulaires des titulaires de BSA Y , en tant que de besoin, et (ii) des bénéficiaires des Plans d’AGA, d’ajuster la parité d’exercice des BSA Y  et le nombre d’actions attribuées gratuitement à émettre dans le cadre des Plans d’AGA afin de prendre en compte les opérations de regroupement. Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 31  mars  2023, a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Pour avis, Le Conseil d’administration