ESI Group Société anonyme au capital de 18 192 423 € Siège social : 3 bis rue Saarinen - Immeuble le Séville - 94 528 Rungis Cedex 381 080 225 RCS Créteil AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2022 à 13h30 au 3 bis, rue Saarinen - 94150 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat net de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en tant qu’administrateur Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Décisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration) Modification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur général) Modification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de rémunération) Décisions communes Pouvoir en vue de procéder aux formalités ***************** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 juin 2022, zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif , par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire : CIC Market Solutions 6, avenue de Provence 75009 Paris, pour l’actionnaire au porteur , par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225 -85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’interm édiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2022 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, soit le 25 juin 2022 , Zéro heure , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e -mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e -mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prise en compte. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnaires : Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group, à l’attention du service juridique, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 24 juin 2022. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration