PRODWARE Société anonyme au capital de 5 036 227,30 € Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris 352 335 962 R.C. S. Paris Assemblée générale mixte du 26 JUIN 2023 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Prodware (« la Société ») sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le lundi 26 juin 2023 , à 11 heures, au siège social de la S ociété , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l ’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement d’un administrateur (Philippe Bouaziz) ; Renouvellement d’un administrateur (Jean-Gerard Bouaziz) ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% de son capital social. De la compétence de l ’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfice ou primes ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ( placement privé ) ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension ) ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées opérant dans les secteurs d’activité de la société ) ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ; Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités. --------------------------------- Résolution n°1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 7 227 274 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n°2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 15 703 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n°3 (Affectation du résultat ) . — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation de la totalité du résultat de l’exercice s’élevant à 7 227 274 € au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Résolution n°4 (Conventions réglementé es) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle en 2022, de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Résolution n°5 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Philippe Bouaziz , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 202 6 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Résolution n°6 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Jean-Gérard Bouaziz, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RÉSOLUTION N°7 (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d'actions de la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce : 1) autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, le rachat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Les acquisitions pourront être effectuées, en vue de procéder dans la mesure autorisée par la loi à : - l’animation du marché ou liquidité de l’action Prodware, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe de la société ou du groupe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables); - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ; - l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés et Groupement d’Intérêt Economiques liés, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liées) et réaliser le cas échéant toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration déterminera ; - leur annulation ; - et, plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2) décide que le prix d'achat maximum par action ne devra pas excéder 13 euros, hors frais et commissions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le montant total maximum des acquisitions ne pourra excéder 5 000 000 € ; 3) décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation boursière et des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; 4) confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 5) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. RÉSOLUTION N°8 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du DPS et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L225-130, L. 22-10-50 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : - par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, - par l’incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 4.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 4.000.000 euros fixé à la 1 2 ème résolution ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 1 2 ème résolution ; 4) décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles), soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie ; 5) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7) décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; 8) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale du 1 6 juin 20 21 . Résolution n°9 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance suppression du DPS par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires , et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; 2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 4.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 2 éme résolution ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 1 2 éme résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’autoriser le conseil d’administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation et/ou à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; 9) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2021 . Résolution n° 10 (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du DPS, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier (placement privé) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code du Commerce 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1 de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; 2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe 1 de l’article L 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; 3) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation (i) sera limité à 20% du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 1 2 ème résolution. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 4) décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 1 2 ème résolution ; 5) décide qu’après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 10% et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ; 6) prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions et primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; 7) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2021 . Résolution n° 11 (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la 1 2 ème résolution, le nombre d’actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, pour chacune des émissions décidées en application de la 8 ème à la 10 ème résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de Commerce. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2021. Résolution n° 12 ( Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions n° 8 à n° 11 ci-dessus, décide de fixer à 4.000.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société . L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption des résolutions n° 8 à n° 11 , de fixer à 40.000.000 euros le montant nominal maximal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de ces résolutions. Résolution n°1 3 (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) décide de déléguer au conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, l esdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4.000.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères, étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Des personnes morales de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, holdings, sociétés d’investissement, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant. Le nombre de souscripteurs serait limité à 100 ». 5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 7) décide que les valeurs mobilières émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires ; 8) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 22 juin 2022. Résolution n°1 4 ( Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au conseil d'administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ; Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 100 personnes ». 5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; 9) décide que le conseil d'administration : - aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, - déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que , le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts (c) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (d) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ; 10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 22 juin 2022. Résolution n°1 5 (Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ; 4) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail, et que le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription, étant précisé qu’il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ; 5) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 6) décide que le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ; 7) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 22 juin 2022. Résolution n°1 6 (Pouvoirs pour les formalités ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence. --------------------------------------------- MODALITES DE PARTICIPAPTION Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres Prodware à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris : Pour les actionnaires au nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia ; Pour les actionnaires au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité de l’actionnaire, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe à la demande de carte d’admission, au formulaire de vote à distance ou par procuration adressés, par l’intermédiaire habilité, à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 2 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modalités de participation à l’assemblée générale Participation physique à l’assemblée générale Pour les actionnaires au nominatif L’inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée dans les comptes titres nominatifs est suffisante. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée feront une demande de carte d’admission en retournant le formulaire de vote reçu dans le pli de convocation à Uptevia (adresse ci-dessus). Ils pourront également se présenter le jour de l’assemblée munis, obligatoirement, d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur Les actionnaires doivent solliciter les intermédiaires habilités tenant leurs comptes de titres en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Les intermédiaires habilités établissent une attestation de participation et la transmette directement à Uptevia (adresse ci-dessus) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Vote à distance ou pouvoir Il est recommandé de voter à distance en utilisant le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation pour les actionnaires au nominatif ou téléchargeable sur le site internet de la Société : https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales Pour les actionnaires au nominatif : il suffit de renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu dans le pli de convocation, complété daté et signé par courrier à Uptevia (adrssse ci-dessus) . Pour les actionnaires au porteur : il convient de demander ce formulaire par écrit à Uptevia (adresse ci-dessus ) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être effectivement reçus par le Service des Assemblées générales de Uptevia (adresse ci-dessus), au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 23 juin 202 3 , et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation (cf. §1). Autres précisions Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, : Ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; l’article 26 III des statuts prévoit que la présence de l’actionnaire à l’assemblée annule toute procuration antérieurement donnée par cet actionnaire.; Peut céder tout ou partie de ses actions (Article R.22-10-28 du Code de Commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 22 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris (record date), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de Prodware - 45 quai de la Seine -75019 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Ces demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Questions écrites Les actionnaires peuvent préalablement à l’assemblée poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège de Prodware (Direction Juridique) par lettre recommandée avec AR ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : investisseurs@prodware.fr . LE CONSEIL D'ADMINISTRATIO N