P IERVAL SANTE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social 1 4 , rue La Fayette – 75009 Paris 798 710 299 R.C.S Paris Avis de convocation L’Assemblée Générale Mixte de la SCPI PIERVAL SANTE se réunira le jeudi 2 jui n 20 2 2 à 9 h 30, au Centre de Conférences de l’immeuble Capital 8 dans l’Auditorium , sis 32 rue de Monceau, 75 008, Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 20 21 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion et au Conseil de Surveillance (résolution s n°1 à 4) ; Affectation du résultat de l’exercice (résolutions n°5 et 6) ; Approbation des valeurs de la SCPI arrêtées au 31 décembre 20 2 1 (résolution n°7) ; Autorisation de distribution de réserves de plus-values (résolution n° 8 ) ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier (résolution n° 9 ) ; Approbation de la rémunération du Conseil de Surveillance (résolution n° 10 ) ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités (résolution n° 11) ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’objet social pour autoriser la détention d’instruments de couverture (résolution n°1) ; É largissement de la politique d’investissement à la détention d’instruments dérivés simples et précision sur la stratégie d’investissement (résolution n°2) ; Modification de l’article « rémunération de la société de gestion » des statuts (résolution n° 3) ; Modification de la limite d’âge des membres du conseil de surveillance (résolution n° 4) ; Modification des statuts pour autoriser le vote électronique pour les assemblées générales (résolution n° 5) ; Modification des statuts pour actualiser la référence aux normes comptables en place (résolution n° 6) ; Augmentation du capital statutaire plafond (résolution n° 7) ; Modification des statuts pour mettre à jour le siège social et la dénomination de la société de gestion (résolution s n° 8 et 9) ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités (résolution n° 10) ; A défaut de quorum suffisant lors de la première Assemblée Générale Mixte (25 % du capital social pour les décisions ordinaires et 50 % du capital social pour les décisions extraordinaires ) une seconde assemblée se tiendra , le vendredi 10 juin 20 2 2 à 9h 30 au siège de la société de Gestion (14 rue La Fayette – 75009 Paris) pour délibérer sur les résolutions n’ayant pas pu être votées. Il est enfin précisé que les associés s er ont réuni s sur première convocation, et le cas échéant en seconde convocation à l’Assemblée Générale par lettre ordinaire qui leur est directement adressée, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021, l’état patrimonial, le compte de résultat et l’annexe comptable dudit exercice, ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RESOLUTION – CONSTATATION DU CAPITAL SOCIAL L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, constate et arrête le montant du capital social de la société au 31 décembre 2021 à la somme de 1 727 518 400 euros, divisé en 10 796 990 parts de 160 euros chacune de nominal. TROISIEME RESOLUTION – QUITUS A LA SOCIETE DE GESTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion Euryale au titre de sa gestion de la Société lors de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. QUATRIEME RESOLUTION – QUITUS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle lors de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. CINQUIEME RESOLUTION – MAINTIEN DE L’EGALITE ENTRE ASSOCIES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, constate que, pour assurer l’égalité entre les associés et pour chaque nouvelle part émise en 2021, il a été réalisé le prélèvement d’un montant de 1 173 093,38 euros sur le compte « prime d’émission », avec affectation de ladite somme au compte « report à nouveau » de sorte que le montant du compte « report à nouveau » de l’exercice initialement de 2 067 663,56 euros s’établit au 31 décembre 2021 à la somme de 3 240 756,94 euros. SIXIEME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT L’assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve l’affectation et la répartition du résultat 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : résultat de l’exercice 20 21 70 368 390,96 € report à nouveau 3 240 756,94 € Soit un bénéfice distribuable de 73 609 147,90 € à la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 71 320 232,00 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 2 288 915,90 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance est arrêté à 9,60 €. SEPTIEME RESOLUTION – APPROBATION DES VALEURS DE LA SCPI L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 1 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable 1 790 327 169,28 euros soit 165,82 euros par part, Valeur de réalisation 1 870 587 177,63 euros soit 173,26 euros par part, Valeur de reconstitution 2 270 630 978,79 euros soit 210,31 euros par part. HUITIEME RESOLUTION – AUTORISATION DE DISTRIBUTION DE PLUS-VALUES SUR CESSIONS D’ACTIFS L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. NEUV IEME RESOLUTION – APPROBATION DES CONVENTIONS REGLMENTÉES L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du code monétaire et financier, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. DIX IEME RESOLUTION – REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 9 000 € pour l’année 2022. En sus, les membres du conseil de surveillance auront droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront exposés au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation de pièces justificatives. ONZ IEME RESOLUTION – REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ***************************************************************************************** Les résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Extraordinaire portant sur des modifications des Statuts ou la Note d’Information seront soumises à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers lorsque cela est nécessaire. ***************************************************************************************** PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL POUR AUTORISER LA DETENTION D’INSTRUMENTS DE COUVERTURE L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de compléter l’objet social afin de préciser l’ensemble des activités pouvant être mises en œuvre par la SCPI, dont la possibilité de détenir des instruments de couverture afin de réduire l’exposition de la SCPI aux risques de taux et de change, et de modifier l’article 2 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction STATUTS : ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Pour les besoins de cette gestion, elle peut : Procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elles ne les ont pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. STATUTS : ARTICLE 2 – OBJET La société a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; céder directement ou indirectement des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. DEUXIEME RESOLUTION – PRECISIONS SUR LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance décide de modifier le Chapitre « INTRODUCTION - Article 2 - POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI - a) Stratégie d’investissement », de la note d’information de la manière suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction NOTE D’INFORMATION : 2. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI Stratégie d’investissement A titre principal la stratégie d’investissement de « Pierval Santé », SCPI de type « immobilier d’entreprise », vise à constituer un patrimoine de biens immobiliers diversifiés composé d’actifs en liens directs ou indirects avec le secteur de la santé sur le territoire français et dans les pays de la zone euro, dans des pays hors zone euro et au Canada. La quote-part de biens immobiliers situés en Europe dans des pays hors zone euro et au Canada ne pourra excéder la limite maximale de 30 % de la valeur vénale des biens immobiliers détenus par la SCPI. […] Ces actifs immobiliers pourront être constitués d’immeubles déjà construits mais également d’immeubles neufs achetés en état futur d’achèvement ou dans le cadre de contrats de promotion immobilière. La SCPI pourra également acheter en totalité des actifs immobiliers en direct ou de manière indirecte au travers de sociétés civiles immobilières, des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier ouverts au public. La SCPI pourra également investir dans tout type d’OPC ou de FIA non-professionnel ayant un rapport direct avec le secteur de la santé et géré par Euryale Asset Management ou une société liée, dans la double limite de 10% de la valeur vénale de son patrimoine immobilier et de 10% du véhicule d’investissement. La société de gestion ne percevra aucune commission de gestion sur les revenus tirés de ces investissements ni de frais de souscription ou de rachat sur ces prises de participation réalisées. Afin de répondre à des objectifs de rendement minimum envisagés il est prévu d’investir dans différents types d’actifs immobiliers liés au secteur de la santé répondant à la fois à des exigences de rentabilité ainsi qu’aux exigences de taille d’actifs et de dispersion de risques. La dispersion des risques sera appréciée au terme des cinq ans suivants l’agrément de la SCPI dans la mesure où une réelle dispersion des risques ne peut s’effectuer eu regard à la valeur financière des encours qu’après que la SCPI ait pu collecter un niveau d’encours suffisant au regard des actifs envisagés. D’une manière générale et à titre indicatif, la SCPI envisage l’acquisition des actifs précités en fonction de leur taille sans que cela ne soit exhaustif, ni même ne constitue une obligation. [..] b) Financement La Société de Gestion peut également consentir au nom et pour le compte de la Société des avances en comptes courants aux sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L214-115 dont elle détient directement ou indirectement au moins 5 % du capital social. [..] c) Modification de la politique ou de la stratégie d’investissement [..] NOTE D’INFORMATION : 2. POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier.; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. Les travaux d ’agrandissement et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos., conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover. Les parts de sociétés à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir, en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), dans la limite, pour chacun d’eux, de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Euryale ou une entité liée ; (iii) des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier. Politique d'investissement A titre principal la stratégie d’investissement de « Pierval Santé », SCPI de type « immobilier d’entreprise », vise à constituer un patrimoine de biens immobiliers diversifiés composé d’actifs en liens directs ou indirects avec le secteur de la santé sur le territoire français et dans les pays de la zone euro, dans des pays hors zone euro et au Canada. La quote-part des biens immobiliers situés hors de la zone euro, dont les loyers ne seraient pas fixés en euros , ne pourra excéder la limite maximale de 30 % de la valeur vénale des biens immobiliers détenus par la SCPI. […] La SCPI pourra également acheter en totalité des actifs immobiliers en direct ou de manière indirecte au travers de sociétés civiles immobilières, des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier non professionnels ou professionnels, ou des organismes de droit étranger équivalents. Afin de répondre à des objectifs de rendement minimum envisagés il est prévu d’investir dans différents types d’actifs immobiliers liés au secteur de la santé répondant à la fois à des exigences de rentabilité ainsi qu’aux exigences de taille d’actifs et de dispersion de risques. La dispersion des risques sera appréciée au terme des cinq ans suivants l'obtention du visa de la SCPI dans la mesure où une réelle dispersion des risques ne peut s'effectuer eu regard à la valeur financière des encours qu'après que la SCPI ait pu collecter un niveau d'encours suffisant au regard des actifs envisagés. D’une manière générale et à titre indicatif, la SCPI envisage l’acquisition des actifs précités en fonction de leur taille sans que cela ne soit exhaustif, ni même ne constitue une obligation. [..] c) Financement La Société de Gestion peut également consentir au nom et pour le compte de la Société des avances en comptes courants aux sociétés mentionnées au 2° du I de l'article L214-155 du Code monétaire et financier dont elle détient directement ou indirectement au moins 5 % du capital social. [..] d) Instruments dérivés La Société pourra investir à titre de couverture dans des instruments dérivés afin de couvrir le portefeuille aux risques de taux et de change. Ces interventions pourront être réalisées dans le cadre de contrats de futures, d’options ou de change à terme ainsi que dans le cadre de swap ou de cap de taux. Les instruments financiers à terme éligibles seront des instruments financiers à terme simples. e) Modification de la politique ou de la stratégie d’investissement […] TROI ZIÈME RESOLUTION – MODIFICATION ET PRÉCISION SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction de l’article 23 des statuts afin : - de clarifier les missions de la Société de Gestion et la répartition de certains frais entre la SCPI et la Société de Gestion, - de préciser les assiettes de calcul des commissions de gestion afin de prendre en compte les particularités des investissements indirects, Ancienne rédaction Nouvelle rédaction STATUTS : ARTICLE 23 – REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION 1. Répartition des frais entre la Société et la Société de Gestion La Société de gestion prend à sa charge tous les frais de bureau (locaux et matériels) et de personnel ayant trait à la gestion courante des biens sociaux (gestion du patrimoine, frais courant de recherche de locataires), assure l’administration de la Société Pierval Santé, procède aux augmentations de capital (documents nécessaires : statuts, note d’information, bulletins de souscription, rapports annuels remis aux souscripteurs, plaquettes commerciales et certificats de parts, publicité), l’information des associés et l’organisation des assemblées, la perception des recettes et la répartition des bénéfices. La Société Pierval Santé supporte et paie tous les autres frais sans exception, notamment prix et frais d’acquisition des biens et droits immobiliers, frais d’actes, frais nécessaires à l’aménagement, l'entretien, la gestion des immeubles y compris les honoraires de gestionnaires non refacturés aux locataires et d’intervenants techniques, impôts et droits, les honoraires des commissaires aux comptes, les frais d'expertise, les frais entraînés par les Conseils de Surveillance et les Assemblées Générales, des frais de contentieux, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l'information des Associés : bulletin d'information et rapports annuels, frais d’envoi relatifs à l’information des associés et, en général, toutes les charges non récupérables sur les locataires et toutes les dépenses qui n'entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent, en ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles, les honoraires de syndic de copropriété, les primes d’assurance des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine, de gestion des indivisions et les cotisations à tout organisme de tutelle ou professionnel des SCPI. 2. Rémunération de la Société de Gestion […] Commission de gestion La commission de gestion versée par la SCPI est fixée comme suit : ▪ 7,00 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 8,40 % TTC pour un taux de TVA de 20%) des produits locatifs HT encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine. Une majoration de la commission de gestion perçue par la Société de gestion sera due dans le cas où il sera constaté à la fin de l’année civile, soit au 31 décembre de chaque année, que le rendement acte en main (montant annuel des loyers encaissés par la SCPI ramené au prix d’acquisition frais de notaire inclus) serait supérieur ou égal à 7.30%. Dans ce cas, un complément de rémunération de 1% au titre de la commission de gestion sera perçu et portera ainsi à 8% HT (9,60 % TTC pour un taux de TVA de 20 %) la rémunération de la Société de Gestion sur l’année écoulée. ▪ 7,00 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 8,40 % TTC pour un taux de TVA de 20 %) du montant hors taxes des produits financiers nets encaissés par la société de gestion. C ette commission de gestion couvre tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la société, la préparation de l’information des associés, la préparation et la convocation de toutes les réunions et assemblées, la gestion des biens sociaux de la société et la distribution des revenus. Cette commission de gestion est réglée trimestriellement. Des acomptes mensuels sont prélevés par la Société de gestion en fonction du rythme d’encaissement des loyers. Elle ne couvre pas toutes les autres dépenses qui sont prises en charge par la SCPI qui règle directement : ▪ les frais relatifs à l’acquisition des biens et droits immobiliers (frais d’évaluation préacquisition ou pré-cession, …), et à leur location notamment ceux concernant l'enregistrement, les taxes et frais perçus à l’occasion des achats immobiliers, les émoluments des notaires et rédacteurs d’acte, ▪ le montant des travaux d'aménagement y compris les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études, ainsi que les autres dépenses éventuelles, ▪ les frais de gestion technique, d’entretien, de réparation ou de modification des immeubles, ▪ les assurances, les impôts et taxes, consommations d’eau ou d’électricité et, en général, toutes les charges afférentes aux immeubles, ▪ les frais de convocation et de tenue des assemblées générales et du conseil de surveillance, et des informations des associés, ▪ les frais des membres du Conseil de Surveillance, ▪ les frais des commissaires aux comptes, ▪ les frais d’expertise et de contentieux, SCPI PIERVAL SANTE ▪ les frais de publicité, d’impression et d’envoi de l’ensemble des documents d’information aux associés, ▪ les contributions, adhésions ou cotisations aux organismes de tutelles et associations professionnelles. Commissions de mouvement sur les actifs immobiliers […] STATUTS : ARTICLE 23 – REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION 1. Répartition des frais entre la Société et la Société de Gestion La Société de Gestion prend à sa charge tous les frais de bureau (locaux et matériels) et de personnel nécessaire à l’administration de la SCPI et la distribution des bénéfices (hors frais d’envoi). Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la SCPI. La SCPI règle notamment, directement : le prix et les frais, droits, honoraires, commissions liés à l’acquisition des biens et des droits immobiliers ; frais d’actes ; les frais d’entretien et les travaux d’aménagement ou de réparation des immeubles ; les frais et honoraires d’architecte ou de bureau d’études se rapportant aux travaux sur les immeubles ; les honoraires de gestionnaires non refacturés aux locataires et d’intervenant techniques ; la rémunération et les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance ; les honoraires du Commissaire aux Comptes et les frais des révisions comptables ; les frais et honoraires de l’expert externe en évaluation ; les frais et honoraires du dépositaire ; les frais engendrés par la tenue des Conseils de Surveillance et Assemblées Générales, ainsi que les frais d’expédition de tous les documents ; les frais d’impression et d’expédition de tout document d’information obligatoire, et de manière générale toutes les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l’information des Associés (bulletins d’information, rapports annuels, etc.) ; les frais de tenue de comptabilité et de secrétariat juridique ; les frais d’expertises et de contentieux et de procédure, honoraires d’huissier et d’avocat ; les frais de property, c’est-à-dire les frais relatifs à la gestion locative, la gestion administrative, la gestion budgétaire et la gestion technique de la SCPI ; les assurances ; les impôts, droits et taxes divers ; le montant des consommations d’eau, d’électricité et de combustibles et, en général, toutes les charges d’immeubles, honoraires de syndic, de gestionnaire technique et gérant d’immeuble ; les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la (re)location des immeubles vacants ; les contributions, adhésions ou cotisations aux organismes de tutelles ; toutes autres dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration directe de la SCPI. 2. Rémunération de la Société de Gestion […] Commission de gestion Pour la gestion des biens sociaux (asset management) et l’administration de la SCPI (fund management), la société de gestion percevra une commission de 7 % toutes taxes incluses TTI : du (i) montant des produits locatifs HT encaissés pour les actifs détenus directement ou indirectement, et (ii) des autres produits encaissés, notamment les dividendes pour les actifs détenus indirectement., déduction faite des éventuelles charges prélevées directement au niveau des filiales au titre de la gestion de celles-ci, ou de toute autre charge relevant de la mission de la société de gestion, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime, étant précisé que les deux assiettes visées au (i) et (ii) ne pourront se cumuler s’agissant des actifs détenus indirectement. Cette rémunération payée par la SCPI à la société de gestion est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la SCPI et permet notamment de rémunérer les prestations suivantes : les prestations de fund management, couvrant notamment l’établissement de la stratégie d’investissement et du business plan général de la SCPI, l’allocation des souscriptions entre la poche d’actifs immobiliers et les liquidités, la détermination des modalités de financement des actifs immobiliers, l’établissement du rapport annuel de gestion et des bulletin d’informations périodiques, la gestion des souscriptions et des retraits etc. les prestations d’asset management, permettant d’optimiser la valorisation de l’actif, et couvrant notamment la définition de la stratégie d’acquisition, de cession et de location, la supervision de la commercialisation et relation avec les brokers, la définition de la stratégie en matière de travaux structurants (c’est-à-dire hors travaux courants d’entretien ou de remise en état) et la définition du plan pluriannuel de travaux, la modélisation des business plans (projections de cash-flow, etc.) et suivi/reporting sur la performance des actifs, les relations avec les property managers. Cette commission de gestion couvre tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l'administration et à la gestion de la société, la préparation de l'information des associés, la préparation et la convocation de toutes les réunions et assemblées, la gestion des biens sociaux de la société et la distribution des revenus. Cette commission de gestion est réglée trimestriellement. Des acomptes mensuels sont prélevés par la Société de gestion en fonction du rythme d'encaissement des loyers. En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la société de gestion, des frais liés aux éventuelles prestations de property management et de comptabilité sont directement facturés par les property managers et les prestataires comptables à la SCPI (s’agissant des immeubles détenus en direct), ou aux SCI sous-jacentes (pour les immeubles détenus par leur intermédiaire), aux taux prévus par ces contrats. Les prestations de property management couvrent la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI, et comprennent notamment les prestations suivantes : la gestion locative couvrant notamment le quittancement et le recouvrement des loyers, le suivi du taux de vacance (vacance physique et vacance financière), le suivi des charges et des taxes (réception, validation et paiement des factures, ainsi que refacturation aux locataires le cas échéant), le suivi des assurances, etc . Les éventuelles prestations de property management et de comptabilité sont réalisées par des prestataires externes sélectionnés par la société de gestion conformément à sa politique de best selection , dans le meilleur intérêt de la SCPI et des associés. Commissions de mouvement sur les actifs immobiliers […] QUATR IÈME RESOLUTION – MODIFICATION DE L ’AGE LIMITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LES MODALITÉS DE CONVOCATION L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier les règles de composition du Conseil de surveillance de la Société et d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 25 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction STATUTS : ARTICLE 25 – CONSEIL DE SURVEILLANCE […] 2. Nomination - Fonctionnement Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil est composé de sept membres au moins et de neuf membres au plus, choisis parmi les associés et désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. […] En cas d'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation, soit de son Président ou de deux de ses membres, soit de la Société de gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit fixé par la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. […] STATUTS : ARTICLE 25 – CONSEIL DE SURVEILLANCE […] 2. Nomination - Fonctionnement Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil est composé de sept membres au moins et de neuf membres au plus, choisi parmi les associés et désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. Ils sont toujours rééligibles en deçà d’une limite d’âge fixée à 80 ans. À tout moment, les membres du Conseil de Surveillance de plus de soixante-quinze (75) ans révolus ne peuvent représenter plus de vingt (25 %) de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. […] En cas d’absence du Président et du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. La convocation des membres du Conseil de Surveillance pourra être adressée directement à ses membres par la Société de Gestion par voie électronique pour les membres du Conseil de Surveillance l’ayant accepté. Les membres du Conseil de Surveillance ayant opté pour la convocation électronique recevront par voie électronique le dossier de convocation et de vote éventuel en lieu et place de la voie postale. Les membres du Conseil de Surveillance ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société de gestion leur adresse électronique. Ils devront informer la Société de Gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Si un membre refuse la convocation par voie électronique mais avait donné son accord par le passé, ce retour à la voie postale ne pourra être pris en compte qu’à la condition que le membre du Conseil de Surveillance concerné confirme son changement par une demande en lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Société de Gestion. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation, soit de son Président ou de deux de ses membres, soit de la Société de gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit fixé par la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. […] CINQU IÈME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS POUR AUTORISER LE VOTE ÉLECTRONIQUE POUR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide d’ajouter un alinéa relatif à la possibilité pour les associés ayant accepté la télécommunication électronique de voter aux assemblées générales par voie électronique et modifie l’article 29 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction STATUTS : ARTICLE 29 – ASSEMBLEES GENERALES 1. Assemblées Générales […] Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément à la loi. Les assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. […] STATUTS : ARTICLE 29 – ASSEMBLEES GENERALES 1. Assemblées Générales […] Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément à la loi. Les assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. […] SIX IÈME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS POUR ACTUALISER LA REFERENCE AUX NORMES COMPTABLES EN PLACE L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de supprimer la référence à des textes comptables devenus obsolètes, de mentionner la référence au Plan comptable des SCPI et de modifier l’article 31 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction STATUTS : ARTICLE 31 – INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX […] Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le règlement n° 99-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 23 juin 1999 modifiant l'arrêté du 26 avril 1995, tels qu'intégrés dans le plan comptable applicable aux SCPI, et les textes modificatifs éventuels. Les frais de fusion, les frais de recherche d'immeubles directement réglés par la SCPI et les frais d'acquisition des immeubles (notamment droits d'enregistrement, TVA non récupérable, frais de notaire) pourront être imputés sur la prime d'émission et/ou sur la prime de fusion. […] STATUTS : ARTICLE 31 – INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX […] Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le règlement n°2016-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 15 avril 2016 , tel qu’intégré dans le plan comptable applicable aux SCPI, et les textes modificatifs éventuels. Les frais de fusion, les frais de recherche d'immeubles directement réglés par la SCPI et les frais d'acquisition des immeubles (notamment droits d'enregistrement, TVA non récupérable, frais de notaire) pourront être imputés sur la prime d'émission et/ou sur la prime de fusion . […] SEPT IÈME RESOLUTION – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE PLAFOND Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de porter le capital social statutaire plafond de la SCPI PIERVAL SANTE de 3.000.000.000 € à 5.000.000.000 € et de modifier l’article 8 comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction STATUTS : ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE Le capital statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, il est fixé à trois milliards d’euros (3.000.000.000 €). […] STATUTS : ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE Le capital statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, il est fixé à cinq milliards d’euros ( 5.000.000.000 € ). […] HUIT IÈME RESOLUTION – MODIFICATION DU SIÈGE SOCIAL L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 4 des statuts, relatif à l’adresse du siège social, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction STATUTS : ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à PARIS (9 ème ) – 14, rue La Fayette. […] STATUTS : ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à PARIS (9 ème ) – 9, rue de Milan . […] NEUVI ÈME RESOLUTION – MODIFICATION DU SIÈGE SOCIAL ET DE LA DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 20 des statuts afin de tenir compte du changement de dénomination de la société de gestion : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction STATUTS : ARTICLE 20 – NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION […] La Société EURYALE ASSET MANAGEMENT ayant pour nom commercial EAM, Société Anonyme dont le siège social est établi à Paris (9 ème ) – 14 rue La Fayette, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sour le numéro 518 574 033 RCS PARIS, titulaire de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers n°GP 14000027 du 22 juillet 2014, est désignée comme Société de gestion pour une durée illimitée, sous réserve des dispositions de l'article 20. […] STATUTS : ARTICLE 20 – NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION […] La Société EURYALE , Société Anonyme dont le siège social est établi à Paris (9 ème ) – 9 rue de Milan , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sou s le numéro 518 574 033 RCS PARIS, titulaire de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers n°GP 14000027 du 22 juillet 2014, est désignée comme Société de gestion pour une durée illimitée, sous réserve des dispositions de l'article 20. […] DIX IÈME RESOLUTION – POUVOIRS L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt L a Société de Gestion EURYALE ASSET MANAGEMENT