RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 JUIN 2022 * * * Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le mercredi 29 Juin 2022 à 14 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués. Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Ordre du jour à caractère extraordinaire : Mise en place d’une commission forfaitaire en cas de cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré Modification des conditions d’éligibilité au Conseil de Surveillance Introduction de la possibilité de tenir les Conseils de Surveillance par visioconférence Pouvoirs en vue des formalités Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 4 107 626,98 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2021 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2022. SIXIEME RESOLUTION (Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de la Société de Gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 8 374 011,07 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2021 sur le compte des plus ou moins-value de cession. SEPTIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 101 641 564,47 € 44 785 648,60 € 4 107 626,98 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont Dont 150 534 840,05 € 93 704 316,72 € 87 964 990,20 € soit : 7,47 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2021, 5 739 326,52 € Soit 0,47 par part correspondant au montant de l’acompte versé aux associés en Avril 2022 au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 56 830 523,33 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en Avril 2022, ressortirait à 62 569 849,85 €, soit 5,18 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2021 HUITIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 29 044 641,41 €, soit 2,50 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 7 115 004 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 5 631 010,77 €. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs de la SCPI ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 2 910 187 724,04 €, soit 235,34 € par part, Valeur de réalisation : 3 360 353 773,50 €, soit 271,74 € par part, Valeur de reconstitution : 3 862 835 629,47 €, soit 312,38 € par part. ONZIEME RESOLUTION ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.800 € annuels. DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES, M. Daniel BUKOWIECKI, M. Jean-Jacques DAYRIES, MENHIR AEDIFICIUM) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire TREIZIEME RESOLUTION ( mise en place d’une commission forfaitaire en cas de cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide d’approuver la mise en place d’une commission forfaitaire couvrant les frais de dossier en cas de cession résultant d’une cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré dont le montant sera de : 100 € TTI par opération lors d’un transfert de parts, par voie de succession, divorce ou donation 50 € TTI par opération lors d’un transfert de parts par voie de cession de gré à gré En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des Statuts et d’introduire un point i) rédigé comme suit : Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts, par voie de succession, divorce ou donation : une commission forfaitaire de 100 € TTI, par type d’opération. Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts par voie de cession de gré à gré une somme forfaitaire de 50 € TTI, par type d’opération. Les droits d’enregistrement versés au Trésor Public de 5 % du prix de cession sont à régler par les parties avant l’envoi du prix de l’acte de cession à la société de gestion. Le reste de l’article est inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification des conditions d’éligibilité au Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide de supprimer la limite de rééligibilité fixée à 3 mandats successifs Décide que le Conseil de surveillance pourra fixer dans le règlement intérieur , sous réserve de ne pas être contraire à la Loi ou aux Statuts, de nouvelles règles d’éligibilité et notamment celles concernant la limite d’âge et le nombre minimum de parts à détenir, En conséquence, l’Assemblée Générale décide : de supprimer l’avant-dernier alinéa de l’article 20 2) d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 20 7) des Statuts : Le règlement intérieur pourra également préciser, ajouter ou supprimer des conditions d’éligibilité des membres du Conseil de surveillance, sous réserve de ne pas être contraire à la Loi ou aux Statuts QUINZIEME RESOLUTION ( Introduction de la possibilité de tenir les Conseils de Surveillance par visioconférence ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide que le Conseil de Surveillance pourra se réunir par visioconférence à la demande la Société de Gestion En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 20 4) alinéa 4 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de la société de gestion. La réunion se tient physiquement au lieu indiqué dans la convocation. Il peut également se tenir partiellement ou totalement par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication. Le règlement intérieur précise les modalités de tenue et d’organisation du Conseil de surveillance en cas de recours à la visioconférence. En outre des membres du Conseil de Surveillance représentant au moins la majorité des membres du Conseil de Surveillance peuvent demander au Président du Conseil de surveillance de convoquer le Conseil de Surveillance sur un ordre du jour déterminé. SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Philippe RICHON Vice-Président Daniel BUKOWIECKI Membres François-Noel BESSE-DESMOULIERES Jean-Jacques DAYRIES Christian DELHOMME Bernard DEVOS Bertrand GOUJON Guillaume LE DORTZ Jacques VERNON MACSF Représentée par Remi PARIGUET SCI MENHIR AEDIFICIUM Représentée par Lucien TULLIO SPIRICA représentée par Bruno LACROIX Messieurs François-Noël BESSE-DESMOULIERES, Daniel BUKOWIECKI, Jean-Jacques DAYRIES et la SCI MENHIR AEDIFICIUM représentée par Lucien TULLIO ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28/06/2019 pour un mandat de 3 exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au total, 4 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre alphabétique) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus d ans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Daniel BUKOWIECKI 25/06/1980 Account Manager Credit Agricole Assurances Vice-Président du CS de RAP 163 Membre du CS de GENEPIERRE SCI MENHIR AEDIFICIUM Représentée par Lucien TULLIO Du représentant permanent 17/05/1968 SCI familiale Références du Représentant permanent : Responsable Projet Smartbuilding au sein du 2e groupe bancaire français Responsable Projet Innovation au sein du 2 e groupe bancaire français 101 Aucun Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus d ans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Olivier LAVIROTTE 24/02/1964 Gérant de la Société Olivier LAVIROTTE Consulting EURL Représentant France et Maghreb & Afrique Francophone du groupe italien coté Maire-Tecnimont 175 Membre du CS de REXIMMO PATRIMOINE 4 Membre du CS d’AMUNDI SELECTION LOGEMENT Membre du CS d’AMUNDI DEFI FONCIER Membre du CS de PREMELY HABITAT 3 BBC JPM MANAGEMENT Représentée par Jean-Pierre MARCHENAY Du représentant permanent 24/12/1956 SAS de prises de participations gestion contrôle et mise en valeur de titres et droits Références du Représentant permanent : Président de la SAS le Palais de la glace jusqu’en 2019 Président de la SAS JPM MANAGEMENT depuis 2015 Administrateur du Crédit Agricole, Vice-Président de la caisse locale d’Avignon Juge consulaire au tribunal de commerce d’Avignon 1645 Aucun Emmanuel KERISOUET 30/12/1967 Cadre supérieur et manager d’équipes depuis 20 ans au sein d’une compagnie d’assurances leader en France, j’ai acquis une expertise de premier plan, tant sur les aspects financiers et juridiques que réglementaires contractuels. Mon objectif : accompagner, contrôler et pérenniser la stratégie de la société de gestion pour rentabiliser et valoriser au mieux dans la durée les actifs et investissements de tous les associés. 210 Aucun Maxime GOHIN 14/09/1983 Depuis le 01/03/2018 : Banquier privé Gérant de fortune au sein de la Caisse d’Epargne de Normandie : gestion clientèle avec encours supérieur à 1 million d’euros 01/01//2016 à 01/03/2018 : Conseiller Gestion de Patrimoine. 180 Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Accès valeur Pierre (BNP PARIBAS REIM) Jean-Claude FINEL 6/08/1956 Responsable gestion de patrimoine immobilier au ministère de l’intérieur 848 Membre du CS de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Pascal CLERC 14/04/1958 Depuis octobre 2020 - Président de la SAS ODI – Consulting en organisation développement innovation Pendant 15 ans et jusque janvier 2021 Directeur Général de la SAS CBE – Entreprise industrielle 428 Aucun Jean-Marie RAVIER 06/02/1950 Diplômé école centrale Paris et Sciences PO Paris Président d’entreprises Industrielles de 1990 à 2018 En retraite depuis fin 2018 1157 Aucun SCI ANTHIRE Représentée par Thierry DELEUZE Du représentant permanent 20/04/1966 Références du Représentant permanent : Directeur Gestion et Politique Industrielle chez EDF 200 Membre du CS de la SCPI URBAN PIERRE 3 Membre du CS de la SCPI OPPORTUNITE HABITAT Membre du CS de la SCPI PIERRE PLUS Membre du CS de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE Renaud DIEZ 2/02/1950 Cadre supérieur assurance-retraite 84 Aucun David DIANO 29/06/1977 Gérant de société dans le domaine du conseil aux entreprises (stratégie, gestion financière) Formateur, intervenant à HEC Paris en Management et Négociation Gérant de SCI 263 Aucun SCI SABLEX SI Représentée par Xavier SABLE Du représentant permanent 23/07/1960 Références du Représentant permanent : Responsable administratif et comptable chez OROFLOR 862 Aucun Charles NORMAND 01/02/1979 Expert-comptable / commissaire aux comptes, Associé, Cabinet Emerson Audit & Conseil (Paris 8) Depuis 2021 Expert-comptable / commissaire aux compte, gérant fondateur, Normand Expertise (Paris 17) - Depuis 2013 407 Aucun SARL LE PROVOST Représentée par Philippe LE PROVOST Du représentant permanent 23/06/1960 Références du Représentant permanent : Docteur en Pharmacie (0350 Varennes sur Allier >> 09.2019) 3 250 Aucun Michel DOREZ 22/10/1955 2014 – 2020 : Directeur général Sté TRALLEBORG à Cernay (68700) – CA : 26M€ Depuis 2020 : Retraité 428 Membre du CS de la SCPI RENOVALYS 5 Membre du CS de la SCPI RENOVALYS 6 Guillaume CAUSER 13/01/1981 Manager actuaire consultant chez Cognizant (de 2014 à 2022) 108 Aucun Laurent BOUSQUET 01/03/1972 Ancien cadre commercial chez un éditeur mondial de logiciels de gestion Investisseur immobilier et gérant d’une Société Civile Patrimoniale 144 Aucun Xavier DUFOUR 02/05/1959 Pharmacien 2018 – 2020 Pharmacien responsable intérimaire distribution en gros 2020 – 2022 Pharmacien adjoint intermittent en officine 104 Aucun Jean-Luc NIVAT 05/04/1963 Chef de service (système et logiciel) Enseignant à l’Université Paul Sabatier de Toulouse (Informatique) Ingénieur, chef de projet (système et logiciel), spécialité Aéronautique, Spatial et Télécoms. Président du club de tennis de table de Voisins-le-Bx (3 ème club des Yvelines, 150 membres) 508 Membre du CS de la SCPI PREMELY HABITAT 2 SCI BOBRICK Représentée par Christian GAETA WITTNER Du représentant permanent 14/12/1973 Chargé de clientèle patrimoniale Conseiller privé au Crédit Agricole Centre-Est depuis 2003 300 Membre du CS de la SCPI LION SCPI AVANTAGE Membre du CS de la SCPI PREMELY HABITAT 3 BBC Frederic LE JACQ 11/05/1978 De 2010 à aujourd’hui Directeur assurances, trésorerie et crédit management pour la société Fraikin (location de véhicules industriels et commerciaux) CA ≈ 90 M€ linkedin.com/in/fredericdejacq/ 180 Aucun