GUERBET Société anonyme au capital social de 12 641 115 € euros Siège social : 15, rue des Vanesses , 93420 Villepinte 308 491 521 RCS Bobigny Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société GUERBET sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 26 mai 202 3 à 15h00 : 15 rue des Vanesses , - 93420 Villepinte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général délégué ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général délégué ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à verser aux administrateurs ; Nomination de Mme Pascale Auger, en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Carine Dagommer, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Eric Guerbet, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Thibault Viort, en qualité d’administrateur ; Nomination de la société Mazars dans ses fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l'article 12 des statuts afin de préciser les missions du Conseil d’administration ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 77 407 478 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports lesquels font apparaître une perte de 41 115 866 €. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter la perte ne t t e comptable de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 d'un montant de 77 407 478 euros comme suit : (en €) Résultat net - 77 407 478 Report à nouveau bénéficiaire 110 851 466 Total à affecter 33 443 988 Affectation à la réserve légale — Total distribuable 33 443 988 Dividende statutaire 758 467 Dividende complémentaire 5 562 091 Dividende net total 6 320 558 SOLDE AFFECTÉ AU REPORT À NOUVEAU 27 123 431 L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0, 50 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 1 er juillet 202 3 . Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 202 2 . En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0, 20 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (a) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158-3-2 du Code général des impôts (b) 2019 8 817 312,70 € 0,70 € 0,28 € 2020 8 821 871,80 € 0,70 € 0,28 € 2021 10 744 947,75 € 0,85 € 0,35 € ( a ) Avant prélèvements fiscaux et sociaux. ( b ) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». QUATRIÈME RÉSOLUTION Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du même code, approuve les termes dudit rapport qui prend acte de l’absence de conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ainsi que de l'absence de convention et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés qui se seraient poursuivis au cours de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 202 2 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , telles que présentées dans le rapport susvisé. SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président e du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 202 2 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ou attribués au titre du même exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président e du Conseil d’Administration, et tels que présentés dans le rapport susvisé. SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 202 2 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale, Directeur Général, et tels que présentés dans le rapport susvisé. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 202 2 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet, Directeur Général Délégué, et tels que présentés dans le rapport susvisé. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président e du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 202 2 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, en sa qualité de Président e du Conseil d’Administration, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé. DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 202 2 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunération applicable à M. David Hale, en sa qualité de Directeur Général, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé. ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 202 2 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunération applicable à M. Philippe Bourrinet, en sa qualité de Directeur Général Délégué, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé. DOUZIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 202 2 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé. TREIZIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à verser aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de fixer, pour l'exercice débutant le 1 er janvier 202 3 , le montant de la somme fixe annuelle prévue à l'article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 335 000 euros en laissant le soin au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement de cette rémunération. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Nomination de Mme Pascale Auger, en qualité d'administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Pascale Auger en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Marie-Janailhac Fritsch, dont le mandat vient à expiration ce jour, pour une durée de cinq années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 QUIN ZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Carine Dagommer, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Carine Dagommer vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de cinq années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . SEIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de M. Éric Guerbet, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Éric Guerbet vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de M. Thibault Viort, en qualité d'administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Thibault Viort vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Nomination de la société Mazars dans ses fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Deloitte & Associés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société MAZARS, dont le siège social est situé 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie La Défense aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices en remplacement de la société Deloitte & Associés dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-61 et suivants L. 225-210 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : Assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1 er juillet 2021 ; Allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ; Remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ; Conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; Annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 100 euros par action. Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 2 0 mai 202 2 , est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRA ORDINAIRE VINGTIÈME RÉSOLUTION Modification de l'article 9b des statuts « Nomination du conseil d'administration et durée des fonctions » en vue de permettre l'échelonnement des mandats L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide : de modifier , comme suit, le premier paragraphe de l’article 12 des statuts et ce afin de tenir compte de l’évolution législative conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce définissant les missions du Conseil d’administration et modifié par la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022 ; le reste des dispositions de l’article 12 des statuts de la Société demeure inchangé Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 12 – Pouvoir du Conseil d’Administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Article 12 – Pouvoir du Conseil d’Administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 24 mai 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , pour les A ctionnaires propriétaires d’actions au NOMINATIF ; Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au PORTEUR. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’ A ctionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalité s de participation à l’Assemblée Générale Les A ctionnaires disposent de plusieurs possibilités pour exercer leur droit de vote : assister et voter personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de la Société sans indication de mandataire ; être représenté en donnant pouvoir à une personne physique ou morale de son choix ; exercer le droit de vote à distance (par correspondance ou électronique). À NOTER L’ A ctionnaire ayant voté par correspondance , électronique ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux A ctionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale et à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission via le formulaire de vote en le retournant auprès Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Vote par internet via la plateforme VOTACESS Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Vous avez la possibilité de voter, de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet, en amont de l'Assemblée générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte le vendredi 5 mai à 10 h 00 (heure de Paris) et fermera le jeudi 25 mai 202 3 à 15 h 00 (heure de Paris). Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: www.uptevia.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 40 14 40 59 pour la France et 00 33 (0) 1 40 14 40 59 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’Assemblée Générale » , puis voter, ou désigner ou révoquer un pouvoir donné au Président ou à un tiers désigné . Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un pouvoir donné au Président ou à un tiers désigné. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 mai 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration au Président via le formulaire de vote par correspondance : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : en demand ant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : Uptevia Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à Uptevia Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un a ctionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares www.uptevia.com en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Guerbet BP 57400 – 95943 Roissy CDG Cedex France ou par email à l’adresse suivante : ag 2 6 mai20 2 3 @guerbet.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, les questions écrites de son choix, lequel répondra en séance . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Guerbet – BP 57400 – 95943 Roissy CDG Cedex – France ou par e-mail à l’adresse suivante : ag26mai2023@guerbet.com . Nous vous recommandons de favoriser les demandes d’envoi de documents et renseignements par voie électronique. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant de l’Assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, comprenant ceux des articles R. 225-81 et R. 225-83, seront mis en ligne sur le site de l’émetteur www.guerbet.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale .