Trait é de Fusion Simplifi é e FUSION - ABSORPTION de la société INGRID FRANCE par la société COVIVIO HOTELS Le 2 novembre 2022 ENTRE LES SOUSSIGNEES : 1. – COVIVIO HOTELS , société en commandite par actions dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, représentée par son gérant, Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298, elle-même représentée par son président, Monsieur Tugdual Millet-Taunay, ci-après dénommée Covivio Hotels ou la Société Absorbante , d’une part, ET : 2. – INGRID FRANCE , société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 147 866, représentée par son gérant, Monsieur Tugdual Millet-Taunay, ci-après dénommée Ingrid France ou la Société Absorbée , d’autre part, Covivio Hotels et Ingrid France sont ci-après désignées collectivement les Parties et chacune séparément une Partie . IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : A. – CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES (i) Situation juridique de la Société Absorbante Covivio Hotels est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), ayant pour objet en France et à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers : à titre principal : l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement, la construction d'immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés ; à titre accessoire : directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière ; la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes ou indirectes, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large ; indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large ; à titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société, et plus généralement : la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société Absorbante. La durée de la Société Absorbante, qui devait expirer le 31 décembre 1949, a été, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 8 mai 1941, prorogée de 90 ans, elle prendra donc fin le 31 décembre 2039, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts de la Société Absorbante. Le capital de la Société Absorbante s’élève à 592.565.808 €, divisé en 148.141.542 actions ordinaires de 4 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale. (ii) Situation juridique de la Société Absorbée Ingrid France est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), ayant pour objet en France et à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers : à titre principal : l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers, la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, directement ou indirectement, la détention de participations dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ou plus généralement les activités évoquées ci-dessus ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés ; à titre accessoire, directement ou indirectement : la prise à bail de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière ; l’exploitation de fonds de commerce hôteliers ; à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société Absorbée : et plus généralement, dès lors qu’elles sont jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société Absorbée : la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intragroupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières. La durée de la Société Absorbée est de 99 ans à compter de son immatriculation intervenue le 1 er décembre 2000, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Le capital de la Société Absorbée s’élève à 12.345.360 €, divisé en 771.585 parts sociales de 16 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale. B. – LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION DE FUSION (i) Liens en capital A la date des présentes, la Société Absorbante détient la totalité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée. La Société Absorbée ne détient aucune participation dans la Société Absorbante. En conséquence, la présente opération de Fusion est placée sous le régime simplifié de l’article L. 236-11 du Code de commerce. (ii) Mandataires sociaux communs Monsieur Tugdual Millet-Taunay est gérant de la Société Absorbée, et président de la société Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Lille (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298, elle-même Gérant de la Société Absorbante. (iii) Groupe fiscal La Société Absorbante et la Société Absorbée ne sont pas membres d’un même groupe fiscal au sens de l’article 223 A du Code général des impôts. La Société Absorbée est membre d’un groupe d’intégration fiscale avec sa filiale, la société Immobilière Verdun (RCS Paris 956 800 411). La Fusion entraînera la cessation du groupe d’intégration fiscale rétroactivement au 1 er janvier 2022. (iv) Commissaire à la fusion et aux apports Dans la mesure où la fusion est placée sous le régime simplifié de l’article L. 236-11 du Code de commerce, aucun commissaire à la fusion ni aucun commissaire aux apports n’a été désigné. (v) Instances représentatives du personnel La Société Absorbante et la Société Absorbée ne disposent pas d’instances représentatives du personnel. IL A EN CONSEQUENCE ETE CONVENU CE QUI SUIT : 1 . – PROJET DE FUSION 1. 1 . – Objet de la Fusion Les Parties conviennent par le Traité de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce (la Fusion ). La Société Absorbante détenant l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, la Fusion sera réalisée, conformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce selon le régime de la fusion simplifiée et selon les conditions et modalités stipulées ci-après. Ainsi, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l’ Article 2.6.1 ) : le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation ; il comprendra tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée à cette même date ; et la Société Absorbante deviendra débiteur des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l’égard desdits créanciers. 1. 2 . – Motifs et buts de la Fusion La Fusion s’inscrit dans le cadre d’une simplification et d’une rationalisation de la structure de détention des filiales du groupe Covivio Hotels dont la Société Absorbante est la tête de groupe. 1. 3 . – Comptes servant de base à la Fusion Les termes et conditions du Traité ont été établis par les Parties sur la base des comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante arrêtés à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini à l’ Article 2.6.2 ). Conformément aux dispositions de l’article R. 236-3, 4° du Code de commerce, une copie des états comptables intermédiaires de moins de trois mois de la Société Absorbée et de la Société Absorbante arrêtés au 30 septembre 2022 figure respectivement en Annexe 1 et en Annexe 2 du Traité. 1. 4 . – Mode de transcription comptable des apports En application des dispositions du chapitre IV du Titre VII du Livre II du règlement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (tel que mis à jour par le règlement n° 2017-01 en date du 5 mai 2017 et le règlement n° 2019-06 en date du 8 novembre 2019) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la Fusion, intervenant entre la Société Absorbante, laquelle contrôle la Société Absorbée, et la Société Absorbée, est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif et de passif transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante. 2 . – APPORT – FUSION 2. 1 . – Stipulations préalables 2.1.1 Au titre de la Fusion, la Société Absorbée apportera et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous la condition suspensive visée à l’ Article 3.1 , l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (y compris les éléments non expressément désignés dans le Traité), avec le résultat des opérations actives et passives effectuées par elle jusqu’à la Date de Réalisation, à la Société Absorbante, qui les accepte, aux conditions stipulées dans le Traité. Il est précisé que l’énumération de l’ Article 2.2 n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif et que, dans l’hypothèse où, par suite d’erreurs ou d’omissions, certains éléments d’actifs n’auraient pas été mentionnés au présent Traité, ces éléments seront réputés être la propriété de la Société Absorbante à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-après défini). 2.1.2 La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront au jour de la réalisation définitive de la Fusion. 2. 2 . – Apport de la Société Absorbée L’apport par la Société Absorbée de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs est stipulé sous la condition suspensive stipulée à l’ Article 3.1 . 2.2. 1 . – Actif apporté Aux fins des présentes, le terme « actif » désigne d’une façon générale la totalité des éléments de l’actif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient à la Date d’Effet et tels qu’ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-après défini). L’actif de la Société Absorbée transmis au profit de la Société Absorbante comprenait à la Date d’Effet notamment les biens, valeurs et droits ci-après désignés : Immobilisations incorporelles 0 € Immobilisations corporelles 0 € Immobilisations financières 49.282.155 € Total actif immobilisé apporté 49.282.155 € Stocks 0 € Autres créances 11.395.332 € Disponibilités 100.568 € Charges constatées d’avance 0 € Total actif circulant apporté 11.495.900 € Total de l’actif apporté 60.778.055 € En conséquence, le montant de l’actif transféré s’élève en valeur nette comptable à 60.778.055 €. 2.2. 2 . – Passif pris en charge En contrepartie de cet apport, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée qui, à la Date d’Effet, comprenait les éléments ci-après désignés : Provisions pour risques 10.700 € Emprunts et dettes financières 26.734.720 € Dettes d’exploitation 65.836 € Dettes diverses 0 € Produits constatés d’avance 0 € Total du passif pris en charge 26.811.256 € En conséquence, le montant du passif pris en charge s’élève à 26.811.256 €. Il est en outre précisé qu’en dehors du passif exposé ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée. 2.2. 3 . – Actif net apporté A la Date d’Effet, l’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, correspondant à la différence entre l’actif apporté et le passif pris en charge, s’élevait à : Total en valeur nette comptable de l’actif 60.778.055 € Total du passif 26.811.256 € Actif net apporté 33.966.799 € 2. 3 . – Détermination du rapport d’échange La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des parts sociales de la Société Absorbée et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la Fusion, il n’est pas établi de rapport d’échange, en application des dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce. Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante ni à augmentation de capital. 2. 4 . – Boni /Mali de Fusion La différence entre (i) la quote-part de la valeur nette des biens apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante correspondant aux parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante et (ii) la valeur nette comptable des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante constituera : (i) si elle est positive, un boni de fusion (le Boni de Fusion ) ; ou (ii) si elle est négative, un mali de fusion (le Mali de Fusion ). Sur la base des comptes de la Société Absorbée à la Société Absorbante au 31 décembre 2021, la Société Absorbante devrait constater, lors de la réalisation de la Fusion, un Boni de Fusion d’un montant de trente-deux millions quatre cent soixante-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros (32.462.799 €). 2. 5 . – Propriété – Jouissance La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance de l’ensemble des actifs de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation visée à l’ Article 2.6.1 et en aura la jouissance avec effet rétroactif à la Date d’Effet visée à l’ Article 2.6.2 . 2. 6 . – Date de Réalisation – Date d’effet 2.6.1 Il est expressément convenu entre les Parties que la réalisation définitive de la Fusion interviendra le jour de la constatation, par Gérant de la Société Absorbante, de la réalisation de la condition suspensive de la Fusion visée à l’ Article 3.1 (la Date de Réalisation ). 2.6.2 Conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que la Fusion prendra effet au 1 er janvier 2022, sous réserve des droits des tiers (la Date d’Effet ). 2.6.3 En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations, tant actives que passives, se rapportant aux éléments transmis au titre de la Fusion et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1 er janvier 2022, seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis. 2. 7 . – Dissolution de la Société Absorbée 2.7.1 La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l’issue de la décision du Gérant de la Société Absorbante qui constatera la réalisation définitive de la Fusion. 2.7.2 Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l’actif et du passif de la Société Absorbée. 3 . – CONDITION SUSPENSIVE 3. 1 . – Condition suspensive La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise à l’absence d’opposition des créanciers des sociétés participant à l’opération de Fusion, dont la créance est antérieure à l’insertion, par chacune des sociétés participant à l’opération de Fusion, d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et d’un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires s’agissant de la Société Absorbante, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce. 3. 2 . – Réalisation de la condition suspensive 3.2.1 La réalisation de la condition suspensive définie à l’ Article 3.1 sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise du certificat de non-opposition des créanciers sociaux émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris. 3.2.2 La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés, en ce compris par décision du Gérant conformément à l’ Article 2.6.1 . 3.2.3 Faute de réalisation de la condition suspensive définie à l’ Article 3.1 , le 31 décembre 2022 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai d’un commun accord entre les Parties, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d’autre. 4 . – CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE 4. 1 . – Charges et conditions principales de la Fusion 4.1.1 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges, inscriptions, obligations et autres engagements attachés aux créances et engagements de la Société Absorbée. 4.1.2 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit. 4.1.3 Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l’acquit de la Société Absorbée l’intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu’énoncé à l’ Article 2.2 . D’une manière générale, la Société Absorbante prendra en charge l’intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation. Elle sera tenue également, et dans les mêmes conditions, à l’exécution des engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés ayant pu être obtenues par la Société Absorbée. Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée à la Date d’Effet, indiqué à l’ Article 2.2 , ou au 30 septembre 2022, indiqué à l’ Annexe 2 , est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d’établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n’auraient pas été comptabilisés et transmis en application du Traité, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à la Date d’Effet mais qui ne se révèleraient qu’après la réalisation définitive de la Fusion. 4. 2 . – Autres charges et conditions de la Fusion 4.2.1 La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de décisions de justice ou transactions. 4.2.2 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts et taxes, primes et cotisations d’assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation ou à la propriété des biens apportés. 4.2.3 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. 4.2.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l’exploitation de son activité. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l’obtention de l’agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s’engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. 4.2.5 La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l’exploitation des biens apportés, ainsi que toutes polices d’assurances de dommages-ouvrages et d’assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée. 4.2.6 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après la Date de Réalisation, de la mutation à son nom desdits valeurs mobilières et droits sociaux. 4. 3 . – Engagements de la Société Absorbée 4.3.1 La Société Absorbée s’oblige, jusqu’à la Date de Réalisation, à poursuivre l’exploitation de son activité de manière raisonnable (« en bon père de famille »), selon les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, et à n’accomplir aucun acte susceptible : de porter atteinte à sa situation patrimoniale, commerciale, technique ou financière, susceptible d’entraîner sa dépréciation, ou de rendre plus difficile la réalisation de la Fusion dans les conditions, modalités et délais stipulés aux termes du Traité. De plus, jusqu’à la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s’oblige à n’effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable exprès de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même accord, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l’apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financières de la Fusion projetée. 4.3.2 La Société Absorbée s’oblige à se désister purement et simplement de tous droits de privilège et d’action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés, pour garantir l’exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du Traité. 4.3.3 La Société Absorbée a notifié ou notifiera, auprès de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae, son projet de fusion avec la Société Absorbante, en vue de l’informer et/ou d’obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat à la Société Absorbante, étant précisé que le défaut d’obtention de l’accord du cocontractant ne constituera pas un obstacle à la réalisation de la Fusion. 4.3.4 La Société Absorbée s’oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des conventions existantes. La Société Absorbée devra, notamment, à première réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement. 4.3.5 La Société Absorbée s’oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt après la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s’y rapportant. 5 . – DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE La Société Absorbée déclare : qu’elle n’a jamais été en état de cessation des paiements, n’a jamais fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de règlement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire et, de manière générale, qu’elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; qu’elle n’est actuellement l’objet d’aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l’exercice de son activité ; qu’elle a obtenu, à sa connaissance, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ; et qu’elle s’oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les livres, documents et pièces comptables inventoriés. 6 . – DECLARATIONS FISCALES 6. 1 . – Impôts directs La Fusion prendra effet au 1 er janvier 2022 sur la base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2021. De ce fait, la fusion aura un effet rétroactif au plan comptable et fiscal au 1 er janvier 2022. Le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante. La Société Absorbante déclare être soumise à l’impôt sur les sociétés et avoir opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées visé à l’article 208 C du Code général des impôts. La Société Absorbée déclare, ne pas avoir opté pour le régime d’exonération d’impôt sur les sociétés prévu au II de l’article 208 C du Code général des impôts, et être soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En conséquence, en application de l’article 208 C bis du Code général des impôts, les Parties soumettent la Fusion au régime de faveur visé à l’article 210 A du Code général des impôts. A cet effet et conformément aux dispositions du 3 de l’article 210 A du Code général des impôts, la société Absorbante s’engage à respecter les prescriptions légales et ainsi s’engage, en tant que de besoin, à : reprendre à son passif : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ; d'autre part, la réserve spéciale où la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ; se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière ; calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210-A du Code général des impôts) qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; réintégrer dans ses bénéfices fiscaux, dans les conditions fixées par l’article 210 A du Code général des impôts, les éventuelles plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans le cadre de la présente Fusion. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excèdera 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée à la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée lors de la Fusion ; inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. À défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; et respecter les engagements souscrits le cas échéant par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres reçus dans le cadre de la fusion qui proviennent d’opérations antérieures de scission ou d’apport partiel d’actif. S’agissant d’une fusion réalisée aux valeurs nettes comptables, la Société Absorbante reprendra les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d’actif qui lui sont transférés dans le cadre de la présente Fusion, en distinguant à son bilan la valeur d’origine des biens et les amortissements et dépréciations antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens. La Société Absorbante continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-10-20-50, n° 30, publié le 13 avril 2022). La Société Absorbante s’engage à accomplir au titre de la Fusion, pour son propre compte et pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues à l’article 54 septies I du Code général des impôts (dit « état de suivi des plus-values ») contenant les mentions précisées par l’article 38 quindecies de l’annexe III au Code général des impôts et à tenir le registre des plus-values sur les éléments d’actif non amortissables donnant lieu à report d’imposition prévu par l’article 54 septies II du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 201, I du Code général des impôts, la Société Absorbante pour le compte de la Société Absorbée s’engage à souscrire, dans un délai de soixante jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration des résultats de la Société Absorbée non encore imposés à laquelle, conformément aux dispositions de l’article 54 septies I du Code général des impôts, sera joint un état de suivi des plus-values en sursis d’imposition. Enfin, la Société Absorbée n’ayant pas opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées prévu au II de l’article 208 C du Code général des impôts, la Société Absorbante n’a pas à prendre l’engagement de se substituer à la Société Absorbée pour les obligations de distributions prévues du deuxième au quatrième alinéas du II de l’article 208 C du Code général des impôts. 6. 2 . – Droits d’enregistrement Conformément aux termes de l’article 816 du Code général des impôts, la Fusion, intervenant entre personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés, sera enregistrée gratuitement. 6. 3 . – TVA 6.3. 1 . – Dispositions liminaires et crédit de TVA De manière générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en matière de TVA. En conséquence, la Société Absorbée transfèrera purement et simplement à la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la Date de Réalisation, conformément à la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20-24/02/2021, n° 130). 6.3. 2 . – Transmission d’une universalité totale de biens Le Traité emportant transmission d’une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent entendre se prévaloir des dispositions de l’article 257 bis du Code général des impôts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la TVA, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission d’une universalité totale de biens, sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La Société Absorbante sera donc tenue, s’il y a lieu, d’opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l’universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si cette dernière avait continué à exploiter elle-même les biens apportés. La Société Absorbante et la Société Absorbée s’engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne « Autres opérations imposables ». 6. 4 . – Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l’occasion d’opérations antérieures ayant bénéficié d’un régime fiscal en faveur de droits d’enregistrement et/ou d’impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d’affaires. 6. 5 . – Taxes annexes Au regard des taxes annexes, et d’une façon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, pour assurer le paiement de toutes cotisations, impôts ou taxes restant éventuellement dus par cette dernière au jour de sa dissolution. 7 . – STIPULATIONS DIVERSES 7. 1 . – Formalités 7.1.1 La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatives à la Fusion. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. 7.1.2 La Société Absorbante remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers apportés. 7. 2 . – Remise de titres La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété relatifs aux biens apportés, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés. 7. 3 . – Frais Tous les frais, droits et honoraires se rapportant à la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante. 7. 4 . – Pouvoirs Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés : aux soussignés, ès qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d’agir ensemble ou séparément, à l’effet, s’il y a lieu, de faire tout le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et aux porteurs d’originaux ou d’extraits certifiés conformes du Traité et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres. 7. 5 . – Élection de domicile Pour l’exécution du Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties, ès qualités, élisent domicile en leur siège social respectif. 7. 6 . – Notifications 7.6.1 Toute notification requise devra être en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou effectuée par courrier électronique ou télécopie confirmé par courrier recommandé avec avis de réception. 7.6.2 Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu’attestée par le reçu de livraison. Les notifications faites par courrier recommandé avec avis de réception seront présumées avoir été faites à la date de leur première présentation à l’adresse du destinataire. 7.6.3 Les notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présumées avoir été faites à la date d’envoi du courrier électronique ou de la télécopie, sous réserve de confirmation par courrier recommandé avec avis de réception (ou tout procédé équivalent pour les notifications internationales) expédiée au plus tard le jour ouvré suivant. 7. 7 . – Loi Applicable - Juridiction 7.7.1 Le Traité est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumise à la loi française. 7.7.2 Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en être la suite ou la conséquence, et qui n’auront pu être réglés par une transaction seront soumis, dans les limites permises par la loi, à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d’appel de Paris. 8 . – SIGNATURE ELECTRONIQUE DU TRAITE Les Parties ont accepté de signer le Traité par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Traité constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles. Les Parties déclarent que le Traité sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la même valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur être opposé. Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign France correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le Traité. Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Traité signé sous forme électronique. Fait à Paris, le 2 novembre 2022, via Docusign. COVIVIO HOTELS représentée par Covivio Hotels Gestion, elle-même représentée par M. Tugdual Millet-Taunay INGRID FRANCE représentée par M. Tugdual Millet-Taunay