ATREAM HOTELS SCPI à capital variable Siège social : 153 rue du faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS 822 706 800 R.C.S. PARIS Visa AMF N°21-13 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2022 *** Les Associés de la SCPI ATREAM HOTELS sont convoqués, sur première convocation, en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et aux statuts, au siège social, le jeudi 23 juin 2022 à 10 heures , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Rémunération de la Société de Gestion, Rémunération du Conseil de Surveillance, Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, Décision à prendre quant au renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, Décision à prendre quant au renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, Décision à prendre quant au mandat de l’expert externe en évaluation Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’activité de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de 7 363 410,83 € augmenté du report à nouveau antérieur de 701 655,23 € constitue un bénéfice distribuable de 8 065 066,06 € Et décide de l’affecter : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 5 774 304,52 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, le solde, au compte « Report à nouveau » à hauteur de 2 290 761,54 € 3 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 209 954 829,63 €, soit 895,56 € par part, valeur de réalisation : 200 294 224,72 €, soit 854,35 € par part, valeur de reconstitution : 246 831 472,84 €, soit 1 052,85 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. 7 ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution : Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, décide d’allouer à compter de l’exercice en cours, la somme de 15.000 euros au titre des jetons de présence à percevoir par les membres du Conseil de Surveillance et à répartir entre eux, à parts égales, au prorata de leur participation aux Conseils. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Atream, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 40 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information . 10 ème résolution : Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, prend acte que le mandat de la société Mazars SA, Commissaire aux comptes titulaire prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de la société Mazars SA, en tant que Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, prenant fin lors de l’Assemblée Générale se prononçant en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 11 ème résolution : Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, prend acte que le mandat de Monsieur Olivier Leclerc, Commissaire aux comptes suppléant prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de ne pas renouveler son mandat. 12 ème résolution : Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, prend acte que le mandat de la société BNP Paribas Real Estate Valuation France, expert externe en évaluation pris fin au 31 décembre 2021, décide de renouveler le mandat de la société BNP Paribas Real Estate Valuation France, en tant qu’expert externe en évaluation, pour une durée de cinq ans, prenant fin le 31 décembre 2026. 1 3 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION ATREAM