Exclusive Networks SA Société anonyme au capital de 7,318,122.88 euros Siège social : 20, quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt 839 082 450 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société Exclusive Networks sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 21 juin 2022 à 15 heures a u siège de la Société : 20, quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt . Avertissement Dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale du 21 juin 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société ( https://ir.exclusive-networks.com/fr/event-directory/assemblee-generale-annuell e ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Statuant à titre ordinaire Rapport de gestion et de Groupe établi par le Conseil d'administration ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2021 ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (2 eme résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021 (3 eme résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 eme résolution) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (5 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général (6 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’administration (7 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022 (8 eme résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 (9 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2022 ( 10 eme résolution) ; Augmentation de l’enveloppe globale du montant de la rémunération des administrateurs ( 11 eme résolution ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (12 eme résolution). Statuant à titre extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale statuant en la forme extraordinaire ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation à conférer au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées (13 eme résolution ) ; Pouvoirs pour formalités légales ( 14 eme résolution). ___________ L’avis de réunion, prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce , et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 mai 2022, bulletin n°56. L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société https://ir.exclusive-networks.com/fr/event-directory/assemblee-generale-annuelle . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris ) : pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » sur les registres de la Société tenu par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; pour les actionnaires au porteur : par l’inscription de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui le gère. Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, laquelle devra être jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote selon les modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) ; donner mandat et être représenté (en utilisant le formulaire de vote papier à retourner par voie postale ou par e-mail) en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; voter ou donner mandat par internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Présence physique à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée, devront demander une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’Assemblée et y voter. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : pour les actionnaires nominatifs : Retourner le formulaire joint à la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – Service Assemblées générales – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, après avoir coché la case A , daté et signé le formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur : Demander à l’intermédiaire qui gère leurs titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : pour les actionnaires nominatifs : Les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission en se connectant sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com : pour les actionnaires au nominatif pur : connexion avec les codes d’accès habituels ; pour les actionnaires au nominatif administré : connexion au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 17 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 17 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris , et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance (par voie postale) Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier postal, qui leur sera adressé automatiquement avec la brochure de convocation sauf si une demande de réception par courrier électronique a été faite. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées – CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’adresse susvisée au plus tard avant le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 17 juin 2022 à 23 heures 59 (heure de Paris). Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration (par voie postale ou par e-mail) Formulaire de vote et de procuration papier Les actionnaires au nominatif et au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote et de procuration papier devront : pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire à l’aide de l’enveloppe jointe à la convocation à BNP Paribas Securities Services au moyen de l’enveloppe pré affranchie, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. pour les actionnaires au porteur : retourner le formulaire à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte. Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 18 juin 2022 . En aucun cas le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne doit être envoyé à Exclusive Networks. Mandat par email La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant les nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et : pour les actionnaires au nominatif : pour les actionnaires au nominatif pur : obtention de l’identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ; pour les actionnaires au nominatif administré : obtention de l’identifiant auprès de l’intermédiaire financier ; pour les actionnaires au porteur : préciser les références bancaires complètes, et demander impérativement à l’intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique réceptionnées jusqu’au lundi 20 juin 2022 à 15 heures (heures de Paris) . Aucune notification de désignation ou de révocation de mandats ne sera prise en compte après cette date. Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser leurs instructions aux moyens de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous plutôt que par voie postale. Vote par procuration ou par correspondance (par voie électronique) Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant : pour les actionnaires au nominatif pur : les codes d’accès habituels qui figurent sur leurs relevés ; pour les actionnaires au nominatif administré : le numéro d’identification qui se trouve en haut et à droite du formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Exclusive Networks et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 juin 2022 à 10 heures jusqu’au 20 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, il est rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à z éro heure, heure de Paris ( soit, le vendredi 17 juin 2022, à 23 heures 59, heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le mercredi 15 juin 2022 à minuit, heure de Paris adresser ses questions à Exclusive Networks, 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Présidente du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@exclusive-networks.ir.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société https://ir.exclusive-networks.com/fr/event-directory/assemblee-generale-annuelle , au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 31 mai 2022. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci- avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration