BOUYGUES Société Anonyme au capital de 374 486 777 € Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris 572 015 246 R.C.S. Paris Avis de convocation . Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 2 7 avril 202 3 à 15h30, à Challenger, 1 avenue Eugène Freyssinet, Guyancourt, 78061 Saint-Quentin-en-Yvelines, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après . Les modalités de tenue et de participation à cette assemblée sont mentionnées à la rubrique dédiée à l’assemblée générale 202 3 sur le site internet de la Société www.bouygues.com . Ordre du jour Partie ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Martin Bouygues, président du conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Roussat, directeur général Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Pascal Grangé, directeur général délégué Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Edward Bouygues, directeur général délégué Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benoît Maes Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix ‑ huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Partie extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt ‑ six mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés qui lui sont liées Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société Pouvoirs pour formalités Projets de résolution . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 mars 2023, Bulletin n°30. Participation à l’assemblée . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant physiquement , soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 25 avril 2023 , à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mardi 25 avril 2023 , à zéro heure (heure de Paris) ; s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le mardi 25 avril 2023 , à zéro heure (heure de Paris) . Bouygues offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, comme indiqué ci-après. Modalités de participation. 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris (Numéro vert depuis la France : 0 805 120 007 ) ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par Bouygues au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet. tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site https://serviceactionnaires.bouygues.com à l’aide de l’identifiant et du code d’accès adressés par courrier par Bouygues ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; tout actionnaire au porteur , dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme sécurisée, pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance : 2.1 Vote par correspondance par voie postale. Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance est également disponible sur le site internet de la Société www.bouygues.com rubrique investisseurs/ investir dans Bouygues /assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être réceptionné par courrier adressé à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris au plus tard le lundi 24 avril 2023, à minuit (heure de Paris). 2.2 . Vote par correspondance par internet. Bouygues offre à ses actionnaires la possibilité de voter par internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.bouygues.com , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess. L’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. La plateforme Votaccess sera ouverte à partir du vendredi 7 avril 2023 à 9h (heure de Paris) jusqu’au mercredi 26 avril 2023 à 15h (heure de Paris) , dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 3. Vote par procuration . Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.1 . Vote par procuration par voie postale. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Sociét é www.bouygues.com, rubrique investisseurs/ i nvestir dans Bouygues /assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être envoyées par courrier à Bouygues - Service Titres - 32 avenue Hoche, 75008 Paris et réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15h (heure de Paris) . 3.2 . Vote par procuration par internet. Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : pour les actionnaires au nominatif : se connecter sur le site internet https://serviceactionnaires.bouygues.com en utilisant leurs identifiant et code d’accès, puis cliquer sur « votez par internet » sur la page d’accueil. pour les actionnaires au porteur : dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce , les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15h (heure de Paris) . Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023 à minuit (heure de Paris) , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Bouygues - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse questions.ecrites2023@bouygues.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la Société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 32, avenue Hoche, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce p euven t être consultés sur le site internet de la Société www.bouygues.com rubrique investisseurs/ i nvestir dans Bouygues /assemblée générale. E . Prêt-emprunt de titres. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 25 avril 2023 , à zéro heure (heure de Paris) . Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : pretemprunt2023@bouygues.com À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 27 avril 2023 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'a dministration.