SOPRORENTE Société civile de placement immobilier, au capital social de 36 912 015 € Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt 318 209 426 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI SOPRORENTE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate , 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt , le lundi 12 juin 20 2 3 à 9 heures 30 , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. ─ Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2022, Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, Frais liés à la migration informatique, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, Nomination de 6 membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Mandat de gestion de la SCPI, Siège social de la SCPI, Durée de la SCPI, Société de Gestion, Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion, Rémunération de la Société de Gestion, Pouvoirs en vue des formalités. II. - Texte des résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022. TROISIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution L’assemblée générale ordinaire constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 3 382 852,05 € Majoré du report à nouveau 5 258 294,17 € Résultat distribuable 8 641 146,22 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2022 1 809 412,50 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 6 831 733,72 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 7,50 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1er trim 2022 2ème trim 2022 3ème trim 2022 4ème trim 2022 Pour un trimestre entier 3,60 € 1,10 € 1,10 € 1,70 € Il est rappelé qu’il a été distribué sur l’exercice 2022 une partie du solde positif du compte « plus ou moins-values sur cessions d‘immeubles » à hauteur de 1 809 412,50 € soit 7,50 € par part. La distribution totale du 2ème trimestre 2022 s’établit ainsi à 3,60 € par part, la distribution du 3ème trimestre 2022 à 3,60 € par part, la distribution du 4ème trimestre 2022 à 4,20 € par part et la distribution totale 2022 à 15,00 € par part. Ce qui donne le tableau suivant avec les montants totaux distribués trimestriellement incluant la plus-value distribuée : 1er trim 2022 2ème trim 2022 3ème trim 2022 4ème trim 2022 Pour un trimestre entier 3,60 € 3,60 € 3,60 € 4,20 € SIXIEME résolution L’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à distribuer, après avis favorable du Conseil de surveillance, des sommes prélevées sur le compte de réserve des "plus ou moins-value sur cessions d’immeubles" dans la limite du stock des plus-values nettes comptabilisé à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEPTIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur comptable 62 128 603,24 € soit 257,52 € par part HUITIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de réalisation 76 393 678,03 € soit 316,65 € par part NEUVIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de reconstitution 90 375 379,46 € soit 374,61 € par part DIXIEME résolution L’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à procéder, après avis favorable du Conseil de surveillance, à la vente, à l’échange, à des aliénations ou à des constitutions de droits réels, portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, aux conditions qu’elle jugera intéressantes et dans la limite du plafond légal. La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ONZIEME résolution En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’assemblée générale prend acte que : le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 6 554€. le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 115,58 €. DOUZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminuée de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI, étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10% de ladite valeur. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. TREIZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire autorise le remboursement, sur justification, des frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de surveillance ayant participé à la recherche et à la sélection des sociétés de gestion susceptibles de reprendre la gestion de la SCPI SOPRORENTE à la suite de la démission de BNP PARIBAS REIM France en sa qualité de Société de Gestion. QUATORZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, sous condition suspensive de l’approbation de la 18 ème résolution, est informée que le transfert de gestion de la SCPI SOPRORENTE auprès de la nouvelle Société de Gestion aura des coûts liés à la migration informatique. QUINZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 10 candidatures pour 6 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEIZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les 6 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Madame BOYER NARDON Sylvie Monsieur DAVRON Daniel Monsieur FERRUS François Monsieur STAUB Jean-Paul Madame VINCENT Martine Société MONCEAU RETRAITE & EPARGNE Monsieur COSSE Sylvain Monsieur LEFEVRE Christian Monsieur MARTINIER Hubert Société AAAZ Ces six candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DIX-HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, prend acte de la démission de la société BNP PARIBAS REIM France en sa qualité de Société de Gestion, et nomme à compter du 1 er octobre 2023 pour une durée de cinq ans, en qualité de nouvelle Société de Gestion de la SCPI SOPRORENTE, la société FIDUCIAL GERANCE, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 27 mai 2008 sous le N° GP-08000009, agrément AIFM du 30 juin 2014, qui l’accepte. L’assemblée générale décide en conséquence d’adapter les Statuts comme mentionné dans les résolutions 19 à 23 qui suivent. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de fixer le siège social de la SCPI SOPRORENTE à COURBEVOIE (92400) - 41 rue du Capitaine Guynemer, à compter du 1 er octobre 2023 et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts « Siège social » comme suit : « Article 4 - Siège social Le siège social est fixé au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE . Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou à Paris, par simple décision de la Société de Gestion. » VINGTIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et constatant l’échéance prochaine de la durée de la SCPI, décide de proroger sa durée et de modifier l’article 5 des Statuts « Durée » comme suit : Ancienne rédaction : « Article 5 - Durée La durée de la Société est fixée à 50 années à compter de la date de son immatriculation, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. » Nouvelle rédaction : « Article 5 – Durée La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article 13 des Statuts « Société de gestion » comme suit : Ancienne rédaction : « Article 13 – Société de gestion La Société est administrée par la société de gestion. La Société BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE, BNP PARIBAS REIM FRANCE – société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 4 309 200 €, dont le siège social est 50 cours de l’Ile Seguin à 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le n° 300 794 278 RCS Nanterre, est désignée en qualité de société de gestion, sans limitation de durée. Elle a été agréée par l’A.M.F. en date du 1er juillet 2007 sous le n°GP-07000031. …/… » Nouvelle rédaction : « Article 13 - Société de gestion La Société est administrée par une société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire annuelle pour une durée maximale de cinq ans. Le mandat de gestion est renouvelable. …/… » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier dans son intégralité l’article 14 des Statuts « Attributions et pouvoirs de la société de gestion » comme suit : « Article 14 - Attributions et pouvoirs de la société de gestion La société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la société civile. La société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément prévus par la Loi aux autres organes de la Société. La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - nommer un dépositaire ; - nommer l’expert externe en évaluation, après acceptation de la candidature de ce dernier par l’Assemblée Générale Ordinaire ; - agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts ; - préparer et réaliser les augmentations de capital ; - agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues ci-dessus ; - autoriser le nantissement des parts sociales ; - acquérir tous actifs immobiliers dans le cadre de l’objet de la Société, signer les actes d’acquisition, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et généralement faire le nécessaire, après avoir obtenu l’avis du Conseil de surveillance ; - consentir tous baux pour la durée et aux prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables ; - faire ouvrir au nom de la Société auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants ou comptes d’avances sur titres, tous comptes courant postaux, donner tous ordres de blocage ou de déblocage des fonds en banque, créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; - encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu’elle pourrait devoir ; - contracter toutes assurances aux conditions qu’elle avise ; - retirer auprès des services postaux toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ; - décider et faire exécuter tous travaux d’entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet tous devis et marchés ; - exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu’en défendeur ; - arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés ; - convoquer les Assemblées Générales des associés, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu’elle juge utile pour l’exercice de ses pouvoirs. » VINGT-TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 3 « Frais et honoraires liés à la gestion » et 4 « Honoraires sur réalisation de parts sociales » de l’article 17 des Statuts « Rémunération de la société de gestion » et d’ajouter un 5 ème paragraphe « Honoraires liés au suivi et au pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier » comme suit : « Article 17 - Rémunération de la société de gestion …/… Frais et honoraires liés à la gestion La société de gestion règle tous les frais administratifs et de gérance proprement dite ayant trait à la gestion des biens sociaux d’une part, et d’autre part, à la perception des loyers, charges, indemnités d’occupation ou autres, et leur répartition entre tous les associés ainsi que la gestion de la société civile. La société de gestion recevra une commission de gestion égale à : • 10 % hors taxes des loyers nets encaissés hors les charges, taxes et travaux récupérés ; • 10 % hors taxes des produits financiers. Honoraires sur réalisation de cession de parts sociales Pour les cessions de parts sociales, réalisées selon les modalités de l’article 11.2 supra, la société de gestion percevra de tout cessionnaire une commission de cession de 3 % hors taxes assise sur le montant de la transaction. Pour tous les autres transferts de parts, la société de gestion percevra, pour couvrir les frais de dossier, une commission de transfert d’un montant de 100 € HT par dossier, à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées. Honoraires liés au suivi et au pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2% hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués pourra être perçue, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstitutions ou travaux de rénovation lourde, en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques, qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. » VINGT-QUATRIEME résolution L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs : à la Société de Gestion nouvellement désignée de procéder à toutes les formalités nécessaires à la réalisation des résolutions qui précèdent au mieux des intérêts de la SCPI et, notamment, à la mise à jour de la Note d’information, des statuts et faire tout ce qui est nécessaire de façon générale ; au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOPRORENTE 16 ème résolution - 6 postes à pourvoir – 10 candidats Nom – Prénom du candidat Age * Nombre de parts ** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France *** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années BOYER NARDON Sylvie 63 915 Renouvellement N/A Médecin DAVRON Daniel 76 709 Renouvellement N/A Retraité FERRUS François 76 900 Renouvellement 1 Conseiller d'entreprise Ancien membre du cabinet du Premier ministre Ancien conseiller régional d’Ile-de-France STAUB Jean-Paul 73 79 Renouvellement N/A Général de brigade en 2 ème section Président de l'amicale des anciens de la mission militaire de liaison jusqu'en 2019 VINCENT Martine 76 50 Renouvellement N/A Retraitée-ingénieur Patrimonial AGF-ALLIANZ Société MONCEAU RETRAITE & EPARGNE N/A 36 095 Renouvellement N/A Représentée par Mme DAVIER Dominique, 61 ans Directeur général de Monceau Retraite & Epargne Directeur général délégué de Copna et Copni COSSE Sylvain 38 50 Nouveau 1 Ingénieur des Arts et Métiers Diplômé de HEC Entrepreneurs Gérant de sociétés LEFEVRE Christian 72 170 Nouveau 4 Responsable de Centre de Banque privée BNP Paribas Ingénieur financier Cardif Assurance Chargé de cours centre de formation de la profession bancaire Investisseur et bailleur privé MARTINIER Hubert 70 105 Nouveau 7 Juge consulaire Conseiller municipal Président puis Vice-Président de la SIIC Selectirente Société AAAZ N/A 50 Nouveau 2 Représentée par M. BLANC Jocelyn, 45 ans Ingénieur militaire d'infrastructure (lieutenant-colonel) * À la date de l’assemblé générale. ** Nombre de parts détenues au 1 er avril 2023 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Soprorente est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour Avis La Société de gestion, BNP Paribas REIM France.