SAPMER Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Darse de Pêche 97420 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION L es actionnaires de la s ociété SAPMER sont informé s qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale mixte le 30 juin 2022 , à 10 heures 30 ( heure Réunion ) , au siège social de la société, Darse de Pêche, 97420 Le Port. , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Points relevant de l’assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 et suivants du code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mr Adrien de Chomereau Fixation de la rémunération des administrateurs Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités Points relevant de l’assemblée générale extraordinaire Siège social et modification de l’article 4 alinéa 1 des statuts de la société Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS relevant de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels dudit exercice lesquels font apparaître une perte de 2 897 378,22 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39,4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à – 2 897 378,22 euros en report à nouveau. TROISIEME RÉSOLUTION Rappel des dividendes distribués L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : QUATRIEME RÉSOLUTION Comptes consolidés L’assemblée générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. CINQUIEME RÉSOLUTION Conventions règlementées L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n’étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité. SIXIEME RÉSOLUTION Mandat d’administrateur L’assemblée générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Adrien de Chomereau vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années. Le mandat d’administrateur de Monsieur Adrien de Chomereau viendra donc à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Adrien de Chomereau a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la société Sapmer et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdits fonctions. SEPTIEME RÉSOLUTION Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération des membres du conseil d’administration, incluant le censeur, à répartir entre ces derniers à la somme de vingt mille (20 000) euros, jusqu’à nouvelle décision. La mise en paiement interviendra après l’arrêté de l’exercice auquel se rapporte cette rémunération. huitième RÉSOLUTION Pouvoirs L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. RESOLUTIONS relevant de l’assemblée générale EXTRA ordinaire neuvième RÉSOLUTION Siège social L’assemblée générale décide de compléter l’adresse du siège social de la société Actuellement : Darse de pêche, 97420 Le Port Comme suit : Darse de pêche, Magasin 10 , 97420 Le Port Et de modifier en conséquence l’article 4 alinéa 1 des statuts de la société. dixième RÉSOLUTION Pouvoirs L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------------------- FORMALITES PREALABLE S A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance, la carte d’admission ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, ils devront choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce), adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92459 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92459 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance. DROIT DE COMMUNICATION Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. QUESTIONS ECRITES Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DEMANDE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION