ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 € ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la « Société ») Avis de c onvocation des Administrateurs Judiciaires d’ORPEA S.A. aux porteurs de Schuldscheindarlehen , de Namensschuldverschreibung, d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et aux prêteurs bancaires non sécurisés de la Société , membres de la classe de parties affectées n°7, en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société (Articles L. 626 30-2, R. 626-60 et R. 626-61 du Code de commerce) Par jugement du 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société , prolongée pour une durée de deux mois jusqu’au 24 juillet 2023 par jugement du 22 mai 2023, et a désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, dont le domicile professionnel est sis au 176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) ; et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat, dont le domicile professionnel est sis au 3, avenue de Madrid, Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société (les « Administrateurs Judiciaires ») avec mission de surveillance. Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des droits des actionnaires de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales. Par avis du 5 avril 2023, inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO »), bulletin n°41, numéro d’affaire 2300764 , en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d e la Société qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée et qu’ils so nt en conséquence membres d’une classe, en application de l’a rticle L. 626-30 du Code de commerce . Par avis du 21 avril 2023, insérés au BALO, bulletin n°48, numéros d’affaires 2300999, 2301000, 2301001 et 2301002 ainsi que par courriers électroniques , en application de l’article R. 626-58 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont notifié à chaque partie affectée les critères retenus pour la composition d es classes de parties affectées, la liste de celles-ci, ainsi que les modalités de calcul des voix retenues . C onformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-61 du Code de commerce, les porteurs de Schuldscheindarlehen , de Namensschuldverschreibung , d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et les prêteurs bancaires non sécurisés de la Société ont ainsi été avisés qu’ils étaient membres de la classe de parties affectées n°7 . Par la présente, les Administrateurs Judiciaires avisent les créanciers membres de la classe de parties affectées n°7 de leur convocation en classe de parties affectées en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société ( le « Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ») , conformément aux a rticles L. 626 30-2, R. 626 60 et R. 626-61 du Code de commerce à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société Projet de résolution Les porteurs de Schuldscheindarlehen, de Namensschuldverschreibung, d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et les prêteurs bancaires non sécurisés de la Société, statuant aux conditions de majorité requises par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce , connaissance prise du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, approuve nt ledit projet de plan de sauvegarde accélérée . * * * Rappel des modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont réparti , sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été : la nature des créances : financières, sociales et fiscales ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments de dette, de capital ou donnant accès au capital . A cet égard, la liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de conciliation , nantissement de 1 er rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 2 nd rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Convention intercréanciers du 28 novembre 2022 stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque dont le montant est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance de redressement fiscal consécutive à des procédures de vérification et (ii) la créance de taxe sur les salaires URSSAF pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) la part patronale des cotisations sociales et (ii) les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créance de restitution de dotations publiques Classe des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de Schuldscheindarlehen et de Namensschuldverschreibung , créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière non sécurisée Classe des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière non sécurisée au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires Actionnaires Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées ont été arrêtés par les Administrateurs Judiciaires en application des articles L. 626-30, V, R. 626-56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance. Le tableau ci-dessous indique, sur la base des montants indiqués par la Société et certifiés par les commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote. Référence Descriptif Montant des créances concernées ( principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture ) Prêts bancaires non sécurisés 1038 - EB 45ME - 2016 Contrat de crédit bilatéral en date du 8 décembre 2016 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et Banco de Sabadell, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 45.000.000 euros et venant à échéance le 11 décembre 2023 10 196 077,48 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1366 - EB 20ME - 2018 ( Tranche A) Contrat de crédit bilatéral en date du 1 er juin 2018 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et BANK OF CHINA Ltd., succursale de Paris , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros et venant à échéance le 31 mai 2024 19 751 168,19 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1582 - EB 15 ME - 2019 Contrat de crédit bilatéral en date du 9 janvier 2019 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et KBC BANK, succursale française en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000 euros et venant à échéance le 18 janvier 2024 2 387 057,71 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1842 - EB 40 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 27 avril 2020 tel que modifié au titre d'un avenant n°1 en date du 14 novembre 2022 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et HSBC France, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 40.000.000 euros et venant à échéance le 27 avril 2026 25 185 929,49 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1961 - EB 10 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 16 septembre 2020 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et BANCO DO BRASIL AG - FRENCH BRANCH , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 10.000.000 euros et venant à échéance le 18 septembre 2023 1 340 181,09 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1990 - EB 100 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 22 décembre 2020 tel que modifié au titre d’un avenant n°1 en date du 3 décembre 2021 entre la Société, en qualité d 'Emprunteur, et ING BANK N.V., s uccursale française, en qualité de Prêteur d’un montant en principal de 100.000.000 euros et venant à échéance le 20 décembre 2022 et reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2022 39 623 852,72 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2006 - EB 50 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 12 mai 2021 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et Unicredit Bank AG , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros et venant à échéance le 12 mai 2026 19 776 914,61 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2009- EB 15 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 21 juin 2021 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et Bpifrance, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000 euros et venant à échéance le 31 juillet 2025 4 880 946,49 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2049 - LC 30 ME - 2021 - T6 Contrat d'ouverture de crédit en date du 22 octobre 2021 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et HSBC Continental Europe , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000 euros et venant à échéance le 22 octobre 2024 11 475 667,47 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2057 - EB 30 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 25 novembre 2021 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et Arkea Banque Entreprises et Institutionnels , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000 euros et venant à échéance le 25 novembre 2029 21 483 252,21 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Schuldschein darlehen 766G - SCHULDSCHEIN 6.5 ME - 2014 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 6.500.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 22 juillet 2014 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par Société Générale et BNP Paribas S.A 6 678 761,75 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 798 - SCHULDSCHEIN 40 ME - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 13 avril 2 015 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 17 avril 2023, arrangé par Société Générale 40 937 609,86 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 824G - SCHULDSCHEIN 2M E - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 2.000.000 euros arrivant à échéance le 21 juillet 2023 conclu le 15 juillet 2015 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, BNP Paribas et Société Générale 2 016 190,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 961E - SCHULDSCHEIN 79.5 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2016 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 79.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arra ngé par Société Générale et BNP Paribas 80 264 617,75 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 961F - SCHULDSCHEIN 20 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2016 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arra ngé par Société Générale et BNP Paribas 20 255 396,16 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1195 - SCHULDSCHEIN 11 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de So ciété Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 11.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2024 , arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 11 106 987,83 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1196 - SCHULDSCHEIN 18 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Soci été Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 18.000.000 euros arrivant à échéance le 7 juillet 2025 , arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 18 177 021,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1197 - SCHULDSCHEIN 15 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 15.000.000 euros arrivant à échéance le 7 juillet 2027 , arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Pariba s 15 154 017,50 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1198 - SCHULDSCHEIN 20 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2027 , arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 20 400 967,67 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1302 - SCHULDSCHEIN 18 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 ja nvier 2018 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 18.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale 18 165 321,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1456- SCHULDSCHEIN 40 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 40 284 651,11 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1457 - SCHULDSCHEIN 10 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 20 juillet 2018 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, ING et Société Générale 10 125 972,60 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1458 - SCHULDSCHEIN 48 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteu r, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 2 5 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 48 357 048,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1459 - SCHULDSCHEIN 35 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 35.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 35 517 250,14 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1460 - SCHULDSCHEIN 37.5 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 37.500.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, a rrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 37 913 471,92 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1461 - SCHULDSCHEIN 165 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succurs ale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteu r, d'un montant en principal de 165.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, arrangé par BNP Paribas, ING et Société Générale 166 147 602,50 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1703 - SCHULDSCHEIN 115.5 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 115.500.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17 juillet 2019 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 116 319 472,50 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1704 - SCHULDSCHEIN 4.5 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 4.500.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17 juillet 2019 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 4 542 287,67 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1705 - SCHULDSCHEIN 20 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026 conclu le 17 juillet 2019 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 20 151 900,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1706 - SCHULDSCHEIN 10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2027 conclu le 17 juillet 2019 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 10 077 616,67 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1707 - SCHULDSCHEIN 10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 20 juillet 2029 conclu le 17 juillet 2019 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 10 080 950,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1744 - SCHULDSCHEIN 40 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 02 déc embre 2019 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 , arrangé par BNP PARIBAS, LBBW et Société Générale 40 283 800,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1746 - SCHULDSCHEIN 55 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 déc embre 2019 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 55.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 55 417 725,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1932 - SCHULDCHEIN 16 ME - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 16.000.000 euros arrivant à échéance le 15 juillet 2025 conclu le 10 juillet 2020 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 16 113 584,89 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1936 - SCHULDCHEIN 148 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 148.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2025 conclu le 28 juillet 2020 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 149 050 660,22 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1937 - SCHULDCHEIN 5 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2026 conclu le 28 juillet 202 0 entre la Société, en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 5 036 231,39 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1938 - SCHULDCHEIN 5 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 5 037 703,61 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1939 - SCHULDCHEIN 10 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 10 142 849,32 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1996 -SSD 30 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 12 février 2021 entre la Société , en qualité d'Emprunteur, et Agricultural Bank of China (Luxembourg) S.A., en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 30.000.000 euros arrivant à échéance le 17 février 2026 30 151 050,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2013 - SSD 270 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 270.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er juillet 2021 entre la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 272 421 315,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2014 - SSD 12 ME – 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 12.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er juillet 2021 entre la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 12 120 591,78 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2015 - SSD 32.5 ME – 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er juillet 2021 entre la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arriv ant à échéance le 5 juillet 2027 , arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 32 798 496,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2016 - SSD 32.5 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er juillet 2021 entre la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 32 812 579,58 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2017 - SSD 48 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er juillet 2021 entre la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et Unicrédit Bank AG 48 585 731,51 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2067 - SSD 50 ME - 2022 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 janvier 2022 entre la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 50.000.000 euros arrivant à échéance le 5 janvier 2027, arrangé par BNP Paribas et Société Générale 50 448 391,67 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Namensschuldverschreibung 1709 – NSV - 50 ME -2019 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 31 juillet 2019 entre la Société en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur , d’un montant en principal de 50.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,50 % l’an et venant à échéance le 31 juillet 2031 50 808 219,18 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1839- NSV 40 ME - 2020 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 20 avril 2020 entre la Société en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur , d’un montant en principal de 40.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,85 % l’an et venant à échéance le 20 avril 2035 41 055 671,23 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Emissions obligataires simples non sécurisées 1306 - EO 400 ME - 2018 Obligations émises par la Société le 8 mars 2018 d'un montant en principal de 400.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,625 % l'an et venant à échéance le 10 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013322187 400 401 640,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2000 - EO 500 ME -2021 Obligations émises par la Société le 1 er avril 2021 d'un montant en principal de 500.000.000 € portant intérêt au taux de 2,00 % l'an et venant à échéance le 1 er avril 2028, identifiées sous le code ISIN FR0014002O10 509 780 800,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Emissions obligataires Euro PP non sécurisées 841A - EO 20 ME - 2015 Obligations émises par la Société le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 20.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,568 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2022 reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 janvier 2023 , identifiées sous le code ISIN FR0013080173 20 129 456,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 841B - EO 6 ME -2015 Obligations émises par la Société le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013080 207 6 047 547,50 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 841C - EO 13 ME -2015 Obligations émises par la Société le 7 mars 2016 d'un montant en principal de 13.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, assimilées aux obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d’un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013080207 13 103 019,90 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1113 - EO 50 ME - 2017 Obligations émises par la Société le 6 mars 2017 d'un montant en principal de 50.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,30 % l'an et venant à échéance le 6 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013240827 50 056 557,38 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1119 - EO 150 ME -2017 Obligations émises par la Société le 3 juillet 2017 d'un montant en principal de 150.000.000 € portant intérêt au taux de 2,13 % l'an et venant à échéance le 3 juillet 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013262987 152 310 900,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1231 - EO 63 ME -2017 Obligations émises par la Société le 1 2 décembre 2017 d'un montant en principal de 63.000.000 € portant intérêt au taux de 2,20 % l'an et venant à échéance le 15 décembre 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013301942 63 375 927,30 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1942 - EO 40 ME -2020 Obligations émises par la Société le 6 août 2020 d'un montant en principal de 40.000.000 euros à taux variable venant à échéance le 11 août 2032, identifiées sous le code ISIN FR0013481660 40 242 972,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1968 - EO 77 ME -2020 Obligations émises par la Société le 30 novembre 2020 d'un montant en principal de 77.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,564 % l'an et venant à échéance le 30 novembre 2027, identifiées sous le code ISIN FR0014000T41 77 616 623,70 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1983 - EO 60 ME -2020 Obligations émises par la Société le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,77 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2028, identifiées sous le code ISIN FR00140011S0 60 437 130,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1984 - EO 15 ME -2020 Obligations émises par la Société le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 15.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,07 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2030, identifiées sous le code ISIN FR00140011R2 15 121 117,50 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2007 - EO 60 ME -2021 Obligations émises par la Société le 3 juin 2021 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,75 % l'an et venant à échéance le 3 juin 2033, identifiées sous le code ISIN FR0014003P42 61 329 042,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2036 - EO 48 ME -2021 Obligations émises par la Société le 9 ao û t 2021 d'un montant en principal de 48.000.000 euros à taux fixe / taux variable et venant à échéance le 9 ao û t 2029, identifiées sous le code ISIN FR0014004Y16 48 597 043,20 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2056 - EO 37.5 ME -2021 Obligations émises par la Société le 25 novembre 2021 d'un montant en principal de 37.500.000 euros portant intérêt au taux de 3,00 % l'an et venant à échéance le 25 novembre 2041, identifiées sous le code ISIN FR0014006MC2 37 866 780,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Modalités de calcul des voix retenues au sein de la classe n°7 La classe n°7 statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voi x détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce. Rappel de c ommunication des accords de subordination Conformément à l’article R. 626-61 alinéa 5 du Code de commerce , les Administrateurs Judiciaires réitèrent l’invitation des porteurs de Schuldscheindarlehen , de Namensschuldverschreibung , d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et les prêteurs bancaires non sécurisés de la Société à leur faire connaître par retour de mail à l’ adresse orpea@fhbx.eu , copie orpea@is.kroll.com , au plus tard dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, l’existence de tout accord de subordination dont ils auraient connaissance et qui aurait été conclu avant le 24 mars 2023, accompagné de tous éléments justificatifs. A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable à la procédure de sauvegarde accélérée , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce. Accès à la documentation Sont accessibles sur le site internet de la Société ( https://www.orpea-group.com/en/shareholders-investors/financial-restructuring/ ) et/ou auprès de la société Kroll , ( contact mail : orpea@is.kroll.com ), agissant en qualité d’ agent centralisateur (l’ « Agent Centralisateur » ) : le règlement intérieur applicable au vote des classes de parties affecté e s (le « Règlement Intérieur ») , le bulletin de vote qu’il conviendra de remplir en vue du vote, l’attestation de capacité à compléter par certains créanciers en vue du vote, selon les modalités décrites ci-dessous. En cas de questions relatives à l’envoi du bulletin de vote et des documents y afférents, les porteurs de Schuldscheindarlehen , de Namensschuldverschreibung , d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et les prêteurs bancaires non sécurisés de la Société pourront contacter par e-mail l’Agent Centralisateur ( orpea@is.kroll.com ) . Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société sera mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société au moins vingt jours avant la Date du Vote, conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce. En application de l’article R. 626-59 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont sollicité les observations respectives des Mandataires Judiciaires et des représentants de la délégation du personnel du comité social et économique sur l e Projet de Plan de Sauvegarde A ccélérée qui seront également accessibles sur le site internet de la Société , en amont de la période de vote . Admission au vote – Record Date Le montant des créances détenu par chaque créancier affecté sera apprécié au mercredi 14 juin à 00h00 (heure de Paris) ( la « Record Date »), conformément au Règlement Intérieur, en vue du calcul des droits de vote respectifs au sein de chaque classe. Conformément au Règlement Intérieur, tout transfert de créance dont la notification serait réceptionnée ultérieurement à la Record Date ne sera pas pris en compte dans le calcul des droits de vote. Modalités de vote Les votes se tiendront par voie électronique uniquement , par l’intermédiaire de la société Kroll, agissant en qualité d’ Agent Centralisateur , selon les modalités détaillées dans le Règlement Intérieur . Pour chacune de leurs créances affectées, les membres de la classe n°7 seront invités à exprimer leur vote sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée à compter du 9 juin 2023 à 12h00 (heure de Paris) et jusqu’au 15 juin 2023 à 12h00 (heure de Paris) ( la « Période de Vote Electronique » ) selon les modalités décrites ci-dessous : Modalités de vote pour l es titulaires de créances bancaires et l es porteurs de Schuldscheindarlehen et de Namensschuldverschreibung Pour exprimer un vote sur le P rojet de P lan de Sauvegarde Accélérée , chaque créancier concerné devra : compléter et signer un bulletin de vote par créance affectée et l’adresser par courriel avec accusé de réception à l’Agent Centralisateur ( orpea@is.kroll.com ) qui réconciliera les votes reçus avec les registres de teneurs de compte (« lenders of record ») remis par les agents respectifs et/ou la Société, selon les cas, à la Record Date , et y joindre l’attestation de capacité accompagné e de la photocopie de la pièce d'identité du signataire et des justificatifs des pouvoirs du signataire (en ce inclus toute la chaîne de pouvoirs depuis le représentant légal du mandant , le cas échéant ) , conformément à la liste détaillée dans le Règlement Intérieur . Modalités de vote pour les titulaires d’obligations et porteurs d’EuroPP Pour toute créance obligataire / EuroPP détenue par le biais d’un intermédiaire financier tel qu’un trustee, un dépositaire ou un autre mandataire, le créancier affecté devra donner instruction à cet intermédiaire financier d’exercer les droits de vote attachés à ses créances, pour son compte, conformément aux procédures établies par cet intermédiaire. Résultats du vote Les votes seront décomptés le 16 juin 2023 ( la « Date du Vote ») , sous le contrôle d’un huissier de justice qui en établira rapport. Un procès-verbal comportant les résultats des votes par classe sera établi et signé par les Administrateurs Judiciaires. Ces résultats seront publiés sur le site internet de la Société. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires et l’Agent Centralisateur Kroll et accès à la documentation Il est rappelé que toute communication aux Administrateurs Judiciaires par voie électronique devra être adressée à orpea@fhbx.eu et que t oute communication à l’Agent Centralisateur par voie électronique devra être adressée à orpea@is.kroll.com . Tout document en lien avec le vote des classes de parties affectées publié sur le site de la Société sera accessible au lien suivant : https://www.orpea-group.com/en/shareholders-investors/financial-restructuring/ . Les Administrateurs Judiciaires : SELARL FHB (Maître Hélène Bourbouloux) SELARL AJRS (Maître Thibaut Martinat)