HERIGE Société anonyme à directoire et conseil d e surveillance a u capital de 4 490 464 ,50€ Siège social : Route de la Roche Sur Yon , 85260 L’HERBERGEMENT 545 . 550 . 162 RCS LA ROCHE SUR YON AVIS DE REUNION PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le vendredi 2 juin 2023, à 16H00, dans les locaux d’EDYCEM, ZA Le point du Jour, Rue Sadi Carnot à MONTAIGU-VENDEE (85600), en vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après. ORDRE DU JOUR Partie ordinaire Rapports du directoire et du conseil de surveillance sur la gestion de la société et la gestion du groupe, Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, Rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise, Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022, Approbation des charges non déductibles, Quitus aux membres du directoire et décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice, Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2022, Affectation du résultat, Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du code de commerce, Fixation de la rémunération des membres du conseil, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine FILOCHE, pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du GROUPE Y BOISSEAU, pour une durée de six exercices, Autorisation d'achat, par la société, de ses propres actions, Partie extraordinaire Rapport du directoire, Rapport spéci al des commissaires aux comptes, Autorisation à conférer au directoire à l’effet d’annuler les actions détenues en propre par la société, Autorisation à conférer au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, Pouvoirs. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance : du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225 ‑ 68 et L22 ‑ 10 ‑ 71 du Code de commerce, approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 13 418 816,16 €. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 ‑ 4 du CGI, s’élevant à 38 438 €, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 9 610 €. TROISIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 21 984 517 € (dont part du Groupe 21 875 283 €). CINQUIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 13 418 816,16 €, de la manière suivante : Résultat de l'exercice 13 418 816,16 € Report à nouveau antérieur 1 233 692,93 € Montant distribuable 14 652 509,09 € Affectation proposée Distribution d'un dividende de 1,80 € par action 5 388 557,40 € Report à nouveau (1) 9 263 951,69 € (1) Le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est indiqué que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1 er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant total brut sera prélevé à la source par l’établissement payeur versant les dividendes. En application de l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Par action Global (1) 2019 Néant Néant 2020 1,25 € 3 742 053,75 € 2021 1,80 € 5 388 557,40 € (1) Montant incluant les actions d’ autodétention . Le dividende sera mis en paiement à compter du 12 juin 2023. SIXIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225 ‑ 88 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice ainsi que de nouvelle convention conclue au cours de l’exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L'Assemblée Générale sur proposition du Directoire, décide de fixer à 127 900 € le montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2022. HUITIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine FILOCHE, demeurant 5 rue Octave Feuillet à Nantes (44000), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NEUVIÈME RÉSOLUTION ‑ RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat du Commissaire aux comptes titulaire de GROUPE Y BOISSEAU, demeurant 52 rue Jacques Yves COUSTEAU à La Roche -Sur- Yon (85000), pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DIXIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d’actions de la société, afin : d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières, de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le prix maximal d’achat par la société de ses propres actions est fixé à 60 € par action et le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions à 17 961 840 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant rappelé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022. ONZIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle ‑ ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente. Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de 24 mois. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE ) . — L ’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L.225-177 et suivants du code de commerce, à consentir, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale décide : - Que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société pour les options d’achat ; - Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ; - Qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; - Que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution, - Que le Directoire pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites précédemment définies, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : - arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, - fixer la ou les périodes d’exercice des options. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires. ************************** Modalités de participation et de vote à l’ A ssemblée Tout actionnaire a le droit de participer à cette A ssemblée , quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d’actionnaire au deux ième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit au plus tard le m ardi 30 mai à zéro heure, heure de Paris. La qualité d’actionnaire résulte de l’enregistrement comptable des titres : soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité auprès duquel vous devrez demander la délivrance d’une attestation de participation. Seuls pourront participer à l’ A ssemblée les actionnaires remplissant ces conditions. L’actionnaire qui ne peut assister personnellement à l’assemblée peut s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues aux articles L225-106 et L22-10-39 du code de commerce. Les actionnaires nominatifs recevront une formule de vote par correspondance et de pouvoir avec la lettre de convocation. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration doivent en faire la demande soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, soit directement auprès de la société, à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, celle-ci devant être reçue 6 jours au moins avant la date de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra, pour être pris en considération, être parvenu à la société au moins 3 jours avant l'assemblée, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale, aucun site visé à l’article R225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de projets de résolutions et de points à l’ordre du jour – Q uestions écrites Les actionnaires disposant de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions légales peuvent demander l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour . Les demandes d’inscriptio n devront parvenir à la société, à l’adresse du siège social figurant ci-après, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’ A ssemblée et être accompagnée s d’une attestation d’inscription des titres correspondant au capital minimal requis, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité . Leur examen par l’ A ssemblée est subordonné à la transmission d’une attestation identique au deuxi ème jour ouvré avant l’assemblée. Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions écrites au D irectoire, auxquelles il se ra répondu lors de l’assemblée . Ces questions , accompagnées du justificatif de la qualité d’actionnaire, devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr au plus tard le quatriè me jour ouvré avant l’ A ssemblée. Droit de communication des actionnaires Les documents relatifs à l’A ssemblée s eront à la disposition des actionnaires dans les délais légaux : au siège social de la société, sur le site internet de la société http://www.groupe-herig e .fr/assemblee-generale.html à partir du 12 mai 20 2 3 , 18h Ils peuvent également être transmis à l’actionnaire qui en fait la demande adre ssée à HERIGE - Service Assemblé e - BP 7 - 85260 L’HERBERGEMENT . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour et aux résolutions à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires .