SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES S.A. au capital de 2.102.184 Euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière , 06414 Cannes Cedex 695 720 284 RCS Cannes Siret n° 695 720 284 00014 Code NAF 9200Z AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale le mardi 22 mars 202 2 à 11 heures à l’Hôtel Majestic – 10 la Croisette – 06400 CANNES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 22 MARS 2022 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2021 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2021 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière Approbation du renouvellement de la convention réglementée sur le contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de l’Hôtel des Neiges Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de la Plage du Majestic Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales Approbation du renouvellement de la convention de sous-location entre la Société et Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel du Majestic du local exploité anciennement antérieurement par la société « Les Marches » Approbation du renouvellement de la convention d’intégration fiscale entre la Société et ses filiales Approbation de l’autorisation d’acquisition de titres de la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Majestic Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021/2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021/2022 Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021/2022 Nomination de Cabinet Pradal en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire Nomination de Ernst&Young audit en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire Nomination de Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Nomination de Metay Gérard SAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales Questions diverses I. — PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2021 et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : approuve le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise dans tous leurs termes ; approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2021, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 17 k euros au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice clos le 31 octobre 2021. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport sur la gestion du Groupe) et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve le rapport de gestion du Conseil d’administration et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021, tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter l’intégralité de la perte nette de l’exercice clos le 31 octobre 2021 s’élevant à -22.434.239,52 euros au report à nouveau qui s’élèvera à 57 668 987,93 euros soit : Perte de l’exercice clos le 31 octobre 2021 -22.434.239,52 euros Report à nouveau antérieur 80.103.227,45 euros Montant distribuable 57.668.987,93 euros Report à nouveau après affectation 57.668.987,93 euros L’Assemblée Générale, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôt, prend acte que la Société a distribué au cours des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice 2017/2018 2018/2019 2019/2020 Dividende total 10.510.920 euros (*) 0 euros 0 euros Dividende par action 60 euros 0 euros 0 euros (*) Sur la distribution des dividendes de 10.510.920 euros, 4.709.700 euros étaient éligibles à l’abattement de 40% et 5.801.220 euros n’y étaient pas éligibles. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve les termes de ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière. SIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention réglementée sur le contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de l’Hôtel des Neiges) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de l’Hôtel des Neiges. HUITIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de la plage du Majestic) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de la plage du Majestic NEUVIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales. DIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de sous-location entre la Société et Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel du Majestic du local exploité anciennement antérieurement par la société « Les Marches ») . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de sous-location entre la Société et Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel du Majestic du local exploité antérieurement par la société « Les Marches » ONZIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention d’intégration fiscale entre la Société et ses filiales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention d’intégration fiscale entre la Société et ses filiales. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de l’autorisation d’acquisition de titres de la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Majestic) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’autorisation de l’acquisition de titres de la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Majestic. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021/2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021/2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition d’allouer au Conseil d’administration pour l’exercice 2020/2021 une rémunération allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions d’un montant de 23.000 euros qui sera réparti par le Conseil d’administration entre ses membres. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021/2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021/2022. VINGTIEME RESOLUTION (Nomination du Cabinet Pradal en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat du cabinet Fidexco France arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer le Cabinet Pradal représenté par Monsieur Pradal, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 octobre 2027. VINGT ET UNIÈME RESOLUTION (Nomination de Ersnt&Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer Ersnt&Young Audit représenté par Monsieur Jean-Pierre Caton et Madame Camille de Guillebon, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 octobre 2027. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer Auditex représenté par monsieur Schoutteten, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 octobre 2027. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Nomination de la SAS Metay Gérard en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat du cabinet du cabinet Georges Grégoire et Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale décide de nommer la SAS Metay Gérard représenté par Madame Sylvie Metay, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 octobre 2027. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. II — FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit (i) d’assister à l'Assemblée générale, (ii) de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix conformément aux articles L. 225-106 à L. 225-106-3 du Code de commerce muni d'un pouvoir régulier ou (iii) d’y voter à distance. Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée générale Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 18 mars à zéro heure, heure de Paris : Pour les titulaires d’actions nominatives, directement dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les titulaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (i) en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour son compte. Tout actionnaire peut demander par écrit à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu’ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le vendredi 18 mars 2022. Exercice du droit de poser des questions écrites et de demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Les questions devront être accompagnées d’une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.groupesfcmc.com/fr/finances.html à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée générale à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d 'a dministration