CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE VENDEE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances - « La Garde », route de Paris – 44949 Nantes 440 242 469 RCS Nantes Registre des intermédiaires en assurance n° 07 023 954 Titulaire de la carte professionnelle Transaction sur immeubles et fonds de commerce, Gestion immobilière, numéro CPI44012022 0000 00026 délivrée par la CCI de Nantes-Saint Nazaire, bénéficiant de la Garantie financière et Assurance Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA - 53 Rue de la Boétie 75008 Paris . Avis de convocation Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 30 mars 202 3 , à 09 heures , au siège social de la Caisse Régionale situé « La Garde », Route de Paris, 44949 Nantes Cedex 9. Cet avis de convocation est valable sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points et de projets de résolutions présentées par les sociétaires. En application des dispositions de l’article 27 des statuts et sur décision du Conseil d’administration du 2 7 janvier dernier, les sociétaires sont invités à voter par voie électronique par internet sur la plateforme de vote sécurisée GEDIVOTE, préalablement à l’Assemblée générale, du 1 6 mars 202 3 à 9h00 au 2 9 mars 202 3 à 15h00. Aucun vote électronique ne pourra être pris en compte en dehors de cette période de vote. Le mode opératoire pour voter par voie électronique sera adressé individuellement aux sociétaires, par voie électronique et/ou par voie postale. Les sociétaires ont également la possibilité de voter par procuration. Il ne sera tenu compte que d’un vote par sociétaire. Si le sociétaire votait par voie électronique et par pouvoir, seul le vote électronique sera it retenu. Le jour de l’Assemblée générale, l’accès à l’Assemblée s’effectuera selon les conditions sanitaires en vigueur (notamment port du masque obligatoire, pass vaccinal le cas échéant). En fonction de l’évolution du contexte sanitaire, la Caisse régionale Atlantique Vendée se réserve le droit de modifier les modalités de tenue de l’Assemblée générale. Dans une telle hypothèse, les sociétaires seront informés par tous moyens de communication des modalités de participation à l’Assemblée générale. Les sociétaires sont invités à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale Ordinaire Rapports de Gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise : approbation des rapports et des comptes de l’exercice 202 2 ; quitus aux administrateurs Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 A pprobation des comptes globalisés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des conventions prévues à l’article L 225-38 et suivants du C ode de commerce Approbation des dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts Fixation du taux des intérêts aux parts sociales Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement Affectation du résultat de l’exercice 202 2 Constatation de la variation et de la composition du capital Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative Élection d’administrateurs De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet des résolutions Au titre de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 ) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux c omptes approuve les rapports précités, ainsi que les comptes annuels de la Caisse régionale de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 qui lui sont présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Approbatio n des comptes Globalisés Caisse régionale/Caisses l ocales de l’exercice clos au 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) . — En application de l’article L 511-39 du C ode monétaire et financier, l'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L 225-38 et suivants du C ode de commerce, approuve ces conventions. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . — L’Assemblée Générale, sur le rapport de gestion du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 34 448,47 euros correspondant à des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 8 896,32 euros. SIXIEME RESOLUTION (Fixation de l’intérêt aux parts sociales) . — L’Assemblée Générale fixe le taux de rémunération des parts sociales à 2, 75 %. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0, 41 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 754 233,45 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Les intérêts seront mis en paiement le 16 mai 202 3 . L’Assemblée Générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices. Exercice Intérêts aux parts sociales Abattement Montant global 2021 0,34 0,14 1 449 875,64 2020 0,26 0,10 1.109.524,20 2019 0,26 0,10 1.108.064,30 SEPTIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des CCA) . — L’Assemblée Générale fixe à 7 461 007,44 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 202 2 , à raison de 4,02 euros par CCA. Cette rémunération sera mise en paiement le 16 mai 202 3 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes Montant total 2021 3,88 7 201 171,36 2020 3,12 5.790.632,64 2019 3,95 7.331.089,40 HUITIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des CCI) . — L’Assemblée Générale fixe à 5 010 680,76 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 202 2 à raison de 4,02 euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Cette rémunération sera mise en paiement le 16 mai 2023 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes Abattement Montant global 2021 3,88 1,55 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 4 890 223,96 2020 3,12 1.25 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 3.970.961,28 2019 3,95 1.58 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5.040.219,75 NEUVIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice d'un montant de 99 081 453,82 euros telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'administration. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d'affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 39 828,20 euros comme suit : - Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat……………………………………………………….…300,00 € - Intérêts aux parts sociales…………………………………………………………………...1 754 233,45 € - Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés………………………………..…..7 461 007,44 € - Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement………………………… .. …5 010 680,76 € - Dotation à la Réserve Légale ……………………………………………… ... ……………63 671 295,28 € - Dotation à la Réserve Facultative………………………………………… . …………… … 21 223 765,09 € - Total ………………………………………………………………….……………………… . 99 121 282,02 € DIXIEME RESOLUTION (Constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . — L’Assemblée Générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 13 929 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 29 mars 202 2 . Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 202 2 s’élève à 112 741 191,25 euros, montant en diminution de 31 918,25 euros par rapport au 31 décembre 2021 . L’Assemblée Générale constate que le ca pital social au 31 décembre 2022 , se décompose comme suit : — 4 290 455 parts sociales, d’une valeur nominale de 15,25 euros — 1 246 438 certificats coopératifs d’investissement, d’une valeur nominale de 15,25 euros — 1 855 972 certificats coopératifs d’associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse régionale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’a ssemblée générale ordinaire du 29 mars 2022 dans sa 10ème résolution, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de 10 % des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9, 50 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 118 365 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 23 672 960 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 200 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, - de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1ère résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. DOUZIEME RESOLUTION (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet, et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 202 3 au financement des indemnités des administrateurs de la Caisse régionale et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) . TREIZIEME RESOLUTION (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 301 400,15 € au titre de l’exercice 202 2 . QUATORZIEME RESOLUTION (Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative) . — L'Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner : - en qualité de réviseur titulaire, la société PHF CONSEILS (5 Impasse de la Vallée 44120 Vertou ), réviseur agréé par l’arrêté du 7 juin 2022, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, - en qualité de réviseur suppléant, Monsieur Mathieu ALBOUY (374 rue Vaugirard 75015 Paris ), réviseur agréé par l’arrêté du 22 février 2022, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement - nomination d’administrateurs) . — L'Assemblée Générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les mandats de Anne BLANCHE, Michelle BRUNET, Alexandra CHARTIER, Loïc CHAUVIN, Myriam COUTANT, Florent DELAVERGNE et Damien OLLIVIER prennent fin. L’Assemblée Générale constate que Madame Anne BLANCHE ne renouvelle pas son mandat. L’Assemblée Générale constate que Messieurs Patrick DESCAMPS et Guy MARQUET ne prolongent pas leur mandat en application des dispositions statutaires sur la limite d’âge des administrateurs. L’Assemblée Générale constate que présentent leur candidature : Messieurs Martin BRUNELLE, Mathieu LEMAITRE et Raphaël MOUSSET. L’Assemblée Générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mesdames Michelle BRUNET, Alexandra CHARTIER, Myriam COUTANT et de Messieurs Loïc CHAUVIN, Florent DELAVERGNE et Damien OLLIVIER pour une durée de trois ans qui prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. L’Assemblée Générale propose l’élection de Messieurs Martin BRUNELLE, Mathieu LEMAITRE et Raphaël MOUSSET pour une durée de trois ans qui prendr a fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des CCI) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, autorise le Conseil d'administration, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 1 1 ème résolution de l’AGO ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ; à réduire le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2022 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation et, généralement, de faire le nécessaire. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. ************************* L’Assemblée générale se compose de l’universalité des sociétaires porteurs de parts au dernier jour du mois qui précède la convocation (Article 24 des statuts). Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion (Article 25 des statuts). Les documents comptables, les rapports sur le gouvernement d’entreprise, le rapport de gestion du Conseil d’Administration, les rapports des Commissaires aux comptes ainsi que les projets de résolutions sont consultables au siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale . Conformément à l’article 26 des statuts de la Caisse régionale, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’administration par les sociétaires, avec la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente jours avant l’Assemblée générale.