LATECOERE Société anonyme au capital de 132 745 925 e uros Siège social : 135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse. ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 2 2 MARS 2022 AVIS DE REUNION Avertissement : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à cette Assemblée Générale Mixte 2022 de la Société . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la Société www.latecoere.aero au plus tard quinze jours avant cette Assemblée Générale Mixte . En tout état de cause et afin de préserver leur sécurité, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société www.latecoere.aero pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale M ixte . Les actionnaires de la société LATECOERE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 22 mars 202 2 à 13h30, au siège social de la S ociété situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’ émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Modification statutaire visant à faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’ A dministration décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur Général qui ont été fixés par le Conseil d’ A dministration , approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022, intégrant les modifications de cette politique présentées dans le rapport précité, par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2021 dans sa quatorzième résolution . Deuxième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’ A dministration décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur General Délégué (et le cas échéant de tout autre mandataire social exécutif autre que le Directeur Général ) qui ont été fixés par le Conseil d’Administration , approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou le cas échéant de tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice 2022 , intégrant les modifications de cette politique présentées dans le rapport précité par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’ A ssemblée G énérale du 21 mai 2021 dans sa quinzième résolution . . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Troisième résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138 : délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires nouvelles de la Société . d é cide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation est fixé à 2. 5 00 .000 euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux dites actions ordinaires à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce . Le Conseil d’ A dministration fixera l’identité des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit , étant précisé que le nombre de bénéficiaires de la catégorie susvisée ne pourra pas être supérieur à cent quarante-neuf (149) . décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera (i) soit égal à 0,51 euro par action , soit (ii) au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 3 0% ; décide que le Conseil d’ A dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider , en une ou plusieurs fois, l’émission des actions et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission le cas échéant, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les autres caractéristiques des actions nouvelles ainsi émises ; déterminer le nombre des actions à émettre ; arrêter, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée (dans la limite de cent quarante-neuf (149) bénéficiaires), et le nombre d’actions ordinaires à émettre à chacun d’eux ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles à la mise en œuvre de la présente résolution et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente A ssemblée G énérale , soit jusqu’au 22 septembre 202 3 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Quatrième résolution – Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la Société L’Assemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux A vantages P articuliers , sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée G énérale de la cinquième résolution : d écide d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site i nternet de la Société ; décide en conséquence de ce qui précède de modifier les statuts de la Société de la manière suivante : Supprimer l’article 7 ( Avantages particuliers ) et adapter en conséquence la numérotation des actuels articles 8 à 13 (renumérotés de 7 ( Capital social ) à 12 ( Droits et obligations attachés aux actions )) ; Au nouvel article 8 ( Forme des actions ) , ajouter le terme « ordinaires » après les termes « Les actions » au premier alinéa, et insérer un nouvel alinéa 2 rédigé comme suit : « Les actions de préférence sont obligatoirement nominatives et ne peuvent pas être conventionnellement démembrées . » ; Au dernier alinéa du nouvel article 9 ( Augmentation du capital social ), ajouter le terme « ordinaires » après les termes « nu-propriétaire d’actions » ; A u nouvel article 12 ( Droits et obligations attachés aux actions ) : au deuxième alinéa, après les mots « leurs apports », ajouter les mots « , sans préjudice des termes et conditions des actions de préférence » ; au troisième alinéa, ajouter le terme « ordinaire » après les termes « C haque action » ; et insérer un nouvel alinéa 4 rédigé comme suit : « Les actions de préférence ne donnent pas droit aux dividendes ; et leurs droits dans l’actif social de la Société en cas de liquidation seront déterminés conformément aux termes et conditions des actions de préférence figurant en Annexe aux présents statuts . » ; au cinquième alinéa (ancien alinéa 4), après les mots « valeur nominale respective » , ajouter les mots « et de leur catégorie respective » ; et remplacer les mots « toutes les actions alors existantes » par les mots « toutes les actions d’une même catégorie alors existantes » ; et ajouter un nouvel alinéa 6 après le nouvel alinéa 5 rédigé comme suit : « Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque (y compris conformément aux termes et conditions des actions de préférence), ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. » ; Après le nouvel article 12 ( Droits et obligations attachés aux actions ) , i nsérer un nouvel article 13 ainsi rédigé : « ARTICLE 13 – TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE Les termes et conditions des actions de préférence sont fixés en Annexe aux présents statuts, laquelle forme partie intégrante des présents s tatuts. » ; Remplacer le dernier alinéa de l’article 18 ( Assemblées Générales ) par le paragraphe suivant : « Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire, en applications des dispositions légales. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions de préférence ne donnent droit à aucun droit de vote double. » Remplacer les alinéas 4 à 8 de l’article 21 ( Affectation et répartition du bénéfice – boni de liquidation ) par les paragraphes suivants : « Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires titulaires d’actions ordinaires à titre de dividende. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition au profit des actionnaires titulaires d’actions ordinaires ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire titulaire d’actions ordinaires pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. S’agissant du boni de liquidation, l’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé équitablement entre toutes les actions d’une même catégorie, compte tenu notamment des termes et conditions des actions de préférence . » ; et Ajouter en annexe aux statuts les termes et conditions des actions de préférence . prend acte que, conformément au droit applicable et aux termes et conditions des actions de préférence, toute émission d’actions de préférence emporte ra de plein droit, au profit des porteurs de ces actions de préférence , renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires issues le cas échéant de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires en vertu de leurs termes et conditions . prend acte que, conformément à l’article L. 228-12 du Code de commerce et aux termes et conditions des actions de préférence, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires de la Société et de procéder aux modification s corrélative s des statuts de la Société . Cinqui ème résolution - Autorisation donnée au Conseil d'Adminis tration pour une durée de trente-huit (38) mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux C omptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants , L. 228-11 et suivants, et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce , sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée G énérale de la quatrième résolution ci-avant : autorise le Conseil d'A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions de préférence existantes ou à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre , au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après , étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les statuts de la Société conformément aux modifications statutaires résultant de la quatrième résolution ci-avant et que ces actions de préférence ne seront pas admises aux négociation s sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation . décide que le nombre total des actions de préférence à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation , ainsi que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence, ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution du Conseil d'A dministration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires et de préférence qui pourraient être émises , le cas échéant, au titre d’a justements visant à préserver, conformément à la loi et au(x) plan(s) d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de préférence arrêtés par le Conseil d’Administration , les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions ordinaires ou de préférence . décide que l'attribution gratuite d es actions de préférence à leurs bénéficiaires pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d'A dministration et à une condition de présence des bénéficiaires suivant les modalités déterminées par le Conseil d’ A dministration. décide que l'attribution gratuite d'actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'A dministration et qui ne pourra être inférieure à la période d'acquisition minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'A dministration ; et que les bénéficiaires devront conserver les actions ainsi acquises pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration qui ne pourra être inférieure à la période de conservation minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'A dministration (compte tenu le cas échéant de la durée de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration) , étant précisé qu'en cas de survenance (i) du décès d’un bénéficiaire correspondant à l’exception prévue à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce ou (ii) d'une invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale conformément à l’article L. 225-197-1 alinéas 6 et 7 du Code de commerce , ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et lesdites actions seront librement cessibles . prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions de préférence , renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires issues de la conversion de ce s actions de préférence . prend acte que le Conseil d'A dministration devra informer chaque année l'A ssemblée G énérale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code. donne au Conseil d'A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : arrêter en une ou plusieurs fois la liste des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions de préférence parmi les membres du personnel salarié e t les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés au paragraphe 1 ci-avant ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, arrêter, dans les limites susvisées, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution gratuites des actions de préférence et notamment les éventuelles conditions de performance à satisfaire et la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, étant précisé que s'agissant des actions qui seront attribuées gratuitement aux mandataires sociaux définis à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d'A dministration devra soit (a) décider que les actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d'acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions de préférence attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital social de la Société pendant la période d'acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions ou d'émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, étant précisé que les actions attribuées le cas échéant en application de ces ajustements seraient réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société , déterminer si tout ou partie des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont des actions existantes ou à émettre, et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la mise en œuvre de la présente résolution notamment à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris et au service financier des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente autorisation au résultat de la conversion des actions de préférence . fixe à trente-huit mois , à compter du jour de la présente A ssemblée G énérale, soit jusqu’au 22 mai 202 5 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Sixième résolution – Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution du Conseil d'A dministration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires qui pourraient être émises, le cas échéant, au titre d’ ajustements visant à préserver, conformément à la loi et au(x) plan(s) d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de préférence arrêtés par le Conseil d’Administration , les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions ordinaires ou de préférence . décide que l'attribution gratuite d'actions à leurs bénéficiaires pourra être soumise à des conditions de performance quantitatives et qualitatives qui seront définies par le Conseil d'A dministration et éventuellement à une condition de présence des bénéficiaires dans la Société suivant les modalités déterminées par le Conseil d’ A dministration. décide que l'attribution gratuite d'actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'A dministration et qui ne pourra être inférieure à la période d'acquisition minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'A dministration ; et que les bénéficiaires devront conserver les actions ainsi acquises pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration qui ne pourra être inférieure à la période de conservation minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'A dministration (compte tenu le cas échéant de la d u rée de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration) , étant précisé qu'en cas de survenance (i) du décès d’un bénéficiaire correspondant à l’exception prévue à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce ou (ii) d'une invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale conformément à l’article L. 225-197-1 alinéas 6 et 7 du Code de commerce , ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et lesdites actions seront librement cessibles. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement, toute augmentation de capital de la Société correspondant à l'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement sera définitivement réalisée du seul fait de l'acquisition définitive desdites actions par les bénéficiaires. prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'A dministration viendra à faire usage de la présente autorisation, il devra informer chaque année l'A ssemblée G énérale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code. donne au Conseil d'A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : arrêter en une ou plusieurs fois la liste des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements visés au paragraphe 1 ci-avant ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions nouvelles à émettre et/ou en des actions existantes de la Société et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive, arrêter, dans les limites susvisées, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution gratuite des actions et notamment les conditions de performance à satisfaire et la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d'acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital social de la Société pendant la période d'acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions ou d'émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d'émission d'actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la mise en œuvre de la présente résolution, notamment à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris et au service financier des actions nouvelles émises en vertu de la présente autorisation. fixe à trente-huit mois , à compter du jour de la présente A ssemblée G énérale, soit jusqu’au 2 2 mai 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Septième résolution – Modification statutaire visant à faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier comme suit les statuts de la Société : Les alinéas 6 et 7 de l’article 18 (« Assemblées d’actionnaires ») des statuts sont désormais rédigés comme suit : « Tout actionnaire peut également voter à distance conformément aux dispositions législatives et réglementaires, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions législatives et réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues conformément aux dispositions législatives et réglementaires. » De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Huitième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’ A ssemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ________________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 mars 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de LATECOERE et sur le site internet de la société https://www.latecoere.aero ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par écrit par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le 16 mars 2022 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Toutefois, comme évoqué en préambule du présent avis de réunion, les modalités de déroulement, de participation et de vote pour la présente Assemblée Générale Mixte 202 2 pourront faire l’objet de précisions supplémentaires et/ou de modifications en raison du contexte actuel lié au COVID-19. Les modalités définitives seront communiquées dans l’avis de convocation. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société https://www.latecoere.aero pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l a présente Assemblée Générale M ixte 202 2 de la Société . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’attention du Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 16 mars 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, https://www.latecoere.aero , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Par ailleurs, eu égard aux circonstances actuelles liées au COVID-19 évoquées en préambule du présent avis de réunion, il convient de préciser que le Conseil d'A dministration pourrait ne pas être matériellement e n mesure de répondre aux questions des actionnaires posées en séance. A cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l a présente Assemblée Générale Mixte 202 2 , selon les modalités décrites ci-dessus . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION