IPSOS Société anonyme au capital social de 11 109 058 ,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mardi 17 mai 2022 , à 9h30 , au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) . Avertissement : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables , les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’ Assemblée Générale Mixte du mardi 17 mai 2022 . En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société ( www.ipsos.com ) pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale . Les actionnaires sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolution de la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mise en distribution d’un dividende de 1,15 € par action 4. Conventions réglementées 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Ben Page en qualité d’Administrateur 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé 8. Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb 9. Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur 10. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire 11. Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 12. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général (pour la période du 1 er janvier 2021 au 14 novembre 2021 inclus) 13. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021 inclus) 14. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre inclus) 15. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2021 au 23 décembre 2021 inclus, date de cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe) 16. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 17. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué 18. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 19. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 20. Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 21. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 22. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social Résolution de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire 24. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 28. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 29. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 30. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 31. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 32. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 33. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 34. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 35 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mise en distribution d’un dividende de 1,15 € par action) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à 179 385 931 € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 179 385 931 € Report à nouveau antérieur 205 431 639 € Total 384 817 570 € Affectation du résultat : Dividende 50 471 812,95 € Le solde, au poste report à nouveau 334 345 757,05 € Total 384 817 570 € L’Assemblée générale décide de fixer à 1,15 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2022. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2022. Le montant global de dividende de 50 471 812,95 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2021 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 547 702 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2020 € 0,90 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2019 € 0,45 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2018 € 0,88 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution (Conventions réglementées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que ce rapport constate l’absence de convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 7 mars 2022 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. 5 ème résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Ben Page en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d’administration réuni le 4 octobre 2021, de Monsieur Ben Page et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, Monsieur Neil Janin, restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 6 ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d’administration réuni le 12 janvier 2022, de Monsieur Pierre Barnabé et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, Monsieur Henry Letulle , restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 7 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 8 ème résolution (Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et ayant pris acte du fait que le mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale. 9 ème résolution ( Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. 10 ème résolution (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire de Mazars vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . 11 ème résolution (Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant annuel global maximum à répartir entre les administrateurs au titre de leur rémunération à 450 000 euros pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. 12 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général (pour la période du 1 er janvier 2021 au 14 novembre 2021 inclus)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général de la Société pour la période du 1 er janvier 2021 au 14 novembre 2021 inclus, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 13 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Ben Page, Directeur général de la Société, pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 13.2.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 14 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration de la Société pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 15 ème résolution (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2021 au 23 décembre 2021, date de cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, pour la période du 1 er janvier 2021 au 10 septembre 2021, date de prise d’effet de sa démission de son mandat de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, pour la période du 1 er janvier 2021 au 23 décembre 2021, date de cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 16 ème résolution (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 17 ème résolution (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Henri Wallard, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 18 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 19 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Président du Conseil d’Administration, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 20 ème résolution (Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, constate en tant que de besoin, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute rémunération des Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, la politique de rémunération au titre de leur contrat de travail des Directeurs exécutifs qui ont des mandats de Directeur général délégué, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 21 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.5 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 22 ème résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 23 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; - le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ; - le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; - les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : - mettre en œuvre la présente autorisation ; - placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; - procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa 16 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 24 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : - à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10% du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction du capital réalisée ; - à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; - à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa 17 ème résolution. 25 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.500.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 34 ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 26 ème , 27 ème et 31 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées. Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; - allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par des articles L.225-37-4 3° du Code de commerce. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 20 ème résolution. 26 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 34 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 25 ème , 27 ème et 31 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 21 ème résolution. 27 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 34 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; -décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 25 ème , 26 ème et 31 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 22 ème résolution. 28 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-136 et L.22-10-52 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 26 ème et 27 ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 26 ème et 27 ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus. Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 26 ème et 27 ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 34 ème résolution ci-dessous. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 23 ème résolution. 29 ème résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 25 ème , 26 ème et 27 ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 24 ème résolution. 30 ème résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 5% du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 34 ème résolution ; - prend acte du fait que les actionnaires de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ; - autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 25 ème résolution. 31 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 34 ème résolution: la valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 25 ème , 26 ème et 27 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ; - autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 26 ème résolution. 32 ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ; - décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros ; - décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, en particulier, à l’effet de : déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant d’élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d’émission ; décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; et prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l’opération ou des opérations envisagées et, plus généralement, prendre toute mesure requise, accomplir tous actes et formalités afin de finaliser l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et apporter toutes modifications corrélatives aux statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 27 ème résolution. 33 ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution ; - décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise d’Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 350.000 euros, ces émissions venant s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 34 ème résolution ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; - décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote. L’Assemblée générale décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; - déterminer que les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ; - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital ; - déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 28 ème résolution. 34 ème résolution (Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, outre les plafonds individuels précisés dans les résolutions ci-dessus, le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, en vertu desdites résolutions soumises au vote des actionnaires et présentées dans la présente Assemblée générale ne devra pas excéder : (i) 1.100.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 10% du capital social constaté le 1 er mars 2021) en vertu des 26 ème , 27 ème , 29 ème , 30 ème , 31 ème , et 33 ème résolutions. (ii) 5.550.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 50% du capital social constaté le 1 er mars 2021) en vertu des 25 ème , 26 ème , 27 ème , 29 me , 30 ème , 31 ème , et 33 ème résolutions. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. 35 ème résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires) . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet , devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le vendredi 13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : —les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale , en retournant dans l'enveloppe T jointe à l'envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. —les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le vendredi 13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 13 mai 2022 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 29 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lun di 16 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 13 mai 2022 , la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ipsos.mandat.AG@ipsos.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ipsos.mandat.AG@ipsos.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 13 mai 2022 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ipsos.AG@ipsos.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant l a date de ladite Assemblée, soit au plus tard le vendredi 22 avril 2022 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 mai 2022 , devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 11 mai 2022 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ipsos.AG@ipsos.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le m ar di 26 avril 2022 ). Le Conseil d’Administration.