BPCE FINANCEMENT S ociété A nonyme au capital de 73 801 950 d’Euros Siège Social : 50 Avenue Pierre Mendes France – 75013 Paris 439 869 587 R.C.S. Paris Comptes individuels annuels au 31 décembre 2021 . I. — Compte de résultat . ( En milliers d'E uros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 3.1 102 123 101 543 Intérêts et charges assimilées 3.1 -1 834 -1 771 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 3.2 50 676 52 567 Commissions (charges) 3.2 -592 -839 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 3.3 215 773 221 883 Autres charges d'exploitation bancaire 3.3 -86 538 -88 049 Produit net bancaire 279 608 285 334 Charges générales d'exploitation 3.4 -130 411 -133 866 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -14 822 -14 927 Résultat brut d'exploitation 134 375 136 541 Coût du risque 3.5 -18 647 -26 064 Résultat d'exploitation 115 728 110 477 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.6 -98 -637 Résultat courant avant impôt 115 630 109 840 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.7 -33 203 -37 128 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 82 427 72 712 II. — Bilan et hors bilan (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 4.1 849 30 973 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 4.1 781 089 818 440 Opérations avec la clientèle 4.2 1 051 534 877 116 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.4 113 392 188 450 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 4.5 5 5 Immobilisations incorporelles 4.6 56 657 62 613 Immobilisations corporelles 4.6 1 310 1 201 Autres actifs 4.7 696 148 592 296 Comptes de régularisation 4.8 34 185 33 623 Total de l'actif 2 735 169 2 604 717 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 12 914 472 12 316 392 Engagements de garantie 5.1 550 000 550 000 Engagements sur titres 0 0 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 1 551 629 1 525 012 Opérations avec la clientèle 4.2 7 583 6 897 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 4.7 914 818 822 145 Comptes de régularisation 4.8 62 689 61 746 Provisions 4.9 3 670 4 596 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 4.10 194 780 184 321 Capital souscrit 73 802 73 802 Primes d'émission 30 356 30 356 Réserves 7 380 7 380 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 815 71 Résultat de l'exercice (+/-) 82 427 72 712 Total du passif 2 735 169 2 604 717 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 630 000 600 000 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels Note 1. – Cadre général . 1.1. Cadre juridique et financier . — BPCE Financement est détenue au 31 décembre 2021 à 100% par BPCE SA. 1.2. Faits caractéristiques de l’exercice . — Des financements à un niveau record de 14,2 Md€ (+19% vs 2020 et +13% vs 2019), dans un marché globalement en hausse de 13% vs 2020. Le groupe BPCE devient le leader des groupes bancaires en encours de crédit à la consommation. Un coût du risque qui remonte légèrement sur le 2ème semestre et un provisionnement prudent tenant compte de forward looking et d’un management overlay. Gain qualitatif sur le suivi des comptes comptables en lien avec le changement de système d’information comptable qui sera effectif courant février 2022 (projet IODA3C). Inscription de BPCE Financement dans le cadre du schéma directeur immobilier du groupe qui se traduira par le déménagement des effectifs parisiens courant 2022. Cela se traduit par un impact de -1,6 M€ dans les comptes 2021. Reclassement en coût du risque des frais de recouvrement pour un montant de 2,8 M€ 1.3. Evénements postérieurs à la clôture . — Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 31 décembre 2021, BPCE Financement ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Note 2. – Principes et méthodes comptables généraux . 2.1. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de BPCE Financement ont été établis conformément aux règles définies par BPCE SA et dans le respect des dispositions des règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2016-07 du 4 novembre 2016 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au plan comptable général. La société BPCE Financement clôture son exercice social le 31 décembre. 2.1.1 . Immobilisations incorporelles . — Elles figurent au bilan pour leur valeur historique. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif, quand ce dernier correspond à l’amortissement économique en fonction des durées probables d'utilisation suivantes : Aménagements : 10 ans en linéaire, sauf les éléments de signalétique sur 5 ans, Mobiliers : 10 ans en linéaire, Matériels informatiques : 3 ans en dégressif, Logiciels acquis : 3 ans en linéaire économique, avec application de la règle fiscale d'amortissement sur un an par le biais du dérogatoire, Logiciels spécifiques : 3 ans ou 5 ans en linéaire selon la durée probable d'utilisation. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l'objet d’une dépréciation. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels en application des dispositions fiscales est inscrite en amortissement dérogatoire. Les immobilisations incorporelles produites par BPCE Financement sont évaluées à leur coût de production, en distinguant les logiciels acquis des développements de logiciels spécifiques. Les développements informatiques ainsi immobilisés sont valorisés au coût de production qui comprend toutes les dépenses externes et les frais de personnel pouvant leur être directement attribuées et qui sont nécessaires à la création, la production et la préparation des outils sous-jacents, dès lors qu’ils remplissent les critères d’immobilisation, afin qu'ils soient en mesure de fonctionner selon l'utilisation prévue. 2.1.2 . Portefeuille de titres . — Parts dans les entreprises liées : Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d’utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d’acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. BPCE Financement a souscrit 50% du capital de la SAS United Partnership pour un montant de 5 K€. Cette filiale est destinée à gérer le système de gestion des crédits, en partenariat avec BNPP PF. — Titres de placement : BPCE Financement détient uniquement des titres de placement souscrits dans le cadre de l’opération de titrisation de créances de crédits renouvelables. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement. Ils sont évalués à la clôture de l’exercice au plus bas de leur valeur comptable ou de leur prix de marché. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation dont le calcul prend en compte les gains provenant des éventuelles opérations de couvertures affectées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les revenus, corrections de valeur et résultats de cession des portefeuilles-titres sont comptabilisés de la manière suivante : les produits des titres à revenu variable sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement ou lorsque leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’assemblée générale, les produits des titres à revenu fixe sont comptabilisés selon la méthode des intérêts courus, les corrections de valeur et résultats de cession des titres sont enregistrés dans des rubriques spécifiques selon leur portefeuille d’appartenance : en produit net bancaire pour les titres de placement , en coût du risque pour les titres à revenus ﬁxes classés en portefeuille de placement, lorsque les corrections de valeur correspondent à un risque de contrepartie, en gains ou pertes sur actifs immobilisés pour les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. 2.1.3 . Dettes envers les établissements de crédit . — Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes: dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.1.4 . Comptes créditeurs de la clientèle . — Les dettes envers la clientèle correspondent aux sommes trop perçues de la clientèle. 2.1.5 . Crédits à la clientèle . — Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale, nette des dépréciations constituées pour les risques de crédit et des décotes sur dossiers restructurés ou présentant un report. Ils comprennent également les encours douteux et contentieux. Conformément au règlement CRC 2002.03 modifié par les règlements CRC 2005.03 et 2007.06, les crédits à la clientèle sont constitués des catégories suivantes : Les encours sains . Les encours restructurés pour des clients ayant déposé un dossier de surendettement auprès de la Banque de France, dont le plan est à jour et qui constituent une sous-catégorie de l’encours sain. Les créances douteuses : créances pour lesquelles une échéance au moins est impayée depuis plus de trois mois. Les encours surendettés sont classés en créances douteuses dès leur premier impayé ou pendant la phase de recevabilité. Les créances douteuses compromises : créances présentant un caractère irrécouvrable confirmé ; elles intègrent notamment les créances impayées depuis plus d’un an et les créances ayant fait l’objet d’une déchéance du terme et enregistrées en encours contentieux. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d'origine. Les créances restructurées pour cause de surendettement dont les plans sont à jour figurent parmi les créances saines. En application du règlement CRC 2002-03, le portefeuille de créances restructurées dont les plans sont à jour donne néanmoins lieu au calcul d’une décote d’intérêt résultant du différentiel entre le taux d’intérêt d’origine du client et le taux de la restructuration. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Lors de la reprise, elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les dépréciations pour pertes probables couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles sur l’ensemble du portefeuille de créances, y compris sur les encours sensibles (encours présentant un ou deux impayés qui ne sont pas déclassés en douteux). Le risque est apprécié selon une méthode de provisionnement statistique, basée sur l’observation du comportement des clients au contentieux sur les 10 dernières années. Le taux de perte future est calculé en fonction de l'actualisation des flux futurs d'encaissements. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire, y compris pour les créances contentieuses (intérêts de droit et indemnités légales contentieuses) en application du règlement du CRC n° 2002-03 modifié. Les principes du CRC 2009-03 s’appliquent chez BPCE Financement, mais sont sans effet. 2.1.6 . Sociétés en participation . — Les produits gérés dans le cadre de Société en Participation (SEP) génèrent des encours qui peuvent être portés, selon les cas, soit directement au bilan de BPCE Financement, soit au bilan d’un autre associé de la SEP ayant le statut d’établissement financier. Lorsque BPCE Financement porte les encours et les inscrit à l’actif de son bilan, BPCE Financement enregistre à son compte de résultat : la totalité des produits et des charges relatifs aux opérations de crédit, faites dans le cadre de sociétés en participation, par nature dans les différentes rubriques du compte de résultat, la quote-part des résultats revenant aux autres associés en moins de son Produit Net Bancaire. Cette présentation, dont l’objectif est de refléter au compte de résultat les produits et les charges des opérations inscrites au bilan, n’est pas retenue pour les opérations en participation pour lesquelles les encours ne sont pas portés par BPCE Financement. Dans ce cas, seules les quotes-parts de résultat net revenant à BPCE Financement sont inscrites en « Autres produits et charges d’exploitation bancaire ». 2.1.7 . Avantages sociaux . — Les engagements sociaux sont globalement couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d'assurance. Les avantages au personnel postérieurs à l'emploi (indemnités de départ en retraite) et à long terme (primes pour médailles du travail) sont calculés et comptabilisés, depuis le 1er janvier 2005, en appliquant les règles de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Selon ces règles, les engagements sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte de l'âge, de l'ancienneté et de la probabilité de présence à la date d'attribution de l'avantage. Le calcul tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements. Il opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d'activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetés). Les droits à indemnité de départ à la retraite acquis par le personnel sont provisionnés dans le bilan. Les engagements de retraite font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode rétrospective, tenant compte de l’estimation des droits conventionnels acquis par le personnel à la clôture de l’exercice. Le 17 novembre 2021, l’ANC a mis à jour sa Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires permet de choisir la méthode de répartition des droits à prestations (pour les régimes à prestations définies): en fonction de l’ancienneté (pour un montant maximum plafonné) et que le membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Ce changement de méthode comptable étant applicable rétroactivement à compter des exercices clos à compter du 30 juin 2021, a été mis en œuvre au 31/12/2021. 2.1.8 . Instruments financiers à terme . — Dans le cadre du contrat de prêt avec BPCE SA, BPCE Financement a mis en place, en 2015, un SWAP de taux auprès de Natixis Londres pour un montant de 550.000 K€. Les principes comptables appliqués sont les suivants : Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion globale du risque de taux de BPCE Financement sont inscrits prorata temporis. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Le traitement comptable des positions spéculatives est identique pour les intérêts. Par ailleurs, les moins-values latentes constatées en date d’arrêté par rapport à la valeur de marché des contrats, sont enregistrées en résultat par voie de provision. La dernière catégorie fait l’objet d’une évaluation instrument par instrument à la valeur de marché. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat. L’évaluation est corrigée des risques de contrepartie, du coût de financement des positions et de la valeur actualisée des charges de gestion futures afférentes aux contrats. 2.1.9 . Provisions pour risques et charges . — Les provisions constituent des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l’existence d’une obligation actuelle résultant d’un évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources attendue pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Ce montant est actualisé dès lors que l’effet de cette actualisation est significatif. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions au passif autres que celles relatives aux engagements sociaux (indemnité de départ en retraite et prime liée à l’octroi de la médaille du travail) concernent principalement les provisions pour litiges, amendes, pénalités et autres risques divers. 2.1.10 . Créances sur les établissements de crédit . — Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit. 2.1.11 . Impôts sur les sociétés . — BPCE Financement bénéficie du taux d’IS à 27,50% sur son résultat fiscal. S’y ajoute une Contribution Sociale sur les Bénéfices égale à 3,3 % assise sur l’impôt sur les sociétés (après application d’un abattement de 763 K€) instaurée en 2000. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 4 378 -1 834 2 727 -1 771 Opérations avec la clientèle 96 643 0 97 705 Opérations sur le FCT 1 102 0 1 111 Total 102 123 -1 834 101 543 -1 771 Les produits sur opérations avec les établissements de crédits comprennent les intérêts reçus ou courus non échus, par BPCE Financement sur les emprunts contractés auprès de Natixis et BPCE pour 4.378 K€. Les produits sur opérations avec la clientèle comprennent des agios créditeurs perçus sur les crédits renouvelables octroyés pour 96.643 K€ (comprenant des reprises sur intérêts douteux à hauteur de 6.660 K€). Les charges sur opérations avec les établissements de crédits comprennent les éléments suivants : intérêts payés par BPCE Financement sur les comptes ouverts auprès de Natixis pour 390 K€; intérêts payés par BPCE Financement sur les emprunts contractés auprès de Natixis et BPCE pour 651 K€; charges financières diverses dues à BPCE SA et à Natixis sur les différents services (engagements de financement) pour 793 K€. 3.2. Commissions : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Produits Charges Ventes de produits d’assurance 44 253 0 45 328 0 Opérations sur titres 4 132 0 4 238 0 Instruments de taux (SWAP) 2 006 0 2 609 0 Moyens de paiement 285 -23 392 -12 Autres commissions 0 -569 0 -827 Total 50 676 -592 52 567 -839 Les commissions perçues sur moyens de paiement correspondent aux cotisations cartes bancaires et aux commissions et frais monétiques interbancaires liés au traitement des transactions par carte bancaire (perçues ou versées). Les crédits renouvelables sont, pour la plupart, assortis d’assurance. BPCE Financement perçoit à ce titre des commissions sur les primes d’assurance collectées pour le compte des assureurs. Les frais de tenue de comptes bancaires constituent les autres commissions versées. Dans le cadre de l’opération de titrisation, BPCE Financement perçoit et verse des commissions en lien avec le SWAP contracté auprès de Natixis Londres. BPCE Financement perçoit également des commissions de gestion des encours titrisés et a versé une commission de placement des titres émis lors de cette opération. 3.3. Autres produits et charges d'exploitation bancaire : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Produits Charges Quote-part d'opérations faites en commun 125 511 -86 538 117 536 -88 049 Produits d'intérêts sur opérations de titrisation du CR (Excess Spread) 77 290 0 92 836 Autres produits d'exploitation bancaire 12 972 0 11 511 Total 215 773 -86 538 221 883 -88 049 Les quotes-parts réalisées sur opérations faites en commun correspondent, en produits à la quote-part de résultat revenant à BPCE Financement. Les produits d’intérêts sur l’opération de titrisation du Crédit Renouvelable correspondent à l’Excess Spread perçu par BPCE Financement en provenance du Fond Commun de Titrisation pour 77.290 K€. Les quotes-parts réalisées sur opérations faites en commun correspondent, en charges à la quote-part de résultat versée par BPCE Financement, en qualité de gérante auprès des réseaux Caisses d’épargne et Banques Populaires. Dans les "Autres produits d'exploitation bancaire" figurent notamment : La production immobilisée d’un montant de 8.343 K€ comprend les principaux projets informatiques suivants : Dont Nouvelles activités (CASDEN, PNF, …) : 503 K€ Dont Evolutions Métiers : 3.772 K€ Dont Projet de refonte de l’accueil téléphonique R2D2 : 1.096 K€ Dont Projet DEEP PURPLE : 1.204 K€ Dont Projet SPARK 2020 : 323 K€ Dont Ambition DATA : 1.318 K€ La refacturation auprès des entités du Groupe d’un montant de 697 K€ concerne la titrisation. Des refacturations diverses d’un montant de 3.634 K€ la refacturation de personnel auprès d’UNITED Partnership. 3.4. Charges générales d’exploitation : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -24 282 -25 147 Autres charges sociales et fiscales -13 475 -13 096 Participation et Intéressement -6 359 -7 156 Charges de retraite -3 973 -3 945 Total des frais de personnel -48 089 -49 344 Impôts et taxes -2 118 -4 241 Services extérieurs et autres frais administratifs -80 752 -80 250 Charges refacturées 423 337 Dot./Reprise aux provisions pour risques et charges 125 -368 Total des autres charges d'exploitation -82 322 -84 522 Total -130 411 -133 866 La variation des services extérieurs et autres charges générales d’exploitation inclut une diminution de 2.797 K€ en raison du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers contentieux au sein du poste Coût du risque de crédit. De plus, un provisionnement de 1.273 K€ pour Schéma Directeur Immobilier lié au déménagement prévu en 2022 a été comptabilisé dans le poste « Services extérieurs et autres frais administratifs ». L’effectif moyen du personnel en activité ventilé par catégories professionnelles est le suivant : Au 31/12/2021 : Employés 307 Encadrement 245 552 En 2021, 45 K€ de jetons de présence ont été distribués, au titre de l’année 2021 aux membres du Conseil d'Administration. Les honoraires des commissaires aux comptes d’un montant de 173 K€, se répartissent ainsi : — Cabinet Mazars : Certification des comptes : 36 K€ TTC (dont une reprise comptable de 50 K€ sur la certification des comptes en 2019) ; Autres honoraires : 63 K€ TTC (dont une charge complémentaire de 14 K€ sur les honoraires 2020). — Cabinet Deloitte : Certification des comptes : 74 K€ TTC (dont une reprise de 13 K€ sur la certification des comptes en 2019). 3.5. Coût du risque : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations aux dépréciations et décotes -26 567 -49 253 Reprise de dépréciations 49 469 53 162 Pertes sur créances irrécupérables -56 550 -30 712 Récupération sur créances amorties 15 001 739 Total -18 647 -26 064 Les dotations aux dépréciations pour créances douteuses et contentieuses s’élèvent à – 26.567 K€, celles relatives aux décotes s’élèvent à 2.281 K€. Ces dépréciations et décotes ont été évaluées selon les principes du CRC 2002-03 modifié, avec actualisation des flux futurs d’encaissement, au taux moyen d’origine des dossiers. Cette méthode de provisionnement statistique pratiquée par BPCE Financement depuis l'origine, repose sur des études de risques et de recouvrement régulièrement mises à jour. La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 2.797 K€ en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers contentieux du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque de crédit. 3.6. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations 0 0 0 0 0 0 Reprises 0 46 46 0 2 556 2 556 Mise au rebut 0 -144 -144 0 -3 193 -3 193 Total 0 -98 -98 0 -637 -637 3.7. Impôt sur les bénéfices : — Détail des impôts sur le résultat 2021 : L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 27,5 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 115 630 Imputation des déficits 0 Bases imposables 116 969 Impôt correspondant : Base imposable au taux de 27,5 % 32 166 + Contributions 3,3 % (Base = IS -abattement de 763 000 €) 1 036 - Déductions au titre des crédits d'impôts Impôt comptabilisé 33 203 Total 33 203 Au 31 décembre 2021, l’impôt sur les sociétés et la contribution sociale sur les bénéfices s’élèvent à 33.203 K€. Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1. Opérations interbancaires : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Caisse, banques centrales 849 30 973 Créances et dettes sur les établissements de crédits 781 089 1 551 629 818 440 1 525 012 A vue 229 827 51 629 267 215 A terme 551 262 1 500 000 551 225 1 525 012 Total 781 938 1 551 629 849 413 1 525 012 Les créances sur les Etablissements de Crédits sont constituées : des placements à vue auprès de BPCE, Natixis et de la Bred, d’un prêt de 550.000 K€ accordé par BPCE Financement à BPCE SA dans le cadre de l’opération de titrisation, de créances rattachées s’élevant à 1.262 K€. Les dettes à terme envers les établissements de crédit, sont constituées : des emprunts contractés auprès de BPCE pour 1,5 Mds d’euros. 4.2. Opérations avec la clientèle : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Opérations avec la clientèle Crédits de trésorerie 1 051 534 877 116 Dont créances rattachées 8 501 6 775 Dont créances douteuses et contentieuses 158 175 173 986 Dont dépréciations pour pertes probables -113 194 -137 200 Autres dettes envers la clientèle 7 583 6 897 A vue 7 583 6 897 Total 1 051 534 7 583 877 116 6 897 Les crédits de trésorerie sont constitués essentiellement : des encours de crédit sains (capital prêté et solde client débiteur) pour 1.006.494 K€, diminués de la décote sur les dossiers restructurés ou présentant un report (4.219 K€), des ACNE pour 8.501 K€ calculés sur ces encours clients qui constituent les créances rattachées. Les créances douteuses et contentieuses brutes s'élèvent respectivement à 89.074 K€ et 69.101 K€, soit un total de 158.175 K€. Les dettes à vue vis-à-vis de la clientèle correspondent aux soldes créditeurs de certains clients. Répartition des encours de crédit : — Créances saines et créances douteuses au 31 décembre 2021 : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Créances saines Créances douteuses et contentieuses Créances saines Créances douteuses et contentieuses Créances sur les établissements de crédit 781 089 818 440 Créances sur la clientèle - Particuliers (*) 1 006 553 840 330 Brutes 158 175 173 986 Dépréciations -113 194 -137 200 (*) Il s'agit de crédit renouvelable (produit dit « Full Crédit » et produit « Débit/Crédit »), les créances restructurées sont considérées comme des « crédits amortissables ». — Créances restructurées : Les créances restructurées représentent : un montant brut de 52.622 K€, dans l’encours sain, un montant de 100.207 K€, dans l’encours douteux et contentieux. La décote sur encours restructurés ou présentant un report, telle qu'elle est prévue à l'art.6 du Règlement n° 2002-03 du CRC, est égale au montant actualisé de l’écart d’intérêt futur de ces crédits restructurés ou ayant bénéficié d’un report. Cette décote s'élève à 4.219 K€. 4.3. Durée résiduelle des emplois et ressources : ( En milliers d'Euros ) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 2021 Créances sur les établissements de crédit 229 827 397 637 550 296 -68 781 089 Opérations avec la clientèle 57 234 67 732 235 947 648 124 42 497 1 051 534 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 113 392 0 113 392 Total des emplois 287 061 68 129 236 584 1 311 812 42 429 1 946 015 Dettes envers les établissements de crédit 51 629 295 000 660 000 525 000 20 000 1 551 629 Opérations avec la clientèle 7 583 0 0 0 0 7 583 Total des ressources 59 212 295 000 660 000 525 000 20 000 1 559 212 Les emplois et ressources à vue et à terme sont présentés selon la durée restant à courir. Sont comprises les créances et dettes rattachées, les créances douteuses, contentieuses, les dépréciations et décotes, les autres titres. 4.4. Obligations et autres titres à revenu fixe : — Portefeuille titres : Dans le cadre de la titrisation des créances du Crédit Renouvelable, les parts détenues par BPCE Financement représentent : Parts Class C 2020-1 : 53.300 K€, Parts Class S Notes: 60.080 K€. Les créances rattachées à ces titres de placement s’élèvent à 12 K€. 4.5. Parts dans les entreprises liées : — Tableau des filiales et participations au 31/12/2021 : Les montants sont exprimés en euros. Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat Quote-part du capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) United partnership 10 000 Néant 49,9 4 990 4 990 Néant Néant 9 892 829 Néant Néant Néant B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication 4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, à l’exception du matériel informatique, amorti selon le mode dégressif sur une durée de trois ans. La licence UNITED (outil de gestion des Crédits à la consommation) est amortie sur 10 ans. Les licences immobilisées depuis le 1er janvier 2017 ne peuvent plus faire l'objet d'amortissement dérogatoire. Les durées d’amortissements des immobilisations (hors UNITED) sont les suivantes : Licences sur logiciel standard : 3 ans Développements informatiques : 5 ans Matériel informatique : 3 ans 4.6.1 . Variations ayant affecté les postes d’immobilisations : — Valeur brute : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Incorporelles 160 962 32 -2 031 10 754 169 717 Incorporelles – droit au bail 21 402 0 -27 0 21 375 Incorporelles en cours 13 684 8 344 0 -10 754 11 274 Corporelles 2 814 723 0 0 3 537 Corporelles en cours 7 0 0 0 7 Total 198 869 9 099 -2 058 0 205 910 — Amortissements : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Incorporelles -133 435 -14 207 1 935 0 -145 707 Corporelles -1 620 -615 0 0 -2 235 Total -135 055 -14 822 0 0 -147 942 — Valeur nette : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 31/12/2021 Incorporelles 27 527 24 009 Incorporelles – droit au bail 21 402 21 375 Incorporelles en cours 13 684 11 274 Corporelles 1 201 1 310 Total 63 814 57 968 4.6.2 . Immobilisations incorporelles . — Les immobilisations incorporelles nettes au 31 décembre 2021 pour 24.008 K€ concernent : La licence de l’outil de gestion UNITED : 9.143 K€ Les développements informatiques en lien avec l’activité du Crédit à la consommation : 14.865 K€ 4.6.3 . Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2021 concernent (valeur nette en milliers d'Euros) : Les agencements, équipements téléphoniques et autres matériels : 582 K€ Le mobilier et le matériel de bureau : 728 K€ 4.6.4 . Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles . — Les amortissements des immobilisations s'élèvent à 147.942 K€ au 31 décembre 2021, contre 135.055 K€ au 31 décembre 2020. Au cours de l'exercice 2021, une dotation aux amortissements inscrite en résultat, a été constatée pour un montant global de 13.634 K€ , comprenant 13.019 K€ de logiciels et 615 K€ d’autres immobilisations corporelles. De plus, une dépréciation de 1.188 K€ a été enregistrée sur les immobilisations incorporelles concernant le produit REGENR. En effet, les avantages économiques futurs sont inférieurs aux prévisions du fait des encours prévisionnels en retrait des attendus. 4.7. Autres actifs et autres passifs : 4.7.1. Autres actifs : ( En milliers d'Euros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Sommes à recevoir des réseaux 676 417 572 629 Réserve générale 5 500 5 500 United partnership (acomptes) 4 412 5 429 Gie Neuilly contentieux 3 848 4 066 Acomptes sur la CVAE 1 676 2 775 Etat – Impôt sur les bénéfices 639 0 Sommes à recevoir des assureurs 108 58 Autres actifs 3 548 1 839 Total 696 148 592 296 4.7.2. Autres Passifs : ( En milliers d'Euros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Dettes envers les réseaux 890 728 789 145 Dettes envers les assureurs 7 324 7 894 Etat – Impôt sur les bénéfices 0 6 208 Dettes vis-à-vis des fournisseurs 4 463 4 463 Dettes sociales et envers l’Etat 1 349 1 295 Acomptes de quotes-parts de résultat 7 257 6 919 Autres passifs 3 697 6 221 Total 914 818 822 145 L’évolution des sommes à recevoir des réseaux est due : Aux opérations de financements du dernier jour du mois de décembre 2021 couvertes par des appels de fonds comptabilisés en janvier 2022. Aux opérations avec la clientèle des encours de Prêt Personnel titrisés qui sont comptabilisées dans les comptes de « Créances sur les cédants ». Les comptes de « Créances sur les cédants » (654.386 K€ à l’actif) et de « Dettes sur les cédants » (864.970 K€ au passif) sont soldés à la Paiement date du 31/01/2022, par un virement à destination du Fonds Commun de Titrisation (FCT BCL). 4.8. Comptes de régularisation : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Charges et produits constatés d'avance 890 2 314 Produits à recevoir/Charges à payer 14 695 48 026 12 759 47 192 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 34 23 Valeurs à l'encaissement 8 14 663 291 14 554 Autres (excess spread) 18 558 0 18 236 Total 34 185 62 689 33 623 61 746 Le montant de l’Excess Spread de la période de décembre 2021 pour une valeur de 18.558 K€, est déterminé selon la note normative sur les modalités d’enregistrement d’un produit à recevoir d’Excess Spread sur l’opération de titrisation PuMaCC. Les charges à payer d’exploitation représentent les prestations informatiques au titre de l’exercice 2021 (12.048 K€), et aux rémunérations (charges sociales incluses) pour 19.898 K€. Ainsi qu’un provisionnement de 1.273 K€ pour Schéma Directeur Immobilier lié au déménagement prévu en 2022 a été comptabilisé dans le poste « Services extérieurs et autres frais administratifs ». 4.9. Provisions : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Provisions pour risques et charges 844 245 -533 556 Provisions pour engagements sociaux 3 752 257 -895 3 114 Dont indemnité de départ en retraite 1 625 255 -26 1 853 Dont changement de méthode (1) 0 0 -801 -801 Dont médaille du travail 2 127 2 -68 2 062 Total 4 596 502 -1 428 3 670 (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de - 801 K€ au titre des exercices précédents. Concernant les engagements sociaux, les hypothèses de calcul retenues par BPCE Financement sont les suivantes : Valeur au 31/12/2021 Taux d'actualisation Médailles 0,71% IFC 0,87% Taux de charges sociales 69,04% Table de mortalité du Groupe BPCE Insee TGF05 et TGH05 — Age de départ à la retraite : Génération Â ge L ég al de départ en retraite Jusqu’au 30/06/1951 60 ans 01/07/1951 au 31/12/1951 60 ans et 4 mois 1952 60 ans et 9 mois 1953 61 ans et 2 mois 1954 61 ans et 7 mois A partir de 1955 62 ans — Taux de revalorisation des salaires : Cadres Non Cadres Jusqu’à 34 ans 2.32% 2.32% 35-44 21.38% 1.38% 45-54 0.53% 0.53% 55-59 0.05% 0.05% A partir de 60 ans 0.05% 0.05% — Taux de Turnover Cadres Non Cadres Jusqu’à 34 ans 5.40% 5.40% 35-44 3.28% 3.28% 45-54 0.90% 0.90% 55-59 0.00% 0.00% A partir de 60 ans 0.00% 0.00% Ces hypothèses ont été mises en œuvre dans le cadre des principes décrits précédemment (cf. au paragraphe 2.1.7). 4.10. Capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves légale Provisions réglementées Report à nouveau Autres réserves Résultat Totaux capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 73 802 30 356 7 380 71 72 712 184 321 Impact changement de méthode (1) 801 801 Affectation résultat 72 712 -72 712 Distribution de dividendes 2020 -72 769 -72 769 Résultat de la période 82 427 82 427 Total au 31 décembre 2021 73 802 30 356 7 380 815 82 427 194 780 (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 801 K€ en contrepartie du report à nouveau. Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1. Engagements reçus et donnés : — Engagements de financement : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur de la clientèle 12 914 472 12 316 392 Total des engagements de financement donnés 12 914 472 13 316 392 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 630 000 600 000 Total des engagements de financement reçus 630 000 600 000 — Engagements de garantie : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie D'ordre d'établissements de crédit 550 000 550 000 Total des engagements de garantie reçus 550 000 550 000 A la clôture de l'exercice, aucun actif n'a été donné en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers par BPCE Financement. L’engagement de garantie reçu concerne le SWAP vis-à-vis de Natixis Londres pour 550.000 K€. Note 6. – Autres informations . 6.1. Opérations réalisées avec des entreprises liées en 2021 . — Les entreprises liées sont les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation de BPCE SA, des réseaux des Caisses d’Epargne (CE) et des Banques Populaires (BP). — Bilan Actif : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 Dont entreprises liées Groupe BPCE Groupe Natixis Créances sur les établissements de crédits 781 089 781 089 Obligations et autres titres à revenu fixe 113 392 113 392 Autres actifs 696 148 676 605 656 Comptes de régularisation 34 185 28 596 99 — Bilan Passif : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 Dont entreprises liées Groupe BPCE Groupe Natixis Dettes envers les établissements de crédits 1 551 629 1 500 000 51 629 Autres passifs 914 818 898 238 1 760 Comptes de régularisation 62 689 6 623 5 108 Capital souscrit 73 802 73 802 — Hors-bilan : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 Dont entreprises liées Groupe BPCE Groupe Natixis Engagements d'ordre d'établissement de crédit 550 000 550 000 Engagements reçus d'établissement de crédit 630 000 630 000 — Compte de résultat : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 Dont entreprises liées Groupe BPCE Groupe Natixis Intérêts et produits assimilés 102 123 82 764 2 005 Intérêts et charges assimilées -1 834 -1 289 -545 Commissions (produits) 50 676 14 554 33 809 Commissions (charges) -592 -492 Autres produits d'exploitation bancaire 215 773 125 510 Autres charges d'exploitation bancaire -86 538 -86 530 Charges générales d'exploitation -130 411 -34 314 -7 386 6.2. Autres informations . — BPCE Financement assure la gérance des Société En Participation (SEP) constituées entre les Caisses d'Epargne et elle-même dont l'objet est la commercialisation, l'octroi ainsi que la gestion de produits de crédit renouvelable consentis à la clientèle du réseau des Caisses d'Epargne, SEP dites "SEP TEOZ" et "SEP IZICARTE". De même, BPCE Financement assure la gérance des Société En Participation (SEP) constituées entre les Banques Populaires et elle-même dont l'objet est la commercialisation, l'octroi ainsi que la gestion de produits de crédit renouvelable consentis à la clientèle du réseau des Banques Populaires, SEP dites "SEP CREODIS" et "SEP FACELIA". Enfin, depuis l'apport partiel d'actifs de Novacrédit vers BPCE Financement, de 2007, cette dernière s'est substituée à Novacrédit en tant qu'associé-gérant dans les Société En Participation (SEP) liées aux produits de crédit renouvelable, de paiement en plusieurs fois et de carte Aurore de cette structure, SEP dites « SEP ex-Novacrédit". Dans le cadre de ces gérances, l'intégralité des comptes de résultat de ces SEP est reprise dans le compte de résultat de BPCE Financement, avec constations de la quote-part de résultat de SEP revenant aux réseaux CE et BP. BPCE Financement n’établit pas de comptes consolidés. Les comptes individuels de BPCE Financement sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA, selon la méthode d’intégration globale. BPCE Financement ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire qui n’a pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales permettant l’accès aux enseignements bancaires. Note 7. – Rapport de gestion . Le rapport de gestion de BPCE Financement est tenu à la disposition du public au siège administratif sis 87-89, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l’assemblée générale de la société BPCE Financement Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE FINANCEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Observation . — Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Avantages sociaux » de la note 2.1.7 de l'annexe des comptes annuels qui expose les conséquences de l'application de la recommandation ANC n°2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Dépréciation et provisionnement des risques de crédit . — Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.1.5, 3.5 et 4.2 de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 4 mai 2022 . Les Commissaires aux Comptes : MAZARS : DELOITTE & ASSOCIES : Laurence KARAGULIAN Charles de BOISRIOU Charlotte VANDEPUTTE