VIRBAC Société Anonyme au capital de 10 572 500 € Siège social : 1ère avenue 2065M, L.I.D. 06516 Carros 417 350 311 RCS Grasse Avis de réunion Assemblée générale du 21 juin 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le 21 juin 2022 à 9 heures, dans les bâtiments de Virbac Direction, 13ème rue L.I.D., 06517 Carros. Avertissement : D ans le contexte de l'épidémie du Covid-19 les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’’assemblée générale sur le site de la société https://corporate.virbac.com/fr/home.html pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au président de l’assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021, Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021, Affectation du résultat, Conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de Pierre Madelpuech qualité de membre du conseil d'administration, Renouvellement du mandat de la société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit qualité de membre du conseil d'administration, Renouvellement du mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur, Renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur, Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat de la société Novances-David & Associés, commissaire aux comptes titulaire, Approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil d’administration, Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Sébastien Huron, directeur général délégué, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Habib Ramdani, directeur général délégué, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marc Bistuer, directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration pour l’exercice 2022, Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration pour l’exercice 2022, Approbation de la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général pour l'exercice 2022, Approbation de la politique de rémunération d’Habib Ramdani, directeur général délégué pour l’exercice 2022, Approbation de la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué pour l’exercice 2022, Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et aux censeurs, Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d'actions de la société, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions proposées Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2021 et qui font ressortir un bénéfice net de 68 350 160,31 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 465 626 €. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 113 162 216 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( affectation du résultat ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice : Bénéfice de l'exercice 68 350 160,31 € Report à nouveau antérieur 532 942 374,67 € Bénéfice distribuable 601 292 534,98 € Distribution de dividende 10 572 500,00 € Affectation au report à nouveau 57 777 660,31 € Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s’élève à 1,25 €. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 24 juin 2022 et sera payable le 28 juin 2022. L’assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant. L'assemblée générale prend acte que les associés ont été informés : - que depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux ; - que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater) ; qu'ils peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende ; - que l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 10 572 500 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor public dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : En € Dividende par action Distribution globale Au titre de l’exercice 2018 - - Au titre de l’exercice 2019 - - Au titre de l’exercice 2020 0,75 6 331 890,75 Quatrième résolution (C onventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil d'administration ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Cyrille Petit Conseil, représentée par Cyrille Petit, en qualité de membre du conseil d'administration ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Cyrille Petit Conseil, représentée par Cyrille Petit, en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur. Le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur. Le mandat de Rodolphe Durand prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 2027. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Novances-David & Associés, commissaire aux comptes titulaire ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Novances-David & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 2027. Onzième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives aux membres du conseil d’administration, mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113 à 115 et 125 et 126). Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives au directeur général et aux directeurs généraux délégués, mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113, 115 à 125 et 126 à 138). Treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 125 et 126). Quatorzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Sébastien Huron, directeur général ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Sébastien Huron, directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 126 à 129 et 132 à 138). Quinzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Habib Ramdani, directeur général délégué ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Habib Ramdani, directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 130 à 138). Seizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marc Bistuer, directeur général délégué) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Marc Bistuer, directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 131 à 138). Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration pour l’exercice 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113 à 115). Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration pour l’exercice 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113 à 115). Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général, pour l’exercice 2022) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 115 à 120). Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération d'Habib Ramdani, directeur général délégué, pour l’exercice 2022) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d'Habib Ramdani, directeur général délégué pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 120 à 123). Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué, pour l’exercice 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 120 et 121 et 123 à 125). Vingt-deuxième résolution ( Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et aux censeurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2022, une somme de 198 500 € à fin de rémunération de ses membres, laquelle somme sera répartie par le conseil d'administration entre ses membres et les censeurs. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d'actions de la société ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue : - d'assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés. Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 1 000 € par titre. Le montant maximal des opérations qui pourraient être effectuées en application de la présente résolution, compte tenu des 16 213 titres déjà détenus au 28 février 2022 est ainsi fixé à 829 587 000 €. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 21 juin 2021 dans sa dix-neuvième résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Vingt-quatrième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi. ___________________ Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 17 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Société Générale, - pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date les conditions prévues par l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. B. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (article L225-106 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’assemblée : - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. 1. Présence à l’assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la banque Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2 avant l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration par voie postale : Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Pour voter, le formulaire dûment complété et signé devra être renvoyé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banque Société Générale. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque Société Générale six jours au moins avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le vendredi 17 juin 2022, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. 3. Vote par correspondance ou procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire au nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site Sharinbox dont l'adresse est la suivante : www.sharinbox.societegenerale.com ▪ Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leurs codes d'accès. ▪ Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)2 51 85 67 89 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : ▪ l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : legal@virbac.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; ▪ l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service assemblées générales de la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 20 juin 2022 à 15h00, heure de Paris. Le site VOTACCESS est ouvert à compter du vendredi 3 juin 2022 à 9h00, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin le lundi 20 juin 2022 à 15h00, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 06517 Carros cedex, et être réceptionnés au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée et la demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. L’examen des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues, ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la société https://corporate.virbac.com , conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 6517 Carros cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention du président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 15 juin 2022 zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. D. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : https://corporate.virbac.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Virbac 13° rue LID 06517 Carros. Le Conseil d’administration