Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main Rapport d'audit Comptes annuels et rapport de gestion 31 déce mbre 2021 Ernst & Young GmbH Société d'audit Table des matières Rapport du commissaire aux comptes Comptabilité Conditions de mission, responsabilité et réserve d'utilisation Conditions générales Note: Nous avons établi le rapport d'audit suivant conformément aux exigences légales et professionnelles et sous réserve des conditions énoncées dans l'annexe "Conditions de mission, responsabilité et réserve d'utilisation ". Si ce document est utilisé sous forme électronique aux fins de publication dans le Journal officiel électronique, seuls les fichiers comptables et, dans le cas d'une obligation de contrôle légal, le rapport du commissaire aux comptes ou l'attestation délivrée à cet égard sont destinés à cette fin. Certification du commissaire aux comptes indépendant Pour Greenhill Europe GmbH & Co. KG Opinions d'audit Nous avons vérifié les comptes annuels de Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main, qui comprennent le bilan au 31 décembre 2021, le compte de résultat pour l'exercice allant du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021, ainsi que les annexes aux états financiers, y compris une description des méthodes comptables et d'évaluation. Nous avons également vérifié le rapport de gestion de Greenhill Europe GmbH & Co. KG pour l'exercice allant du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Compte tenu des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de notre vérification, nous estimons que les comptes annuels ci-joints sont conformes à tous égards importants aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements de valeurs mobilières et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société au 31 décembre 2021 ainsi que des résultats de la société pour l'exercice allant du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021, conformément aux principes allemands d’une comptabilité régulière. le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation de la société. À tous égards importants, le présent rapport de gestion est conforme aux comptes annuels, respecte les exigences légales allemandes et présente avec exactitude les opportunités et les risques du développement futur. Conformément à l'article 322, paragraphe 3, phrase 1 du HGB, nous déclarons que notre contrôle n'a donné lieu à aucune objection quant à l'exactitude des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement de l'opinion Nous avons vérifié les comptes annuels et le rapport de gestion conformément à l'article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement acceptées pour la vérification des comptes actuels, promulguées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). La responsabilité qui nous incombe en vertu de ces dispositions et normes est décrite plus en détail dans la section « Responsabilité de l'auditeur pour l'audit des comptes annuels et du rapport de gestion » de notre rapport d'audit. Nous sommes indépendants de la société conformément au droit commercial allemand et aux réglementations professionnelles et avons rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d'audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Responsabilité des représentants légaux à l’égard des comptes annuels et du rapport de gestion Il incombe aux représentants légaux d’établir les comptes annuels conformément, à tous égards importants, aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements de valeurs mobilières, et de garantir que ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité. En outre, il incombe aux représentants légaux de procéder au contrôle interne qu’ils jugent nécessaire conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts d'erreurs significatives intentionnelles ou commises par inadvertance. Dans le cadre de l’établissement des comptes annuels, les représentants légaux sont tenus d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son activité. Ils sont également tenus de mentionner, le cas échéant, tout élément relatif à la poursuite des activités de la société. En outre, il leur incombe d’établir le bilan sur la base du principe de continuité d'exploitation, à moins que des circonstances factuelles ou juridiques ne l'empêchent. En outre, les représentants légaux sont responsables de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image appropriée de la situation de la société et est cohérent à tous égards importants avec les comptes annuels, se conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, les représentants légaux sont responsables des précautions et des mesures (systèmes) qu'ils ont jugées nécessaires pour permettre la préparation d'un rapport de gestion conformément aux exigences légales allemandes applicables et pour fournir des preuves appropriées suffisantes pour les déclarations faites dans le rapport de gestion. Responsabilité du commissaire aux comptes pour l'audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur commise par inadvertance, et que le rapport de gestion dans son ensemble donne une image appropriée de la situation de la société et est cohérent, à tous égards importants, avec les comptes annuels et les conclusions de l'audit, qu'il est conforme aux exigences légales allemandes et qu'il présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur, et d'émettre un rapport d'audit comprenant notre opinion sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Le niveau d'assurance raisonnable est élevé, mais ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément à l'article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement acceptées pour l'audit des états financiers promulguées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) permettra toujours de détecter une anomalie significative. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et sont considérées comme importantes si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers et du rapport de gestion. Au cours de l'audit, nous faisons preuve d’appréciations conformes à nos obligations et gardons une attitude critique. En outre nous identifions et évaluons les risques d'anomalies significatives dans les comptes annuels et le rapport de gestion, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur, concevoir et mettre en œuvre des procédures d'audit adaptées à ces risques, et recueillir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter des anomalies significatives est plus élevé en cas de non-conformité qu'en cas d'inexactitudes, car la non-conformité peut impliquer une fraude, une falsification, des omissions intentionnelles, des déclarations trompeuses ou le contournement des contrôles internes ; nous acquérons compréhension du contrôle interne pertinent pour l'audit des comptes annuels et des dispositions et actions pertinentes pour l'audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de ces systèmes de la société ; nous évaluons également le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par les représentants légaux ; nous concluons sur le caractère approprié de la méthode comptable de continuité d'exploitation utilisée par les représentants légaux et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l'existence d'une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans notre rapport d'audit, sur les informations fournies à ce sujet dans les comptes annuels et le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions d'audit respectives. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre avis d'audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient faire en sorte que la société ne soit pas en mesure de poursuivre son activité ; nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies, et nous vérifions si les comptes annuels représentent les transactions et les événements sous-jacents de telle sorte que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise conformément aux principes allemands de bonne comptabilité; nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité à la loi et la vision de la situation de la société qu'il transmet; nous effectuons des procédures d'audit sur les déclarations prospectives faites par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d'éléments probants suffisants et appropriés, nous vérifions notamment les hypothèses significatives sous-tendant les déclarations prospectives faites par les représentants légaux et évaluons le caractère approprié de la dérivation des déclarations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion indépendante sur les déclarations prospectives ou les hypothèses sous-jacentes. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent matériellement des déclarations prévisionnelles. Nous discutons avec les responsables de la gouvernance, entre autres, de l'étendue et du calendrier prévus de l'audit et des conclusions importantes de l'audit, y compris les déficiences du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Eschborn/Fracfort-sur-le-Main le 14 juin 2022 Ersnt & Young GmbH Signed by : REHM BEATRICE Signed by : GRAFEN CHRISTIAN ALEXANDER Rehm Wirtschaftsprüferin Grafen Wirtschaftsprüfer (auditrice) (auditeur) LES COMPTES ANNUELS de l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main COMPTES ANNUELS au 31.12.2021 Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main ___________ ____ Table des matières Bilan au 31 décembre 2021 Compte de résultat pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 Annexe au 31 décembre 2021 Bilan annuel au 31 décembre 2021 de la Greenhill Europe GmbH & Co. KG ACTIF PASSIF _________________________________________________________________________________ Exercice Euro Exercice précédent Euro Euro Exercice Euro Exercice précédent Euro Trésorerie et équivalents de trésorerie a) Encaisse 381,52 238,47 1. Dettes envers établissements de crédit a) exigibles à vue 0,00 287,96 Créances sur les établissements de crédit a) exigibles à vue 19.292.895,29 5.954.813,44 Autres dettes 2.357.618,68 1.335.470,34 Créances sur la clientèle 3.760.543,00 0,00 Provisions a) Provisions pour impôts b) Autres provisions 421.920,09 9.688.364,74 10.110.284,83 211.919,73 5.892.304,85 6.104.224,58 Immobilisations incorporelles Concessions, droits de propriété industrielle et droits et actifs similaires acquis à titre onéreux ainsi que licences sur ces droits et actifs 0,00 207.723,00 4. Capitaux propres a) Parts de capital des commanditaires b) Réserves c) Compte de report de pertes 755.801,33 18.154.047,80 -5.253.199,87 13.656.649,26 755.801,33 6.399.440,94 -5.595.060,66 1.560.181,61 Immobilisations corporelles 426.012,43 592.028,72 Autres actifs 2.510.357,76 2.161.702,47 Compte de régularisation 134.362,77 _________ 83.658,39 ________ ____________ _____________ 26.124.552,77 9.000.164,49 26.124.552,77 9.000.164,49 COMPTE DE RÉSULTATS de la société Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main du 01.01.2021 au 31.12.2021 Euro Exercice Euro Année précédente Euro 1. Charges d'intérêts -16.695,00 -587,83 2. Revenus de commissions 22.807.717,99 2.203.582,00 3. Provisions versées -1.558.152.93 0,00 21.249.565,06 2.203.582,00 4. Autres produits d'exploitation 1.116.736,08 2.886,77 5. Frais administratifs généraux a) Frais de personnel aa) Salaires et appointements -15.721.372,67 -4.236.970,72 ab) Charges sociales et charges pour retraite dont: 146.783,82 euro pour retraite (année précédente : 0,00 euro) -1.251.353,74 -372.865,99 -16.972.726,41 -4.609.836,71 b) Autres frais d’administration -4.105.179,17 -1.517.016,18 -21.077.905,58 -6.126.852,89 6. Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles -400.379,18 -119.372,76 7. Autres charges d'exploitation -52.050,34 -16.205,25 8. Amortissements et dépréciation sur les participations, parts dans les entreprises liées et titres assimilés à l'actif immobilisé 0,00 -1.250.006,98 9. Résultat des activités ordinaires 819.271,04 -5.306.556,94 10. Impôts sur les bénéfices et produits -477.410,25 ____________ -182.319,60 ___________ 11. Bénéfice/perte de l’exercice 341.860,79 -5.488.876,54 12. Débit des comptes de capitaux 0,00 5.488.876,54 13. Crédit des comptes de capitaux -341.860,79 0,00 14. Résultat après compte d'affectation/ bénéfice au bilan 0,00 0,00 ANNEXE au 31 décembre 2021 Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main Informations générales sur les comptes annuels Informations sur l’identification de la société selon le tribunal compétent : Raison sociale selon le tribunal : Greenhill Europe GmbH & Co. KG Siège social selon le tribunal : Francfort-sur-le-Main Enregistrement: Tribunal de commerce Tribunal compétent : Francfort-sur-le-Main Numéro d’enregistrement : HRA 50593 Les présents comptes annuels ont été établis conformément aux § 340a HGB en corrélation avec les §§ 242 et suivants et 264 et suivants HGB, des dispositions spéciales du RechKredV ainsi que des dispositions pertinentes des statuts de la société. Les dispositions relatives aux grandes sociétés de capitaux s'appliquent. La structure du compte de résultat est présentée sous forme de barème (formulaire 3). Indication et justification de la forme de présentation s'écartant de celle de l'année précédente La forme des comptes annuels a changé par rapport à l'année précédente. Afin de poursuivre l'activité de conseil et de courtage en investissement en Europe après le Brexit, les actifs de la succursale allemande de Greenhill & Co. Europe LLP, Grande Bretagne, ont été transférés à la société au 30 septembre 2020. Le patrimoine de Greenhill & Co. Spain Limited, Londres, a été acheté le 30 septembre 2020. L a société possède des filiales à Madrid, en Espagne, et à Paris, en France. Pour la première fois, l'activité commerciale s'est étendue sur 12 mois pour toutes les succursales. Lors de la comparaison avec les chiffres de l'année précédente, il faut tenir compte du fait que l'activité normale de l'année précédente ne s'étendait que sur trois mois. La réorganisation et le transfert des actifs ont engendré des pertes ponctuelles. Principes d'évaluation et méthodes comptables Principes de comptabilité et d'évaluation Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale, en tenant compte de tous les risques identifiables. Les actifs incorporels résultent l’année précédente de la valeur actuelle des excédents financiers futurs attribués au carnet de commandes contractuelles de Greenhill & Co. Europe LLP, qui ont été déterminés à la date de l'évaluation et actualisés avec un taux d'intérêt de capitalisation ajusté au risque. Le carnet de commandes a été transféré à la société dans le cadre de la réorganisation et réduit des amortissements prévus. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production et, si elles sont sujettes à l'usure, réduites par les amortissements prévus. Les amortissements programmés ont été imputés selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile prévue des actifs. Les dettes ont été comptabilisées au montant du règlement. Les provisions pour impôts et autres provisions tiennent compte de toutes les dettes incertaines et des pertes imminentes résultant de transactions en cours. Elles sont comptabilisées à hauteur du montant du règlement requis selon un jugement commercial prudent. En principe, les actifs et les passifs libellés en devises étrangères ont été convertis au cours de change au comptant à la date de clôture. Les comptes annuels contiennent des éléments libellés en devises étrangères qui ont été convertis en euros. Il s’agit de deux comptes bancaires tenus en USD. Ils présentaient un solde débiteur de 8.237.068,62 euros à la fin de l'exercice (année précédente : 5.482,41 euros). Les créances envers les clients se présentent comme suit : Euro USD Créances en euro 2.079.479,00 Créances en USD 1.681.064,00 1.912.182,04 3.760.543,00 La position autres actifs se présente comme suit : Euro AUD Autres actifs en euro 149.039,42 Autres actifs en AUD 2.361.318,34 3.721.867,44 2.510.357,76 Euro USD GBP Autres dettes en Euro 1.636.650,76 Autres dettes en USD 679.681,49 773.349,25 Autres dettes en GBP 41.286,43 34.714,90 2.357.618,68 Impôts différés En tenant compte de toutes les différences entre le bilan commercial et le bilan fiscal et en comparant les actifs et passifs d'impôts différés qui en résultent, la société dispose d'actifs d'impôts différés. Les différences résultent principalement des reports de pertes d'exploitation et des rémunérations en actions des employés. Ils ont été calculés en utilisant un taux d'imposition de 22,75% (année précédente 20,83%). Dans le cadre de l’option de comptabilisation, les impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés. Différence de méthodes comptables et d'évaluation par rapport à l'année précédente Dans les comptes annuels, les méthodes comptables et d'évaluation appliquées jusqu'à présent ont été largement reprises. Il n'y a pas eu de changement dans les méthodes comptables et d'évaluation par rapport à l'année précédente. Informations sur le bilan Créances sur les établissements de crédit Les créances sur établissements de crédit sont exigibles à vue. Un montant de 87.174,09 euros (exercice précédent 168.548,37 Euro) se rapporte à la caution pour la location de bureaux et n'est pas librement disponible. Créances sur les clients Les créances sur clients d'un montant de 3.760.543,00 euros ont une durée résiduelle de moins de trois mois. Tableau des immobilisations pour les différents postes de l'actif immobilisé L'amortissement de l'exercice par poste du bilan est indiqué dans le tableau des immobilisations. Au début de l'exercice, les amortissements cumulés s'élevaient à : 119.372,76 euros. À la fin de l'exercice, les amortissements cumulés s'élevaient à 519.751,94 euros Tableau des immobilisations brutes au 31.12.2021 Coût d’acquisition et de production Entrées sorties Cumul des amortisse-ments Amortissements réintégration d’amortisse-ments Valeur comptable Valeur comptable à partir du 01.01.2021 au au 01.01.2021 31.12.2021 jusqu'au 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2020 EUR EUR EUR EUR EUR EUR I. Immobilisations incorporelles Concessions, droits de propriété industrielle et droits similaires acquis à titre onéreux 276.965,00 - 276.965,00 207.723,00 - 207.723,00 II. Immobilisations corporelles Autres équipements, mobilier et agencements 642.159,48 31.461,31 -4.821,42 242.786,94 192.656,18 426.012,43 592.028,72 Total 919.124,48 26.639,89 519.751,94 400.379,18 426.012,43 799.751,72 Amortissement sur actifs incorporels Le carnet de commandes contractuel de Greenhill & Co. Europe LLP a été inscrit à l’actif l’année précédente. La durée de vie utile est fixée à 12 mois. Autres actifs Les autres actifs comprennent 2.432.483,77 euros (année précédente : 1.910.539,34 euros) de créances sur des sociétés affiliées. Ces créances résultent principalement des charges de service au sein du groupe. La valeur des créances envers les associés s'élève à 71.165,43 euros (année précédente : 17.690,15 euros). Le montant des autres actifs dont la durée résiduelle est supérieure à un an est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro) Dettes envers les établissements de crédit Il n'existe pas de dettes envers des établissements de crédit pour l'année en cours (année précédente : 287,96 euros). Autres dettes Les autres dettes comprennent 838.940,20 euros de dettes envers des entreprises liées (année précédente : 821.089,70 euros), 1.346.878,75 euros d'impôts, (année précédente : 325.521,68 euros) 36.433,28 euros de dettes dans le cadre de la sécurité sociale (année précédente : 31.058,43 euros) et 55.901,86 euros de dettes pour les pensions et l'assistance (année précédente : 73.474,03 euros). Les dettes envers les sociétés affiliées résultent essentiellement de la facturation de prestations au sein du groupe. Montant des dettes d'une durée résiduelle > 5 ans et des garanties Le montant total des dettes figurant au bilan et dont la durée résiduelle est supérieure à 5 ans est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro). Le montant total des dettes figurant au bilan qui sont garanties par des privilèges ou des droits similaires est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro). Informations sur les dettes envers les associés Le montant des dettes envers les associés est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro). Informations et explications concernant les provisions Des provisions d'un montant de 4.526.920,59 euros (année précédente : 4.183.978,64 euros) ont été constituées pour la rémunération des collaborateurs basée sur des actions (Restricted Stock Units), libellées en USD. En outre, il existe une provision pour bonus d'un montant de 3.838.791,00 euros (année précédente : 422.798,00 euros) ainsi que pour rémunération différée d'un montant de 773.452,72 euros (année précédente : 835.413,44 euros). Passifs éventuels provenant d'autres obligations financières non inscrites au bilan Les autres obligations financières conformément à l'article 285 n° 3a du HGB comprennent des obligations découlant de contrats de location et de leasing pour un montant total de 1.371 k€ (année précédente : 1.416 k€). Informations sur le compte de résultat Revenus de commissions Les revenus proviennent des services de conseil en fusions et acquisitions et en courtage en valeurs mobilières sont répartis entre les régions géographiques suivantes : 2021 k€ 2020 k€ Allemagne 11.442 593 France 3.361 -0- Espagne 8.005 1.611 Total 22.808 2.204 Les commissions perçues comprennent un montant de 1.828.425,58 euros pour des contrats conclus mais non encore facturés. Autres produits d'exploitation Les autres produits d'exploitation correspondent principalement à la reprise de provisions constituées pour la rémunération des collaborateurs basée sur des actions (Restricted Stock Units) d'un montant de 439.468,80 euros pour les salariés qui ont quitté l'entreprise ainsi qu'à des produits de conversion de devises d'un montant de 570.903,80 euros. La provision pour la rémunération des collaborateurs basée sur des actions (Restricted Stock Units) d'un montant de 439.468,80 euros a dû être reprise pour les collaborateurs ayant quitté l’entreprise. Explication des revenus et des dépenses d'un volume ou d'une importance exceptionnels Les dépenses d'un volume ou d'une importance exceptionnels sont, par leur montant et leur nature, les suivantes : La réorganisation et le transfert des actifs et des passifs de la succursale allemande de Greenhill & Co. Europe LLP, Grande-Bretagne, ont donné lieu, l’année précédente, à des amortissements sur la participation acquise à hauteur de 1.250.006,98 euros. Autres informations Nombre moyen d'employés au cours de l'exercice Le nombre moyen d'employés à temps plein par la société’ au cours de l'exercice est de 34 (année précédente : 17). Direction et représentation Seule la commanditée, Greenhill Germany GmbH, a le droit et l'obligation de gérer et de représenter la société. Elle est à son tour représentée par sa direction. Les gérants au cours de l'année de référence étaient : Philip Meyer-Horn, banquier d'affaires , Francfort-sur-le-Main – jusqu’au 12 avril 2022 Bernhard Engelien, banquier d'affaires , Francfort-sur-le-Main – à compter du 31 août 2021 Christian Zorn, banquier d'affaires , Francfort-sur-le-Main – à compter du 15 décembre 2021 Antony Samengo-Turner, banquier d'affaires, Francfort-sur-le-Main - jusqu'au 9 avril 2021 Le gérant Antony Samengo-Turner a également été impliqué dans la direction de Greenhill Co. Sweden AB jusqu’au 9 avril 2021. La société fait usage de la clause de sauvegarde (§ 285 n° 9a HGB, § 286 (4) HGB). Le gérant Bernhard Engelien n'a perçu aucune rémunération de la société en 2021. Associés Les sociétés suivantes sont des associées personnellement responsables: Raison sociale Greenhill Germany GmbH Siège social Francfort-sur-le-Main Forme juridique Société à responsabilité limitée ( de droit allemand ) Capital souscrit : 25.000,00 Euro Affiliation Greenhill Europe GmbH & Co. KG a été incluse dans les comptes annuels consolidés 2021 de Greenhill & Co. Inc, New York, USA. Les comptes annuels consolidés 2021 peuvent être consultés à l'adresse suivante : 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, États-Unis où sous www.greenhill.com . La Greenhill & Co. Inc., New York, États-Unis, établit les comptes consolidés pour le plus grand et le plus petit périmètre du groupe. Honoraires du commissaire aux comptes Le total des honoraires du commissaire aux comptes pour l'exercice s'élève à 99.000,00 euros (année précédente : 48.000,00 euros). Outre les services d'audit d'un montant de 78.000,00 euros, d'autres services de certification ont été fournis pour un montant de 21.000,00 euros. Rapport de gestion de Greenhill Europe GmbH & Co. KG pour l'exercice 2021 Présentation générale Greenhill Europe GmbH & Co. KG ("KG", "Société") a été créée en 2019. La société a obtenu l'approbation réglementaire de l'autorité fédérale allemande de surveillance financière (" BaFin ") en janvier 2020 et a officiellement commencé ses activités commerciales avec effet au 1er octobre 2020. La Greenhill Germany GmbH est la seule commanditée de la société avec une part sociale de 0%. La commanditaire est la société Greenhill & Co. Europe Holdings Limited ("GCEH"), avec une participation de 100%, dont le siège est à Londres, Royaume-Uni ("UK"). La société holding ultime de la société est Greenhill & Co, Inc ("Greenhill" ou "société mère"), la société mère cotée en bourse du groupe, dont le siège social se trouve aux États-Unis d'Amérique. Greenhill a inclus la KG dans ses comptes consolidés, lequels sont disponibles à son siège social, 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, États-Unis. La KG a son siège social à Francfort-sur-le-Main et est inscrite au registre du commerce du tribunal d’instance de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRA 50593. La KG possède deux autres succursales enregistrées à Paris, en France (enregistrée auprès de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ("ACPR")) et à Madrid, en Espagne (enregistrée auprès de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV")). La KG a commencé ses activités commerciales le 1er octobre 2020, après que tous les actifs et passifs de l'ancienne succursale allemande de Greenhill au Royaume-Uni (Greenhill & Co. Europe LLP ("LLP")) ont été retirés et transférés à la KG. Le 1er octobre 2020 également, les actifs et les passifs de Greenhill & Co. Spain Limited, une société à responsabilité limitée britannique, ont été acquis et une nouvelle succursale a été créée à Paris. La création de la KG en Allemagne avait pour principal objectif de poursuivre les activités de banque d'investissement de Greenhill en Europe après le Brexit. La KG a été créée pour fournir des services de banque d'investissement et de conseil en capital en tant que membre de Greenhill, en Europe et notamment en Allemagne, en France et en Espagne par le biais de bureaux permanents. L'autorisation de la société couvre les services financiers et d'investissement suivants : Courtage en valeurs mobilières conformément au § 1, alinéa 1a, phrase. 2, n° 1 de la KWG (loi allemande sur les banques). Conseil en placement conformément au § 1, alinéa 1a, phrase. 2, n° 1a de la KWG Étant donné que la société a obtenu l'autorisation selon le § 32 KWG pour les services financiers susmentionnés avant le 26 juin 2021, l'autorisation selon le § 15 WpIG est réputée accordée pour ces opérations conformément au § 86, alinéa 1 WpIG. L'ancienne autorisation selon l'article 32 de la KWG devient donc sans objet. La KG n'effectue pas d'opérations pour son compte propre au sens du § 15 (3) de la WpIG. La KG conseille des entreprises, des institutions et d'autres organisations dans le domaine du financement des entreprises lors de fusions, d'acquisitions, de cessions, de rachats par effet de levier, de recapitalisations et d'autres transactions d'entreprises dans l'Union européenne. Le courtage en investissement a également été exercé pour la première fois de manière limitée en 2021. La KG n'est pas autorisée à acquérir la propriété ou la possession de fonds ou de titres de clients dans le cadre de la fourniture de services financiers. En outre, la KG n'est pas autorisée à négocier des instruments financiers pour son propre compte. Rapport économique Contexte économique global et sectoriel Les résultats financiers de la KG ont été boostés par l’augmentation du volume des transactions de fusions et d'acquisitions annoncées et conclues en 2021, malgré les effets persistants de la pandémie COVID-19 et de la variante Delta qui se propage dans le monde entier. En tant que prestataire de services d'investissement, nous sommes considérablement affectés par les conditions qui règnent sur les marchés mondiaux et par les conditions économiques dans le monde entier, et en particulier en Europe. En 2021, le nombre de transactions annoncées et conclues sur les marchés espagnol, français et allemand a augmenté de 64 % et 69 % respectivement par rapport à l'année précédente, tandis que le volume des transactions annoncées et conclues pour ces marchés a augmenté de 29 % et 59 % respectivement. Les chiffres ci-dessus indiquent qu'il y a eu un plus grand nombre de transactions en 2021, bien qu'elles aient été d'une ampleur moindre par rapport à 2020. 1 Le nombre de transactions annoncées et conclues a notamment été favorisé par la faiblesse des taux d'intérêt et la volonté des banques centrales d'assouplir leur politique monétaire afin de soutenir à la fois les liquidités et les flux de crédit sur les marchés financiers mondiaux pendant une grande partie de l'année 2021. Développement des affaires Pour l'année se terminant le 31 décembre 2021, la KG a présenté des produits de commissions d'un montant de 22.808 k€ et un bénéfice annuel de 342 k€. Nos prévisions pour 2021 comprenaient les premières estimations pour une année complète, la KG n'ayant été active que pendant 3 mois en 2020. Les revenus de commissions pour 2021 étaient inférieurs d'environ 13,6 % aux prévisions. Les revenus de commissions ont été estimés pour un petit nombre de clients pour lesquels le moment de la conclusion d'une transaction ou d'une transaction non conclue peut dépendre de circonstances indépendantes de notre volonté et susceptibles d'avoir un impact significatif sur la génération de revenus au cours d'une année donnée. Pour l'année 2021, une combinaison de transactions non finalisées et de commandes pour lesquelles la conclusion d'une transaction a été reportée à une période ultérieure a entraîné une baisse des revenus par rapport aux prévisions initiales pour 2021. Le total des charges d'exploitation, compensé par les autres produits d'exploitation, s'élève à 22 466 k€ en 2021, soit 47,9 % de plus que les prévisions. Une augmentation des composantes discrétionnaires et différées des charges de personnel a contribué en grande partie à cet écart. L'entreprise opère dans un secteur très concurrentiel, dans lequel le capital humain est le principal atout de l'entreprise. La croissance future de notre entreprise dépend de notre capacité à recruter de nouveaux collaborateurs tout en développant et en conservant notre personnel existant. Les salaires plus élevés, les incitations nécessaires pour recruter des candidats qualifiés et l'impact de la hausse d'environ 47,7 % du cours de l'action Greenhill, qui a entraîné une augmentation des coûts de rémunération RSU, ont tous contribué à l'augmentation des charges d'exploitation. 1 : Source : Thomson Financial, actualisé au 21 mars 2022 Patrimoine, situation financière et résultats Au 31 décembre 2021, la KG disposait de liquidités d'un montant de 19.293 k€ et de fonds propres de 13.657 k€. Un montant de 87.174,09 euros (168.548,37 euros l'année précédente) correspondant à une caution pour la location des bureaux n'est pas librement disponible. En outre, la KG disposait à la fin de l'année de créances clients d'un montant de 3.761 k€ et d'autres actifs d'un montant de 2.510 k€, dont la plupart arriveront à échéance début 2022, ainsi que d'immobilisations corporelles d'un montant de 426 k€ et de comptes de régularisation passifs d'un montant de 134 k€. Les provisions pour impôts s'élèvent à 422 k€ au 31 décembre 2021. Les autres provisions s'élèvent à 9.688 k€ et les autres dettes à 2.357 k€ à la fin de l'année. Les autres provisions se composent principalement de rémunérations différées d'un montant de 5.300 k€, payables sur une période de 4 ans, et d'autres provisions liées à la rémunération d'un montant de 4.133 k€. La structure du capital de la KG se compose d'un compte de capital fixe (apport obligatoire) du commanditaire d'un montant de 756 k€, d'un compte de réserves d'un montant de 18.154 k€ et d'un compte de report de pertes d'un montant de 5.253 k€. Le compte de réserve a été augmenté au cours de l'année 2021 par un apport du commanditaire d'un montant de 11.755 k€. Le compte de report de pertes a été crédité de l'excédent annuel de 342 k€. Le ratio de fonds propres s'élève à 52,3 % du total du bilan. La devise principale de la KG est l'euro. La KG surveille en permanence sa position de liquidité et de capitaux propres afin de s'assurer que des fonds suffisants sont disponibles pour financer les besoins opérationnels futurs. Le compte de réserves ne peut être dissous en tout ou partie que par une décision unanime des associés. En ce qui concerne les autres obligations financières conformément au § 285 n° 3a du HGB, il existe des obligations résultant de contrats de location et de leasing d'un montant total de 1.371 k€ (année précédente : 1.416 k€). Résultats La KG génère des revenus à partir de services de conseil en banque d'investissement, principalement dans le cadre de fusions, d'acquisitions, de cessions et d'autres transactions d'entreprise. Les missions de banque d'investissement sont généralement de nature ponctuelle. Les honoraires sont généralement payables à la fin de la mission et varient d'un trimestre à l'autre. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le KG a enregistré un revenu de commission de 22.808 k€ (2020 : 2.204 k€), dont 11.442 k€ ont été générés par la succursale allemande (2020 : 593 k€), 8.005 k€ par la succursale espagnole (2020 : 1.611 k€) et 3.361 k€ par la succursale française (2020 : zéro). Les revenus de commissions sont contrebalancés par des charges de commissions d'un montant de 1.558 k€ (2020 : zéro). Les autres produits d'exploitation d'un montant de 1.117 k€ (2020 : 3 k€) résultent principalement de la conversion de devises pour un montant de 611 k€ et de la reprise de provisions pour 442 k€. Les frais administratifs généraux encourus au cours de la période considérée se composent de frais de personnel pour un montant de 16.973 k€ (2020: 4.610 k€) ainsi que d'autres frais administratifs pour un montant de 4.105 k€ (2020: 1.517 k€). Les frais de personnel comprennent les salaires de base et les avantages sociaux pour un montant de 6.802 k€ (2020: 2.134 k€) ainsi que la rémunération variable liée à la performance pour un montant de 10.171 k€ (2020: 2.476 k€). Les autres dépenses administratives comprennent notamment les loyers et les dépenses pour les services d’information. Les autres dépenses, telles que les honoraires et les frais de déplacement, varient en fonction de l’activité générale, du développement des affaires et du montant des dépenses client remboursables dans le cadre des affaires effectivement commandées par le client. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, nos dépenses administratives et autres dépenses d'exploitation concernaient principalement les honoraires (1.369 k€) (2020: 616 k€), les autres dépenses (1.313 k€) (2020: 523 k€), les loyers et les charges des bureaux (909 k€) (2020: 245 k€) et les coûts des services d'information (567 k€) (2020: 133 k€). Les amortissements de l'année s´élèvent à 400 k€ (2020 : 119 k€). Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, la KG a réalisé un bénéfice après impôts de 342 k€. Les impôts sur les bénéfices s´élèvent à 477 k€. Au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2020, la KG avait réalisé une perte après impôts de 5 489 k€. Les impôts sur les résultats s’élevaient à 182 k€. L'entreprise continue de viser la rentabilité chaque année. L'année 2021 a été le premier exercice complet pour l'entreprise. Du point de vue de la direction, l'exercice a été globalement favorable, même si les prévisions initiales concernant les revenus de commissions et les frais généraux d'administration n'ont pas été atteintes. La KG estime qu'elle profitera de l'élan de l'activité en 2021 pour continuer à renforcer sa position sur le marché. Indicateurs de performance financière et non financière Compte tenu du modèle d'entreprise limité ou de la faible complexité de l'activité, les principaux indicateurs de performance financière utilisés pour déterminer les progrès et les performances sont les suivants les honoraires de conseil en banque d'investissement, qui sont comptabilisés en tant que revenus dans le compte de résultat, et le bénéfice après impôt. Les principaux indicateurs financiers et autres indicateurs de performance au cours de la période d'exploitation sont les suivants : 2021 2020 Revenus de commissions 22.808 k€ 2.204 k€ Résultat après impôts 342 k€ -5.489 k€ Employés Au 31 décembre 2021, la KG comptait 35 employés, dont 29 professionnels de la banque et 6 employés administratifs sur ses sites en Allemagne, en France et en Espagne. Au 31 décembre 2021, la KG comptait 14 employés en Allemagne, 6 employés en France et 15 employés en Espagne. Le renforcement de l’attachement de nos gérants et des autres membres du personnel à la société est essentiel au succès de notre entreprise. La poursuite du développement du personnel existant ainsi que le recrutement de nouveaux collaborateurs constituent une priorité élevée. Cela permet d'éviter les pénuries de personnel dues aux départs. Au cours de la période d'exploitation, la rotation du personnel a été minime. Au cours de l'exercice écoulé, il n'y a eu qu'une fluctuation habituelle parmi nos collaborateurs et le nombre total d'employés est resté relativement constant par rapport à l'année précédente. Rapport sur les risques La KG dispose d'un système de gestion des risques qui comprend la liste des risques possibles et des procédures permettant de déterminer et d'assurer la capacité de prise de risque et la liquidité de l'entreprise. Elle consiste en la définition de stratégies et la mise en place de procédures de contrôle interne. Les procédures de contrôle interne comprennent un système de contrôle interne avec des contrôles en aval et un audit interne. Le système de contrôle interne est constitué d'une organisation structurelle et procédurale, de processus de gestion et de contrôle des risques, de la fonction de contrôle des risques et de la fonction de conformité. Les risques de l'entreprise sont réévalués au moins une fois par an ou lorsque des changements dans la stratégie commerciale ou les facteurs macroéconomiques entraînent des risques supplémentaires ou des modifications des risques existants. La KG fournit uniquement des services de conseil dans le domaine de la banque d'investissement et d’une manière limitée des services de courtage en investissement. Elle ne détient pas de fonds de clients, ne négocie pas de titres et ne souscrit pas d'offres. Dans le cadre de ses activités commerciales, elle est principalement exposée à des risques économiques, opérationnels, de crédit et de liquidités. Risque économique Les conseils en matière de banque d'investissement sont axés sur le client et concernent généralement des transactions ou des projets spécifiques plutôt que des services futurs supplémentaires potentiels dans le cadre de contrats à long terme. Des conditions défavorables du marché ou de l'économie affecteraient vraisemblablement le nombre, la taille et le calendrier des transactions et pourraient donc avoir un impact négatif sur les honoraires de conseil, ce qui se répercuterait sur les revenus. Pour atténuer ce risque, la KG opère sur trois marchés européens différents par le biais d'une structure de succursales. Risque opérationnel Le succès de la société dépend de la réputation personnelle, du jugement, de l'intégrité, des compétences en matière de développement commercial et de l'exécution des projets de ses employés. La KG est exposée au risque de pertes opérationnelles résultant de processus internes, de personnes et de systèmes défaillants ou d'événements extérieurs, y compris le risque de préjudice lié à une atteinte ou une perte de réputation. En raison de leur rôle crucial dans la gestion de l'entreprise, les mesures prises par les gérants pour réduire le risque opérationnel revêtent une importance particulière. La KG s'est engagée à respecter la réglementation et, avec le soutien des équipes juridiques et de conformité basées à Francfort, Londres et à New York, a développé des politiques et des procédures pour se tenir au courant des développements réglementaires, assurer la conformité et maintenir des contrôles financiers et réglementaires solides. La société s'efforce de maintenir sa réputation en veillant au respect des réglementations et des normes éthiques, en attirant et en conservant des employés talentueux et en remplissant ses obligations contractuelles. Afin de surveiller et d'atténuer davantage son risque opérationnel, en plus du soutien de l'équipe de Francfort et des équipes financières, juridiques et de conformité de Londres et de New York, la KG a engagé une société indépendante chargée de l'audit interne et de la conformité en matière de lutte contre le blanchiment d'argent. Les gérants des commandités et commanditaires de la société en commandite se réunissent tous les trimestres pour examiner et traiter, le cas échéant, les résultats d'exploitation, les prévisions de revenus, les prévisions de liquidités, la rotation du personnel et d'autres questions commerciales pertinentes. Risque de défaut de paiement des clients / risque de créances irrécouvrables Le risque de défaut de paiement est le risque de perte financière résultant de l'incapacité d'un client à remplir ses obligations financières. Étant donné que l'activité consiste à fournir des services de conseil en matière de transactions d'entreprises, le risque de défaillance ne se produit pas normalement dans le cours normal des affaires, car les honoraires sont généralement payables à la clôture et sont payés à partir du flux de trésorerie provenant de la clôture de la transaction. Avant que la société commence à agir au nom du client, un processus solide est mis en place pour examiner les antécédents commerciaux et réglementaires du client. En outre, toutes les nouvelles commandes des clients sont approuvées par la société mère du groupe. Les soldes bancaires et les liquidités de l’entreprise sont détenus sur des comptes bancaires dont l'échéance initiale est de trois mois au plus. Les comptes bancaires sont détenus auprès d'institutions financières ayant une bonne cote de crédit. Risque de liquidité La KG définit le risque de liquidité comme le manque de ressources financières suffisantes pour répondre aux exigences quotidiennes en matière de capital et de flux de trésorerie. Pour atténuer le risque de liquidité, la KG a mis en place des politiques de gestion de trésorerie qui garantissent le respect de directives strictes concernant les produits et la période d'investissement des fonds excédentaires. En outre, les liquidités de la KG sont contrôlées chaque mois sur une base périodique dans le cadre des contrôles de trésorerie globaux de la société mère Greenhill & Co, Inc. Pour quantifier le risque de liquidité, la société prépare un plan d'investissement triennal. Le plan d'investissement est ensuite soumis à des tests de résistance en fonction de la baisse des recettes selon plusieurs pourcentages précis. Chacun de ces scénarios de test de stress fournit une valeur pour le montant de capital net ajusté pour une planification appropriée sur une période donnée. En outre, un test de stress inverse est préparé avec la simulation d'une détérioration significative du scénario de base. Ce calcul fournit un autre point de référence pour évaluer les besoins en capital et en liquidités de l'entreprise à un moment donné dans un scénario de stress élevé. Évaluation sommaire du risque Sur la base des risques identifiés pour la KG, nous ne pensons pas qu'il existe de risques importants qui pourraient mettre en péril la pérennité de la société. Opportunités Bien que nous soyons une petite entreprise, le volume de l'activité des transactions européennes a généralement un impact significatif sur notre performance financière. En 2021, nous avons constaté une amélioration de l'activité de transaction par rapport à 2020, puisque le nombre et le volume de transactions ont augmenté de respectivement 69 % et59 %, tandis que le nombre de transactions annoncées a augmenté respectivement de 64 % et 29% ( Source : Thomson Financial, actualis é au 21 mars 2022) . Jusqu'à présent, en 2022, le nombre et le volume des transactions conclues ont diminué de 19 % et 27 % respectivement par rapport à 2021. Le nombre et le volume des transactions annoncées ont également diminué de 23 % et 49 % respectivement au cours de l'année 2022 par rapport à la même période en 2021 ( Source : Thomson Financial, actualis é au 21 mars 2022) . Par conséquent, nous prévoyons également une légère baisse du nombre de nouvelles relations commerciales, indicateur interne des futures commandes potentielles, par rapport à la même période en 2021, car l'activité commerciale a légèrement ralenti en raison de l'environnement géopolitique avec l'invasion de la Russie en Ukraine et la volatilité accrue du marché qui en découle. Nous nous attendons à ce que nos activités commerciales augmentent au fur et à mesure que la volatilité du marché diminue, que les valorisations se stabilisent et que les politiques budgétaires gouvernementales s'adaptent en conséquence. Pour 2022 et dans un avenir prévisible, la société prévoit de continuer à se concentrer sur les fusions et acquisitions et les services de conseil en capital pour les clients européens et d'aider les groupes internationaux dans leurs transactions sur le marché européen. Au-delà, la KG n'envisage pas actuellement d'étendre ses activités à d'autres sites en Europe. Perspectives La KG enregistre actuellement diverses transactions annoncées dont l'exécution est imminente, et ce contrairement aux statistiques du secteur qui montrent une baisse du nombre et du volume des fusions et acquisitions annoncées et conclues depuis le début de l'année 2022, ainsi qu'au contexte géopolitique actuel lié à la Russie et à l'Ukraine, qui s'est particulièrement fait sentir depuis le 24 février 2022. En nous basant sur notre carnet de commandes existant, sur d'autres activités et sur notre attente d'une diminution de la volatilité du marché, nous restons prudemment optimistes et pensons que la KG a le potentiel d'augmenter considérablement sa rentabilité en 2022. Notre objectif est de réaliser un bénéfice avant impôts. Ce revenu est toutefois généré par des transactions ponctuelles et peut varier d'une période à l'autre. Toutefois, nos frais généraux et administratifs sont relativement constants d'une année à l'autre, à l'exception des primes de performance discrétionnaires. Les primes discrétionnaires sont variables et dépendent de différents facteurs, dont les revenus de l'entreprise et les performances individuelles de chaque employé. La meilleure façon d'examiner notre performance financière est de la considérer sur une longue période. Pour l'heure, l'entreprise reste prudemment optimiste quant à ses prévisions de chiffre d'affaires, qui laissent entrevoir une nette augmentation des revenus en 2022. Les dépenses devraient rester au niveau de 2021, tandis que nous prévoyons pour l'année en cours un résultat après impôts nettement meilleur que celui de 2021. Mardi, 14 juin 2022 Signature ( illisible ) Signature ( illisible ) Christian Zorn Bernhard Engelin Gérant Gérant Conditions générales, responsabilité et réserve d'utilisation Nous, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (s ociété d'audit allemand) , avons audité les présents comptes annuels à la demande de la société. Outre la fonction légale de divulgation (§ 325 HGB) dans le cas des contrôles des comptes annuels légaux, le rapport du commissaire aux comptes s'adresse exclusivement à la société et a été établi pour son usage interne. Il ne pourra profiter à des tiers ni servir de base à leurs décisions. Le résultat des saudits volontaires résumés dans le rapport du commissaire aux comptes ne sont donc pas destinés à servir de base aux décisions de tiers et ne doivent pas être utilisés à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été prévus. Notre activité est basée sur notre lettre de mission portant sur l'audit des présents documents comptables, y compris les « Conditions générales pour les experts comptables et les sociétés d'audit » telles que publiées par l'Institut allemand des experts-comptables (Institut der Wirtschaftsprüfer) en date du 1 er janvier 2017. Pour éviter toute ambiguïté, nous déclinons toute responsabilité ou autre obligation envers un tiers, sauf autre accord conclu par écrit avec ce tiers ou sauf à ce que cette exclusion de responsabilité soit sans effet. Nous attirons expressément l'attention sur le fait que nous ne mettons pas à jour notre rapport d’audit en ce qui concerne les événements ou les circonstances survenus après son établissement, sauf s'il existe une obligation légale de le faire. Il appartient à toute personne qui prend connaissance du résultat de nos travaux, résumé dans le rapport d'audit ci-dessus, de décider si et sous quelle forme elle considère ce résultat comme utile et adapté à ses propres besoins et de l'étendre, le vérifier ou l'actualiser par ses propres investigations. Conditions générales d’intervention des experts-comptables et des sociétés d’audit du 1er janvier 2017 1. Champ d'application (1) Les conditions générales s'appliquent aux contrats conclus entre les Wirtschaftsprüfer (experts-comptables allemands) ou les Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (sociétés d'audit allemandes) (ci-après dénommés collectivement « experts-comptables ») et leurs clients pour des audits, des conseils fiscaux, des conseils en matière commerciale et d'autres missions, sauf convention contraire expresse et écrite ou prescription légale obligatoire. (2) Les tiers ne peuvent se prévaloir de droits au titre du contrat conclu entre l'expert-comptable et le client que si cela est expressément convenu ou résulte de dispositions légales impératives. En ce qui concerne ces droits, les présentes Conditions générales s'appliquent également à ces tiers. 2. Étendue et exécution du contrat (1) L'objet du contrat est la fourniture de prestations convenues, et non l’atteinte d’un succès économique spécifique. La mission est exercée conformément aux principes d'une bonne conduite professionnelle. L'expert-comptable n'assume aucune fonction de gestion dans le cadre de sa mission. L'expert-comptable ne peut être tenu responsable de l'utilisation ou de la mise en œuvre des résultats de ses prestations. L'expert-comptable a le droit de recourir aux services d'experts pour l'exécution de la mission. (2) La prise en compte du droit étranger nécessite - sauf dans le cas d'audits commerciaux - un accord écrit exprès. (3) Si la situation de fait ou de droit change après l'émission de la déclaration professionnelle finale, l'expert-comptable n'est pas tenu d'attirer l'attention du client sur ces changements ou sur les conséquences qui en découlent. 3. Obligations de coopération du client (1) Le client doit veiller à ce que l'expert-comptable reçoive en temps utile tous les documents et autres informations nécessaires à l'exécution de la mission et qu'il soit informé de tous les événements et circonstances pouvant avoir une importance pour l'exécution de la mission. Cela vaut également pour les documents et les informations complémentaires, les processus et les circonstances qui ne sont connus que pendant le travail de l'expert-comptable. Le client désigne les personnes appropriées pour fournir des informations à l'expert-comptable. (2) A la demande de l'expert-comptable, le client confirme l'exhaustivité des documents présentés et des informations complémentaires ainsi que les informations et explications données dans une déclaration écrite formulée par l'expert-comptable. 4. Sauvegarde de l'indépendance de l’expert-comptable (1) Le client doit s'abstenir de tout ce qui peut compromettre l'indépendance du personnel de l'expert-comptable. Pendant la durée de la mission, cela s'applique notamment aux offres d'emploi ou de prise en charge de fonctions au sein des organes sociaux et aux offres d'accepter des engagements pour son propre compte. (2) Si l'exécution de la mission compromet l'indépendance de l'expert-comptable, des entités affiliées de l'expert-comptable, des entités du réseau de l'expert-comptable ou des entités associées de l'expert-comptable auxquelles les exigences d'indépendance s'appliquent de la même manière qu'à l'expert-comptable dans d'autres relations de mission, l'expert-comptable est en droit de mettre fin à la mission sans préavis. 5. Rapports et informations transmises verbalement Dans la mesure où l'expert-comptable est tenu de présenter les résultats par écrit dans le cadre de sa mission, seule cette présentation écrite fait foi. Les déclarations écrites à l’état de projet sont sans engagement. Sauf accord contraire, les explications et informations fournies verbalement par l'expert-comptable ne sont contraignantes que si elles sont confirmées par écrit. Les explications et informations fournies par l'expert-comptable en dehors du cadre de la mission sont toujours données sans engagement. 6. Divulgation d'une déclaration professionnelle faite par l'expert-comptable (1) La divulgation à un tiers des déclarations professionnelles faites par l'expert-comptable (résultats de travail ou extraits de résultats de travail - qu'il s'agisse d'un projet ou d'une version finale) ou de l’information que l'expert-comptable travaille pour le client requiert le consentement écrit de l'expert-comptable, sauf à ce que le client soit obligé de divulguer ou de fournir des informations en vertu d'une loi ou d'une injonction administrative. (2) L'utilisation par le client des déclarations professionnelles de l'expert-comptable et de l’information que l'expert-comptable travaille pour lui à des fins publicitaires est interdite. 7. Réparation des défauts (1) En cas de défaut, le client a droit à une exécution ultérieure par l'expert-comptable. Ce n'est qu'en cas d'échec, d'omission ou de refus injustifié, de caractère déraisonnable ou d'impossibilité d'exécution ultérieure que le client peut réduire les honoraires ou résilier le contrat. Si la commande n'a pas été donnée par un consommateur, le client ne peut résilier le contrat pour cause de défaut que si le service rendu n'était pas satisfaisant en raison d'un échec, d'une omission, d'un refus injustifié ou d'une impossibilité d'exécution ultérieure. Dans la mesure où il existe d'autres droits à dommages et intérêts, le n° 9 s'applique. (2) Le client doit faire valoir sans délai ses droits à l'élimination des défauts sous forme écrite. Les revendications selon le paragraphe 1, qui ne sont pas fondées sur un acte intentionnel, se prescrivent à l'expiration d'un an à compter du point de départ légal du délai de prescription. (3) Les inexactitudes manifestes, telles que les fautes d'orthographe, les erreurs de calcul et les lacunes formelles, contenues dans une déclaration professionnelle (rapport, expertise et autres) de l'expert-comptable peuvent être corrigées par ce dernier à tout moment, même vis-à-vis de tiers. Les inexactitudes susceptibles de remettre en cause les conclusions contenues dans le rapport professionnel de l'expert-comptable lui confèrent le droit de les retirer et ce également vis-à-vis des tiers. Dans les cas susmentionnés, le client doit être informé par l'expert-comptable le plus tôt possible. 8. Devoir de confidentialité envers les tiers, protection des données (1) Aux termes des lois (article 323, paragraphe 1, du HGB, article 43 de la WPO, article 203 du StGB), l'expert-comptable est tenu de garder le secret sur les faits et circonstances qui lui sont confiés ou dont il a eu connaissance dans le cadre de ses activités professionnelles, à moins qu'il ne soit libéré de cette obligation par le client. (2) Lors du traitement des données personnelles, l'expert-comptable respecte les réglementations nationales et européennes en matière de protection des données. 9. Responsabilité (1) Les prestations de l'expert-comptable légalement prescrites, notamment les audits, bénéficient des limitations légales de responsabilité respectives applicables, en particulier la limitation de responsabilité de l'article 323, paragraphe 2, du HGB. (2) Dans la mesure où ne s’applique ni une limitation légale de la responsabilité ni une limitation contractuelle individuelle de la responsabilité, la responsabilité de l'expert-comptable pour les demandes de dommages et intérêts de toute nature, à l'exception des dommages résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité physique et à la santé, ainsi que des dommages qui donnent lieu à une obligation d'indemnisation de la part du fabricant conformément à l'article 1 ProdHaftG est limitée à 4 millions d'euros par préjudice causé par négligence, conformément à l'article 54a paragraphe 1 n° 2 WPO. (3) L'expert-comptable a également droit aux recours et aux objections découlant de la relation contractuelle avec le client vis-à-vis de tiers. (4) Si plusieurs demandeurs se prévalent de prétentions au titre d'un manquement à une obligation par négligence de l’expert-comptable en vertu de la relation contractuelle existant avec ce dernier Le montant maximal des prétentions dont peuvent se prévaloir plusieurs demandeurs en vertu du contrat existant entre eux et l’expert-comptable au titre d’un manquement commis par négligence par l’expert-comptable à une obligation est le montant indiqué à l’alinéa 2 pour toutes les prétentions dans leur ensemble (5) Tout dommage uniforme résultant de plusieurs violations d'obligations constitue un seul et unique préjudice au sens de l'al. 2.. Ledit dommage comprend toutes les conséquences d'un manquement à une obligation, que le dommage soit survenu au cours d’une ou de plusieurs années consécutives. Des actes ou omissions multiples fondés sur la même source d'erreur ou une source d'erreur similaire sont considérés comme un seul manquement à l'obligation si les questions concernées sont juridiquement ou économiquement liées les unes aux autres. Dans ce cas, la responsabilité de l'expert-comptable ne peut être engagée qu'à hauteur de 5 millions d'euros. La limitation à cinq fois la somme d'assurance minimale ne s'applique pas aux contrôles légaux. (6) Le droit à des dommages-intérêts s'éteint si aucune action n'est engagée dans les six mois suivant le rejet écrit de l'indemnisation et si le client a été informé de cette conséquence. Cela ne s'applique pas aux demandes de dommages-intérêts qui sont imputables à un comportement intentionnel, ou en cas d'atteinte coupable à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé, ou en cas de dommages qui donnent lieu à l'obligation d'indemnisation d'un fabricant conformément à l'article 1 de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (ProdHaftG). Le droit de faire valoir l'exception de prescription n'est pas affecté. 10. Dispositions complémentaires pour les missions d'audit (1) Si le client modifie ultérieurement les comptes annuels ou le rapport de gestion audités par l’expert-comptable et certifié par un rapport d’audit, le client ne peut continuer à utiliser ce rapport d'audit. Si l’expert-comptable n’a pas donné sa certification, il ne peut pourra être fait référence à l'audit effectué par le commissaire aux comptes dans le rapport de gestion ou tout autre document destiné au public qu'avec le consentement écrit de l’expert-comptable et dans les termes approuvés par ce dernier. (2) Si l'expert-comptable révoque la certification, cette dernière ne peut plus être utilisée. Si le client a déjà utilisé ladite certification, il doit divulguer la révocation à la demande de l'expert-comptable. (3) Le client a droit à cinq exemplaires du rapport. Toute copie supplémentaire est facturée séparément. 11. Provisions complémentaires pour assistance en matière fiscale (1) L'expert-comptable est en droit, aussi bien lors de la fourniture de conseils sur des questions fiscales ponctuelles que dans le cadre d'un conseil continu, de prendre pour base et de considérer comme corrects et exhaustifs les faits indiqués par le client, en particulier les chiffres,; ceci s'applique également aux missions comptables. Toutefois, il signale au client les inexactitudes qu'il a découvertes. (2) La mission de conseil fiscal ne comprend pas les actions nécessaires au respect des délais, sauf à ce que l'expert-comptable ait expressément accepté cette mission. Dans ce cas, le client doit fournir à l'expert-comptable tous les documents indispensables au respect des délais, notamment les avis d'imposition, en temps utile pour que l'expert-comptable dispose d'un délai raisonnable pour les traiter. (3) Sauf autre accord écrit, le conseil fiscal permanent comprend les activités suivantes pour la durée du contrat : a) Préparation des déclarations fiscales annuelles pour l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle, ainsi que des déclarations d'impôt sur la fortune, sur la base des comptes annuels et d'autres inventaires et justificatifs à des fins fiscale que doit lui présenter le client. b) Vérification des avis d'imposition pour les impôts mentionnés sous a) c) Négociations avec les autorités fiscales en rapport avec les déclarations et les avis visés aux points a) et b) ci-dessus d) Participation à des contrôles fiscaux et évaluation des résultats des contrôles fiscaux en ce qui concerne les impôts visés au point a) ci-dessus. e) Participation aux procédures d'opposition et de recours concernant les taxes et impôts mentionnés sous a). Dans l'exercice des fonctions susmentionnées, l'expert-comptable tient compte de la jurisprudence publiée et des avis administratifs significatifs. (4) Si l'expert-comptable perçoit des honoraires fixes pour des conseils fiscaux permanents, les activités mentionnées au paragraphe 3, lettres d) et e), doivent être honorées séparément, sauf accord écrit contraire. (5) Si l'expert-comptable est également conseiller fiscal et que l’ordonnance sur la rémunération des conseillers fiscaux est applicable pour l'évaluation de la rémunération, une rémunération supérieure ou inférieure à la rémunération légale peut être convenue sous forme écrite. (6) Le traitement des questions individuelles spéciales portant sur l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés, la taxe professionnelle, l'évaluation foncière et l’impôt sur la fortune, ainsi que de toutes questions relatives à l’impôt sur lechiffre d'affaires, l'impôt sur les salaires et autres impôts et taxes, s'effectue sur la base d'un mandat spécial. Cela s'applique également a) au traitement des questions fiscales ponctuelles, par exemple dans le domaine des droits de succession, des droits de mutation des capitaux, des droits de mutation immobilière, b) à la participation et la représentation dans les procédures devant les tribunaux de juridiction fiscale et administrative ainsi que dans les affaires fiscales pénales, c) à la fourniture de conseils et d'avis d'experts dans le cadre de transformations de sociétés, d'augmentations et de réductions de capital, de restructurations, de l 'entrée et de la sortie d'un associé, de la vente ou liquidation d'entreprise, et autres ; et d) au soutien dans l'accomplissement des obligations en matière de rapports et de documentation. (7) Dans la mesure où l'établissement de la déclaration annuelle de TVA est également pris en charge en tant qu'activité supplémentaire, cela n'inclut pas la vérification d'éventuelles exigences comptables particulières et la question de savoir si tous les avantages possibles en matière de TVA ont été utilisés. Il n’est pas donné de garantie quant à l’exhaustivité des documents enregistrés pour faire valoir la déduction de la TVA. 12. Communication électronique La communication entre l'expert-comptable et le client peut également se faire par courrier électronique. Si le client ne souhaite pas communiquer par courrier électronique ou s'il a des exigences particulières en matière de sécurité, telles que le cryptage des courriers électroniques, il doit en informer l’expert-comptable par écrit. 13. Rémunération (1) En plus de sa demande d'honoraires, l'expert-comptable a droit au remboursement de ses frais ; la TVA est facturée en sus. Il peut exiger des avances raisonnables sur la rémunération et le remboursement des frais et conditionner la prestation de ses services à la pleine satisfaction de ses demandes. Plusieurs clients sont solidairement responsables. (2) Si le client n'est pas un consommateur, la compensation avec les créances de rémunération et de remboursement de frais de l'expert-comptable n'est autorisée qu'avec des créances incontestées ou établies légalement. 14. Règlement des litiges L'expert-comptable n'est pas disposé à participer à une procédure de règlement des litiges devant un conseil d'arbitrage des consommateurs au sens de l'article 2 de la loi allemande sur le règlement des litiges de consommation (Verbraucherstreitbeilegungsgesetz). 15. Droit applicable Seul le droit allemand s'applique à la commande, à son exécution et aux droits qui en découlent.